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国睿科技(600562)公告正文

600562:国睿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2020年01月23日
股票代码:600562 股票简称:国睿科技 上市地:上海证券交易所 国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要(修订稿) 中国电子科技集团公司第十四研究所 中电国睿集团有限公司 发行股份及支付现金购买资产 上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙) 之交易对方 北京华夏智讯技术有限公司 张少华 胡华波 独立财务顾问 二〇二〇年一月 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:国睿科技股份有限公司。 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,认真考虑本报告书披露的各项风险因素,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。 一、本次重组方案简要介绍 (一)发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权,拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元;国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商,考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元,国睿防务 100%股权 的交易作价为 631,860.95 万元;国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 2、拟收购标的资产概况 本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务,国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告预测,标的公司 2019 年及未来 3 年的净利润情况如下: 单位:万元 标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 国睿防务 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96 国睿信维 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96 注:国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。 (二)发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%,即 12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市 (一)本次重组构成重大资产重组 根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况,上市公司 2017 年经审计的财务数据,相关指标计算如下: 单位:万元 项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比 资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24% 资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53% 营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16% 根据《重组管理办法》,本次重组构成上市公司重大资产重组。同时,本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 (二)本次重组构成关联交易 本次交易,上市公司发行股份购买资产交易对方中,十四所为上市公司控股股东,国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人,因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见;在上市公司股东大会表决中,关联股东已回避表决相关议案。 (三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准,2009 年 11 月 9 日,十四所 受让高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权完成股权过户登记手续,上市公司控股股东变更为十四所,实际控制人变更为中 国电科。截至本次重组预案签署日(2018 年 11 月 4 日),上市公司实际控制人 仍为中国电科。因此,上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。 本次重组完成后,根据标的资产交易作价计算,中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为 68.88%,仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上,根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重组定价依据、支付方式情况 (一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权,购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据,综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况,由交易各方协商确定。 1、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.09 11.78 前 60 个交易日 15.06 13.55 前 120 个交易日 16.87 15.18 本次交易拟向上市公司注入优质资产,提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,为 11.78 元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2019 年 7 月 19 日,上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕,每股派发 现金红利 0.019 元(含税)。因此,本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。 2、股份发行数量及现金支付金额 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 580,131,108 股。具体情况如下表所示: 交易作价 股份支付 现金支付 交易对方 标的资产 (万元) (万元) 金额(万元) 股数(股) 十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 537,296,726 - 国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,396,074 - 巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,951,628 2,553.00 华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,728,233 - 张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,972,648 781.00 胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,785,799 466.00 合计 686,034.19 682,234.19 580,131,108 3,800.00 上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格—现金支付部分)÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 3、股份锁定期安排 (1)十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 (2)巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 (二)募集配套资金 1、募集配套资金金额 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 2、发行方式及发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过 10 名。 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,公司与独立财务顾问(主承销商)将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。 4、发行数量 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,本次募集配套资金最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%,即 12,447.01 万股。 在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。 5、股份锁定期 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。 6、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,其中 51,000.00 万元用于补充 上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。 四、交易标的评估作价情况 1、评估和作价情况 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示: 单位:万元 账面值 评估值 增值额 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 国睿防务 100%股权 149,622.74 630,860.95 481,238.21 321.63% 国睿信维 95%股权 8,019.34 54,173.24 46,153.89 575.53% 注:账面值为标的资产截至 2018 年 9 月 30 日经审计财务数据。 考虑到评估基准日后,国睿防务股东十四所实缴注册资本 1,000 万元,应在交易作价中予以考虑,经交易双方协商,国睿防务 100%股权的交易作价在评估值的基础上增加 1,000 万元,即 631,860.95 万元。 国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 2、加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截至 2019 年 9 月 30 日,中企华以 2019 年 4 月 30 日为基准日,对本次交易标的资产进行了加期评估。加期评估结果如下: 单位:万元 账面净值 评估值 增值额 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 账面净值 评估值 增值额 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 国睿防务 100%股权 172,455.99 651,295.65 478,839.66 277.66% 国睿信维 95%股权 10,261.15 55,755.71 45,494.56 443.37% 注:账面值为标的资产截至 2019 年 4 月 30 日经审计财务数据。 国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权的加期评估结果分别为 651,295.65 万元、55,755.71 万元,较 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果对应的交 易作价分别增加 19,434.70 万元、1,582.47 万元。 本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依 据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。 五、本次重组对上市公司影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次重组前,上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务,其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。 本次重组完成后,上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件业务。本次重组完成后,上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号,雷达产品线得以拓展,有助于更好的发挥技术优势,形成规模效应和协同效应。同时,上市公司增加智能制造相关业务,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展,提升上市公司综合实力和核心竞争力。 (二)对上市公司盈利能力的影响 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务, 具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将扩展雷达产品线,形成规模效应并提高盈利能力;上市公司通过整合发展智能制造业务,将提升在智能制造领域的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下: 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易完成后 交易完成前 总资产(万元) 533,937.68 286,543.42 归属于母公司的所有者权益(万元) 350,667.95 177,530.12 营业收入(万元) 286,626.24 104,329.67 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 (三)对上市公司股权结构的影响 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 十四所 164,781,349 26.48% 702,078,075 58.39% 国睿集团 99,651,442 16.01% 119,047,516 9.90% 电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60% 中国电科关联方小计 271,602,929 43.64% 828,295,729 68.88% 巽潜投资 - - 9,951,628 0.83% 华夏智讯 - - 8,728,233 0.73% 张少华 - - 2,972,648 0.25% 胡华波 - - 1,785,799 0.15% 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 其他股东 350,747,790 56.36% 350,747,790 29.17% 总股本 622,350,719 100.00% 1,202,481,827 100.00% 注:本次交易前的股权结构为截至 2019 年 9 月 30 日的数据。 本次交易完成后,中国电科仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过; 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易; 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过; 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准; 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过; 7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查; 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案; 9、本次交易已取得国务院国资委批准; 10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项,且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约; 11、本次交易已取得中国证监会核准。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 事项 承诺方 承诺的主要内容 本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司 或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 上市公司董 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立 事、监事及 案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本人在上市公司拥有权益 高级管理人 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 员 和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 关于提供 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相 的信息真 关投资者赔偿安排。 实、准确、 本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息, 完整的承 并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 诺函 或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责 任。 十四所、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 国睿集团、 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立 华夏智讯、 案调查的,本单位/本企业/本人承诺在案件调查结论明确之前,不转让 巽潜投资、 在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 张少华、 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单 胡华波 位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位 /本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十四所、 1、本单位/本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的企业/事业 国睿集团、 单位法人,具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主 关于不存 华夏智讯、 体资格。 在行政处 巽潜投资 2、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员最近五年未受过与 罚及重大 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的 诉讼的承 重大民事诉讼或仲裁的情况。 诺函 3、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员在最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 事项 承诺方 承诺的主要内容 1、本人具有完全民事行为能力,具备与上市公司签署协议及履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 张少华、 2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 胡华波 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚 信的情况。 本单位合法持有南京国睿防务系统有限公司(以下简称“标的公 司”)100%的股权。对于本单位所持标的公司股权,本单位确认,本 单位将在审议本次交易正式方案的董事会召开前,本单位将依法履行相 应的出资义务,不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法 律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的 义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本单位所持有的标的公司股权的资产权属清晰,不存在信托持股、 十四所 委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权 机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本单位依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,对该等资 产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利,该等股 关于资产 权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售股权的任何权 属瑕疵引起的损失或法律责任,将由本单位承担。 权属状况 的承诺函 本企业/本人合法持有南京国睿信维软件有限公司(以下简称“标 的公司”)的股权。对于本企业/本人所持标的公司股份/股权,本企业/ 本人确认,本企业/本人已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 国睿集团、 本企业/本人所持有的标的公司股份/股权的资产权属清晰,不存在 华夏智讯、 信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、 巽潜投资、 限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股 张少华、 份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院 胡华波 或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股份之情形。 本企业/本人依法拥有该等股份/股权的占有、使用、收益及处分权, 对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利, 该等股份/股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售 股份/股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,将由本企业/本人承 担。 事项 承诺方 承诺的主要内容 本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日 起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转 让。 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发 行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本企 业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的,则本单位/本企 业在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重 十四所、 组完成之日起 12 个月内将不得转让。 国睿集团 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或 股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份 锁定期的限制。 本次重组完成后,本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送 红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让 关于股份 股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定, 锁定期的 以及上市公司章程的相关规定。 承诺函 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进 行修订并予执行。 本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过本企业 /本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或 华夏智讯、 股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 巽潜投资、 本次重组完成后,本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红 张少华、 股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 胡华波 本企业/本人因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股 份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公 司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安 排进行修订并予执行。 事项 承诺方 承诺的主要内容 自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股 份上市之日起 36 个月内,本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜 投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退 伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述 36 个月锁定期届满后,本人每 12 个月解锁的巽潜投资的合 伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 巽潜投资全 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、 体合伙人 转增股本等股份所对应的本人合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承 诺。 本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关 法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见 的,本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对 锁定安排进行相应修订并予执行。 本公司在本次重组前持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,本公司因向受同一实际控制人控制的主体划转股 份不受上述股份锁定的限制。 电科投资 本次重组完成后,本公司基于在本次重组前持有的上市公司股份而 享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进 行修订并予执行。 在本次交易完成后,中国电科及下属单位将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利 益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性,具体如下: 一、国睿科技的资产独立完整 中国电科及下属单位的资产与国睿科技的资产将严格分开,确保国 关于保持 睿科技完全独立经营;中国电科将严格遵守法律、法规和规范性文件及 上市公司 中国电科 国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外担保等内容的 独立性的 规定,保证中国电科及下属单位不发生违规占用国睿科技资金的情形。 承诺函 二、国睿科技的人员独立 国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均不在中国电科及下属单位担任除董事、监事以外的其他职务, 不在中国电科及下属单位领薪;国睿科技的财务人员不在中国电科及下 属单位中兼职及/或领薪。中国电科将确保国睿科技的劳动、人事及工 资管理与中国电科及下属单位之间完全独立。 三、国睿科技的财务独立 国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立;国睿科技独立核 算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子 事项 承诺方 承诺的主要内容 公司的财务管理制度;国睿科技具有独立的银行基本账户和其他结算账 户,不存在与中国电科及下属单位共用银行账户的情形;中国电科不会 干预国睿科技的资金使用。 四、国睿科技的机构独立 国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使 经营管理职权。中国电科及下属单位与国睿科技的机构完全分开,不存 在机构混同的情形。 五、国睿科技的业务独立 国睿科技的业务独立于中国电科及下属单位,并拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力; 中国电科及下属单位与国睿科技不存在同业竞争或显失公平的关联交 易;中国电科除依法行使股东权利外,不会对国睿科技的正常经营活动 进行干预。 本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实 际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿 科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额赔 偿。 在本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他公司将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其 他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等 方面的独立性,具体如下: 一、国睿科技的资产独立完整 本单位保证,本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构 (以下简称“本单位控制的其他主体”)的资产与国睿科技的资产将严 格分开,确保国睿科技完全独立经营;本单位将严格遵守法律、法规和 规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外 担保等内容的规定,保证本单位及本单位控制的其他主体不发生违规占 用国睿科技资金的情形。 十四所 二、国睿科技的人员独立 本单位保证,国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董 事、监事以外的其他职务,不在本单位及本单位控制的其他主体领薪; 国睿科技的财务人员不在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或 领薪。本单位将确保国睿科技的劳动、人事及工资管理与本单位及本单 位控制的其他主体之间完全独立。 三、国睿科技的财务独立 本单位保证国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立;国睿科 技独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度;国睿科技具有独立的银行基本账户和其 他结算账户,不存在与本单位或本单位控制的其他主体共用银行账户的 情形;本单位不会干预国睿科技的资金使用。 四、国睿科技的机构独立 本单位保证国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构, 事项 承诺方 承诺的主要内容 并独立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技 的机构完全分开,不存在机构混同的情形。 五、国睿科技的业务独立 本单位保证,国睿科技的业务独立于本单位及本单位控制的其他主 体,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面 向市场自主经营的能力;本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技不 存在同业竞争或显失公平的关联交易;本单位除依法行使股东权利外, 不会对国睿科技的正常经营活动进行干预。 若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本单 位承担相应的赔偿责任。 1、中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第 十四研究所等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实 现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务,与国睿科技不 存在同业竞争的情况。 2、本次交易完成后,中国电科直接或间接控制的其他企业不会直 接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实质同 业竞争关系的业务。 中国电科 3、如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国睿 科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的,中国电科将加强内部协 调与控制管理,确保国睿科技健康、持续发展,不会出现损害国睿科技 及其公众投资者利益的情况。 关于避免 4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的 同业竞争 实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因中国电科违反 的承诺函 本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或 支出,中国电科将予以全额赔偿。 1、本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业不会直接或 间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同 业竞争关系的业务。 2、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争的,本单位将立即通知上市公司, 十四所 并在上市公司同意的情况下,将该商业机会给予上市公司,以避免与上 市公司及下属公司形成同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害。 3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,本单位将赔偿上 市公司由此遭受的损失。 中国电科 1、中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联 交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将与国睿科技 签订书面协议,遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的定价原则上 关于规范 应遵循市场化原则,不偏离独立第三方的标准,对于难以比较市场价格 关联交易 或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准, 的承诺函 并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的有关规 定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合 法权益,同时按相关规定履行信息披露义务。 2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履 行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。 事项 承诺方 承诺的主要内容 3、中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互 间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的 实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国 睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额 赔偿。 1、本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业将采取合法 及有效措施,规范与上市公司的关联交易,自觉维护上市公司及全体股 东的利益,将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本单位及本单位控制的其 他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本 单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订协议,保证严格履 行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市 场化原则和公允价格进行交易,交易价格依据与市场独立第三方交易价 格确定,对于无市场交易价格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加 上合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性,不利用该 类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规 定履行信息披露义务。 十四所 3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公 司或其中小股东利益的行为,并将督促本次重组后的上市公司履行合法 决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市 公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本 次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或董 事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业 事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。 5、本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相 互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其 自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 国睿科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份 购买资产方式收购中国电子科技集团公司第十四研究所(以下简称“十 四所”)持有的南京国睿防务系统有限公司(以下简称“国睿防务”) 100%股权(以下简称“本次重组”)。截至本承诺函出具之日,国睿 关于国睿 防务尚未取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备科 防务资质 研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 办理及过 十四所 在国睿防务取得上述经营资质之前(以下简称“业务资质办理过渡 渡期间业 期间”),对于本承诺函签署前已由十四所签署且截至本承诺函签署时 务开展的 仍在履行期内的业务合同而言,在取得合同对方的同意后,国睿防务将 承诺函 与十四所以合作开展业务方式,或由十四所交由国睿防务实施的方式开 展生产经营。对于新增合同而言,国睿防务生产经营将采用与十四所合 作开展业务的方式进行,或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务 合同;或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。 十四所就国睿防务取得上述经营资质及业务资质办理过渡期间的 事项 承诺方 承诺的主要内容 业务开展作出如下承诺: 1、国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日 起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装 备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 2、国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业 务方式进行正常生产经营。 3、十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排 中向国睿防务或上市公司收取任何费用,十四所在收到任何实际属于国 睿防务的款项后,将全额支付至国睿防务。 4、国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军 品增值税免税政策,而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金, 或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的,十四所将以现金方式承担 补缴及补偿责任,期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为 止。 若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防 务受到损失,十四所将依法承担相应赔偿责任。 业绩承诺 十四所、 方关于保 国睿集团、 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押 障业绩补 华夏智讯、 股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根偿义务实 巽潜投资、 据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协 现的承诺 张少华、 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 胡华波 1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施方 案明确后,本单位将在 12 个月内依法处理国睿防务所涉全体事业单位 编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜,同意 关于事业 配合执行并督促国睿防务所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有 单位编制 效的相关政策和法律法规的规定。 人员安排 十四所 2、如因编制改革推进,保留事业编制人员因身份转变而产生任何 事项的承 费用或支出(包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按照 诺函 《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同 而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用) 均由本单位承担,确保国睿防务不因该等人员的编制改革、身份转变而 额外承担任何费用性支出。 本企业全体合伙人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 关于不存 巽潜投资 全体合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排,亦不存在对 在分级收 某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等安排 益等结构 化安排的 本人对巽潜投资最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本 承诺函 巽潜投资全 人与巽潜投资其他合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安 体合伙人 排,亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回 购等安排 八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 国睿科技的控股股东十四所及其一致行动人国睿集团就本次重组的原则性意见为:同意国睿科技本次重组,并将支持国睿科技本次重组的实施。 (二)控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划 根据上市公司控股股东十四所及其一致行动人国睿集团出具的说明,十四所及国睿集团自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对持有国睿科技的股份进行减持的计划(根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外)。 根据上市公司实际控制人中国电科出具的说明,中国电科控制的企事业单位自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划(根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外)。 根据持有上市公司股份的控股股东一致行动人电科投资出具的说明,电科投资自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划(根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外)。 根据上市公司董事、监事及高级管理人员的说明,上市公司董事、监事及高级管理人员自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对持有国睿科技的股份(若有)进行减持的计划。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定,本次重组已经董事会审议通过,并提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时,关联股东已回避表决相 关议案,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况单独统计并予以披露,股东大会决议已在股东大会做出相关决议的次一工作日公告,律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具了法律意见书,并一同公告。 (二)网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 (三)本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下(不含募集配套资金影响): 项目 2018 年度 交易完成后 交易完成前 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.25 0.05 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。 (四)确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估,并履行完成国有资产评估项目备案程序,确保交易标的定价公允、公平、合理。 (五)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 (六)严格执行关联交易决策程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决相关议案,其所持有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。 (七)股份锁定安排 1、十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 3、巽潜投资全体合伙人 巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,巽潜投资全体合伙人不以任何方式转让其持有的巽潜投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购其合伙份额或从巽潜投资退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有合伙人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述36个月锁定期届满后,巽潜投资合伙人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过其持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股 本等股份所对应的合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 合伙人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的,合伙人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。 4、电科投资 电科投资在本次重组前持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。 本次重组完成后,基于在本次重组前持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 截至2019年9月30日,十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为 43.64%;本次重组中,十四所及国睿集团以资产认购上市公司发行股份;本次重组完成后,十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。 根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次重组中,十四所及国睿集团已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股,经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后,十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请,直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项 (一)国睿防务资产划转相关情况 2018 年 11 月 3 日,十四所审议通过无偿划转事项,并与国睿防务签署《无 偿划转协议》,约定以 2018 年 6 月 30 日为划转基准日,将十四所以国际化经营 为导向的雷达业务等无偿划转至国睿防务,划转基准日至交割日的过渡期间损益由国睿防务享有。截至划转基准日,划转业务对应的总资产 165,913.58 万元、负债 19,838.82 万元、净资产 146,074.75 万元。 划转方案中,未将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款纳入划转范围,由十四所继续进行后续收款,金额为219,882.73 万元,主要是由于上述应收账款仅剩收款的权利,属于十四所该项业务在历史期间的经营积累。如果纳入划转范围,结合过渡期业务安排,客户需要将款项支付给十四所,十四所收款后根据协议约定支付给国睿防务,国睿防务再使用自有资金偿付应付十四所的款项,将形成反复的关联方资金往来,必要性不强。根据历史期间回款情况,应收账款回款风险较低,未纳入划转范围不会影响国睿防务后续正常经营。 2019 年 4 月 26 日,国睿防务资产划转事项取得财政部的批复。2019 年 4 月 28 日,十四所与国睿防务签署了《交接确认书》,以 2019 年 4 月 28 日为交 割日进行资产交接;截至交割日,划转业务对应的总资产 225,747.22 万元、总 负债 53,291.23 万元、净资产 172,455.99 万元。划转债务中,应付账款 39,051.13 万元,预收款项 13,675.07 万元,其他应付款 565.03 万元。 (二)国睿防务模拟报表的编制基础 本次交易国睿防务模拟报表编制基础为本次划转的业务,以持续经营假设为基础,假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在,根据划转业务实际发生的交易和事项,按照企业会计准则等相关规定编制模拟财务报表。具体来看,国睿防务模拟报表的编制基础具体情况如下: 1、模拟报表基于划转业务编制,主要对业务边界进行模拟 模拟报表假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在。十四所以雷达产品型号作为业务划分的基础依据,按照资产随业务走,人员随资产走的原则,将划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等全部划转至国睿防务。国睿防务承接的划转业务及其相关资产、负债是完整的,具备开展业务的能力。 2、模拟报表基于划转业务原有的财务数据进行编制 划转业务中包含的雷达产品型号、订单合同、项目令号是确定的。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别,根据划转业务项目令号在 ERP 系统和财务系统中的业务信息和账面记录确定划转业务的收入、成本、费用等财务数据;根据划转业务对应资产、负债的实际情况,确定资产、负债具体科目数据。 3、模拟报表根据划转方案的具体内容编制,反映划转业务的实际经营情况 划转方案中,划转基准日2018年6月30日国睿防务的货币资金为根据最低货币资金保有量确定;划转基准日后,货币资金余额根据划转方案中的初始货币资金以及划转业务经营情况确定;考虑到划转基准日前拟划转业务未单独运行、核算,且无单独的银行账户核算货币资金,划转业务所需的货币资金由十 四所提供,因此未对货币资金进行追溯模拟,划转基准日前的模拟货币资金为 0。划转方案中将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款和同 等金额的应付账款未纳入划转范围,因此划转基准日2018年6月30日前的模拟报表中包含上述应收应付款项,而划转基准日后的模拟报表中未包含上述应收应付款项。 (三)已完工已结算应收账款未纳入划转范围对模拟报表财务指标的影响 划转方案中已完工已结算应收账款未纳入划转范围,由十四所继续履行应收账款的收款权利。截至2018年12月31日,上述应收账款已收回15.86亿元;截至2019年9月30日,已收回19.37亿元;截至本报告书签署日,已收回20.37亿元,回款比例为 92.62%,未回款金额为 1.62 亿元。划转方案中未纳入划转范围的应收款项回款状况良好,上述处理不会影响国睿防务设立后的财务状况,也能更好地保证国睿防务在设立后的业务独立性。 结合上述应收账款的期后回款情况,假设应收账款和应付账款同时纳入划转业务范围,同时应收账款回款后用于支付国睿防务应付十四所的材料采购款,则未纳入划转范围与同时纳入划转范围的模拟报表主要财务指标变化情况如下表所示: 2018/12/31 2019/9/30 指标/期间 2017/12/31 未纳入 同时纳入 未纳入 同时纳入 划转范围 划转范围 划转范围 划转范围 资产负债率 59.82% 25.19% 42.44% 31.49% 37.49% 应收账款周转率 1.66 1.69 1.26 1.89 1.38 注:2019 年 1-9 月应收账款周转率按照年化数据测算 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,资产负债率会有所上升、应收账款周转率有所下降。资产负债率上升较大的主要原因系模拟报表编制过程中应付账款属于十四所对划转令号生产成本的历史投入,若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,会增大国睿防务的资产、负债金额,从而导致资 产负债率有所上升;若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,周转率会有所下降。 对财务指标的影响主要是基于划转方案形成的,并不影响国睿防务的正常生产经营,且随着未划入的应收账款逐渐全部回款后,对财务指标的影响将消除。 (四)模拟报表中 2017 年货币资金为 0,未编制现金流量表及所有者权益 变动表的合理性 截至划转基准日2018年6月30日,国睿防务尚未成立,划转业务未单独运营核算,无独立的银行账户,划转业务对应的资金投入均为十四所的投入,编制模拟报表时,将其确认为国睿防务对十四所的应付账款。本次国睿防务的模拟报表是为上市公司本次重大资产重组参考而编制,用于反映标的资产的实际经营情况,基于上述原因,国睿防务模拟报表中,2017 年末货币资金为 0。 国睿防务成立于2018年9月20日,国睿防务模拟报表根据其承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等,以持续经营假设为基础编制。十四所在交割划转业务之前,未设置单独的银行账户对划转业务进行核算,也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理,不具备编制现金流量表的基础,因此模拟报表中,未对前期货币资金进行模拟列报,未编制模拟现金流量表。 本次国睿防务的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制,主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中,国睿防务属于新设公司,承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产,模拟报表无法对所有者权益进行明确,无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益,不具备编制所有者权益变动表的基础,因此未编制模拟所有者权益变动表。 十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定,军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者 进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次交易已取得国防科工局出具的《关于国睿科技股份有限公司重大资产重组特殊信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2019]1374 号)。重组报告书中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体情况如下: 序 涉密信息类别 重组报告书具体章节 处理方式 号 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 股权”之“(九)交易标的涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况” 1 军工业务资质 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿信维 95% 豁免披露 股权”之“(九)交易标的业务资质及涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情 况” 国家军品增值 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 2 税政策 股权”之“(三)产权或控制关系”之“3、影响资产 豁免披露 独立性的协议或其他安排” 军品名称、型 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 号、规格以及类 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“1、主营业 3 别、军工专业方 务概况” 脱密处理 向 “第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业 情况”之“(一)军用雷达装备行业” “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“6、主要产 4 军品产能、产量 品的销售情况” 脱密处理 和销量 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务 状况及盈利能力分析”之“(一)国睿防务”之“2、 盈利能力分析” “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“6、主要产品的 销售情况” “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 涉军供应商及 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“7、主要产 5 客户 品的原材料和能源及其供应情况” 脱密处理 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务 状况及盈利能力分析”之“(一)国睿防务” “第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易” 之“(二)本次交易前标的资产的关联交易情况”之“1、 国睿防务的关联交易情况” 军品科研生产 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 6 任务进展情况 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“11、主要产 脱密处理 品生产技术所处的阶段” 7 重大军品合同 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务 脱密处理 状况及盈利能力分析”之“(一)国睿防务” 国防知识产权 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 脱密处理 8 名称及用途 股权”之“(四)主要资产、负债情况及交易标的的合 法合规性”之“1、主要资产权属情况” 公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 一、与本次重组相关风险 (一)本次重组可能被暂停、中止或取消风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。 (二)交易标的估值风险 以 2018 年 9 月 30 日为基准日,国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权的 评估值分别为 630,860.95 万元、54,173.24 万元,评估增值率分别为 321.63%、575.53%,增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断,本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。 (三)本次募集配套资金审批及实施风险 本次募集配套资金已取得中国证监会核准。在中国证监会核准后,受股票市场波动、募集配套资金监管政策变化等因素影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。 二、交易标的相关风险 (一)国际政治格局变化的风险 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品业务。与一般贸易不同,国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易是国际贸易中的一个特殊领域,与地缘政治、军事战略等密切相关,在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。 受益于我国军工行业的高速发展,我国军贸领域正逐渐扩大国际市场,呈持续增长态势。由于政治原因和装备性能水平的原因,中国军贸出口对象集中在亚非拉等地区和国家。我国的军品贸易在一些国家存在一定优势,如果国际政治格局发生不利变化,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)军工政策风险 国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品业务,其内销产品主要应用于国防事业,业务发展受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来国家出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策,国防支出保持稳步增长,促进了国防工业及军用雷达行业的整体发展。若未来我国在相关领域的预算减少或者政策变化导致国防装备订货量下降,可能导致公司经营业绩产生周期性波动,对经营业绩产生不利影响。 (三)资产过户风险 截至本报告书签署日,国睿防务尚未完成过户的资产如下:(1)2 栋生产厂房及对应土地使用权过户手续已提交相关主管部门。根据十四所出具的说明,预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成过户。(2)40 项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更。根据十四所出具的说明,预计将于国睿防务取得军工三证后 12 个月内办理完成上述国防专利的过户。 一方面,上述资产过户时间仍存在不确定性;另一方面,若上述资产过户手续办理过程中出现障碍,则将对国睿防务取得相关产权证明产生不利影响。 (四)经营资质取得风险 本次交易中,标的公司国睿防务于 2018 年 9 月新设成立,通过无偿划转方 式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产。从事上述业务需要取得相关经营资质,国睿防务正在积极申请办理相关资质。国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料,目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后,将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。主管部门关于国睿防务资质申请的批准时间存在不确定性,如果资质申请的批准时间较长,则国睿防务的生产经营活动可能受到影响,进而对公司经营业绩产生不利影响。 (五)主要产品质量风险 国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。在研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各环节出现质量问题,都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司将按相关产品质量标准建立质量管理体系,并将持续加强业务管理,但仍可能发生影响产品质量的因素,对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。 (六)所得税税收优惠的风险 国睿信维于 2017 年 12 月 7 日取得《高新技术企业证书》,根据有关规定, 高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者国睿信维不能持续取得高新技术企业证书,则国睿信维可能将不能享受相关税收优惠,会对国睿信维盈利水平及经营业绩产生不利影响。 (七)技术人才流失的风险 雷达、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创新,技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营,而且可能造成标的公司核心技术的泄密,从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧,一旦标的公司的核心技术人员流失, 或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才,将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。 (八)客户集中度较高的风险 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和服务,主营业务为军品业务,报告期内向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过80%。国睿防务客户集中度相对较高,主要系军工行业的特殊性导致的,较高的客户集中度会带来因个别客户需求变化导致的经营风险,且如果国内外政治、经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓,将可能对公司整体业务发展产生不利影响。 三、重组后上市公司相关风险 (一)上市公司业务及资产整合的风险 本次交易完成后,国睿防务、国睿信维成为上市公司全资或控股子公司,上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高,上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整,若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张,不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应,公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。 (二)公司治理风险 本次交易完成后,中国电科合计持股比例将进一步上升,实现对上市公司的绝对控股。中国电科可利用其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制,维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突,若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。 四、其他风险 (一)股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。 释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义: 本报告书 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 本次重组预案 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 国睿科技、上市公司、本 指 国睿科技股份有限公司 公司、公司 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南 京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件 本次交易、本次重组 指 有限公司 95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软 件有限公司 95%股权 标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 发行股份及支付现金交易对方,包括:中国电子科技集团 交易对方 指 公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投 资管理合伙企业(有限合伙)、北京华夏智讯技术有限公 司、张少华、胡华波 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司,系上市公司实际控制人 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团 指 中电国睿集团有限公司 国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司 国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司 巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙) 华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司 国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司 高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司,系上市公司曾用名 高淳国资 指 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 中信建投证券、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司 顾问 锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》,与 国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》,与巽潜投资、 《购买资产协议》 指 华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》,与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充 《购买资产协议之补充 指 协议》,与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补 协议》 充协议》,与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《解除协议》 指 国睿科技与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产 协议之解除协议》 国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》,与国睿 《盈利预测补偿协议》 指 集团签署的《盈利预测补偿协议》,与巽潜投资、华夏智 讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 最近一年 指 2018 年 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 T/R 组件 指 Transmitter and Receiver 组件,是一种包含接收和发射的 特殊射频前端组件,是雷达的零部件 注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。 目录 声明................................................................ 1重大事项提示........................................................ 3 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市................ 4 三、本次重组定价依据、支付方式情况............................................................ 5 四、交易标的评估作价情况.............................................................................. 10 五、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 11 六、本次重组已履行的决策程序及报批程序.................................................. 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 13 八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划.................................. 21 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22 十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提 交豁免要约收购申请.......................................................................................... 26 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 27 十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项.................................................. 27 十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项.......................................... 30重大风险提示....................................................... 33 一、与本次重组相关风险.................................................................................. 33 二、交易标的相关风险...................................................................................... 33 三、重组后上市公司相关风险.......................................................................... 36 四、其他风险...................................................................................................... 36释义............................................................... 38目录............................................................... 41第一章 本次交易概况................................................ 43 一、交易背景及目的.......................................................................................... 43 二、本次重组已履行的决策程序及报批程序.................................................. 47 三、本次交易具体方案...................................................................................... 48 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.................................................. 63 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 64 六、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 65 第一章 本次交易概况 一、交易背景及目的 (一)交易背景 1、全面深化国企改革 2013 年 11 月,党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出,积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015 年以来,中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件,形成了“1+N”的政策体系,提出大力推动国有企业改制上市,强调提高国有资本配置和运营效率,推进国有资本优化重组,到 2020 年形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。 上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面,全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。十八届三中全会以来,中国电科不断推动企业深化改革,加快企业重组整合步伐,提高市场化资源配置效率,积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。 2、积极推进军民融合深度发展 十八大以来,党和国家高度重视军民融合发展,并将其提升为国家战略。国防科技工业是军民融合发展的重点领域,是实施军民融合发展战略的重要组成部分。2017 年 12 月,国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》,对推动军民融合发展做出全面部署,提出积极稳妥推动军工企业混合所有制改革,鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司;推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。 中国电科践行军民融合深度发展战略,以国家战略能力共建为核心目标,以改革创新的理念推动军民深度融合发展。十四所着力推进军工科技与产业相融合发展模式,寓军于民,加快优势军民融合产业集聚式发展,打造产业发展新动能。 3、响应国家“一带一路”倡议 2018 年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年,“一带一路”让中国与世界经济深度融合,为我国高端装备产业打开新的发展空间,随着“一带一路”倡议的推进和深入,以及六大经济走廊的进一步完善,高端装备市场面临广阔发展空间。2017 年 12 月,国务院办公厅发布的《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》明确指出拓展军贸和国际合作。在确保国防安全和装备技术安全的前提下,着力优化军贸产品结构,提升高新技术装备出口比例,推进军贸转型升级。 中国电科积极响应国家“一带一路”倡议,提出十三五规划“国际化经营”业态,加快国际业务能力提升,优化国际化经营体系,提升国际竞争力。十四所紧抓市场机遇,通过上市公司平台实现以国际化经营为导向的雷达业务证券化,发展国际化经营,推动高技术高附加值的高端装备产业进一步深化国际化合作。 4、聚焦智能制造,实现智慧转型 新经济形势下,“中国制造 2025”通过深化制造业转型提升高端装备制造能力,实现经济转型升级的战略目标。高端装备制造业面临创新协作单位多、制造供应链长、合作地域广、客户服务要求高等一系列挑战。借助工业互联网及大 数据彻底改变产品研制模式,成为解决挑战的智能手段。2017 年 12 月 7 日,中 国智能制造“十三五”规划发布,提出到 2025 年,重点产业初步实现智能转型。 围绕“创新驱动、智慧转型”指导思想,十四所紧抓机遇,通过资本运作将智能制造业务相关资产注入上市公司,扩展业务链条,提升智能制造整体解决方案服务能力。 (二)交易目的 1、提升资产证券化水平 在国际合作大背景下,企业需坚持市场化改革方向,推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力,进一步增强企业活力,促进产业全面、协调和可持续发展。 本次交易旨在借助上市公司资本运作功能,在提升资产证券化率的基础上,利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障,不断提升为国家做贡献的能力。 2、利用上市公司平台优化资源配置 通过本次交易,上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营为导向的雷达研发生产及销售与服务业务,实现跨越式发展;上市公司还将增加智能制造相关业务,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易,上市公司将发挥资本运作功能,在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展,优化国有资产资源配置和运行效率,落实国有企业混合所有制改革精神。 3、增强上市公司持续盈利能力 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务,具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将进一步丰富产品类型,形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 (三)购买国睿信维的原因和必要性 1、国睿信维主营业务情况 国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务,提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维的具体业务情况参见本报告书 “第四章 标的资产基本情况”之 “二、国睿信维 95%股权” 之“(五)主营业务具体情况”。 2、购买国睿信维的原因和必要性 (1)满足客户一体化需求,提高市场开拓能力 上市公司雷达业务客户对于雷达产品的需求呈现出从单纯硬件产品向综合性系统转变的趋势,客户在应用软件、协同作业、数据处理等方面存在信息化、智能化需求。上市公司收购国睿信维后,将具备专业的软件业务团队,以现有雷达装备研制为基础,与软件定制化开发相结合发挥出整体效应,围绕信息化、智能化应用方向形成整体解决方案提供能力,更好满足客户的一体化需求。上市公司与国睿信维存在部分共同的大型军工央企集团客户,通过进一步共享市场资源,能够在市场拓展方面形成合力,提高市场开拓能力。 (2)提升雷达装备研制的信息化水平 上市公司主营业务包括军民两用的气象雷达及空管雷达,本次交易收购的国睿防务主要从事军用雷达业务,上市公司与国睿防务均存在提升雷达研制过程信息化水平的持续需求。国睿信维长期服务军工央企集团客户的武器装备科研生产过程信息化,积累了丰富的行业经验。通过收购国睿信维,上市公司与国睿防务可以更加便捷的委托国睿信维定制开发工业软件产品,优化雷达装备研发设计、工艺管理、生产管理,保障上市公司与国睿防务信息系统的自主安全可控,从而通过信息化方式提高重组后的上市公司的雷达研发、生产能力。 (3)收购优质标的资产,优化产业布局 国睿信维是资质齐备、经营良好的专业化工业软件企业。国睿信维专注于工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。国睿信维工业软件业务主要用于流程管理、生产调度、过程控制以及数字化设计、制造、保障等。国睿信维拥有从事涉军涉密业务相关的保密资格证书、涉密信息系统集成资质证书、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书等资质,产品在军工科研生产领域形成了特色和广泛应用,军工央企客户收入占比超过70%。收购国睿信维,有利于优化上市公司产业布局。 (4)增强上市公司持续盈利能力 国睿信维历史经营业绩良好,所处工业软件行业发展前景良好,对于自主安全可控工业软件需求旺盛。本次购买国睿信维有助于上市公司进一步丰富产品类型、形成更加合理的产业布局、拓展新的业绩增长点,从而有助于上市公司实现主营业务升级、经营状况改善、持续盈利能力和抗风险能力增强。购买国睿信维有助于保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 3、国睿信维与上市公司主营业务的协同效应 国睿信维与上市公司主营业务的协同效应主要体现在以下方面: (1)经营协同:通过收购国睿信维,上市公司将具备软件定制化开发能力,将装备研制与软件开发相结合,实现优势互补,更好满足客户的一体化需要。(2)市场协同:上市公司与国睿信维均具有优质客户资源,且存在部分共同的大型军工央企集团客户,通过进一步共享市场资源,能够在市场拓展方面形成合力,提高市场开拓能力。(3)技术协同:上市公司通过收购国睿信维,能够提高自身雷达研制过程的信息化水平;在委托国睿信维定制开发软件的过程中,也能促进国睿信维业务能力的提升,有效促进上市公司军民技术相互支持和有效转化。 二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过; 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易; 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过; 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准; 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过; 7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查; 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案; 9、本次交易已取得国务院国资委批准; 10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项,且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约; 11、本次交易已取得中国证监会核准。 三、本次交易具体方案 (一)发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易具体方案主要内容如下: 1、交易对方及标的资产 上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权;拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。 2、交易价格及定价依据 (1)交易作价情况 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元;国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商,考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元,国睿防务 100%股权 的交易作价为 631,860.95 万元;国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 (2)加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截至 2019 年 9 月 30 日,中企华以 2019 年 4 月 30 日为基准日,对本次交易标的资产进行了加期评估。国睿防务 100%股权、国 睿信维 95%股权的加期评估结果分别为 651,295.65 万元、55,755.71 万元,较 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果对应的交易作价分别增加 19,434.70 万元、 1,582.47 万元。 本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依 据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。 3、支付方式 上市公司拟向十四所、国睿集团、华夏智讯支付股份对价,拟向巽潜投资、张少华、胡华波支付股份和现金对价。 (1)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第八届董事会第二次会议决议公告日。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,本次购买资产股份发行价格确 定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,为 11.78 元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2019 年 7 月 19 日,上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕,每股派发 现金红利 0.019 元(含税)。因此,本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。 (2)股份发行数量及现金支付金额 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 580,131,108 股。具体情况如下表所示: 交易作价 股份支付 现金支付 交易对方 标的资产 (万元) (万元) 金额(万元) 股数(股) 十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 537,296,726 - 国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,396,074 - 巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,951,628 2,553.00 华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,728,233 - 张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,972,648 781.00 胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,785,799 466.00 合计 686,034.19 682,234.19 580,131,108 3,800.00 上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格—现金支付部分)÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 (3)股份锁定期安排 1)十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股 份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 2)巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 3)巽潜投资全体合伙人 巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,巽潜投资全体合伙人不以任何方式转让其持有的巽潜投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购其合伙份额或从巽潜投资退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有合伙人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述36个月锁定期届满后,巽潜投资合伙人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过其持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 合伙人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的,合伙人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。 4、资产交付或过户的时间安排 交易各方同意并确认,本次交易在发行股份及支付现金购买资产协议生效条件全部成就之日起方可实施,交易双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件(包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等);并促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记,或标的公司在标的公司股东名册中将上市公司记载为持有标的股份的股东。 5、过渡期间损益归属 标的资产在评估基准日至资产交割日之间(即过渡期间)产生的收益由上市公司享有;如发生亏损的,则由交易对方以现金方式向上市公司补足。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 7、与标的资产相关的人员安排 本次重组中,上市公司拟收购国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权,重组完成后标的公司将成为上市公司控股子公司,其法人地位未发生变更,不影响标的公司与其现有职工劳动关系的有效性,因此本次重组不涉及标的公司职工安置。 (二)募集配套资金 1、募集配套资金金额 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 2、发行方式及发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过 10 名。 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,公司与独立财务顾问(主承销商)将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。 4、发行数量 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,本次募集配套资金最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%,即 12,447.01 万股。 在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。 5、股份锁定期 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 7、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,其中 51,000.00 万元用于补充 上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。 (三)盈利预测补偿 1、上市公司与交易对方就国睿防务签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 (1)合同主体、签订时间 上市公司与十四所于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》,并于 2019 年 9 月 16 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》、2019 年 12 月 11 日签署《盈 利预测补偿协议之补充协议(二)》。 (2)国睿防务资产评估情况及补偿安排 根据中企华对国睿防务股东全部权益价值出具的资产评估报告,国睿防务整体采用收益法评估,企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华对经营性资产采用收益法评估,预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产(简称“业绩承诺资产”)作出业绩承诺;对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产(简称“溢余投资性房地产”)作出减值测试补偿承诺。具体情况如下: 单位:万元 资产范围 主要评估方法 评估值及 补偿方式 对应交易作价 业绩承诺资产 收益法 453,824.41 业绩承诺 溢余投资性房地产 市场法 177,036.54 减值测试补偿 合计 630,860.95 (3)业绩补偿期间 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),若标的资产过户在 2019 年实施完毕,则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕,则业绩补偿期间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度,以此类推。 (4)业绩承诺资产对应的业绩补偿安排 1)承诺净利润数 根据中企华出具的《资产评估报告》,业绩承诺资产中收益法评估预测的 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 31,815.54 万元、34,359.91 万 元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。 交易对方十四所承诺,业绩补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 交易对方承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润,不包括溢余投资性房地产产生的净利润。 2)实现净利润的确定 本次重组实施完毕后,上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见,依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。 实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润,不包括溢余投资性房地产产生的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的,因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。 3)业绩补偿的方式及计算公式 ①在业绩补偿期间,若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数,交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。 ②业绩补偿计算公式如下: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 ③在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 ④当期股份不足补偿的部分,应现金补偿: 当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 4)期末减值测试补偿 在业绩补偿期届满时,上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,如:业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总数,则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。 前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。 补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 (5)溢余投资性房地产对应的减值测试补偿 在业绩补偿期内每个会计年度结束时,上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,若期末发生减值,则交易对方承诺对上市公司进行补偿。 补偿的股份数量=溢余投资性房地产当期期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交易作 价-期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。 其中,本次交易中溢余投资性房地产的交易作价为:国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的 3,000 平方米后的面积对应的交易作价,即 177,036.54 万元;期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为:期末减值测试时,国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积对应的评估价值。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 (6)补偿措施的实施 若交易对方须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量,并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上市公司股东大会未通过股份回购注销,则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义,交易双方同意,交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息(如有)可获赠该等补偿股份。 如发生交易对方需要进行现金补偿情形的,上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金,交易对方在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 (7)补偿数额的上限及调整 交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。 如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。 (8)业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 (9)违约责任 一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 2、上市公司与交易对方就国睿信维签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 (1)合同主体、签订时间 上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》,并于 2019 年 9 月 16 日签署《盈利预测补偿 协议之补充协议》。 (2)业绩补偿期间 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),若标的资产过户在 2019 年实施完毕,则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕,则业绩补偿期间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度,以此类推。 (3)承诺净利润数 根据中企华出具的《资产评估报告》,国睿信维收益法评估预测的 2019 年、 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 4,273.76 万元、5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。 交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺,业绩补偿期间内的每一会计年度,国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 交易对方承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。 (4)实现净利润的确定 本次重组实施完毕后,上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对国睿信维实际盈利情况出具专项审核意见,依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。 实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的,因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。 (5)业绩补偿的方式及计算公式 1)在业绩补偿期间,若国睿信维截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数,交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。 2)业绩补偿计算公式如下: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产本次交易作价-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 3)在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 4)当期股份不足补偿的部分,应现金补偿: 当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 (6)期末减值测试补偿 在业绩补偿期届满时,上市公司应当对标的资产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,如:期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 (7)补偿措施的实施 若交易对方须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量,并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上市公司股东大会未通过股份回购注销,则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东为避免歧义,交易双方同意,交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息(如有)可获赠该等补偿股份。 如发生交易对方需要进行现金补偿情形的,上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金,交易对方在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 (8)补偿数额的上限及调整 交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得的交易作价。 如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。 (9)业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 (10)违约责任 一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 3、溢余投资性房地产减值测试的合理性及合规性 上市公司已与十四所签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,对溢余投资性房地产减值测试安排作出进一步约定。 一方面,约定了期末减值测试时的参数口径,期末减值测试对溢余投资性房地产进行评估时,溢余投资性房地产的口径为“国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积”。通过该项机制的设置,若国睿防务在3,000平方米的基础上扩大自用面积,扩大的面积部分所对应的评估值将成为溢余投资性房地产的期末减值额,交易对方需对该部分金额按照公式对上市公司作出补偿。充分保障了上市公司及中小股东的利益,具有合理性。 另一方面,约定在业绩补偿期内每个会计年度结束时对溢余投资性房地产进行减值测试,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,具有合理性。 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 (一)本次重组构成重大资产重组 根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况,上市公司 2017 年经审计的财务数据,相关指标计算如下: 单位:万元 项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比 资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24% 资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53% 营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16% 根据《重组管理办法》,本次重组构成上市公司重大资产重组。同时,本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 (二)本次重组构成关联交易 本次交易,上市公司发行股份购买资产交易对方中,十四所为上市公司控股股东,国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人,因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见;在上市公司股东大会表决中,关联股东已回避表决相关议案。 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准,2009 年 11 月 9 日,十四所 受让高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权完成股权过户登记手续,上市公司控股股东变更为十四所,实际控制人变更为中 国电科。截至本次重组预案签署日(2018 年 11 月 4 日),上市公司实际控制人 仍为中国电科。因此,上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。 本次重组完成后,根据标的资产交易作价计算,中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为 68.88%,仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上,根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次重组对上市公司影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次重组前,上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务,其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。 本次重组完成后,上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务。本次重组完成后,上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号,雷达产品线得以拓展,有助于更好的发挥技术优势,形成规模效应和协同效应。同时,上市公司增加智能制造相关业务,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展,提升上市公司综合实力和核心竞争力。 (二)对上市公司盈利能力的影响 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务,具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将扩展雷达产品线,形成规模效应并提高盈利能力;上市公司通过整合发展智能制造业务,将提升在智能制造领域的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下: 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易完成后 交易完成前 总资产(万元) 533,937.68 286,543.42 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易完成后 交易完成前 归属于母公司的所有者权益(万元) 350,667.95 177,530.12 营业收入(万元) 286,626.24 104,329.67 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 (三)对上市公司股权结构的影响 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 十四所 164,781,349 26.48% 702,078,075 58.39% 国睿集团 99,651,442 16.01% 119,047,516 9.90% 电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60% 中国电科关联方小计 271,602,929 43.64% 828,295,729 68.88% 巽潜投资 - - 9,951,628 0.83% 华夏智讯 - - 8,728,233 0.73% 张少华 - - 2,972,648 0.25% 胡华波 - - 1,785,799 0.15% 其他股东 350,747,790 56.36% 350,747,790 29.17% 总股本 622,350,719 100.00% 1,202,481,827 100.00% 注:本次交易前的股权结构为截至 2019 年 9 月 30 日的数据。 本次交易完成后,中国电科仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (此页无正文,为《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页) 国睿科技股份有限公司 2020 年 1 月 22 日
国睿科技 600562
停牌
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