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国睿科技(600562)公告正文

600562:国睿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2020年01月23日
股票代码:600562 股票简称:国睿科技 上市地:上海证券交易所 国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿) 中国电子科技集团公司第十四研究所 中电国睿集团有限公司 发行股份及支付现金购买资产 上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙) 之交易对方 北京华夏智讯技术有限公司 张少华 胡华波 独立财务顾问 二〇二〇年一月 目录 目录...... 1 释义...... 6 声明...... 9 重大事项提示...... 10 一、本次重组方案简要介绍...... 10 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市...... 11 三、本次重组定价依据、支付方式情况...... 12 四、交易标的评估作价情况...... 17 五、本次重组对上市公司影响...... 18 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 20 七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 20 八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划...... 28 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29 十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提 交豁免要约收购申请...... 33 十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34 十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项...... 34 十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项...... 37 重大风险提示...... 40 一、与本次重组相关风险...... 40 二、交易标的相关风险...... 40 三、重组后上市公司相关风险...... 43 四、其他风险...... 43 第一章 本次交易概况...... 45 一、交易背景及目的...... 45 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 49 三、本次交易具体方案...... 50 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易...... 65 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 66 六、本次重组对上市公司影响...... 67 第二章 上市公司基本情况...... 69 一、公司基本情况...... 69 二、公司设立及历次股权变动情况...... 69 三、上市公司前十大股东...... 73 四、公司最近六十个月控制权变动情况...... 73 五、最近三年重大资产重组情况...... 73 六、公司最近三年主营业务发展情况...... 73 七、公司主要财务数据情况...... 74 八、公司控股股东及实际控制人概况...... 75 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于诚信情况的说明.. 76 第三章 交易对方基本情况...... 78 一、交易对方...... 78 二、交易对方之间及与上市公司的关联关系...... 106 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 107 四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况...... 107 第四章 标的资产基本情况...... 108 一、国睿防务 100%股权...... 108 二、国睿信维 95%股权...... 165 第五章 发行股份情况...... 226 一、购买资产拟发行股份情况...... 226 二、募集配套资金拟发行股份情况...... 230 第六章 本次交易评估情况...... 234 一、标的资产评估作价情况...... 234 二、国睿防务评估情况...... 235 三、国睿信维评估情况...... 301 四、国睿防务及国睿信维加期评估情况...... 354 五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 386 六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 393 第七章 本次交易主要合同...... 395 一、《购买资产协议》及其补充协议...... 395 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议...... 400 第八章 本次交易的合规性分析...... 409 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 409 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 411 三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形...... 413 四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要 求...... 414 五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求...... 415 六、中介机构核查意见...... 415 第九章 管理层讨论与分析...... 416 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 416 二、交易标的行业情况...... 422 三、交易标的财务状况及盈利能力分析...... 445 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析...... 484 第十章 财务会计信息...... 497 一、交易标的报告期简要财务报表...... 497 二、上市公司备考财务报表...... 505 第十一章 同业竞争与关联交易...... 512 一、同业竞争...... 512 二、关联交易...... 521 第十二章 风险因素...... 544 一、与本次重组相关风险...... 544 二、交易标的相关风险...... 544 三、重组后上市公司相关风险...... 547 四、其他风险...... 547 第十三章 其他重要事项...... 549 一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况...... 549 二、上市公司负债结构的合理性说明...... 549 三、最近十二个月内资产交易情况...... 550 四、本次交易对上市公司治理机制影响...... 550 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 550 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 556 七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ...... 560 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 561 九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施...... 564 十、中国电科及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请...... 567 第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见...... 569 一、独立董事意见...... 569 二、独立财务顾问意见...... 571 三、法律顾问意见...... 572 第十五章 本次交易的相关中介机构...... 574 一、独立财务顾问...... 574 二、法律顾问...... 574 三、审计机构...... 574 四、评估机构...... 575 第十六章 董事及有关中介机构声明...... 576 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 576 二、独立财务顾问声明...... 577 三、法律顾问声明...... 578 四、审计机构声明...... 579 五、评估机构声明...... 580 第十七章 备查文件...... 581 一、备查文件...... 581 二、备查地点...... 581 释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义: 本报告书 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 本次重组预案 指 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 国睿科技、上市公司、本 指 国睿科技股份有限公司 公司、公司 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南 京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件 本次交易、本次重组 指 有限公司 95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产 指 南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软 件有限公司 95%股权 标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 发行股份及支付现金交易对方,包括:中国电子科技集团 交易对方 指 公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投 资管理合伙企业(有限合伙)、北京华夏智讯技术有限公 司、张少华、胡华波 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司,系上市公司实际控制人 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团 指 中电国睿集团有限公司 国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司 国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司 巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙) 华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司 电科投资 指 中电科投资控股有限公司 中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司 国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司 高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司,系上市公司曾用名 高淳国资 指 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 中信建投证券、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司 顾问 锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》,与 国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》,与巽潜投资、 《购买资产协议》 指 华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》,与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充 《购买资产协议之补充 指 协议》,与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补 协议》 充协议》,与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《解除协议》 指 国睿科技与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产 协议之解除协议》 国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》,与国睿 《盈利预测补偿协议》 指 集团签署的《盈利预测补偿协议》,与巽潜投资、华夏智 讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 最近一年 指 2018 年 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 T/R 组件 指 Transmitter and Receiver 组件,是一种包含接收和发射的 特殊射频前端组件,是雷达的零部件 注:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,认真考虑本报告书披露的各项风险因素,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。 一、本次重组方案简要介绍 (一)发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权,拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元;国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商,考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元,国睿防务 100%股权 的交易作价为 631,860.95 万元;国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 2、拟收购标的资产概况 本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务,国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告预测,标的公司 2019 年及未来 3 年的净利润情况如下: 单位:万元 标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 国睿防务 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96 国睿信维 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96 注:国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。 (二)发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%,即 12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市 (一)本次重组构成重大资产重组 根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况,上市公司 2017 年经审计的财务数据,相关指标计算如下: 单位:万元 项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比 资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24% 资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53% 营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16% 根据《重组管理办法》,本次重组构成上市公司重大资产重组。同时,本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 (二)本次重组构成关联交易 本次交易,上市公司发行股份购买资产交易对方中,十四所为上市公司控股股东,国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人,因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见;在上市公司股东大会表决中,关联股东已回避表决相关议案。 (三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准,2009 年 11 月 9 日,十四所 受让高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权完成股权过户登记手续,上市公司控股股东变更为十四所,实际控制人变更为中 国电科。截至本次重组预案签署日(2018 年 11 月 4 日),上市公司实际控制人 仍为中国电科。因此,上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。 本次重组完成后,根据标的资产交易作价计算,中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为 68.88%,仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上,根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重组定价依据、支付方式情况 (一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权,购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据,综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况,由交易各方协商确定。 1、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.09 11.78 前 60 个交易日 15.06 13.55 前 120 个交易日 16.87 15.18 本次交易拟向上市公司注入优质资产,提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,为 11.78 元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2019 年 7 月 19 日,上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕,每股派发 现金红利 0.019 元(含税)。因此,本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。 2、股份发行数量及现金支付金额 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 580,131,108 股。具体情况如下表所示: 交易作价 股份支付 现金支付 交易对方 标的资产 (万元) (万元) 金额(万元) 股数(股) 十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 537,296,726 - 国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,396,074 - 巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,951,628 2,553.00 华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,728,233 - 张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,972,648 781.00 胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,785,799 466.00 合计 686,034.19 682,234.19 580,131,108 3,800.00 上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格—现金支付部分)÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 3、股份锁定期安排 (1)十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 (2)巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 (二)募集配套资金 1、募集配套资金金额 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 2、发行方式及发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过 10 名。 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,公司与独立财务顾问(主承销商)将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。 4、发行数量 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,本次募集配套资金最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%,即 12,447.01 万股。 在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。 5、股份锁定期 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。 6、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,其中 51,000.00 万元用于补充 上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。 四、交易标的评估作价情况 1、评估和作价情况 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示: 单位:万元 账面值 评估值 增值额 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 国睿防务 100%股权 149,622.74 630,860.95 481,238.21 321.63% 国睿信维 95%股权 8,019.34 54,173.24 46,153.89 575.53% 注:账面值为标的资产截至 2018 年 9 月 30 日经审计财务数据。 考虑到评估基准日后,国睿防务股东十四所实缴注册资本 1,000 万元,应在交易作价中予以考虑,经交易双方协商,国睿防务 100%股权的交易作价在评估值的基础上增加 1,000 万元,即 631,860.95 万元。 国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 2、加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截至 2019 年 9 月 30 日,中企华以 2019 年 4 月 30 日为基准日,对本次交易标的资产进行了加期评估。加期评估结果如下: 单位:万元 账面净值 评估值 增值额 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 账面净值 评估值 增值额 增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 国睿防务 100%股权 172,455.99 651,295.65 478,839.66 277.66% 国睿信维 95%股权 10,261.15 55,755.71 45,494.56 443.37% 注:账面值为标的资产截至 2019 年 4 月 30 日经审计财务数据。 国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权的加期评估结果分别为 651,295.65 万元、55,755.71 万元,较 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果对应的交 易作价分别增加 19,434.70 万元、1,582.47 万元。 本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依 据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。 五、本次重组对上市公司影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次重组前,上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务,其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。 本次重组完成后,上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件业务。本次重组完成后,上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号,雷达产品线得以拓展,有助于更好的发挥技术优势,形成规模效应和协同效应。同时,上市公司增加智能制造相关业务,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展,提升上市公司综合实力和核心竞争力。 (二)对上市公司盈利能力的影响 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务, 具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将扩展雷达产品线,形成规模效应并提高盈利能力;上市公司通过整合发展智能制造业务,将提升在智能制造领域的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下: 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易完成后 交易完成前 总资产(万元) 533,937.68 286,543.42 归属于母公司的所有者权益(万元) 350,667.95 177,530.12 营业收入(万元) 286,626.24 104,329.67 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 (三)对上市公司股权结构的影响 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 十四所 164,781,349 26.48% 702,078,075 58.39% 国睿集团 99,651,442 16.01% 119,047,516 9.90% 电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60% 中国电科关联方小计 271,602,929 43.64% 828,295,729 68.88% 巽潜投资 - - 9,951,628 0.83% 华夏智讯 - - 8,728,233 0.73% 张少华 - - 2,972,648 0.25% 胡华波 - - 1,785,799 0.15% 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 其他股东 350,747,790 56.36% 350,747,790 29.17% 总股本 622,350,719 100.00% 1,202,481,827 100.00% 注:本次交易前的股权结构为截至 2019 年 9 月 30 日的数据。 本次交易完成后,中国电科仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过; 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易; 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过; 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准; 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过; 7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查; 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案; 9、本次交易已取得国务院国资委批准; 10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项,且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约; 11、本次交易已取得中国证监会核准。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 事项 承诺方 承诺的主要内容 本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司 或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 上市公司董 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立 事、监事及 案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本人在上市公司拥有权益 高级管理人 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 员 和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 关于提供 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相 的信息真 关投资者赔偿安排。 实、准确、 本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息, 完整的承 并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 诺函 或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责 任。 十四所、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 国睿集团、 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立 华夏智讯、 案调查的,本单位/本企业/本人承诺在案件调查结论明确之前,不转让 巽潜投资、 在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 张少华、 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单 胡华波 位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位 /本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十四所、 1、本单位/本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的企业/事业 国睿集团、 单位法人,具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主 关于不存 华夏智讯、 体资格。 在行政处 巽潜投资 2、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员最近五年未受过与 罚及重大 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的 诉讼的承 重大民事诉讼或仲裁的情况。 诺函 3、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员在最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 事项 承诺方 承诺的主要内容 1、本人具有完全民事行为能力,具备与上市公司签署协议及履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 张少华、 2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 胡华波 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚 信的情况。 本单位合法持有南京国睿防务系统有限公司(以下简称“标的公 司”)100%的股权。对于本单位所持标的公司股权,本单位确认,本 单位将在审议本次交易正式方案的董事会召开前,本单位将依法履行相 应的出资义务,不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法 律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的 义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本单位所持有的标的公司股权的资产权属清晰,不存在信托持股、 十四所 委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权 机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本单位依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,对该等资 产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利,该等股 关于资产 权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售股权的任何权 属瑕疵引起的损失或法律责任,将由本单位承担。 权属状况 的承诺函 本企业/本人合法持有南京国睿信维软件有限公司(以下简称“标 的公司”)的股权。对于本企业/本人所持标的公司股份/股权,本企业/ 本人确认,本企业/本人已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 国睿集团、 本企业/本人所持有的标的公司股份/股权的资产权属清晰,不存在 华夏智讯、 信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、 巽潜投资、 限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股 张少华、 份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院 胡华波 或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股份之情形。 本企业/本人依法拥有该等股份/股权的占有、使用、收益及处分权, 对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利, 该等股份/股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售 股份/股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,将由本企业/本人承 担。 事项 承诺方 承诺的主要内容 本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日 起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转 让。 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发 行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本企 业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的,则本单位/本企 业在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重 十四所、 组完成之日起 12 个月内将不得转让。 国睿集团 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或 股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份 锁定期的限制。 本次重组完成后,本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送 红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让 关于股份 股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定, 锁定期的 以及上市公司章程的相关规定。 承诺函 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进 行修订并予执行。 本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过本企业 /本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或 华夏智讯、 股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 巽潜投资、 本次重组完成后,本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红 张少华、 股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 胡华波 本企业/本人因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股 份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公 司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安 排进行修订并予执行。 事项 承诺方 承诺的主要内容 自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股 份上市之日起 36 个月内,本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜 投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退 伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述 36 个月锁定期届满后,本人每 12 个月解锁的巽潜投资的合 伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 巽潜投资全 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、 体合伙人 转增股本等股份所对应的本人合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承 诺。 本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关 法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见 的,本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对 锁定安排进行相应修订并予执行。 本公司在本次重组前持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,本公司因向受同一实际控制人控制的主体划转股 份不受上述股份锁定的限制。 电科投资 本次重组完成后,本公司基于在本次重组前持有的上市公司股份而 享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进 行修订并予执行。 在本次交易完成后,中国电科及下属单位将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利 益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性,具体如下: 一、国睿科技的资产独立完整 中国电科及下属单位的资产与国睿科技的资产将严格分开,确保国 关于保持 睿科技完全独立经营;中国电科将严格遵守法律、法规和规范性文件及 上市公司 中国电科 国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外担保等内容的 独立性的 规定,保证中国电科及下属单位不发生违规占用国睿科技资金的情形。 承诺函 二、国睿科技的人员独立 国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均不在中国电科及下属单位担任除董事、监事以外的其他职务, 不在中国电科及下属单位领薪;国睿科技的财务人员不在中国电科及下 属单位中兼职及/或领薪。中国电科将确保国睿科技的劳动、人事及工 资管理与中国电科及下属单位之间完全独立。 三、国睿科技的财务独立 国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立;国睿科技独立核 算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子 事项 承诺方 承诺的主要内容 公司的财务管理制度;国睿科技具有独立的银行基本账户和其他结算账 户,不存在与中国电科及下属单位共用银行账户的情形;中国电科不会 干预国睿科技的资金使用。 四、国睿科技的机构独立 国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使 经营管理职权。中国电科及下属单位与国睿科技的机构完全分开,不存 在机构混同的情形。 五、国睿科技的业务独立 国睿科技的业务独立于中国电科及下属单位,并拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力; 中国电科及下属单位与国睿科技不存在同业竞争或显失公平的关联交 易;中国电科除依法行使股东权利外,不会对国睿科技的正常经营活动 进行干预。 本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实 际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿 科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额赔 偿。 在本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他公司将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其 他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等 方面的独立性,具体如下: 一、国睿科技的资产独立完整 本单位保证,本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构 (以下简称“本单位控制的其他主体”)的资产与国睿科技的资产将严 格分开,确保国睿科技完全独立经营;本单位将严格遵守法律、法规和 规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外 担保等内容的规定,保证本单位及本单位控制的其他主体不发生违规占 用国睿科技资金的情形。 十四所 二、国睿科技的人员独立 本单位保证,国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董 事、监事以外的其他职务,不在本单位及本单位控制的其他主体领薪; 国睿科技的财务人员不在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或 领薪。本单位将确保国睿科技的劳动、人事及工资管理与本单位及本单 位控制的其他主体之间完全独立。 三、国睿科技的财务独立 本单位保证国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立;国睿科 技独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度;国睿科技具有独立的银行基本账户和其 他结算账户,不存在与本单位或本单位控制的其他主体共用银行账户的 情形;本单位不会干预国睿科技的资金使用。 四、国睿科技的机构独立 本单位保证国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构, 事项 承诺方 承诺的主要内容 并独立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技 的机构完全分开,不存在机构混同的情形。 五、国睿科技的业务独立 本单位保证,国睿科技的业务独立于本单位及本单位控制的其他主 体,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面 向市场自主经营的能力;本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技不 存在同业竞争或显失公平的关联交易;本单位除依法行使股东权利外, 不会对国睿科技的正常经营活动进行干预。 若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本单 位承担相应的赔偿责任。 1、中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第 十四研究所等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实 现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务,与国睿科技不 存在同业竞争的情况。 2、本次交易完成后,中国电科直接或间接控制的其他企业不会直 接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实质同 业竞争关系的业务。 中国电科 3、如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国睿 科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的,中国电科将加强内部协 调与控制管理,确保国睿科技健康、持续发展,不会出现损害国睿科技 及其公众投资者利益的情况。 关于避免 4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的 同业竞争 实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因中国电科违反 的承诺函 本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或 支出,中国电科将予以全额赔偿。 1、本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业不会直接或 间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同 业竞争关系的业务。 2、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争的,本单位将立即通知上市公司, 十四所 并在上市公司同意的情况下,将该商业机会给予上市公司,以避免与上 市公司及下属公司形成同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害。 3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,本单位将赔偿上 市公司由此遭受的损失。 中国电科 1、中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联 交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将与国睿科技 签订书面协议,遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的定价原则上 关于规范 应遵循市场化原则,不偏离独立第三方的标准,对于难以比较市场价格 关联交易 或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准, 的承诺函 并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的有关规 定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合 法权益,同时按相关规定履行信息披露义务。 2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履 行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。 事项 承诺方 承诺的主要内容 3、中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互 间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的 实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国 睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额 赔偿。 1、本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业将采取合法 及有效措施,规范与上市公司的关联交易,自觉维护上市公司及全体股 东的利益,将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本单位及本单位控制的其 他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本 单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订协议,保证严格履 行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市 场化原则和公允价格进行交易,交易价格依据与市场独立第三方交易价 格确定,对于无市场交易价格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加 上合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性,不利用该 类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规 定履行信息披露义务。 十四所 3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公 司或其中小股东利益的行为,并将督促本次重组后的上市公司履行合法 决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市 公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本 次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或董 事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业 事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。 5、本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相 互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其 自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 国睿科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份 购买资产方式收购中国电子科技集团公司第十四研究所(以下简称“十 四所”)持有的南京国睿防务系统有限公司(以下简称“国睿防务”) 100%股权(以下简称“本次重组”)。截至本承诺函出具之日,国睿 关于国睿 防务尚未取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备科 防务资质 研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 办理及过 十四所 在国睿防务取得上述经营资质之前(以下简称“业务资质办理过渡 渡期间业 期间”),对于本承诺函签署前已由十四所签署且截至本承诺函签署时 务开展的 仍在履行期内的业务合同而言,在取得合同对方的同意后,国睿防务将 承诺函 与十四所以合作开展业务方式,或由十四所交由国睿防务实施的方式开 展生产经营。对于新增合同而言,国睿防务生产经营将采用与十四所合 作开展业务的方式进行,或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务 合同;或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。 十四所就国睿防务取得上述经营资质及业务资质办理过渡期间的 事项 承诺方 承诺的主要内容 业务开展作出如下承诺: 1、国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日 起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装 备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 2、国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业 务方式进行正常生产经营。 3、十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排 中向国睿防务或上市公司收取任何费用,十四所在收到任何实际属于国 睿防务的款项后,将全额支付至国睿防务。 4、国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军 品增值税免税政策,而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金, 或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的,十四所将以现金方式承担 补缴及补偿责任,期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为 止。 若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防 务受到损失,十四所将依法承担相应赔偿责任。 业绩承诺 十四所、 方关于保 国睿集团、 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押 障业绩补 华夏智讯、 股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根偿义务实 巽潜投资、 据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协 现的承诺 张少华、 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 胡华波 1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施方 案明确后,本单位将在 12 个月内依法处理国睿防务所涉全体事业单位 编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜,同意 关于事业 配合执行并督促国睿防务所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有 单位编制 效的相关政策和法律法规的规定。 人员安排 十四所 2、如因编制改革推进,保留事业编制人员因身份转变而产生任何 事项的承 费用或支出(包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按照 诺函 《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同 而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用) 均由本单位承担,确保国睿防务不因该等人员的编制改革、身份转变而 额外承担任何费用性支出。 本企业全体合伙人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 关于不存 巽潜投资 全体合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排,亦不存在对 在分级收 某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等安排 益等结构 化安排的 本人对巽潜投资最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本 承诺函 巽潜投资全 人与巽潜投资其他合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安 体合伙人 排,亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回 购等安排 八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 国睿科技的控股股东十四所及其一致行动人国睿集团就本次重组的原则性意见为:同意国睿科技本次重组,并将支持国睿科技本次重组的实施。 (二)控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划 根据上市公司控股股东十四所及其一致行动人国睿集团出具的说明,十四所及国睿集团自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对持有国睿科技的股份进行减持的计划(根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外)。 根据上市公司实际控制人中国电科出具的说明,中国电科控制的企事业单位自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划(根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外)。 根据持有上市公司股份的控股股东一致行动人电科投资出具的说明,电科投资自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划(根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外)。 根据上市公司董事、监事及高级管理人员的说明,上市公司董事、监事及高级管理人员自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在对持有国睿科技的股份(若有)进行减持的计划。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定,本次重组已经董事会审议通过,并提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时,关联股东已回避表决相 关议案,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况单独统计并予以披露,股东大会决议已在股东大会做出相关决议的次一工作日公告,律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具了法律意见书,并一同公告。 (二)网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 (三)本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下(不含募集配套资金影响): 项目 2018 年度 交易完成后 交易完成前 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.25 0.05 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。 (四)确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估,并履行完成国有资产评估项目备案程序,确保交易标的定价公允、公平、合理。 (五)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 (六)严格执行关联交易决策程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决相关议案,其所持有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。 (七)股份锁定安排 1、十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 3、巽潜投资全体合伙人 巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,巽潜投资全体合伙人不以任何方式转让其持有的巽潜投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购其合伙份额或从巽潜投资退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有合伙人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述36个月锁定期届满后,巽潜投资合伙人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过其持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股 本等股份所对应的合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 合伙人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的,合伙人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。 4、电科投资 电科投资在本次重组前持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。 本次重组完成后,基于在本次重组前持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 截至2019年9月30日,十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为 43.64%;本次重组中,十四所及国睿集团以资产认购上市公司发行股份;本次重组完成后,十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。 根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次重组中,十四所及国睿集团已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股,经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后,十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请,直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 十二、标的资产国睿防务模拟报表相关事项 (一)国睿防务资产划转相关情况 2018 年 11 月 3 日,十四所审议通过无偿划转事项,并与国睿防务签署《无 偿划转协议》,约定以 2018 年 6 月 30 日为划转基准日,将十四所以国际化经营 为导向的雷达业务等无偿划转至国睿防务,划转基准日至交割日的过渡期间损益由国睿防务享有。截至划转基准日,划转业务对应的总资产 165,913.58 万元、负债 19,838.82 万元、净资产 146,074.75 万元。 划转方案中,未将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款纳入划转范围,由十四所继续进行后续收款,金额为219,882.73 万元,主要是由于上述应收账款仅剩收款的权利,属于十四所该项业务在历史期间的经营积累。如果纳入划转范围,结合过渡期业务安排,客户需要将款项支付给十四所,十四所收款后根据协议约定支付给国睿防务,国睿防务再使用自有资金偿付应付十四所的款项,将形成反复的关联方资金往来,必要性不强。根据历史期间回款情况,应收账款回款风险较低,未纳入划转范围不会影响国睿防务后续正常经营。 2019 年 4 月 26 日,国睿防务资产划转事项取得财政部的批复。2019 年 4 月 28 日,十四所与国睿防务签署了《交接确认书》,以 2019 年 4 月 28 日为交 割日进行资产交接;截至交割日,划转业务对应的总资产 225,747.22 万元、总 负债 53,291.23 万元、净资产 172,455.99 万元。划转债务中,应付账款 39,051.13 万元,预收款项 13,675.07 万元,其他应付款 565.03 万元。 (二)国睿防务模拟报表的编制基础 本次交易国睿防务模拟报表编制基础为本次划转的业务,以持续经营假设为基础,假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在,根据划转业务实际发生的交易和事项,按照企业会计准则等相关规定编制模拟财务报表。具体来看,国睿防务模拟报表的编制基础具体情况如下: 1、模拟报表基于划转业务编制,主要对业务边界进行模拟 模拟报表假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在。十四所以雷达产品型号作为业务划分的基础依据,按照资产随业务走,人员随资产走的原则,将划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等全部划转至国睿防务。国睿防务承接的划转业务及其相关资产、负债是完整的,具备开展业务的能力。 2、模拟报表基于划转业务原有的财务数据进行编制 划转业务中包含的雷达产品型号、订单合同、项目令号是确定的。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别,根据划转业务项目令号在 ERP 系统和财务系统中的业务信息和账面记录确定划转业务的收入、成本、费用等财务数据;根据划转业务对应资产、负债的实际情况,确定资产、负债具体科目数据。 3、模拟报表根据划转方案的具体内容编制,反映划转业务的实际经营情况 划转方案中,划转基准日2018年6月30日国睿防务的货币资金为根据最低货币资金保有量确定;划转基准日后,货币资金余额根据划转方案中的初始货币资金以及划转业务经营情况确定;考虑到划转基准日前拟划转业务未单独运行、核算,且无单独的银行账户核算货币资金,划转业务所需的货币资金由十 四所提供,因此未对货币资金进行追溯模拟,划转基准日前的模拟货币资金为 0。划转方案中将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款和同 等金额的应付账款未纳入划转范围,因此划转基准日2018年6月30日前的模拟报表中包含上述应收应付款项,而划转基准日后的模拟报表中未包含上述应收应付款项。 (三)已完工已结算应收账款未纳入划转范围对模拟报表财务指标的影响 划转方案中已完工已结算应收账款未纳入划转范围,由十四所继续履行应收账款的收款权利。截至2018年12月31日,上述应收账款已收回15.86亿元;截至2019年9月30日,已收回19.37亿元;截至本报告书签署日,已收回20.37亿元,回款比例为 92.62%,未回款金额为 1.62 亿元。划转方案中未纳入划转范围的应收款项回款状况良好,上述处理不会影响国睿防务设立后的财务状况,也能更好地保证国睿防务在设立后的业务独立性。 结合上述应收账款的期后回款情况,假设应收账款和应付账款同时纳入划转业务范围,同时应收账款回款后用于支付国睿防务应付十四所的材料采购款,则未纳入划转范围与同时纳入划转范围的模拟报表主要财务指标变化情况如下表所示: 2018/12/31 2019/9/30 指标/期间 2017/12/31 未纳入 同时纳入 未纳入 同时纳入 划转范围 划转范围 划转范围 划转范围 资产负债率 59.82% 25.19% 42.44% 31.49% 37.49% 应收账款周转率 1.66 1.69 1.26 1.89 1.38 注:2019 年 1-9 月应收账款周转率按照年化数据测算 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,资产负债率会有所上升、应收账款周转率有所下降。资产负债率上升较大的主要原因系模拟报表编制过程中应付账款属于十四所对划转令号生产成本的历史投入,若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,会增大国睿防务的资产、负债金额,从而导致资 产负债率有所上升;若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,周转率会有所下降。 对财务指标的影响主要是基于划转方案形成的,并不影响国睿防务的正常生产经营,且随着未划入的应收账款逐渐全部回款后,对财务指标的影响将消除。 (四)模拟报表中 2017 年货币资金为 0,未编制现金流量表及所有者权益 变动表的合理性 截至划转基准日2018年6月30日,国睿防务尚未成立,划转业务未单独运营核算,无独立的银行账户,划转业务对应的资金投入均为十四所的投入,编制模拟报表时,将其确认为国睿防务对十四所的应付账款。本次国睿防务的模拟报表是为上市公司本次重大资产重组参考而编制,用于反映标的资产的实际经营情况,基于上述原因,国睿防务模拟报表中,2017 年末货币资金为 0。 国睿防务成立于2018年9月20日,国睿防务模拟报表根据其承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等,以持续经营假设为基础编制。十四所在交割划转业务之前,未设置单独的银行账户对划转业务进行核算,也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理,不具备编制现金流量表的基础,因此模拟报表中,未对前期货币资金进行模拟列报,未编制模拟现金流量表。 本次国睿防务的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制,主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中,国睿防务属于新设公司,承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产,模拟报表无法对所有者权益进行明确,无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益,不具备编制所有者权益变动表的基础,因此未编制模拟所有者权益变动表。 十三、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定,军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者 进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次交易已取得国防科工局出具的《关于国睿科技股份有限公司重大资产重组特殊信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2019]1374 号)。重组报告书中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体情况如下: 序 涉密信息类别 重组报告书具体章节 处理方式 号 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 股权”之“(九)交易标的涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况” 1 军工业务资质 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿信维 95% 豁免披露 股权”之“(九)交易标的业务资质及涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情 况” 国家军品增值 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 2 税政策 股权”之“(三)产权或控制关系”之“3、影响资产 豁免披露 独立性的协议或其他安排” 军品名称、型 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 号、规格以及类 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“1、主营业 3 别、军工专业方 务概况” 脱密处理 向 “第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业 情况”之“(一)军用雷达装备行业” “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“6、主要产 4 军品产能、产量 品的销售情况” 脱密处理 和销量 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务 状况及盈利能力分析”之“(一)国睿防务”之“2、 盈利能力分析” “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“6、主要产品的 销售情况” “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 涉军供应商及 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“7、主要产 5 客户 品的原材料和能源及其供应情况” 脱密处理 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务 状况及盈利能力分析”之“(一)国睿防务” “第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易” 之“(二)本次交易前标的资产的关联交易情况”之“1、 国睿防务的关联交易情况” 军品科研生产 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 6 任务进展情况 股权”之“(五)主营业务具体情况”之“11、主要产 脱密处理 品生产技术所处的阶段” 7 重大军品合同 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务 脱密处理 状况及盈利能力分析”之“(一)国睿防务” 国防知识产权 “第四章 标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100% 脱密处理 8 名称及用途 股权”之“(四)主要资产、负债情况及交易标的的合 法合规性”之“1、主要资产权属情况” 公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 一、与本次重组相关风险 (一)本次重组可能被暂停、中止或取消风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。 (二)交易标的估值风险 以 2018 年 9 月 30 日为基准日,国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权的 评估值分别为 630,860.95 万元、54,173.24 万元,评估增值率分别为 321.63%、575.53%,增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断,本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。 (三)本次募集配套资金审批及实施风险 本次募集配套资金已取得中国证监会核准。在中国证监会核准后,受股票市场波动、募集配套资金监管政策变化等因素影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。 二、交易标的相关风险 (一)国际政治格局变化的风险 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品业务。与一般贸易不同,国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易是国际贸易中的一个特殊领域,与地缘政治、军事战略等密切相关,在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。 受益于我国军工行业的高速发展,我国军贸领域正逐渐扩大国际市场,呈持续增长态势。由于政治原因和装备性能水平的原因,中国军贸出口对象集中在亚非拉等地区和国家。我国的军品贸易在一些国家存在一定优势,如果国际政治格局发生不利变化,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)军工政策风险 国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品业务,其内销产品主要应用于国防事业,业务发展受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来国家出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策,国防支出保持稳步增长,促进了国防工业及军用雷达行业的整体发展。若未来我国在相关领域的预算减少或者政策变化导致国防装备订货量下降,可能导致公司经营业绩产生周期性波动,对经营业绩产生不利影响。 (三)资产过户风险 截至本报告书签署日,国睿防务尚未完成过户的资产如下:(1)2 栋生产厂房及对应土地使用权过户手续已提交相关主管部门。根据十四所出具的说明,预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成过户。(2)40 项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更。根据十四所出具的说明,预计将于国睿防务取得军工三证后 12 个月内办理完成上述国防专利的过户。 一方面,上述资产过户时间仍存在不确定性;另一方面,若上述资产过户手续办理过程中出现障碍,则将对国睿防务取得相关产权证明产生不利影响。 (四)经营资质取得风险 本次交易中,标的公司国睿防务于 2018 年 9 月新设成立,通过无偿划转方 式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产。从事上述业务需要取得相关经营资质,国睿防务正在积极申请办理相关资质。国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料,目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后,将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。主管部门关于国睿防务资质申请的批准时间存在不确定性,如果资质申请的批准时间较长,则国睿防务的生产经营活动可能受到影响,进而对公司经营业绩产生不利影响。 (五)主要产品质量风险 国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。在研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各环节出现质量问题,都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司将按相关产品质量标准建立质量管理体系,并将持续加强业务管理,但仍可能发生影响产品质量的因素,对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。 (六)所得税税收优惠的风险 国睿信维于 2017 年 12 月 7 日取得《高新技术企业证书》,根据有关规定, 高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者国睿信维不能持续取得高新技术企业证书,则国睿信维可能将不能享受相关税收优惠,会对国睿信维盈利水平及经营业绩产生不利影响。 (七)技术人才流失的风险 雷达、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创新,技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营,而且可能造成标的公司核心技术的泄密,从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧,一旦标的公司的核心技术人员流失, 或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才,将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。 (八)客户集中度较高的风险 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和服务,主营业务为军品业务,报告期内向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过80%。国睿防务客户集中度相对较高,主要系军工行业的特殊性导致的,较高的客户集中度会带来因个别客户需求变化导致的经营风险,且如果国内外政治、经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓,将可能对公司整体业务发展产生不利影响。 三、重组后上市公司相关风险 (一)上市公司业务及资产整合的风险 本次交易完成后,国睿防务、国睿信维成为上市公司全资或控股子公司,上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高,上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整,若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张,不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应,公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。 (二)公司治理风险 本次交易完成后,中国电科合计持股比例将进一步上升,实现对上市公司的绝对控股。中国电科可利用其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制,维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突,若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。 四、其他风险 (一)股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。 第一章 本次交易概况 一、交易背景及目的 (一)交易背景 1、全面深化国企改革 2013 年 11 月,党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出,积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015 年以来,中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件,形成了“1+N”的政策体系,提出大力推动国有企业改制上市,强调提高国有资本配置和运营效率,推进国有资本优化重组,到 2020 年形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。 上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有企业改革创造良好环境条件等方面,全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。十八届三中全会以来,中国电科不断推动企业深化改革,加快企业重组整合步伐,提高市场化资源配置效率,积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。 2、积极推进军民融合深度发展 十八大以来,党和国家高度重视军民融合发展,并将其提升为国家战略。国防科技工业是军民融合发展的重点领域,是实施军民融合发展战略的重要组成部分。2017 年 12 月,国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》,对推动军民融合发展做出全面部署,提出积极稳妥推动军工企业混合所有制改革,鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司;推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。 中国电科践行军民融合深度发展战略,以国家战略能力共建为核心目标,以改革创新的理念推动军民深度融合发展。十四所着力推进军工科技与产业相融合发展模式,寓军于民,加快优势军民融合产业集聚式发展,打造产业发展新动能。 3、响应国家“一带一路”倡议 2018 年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年,“一带一路”让中国与世界经济深度融合,为我国高端装备产业打开新的发展空间,随着“一带一路”倡议的推进和深入,以及六大经济走廊的进一步完善,高端装备市场面临广阔发展空间。2017 年 12 月,国务院办公厅发布的《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》明确指出拓展军贸和国际合作。在确保国防安全和装备技术安全的前提下,着力优化军贸产品结构,提升高新技术装备出口比例,推进军贸转型升级。 中国电科积极响应国家“一带一路”倡议,提出十三五规划“国际化经营”业态,加快国际业务能力提升,优化国际化经营体系,提升国际竞争力。十四所紧抓市场机遇,通过上市公司平台实现以国际化经营为导向的雷达业务证券化,发展国际化经营,推动高技术高附加值的高端装备产业进一步深化国际化合作。 4、聚焦智能制造,实现智慧转型 新经济形势下,“中国制造 2025”通过深化制造业转型提升高端装备制造能力,实现经济转型升级的战略目标。高端装备制造业面临创新协作单位多、制造供应链长、合作地域广、客户服务要求高等一系列挑战。借助工业互联网及大 数据彻底改变产品研制模式,成为解决挑战的智能手段。2017 年 12 月 7 日,中 国智能制造“十三五”规划发布,提出到 2025 年,重点产业初步实现智能转型。 围绕“创新驱动、智慧转型”指导思想,十四所紧抓机遇,通过资本运作将智能制造业务相关资产注入上市公司,扩展业务链条,提升智能制造整体解决方案服务能力。 (二)交易目的 1、提升资产证券化水平 在国际合作大背景下,企业需坚持市场化改革方向,推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力,进一步增强企业活力,促进产业全面、协调和可持续发展。 本次交易旨在借助上市公司资本运作功能,在提升资产证券化率的基础上,利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障,不断提升为国家做贡献的能力。 2、利用上市公司平台优化资源配置 通过本次交易,上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营为导向的雷达研发生产及销售与服务业务,实现跨越式发展;上市公司还将增加智能制造相关业务,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易,上市公司将发挥资本运作功能,在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展,优化国有资产资源配置和运行效率,落实国有企业混合所有制改革精神。 3、增强上市公司持续盈利能力 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务,具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将进一步丰富产品类型,形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 (三)购买国睿信维的原因和必要性 1、国睿信维主营业务情况 国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务,提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维的具体业务情况参见本报告书 “第四章 标的资产基本情况”之 “二、国睿信维 95%股权” 之“(五)主营业务具体情况”。 2、购买国睿信维的原因和必要性 (1)满足客户一体化需求,提高市场开拓能力 上市公司雷达业务客户对于雷达产品的需求呈现出从单纯硬件产品向综合性系统转变的趋势,客户在应用软件、协同作业、数据处理等方面存在信息化、智能化需求。上市公司收购国睿信维后,将具备专业的软件业务团队,以现有雷达装备研制为基础,与软件定制化开发相结合发挥出整体效应,围绕信息化、智能化应用方向形成整体解决方案提供能力,更好满足客户的一体化需求。上市公司与国睿信维存在部分共同的大型军工央企集团客户,通过进一步共享市场资源,能够在市场拓展方面形成合力,提高市场开拓能力。 (2)提升雷达装备研制的信息化水平 上市公司主营业务包括军民两用的气象雷达及空管雷达,本次交易收购的国睿防务主要从事军用雷达业务,上市公司与国睿防务均存在提升雷达研制过程信息化水平的持续需求。国睿信维长期服务军工央企集团客户的武器装备科研生产过程信息化,积累了丰富的行业经验。通过收购国睿信维,上市公司与国睿防务可以更加便捷的委托国睿信维定制开发工业软件产品,优化雷达装备研发设计、工艺管理、生产管理,保障上市公司与国睿防务信息系统的自主安全可控,从而通过信息化方式提高重组后的上市公司的雷达研发、生产能力。 (3)收购优质标的资产,优化产业布局 国睿信维是资质齐备、经营良好的专业化工业软件企业。国睿信维专注于工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。国睿信维工业软件业务主要用于流程管理、生产调度、过程控制以及数字化设计、制造、保障等。国睿信维拥有从事涉军涉密业务相关的保密资格证书、涉密信息系统集成资质证书、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书等资质,产品在军工科研生产领域形成了特色和广泛应用,军工央企客户收入占比超过70%。收购国睿信维,有利于优化上市公司产业布局。 (4)增强上市公司持续盈利能力 国睿信维历史经营业绩良好,所处工业软件行业发展前景良好,对于自主安全可控工业软件需求旺盛。本次购买国睿信维有助于上市公司进一步丰富产品类型、形成更加合理的产业布局、拓展新的业绩增长点,从而有助于上市公司实现主营业务升级、经营状况改善、持续盈利能力和抗风险能力增强。购买国睿信维有助于保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 3、国睿信维与上市公司主营业务的协同效应 国睿信维与上市公司主营业务的协同效应主要体现在以下方面: (1)经营协同:通过收购国睿信维,上市公司将具备软件定制化开发能力,将装备研制与软件开发相结合,实现优势互补,更好满足客户的一体化需要。(2)市场协同:上市公司与国睿信维均具有优质客户资源,且存在部分共同的大型军工央企集团客户,通过进一步共享市场资源,能够在市场拓展方面形成合力,提高市场开拓能力。(3)技术协同:上市公司通过收购国睿信维,能够提高自身雷达研制过程的信息化水平;在委托国睿信维定制开发软件的过程中,也能促进国睿信维业务能力的提升,有效促进上市公司军民技术相互支持和有效转化。 二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过; 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易; 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过; 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准; 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过; 7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查; 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案; 9、本次交易已取得国务院国资委批准; 10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项,且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约; 11、本次交易已取得中国证监会核准。 三、本次交易具体方案 (一)发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易具体方案主要内容如下: 1、交易对方及标的资产 上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权;拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。 2、交易价格及定价依据 (1)交易作价情况 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元;国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商,考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元,国睿防务 100%股权 的交易作价为 631,860.95 万元;国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 (2)加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截至 2019 年 9 月 30 日,中企华以 2019 年 4 月 30 日为基准日,对本次交易标的资产进行了加期评估。国睿防务 100%股权、国 睿信维 95%股权的加期评估结果分别为 651,295.65 万元、55,755.71 万元,较 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果对应的交易作价分别增加 19,434.70 万元、 1,582.47 万元。 本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依 据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。 3、支付方式 上市公司拟向十四所、国睿集团、华夏智讯支付股份对价,拟向巽潜投资、张少华、胡华波支付股份和现金对价。 (1)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第八届董事会第二次会议决议公告日。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,本次购买资产股份发行价格确 定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,为 11.78 元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2019 年 7 月 19 日,上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕,每股派发 现金红利 0.019 元(含税)。因此,本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。 (2)股份发行数量及现金支付金额 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 580,131,108 股。具体情况如下表所示: 交易作价 股份支付 现金支付 交易对方 标的资产 (万元) (万元) 金额(万元) 股数(股) 十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 537,296,726 - 国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,396,074 - 巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,951,628 2,553.00 华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,728,233 - 张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,972,648 781.00 胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,785,799 466.00 合计 686,034.19 682,234.19 580,131,108 3,800.00 上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格—现金支付部分)÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 (3)股份锁定期安排 1)十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股 份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 2)巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 3)巽潜投资全体合伙人 巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,巽潜投资全体合伙人不以任何方式转让其持有的巽潜投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购其合伙份额或从巽潜投资退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有合伙人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述36个月锁定期届满后,巽潜投资合伙人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过其持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 合伙人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的,合伙人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。 4、资产交付或过户的时间安排 交易各方同意并确认,本次交易在发行股份及支付现金购买资产协议生效条件全部成就之日起方可实施,交易双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件(包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等);并促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记,或标的公司在标的公司股东名册中将上市公司记载为持有标的股份的股东。 5、过渡期间损益归属 标的资产在评估基准日至资产交割日之间(即过渡期间)产生的收益由上市公司享有;如发生亏损的,则由交易对方以现金方式向上市公司补足。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 7、与标的资产相关的人员安排 本次重组中,上市公司拟收购国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权,重组完成后标的公司将成为上市公司控股子公司,其法人地位未发生变更,不影响标的公司与其现有职工劳动关系的有效性,因此本次重组不涉及标的公司职工安置。 (二)募集配套资金 1、募集配套资金金额 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 2、发行方式及发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过 10 名。 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,公司与独立财务顾问(主承销商)将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。 4、发行数量 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,本次募集配套资金最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%,即 12,447.01 万股。 在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。 5、股份锁定期 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 7、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,其中 51,000.00 万元用于补充 上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。 (三)盈利预测补偿 1、上市公司与交易对方就国睿防务签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 (1)合同主体、签订时间 上市公司与十四所于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》,并于 2019 年 9 月 16 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》、2019 年 12 月 11 日签署《盈 利预测补偿协议之补充协议(二)》。 (2)国睿防务资产评估情况及补偿安排 根据中企华对国睿防务股东全部权益价值出具的资产评估报告,国睿防务整体采用收益法评估,企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华对经营性资产采用收益法评估,预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产(简称“业绩承诺资产”)作出业绩承诺;对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产(简称“溢余投资性房地产”)作出减值测试补偿承诺。具体情况如下: 单位:万元 资产范围 主要评估方法 评估值及 补偿方式 对应交易作价 业绩承诺资产 收益法 453,824.41 业绩承诺 溢余投资性房地产 市场法 177,036.54 减值测试补偿 合计 630,860.95 (3)业绩补偿期间 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),若标的资产过户在 2019 年实施完毕,则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕,则业绩补偿期间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度,以此类推。 (4)业绩承诺资产对应的业绩补偿安排 1)承诺净利润数 根据中企华出具的《资产评估报告》,业绩承诺资产中收益法评估预测的 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 31,815.54 万元、34,359.91 万 元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。 交易对方十四所承诺,业绩补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 交易对方承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润,不包括溢余投资性房地产产生的净利润。 2)实现净利润的确定 本次重组实施完毕后,上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见,依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。 实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润,不包括溢余投资性房地产产生的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的,因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。 3)业绩补偿的方式及计算公式 ①在业绩补偿期间,若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数,交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。 ②业绩补偿计算公式如下: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 ③在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 ④当期股份不足补偿的部分,应现金补偿: 当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 4)期末减值测试补偿 在业绩补偿期届满时,上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,如:业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总数,则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。 前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。 补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 (5)溢余投资性房地产对应的减值测试补偿 在业绩补偿期内每个会计年度结束时,上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,若期末发生减值,则交易对方承诺对上市公司进行补偿。 补偿的股份数量=溢余投资性房地产当期期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交易作 价-期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。 其中,本次交易中溢余投资性房地产的交易作价为:国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的 3,000 平方米后的面积对应的交易作价,即 177,036.54 万元;期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为:期末减值测试时,国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积对应的评估价值。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 (6)补偿措施的实施 若交易对方须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量,并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上市公司股东大会未通过股份回购注销,则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义,交易双方同意,交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息(如有)可获赠该等补偿股份。 如发生交易对方需要进行现金补偿情形的,上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金,交易对方在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 (7)补偿数额的上限及调整 交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。 如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。 (8)业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 (9)违约责任 一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 2、上市公司与交易对方就国睿信维签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 (1)合同主体、签订时间 上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》,并于 2019 年 9 月 16 日签署《盈利预测补偿 协议之补充协议》。 (2)业绩补偿期间 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),若标的资产过户在 2019 年实施完毕,则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕,则业绩补偿期间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度,以此类推。 (3)承诺净利润数 根据中企华出具的《资产评估报告》,国睿信维收益法评估预测的 2019 年、 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 4,273.76 万元、5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。 交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺,业绩补偿期间内的每一会计年度,国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 交易对方承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。 (4)实现净利润的确定 本次重组实施完毕后,上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对国睿信维实际盈利情况出具专项审核意见,依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。 实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的,因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。 (5)业绩补偿的方式及计算公式 1)在业绩补偿期间,若国睿信维截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数,交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。 2)业绩补偿计算公式如下: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产本次交易作价-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 3)在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 4)当期股份不足补偿的部分,应现金补偿: 当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 (6)期末减值测试补偿 在业绩补偿期届满时,上市公司应当对标的资产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,如:期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 (7)补偿措施的实施 若交易对方须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量,并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上市公司股东大会未通过股份回购注销,则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东为避免歧义,交易双方同意,交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息(如有)可获赠该等补偿股份。 如发生交易对方需要进行现金补偿情形的,上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金,交易对方在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 (8)补偿数额的上限及调整 交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得的交易作价。 如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。 (9)业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 (10)违约责任 一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 3、溢余投资性房地产减值测试的合理性及合规性 上市公司已与十四所签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,对溢余投资性房地产减值测试安排作出进一步约定。 一方面,约定了期末减值测试时的参数口径,期末减值测试对溢余投资性房地产进行评估时,溢余投资性房地产的口径为“国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积”。通过该项机制的设置,若国睿防务在3,000平方米的基础上扩大自用面积,扩大的面积部分所对应的评估值将成为溢余投资性房地产的期末减值额,交易对方需对该部分金额按照公式对上市公司作出补偿。充分保障了上市公司及中小股东的利益,具有合理性。 另一方面,约定在业绩补偿期内每个会计年度结束时对溢余投资性房地产进行减值测试,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,具有合理性。 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 (一)本次重组构成重大资产重组 根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况,上市公司 2017 年经审计的财务数据,相关指标计算如下: 单位:万元 项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比 资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24% 资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53% 营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16% 根据《重组管理办法》,本次重组构成上市公司重大资产重组。同时,本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 (二)本次重组构成关联交易 本次交易,上市公司发行股份购买资产交易对方中,十四所为上市公司控股股东,国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人,因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见;在上市公司股东大会表决中,关联股东已回避表决相关议案。 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准,2009 年 11 月 9 日,十四所 受让高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权完成股权过户登记手续,上市公司控股股东变更为十四所,实际控制人变更为中 国电科。截至本次重组预案签署日(2018 年 11 月 4 日),上市公司实际控制人 仍为中国电科。因此,上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。 本次重组完成后,根据标的资产交易作价计算,中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为 68.88%,仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上,根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次重组对上市公司影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次重组前,上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务,其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。 本次重组完成后,上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务。本次重组完成后,上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号,雷达产品线得以拓展,有助于更好的发挥技术优势,形成规模效应和协同效应。同时,上市公司增加智能制造相关业务,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展,提升上市公司综合实力和核心竞争力。 (二)对上市公司盈利能力的影响 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务,具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将扩展雷达产品线,形成规模效应并提高盈利能力;上市公司通过整合发展智能制造业务,将提升在智能制造领域的核心竞争力,形成更加合理的产业布局。 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下: 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易完成后 交易完成前 总资产(万元) 533,937.68 286,543.42 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易完成后 交易完成前 归属于母公司的所有者权益(万元) 350,667.95 177,530.12 营业收入(万元) 286,626.24 104,329.67 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 (三)对上市公司股权结构的影响 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 十四所 164,781,349 26.48% 702,078,075 58.39% 国睿集团 99,651,442 16.01% 119,047,516 9.90% 电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60% 中国电科关联方小计 271,602,929 43.64% 828,295,729 68.88% 巽潜投资 - - 9,951,628 0.83% 华夏智讯 - - 8,728,233 0.73% 张少华 - - 2,972,648 0.25% 胡华波 - - 1,785,799 0.15% 其他股东 350,747,790 56.36% 350,747,790 29.17% 总股本 622,350,719 100.00% 1,202,481,827 100.00% 注:本次交易前的股权结构为截至 2019 年 9 月 30 日的数据。 本次交易完成后,中国电科仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 国睿科技股份有限公司 曾用名: 江苏高淳陶瓷股份有限公司 上市地点: 上海证券交易所 股票代码: 600562.SH 股票简称: 国睿科技 法定代表人: 胡明春 董事会秘书: 薛海瑛 成立日期: 1994 年 6 月 28 日 上市时间: 2003 年 1 月 28 日 注册资本: 622,350,719.00 元 注册地址: 南京市高淳区经济开发区荆山路 8 号 1 幢 统一社会信用代码: 91320100135847161T 通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器 件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传 输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护;系统 集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设 经营范围: 计、开发、施工;卫星地面接收设施工程设计;与公司业务 相关的技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装调试及设 备安装调试;普通机械加工;自营和代理各类商品及技术的 进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 二、公司设立及历次股权变动情况 (一)设立及上市情况 1、1994 年公司设立 公司前身为江苏省高淳陶瓷厂,成立于 1958 年。1994 年 6 月 18 日,经南 京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意,江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。 公司设立时股本结构如下表所示: 单位:万股 项目 持股数量 持股比例 国家股 3,025.97 80.00% 其中:由高淳县国有资产管理办公室 3,025.97 80.00% 内部职工股 756.49 20.00% 合计 3,782.47 100.00% 2、2003 年公司上市 2003 年 1 月 6 日,经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准,公司于 2003 年 1 月 13 日在上交所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股 3,000 万股,并于 2003 年 1 月 28 日在上交所发行挂牌交易。该次发行完成后, 公司总股本为 84,089,294 股。 公司股票上市发行前后股权结构如下表所示: 发行前 发行后 项目 数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%) 国家股 4,327.14 80.00 4,327.14 51.45 法人股 850.00 15.71 850.00 10.11 自然人股 96.56 1.79 96.56 1.15 内部职工股 135.22 2.50 135.22 1.61 社会公众股 - - 3,000.00 35.68 股份总额 5,408.93 100.00 8,408.93 100.00 (二)上市后股本变动情况 1、2006 年股权分置改革 2006 年 3 月 24 日,江苏省国有资产监督管理委员会以苏国资复[2006]65 号 文批复同意了高淳陶瓷股权分置改革方案,2006 年 4 月 3 日,公司相关股东会 议审议通过了股权分置改革方案,公司流通股股东每 10 股获得非流动股股东支付的股票 3.50 股,全体非流通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为 10,973,281 股。2006 年 4 月 13 日,对价股份上市流通。股权分置改革完成后, 公司股份总数不变,股权结构发生相应变化,但高淳国资仍是公司第一大股东,持有公司股份 26,348,471 股,占总股本的 31.33%。 2、2009 年实际控制人变更为中国电科 2009 年 5 月 19 日,高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营(控股) 有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议》,高淳国资将其持有的高淳陶瓷 27.33%的国有股 权共计 22,981,600 股(其中:限制流通股为 17,939,541 股,流通股为 5,042,059 股)转让给十四所。2009 年 10 月 21 日,国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文批准了该次股权转让。2009 年 11 月 9 日,上述股权转让事宜完成股权过户 登记手续。该次股权转让完成后,十四所成为公司第一大股东,持有公司股份22,981,600 股,占公司总股本的 27.33%,中国电科成为公司实际控制人。 3、2013 年重大资产重组及发行股份购买资产 该次重大资产重组方案包括资产置换和非公开发行股份购买资产。以 2009年 6 月 30 日为基准日,高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特 49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换;高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式,购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51%股权、国睿兆伏 51%股权,宫龙持有的国睿兆伏 39%股权,张敏持有的国睿兆伏 8%股权,杨程持有的国睿兆伏 2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。 公司自 2009 年启动重大资产重组,期间对重大资产重组方案进行了调整。 2012 年 11 月 23 日,国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司调整 非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》(国资产权[2012]1083 号文),原则同意调整后的该次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。 2013 年 4 月 9 日,中国证监会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]323 号),核准该次重大资产重组事项。 该次重组完成后,公司总股本增加至 128,530,783 股。 4、2013 年度利润分配及资本公积金转增股本 2014 年 5 月 18 日,公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配和 资本公积金转增股本方案,决定以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元(含税)并送红股 3 股,共计 分配现金红利 38,559,234.9 元,送红股 38,559,235 股。同时,以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数,以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股,共计转增 89,971,548 股。 本次利润分配及转增股本完成后,公司股本变更为 257,061,566 股。 5、2015 年度利润分配并增加注册资本 2016 年 2 月 29 日,2015 年度公司股东大会审议通过 2015 年度利润分配方 案,决定以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元(含税)并送红股 8 股,共计送红股 205,649,253 股。 本次利润分配完成后,公司股本变更为 462,710,819 股。 6、2016 年非公开发行股票 2015 年 8 月 28 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》,2015 年 5 月 29 日及 2016 年 2 月 29 日分别召开公司 2014 年和 2015 年年度股东大会,因 2014 年度及 2015 年度利润 分配,决定对方案进行调整。该次非公开发行最终发行数量为 16,020,503 股,发行价格为 31.21 元/股。 本次非公开发行完成后,公司股本变更为 478,731,322 股。 7、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本 2018 年 5 月 25 日,2017 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案, 以方案实施前的总股本 478,731,322 股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,共计转增股份 143,619,397 股。 本次资本公积金转增股本后,公司股本变更为 622,350,719 股。 三、上市公司前十大股东 截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东持股情况如下表所示: 序号 股东名称 股数(股) 占总股本比例 1 中国电子科技集团公司第十四研究所 164,781,349 26.48% 2 中电国睿集团有限公司 99,651,442 16.01% 3 宫龙 25,789,210 4.14% 4 南方工业资产管理有限责任公司 24,612,330 3.95% 5 中华联合财产保险有限公司-传统保险产品 9,155,878 1.47% 6 中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指 9,127,798 1.47% 数分级证券投资基金 7 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指 8,272,330 1.33% 数分级证券投资基金 8 中电科投资控股有限公司 7,170,138 1.15% 9 中国银行股份有限公司-国投瑞银国家安全灵 6,976,115 1.12% 活配置混合型证券投资基金 10 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工龙 4,829,560 0.78% 头交易性开放式证券投资基金 注:上述股东中,十四所、国睿集团、电科投资均为中国电科下属单位。十四所、国睿集团、电科投资构成一致行动人关系。 四、公司最近六十个月控制权变动情况 截至本报告书签署日,最近六十个月,上市公司控股股东为十四所,实际控制人为中国电科,控制权未发生变动。 五、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署日,最近三年,国睿科技未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。 六、公司最近三年主营业务发展情况 公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。 雷达整机与相关系统方面,相关产品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。公司是国产空管雷达的主要供应商,气象雷达产品主要客户包括中国气象局、中国民航局、特定用户及环保行业相关单位。 轨道交通系统方面,公司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘客信息系统等。 七、公司主要财务数据情况 公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的主要财务数据(合并报表口径)和 2019 年 1-9 月未经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 286,945.29 286,543.42 268,780.63 244,545.60 所有者权益 178,910.21 177,530.12 178,872.17 168,791.61 归属于母公司 178,910.21 177,530.12 178,872.17 168,791.61 股东的权益 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 76,413.59 104,329.67 115,444.82 125,810.67 利润总额 2,867.75 4,011.44 19,285.76 26,962.61 净利润 2,562.56 3,780.38 16,935.99 22,837.82 归属于母公司 2,562.56 3,780.38 16,935.99 22,837.82 股东的净利润 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 资产负债率 37.65% 38.04% 33.45% 30.98% 毛利率 18.31% 18.34% 30.38% 34.19% 基本每股收益 0.04 0.06 0.35 0.49 (元/股) 稀释每股收益 0.04 0.06 0.35 0.49 (元/股) 八、公司控股股东及实际控制人概况 (一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本报告书签署日,公司控股股东为十四所,实际控制人为中国电科,公司股权结构如下图所示: 国务院国资委 100.00% 中国电科 100.00% 举办 100.00% 国睿集团 十四所 电科投资 16.01% 26.48% 1.15% 国睿科技 (二)控股股东情况 截至本报告书签署日,十四所直接持有公司股份占公司股本总额的 26.48%,为公司控股股东。 公司名称 中国电子科技集团公司第十四研究所 类型 事业单位 法定代表人 胡明春 成立日期 1949 年 开办资金 12,585 万元 注册地址 江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 统一社会信用代码 12100000E80235062U 开展电子技术,促进电子科技发展;卫星通讯地球站研究;航空和 船舶交通管制系统研究;射频仿真系统研究;地铁与轻轨交通通讯 经营范围 系统研究;计算机应用技术研究与设备研制;天线、天线罩、透波 墙、大功率无线电波研究;微电子、微波、铁氧体表面特种元器件 研制;相关学历教育;相关电子产品研制;《现代雷达》和《电子 机械工程》出版 注:上市公司于 2019 年 5 月公告,中国电科筹划将十四所持有的上市公司 26.48%无偿 划转至国睿集团持有,涉及控股股东的变化,不涉及实际控制人的变更。截至本报告书签署日,尚待相关主管部门批准后实施,实施时间及情况存在不确定性。 (三)实际控制人情况 截至本报告书签署日,中国电科通过十四所、国睿集团及电科投资合计持有公司 43.64%股份,为公司实际控制人。 公司名称 中国电子科技集团有限公司 类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 熊群力 成立日期 2002 年 2 月 25 日 注册资本 2,000,000 万元 注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号 统一社会信用代码 100000000036399 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和 电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件 的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软 件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开 发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加 工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资; 资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国 (境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于诚信情况的说明 上市公司及现任董事、高级管理人员,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 上市公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第三章 交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资、张少华及胡华波。 一、交易对方 (一)十四所 1、基本情况 公司名称 中国电子科技集团公司第十四研究所 类型 事业单位 法定代表人 胡明春 成立日期 1949 年 开办资金 12,585 万元 注册地址 江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 主要办公地点 江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 统一社会信用代码 12100000E80235062U 开展电子技术,促进电子科技发展;卫星通讯地球站研究;航空和 船舶交通管制系统研究;射频仿真系统研究;地铁与轻轨交通通讯 经营范围 系统研究;计算机应用技术研究与设备研制;天线、天线罩、透波 墙、大功率无线电波研究;微电子、微波、铁氧体表面特种元器件 研制;相关学历教育;相关电子产品研制;《现代雷达》和《电子 机械工程》出版 2、历史沿革 中国电子科技集团公司第十四研究所是中国雷达工业的发源地,其前身为创 建于 1946 年的“中华民国国防部特种电讯器材修理所”;1949 年 4 月起义后被 中国人民解放军接管,先后直属于第二机械工业部、国防部十院、第四机械工业部十院、国防科委第十研究院、电子工业部、信息产业部等,2002 年起归属于中国电子科技集团公司。 3、产权控制关系 十四所为中国电科举办的事业单位,具体控制关系如下图所示: 国务院国资委 100% 中国电科 举办 十四所 4、最近三年主营业务发展状况 十四所是国家国防电子信息行业的骨干研究所,也是中国雷达工业的发源地,主要从事高端雷达装备和信息化装备的研发、制造和销售。目前十四所已发展成为集先进技术研究、核心能力开发、高端装备制造于一体的具有一定国际竞争能力的综合型电子信息工程研究所,拥有先进的研发制造装备、测试试验设施、国防重点实验室等覆盖电子信息工程全产业链的高精尖平台,形成了从事电子信息工程研究的雄厚实力。在为国防建设做出积极贡献的同时,十四所按照“军民结合、寓军于民”的要求,坚持走军民复合式发展,积极投身于国民经济建设,在微波与通信、交通电子、现代物流、软件与信息服务、能源电子等领域取得了快速发展,现已成为覆盖国内、国际两大市场的集团化研究所。 5、最近两年主要财务数据 十四所 2017 年、2018 年未经审计的合并口径主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总计 2,750,918.79 2,599,539.50 负债合计 1,361,588.81 1,411,546.31 归属母公司所有者权益合计 1,204,831.05 1,011,985.12 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 1,920,682.55 1,849,281.83 营业利润 155,803.26 147,664.41 利润总额 159,507.17 152,728.75 归属母公司所有者的净利润 137,665.07 124,057.33 6、最近一年简要财务报表 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 流动资产 1,917,851.81 非流动资产 833,066.99 总资产 2,750,918.79 流动负债 1,358,489.29 非流动负债 3,099.52 负债总计 1,361,588.81 所有者权益 1,389,329.99 归属于母公司股东的所有者权益 1,204,831.05 (2)简要合并利润表 单位:万元 项目 2018 年度 营业收入 1,920,682.55 利润总额 159,507.17 净利润 152,223.38 归属于母公司股东的净利润 137,665.07 (3)简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 102,161.19 投资活动产生的现金流量净额 -103,959.81 筹资活动产生的现金流量净额 -68,316.07 汇率变动对现金及现金等价物的影响 301.54 现金及现金等价物净增加额 -69,813.16 期末现金及现金等价物余额 528,372.93 注:上表中数据均为未经审计的合并报表数据。 7、下属企业情况 截至 2019 年 9 月 30 日,除上市公司、本次交易标的公司国睿防务外,十四 所具有实际经营业务的主要下属一级子公司如下表所示: 序号 企业名称 注册资本 直接持股 主营业务 (万元) 比例 南京洛普科技有限公 从事道路交通系统咨询、设计、实 1 司 3,500.00 100.00% 施等系统集成业务及关键设备和 核心软件研发、生产等业务 2 青岛国睿海洋电子科 20,000.00 100.00% 从事海洋电子信息技术及装备的 技发展有限公司 濒海科研试验保障以及相关服务 3 北京国睿中数科技股 5,000.00 40.00% 从事数字集成电路的研发、销售 份有限公司 (二)国睿集团 1、基本情况 公司名称 中电国睿集团有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 胡明春 成立日期 2007 年 12 月 17 日 注册资本 100,000 万元 注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号 主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号 社会信用代码 91320000670120685E 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专用设备及器材、配 件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技 术的进出口业务,国内贸易,建筑智能化系统工程、电子系统工程、 经营范围 公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工,航空系统咨询 服务,农业机械及配件产品研发、技术服务,农业生产信息系统建 设及维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 2、历史沿革 (1)设立 2007 年 12 月 8 日,十四所签署《江苏国睿有限公司章程》,约定公司名称 为江苏国睿有限公司,注册资本为 5,000 万元,十四所以现金方式出资 5,000 万 元,出资时间为 2007 年 12 月 30 日。 2007 年 12 月 17 日,江苏省工商行政管理局核准了江苏国睿有限公司的设 立申请并核发了《企业法人营业执照》。 (2)2008 年 6 月第一次名称变更 2008 年 5 月 28 日,江苏国睿有限公司召开股东会,同意公司名称变更为国 睿集团有限公司。 2008 年 6 月 30 日,江苏省工商行政管理局核发了国睿集团有限公司《企业 法人营业执照》。 (3)2011 年 5 月第一次增加注册资本 2011 年 4 月 14 日,十四所出具股东决定,决定国睿集团有限公司资本公积 转增资本,注册资本从 5,000 万元增至 15,000 万元。 2011 年 5 月 24 日,江苏省工商行政管理局核发了国睿集团有限公司《企业 法人营业执照》。 (4)2014 年 10 月第二次增加注册资本 2014 年 9 月 18 日,十四所出具股东决定,同意国睿集团有限公司注册资本 从 15,000 万元增至 20,000 万元,由股东十四所以现金方式增资 5,000 万元。 2014 年 10 月 23 日,江苏省工商行政管理局核发了国睿集团有限公司《营 业执照》。 (5)2018 年 7 月第二次名称变更 2018 年 5 月 3 日,十四所出具股东决定,同意国睿集团有限公司名称变更 为中电国睿集团有限公司。 2018 年 7 月 17 日,江苏省市场监督管理局核发了中电国睿集团有限公司《营 业执照》。 (6)2019 年 7 月,股权无偿划转并第三次增加注册资本 2019 年 5 月,中国电科作出《中国电科关于中电国睿子集团组建及相关公 司股权调整的批复》(电科资函[2019]55 号),以十四所下属全资子公司国睿集团为平台公司组建子集团,将十四所所持其 100%股权无偿划转至中国电科直接持有,并增资至 100,000 万元。 2019 年 7 月,江苏省市场监督管理局核发了中电国睿集团有限公司《营业 执照》。 3、产权控制关系 国睿集团的控股股东、实际控制人为中国电科。具体控制关系如下图所示: 国务院国资委 100% 中国电科 100% 国睿集团 4、最近三年主营业务发展状况 国睿集团为中国电科国睿子集团平台公司,国睿集团母公司主要从事十四所及中国电子科技集团公司第二十三研究所下属民品产业的经营管理。 5、最近两年主要财务数据 国睿集团 2017 年、2018 年未经审计的合并口径主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 335,483.47 329,536.11 负债总额 221,948.59 227,139.28 所有者权益 113,544.88 102,396.84 项目 2018 年 2017 年 营业收入 727,074.46 705,938.84 净利润 12,825.80 13,459.83 6、最近一年简要财务报表 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 流动资产 67,047.29 非流动资产 23,394.51 总资产 335,483.47 流动负债 221,902.49 非流动负债 46.09 负债总计 221,948.59 所有者权益 113,544.88 归属于母公司股东的所有者权益 85,187.30 (2)简要合并利润表 单位:万元 项目 2018 年度 营业收入 727,074.46 利润总额 15,514.92 净利润 12,825.80 归属于母公司股东的净利润 8,109.27 (3)简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,933.95 投资活动产生的现金流量净额 671.73 筹资活动产生的现金流量净额 -2,315.80 项目 2018 年度 汇率变动对现金及现金等价物的影响 249.30 现金及现金等价物净增加额 5,539.18 期末现金及现金等价物余额 60,808.04 注:上表中数据均为未经审计的合并报表数据。 7、下属企业情况 截至 2019 年 9 月 30 日,除本次交易标的公司国睿信维外,国睿集团具有实 际经营业务的主要下属一级子公司情况如下表所示: 单位:万元 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 从事轨道交通工程总 1 南京轨道交通系统工程有限公司 40,000.00 64.23% 承包、轨道交通总承 包项目设计、咨询与 运营管理业务 电子信息产品的测试 2 南京国睿安泰信科技股份有限公 3,000.00 41.00% 与综合保障设备等产 司 品的研制、生产、销 售及服务 中电科技(南京)电子信息发展有 电子信息一体化物流 3 限公司 6,000.00 75.00% 服务及供应链整体解 决方案服务平台 4 南京美辰微电子有限公司 1,100.00 41.00% 高端射频模拟芯片和 光通信芯片的研发 5 江苏国睿招待所有限公司 500.00 100.00% 餐饮服务、住宿、酒 店管理及商务服务 与物联网相关的机电 6 南京物联网应用研究院有限公司 1,000.00 36.00% 设备的设计、开发、 生产、销售和技术服 务 从事询问机、电子对 7 中电科技扬州宝军电子有限公司 10,000.00 51.00% 抗设备及北斗导航设 备研制和销售业务 主要负责虎踞北路 52 8 江苏国睿科技园开发有限公司 2,000.00 100.00% 号地块的项目开发建 设 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 从事高端芯片及其衍 9 江苏华创微系统有限公司 5,000.00 90.00% 生品的研发、制造、 销售及服务等业务 (三)巽潜投资 1、基本情况 公司名称 上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙) 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 胡华波 成立日期 2015 年 7 月 29 日 出资额 1,599.03 万元 主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 2249 室 统一社会信用代码 91310115351013401J 经营范围 投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 2、历史沿革 (1)设立 2015 年 7 月 1 日,谢洁、周鸿亮、金西洪与余定方签署《上海巽潜投资管 理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定各方共同出资设立巽潜投资,出资总 额 200 万元。2015 年 7 月 29 日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核 准了巽潜投资的设立申请并向巽潜投资核发了《营业执照》。巽潜投资设立时,各合伙人情况如下: 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 谢洁 140.00 - 70.00% (普通合伙人) 2 周鸿亮 30.00 - 15.00% 3 金西洪 15.00 - 7.50% 4 余定方 15.00 - 7.50% 合计 200.00 - 100.00% (2)2016 年 9 月第一次变更合伙人 2016 年 9 月 18 日,巽潜投资作出《变更决定书》,决定同意合伙人变更事 宜。2016 年 9 月 23 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽 潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后,巽潜投资各合伙人情况如下: 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 胡华波 197.70 197.70 13.73% (普通合伙人) 2 金西洪 426.05 426.05 29.58% 3 周鸿亮 362.10 362.10 25.14% 4 余定方 216.05 216.05 15.00% 5 陶昌伟 87.60 87.60 6.08% 6 尤伟 23.93 23.93 1.66% 7 许荣 20.35 20.35 1.41% 8 胡青报 18.69 18.69 1.30% 9 蔡长春 21.85 21.85 1.52% 10 林家杰 21.85 21.85 1.52% 11 李智 13.07 13.07 0.91% 12 曾志超 9.71 9.71 0.67% 13 季晓冬 6.19 6.19 0.43% 14 运东伦 6.19 6.19 0.43% 15 李金龙 6.19 6.19 0.43% 16 万小磊 2.83 2.83 0.20% 合计 1,440.35 1,440.35 100.00% (3)2017 年 5 月第二次变更合伙人 2017 年 5 月 23 日,巽潜投资作出《变更决定书》,决定同意合伙人变更事 宜。2017 年 5 月 27 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽 潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后,巽潜投资各合伙人情况如下: 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 胡华波 140.00 140.00 8.76% (普通合伙人) 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 2 金西洪 426.05 426.05 26.64% 3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65% 4 余定方 216.05 216.05 13.51% 5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48% 6 尤伟 23.93 23.93 1.50% 7 许荣 20.35 20.35 1.27% 8 胡青报 18.69 18.69 1.17% 9 蔡长春 21.85 21.85 1.37% 10 林家杰 21.85 21.85 1.37% 11 李智 13.07 13.07 0.82% 12 曾志超 9.71 9.71 0.61% 13 季晓冬 13.69 13.69 0.86% 14 运东伦 12.57 12.57 0.79% 15 李金龙 6.19 6.19 0.39% 16 万小磊 2.83 2.83 0.18% 17 杨新林 14.25 14.25 0.89% 18 郝明源 6.75 6.75 0.42% 19 李成磊 6.75 6.75 0.42% 20 杨帅 6.75 6.75 0.42% 21 张东 6.75 6.75 0.42% 22 郑雪峰 6.75 6.75 0.42% 23 马烨 6.75 6.75 0.42% 24 徐庆堂 6.75 6.75 0.42% 25 王苏敏 4.13 4.13 0.26% 26 宋庆辉 4.13 4.13 0.26% 27 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26% 28 胡三伢 4.13 4.13 0.26% 29 胡宝丰 4.13 4.13 0.26% 30 郝宝锋 4.13 4.13 0.26% 31 程丹丹 3.38 3.38 0.21% 32 李先芹 3.38 3.38 0.21% 33 王倩 3.38 3.38 0.21% 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 34 张晓婕 3.38 3.38 0.21% 35 李宁 56.25 56.25 3.52% 36 胡建 9.38 9.38 0.59% 37 姜洋 6.75 6.75 0.42% 38 王璨 6.75 6.75 0.42% 39 康晓明 6.75 6.75 0.42% 40 王英照 6.75 6.75 0.42% 41 顾家明 6.75 6.75 0.42% 42 孙晓岚 3.38 3.38 0.21% 合计 1,599.03 1,599.03 100.00% (4)2018 年 9 月第三次变更合伙人 2018 年 9 月 24 日,巽潜投资作出《变更决定书》,决定同意合伙人变更。 2018 年 9 月 28 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽潜投 资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后,巽潜投资各合伙人情况如下: 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 胡华波 153.50 153.50 9.60% (普通合伙人) 2 金西洪 426.05 426.05 26.64% 3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65% 4 余定方 216.05 216.05 13.51% 5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48% 6 尤伟 23.93 23.93 1.50% 7 许荣 20.35 20.35 1.27% 8 胡青报 18.69 18.69 1.17% 9 蔡长春 21.85 21.85 1.37% 10 林家杰 21.85 21.85 1.37% 11 李智 13.07 13.07 0.82% 12 曾志超 9.71 9.71 0.61% 13 季晓冬 13.69 13.69 0.86% 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 14 运东伦 12.57 12.57 0.79% 15 李金龙 6.19 6.19 0.39% 16 万小磊 2.83 2.83 0.18% 17 杨新林 14.25 14.25 0.89% 18 郝明源 6.75 6.75 0.42% 19 李成磊 6.75 6.75 0.42% 20 杨帅 6.75 6.75 0.42% 21 张东 6.75 6.75 0.42% 22 马烨 6.75 6.75 0.42% 23 徐庆堂 6.75 6.75 0.42% 24 王苏敏 4.13 4.13 0.26% 25 宋庆辉 4.13 4.13 0.26% 26 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26% 27 胡三伢 4.13 4.13 0.26% 28 胡宝丰 4.13 4.13 0.26% 29 郝宝锋 4.13 4.13 0.26% 30 程丹丹 3.38 3.38 0.21% 31 李先芹 3.38 3.38 0.21% 32 王倩 3.38 3.38 0.21% 33 张晓婕 3.38 3.38 0.21% 34 李宁 56.25 56.25 3.52% 35 胡建 9.38 9.38 0.59% 36 姜洋 6.75 6.75 0.42% 37 王璨 6.75 6.75 0.42% 38 康晓明 6.75 6.75 0.42% 39 顾家明 6.75 6.75 0.42% 40 孙晓岚 3.38 3.38 0.21% 合计 1,599.03 1,599.03 100.00% (5)2018 年 10 月第四次变更合伙人 2018 年 9 月 30 日,巽潜投资作出《变更决定书》,决定同意合伙人变更。 2018 年 10 月 16 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽潜 投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后,巽潜投资各合伙人情况如下: 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 胡华波 140.00 140.00 8.76% (普通合伙人) 2 金西洪 426.05 426.05 26.64% 3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65% 4 余定方 216.05 216.05 13.51% 5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48% 6 尤伟 23.93 23.93 1.50% 7 许荣 20.35 20.35 1.27% 8 胡青报 18.69 18.69 1.17% 9 蔡长春 21.85 21.85 1.37% 10 林家杰 21.85 21.85 1.37% 11 李智 17.57 17.57 1.10% 12 曾志超 9.71 9.71 0.61% 13 季晓冬 13.69 13.69 0.86% 14 运东伦 13.69 13.69 0.86% 15 李金龙 6.19 6.19 0.39% 16 万小磊 2.83 2.83 0.18% 17 杨新林 14.25 14.25 0.89% 18 郝明源 6.75 6.75 0.42% 19 李成磊 6.75 6.75 0.42% 20 杨帅 6.75 6.75 0.42% 21 张东 6.75 6.75 0.42% 22 马烨 6.75 6.75 0.42% 23 徐庆堂 7.88 7.88 0.49% 24 王苏敏 4.13 4.13 0.26% 25 宋庆辉 4.13 4.13 0.26% 26 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26% 27 胡三伢 4.13 4.13 0.26% 28 胡宝丰 4.13 4.13 0.26% 29 郝宝锋 4.13 4.13 0.26% 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 30 程丹丹 3.38 3.38 0.21% 31 李先芹 3.38 3.38 0.21% 32 王倩 3.38 3.38 0.21% 33 张晓婕 3.38 3.38 0.21% 34 李宁 56.25 56.25 3.52% 35 胡建 9.38 9.38 0.59% 36 姜洋 6.75 6.75 0.42% 37 王璨 6.75 6.75 0.42% 38 康晓明 6.75 6.75 0.42% 39 顾家明 6.75 6.75 0.42% 40 孙晓岚 3.38 3.38 0.21% 41 王腾飞 6.75 6.75 0.42% 合计 1,599.03 1,599.03 100.00% (6)2018 年 10 月第五次变更合伙人 2018 年 10 月 23 日,巽潜投资作出《变更决定书》,决定同意合伙人变更 事宜。2018 年 10 月 25 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准 了巽潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后,巽潜投资各合伙人情况如下: 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 胡华波 146.75 146.75 9.18% (普通合伙人) 2 金西洪 426.05 426.05 26.64% 3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65% 4 余定方 216.05 216.05 13.51% 5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48% 6 尤伟 23.93 23.93 1.50% 7 许荣 20.35 20.35 1.27% 8 胡青报 18.69 18.69 1.17% 9 蔡长春 21.85 21.85 1.37% 10 林家杰 21.85 21.85 1.37% 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 11 李智 17.57 17.57 1.10% 12 曾志超 9.71 9.71 0.61% 13 季晓冬 13.69 13.69 0.86% 14 运东伦 13.69 13.69 0.86% 15 李金龙 6.19 6.19 0.39% 16 万小磊 2.83 2.83 0.18% 17 杨新林 14.25 14.25 0.89% 18 郝明源 6.75 6.75 0.42% 19 杨帅 6.75 6.75 0.42% 20 张东 6.75 6.75 0.42% 21 马烨 6.75 6.75 0.42% 22 徐庆堂 7.88 7.88 0.49% 23 王苏敏 4.13 4.13 0.26% 24 宋庆辉 4.13 4.13 0.26% 25 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26% 26 胡三伢 4.13 4.13 0.26% 27 胡宝丰 4.13 4.13 0.26% 28 郝宝锋 4.13 4.13 0.26% 29 程丹丹 3.38 3.38 0.21% 30 李先芹 3.38 3.38 0.21% 31 王倩 3.38 3.38 0.21% 32 张晓婕 3.38 3.38 0.21% 33 李宁 56.25 56.25 3.52% 34 胡建 9.38 9.38 0.59% 35 姜洋 6.75 6.75 0.42% 36 王璨 6.75 6.75 0.42% 37 康晓明 6.75 6.75 0.42% 38 顾家明 6.75 6.75 0.42% 39 孙晓岚 3.38 3.38 0.21% 40 王腾飞 6.75 6.75 0.42% 合计 1,599.03 1,599.03 100.00% (7)2019 年 3 月第六次变更合伙人 2019 年 3 月 22 日,巽潜投资作出《变更决定书》,决定同意合伙人变更事 宜。2019 年 3 月 27 日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽 潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后,巽潜投资各合伙人情况如下: 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 胡华波 153.50 153.50 9.60% (普通合伙人) 2 金西洪 426.05 426.05 26.64% 3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65% 4 余定方 216.05 216.05 13.51% 5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48% 6 尤伟 23.93 23.93 1.50% 7 许荣 20.35 20.35 1.27% 8 胡青报 18.69 18.69 1.17% 9 蔡长春 21.85 21.85 1.37% 10 林家杰 21.85 21.85 1.37% 11 李智 17.57 17.57 1.10% 12 曾志超 9.71 9.71 0.61% 13 季晓冬 13.69 13.69 0.86% 14 运东伦 13.69 13.69 0.86% 15 李金龙 6.19 6.19 0.39% 16 万小磊 2.83 2.83 0.18% 17 杨新林 14.25 14.25 0.89% 18 郝明源 6.75 6.75 0.42% 19 杨帅 6.75 6.75 0.42% 20 张东 6.75 6.75 0.42% 21 马烨 6.75 6.75 0.42% 22 徐庆堂 7.88 7.88 0.49% 23 王苏敏 4.13 4.13 0.26% 24 宋庆辉 4.13 4.13 0.26% 25 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26% 26 胡三伢 4.13 4.13 0.26% 27 胡宝丰 4.13 4.13 0.26% 序 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 28 郝宝锋 4.13 4.13 0.26% 29 程丹丹 3.38 3.38 0.21% 30 李先芹 3.38 3.38 0.21% 31 王倩 3.38 3.38 0.21% 32 张晓婕 3.38 3.38 0.21% 33 李宁 56.25 56.25 3.52% 34 胡建 9.38 9.38 0.59% 35 姜洋 6.75 6.75 0.42% 36 王璨 6.75 6.75 0.42% 37 顾家明 6.75 6.75 0.42% 38 孙晓岚 3.38 3.38 0.21% 39 王腾飞 6.75 6.75 0.42% 合计 1,599.03 1,599.03 100.00% 3、产权控制关系 胡华波 38 位自然人 (普通合伙人) (有限合伙人) 9.60% 90.40% 巽潜投资 巽潜投资为有限合伙企业,其合伙人为国睿信维的高级管理人员或核心骨干人员。合伙人基本信息及出资额、比例如下: 序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 1 胡华波 153.50 9.60 普通合伙人 2 金西洪 153.50 9.60 有限合伙人 3 周鸿亮 426.05 26.64 有限合伙人 4 余定方 362.10 22.65 有限合伙人 5 陶昌伟 216.05 13.51 有限合伙人 6 李宁 87.60 5.48 有限合伙人 7 尤伟 56.25 3.52 有限合伙人 序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型 8 蔡长春 23.93 1.50 有限合伙人 9 林家杰 21.85 1.37 有限合伙人 10 许荣 21.85 1.37 有限合伙人 11 胡青报 20.35 1.27 有限合伙人 12 李智 18.69 1.17 有限合伙人 13 杨新林 17.57 1.10 有限合伙人 14 季晓冬 14.25 0.89 有限合伙人 15 运东伦 13.69 0.86 有限合伙人 16 曾志超 13.69 0.86 有限合伙人 17 胡建 9.71 0.61 有限合伙人 18 徐庆堂 9.38 0.59 有限合伙人 19 郝明源 7.88 0.49 有限合伙人 20 杨帅 6.75 0.42 有限合伙人 21 张东 6.75 0.42 有限合伙人 22 马烨 6.75 0.42 有限合伙人 23 姜洋 6.75 0.42 有限合伙人 24 王璨 6.75 0.42 有限合伙人 25 顾家明 6.75 0.42 有限合伙人 26 王腾飞 6.75 0.42 有限合伙人 27 李金龙 6.75 0.42 有限合伙人 28 王苏敏 6.19 0.39 有限合伙人 29 宋庆辉 4.13 0.26 有限合伙人 30 郭锐鹏 4.13 0.26 有限合伙人 31 胡三伢 4.13 0.26 有限合伙人 32 胡宝丰 4.13 0.26 有限合伙人 33 郝宝锋 4.13 0.26 有限合伙人 34 程丹丹 4.13 0.26 有限合伙人 35 李先芹 3.38 0.21 有限合伙人 36 王倩 3.38 0.21 有限合伙人 37 张晓婕 3.38 0.21 有限合伙人 38 孙晓岚 3.38 0.21 有限合伙人 39 万小磊 3.38 0.21 有限合伙人 合计 1,599.03 100.00 - 根据巽潜投资合伙协议,巽潜投资合伙协议不存在将合伙人分为优先、劣后等不同类别的情况,亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等结构化安排。 巽潜投资及全体合伙人已于 2019 年 12 月 10 日出具承诺,确认各合伙人最 终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品;各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排,亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等安排。 4、普通合伙人基本情况 巽潜投资的普通合伙人为胡华波,其出资额为 153.50 万元,占合伙企业出资比例 9.60%。胡华波的基本情况见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“(六)胡华波”。 5、最近三年主营业务发展状况 巽潜投资最近三年无实际经营业务。 6、最近两年主要财务数据 巽潜投资 2017 年、2018 年未经审计的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 1,988.50 1,769.20 负债总额 36.69 53.84 所有者权益 1,951.81 1,715.36 项目 2018 年 2017 年 营业收入 - - 净利润 -0.80 -65.80 7、最近一年简要财务报表 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 流动资产 738.50 非流动资产 1,250.00 总资产 1,988.50 流动负债 36.69 非流动负债 - 负债总计 36.69 所有者权益 1,951.81 归属于母公司股东的所有者权益 1,951.81 (2)简要合并利润表 单位:万元 项目 2018 年度 营业收入 - 利润总额 -0.80 净利润 -0.80 归属于母公司股东的净利润 -0.80 注:上表中数据均为未经审计的合并报表数据,巽潜投资未编制现金流量表。 8、下属企业情况 截至本报告书签署日,巽潜投资除持有国睿信维 25%股权外,无其他对外投资。 (四)华夏智讯 1、基本情况 公司名称 北京华夏智讯技术有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 袁宇霞 成立日期 1994 年 12 月 24 日 注册资本 2,000 万元 注册地址 北京市海淀区知春路 49 紫金数码园 3 号楼 1201 主要办公地点 北京市海淀区知春路 49 紫金数码园 3 号楼 1201 社会信用代码 91110108102090609J 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训; 基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售 经营范围 计算机、软件及辅助设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 2、历史沿革 (1)设立 1994 年 11 月,中国计算机软件与技术服务总公司、秦安全、赵允、丁莉、 华泽令、徐滇生、李锦龙、宋莉军、曹术华、徐暄、孟秀华、马勤、陆玉库、马玉升、范秉荣、李素珍、刘桂荣、潘劲飞、赖燕雯、黄晓明、唐敏、肖群、韩建伟、奚建生、李丹丹、陈启文、刘保平、姜春英、陈瑛、李志祥、刘宏兰、殷才骅、吴作富、陈钦签署《北京中软融众电子技术有限责任公司章程》,约定由各方共同出资设立北京中软融众电子技术有限责任公司,注册资本 30 万元,其中中国计算机软件与技术服务总公司出资 9 万元,其他自然人股东出资 21 万元。 1994 年 12 月 24 日,北京市工商行政管理局核准了北京中软融众电子技术 有限责任公司的设立申请并核发了《企业法人营业执照》。 (2)1999 年 5 月第一次股权转让 北京中软融众电子技术有限责任公司于 1995 年 5 月 19 日召开股东会,同意 原 33 名自然人股东将所持全部出资转让给北京智讯达科技开发有限公司。 1999 年 5 月 28 日,原 33 名自然人股东与北京智讯达科技开发有限公司签 署《出资转让协议书》。 (3)1999 年 9 月第一次名称变更及增加注册资本 北京中软融众电子技术有限责任公司于 1999 年 7 月 20 日召开股东会,同意 进行增资扩股,增资注册资本变更为 1,000 万元,并吸收自然人股东,同意将公司名称变更为北京中软智讯科技发展有限公司 北京中软融众电子技术有限责任公司于 1999 年 8 月 10 日召开股东会,审议 通过增资扩股方案,注册资本由 30 万元增加至 1,000 万元,北京智迅达科技开发有限公司增资至 101 万元,中国计算机软件与技术服务总公司出资 9 万元,新 股东马泽雄出资 640 万元,杨寄林出资 150 万元,原晶出资 100 万元。 1999 年 9 月 13 日,北京市工商行政管理局核发了北京中软智讯科技发展有 限公司《企业法人营业执照》。 (4)2000 年 4 月第二次名称变更 2000 年 3 月 10 日,北京中软智讯科技发展有限公司召开股东会,同意变更 公司名称为中智讯科技发展有限公司。 2000 年 3 月 21 日,北京市工商行政管理局下发《企业名称变更预先核准通 知书》,选用公司名称备用字号,核准公司名称变更为北京中迈智讯科技发展有限公司。 2000 年 4 月 17 日,北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展有 限公司《企业法人营业执照》。 (5)2000 年 10 月第二次股权转让 2000 年 9 月 8 日,北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会,审议通过 中国计算机软件与技术服务总公司将所持全部 9 万元出资转让给北京亿同合力科技发展有限公司(原北京智迅达科技开发有限公司),杨寄林将所持全部 150万元出资转让给北京亿同合力科技发展有限公司。 2000 年 9 月 8 日,中国计算机软件与技术服务总公司、杨寄林分别与北京 亿同合力科技发展有限公司签署股权转让协议书。 2000 年 10 月 27 日,北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展 有限公司《企业法人营业执照》。 (6)2000 年 12 月第三次股权转让 2000 年 12 月 19 日,北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会,审议通 过北京亿同合力科技发展有限公司将所持部分出资 50 万元转让给长春环宇电子软件科技开发有限公司,同意北京亿同合力科技发展有限公司将所持部分出资30 万元转让给廖苏合。 北京亿同合力科技发展有限公司与长春环宇电子软件科技开发有限公司于 2000 年 12 月 19 日出资转让协议书;北京亿同合力科技发展有限公司与廖苏合 于 2000 年 12 月 22 日签署出资转让协议书。 2000 年 12 月 27 日,北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展 有限公司《企业法人营业执照》。 (7)2001 年 6 月第二次增加注册资本及第四次股权转让 2001 年 5 月 26 日,北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会,同意公司 注册资本增加至 2000 万元,其中北京亿同合力科技发展有限公司增资 120 万元, 马泽雄增资 440 万元,原晶增资 100 万元,新增自然人股东孙秀贤出资 200 万元, 王庆文出资 100 万元,潘林出资 40 万元;同意廖苏合将全部出资 30 万元转让给 马泽雄。 2001 年 5 月 26 日,廖苏合与马泽雄签署出资转让协议书。 2001 年 6 月 20 日,北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展有 限公司《企业法人营业执照》。 (8)2003 年 6 月第五次股权转让 2003 年 6 月 6 日,北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会,同意原股 东马泽雄将所持部分出资 1,020 万元转让给北京东华合创数码科技股份有限公司;同意原股东马泽雄将部分出资 90 万元转让给常国民;同意原股东原晶将所持全部 200 万元出资转让给北京亿同合力科技发展有限公司;同意原股东孙秀贤将所持全部出资 200 万元转让给北京亿同合力科技发展有限公司;同意原股东王庆文将所持全部股权 100 万元转让给常国民;同意原股东潘林将所持全部股东 40 万元转让给常国民;同意原股东长春环宇电子软件科技开发有限责任公司将所持全部出资 50 万元转让给常国民。 2003 年 6 月 6 日,马泽雄分别与北京东华合创数码科技股份有限公司、常 国民签署出资转让协议书,原晶与北京亿同合力科技发展有限公司签署出资转让协议书,孙秀贤与北京亿同合力科技发展有限公司签署出资转让协议书,王庆文与常国民签署出资转让协议书,潘林与常国民签署出资转让协议书,长春环宇电子软件科技开发有限责任公司与常国民签署出资转让协议书。 2003 年 6 月 18 日,北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展有 限公司《企业法人营业执照》。 (9)2003 年 8 月第三次名称变更 2003 年 6 月 30 日,北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会,审议通过 公司名称变更为北京东华智讯科技发展有限公司。 2003 年 8 月 28 日,北京市工商行政管理局核发了北京东华智讯科技发展有 限公司《企业法人营业执照》。 (10)2004 年 3 月第六次股权转让 2004 年 1 月 10 日,北京东华智讯科技发展有限公司召开股东会,同意北京 东华合创数码科技股份有限公司将所持全部出资 1,020 万元转让给郭德芳;同意北京亿同合力科技发展有限公司将所持全部出资 700 万元转让给郑希谭;同意常国民将所持全部股权 280 万元转让给郑希谭。 2004 年 1 月 3 日,北京东华合创数码科技股份有限公司、北京亿同合力科 技发展有限公司、常国民、郭德芳及郑希谭签署出资转让协议书。 2004 年 3 月 2 日,北京市工商行政管理局核发了北京东华智讯科技发展有 限公司《企业法人营业执照》。 (11)2005 年 7 月第七次股权转让 2005 年 6 月 19 日,北京东华智讯科技发展有限公司召开股东会,同意郭德 芳将所持全部出资 1,020 万元转让给刘京东。 2005 年 6 月 20 日,郭德芳与刘京东签署出资转让协议书。 2005 月 7 月 4 日,北京市工商行政管理局核发了北京东华智讯科技发展有 限公司《企业法人营业执照》。 (12)2007 年 11 月第四次名称变更 2007 年 11 月 13 日,北京东华智讯科技发展有限公司召开股东会,审议通 过公司名称变更为北京华夏智讯技术有限公司。 2007 年 11 月 16 日,北京市工商行政管理局核发了华夏智讯《企业法人营 业执照》。 (13)2015 年 3 月第八次股权转让 2014 年 5 月 21 日,华夏智讯召开股东会,同意郑希谭将所持全部出资 980 万元转让给袁宇霞;同意刘京东将所持全部出资 1,020 万元转让给李灿峰。 郑希谭与袁宇霞签署了《出资转让协议书》,约定郑希谭将其所持华夏智讯49%的股权(对应注册资本 980 万元)转让给袁宇霞;刘京东与李灿峰签署了《出资转让协议书》,约定刘京东将其所持华夏智讯 51%的股权(对应注册资本 1,020万元)转让给李灿峰。 2015 年 3 月 26 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了华夏智讯该次股 权转让事项并核发了《营业执照》。 该次变更完成后,华夏智讯的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 1 袁宇霞 980.00 49.00 2 李灿峰 1,020.00 51.00 合计 2,000.00 100.00 3、产权控制关系 李灿峰 袁宇霞 51% 49% 华夏智讯 4、控股股东基本情况 姓名 李灿峰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 370911197310****** 住所 北京市海淀区蓟门里小区北 9 楼 2 单元 502 通讯地址 北京市海淀区蓟门里小区北 9 楼 2 单元 502 是否取得其他国家或 否 者地区的国籍/居留权 5、最近三年主营业务发展状况 华夏智讯主营业务为系统集成、软件销售及相关技术服务。 6、最近两年主要财务数据 华夏智讯 2017 年、2018 年未经审计的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 2,120.97 1,695.64 负债总额 693.16 251.45 所有者权益 1,427.81 1,444.19 项目 2018 年 2017 年 营业收入 880.03 206.97 净利润 -16.38 6.83 7、最近一年简要财务报表 (1)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 流动资产 1,952.81 非流动资产 168.17 总资产 2,120.97 流动负债 673.16 非流动负债 20.00 负债总计 693.16 所有者权益 1,427.81 归属于母公司股东的所有者权益 1,427.81 (2)简要合并利润表 单位:万元 项目 2018 年度 营业收入 880.03 利润总额 -16.38 净利润 -16.38 归属于母公司股东的净利润 -16.38 注:上表中数据均为未经审计的合并报表数,华夏智讯未编制现金流量表。 8、下属企业情况 截至本报告书签署日,华夏智讯除持有国睿信维 18%股权外,无其他对外投资。 (五)张少华 1、基本情况 姓名 张少华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310222197311****** 住所 上海市徐汇区襄阳南路 452 弄**** 通讯地址 上海市徐汇区襄阳南路 452 弄**** 是否取得其他国家或 否 者地区的国籍/居留权 2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系 任职单位 任职时间 职务 直接持有任职单 位股权比例 国睿信维 2012.09 至今 董事、常务副 7.50% 总经理 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,张少华除持有国睿信维 7.50%股权外,无其他对外投资。 (六)胡华波 1、基本情况 姓名 胡华波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330727197802****** 住所 北京市通州区永顺镇西富河园小区**** 通讯地址 南京市鼓楼区古平岗 4 号**** 是否取得其他国家或 否 者地区的国籍/居留权 2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系 任职单位 任职时间 职务 直接持有任职单 位股权比例 国睿信维 2010.12 至今 技术总监 4.50% 巽潜投资 2016.09 至今 普通合伙人 9.60% 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,胡华波除持有国睿信维 4.50%股权、巽潜投资 9.60%出资额外,无其他对外投资。 二、交易对方之间及与上市公司的关联关系 本次重组中,交易对方十四所为上市公司的控股股东,交易对方国睿集团为持有上市公司 5%以上的股东且与十四所同受中国电科控制。根据《上市规则》的相关规定,上述主体均为公司关联方,且存在一致行动关系。 其他交易对方与上市公司不存在关联关系,交易对方胡华波持有交易对方巽潜投资 9.60%出资额,且为巽潜投资普通合伙人。 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 十四所作为上市公司控股股东,依据相关法律法规、规范性文件及上市公司章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至本报告书签署日,胡明春先生、王建明先生、吴迤先生、万海东先生、彭为先生及谢宁先生为十四所向上市公司推荐的非独立董事。本次交易中的其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 最近五年,交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 第四章 标的资产基本情况 一、国睿防务 100%股权 (一)基本情况 公司名称 南京国睿防务系统有限公司 类型 有限责任公司 注册地址 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼A区14楼1401室 主要办公地点 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼 法定代表人 徐云 成立日期 2018年9月20日 注册资本 1,000.00万元 统一社会信用代码 91320105MA1X7N2TXN 防务系统研发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机软件、 经营范围 硬件、微波通信产品、电子系统工程及其产品研发、生产、销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)历史沿革 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售及相关服务,注册资本1,000 万元。 2018 年 9 月 10 日,十四所召开党委会、所办公会,同意成立南京国睿防务 系统有限公司。根据《南京国睿防务系统有限公司章程》,国睿防务注册资本为1,000.00 万元。十四所认缴出资 1,000.00 万元,占注册资本的 100.00%。出资方式为货币出资。 2018 年 9 月 20 日,南京市建邺区市场管理局向国睿防务核发《营业执照》 (统一社会信用代码:91320105MA1X7N2TXN),核准设立国睿防务。 2018 年 11 月 29 日,中国电科向十四所核发《中国电科关于新设南京国睿 防务系统有限公司的批复》(电科资函[2018]201 号),同意十四所货币出资出资 1,000.00 万元设立国睿防务。 国睿防务设立时,股东及出资情况如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 十四所 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 2019 年 4 月 26 日,国睿防务涉及资产划转的事项取得财政部的批复,国睿 防务的注册资本 1,000.00 万元已于 2019 年 4 月 28 日实缴到位。 (三)产权或控制关系 1、股权结构 截至本报告书签署日,十四所持有国睿防务 100%股权,是国睿防务的控股股东;中国电科为国睿防务的实际控制人。国睿防务的股权结构如下图所示: 国务院国资委 100.00% 中国电科 举办 十四所 100.00% 国睿防务 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排 截至本报告书签署日,国睿防务章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 本次重组完成后,上市公司暂无对国睿防务高级管理人员进行调整的计划。 3、影响资产独立性的协议或其他安排 (1)军工业务资质的申请 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务而设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售及相关服务。国睿防务从事军品业务需申请《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《装备承制单位资格证书》及《武器装备科研生产许可证》等军工业务资质。 根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》以及《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等规定,并结合国睿防务的业务性质,国睿防务需按顺序办理如下军工业务资质:①《武器装备科研生产单位保密资格证书》;②《武器装备科研生产许可证》;③《装备承制单位资格证书》。 截至本报告书签署日,国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料,目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后,将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。 国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的资产、专业技术人员,具有相应的生产制造、质量管理及生产条件等要素,延续了原有业务体系,相关经营资质的申领不存在实质性障碍;十四所作为本次重组交易对方,承诺国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日(2019 年 8月 16 日)起三年内取得上述军工业务资质。 (2)如未如期取得,对标的资产持续经营的影响及上市公司的应对措施 1)国睿防务办理军工业务资质不存在实质性障碍 十四所作为中国电科下属从事雷达研制生产业务的军工科研院所,拥有齐备的军工业务资质,国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务设立,具有相应的生产制造、质量管理及生产条件等要素,延续了原有业务体系,国睿防务取得军工业务资质不存在实质性障碍。 2)国睿防务已作出过渡期业务安排,并取得主要客户同意 国睿防务在业务资质办理过渡期间内,通过以下方式开展业务:对于仍在履行期内的业务合同,在取得合同对方的同意后,国睿防务将与十四所以合作开展业务方式,或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同,国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行,或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同,或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。 截至本报告书签署日,十四所及国睿防务已就过渡期业务安排通知国睿防务业务涉及的全部雷达业务客户,并取得 10 家雷达业务客户出具的书面同意意见,占交割日在执行订单合同金额的 90.86%;且未出现雷达业务客户明确表示不同意上述过渡期业务安排的情形。过渡期内,国睿防务开展业务不存在实质性障碍。 3)十四所出具了相关承诺 针对国睿防务军工资质办理的时间安排,十四所已出具承诺:“国睿防务将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》……若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损失,十四所将依法承担相应赔偿责任。” 综上所述,国睿防务办理军工业务资质不存在实质性障碍,制定了过渡期的业务安排并取得了主要客户的同意,十四所已承诺办证期限并承担相应赔偿责任。因此,军工业务资质取得事宜不会对标的资产经营业绩和持续经营产生重大不利影响,不会对上市公司造成重大不利影响。 (3)过渡期业务安排 国睿防务在取得上述经营资质之前(以下简称“业务资质办理过渡期间”),拟通过以下方式开展业务:对于仍在履行期内的业务合同,在取得合同对方的同意后,国睿防务将与十四所以合作开展业务方式,或由十四所交由国睿防务实施 的方式开展生产经营。对于新增合同,国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行,或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同,或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。 十四所与国睿防务签署了《业务合作框架协议》,对前述业务开展方式所涉双方的权利义务进一步约定如下: “2.1 国睿防务的权利义务: ①国睿防务负责按照十四所与客户签署业务合同所约定的标准和要求履行该等业务合同项下十四所相应的义务。 ②国睿防务向十四所销售合同成果的价格等同于十四所与客户签署的业务合同中约定的十四所销售给最终客户的价格。 ③前述业务合同项下的包括但不限于保修责任、维修义务等与业务成果的使用、维护相关的义务亦由国睿防务负责履行。 2.2 十四所的权利义务: ①十四所负责承揽并签署业务合同,并于签署业务合同后交由国睿防务实施。 ②十四所负责将国睿防务交付十四所的合同成果交付给最终客户。 ③十四所在收到客户支付的与国睿防务交付十四所的合同成果相关的任何费用后,全额支付至国睿防务,十四所不从中向国睿防务收取任何费用。 ④十四所将协助国睿防务按照合同的要求及相应的产品生产标准、生产工艺、技术指标等履行合同。” 另外,在客户同意的情况下,也可以由国睿防务直接与客户签署雷达业务合同。 (4)过渡期间业务开展的合规性及主要客户的同意情况 1)国睿防务具备保障雷达业务正常运转的能力 国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产,产品涵盖十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号,国睿防务具备保障原有雷达业务正常运转、完成原有科研生产任务的能力。 2)本次重组方案已获得军工主管部门审批通过 本次重组方案已经通过国防科工局的军工事项审查;国防科工局在审查过程中已征询中央军委装备发展部意见,并取得书面同意意见。 3)过渡期间业务处理方案已取得主要客户同意 截至本报告书签署日,十四所及国睿防务已就过渡期业务安排通知国睿防务业务涉及的全部雷达业务客户,并取得 10 家雷达业务客户出具的书面同意意见,占交割日在执行订单合同金额的 90.86%;且未出现雷达业务客户明确表示不同意上述过渡期业务安排的情形。过渡期内,国睿防务开展业务不存在实质性障碍。 综上,本次重组已获军工主管部门批准,过渡期业务处理方案已取得主要客户同意,且过渡期业务安排有利于保障军工科研生产任务顺利完成,因此国睿防务在过渡期间开展业务被认定为无证经营的风险较小。 (5)十四所关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺 十四所作为本次重组交易对方,出具了《关于南京国睿防务系统有限公司资质办理及过渡期间业务开展的承诺函》,具体内容如下: “1)国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 2)国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。 3)十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用,十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后,将全额支付至国睿防务。 4)国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军品增值税免税政策,而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金,或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的,十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任,期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。 若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损失,十四所将依法承担相应赔偿责任。” 截至本报告书签署日,除上述情形外,不存在影响标的资产独立性的其他协议或安排。 4、下属企业情况 截至本报告书签署日,国睿防务不存在控股公司或参股公司。 (四)主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性 1、主要资产权属情况 (1)固定资产 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿防务涉及的固定资产的主要类别及账面价值情 况如下表列示: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋、建筑物 6,922.55 1,869.46 - 5,053.09 机器设备 7,727.85 5,178.88 - 2,548.97 电子设备 254.48 223.61 - 30.87 仪器仪表 2,353.48 1,932.60 - 420.88 合计 17,258.36 9,204.56 - 8,053.80 国睿防务固定资产中涉及的房屋及建筑物包括 2 栋,合计建筑面积约16,767.02 平方米,具体情况如下表所示: 单位:平方米 序 不动产权证书 坐落 建筑 规划 是否 号 面积 用途 抵押 1 苏(2018)宁雨不动产权第 雨花台区国睿路 8 号 9,182.31 厂房 否 0027233 号 2 苏(2018)宁雨不动产权第 雨花台区国睿路 8 号 7,584.71 厂房 否 0027233 号 截至本报告书签署日,2 栋生产厂房仍在办理过户,南京市雨花经济开发区管委会已出具《关于中国电科第十四研究所申请划转新区局部土地的复函》(雨开函〔2019〕23 号),“同意十四所将所属雨花台新区局部土地(面积约 40,366平方米)及地上 2 幢房屋划转至南京国睿防务系统有限公司。”上述 2 栋生产厂房的过户申请材料已递交南京不动产登记中心,并取得建设项目用地勘测定界成果报告,目前正在办理土地分宗程序。 根据十四所出具的说明,预计本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成上述 2 栋生产厂房的过户手续。过户不存在重大障碍。 (2)投资性房地产 截至2019年9月30日,国睿防务投资性房地产对应的账面原值为37,661.46万元,累计折旧为 9,348.56 万元,账面价值为 28,312.90 万元。 国睿防务涉及的投资性房地产包括国睿大厦及对应的土地使用权,房屋建筑面积80,846.62平方米,土地使用权面积13,214.37平方米,具体情况如下表所示: 序 不动产权证书 面积 坐落 土地用途 使用期限 号 编号 苏 2019 宁建不 宗地面积 1 动产权第 13,214.37 平方米 建邺区江东中 批发零售用地、 2046 年 11 0029807 号 建筑面积 路 359 号 商务金融用地 月 12 日 80,846.62 平方米 截至本报告书签署日,上述房产和土地已完成资产过户手续,对应的权利人为国睿防务。 国睿大厦属于商业办公楼,建筑面积 80,846.62 平方米,目前主要用于对外出租。根据国睿防务对未来国睿大厦的使用规划,国睿防务计划自用3,000平方米作为办公中心、研发中心、会展中心,其中办公中心及研发中心占2,500平方米,包括管理机关、总体部门、专业部门的办公区域,能容纳超过 200 名管理、研发、销售人员办公使用;会展中心占 500 平方米,包括数字化样机展示区、实物展示区、会议室。此外,国睿大厦还可以进一步为上市公司及其下属单位提供办公场所,提升上市公司综合办公效率等。 (3)无形资产 截至2019年9月30日,国睿防务无形资产的主要类别及账面价值情况如下表列示: 单位:万元 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 767.86 185.57 - 582.29 合计 767.86 185.57 - 582.29 1)土地使用权 国睿防务涉及 1 宗土地使用权,面积约为 40,365.63 平方米,具体情况如下 表所示: 单位:平方米 序 不动产权证书 面积 坐落 用途 类型 终止 是否 号 日期 抵押 苏(2018)宁雨 雨花台区国睿 工业 1 不动产权第 40,365.63 路 8 号 用地 出让 2057.06.28 否 0027233 号 注:上表中土地使用权的面积“40,365.63 平方米”为初步测绘的面积。 截至本报告书签署日,上述土地使用权仍在办理过户,南京市雨花经济开发区管委会已出具《关于中国电科第十四研究所申请划转新区局部土地的复函》 (雨开函〔2019〕23 号),“同意十四所将所属雨花台新区局部土地(面积约40,366 平方米)及地上 2 幢房屋划转至南京国睿防务系统有限公司。”上述土地使用权的过户申请材料已递交南京不动产登记中心,并取得建设项目用地勘测定界成果报告,目前正在办理土地分宗程序。 根据十四所出具的说明,预计本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成上述土地使用权的过户手续。过户不存在重大障碍。 2)专利 截至本报告书签署日,国睿防务涉及的非涉密专利的具体情况如下表所示: 序 专利类型 名称 专利号 申请日 授权公告日 号 1 发明 多机容错系统内核的 ZL200610161298.X 2006.12.20 2009.08.19 实现方法 2 发明 雷达伺服系统综合智 ZL201010622732.6 2010.12.31 2014.05.21 能定位卡及其方法 3 发明 一体化的多功能装置 ZL201210569980.8 2012.12.25 2014.09.17 4 发明 一种便携式轴承旋转 ZL201310434852.7 2013.09.23 2016.01.13 精度综合检测平台 5 发明 一种双轴同步铰链机 ZL201410614841.1 2014.11.04 2017.02.15 构 6 发明 一种与待冷却模块配 ZL201310074978.8 2013.03.11 2018.03.13 套使用的冷却装置 7 外观设计 机柜 ZL201030233972.8 2010.07.09 2010.12.15 8 外观设计 天线阵面 ZL201730008520.1 2017.01.10 2017.06.13 9 实用新型 复杂操作空间便携式 ZL200820214812.6 2008.12.16 2009.12.23 液压铆接机 10 实用新型 可折叠自锁把手 ZL201020699130.6 2010.12.31 2011.12.07 11 实用新型 转门机柜 ZL201020699124.0 2010.12.31 2011.11.23 12 实用新型 一种组合式便携干扰 ZL201520527500.0 2015.07.20 2015.12.02 机 13 实用新型 适用于车载雷达天线 ZL201520620586.1 2015.08.17 2015.12.16 平台安装的天线基础 14 实用新型 一种折叠密封门 ZL201520805430.0 2015.10.19 2016.05.25 15 实用新型 一种单点操作多点联 ZL201521008472.8 2015.12.08 2016.05.25 动压紧防松机柜门锁 序 专利类型 名称 专利号 申请日 授权公告日 号 16 实用新型 一种风道除湿机 ZL201720035660.2 2017.01.12 2017.08.08 17 实用新型 一种闭环系统的远距 ZL201620906338.8 2016.08.18 2017.02.08 离采样与调整系统 18 实用新型 一种多路光纤旋转连 ZL201720014933.5 2017.01.06 2018.01.16 接器 19 实用新型 一种机柜内设备安装 ZL201720017080.0 2017.01.06 2017.07.28 间隙补偿装置 20 实用新型 一种行程开关精确调 ZL201720035587.9 2017.01.12 2017.07.14 节装置 21 实用新型 一种用于雷达系统的 ZL201320523589.4 2013.08.27 2014.02.05 散热装置 22 实用新型 双通道相位差测量系 ZL201520346613.0 2015.05.26 2015.08.26 统 23 实用新型 基于 LXI 总线的数字 ZL201520393950.5 2015.06.09 2015.09.23 测试模块 24 实用新型 接触电阻加压测试装 ZL201520502963.1 2015.07.13 2015.11.04 置 25 实用新型 新型大电流平面滤波 ZL201520504590.1 2015.07.13 2015.10.28 电感 26 实用新型 电路模块新型助插启 ZL201520519524.1 2015.07.16 2015.11.04 拔定位装置 27 实用新型 一种新型的自除湿配 ZL201520606690.5 2015.08.12 2015.12.02 电箱 28 实用新型 一种新型可升降凹梁 ZL201520761462.5 2015.09.29 2016.01.13 结构全挂车 29 实用新型 相控阵天线测试车的 ZL201520937814.8 2015.11.23 2016.04.13 方位驱动与锁紧装置 30 实用新型 一种活塞式自动卸压 ZL201520939981.6 2015.11.23 2016.04.13 装置 31 实用新型 机载旋转设备柔性连 ZL201520940035.3 2015.11.23 2016.04.13 接装置 32 实用新型 一种船载雷达控制台 ZL201720023353.2 2017.01.09 2017.08.11 并柜 33 实用新型 一种车载轻便式吊装 ZL201720086588.6 2017.01.20 2017.08.18 设备 34 实用新型 一种隔离数字微型电 ZL201720410386.2 2017.04.19 2017.12.19 源 上述 34 项专利中,33 项非涉密专利已过户,1 项已过期失效不涉及过户手 续,根据十四所出具的情况说明,该实用新型专利所涉技术不属于国睿防务业务相关的核心技术,该专利到期失效情况不会对国睿防务的生产、经营造成不利影响。此外,本次无偿划转的 40 项国防专利尚待国睿防务取得军工业务资质后办理资产过户手续。十四所和国睿防务将在取得军工业务资质后将尽快办理,国防专利过户不存在重大障碍。根据十四所出具的说明,预计将于国睿防务取得军工三证后 12 个月内办理完成上述 40 项国防专利的过户手续。 3)软件著作权 截至本报告书签署日,十四所划入国睿防务的计算机软件著作权合计 11项,已经全部完成过户登记,具体情况如下表所示: 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 1 多功能串口终端软件 1.0 2010SR011036 2009.09.20 2 雷达软件接口自动化测试平台软件 1.0 2010SR068556 2010.03.01 3 信号处理机系统测试与监控软件[简称:G4 信号处 2010SR068559 2010.01.04 理平台监控]1.0 4 基于测试数据库的雷达软件测试文档自动生成工 2011SR093198 2011.01.01 具[简称:雷达软件测试文档自动生成工具]V1.0 5 通用记录仪软件 V1.0 2013SR100518 未发表 6 通用雷达信号处理系统配置软件[简称:信号处理 2015SR171373 2015.03.01 系统配置软件]V1.0 7 雷达通用中央BIT 系统软件[简称:RCBIT-IP]V1.0 2015SR171665 2013.11.20 8 雷达态势图软件 V1.0 2016SR166119 2015.09.16 9 以太网高速实时监测记录软件[简称:UDP_REC. 2015SR190854 2013.08.01 exe]V1.0 10 ADS-B 数据处理软件[简称:ADS-B 处理]V1.0 2016SR075210 2014.05.31 11 RCS 特征分析软件 V1.0 2016SR177211 2013.07.01 (4)特许经营权情况 截至本报告书签署日,国睿防务无重大特许经营权。 (5)资产许可使用情况 截至本报告书签署日,国睿防务无许可他人使用自己所拥有资产的情况。 (6)在资产过户完成之前,上述房屋、土地、专利、软件著作权等的占有 及使用安排 十四所已经出具说明,自交割日至尚未完成过户登记手续资产完成过户登记前,国睿防务有权按照法律、法规的规定占有、使用该等资产,十四所不再有权占有、使用该等资产。 (7)本次交易符合《重组办法》第四十三条第(四)款的规定 根据《重组办法》第四十三条第(四)款,“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:……(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。” 十四所划入国睿防务的资产中,国睿大厦及对应土地使用权、软件著作权、非涉密专利已经过户至国睿防务名下,该等资产权属清晰;2 栋生产厂房及对应的土地使用权、40 项国防专利尚未完成过户登记。十四所目前拥有该等资产的权属证书,该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、质押、被采取司法查封或冻结等情形。同时,十四所对过户完成前国睿防务占有、使用该等尚未完成过户资产事宜作出了明确说明。 因此,十四所划入国睿防务资产中尚未完成过户登记的资产权属清晰、过户不存在重大障碍,该等资产尚未完成过户登记不会对国睿防务生产经营产生重大不利影响,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(四)款的规定。 2、主要负债情况 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿防务主要负债情况如下表列示: 单位:万元 项目 金额 占比 应付账款 79,598.05 88.91% 预收账款 9,347.50 10.44% 应交税费 0.04 0.00% 其他应付款 579.54 0.65% 合计 89,525.13 100.00% 3、或有负债及相关诉讼 截至本报告书签署日,国睿防务不存在或有负债事项及相关诉讼事项。 4、对外担保 截至本报告书签署日,国睿防务不存在对外担保情况。 5、抵押、质押情况 截至本报告书签署日,国睿防务不存在抵押、质押情况。 6、非经营性资金占用 截至本报告书签署日,国睿防务不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 7、重大未决诉讼 截至本报告书签署日,国睿防务不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。 8、行政处罚 截至本报告书签署日,国睿防务不存在行政处罚情况。 9、债权债务转移情况及员工安置情况 本次重组中,上市公司拟收购国睿防务 100%股权,本次重组完成后,国睿防务将成为上市公司全资子公司,国睿防务仍为独立的法人主体,上述行为不涉及国睿防务债权债务转移和员工安置情况。 (五)主营业务具体情况 1、主营业务概况 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务,产品涵盖十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号,涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷达领域,其 中包括第三代及三代半战斗机主战机载火控雷达型号、在国际反恐领域作出重要贡献的武器定位雷达型号、获得“2018 年度世界十大明星雷达装备”的第四代反隐身情报雷达型号。除此之外,还有大量国际先进的武器制导雷达、机载预警雷达、靶场测控雷达、机载成像雷达等。 国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势,产品技术处于国际先进水平,系列产品销售至 20 余个国家和地区,在国内外防务领域获得了最终用户的充分认可。国睿防务聚焦服务国家战略和推动国防军工创新发展,致力于成为一家以市场需求为导向、研发生产为支撑的外向型军工企业。 2、行业监管体制及法律法规、政策 军用雷达装备制造行业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业,是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现,是电子信息工业和国防军工的重要支柱,其行业主要监管部门为工信部管理的国防科工局。 工信部是我国工业行业管理部门,其管理的国防科工局是军工行业主管部门。工信部的主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设;制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作;承担振兴装备制造业组织协调的责任,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施,推进重大技术装备国产化,指导引进重大技术装备的消化创新等。 国防科工局是负责管理国防科技工业的行政管理机关,负责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对从事武器装备科研生产单位实施许可制度管理,对核和航天实施行业管理,组织实施探月工程等国家科技重大专项。组织管理国防科技工业领域的政府 间国际交流与合作,组织协调和监督管理军品出口工作。承担相关军控及履约工作。承办国家原子能机构、国家航天局对外交流与合作的相关工作。 国家军品出口主管部门在国务院、中央军事委员会的领导下,主管全国的军品出口工作,对全国的军品出口实施监督管理。国家实行统一的军品出口管理制度,禁止任何损害国家的利益和安全的军品出口行为,依法保障正常的军品出口秩序。军品贸易公司,是指依法取得军品出口经营权,并在核定的经营范围内从事军品出口经营活动的企业法人。军品出口经营权由国家军品出口主管部门审查批准。军品出口项目,由国家军品出口主管部门或者由国家军品出口主管部门会同国务院、中央军事委员会的有关部门审查批准。重大的军品出口项目、合同,应当经国家军品出口主管部门会同国务院、中央军事委员会的有关部门审查,报国务院和中央军事委员会批准。 军用雷达装备制造行业的主要产业政策和行业监管政策如下: 颁布时间 部门 法规名称 1997 年 3 月 全国人大常委会 《中华人民共和国国防法》 2002年10月 国务院,中央军委 《中华人民共和国军品出口管理条例》 2002年11月 中央军委 《中国人民解放军装备采购条例》 2003 年 1 月 全国人大常委会 《中华人民共和国政府采购法》 2003 年 1 月 中央军委 《中国人民解放军武器装备管理条例》 2004 年 3 月 中央军委 《中国人民解放军装备科研条例》 2004 年 9 月 国务院,中央军委 《国防专利条例》 2006年12月 原国防科工委 《武器装备科研生产协作配套管理办法》 2007 年 7 月 原国防科工委 《关于进一步推进军用技术向民用转移的指导意 见》 2008 年 3 月 国务院、中央军委 《武器装备科研生产许可管理条例》 2009 年 1 月 国家保密局、国防科 《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理 工局、总装备部 办法》 2010 年 3 月 工信部、总装备部 《武器装备科研生产许可实施办法》 2011 年 6 月 国务院、中央军委 《军工关键设备设施管理条例》 2015 年 7 月 全国人大常委会 《中华人民共和国国家安全法》 2016 年 3 月 国防科工局 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运 作军工事项审查工作管理暂行办法》 颁布时间 部门 法规名称 2017年12月 国务院 《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合 深度发展的意见》 2012 年 5 月 工信部、发改委、财 《高端装备制造业十二五发展规划》 政部 2012 年 7 月 国务院 《十二五国家战略性新兴产业发展规划》 2015 年 2 月 国防科工局 《国防科技工业“十三五”规划总体思路》 3、主营业务分类及报告期的变化情况 国睿防务主营业务为国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务,产品涵盖十四所已获得出口许可的全部外销型号以及对应的内销型号,报告期内未发生变化。 按照最终用户所在地区的不同,国睿防务主营业务可以分为内销业务和外销业务,具体情况如下表所示: 单位:万元 主营业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 外销业务 37,851.62 31.32% 17,066.84 10.95% 65,644.79 35.62% -单批次 19,163.36 15.86% 8,190.49 5.25% 29,219.56 15.86% -多批次 18,688.26 15.46% 8,876.35 5.70% 36,425.23 19.76% 内销业务 82,992.12 68.68% 138,777.93 89.05% 118,635.92 64.38% -批产类 79,860.21 66.09% 124,284.03 79.75% 103,608.37 56.22% -研制类 3,131.91 2.59% 14,493.90 9.30% 15,027.55 8.15% 合计 120,843.74 100.00% 155,793.85 100.00% 184,280.71 100.00% 内销业务根据产品所处阶段的不同,可以进一步分为研制类项目和批产类项目;外销业务是在内销产品型号的基础上发展起来的,产品和技术已经相对成熟,根据产品订单的持续性,分为单批次项目和多批次项目,其中单批次项目主要是根据境外客户需求定制化开发的单一批次产品,多批次项目主要是部分长期境外客户的持续性订单。 4、主营业务工艺流程 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和相关服务,主要产品生产工艺流程图如下图所示: 需求论证 合同签订 研发 投产 零部件加工 部件装配 调试 内场总调 总装 环试 环试 外场总调 验收交付 质保、售后 (1)雷达产品的的生产周期和生产过程 国睿防务雷达产品的单个订单金额较大,并根据订单组织雷达产品的生产,生产周期一般为1年至3年,基本生产流程包括研发、投产、零部件加工、部件装配、总装、调试以及验收交付和售后服务等环节。 国睿防务雷达业务的生产模式主要为面向订单的生产模式,获得客户订单后开始启动研制和生产。雷达产品的生产具有定制化和全流程的特点,根据合同订单的实际需求进行研发以及原材料的采购,之后进行零部件的加工、部件的装配、部件的调试、产品的总装和调试工作。国睿防务雷达业务生产环节采取自产和委托加工相结合的方式,研发设计、部件装配、调试、总装等由国睿防务来完成,部分零部件采取委托第三方加工的形式来完成。 (2)雷达产品的的验收和结算安排 国睿防务雷达业务与客户在雷达产品建造合同中对产品性能、合同金额、 项目建设周期、验收交付时间、结算进度及结算方式等信息进行约定,并根据雷达产品的建造周期和进度实行分阶段验收。客户在雷达生产过程中对产品的质量及项目的进度进行监督、检查,产品完工并经过内部检测通过后,由客户进行最终验收,验收完成后进行产品的交付。 根据雷达产品建造合同中约定,客户应当按照约定的时间节点分期向国睿防务支付雷达建造进度款项。一般情况下,合同签订后,客户支付一定的预付款并根据雷达产品的建造合同进度支付节点款;雷达产品交付后,根据合同约定的验收条款结算尾款。 5、主要经营模式 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务。划转业务对应的主要经营模式如下: (1)采购模式 国睿防务的对外采购主要包括原材料、零部件等产品采购和外协加工采购。产品采购主要包括印制板、铝材、钢材、冷却液等原材料,集成电路、电阻、电容、接插件、电缆等元器件,水接头、液压元件、轴承等五金配件以及电站、冷却机组、方舱、电机等设备。外协加工采购主要是委托外协单位按照国睿防务的产品设计要求进行生产,主要外协加工采购包括委托十四所进行 T/R 组件的生产,同时属于生产环节的一部分。 国睿防务的采购流程为根据项目实际需要提出需求,在供应商合格名录内进行采购。采购方式采取自主采购和委托第三方代为采购相结合的方式,一般采用招标、议标等竞争方式确定商家和价格,履行内部审批程序后与供应商签署采购合同,付款方式一般为货到付款。 (2)生产模式 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设立,主要业务涉及雷达产品的研制、生产、销售和相关服务等整个产品生命周期, 具有定制化和全流程的特点。 国睿防务的生产模式主要为面向订单的生产模式,获得客户订单后开始启动研制和生产,且主要为单件小批次生产。国睿防务生产的雷达产品以技术相对成熟的批产产品为主;对于部分新研产品,首先由技术人员进行设计,之后进行调试,最终完成生产和交付。国睿防务生产环节采取自产和委托加工相结合的方式,研发设计、部件装配、总装、总调及环试等生产环节由国睿防务完成,部分零部件采取委托第三方加工的形式完成,主要包括委托十四所进行 T/R 组件的生产等。 (3)销售模式 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务。国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势,产品技术处于国际先进水平,系列产品销售至 20 余个国家和地区,在国内外防务领域获得了最终用户的充分认可,与客户建立了良好的合作关系。 由于雷达产品的研制及生产周期较长,客户与国睿防务签署采购合同后,客户根据合同约定进度进行付款,待产品交付且验收期满后支付剩余款项。雷达产品销售包括出口和内销两方面,出口主要是通过军贸公司进行销售,最终用户为境外客户。内销主要是向国内特定用户提供雷达产品。 6、主要产品的销售情况 (1)主营业务收入情况 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设立,根据国睿防务模拟报表编制基础,报告期内,国睿防务主营业务收入情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 120,843.74 96.48% 155,793.85 95.89% 184,271.16 96.64% (2)主要产品的产能、产量和销售情况 报告期内,国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务,产品涵盖十四所已获得出口许可的全部外销型号以及对应的内销型号。报告期内,国睿防务根据客户订单进行生产和交付,主要产品的产能、产量和销售情况未发生重大变化。 (3)产品的主要用户及价格变动情况 国睿防务雷达产品的主要客户包括境内特定用户以及具有军品出口资质的军品贸易公司,其中销售给军品贸易公司的雷达产品对应的最终客户为境外客户。根据雷达产品型号、性能、应用领域的不同,雷达产品价格存在一定的差异。从境内销售来看,目前我国军用雷达产品价格主要基于军方审价结果确定,报告期内,同一类型的军用雷达产品的销售价格保持相对稳定。从境外销售来看,外销型雷达产品主要遵循市场化定价原则,由交易双方协商确定。总体来看,报告期内,相同类型的雷达产品销售定价未发生重大变化。 (4)向前五名客户的销售情况 报告期内,国睿防务前五大客户对应的收入占比分别为 87.77%、84.51%和81.93%。本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复(科工财审[2019]1374号),对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期前五大客户汇总、代称披露如下: 1)2017 年国睿防务前五大客户销售情况 单位:万元 序号 客户名称 客户性质 是否 产品类型 交付周期 销售收入 关联方 1 特定客户 1 军工集团 否 雷达产品 2-3 年 2 特定客户 2 军工集团 否 雷达产品 1-2 年 3 特定客户 3 军贸公司 是 雷达产品 2-3 年 167,359.44 4 特定客户 4 军方客户 否 雷达产品 1-2 年 5 特定客户 5 军方客户 否 雷达产品 2-3 年 2)2018 年国睿防务前五大客户销售情况 单位:万元 序号 客户名称 客户性质 是否 产品类型 交付周期 销售收入 关联方 1 特定客户 1 军工集团 否 雷达产品 2-3 年 2 特定客户 5 军方客户 否 雷达产品 2-3 年 3 特定客户 3 军贸公司 是 雷达产品 2-3 年 137,305.72 4 特定客户 2 军工集团 否 雷达产品 1-2 年 5 特定客户 6 军方客户 否 雷达产品 2-3 年 3)2019 年 1-9 月国睿防务前五大客户销售情况 单位:万元 序号 客户名称 客户性质 是否 产品类型 交付周期 销售收入 关联方 1 特定客户 1 军工集团 否 雷达产品 2-3 年 2 特定客户 3 军贸公司 是 雷达产品 2-3 年 3 特定客户 2 军工集团 否 雷达产品 1-2 年 102,623.10 4 特定客户 7 军贸公司 否 雷达产品 2-3 年 5 特定客户 8 军方客户 否 雷达产品 1-2 年 报告期各期,国睿防务前五名客户包括军工集团、军贸公司、军方客户等,国睿防务前五名客户的销售占比较高,且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入 50%的情况,该客户为下游总体单位,与国睿防务不存在关联关系。前五大客户中,特定用户 3 系中国电科下属专门从事军品贸易出口的贸易公司,与上市公司、国睿防务的关联关系为同一控制人控制的企业。除特定用户 3 外,其他客户与国睿防务不存在关联关系。 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,国睿防务向关联方中国电科下属单位的 销售额分别为 31,031.66 万元、13,229.99 万元和 16,015.50 万元,占营业收入的 比例分别 16.84%、8.49%和 13.25%,主要是通过中国电科下属从事军品贸易的公司开展的雷达出口业务,产品最终用户为境外用户。 报告期内,各期前五名客户中除中国电科(合并计算)为国睿防务关联方 外,其他与国睿防务董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方不存在关联关系。 (5)国睿防务与重点客户的长期合作关系具有稳定性,销售收入具有持续性 雷达在国防领域具有极其重要的战略地位,是各个国家国防信息化建设的重要方向。国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售及相关服务,按照终端用户所在地区的不同,国睿防务的销售收入分为内销收入和外销收入,内销收入对应的客户主要是国内军工集团、军方用户等,外销收入对应的直接客户主要是军贸公司,最终用户是国外军方或政府客户。 外销方面,国睿防务通过军贸公司进行销售,最终用户为国外军方或政府客户。目前国睿防务已与 8 家军工央企集团下属军贸公司建立了长期稳定业务合作关系。具体开展业务过程中,由军贸公司或者双方共同开发客户,国睿防务与军贸公司签署雷达建造合同,单个建造合同的合作期限一般是1-3年。国睿防务与境外客户属于面向订单的合作模式,不涉及具体的续期条件。 内销方面,目前我国军用雷达产品销售渠道相对稳定。国睿防务已连续多年为国内军工集团、军方客户提供雷达产品,积累了稳定的客户资源,建立了长期合作关系。具体开展业务过程中,国睿防务与特定用户签署雷达建造合同,单个建造合同的合作期限一般为1-3年。国睿防务与境内客户主要是面向订单的合作模式,不涉及具体的续期条件。 近年来我国国防支出逐年增加,国睿防务对国内主要客户的收入具有持续性;在全球军事冲突、恐怖主义、分裂主义此起彼伏的国际背景下,预计雷达产品在国际市场也将保持持续的订单需求。截至2019年9月30日,国睿防务在手订单总额约为 72.31 亿元,其中尚未确认收入的金额 33.75 亿元。国睿防务与国内外主要客户建立了长期稳定的合作关系,凭借优良的客户口碑,领先的产品、技术水平和综合服务优势,预计未来能够产生持续的销售收入。 7、主要产品的原材料和能源及其供应情况 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设立,结合国睿防务模拟报表编制基础,报告期内,国睿防务主要产品的原材料和能源及其供应情况如下: (1)主要产品的原材料和能源供应情况 国睿防务的对外采购主要包括原材料、零部件等产品采购和外协加工采购。产品采购主要包括印制板、铝材、钢材、冷却液等原材料,集成电路、电阻、电容、接插件、电缆等元器件,水接头、液压元件、轴承等五金配件以及电站、冷却机组、方舱、电机等设备。外协加工采购主要是委托外协单位按照国睿防务的产品设计要求进行生产,主要外协加工采购包括委托十四所进行 T/R 组件的生产。 国睿防务科研生产主要涉及能源包括水、电,上述能源动力供应充足且能够满足日常科研生产需要。 (2)向前五名供应商采购情况 报告期内,国睿防务向前五名供应商采购情况如下所示: 单位:万元 期间 供应商名称 采购金额 占当期营业成 本比例 中国电科下属单位 50,830.00 55.89% 中国航空工业集团有限公司下属单位 1,520.71 1.67% 2019 年 中国航天科工集团有限公司下属单位 1,407.34 1.55% 1-9 月 成都亚光电子股份有限公司 999.71 1.10% 陕西华达科技股份有限公司 777.40 0.85% 合计 55,535.16 61.06% 中国电科下属单位 66,517.69 57.82% 成都亚光电子股份有限公司 4,013.85 3.49% 2018 年 中国航空工业集团有限公司下属单位 3,959.27 3.44% 度 陕西华达科技股份有限公司 1,498.29 1.30% 南京恒电电子有限公司 1,340.89 1.17% 合计 77,330.00 67.22% 期间 供应商名称 采购金额 占当期营业成 本比例 中国电科下属单位 64,639.31 54.61% 中国航天科技集团有限公司下属单位 3,906.22 3.30% 2017 年 中国航空工业集团有限公司下属单位 2,627.67 2.22% 度 西京电气总公司下属单位 1,634.89 1.38% 四川九洲电器集团有限责任公司 882.24 0.75% 合计 73,690.29 62.26% 报告期各期,国睿防务向前五名供应商合计采购占比较高,且存在单个供应商采购额超过采购总额 50%的情况,该供应商系中国电科(合并计算),主要是国睿防务向中国电科下属单位采购原材料、零部件等产品和外协加工服务等,具体参见“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(二)本次交易前标的资产的关联交易情况”。 报告期内,各期前五名供应商中除中国电科(合并计算)为国睿防务关联方外,其他与国睿防务董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方不存在关联关系。 8、境外经营情况 截至本报告书签署日,国睿防务未在境外设立子公司或分支机构。 9、安全生产及环境保护情况 (1)安全生产 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设立,设立时间较短,安全生产规章制度目前仍沿用与十四所相同的安全生产制度。国睿防务将在生产经营过程中逐步完善相关规章制度。 国睿防务涉及的业务最近两年未发生过重大安全生产事故,不存在因安全生产违法违规行为受到有关部门重大行政处罚的情形。 (2)环境保护 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设立,设立时间较短,目前沿用与十四所相同的环境保护制度,国睿防务将在生产经营过程中逐步完善相关规章制度。 报告期内,国睿防务严格遵守环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定,国睿防务及其涉及的业务不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 10、质量控制情况 国睿防务雷达产品及相关业务的运行按照十四所质量管理体系进行监督和管理,国睿防务成立时间较短,将在生产经营过程中逐步完善相关规章制度。 报告期内,国睿防务及其涉及的业务不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。 11、主要产品生产技术所处的阶段 国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势,产品技术处于国际先进水平,形成了较为系统和成熟的科研体系。国睿防务目前的主要产品生产技术处于批量生产阶段,根据最终客户的需求进行生产和销售,雷达产品销售至 20 余个国家和地区,在国内外防务领域获得了最终用户的充分认可。 12、核心技术人员特点及变动情况 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立,与国际化经营为导向的雷达业务相关人员一并划转至国睿防务,包括了从事上述业务相关的技术人员。国睿防务核心技术人员共46人,包括3名高级管理人员、7 名部门负责人、25 名产品总师及副总师、11 名分系统负责人。 (六)最近两年一期主要财务数据 1、主要财务数据及指标 报告期内,国睿防务经审计的主要模拟财务数据如下表所示: 单位:万元 主要财务数据 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 240,457.74 182,042.93 322,936.87 非流动资产 37,018.58 38,801.60 40,639.43 总资产 277,476.33 220,844.53 363,576.30 流动负债 89,525.13 55,631.17 217,501.55 非流动负债 - - - 负债合计 89,525.13 55,631.17 217,501.55 所有者权益 187,951.20 165,213.35 146,074.75 主要财务数据 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 营业收入 125,253.79 162,473.37 190,680.31 利润总额 28,676.01 32,369.72 57,119.49 净利润 21,737.85 25,805.40 43,906.77 扣除非经常性损益的 21,733.45 25,805.56 43,906.77 净利润 财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-9 月 /2018 年 /2017 年 流动比率 2.69 3.27 1.48 速动比率 1.41 1.54 0.63 资产负债率 32.26% 25.19% 59.82% 利息保障倍数 381.02 94.04 276.27 应收账款周转率 1.90 1.69 1.66 存货周转率 1.15 0.82 0.61 总资产周转率 0.67 0.56 0.55 毛利率 27.39% 29.20% 37.93% 净利率 17.36% 15.88% 23.03% 注:由于国睿防务财务数据来源于模拟财务报表,因此未编制现金流量表,未体现经营活动产生的现金流量净额数据。由于国睿防务为有限公司,因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式如下列示,其中 2019 年 1-9 月的指标根据年化数据计算。 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出) 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 2、非经常性损益 报告期内,国睿防务非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 无法支付的押金 5.98 - - 非流动资产毁损报废损失 0.12 0.21 - 非经常性损益总额 5.86 -0.21 - 减:非经常性损益的所得税影响数 1.46 -0.05 - 非经常性损益净额 4.40 -0.16 - 扣除非经常性损益后的净利润 21,733.45 25,805.56 43,906.77 非经常性损益占比 0.02% 0.00% - 报告期内,国睿防务非经常性损益净额较小,国睿防务经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。 (七)拟购买资产为股权时的相关说明 1、出资合规性与合法存续情况 本次重组拟购买资产之一为国睿防务 100%股权。国睿防务系依法设立并有效存续的有限责任公司,十四所持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。 2019 年 4 月 26 日,国睿防务涉及资产划转的事项取得财政部的批复。截至 本报告书签署日,国睿防务的注册资本已经完成实缴,国睿防务不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。国睿防务股权权属清晰,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明 本次重组拟购买资产为国睿防务 100%股权,本次重组完成后,国睿防务将成为上市公司的全资子公司,符合《重组若干规定》等相关规定要求。 3、交易标的为有限责任公司股权的,是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 截至本报告书签署日,十四所合法拥有国睿防务 100%股权,不涉及其他股东的同意,公司章程中也不存在影响本次交易的股权转让前置条件。 (八)最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 国睿防务于 2018 年 9 月成立,最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估 或估值的情形。 (九)交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务而设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售及相关服务。国睿防务从事军品业务需申请《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《装备承制单位资格证书》及《武器装备科研生产许可证》等军工业务资质。 截至本报告书签署日,国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料,目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后,将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。 国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的资产、专业技术人员,具有相应的生产制造、质量管理及生产条件等要素,延续了原有业务体系,相关经营资质的申领不存在实质性障碍;十四所作为本次重组交易对方,承诺国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日(2019 年 8月 16 日)起三年内取得上述军工业务资质。 国睿防务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 (十)前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项 2018 年 11 月 3 日,十四所召开党委会和所办公会,审议通过将截至划转基 准日(2018 年 6 月 30 日)以国际化经营为导向的雷达业务等相关资产、负债无 偿划转至国睿防务,相关的人员及全部业务体系一并由国睿防务承接。 1、国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据 (1)业务划分依据 国睿防务从十四所剥离的经营业务主要是以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务等,雷达产品涵盖了十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。 雷达业务具有定制化和全流程的特点,十四所按照产品型号对业务进行区分和管理,根据与客户签订的订单合同来组织生产,并以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别。十四所将上述业务剥离转移至国睿防务,通过产品型号、合同订单、项目令号等能够实现业务的有效划分。 (2)资产、负债划分依据 按照“资产随业务走”的原则,将划转业务对应的资产、负债划入国睿防务,保证划转业务能够独立运行。国睿防务承接的资产主要包括雷达研发、生产相关的厂房、机器设备、仪器仪表、电子设备等固定资产,专利及软件著作权,未完工的雷达建造合同形成的存货等流动资产以及国睿大厦;国睿防务承接的负债主要包括雷达业务相关的经营性负债以及国睿大厦租赁相关的经营性负债。 2、国睿防务的生产经营场所独立,无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务能够有效区分 (1)国睿防务生产经营场所独立 国睿防务生产经营场所主要包括生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所等,具体情况如下: 1)生产经营厂房 生产经营厂房包括两栋相邻的独立厂房,建筑面积分别为 9,182.31 平方米和 7,584.71 平方米,与十四所的生产经营场所相互独立,对应的土地正在办理土地分割程序。国睿防务雷达产品生产流程包括零部件加工、部装、总装、调试等环节,上述两栋厂房能够满足国睿防务生产经营的需要。 2)国睿大厦 国睿大厦属于商业办公楼,坐落于建邺区江东中路 359 号,独立于十四所的生产厂区,房屋建筑面积为 80,846.62 平方米。国睿防务拟使用 3,000 平方米作为办公场所、研发中心和会展中心。国睿大厦对应的权属证书已完成过户登记,证载权利人为国睿防务。 3)临时租赁的办公场所 除上述划转资产外,考虑到划转业务的平稳过渡以及保密需求,国睿防务向十四所临时租赁了建筑面积 2,086 平方米的办公场所,具体情况如下: 租赁方 出租方 座落 用途 租赁面积 月租金 租赁期限 (㎡) (万元) 国睿防务 十四所 雨花台区国睿路 8 办公 2,086 14.76 2019.5.1- 号 3 号建筑一层 2020.4.30 国睿防务租赁的办公区域位于十四所科技楼的一楼整层,能够与十四所的办公场所有效区分。 综上所述,国睿防务的生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所均属于独立的生产经营空间,国睿防务的生产经营场所是独立的。 (2)无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务有效区分 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务,产品类型包括已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。 根据我国军工科研生产体制,不同雷达型号的研制定型系基于特定用户不同的战略需要、应用场景、作战效能而确定。对于军用雷达产品,一般情况下,如果型号不同,则任务来源、技术参数、使用部队存在一定差异,互相不可替代。同时,外销军用雷达型号是在内销型号基础上根据国家许可研制形成的,本次重组将十四所已经获得国家批准的全部外销雷达型号及对应的内销雷达型号注入国睿防务,主营业务能够有效区分。 此外,十四所出具了避免同业竞争的承诺,“本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。” 综上所述,无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务能够有效区分。 3、从业务经营、财务核算等方面说明剥离的资产及负债具备独立性、完整性与匹配性,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款的要求 (1)业务经营方面 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产设立,产品涵盖十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。 十四所按照产品型号对业务进行区分和管理,根据与客户签订的订单合同组织生产,并以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理。划转双方以雷达产品型号作为业务划分的基础依据,按照资产随业务走,人员随资产走的原则,国睿防务承接了划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等,具备开展业务的能力。因 此从业务经营方面,剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。 (2)财务核算方面 十四所以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理,项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别,可直接记录该项目令号对应的原材料投入、人工成本、制造费用等财务数据。 划转业务剥离前,划转业务对应的资产、负债能够与十四所有效区分,按照原财务系统记录的金额确认划转后的入账金额。划转业务剥离后,由国睿防务对划转业务对应的资产、负债进行管理及核算,并按照项目令号核算划转业务对应的收入、成本等财务信息。因此从财务核算方面,剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。 (3)本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款的要求 根据《重组办法》第十一条第(六)款的规定,上市公司实施重大资产重组,应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 业务方面,国睿防务承接十四所以国际化经营为导向的全部雷达业务,通过雷达产品型号实现与十四所业务的有效划分,具备开展业务的能力;资产方面,国睿防务承接划转业务相关的资产、负债,具备独立的生产经营场所,且大部分资产已完成资产权属变更;财务方面,国睿防务独立管理、核算划转业务相关的资产、负债,并按照项目令号核算划转业务的收入、成本等财务信息;人员方面,划转人员已与国睿防务签署劳动合同,建立劳动关系,专职从事划转业务相关的工作,不存在同时为十四所提供劳务的情形;机构方面,国睿防务已完成部门设置和制度建设,建立了独立的组织机构。因此,国睿防务在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。重组完成后,国睿防务成为上市公司的全资子公司,将继续按照上市公司治理的要求保持独立性。 综上所述,国睿防务在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款的要求。 4、相关资产负债的分割过程及进展 (1)资产负债的分割过程 2018 年 11 月 3 日,十四所审议通过无偿划转事项并与国睿防务签署《无偿 划转协议》,约定以 2018 年 6 月 30 日为划转基准日,将十四所以国际化经营为 导向的雷达业务相关资产及负债无偿划转至国睿防务。截至划转基准日 2018 年 6 月 30 日,划转业务对应划转总资产 165,913.58 万元、负债 19,838.82 万元、净 资产 146,074.75 万元。另外,截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应 收账款和相同金额的应付账款未纳入资产划转范围,主要原因系上述应收款项仅剩收款的权利,属于十四所该项业务在历史期间的经营积累,未纳入划转范围,由十四所继续进行后续收款。如果纳入划转范围,结合过渡期业务安排,客户需要将款项支付给十四所,十四所收款后根据协议约定支付给国睿防务,国睿防务再使用自有资金偿付应付十四所的款项,将形成反复的关联方资金往来,必要性不强。根据历史期间回款情况,应收账款回款风险较低,未纳入划转范围不会影响国睿防务后续正常经营。 2019 年 4 月 26 日,国睿防务资产划转事项取得财政部的批复。2019 年 4 月 28 日,十四所与国睿防务签署了《交接确认书》,进行了划转资产的具体交接。 根据《无偿划转协议》,划转基准日至交割日期间,目标资产相关损益由划 入方(即国睿防务)享有及承担。截至交割日 2019 年 4 月 28 日,划转业务对应 的总资产 225,747.22 万元、总负债 53,291.23 万元、净资产 172,455.99 万元,总 资产和净资产的增加系划转业务在划转基准日至交割日期间的经营所得。 划转业务对应的资产、负债在划转基准日和实际交割日的具体情况如下表所示: 单位:万元 划转资产情况 科目名称 2018 年 2019 年 具体内容 6 月 30 日 4 月 28 日 划转资产情况 科目名称 2018 年 2019 年 具体内容 6 月 30 日 4 月 28 日 划转基准日的货币资金根据最低货币资金保有 量确定,具体根据划转业务三个月的采购付款、 货币资金 5,200.00 9,547.55 销售收款及支付薪酬、缴纳税费所需的运营资金 确定;交割日货币资金为划转基准日至交割日根 据期间经营情况测算 划转基准日为国睿大厦应收的租赁款;交割日应 应收账款 739.91 51,230.91 收账款包括自基准日至交割日因雷达业务经营 所新增的应收账款和国睿大厦租赁款 存货 120,259.07 127,101.47 雷达生产相关的原材料以及按照建造合同计量 的雷达在产品 投资性房地产 29,767.60 28,797.80 国睿大厦及对应土地使用权 包括雷达生产经营用两栋厂房等建筑物;雷达生 固定资产 9,345.51 8,480.79 产相关的机器设备、仪器仪表、电子设备;国睿 大厦配套设备等 雷达生产经营用厂房对应的土地使用权; 无形资产 601.49 588.69 划转业务相关的 74 项专利以及 11 项软件著作权 (账面价值为 0) 合计 165,913.58 225,747.22 划转负债情况 科目名称 2018 年 2019 年 具体内容 6 月 30 日 4 月 28 日 应付账款 16,847.31 39,051.13 雷达业务相关应付款项,包括应付第三方的外协 加工费和应付十四所的材料采购款等 预收账款 2,406.77 13,675.07 雷达业务相关的预收款项及国睿大厦相关的预 收租金 其他应付款 584.75 565.03 应付国睿大厦租户的租赁押金 合计 19,838.83 53,291.23 注:划转基准日及交割日的资产、负债金额根据经审计的财务数据确定。 (2)资产负债的分割进展情况 截至本报告书签署日,划转资产和负债中对应的机器设备、经营性资产、 经营性负债等无需办理产权变更登记的资产已完成交割,由国睿防务进行管理 和账务处理;需要产权变更的,国睿大厦及其对应的土地使用权、11 项软件著 作权、33 项非涉密专利已办理完毕过户手续,1 项非涉密专利已过期失效不涉 及过户手续。尚未完成过户的资产中:(1)2 栋生产厂房及对应土地使用权过 户手续已提交相关主管部门,预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至 上市公司前办理完成过户。(2)40 项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质 后办理权属变更,预计将于国睿防务取得军工三证后 12 个月内办理完成上述国防专利的过户。 5、已结算已完工的应收账款及同等金额的应付账款未纳入划转范围 (1)应收账款及应付账款形成的原因及冲减事项的具体情况 1)应收账款及应付账款形成的原因 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产设立,与划转业务相关的债权债务同时注入国睿防务。 截至 2018 年 6 月 30 日,国睿防务雷达业务对应的应收账款金额为 219,882.73 万元。应收账款系划转业务对应的雷达建造合同中,项目已完工并检验合格,交付给客户并经客户验收后形成的应收款项,仅剩收款权利,属于历史期间经营成果的积累。 截至 2018 年 6 月 30 日,国睿防务雷达业务对应的应付账款金额为 233,060.64 万元,应付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等。应付账款的金额系结合划转业务范围内对应的建造合同和项目令号,通过项目令号归集十四所原系统及账面金额来确认,与十四所的应付账款余额中同时考虑了十四所代为支付的周转资金。十四所拟划转业务剥离前,针对雷达产品业务统一采购原材料,与拟划转业务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付,因此将十四所针对划转业务已投入的生产成本,确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。 2)应收账款、应付账款冲减的具体情况及原因 划转方案中未将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款纳入资产划转范围,上述应收账款、应付账款的冲减实际为应收账款、应付账款同时未纳入划转范围。 应收账款、应付账款同时未纳入划转范围的主要原因是: 截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款仅剩收款的权利, 属于十四所该项业务在历史期间的经营积累,未纳入划转范围,由十四所继续进行后续收款。如果纳入划转范围,结合过渡期业务安排,客户需要将款项支付给十四所,十四所收款后根据协议约定支付给国睿防务,国睿防务再使用自有资金偿付应付十四所的款项,将形成反复的关联方资金往来,必要性不强。 根据历史期间回款情况,应收账款回款风险较低,未纳入划转范围不会影响国睿防务后续正常经营。 国睿防务编制模拟报表过程中,根据划转的实际情况进行模拟编制,因此划转基准日后的报表中,不包含截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收款项。上述处理符合划转方案实际经营情况,不影响国睿防务的实际经营和独立性。 (2)应收账款、应付账款账龄及坏账准备情况 1)应收账款的账龄及坏账准备 截至划转基准日2018年6月30日,应收账款的账龄和坏账准备情况如下表所示: 单位:万元 账龄组合 特定资产组合 合计 应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内 48,127.18 2,406.36 89,343.34 - 137,470.52 2,406.36 1-2 年 4,317.92 431.79 64,889.41 - 69,207.33 431.79 2-3 年 4,686.97 1,406.09 12,674.05 - 17,361.02 1,406.09 3-4 年 - - 88.09 - - - 合计 57,132.07 4,244.24 166,994.89 - 224,126.97 4,244.24 国睿防务雷达业务对应的最终用户可以分为境内特定用户和境外客户,其中境内特定用户的应收账款属于特定资产状态组合,基本无信用风险,因此报告期期末未计提坏账准备;境外客户通过军贸公司实现销售,存在一定的信用风险,报告期期末按照账龄组合计提坏账准备。 截至划转基准日 2018 年6 月 30日,应收账款的账龄以 1年以内为主,占比 为 61.34%。 2)应付账款及其账龄情况 截至划转基准日 2018 年6 月 30日,应付账款的金额为 233,060.64 万元,应 付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等,划转业务对应的应付账款账龄难以有效区分,未列示应付账款账龄的具体情况。 (3)冲减事项履行了必要的审议程序,不存在违法税收规定的情形 2018 年 11 月 3 日,十四所召开党委会和所办公会,审议通过无偿划转事项 并与国睿防务签署了《无偿划转协议》。无偿划转方案中,未将截至 2018 年 6月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款及同等金额的应付账款纳入划转范围,金额为 219,882.73 万元。 2019 年 4 月 26 日,财政部下发了《关于同意中国电子科技集团有限公司第 十四研究所相关资产无偿划转的通知》批复。2019 年 4 月 28 日,十四所与国睿 防务签署了《交接确认书》,进行了划转资产的具体交接。 无偿划转方案中,未将截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收账款及同等金额的应付账款纳入划转范围,不会影响国睿防务正常经营,有助于保持独立性,不存在违反税收主管部门相关规定的情形。 (4)未纳入划转范围的应收账款期后回款良好 划转方案中由十四所继续履行应收账款的收款权利,截至 2018 年 12 月 31 日已收回 15.86 亿元,截至 2019 年 9 月 30 日,已收回 19.37 亿元,截至本报告 书签署日,已收回 20.37 亿元,回款比例为 92.62%,未回款金额为 1.62 亿元。 划转方案中未纳入划转范围的应收款项回款状况良好,该处理不会影响国睿防务设立后的财务状况,也更好地保证国睿防务在设立后的业务独立性。 (5)未纳入划转范围对财务指标的影响 结合上述应收账款的期后回款情况,假设应收账款和应付账款同时纳入划转业务范围,同时应收账款回款后用于支付国睿防务应付十四所的材料采购 款,则未纳入划转范围与同时纳入划转范围的模拟报表主要财务指标变化情况如下表所示: 2018/12/31 2019/9/30 指标/期间 2017/12/31 未纳入 同时纳入 未纳入 同时纳入 划转范围 划转范围 划转范围 划转范围 资产负债率 59.82% 25.19% 42.44% 31.49% 37.49% 应收账款周转率 1.66 1.69 1.26 1.89 1.38 注:2019 年 1-9 月应收账款周转率按照年化数据测算 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,资产负债率会有所上升、应收账款周转率有所下降。资产负债率上升较大的主要原因系模拟报表编制过程中应付账款属于十四所对划转令号生产成本的历史投入,若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,会增大国睿防务的资产、负债金额,从而导致资产负债率有所上升;若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围,周转率会有所下降。 对财务指标的影响主要是基于划转方案形成的,并不影响国睿防务的正常生产经营,且随着未划入的应收账款逐渐全部回款后,对财务指标的影响将消除。 (6)模拟数据编制口径符合准则要求 划转方案中,未将划转基准日2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收款项与同等金额的应付账款纳入划转范围。根据国睿防务模拟报表的编制基础,模拟报表基于划转业务编制,以持续经营假设为基础,假设国睿防务承接的相关业务、资产架构在报告期期初已存在,根据划转业务实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的相关规定编制,用于反映划转业务的实际经营情况。 因此国睿防务 2017 年模拟报表中包含已完工已结算项目对应的应收款项;划转基准日2018年6月30日后的模拟报表中不包含截至划转基准日已完工已结 算项目对应的应收款项,但包含划转基准日后划转业务新发生的债权债务关系。 综上所述,模拟数据编制口径基于划转方案,符合模拟报表编制的基础和假设,反映划转业务的实际经营情况,不存在违反企业会计准则的情形。 6、划转资产的债务情况、债权人同意情况 (1)划转基准日及交割日债务情况 2018 年 11 月 3 日,十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》,约定划转基 准日为2018年6月30日,无偿划转事项需取得财政部批准,划转基准日至交割日的过渡期间损益由国睿防务享有。截至划转基准日,划转业务对应的总资产 165,913.58 万元、负债 19,838.82 万元、净资产 146,074.75 万元。 2019 年 4 月 26 日,十四所取得了财政部关于无偿划转的批复。2019 年 4 月 28 日,十四所与国睿防务签署了《交接确认书》,以 2019 年 4 月 28 日为交 割日进行资产交接;截至交割日,划转业务对应的总资产 225,747.22 万元、总 负债 53,291.23 万元、净资产 172,455.99 万元。划转债务中,应付账款 39,051.13 万元,预收款项 13,675.07 万元,其他应付款 565.03 万元。 十四所及国睿防务以交割日划转债务情况为依据履行了通知相关债权人的程序。 (2)债权人同意情况 截至交割日,划转债务中 38,275.76 万元为国睿防务对十四所的应付账款,该部分无需取得十四所同意函。该等应付账款系十四所拟划转业务剥离前,针对雷达产品业务统一采购原材料,与拟划转业务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付,因此将十四所针对划转业务已投入的生产成本,确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。 剩余部分划转债务金额为 15,015.47 万元,需取得债权人同意。截至本报告书签署日,已经结清及已取得债权人同意函的债务合计 13,152.36 万元,占需取 得债权人同意函的划转债务总额的比例为 87.59%。 7、合同相对方对业务合同转移的同意情况,完成合同转移不存在实质性障碍 (1)业务合同转移整体情况 国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务,相关合同亦转由国睿防务实施。截至交割日,十四所划转至国睿防务的业务的在执行订单、合 同对应 72 名客户,其中雷达业务对应 17 名客户,国睿大厦租赁业务对应 55 名 客户。 (2)雷达业务合同转移情况 截至本报告书签署日,十四所已就国睿防务过渡期业务开展方案通知全部雷达业务合同对方,并已取得交割日在执行订单对应的 10 名雷达业务客户关于前述业务处理方案的书面同意,占交割日在执行订单合同总额的 90.86%,且未出现雷达业务合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。国睿防务按照前述方案完成雷达业务合同项下的军工科研生产任务不存在实质性障碍。 (3)国睿大厦租赁合同的转移情况 截至本报告书签署日,与 7 名客户签署的租赁合同已经履行完毕;47 名客 户已经出具同意函,同意相关合同的权利义务均由国睿防务享有及承担,该等合同的转移不存在障碍;剩余 1 名客户未明确表示不同意合同转移。 综上所述,完成雷达业务合同及国睿大厦租赁合同的转移均不存在实质性障碍。 8、划转人员的基本情况 (1)划转人员整体情况及劳动关系建立情况 十四所划转至国睿防务的人员总数量为 242 人,截至本报告书签署日,划转人员均与国睿防务签署了劳动合同、建立了劳动关系。前述 242 人中,162人为事业编制。 (2)关于划转人员劳动关系的具体安排 根据《无偿划转协议》及十四所与国睿防务签署的《人事服务协议》,对于划转人员劳动关系的具体安排如下: “1、十四所划转至国睿防务人员中具有事业单位编制的人员与国睿防务签署劳动合同后:(1)国睿防务委托十四所为保留事业单位编制人员提供人事档案管理、办理人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务;(2)保留事业单位编制人员均与国睿防务签署劳动合同,除本协议约定事项外,十四所不以任何形式参与、干预或影响国睿防务对保留事业单位编制人员的包括但不限于聘用、任职、薪资等事项的日常管理,并保持保留事业单位编制人员的独立性;(3)十四所为保留事业单位编制人员依照原渠道、原标准缴纳社会保险和住房公积金的相关款项,国睿防务按照该等人员原有缴纳标准支付给十四所;(4)十四所不就提供本协议约定的人事服务向国睿防务收取服务费用;(5)因保留事业单位编制人员的事业单位编制身份及社会保险、住房公积金缴纳事宜产生的一切法律问题、纠纷或者诉讼带来的损失均由十四所承担。 2、十四所划转至国睿防务人员中不具备事业单位编制的人员与国睿防务签署劳动合同后,社会保险及住房公积金由国睿防务直接缴纳。” (3)关于后续事业编制人员身份转变的安排 十四所于 2019 年 12 月 10 日出具承诺如下: “1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施方案明确后,本单位将在 12 个月内依法处理国睿防务所涉全体事业单位编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜,同意配合执行并督促国睿防务所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。 2、如因编制改革推进,保留事业编制人员因身份转变而产生任何费用或支出(包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同而应支付的薪酬、应缴纳的社 会保险金及住房公积金之外的其他费用)均由本单位承担,确保国睿防务不因该等人员的编制改革、身份转变而额外承担任何费用性支出。” 9、划转人员对应费用入账完整,不存在同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形 (1)划转人员对应费用入账完整 模拟报表编制过程中,划转人员对应的费用涵盖了划转人员所有相关的成本和费用,包括划转人员工资、社保、住房公积金及其他相关的费用等。其中人员工资及社保、住房公积金根据员工所属部门分别归集至生产成本、管理费用、销售费用等报表科目,与人员相关的其他费用,如差旅费、办公费等,按照人员类别及其费用性质计入对应的报表科目,因此模拟报表编制过程中,国睿防务划转人员对应的费用入账完整。 (2)不存在同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形 本次划转业务相关的人员合计 242 人,包括公司管理人员、研发人员、生产人员和销售人员等,人员结构完整。本次划转涉及的人员均与国睿防务签署了劳动合同,建立了劳动关系,在国睿防务专职从事划转业务相关的工作,不存在同时为十四所提供劳务的情形,国睿防务的人员独立于十四所及其关联方。 综上所述,模拟报表编制过程中,国睿防务划转人员对应费用入账完整,不存在同时为十四所提供劳务的情形。 10、划转人员中,核心技术人员的数量和职务,及国睿防务对稳定上述人员的具体措施 (1)核心技术人员数量及职务 划转人员中核心技术人员共 46 人,包括 3 名高级管理人员、7 名部门负责 人、25 名产品总师及副总师、11 名分系统负责人。 (2)稳定核心技术人员措施 国睿防务已对稳定核心技术及骨干人员措施进行如下规划: 1)在完成目标任务的情况下,薪酬待遇跟随国睿防务经营业绩和经济指标的增长情况而增长。对于核心技术及骨干人员创新技术转化给予工资总额单列和成果转化奖励。 2)积极探索中长期激励机制,本次重组完成后,针对核心技术及骨干人员将逐步开展股权激励等中长期激励方式,激发核心骨干创新活力。 3)在人才培养支持方面,对于符合条件的核心技术及骨干人员,积极推荐参加工程博士的申报。并通过选聘优秀骨干参加短期培训、国际国内会议交流等方式加强核心技术人才的学习与交流,促进人才成长。积极推荐国睿防务核心技术及骨干人员参加省、市、集团公司各类人才工程,拓展其行业影响力。 (十一)会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 (1)一般原则 1)销售商品 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 2)提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,国睿防务于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 3)让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,国睿防务确认收入。 4)建造合同 于资产负债表日,建造合同的结果能够可靠地估计的,国睿防务根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理:如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为费用;如合同成本不可能收回的,则在发生时作为费用,不确认收入。 合同预计总成本超过合同总收入的,国睿防务将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:A、合同总收入能够可靠地计量;B、与合同相关的经济利益很可能流入企业;C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 (2)具体方法 1)雷达产品 国睿防务雷达产品按照建造合同确认收入,根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和成本。完工百分比按照已执行工程项目所产生的累计合同成本占合同预计总成本的比例计算。 在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠地估计的,按照合同总收入乘以完工进度扣除以往期间累计确认的收入后的金额,确认为当期合同收入;按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以往期间累计确认的成本后的金额,确认为当期合同成本。 此外,对于建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理: A、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 B、合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。 C、如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。 2)房屋租赁收入 国睿防务按照有关合同或协议的约定,提供租赁服务并取得收款权利时确认收入。 2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响 国睿防务会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。 3、国睿防务模拟财务报表编制基础 (1)模拟报表总体编制基础及假设 本次交易国睿防务模拟报表编制基础为本次划转的业务,以持续经营假设为基础,假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在,根据划转业务实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)和中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36 号)的相关规定编制模拟财务报表。具体来看,国睿防务模拟报表的编制基础包括: 1)模拟报表基于划转业务编制,主要对业务边界进行模拟,假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在。十四所以雷达产品型号作为业务划分的基础依据,按照资产随业务走,人员随资产走的原则,将划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等全部划转至国睿防务。国睿防务承接的划转业务及其相关资产、负债是完整的,具备开展业务的能力。 2)模拟报表基于划转业务原有的财务数据进行编制。划转业务中包含的雷达产品型号、订单合同、项目令号是确定的。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别,根据划转业务项目令号在 ERP 系统和财务系统中的业务信息和账面记录确定划转业务的收入、成本、费用等财务数据;根据划转业务对应资产、负债的实际情况,确定资产、负债具体科目数据。 3)模拟报表根据划转方案的具体内容编制,反映划转业务的实际经营情况。划转方案中,划转基准日2018年6月30日国睿防务的货币资金为根据最低货币资金保有量确定;划转基准日后,货币资金余额根据划转方案中的初始货币资金以及划转业务经营情况确定;考虑到划转基准日前拟划转业务未单独运行、核算,且无单独的银行账户核算货币资金,划转业务所需的货币资金由十四所提供,因此未对货币资金进行追溯模拟,划转基准日前的模拟货币资金为 0。划转方案中将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款和同 等金额的应付账款未纳入划转范围,因此划转基准日2018年6月30日前的模拟报表中包含上述应收应付款项,而划转基准日后的模拟报表中未包含上述应收应付款项。 (2)资产负债表具体科目的编制基础 科目名称 编制基础 科目名称 编制基础 划转基准日前,国睿防务尚未成立,十四所对于上述业务未设立银行账 货币资金 户,货币资金的模拟金额为零;划转基准日的货币资金根据划转方案确 定,划转基准日后的货币资金根据期间经营情况确认。 应收账款包括雷达业务应收账款和国睿大厦应收客户租赁款;雷达建造合 应收账款 同中,划转业务的项目令号已完工并经客户验收后确认为雷达业务应收款 项;根据与租户签订的租赁合同以及客户付款情况确认租赁业务应收款 项。 存货包括雷达生产相关的原材料以及按照建造合同计量的雷达在产品;雷 存货 达建造合同中,划转业务的项目令号未完工或未经客户验收前确认为雷达 在产品,并根据划转业务对应的项目令号在原系统、财务账面中直接归集 划转业务实际发生成本来确认雷达在产品和原材料的金额。 投资性房地产 投资性房地产的原值按照原账面记录的国睿大厦房屋及土地使用权的合计 价值确认,按照成本法核算,采取直线法计提折旧和摊销。 固定资产包括生产厂房等建筑物、机器设备、仪器仪表、电子设备等生产 固定资产 设备以及国睿大厦相关的配套设备等;固定资产的原值按照账面记录的房 屋建筑物、机器设备等原值确定,并在报告期内按照各自对应的折旧年限 采用直线法计提折旧。 无形资产包括生产经营厂房对应的 1 宗土地使用权、74 项专利、11 项软件 无形资产 著作权;划转土地的原值按照划转土地面积占全部面积的比例乘以原土地 使用权的账面原值予以确认,并在报告期内按照直线法计提摊销;划转专 利、软件著作权的账面原值和净值均为零。 应付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等;应 付账款的金额系结合划转业务范围内对应的建造合同和项目令号,通过项 目令号归集十四所原系统及账面金额来确认,与十四所的应付账款余额中 应付账款 同时考虑了十四所代为支付的周转资金。 十四所拟划转业务剥离前,针对雷达产品业务统一采购原材料,与拟划转 业务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付,因此将十四所针对划 转业务已投入的生产成本,确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。 预收款项包括划转业务对应的项目令号对应的预收款和国睿大厦相关的预 预收账款 收租金,按照原账面金额确认;部分雷达业务订单存在预收款的情况,在 收到客户款项时确认为预收账款。 其他应付款 其他应付款均为应付国睿大厦租户的租赁押金,按照原账面金额确认 (3)利润表具体科目的编制基础 科目名称 编制基础 科目名称 编制基础 主营业务收入为雷达产品的销售收入,国睿防务采用完工百分比法确认相关 建造合同收入,按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合 主营业务收入 同完工进度;根据划转业务相关的产品型号、合同订单,通过项目令号直接 归集的信息核算成本,之后确定完工百分比,进而按项目令号逐一确认报告 期各期的主营业务收入。 其他业务收入 其他业务收入为国睿大厦相关的租金收入,根据十四所的账面记录,按照权 责发生制原则核算。 主营业务成本为雷达产品的建造成本,主要包括直接材料、直接人工、制造 费用等。其中,直接材料根据本次划转项目令号在系统和财务账面直接记录 主营业务成本 的发生金额确认;直接人工根据划转生产人员对应的工资、社保、公积金等 费用确认;制造费用根据划转项目令号相关的间接人工、折旧摊销、外协费、 修理费等确认。 其他业务成本 其他业务成本主要为国睿大厦对应的折旧及物业费等,依据权责发生制原则 按照原账面记录确认。 研发费用主要包括研制活动相关的材料费、外协费、试验费、设计费、人工 成本及其他费用等。其中,人工成本按照划转研发人员对应的工资、社保、 研发费用 公积金等费用确认;材料采购成本、外协费、试验费、设计费根据本次划转 项目令号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认;其他费用主要是根据 划转研发人员匹配确认。 销售费用主要包括售后服务费、人工成本、差旅费、业务招待费、交通费等。 销售费用 其中,人工成本按照划转销售人员对应的工资、社保、公积金等费用确认; 其他销售费用主要根据系统和账面直接记录的销售人员发生的相关费用金 额确认。 管理费用主要包括人工成本、差旅费、会议费、交通运输费等。其中,人工 管理费用 成本按照划转管理人员对应的工资、社保、公积金等费用确认;其他管理费 用主要按照划转人员及人均费用确认。 财务费用主要包括利息支出及汇兑损益等。其中,利息支出按照划转项目令 财务费用 号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认;汇兑损益是根据划转外销业 务相关项目令号外币回款金额确认。 (4)报告期各期的模拟报表编制范围、编制假设的一致性 国睿防务模拟报表是按照国睿防务承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等进行模拟编制,根据划转业务对应的资产、负债范围,并结合划转业务对应的产品型号、合同订单、项目令号归集划转业务对应的收入、成本等财 务信息进行编制,因此国睿防务报告期各期模拟报表的编制范围是一致的。 模拟报表以持续经营假设为基础,假设划转业务及其资产、负债架构在报告期期初已存在,根据实际发生的交易和事项,进行模拟编制。因此,国睿防务报告期各期的模拟报表的编制假设具备一致性。 (5)国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元的原因及合理性 截至划转基准日2018年6月30日,国睿防务尚未成立,划转业务未单独运营核算,无独立的银行账户,划转业务对应的资金投入均为十四所的投入,编制模拟报表时,将其确认为国睿防务对十四所的应付账款。本次国睿防务的模拟报表是为上市公司本次重大资产重组参考而编制,用于反映标的资产的实际经营情况,基于上述原因,国睿防务模拟报表中,2017 年末货币资金为 0,具有合理性。 经公开信息查询,上市公司航天彩虹(002389.SZ)2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目在为标的公司编制模拟报表时,2015 年末的货币资金同 样为 0 元;上市公司 ST 嘉陵(600877.SH)2018 年重大资产出售及发行股份购 买资产项目在为标的公司编制模拟报表时,2016 年末及 2017年末的货币资金均 为 0 元。综上所述,国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元具有合理性。 (6)模拟报表编制过程符合准则要求,能够有效反映国睿防务经营状况 十四所将以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产无偿划转至国睿防务,同时将业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员全部划入国睿防务。划转方案中,划转基准日2018年6月30日国 睿防务的货币资金为根据最低货币资金保有量确定,并将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款未纳入划转范围。 国睿防务编制模拟报表过程中,根据划转的实际情况进行模拟编制。 模拟资产负债表主要根据划转业务对应的资产、负债的实际情况编制,其中划转基准日前的资产负债表根据划转业务追溯模拟,因此 2017 年模拟报表中,货币资金为 0,应收账款中包含已完工已结算项目对应的应收款项;划转 基准日后的资产负债表中,不包含截至2018年6月30日已完工已结算项目对应的应收款项,货币资金根据划转基准日的最低货币资金保有量以及划转业务经营情况确定。上述处理符合划转方案实际经营情况,不影响国睿防务的实际经营和独立性。 模拟利润表主要根据划转业务对应的产品型号、合同订单、项目令号确定划转业务在系统中已记录和归集的收入、成本、费用等财务数据进行模拟编制,划转基准日前后的报表科目不存在特殊事项,模拟利润表真实反映了划转业务实际的经营成果。同时,模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。 因此,国睿防务模拟报表的编制过程符合准则的要求,模拟报表能够有效反映国睿防务的财务状况和经营成果。 4、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性 (1)未编制模拟现金流量表具有合理性 国睿防务成立于2018年9月20日,国睿防务模拟报表根据其承接的十四所以国际化经营为导向的雷达业务等,以持续经营假设为基础编制。十四所在交割划转业务之前,未设置单独的银行账户对划转业务进行核算,也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理,不具备编制现金流量表的基础,因此模拟报表中,未对前期货币资金进行模拟列报,未编制模拟现金流量表,具有合理性。 (2)未编制模拟所有者权益变动表具有合理性 本次国睿防务的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制,主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中,国睿防务属于新设公司,承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产,模拟报表无法对所有者权益进行明确,无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益,不具备编制所有者权益变动表的基础,因此未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。 (3)可比案例情况 经公开信息查询,上市公司航天彩虹(002389.SZ)2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、国电南瑞(600406.SH)2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、ST 嘉陵(600877.SH)2018 年重大资产出售及发行股份购买资产项目、闻泰科技(600745.SH)2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公司编制模拟财务报表时,未编制相应的现金流量表及所有者权益变动表的情况。 综上所述,国睿防务未编制现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。 5、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系 2018 年 11 月 3 日,十四所与国睿防务签订《无偿划转协议》,确定 2018 年 6 月 30 日为划转基准日,划转基准日至交割日之间,目标资产相关损益均由划入方(即国睿防务)享有及承担。 划转基准日前,划转业务对应的各期损益均归十四所享有。划转方案中确定了划转基准日2018年6月30日净资产规模,根据划转方案进行模拟报表编制过程中,为了反映划转业务的实际情况,未对划转基准日前的净资产进行追溯模拟,而是假定划转基准日前形成的损益在当期全额进行利润分配,因此划转基准日前,划转业务对应的净资产金额未发生变动。 划转基准日后,划转业务对应的损益由国睿防务享有。国睿防务未对划转业务进行利润分配,因此模拟资产负债表中净资产的变动等于划转基准日后各期净资产的期初数加上当期实现的损益,模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表中净利润具有严格的勾稽关系,具体如下表所示: 单位:万元 科目 计算公式 金额 2017 年 12 月 31 日净资产 a 146,074.75 假设划转基准日之前的净利润全部进行分配 2018 年 6 月 30 日净资产 a 146,074.75 2018 年 7-12 月净利润 b 19,138.60 科目 计算公式 金额 2018 年 12 月 31 日净资产 c=a+b 165,213.35 2019 年 1-9 月净利润 d 21,737.85 2019 年 4 月注册资本实缴金额 e 1,000.00 2019 年 9 月 30 日净资产 f=c+d+e 187,951.20 综上所述,模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。 6、国睿防务编制模拟报表过程中,针对国睿防务的营业收入、成本、费用等科目能够准确与十四所进行区分 模拟报表基于十四所以国际化经营为导向的雷达业务进行模拟编制;针对划转业务,十四所按照产品型号对划转业务进行区分和管理,并通过项目令号对划转业务对应的收入、成本等信息进行归集管理,包括预计总经费、成本费用总额(包括直接材料、外协费、试验费、专用费、设计费、人工费、管理费和财务费等八大类成本费用)、项目回款等信息,从而实现国睿防务的营业收入、成本、费用与十四所准确区分。 (1)营业收入 主营业务收入为雷达产品的销售收入,十四所以项目令号为基础单元对雷达产品的投入、生产、结算、验收等进行全流程管理,国睿防务承接的划转经营业务对应的营业收入可以通过项目令号直接归集的信息与十四所进行明确划分。 项目令号根据订单确定,申请令号时,需要上报产品类型、客户、合同总经费、项目主要内容、进度安排、与产品有关的要求评审等信息,后期根据项目令号生产任务制定成本目标。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别,通过多个分子系统模块,对该项目令号所需的原材料、直接费用、制造费用及间接费用等信息进行管理维护,形成业务信息和财务数据。国睿防务按照建造合同准则采用完工百分比法确认收入,因此通过项目令号可以核算划转业务报告期各期对应的收入情况,实现与十四所业务收入的准确区分。 其他业务收入主要为国睿大厦相关的租金收入,该部分能够单独核算,因此能够与十四所营业收入准确区分。 (2)营业成本 主营业务成本为雷达产品的建造成本,主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。直接材料根据本次划转项目令号在 ERP 系统和财务系统账面直接记录的发生金额确认;直接人工根据划转生产人员对应的工资、社保、公积金等费用确认;制造费用包括间接人工、折旧和摊销、外协费、修理费等,其中间接人工根据划转生产管理人员对应的费用确认,折旧摊销费根据划转设备及土地对应的折旧、摊销金额确认,外协费根据本次划转项目令号在 ERP 系统和财务系统账面直接记录的发生金额确认,水电费、修理费和其他费用根据分摊原则确认,分摊原则包括设备原值的占比、原材料直接投入的占比等。模拟报表中的主营业务成本与十四所能够准确区分。 其他业务成本主要为国睿大厦对应的折旧及物业费等,该部分能够单独核算或区分,因此能够与十四所营业成本准确区分。 (3)费用 国睿防务模拟报表中的费用包括研发费用、管理费用、销售费用和财务费用等。部分费用类科目可以通过项目令号直接归集的信息与十四所进行准确区分,包括销售费用,研发费用中的材料费、外协费、试验费、设计费和财务费用中的利息费用等;费用中的人工成本根据划转人员与十四所进行有效区分;管理费用中的差旅费、会议费、交通运输费等按照划转人员及人均费用确认;其他管理费按照历史期间同类费用占比确定;财务费用中的汇兑损益是根据各报告期划转外销业务相关项目令号外币回款金额确认。模拟利润表中的费用类科目的金额相对较小,通过上述方式实现与十四所的区分。 综上所述,模拟报表编制过程中,收入、成本、费用可以与十四所进行准确区分。 7、会计政策和会计估计变更 (1)重要会计政策变更 1)财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财 务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关 于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)同时废止。根据该通知,国睿防务对财务报表格式进行了以下修订:资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。 国睿防务对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。财务报表格式的修订对国睿防务财务状况和经营成果无重大影响。该会计政策变更由国睿防务董事会审议通过。 2)新金融工具准则:财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第 24 号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第37 号——金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”),国睿防务董 事会批准自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行 了调整。 新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的,不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。 采用新金融工具准则对国睿防务金融负债的会计政策无重大影响。 2019 年 1 月 1 日,国睿防务没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,也没有撤销之前的指定。 新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险,因此在新金融工具准则下,国睿防务信用损失的确认时点早于原金融工具准则。 国睿防务以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资;租赁应收款;财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。 国睿防务按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则 施行日(即 2019 年 1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收 益或其他综合收益。同时,国睿防务未对比较财务报表数据进行调整。 于 2019 年 1 月 1 日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规 定进行分类和计量未发生重大变化。 (2)重要会计估计变更 报告期内,国睿防务无重要会计估计变更。 8、会计政策或会计估计与上市公司的差异 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿防务会计政策和会计估计与上市公司不存在重 大差异情况。 9、行业特殊的会计处理政策 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿防务不存在特殊的会计处理政策。 10、关于国睿防务适用建造合同准则的补充说明 (1)完工百分比及收入确认方式 国睿防务采用完工百分比法确认建造合同收入,其中完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 合同预计总成本根据雷达产品的类型、技术指标、历史成本等因素确定;实际发生的合同成本包括项目令号相关的直接材料、直接人工和制造费用等,主要根据项目令号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认。国睿防务根据合同总金额与完工百分比逐一确认每个项目令号的雷达业务收入。 (2)存货、应收账款及预收账款的确认 国睿防务的雷达业务合同可能涉及一套或多套雷达产品。国睿防务在雷达产品建造过程中,按照建造合同准则确认主营业务收入的同时,确认存货;在每套雷达产品完工且经客户最终验收后,将对应的存货结转为应收账款。对于客户在最终验收前支付的款项,确认为预收账款。 (3)国睿防务适用《企业会计准则第 15 号—建造合同》的合理性 根据企业会计准则的相关规定,建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同:建筑安装企业和生产飞机、船舶、大型机械设备等产品的工业制造企业,其生产活动、经营方式有其特殊性,其所建造或生产的产品通常体积巨大,建造或生产产品的周期长,往往跨越一个或几个会计期间,所建造或生产的产品的价值高。因此,这类企业在开始建造或生产产品之前,通常要与产品的需求方(即客户)签订建造合同,并按照建造合同准则进行核算。 国睿防务生产的雷达整机属于复杂的大型系统工程,从前期的研发到生产交付周期较长,通常跨越1-3个会计年度,生产的雷达产品价值较高,通常与客户对技术指标达成协议,面向订单生产,具有高度定制化和全流程的特点,符合建造合同的适用条件。国睿防务采取完工百分比法核算报告期各期的业务收入,完工百分比根据雷达建造合同实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定,符合建造合同的具体规定。 上市公司国睿科技(600562.SH)按照建造合同准则确认雷达整机产品的销 售收入,国睿防务适用建造合同准则,保持了与上市公司适用会计准则的一致性。国睿防务的雷达产品属于军用雷达产品,与同行业上市公司军民两用雷达产品相比,建造周期更长,适用建造合同准则具有合理性。此外,中国海防(600764.SH)、中国卫星(600118.SH)等均对大型军工电子装备相关业务采用完工百分比法按照建造合同准则确认收入。综上所述,国睿防务适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》准则是合理的。 二、国睿信维 95%股权 (一)基本情况 公司名称 南京国睿信维软件有限公司 类型 有限责任公司 住所 南京市雨花台区三鸿路6号6幢701室 主要办公地点 南京市古平岗4号53号2层 法定代表人 王建明 成立日期 2010年12月7日 注册资本 2,000.00万元整 统一社会信用代码 91320114562892645E 软件开发;承接软件外包及相关业务;产品与设备综合维护应用相关 的信息系统平台开发和咨询;电子设备及其软件的开发;管理信息系 统的开发与咨询服务;计算机软硬件销售;计算机系统集成;信息系 经营范围 统建设与维护;3D(三维)软件开发与销售;3D(三维)内容制作; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) (二)历史沿革 1、设立 2010 年 11 月 6 日,国睿集团、华夏智讯、上海联参三维设计有限公司(以 下简称“联参设计”)、张少华、胡华波与张慧民签署《南京国睿信维软件有限公司章程》,约定各方共同出资设立南京国睿信维软件有限公司,注册资本 500.00万元。 2010 年 12 月 3 日,江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏 富会验[2010]102 号),确认截至 2010 年 12 月 2 日止,国睿信维(筹)已收到 股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的注册资本500.00 万元,全部为货币出资。 2010 年 12 月 7 日,南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维的设 立申请并向国睿信维核发了《企业法人营业执照》。 国睿信维设立时,股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 国睿集团 200.00 40.00% 2 华夏智讯 135.00 27.00% 3 联参设计 105.00 21.00% 4 张慧民 25.00 5.00% 5 张少华 22.50 4.50% 6 胡华波 12.50 2.50% 合计 500.00 100.00% 2、历次增减资及股权转让情况 (1)2013 年 10 月第一次增资 2013年8月8日,国睿信维通过股东会决议,国睿信维增加注册资本1,500.00万元,其中由国睿集团认缴注册资本 600.00 万元,华夏智讯认缴注册资本 405.00万元,联参设计认缴注册资本 315.00 万元,张慧民认缴注册资本 75.00 万元,张少华认缴注册资本 67.50 万元,胡华波认缴注册资本 37.50 万元。 2013 年 8 月 23 日,江苏恒升会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏 恒升验字[2013]第 008 号),确认截至 2013 年 8 月 8 日止,国睿信维已收到股 东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元,全部为未分配利润转增注册资本。 2013 年 10 月 8 日,南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次 增加注册资本事项并换发了《企业法人营业执照》。 该次变更完成后,国睿信维的股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 国睿集团 800.00 400.00 40.00% 2 华夏智讯 540.00 270.00 27.00% 3 联参设计 420.00 210.00 21.00% 4 张慧民 100.00 50.00 5.00% 5 张少华 90.00 45.00 4.50% 6 胡华波 50.00 25.00 2.50% 合计 2,000.00 1,000.00 100.00% (2)2014 年 12 月注册资本实缴到位 2014 年 8 月 8 日,国睿信维通过股东会决议,同意通过本次注册资本实缴 出资到位后的章程修正案。 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字(2017)第 5779 号),国睿信维共收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元,全部为未分配利润转增注册资本。 2014 年 12 月 1 日,南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次 章程备案事项并向国睿信维核发了《公司备案通知书》。 该次变更完成后,国睿信维的股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 国睿集团 800.00 800.00 40.00% 2 华夏智讯 540.00 540.00 27.00% 3 联参设计 420.00 420.00 21.00% 4 张慧民 100.00 100.00 5.00% 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 5 张少华 90.00 90.00 4.50% 6 胡华波 50.00 50.00 2.50% 合计 2,000.00 2,000.00 100.00% (3)2015 年 12 月第一次股权转让 2015 年 9 月 16 日,联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》,约定联 参设计将其所持国睿信维 1%的股权以 20.00 万元的价格转让给巽潜投资。 2015 年 9 月 16 日,华夏智讯与巽潜投资签署了《股权转让协议》,约定华 夏智讯将其所持国睿信维 9%的股权以 180.00 万元的价格转让给巽潜投资。 针对该次股权转让,国睿集团、联参设计、张慧民、张少华、胡华波一致同意放弃优先购买权。 2015 年 9 月 16 日,国睿信维作出股东会决议,同意该次股权转让后的章程 修正案。 2015 年 12 月 16 日,南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次 股权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。 该次变更完成后,国睿信维的股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 国睿集团 800.00 40.00% 2 联参设计 400.00 20.00% 3 华夏智讯 360.00 18.00% 4 巽潜投资 200.00 10.00% 5 张慧民 100.00 5.00% 6 张少华 90.00 4.50% 7 胡华波 50.00 2.50% 合计 2,000.00 100.00% (4)2016 年 9 月第二次股权转让 2016 年 7 月 12 日,联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》,约定联 参设计将其所持国睿信维 15%的股权以 1,050.00 万元的价格转让给巽潜投资。 2016 年 7 月 12 日,联参设计与胡华波签署了《股权转让协议》,约定联参 设计将其所持国睿信维 2%的股权以 140.00 万元的价格转让给胡华波。 2016 年 7 月 12 日,联参设计与张少华签署了《股权转让协议》,约定联参 设计将其所持国睿信维 3%的股权以 210.00 万元的价格转让给张少华。 2016 年 7 月 12 日,国睿信维作出股东会决议,同意该次股权转让,并通过 公司章程修正案。 2016 年 9 月 19 日,南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股 权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。 该次变更完成后,国睿信维的股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 国睿集团 800.00 40.00% 2 巽潜投资 500.00 25.00% 3 华夏智讯 360.00 18.00% 4 张少华 150.00 7.50% 5 张慧民 100.00 5.00% 6 胡华波 90.00 4.50% 合计 2,000.00 100.00% (5)2019 年 1 月第三次股权转让 2019 年 1 月 10 日,国睿信维作出 2019 年第一次临时股东会决议,同意股 东张慧民向其妻子席冰转让国睿信维 5%的股权,其他股东方均放弃优先购买权。并同意本次变更后的章程修正案。 2019 年 1 月 21 日,张慧民与席冰签署了《股权转让协议》,约定张慧民将 其所持国睿信维 5%的股权转让给席冰。 2019 年 1 月 23 日,南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股 权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。 该次变更完成后,国睿信维的股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 国睿集团 800.00 40.00% 2 巽潜投资 500.00 25.00% 3 华夏智讯 360.00 18.00% 4 张少华 150.00 7.50% 5 席冰 100.00 5.00% 6 胡华波 90.00 4.50% 合计 2,000.00 100.00% (6)2019 年 1 月第四次股权转让 2019 年 1 月 28 日,国睿信维作出股东会决议,同意由股东席冰向其胞妹席 霖转让国睿信维 5%的股权,其他股东方均放弃优先购买权。并同意通过公司章程修正案。 2019 年 1 月 28 日,席冰与席霖签署了《股权转让协议》,约定席冰将其所 持国睿信维 5%的股权转让给席霖。 2019 年 1 月 29 日,南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股 权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。 该次变更完成后,国睿信维的股权结构如下表所示: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 国睿集团 800.00 40.00% 2 巽潜投资 500.00 25.00% 3 华夏智讯 360.00 18.00% 4 张少华 150.00 7.50% 5 席霖 100.00 5.00% 序号 股东 出资额 出资比例 6 胡华波 90.00 4.50% 合计 2,000.00 100.00% (三)产权或控制关系 1、股权结构 国睿集团持有国睿信维 40%股权,为国睿信维的控股股东,中国电科持有国睿集团 100%股权,为国睿集团的控股股东,中国电科间接控制国睿信维 40%股权,为国睿信维的实际控制人。截至本报告书签署日,国睿信维的股权结构如下图所示: 国务院国资委 100.00% 中国电科 100.00% 国睿集团 华夏智讯 巽潜投资 40.00% 张少华 席霖 胡华波 18.00% 25.00% 7.50% 5.00% 4.50% 国睿信维 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署日,国睿信维现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 3、高级管理人员的安排 本次重组完成后,国睿信维高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。 4、影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日,国睿信维不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。 5、下属企业情况 截至本报告书签署日,国睿信维不存在控股公司或参股公司。 截至本报告书签署日,国睿信维设立了北京、上海、成都及西安四家分公司,各分公司主要负责当地市场开拓及客户服务工作,国睿信维对各分公司采取垂直一体化管理模式,各分公司的业务、人员、财务、资产等均隶属于国睿信维各相关部门管理。 6、国睿信维内部控制的有效性 (1)国睿信维已建立较为完善的内部控制制度体系 国睿信维已按照相关法律法规的要求,并根据自身的经营目标和具体情况,制定了较为完善的公司治理及内部控制制度,包括《运营管理流程制度》、《财务管理制度汇编》、《费用报销管理规定》、《采购管理制度》、《销售管理流程制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《合同管理制度》、《网络管理制度》、《收入确认制度》、《全面预算管理制度》、《资金管理制度》、《产品研发管理制度》、《研发资金管理办法》、《人力资源管理制度》、《综合管理规定》以及《分公司运营管理制度》等,国睿信维及分公司均应遵守上述制度,该等制度随着国睿信维业务发展不断完善,在具体实施中国睿信维已就发现的内部控制问题进行整改,以具备符合运营与管理需要的内控制度基础。 (2)国睿信维已建立较为完善的决策和运营流程体系 国睿信维已制定《“三重一大”决策管理办法》,明确了股东会、董事会、管理层职责,对公司政策、重要制度、改革重组、财务与资产、人力资源、审计与风险管理及党建工作等方面重大事项的决策权限做出了明确规定。国睿信维已制定《运营管理流程制度》,对公司各项业务、运营的流程,及流程中各部门的审批权限做出了明确规定。国睿信维已形成较为完善的决策和运营体系, 可以有效实现公司运作按照制度要求进行,保障内部控制的有效性。 (3)国睿信维已建立较为完善的组织架构体系 国睿信维已设立了运营管理部、人力资源部、质量部、财务部、法务合规部等部门,且对各部门权责进行了明确划分,各部门按照公司制度,对各自运营流程进行内部控制,各部门之间各司其职、各负其责,相互协作、相互监督,最终由经营管理层和总经理办公室进行整体控制。国睿信维组织架构能够使国睿信维有效的计划、协调和控制经营活动,保障内部控制的有效性。 7、保障后续合规运营的制度安排和具体措施 (1)持续健全内部控制制度 上述七项行政处罚中,三项为 2019 年 4 月国睿信维北京分公司和国睿信维 成都分公司因未按期申报所致,受到处罚后,国睿信维积极整改,并制定了《南京国睿信维软件有限公司分公司运营管理制度》(以下简称“《分公司制度》”), 该制度于 2019 年 8 月 1 日生效,截至本报告书签署日,国睿信维按照《分公司 制度》贯彻执行分公司管理,对分公司业务、人力资源、财务及行政等方面均做出了有效控制,未再发生受到行政处罚的情形。 国睿信维未来将在运营过程中出现各类合规问题后,及时健全相关制度,补全制度缺口,为持续合规运营提供制度保障。 (2)加强内部监督,落实追责措施 国睿信维未来运营过程中,将充分发挥经营管理层的总体监督职责,由公司管理层对各部门运行合规情况进行不定期检查,发现问题及时要求各部门负责人进行整改,做到及时发现合规风险。各部门根据自身职责,对员工进行内部监督,如财务部负责监督员工财务行为、资产处置行为,质量部负责监督产品质量,运营管理部负责监督日常运营流程,人力资源部负责监督人力资源情况等。同时国睿信维贯彻落实内部追责制度,并将个人合规运营情况与绩效考核挂钩,以保障持续合规运营。 (3)开展合规培训,提升合规意识 根据国睿信维的说明,国睿信维受到上述行政处罚主要系由于国睿信维分公司相关经办人员对相关法律、法规的认知和重视程度不够所致,在上述行政处罚发生后,国睿信维积极进行了整改,多次开展对员工开展内部制度和工作流程的培训。未来国睿信维将持续开展员工合规培训,进一步提高员工的风险防范和合规意识,要求员工日常工作中严格遵守各项规章及内控制度,以保证内部控制制度的有效实施。 综上,截至本报告书签署日,国睿信维已就上述被处罚事项完成整改,国睿信维已制定有效的内部控制制度,并持续加强对公司员工的监督和内部管理制度培训,不断提高风险防范和合规意识,以保障国睿信维的后续合规运营。 (四)主要资产、负债情况及交易标的合法合规性 1、主要资产权属状况 (1)固定资产 1)房屋及建筑物情况 ①自有产权房屋建筑物 2019 年 9 月 23 日,国睿信维就购买两处新建房产事宜与西安海科重工投资 有限公司签署《西安市商品房买卖合同》,相关房产用于办公。截至本报告书签署日,国睿信维自有产权房屋建筑物的情况如下表所示: 序号 权利人 座落 用途 建筑面积(㎡) 是否抵押 西安市高新区团结南路 1 国睿信维 35 号 2 幢 3 单元 12 层 办公 272.68 否 31206 号房 西安市高新区团结南路 2 国睿信维 35 号 2 幢 3 单元 12 层 办公 146.27 否 31207 号房 注:截至本报告书签署日,上述两处房产的房屋所有权证正在办理过程中。 ②房屋租赁情况 截至本报告书签署日,国睿信维租赁第三方房产的情况如下表所示: 序 租赁方 出租方 座落 用途 租赁面积 租赁期限 号 (㎡) 1. 国睿 十四所 南京市古平岗 4 办公 1,490.73 2016.04.01-2021.03.31 信维 号 53 号 7 层 2. 国睿 十四所 南京市古平岗 4 办公 1,490.73 2019.02.01-2024.01.31 信维 号 53 号 2 层 上海新澹 上海市浦东新区 3. 国睿 兮科技有 五星路676弄26 办公 600.00 2019.01.01-2023.12.31 信维 限公司 号楼第一层、第 二层 成都市青羊区蜀 4. 国睿 高兴文 金路 1 号金沙万 办公 447.00 2018.05.02-2020.05.01 信维 瑞中心 B 座 15 层 1 号 国睿 北京裕友 北京市海淀区美 5. 信维 物业管理 丽园中路 16 号 办公 319.00 2018.08.10-2020-08.09 有限公司 院 5 号楼 515 国睿 西安市阎良区文 6. 信维 齐秀娟 化路皇城丽都北 住宅 166.20 2019.03.22-2020.03.21 院 19-1-401 室 成都市青羊区光 国睿 许和平、 华南三路 88 号 7. 信维 朱孝珍 万科金色领域 住宅 122.55 2019.04.11-2020.04.10 18 幢1 单元9 层 903 号 成都市青羊区蜀 8. 国睿 文展 辉路 235 号世纪 住宅 98.27 2019.07.01-2020.06.30 信维 金沙小区 9 幢 2 单元 18 层 2 号 成都市青羊区蓝 9. 国睿 胡瀚匀 光 SOFA 社区 3 住宅 96.00 2019.08.25-2020.08.24 信维 幢 3 单元 18 层 1801 号 成都市金牛区蜀 10. 国睿 赵薇 汉路 347 号西城 住宅 89.67 2019.09.01-2020.08.31 信维 天下 1 幢 1 单元 19 层 8 号 国睿 南京数字 南京市雨花台区 11. 信维 出版基地 三鸿路 6 号 6 幢 办公 50.00 2019.11.26-2020.11.25 发展投资 701 室 序 租赁方 出租方 座落 用途 租赁面积 租赁期限 号 (㎡) 有限公司 注:国睿信维租赁十四所位于南京市古平岗 4 号 53 号 7 层和 2 层的房屋所在土地的土地使 用权证书编号为“宁鼓国用(2003)第09269 号”,该土地对应使用权类型为“划拨”。 国睿信维上述全部租赁房屋均未履行租赁房屋登记备案手续。国睿信维就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效,对合同双方均具有法律约束力,国睿信维合法取得该等租赁房屋的使用权,该等租赁合同并未将办理租赁登记备案手续作为合同的生效要件,同时,上述租赁房屋具有较强的可替代性。 针对国睿信维承租的十四所房产涉及划拨土地事项,十四所出具承诺如下: “在上述房产租赁期内及本次交易完成后,如因前述租赁房产所在的土地使用权性质问题影响国睿信维正常出租房产,本所将积极安排其他替代生产经营用房予以解决;如无适宜的房产,则协助寻找其他合适房产。 在上述房产的租赁期内及本次交易完成后,国睿信维如因前述租赁房产对应的土地性质事项而无法继续承租上述租赁房产的,本所将承担国睿信维因搬迁而造成的全部损失及成本,如因此导致上市公司遭受损失的,本所将承担赔偿责任。” 2)生产设备 报告期各期末,国睿信维主要生产设备分为运输设备、办公设备及电子设备, 截至 2019 年 9 月 30 日,具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 账面原值 账面价值 成新率 运输设备 233.64 169.91 72.72% 办公设备 119.73 48.20 40.26% 电子设备 1,022.25 540.91 52.91% 固定资产合计 1,375.63 759.02 55.18% 国睿信维所属行业为软件和信息技术服务业,一般不需要大规模的生产经营设备等投入,故公司固定资产较少,金额较低。 (2)无形资产情况 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 项目 账面原值 账面价值 软件 260.02 230.87 1)商标 截至本报告书签署日,国睿信维拥有主要商标情况如下表所示: 序 商标名称 证载注册人 注册号 核定商 有效期 号 品类别 1 国睿信维 18199193 9 2018.01.28 至 2028.01.27 2 国睿信维 18199252 42 2017.10.28 至 2027.10.27 上述商标权属清晰,均不存在质押、查封等权利限制情形,亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 2)软件著作权 截至本报告书签署日,国睿信维拥有主要软件著作权情况如下表所示: 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 1 国睿信维 国睿信维集成化研发系统软件[简 2017SR734933 2015.09.30 称:Glaway IDS] V3.0 2 国睿信维 国睿信维研发流程管理软件[简 2018SR001328 2015.09.30 称:Glaway IDS DPM] V3.0 3 国睿信维 国睿信维项目计划与任务管理软 2017SR630667 2015.09.30 件[简称:Glaway IDS PPM] V3.0 4 国睿信维 国睿信维评审管理软件[简称: 2017SR595631 2016.03.31 Glaway IDS DRM] V3.0 5 国睿信维 国睿信维结构化文档管理软件[简 2017SR735508 2016.09.30 称:Glaway IDS SDM] V3.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 6 国睿信维 国睿信维项目问题与风险管理软 2017SR735496 2016.09.30 件[简称:Glaway IDS IRM] V3.0 7 国睿信维 国睿信维研发质量管理软件[简 2017SR735479 2017.06.30 称:Glaway IDS DQM] V3.0 8 国睿信维 国睿信维研发数据管理软件[简 2017SR735191 2015.09.30 称:Glaway IDS DDM] V3.0 国睿信维 IDS 与其他系统集成接 9 国睿信维 口软件[简称:Glaway IDS ASI] 2017SR595718 2016.09.30 V3.0 10 国睿信维 国睿信维集成化三维工艺系统软 2017SR717946 2016.12.02 件[简称:Glaway MPM] V3.0 11 国睿信维 国睿信维工艺任务管理软件[简 2017SR733349 2016.11.02 称:Glaway MPM PTM] V3.0 12 国睿信维 国睿信维工艺规划及管理软件[简 2017SR717937 2016.12.02 称:Glaway MPM PPM] V3.0 国睿信维结构化工艺设计与管理 13 国睿信维 软件[简称:Glaway MPM PDN] 2017SR717557 2016.12.02 V3.0 14 国睿信维 国睿信维工艺发布软件[简称: 2017SR717301 2016.12.02 Glaway MPM PPE] V3.0 15 国睿信维 国睿信维工艺资源管理软件[简 2017SR718618 2016.12.02 称:Glaway MPM PRM] V3.0 16 国睿信维 国睿信维车间无纸化终端软件[简 2017SR717268 2016.12.02 称:Glaway MPM SVM] V3.0 国睿信维 MPM 与其它系统集成 17 国睿信维 接口软件[简称:Glaway MPM 2017SR719774 2016.12.02 ASI] V3.0 18 国睿信维 国睿信维制造运营管理系统软件 2017SR628323 2017.06.30 [简称:Glaway MOM] V3.0 19 国睿信维 国睿信维交互式电子手册系统软 2017SR528186 2016.12.02 件[简称:Glaway IETM] V4.0 20 国睿信维 国睿信维内容编辑器软件[简称: 2017SR579368 2016.12.02 Glaway Editor] V4.0 国睿信维公共源数据库管理系统 21 国睿信维 软件[简称:Glaway IETM CSDB] 2017SR540289 2017.06.27 V4.0 22 国睿信维 国睿信维发布管理器系统软件[简 2017SR731027 2017.06.27 称:Glaway IETM Publisher] V4.0 23 国睿信维 国睿信维 PDF 发布引擎软件[简 2017SR526403 2016.12.02 称:Glaway PDF Engine] V4.0 国睿信维交互式电子技术手册浏 24 国睿信维 览系统软件[简称:Glaway IETM 2017SR728220 2016.04.02 Viewer] V4.0 25 国睿信维 国睿信维交互式电子培训系统软 2017SR722365 2015.01.31 件[简称:Glaway ITS] V4.0 26 国睿信维 国睿信维培训内容管理系统软件 2017SR743800 2015.01.31 [简称:Glaway ITS LCMS] V4.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 27 国睿信维 国睿信维电子培训系统软件[简 2017SR718446 2015.01.31 称:Glaway ITS LMS] V4.0 28 国睿信维 国睿信维综合保障分析系统软件 2017SR734267 2017.04.30 [简称:Glaway LSA] V4.0 国睿信维综合保障分析系统核心 29 国睿信维 包 软 件 [ 简 称 : Glaway LSA 2017SR735179 2017.04.30 Foundation] V4.0 30 国睿信维 国睿信维故障模式分析系统软件 2017SR735031 2017.04.30 [简称:Glaway LSA FMEA] V4.0 31 国睿信维 国睿信维维修分析系统软件[简 2017SR686368 2017.04.30 称:Glaway LSA RCM] V4.0 国睿信维使用与维修任务分析系 32 国睿信维 统软件[简称:Glaway LSA MTA] 2017SR731015 2017.04.30 V4.0 33 国睿信维 国睿信维维修级别分析系统软件 2018SR001101 2017.04.30 [简称:Glaway LSA LORA] V4.0 国睿信维通用保障资源管理系统 34 国睿信维 软件[简称:Glaway LSA Resource] 2017SR735289 2017.04.30 V4.0 国睿信维综合保障分析报表系统 35 国睿信维 软件[简称:Glaway LSA Report] 2017SR735077 2017.04.30 V4.0 国睿信维综合保障分析接口系统 36 国睿信维 软件[简称:Glaway LSA Interface] 2014SR123825 未发表 V4.0 37 国睿信维 国睿信维 SBOM 编辑器软件[简 2017SR735517 2017.04.30 称:Glaway LSA SBOM] V4.0 国睿信维售后服务和维修保障管 38 国睿信维 理系统软件[简称:Glaway MRO] 2017SR717279 2015.01.31 V4.0 国睿信维装备售后服务和维修保 39 国睿信维 障管理系统核心包软件[简称: 2018SR017752 2017.01.31 Glaway MRO Foundation] V4.0 40 国睿信维 国睿信维资产管理系统软件[简 2017SR743434 2015.01.31 称:Glaway MRO AMS] V4.0 41 国睿信维 国睿信维维修管理系统软件[简 2017SR717951 2015.01.31 称:Glaway MRO MMS] V4.0 42 国睿信维 国睿信维外场服务管理系统软件 2018SR002736 2015.01.31 [简称:Glaway MRO FSS] V4.0 43 国睿信维 国睿信维备件管理系统软件[简 2017SR451264 2016.09.30 称:Glaway MRO SPM] V4.0 44 国睿信维 国睿信维全资可视化系统软件[简 2017SR717294 2015.01.31 称:Glaway MRO Portal] V4.0 45 国睿信维 国睿信维便携式维修辅助软件[简 2018SR378069 2016.10.31 称:Glaway MRO PMA] V4.0 46 国睿信维 国睿信维健康管理系统软件[简 2017SR735534 未发表 称:Glaway PHM] V3.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 国睿信维健康管理通用开发系统 47 国睿信维 软件[简称:Glaway PHM GDE] 2017SR224929 未发表 V3.0 48 国睿信维 国睿信维健康管理运行系统软件 2017SR224939 未发表 [简称:Glaway PHM RTE] V3.0 49 国睿信维 国睿信维集成质量管理系统软件 2017SR734493 2017.06.30 [简称:Glaway QMS] V3.0 50 国睿信维 国睿信维产品数据包系统软件[简 2017SR735009 2017.07.31 称:Glaway DPS] V3.0 51 国睿信维 国睿信维知识工程系统软件[简 2017SR735469 2016.03.31 称:Glaway KES] V3.0 52 国睿信维 国睿信维知识门户软件[简称: 2018SR001315 2015.09.30 Glaway KES KPL] V3.0 53 国睿信维 国睿信维知识社区软件[简称: 2017SR735084 2016.03.31 Glaway KES KCY] V3.0 54 国睿信维 国睿信维知识库集成适配器软件 2017SR703213 2015.09.30 [简称:Glaway KES IAL] V3.0 55 国睿信维 国睿信维知识驱动的设计导航软 2018SR921173 2018.03.30 件[简称:Glaway KES KDD] V3.0 56 国睿信维 国睿信维基础技术平台软件[简 2017SR030821 未发表 称:Glaway Foundation] V4.0 57 国睿信维 国睿信维安全保密管理系统软件 2017SR718451 2016.12.02 [简称:Glaway Security] V4.0 58 国睿信维 国睿信维三维标注工具软件[简 2017SR692119 2017.05.16 称:Glaway MDA I-3Dnote] V3.0 国睿信维三维签审工具软件[简 59 国睿信维 称:Glaway MDA I-DesignCheck] 2017SR732145 2017.07.13 V3.0 60 国睿信维 国睿信维二维标注工具软件[简 2017SR734689 2017.01.16 称:Glaway MDA I-Drawing] V3.0 国睿信维标准件库工具软件[简 61 国睿信维 称:Glaway MDA I-STDLibrary] 2018SR025990 2017.03.20 V3.0 国睿信维干涉检查工具软件[简 62 国睿信维 称:Glaway MDA I-Interference] 2017SR735025 2016.11.26 V3.0 63 国睿信维 国睿信维材料库工具软件[简称: 2017SR701331 2016.12.20 Glaway MDA I-Materia] V3.0 国睿信维模型检查工具软件[简 64 国睿信维 称:Glaway MDA I-ModelCHECK] 2017SR683665 2016.11.10 V3.0 65 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计扩展包 2017SR735016 未发表 软件[简称:Glaway SDX] V3.0 国睿信维船舶数字化(船体)设计 66 国睿信维 扩展包软件[简称:Glaway 2017SR566192 未发表 SDX-H] V3.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 国睿信维船舶数字化(轮机)设计 67 国睿信维 扩展包软件[简称:Glaway 2017SR593359 未发表 SDX-M] V3.0 国睿信维船舶数字化(管系)设计 68 国睿信维 扩展包软件[简称:Glaway SDX-P] 2017SR519381 未发表 V3.0 国睿信维船舶数字化(电气)设计 69 国睿信维 扩展包软件[简称:Glaway SDX-E] 2017SR589390 未发表 V3.0 国睿信维船舶数字化(铁舾)设计 70 国睿信维 扩展包软件[简称:Glaway 2017SR577864 未发表 SDX-O] V3.0 国睿信维船舶数字化(内舾)设计 71 国睿信维 扩展包软件[简称:Glaway 2017SR595407 未发表 SDX-A] V3.0 国睿信维船舶数字化(开发)设计 72 国睿信维 扩展包软件[简称:Glaway 2017SR608282 未发表 SDX-D] V3.0 73 国睿信维 国睿信维系统建模体验环境软件 2018SR921182 2018.03.30 [简称:Glaway SMEX] V3.0 74 国睿信维 国睿信维系统建模工具软件[简 2018SR918952 2018.03.30 称:Glaway SMEX SAD] V3.0 75 国睿信维 国睿信维系统建模协同软件[简 2018SR913766 2018.03.30 称:Glaway SMEX SE2] V3.0 76 国睿信维 国睿信维指标建模及管理软件[简 2018SR921191 2018.03.30 称:Glaway SMEX TPM] V3.0 77 国睿信维 国睿信维结构化文档生成软件[简 2018SR916934 2018.03.30 称:Glaway SMEX DGS] V3.0 国睿信维产品全生命周期数据管 78 国睿信维 理系统软件[简称:Glaway PLM] 2019SR0000062 2018.11.05 V3.0 79 国睿信维 国睿信维供应链协同系统软件[简 2018SR1045531 2018.09.28 称:Glaway SCE] V3.0 80 国睿信维 国睿信维发布管理器系统软件[简 2014SR104363 未发表 称:Glaway IETM Publisher] V3.0 国睿信维综合保障分析系统软件 81 国睿信维 [简称:Glaway LSA Foundation] 2012SR067422 2012.03.31 V3.0 国睿信维 IETM 浏览器 Win10 82 国睿信维 PAD 软件[简称:Glaway IETM 2017SR028693 未发表 Viewer-Win10 PAD] V4.0 83 国睿信维 国睿信维 PBOM 编辑器软件[简 2014SR118116 2014.05.20 称:Glaway PBOM] V1.2 84 国睿信维 国睿信维工作流管理软件[简称: 2015SR236743 2015.08.31 Glaway Foundation BPM] V3.0 85 国睿信维 国睿信维内容编辑器软件[简称: 2013SR039830 未发表 Glaway Editor] V3.0 86 国睿信维 国睿信维二维标注工具软件[简 2013SR137446 2013.08.20 称:Glaway MDA I-Drawing] V1.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 87 国睿信维 国睿信维三维标注工具软件[简 2013SR137449 2013.08.10 称:Glaway MDA I-3Dnote] V1.0 国睿信维三维签审工具软件[简 88 国睿信维 称:Glaway MDA I-DesignCheck] 2013SR136985 2013.08.10 V1.0 89 国睿信维 国睿信维研发过程管理平台软件 2015SR230920 2015.08.31 [简称:Glaway RDS] V1.1 90 国睿信维 国睿信维质量生命周期管理系统 2013SR077481 2013.04.07 软件[简称:Glaway QMS] V1.1 91 十四所、国睿信维 持续改进系统[简称:Glaway QIS] 2016SR251762 2015.12.20 V1.1 92 十四所、国睿信维 软件质量问题处理系统[简称: 2016SR251765 2015.01.20 Glaway QSDS] V1.1 国睿信维标准件库工具软件[简 93 国睿信维 称:Glaway MDA I-STDLibrary] 2014SR173417 2014.08.10 V1.0 94 国睿信维 国睿信维知识管理系统软件[简 2013SR137120 2013.07.01 称:Glaway KMS] V1.0 国睿信维故障报告分析及纠正措 95 国睿信维 施系统软件[简称:Glaway 2014SR118127 2014.02.26 FRACAS] V1.1 96 十四所、国睿信维 体系文件管理软件[简称:Glaway 2016SR250703 2015.12.20 QDM] V1.1 国睿信维 Arbortext CSDB 内容编 97 国睿信维 辑接口软件[简称:Glaway IETM 2013SR081587 未发表 Interface for ArbortextCSDB] V3.0 98 国睿信维 国睿信维交互式电子培训系统软 2011SR089217 未发表 件[简称:Glaway ITS LMS] V1.0 99 国睿信维 国睿信维培训内容管理系统软件 2012SR108191 2012.05.18 [简称:Glaway ITS LCMS] V3.1 国睿信维交互式电子技术手册浏 100 国睿信维 览系统软件[简称:Glaway IETM 2011SR066974 2011.06.10 Viewer] V1.0 国睿信维质量管理体系过程监视 101 国睿信维 和测量系统软件[简称:Glaway 2015SR010352 2014.11.24 PMES] V1.1 102 国睿信维 国睿信维外场服务管理系统软件 2015SR218349 2015.04.01 [简称:Glaway MRO FSS] V3.5 103 国睿信维 国睿信维三维工艺系统软件[简 2013SR077494 2013.04.15 称:Glaway MPM] V1.0 104 国睿信维 国睿信维集成化研发系统软件[简 2013SR077276 2013.04.07 称:Glaway IDS] V1.0 105 国睿信维 国睿信维资产管理系统软件[简 2015SR218304 2015.05.15 称:Glaway MRO AMS] V3.5 国睿信维装备售后服务和维修保 106 国睿信维 障管理系统核心包软件[简称: 2015SR220576 2015.03.12 Glaway MRO Foundation] V3.5 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 107 国睿信维 国睿信维全资可视化系统软件[简 2015SR218769 2015.06.01 称:Glaway MRO Portal] V3.5 国睿信维公共源数据库管理系统 108 国睿信维 软件[简称:Glaway IETM CSDB] 2013SR000988 未发表 V3.1 109 国睿信维 国睿信维便携式维修辅助软件[简 2017SR030843 2016.10.31 称:Glaway PMA] V3.0 上述软件著作权权属清晰,除前文已披露的三项计算机软件著作权存在共有权人外,不存在其他第三方权益。上述软件著作权均不存在质押、查封等权利限制情形,亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 (3)特许经营权情况 截至本报告书签署日,国睿信维无重大特许经营权。 (4)资产许可使用情况 截至本报告书签署日,国睿信维不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况。 2、主要负债情况 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维经审计的主要负债余额如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 金额 比例 短期借款 3,450.00 21.80% 应付票据 116.70 0.74% 应付账款 4,556.14 28.79% 预收款项 5,701.50 36.03% 应付职工薪酬 1,659.58 10.49% 应交税费 11.76 0.07% 其他应付款 330.73 2.09% 流动负债合计 15,826.41 100.00% 项目 2019 年 9 月 30 日 金额 比例 非流动负债合计 - - 负债合计 15,826.41 100.00% 3、或有负债及相关诉讼 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维无或有负债及相关诉讼情况。 4、对外担保 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维无对外担保情况。 5、抵押、质押情况 截至本报告书签署日,国睿信维的资产不存在抵押、质押情况。 6、非经营性资金占用 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人非经营性占用的情形。 7、重大未决诉讼 截至2019年9月30日,国睿信维不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。 8、行政处罚情况 2017 年 1 月 1 日至本报告书签署日,国睿信维共受到 7 项行政处罚,并均 已整改完成,具体情况如下: 序 被处罚 处罚机关 处罚事由 处罚内容 整改情况 号 主体 国睿信维 国家税务总 未按照规定期限 罚款 1、国睿信维已缴纳前述全 1 成都分公 局成都市青 办理纳税申报和 1,000.00元 部罚款; 司 羊区税务局 报送纳税资料 2、国睿信维已纠正前述违 国家税务总 企业所得税(应 法行为; 国睿信维 局西安高新 纳税所得额)未 3、国睿信维制定了《南京 2 西安分公 技术产业开 按期进行申报; 罚款 国睿信维软件有限公司分 司 发区税务局 增值税(商业 1,000.00元 公司运营管理制度》(以 团结南路税 (17%))未按 下简称“《分公司运营管 务所 期进行申报 理制度》”),明晰了分 序 被处罚 处罚机关 处罚事由 处罚内容 整改情况 号 主体 国睿信维 国家税务总 增值税(咨询服 公司纳税申报的责任人、 3 北京分公 局北京市海 务)未按期进行 罚款 监督人及惩戒措施等,防 司 淀区税务局 申报 100.00元 止未按期报税等情况再次 第二税务所 发生。 国睿信维 国家税务总 城市维护建设税 4 成都分公 局成都市青 未按照规定期限 罚款 司 羊区税务局 办理纳税申报和 300.00元 第一税务所 报送纳税资料 国睿信维 国家税务总 增值税(咨询服 5 北京分公 局北京市海 务)未按期进行 罚款 司 淀区税务局 申报行为 600.00元 第三税务所 国家税务总 增值税(商业)、 国睿信维 局北京市海 城市维护建设税 罚款50.00 6 北京分公 淀区税务局 及增值税(咨询 元 司 第三税务所 服务)未按期进 行申报 1、国睿信维已缴纳前述罚 款; 2、国睿信维已将违规开具 的支票上交中国建设银行 股份有限公司上海东方路 支行; 国睿信维 3、国睿信维制定了《分公 7 上海分公 中国人民银 违规开具支票 罚款 司运营管理制度》,规定 司 行上海分行 2,783.80元 各分公司不得再开具或使 用任何支票,涉及到的款 项支出由总公司财务部统 一处理; 4、根据国睿信维出具的说 明,目前国睿信维对外付 款已全部采用网银电汇方 式,不再使用银行支票。 截至本报告书签署日,国睿信维已缴纳上述罚款。上述行政处罚金额较小,不构成重大行政处罚。报告期内,国睿信维不存在重大行政处罚。截至本报告书签署日,国睿信维不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 9、债权债务转移情况及员工安置情况 本次重组中,上市公司拟收购国睿信维 95%股权,重组完成后国睿信维将成为上市公司控股子公司,其法人地位未发生变更,因此本次重组不涉及国睿信维债权债务转移。本次重组所涉国睿信维股权转让不涉及员工安置问题。 (五)主营业务具体情况 1、主营业务概况 国睿信维成立于 2010 年,主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务,提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。 国睿信维工业软件包括工业管理软件、工程软件两大类: (1)国睿信维工业管理软件主要包括用于工业企业进行项目执行、质量及供应链管控、经营决策支持等流程管理的应用系统软件,主要产品如国睿信维集成化研发系统软件/Glaway IDS,能够为产品研发人员提供一个在线协同的集成化环境,提供包括研发流程建模与运行、计划任务的一体化管理、设计评审管理、研发质量管理、研发文档结构化编辑、设计工具集成等功能。 (2)国睿信维工程软件主要包括用于工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理的工具类应用软件。主要产品如国睿信维集成化三维工艺系统软件/Glaway MPM,能够为产品工艺人员提供一个三维可视化环境下进行工艺规划、设计、仿真、管理的一体化平台,提供包括工艺规划 PBOM 管理、三维结构化工艺设计、工艺资源管理、车间现场无纸化等功能。 国睿信维工业软件通过提供上述功能,帮助工业企业改善对市场变化的敏感性和响应速度,提升运营效率和质量,提高创新能力和市场竞争力。 国睿信维主要客户包括中国电子科技集团有限公司、原中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、原中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及企业,部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。 国睿信维在军工电子、船舶、航空、航天领域积累了丰富的经验,形成了较高的知名度。国睿信维围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业软件产品并提供相关服务,具备提供软件产品及相关服务的完整能力。如,国睿信维于 2017 年为国内某重点军工电子研制单位开发集成化工艺设计系统,用于军工电子产品三维环境下的设计,实现了产品工艺设计数字化、流程有序推进;于 2018 年为国内某重点舰船研制单位提供三维数字化设计系统,用于舰船三维设计,并为客户提供了设计流程优化升级的咨询服务工作;于 2019 年为国内某知名飞机制造厂商开发大飞机协同研制系统,构建了协同研发信息化平台,实现飞机设计与制造上下游产业链数据交换共享、流程高效管理;于 2019年为中车集团下属某单位开发客户服务平台,构建了高铁及动车配套产品的一体化售后服务信息化体系,实现了售后服务的快速响应和精确保障。 国睿信维所处国内工业软件市场进入门槛较高,市场主要参与主体包括以法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司为代表的少数国际厂商,以及部分国内厂商。部分国际厂商在工业软件技术与市场方面具有优势,而国内厂商在工业软件的一些特定细分领域占有较大市场份额。随着我国对信息安全的重视程度不断提高,我国工业软件市场有望迎来软件国产化机遇,国内厂商有望扩大市场份额。近年来,中国工业软件市场保持增长,市场规模逐步扩大。当前,我国正全面提升智能制造创新能力,加快由“制造大国”向“制造强国”转变,工业软件作为智能制造的重要基础和核心支撑,得到了政府部门的大力支持,我国工业软件市场前景良好。 2、行业监管体制及法律法规、政策 国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的规定,其所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”。 (1)行业监管体制 国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务,行业主管部门是国家工业和信息化部。此外,国睿信维销售的软件产品所涉及著作权管理和保护,主管部门为国家版权局。 目前,我国工业和信息化部负责制定并实施行业规划、产业政策和标准;拟定本行业的法律、法规,发布行政规章;组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准等;负责会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等工作。国家版权局负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施,承担国家享有著作权作品的管理和使用工作,对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理;承担著作权涉外条约有关事宜,处理涉外及港澳台的著作权关系;组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为;组织推进软件正版化工作。 (2)行业主要法律法规及产业政策 序号 法律法规 颁布时间 颁布机构 1 《计算机软件著作权登记办法》 2002年4月 国家版权局 国务院信息工作办公室 2 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月 (已撤销)、公安部、 国家保密局、国家密码 管理局 3 《计算机软件保护条例》 2013 年 1 月 国务院 我国 2015 年公布了“中国制造 2025”作为强化高端制造业的国家战略规划, 并在此后稳步推进智能制造落地,先后在标准体系、信息安全、试点示范项目等方面发布了专门的政策文件。信息化是实现智能制造的必经之路,而新一代工业软件是制造业信息化的核心。国务院、国家发改委和工信部等部委发布的一系列政策性文件中也都提及加快工业软件的发展,这极大地促进了我国智能制造和工业软件领域的发展。 序号 文件名称 颁布时间 颁布部门 相关内容 加快产品生命周期管理 (PLM)、制造执行管理系统 《国务院关于促 (MES)等工业软件产业化。 1 进信息消费扩大 2013年8月 国务院 加强工业控制系统软件开发 内需的若干意 和安全应用。加快推进企业信 见》 息化,提升综合集成应用和业 务协同创新水平,促进制造业 服务化 加强相关软件研发,提高信息 技术咨询设计、集成实施、运 《国务院关于加 行维护、测试评估和信息安全 快发展生产性服 服务水平,面向工业行业应用 2 务业促进产业结 2014 年 7 月 国务院 提供系统解决方案,促进工业 构调整升级的指 生产业务流程再造和优化。推 导意见》 动工业企业与软件提供商、信 息服务提供商联合提升企业 生产经营管理全过程的数字 化水平 序号 文件名称 颁布时间 颁布部门 相关内容 提出通过“三步走”实现制造 强国的战略目标,该行动纲领 3 《中国制造 2015 年 5 月 国务院 面向十个重点领域,建设五大 2025》 工程,包括:制造业创新中心 建设、智能制造、工业强基、 绿色制造、高端装备创新 要求民营企业要加强软件资 《关于做好推进 产管理,各级企业要建立使用 4 民营企业使用正 2015 年 8 月 全国工商联、国家 正版软件工作机制,落实工作 版软件工作有关 版权局办公厅 责任,确定责任人,将使用正 事项的通知》 版软件工作与企业信息化建 设相结合 针对智能制造感知、控制、决 策、执行过程中的数据采集、 数据集成、数据计算分析等方 《智能制造工程 面存在的问题,开展信息物理 5 实施指南 2016 年 3 月 工信部等四部委 系统的顶层设计,研发相关的 (2016-2020)》 设计、工艺、仿真、管理、控 制类工业软件、推进集成应 用、培育重点行业整体解决方 案能力 《国务院关于深 明确提出加快计算机辅助设 化制造业与互联 计仿真、制造执行系统、产品 6 网融合发展的指 2016 年 5 月 国务院 全生命周期管理等工业软件 导意见》 产业化,强化软件支撑和定义 制造业的基础性作用 明确提出培育智能制造生态 《智能制造发展 2016 年 12 体系,做优做强一批传感器、 7 规划(2016-2020 月 工业和信息化部 智能仪表、控制系统、伺服装 年)》 置、工业软件等“专精特”配 套企业 《增强制造业核 提出提升产业基础支撑能力, 8 心竞争力三年行 2017 年 11 国家发改委 加强数字化系统(软件)开发 动计划(2018- 月 及应用,促进研发设计、生产 2020 年)》 制造和运营管理的有效集成 3、主营业务分类及报告期的变化情况 国睿信维主营业务为工业软件的研发、销售及服务,主要产品包括工业管理软件、工程软件两大类工业软件,报告期内未发生变化。 4、主营业务流程 市场洞察 产品规划与立项 需求及功能规格定义 自主工业软件产品研发 产品发布与上市 软件开发与测试 系统设计 代理软件产品 定制项目业务 市场规划 商机捕获 销售跟进及售前支持 市场营销 持续客户关注 合同签订 项目启动 需求分析与方案定义 系统配置、开发与测试 项目交付 应用支持与项目结案 推广上线 5、主要经营模式 (1)采购模式 国睿信维的采购主要包括两个部分:代理软件及咨询服务外包。国睿信维的代理产品来自于代理软件产品供应商,对于代理软件,国睿信维一般都与重要的代理软件合作伙伴签订长期的代理协议,因此整体的转换风险较低。国睿信维的咨询服务主要由内部团队负责,少量咨询服务采用咨询服务外包的方式,且为了保证客户的交付质量,国睿信维拥有相对固定的外包服务供应商,以增加对供应商的议价和质量管控能力。 (2)研发模式 国睿信维的研究开发以市场需求为导向,以技术创新为驱动,以融入国际领先理念和工业先进业务实践为特色,以打造具有长久生命力的产品为出发点,秉承了“成熟一代、预研一代、探索一代”的总体布局。国睿信维聚焦工业软件领域,不断进行技术创新、产品升级和新产品孵化,实现研发创新成果的市场转化。 国睿信维始终坚持自主研发、自主创新的研发策略,核心产品和关键技术主要来源于内部创新与自主研发。同时,国睿信维密切关注用户需求和前沿技术的发展,保证产品的创新力和市场需求的匹配性。具体来说,国睿信维市场部门通过客户、合作伙伴、展会等多种途径集中收集市场产品需求信息,并进行市场和趋势分析;国睿信维设立多个专门的技术研究团队负责进行不同领域的技术研发,实现关键技术的攻关和创新研究;国睿信维开发部门根据确定的研发目标,集合市场部门、咨询服务部门、解决方案创新等部门的成员组成研发项目组,进行产品规划、设计、编码、测试、验收测试、发布上市等环节,最终由业务线实现新产品研发成果的产品化和市场化运作,并通过咨询服务部门与开发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。 2013 年,国睿信维获得 CMMI-3(CMMI 为能力成熟度模型集成,CMMI-3 为定义级)权威认证,标志着国睿信维在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。 (3)销售模式 国睿信维主要采用直销形式,直接与客户签订合同,形式包括直接商谈或参与客户的招标。国睿信维大部分客户对所处行业经验及产品定制化要求较高,所以客户群相对稳定。 6、主要产品的产销情况 (1)主要产品和服务的产能和产量情况 国睿信维主要向客户销售工业软件及提供系统集成服务、咨询服务等相应服务,其业务能力主要取决于技术开发人员的数量和业务素质,产品和服务不存在 传统意义上的“产能”、“产量”概念。报告期内,随着业务规模持续增长,国睿信维不断增加引进专业人才,研发人员团队人数逐步增加。 (2)主营业务收入情况 报告期内,国睿信维的主营业务为工业软件的研发、销售及服务,国睿信维主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 自主软件 3,188.96 21.56% 9,326.46 34.61% 7,332.00 31.77% 代理软件 7,612.03 51.47% 8,732.54 32.40% 9,036.57 39.16% 咨询服务 3,987.08 26.96% 8,889.15 32.99% 6,707.66 29.07% 合计 14,788.08 100.00% 26,948.15 100.00% 23,076.23 100.00% (3)产品的主要用户及价格变动情况 国睿信维的主要客户包括中国电子科技集团有限公司、原中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、原中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及企业,部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。 由于不同客户、不同项目所需的工业软件和服务内容一般存在差异,国睿信维提供工业软件及服务具有定制化的特点,具体收费主要由软件采购成本、方案设计投入、系统实际实施时投入的工作量、项目规模、复杂程度、市场竞争情况等因素综合决定,与客户需求的特点以及服务复杂程度相关,并无标准价格。 (4)向前五名客户的销售情况 报告期内,国睿信维向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下: 单位:万元 期间 客户名称 销售金额 占当期营业收 入比例 期间 客户名称 销售金额 占当期营业收 入比例 中国船舶重工集团有限公司下属单位 3,129.29 21.16% 中国航空工业集团有限公司下属单位 2,323.18 15.71% 2019 年 中国电科及下属单位 1,616.15 10.93% 1-9 月 中国航天科工集团有限公司下属单位 1,368.03 9.25% 中国航天科技集团有限公司下属单位 1,335.66 9.03% 合计 9,772.31 66.08% 中国电科及下属单位 7,747.14 28.75% 中国船舶工业集团有限公司下属单位 4,809.44 17.85% 2018 年 中国航空工业集团有限公司下属单位 2,845.72 10.56% 度 中国航天科工集团有限公司下属单位 2,701.79 10.03% 中国船舶重工集团有限公司下属单位 2,207.18 8.19% 合计 20,311.27 75.37% 中国电科及下属单位 7,377.32 31.97% 中国船舶工业集团有限公司下属单位 3,682.36 15.96% 2017 年 中国船舶重工集团有限公司下属单位 2,121.78 9.19% 度 中国航空工业集团有限公司下属单位 1,864.98 8.08% 中国航天科工集团有限公司下属单位 1,238.14 5.37% 合计 16,284.58 70.57% 注:2019 年11 月26 日,由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司合并重 组的中国船舶集团有限公司正式成立。 国睿信维在军工央企集团科研院所领域具备优势,客户包含了军工央企集团及下属较多的科研院所及企业。国睿信维前五名客户按照同一实际控制人合并计算,报告期各期,国睿信维不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情形。 中国电科为国睿信维的实际控制人,属于国睿信维的关联方。按销售额计 算,2017 年和 2018 年,中国电科及下属单位属于国睿信维前 5 名客户。报告期 各期,国睿信维对中国电科及下属单位的销售额分别为 7,377.32 万元、7,747.14万元和 1,616.15 万元,占当期营业收入比例分别为 31.97%、28.75%和 10.93%,销售占比有所下降。 报告期内,各期前五名客户中除中国电科及下属单位为国睿信维关联方外,其他与国睿信维董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。 截至 2019 年 9 月末,国睿信维与上述主要客户的合作年限如下: 序号 客户名称 合作年限 1 中国电科及下属单位 9 年 2 中国船舶工业集团有限公司下属单位 9 年 3 中国船舶重工集团有限公司下属单位 9 年 4 中国航空工业集团有限公司下属单位 9 年 5 中国航天科技集团有限公司下属单位 8 年 6 中国航天科工集团有限公司下属单位 8 年 相较普通软件产品,工业软件系统项目初始投入一般较大,实施过程涉及下游制造企业的方方面面,项目实施完毕后,制造企业可以长期使用相关软件系统,短期内无需再次采购同样的软件系统,后续主要通过向解决方案服务商采购运维服务,以对现有软件系统进行版本升级和日常系统维护。因此,下游客户不会轻易更换原有的工业软件服务商,工业软件服务商与下游客户之间存在较强的黏性。此外,国睿信维大部分客户对所处行业经验及产品定制化要求较高,不同客户、不同项目所需的工业软件和服务内容一般存在差异。优质和全面的服务使得国睿信维与主要客户建立了长期稳定的合作关系,延长了国睿信维与主要客户的服务周期,并呈现可持续的合作态势。 国睿信维基于与客户建立稳定的合作关系,逐步积累了一定规模的在手订单及意向订单。同时,随着我国工业软件市场规模以及对自主工业软件需求的持续增长,国睿信维下游市场空间有望进一步打开。长期稳定的合作关系、一定规模的在手订单、意向订单、广阔的下游市场空间是国睿信维销售收入持续性的有力支撑。 (5)与前五名客户签订订单情况 国睿信维前五名客户按照同一实际控制人合并计算,报告期各期,国睿信 维与前五大客户签订主要订单情况如下: 1)2017 年度与前五大客户签订主要订单情况 单位:万元 客户名称 订单总 提供产品或服务简 交付 结算及支付 销售 回款情况 金额 要内容 周期 安排 收入 协同研发平台、系统工 根据合同约定 中国电科及下 程信息化平台、制造运0.5年至2 里程碑节点或 属单位 14,838.81 营信息化平台、综合保年 产品交付验收 7,377.32 8,016.71 障信息化平台等的实 后结算,客户 施 安排支付 根据合同约定 中国船舶工业 三维数字化设计平台 3个月至2里程碑节点或 集团有限公司 5,678.64 综合保障信息化、集成年 产品交付验收 3,682.36 4,748.12 下属单位 化研发平台的实施 后结算,客户 安排支付 根据合同约定 中国船舶重工 三维数字化设计平台 3个月至2里程碑节点或 集团有限公司 8,965.00 的实施 年 产品交付验收 2,121.78 3,029.90 下属单位 后结算,客户 安排支付 产品全生命周期管理 根据合同约定 中国航空工业 平台、异地协同研制平0.5年至2 里程碑节点或 集团有限公司 4,314.62 台的实施,以及综保信年 产品交付验收 1,864.98 2,413.53 下属单位 息化软件的销售 后结算,客户 安排支付 根据合同约定 中国航天科工 数字化仿真软件、综保0.5年至2 里程碑节点或 集团有限公司 3,632.10 信息化软件的提供 年 产品交付验收 1,238.14 1,720.02 下属单位 后结算,客户 安排支付 合计 37,429.16 - - - 16,284.58 19,928.28 2)2018 年度与前五大客户签订主要订单情况 单位:万元 客户名称 订单总 提供产品或服务简 交付 结算及支付 销售 回款情况 金额 要内容 周期 安排 收入 客户名称 订单总 提供产品或服务简 交付 结算及支付 销售 回款情况 金额 要内容 周期 安排 收入 协同研发平台、系统工 根据合同约定 中国电科及下 程信息化平台、制造运0.5年至2 里程碑节点或 属单位 20,112.12 营信息化平台、综合保年 产品交付验收 7,764.02 5,382.96 障信息化平台等的实 后结算,客户 施 安排支付 根据合同约定 中国船舶工业 三维数字化设计平台 3个月至2 里程碑节点或 集团有限公司 11,343.49 的实施 年 产品交付验收 4,809.44 5,557.79 下属单位 后结算,客户 安排支付 产品全生命周期管理 根据合同约定 中国航空工业 平台、异地协同研制平0.5年至2 里程碑节点或 集团有限公司 5,275.62 台的实施,以及综保信年 产品交付验收 2,845.72 2,385.12 下属单位 息化软件的销售 后结算,客户 安排支付 根据合同约定 中国航天科工 数字化仿真软件、综保0.5年至2 里程碑节点或 集团有限公司 3,449.90 信息化软件的提供 年 产品交付验收 2,701.79 4,219.95 下属单位 后结算,客户 安排支付 根据合同约定 中国船舶重工 三维数字化设计平台 3个月至2 里程碑节点或 集团有限公司 2,541.05 的实施 年 产品交付验收 2,207.18 3,343.14 下属单位 后结算,客户 安排支付 合计 42,722.18 - - - 20,328.15 20,888.97 3)2019 年 1-9 月与前五大客户签订主要订单情况 单位:万元 客户名称 订单总 提供产品或服务 交付 结算及支付 销售 回款情况 金额 简要内容 周期 安排 收入 根据合同约定 中国船舶重工 三维数字化设计平台 3个月 里程碑节点或 集团有限公司 5,563.97 的实施 至2年 产品交付验收 3,129.29 1,242.08 下属单位 后结算,客户 安排支付 中国航空工业 5,040.19 产品全生命周期管理 0.5年至 根据合同约定 2,323.18 2,812.97 集团有限公司 平台、异地协同研制 2年 里程碑节点或 客户名称 订单总 提供产品或服务 交付 结算及支付 销售 回款情况 金额 简要内容 周期 安排 收入 下属单位 平台的实施,以及综 产品交付验收 保信息化软件的销售 后结算,客户 安排支付 协同研发平台、系统 根据合同约定 中国电科及下 工程信息化平台、制 0.5年至 里程碑节点或 属单位 7,915.82 造运营信息化平台、 2年 产品交付验收 1,616.15 1,653.72 综合保障信息化平台 后结算,客户 等的实施 安排支付 根据合同约定 中国航天科工 产品数据管理系统、 0.5年至 里程碑节点或 集团有限公司 2,969.23 数字化工艺平台的实 2年 产品交付验收 1,368.03 224.37 下属单位 施 后结算,客户 安排支付 根据合同约定 中国航天科技 数字化仿真软件、综 0.5年至 里程碑节点或 集团有限公司 3,391.35 保信息化软件的提供 1年 产品交付验收 1,335.66 345.04 下属单位 后结算,客户 安排支付 合计 24,880.56 - - - 9,772.31 6,278.18 根据订单性质,对于国睿信维包含软件开发及相关服务的综合性业务,按照 合同约定的里程碑节点完成交付并确认收入,对于仅销售软件产品的业务,以产 品交付、安装调试及验收合格后确认收入。 报告期内,存在部分客户当期回款大于销售收入的情况,主要由于收回客户 上年度欠款,以及取得部分客户预收款。 (6)自主软件收入增长及毛利率情况 2017 和 2018 年度,国睿信维营业收入、自主软件业务收入及对应增速、毛 利情况如下表: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 营业收入 26,948.15 23,076.23 营业收入同比增速 16.78% - 项目 2018 年度 2017 年度 毛利率 38.17% 36.06% 其中:自主软件业务收入 9,326.46 7,332.00 自主软件业务收入同比增速 27.20% - 自主软件业务毛利率 48.36% 50.52% 2017 和 2018 年度,国睿信维毛利率整体保持稳定。2017 至 2018 年,国睿 信维自主软件收入增幅高于营业收入,自主软件业务毛利率水平高于国睿信维整体毛利率水平。 从市场需求变化趋势、行业竞争格局、国睿信维核心竞争力三个角度,对国睿信维自主软件收入 2018 年保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平的原因及合理性的说明如下: 1)市场需求变化趋势 相比发达国家,我国工业软件市场起步较晚。近年来,在经济转型的背景下,我国不断推进产业升级及信息化进程,智能制造的概念得到普及。下游行业的改变大大促进了工业软件的市场规模,国内部分工业软件企业也在此过程中获得了快速成长,并进一步加速了工业软件与制造业的融合,促进了我国工业软件行业的快速发展。 根据中国产业信息网整理的资料显示,2012 到 2018年,我国工业软件市场规模由 726 亿元增长至 1,603 亿元。在制造行业和工业企业的不同发展阶段,对工业软件的功能和技术需求也会出现差异,在《中国制造 2025》的大背景下,工业企业转型升级、加快两化融合成为大势所趋,研发设计类软件重要性将继续提升,生产管理、客户与供应链管理类软件将迅速发展,传统管理软件将逐渐进入稳步增长的状态。整体而言,工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加,根据中国产业发展研究网整理的公开资料显示,预计 2021 年我国工业软件市场规模将达到 2,222 亿元。 对于国睿信维下游客户,如军工电子、船舶、航空、航天方面的大型军工央企集团下属科研院所及企业、部分特定用户等,一方面对于工业软件的需求 与整个制造业一致,将继续增加;另一方面,对于工业软件中自主可控比例的提升需求均较为迫切。因此,从市场需求变化趋势的角度,国睿信维自主软件收入保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。 2)行业竞争格局 欧美等发达国家及地区依托工业领域的优势地位,形成了一批技术积累雄厚、专业化程度高的国际大型软件企业,基本垄断了技术复杂的高端工业软件领域。近年来,随着我国工业软件行业的快速成长,部分国内工业软件企业在一些工业软件细分领域也逐渐形成了市场竞争力。整体而言,工业软件企业所处市场集中度较高。 工业软件下游的制造产业规模大,细分领域多,不同行业和用户之间生产经营情况差异大,国际软件企业主要服务少数制造产业龙头,此外,向工业软件服务商提供标准化的产品。目前我国工业软件信息化服务企业数量较多,绝大部分无自主研发工业软件的能力,主要依赖于工业软件企业的产品。近年来,“智能制造”给工业软件产业带来市场机遇逐步显现,我国工业企业的软件体系实现自主可控,将是国家层面重点关注的焦点,未来,国内工业软件企业自主研发能力有望快速增长,工业软件市场竞争将更为激烈。 对于国睿信维下游客户所在行业自主可控的需求较为迫切,有利于国睿信维这类具备自主研发工业软件能力的企业在该细分领域的市场份额的快速提升。因此,从行业细分领域竞争格局的角度,国睿信维自主研发软件收入保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。 3)国睿信维核心竞争力 国睿信维积极引进研发及技术人才,目前已经形成一支结构合理的人才梯队,具备强大的应用开发和技术支持能力,拥有较强的自主研发能力,并获得 了 CMMI-3 权威认证。截至 2019 年 9 月底,国睿信维已经拥有 109 项软件著作 权,具备技术优势。国睿信维围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业软件产品并提供相关服务,具备提供软件产品及相关服务的完整能力。 国睿信维拥有稳定、通畅的销售渠道,具备较强的客户黏性和进一步开拓优质客户的能力,并凭借自主软件在产品技术、服务质量方面的优势,实现了毛利率整体平稳条件下自主软件业务的快速发展。 因此,从国睿信维核心竞争力的角度,国睿信维自主软件收入保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。 (7)咨询服务具体内容及毛利率情况 1)咨询服务的具体内容 国睿信维咨询服务的具体内容主要为客户信息化项目实施过程中涉及到的业务流程优化咨询、业务需求调研和分析、业务蓝图设计、软件定制开发及测试、培训等。 2)毛利率情况 国睿信维咨询服务下游客户集中在诸如军工电子、船舶、航空、航天方面的军工央企集团下属研究所及企业等细分领域,该细分领域内的信息化咨询服务业务对于服务商的业务资质、从业经验、服务水平有着较高的要求,因此具有一定的行业壁垒。国睿信维具备开展业务的完整资质,且积累了军工央企集团下属研究所及企业等相关细分领域的丰富经验,拥有一支规模位居业内前列的咨询服务团队。由于业务模式的特点,国睿信维咨询服务客户主要为高端装备制造业,业务复杂度高,属于高附加值业务,毛利率较高。 参考同行业与国睿信维咨询服务业务模式存在一定相似性的上市公司,该部分上市公司咨询服务业务模式存在一定相似性的业务板块及其 2018 年度毛利率情况如下表所示: 公司简称 业务板块 毛利率 汉得信息 ERP 软件实施服务 35.07% 赛意信息 软件维护服务 43.79% 用友网络 技术服务与培训 53.90% 平均值 - 44.25% 公司简称 业务板块 毛利率 国睿信维 咨询服务 42.26% 国睿信维2018年度咨询服务毛利率为42.26%,低于上述三家可比上市公司类似业务板块毛利率的均值,且处于上述三家可比上市公司类似业务板块毛利率区间范围内。 综上,从国睿信维咨询服务业务特点及竞争力,以及与可比上市公司类似业务板块毛利率数据对比来看,国睿信维咨询服务毛利率维持在较高水平具备合理性。 7、主要产品的原材料和能源及其供应情况 (1)主要原材料采购情况 国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务,因此其主要原材料是向软件厂商采购工业软件。 (2)主要能源供应情况 国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务,不存在生产环节,仅有日常经营办公场所的少量用电,不存在生产经营主要耗用能源的情况。 (3)向前五名供应商采购情况 报告期内,国睿信维向前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下: 单位:万元 期间 供应商名称 采购金额 占当期营业成 本比例 达索析统(上海)信息技术有限公司 5,082.97 44.84% 上海索辰信息科技有限公司 1,106.60 9.76% 2019 年 中国船舶重工集团有限公司下属单位 856.32 7.55% 1-9 月 IHS GLOBAL INC 485.40 4.28% 龙翔瑞维(北京)科技发展有限公司、武 252.40 2.23% 汉华隆中远科技发展有限公司 合计 7,783.69 68.67% 期间 供应商名称 采购金额 占当期营业成 本比例 达索析统(上海)信息技术有限公司 4,822.85 28.95% 中国船舶重工集团有限公司下属单位 1,818.50 10.91% 2018 年 广州红帆电脑科技有限公司 385.33 2.31% 度 上海望桥软件科技有限公司 240.92 1.45% 上海呈懿系统工程有限公司 190.00 1.14% 合计 7,457.60 44.76% 达索析统(上海)信息技术有限公司 3,823.21 25.91% 龙翔瑞维(北京)科技发展有限公司、武 407.60 2.76% 汉华隆中远科技发展有限公司 2017 年 IHS GLOBAL INC 201.41 1.37% 度 成都红帆船信息科技有限公司 157.50 1.07% 用友网络科技股份有限公司 153.93 1.04% 合计 4,743.65 32.15% 注:龙翔瑞维(北京)科技发展有限公司、武汉华隆中远科技发展有限公司均为自然人孙伟控制。 报告期内,国睿信维不存在向单个供应商采购占比超高 50%的情形。报告期各期,达索析统(上海)信息技术有限公司均为国睿信维的第一大供应商,国睿信维与达索析统(上海)信息技术有限公司建立了较为稳定的合作关系。2019年 1-9 月,由于项目执行原因,国睿信维向达索析统(上海)信息技术有限公司采购较多,采购金额占当期营业成本比例达到 44.84%。除此以外,报告期内,国睿信维不存在严重依赖于少数供应商的情形。国睿信维不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。 8、境外进行经营情况 截至本报告书签署日,国睿信维未在境外设立子公司或分支机构。 9、环境保护情况 国睿信维属于软件行业,日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。国睿 信维近两年在生产经营中能遵守环境保护法律法规,未发现存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷,也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。 10、质量控制情况 (1)质量控制标准 国睿信维按照国家有关的法律、法规和 ISO9001:2015 质量标准实施质量控制,并结合国睿信维实际情况,制定了质量控制手册,使产品开发和项目实施等质量得到有效管理和控制,并获得了 CMMI-3 权威认证。 (2)质量控制措施 国睿信维按 ISO9001:2015 标准和 CMMI-3 制定质量管理手册,建立并完善 符合国睿信维产品及服务特点的质量管理组织体系,将质量控制职能、质量目标分解至具体的部门及相关人员,并编制相应的程序文件和作业指导书,全面覆盖国睿信维各部门及各工作程序。 国睿信维在与客户正式签订项目合同前,相关项目方案需经过国睿信维内部审核;在项目具体实施过程中,国睿信维按项目节点对项目实施过程中的应用开发、系统集成和实施进展等事项进行评审,并对审核过程中发现的问题进行书面记录,由项目经理组织有关人员明确相关纠正方案,并书面提交技术委员会,最后待技术委员会认可后批准实施,并由责任部门负责人组织纠正措施实施,并在规定的时间内完成。技术委员会对纠正措施进行监督检查和督促,对未按期完成纠正和预防措施的部门进行督促,直接向总经理报告。 (3)出现的质量纠纷 报告期内,国睿信维不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。 11、主要技术所处的阶段 国睿信维重视研发团队的培养,不断提升自身研发能力。经过多年的研发投入、人才队伍建设以及行业经验的积累,国睿信维已经形成了较强的自主研发能力和一批具有市场竞争力的技术。国睿信维主要技术所处阶段如下: 序号 软件名称 主要功能 研发阶段 技术水平 Glaway SMEX(国 支持 MBSE(基于模型系统工程)的 1 睿信维系统建模体 系统协同建模、指标管理、接口管理、 推广应用 国内领先 验环境) 协同仿真等能力 Glaway IDS(国睿 研发流程建模与运行、计划任务的一 2 信维集成化研发系 体化管理、设计评审管理、研发质量 推广应用 国内领先 统) 管理、研发文档结构化管理等 Glaway MPM(国 工艺任务管理,工艺规划 BOM 设计、 3 睿信维三维数字化 三维结构化工艺设计,工艺发布,工 推广应用 国内领先 工艺系统) 艺资源管理,车间现场无纸化 Glaway MOM(国 生产制造的工单管理、制造资源管理、 4 睿信维制造运营管 生产信息追踪管理、生产活动执行、 推广应用 国内领先 理系统) 质量检测、制造监控、数据数据采集、 外协供应链管理等功能 基于 S1000D/GJB6600 和 ATA2300 标 Glaway IETM(国 准,提供了全图形化内容制作、二维/ 5 睿信维交互式电子 三维图形制作、公共源内容管理 推广应用 国内领先 手册系统) (CSDB)、内容发布、内容交付、内 容浏览和安全保密管理等 IETM 研制 所需的完整功能 适用于承制方、部队现场级、基地级 维修的装备全寿期售后服务和维修保 障平台,具备装备技术状态和电子履 Glaway MRO(国 历管理、外场服务管理、重大任务保 睿信维售后服务和 障管理、临管理管理、等级修理管理、 6 维修保障管理系 预防性维修管理、维修器材管理、维 推广应用 国内领先 统) 修资源管理、故障件返修和质量闭环 管理、客户关系管理等功能,并为各 级保障和管理部门提供装备、任务、 资源的全资可视化展示与基于大数据 的 KPI 分析与辅助决策功能 基于视情维修的开放式系统架构 (OSA-CBM),提供图形化、免编程 Glaway PHM(国睿 的 PHM 通用开发平台,可发布单机或 7 信维装备健康管理 远程部署的 PHM 执行平台,实现装备 推广应用 国内领先 系统) 状态监测、健康评估、故障诊断、故 障预测、剩余寿命预测、性能降级预 警、任务评估、维修决策等功能 Glaway PLM(国睿 产品全生命周期数据中枢,xBOM 管 8 信维产品全生命周 理及技术状态管理、全局工程变更管 推广应用 国内领先 期管理系统) 理、CAD 集成、数据可视化等能力 12、核心技术人员特点及变动情况 截至 2019 年9 月 30 日,国睿信维研发人员数量为 132 人,其中硕士研究生 及以上学历研发人员19人、本科学历研发人员94人。报告期内,国睿信维研发人员队伍较为稳定,未发生重大变动。 13、与主要竞争对手相比的核心竞争力 从产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道四个方面来看,国睿信维与国内外主要竞争对手相比具备核心竞争力,具体分析如下: (1)产品特点 国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务,提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维工业软件包括工业管理软件、工程软件两大类:工业管理软件主要包括用于工业企业进行项目执行、质量及供应链管控、经营决策支持等流程管理的应用系统软件,工程软件主要包括用于工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理的工具类应用软件。 国睿信维在军工电子、船舶、航空、航天领域积累了丰富的经验,形成了较高的知名度,积累了较多大型军工央企集团下属科研院所及企业客户。国睿信维围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业软件产品并提供相关服务,具备提供软件产品及相关服务的完整能力。如,国睿信维于 2017 年为国内某重点军工电子研制单位开发集成化工艺设计系统,用于军工电子产品三维环境下的设计,实现了产品工艺设计数字化、流程有序推进;于 2018 年为国内某重点舰船研制单位提供三维数字化设计系统,用于舰船三维设计,并为客户提供了设计流程优化升级的咨询服务工作;于 2019 年为国内某知名飞机制造厂商开发大飞机协同研制系统,构建了协同研发信息化平台,实现飞机设计与制造上下游产业链数据交换共享、流程高效管理;于 2019 年为中车集团下属某单位开发客户服务平台,构建了高铁及动车配套产品的一体化售后服务信息化体系,实现了售后服务的快速响应和精确保障。 (2)技术优势 国睿信维始终重视增强自身技术能力,经过多年积累,截至 2019 年 9 月 底,国睿信维已经拥有 109 项软件著作权,技术实力较强。国睿信维积极引进研发及技术人才,目前已经形成一支结构合理的人才梯队,具备强大的应用开发和技术支持能力,拥有较强的自主研发能力。2013 年,国睿信维获得CMMI-3(CMMI 为能力成熟度模型集成,CMMI-3 为定义级)权威认证,标志着国睿信维在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。 (3)服务能力 达索系统等国际品牌的工业软件在全球居于领先地位,具有技术先进、功能强大的特点,与此相对应的是,该等工业软件类别、版本、模块众多,同时作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一定差异,需要与制造企业进行深度融合。国睿信维承做的中车集团下属的中车戚墅堰机车有限公司“基于三维的内燃机车设计和工艺设计一体化能力项目”获得“工信部 2019 年制造业与互联网融合发展试点示范项目”荣誉称号。国睿信维通过与行业内国外领先企业的合作和自身的沉淀,围绕客户的具体使用场景及个性化需求进行定制化服务,具备了向市场推出符合中国企业实际情况的一体化完整解决方案组合的服务能力。国睿信维于 2018 年被江苏省工信厅认定为江苏省智能制造领军服务机构。 (4)销售渠道 国睿信维主要客户包括中国电科、原中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、原中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及企业,部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。国睿信维作为中国电科下属成员单位,能够得到其他大型军工央企集团下属科研院所及企业的认可,与大型军工央企集团下属科研院所及企业等主要客户保持了长期稳定的合作关系,形成了较强的客户黏性和进一步开拓优质客户的能力,截至 2019 年 9 月末,国睿信维与主要军工央企集团客户均已保持了 8 年以上的业务 合作。 (六)最近两年一期主要财务数据及指标 1、主要财务数据及指标 报告期内,国睿信维经审计的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 主要财务数据 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 24,430.64 25,820.82 20,669.51 非流动资产 2,044.48 777.15 739.61 总资产 26,475.12 26,597.97 21,409.12 流动负债 15,826.41 14,873.49 12,695.11 非流动负债 - - - 负债合计 15,826.41 14,873.49 12,695.11 所有者权益 10,648.71 11,724.48 8,714.01 主要财务数据 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 14,788.08 26,948.15 23,076.23 利润总额 -1,406.32 2,647.92 1,628.52 净利润 -1,075.77 2,202.73 1,399.86 扣除非经常性损益的净利润 -1,465.28 2,073.69 1,360.41 现金流量表数据 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,496.41 2,472.32 4,318.06 投资活动产生的现金流量净额 -1,125.89 -247.26 -389.89 筹资活动产生的现金流量净额 1,367.34 -1,508.30 -1,430.35 现金及现金等价物净增加额 -4,254.91 716.83 2,495.47 财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 流动比率 1.54 1.74 1.63 速动比率 0.84 1.38 1.31 资产负债率 59.78% 55.92% 59.30% 利息保障倍数 -13.07 29.31 15.79 应收账款周转率 3.05 4.15 3.17 存货周转率 1.85 3.58 3.94 主要财务数据 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产周转率 0.74 1.12 1.12 毛利率 23.35% 38.17% 36.06% 净利率 -7.27% 8.17% 6.07% 注:由于国睿信维为有限公司,因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式如下 列示,其中 2019 年 1-9 月的指标根据年化计算。 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出) 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 根据订单性质,对于国睿信维包含软件开发及相关服务的综合性业务,按 照合同约定的里程碑节点完成交付并确认收入,对于仅销售软件产品的业务, 以产品交付、安装调试及验收合格后确认收入。2019 年 1-9 月,国睿信维净利 润为-1,075.77 万元,主要由于当期毛利率较低的代理软件业务确认收入较多, 以及毛利率较高的自主软件及咨询服务业务部分项目由于执行周期的原因,尚 未达到确认收入的里程碑节点,因此自主软件及咨询服务业务收入较少。 2、非经常性损益 报告期内,国睿信维经审计的非经常性损益数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 非流动资产报废损益 -5.19 - - 计入当期损益的政府补助 (与公司正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定、 454.06 150.81 89.24 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外) 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 除上述各项之外的其他营业 2.72 -0.29 -42.83 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 6.65 1.29 - 的损益项目 非经常性损益总额 458.25 151.81 46.41 减:非经常性损益的所得税 68.74 22.77 6.96 影响数 非经常性损益净额 389.51 129.04 39.45 减:归属于少数股东的非经 - - - 常性损益净影响数(税后) 归属于公司普通股股东的非 389.51 129.04 39.45 经常性损益 净利润 -1,075.77 2,202.73 1,399.86 扣除非经常性损益后的净利 -1,465.28 2,073.69 1,360.41 润 非经常性损益占比 -36.21% 5.86% 2.82% (七)拟购买资产为股权时的相关说明 1、出资合规性与合法存续情况 本次重组拟购买资产为国睿信维 95%股权。国睿信维系依法设立并有效存续的有限责任公司,国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书签署日,国睿信维不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。国睿信维产权清晰,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本次交易拟购买资产为控股权 本次重组拟购买资产为国睿信维 95%股权,本次重组完成后,将成为上市公司的控股子公司,符合《重组若干规定》等相关规定要求。 本次交易,交易对方将成为上市公司股东,并作出业绩承诺,实现对国睿信维未来发展有贡献的股东与上市公司形成利益共同体,有效促进国睿信维未来发展。未收购的国睿信维股东系财务投资人,未参与国睿信维的实际经营管 理,且本次交易完成后,上市公司将持有国睿信维 95%股权,已能够实现对国睿信维的绝对控制并进行经营管理,因此未购买标的资产全部股权。 截至本报告书签署日,上市公司无后续收购国睿信维剩余 5%股权的安排。 3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 2018 年 11 月 3 日,国睿信维召开 2018 年第四次股东会,国睿集团、巽潜 投资、华夏智讯、张少华、胡华波一致同意以其分别持有的国睿信维合计 95%股权认购上市公司股份。根据张慧民出具的《关于放弃优先购买权的同意函》,张慧民同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波向上市公司转让其持有的国睿信维全部出资额(占国睿信维注册资本的 95%),并同意对前述股权均放弃优先购买权。 本次重组完成后,上市公司将依据《公司法》等相关法律法规及国睿信维公司章程的规定,对国睿信维行使绝对控制权。上市公司与剩余股权股东未对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成特殊协议或安排,不会对上市公司造成重大不利影响。 因此,本次交易已取得其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。 4、上市公司未购买标的资产全部股权的原因,有无后续收购剩余股权的安排 本次交易,上市公司拟收购国睿信维 95%股权,交易对方将成为上市公司股东,并作出业绩承诺,实现对国睿信维未来发展有贡献的股东与上市公司形成利益共同体,有效促进国睿信维未来发展。未收购的国睿信维股东系财务投资人,未参与国睿信维的实际经营管理,且本次交易完成后,上市公司将持有国睿信维95%股权,已能够实现对国睿信维的绝对控制并进行经营管理,因此未购买标的资产全部股权。 截至本报告书签署日,上市公司无后续收购国睿信维剩余 5%股权的安排。 5、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议,以及上述安排对上市公司的影响 根据张慧民出具的《关于放弃优先购买权的同意函》,张慧民同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波向上市公司转让其持有的国睿信维全部出资额(占国睿信维注册资本的 95%),并同意对前述股权均放弃优先购买权。 本次重组完成后,上市公司将依据《公司法》等相关法律法规及国睿信维公司章程的规定,对国睿信维行使绝对控制权。 上市公司与剩余股权股东未对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成特殊协议或安排,不会对上市公司造成重大不利影响。 (八)最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 国睿信维最近三年共有三次股权转让,详见“第四章 标的资产基本情况” 之“二、国睿信维 95%股权”之“(二)历史沿革”。 最近三年内,国睿信维不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。 (九)交易标的业务资质及涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 1、业务资质情况 截至本报告书签署日,国睿信维所持有的主要业务资质情况如下表所示: 单位 证书名称 发证机关 编号 有效期 国睿 软件企业证书 江苏省软件行业协会 苏 RQ-2016-A0603 至 2020 年 信维 6 月 27 日 国睿 质量管理体系认证证 方圆标志认证集团有 00220Q20333R2M 至 2023 年 信维 书 限公司 2 月 8 日 江苏省科学技术厅、 国睿 高新技术企业证书 江苏省财政厅、江苏 GR201732002450 至 2020 年 信维 省国家税务局、江苏 12 月 6 日 省地方税务局 国睿 武器装备科研生产单 涉密 涉密 涉密 信维 位二级保密资格证书 单位 证书名称 发证机关 编号 有效期 国睿 涉密信息系统集成资 涉密 涉密 涉密 信维 质证书(甲级) 国睿 武器装备质量管理体 北京天一正认证中心 02618J30881R1M 至 2021 年 信维 系认证证书 有限公司 8 月 24 日 国睿 装备承制单位注册证 涉密 涉密 涉密 信维 书 国睿 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案 备案登记表编号 - 信维 登记表 登记(南京雨花台) 02780507 国睿 海关报关单位注册登 中华人民共和国金陵 海关注册编码 - 信维 记证书 海关 3201963576 国睿 出入境检验检疫报检 中华人民共和国江苏 1505191443800000472 - 信维 企业备案表 出入境检验检疫局 注:《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《涉密信息系统集成资质证书(甲级)》及《装备承制单位注册证书》为涉密资质证书,已隐去发证机关及证书编号等信息。 2、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 本次重组拟购买资产为国睿信维 95%股权,不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。 (十)前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项 截至本报告书签署日,国睿信维前 12 个月内没有构成重大的资产收购、出 售事项。 (十一)会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 (1)收入确认的一般原则 1)销售商品 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠 地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 国睿信维按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (2)收入确认的具体原则 1)自主软件业务收入确认和计量方法 对于仅销售已有自主软件产品的,按照合同约定以产品交付购货方、安装调试结束并经对方验收合格后确认收入;对于提供综合性集成服务业务,其中包含已有自主软件产品,或需要本次投入研发的自主软件产品的,按照合同约定的里程碑节点完成相应工作交付成果,并经对方验收合格后确认收入。 2)代理类软件产品收入确认和计量方法 对于仅销售代理类软件产品的,按照合同约定以产品交付购货方、安装调试结束并经对方验收合格后确认收入;对于提供综合性集成服务业务,其中包含代理类软件产品的,按照合同约定的里程碑节点完成相应工作并交付成果,经对方验收合格后确认收入。 3)咨询服务收入确认和计量方法 咨询服务收入按照合同约定的里程碑节点,完成相应工作并交付成果后,经对方验收合格后确认收入。 2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响 国睿信维会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。 3、财务报表编制基础 国睿信维财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,国睿信维还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。国睿信维财务报表以持续经营为基础列报。 国睿信维会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,国睿信维财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 4、会计政策和会计估计变更 (1)重要会计政策变更 1)财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财 务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关 于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)同时废止。根据该通知,国睿信维对财务报表格式进行了以下修订: 资产负债表,将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。 国睿信维对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。 该会计政策变更由国睿信维董事会审议通过。 财务报表格式的修订对国睿信维财务状况和经营成果无重大影响。 2)新金融工具准则 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第 24 号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”),国睿信维董事会批准自 2019 年 1 月1 日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行了调整。 新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:①以摊余成本计量的金融资产;②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的,不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。 采用新金融工具准则对国睿信维金融负债的会计政策并无重大影响。 2019 年 1 月 1 日,国睿信维没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,也没有撤销之前的指定。 新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险,因此在新金融工具准则下,国睿信维信用损失的确认时点早于原金融工具准则。 国睿信维以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备: ①以摊余成本计量的金融资产;②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资;③租赁应收款;④财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。 国睿信维按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则 施行日(即 2019 年 1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收 益或其他综合收益。同时,国睿信维未对比较财务报表数据进行调整。 于 2019 年 1 月 1 日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规 定进行分类和计量未发生重大变化。 (2)重要会计估计变更 无。 5、会计政策或会计估计与上市公司的差异 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维会计政策和会计估计与上市公司不存在重 大差异情况。 6、行业特殊的会计处理政策 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维不存在特殊的会计处理政策。 7、国睿信维股权激励及股份支付 (1)股权激励方案内容 1)股权激励形式 巽潜投资为国睿信维的股东,巽潜投资持有的国睿信维股权用于进行股权激励,具体而言,通过相关激励对象成为巽潜投资合伙人的形式来进行股权激励。 2)激励对象需满足的主要条件 根据巽潜投资合伙协议的约定,巽潜投资有限合伙人必须满足以下条件: ①必须为国睿信维的管理人员、技术人员,并具备所在行业的高级管理经验和专业技能; ②必须与国睿信维签订劳动合同或者存在劳动合同关系,连续在国睿信维工作满 3 年以上或者经过董事会特别批准,并同意劳动合同中的竞业禁止条款; ③能够提升国睿信维的管理水平和业务能力; ④能够推进国睿信维长远发展。 3)激励对象取得持股平台份额的定价依据 按照国睿信维净资产核算巽潜投资的价值基础,并以此确定激励对象取得巽潜投资相应份额的支付对价。 4)激励对象关于持股平台份额锁定期的承诺 根据巽潜投资全体合伙人于 2019 年 12 月 10 日签署的《关于上海巽潜投资 管理合伙企业(有限合伙)合伙份额锁定期的承诺函》,全体合伙人均承诺: “自本承诺函出具之日至上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“巽潜投资”)通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述 36 个月锁定期届满后,本人每 12 个月解锁的巽潜投资的合伙份额不 超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的本人合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的,本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。” (2)实际持股人员情况 2018 年末,经国睿信维《2018 年董事会通过股权激励计划的终止议案》,终止股权激励计划,已授予个人的份额归属个人所有。 截至本报告书签署日,巽潜投资共有 39 位合伙人,该部分合伙人通过巽潜 投资间接持有国睿信维的股权。该 39 位合伙人中,除一人于 2019 年 9 月离职外, 其余合伙人目前均为国睿信维在职员工。通过巽潜投资间接持有国睿信维股权的人员情况如下表所示: 序号 合伙人名称 身份 权益分配比例 在国睿信维任职 情况 1 胡华波 普通合伙人 8.72% 中层员工 2 金西洪 有限合伙人 26.00% 高级管理人员 3 周鸿亮 有限合伙人 24.00% 高级管理人员 4 余定方 有限合伙人 14.00% 高级管理人员 5 陶昌伟 有限合伙人 6.00% 高级管理人员 6 李宁 有限合伙人 3.00% 高级管理人员 7 尤伟 有限合伙人 1.50% 中层员工 8 许荣 有限合伙人 1.50% 中层员工 9 胡青报 有限合伙人 1.50% 中层员工 10 蔡长春 有限合伙人 1.50% 中层员工 11 林家杰 有限合伙人 1.50% 高级管理人员 12 李智 有限合伙人 1.00% 中层员工 13 曾志超 有限合伙人 0.76% 中层员工 14 季晓冬 有限合伙人 0.76% 中层员工,2019 年 9 月 6 日离职 15 运东伦 有限合伙人 0.76% 中层员工 16 杨新林 有限合伙人 0.76% 中层员工 17 胡建 有限合伙人 0.50% 中层员工 18 徐庆堂 有限合伙人 0.42% 中层员工 序号 合伙人名称 身份 权益分配比例 在国睿信维任职 情况 19 李金龙 有限合伙人 0.36% 中层员工 20 万小磊 有限合伙人 0.36% 中层员工 21 郝明源 有限合伙人 0.36% 中层员工 22 杨帅 有限合伙人 0.36% 中层员工 23 张东 有限合伙人 0.36% 中层员工 24 马烨 有限合伙人 0.36% 中层员工 25 姜洋 有限合伙人 0.36% 中层员工 26 王璨 有限合伙人 0.36% 中层员工 27 顾家明 有限合伙人 0.36% 中层员工 28 王腾飞 有限合伙人 0.36% 中层员工 29 王苏敏 有限合伙人 0.22% 中层员工 30 宋庆辉 有限合伙人 0.22% 中层员工 31 郭锐鹏 有限合伙人 0.22% 中层员工 32 胡三伢 有限合伙人 0.22% 中层员工 33 胡宝丰 有限合伙人 0.22% 中层员工 34 郝宝锋 有限合伙人 0.22% 中层员工 35 程丹丹 有限合伙人 0.18% 中层员工 36 李先芹 有限合伙人 0.18% 中层员工 37 王倩 有限合伙人 0.18% 中层员工 38 张晓婕 有限合伙人 0.18% 中层员工 39 孙晓岚 有限合伙人 0.18% 中层员工 (3)持股价格、上述股份支付费用的计算过程及会计处理方式,上述股份支付费用确认的完整性与会计处理合规性 1)持股价格、上述股份支付费用的计算过程 ①股权激励授予过程 为激励员工,自2014年度开始,国睿信维开展股权激励计划。2014年、2015年,国睿信维开展了第一期、第二期股权激励计划,根据当时《南京国睿信维软件有限公司股权激励计划》,约定以未来受让国睿信维原股东股权的方式获得股份。持股平台巽潜投资于2015年7月29日成立,并于2015年12月16日、2016年9 月19日分别受让了国睿信维原股东持有国睿信维10%和15%的股权。2016年9月23日,国睿信维第一期、第二期股权激励人员取得巽潜投资份额。因此,国睿信维第一期、第二期股权激励计划性质为期权,于2016年9月实际授予股权。 2016年7月12日、2017年4月7日,国睿信维开展了第三期、第四期股权激励计划,形式为股权激励人员取得巽潜投资份额。 2018年,国睿科技启动重大资产重组,拟收购国睿信维95%股权,在此背景下,国睿信维《2018年董事会通过股权激励计划的终止议案》终止了股权激励计划,已授予个人的份额归属个人所有。 ②股权激励费用的计算过程 根据股权激励的授予过程,分别确认国睿信维各期股权激励计划的实际授予时点。根据股权激励计划开展过程中有效的《上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》:自有限合伙人入伙之日至国睿信维资本运作前,若合伙人离开国睿信维,则由普通合伙人或指定第三方对有限合伙人所持财产份额进行收回,因此资本运作完成后方可行权。在2017及2018年审计报告编制时点,国睿信维管理层根据本次交易进展,假设等待期结束时点为2021年9月30日。基于上述时点确定各期股权激励计划的等待期总月数。 根据股权激励计划终止时间(2018年),确定各年应分摊的月数,其中2016年,第一期、第二期、第三期股权激励计划实际授予后在该年度的剩余月数3个月、3个月和5个月即为该年各期股权激励计划所需分摊月数;2017年,第四期股权激励计划实际授予后在该年度的剩余月数8个月为该年各期股权激励计划所需分摊月数,其余三期股权激励计划均完整分摊全年12个月;2018年,股权激励计划终止,已授予个人的份额归属个人所有,因此将尚未摊销完毕的激励费用于2018年一次摊销完毕,即2018年1月至2019年9月合计45个月在2018年一次性分摊。具体情况如下: 股权激励 授予 授予股份数 等待期 各年分摊月数(C) 股权激励 计划开展 人次 (万股) 实际授 等待期 等待期 2016 2017 2018 时点 (人) (A) 予时点 结束时点 总月数 年 年 年 (B) 第一期 2014 年 7 69.20 2016 年 2021 年 60 3 12 45 3 月 9 月 9 月 第二期 2015 年 5 26.40 2016 年 2021 年 60 3 12 45 5 月 9 月 9 月 第三期 2016 年 11 46.70 2016 年 2021 年 62 5 12 45 7 月 7 月 9 月 第四期 2017 年 28 57.70 2017 年 2021 年 53 - 8 45 4 月 4 月 9 月 ③股份支付各年分摊费用计算 报告期各年股份支付各年分摊费用计算公式如下: 各年分摊费用(F)=(每股公允价值(E)-持股价格(D))×授予股份数(A) ×(各年分摊月数(C)÷等待期总月数(B)) 其中,持股价格按照股权激励计划开展时点上一年末国睿信维账面净资产为 核算依据确定;根据2018年9月30日国睿信维的预估值56,069.09万元,结合国睿 信维业绩增长情况,倒推出2014、2015、2016、2017年各期股权激励计划开展时 点的国睿信维公允价值,从而确定每股公允价值。 持股价格、每股公允价值、报告期各年确认费用的具体金额如下: 股权激励 持股价格 每股公允价值 各年分摊费用(万元)(F) (元/股)(D) (元/股)(E) 2017 年 2018 年 第一期 1.57 8.91 101.58 380.94 第二期 2.40 13.10 56.49 211.83 第三期 3.44 15.60 109.88 412.03 第四期 3.75 18.79 130.98 736.77 合计 - - 398.93 1,741.58 注:2016 年 9 月之前的部分月度,国睿信维第一期和第二期股权激励性质为期权,因 此,分摊方式与授予股份后有所差异。 对上述各期股权激励计划分摊费用加总,2017及2018年度计提股份支付费用 分别为398.93万元以及1,741.58万元。 ④每股公允价值的具体确定过程 A.每股公允价值的测算方法 国睿信维管理层对不同授予日的股权公允价值进行了测算。根据2018年9月30日国睿信维的预估值56,069.09万元,结合国睿信维业绩增长情况,倒推出2014、2015 、2016、2017年各期股权激励计划开展时点国睿信维整体估值分别为24,591.48万元、36,151.92万元、43,045.27万元和51,857.74万元。考虑剔除控股权溢价的影响,测算出2014年第一期股权激励计划开展时点每股公允价值为8.91元/股,2015年第二期股权激励计划开展时点每股公允价值为13.10元/股,2016年第三期股权激励计划开展时点每股公允价值为15.60元/股,2017年第四期股权激励计划开展时点每股公允价值为18.79元/股。 B.评估师对于报告期内股权公允价值区间的测算验证 北京中企华资产评估有限责任公司出具了《南京国睿信维软件有限公司因财务报告(确定股份支付)事宜拟了解南京国睿信维软件有限公司股东全部权益市场价值估值报告》(中企华估字(2019)第1120-01号)、《南京国睿信维软件有限公司因财务报告(确定股份支付)事宜拟了解南京国睿信维软件有限公司股东全部权益市场价值估值报告》(中企华估字(2019)第1120-02号)对2016年、2017年股权激励计划开展时点的股权公允价值合理区间进行了测算验证。经验证,上述股权激励计划开展时点的股权公允价值在合理区间内。 2)股份支付费用的会计处理方式,股份支付费用确认的完整性与会计处理合规性 按照企业会计准则规定,股权公允价值与授予日员工支付对价差额,在员工行权日前将作为股权激励费用分期确认。在等待期内的每个资产负债表日,借记管理费用,贷记资本公积-其他资本公积。 综上,国睿信维股份支付费用确认过程中合理确认了股权的公允价值,并根据股权激励的实际执行情况进行摊销,股份支付费用确认完整,会计处理符合企业会计准则相关规定。 8、国睿信维代理软件业务模式与会计处理 (1)代理软件具体业务模式 国睿信维是集自主软件、代理软件、咨询服务等业务于一体的产品全生命周期信息化整体解决方案服务商。整体解决方案中通常包括第三方工业软件产品、国睿信维自主工业软件以及实施的服务,其中,第三方的工业软件产品主要为代理达索系统等大型工业软件及IHS等资讯服务商的产品。 工业软件下游的制造产业规模大,细分领域多,不同行业和用户之间生产经营情况差异大,从现状来看,国际软件企业主要服务少数制造产业龙头,此外,向工业软件服务商提供标准化的产品。 对于国睿信维代理软件业务下游客户,代理商未直接向终端客户提供产品服务的原因主要是以下两方面原因: 第一,工业软件落实到相关客户实际使用,需要将软件与客户实际业务流程紧密融合,对供应商的技术服务和实施落地能力要求高。通常国际软件企业提供的第三方软件是标准化产品,与终端客户的具体需求存在一定差异。国睿信维代理软件业务下游客户往往需要的是与制造企业进行深度融合、符合中国企业实际情况、经过实践成功验证的一体化完整解决方案组合,而非标准化代理软件产品,因此,下游客户需要由国睿信维这类信息化整体解决方案服务商提供产品服务。 第二,国睿信维代理软件业务下游客户包括军工央企集团下属研究所及企业等,这类客户往往对软件及服务的供应商有针对性要求,比如提供产品及服务的资质要求(如保密、质量相关的资质)、细分行业的服务经验等。国睿信维具备开展业务的完整资质,且积累了军工央企集团下属研究所及企业等相关细分领域的丰富经验,具备服务上述客户的能力。 (2)代理软件业务会计处理 代理软件业务采用全额法确认收入。根据国睿信维采购合同约定,国睿信维从代理商处采购软件,取得了相应软件的所有权,自主决定采购软件的销售价格、自行承担采购软件的存货风险。当软件作为信息化解决方案的一部分向第三方销 售后,国睿信维承担与之相关的退货风险、售后服务。因此,代理软件业务开展过程中,国睿信维通过采购第三方软件取得软件所有权,并在后续销售及服务过程中作为主要责任人承担第三方软件相关的风险与服务。软件行业公司的会计处理方式主要结合自身业务模式制定,不同业务模块有不同的收入确认依据及时点,国睿信维代理软件业务模式符合全额法确认收入的适用条件,代理软件业务会计处理方式与业务模式匹配。 第五章 发行股份情况 一、购买资产拟发行股份情况 (一)发行价格、定价原则及合理性分析 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.09 11.78 前 60 个交易日 15.06 13.55 前 120 个交易日 16.87 15.18 本次交易拟向上市公司注入优质资产,提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,为 11.78 元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2019 年 7 月 19 日,上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕,每股派发 现金红利 0.019 元(含税)。因此,本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。 (二)发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 (三)发行数量、占发行后总股本的比例 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 580,131,108 股。具体情况如下表所示: 交易作价 股份支付 现金支付 交易对方 标的资产 (万元) (万元) 金额(万元) 股数(股) 十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 537,296,726 - 国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,396,074 - 巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,951,628 2,553.00 华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,728,233 - 张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,972,648 781.00 胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,785,799 466.00 合计 686,034.19 682,234.19 580,131,108 3,800.00 上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格—现金支付部分)÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 (四)发行股份的锁定期 1、十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资 产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 (五)上市公司发行股份前后主要财务数据 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下: 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交易完成后 交易完成前 总资产(万元) 533,937.68 286,543.42 归属于母公司的所有者权益(万元) 350,667.95 177,530.12 营业收入(万元) 286,626.24 104,329.67 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 (六)本次发行股份前后上市公司的股权结构 本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800.00 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 十四所 164,781,349 26.48% 702,078,075 58.39% 国睿集团 99,651,442 16.01% 119,047,516 9.90% 电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60% 中国电科关联方小计 271,602,929 43.64% 828,295,729 68.88% 巽潜投资 - - 9,951,628 0.83% 华夏智讯 - - 8,728,233 0.73% 张少华 - - 2,972,648 0.25% 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 胡华波 - - 1,785,799 0.15% 其他股东 350,747,790 56.36% 350,747,790 29.17% 总股本 622,350,719 100.00% 1,202,481,827 100.00% 注:本次交易前的股权结构为截至 2019 年 9 月 30 日的数据。 本次交易完成后,中国电科仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 (七)过渡期间损益安排 标的资产在评估基准日至资产交割日之间(即过渡期间)产生的收益由上市公司享有;如发生亏损的,则由交易对方以现金方式向上市公司补足。 (八)滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 二、募集配套资金拟发行股份情况 (一)募集配套资金金额 本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%,即 12,447.01万股。 (二)募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类和面值 股份种类:境内上市人民币普通股(A 股) 每股面值:人民币 1.00 元 2、发行方式及发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过 10 名。 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,公司与独立财务顾问(主承销商)将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 3、定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。 4、发行数量 本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文,本次募集配套资金最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%,即 12,447.01 万股。 在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。 5、股份锁定期 本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 (三)募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,其中 51,000.00 万元用于补充 上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。 本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。 (四)募集配套资金的必要性 为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果,本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,有利于保障本次重组的顺利实施,提高重组项目的整合绩效。 一方面,上市公司存在流动资金需求,通过本次募集配套资金部分用于上市公司补充流动资金,有利于上市公司改善财务结构,提高抗风险能力和持续经营能力;另一方面,如果本次现金对价、中介机构费用及相关交易税费全部通过自有资金支付,将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力;如果全部通过银行借款支付,将进一步提高上市公司的负债水平和偿债压力,增加利息支出。 (五)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为规范上市公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求,结合上 市公司的实际情况,上市公司制订了《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 (六)本次募集配套资金失败的补救措施 若募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公司支付认购资金,或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹所需资金或通过债务融资等其他融资方式用于募集资金用途。 (七)本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响 本次交易对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。 第六章 本次交易评估情况 一、标的资产评估作价情况 (一)评估作价情况 中企华根据标的资产的业务特性以及评估准则的要求,采用了资产基础法和 收益法两种方法对本次交易的标的资产国睿防务和国睿信维分别进行评估,并选 择了收益法评估结果作为国睿防务 100%股权和国睿信维 100%股权的最终评估 结论。 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的中企华评报字 JG(2019)第 0001-1 号《资产评估报告》,以 2018 年 9 月 30 日为基准日,国睿防务全部股权 评估值情况如下表所示: 单位:万元 评估值 评估对象 账面价值 评估增值额 评估增值率 收益法 资产基础法 评估结论方法 国睿防务 149,622.74 630,860.95 341,333.36 收益法 481,238.21 321.63% 100%股权 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的中企华评报字 JG(2019)第 0001-2 号《资产评估报告》,以 2018 年 9 月 30 日为基准日,国睿信维全部股权 评估值情况如下表所示,根据评估结论,国睿信维 95%权益对应的评估值为 54,173.24 万元。 单位:万元 评估值 评估对象 账面价值 评估增值额 评估增值率 收益法 资产基础法 评估结论方法 国睿信维 8,441.41 57,024.46 13,488.62 收益法 48,583.05 575.53% 100%股权 (二)加期评估情况 由于上述评估报告的有效期截至2019年9月30日,为维护上市公司及全体 股东的利益,验证标的资产价值未发生不利变化,中企华以2019年4月30日为 1-1-1-234 基准日,对本次交易标的资产进行了加期评估,分别对国睿防务、国睿信维出具 了中企华评报字 JG(2019)第 0016-01 号、中企华评报字 JG(2019)第 0016-02 号《资产评估报告》。加期评估结果如下: 单位:万元 评估值 评估对象 账面价值 评估增值额 评估增值率 收益法 资产基础法 评估结论方法 国睿防务 172,455.99 651,295.65 365,228.72 收益法 478,839.66 277.66% 100%股权 国睿信维 10,801.21 58,690.22 16,131.11 收益法 47,889.01 443.37% 100%股权 注:账面值为标的资产截至 2019 年 4 月 30 日经审计财务数据。 经加期评估验证,国睿防务 100%股权、国睿信维 100%股权的加期评估结 果分别为 651,295.65 万元、58,690.22 万元,较以 2018 年 9 月 30 日为评估基准 日的评估结果分别增加 20,434.70 万元、1,665.76 万元,标的公司未出现评估减 值情况。 本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依 据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。 以下对经备案的评估结果情况进行详细说明。 二、国睿防务评估情况 (一)评估方法的选择 根据评估机构出具的《资产评估报告》(中企华评报字 JG(2019)第 0001-1 号),中企华采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估,并采用收益法的评 估结果作为本次评估的评估结论。 (二)评估假设 本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设: 1、一般假设 (1)假设评估基准日后被评估单位持续经营; (2)假设评估基准日后被评估单位业务所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化; (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化; (4)假设除国家已颁布及公众已知晓的变化外,与标的公司及下属各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; (5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务; (6)除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; (7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 (1)假设标的公司无偿划转相关工作已经完成,标的公司作为独立运营主体进行生产经营; (2)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估所采用的会计政策在重要方面保持一致; (3)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致; (4)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; (5)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势; (6)本次评估不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响; (7)假设国睿防务划转成立后,其仍能按照现有经营模式正常运作; (8)国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务。国睿防务属于新设公司,承接的是十四所与国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务,按照相关规定其承揽军品业务需具备生产经营所需资质。因截至评估基准日,国睿防务公司成立时间较短,尚未取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。本次评估建立在国睿防务申请上述相关经营资质不存在实质性障碍,期后可取得上述相关经营资质,具备承揽相关军品业务能力的基础上。 (三)收益法评估情况 1、评估方法 (1)概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执行准则-企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 (2)评估思路和模型 本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自 由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1)企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值、付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ① 经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: n F F ?(1 ? g) P ? ?i ? n i?1 (1 ? r)i (r ? g)?(1 ? r)n 其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值; Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量; Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量; r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC); n:预测期; i:预测期第 i 年; g:永续期增长率。 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下: WACC ? K ? E ? K ?(1 ? t)? D e E ? D d E ? D 其中:Ke:权益资本成本; Kd:付息债务资本成本; E:权益的市场价值; D:付息债务的市场价值; t:所得税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下: Ke ? rf ? MRP ?β ? rc 其中:rf:无风险利率; MRP:市场风险溢价; β:权益的系统风险系数; rc:企业特定风险调整系数。 ② 溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位溢余资产包括投资性房地产及租赁业务形成的相关资产、负债,其中投资性房地产-国睿大厦评估值为扣除国睿防务自用面积后的部分。 ③ 非经营性资产、负债价值 非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产负债包括递延所得税资产。 2)付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。 (3)评估期限 1)收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。 2)预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过综合分析,预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态,故预测期截止到 2023 年底。 2、评估过程 (1)营业收入的预测 国睿防务营业收入为主营业务收入及其他业务收入,国睿防务主营产品主要是雷达产品。 1)主营业务收入分析 ①主营业务收入预测情况 国睿防务主要业务是与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和服务。产品涵盖十四所已获得出口许可的外销型号和正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。 预测期,营业收入稳定增长主要是体现在以下方面: A.用户稳定,订单充足 国睿防务主要为面向订单的生产模式,获得客户订单后开始启动研制和生 产。生产主要采取自产和外包相结合的方式完成,随后依托军工央企集团下属军 贸公司进行出口销售及向国内特定用户提供雷达产品。 B.军贸市场需求旺盛,持续稳定发展 “一带一路”地区复杂多变的政治全局势使得大部分沿线国家对武器装备需 求上升。目前沿线国家与我国有军贸往来的国家中,既有长期合作的传统市场, 也有不断推进的主流市场,还有亟待开发的新兴市场。“一带一路”地区作为全 球最大的军贸市场,占全球军贸总规模的 50%-60%。未来 10 年,仅中东地区的 军贸市场总额就将达到 1,100 亿美元,蕴藏着巨大市场潜力。实施“一带一路” 战略,将为我国军贸市场在更大范围、更宽领域、更深层次上提供持续发展空间。 C.技术优势明显 国睿防务继承了十四所与国际防务有关的雷达业务的竞争优势,产品技术处 于国际先进水平,系列产品销售至 20 余个国家和地区,在国内外防务领域获得 了最终用户的充分认可。 综上所述,本次评估考虑了公司不同类别业务及运营模式,根据企业提供业 务数据和财务数据整理分析,以历史数据为基础并参考企业已签订单及意向客户 的情况,同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营 状况以及用户情况等因素,预测未来年度的主营业务收入如下: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 主营业务收入 84,862.75 196,353.90 217,613.90 245,449.91 271,717.77 292,083.78 其他业务收入 - - - - - - 营业收入 84,862.75 196,353.90 217,613.90 245,449.91 271,717.77 292,083.78 ②评估基准日主要在手订单情况 截至评估基准日2018年9月30日,在手订单金额合计约为98.17亿元,其中尚 未确认收入的订单额约为26.37亿元。具体情况如下: 单位:万元 b.基准日尚 c.2018年 d.2018年 (b-c+d)/e a.在手订单 未确认收入 10-12月确 10-12月新 e.2019年收入 尚未确认收入订 金额 订单金额 认收入 签订单金 预测 单金额占2019年 额 预测收入的比重 981,671 263,686 84,863 102,412 196,354 143.23% 评估预测根据在手订单的已完成进度、预计完工日期、预计进度逐一进行测算。根据目前订单情况,生产周期为1-3年不等,评估预测分别按照不同订单的生产周期逐一测算,确定预测期每年的预计收入额。 ③预测期国睿防务主营业务收入的具体预测过程及预测合理性 A.预测过程 预测期国睿防务主营业务收入是按照国睿防务雷达业务的在手订单和意向订单生产进度情况进行预测的。 其中,在手订单根据已签订的合同额、已完工进度、预计完工时间按照实际排产计划逐一进行预测;意向订单按照国睿防务雷达业务预计后期新增订单的产品种类、数量、预计签订日期、预计交付日期、预计合同额、预计成本率、预计生产周期等,根据预计排产计划逐一进行预测。 B.预测合理性 由于国睿防务的产品生产周期较长、业务可测性较强、排产计划较为明确,因此按照在手订单情况及意向订单情况对产品逐一进行预测,确认预计主营业务收入符合国睿防务实际的经营发展情况。 截至评估基准日2018年9月30日,国睿防务在手订单及预计新增订单情况如下: 单位:万元 a.基准日尚未确认 b.基准日预计新增订单 c.2018.9.30-2022年 (a+b)/c 收入订单金额 预测收入合计 预测收入覆盖率 263,686 840,793 1,105,998 108.71% 加期评估过程中,通过对截至2019年4月30日基准日的在手订单情况进行核 查,2018年9月30日至2019年4月30日,新签在手订单金额为144,454万元,占全部预计新增订单金额的17.18%。2018年9月30日评估基准日预计的新增订单的实际签署情况良好。因此,评估报告预计新增订单的可实现性较强。 综上,国睿防务主营业务收入预测合理。 ④结合国睿防务2019年截至目前的实际收入情况,对国睿防务2019年预测收入增幅较高的原因及合理性说明 国睿防务雷达业务部分截至2019年9月30日的实际收入情况如下: 单位:万元 a.2019年1-9月 b.在手订单 c.尚未确认收 d.2019年收入 (a+c)/d 实现收入 合同额 入合同额 预测 已确认收入及尚未确认收 入占2019年预测收入比重 120,844 723,064 337,508 196,354 233.43% 国睿防务2019年预测收入196,354万元,截至2019年1-9月国睿防务雷达业务实际收入120,844万元,占全年收入预测的61.54%;截至2019年9月30日,国睿防务在手订单中尚未确认收入的金额33.75亿元,按照国睿防务排产计划,预计8.10亿元能在2019年度确认,结合目前已实现收入情况及在手订单情况,2019年全年预测收入可实现性较高。 综上,国睿防务2019年预测收入增幅较高符合实际经营情况,预测合理。 2)其他业务收入预测 其他业务收入为国睿大厦租赁收入及其他收入,国睿大厦相关资产及负债已作为溢余资产,预测期不再预测其他业务收入。 (2)营业成本的预测 1)主营业务成本预测 国睿防务历史年度主营业务成本主要包括:直接成本、TR 加工费、人工、折旧及摊销、制造费用及第三方服务费。 其中,直接成本:包括直接材料、设计费、试验费等。对于存量合同,按照未来预计完工进度及预计总直接成本进行测算。对于新增合同,按照预计合同金额及每年预计工程进度、直接成本率进行测算。本次评估对企业未来预测的收入、成本均按照存量及新增的令号明细进行预测。每个令号均有对应的合同收入、成本率及每年工程进度,严格按照令号情况进行预测; 人工成本:主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量,并考虑行业平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额;企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等,以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工资总额; 折旧、摊销:除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额; TR 加工费、第三方服务费:对于 TR 加工费,主要是根据预测期不同项目 所需的 TR 数量并结合 TR 单价,按照项目确认进度测算 TR 加工成本;第三方 服务费主要是国睿防务委托第三方采购平台采购材料等收取的服务费,按照合同约定比例测算; 制造费用:由于制造费用占比较小,本次根据企业历史年度规模情况按照一定的增长比例进行预测或按照一定的金额进行预测。 主营营业成本具体预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 10-12 月 主营业务成本 60,778.24 141,897.20 158,063.07 177,821.70 194,172.75 208,044.59 2)其他业务成本预测 其他业务成本主要是国睿大厦的租赁成本,国睿大厦相关资产及负债已作为溢余资产处理,预测期不再预测其他业务成本。 (3)营业税金及附加的预测 国睿防务预测期业务主要是军品业务,该部分业务免征增值税及相应附加税,预测期无相应税金及附加。 (4)销售费用的预测 销售费用主要包括营销人员职工薪酬、售后服务费、差旅费、交通运输费、业务招待费、会议费、劳务费及其他费用等。 未来年度国睿防务业务逐年增长,销售费用投入也将随之持续增长。销售人员配置基本完成,未来人员数量相对稳定,随公司收入的增长预计人均薪酬每年有一定增长;其他变动营业费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。具体预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 销售费用 834.29 2,903.25 3,312.71 3,807.73 4,232.80 4,532.50 职工薪酬 145.38 589.60 751.88 923.36 1,043.10 1,106.00 售后服务费 406.69 1,799.92 1,994.80 2,249.96 2,490.75 2,677.44 差旅费 81.94 169.99 188.39 212.49 235.23 252.86 劳务费 112.23 164.29 182.08 205.37 227.35 244.39 交通运输费 26.66 57.20 63.39 71.50 79.15 85.08 业务招待费 25.14 57.16 63.35 71.45 79.10 85.03 会议费 26.25 31.23 34.61 39.04 43.21 46.45 其他 10.00 33.87 34.21 34.55 34.90 35.25 (5)管理费用的预测 管理费用主要包括管理人员职工薪酬、差旅费、水电取暖费、交通运输费、保险费、劳务费、会议费及其他费用等。2016 年至 2017 年管理费用占收入比在0.6%~1.0%之间,预计未来年度随着收入规模的逐年扩大,管理费用也将随之增长。具体未来年度管理费用预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 管理费用 749.11 1,600.13 1,886.00 2,187.91 2,402.28 2,466.74 职工薪酬 353.09 1,049.90 1,327.16 1,620.12 1,825.17 1,879.92 差旅费 3.30 14.52 15.97 17.57 19.33 21.26 水电取暖费 2.90 12.53 13.53 14.61 15.78 17.04 办公会议费 2.40 10.18 10.79 11.43 12.12 12.85 交通运输费 1.20 5.09 5.39 5.72 6.06 6.42 保险费 0.70 2.94 3.09 3.24 3.40 3.57 审计咨询费 0.20 0.85 0.90 0.95 1.01 1.07 其他 385.33 504.13 509.17 514.26 519.41 524.60 (6)研发费用的预测 研发费用主要包括研发人员职工薪酬、直接材料费、外协费、试验费、折旧 费、设计费及其他费用等。2016 年至 2018 年 9 月研发费用占收入比重呈逐年增 长趋势,预计未来年度随着收入规模的逐年扩大,研发费用也将随之增长。具体未来年度研发费用预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 研发费用合计 2,867.48 10,043.47 11,385.21 12,781.34 14,003.99 14,930.27 职工薪酬 317.56 1,682.17 2,213.92 2,577.78 2,808.29 2,945.13 直接材料 1,242.96 4,897.03 5,427.25 6,121.48 6,776.60 7,284.52 外协费 621.48 1,960.20 2,172.44 2,450.32 2,712.56 2,915.87 试验费 458.22 895.82 940.61 987.64 1,037.02 1,088.87 设计费 20.40 84.60 87.96 76.87 79.16 86.68 其他 62.17 143.84 159.41 179.80 199.05 213.97 (7)财务费用的预测 评估基准日企业没有付息负债,历史年度财务费用主要为利息收支、汇兑损益等。预计未来年度不会产生有息负债,没有利息支出。 (8)营业外收支的预测 营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出,国睿防务历史年度无营业外收支,预测期测算不作考虑。 (9)所得税的预测 截至评估基准日,由于国睿防务 2018 年 9 月成立,尚未取得任何所得税优 惠政策,按照 25%比例缴纳企业所得税。另外根据所得税法,公司符合规定的研发费用加计扣除。未来年度所得税预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 企业所得税 3,148.64 8,094.31 8,607.00 10,615.14 12,475.99 13,661.13 (10)折旧与摊销的预测 对折旧与摊销的预测,按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率,采用平均年限法进行估算。对于预测期更新、新增资产,按照存续固定资产、无形资产、长期待摊的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。未来年度折旧、摊销预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 10-12 月 折旧 182.60 747.71 768.43 667.02 688.01 756.71 摊销 3.84 25.36 35.36 35.36 35.36 35.36 (11)资本性支出的预测 1)资本性支出预测基本情况 资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出,分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据固定资产明细进行测算,新增资本性支出主要根据企业近期规划的或正在建设中的项目的固定资产投资,结合相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。未来年度资本性支出预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 10-12 月 资本性支出合计 44.03 600.48 566.34 410.63 393.29 1,325.75 2)结合国睿防务现有生产设备的成新度、相关技术更替趋势,说明收益法评估中资本性支出预测的充分性、合理性 ①现有生产设备的成新度、相关技术更替趋势 国睿防务生产环节采取自产和委托加工相结合的方式,研发设计、部件装配、总装、调试等生产环节由国睿防务完成,部分零部件采取委托第三方加工的形式完成。国睿防务的生产设备主要为调试环节的仪器仪表及电脑设备,研发测试主要是电脑设备、接口模拟器、编程器、分析仪,装配、总装环节需求的起重机、冲压机、液压平台车等设备。 截至评估基准日2018年9月30日,国睿防务涉及的生产设备(不含国睿大厦部分)的主要类别及账面价值情况如下表列示: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 6,013.05 3,677.35 - 2,335.70 电子设备 238.88 175.53 - 63.35 合计 6,251.93 3,852.88 - 2,399.05 其中机器设备的综合成新率为58.14%,电子设备的综合成新率约为25%。由于国睿防务研发设计、部件装配、总装、调试等生产环节的主要设备为电脑、测试仪器仪表、起重机、冲压机等设备,其设备本身技术更替较慢。 ②资本性支出预测的充分性、合理性 根据国睿防务现有生产设备情况,账面价值为2,399.05万元,足以满足目前的生产需求。国睿防务资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出,分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据评估基准日时点固定资产明细进行测算,根据现有资产的已使用年限、经济寿命年限及更新原值,考虑经济年限到期后进行更新。新增资本性支出主要根据企业近期 规划的或正在建设中的项目的固定资产投资,结合人员的扩张等对固定资产及无形资产的需求进行预测。 预测期资本支出金额如下: 单位:万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 10月-12月 存量资产更新支出 44.03 20.48 186.34 30.63 13.29 945.75 增量资产扩大支出 - 580.00 380.00 380.00 380.00 380.00 资本支出 44.03 600.48 566.34 410.63 393.29 1,325.75 国睿防务部分生产环节采用外协加工方式开展,因此在未来发展期间,对场地、设备等的需求量与收入并不成线性关系,因此预测期资本支出主要是现有资产到期后的更新支出,以及新增人员、新增业务及装修所需资产的扩大支出,该资本支出可以满足日常经营需求。 结合标的资产的资产情况,未来经营规划及生产规划,资本性支出的预测符合国睿防务未来经营需求,具有合理性。 (12)营运资金增加额的预测 1)明确的预测期内净营运资金变动的预测 基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。 流动资产和流动负债的主要调整事项如下: 扣除非经营性往来款:非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。 评估基准日后期间及未来年度的营运资金,通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数,来预测未来的流动资产和流动负债,从而测算未来的营运资金。其中,营运资金中货币资金按最低货币资金保有量测算。 最低货币资金保有量=年付现成本/12×2 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 2)永续期净营运资金变动的预测 永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平,不需要再追加营运资金,故永续期净营运资金变动预测额为零。 未来年度营运资金追加预测数据如下: 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 10-12 月 营运资金 94,776.68 74,920.32 84,855.00 92,692.53 101,629.08 106,107.17 营运资金追加 -14,136.55 -19,856.36 9,934.68 7,837.53 8,936.55 4,478.09 根据历史年度应收账款、应付账款、预收款项、预付款项及存货的平均周转率并对未来年度的营运资金情况进行预测。由于未来在国睿防务实际经营中与历史期间相比将会多负担一部分 TR 加工成本,导致应付账款有所升高,营运资金占收入的比重较历史年度稍有降低。 (13)折现率的确定 1)折现率相关参数取值依据及合理性 ①无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,十年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.6103%,本次评估以 3.6103%作为无风险收益率。 ②权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E?? βU 式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数; βu:无财务杠杆的权益的系统风险系数; t:被评估企业的所得税税率; D/E:被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家沪 深 A 股军工行业可比上市公司于 2016 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日存在财 务杠杆的 βL 值,并根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值,并取其平均值 0.6380 作为被评估单位的 βU值。具体数据如下: 证券代码 证券简称 BETA(U) 002413.SZ 雷科防务 0.5588 300065.SZ 海兰信 0.3895 600562.SH 国睿科技 0.6033 600990.SH 四创电子 0.5926 000547.SZ 航天发展 0.3782 002389.SZ 南洋科技(航天彩虹) 1.0369 600118.SH 中国卫星 0.9644 600764.SH 中国海防 0.5803 平均值 0.6380 截至评估基准日,国睿防务无借款,未来年度也没有借款计划,资本结构D/E 为 0。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 βL ? ?1 ? ?1 ? t?? DE?? βU = 0.6380 ③市场风险溢价的确定 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,具体调整计算如下: 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%;国家风险补偿额取 0.81%。 则:MRP=6.38%+0.81%=7.19% ④企业特定风险调整系数的确定 由于被评估单位为 2018 年 9 月新成立的公司,其资产及业务均为承接十四 所以国际化经营为导向的雷达业务相关资产、负债,相关的人员及全部业务体系一并由国睿防务承接。因此在未来经营期间与成熟企业相比存在过渡期的经营磨合期。并结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素,本次对权益个别风险溢价取值为 2.5%。 ⑤预测期折现率的确定 A.计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。 Ke ? Rf ? β ? MRP ? Rc =10.70% B.计算加权平均资本成本 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 ? ? WACCKe E D ? ? ? Kd ? 1? t ? D ? E D ? E =10.70% 本次折现率的计算方法正确,无风险收益率、β 系数及市场风险溢价选取 的参数符合市场情况及一般规律,个别风险的选取也高于同行业可比交易案例的平均水平,具体情况如下: 序号 收购方 标的公司 评估基准日 个别风险溢价 1 四创电子 博微长安 2015/9/30 1.5% 2 南洋科技(航天彩虹) 神飞公司 2016/4/30 0.5% 3 南洋科技(航天彩虹) 彩虹公司 2016/4/30 0.5% 4 中电广通 长城电子 2016/7/31 1.5% 5 中国海防 杰瑞电子 2018/7/31 1.0% 6 中国海防 瑞声海仪 2018/7/31 2.0% 平均值 1.17% 国睿防务 2.5% 综合折现率各参数的选取情况,本次评估参数选取合理。 ⑥预测期后折现率的确定 预测期后折现率与预测期相同,取 10.70%。 2)β 计算过程选取的可比公司具备可比性 β 计算过程选取的 8 家可比上市公司系根据国睿防务业务类型确定,国睿防 务主要从事外销及内销型号雷达业务,属于军工电子业务领域。8 家可比上市公司中,雷科防务、海兰信、国睿科技、四创电子均从事雷达业务;南洋科技(航天彩虹)从事军贸(即外销)型号产品业务,航天发展、中国卫星、中国海防均属于军工电子领域。 本次选取的可比公司均为军工行业上市公司,军工产品在审价方面存在相似性,且面临的行业风险、经营风险均类似。因此,本次选取的可比公司在产品类型、业务情况和行业风险等方面与国睿防务具备可比性。 3)β 值较低的原因及合理性 β 系数是通过对单只股票价格变动和大盘变动的历史数据统计分析得出的,是股票与大盘之间的联动性体现。它所反映的是某一只股票的股价变动相对于大盘的表现情形,体现其收益变化幅度相对于大盘的变化幅度;绝对值越 小,显示其变化幅度相对于大盘越小。实际中,一般用单只股票资产的历史收 益率对同期大盘指数收益率进行回归,回归系数就是 β 系数。 本次选取的可比上市公司涉及从事雷达产品、军贸型号业务、军工电子领 域的军工上市公司,业务及面临的风险情况具有可比性。选取 2016 年 09 月 30 日至 2018 年 09 月 30 日可比上市公司的 β 值,选取区间符合行业惯例。β 值选 取具有合理性。 (14)预测期后的价值确定 预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测,以 2023 年的息前税后利润为 基础,永续年度自由现金流为 48,448.54 万元。 (15)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考 虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。 单位:万元 科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 10-12 月 息前税后营业利润 15,835.19 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96 48,448.54 48,448.54 +折旧及摊销 186.44 773.06 803.78 702.38 723.37 792.06 792.06 -资本支出 44.03 600.48 566.34 410.63 393.29 1,325.75 792.06 -营运资本变动 -14,136.55 -19,856.36 9,934.68 7,837.53 8,936.55 4,478.09 - 自由现金流量 30,114.14 51,844.48 24,662.67 30,690.30 35,823.49 43,436.77 48,448.54 折现率 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 折现期(年) 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 - 折现系数 0.9874 0.9266 0.8370 0.7561 0.6830 0.6170 5.7665 各年折现值 29,733.91 48,038.76 20,643.43 23,205.73 24,468.89 26,801.33 279,380.26 经营性资产价值 452,272.31 - - - - - - (16)其他资产和负债的评估 1)非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产,本次采用成本法。非经营性资产评估值 109.14 万元。 2)溢余资产的评估 ①国睿大厦及溢余资产整体评估情况 国睿大厦属于商业办公楼,建筑面积 80,846.62 平方米,截至评估基准日,主要用于对外出租。根据国睿防务对未来国睿大厦的使用规划,国睿防务计划自用3,000平方米作为办公中心、研发中心、会展中心,其中办公中心及研发中心占 2,500 平方米,会展中心占 500 平方米。 因此,在收益法评估中,除国睿防务自用的3,000平方米外,国睿大厦剩余77,846.62 平方米作为溢余资产进行评估。另外,纳入评估范围的溢余资产还包括国睿大厦租赁形成的相关资产、负债。 溢余资产的具体构成及截至 2018 年 9 月 30 日的评估值情况具体如下: 单位:万元 科目 明细 账面金额 评估值 投资性房地产 29,476.66 177,036.54 投资性房地产及租赁业务 固定资产 1,411.74 - 形成的相关资产、负债 国睿大厦租赁产生 的相关资产、负债 1,442.96 1,442.96 溢余资产合计 - 32,231.19 178,479.50 其中,溢余资产中的投资性房地产为扣除国睿防务自用的3,000平方米后的估值,主要采用市场法评估。固定资产为国睿大厦中的机器设备,如空调、电梯等,其评估值已包含在投资性房地产中。 国睿大厦租赁产生的相关资产、负债为租赁业务形成的应收账款、递延所得税资产、应付账款、预收账款、其他应付款,其评估值等于账面价值。 ②本次交易中未将国睿大厦一并纳入经营性资产采用收益法评估的原因及合理性 国睿大厦拥有活跃的交易市场和公允价值,适合使用市场法评估。考虑到国睿防务计划自用3,000平方米,为避免重复计算估值,在市场法评估中直接扣减了 3,000 平方米自用部分对应的价值。收益法评估部分,将国睿大厦 3,000 平方米自用部分纳入固定资产评估,作为折旧在现金流预测中考虑。 本次国睿防务所涉及的业务分为两部分,一部分为雷达业务,一部分为投资性房地产-国睿大厦,两种业务经营方式存在差异,面临的经营风险不同,适用不同的评估方法进行评估。根据国睿大厦的实际使用情况,国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦能够满足评估预测期内国睿防务的办公、研发、会展需求,剩余 77,846.62 平方米用于对外出租,将其分别纳入收益法、市场法评估。最终国睿防务的评估值为雷达业收益法评估值与国睿大厦(扣除自用部分)的评估值合计。 综上所述,本次评估上述处理方式主要是由评估方法的适用性和业务类型不同造成的,与该资产的实际使用情况相匹配,符合企业发展的实际情况,具有合理性。 ③按照经营性资产对国睿大厦进行评估,预计对本次作价的影响 若按照租金收益方式对国睿大厦进行评估则国睿大厦(扣除自用部分)评估值为115,101.49 万元,与本次交易作价中非经营资产国睿大厦的估值 177,036.54万元相比,相差 61,935.05 万元,差异率为 34.98%。 具体评估过程如下: 首先确定估价对象的年总收益,再扣除年经营费用计算出年纯收益,并进一步求取委估资产的市场价值。 收益还原法基本公式为: t Ai At ? 1 ? ? P? ? ??1? ? i ?1 ?1?r?i r?1?r?t ?1?r?n?t ?? ?? 其中:P :资产价值; Ai:第i年委估资产带来的净收益; r :折现率; n:剩余收益年期; At:第t年委估资产带来的净收益; t:已收益年期。 A.委托资产净收益=有效租金收入-管理费-相关税费 B.办公、商业有效租金收入=日租金(元/日/平方米)*365*可租赁面积*出租率 估价对象租金水平的确定: 根据被评估单位与外部单位签订的租赁合同以及调查周边租金情况,在合同租赁期内,采用合同约定的租金价格,合同到期后根据市场价格进行测算。鉴于近些年周边的商业配套和基础设施逐步完善,房屋租金上涨较为明显,本次评估根据近些年市场情况考虑未来每年按 3%涨幅进行考虑。 维护费及管理费用: 根据评估人员对被评估对象的日常运营情况,未来维修费及管理费按照租金收入的 5%进行计算。 税金: 税金主要包括土地使用税、城市维护建设税、教育费附加(含地方教育附加)、房产税等。 土地使用税以土地面积为计算基础,乘以相应的征收税点进行计算。已在车位估值中进行测算,办公、商业中不重复累加。 2016 年 3 月 31 日,根据国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租 赁服务增值税征收管理暂行办法》的公告(2016 年第 16 号),一般纳税人出租 其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产,可以选择适用简易计税方法,按照 5%的 征收率计算应纳税额;一般纳税人出租其 2016 年 5 月 1 日后取得的不动产,适 用一般计税方法计税;一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产适用一般计税方法计税的,按照上述规定执行。 经评估人员对企业出租房屋所适用的增值税情况进行核实,基于委估的房屋建筑物属于在2016年4月30日前取得,被评估单位选择简易计税办法征收,按照 5%的征收率计算应纳税额。基于上述实际情况,本次评估在预测未来增值税缴纳基础时仍按照上述原则处理。 城市维护建设税为应交增值税的 7.00%。 教育费附加为应交增值税的 3.00%。 地方教育税附加为应交增值税的 2.00%。 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》规定,以房屋出租取得的租金收入为计税依据,税率为 12%计算缴纳房产税。 C.收益期的确定 国睿大厦建成于 2011 年8 月,经济耐用年限为 40年,现已经使用 6 年,剩 余年限为34年;土地使用年限终止日期为2046年,于评估基准日土地剩余使用年限为28年,按照委估房屋与土地的剩余年限孰短原则,确定收益期为28年。 D.折现率的分析确定 本次评估的折现率采用累加法计算确定,根据累加法基本原理,权益资本报酬率来自两个基本点方面,一方面是对资金时间价值的补偿,另一方面是对投资所承担的风险的补偿,公式表示如下: r=无风险报酬率+风险报酬率 其中: r:适用的折现率,即资本报酬率 无风险报酬率本次评估按照中国人民银行公布的五年期定期存款利率确 定。作为商业使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国 家及地方经济情况等众多因素有关,有一定的风险,综合考虑本次评估资本化 率取 6.50%。 评估结果计算过程表 单位:万元、m2 预测年度 内容 2018年 10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 ````` 2046年 办公、商业总 1,505.08 5,824.02 6,319.40 6,785.49 7,273.86 - 17,681.01 收益 平均日租金 3.45 3.55 3.66 3.77 3.88 - 7.89 办公面积 62,353.60 62,353.60 62,353.60 62,353.60 62,353.60 - 62,353.60 商业面积 4,629.38 4,629.38 4,629.38 4,629.38 4,629.38 - 4,629.38 办公出租率 67% 67% 70% 73% 76% 91% (%) 商业出租率 67% 67% 74% 77% 80% 95% (%) 土地面积 13,214.00 13,214.00 13,214.00 13,214.00 13,214.00 - 13,214.00 年总费用 252.28 976.22 1,059.25 1,137.38 1,219.24 - 2,963.67 房产税 172.01 665.60 722.22 775.48 831.30 - 2,020.69 税金及附加 8.60 33.28 36.11 38.77 41.56 - 101.03 城市维建税 5.02 19.41 21.06 22.62 24.25 - 58.94 教育费附加 2.15 8.32 9.03 9.69 10.39 - 25.26 地方教育费 1.43 5.55 6.02 6.46 6.93 - 16.84 附加 管理费 71.67 277.33 300.92 323.12 346.37 - 841.95 年租金 1,181.13 4,570.47 4,959.23 5,325.00 5,708.25 - 13,875.38 净收益 还原利率 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% - 6.50% 可获收益年 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 - 1.00 限(年) 收益价值 1,181.13 4,570.47 4,959.23 5,325.00 5,708.25 - 13,875.38 折现期(年) 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 - 27.75 现值 1,171.87 4,359.62 4,441.73 4,478.25 4,507.56 - 2,417.09 大厦残值 7,085.48 车位评估值 3,219.67 国睿大厦(扣 除自用部分) 115,101.49 评估值 注:车位评估具体情况详见本节“⑤国睿大厦评估参数选取情况”之“C.国睿大厦车位(地下)采用收益法进行评估”。 通过计算,采用收益途径计算国睿大厦(扣除自用部分)评估值为115,101.49万元,与本次交易作价中非经营资产国睿大厦的估值177,036.54万元相比,相差61,935.05万元,差异率为34.98%,差异的主要原因是目前国内房地产市场租售比较低,租赁收益并不能很好的体现房产的市场价值。 本次交易中,对国睿大厦的评估是根据其自身的经营情况,作为投资性房地产主要按照市场法进行评估的,评估方法符合其经营性质。由于投资性房地产与雷达业务的业务类型不同而分开评估,评估值单独加回。该处理方式符合评估基准日生产经营情况,评估作价合理。 ④国睿大厦具体评估方法 国睿大厦建筑面积80,846.62平方米,其中地上建筑面积-办公用房(2-26层)为65,353.60平方米,地上建筑面积-商业用房(1层)为4,629.38平方米,地下建筑面积10,863.64平方米。当地办公用房以及商业用房的交易市场发达,有可供比较案例,则采用市场比较法进行评估;地下面积部分用于车库对外出租,当地交易不活跃,基本无可比交易案例,地下车库能够独立产生未来收益,相关租金水平均较容易获得,则采用收益法进行评估。 纳入溢余资产中的77,846.62平方米(扣除国睿防务预计自用面积3,000平方米)国睿大厦评估结果具体如下: 用途 面积 评估方法 单价 评估值 (平方米) (元/平方米) (万元) 办公用房(2-26 层) 62,353.60 市场比较法 23,800.00 148,401.57 商业用房(1 层) 4,629.38 市场比较法 54,900.01 25,415.30 车位(地下) 10,863.64 收益法 - 3,219.67 合计 77,846.62 - - 177,036.54 ⑤国睿大厦评估参数选取情况 A.国睿大厦办公用房(2-26层)采用市场比较法进行评估 市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。 基本公式: 委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产土地剩余年限/参照物房地产土地剩余年限×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。 a.选取可比实例 根据替代原则,选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例,比较案例详细情况如下: 比较案例Ⅰ:位于评估对象同一区域内新地中心,建筑面积199平方米,中层区域,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅱ:位于评估对象同一区域内金奥大厦,建筑面积1,508平方米,低层区域,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅲ:位于评估对象同一区域内奥体新城科技园,建筑面积1,500平方米,中层区域,室内简单装修,公共部分精装修。 比较实例详细情况如下: 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 国睿大厦 新地中心 金奥大厦 奥体新城科技园 河西金融中心 河西金融中心 河西金融中心 河西金融中心奥 坐落位置 建邺区江东中 建邺区庐山路 建邺区江东中 体大街69号 路359号 188号 路333号 交易价格(元/m2) - 22,900 24,300 22,000 交易时间 2018年9月 2018年9月 2018年9月 2018年9月 交易双方情况及交易目的 正常 正常 正常 正常 房地产用途 办公 办公 办公 办公 土地剩余使用年限 28 26 25 25 区 土地级别 一级 一级 一级 一级 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 域 电力、供水、 电力、供水、 电力、供水、 电力、供水、排 因 基础设施保证率 排水、煤气、 排水、煤气、 排水、煤气、 水、煤气、通讯 素 通讯系统保证 通讯系统保证 通讯系统保证 系统保证供给 供给 供给 供给 公共配套设施完备程 完善 完善 完善 完善 度 交通主(次)干道数 主干道;多条 主干道;多条 主干道;多条 主干道;多条公 量、级别 公交线路、距 公交线路、距 公交线路、距 交线路、距地铁 地铁约580米 地铁约780米 地铁约420米 约600米 与主干道通达程度 交通便捷 交通便捷 交通便捷 交通便捷 距机场约33公 距机场约32公 距机场约32公 距机场约31公 距机场、火车站距离 里;距火车站 里;距火车站 里;距火车站 里;距火车站约6 约7公里 约7公里 约8公里 公里 聚集规模、综合吸引 好,属金融街 好,属金融街 好,属金融街 好,属金融街商 力 商务圈内 商务圈内 商务圈内 务圈内 绿化、景观 较好 较好 较好 较好 临街状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道 楼龄 8 9 9 15 层高 3.2 3.5 3 4.8 面积(m2) 2534.51 199 1508 1500 个 高速电梯、中 高速电梯、中 高速电梯、中 高速电梯、中央 别 设施、设备 央空调、自动 央空调、自动 央空调、自动 空调、自动喷淋 因 喷淋系统 喷淋系统 喷淋系统 系统 素 装修情况 公共部分精装 公共部分精装 公共部分精装 公共部分精装 建筑结构 钢混框架 钢混框架 钢混框架 钢混框架 层数 - 中区 低区 中区 车位、出入口便捷度 车位充足,进 车位充足,进 车位充足,进 车位充足,进出 出口便捷 出口便捷 出口便捷 口便捷 b.房地产价格影响因素修正系数的确定 设定估价对象的各项影响因素比较系数为100,以估价对象的各项影响因素与评估实例的进行比较,得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下: 比较因素条件指数表(一) 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 国睿大厦 新地中心 金奥大厦 奥体新城科技园 河西金融中 河西金融中 河西金融中 坐落位置 心建邺区江 心建邺区庐 心建邺区江 河西金融中心奥 东中路359 山路188号 东中路333号 体大街69号 号 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 交易价格(元/m2) 委估 22,900 24,300 22,000 交易时间 100 100 100 100 交易双方情况及交易目的 100 100 100 100 房地产用途 100 100 100 100 土地剩余使用年限 100 97.82 96.59 96.59 土地级别 100 100 100 100 基础设施保证率 100 100 100 100 公共配套设施完备程 100 100 100 100 度 区 交通主(次)干道数量、 100 100 100 100 域 级别 因 素 与主干道通达程度 100 100 100 100 距机场、火车站距离 100 100 100 100 聚集规模、综合吸引力 100 100 100 100 绿化、景观 100 100 100 100 临街状况 100 100 100 100 楼龄 100 99.88 99.88 99.13 层高 100 99.91 100.06 99.50 面积 100 101 101 101 个别 设施、设备 100 100 100 100 因素 装修情况 100 100 100 100 建筑结构 100 100 100 100 层数 100 100 99 100 车位、出入口便捷度 100 100 100 100 各调整因素说明: 交易情况:由于房地产具有不可移动的特性,房地产市场一般为不完全市场,因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响,必须将个别的特殊交易剔除。以上所选择的三个可比实例,均为自由竞争市场上的客观价格,故不用修正。 交易时间:估价对象与比较实例的交易日期有时间差异时,随着时间的推移,房地产价格有较明显的变化,此次交易时间与比较实例时间无明显差异,故此次不进行交易日期修正; 土地剩余年限:可比案例土地剩余年限与估价对象存在差异,对土地剩余年限进行调整,土地剩余年限越短,调整系数越高; 区域因素:通过对土地级别、基础设施保证率、公共配套设施完备程度、交通主(次)干道数量及级别、与主干道通达程度、距机场、火车站距离、聚集规模、综合吸引力、绿化及景观等对比调整区域因素。估价对象与所选取的三个可比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等基本都相似,故对区域因素未进行修正; 个别因素:通过对临街状况、楼龄、层高、面积、设施、设备、装修情况、建筑结构、层数、车位及出入口便捷度等对比调整个别因素,各可比案例楼龄、层高、面积、层数存在差异,本次评估对这几项进行修正。 比较因素条件指数表(二) 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 新地中心 金奥大厦 奥体新城科技园 坐落位置 河西金融中心建邺 河西金融中心建邺 河西金融中心奥 区庐山路188号 区江东中路333号 体大街69号 交易价格(元/m2) 22,900 24,300 22,000 交易时间 100/100 100/100 100/100 交易双方情况及交易目的 100/100 100/100 100/100 房地产用途 100/100 100/100 100/100 土地剩余使用年限 100/97.82 100/96.59 100/96.59 土地级别 100/100 100/100 100/100 基础设施保证率 100/100 100/100 100/100 公共配套设施完备程度 100/100 100/100 100/100 区 交通主(次)干道数量、 100/100 100/100 100/100 域 级别 因 与主干道通达程度 素 100/100 100/100 100/100 距机场、火车站距离 100/100 100/100 100/100 聚集规模、综合吸引力 100/100 100/100 100/100 绿化、景观 100/100 100/100 100/100 个 临街状况 100/100 100/100 100/100 别 楼龄 100/99.875 100/99.875 100/99.125 因 素 层高 100/99.90625 100/100.0625 100/99.5 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 面积 100/101 100/101 100/101 设施、设备 100/100 100/100 100/100 装修情况 100/100 100/100 100/100 建筑结构 100/100 100/100 100/100 层数 100/100 100/99 100/100 车位、出入口便捷度 100/100 100/100 100/100 c.房地产价格影响因素修正结果 根据以上比较实例资料,分别对其区域因素和个别因素进行修正,修正结果见下表: 价格影响因素修正结果表 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 新地中心 金奥大厦 奥体新城科技园 河西金融中心建 河西金融中心建 河西金融中心奥 坐落位置 邺区庐山路188号 邺区江东中路333 体大街69号 号 交易价格(元/m2) 22,900.00 24,300.00 22,000.00 交易时间 1.0000 1.0000 1.0000 交易双方情况及交易目的 1.0000 1.0000 1.0000 房地产用途 1.0000 1.0000 1.0000 土地剩余使用年限 1.0223 1.0353 1.0353 土地级别 1.0000 1.0000 1.0000 基础设施保证率 1.0000 1.0000 1.0000 公共配套设施完备程度 1.0000 1.0000 1.0000 区 交通主(次)干道数量、级 1.0000 1.0000 1.0000 域 别 因 与主干道通达程度 素 1.0000 1.0000 1.0000 距机场、火车站距离 1.0000 1.0000 1.0000 聚集规模、综合吸引力 1.0000 1.0000 1.0000 绿化、文化 1.0000 1.0000 1.0000 临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 个 楼龄 1.0013 1.0013 1.0088 别 因 层高 1.0009 0.9994 1.0050 素 面积 0.9901 0.9901 0.9901 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 设施、设备 1.0000 1.0000 1.0000 装修情况 1.0000 1.0000 1.0000 建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000 层数 1.0000 1.0101 1.0000 车位、出入口便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 比准价格 23,200.00 25,200.00 22,900.00 待估对象评估价格 23,800.00 d.实例修正后的房地产价格计算 计算结果:市场比较法评估估价对象单价为23,800.00元/平方米(百位取整)。 本次评估采用国睿大厦中部区域作为比准均价,大厦高部区域与低部区域按中部区域价格确定评估值。 办公用房评估值=评估单价×建筑面积 =23,800.00×65,353.60 = 1,555,415,700.00元(百位取整) B.国睿大厦商业用房(1 层)采用市场比较法进行评估 a.选取可比实例 根据替代原则,选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例,比较案例详细情况如下: 比较案例Ⅰ:位于评估对象同一区域内河西金地悦菁华,建筑面积 63 平方米,一层商铺,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅱ:位于评估对象同一区域内河西万达广场,建筑面积 73 平方米,一层商铺,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅲ:位于评估对象同一区域内莲花新城,建筑面积 56 平方米,一层商铺,室内简单装修,公共部分精装修。 比较实例详细情况如下: 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 国睿大厦 河西金地悦菁华 河西万达广场 莲花新城 河西金融中 河西金融中心建 河西金融中心 河西金融中 坐落位置 心建邺区江 邺区江东中路 建邺区江东中 心建邺区油 东中路359 237号 路 坊桥 号 交易价格(元/m2) - 55,600 53,200 51,400 交易时间 2018年9月 2018年9月 2018年9月 2018年9月 交易双方情况及交易目的 正常 正常 正常 正常 房地产用途 商铺 商铺 商铺 商铺 土地剩余使用年限 28 25 28 25 土地级别 一级 一级 一级 一级 电力、供水、 电力、供水、排 电力、供水、 电力、供水、 基础设施保证率 排水、煤气、 水、煤气、通讯 排水、煤气、 排水、煤气、 通讯系统保 系统保证供给 通讯系统保证 通讯系统保 证供给 供给 证供给 公共配套设施完备程 完善 完善 完善 完善 度 主干道;多 主干道;多条公 主干道;多条 主干道;多 区 交通主(次)干道数 条公交线 交线路、距地铁 公交线路、距 条公交线 域 量、级别 路、距地铁 约600米 地铁约366米 路、距地铁 因 约580米 约600米 素 与主干道通达程度 交通便捷 交通便捷 交通便捷 交通便捷 距机场约33 距机场约32公 距机场约35公 距机场约32 距机场、火车站距离 公里;距火 里;距火车站约7 里;距火车站 公里;距火 车站约7公 公里 约9公里 车站约6公 里 里 聚集规模、综合吸引 好,属金融 好,属金融街商 好,属金融街 好,属金融 力 街商务圈内 务圈内 商务圈内 街商务圈内 绿化、景观 较好 较好 较好 较好 临街状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道 楼龄 8 1 10 6 层高 7 6.99 3 5.5 个 面积 4,629.38 63 73 56 别 高速电梯、 高速电梯、 因 中央空调、 高速电梯、中央 高速电梯、中 中央空调、 素 设施、设备 自动喷淋系 空调、自动喷淋 央空调、自动 自动喷淋系 统 系统 喷淋系统 统 装修情况 公共部分精 公共部分精装 公共部分精装 公共部分精 装 装 建筑结构 钢混框架 钢混框架 钢混框架 钢混框架 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 层数 - 一层商铺 一层商铺 一层商铺 车位、出入口便捷度 车位充足, 车位充足,进出 车位充足,进 车位充足, 进出口便捷 口便捷 出口便捷 进出口便捷 b.房地产价格影响因素修正系数的确定 设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100,以估价对象的各项影响因素与评估实例的进行比较,得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下: 比较因素条件指数表(一) 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 国睿大厦 河西金地悦 河西万达广场 莲花新城 菁华 河西金融中心 河西金融中 河西金融中心 河西金融中 坐落位置 建邺区江东中 心建邺区江 建邺区江东中 心建邺区油 路359号 东中路237号 路 坊桥 交易价格(元/m2) 委估 55,600 53,200 51,400 交易时间 100 100 100 100 交易双方情况及交易目的 100 100 100 100 房地产用途 100 100 100 100 土地剩余使用年限 100 96.59 100.00 96.59 土地级别 100 100 100 100 基础设施保证率 100 100 100 100 公共配套设施完备程度 100 100 100 100 区 交通主(次)干道数量、级 100 100 100 100 域 别 因 与主干道通达程度 素 100 100 100 100 距机场、火车站距离 100 100 100 100 聚集规模、综合吸引力 100 100 100 100 绿化、景观 100 100 100 100 临街状况 100 100 100 100 楼龄 100 100.88 99.75 100.25 个 层高 101 100.13 100.63 100.31 别 面积 100 101 101 101 因 素 设施、设备 100 100 100 100 装修情况 100 99 99 99 建筑结构 100 100 100 100 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 层数 100 100 100 100 车位、出入口便捷度 100 100 100 100 比较因素条件指数表(二) 因素 可比实例A 可比实例B 可比实例C 名称 河西金地悦菁华 河西万达广场 莲花新城 河西金融中心建 河西金融中心 河西金融中 坐落位置 邺区江东中路 建邺区江东中 心建邺区油 237号 路 坊桥 交易价格(元/m2) 55,600 53,200 51,400 交易时间 100/100 100/100 100/100 交易双方情况及交易目的 100/100 100/100 100/100 房地产用途 100/100 100/100 100/100 土地剩余使用年限 100/96.59 100/100 100/96.59 土地级别 100/100 100/100 100/100 基础设施保证率 100/100 100/100 100/100 公共配套设施完备程度 100/100 100/100 100/100 区 交通主(次)干道数量、级别 100/100 100/100 100/100 域 因 与主干道通达程度 100/100 100/100 100/100 素 距机场、火车站距离 100/100 100/100 100/100 聚集规模、综合吸引力 100/100 100/100 100/100 绿化、景观 100/100 100/100 100/100 临街状况 100/100 100/100 100/100 楼龄 100/100.875 100/99.75 100/100.25 层高 100/100.12625 100/100.625 100/100.3125 面积 100/101 100/101 100/101 个别 设施、设备 100/100 100/100 100/100 因素 装修情况 100/99 100/99 100/99 建筑结构 100/100 100/100 100/100 层数 100/100 100/100 100/100 车位、出入口便捷度 100/100 100/100 100/100 c.房地产价格影响因素修正结果 根据以上比较实例资料,分别对其区域因素和个别因素进行修正,修正结果见下表: 价格影响因素修正结果表 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 河西金地悦菁华 河西万达广场 莲花新城 坐落位置 河西金融中心建邺 河西金融中心建 河西金融中心 区江东中路237号 邺区江东中路 建邺区油坊桥 交易价格(元/m2) 55,600 53,200 51,400 交易时间 1.0000 1.0000 1.0000 交易双方情况及交易目的 1.0000 1.0000 1.0000 房地产用途 1.0000 1.0000 1.0000 土地剩余使用年限 1.0353 1.0000 1.0353 土地级别 1.0000 1.0000 1.0000 基础设施保证率 1.0000 1.0000 1.0000 公共配套设施完备程度 1.0000 1.0000 1.0000 区 交通主(次)干道数量、级别 1.0000 1.0000 1.0000 域 因 与主干道通达程度 1.0000 1.0000 1.0000 素 距机场、火车站距离 1.0000 1.0000 1.0000 聚集规模、综合吸引力 1.0000 1.0000 1.0000 绿化、文化 1.0000 1.0000 1.0000 临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 楼龄 0.9913 1.0025 0.9975 层高 1.0087 1.0037 1.0069 个 面积 0.9901 0.9901 0.9901 别 设施、设备 1.0000 1.0000 1.0000 因 素 装修情况 1.0101 1.0101 1.0101 建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000 层数 1.0000 1.0000 1.0000 车位、出入口便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 比准价格 57,600.00 53,500.00 53,500.00 待估对象评估价格 54,900.00 d.实例修正后的房地产价格计算 计算结果:市场比较法评估估价对象单价为54,900.00元/平方米(百位取整)。 商业用房评估值=评估单价×建筑面积 =54,900.00×4,629.38 = 254,153,000.00元(百位取整) C.国睿大厦车位(地下)采用收益法进行评估 首先确定估价对象的年总收益,再扣除年经营费用计算出年纯收益,并进一步求取委估资产的市场价值。 收益还原法基本公式为: t Ai At ? 1 ? ? P? ? ??1? ? i?1 ?1?r?i r?1?r?t ?1?r?n?t ?? ?? 其中:P :资产价值; Ai:第i年委估资产带来的净收益; r :折现率; n:剩余收益年期; At:第t年委估资产带来的净收益; t:已收益年期。 a.委托资产净收益=有效租金收入-管理费-相关税费 b.有效租金收入=车位租金(元/月)*车位数量 估价对象租金水平的确定: 根据被评估单位与外部单位签订的车位租赁合同以及调查周边车位租金情况,在合同租赁期内,采用合同约定的租金价格,合同到期后根据市场价格进行测算。目前车位租金为600元/月。鉴于近些年周边的商业配套和基础设施逐步完 善,房屋租金上涨较为明显,本次评估根据近些年市场情况考虑未来每三年按5%涨幅进行考虑。 维护费及管理费用: 根据评估人员对被评估对象的日常运营情况,了解到车位交予物业公司管理,收费情况为按照车位租赁收入的5%进行收取,故未来维修费及管理费按照车位租金收入的5%进行计算。 税金: 税金主要包括土地使用税、城市维护建设税、教育费附加(含地方教育附加)、房产税等。 土地使用税以土地面积为计算基础,乘以相应的征收税点进行计算。了解到被评估对象土地使用税按照每平方米7元进行缴纳。 2016年3月31日,根据国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》的公告(2016年第16号),一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产,可以选择适用简易计税方法,按照5%的征收率计算应纳税额;一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产,适用一般计税方法计税;一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产适用一般计税方法计税的,按照上述规定执行。 经评估人员对企业出租房屋所适用的增值税情况进行核实,基于委估的房屋建筑物属于在2016年4月30日前取得,被评估单位选择简易计税办法征收,按照5%的征收率计算应纳税额。基于上述实际情况,本次评估在预测未来增值税缴纳基础时仍按照上述原则处理。 城市维护建设税为应交增值税的7.00%。 教育费附加为应交增值税的3.00%。 地方教育税附加为应交增值税的2.00%。 根据《中华人民共和国房产税暂行条例》规定,以房屋出租取得的租金收入 为计税依据,税率为12%计算缴纳房产税。 c.收益期的确定 国睿大厦建成于2011年8月,经济耐用年限为40年,现已经使用6年,剩余年 限为34年;土地使用年限终止日期为2046年,于评估基准日土地剩余使用年限为 28年,按照委估房屋与土地的剩余年限孰短原则,确定收益期为28年。 d.折现率的分析确定 本次评估的折现率采用累加法计算确定,根据累加法基本原理,权益资本报 酬率来自两个基本点方面,一方面是对资金时间价值的补偿,另一方面是对投资 所承担的风险的补偿,公式表示如下: r=无风险报酬率+风险报酬率 其中: r:适用的折现率,即资本报酬率 无风险报酬率本次评估按照中国人民银行公布的五年期定期存款利率确定。 作为商业使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地 方经济情况等众多因素有关,有一定的风险,综合考虑本次评估资本化率取 7.00%。 e.评估值的计算 评估结果计算过程表 单位:万元、m2 预测年度 内容 2018年 10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 ````` 2046年 车位总收益 73.44 293.76 293.76 293.76 308.45 - 455.72 车位月租金 600.00 600.00 600.00 600.00 630.00 - 930.80 估价对象建 80,846.62 80,846.62 80,846.62 80,846.62 80,846.62 - 80,846.62 筑面积 办公面积 65,353.60 65,353.60 65,353.60 65,353.60 65,353.60 - 65,353.60 商业面积 4,629.38 4,629.38 4,629.38 4,629.38 4,629.38 - 4,629.38 地下车位 10,863.64 10,863.64 10,863.64 10,863.64 10,863.64 - 10,863.64 面积 预测年度 内容 2018年 10-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 ````` 2046年 地下车位 408.00 408.00 408.00 408.00 408.00 - 408.00 数量 土地面积 13,214.00 13,214.00 13,214.00 13,214.00 13,214.00 - 13,214.00 年总费用 21.56 58.49 58.49 58.49 60.95 - 85.64 土地使用税 9.25 9.25 9.25 9.25 9.25 - 9.25 房产税 8.39 33.57 33.57 33.57 35.25 - 52.08 税金及附加 0.42 1.68 1.68 1.68 1.76 - 2.60 增值税 3.50 13.99 13.99 13.99 14.69 - 21.70 城市维建税 0.24 0.98 0.98 0.98 1.03 - 1.52 教育费附加 0.10 0.42 0.42 0.42 0.44 - 0.65 地方教育费 0.07 0.28 0.28 0.28 0.29 - 0.43 附加 管理费 3.50 13.99 13.99 13.99 14.69 - 21.70 年租金 48.38 221.28 221.28 221.28 232.81 - 348.38 净收益 还原利率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% - 7.00% 可获收益年 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 - 1.00 限(年) 收益价值 48.38 221.28 221.28 221.28 232.81 - 348.38 折现期(年) 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 - 27.75 现值 47.98 210.33 196.57 183.71 180.64 - 53.29 车位评估值 3,219.67 ⑥对本次评估是否考虑国睿防务扩大国睿大厦自用面积的影响,以及标的资 产评估方式选取与评估范围划分是否符合评估准则相关要求的情况说明 A.收益法评估过程中未考虑国睿防务扩大国睿大厦自用面积 截至评估基准日,国睿防务未使用国睿大厦场所进行办公,在国睿防务的收 益法评估中已考虑了国睿防务预计使用国睿大厦的自用面积。国睿防务雷达业务 的收益法评估过程中考虑的房产包括:两栋生产厂房用于雷达生产制造,国睿大 厦3,000平方米用于办公、研发、会展。雷达业务相关经营场所情况如下: 经营场所 用途 面积(m2) 大型产品总装厂房 厂房 9,182.31 原材料加工厂房 厂房 7,584.71 国睿大厦(自用部分) 办公、研发、会展 3,000.00 根据国睿防务对国睿大厦自用3,000平方米的规划,会展中心占500平方米,包括数字化样机展示区、实物展示区、会议室;办公中心及研发中心占2,500平方米,包括管理机关、总体部门、专业部门的办公区域,能容纳超过200名管理、研发、销售人员办公使用。 在国睿防务雷达业务的收益法评估预测中,至2023年及后续永续年度,国睿防务管理、研发、销售人员合计(不含生产制造人员)将达到126人的规模,因此国睿大厦预留的用作办公中心及研发中心的2,500平方米面积能够满足其使用需要。 收益法评估过程中主要是基于评估基准日国睿防务现有业务及预计订单情况进行预测,并结合预测期随着经营规模的增长带来的人员办公、研发、会展需求等,上述经营场所能够满足国睿防务生产经营需要,因此未考虑国睿防务扩大国睿大厦自用面积。 B.标的资产评估方式选取及评估范围划分的具有合理性,符合评估准则的相关要求 a.评估方法的选取 本次国睿防务整体采用收益法评估结果作为评估结论,对于雷达业务、投资性房地产-国睿大厦,根据其业务和资产类型的差异,分别采用了不同的评估方法。雷达业务采用收益法评估,能够反映其未来的盈利能力和发展空间;投资性房地产-国睿大厦主要为办公用房、商业用房,周边拥有可比市场交易案例,采用以市场法为主的评估方法,能够更准确的反映其市场价值。另外,雷达业务收益法评估中,已经考虑了雷达业务需要使用的国睿大厦面积。 b.评估范围的划分 收益法评估过程中,国睿大厦一部分为国睿防务未来预计自用国睿大厦的办公、研发、展览场所。对于国睿防务计划自用的国睿大厦部分,按照雷达业务经 营性资产采用折旧的方式作为费用在现金流预测中考虑。分别按照占比计算自用部分的资产价值,按照资产的折旧摊销政策进行折旧摊销测算。经过测算,国睿大厦自用部分的年折旧摊销额为43.47万元。 对于纳入溢余资产加回的国睿大厦部分,采用国睿大厦扣减3,000平方米自用部分后的评估值。经过测算,国睿大厦整体评估值为184,176.54万元,其中办公用房评估单价为2.38万元/平方米,扣除3,000平方米自用面积后,国睿大厦溢余资产加回部分的评估值为177,036.54万元。国睿大厦投资性房地产对应的应收、应付款项等评估值合计1,442.96万元。溢余资产评估值为178,479.50万元。 对于国睿大厦的评估处理方式,符合企业对国睿大厦的使用规划、国睿大厦的实际使用情况及价值判断,评估过程合理,符合评估准则的要求,并经国务院国资委评估备案。 3、收益法评估结果 (1)企业整体价值的计算 企业整体价值 =经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 =630,860.95 万元 (2)付息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。国睿防务评估基准日无付息债务。 (3)股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作,国睿防务的股东全部权益价值为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 = 630,860.95-0.00 = 630,860.95 万元 (四)资产基础法评估情况 资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。 1、流动资产 (1)评估范围 纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据及应收账款及存货等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面价值 货币资金 6,336.68 应收票据及应收账款 21,876.20 存货 98,207.96 流动资产合计 126,420.84 (2)评估方法 1)流动资产 ① 货币资金 A.银行存款 评估基准日银行存款账面价值 6,336.68 万元。核算内容为人民币存款。 评估人员了解银行存款的形成过程,没有发现重大影响事宜。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。 银行存款评估值为 6,336.68 万元。 货币资金合计评估值为 6,336.68 万元。 ② 应收票据及应收账款 评估基准日应收票据及应收账款账面余额 22,355.80 万元,核算内容为被评估单位因提供技术服务、销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 479.60 万元,应收票据及应收账款账面净额 21,876.20 万元。 评估人员向被评估单位调查并了解其产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则,对部分应收账款询函证进行了收集,并对相应的合同进行了抽查。针对涉密企业相关资产中部分密级较高资料,评估师通过现场查阅销售合同对客户情况进行核实,无法履行函证程序。采用资产状态与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。计提评估风险损失评估方法如下: A.账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的 5%计取; 应收票据及应收账款评估值为 21,876.20 万元。 ③ 存货 评估基准日存货账面余额 98,207.96 万元,核算内容为原材料、产成品。评估基准日存货未计提跌价准备,存货账面价值 98,207.96 万元。 A.原材料 评估基准日原材料账面余额 8,273.69 万元。原材料核算内容为库存的各种材料,包括半导体管、集成电路、电容器及电阻器等生产元器件。评估基准日原材料未计提减值准备,账面净额 8,273.69 万元。 评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘,并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。 被评估单位原材料采用实际成本核算,包括购置价、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。对于原材料的评估,采用市场法进行评估。经过评估人员 调查了解,原材料周转速度较快,市场价格变化不大,本次按照账面值确认为评估值。 原材料评估值为 8,273.69 万元,无评估增减值。 B.产成品 评估基准日产成品账面价值为 89,934.27 万元,未计提跌价准备,账面净值89,934.27 万元。产成品主要是建造合同形成的已完工未结算的项目。 评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。 (3)评估结果及增减值原因 流动资产评估结果及增减值情况如下表: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 货币资金 6,336.68 6,336.68 0.00 0.00 应收票据及应收账款 21,876.20 21,876.20 0.00 0.00 存货 98,207.96 98,207.96 0.00 0.00 流动资产合计 126,420.84 126,420.84 0.00 0.00 流动资产评估值 126,420.84 万元,无评估增减值。 2、投资性房地产 (1)评估范围 投资性房地产核算的内容是为赚取租金和自用而持有的房产,共 1 项,账面原值 37,661.46 万元,账面价值 29,476.66 万元。 (2)评估方法 国睿大厦建筑面积 80,846.62 平方米,其中地上建筑面积-办公用房为65,353.60 平方米,地上建筑面积-商业用房为 4,629.38 平方米,地下建筑面积10,863.64 平方米。当地办公用房以及商业用房的交易市场发达,有可供比较案 例,则采用市场比较法进行评估;地下面积部分用于车库对外出租,当地交易不活跃,基本无可比交易案例,地下车库能够独立产生未来收益,相关租金水平均较容易获得,则采用收益法进行评估。 1)市场比较法 市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。 基本公式:委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产土地剩余年限/参照物房地产土地剩余年限×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。 2)收益法 采用收益进行评估,首先确定估价对象的年总收益,再扣除年经营费用计算出年纯收益,并进一步求取委估资产的市场价值。 收益还原法基本公式为: t Ai At ? 1 ? ? P? ? ??1? ? i ?1 ?1?r?i r?1?r?t ?1?r?n?t ?? ?? 其中:P :资产价值; Ai:第i年委估资产带来的净收益; r :折现率; n:剩余收益年期; At:第t年委估资产带来的净收益; t:已收益年期。 3)评估结果及增减值原因 经市场法测算,投资性房地产-办公用房评估值 155,541.57 万元,投资性房地产-商业用房评估值 25,415.30 万元;经收益法测算投资性房地产-车位评估值3,219.67 万元,合计评估值 184,176.54 万元。具体评估结果见下表: 用途 面积(平方米) 评估值(万元) 单价(万元/平方米) 办公用房 65,353.6 155,541.57 2.38 商业用房 4,629.38 25,415.30 5.49 车位 10,863.64 3,219.67 0.30 总面积 80,846.62 184,176.54 - 投资性房产账面净值 29,476.66 万元,评估值 184,176.54 万元。 单位:万元 账面值 评估价值 科目名称 原值 净值 原值 净值 投资性房地产 37,661.46 29,476.66 184,176.54 184,176.54 投资性房产评估增值 154,699.88 万元,增值率 524.82%,增值的主要因素: 由于企业该房产建成于 2011 年,近年来随着市场房价上涨,造成评估增值。 3、房屋建筑物 (1)评估范围 纳入评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示: 单位:万元 账面价值 科目名称 原值 净值 房屋建筑物类合计 6,922.55 5,272.31 固定资产-房屋建筑物 6,922.55 5,272.31 固定资产-构筑物及其他辅助设施 - - (2)评估方法 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法进行评估,计算公式如下: 评估值=重置全价×成新率 1)重置全价的确定 评估人员根据相关预(决)算资料、施工图纸及对主要建筑物进行实地勘察测量,结合建筑物类资产实际情况对其进行分析。经核实,厂房的原始入账明细涉及涉密信息,该资产入账价值已经国家相关部门审计,考虑到该项资产为涉密项目,评估人员无法获得账面信息及房产构成的详细资料,本次评估采用物价指数调整法评估。具体公式如下: 重置全价=历史成本×(1+物价指数增长率) 其中:物价指数增长率按照国家统计局公布的固定资产投资价格指数测算。具体测算如下: 物价指数增长率(第三季度同比指数)=评估基准日物价指数×2017 年 09月物价指数×2016 年 09 月物价指数…..数据到房屋建筑物建成年月 =1.05×1.07×1.00×0.98×1.00×1.00×1.00×1.07×1.04×0.96= 1.18 2)成新率的确定 对于房屋建筑物类资产,主要依据房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限,通过对房屋建筑物使用状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其成新率。 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100% (3)评估结果及增减值原因 评估值=重置全价×成新率 经过上述评估程序,纳入本次评估范围的建筑物类资产于评估基准日的评估结果如下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 建筑物类合计 6,922.55 5,272.31 8,180.38 6,519.54 18.17 23.66 房屋建筑物 6,922.55 5,272.31 8,180.38 6,519.54 18.17 23.66 本次评估增值主要是评估基准日固定资产投资价格指数较房屋建筑物建成年月增长导致。 4、机器设备 (1)评估范围 纳入评估范围的设备类资产包括被评估单位的机器设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面原值 账面净值 设备类合计 10,342.37 3,810.79 固定资产-机器设备 10,103.49 3,747.43 固定资产-电子设备 238.88 63.35 (2)评估方法 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估;对于在二手市场可以询到价格的设备,采用市场法进行评估。 1)成本法 成本法计算公式如下: 评估值=重置全价×综合成新率 ① 机器设备重置全价的确定 对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、基础费(或土建工程费)、安装工程费(或安装调试费)、建设工程前期及其他费用和资金成本等;对于不需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费。 设备重置全价基本计算公式如下: 重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本 A.设备购置价 对于大型关键设备,主要是通过查阅设备的订货合同、发票,查询《2018年机电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家及代理商咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价;对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价;对于没有市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购置价确定。 B.运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下: 运杂费=设备购置价×运杂费率 运杂费率参照国家发改委 2011 年颁布的《最新资产评估数据手册》的相关内容,结合设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用运输工具等因素视具体情况综合测算运杂费率。对于设备购置价中已包含运杂费的,不再单独考虑运杂费。 C.基础费 设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑,则不再收取,其余情形的设备基础费本次评估在设备安装工程费中考虑。 D.安装工程费(或安装调试费) 安装工程费=设备购置价×安装费率 安装工程费率参照“机械计(1995)1041 号”文件及《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率,同时考虑设备的安装难易程度和被评估单 位以往有关设备安装费用支出情况综合确定。如购置合同中已经包含安装工程费则不再取费。 E.前期及其他费用 前期及其他费用按照被评估单位的建设投资规模,参考国家或地方政府规定的收费标准计取。本次设备类资产评估选取的前期及其他费用的项目、费率标准、取费基数、取费依据如下表: 序号 项目 费率 取费基数 取费依据 1 建设单位管理费 1.21% 工程费用 财建[2016]504 号 2 勘察设计费 3.90% 工程费用 参照计价格[2002]10 号 3 工程建设监理费 2.00% 工程费用 参照发改价格[2007]670 号 4 招标代理服务费 0.19% 工程费用 参照发改价格[2011]534 号 5 可行性研究报告编制费 0.40% 工程费用 参照计价格[1999]1283 号 6 环境影响咨询费 0.12% 工程费用 参照计价格[2002]125 号 F.资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计算。资金成本计算公式如下: 资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2 经分析,该项目合理建设工期为 1 年,评估基准日同期金融机构人民币贷款基准利率为 4.35%。 ② 电子设备重置全价的确定 对于电子设备、常见办公设备等,评估人员通过厂家或销售商市场询价,并结合网络询价等方式确定重置全价。 ③ 综合成新率的确定 A.对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使 用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定 其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% B.对于电子设备,主要依据其经济寿命年限或尚可使用年限来确定其综合成 新率,计算公式如下: 综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 或:综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ④ 评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 2)市场法 对于二手设备(包括机器设备、电子设备)市场交易活跃的设备直接以市场 可比价格作为评估值。 (3)评估结果和增减值原因 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 10,342.37 3,810.79 5,480.40 3,140.69 -47.01 -17.58 机器设备 10,103.49 3,747.43 5,322.11 3,094.46 -47.32 -17.42 其中:国睿大厦 4,090.43 1,411.74 0.00 0.00 -100.00 -100.00 机器设备 电子设备 238.88 63.35 158.30 46.22 -33.73 -27.04 增减值原因分析 1)机器设备评估增减值原因分析 由于国睿大厦的机器设备是国睿大厦运行必备的,本次评估值含在投资性房 地产-国睿大厦中评估,因此评估减值。 2)电子设备评估增减值原因分析 电子设备更新换代速度较快,市场价格整体呈快速下降趋势,导致该类设备的原值、净值评估后均减值。 5、无形资产-土地 (1)评估范围 1)土地登记状况 ① 估价对象的来源及历史沿革:十四所于2007年以出让方式取得估价对象整宗土地的出让国有建设用地使用权,并办理了国有土地使用证。本次评估的待估宗地A2、A7地块为整宗土地上一部分,尚未完成分割。 ② 权利人:十四所 ③ 估价对象的地理位置:雨花台区国睿路8号 ④ 权利性质:工业用地 ⑤ 登记面积:登记面积1,114,495.55平方米,本次评估面积共40,365.63平方米 ⑥ 权利类型:出让 ⑦ 不动产权证书编号:苏(2018)宁雨不动产权第0027233号 ⑧ 终止年期:2057年06月28日 2)土地权利状况 ① 估价对象的土地所有权状况:在估价基准日,估价对象土地所有权属国家所有。 ② 估价对象的土地使用权状况:为十四所持有的证书号为 “苏(2018)宁雨不动产权第0027233号”不动产权中出让工业用地划转的部分使用权,该不动产权总宗地面积1,114,495.55平方米,根据初步测绘,划转宗地面积40,365.63平 方米。土地使用权终止年期为2057年06月28日,至评估基准日剩余使用年限为38.74年,本次评估设定土地使用权期限为38.74年。 ③ 土地他项权利状况:估价对象于估价基准日不存在抵押权、担保权、地役权、租赁权等他项权利。 ④ 相临关系权利:无。 3)土地利用状况 待估宗地位于雨花台区国睿路8号,根据委托方提供的资料及现场勘查,结合土地出让合同约定容积率为0.47,本次评估设定容积率为0.47。 (2)评估方法 根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况,依据《城镇土地估价规程》,结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料,分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。 1)采用的方法 ① 待估宗地位于基准地价覆盖范围内,且区域基准地价为 2017 年公布,距 本次评估基准日不满三年,因此适宜采用基准地价系数修正法评估; ② 待估宗地区域内有明确的征地补偿标准,因此可确定土地客观取得成本,因此适宜采用成本逼近法评估; 2)不采用的方法 ① 待估宗地所在区域为城市规划区内,近年来已无工业用地交易案例,因此不适宜采用市场比较法评估。 ② 待估宗地为工业用地,无法确定土地上房地产整体收益和售价,不适宜采用收益还原法和剩余法评估; 综上所述,本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。 (3)评估结果 本次评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法,两种评估方法的评估结果差异不大,在合理范围内。综合当地专业人士和评估人员的估价经验,评估师认为:1)基准地价系数修正法是根据区域正在施行的基准地价进行评估,在区域近年来无工业用地交易案例的市场条件下,区域工业用地地价更接近政府指导价,因此基准地价评估结果较为合理,可反映市场客观价值;2)成本逼近法是结合估价对象实际情况及估价人员现场调查,根据类似区域征地的客观成本进行累加得到的土地使用权价格,该方法测算的结果是从成本角度反映土地价格水平,但考虑近期周边征地案例较少,且成本逼近法中土地增值收益等参数缺乏准确依据,因此成本逼近法评估结果在精确性上低于基准地价系数修正法评估结果。经综合分析判断,采用基准地价系数修正法评估结果作为待估宗地最终估价结果。即: 待估宗地估价结果确定表 宗地名称 土地面积 基准地价系数修正法(单价) 总价(万元) (平方米) (元/平方米) A2 土地块 805.45 A7 土地块 40,365.63 3,251.25 805.45 无形资产-土地使用权评估值为3,251.25万元。 6、无形资产-技术类资产 (1)评估范围 纳入评估范围的技术类资产为国睿防务申报的经营中使用的软件著作权、专利,证载权利人为十四所,上述技术资产是根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告号为“致同专字(2018)第 110ZC6660 号”的资产划转专项审计报告确定,截至评估报告日,正在办理资产过户手续。 上述技术资产用于国睿防务相关产品领域,为现有“雷达领域技术产品”的核心技术,未对外许可他人使用。 (2)评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。 一般而言,技术类无形资产研制开发的成本,往往与技术价值没有直接的对应关系,由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果,且是交叉研究中的产物,加之财务核算成本归集的原因,研制的成本难以核算,无法从成本途径对它们进行评估,因此对于与研制成本基本无关的技术,一般不选取成本法评估。 另外,由于技术类无形资产的独占性,以及技术转让和许可条件的多样性,缺乏充分发育、活跃的交易市场,也不易从市场交易中选择参照物,故一般也不适用市场法。 因此,本次从收益途径进行评估,采用收益现值法。 收益现值法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测,并按一定的分成率,即该专有技术在未来年期收益中的贡献率,计算专有技术的收益额,用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下: n P ? ? Ri ? ? ? (1 ? r)-i i?1 式中:P—评估对象价值 Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入 η—评估对象的销售收入分成率 n—评估对象的收益年限 r:折现率 根据收益现值法的公式可知,评估值的合理性主要取决于以上参数预测和取值的合理性:收益年限的确定,技术分成率的确定,未来各年度收益的预测,以及折现率的确定。 对技术实施方提供的专有技术未来实施情况和收益状况的预测进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性。 根据技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、产品寿命及与专有技术资产相关的合同约定期限,合理确定专有技术收益期限。 根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本,以及专有技术实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素,合理确定折现率。 (3)评估参数 纳入本次评估范围内的著作权及专利等技术,用于国睿防务产品生产及销售中,本次评估将其视为一个资产组合。 1)销售收入的确定 结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及技术资产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。 2)销售收入分成率的确定 根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计,一般情况下技术的提成率约为产品净销售额的 0.5%~10%,绝大多数为 2%~6%。 行业名称 提成率(%) 行业名称 提成率(%) 石油化学工业 0.5~2.0 日用消费品工业 1.0~2.5 机械制造工业 1.5~3.0 制药工业 2.5~4.0 电气工业 3.0~4.5 木材加工业 3.5~5.0 精密机器工业 4.0~5.5 汽车工业 4.5~6.0 光学及电子产品等高技术 7.0~10.0 - - 被评估单位的业务比较接近光学及电子产品等高技术,故此次分成率范围确定为 7.0%-10.0%。 3)收益年限的确定 纳入评估范围内的技术类资产均为企业自行开发取得,根据《中华人民共和国著作权法》的规定:著作权保护期限为 50 年。 随着科技高速发展,社会同行业竞争力增强,技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件,能够为该公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。按目前国睿防务技术资产更新规律,一般技术的更新时间为 8-10 年,本次评估范围内技术资产未来收益期约 6 年,即该技术类 无形资产预测期从 2018 年 10 月起,到 2024 年末止。 4)折现率的确定 采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定;风险报酬率通过累加法确定,风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。 (4)评估结果 经上述评估测算,纳入本次评估范围内的技术类无形资产评估值 33,780.00万元。 7、递延所得税资产 评估基准日递延所得税资产账面价值 119.90 万元。核算内容为企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的不同等形成的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产,主要包括应收账款计提的坏账准备形成的暂时性差异等。 评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定,对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。同时核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证和账簿,核实有无异常事项,核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定等,以核实账面值确定评估值。 递延所得税资产评估值为 119.90 万元,无评估增减值。 8、流动负债 (1)评估范围 纳入评估范围的流动负债包括:应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面价值 应付票据及应付账款 13,177.90 预收款项 2,363.22 其他应付款 534.29 流动负债合计 16,075.40 (1)评估方法 1)应付票据及应付账款 评估基准日应付票据及应付账款账面价值 13,177.90 万元。核算内容为被评估单位因购买材料、商品等经营活动应支付的款项。具体包括:外协费等。 评估人员向被评估单位调查了解了商品或服务采购模式及商业信用情况,按照重要性原则,对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。 应付票据及应付账款评估值为 13,177.90 万元。 2)预收款项 评估基准日预收款项账面价值 2,363.22 万元。核算内容为预收货款、租赁款等。 评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因,按照重要性原则,对部分业务的预收款项进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。 预收款项评估值为 2,363.22 万元。 3)其他应付款 评估基准日其他应付款账面价值 534.29 万元,核算内容为被评估单位应付的押金等款项。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原则,对部分款项的其他应付款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。 其他应付款评估值为 534.29 万元。 (3)评估结果 流动负债评估结果及增减值情况如下表: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 应付票据及应付账款 13,177.90 13,177.90 0.00 0.00 预收款项 2,363.22 2,363.22 0.00 0.00 其他应付款 534.29 534.29 0.00 0.00 流动负债合计 16,075.40 16,075.40 0.00 0.00 流动负债评估值 16,075.40 万元。 (五)评估结果 1、收益法评估结果 国睿防务评估基准日总资产账面价值为 165,698.14 万元;总负债账面价值为16,075.40 万元;净资产账面价值为 149,622.74 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 630,860.95 万元,增值额为 481,238.21 万元,增值率为 321.63%。 2、资产基础法评估结果 国睿防务评估基准日总资产账面价值为 165,698.14 万元,评估价值为 357,408.76 万元,增值额为 191,710.62 万元,增值率为 115.70%; 总负债账面价值为 16,075.40 万元,评估价值为 16,075.40 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00 %; 净资产账面价值为 149,622.74 万元,净资产评估价值为 341,333.36 万元,增 值额为 191,710.62 万元,增值率为 128.13 %。资产基础法具体评估结果详见下列 评估结果汇总表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 126,420.84 126,420.84 0.00 0.00 非流动资产 2 39,277.30 230,987.92 191,710.62 488.10 其中:长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 29,476.66 184,176.54 154,699.88 524.82 固定资产 5 9,083.09 9,660.23 577.14 6.35 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 597.65 37,031.25 36,433.60 6,096.14 其中:土地使用权 9 597.65 3,251.25 2,653.60 444.01 其他非流动资产 10 119.90 119.90 0.00 0.00 资产总计 11 165,698.14 357,408.76 191,710.62 115.70 流动负债 12 16,075.40 16,075.40 0.00 0.00 非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 负债总计 14 16,075.40 16,075.40 0.00 0.00 净资产 15 149,622.74 341,333.36 191,710.62 128.13 3、评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 630,860.95 万元,资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 341,333.36 万元,两者相差 289,527.59 万元,差异率为 84.82%。 差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。 被评估企业目前所处的市场经营环境及发展空间良好,未来发展空间较大。标的企业属于高科技公司,其产品部分组件采取外协加工的生产方式,且企业的部分技术未申请专利及软件著作权、客户关系、市场地位、科研团队等均无法在资产基础法估值中体现。 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。 采用收益法对国睿防务进行评估,是从预期获利能力的角度评价资产,是未来现金流量的折现,评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小,符合市场经济条件下的价值观念,同时鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,因此收益法更适用于本次评估目的,选用收益法评估结果更为合理。 根据上述分析,本次评估结论采用收益法评估结果,即:国睿防务的股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元。 本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对评估对象价值的影响。 (六)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项: 1、截至评估报告出具日,标的资产的土地、房产、无形资产的产权持有人及其权利人皆为十四所,因国睿防务属于新设公司,承接的是十四所与国际化经 营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务,2019 年 4 月 26 日已经拿到 财政部对无偿划转的批复,无偿划转工作尚未完成,涉及资产的权属变更工作尚未开展。国睿防务已出具产权承诺与说明,承诺范围内涉及资产取得来源合法,系自十四所偿划转所得,产权为国睿防务所有,不存在产权纠纷或潜在纠纷,具体资产情况如下: (1)土地情况 纳入评估范围的土地使用权为十四所持有的证书号为“苏(2018)宁雨不动产权第 0027233 号”不动产权中出让工业用地划转的部分使用权,该不动产权总宗地面积 1,114,495.55 平方米,根据初步测绘结果,划转宗地面积 40,365.63 平方米,具体位于雨花台区国睿路 8 号,最终土地面积以实际分割结果为准。截至评估报告日,正在办理划转手续。 (2)房产情况 1)投资性房地产 截至 2018 年 9 月 30 日,国睿防务涉及的投资性房地产包括国睿大厦及对应 的土地使用权,房屋建筑面积约 80,846.62 平方米,土地使用权面积约 13,214.10平方米。具体情况如下表所示: 单位:平方米 序 权证编号 坐落 建筑面积 规划用途 是否 号 抵押 1 宁房权证建初字第 建邺区江东中 80,846.62 办公、餐饮服务设施、其 否 419014 号 路 359 号 他辅助设施、车库 单位:平方米 序 宗地号 面积 坐落 用途 类 终止 是否 号 型 日期 抵押 宁建国用(2007) 建邺区白龙江东街 商业, 出 1 第 07209 号 13,214.10 以南,江东中路以 办公 让 2046.11.12 否 东 2)房屋建筑物 纳入评估范围的房屋建筑物为十四所持有的证书号为“苏(2018)宁雨不动产权第0027233 号”不动产权划转的部分所有权,该不动产总建筑面积 406,072.43平方米,划转建筑面积 16,767.02 平方米,具体位于雨花台区国睿路 8 号。截至评估报告日,正在办理划转手续。房产具体情况如下表所示: 单位:平方米 序号 资产名称 坐落 建筑 规划 面积 用途 1 大型产品总装厂房(A7) 雨花台区国睿路 8 号 9,182.31 厂房 2 原材料加工厂房(A2) 雨花台区国睿路 8 号 7,584.71 厂房 (3)无形资产情况 主要包括计算机软件著作权和专利。 2、国睿防务已于 2019 年 4 月 26 日取得财政部关于资产划转的批复,本次 评估是建立在按照十四所向财政部上报的划转清单的基础上进行评估。划转清单是根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告号为“致同专字(2018)第 110ZC6660 号”的资产划转专项审计报告确定。 3、国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务。国睿防务属于新设公司,承接的是十四所与国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务,按照相关规定其承揽军品业务需具备生产经营所需资质。因截止评估基准日,国睿防务公司成立时间较短,尚未取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 本次评估建立在国睿防务申请上述相关经营资质不存在实质性障碍,期后可取得上述相关经营资质,具备承揽相关军品业务能力的基础上。中国电子科技集团公司第十四研究所承诺国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》,在国睿防务取得上述经营资质之前,国睿防务在通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公 司收取任何费用,十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后,将全额支付至国睿防务。 4、中国电子科技集团公司第十四研究所已出具承诺,在国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》之前,如不能享有增值税免税政策,而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金,或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的,十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任,期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。 5、本次评估未考虑交易过程中产生的相关税费影响。 (七)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 国睿防务在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。 (八)资产划转与资质办理对国睿防务本次交易评估作价的影响情况说明 1、资产方面 截至本报告书签署日,国睿防务资产划转涉及国睿大厦及对应土地使用权、11 项软件著作权、33 项非涉密专利已办理完毕权属变更,1 项非涉密专利已过期失效,不涉及过户手续,十四所已出具说明,“该实用新型专利所涉技术不属于国睿防务业务相关的核心技术,该专利到期失效情况不会对国睿防务的生产、经营造成不利影响”。 截至本报告书签署日,尚未完成过户的资产中:(1)2 栋生产厂房及对应土地使用权过户手续已提交相关主管部门,过户不存在实质性障碍。根据十四所出具的说明,预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成过户。(2)40 项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更,过户不存在实质性障碍。根据十四所出具的说明,预计将于国睿防务取得军工三证后 12 个月内办理完成上述国防专利的过户。 十四所将及时办理资产过户,且相关资产不存在权属等纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、质押、被采取司法查封或冻结等情形。 根据十四所出具的说明,自交割日至尚未完成过户登记手续资产完成过户登记前,国睿防务有权按照法律、法规的规定占有、使用该等资产,十四所不再有权占有、使用该等资产。 综上所述,正在办理权属变更的相关资产权属清晰,其资产权属瑕疵不影响国睿防务对该等资产的占有、使用,不影响国睿防务生产经营,对国睿防务本次交易评估作价无影响。 2、资质方面 (1)国睿防务办理军工业务资质不存在实质性障碍 截至本报告书签署日,国睿防务正在积极开展军工业务资质的申请工作。国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料,目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后,将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的资产、专业技术人员,具有相应的生产制造、质量管理及生产条件等要素,延续了原有业务体系,办理军工业务资质不存在实质性障碍。 (2)已对过渡期间开展作出安排,并取得主要客户同意 国睿防务在取得上述经营资质之前的过渡期间,拟通过以下方式开展业务:对于仍在履行期内的业务合同,在取得合同对方的同意后,国睿防务将与十四所以合作开展业务方式,或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同,国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行,或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同,或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。 就上述过渡期业务安排,十四所及国睿防务已通知国睿防务业务涉及的全 部雷达业务客户,截至本报告书签署日,已取得 10 家雷达业务客户出具的书面同意意见,占交割日在执行订单合同金额的 90.86%,且未出现雷达业务客户明确表示不同意上述过渡期业务安排的情形。 (3)过渡期业务开展方式不会对国睿防务造成额外经济损失 根据十四所出具的《关于南京国睿防务系统有限公司资质办理及过渡期间业务开展的承诺函》,十四所不从过渡期业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用,且对国睿防务若因不能享有军品增值税免税政策产生的损失承担补偿责任。因此,过渡期业务开展方式不会对国睿防务造成额外经济损失。 综上所述,国睿防务办理军工资质不存在实质性障碍,且就过渡期业务开展已作出妥善安排,并取得了主要雷达业务客户的书面同意。国睿防务开展业务不存在实质性障碍,且过渡期业务开展方式不会对国睿防务造成额外经济损失。过渡期间军工业务资质的缺失对国睿防务本次交易评估作价无影响。 (九)国睿大厦评估方法选取依据及作价合理性 1、国睿大厦基本情况 (1)国睿大厦基本情况 国睿大厦原为十四所拥有的一栋商业办公楼,坐落于南京市建邺区江东中路359号,建筑面积80,846.62平方米,对应宗地面积13,214.37平方米。国睿大厦地上共26层,建筑面积69,982.98平方米,其中第1层为商业用房,第2-26层为办公用房;地下共2层,建筑面积10,863.64平方米,主要为车位。 国睿大厦坐落区域为南京市河西CBD核心商业区,截至首次评估基准日2018年9月30日和加期评估基准日2019年4月30日,主要用于对外出租,国睿防务计划自用3,000平方米作为办公中心、研发中心、会展中心。考虑到国睿防务计划使用国睿大厦,国睿防务公司成立后,十四所将国睿大厦以无偿划转方式注入国睿防务,以满足其使用需求,同时国睿大厦还可以进一步为上市公司及其下属单位提供办公场所,提升上市公司综合办公效率等。 包括国睿大厦在内的国睿防务相关资产无偿划转事项于2019年4月取得财政 部《关于同意中国电子科技集团有限公司第十四研究所相关资产无偿划转的通 知》批复后,十四所及国睿防务办理了国睿大厦权属变更,国睿防务于2019年9 月取得不动产权证书。不动产权证书的主要证载信息如下表所示: 权利 不动产权证 面积 坐落 土地用途 使用期限 人 书编号 苏 2019 宁建 宗地面积 国睿 不动产权第 13,214.37 平方米 建邺区江东中 批发零售用地、 2046 年 11 防务 0029807 号 建筑面积 路 359 号 商务金融用地 月 12 日 80,846.62 平方米 (2)国睿大厦评估基本情况 本次重组拟收购国睿防务100%股权,国睿大厦是国睿防务的一项资产。本 次重组,以2018年9月30日为评估基准日,由具有证券期货业务资格的资产评估 机构中企华对包括国睿大厦在内的国睿防务100%股权出具了中企华评报字JG (2019)第0001-1号《资产评估报告》,并取得了国务院国资委的评估备案。国 睿防务100%股权评估值情况如下表所示: 单位:万元 评估值 评估对象 账面价值 评估结论 评估增值额 评估增值率 收益法 资产基础法 方法 国睿防务 149,622.74 630,860.95 341,333.36 收益法 481,238.21 321.63% 100%股权 注:上述账面价值为经审计的数据,其中国睿大厦截至2018年9月30日的账面价值为 29,476.66万元。 根据上述评估报告,中企华对国睿防务公司整体采用资产基础法和收益法进 行评估,并最终采用收益法评估结果作为评估结论。在整体收益法评估过程中, 将国睿大厦分为两部分进行评估,具体如下: 1)国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦 对于国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦,作为雷达业务使用的房产 及土地,其评估价值包含在在雷达业务经营性资产的收益法评估值中。 2)纳入溢余资产评估的77,846.62平方米国睿大厦 对于除自用面积外的77,846.62平方米国睿大厦,纳入溢余资产作为投资性房地产评估,根据各楼层的用途类型选取的评估方法及评估结果具体如下: 用途 面积 评估方法 单价 评估值 (平方米) (元/平方米) (万元) 办公用房(2-26 层) 62,353.60 市场比较法 23,800.00 148,401.57 商业用房(1 层) 4,629.38 市场比较法 54,900.01 25,415.30 车位(地下) 10,863.64 收益法 - 3,219.67 合计 77,846.62 - - 177,036.54 注:国睿大厦的评估过程及参数选取的详细内容参见重组报告书“第六章 本次交易评估情况”之“二、国睿防务评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“2、评估过程”。 2、国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦评估方法选取依据及作价合理性 对于国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦部分,作为雷达业务使用的房产及土地,与其他固定资产一并采用折旧摊销的方式在收益法的现金流预测中考虑。具体评估过程中,按照自用部分占总面积的比例计算自用部分的资产价值,按照对应的折旧摊销政策进行折旧摊销测算,国睿大厦自用部分的年折旧摊销额为43.47万元,在雷达业务对应的息前税后营业利润基础上加回。 国睿大厦自用部分评估方法的选取基于其资产性质和业务类型,符合该部分面积的计划使用情况,符合《资产评估执业准则——企业价值》中对被评估单位资产配置和使用情况的相关要求,因此评估方法选取合理。 国睿大厦自用部分在现金流预测中按照账面值计算折旧摊销并加回,符合《资产评估执业准则——企业价值》的相关要求,评估过程及参数选择合理;其评估结果包含在雷达业务收益法评估值中,交易作价以经国务院国资委评估备案的结果为依据,因此评估作价合理。 3、纳入溢余资产评估的77,846.62平方米国睿大厦评估方法选取依据及作价合理性 (1)纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法选取依据 1)纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法选取符合其资产性质和业务类型 国睿大厦地处南京市河西CBD核心商业区,当地办公用房以及商业用房有着活跃的交易市场,可供比较案例较多,适合主要采用市场比较法进行评估,能够更准确的反映其市场价值。 本次国睿防务所涉及的业务分为两部分,一部分为雷达业务,一部分为投资性房地产-国睿大厦,两种业务经营方式存在差异,面临的经营风险不同,适用不同的评估方法进行评估。 纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法的选取主要基于资产性质和业务类型,与该资产的实际使用情况相匹配,评估方法选取合理。 2)纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法选取符合房地产估价规范 根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)的规定,房地产的市场价值评估应遵循最高最佳利用原则,即评估价值应为在估价对象最高最佳利用状况下的价值或价格。 根据上述估价规范的要求,本次对于国睿大厦的评估是在遵循最高最佳利用原则的基础上进行的。评估基准日时点,国睿大厦虽然主要用于对外出租,但从本次重组的实质看,属于股权资产交易行为,国睿大厦作为构成资产交易的一部分,可以视为物业类资产的交易行为。 《房地产估价规范》同时在对估价方法的选用中提出“估价对象和同类房地产有较多交易的,应选用比较法。”国睿大厦所在区域为南京市河西CBD核心商业区,根据公开资料,南京市河西CBD是华东地区仅次于上海陆家嘴金融贸易区的第二大中央商务区。根据市场交易情况统计,当地同类办公用房以及商业用房的交易市场发达,因此本次评估对地上建筑面积选取交易案例比较法进行评估;地下建筑面积用于车库对外出租,由于当地交易不活跃,基本无可比交易案例,地下车库能够独立产生未来收益,相关租金水平均较容易获得,则采用收益法进行评估。 纳入溢余资产评估的国睿大厦的评估方法选取符合《房地产估价规范》的相关要求,方法选取合理。 综上所述,纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法的选取符合其资产性质和业务类型,符合《房地产估价规范》的相关要求,方法选取合理。 (2)纳入溢余资产评估的国睿大厦评估作价合理性 1)纳入溢余资产评估的国睿大厦评估过程及参数选取合理 在国睿大厦办公用房、商业用房市场法的评估过程中,评估师各选取了三个正常交易的可比实例进行比较,可比实例的房产与国睿大厦处于同一区域,位置与国睿大厦较近,处于同一供需圈内,成交日期与评估基准日较近,可比案例的选取合理。在选取可比实例后,对国睿大厦及可比案例的交易时间、交易目的、房地产用途、使用年限、区域、个别因素等各个方面进行了比较分析,建立比较基础,对各指标进行了调整。可比案例的选取及参数调整过程符合《房地产估价规范》之4.2比较法、《资产评估执业准则—不动产》之第四章评估方法、《投资性房地产评估指导意见》之第四章评估方法中关于市场法评估选取可比实例、修正和调整可比实例价格、建立价值可比基础的相关要求,评估过程及参数选取合理。 在采用收益法对车位价值进行测算的过程中,收益期按照房产及土地剩余使用年限孰短原则确定,收益根据当地车位租金的市场价格确定,成本费用按照相关规定及市场情况进行测算,折现率的选取考虑了预期回报水平及风险因素,符合《房地产估价规范》之4.3收益法、《资产评估执业准则—不动产》之第四章评估方法、《投资性房地产评估指导意见》之第四章评估方法中关于收益法评估对收益期限、租金、折现率的相关要求,评估过程及参数选取合理。 因此,本次国睿大厦评估过程及参数选取合理。 2)本次交易作价以国务院国资委备案的评估结果为依据 本次重组中,标的资产的交易作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据,其中纳入溢余资产评估的国睿 大厦对应的交易作价等于国务院国资委评估备案结果。资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害上市公司及中小股东的利益。 3)加期评估对国睿大厦评估结果进行了进一步验证 中企华评估以2019年4月30日为基准日,对本次交易标的资产进行了加期评估,并出具中企华评报字JG(2019)第0016-01号《资产评估报告》,对国睿防务100%股权的价值包括国睿大厦进行了进一步验证。 加期评估和首次评估中,国睿大厦均采用了同样的评估方法,其中主要的办公用房及商业用房均采用了市场比较法进行评估。 以2018年9月30日为基准日的首次评估中,办公用房选取的可比案例分别为同一区域内的新地中心、金奥大厦、奥体新城科技园;商业用房选取的可比案例分别为同一区域内的河西金地悦菁华、河西万达广场、莲花新城。 以2019年4月30日为基准日的加期评估中,办公用房选取的可比案例分别为同一区域内的新地中心、河西万达及升龙汇金;商业用房选取的可比案例分别为同一区域内的河西金地悦菁华、河西万达广场及宏图上水云锦。加期评估过程中,可比案例市场交易情况表明南京河西CBD核心商业区的房地产市场价格处于上升状态,且交易活跃。 参照选取的可比案例,国睿大厦纳入溢余资产中的77,846.62平方米(扣除国睿防务预计自用面积3,000平方米)的具体评估结果如下表所示: 基准日 2018 年 9 月 30 日 基准日 2019 年 4 月 30 日 用途 单价 评估值 单价 评估值 (元/平方米) (万元) (元/平方米) (万元) 办公用房(2-26 层) 23,800.00 148,401.57 24,200.00 150,895.71 商业用房(1 层) 54,900.01 25,415.30 55,000.00 25,461.59 车位(地下) - 3,219.67 - 3,221.79 合计 - 177,036.54 - 179,579.09 以2019年4月30日为基准日,国睿大厦纳入溢余资产评估的77,846.62平方米(扣除国睿防务预计自用面积3,000平方米)评估结果较以2018年9月30日为基准 日的评估结果增加2,542.55万元,本次交易国睿大厦的评估作价合理。 4)交易对方对溢余投资性房地产作出了减值测试承诺 上市公司与交易对方十四所签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及其补充协议,交易对方对溢余投资性房地产减值测试安排做出了明确承诺。 一方面,约定在业绩补偿期内每个会计年度结束时对溢余投资性房地产进行减值测试,若期末溢余投资性房地产发生减值,则交易对方十四所承诺对上市公司进行补偿。减值测试安排对国睿大厦的交易作价起到了有效保障作用。 另一方面,约定了期末减值测试时的参数口径,期末减值测试对溢余投资性房地产进行评估时,溢余投资性房地产的口径为“国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积”。通过该项机制的设置,若国睿防务在3,000平方米的基础上扩大自用面积,扩大的面积部分所对应的评估值将成为溢余投资性房地产的期末减值额,交易对方需对该部分金额按照协议中约定的公式对上市公司作出补偿。减值测试安排充分保障了上市公司及中小股东的利益,具有合理性。 三、国睿信维评估情况 (一)评估方法的选择 根据评估机构出具的《资产评估报告》(中企华评报字 JG (2019)第 0001-2 号),中企华采用资产基础法及收益法对于标的资产进行评估,并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。 (二)评估假设 本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设: 1、一般假设 (1)假设评估基准日后被评估单位持续经营; (2)假设评估基准日后被评估单位业务所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化; (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化; (4)假设除国家已颁布和公众已知晓的变化外,与标的公司及下属各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; (5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务; (6)除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; (7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估所采用的会计政策在重要方面保持一致; (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致; (3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; (4)假设标的公司在未来经营过程中可持续取得各项生产、经营所需资质; (5)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势; (6)本次评估不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响; (7)根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)以及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发 火[2016]195 号),南京国睿信维科技股份有限公司于 2017 年 11 月通过了高新 技术企业复审,并获得了《高新技术企业证书》,有效期三年,截至 2020 年 10月到期。作为符合高新技术领域目录认定的行业,其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的审核标准。故本次评估假设国睿信维后续可持续申请并获得高新技术企业资格,享受所得税优惠政策,按照 15%比例缴纳企业所得税。 (三)收益法评估情况 1、评估方法 (1)概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 2、评估思路和模型 本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1)企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值、付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ① 经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: P ? ?n Fi ? Fn ?(1 ? g) i?1 (1 ? r)i (r ? g)?(1 ? r)n 其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值; Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量; Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量; r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC); n:预测期; i:预测期第 i 年; g:永续期增长率。 其中,企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下: WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D E ? D E ? D 其中:Ke:权益资本成本; Kd:付息债务资本成本; E:权益的市场价值; D:付息债务的市场价值; t:所得税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下: Ke ? rf ? MRP ?β ? rc 其中:rf:无风险利率; MRP:市场风险溢价; β:权益的系统风险系数; rc:企业特定风险调整系数。 ② 溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 ③ 非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、其他流动性资产,本次评估采用成本法进行评估。 2)付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 (3)评估期限 1)收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。 2)预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过综合分析,预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态,故预测期截止到 2023 年底。 2、评估过程 (1)营业收入的预测 国睿信维营业收入为主营业务收入及其他业务收入,国睿信维主营工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。 1)主营业务收入分析 ①主营业务收入预测基本情况 国睿信维工业软件通过提供企业层级多维度管理(项目、质量、供应链、决策支持等),以及工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理等功能,帮助工业企业改善对市场变化的敏感性和响应速度,提升运营效率和质量,提高创新能力和市场竞争力。 对于自主产品,目前国睿信维已建立了成熟的自主工业软件产品研发体系,围绕产品全生命周期业务链条推出了较为完整的自主工业软件产品组合。目前国睿信维自主产品已销售至航空、航天、国防电子、船舶等多个领域的数十家客户,自主产品在业务中比重和市场影响力逐年提升。近期随着国家对自主、可控工业软件的重视,预计国睿信维自主产品业务板块具有一定的发展空间。 对于咨询服务,国睿信维具备信息化系统规划、业务咨询、实施、运维等一站式咨询服务能力,构建了能力较为完整的咨询服务团队和规范的咨询服务方法论体系。国睿信维已向超过 200 家行业知名企业提供了专业的咨询服务,目前大部分咨询服务业务来自于现有客户的重复订单,客户粘性较强。 对于代理产品,国睿信维已经与行业内世界一流企业(达索系统、MSC、SAP、IHS、Cortona3D 等)建立了稳定的合作关系,代理其产品在中国区市场的销售及相关技术支持工作。 本次评估考虑了国睿信维不同分类业务及运营模式,根据企业提供业务数据和财务数据整理分析,以历史数据为基础并参考企业已签订单及意向客户的情况,同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素,预测未来年度的主营业务收入如下: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 主营业务收入 12,188.70 34,100.00 40,900.00 48,700.00 53,700.00 56,400.00 自主软件 2,901.95 13,299.00 16,769.00 20,941.00 24,165.00 25,944.00 咨询服务 4,919.96 8,866.00 8,589.00 9,253.00 9,129.00 9,024.00 代理服务 4,366.80 11,935.00 15,542.00 18,506.00 20,406.00 21,432.00 ②在手订单情况 截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日,国睿信维在手订单合同额合计约为 4.44 亿元,其中尚未确认收入的合同额约为 1.18 亿元。按照同一实际控制人合并计 算,相关客户包含央企集团及其下属单位,截至 2018 年 9 月 30 日,在手订单未 确认收入金额较大的客户在手订单情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 在手订单合 已确认收入 未确认收入 预计完成收 同金额 金额 金额 入确认时间 1 中国电科及下属单 8,081.11 5,011.32 3,069.79 2 个月-3 年 位 2 中国航空工业集团 5,046.33 3,191.30 1,855.03 3 个月-3 年 有限公司下属单位 3 中国航天科工集团 3,977.35 2,615.02 1,362.33 3 个月-3 年 有限公司下属单位 序号 客户名称 在手订单合 已确认收入 未确认收入 预计完成收 同金额 金额 金额 入确认时间 4 中国船舶工业集团 10,326.21 9,487.82 838.38 3 个月-2 年 有限公司下属单位 5 中国船舶重工集团 3,298.20 2,885.18 413.02 4 个月-1 年 有限公司下属单位 6 其他 13,637.61 9,328.20 4,309.41 2 个月-3 年 合计 44,366.81 32,518.84 11,847.97 - 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维在手订单合同额合计约为 4.89 亿元,其 中尚未确认收入的合同额约为 2.20 亿元。截至 2019 年 9 月 30 日,在手订单未 确认收入金额较大的客户在手订单情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 在手订单合 已确认收入 未确认收入 预计完成收 同金额 金额 金额 入确认时间 1 中国电科及下属单 14,333.76 8,411.21 5,922.55 1 个月-2 年 位 2 中国航空工业集团 8,013.81 5,012.75 3,001.06 1 个月-3 年 有限公司下属单位 3 中国船舶工业集团 3,326.39 1,223.79 2,102.60 1 个月-2 年 有限公司下属单位 4 中国船舶重工集团 5,741.07 3,942.15 1,798.92 2 个月-2 年 有限公司下属单位 5 中国航天科工集团 895.20 680.00 215.20 3 个月-1 年 有限公司下属单位 6 中国航天科技集团 518.00 328.20 189.80 1 个月-1 年 有限公司下属单位 7 其他 16,034.83 7,277.97 8,756.86 1 个月-3 年 合计 48,863.07 26,876.08 21,986.99 - 国睿信维提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务,根据客户对软件功能的需求不同,国睿信维软件生产周期通常在 3-24个月之间。此外,自主软件、代理软件业务中后续还有部分维保业务的收入,该部分金额确认周期通常在 1-3 年之间。 2)其他业务收入预测 国睿信维目前无其他业务收入,预测期不再预测其他业务收入。 3)主营业务收入预测数据与历史数据的匹配性 国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。 历史年度(2017 与 2018 年度)及未来年度的收入预测数据如下: 单位:万元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 主营 业务 23,076.23 26,948.15 34,100.00 40,900.00 48,700.00 53,700.00 56,400.00 收入 同比 18.36% 16.78% 26.54% 19.94% 19.07% 10.27% 5.03% 增速 从历史年度收入数据与收入预测数据看,同时考虑到当前国睿信维正处于快 速发展期,历史年度预测数据与中短期内收入预测数据整体匹配。长期来看,随 着国睿信维发展阶段步入成熟期,收入增速将有所降低。 4)主营业务收入预测合理性 ①短期内在手订单、新增订单及意向订单支撑收入预测 截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日,国睿信维在手订单合同额合计约为 4.44 亿元,其中尚未确认收入的合同额约为 1.18 亿元,意向订单约为 4.85 亿元。在 2018 年 9 月 30 日至加期评估基准日 2019 年 4 月 30 日期间,预计的新增订单大 部分能够按预计进度签署。评估基准日时点的在手订单、新增订单及意向订单能 够支撑短期内国睿信维的主营业务收入预测,具体情况如下: 单位:万元 b.基准日 d.2018 年 (b-c+d+e)/f a.在手订 尚未确认 c.2018 年 10-12 月 e.意向订 f.2019 年 尚未确认收入合 单合同额 收入合同 10-12 月 新增合同 单合同额 收入预测 同额及意向订单 额 确认收入 额 占 2019 年预测收 入的比重 44,366.81 11,847.97 12,188.70 17,298.30 48,490.00 34,100.00 191.93% 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维在手订单合同额合计约为 4.89 亿元,其 中尚未确认收入的合同额约为 2.20 亿元,意向订单总额约为 7.20 亿元。 ②中期内国睿信维经营状况及行业发展情况支撑收入预测 国睿信维历史经营情况良好,产品及服务具有较强的竞争力。在如大型军工 央企集团下属科研院所及企业、部分特定用户等细分领域,由于整体规模增加、 自主可控需求迫切,国睿信维作为自主研发能力较强的工业软件服务商,将迎来进一步扩大市场份额的机会。因此,国睿信维内部良好的经营态势及外部广阔的需求空间能够支撑中期内的主营业务收入预测。 ③长期收入增速预测趋于稳定符合发展规律 长期来看,国睿信维将进入相对平稳的发展阶段,综合考虑行业与国睿信维发展前景,长期收入增速预测符合国睿信维及行业发展规律。 综上所述,国睿信维主营业务收入预测考虑了历史经营情况、行业趋势、客户和产品等情况,国睿信维处于快速发展阶段,所处行业未来发展前景较广,且国睿信维在自己的经营领域拥有较高的知名度,未来发展存在有力支撑,并结合公司在手订单及意向订单,各业务订单充足,主营业务收入预测合理。因此,国睿信维收入在各阶段的主营业务收入预测均有支撑,预测具备合理性。 5)营业收入预测的可实现性 ①历史年度国睿信维营业收入呈快速增长的趋势 近年来,国睿信维整体经营情况较好,2017 与 2018 年度,国睿信维主营业 务收入保持了较快增长,收入构成及收入增长情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 收入 占比 同比增速 收入 占比 同比增速 自主软件 9,326.46 34.61% 27.20% 7,332.00 31.77% 55.22% 代理软件 8,732.54 32.40% -3.36% 9,036.57 39.16% 24.75% 咨询服务 8,889.15 32.99% 32.52% 6,707.66 29.07% -10.92% 合计 26,948.15 100.00% 16.78% 23,076.23 100.00% 18.36% ②我国工业软件市场规模保持较高增速 相比发达国家,我国工业软件市场起步较晚。近年来,在经济转型的背景下,我国不断推进产业升级及信息化进程,智能制造的概念得到普及。下游行业的改变大大促进了工业软件的市场规模,国内部分工业软件企业也在此过程中获得了快速成长,并进一步加速了工业软件与制造业的融合,促进了我国工业软件行业 的快速发展。根据中国产业信息网整理的资料显示,2012 到 2018 年,我国工业软件市场规模由 726 亿元增长至 1,603 亿元。根据中国产业发展研究网整理的公开资料显示,预计 2021 年我国工业软件市场规模将达到 2,222 亿元。 ③国睿信维下游细分领域有利于自主工业软件服务商进一步扩大市场份额 国睿信维主要客户,如军工电子、船舶、航空、航天等方面的大型军工央企集团下属科研院所及企业、部分特定用户等,相对稳定,对于国睿信维下游细分领域的主要客户,一方面对于工业软件的需求与整个制造业一致,将继续增加;另一方面,对于工业软件中自主可控比例的提升需求均较为迫切。因此,在这些细分领域,国睿信维这类自主研发能力较强的国内工业软件服务商将迎来进一步扩大市场份额的机会。 ④订单有效支撑未来业绩 国睿信维截至2019年9月30日的实际收入情况如下: 单位:万元 (a+c+d)/e a.2019年 b.在手订 c.尚未确认收 d.10月至今 e.2019年收 已确认收入、尚未确 1-9月实现 单合同额 入合同额 新签订单合 入预测 认收入及新签订单 收入 同额 合同额占2019年预 测收入比重 14,788.08 48,863.07 21,986.99 17,491.55 34,100.00 159.14% 国睿信维 2019 年预测收入 3.41 亿元,截至 2019 年 1-9 月国睿信维实际收入 约 1.48 亿元,占全年收入预测的 43.37%,1-9 月已实现收入占全年收入预测比例较低,主要为自主软件及咨询服务业务部分项目由于执行周期的原因,尚未达到确认收入的里程碑节点,因此自主软件及咨询服务业务收入较少。 截至 2019 年 9 月 30 日,国睿信维在手订单中尚未确认的收入的金额约为 2.20 亿元。2019 年 10 月 1 日至本报告书签署日,国睿信维新签订单合同额约 1.75 亿元。预计 2019 年 10-12 月自主软件及咨询服务业务能够达到里程碑节点并确认收入金额较大,结合2019年10月1日以来实现收入情况及新签订单情况,2019年全年预测收入可实现性较高。 从 2018 年 9 月 30 日与 2019 年 9 月 30 日两个时点的在手订单合同额与未确 认收入的合同额来看,在手订单合同额与未确认收入的合同额均有所上升,结合国睿信维的生产周期整体较短的特点,国睿信维的订单也呈现出周期短、更新速度快的特点。国睿信维在产品、技术、服务、销售等方面均具备核心竞争力,取得订单能力较强、订单更新速度快、预计意向订单保持增长,在手订单、新增订单及意向订单有效支撑未来业绩。 综上所述,国睿信维自身经营情况较好、主要客户相对稳定、具备较强的竞争力,所处行业保持快速增长,细分领域有利于国睿信维进一步扩大市场份额,且具备一定规模的在手订单及意向订单,预测期营业收入增长具有合理性。 (2)营业成本的预测 1)主营业务成本预测 国睿信维历史年度主营业务成本主要包括产品的材料、外协、试验、人工、管理费用分摊成本,其中材料、外协、试验、人工占成本比重较高,管理费用分摊不超过 5%。由于管理费用分摊占比较小,对产品毛利率的影响微乎其微。材料、外协及人工均为变动成本,会因产量的增长同比增长,产品售价稳定情况下毛利率会相对稳定。销售产品主要参考历史年度的毛利情况,结合未来销售策略,预计未来年度营业成本。 营业成本具体预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 主营业务成本 7,060.93 20,813.54 25,336.41 30,320.58 33,355.56 34,938.10 自主软件 1,607.76 6,108.99 7,870.65 9,891.63 11,414.51 12,254.83 咨询服务 2,440.39 5,408.26 5,282.24 5,829.39 5,842.56 5,775.36 代理服务 3,012.77 9,296.29 12,183.52 14,599.56 16,098.49 16,907.91 2)其他业务成本预测 国睿信维历史期间无其他业务成本,预测期不再预测其他业务成本。 (3)营业税金及附加的预测 国睿信维为增值税一般纳税人,主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。 城建税为应交增值税的 7%,教育费附加为应交增值税的 5%。 未来营业税金及附加预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业税金及附加 53.48 184.40 215.33 251.58 280.17 296.25 城建税 30.22 103.50 120.96 141.45 157.70 166.85 教育费附加 21.58 73.93 86.40 101.03 112.64 119.18 车船使用税 0.24 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 印花税 1.44 4.97 5.96 7.10 7.83 8.22 (4)销售费用的预测 销售费用主要包括营销职工薪酬、交通运输费、差旅费、邮电通讯费、会务费、中标服务费、其他等。 未来年度国睿信维业务逐年增长,销售费用投入也将随之持续增长。由于市场以及政策趋势,智能制造以及智能保障为公司发展的重点方向,公司目前的员工配置不能满足未来业务发展的需求,故考虑业务增长需要对未来销售人员进行预测;折旧、摊销根据现有资产规模及未来预计的资本性支出进行预测;其他变动营业费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。具体预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 销售费用 610.78 3,009.51 3,585.89 4,159.54 4,764.97 5,068.35 职工薪酬 286.12 1,775.05 2,105.32 2,396.74 2,821.30 3,027.02 办公费 6.54 10.79 12.94 15.41 17.00 17.85 标书费用 4.87 13.94 16.72 19.91 21.96 23.06 差旅费 90.75 682.00 818.00 974.00 1,074.00 1,128.00 低值易耗品 0.28 0.37 0.45 0.53 0.59 0.62 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 广告费 4.53 18.51 22.20 26.44 29.15 30.62 会务费 76.44 29.77 35.70 42.51 46.88 49.23 交通运输费 11.11 36.79 44.12 52.54 57.93 60.85 业务招待费 75.32 296.39 355.49 423.29 466.75 490.22 邮电通讯费 4.69 12.34 14.80 17.62 19.43 20.40 折旧费 0.13 0.57 0.62 0.61 0.56 0.52 中标服务费 24.93 93.24 111.84 133.17 146.84 154.22 项目评审费 25.06 28.76 34.49 41.07 45.28 47.56 其他 - 10.99 13.19 15.70 17.31 18.19 (5)管理费用的预测 管理费用主要包括管理人员工资、办公费用、交通运输费、差旅费、邮电通讯费、业务招待费、水电动燃费、修理费、专利费、劳务费、折旧及摊销、租赁费、股份支付及其他等。国睿信维 2016 年、2017 年管理费用占收入均在 10%左右,国睿信维目前的员工配置不能满足未来业务发展的需求,故考虑业务增长需要的管理人员进行预测;折旧、摊销根据现有资产规模及未来预计的资本性支出进行预测;其他变动管理费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。预计未来年度随着收入规模的逐年扩大,管理费用也将随之增长,费用将呈现逐年下降趋势。具体未来年度管理费用预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 10-12 月 管理费用 1,668.98 2,903.43 3,263.23 3,845.71 4,290.15 4,615.15 职工薪酬 44.17 1,220.42 1,314.17 1,589.00 1,848.83 2,060.39 办公费 15.94 201.55 241.74 287.85 317.40 333.36 邮电通讯费 1.37 19.11 22.92 27.29 30.10 31.61 水电取暖费 2.16 13.68 16.41 19.54 21.54 22.63 会议费 - 11.84 14.21 16.91 18.65 19.59 图书资料费 0.15 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61 折旧费 25.94 59.98 65.69 64.99 58.99 54.65 修理修缮费 2.00 36.44 43.70 52.04 57.38 60.26 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 10-12 月 业务招待费 0.24 38.20 45.82 54.56 60.16 63.19 税金 - - - - - - 房租 93.21 388.69 408.12 428.53 449.96 472.45 无形资产摊销 1.74 6.96 5.31 4.87 4.84 4.15 环保绿化卫生费 0.57 11.91 11.91 11.91 11.91 11.91 学会会费 3.00 11.40 13.67 16.28 17.95 18.85 专家咨询费 1.00 2.67 3.21 3.82 4.21 4.42 社会中介费 16.66 158.84 190.52 226.85 250.14 262.72 交通运输费 14.17 44.08 52.87 62.96 69.42 72.91 物业费 1.00 10.76 12.90 15.36 16.94 17.79 保密费 0.38 0.54 0.65 0.77 0.85 0.90 公务车 14.17 62.28 74.70 88.95 98.08 103.01 标书费 0.22 0.28 0.33 0.39 0.43 0.46 差旅费 35.76 408.86 490.40 583.92 643.87 676.25 低值易耗品 0.92 1.17 1.40 1.67 1.84 1.94 其他 - 51.37 63.61 77.65 86.65 91.51 保险费 0.95 2.22 2.66 3.16 3.49 3.66 广告费 - 0.58 0.69 0.82 0.91 0.95 劳务费 - 139.00 165.00 205.00 215.00 225.00 股份支付 1,393.26 - - - - - (6)研发费用的预测 研发费用主要包括研发人员人工成本、材料费、管理费、试验费、外协费、房租、折旧等。国睿信维目前研发人员以及相应产品较为成熟,未来研发费用随着收入增长保持增长,研发费用占收入比与 2018 年度基本保持同水平。具体未来年度研发费用预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 研发费用 634.42 2,386.65 2,640.03 2,830.75 3,050.28 3,162.25 人员工资 599.43 2,171.88 2,404.81 2,592.17 2,818.26 2,933.36 折旧费用 13.63 115.05 126.01 124.66 113.15 104.83 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 办公费 - 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 差旅费 21.35 89.73 94.21 98.92 103.87 109.06 (7)财务费用的预测 历史年度财务费用主要为利息收支、银行手续费等。 随着经营规模的扩大,未来年度存在付息负债,预测期根据国睿信维经营所需借款规模测算财务费用,债务利率参考历史年度利率水平确定。具体预测财务费用预测表如下。 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 财务费用 52.57 90.40 90.40 90.40 90.40 90.40 (8)营业外收支的预测 营业外收支指国睿信维在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出,国睿信维历史年度营业外收入为政府补助等,未来预测期测算不作考虑;营业外支出为罚款、滞纳金等非经常发生的业务,预测期测算不作考虑。 (9)所得税的预测 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)以及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号),国睿信维于 2017 年 11 月通过了高新技术企业复审,并获得了《高新技术企业证书》,有效期三年,截至 2020 年 10 月到期。作为符合高新技术领域目录认定的行业,其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的审核标准。故本次评估假设国睿信维后续可持续申请并获得高新技术企业资格,享受所得税优惠政策,按照 15%比例缴纳企业所得税。另外根据所得税法,国睿信维符合规定的研发费用加计扣除。未来年度所得税预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 10-12 月 企业所得税 400.19 438.31 568.30 867.91 951.50 997.25 (10)折旧与摊销的预测 对折旧与摊销的预测,按照国睿信维现行折旧年限、摊销年限和残值率,采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产,按照存续固定资产、无形资产、长期待摊的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。未来年度折旧、摊销预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 折旧及摊销 39.92 175.59 192.32 190.27 172.70 159.99 (11)资本性支出的预测 资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出,分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据固定资产明细进行测算,新增资本性支出主要根据国睿信维近期规划的或正在建设中的项目的固定资产投资,永续期资本性支出按照折旧摊销额确定,结合相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。未来年度资本性支出预测如下表: 单位:万元 项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 资本性支出 60.00 220.00 130.00 130.00 130.00 100.00 (12)营运资金增加额的预测 1)预测期内净营运资金变动的预测 基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。 流动资产和流动负债的主要调整事项如下: 扣除非经营性往来款:非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。 评估基准日后期间及未来年度的营运资金,通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数,来预测未来的流动资产和流动负债,从而测算未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 2)永续期净营运资金变动的预测 永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平,不需要再追加营运资金,故永续期净营运资金变动预测额为零。 未来年度营运资金追加预测数据如下: 单位:万元 项目 2018年10-12月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营运资金 5,243.87 7,073.56 8,396.63 9,955.52 11,003.66 11,582.44 营运资金/ 20% 21% 21% 21% 21% 21% 经营性收入 营运资金追加 -3,617.31 1,829.68 1,323.07 1,558.89 1,048.14 578.78 根据历史年度应收账款、应付账款、预收款项、预付款项及存货的平均周转率并对未来年度的营运资金情况进行预测。由于未来在国睿信维实际经营中随着人员及薪酬的增长与历史情况相比将会多付一些人工成本,导致应付职工薪酬有所升高,营运资金占收入的比重较历史年度稍有降低。 (13)折现率的确定 1)无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,十年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.6103%,本次评估以 3.6103%作为无风险收益率。 2)权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E?? βU 式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数; βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数; t:被评估企业的所得税税率; D/E:被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪 深 A 股可比上市公司,选取可比公司 2016 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日区 间的 βL值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值,并取其平均值 0.9557 作为被评估单位的 βU值。具体数据如下: 证券代码 证券简称 资本结构 BETA(U) 000555.SZ 神州信息 0.0966 0.5524 002232.SZ 启明信息 0.0000 1.1688 002279.SZ 久其软件 0.1783 0.8922 002368.SZ 太极股份 0.0877 0.7643 002544.SZ 杰赛科技 0.1925 1.0515 002777.SZ 久远银海 0.0179 1.0250 300047.SZ 天源迪科 0.1783 0.5151 300166.SZ 东方国信 0.0160 0.7101 300245.SZ 天玑科技 0.0000 1.0076 300378.SZ 鼎捷软件 0.1209 1.0215 603232.SH 格尔软件 0.0000 1.0307 603859.SH 能科股份 0.0000 1.7297 平均值 0.0638 0.9557 取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位执行的平均所得税税率取 15%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 βL ? ?1 ? ?1 ? t?? DE?? βU = 1.0076 3)市场风险溢价的确定 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,具体调整计算如下: 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.38%;国家风险补偿额取 0.81%。 则:MRP=6.38%+0.81%=7.19% 4)企业特定风险调整系数的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司,与同类上市公司比,被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素,本次对权益个别风险溢价取值为 2.0%。 5)预测期折现率的确定 ① 计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。 Ke ? Rf ? β ? MRP ? Rc =12.85% ② 计算加权平均资本成本 参考评估基准日被评估单位付息债务利率水平,预计目标资本结构对应的付 息债务平均年利率为 4.52%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 ? ? WACCKe E D ? ? ? Kd ? 1? t ? D ? E D ? E =12.30% 6)预测期后折现率的确定 预测期后折现率与预测期相同,取 12.30%。 (14)预测期后的价值确定 预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测,以 2023 年的息前税后利润为 基础,永续年度自由现金流为 7,331.06 万元。 (15)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考 虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。 单位:万元 科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 10-12 月 净利润 1,889.80 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96 7,232.24 7,232.24 加:税后财务费用 44.69 76.84 76.84 76.84 76.84 76.84 98.82 息前税后营业利润 1,934.49 4,350.60 5,277.25 6,410.37 6,993.80 7,309.08 7,331.06 +折旧及摊销 39.92 175.59 192.32 190.27 172.70 159.99 159.99 +股份支付 1,393.26 - - - - - - -资本支出 60.00 220.00 130.00 130.00 130.00 100.00 159.99 -营运资本变动 -3,617.31 1,829.68 1,323.07 1,558.89 1,048.14 578.78 - 自由现金流量 6,924.97 2,476.51 4,016.50 4,911.75 5,988.36 6,790.29 7,331.06 折现率 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 折现期(年) 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 折现系数 0.9856 0.9167 0.8163 0.7269 0.6473 0.5764 4.69 科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 10-12 月 各年折现值 6,825.28 2,270.15 3,278.56 3,570.19 3,876.00 3,913.68 34,352.44 经营性资产价值 58,086.30 (16)其他资产和负债的评估 1)非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动性资产、递延所得税资 产等,本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产评估值 938.16 万元,具体 评估如下: 单位:万元 科目 账面金额 评估值 递延所得税资产 88.15 88.15 其他流动资产 850.00 850.00 非经营性资产 938.16 938.16 2)溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。本次被评估单位无溢余资产。 3、收益法评估结果 (1)企业整体价值的计算 企业整体价值 =经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 =59,024.46 万元 (2)付息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。国睿信维评估基 准日付息债务 2,000.00 万元。 (3)股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作,国睿信维的股东全部权益价值为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =59,024.46-2,000.00 =57,024.46 万元 (四)资产基础法评估情况 资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。 1、流动资产 (1)评估范围 纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面价值 货币资金 2,031.57 应收票据及应收账款 7,269.72 预付账款 48.75 其他应收款 1,010.16 存货 6,377.84 其他流动资产 850.00 流动资产合计 17,588.03 (2)评估方法 1)货币资金 ① 库存现金 评估基准日库存现金账面价值 1.48 万元,全部为人民币现金。 评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为:盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。 评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点,并根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。 现金评估值为 1.48 万元。 ② 银行存款 评估基准日银行存款账面价值 2,030.08 万元,为人民币及美元存款。核算内容为在中信银行南京分行、中国工商银行上海市陆家嘴软件园支行、中国工商银行中山南路支行、工行军管支行、中国银行成都青羊支行营业部、上海浦东发展银行西安分行、北京银行玉渊潭支行、中国电子科技财务有限公司、中信银行湖南路支行基本户及工行军管支行保证金户。 评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表,对其逐行逐户核对,并对双方未达账项的调整进行核实。同时对银行存款进行了询证,经了解未达账项的形成原因等,没有发现对净资产有重大影响的事宜,且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。 银行存款评估值为 2,030.08 万元。 2)应收票据及应收账款 评估基准日应收票据及应收账款账面余额 7,773.86 万元,核算内容为被评估单位因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备504.14 万元,应收票据及应收账款面净额 7,269.72 万元。 评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证,并对相应的合同、记账凭证进行了抽查。评估师对坏账准备进行了核实,关于应收账款预计风险损失的判断与审计师一致,在将坏账准备评估为零的基础上,同时计提相应评估风险损失。 具体评估方法如下: 对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄分析法确定评估风险损失比例,从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款评估风险损失比例的原则如下: ① 账龄在一年以内(含)的应收账款按 5%计取; ② 账龄在一至二年的应收账款按 10%计取; ③ 账龄在二至三年的应收账款按 30%计取; ④ 账龄在三至四年的应收账款按 50%计取; ⑤ 账龄在四至五年的应收账款按 80%计取; ⑥ 账龄在五年以上的应收账款按 100%计取。 应收票据及应收账款评估值为 7,269.72 万元。 3)预付账款 评估基准日预付账款账面价值 48.75 万元,核算内容为被评估单位按照合同规定预付的货款等。 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款,以核实后的账面价值作为评估值。 预付账款评估值为 48.75 万元。 4)其他应收款 评估基准日其他应收款账面余额 1,093.71 万元,核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备 83.56 万元,其他应收款账面价值 1,010.16 万元。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。其他应收款以核实无误后的账面价值作为评估值。 其他应收款评估值为 1,010.16 万元。 5)存货 评估基准日存货账面余额 6,377.84 万元,核算内容为在产品。存货账面价值6,377.84 万元。 存货均为在产品,评估基准日账面值为 6,377.84 万元,为处于尚未完工的各种系统软件类项目等。 企业产品主要按照品种或项目进行核算,直接材料按各产品实际领用的材料数量及金额计算确定。本次评估,在产品评估值按其对应的产成品评估值及完工程度计算。将清查核实后的在产品,按照完工程度核定完工率,计算对应产成品评估值,在其基础上计算在产品评估值。其计算公式为: 在产品评估值=对应产成品评估值×在产品完工率 在产品完工率,根据其已完成成本与全部成本比例确定。存货评估值为7,688.98 万元,评估增值 1,311.14 万元,增值率 20.56%。存货增值主要原因为账面价值核算的为成本,而评估时对于在产品考虑了一定的利润,从而造成评估增值。 6)其他流动资产 评估基准日其他流动资产账面余额为 850.00 万元,核算内容为审计调整重分类的待抵扣进项税、预缴所得税及预缴的其他税费。以核实无误后的账面价值作为评估值。 其他流动资产评估值为 850.00 万元。 (3)评估结果 流动资产评估结果及增减值情况如下表: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 2,031.57 2,031.57 0.00 0.00 应收票据 308.59 308.59 0.00 0.00 应收账款 6,961.13 6,961.13 0.00 0.00 预付账款 48.75 48.75 0.00 0.00 其他应收款 1,010.16 1,010.16 0.00 0.00 存货 6,377.84 7,688.98 1,311.14 20.56 其他流动资产 850.00 850.00 0.00 0.00 流动资产合计 17,588.03 18,899.17 1,311.14 7.45 2、机器设备 (1)评估范围 纳入评估范围的设备类资产包括被评估单位的车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面原值 账面净值 设备类合计 1,145.50 601.71 固定资产-车辆 207.43 165.06 固定资产-电子设备 938.08 436.65 (2)评估方法 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估;对于在二手市场可以询到价格的电子设备,采用市场法进行评估。 1)成本法 成本法计算公式如下: 评估值=重置全价×综合成新率 ① 车辆重置全价的确定 车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税及新车牌照工本费等三部分组成,重置全价计算公式: 重置全价=车辆购置价+车辆购置附加税+新车牌照工本费-可抵扣增值税 其中: 车辆购置价:参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。 车辆购置附加税:根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购 置税暂行条例》的有关规定: 车辆购置附加税=车辆购置价/(1+16%)×10% 新车牌照工本费:包括牌照费、验车费、手续费等,按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。 可抵扣增值税:依据“财税[2016]36 号”及财税[2018]32 号文件对车辆购置过程中所发生的增值税进项税进行抵扣。公式为: 可抵扣增值税=车辆购置价/(1+16%)×16% 另上海牌照拍卖费由基准日当月平均拍卖价格确定。 ② 电子设备重置全价的确定 对于电子设备、常见办公设备等,评估人员通过厂家或销售商市场询价,并结合网络询价等方式确定重置全价(不含税)。 ③ 综合成新率的确定 A.对于车辆,根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公 安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调整确定综合成新率。 a.理论成新率计算公式如下: 年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100% 里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100% 根据孰低原则,确定理论成新率。即: 理论成新率=MIN(年限法成新率,里程法成新率) b.现场勘查调整系数的确定 通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式,对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解,并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,在理论成新率的基础上确定现场勘查调整系数。 c.综合成新率=理论成新率×调整系数 B.对于电子设备,主要依据其经济寿命年限或尚可使用年限来确定其综合成新率,计算公式如下: 综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 或:综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ④ 评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 2)市场法 对于二手市场交易活跃的电子设备直接以市场可比价格作为评估值。 (3)评估结果及增减值原因分析 1)评估结果 单位:万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 1,145.50 601.71 862.55 613.42 -24.70 1.95 车辆 207.43 165.06 175.67 153.20 -15.31 -7.19 电子设备 938.08 436.65 686.88 460.22 -26.78 5.40 2)增减值原因分析 ① 车辆评估增减值原因分析 车辆评估减值的主要原因:一是由于技术进步,更新换代较快,市场价格逐年呈下降趋势;二是两台上海牌照车辆的牌照费,评估基准日的平均拍卖价格低于当时的价格。 ② 电子设备评估增减值原因分析 电子设备评估原值减值的主要原因:一是该类更新换代速度较快,市场价格整体呈快速下降趋势;二是部分设备使用年限较长,本次采用二手市场平均价确定其重置价格。评估净值增值主要原因是被评估单位的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限。 3、无形资产-技术类资产 (1)评估范围 纳入评估范围的技术类资产为国睿信维申报的经营中使用的计算机软件著 作权,共 109 项。证载权利人为南京国睿信维软件有限公司,其中有 3 个著作权 是与十四所共同拥有,均已申请计算机软件著作权证书,权属清晰。 上述技术资产用于国睿信维相关产品领域,为现有“信维工业软件领域技术 产品”的核心技术,未对外许可他人使用。具体情况如下: 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 1 国睿信维 国睿信维集成化研发系统软件[简称: 2017SR734933 2015.09.30 Glaway IDS] V3.0 2 国睿信维 国睿信维研发流程管理软件[简称: 2018SR001328 2015.09.30 Glaway IDS DPM] V3.0 3 国睿信维 国睿信维项目计划与任务管理软件 2017SR630667 2015.09.30 [简称:Glaway IDS PPM] V3.0 4 国睿信维 国睿信维评审管理软件[简称: 2017SR595631 2016.03.31 Glaway IDS DRM] V3.0 5 国睿信维 国睿信维结构化文档管理软件[简称: 2017SR735508 2016.09.30 Glaway IDS SDM] V3.0 6 国睿信维 国睿信维项目问题与风险管理软件 2017SR735496 2016.09.30 [简称:Glaway IDS IRM] V3.0 7 国睿信维 国睿信维研发质量管理软件[简称: 2017SR735479 2017.06.30 Glaway IDS DQM] V3.0 8 国睿信维 国睿信维研发数据管理软件[简称: 2017SR735191 2015.09.30 Glaway IDS DDM] V3.0 9 国睿信维 国睿信维 IDS 与其他系统集成接口 2017SR595718 2016.09.30 软件[简称:Glaway IDS ASI] V3.0 10 国睿信维 国睿信维集成化三维工艺系统软件 2017SR717946 2016.12.02 [简称:Glaway MPM] V3.0 11 国睿信维 国睿信维工艺任务管理软件[简称: 2017SR733349 2016.11.02 Glaway MPM PTM] V3.0 12 国睿信维 国睿信维工艺规划及管理软件[简称: 2017SR717937 2016.12.02 Glaway MPM PPM] V3.0 13 国睿信维 国睿信维结构化工艺设计与管理软 2017SR717557 2016.12.02 件[简称:Glaway MPM PDN] V3.0 14 国睿信维 国睿信维工艺发布软件[简称: 2017SR717301 2016.12.02 Glaway MPM PPE] V3.0 15 国睿信维 国睿信维工艺资源管理软件[简称: 2017SR718618 2016.12.02 Glaway MPM PRM] V3.0 16 国睿信维 国睿信维车间无纸化终端软件[简称: 2017SR717268 2016.12.02 Glaway MPM SVM] V3.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 17 国睿信维 国睿信维 MPM 与其它系统集成接口 2017SR719774 2016.12.02 软件[简称:Glaway MPM ASI] V3.0 18 国睿信维 国睿信维制造运营管理系统软件[简 2017SR628323 2017.06.30 称:Glaway MOM] V3.0 19 国睿信维 国睿信维交互式电子手册系统软件 2017SR528186 2016.12.02 [简称:Glaway IETM] V4.0 20 国睿信维 国睿信维内容编辑器软件[简称: 2017SR579368 2016.12.02 Glaway Editor] V4.0 21 国睿信维 国睿信维公共源数据库管理系统软 2017SR540289 2017.06.27 件[简称:Glaway IETM CSDB] V4.0 22 国睿信维 国睿信维发布管理器系统软件[简称: 2017SR731027 2017.06.27 Glaway IETM Publisher] V4.0 23 国睿信维 国睿信维 PDF 发布引擎软件[简称: 2017SR526403 2016.12.02 Glaway PDF Engine] V4.0 国睿信维交互式电子技术手册浏览 24 国睿信维 系统软件[简称:Glaway IETM 2017SR728220 2016.04.02 Viewer] V4.0 25 国睿信维 国睿信维交互式电子培训系统软件 2017SR722365 2015.01.31 [简称:Glaway ITS] V4.0 26 国睿信维 国睿信维培训内容管理系统软件[简 2017SR743800 2015.01.31 称:Glaway ITS LCMS] V4.0 27 国睿信维 国睿信维电子培训系统软件[简称: 2017SR718446 2015.01.31 Glaway ITS LMS] V4.0 28 国睿信维 国睿信维综合保障分析系统软件[简 2017SR734267 2017.04.30 称:Glaway LSA] V4.0 国睿信维综合保障分析系统核心包 29 国睿信维 软件[简称:Glaway LSA Foundation] 2017SR735179 2017.04.30 V4.0 30 国睿信维 国睿信维故障模式分析系统软件[简 2017SR735031 2017.04.30 称:Glaway LSA FMEA] V4.0 31 国睿信维 国睿信维维修分析系统软件[简称: 2017SR686368 2017.04.30 Glaway LSA RCM] V4.0 32 国睿信维 国睿信维使用与维修任务分析系统 2017SR731015 2017.04.30 软件[简称:Glaway LSA MTA] V4.0 33 国睿信维 国睿信维维修级别分析系统软件[简 2018SR001101 2017.04.30 称:Glaway LSA LORA] V4.0 34 国睿信维 国睿信维通用保障资源管理系统软 2017SR735289 2017.04.30 件[简称:Glaway LSA Resource] V4.0 35 国睿信维 国睿信维综合保障分析报表系统软 2017SR735077 2017.04.30 件[简称:Glaway LSA Report] V4.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 36 国睿信维 国睿信维综合保障分析接口系统软 2014SR123825 未发表 件[简称:Glaway LSA Interface] V4.0 37 国睿信维 国睿信维 SBOM 编辑器软件[简称: 2017SR735517 2017.04.30 Glaway LSA SBOM] V4.0 38 国睿信维 国睿信维售后服务和维修保障管理 2017SR717279 2015.01.31 系统软件[简称:Glaway MRO] V4.0 国睿信维装备售后服务和维修保障 39 国睿信维 管理系统核心包软件[简称:Glaway 2018SR017752 2017.01.31 MRO Foundation] V4.0 40 国睿信维 国睿信维资产管理系统软件[简称: 2017SR743434 2015.01.31 Glaway MRO AMS] V4.0 41 国睿信维 国睿信维维修管理系统软件[简称: 2017SR717951 2015.01.31 Glaway MRO MMS] V4.0 42 国睿信维 国睿信维外场服务管理系统软件[简 2018SR002736 2015.01.31 称:Glaway MRO FSS] V4.0 43 国睿信维 国睿信维备件管理系统软件[简称: 2017SR451264 2016.09.30 Glaway MRO SPM] V4.0 44 国睿信维 国睿信维全资可视化系统软件[简称: 2017SR717294 2015.01.31 Glaway MRO Portal] V4.0 45 国睿信维 国睿信维便携式维修辅助软件[简称: 2018SR378069 2016.10.31 Glaway MRO PMA] V4.0 46 国睿信维 国睿信维健康管理系统软件[简称: 2017SR735534 未发表 Glaway PHM] V3.0 47 国睿信维 国睿信维健康管理通用开发系统软 2017SR224929 未发表 件[简称:Glaway PHM GDE] V3.0 48 国睿信维 国睿信维健康管理运行系统软件[简 2017SR224939 未发表 称:Glaway PHM RTE] V3.0 49 国睿信维 国睿信维集成质量管理系统软件[简 2017SR734493 2017.06.30 称:Glaway QMS] V3.0 50 国睿信维 国睿信维产品数据包系统软件[简称: 2017SR735009 2017.07.31 Glaway DPS] V3.0 51 国睿信维 国睿信维知识工程系统软件[简称: 2017SR735469 2016.03.31 Glaway KES] V3.0 52 国睿信维 国睿信维知识门户软件[简称: 2018SR001315 2015.09.30 Glaway KES KPL] V3.0 53 国睿信维 国睿信维知识社区软件[简称: 2017SR735084 2016.03.31 Glaway KES KCY] V3.0 54 国睿信维 国睿信维知识库集成适配器软件[简 2017SR703213 2015.09.30 称:Glaway KES IAL] V3.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 55 国睿信维 国睿信维知识驱动的设计导航软件 2018SR921173 2018.03.30 [简称:Glaway KES KDD] V3.0 56 国睿信维 国睿信维基础技术平台软件[简称: 2017SR030821 未发表 Glaway Foundation] V4.0 57 国睿信维 国睿信维安全保密管理系统软件[简 2017SR718451 2016.12.02 称:Glaway Security] V4.0 58 国睿信维 国睿信维三维标注工具软件[简称: 2017SR692119 2017.05.16 Glaway MDA I-3Dnote] V3.0 59 国睿信维 国睿信维三维签审工具软件[简称: 2017SR732145 2017.07.13 Glaway MDA I-DesignCheck] V3.0 60 国睿信维 国睿信维二维标柱工具软件[简称: 2017SR734689 2017.01.16 Glaway MDA I-Drawing] V3.0 61 国睿信维 国睿信维标准件库工具软件[简称: 2018SR025990 2017.03.20 Glaway MDA I-STDLibrary] V3.0 62 国睿信维 国睿信维干涉检查工具软件[简称: 2017SR735025 2016.11.26 Glaway MDA I-Interference] V3.0 63 国睿信维 国睿信维材料库工具软件[简称: 2017SR701331 2016.12.20 Glaway MDA I-Materia] V3.0 64 国睿信维 国睿信维模型检查工具软件[简称: 2017SR683665 2016.11.10 Glaway MDA I-ModelCHECK] V3.0 65 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计扩展包软 2017SR735016 未发表 件[简称:Glaway SDX] V3.0 66 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计(船体)扩 2017SR683667 未发表 展包软件[简称:Glaway SDX-H] V3.0 国睿信维船舶数字化设计(轮机)扩 67 国睿信维 展包软件[简称:Glaway SDX-M] 2017SR683668 未发表 V3.0 68 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计(管系)扩 2017SR683669 未发表 展包软件[简称:Glaway SDX-P] V3.0 69 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计(电气)扩 2017SR683670 未发表 展包软件[简称:Glaway SDX-E] V3.0 70 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计(铁舾)扩 2017SR683671 未发表 展包软件[简称:Glaway SDX-O] V3.0 71 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计(内舾)扩 2017SR683672 未发表 展包软件[简称:Glaway SDX-A] V3.0 72 国睿信维 国睿信维船舶数字化设计(开发)扩 2017SR683673 未发表 展包软件[简称:Glaway SDX-D] V3.0 73 国睿信维 国睿信维系统建模体验环境软件[简 2018SR921182 2018.03.30 称:Glaway SMEX] V3.0 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 74 国睿信维 国睿信维系统建模工具软件[简称: 2018SR918952 2018.03.30 Glaway SMEX SAD] V3.0 75 国睿信维 国睿信维系统建模协同软件[简称: 2018SR913766 2018.03.30 Glaway SMEX SE2] V3.0 76 国睿信维 国睿信维指标建模及管理软件[简称: 2018SR921191 2018.03.30 Glaway SEMX TPM] V3.0 77 国睿信维 国睿信维结构化文档生成软件[简称: 2018SR916934 2018.03.30 Glaway SMEX DGS] V3.0 78 国睿信维 国睿信维产品全生命周期数据管理 2019SR0000062 2018.11.05 系统软件[简称:Glaway PLM] V3.0 79 国睿信维 国睿信维供应链协同系统软件[简称: 2018SR1045531 2018.09.28 Glaway SCE] V3.0 80 国睿信维 国睿信维发布管理器系统软件[简称: 2014SR104363 未发表 Glaway IETM Publisher] V3.0 81 国睿信维 国睿信维综合保障分析系统软件[简 2012SR067422 2012.03.31 称:Glaway LSA Foundation] V3.0 国睿信维 IETM 浏览器 Win10 PAD 82 国睿信维 软件[简称:Glaway IETM 2017SR028693 未发表 Viewer-Win10 PAD] V4.0 83 国睿信维 国睿信维 PBOM 编辑器软件[简称: 2014SR118116 2014.05.20 Glaway PBOM] V1.2 84 国睿信维 国睿信维工作流管理软件[简称: 2015SR236743 2015.08.31 Glaway Foundation BPM] V3.0 85 国睿信维 国睿信维内容编辑器软件[简称: 2013SR039830 未发表 Glaway Editor] V1.0 86 国睿信维 国睿信维二维标柱工具软件[简称: 2013SR137446 2013.08.20 Glaway MDA I-Drawing] V1.0 87 国睿信维 国睿信维三维标注工具软件[简称: 2013SR137449 2013.08.10 Glaway MDA I-3Dnote] V1.0 88 国睿信维 国睿信维三维签审工具软件[简称: 2013SR136985 2013.08.10 Glaway MDA I-DesignCheck] V1.0 89 国睿信维 国睿信维研发过程管理平台软件[简 2015SR230920 2015.08.31 称:Glaway RDS] V1.1 90 国睿信维 国睿信维质量生命周期管理系统软 2013SR077481 2013.04.07 件[简称:Glaway QMS] V1.1 91 国睿信维 持续改进系统[简称:Glaway QIS] 2016SR251762 2015.12.20 V1.1 92 国睿信维 软件质量问题处理系统[简称: 2016SR251765 2015.12.20 Glaway QSDS] V1.1 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 日期 93 国睿信维 国睿信维标准件库工具软件[简称: 2014SR173417 2014.08.10 Glaway MDA I-STDLibrary] V1.0 94 国睿信维 国睿信维知识管理系统软件[简称: 2013SR137120 2013.07.01 Glaway KMS] V1.0 国睿信维故障报告分析及纠正措施 95 国睿信维 系统软件[简称:Glaway FRACAS] 2014SR118127 2014.02.26 V1.1 96 国睿信维 体系文件管理软件[简称:Glaway 2016SR250703 2015.12.20 QDM] V1.1 国睿信维 Arbortext CSDB 内容编辑 97 国睿信维 接口软件[简称:Glaway IETM 2013SR081587 未发表 Interface for ArbortextCSDB] V3.0 98 国睿信维 国睿信维交互式电子培训系统软件 2011SR089217 未发表 [简称:Glaway ITS LMS] V1.0 99 国睿信维 国睿信维培训内容管理系统软件[简 2012SR108191 2012.05.18 称:Glaway ITS LCMS] V3.1 国睿信维交互式电子技术手册浏览 100 国睿信维 系统软件[简称:Glaway IETM 2011SR066974 2011.06.10 Viewer] V1.0 国睿信维质量管理体系过程监视和 101 国睿信维 测量系统软件[简称:Glaway PMES] 2015SR010352 2014.11.24 V1.1 102 国睿信维 国睿信维外场服务管理系统软件[简 2015SR218349 2015.04.01 称:Glaway MRO FSS] V3.5 103 国睿信维 国睿信维三维工艺系统软件[简称: 2013SR077494 2013.04.15 Glaway MPM] V1.0 104 国睿信维 国睿信维集成化研发系统软件[简称: 2013SR077276 2013.04.07 Glaway IDS] V1.0 105 国睿信维 国睿信维资产管理系统软件[简称: 2015SR218304 2015.05.15 Glaway MRO AMS] V3.5 国睿信维装备售后服务和维修保障 106 国睿信维 管理系统核心包软件[简称:Glaway 2015SR220576 2015.03.12 MRO Foundation] V3.5 107 国睿信维 国睿信维全资可视化系统软件[简称: 2015SR218769 2015.06.01 Glaway MRO Portal] V3.5 108 国睿信维 国睿信维公共源数据库管理系统软 2012SR000988 未发表 件[简称:Glaway IETM CSDB] V3.1 109 国睿信维 国睿信维便携式维修辅助软件[简称: 2017SR030843 2016 年 10 Glaway PMA]V3.0 月 31 日 (2)评估方法 1)评估方法的选择说明 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。 一般而言,技术类无形资产研制开发的成本,往往与技术价值没有直接的对应关系,由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果,且是交叉研究中的产物,加之管理上的原因,研制的成本难以核算,无法从成本途径对它们进行评估,因此对于与研制成本基本无关的技术,一般不选取成本法评估。 另外,由于技术类无形资产的独占性,以及技术转让和许可条件的多样性,缺乏充分发育、活跃的交易市场,也不易从市场交易中选择参照物,故一般也不适用市场法。 因此,本次从收益途径进行评估,采用收益现值法。 收益现值法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测,并按一定的分成率,即该专有技术在未来年期收益中的贡献率,计算专有技术的收益额,用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下: n P ? ? Ri ? ? ? (1 ? r)-i i ?1 式中:P—评估对象价值 Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入 η—评估对象的销售收入分成率 n—评估对象的收益年限 r:折现率 根据收益现值法的公式可知,评估值的合理性主要取决于以上参数预测和取值的合理性:收益年限的确定,技术分成率的确定,未来各年度收益的预测,以及折现率的确定。 对技术实施方提供的专有技术未来实施情况和收益状况的预测进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性。 根据技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、产品寿命及与专有技术资产相关的合同约定期限,合理确定专有技术收益期限。 根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本,以及专有技术实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素,合理确定折现率。 (3)评估参数 纳入本次评估范围内的计算机软件著作权类技术,用于国睿信维产品生产及销售中,本次评估将其视为一个资产组合。 1)销售收入的确定 结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及技术资产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。 2)销售收入分成率的确定 根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计,一般情况下技术的提成率约为产品净销售额的 0.5%~10%,绝大多数为 2%~6%。 行业名称 提成率(%) 行业名称 提成率(%) 石油化学工业 0.5~2.0 日用消费品工业 1.0~2.5 机械制造工业 1.5~3.0 制药工业 2.5~4.0 电气工业 3.0~4.5 木材加工业 3.5~5.0 精密机器工业 4.0~5.5 汽车工业 4.5~6.0 光学及电子产品等高技术 7.0~10.0 - - 被评估单位的业务比较接近光学及电子产品等高技术,故此次分成率范围确定为 7.0%-10.0%。 3)收益年限的确定 纳入评估范围内的技术类资产均为企业自行开发取得,根据《中华人民共和国著作权法》的规定:著作权保护期限为 50 年。 随着科技高速发展,社会同行业竞争力增强,技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件,能够为该公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。按目前国睿信维技术资产更新规律,一般技术的更新时间为 6-8 年,本次评估范围内技术资产未来收益期约 6 年,即该技术类无 形资产预测期从 2018 年 10 月起,到 2024 年末止。 4)折现率的确定 采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定;风险报酬率通过累加法确定,风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。 (4)评估结果 经上述评估测算,纳入本次评估范围内的技术类无形资产评估值 3,713.00万元。 4、无形资产-商标资产 (1)评估范围 纳入评估范围内的商标权为 2 项注册商标,均注册登记于国睿信维,取得产权证书,权属清晰。国睿信维取得商标的相关费用已在历史年度损益中列支,故商标权为账外资产。 (2)评估方法 纳入评估范围的商标,主要为展示公司形象所用,本次采用成本法评估。 成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本,减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。 计算公式为:评估价值=重置成本-贬值 (3)评估结果 评估人员在实施了上述资产评估程序和评估方法后,了解了当地市场商标续展手续费用的规定,确定了商标的重置成本;通过计算商标不续展状况下已可使用年限确定其贬值情况。最终确定了商标的评估值。 商标的评估值为 4,601.00 元,评估增值 4,601.00 元,增值原因为企业将商标 作为账外资产,本次采用成本法对商标进行评估导致评估增值。 5、无形资产-其他软件 (1)评估范围 企业申报的纳入评估范围的其他无形资产共 21 项软件,核算内容为被评估 单位购买的办公软件,具体如下: 单位:万元 序号 无形资产名称和内容 取得日期 法定 尚可使用 原始入账价 账面价值 年限 年限 值 1 久其通用数据管理平 2011/9/19 10 10 0.20 733.24 台 2 新网程上网行为审计 2012/5/10 3 3 1.80 0.00 系统 R6000A 3 金城保密检查工具 2012/5/10 3 3 1.40 0.00 V7.0 4 涉密计算机及移动存 2012/9/17 10 10 0.18 0.08 储介质保密管理系统 5 北信源光盘科技监控 2012/9/17 10 10 0.24 0.11 与审计系统 V6.0 6 SAP 升级软件 2017/3/10 3 3 4.61 3.33 7 黑方备份软件 2017/4/30 10 10 17.99 16.64 8 SAP 升级软件 2017/5/4 3 3 1.62 1.26 9 神州信源保密软件 2017/6/30 10 10 8.34 7.86 10 神州信源保密软件 2017/7/6 10 10 4.70 4.47 11 备份软件 2017/7/21 10 10 5.66 5.57 序号 无形资产名称和内容 取得日期 法定 尚可使用 原始入账价 账面价值 年限 年限 值 12 方正字库软件 2018/5/1 5 5 1.54 1.54 13 信息消除工具 2018/5/1 5 5 1.28 1.28 14 主机监控审计系统 2018/5/21 5 5 0.51 0.51 15 打印监控审计系统 2018/5/22 5 5 0.31 0.31 16 ScConverter 软件 2018/7/22 5 5 0.36 0.36 17 主机监控审计系统 2018/7/26 5 5 0.65 0.65 18 打印监控审计系统 2018/7/26 5 5 0.13 0.13 19 北信源光盘刻录监控 2018/7/26 5 5 0.78 0.78 与审计系统 20 三合一软件 2018/7/26 5 5 0.05 0.05 21 主机监控与审计系统 2018/7/26 5 5 0.13 0.13 (2)评估方法 根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用市场法进行评估,具体如下:1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价格作为评估值;2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;3)对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值;4)对于已经停止使用,经向企业核实无使用价值的软件,评估值为零。 (3)评估结果及增值情况 其他无形资产评估值为 51.27 万元,与账面值相比增值 10.90 万元,增值率 27.00%,增值主要原因为企业财务核算对软件按照一至三年期进行摊销,本次评估对评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价值确认评估值,形成无形资产评估增值。 6、递延所得税资产 评估基准日递延所得税资产账面价值 88.15 万元。核算内容为被评估单位确 认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产,具体为增值税可抵扣的暂时性差异。 评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。 递延所得税资产评估值为 88.15 万元。 7、流动负债 (1)评估范围 纳入评估范围的流动负债包括:短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面价值 短期借款 2,000.00 应付账款 3,654.11 预收款项 2,528.51 应付职工薪酬 1,539.63 应交税费 3.09 其他应付款 151.51 流动负债合计 9,876.85 (2)评估方法 1)短期借款 评估基准日短期借款账面价值 2,000.00 万元。核算内容为被评估单位购买材料、商品和接受劳务供应等开出、承兑的银行承兑汇票。 评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿,逐笔核实了应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。 短期借款评估值 2,000.00 万元。 2)应付账款及应付票据 评估基准日应付账款及应付票据账面价值 3,654.11 万元。核算内容为被评估单位因应付代理软件、咨询服务和应付自主软件支付的货款及暂估款项。 评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况,按照重要性原则,对大额的应付账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。应付账款及应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。 应付账款及应付票据评估值为 3,654.11 万元。 3)预收款项 评估基准日预收款项账面价值 2,528.51 万元。核算内容为预收的软件款和咨询费等。 评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因,按照重要性原则,对大额的预收款项进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。 预收款项评估值为 2,528.51 万元。 4)应付职工薪酬 评估基准日应付职工薪酬账面价值 1,539.63 万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的工会经费。 评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 1,539.63 万元。 5)应交税费 评估基准日应交税费账面价值 3.09 万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的税费,包括:增值税、个人所得税等。 评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。 应交税费评估值为 3.09 万元。 6)其他应付款 评估基准日其他应付款账面价值 151.51 万元,核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。 其他应付款评估值为 151.51 万元。 (3)评估结果 流动负债评估结果及增减值情况如下表: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 短期借款 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 应付账款 3,654.11 3,654.11 0.00 0.00 预收款项 2,528.51 2,528.51 0.00 0.00 应付职工薪酬 1,539.63 1,539.63 0.00 0.00 应交税费 3.09 3.09 0.00 0.00 其他应付款 151.51 151.51 0.00 0.00 流动负债合计 9,876.85 9,876.85 0.00 0.00 流动负债评估值为 9,876.85 万元。 (五)评估结果 1、收益法评估结果 国睿信维评估基准日总资产账面价值为 18,318.26 万元,总负债账面价值为9,876.85 万元,净资产账面价值为 8,441.41 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元,增值额为 48,583.05 万元,增值率为 575.53%。 2、资产基础法评估结果 国睿信维评估基准日总资产账面价值为 18,318.26 万元,评估价值为23,365.47 万元,增值额为 5,047.21 万元,增值率为 27.55%; 总负债账面价值为 9,876.85 万元,评估价值为 9,876.85 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00%; 净资产账面价值为 8,441.41 万元,净资产评估价值为 13,488.62 万元,增值 额为 5,047.21 万元,增值率为 59.79%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 17,588.03 18,899.17 1,311.14 7.45 非流动资产 2 730.23 4,466.30 3,736.07 511.63 其中:长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 - 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 - 固定资产 5 601.71 613.42 11.71 1.95 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 - 无形资产 7 40.37 3,764.73 3,724.36 9,225.56 其中:土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 - 其他非流动资产 9 88.15 88.15 0.00 0.00 资产总计 10 18,318.26 23,365.47 5,047.21 27.55 流动负债 11 9,876.85 9,876.85 0.00 0.00 非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 - 负债总计 13 9,876.85 9,876.85 0.00 0.00 净资产 14 8,441.41 13,488.62 5,047.21 59.79 3、评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 13,488.62 万元,两者相差 43,535.83 万元,差异率为322.76%。 本次评估分别采用资产基础法和收益法对国睿信维的股东全部权益价值进行评估,两种评估方法的结果有一定差异,产生差异的主要原因是:资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大,而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同的评估结果。 资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是从资产重置的角度出发,在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值;收益法是从预期获利角度评价企业资产,是未来现金流量的折现。被评估单位为高新技术企业,目前所处的市场经营环境及发展空间良好,未来发展空间较大。 采用收益法对国睿信维进行评估,是从预期获利能力的角度评价资产,是未来现金流量的折现,评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小,符合市场经济条件下的价值观念,同时鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,因此收益法更适用于本次评估目的,选用收益法评估结果更为合理。 根据上述分析,本次评估的评估结论采用收益法评估结果,即:国睿信维的股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。 本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对评估对象价值的影响。 (六)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能 追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。 2、由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核,并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素,则会影响盈利预测的实现程度。评估人员愿意在此提醒委托人和其他有关方面,评估人员并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且,评估人员提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现,因此有关方面在使用评估人员的评估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考虑其他因素做出交易决策。 3、本次纳入评估范围的技术类资产中,存在 3 项计算机软件著作权涉及共有产权情况,共有产权人为中国电子科技集团公司第十四研究所,为保证本次重组后上市公司资产完整性及业务独立性,南京国睿信维软件有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所就共有产权事项已达成一致意见,即将签署《计算机软件著作权共有人协议》。根据共有产权协议,共有双方均有权为生产经营目的实施或使用共有软件著作权。任一方实施或使用共有软件著作权产生的收益由该方享有,另一方无权分享该等收益。 4、2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值 税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号)文件对增值税率进行了调整,本次收益法评估中 4 月 1 日后的增值税率按照《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号)文件规定进行测算,基准日后至 2019 年 3 月 31 日的增值税率仍按原税率, 并假设现金流平均流入、流出进行测算。 除上述情况外评估人员在评估过程中未发现可能影响评估结论的瑕疵事项。本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响,请投资者注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 (七)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 国睿信维在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果产生重要影响的事项。 四、国睿防务及国睿信维加期评估情况 (一)国睿防务加期评估情况 1、评估方法的选择 根据评估机构出具的《资产评估报告》(中企华评报字 JG(2019)第 0016-01号),中企华采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估,并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。 2、评估假设 截至加期评估报告评估基准日 2019 年 4 月 30 日,国睿防务划转工作已完成 交割,涉及资产的权属变更尚在办理中,因此加期评估报告评估假设部分与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告相比,去除“2、特殊假设”中第(1)、 (7)项与无偿划转相关的评估假设,评估假设不存在重大变化。 3、收益法评估情况 加期评估报告与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告相比,评估内 容及评估方法均不存在重大变化,仅根据最新市场情况对部分预测数据及相关参数进行调整,具体情况如下: (1)营业收入的预测 1)主营业务收入分析 国睿防务主要业务是与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和服务。 产品涵盖十四所已获得出口许可的外销型号和正在申请的外销型号以及上述型 号对应的内销型号。 本次评估考虑了公司不同类别业务及运营模式,根据企业提供业务数据和财 务数据整理分析,以历史数据为基础并参考企业已签订单及意向客户的情况,同 时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用 户情况等因素,预测未来年度的主营业务收入如下: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 主营业务收入 164,746.25 222,384.50 248,059.35 283,853.60 305,063.29 305,063.29 2)其他业务收入预测 其他业务收入为国睿大厦租赁收入及其他收入,国睿大厦相关资产及负债已 作为溢余资产,预测期不再预测其他业务收入。 (2)营业成本的预测 1)主营业务成本预测 国睿防务历史年度主营业务成本主要包括:直接成本、TR 加工费、人工、 折旧及摊销、制造费用及第三方服务费。主营营业成本具体预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 主营业务成本 121,319.17 161,106.28 179,872.84 204,026.44 218,770.93 218,770.93 2)其他业务成本预测 其他业务成本主要是国睿大厦的租赁成本,国睿大厦相关资产及负债已作为 溢余资产处理,预测期不再预测其他业务成本。 (3)营业税金及附加的预测 国睿防务预测期业务主要是军品业务,该部分业务免征增值税及相应附加税,预测期无相应税金及附加。 (4)销售费用的预测 销售费用主要包括营销人员职工薪酬、售后服务费、差旅费、交通运输费、业务招待费、会议费、劳务费及其他费用等。 未来年度国睿防务业务逐年增长,销售费用投入也将随之持续增长。销售人员配置基本完成,未来人员数量相对稳定,随公司收入的增长预计人均薪酬每年有一定增长;其他变动营业费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。具体预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 销售费用 2,007.68 3,638.18 4,177.95 4,756.05 5,087.00 5,087.00 职工薪酬 723.48 1,097.98 1,348.40 1,523.26 1,615.11 1,615.11 售后服务费 902.19 1,768.51 1,972.69 2,257.34 2,426.01 2,426.01 差旅费 59.37 253.52 282.79 323.59 347.77 347.77 劳务费 144.97 244.60 272.84 312.21 335.54 335.54 交通运输费 80.37 113.40 126.49 144.74 155.56 155.56 业务招待费 26.20 66.28 73.93 84.60 90.92 90.92 会议费 41.18 56.67 63.22 72.34 77.74 77.74 其他 29.92 37.22 37.59 37.97 38.34 38.34 (5)管理费用的预测 管理费用主要包括管理人员职工薪酬、差旅费、水电取暖费、交通运输费、保险费、劳务费、会议费及其他费用等。2016 年至 2018 年管理费用占收入比在0.6%~1.0%之间,预计未来年度随着收入规模的逐年扩大,管理费用也将随之增长。具体未来年度管理费用预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 管理费用 1,424.51 2,151.44 2,606.96 2,926.36 3,012.93 3,012.93 职工薪酬 1,232.64 1,905.50 2,355.20 2,668.44 2,748.49 2,748.49 差旅费 10.12 15.97 17.57 19.33 21.26 21.26 水电取暖费 8.66 13.53 14.61 15.78 17.04 17.04 办公会议费 6.98 10.79 11.43 12.12 12.85 12.85 交通运输费 3.49 5.39 5.72 6.06 6.42 6.42 保险费 2.01 3.09 3.24 3.40 3.57 3.57 审计咨询费 0.58 0.90 0.95 1.01 1.07 1.07 其他 160.03 196.27 198.23 200.22 202.22 202.22 (6)研发费用的预测 研发费用主要包括研发人员职工薪酬、直接材料费、外协费、试验费、折旧 费、设计费及其他费用等。2016 年至 2019 年 4 月研发费用占收入比重呈逐年增 长趋势,预计未来年度随着收入规模的逐年扩大,研发费用也将随之增长。具体未来年度研发费用预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 研发费用合计 8,599.46 11,440.67 12,699.98 14,313.99 15,299.81 15,299.81 职工薪酬 679.47 994.98 1,158.50 1,262.10 1,323.60 1,323.60 直接材料 3,274.64 4,420.30 4,930.64 5,642.12 6,063.70 6,063.70 外协费 3,271.45 4,416.00 4,925.84 5,636.62 6,057.79 6,057.79 试验费 890.54 1,049.61 1,102.09 1,157.20 1,215.06 1,215.06 设计费 51.17 69.96 70.09 72.29 76.37 76.37 其他 127.19 171.69 191.51 219.15 235.52 235.52 (7)财务费用的预测 评估基准日企业没有付息负债,历史年度财务费用主要为利息收支、汇兑损益等。预计未来年度不会产生有息负债,没有利息支出。 (8)营业外收支的预测 营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出,国睿防务历史年度无营业外收支,预测期测算不作考虑。 (9)所得税的预测 截至加期评估报告评估基准日 2019 年 4 月 30 日,由于国睿防务 2018 年 9 月成立,尚未取得任何所得税优惠政策,按照 25%比例缴纳企业所得税。另外根据所得税法,公司符合规定的研发费用加计扣除。未来年度所得税预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 企业所得税 6,236.46 8,866.86 9,794.16 12,668.44 13,810.68 13,810.68 (10)折旧与摊销的预测 对折旧与摊销的预测,按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率,采用平均年限法进行估算。对于预测期更新、新增资产,按照存续固定资产、无形资产、长期待摊的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。未来年度折旧、摊销预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 折旧 494.79 664.24 665.57 687.49 728.37 728.37 摊销 16.90 35.36 35.36 35.36 35.36 35.36 (11)资本性支出的预测 资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出,分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据固定资产明细进行测算,新增资本性支出主要根据企业近期规划的或正在建设中的项目的固定资产投资,结合相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。未来年度资本性支出预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 资本性支出合计 64.51 722.64 450.11 390.57 400.71 763.73 (12)营运资金增加额的预测 未来年度营运资金追加预测数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 营运资金 78,160.74 87,477.01 94,997.33 107,243.59 113,619.03 113,619.03 营运资金 -52,622.92 9,316.27 7,520.32 12,246.26 6,375.44 - 追加 (13)折现率的确定 1)无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统查询的信息,十年期国债在评估基准 日的到期年收益率为 3.3869%,本次评估以 3.3869%作为无风险收益率。 2)权益系统风险系数的确定 根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家沪 深 A 股军工行业可比上市公司于 2017 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日的 βL值, 然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值,并取其平均值 0.9003 作为被评估单位的 βU值。具体数据如下: 证券代码 证券简称 BETA(U) 002413.SZ 雷科防务 1.0582 300065.SZ 海兰信 0.8063 600562.SH 国睿科技 0.8359 600990.SH 四创电子 0.7915 000547.SZ 航天发展 0.6688 002389.SZ 南洋科技(航天彩虹) 1.1352 600118.SH 中国卫星 1.1666 600764.SH 中国海防 0.7398 证券代码 证券简称 BETA(U) 平均值 0.9003 截至加期评估报告评估基准日 2019 年 4 月 30 日,国睿防务无借款,未来年 度也没有借款计划,资本结构 D/E 为 0。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 βL ? ?1 ? ?1 ? t?? DE?? βU = 0.9003 3)市场风险溢价的确定 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.26%;国家风险补偿额取 0.98%。 则:MRP=6.26%+0.98%=7.24% 4)企业特定风险调整系数的确定 由于被评估单位资产及业务均为承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关资产、负债,相关的人员及全部业务体系一并由国睿防务承接。因此在未来经营期间与成熟企业相比存在过渡期的经营磨合期,结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素,本次对权益个别风险溢价取值为 1.0%。 5)预测期折现率的确定 ①计算权益资本成本 Ke ? Rf ? β ? MRP ? Rc =10.91% ②计算加权平均资本成本 ? ? WACCKe E D ? ? ? Kd ? 1? t ? D ? E D ? E =10.91% 6)预测期后折现率的确定 预测期后折现率与预测期相同,取 10.91%。 (14)预测期后的价值确定 预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测,以 2023 年的息前税后利润为 基础,永续年度自由现金流为 49,081.95 万元。 (15)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考 虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。 单位:万元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 息前税后营业利润 25,158.98 35,181.07 38,907.46 45,162.32 49,081.95 49,081.95 +折旧及摊销 511.69 699.60 700.93 722.85 763.73 763.73 -资本支出 64.51 722.64 450.11 390.57 400.71 763.73 -营运资本变动 -52,622.92 9,316.27 7,520.32 12,246.26 6,375.44 - 自由现金流量 78,229.08 25,841.77 31,637.95 33,248.35 43,069.52 49,081.95 折现率 10.91% 10.91% 10.91% 10.91% 10.91% 10.91% 折现期(年) 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 - 折现系数 0.9661 0.8862 0.7990 0.7204 0.6496 5.9538 各年折现值 75,574.97 22,901.10 25,279.70 23,953.16 27,976.42 292,226.17 经营性资产价值 467,911.52 - - - - - (16)其他资产和负债的评估 1)非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产,本次采用成本 法评估。非经营性资产评估值为 199.62 万元。 2)溢余资产的评估 ①溢余资产整体评估情况 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。国睿大厦属于商业办公楼,建筑面积80,846.62平方米,截至评估基准日,主要用于对外出租。根据国睿防务对未来国睿大厦的使用规划,国睿防务计划自用3,000平方米作为办公中心、研发中心、会展中心,其中办公中心及研发中心占2,500平方米,会展中心占500平方米。 因此,在收益法评估中,除国睿防务自用的3,000平方米外,国睿大厦剩余77,846.62平方米作为溢余资产进行评估。另外,纳入评估范围的溢余资产还包括国睿大厦租赁形成的相关资产、负债。 溢余资产的具体构成及截至2019年4月30日的评估值情况具体如下: 单位:万元 科目 业务内容 账面金额 评估值 投资性房地产 28,797.80 179,579.09 投资性房地产及租赁业务 固定资产 1,205.61 - 形成的相关资产、负债 国睿大厦租赁产生的相关 资产、负债 3,605.42 3,605.42 溢余资产合计 - 33,608.83 183,184.51 其中,溢余资产中的投资性房地产为扣除国睿防务自用的3,000平方米后的估值,主要采用市场法评估。固定资产为国睿大厦中的机器设备,如空调、电梯等,其评估值已包含在投资性房地产中。 国睿大厦租赁形成的应收账款、递延所得税资产、应付账款、预收账款、其他应付款,其评估值等于账面价值。 ②溢余资产评估方法 国睿大厦建筑面积 80,846.62 平方米,其中地上建筑面积-办公用房(2-26 层) 为 65,353.60 平方米,地上建筑面积-商业用房(1 层)为 4,629.38 平方米,地下 建筑面积 10,863.64 平方米。当地办公用房以及商业用房的交易市场发达,有可 供比较案例,则采用市场比较法进行评估;地下面积部分用于车库对外出租,当地交易不活跃,基本无可比交易案例,地下车库能够独立产生未来收益,相关租金水平均较容易获得,则采用收益法进行评估。 纳入溢余资产中的77,846.62平方米(扣除国睿防务预计自用面积3,000平方米)国睿大厦评估结果具体如下: 用途 面积 评估方法 单价 评估值 (平方米) (元/平方米) (万元) 办公用房(2-26 层) 62,353.60 市场比较法 24,200.00 150,895.71 商业用房(1 层) 4,629.38 市场比较法 55,000.00 25,461.59 车位(地下) 10,863.64 收益法 2,965.66 3,221.79 合计 77,846.62 - - 179,579.09 ③国睿大厦评估参数选取情况 A.国睿大厦办公用房(2-26层)采用市场比较法进行评估 市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。 基本公式: 委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产土地剩余年限/参照物房地产土地剩余年限×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。 a.选取可比实例 根据替代原则,选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例,比较案例详细情况如下: 比较案例Ⅰ:位于评估对象同一区域内新地中心,建筑面积200平方米,高层区域,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅱ:位于评估对象同一区域内河西万达,建筑面积437平方米,中层区域,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅲ:位于评估对象同一区域内升龙汇金,建筑面积1,216平方米,中层区域,室内简单装修,公共部分精装修。 比较实例详细情况如下: 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 国睿大厦 新地中心 河西万达 升龙汇金 河西金融中心 河西金融中心 河西金融中心 河西金融中心 坐落位置 建邺区江东中 建邺区庐山路 建邺区江东中 建邺区江东南 路 359 号 188 号 路 路 交易价格(元/m2) - 23,500 23,900 24,700 交易时间 2019 年 4 月 2019 年 4 月 2019 年 4 月 2019 年 4 月 交易双方情况及交易目的 正常 正常 正常 正常 房地产用途 办公 办公 办公 办公 土地剩余使用年限 27 25 27 24 土地级别 一级 一级 一级 一级 电力、供水、排 电力、供水、 电力、供水、 电力、供水、 基础设施保证率 水、煤气、通讯 排水、煤气、 排水、煤气、 排水、煤气、 系统保证供给 通讯系统保证 通讯系统保证 通讯系统保证 供给 供给 供给 公共配套设施 完善 完善 完善 完善 完备程度 区 主干道;多条公 主干道;多条 主干道;多条 主干道;多条 域 交通主(次)干道数 交线路、距地铁 公交线路、距 公交线路、距 公交线路、距 因 量、级别 约 580 米 地铁约 780 米 地铁约 366 米 地铁约 900 米 素 与主干道通达程度 交通便捷 交通便捷 交通便捷 交通便捷 距机场约 33 公 距机场约32公 距机场约35公 距机场约32公 距机场、火车站距离 里;距火车站约 里;距火车站 里;距火车站 里;距火车站 7 公里 约 7 公里 约 9 公里 约 8 公里 聚集规模、 好,属金融街商 好,属金融街 好,属金融街 好,属金融街 综合吸引力 务圈内 商务圈内 商务圈内 商务圈内 绿化、景观 较好 较好 较好 较好 个 临街状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道 别 楼龄 8 9 10 3 因 层高 3.2 3.5 3 3.6 素 面积 2,534.51 200 437 1,216 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 高速电梯、中央 高速电梯、中 高速电梯、中 高速电梯、中 设施、设备 空调、自动喷淋 央空调、自动 央空调、自动 央空调、自动 系统 喷淋系统 喷淋系统 喷淋系统 装修情况 公共部分精装 公共部分精装 公共部分精装 公共部分精装 建筑结构 钢混框架 钢混框架 钢混框架 钢混框架 层数 - 高区 中区 中区 车位、出入口便捷度 车位充足,进出 车位充足,进 车位充足,进 车位充足,进 口便捷 出口便捷 出口便捷 出口便捷 b.房地产价格影响因素修正系数的确定 设定估价对象的各项影响因素比较系数为100,以估价对象的各项影响因素与评估实例的进行比较,得出房地产价格影响因素比较指数修正表,修正方法与以2018年9月30日为评估基准日的评估报告相比未发生变化。 c.房地产价格影响因素修正结果 根据以上比较实例资料,分别对其区域因素和个别因素进行修正,修正结果见下表: 价格影响因素修正结果表 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 新地中心 河西万达 升龙汇金 河西金融中心建 河西金融中心建 河西金融中心 坐落位置 邺区庐山路 188 邺区江东中路 建邺区江东南 号 路 交易价格(元/m2) 23,500 23,900 24,700 交易时间 1.0000 1.0000 1.0000 交易双方情况及交易目的 1.0000 1.0000 1.0000 房地产用途 1.0000 1.0000 1.0000 土地剩余使用年限 1.0235 1.0000 1.0371 土地级别 1.0000 1.0000 1.0000 区 基础设施保证率 1.0000 1.0000 1.0000 域 公共配套设施完备程度 1.0000 1.0000 1.0000 因 素 交通主(次)干道数量、级别 1.0000 1.0000 1.0000 与主干道通达程度 1.0000 1.0000 1.0000 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 距机场、火车站距离 1.0000 1.0000 1.0000 聚集规模、综合吸引力 1.0000 1.0000 1.0000 绿化、文化 1.0000 1.0000 1.0000 临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 楼龄 1.0013 1.0025 0.9938 层高 1.0009 0.9994 1.0013 个 面积 0.9901 0.9901 0.9901 别 设施、设备 1.0000 1.0000 1.0000 因 素 装修情况 1.0000 1.0000 1.0000 建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000 层数 0.9901 1.0000 1.0000 车位、出入口便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 比准价格 23,600.00 23,700.00 25,200.00 待估对象评估价格 24,200.00 d.实例修正后的房地产价格计算 计算结果:市场比较法评估估价对象单价为24,200.00元/平方米(百位取整)。 本次评估采用国睿大厦中部区域作为比准均价,大厦高部区域与低部区域按中部区域价格确定评估值。 办公用房评估值=评估单价×建筑面积 =24,200.00×65,353.60 = 1,581,557,100.00元(百位取整) B.国睿大厦商业用房(1 层)采用市场比较法进行评估 a.选取可比实例 根据替代原则,选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例,比较案例详细情况如下: 比较案例Ⅰ:位于评估对象同一区域内河西金地悦菁华,建筑面积 63 平方米,一层商铺,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅱ:位于评估对象同一区域内河西万达广场,建筑面积 451 平方米, 一层商铺,室内简单装修,公共部分精装修。 比较案例Ⅲ:位于评估对象同一区域内宏图上水云锦,建筑面积 3,280 平方 米,一层商铺,室内简单装修,公共部分精装修。 比较实例详细情况如下: 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 国睿大厦 河西金地悦菁华 河西万达广 宏图上水云 场 锦 河西金融中心 河西金融中心建 河西金融中 河西金融中 坐落位置 建邺区江东中 邺区江东中路 心建邺区江 心建邺区奥 路 359 号 237 号 东中路 体中心 交易价格(元/m2) - 55,600 53,200 53,900 交易时间 2019 年 4 月 2019 年 4 月 2019 年 4 月 2019 年 4 月 交易双方情况及交易目的 正常 正常 正常 正常 房地产用途 商铺 商铺 商铺 商铺 土地剩余使用年限 27 24 27 26 土地级别 一级 一级 一级 一级 电力、供水、 电力、供水、排 电力、供水、 电力、供水、 基础设施保证率 排水、煤气、 水、煤气、通讯 排水、煤气、 排水、煤气、 通讯系统保证 系统保证供给 通讯系统保 通讯系统保 供给 证供给 证供给 公共配套设施完备程度 完善 完善 完善 完善 主干道;多条 主干道;多条公 主干道;多 主干道;多条 交通主(次)干道数量、 公交线路、距 交线路、距地铁 条公交线 公交线路、距 区 级别 路、距地铁 地铁约 450 域 地铁约 580 米 约 600 米 因 约 366 米 米 素 与主干道通达程度 交通便捷 交通便捷 交通便捷 交通便捷 距机场约 33 距机场约 32 公 距机场约 35 距机场约 32 距机场、火车站距离 公里;距火车 里;距火车站约 公里;距火 公里;距火车 站约 7 公里 7 公里 车站约 9 公 站约 6 公里 里 聚集规模、综合吸引力 好,属金融街 好,属金融街商 好,属金融 好,属金融街 商务圈内 务圈内 街商务圈内 商务圈内 绿化、景观 较好 较好 较好 较好 因 别 临街状况 临主干道 临主干道 临主干道 临主干道 因素 待估房地产 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 楼龄 8 1 10 6 层高 7 6.99 3 8.7 面积 4629.38 63 451 3280 高速电梯、中 高速电梯、中央 高速电梯、 高速电梯、中 设施、设备 央空调、自动 空调、自动喷淋 中央空调、 央空调、自动 喷淋系统 系统 自动喷淋系 喷淋系统 统 装修情况 公共部分精装 公共部分精装 公共部分精 公共部分精 装 装 建筑结构 钢混框架 钢混框架 钢混框架 钢混框架 层数 - 一层商铺 一层商铺 一层商铺 车位、出入口便捷度 车位充足,进 车位充足,进出 车位充足, 车位充足,进 出口便捷 口便捷 进出口便捷 出口便捷 b.房地产价格影响因素修正系数的确定 设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100,以估价对象的各项影响因素 与评估实例的进行比较,修正方法与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报 告相比未发生变化。 c.房地产价格影响因素修正结果 根据以上比较实例资料,分别对其区域因素和个别因素进行如下修正,修正结果见下表: 价格影响因素修正结果表 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 名称 河西金地悦菁华 河西万达广场 宏图上水云锦 河西金融中心建 河西金融中心 河西金融中心 坐落位置 邺区江东中路 建邺区江东中 建邺区奥体中 237 号 路 心 交易价格(元/m2) 55,600 53,200 53,900 交易时间 1.0000 1.0000 1.0000 交易双方情况及交易目的 1.0000 1.0000 1.0000 房地产用途 1.0000 1.0000 1.0000 土地剩余使用年限 1.0371 1.0000 1.0111 因素 可比实例Ⅰ 可比实例Ⅱ 可比案例Ⅲ 土地级别 1.0000 1.0000 1.0000 基础设施保证率 1.0000 1.0000 1.0000 公共配套设施完备程度 1.0000 1.0000 1.0000 区 交通主(次)干道数量、级别 1.0000 1.0000 1.0000 域 因 与主干道通达程度 1.0000 1.0000 1.0000 素 距机场、火车站距离 1.0000 1.0000 1.0000 聚集规模、综合吸引力 1.0000 1.0000 1.0000 绿化、文化 1.0000 1.0000 1.0000 临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 楼龄 0.9913 1.0025 0.9975 层高 0.9987 0.9938 1.0009 个 面积 0.9901 0.9901 1.0000 别 设施、设备 1.0000 1.0000 1.0000 因 素 装修情况 1.0101 1.0101 1.0101 建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000 层数 1.0000 1.0000 1.0000 车位、出入口便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 比准价格 57,100.00 53,000.00 55,000.00 待估对象评估价格 55,000.00 d.实例修正后的房地产价格计算与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估 报告相同。 计算结果:市场比较法评估估价对象单价为55,000.00元/平方米(百位取整)。 商业用房评估值=评估单价×建筑面积 =55,000.00×4,629.38 =254,615,900.00元(百位取整) C.国睿大厦车位(地下)采用收益法进行评估 国睿大厦车位(地下)收益法评估方法与以2018年9月30日为评估基准日的评估报告相同,估价对象租金水平、相关成本及折现率未发生变化,收益期根据土地剩余使用年限调整为27.67年。评估值的计算结果如下表所示: 评估结果计算过程表 单位:万元、m2 预测年度 内容 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 ````` 2046 年 车位总收益 195.84 293.76 293.76 308.45 - 455.72 车位租金 (元/月) 600.00 600.00 600.00 630.00 - 930.80 估价对象建筑 面积 80,846.62 80,846.62 80,846.62 80,846.62 - 80,846.62 办公面积 65,353.60 65,353.60 65,353.60 65,353.60 - 65,353.60 商业面积 4,629.38 4,629.38 4,629.38 4,629.38 - 4,629.38 地下车位面积 10,863.64 10,863.64 10,863.64 10,863.64 - 10,863.64 地下车位数量 408.00 408.00 408.00 408.00 - 408.00 土地面积 13,214.00 13,214.00 13,214.00 13,214.00 - 13,214.00 年总费用 42.08 58.49 58.49 60.95 - 85.64 土地使用税 9.25 9.25 9.25 9.25 - 9.25 房产税 22.38 33.57 33.57 35.25 - 52.08 税金及附加 1.12 1.68 1.68 1.76 - 2.60 增值税 9.33 13.99 13.99 14.69 - 21.70 城市维建税 0.65 0.98 0.98 1.03 - 1.52 教育费附加 0.28 0.42 0.42 0.44 - 0.65 地方教育费 附加 0.19 0.28 0.28 0.29 - 0.43 管理费 9.33 13.99 13.99 14.69 - 21.70 年租金净收益 144.44 221.28 221.28 232.81 - 348.38 还原利率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% - 7.00% 可获收益年限 (年) 1.00 1.00 1.00 1.00 - 1.00 收益价值 144.44 221.28 221.28 232.81 - 348.38 折现期(年) 0.33 1.17 2.17 3.17 - 27.17 现值 141.22 204.49 191.11 187.91 - 55.44 车位评估值 3,221.79 (17)收益法评估结果 1)企业整体价值的计算 企业整体价值 =经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 =651,295.65 万元 2)付息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。国睿防务评估基准日无付息债务。 3)股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作,国睿防务的股东全部权益价值为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =651,295.65-0.00 = 651,295.65 万元 4、资产基础法评估情况 加期评估报告与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告相比,评估内 容及评估方法均不存在重大变化,仅根据截至 2019 年 4 月 30 日资产负债表及最 新市场情况对各科目账面金额及部分评估参数进行调整。资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 187,663.52 187,663.52 - - 非流动资产 2 38,083.70 230,856.43 192,772.73 506.18 其中:长期股权投 3 - - - - 资 投资性房地产 4 28,797.80 186,839.09 158,041.29 548.80 固定资产 5 8,480.79 9,632.06 1,151.27 13.58 在建工程 6 - - - - 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 油气资产 7 - - - - 无形资产 8 588.69 34,168.86 33,580.17 5,704.22 其中:土地使用权 9 588.69 3,238.86 2,650.17 450.18 其他非流动资产 10 216.42 216.42 - - 资产总计 11 225,747.22 418,519.95 192,772.73 85.39 流动负债 12 53,291.23 53,291.23 - - 非流动负债 13 - - - - 负债总计 14 53,291.23 53,291.23 - - 净资产 15 172,455.99 365,228.72 192,772.73 111.78 其中,评估增值主要来源于投资性房地产国睿大厦的评估增值。国睿大厦建筑面积 80,846.62 平方米,其中地上建筑面积-办公用房(2-26 层)为 65,353.60平方米,地上建筑面积-商业用房(1 层)为 4,629.38 平方米,地下建筑面积10,863.64 平方米。当地办公用房以及商业用房的交易市场发达,有可供比较案例,则采用市场比较法进行评估;地下面积部分用于车库对外出租,当地交易不活跃,基本无可比交易案例,地下车库能够独立产生未来收益,相关租金水平均较容易获得,则采用收益法进行评估。 经评估,投资性房地产账面净值28,797.80万元,评估值186,839.09万元,评估增值158,041.29万元,增值率548.80%。国睿大厦具体评估结果如下: 用途 面积 评估方法 单价 评估值 (平方米) (元/平方米) (万元) 办公用房(2-26 层) 65,353.60 市场比较法 24,200.00 158,155.71 商业用房(1 层) 4,629.38 市场比较法 55,000.00 25,461.59 车位(地下) 10,863.64 收益法 2,965.66 3,221.79 合计 80,846.62 - - 186,839.09 5、评估结果 (1)收益法评估结果 国睿防务加期评估报告评估基准日总资产账面价值为 225,747.22 万元;总负债账面价值为 53,291.23 万元;净资产账面价值为 172,455.99 万元。收益法评估 后的股东全部权益价值为 651,295.65 万元,增值额为 478,839.66 万元,增值率为277.66%。 (2)资产基础法评估结果 国睿防务加期评估报告评估基准日总资产账面价值为 225,747.22 万元,评估 价值为 418,519.95 万元,增值额为 192,772.73 万元,增值率为 85.39%; 总负债账面价值为 53,291.23 万元,评估价值 53,291.23 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00 %; 净资产账面价值为 172,455.99 万元,净资产评估价值为 365,228.72 万元,增 值额为 192,772.73 万元,增值率为 111.78 %。 (3)评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 651,295.65 万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 365,228.72 万元,两者相差 286,066.93 万元,差异率为78.33%。本次评估结论采用收益法评估结果,即:国睿防务的股东全部权益价值评估结果为 651,295.65 万元。 本次收益法评估结果较 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果增加 20,434.70 万元。本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评 估结果为依据,本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。 6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 截至加期评估报告评估基准日 2019 年 4 月 30 日,国睿防务划转工作已完成 交割,涉及资产的权属变更尚在办理中,因此加期评估报告对该部分内容中涉及无偿划转的相关事项进行了更新,不存在其他重大变化。 (二)国睿信维加期评估情况 1、评估方法的选择 根据评估机构出具的《资产评估报告》(中企华评报字 JG(2019)第 0016-02号),中企华采用资产基础法及收益法对于标的资产进行评估,并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。 2、评估假设 本次评估中,评估假设与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告相比 不存在重大变化。 3、收益法评估情况 加期评估报告与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告相比,评估内 容及评估方法均不存在重大变化,仅根据最新市场情况对部分预测数据及相关参数进行调整,具体情况如下: (1)营业收入的预测 国睿信维营业收入为主营业务收入及其他业务收入,国睿信维主营工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。 1)主营业务收入分析 本次评估考虑了国睿信维不同分类业务及运营模式,根据企业提供业务数据和财务数据整理分析,以历史数据为基础并参考企业已签订单及意向客户的情况,同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况以及用户情况等因素。预测未来年度的主营业务收入如下: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 主营业务收入 26,745.33 40,900.00 48,700.00 53,700.00 56,400.00 自主软件 13,173.58 16,769.00 20,941.00 24,165.00 25,944.00 咨询服务 7,161.54 8,589.00 9,253.00 9,129.00 9,024.00 代理服务 6,410.21 15,542.00 18,506.00 20,406.00 21,432.00 2)其他业务收入预测 国睿信维目前无其他业务收入,预测期不再预测其他业务收入。 (2)营业成本的预测 1)主营业务成本预测 国睿信维历史年度主营业务成本主要包括产品的外购产品、材料、外协、人工,其中外购产品、材料、外协、人工占成本比重较高。材料、外协及人工均为变动成本,会因产量的增长同比增长,产品售价稳定情况下毛利率会相对稳定。销售产品主要参考历史年度的毛利情况,结合未来销售策略,预计未来年度营业成本。 营业成本具体预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 主营业务成本 14,488.73 25,336.41 30,320.58 33,355.56 34,938.10 自主软件 6,069.77 7,870.65 9,891.63 11,414.51 12,254.83 咨询服务 4,356.11 5,282.24 5,829.39 5,842.56 5,775.36 代理服务 4,062.84 12,183.52 14,599.56 16,098.49 16,907.91 2)其他业务成本预测 国睿信维历史期间无其他业务成本,预测期不再预测其他业务成本。 (3)营业税金及附加的预测 国睿信维为增值税一般纳税人,主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。 城建税为应交增值税的 7%,教育费附加为应交增值税的 5%。 未来营业税金及附加预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业税金及附加 143.13 216.64 252.68 281.34 297.15 城建税 79.26 121.54 142.09 158.38 167.37 教育费附加 56.62 86.81 101.49 113.13 119.55 车船使用税 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 印花税 5.25 6.30 7.10 7.83 8.22 (4)销售费用的预测 销售费用主要包括营销职工薪酬、交通运输费、差旅费、邮电通讯费、会务费、中标服务费、其他等。 未来年度国睿信维业务逐年增长,销售费用投入也将随之持续增长。由于市场以及政策趋势,智能制造以及智能保障为国睿信维发展的重点方向,国睿信维目前的员工配置不能满足未来业务发展的需求,故考虑业务增长需要对未来销售人员进行预测;折旧、摊销根据现有资产规模及未来预计的资本性支出进行预测;其他变动营业费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。具体预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 销售费用 2,421.03 3,456.82 4,005.87 4,595.53 4,890.40 职工薪酬 1,358.87 2,105.32 2,396.74 2,821.30 3,027.02 办公费 9.51 12.94 15.41 17.00 17.85 标书费用 - 16.72 19.91 21.96 23.06 差旅费 623.47 620.99 739.41 815.33 856.32 低值易耗品 0.37 0.45 0.53 0.59 0.62 广告费 15.39 22.20 26.44 29.15 30.62 会务费 29.52 80.25 95.55 105.36 110.66 交通运输费 31.14 44.12 52.54 57.93 60.85 业务招待费 248.15 352.00 419.13 462.17 485.40 邮电通讯费 10.53 14.80 17.62 19.43 20.40 折旧费 0.39 0.58 0.57 0.52 0.49 中标服务费 66.22 88.39 105.25 116.06 121.89 项目评审费 19.32 75.63 90.06 99.30 104.29 其他 8.15 22.43 26.70 29.45 30.93 (5)管理费用的预测 管理费用主要包括管理人员工资、办公费用、交通运输费、差旅费、邮电通讯费、业务招待费、水电动燃费、修理费、专利费、劳务费、折旧及摊销、租赁 费及其他等。国睿信维 2017 年、2018 年管理费用占收入均在 10%左右,国睿信维目前的员工配置不能满足未来业务发展的需求,故考虑业务增长需要的管理人员进行预测;折旧、摊销根据现有资产规模及未来预计的资本性支出进行预测;其他变动管理费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。预计未来年度随着收入规模的逐年扩大,管理费用也将随之增长,费用将呈现逐年下降趋势。具体未来年度管理费用预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 管理费用 2,064.15 3,279.53 3,863.06 4,306.96 4,632.64 职工薪酬 858.94 1,314.17 1,589.00 1,848.83 2,060.39 办公费 134.45 224.95 267.85 295.35 310.20 邮电通讯费 19.11 24.23 28.86 31.82 33.42 水电取暖费 7.17 24.01 28.59 31.53 33.12 会议费 10.70 3.09 3.68 4.06 4.26 图书资料费 0.37 0.61 0.61 0.61 0.61 折旧费 50.85 75.59 74.73 67.40 63.36 修理修缮费 - 41.36 49.25 54.30 57.03 业务招待费 28.53 42.11 50.14 55.29 58.07 房租 250.43 408.12 428.53 449.96 472.45 无形资产摊销 4.62 5.37 4.93 4.90 4.17 环保绿化卫生费 8.15 11.91 11.91 11.91 11.91 学会会费 11.40 15.15 18.04 19.89 20.89 专家咨询费 2.67 0.76 0.90 1.00 1.05 社会中介费 158.84 161.66 192.48 212.25 222.92 交通运输费 28.17 63.15 75.20 82.92 87.08 物业费 10.76 7.65 9.11 10.05 10.55 保密费 - 1.55 1.84 2.03 2.13 公务车 62.28 58.17 69.26 76.37 80.21 标书费 0.28 0.47 0.55 0.61 0.64 差旅费 308.23 556.24 662.32 730.32 767.04 低值易耗品 1.17 1.54 1.83 2.02 2.12 其他 - 63.61 77.65 86.65 91.51 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 保险费 - 3.20 3.81 4.20 4.41 广告费 0.58 5.87 6.99 7.71 8.09 劳务费 106.47 165.00 205.00 215.00 225.00 (6)研发费用的预测 研发费用主要包括研发人员人工成本、折旧、办公费、差旅费等。国睿信维目前研发人员以及相应产品较为成熟,未来研发费用随着收入增长保持增长,研发费用占收入比与 2018 年度基本保持同水平。具体未来年度研发费用预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 研发费用 1,574.25 2,617.97 2,808.85 3,029.81 3,144.56 人员工资 1,404.59 2,404.81 2,592.17 2,818.26 2,933.36 折旧费用 69.93 103.95 102.76 92.68 87.13 办公费 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 差旅费 89.73 94.21 98.92 103.87 109.06 (7)财务费用的预测 历史年度财务费用主要为利息收支、银行手续费等。 随着经营规模的扩大,未来年度存在付息负债,预测期根据国睿信维经营所需借款规模测算财务费用,债务利率参考历史年度利率水平确定。具体财务费用预测表如下。 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 财务费用 68.49 90.40 90.40 90.40 90.40 利息支出 68.49 90.40 90.40 90.40 90.40 (8)营业外收支的预测 营业外收支指国睿信维在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出,国睿信维历史年度营业外收入为政府补助等,未来预测期测 算不作考虑;营业外支出为罚款、滞纳金等非经常发生的业务,预测期测算不作考虑。 (9)所得税的预测 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)以及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号),国睿信维于 2017 年 11 月通过了高新技术企业复审,并获得了《高新技术企业证书》,有效期三年,2020 年 10 月到期。作为符合高新技术领域目录认定的行业,其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的审核标准。故本次评估假设国睿信维后续可持续申请并获得高新技术企业资格,享受所得税优惠政策,按照 15%比例缴纳企业所得税。另外根据所得税法,国睿信维符合规定的研发费用加计扣除。未来年度所得税预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 5-12 月 企业所得税 676.16 590.81 893.12 978.82 1,025.17 (10)折旧与摊销的预测 对折旧与摊销的预测,按照国睿信维现行折旧年限、摊销年限和残值率,采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产,按照存续固定资产、无形资产、长期待摊的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。未来年度折旧、摊销预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 折旧及摊销 121.17 180.12 178.07 160.60 150.97 (11)资本性支出的预测 资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出,分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据固定资产明细进行测算,新增资本性支出主要根据国睿信维近期规划的或正在建设中的项目的固定资 产投资,永续期资本性支出按照折旧摊销额确定,结合相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。未来年度资本性支出预测如下表: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 资本性支出 60.00 130.00 130.00 130.00 130.00 (12)营运资金增加额的预测 未来年度营运资金追加预测数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 5-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营运资金 6,826.26 8,467.09 10,060.23 11,108.33 11,679.24 营运资金/ 20% 21% 21% 21% 21% 经营性收入 营运资金追加 -3,368.08 1,640.83 1,593.14 1,048.10 570.91 (13)折现率的确定 1)无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统查询的信息,十年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.3869%,本次评估以 3.3869%作为无风险收益率。 2)权益系统风险系数的确定 根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪 深 A 股可比上市公司,选取可比公司 2017 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日区 间的 βL值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值,并取其平均值 1.0569 作为被评估单位的 βU值。具体数据如下: 证券代码 证券简称 债务占比 权益占比 BETA(U) D/V E/V 000555.SZ 神州信息 12.5% 87.5% 0.6875 002232.SZ 启明信息 0.0% 100.0% 1.2863 002279.SZ 久其软件 17.2% 82.8% 1.0500 002368.SZ 太极股份 4.5% 95.5% 0.9325 证券代码 证券简称 债务占比 权益占比 BETA(U) D/V E/V 002544.SZ 杰赛科技 14.4% 85.6% 1.0981 002777.SZ 久远银海 1.2% 98.8% 0.9927 300047.SZ 天源迪科 13.7% 86.3% 0.7989 300166.SZ 东方国信 3.7% 96.3% 0.8605 300245.SZ 天玑科技 0.0% 100.0% 0.9134 300378.SZ 鼎捷软件 11.5% 88.5% 1.2879 603232.SH 格尔软件 0.0% 100.0% 1.4675 603859.SH 能科股份 2.2% 97.8% 1.3078 平均值 7.00% 93.00% 1.0569 注:以上债务占比与权益占比平均值为取整后数据。 取可比上市公司资本结构的平均值 7.53%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位执行的平均所得税税率取 15%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 βL ? ?1 ? ?1 ? t?? DE?? βU = 1.1245 3)市场风险溢价的确定 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.26%;国家风险补偿额取 0.98%。 则:MRP=6.26%+0.98%=7.24% 4)企业特定风险调整系数的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司,与同类上市公司比,被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素,本次对权益个别风险溢价取值为 2.0%。 5)预测期折现率的确定 ①计算权益资本成本 Ke ? Rf ? β ? MRP ? Rc =13.53% ②计算加权平均资本成本 参考评估基准日被评估单位付息债务利率水平,预计目标资本结构对应的付 息债务平均年利率为 4.52%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公 式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 ? ? WACCKe E D ? ? ? Kd ? 1? t ? D ? E D ? E =12.90% 6)预测期后折现率的确定 预测期后折现率与预测期相同,取 12.90%。 (14)预测期后的价值确定 预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测,以 2023 年的息前税后利润为 基础,永续年度自由现金流为 7,458.42 万元。 (15)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考 虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。 单位:万元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 净利润 5,309.39 5,311.41 6,465.44 7,061.58 7,381.58 7,381.58 加:税后财务费用 58.22 76.84 76.84 76.84 76.84 76.84 息前税后营业利润 5,367.61 5,388.25 6,542.28 7,138.42 7,458.42 7,458.42 加:折旧及摊销 121.17 180.12 178.07 160.60 150.97 150.97 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年 5-12 月 减:资本性支出 60.00 130.00 130.00 130.00 130.00 150.97 营运资本变动 -3,368.08 1,640.83 1,593.14 1,048.10 570.91 - 自由现金流量 8,796.86 3,797.54 4,997.20 6,120.92 6,908.48 7,458.42 折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 折现期(年) 0.333 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 折现系数 0.9604 0.8680 0.7688 0.6810 0.6032 4.68 自由现金流现值 8,448.18 3,296.29 3,841.99 4,168.24 4,167.01 34,873.79 营业价值 58,795.50 - - - - - (16)其他资产和负债的评估 1)非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动性资产、递延所得税资 产等,本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产评估值 1,894.71 万元,具体 评估如下: 单位:万元 科目 账面金额 评估值 递延所得税资产 286.34 286.34 其他流动资产 1,608.37 1,608.37 非经营性资产 1,894.71 1,894.71 2)溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。本次被评估单位无溢余资产。 (17)收益法评估结果 1)企业整体价值的计算 企业整体价值 =经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 =60,690.22 万元 2)付息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。国睿信维评估基准日付息债务 2,000.00 万元。 3)股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作,国睿信维的股东全部权益价值为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =60,690.22-2,000.00 =58,690.22 万元 4、资产基础法评估情况 加期评估报告与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告相比,评估内 容及评估方法均不存在重大变化,仅根据截至 2019 年 4 月 30 日资产负债表及最 新市场情况对各科目账面金额及部分评估参数进行调整。资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 23,330.27 24,935.89 1,605.62 6.88 非流动资产 2 998.50 4,722.78 3,724.28 372.99 其中:长期股权投资 3 - - - - 投资性房地产 4 - - - - 固定资产 5 675.61 661.40 -14.21 -2.10 在建工程 6 - - - - 油气资产 7 - - - - 无形资产 8 36.56 3,775.04 3,738.48 10,226.14 其中:土地使用权 9 - - - - 其他非流动资产 10 286.34 286.34 - - 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 资产总计 11 24,328.77 29,658.67 5,329.90 21.91 流动负债 12 13,527.56 13,527.56 - - 非流动负债 13 - - - - 负债总计 14 13,527.56 13,527.56 - - 净资产 15 10,801.21 16,131.11 5,329.90 49.35 5、评估结果 (1)收益法评估结果 国睿信维加期评估报告评估基准日总资产账面价值为 24,328.77 万元,总负债账面价值为 13,527.56 万元,净资产账面价值为 10,801.21 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 58,690.22 万元,增值额为 47,889.01 万元,增值率为 443.37%。 (2)资产基础法评估结果 国睿信维加期评估报告评估基准日总资产账面价值为 24,328.77 万元,评估 价值为 29,658.67 万元,增值额为 5,329.90 万元,增值率为 21.91%; 总负债账面价值为 13,527.56 万元,评估价值为 13,527.56 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00%; 净资产账面价值为 10,801.21 万元,净资产评估价值为 16,131.11 万元,增值 额为 5,329.90 万元,增值率为 49.35%。 (3)评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 58,690.22 万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,131.11 万元,两者相差 42,559.11 万元,差异率为263.83%。本次评估的评估结论采用收益法评估结果,即:国睿信维的股东全部权益价值评估结果为 58,690.22 万元。 本次收益法评估结果较 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果增加 1,665.76 万元。本次交易标的资产的作价仍以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估 结果为依据,本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。 6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 截至加期评估报告评估基准日 2019 年 4 月 30 日,国睿信维已按照 2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号)文件适用新的增值税率;针对 3 项计算机软件著作权与十四所共有产权情况,国睿信维已与十四所签 署《计算机软件著作权共有人协议》。因此,加期评估报告与以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告相比,仅去除与上述两项事项有关的说明。除此之外,不存在其他重大变化。 五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 (一)董事会对本次交易评估的意见 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见: 1、评估机构的独立性 公司聘请的中企华为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外,中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突,亦不存在其他关联关系,具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维分别进行了评估,并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次重组中,标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据,综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况,由交易各方协商确定。资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上所述,公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。 (二)评估或估值依据的合理性分析 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业,技术上的突破会引领行业的整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备,面临着探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题。目前我国已发展成为雷达大国,也是雷达强国。领先的技术水平以及潜在的市场空间为我国雷达装备制造行业的发展奠定了夯实的基础。 国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务,提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维所处国内工业软件市场进入门槛较高,市场主要参与主体包括以法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司为代表的少数国际厂商,以及部分国内厂商。部分国际厂商在工业软件技术与市场方面具有优势,而国内厂商在工业软件的一些特定细分领域占有较大市场份额。随着我国逐步加大对信息安全的重视程度,我国工业软件市场有望迎来软件国产化机遇,国内厂商有望扩大市场份额。近年来,中国工业软件市场保持增长,市场规模逐步扩大。当前,我国正全面提升智能制造创新能力,加快由“制造大国”向“制造强国”转变,工业软件作为智能制造的重要基础和核心支撑,得到了政府部门的大力支持,我国工业软件市场前景良好。 本次评估充分考虑了国睿防务和国睿信维所处的行业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景,评估依据和定价合理。 (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响 本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。 (四)交易标的与上市公司现有业务的协同效应 本次重组前,上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务,其中雷达整机及相关系统主要为军民两用的空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。 本次重组完成后,上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务。本次重组完成后,上市公司雷达产品将增加 与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号,雷达产品线得以拓展,有助于更好的发挥技术优势,形成规模效应和协同效应。同时,上市公司将增加智能制造相关业务,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展,提升上市公司综合实力和核心竞争力。 (五)标的资产定价公允性分析 1、国睿防务 (1)国睿防务评估值水平 根据评估报告预测,国睿防务 2019 年度经营性资产产生的预计净利润为 31,815.54 万元。截至 2018 年 9 月 30 日,国睿防务经营性资产账面价值为 117,291.38 万元。以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,国睿防务经营性资产评估 价值为 452,272.31 万元。根据上述数据计算,国睿防务经营性资产评估价值对应的市盈率和市净率水平如下: 单位:万元 2019 年度经营性资产产生的预计净利润(①) 31,815.54 2018 年 9 月 30 日经营性资产账面价值(②) 117,291.38 国睿防务经营性资产评估价值(③) 452,272.31 国睿防务估值市盈率-相对于 2019 年预计净利润(③/①)(倍) 14.22 国睿防务估值市净率(③/②)(倍) 3.86 (2)与同行业可比交易比较 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。根据 Wind 资讯统计,选取近期相关央企集团下属上市公司并购重组中的可比交易案例进行统计对比分析,如下表所示: 单位:万元 序号 收购方 标的公司 评估基准日 评估值 市盈率 市净率 1 四创电子 博微长安 2015/9/30 112,189.05 13.86 2.93 2 南洋科技 神飞公司 2016/4/30 87,300.00 16.03 2.14 序号 收购方 标的公司 评估基准日 评估值 市盈率 市净率 3 南洋科技 彩虹公司 2016/4/30 240,300.00 19.13 2.40 4 中电广通 长城电子 2016/7/31 106,457.31 17.31 2.96 5 中国海防 杰瑞电子 2018/7/31 245,937.79 10.26 1.97 6 中国海防 瑞声海仪 2018/7/31 325,336.77 12.49 4.00 平均值 14.84 2.73 注:市盈率(PE)=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润;市净率(PB)=评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值,瑞声海仪系中国海防收购标的海声科技的主要子公司。 本次交易中,交易标的国睿防务经营性资产评估值对应的市盈率为14.22倍,可比交易案例市盈率平均值为 14.84 倍,国睿防务经营性资产评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值;国睿防务经营性资产评估值对应的市净率处于可比交易案例市净率区间范围内,评估作价具有合理性。 (3)与同行业上市公司的比较 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,国睿防务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”,在该行业上市公司中,选取与国睿防务经营业务相类似的上市公司作为可比公司,根据 Wind 资讯数据,可比公司市盈率和市净率水平如下: 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB 600562.SH 国睿科技 56.85 5.45 600990.SH 四创电子 34.00 3.22 002413.SZ 雷科防务 55.14 1.72 300065.SZ 海兰信 43.34 3.70 000561.SH 烽火电子 57.00 3.09 平均值 49.27 3.44 中位值 55.14 3.22 国睿防务 14.22 3.86 注:可比上市公司 PE=2018 年 9 月 30 日总市值/2017 年度归属于母公司股东净利润; 可比上市公司PB=2018年9月30日总市值/2018年9月30日归属于母公司股东所有者权益。 由上表可知,国睿防务可比上市公司的平均市盈率为 49.27 倍,国睿防务经营性资产评估值对应的市盈率为 14.22 倍,国睿防务经营性资产评估值对应的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率;国睿防务经营性资产评估值对应的市净率处于同行业上市公司市净率区间范围内,评估作价具有合理性。 2、国睿信维 (1)国睿信维评估值水平 根据评估报告预测,国睿信维 2019 年度预计净利润为 4,273.76 万元,截至 评估基准日 2018 年 9 月 30 日,国睿信维所有者权益为 8,441.41 万元,收益法评 估结果为 57,024.46 万元,增值率为 575.53%。根据上述数据计算,国睿信维评估值对应的市盈率和市净率水平如下: 单位:万元 国睿信维 2019 年度预计净利润(①) 4,273.76 国睿信维 2018 年 9 月 30 日所有者权益(②) 8,441.41 国睿信维 100%股权评估值(③) 57,024.46 国睿信维评估值市盈率-相对于 2019 年度净利润(③/①)(倍) 13.34 国睿信维评估值市净率(③/②)(倍) 6.76 (2)与同行业可比交易比较 根据 Wind 资讯统计,选取近期并购重组案例中与国睿信维同属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的交易标的,且主营业务相近的可比交易案例进行统计对比分析,如下表所示: 单位:万元 序号 收购方 标的公司 评估基准日 评估值 市盈率 市净率 1 银之杰 慧博科技 2018/3/31 70,451.73 10.67 6.78 2 能科股份 联宏科技 2018/5/31 21,833.31 11.49 2.35 3 朗新科技 邦道科技 2018/9/30 160,000.00 12.85 6.77 4 长亮科技 优讯信息 2016/12/31 17,357.00 13.78 7.17 5 会畅通讯 数智源 2017/12/31 46,183.84 14.21 4.03 6 天源迪科 维恩贝特 2016/9/30 84,250.87 22.17 4.57 序号 收购方 标的公司 评估基准日 评估值 市盈率 市净率 平均值 14.20 5.28 注:市盈率(PE)=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润;市净率(PB)=评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值。 本次交易中,国睿信维的评估值对应的市盈率为 13.34 倍,可比交易案例市盈率平均值 14.20 倍,国睿信维评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值;国睿信维评估值对应的市净率处于可比交易案例市净率区间范围内,评估作价具有合理性。 (3)与可比上市公司比较 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,国睿信维属于“软件和信息技术服务业”。软件和信息技术服务业上市公司中,选取与国睿信维现有业务具有相似性的公司作为可比公司,根据Wind资讯,截至2018年 9 月 30 日,其市盈率和市净率水平如下: 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB 000555.SZ 神州信息 35.65 2.08 002232.SZ 启明信息 59.62 2.93 002279.SZ 久其软件 20.55 2.97 002368.SZ 太极股份 43.54 4.89 002544.SZ 杰赛科技 33.76 3.30 002777.SZ 久远银海 48.76 4.61 300047.SZ 天源迪科 32.35 1.75 300166.SZ 东方国信 30.49 2.85 300170.SZ 汉得信息 27.62 3.56 300245.SZ 天玑科技 50.94 2.01 300378.SZ 鼎捷软件 46.14 2.22 300687.SZ 赛意信息 32.44 3.72 600845.SH 宝信软件 41.65 3.69 603232.SH 格尔软件 29.69 3.72 平均值 338.09 3.16 中位值 334.71 23.14 国睿信维 13.34 6.76 注:可比上市公司 PE=2018 年 9 月 30 日总市值/2017 年度归属于母公司股东净利润; 可比上市公司PB=2018年9月30日总市值/2018年9月30日归属于母公司股东所有者权益。 由上表可知,国睿信维可比上市公司的平均市盈率为 38.09 倍,国睿信维评估值对应的市盈率为13.34倍,国睿信维评估值对应的市盈率低于可比上市公司的平均市盈率;评估值对应的市净率高于可比上市公司的平均市净率,主要系国睿信维账面净资产规模较小所致,评估作价具有合理性。 (六)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析 评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下独立意见: “公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法和目的具有相关性,评估定价公允,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形: (1)公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外,中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突,亦不存在其他关联关系,具有充分的独立性。 (2)中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 (3)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维进行了评估,并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 (4)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东合法权益的情形。” 第七章 本次交易主要合同 一、《购买资产协议》及其补充协议 (一)合同主体、签订时间 上市公司与十四所、国睿集团于 2018 年 11 月 3 日签署《发行股份购买资产 协议》,并于 2019 年 4 月 29 日签署《发行股份购买资产之补充协议》;上市公 司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅于 2018 年 11 月 3 日签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、 胡华波于 2019 年 4 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》, 并与睿弘毅于 2019 年 4 月 29 日签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。 根据上市公司与国睿集团签署的补充协议、与睿弘毅签署的解除协议,因国睿安泰信总经理意外去世,预计对国睿安泰信经营发展造成较大影响,本次重组不再收购国睿集团、睿弘毅分别持有的国睿安泰信 41%股份、18%股份。 上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权;拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权。 (二)交易价格及定价依据 根据中企华出具的资产评估报告,以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,国睿 防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元;国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商,考虑到评估基准日后国睿防务收 到实缴注册资本 1,000.00 万元,国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万 元;国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。 标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致,标的资产最终交易价格按照《购买资产协议之补充协议》约定执行,交易双方不再另行签署其他补充协议。 如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所述评估值不一致,交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。 (三)支付方式 上市公司以向交易对方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付标的资产的交易对价。 1、股票种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,上市地点 为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票,发行对象为本次重组之交易对方。 3、发行价格及定价原则 (1)本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第八届董事会第二次会议决议公告日。 (2)根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规,上市公司发行股份购买资产时,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商,本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 为 11.78 元/股。(注:2019 年 7 月 19 日,上市公司 2018 年度权益分派方案实施 完毕,每股派发现金红利 0.019 元(含税)。因此,本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。) (3)本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总量。 (4)在本次发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下: 假设调整前本次发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后本次发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息:P1= P0-D 送股或转增股本:P1= P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N) 4、发行数量 (1)上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格—现金支付部分)÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足 1 股的,交易对方自愿放弃。 (2)结合标的资产的交易价格、本协议约定的以现金方式支付的交易对价、本次发行的发行价格及本次重组前交易对方各自持有标的公司股权的相对比例,上市公司预计向交易对方各方通过发行股份方式支付的交易对价金额及发行股份的数量如下: 交易作价 股份支付 现金支付 交易对方 标的资产 (万元) (万元) 金额(万元) 股数(股) 十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 536,384,507 - 国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,363,144 - 巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,934,732 2,553.00 华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,713,414 - 张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,967,601 781.00 胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,782,767 466.00 合计 686,034.19 682,234.19 579,146,165 3,800.00 注:2019 年 7 月 19 日,上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕,每股派发现金红 利 0.019 元(含税)。因此,本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。按照调整 后的发行价格计算的向上述 6 名交易对方发行股份的数量分别为 537,296,726 股、19,396,074 股、9,951,628 股、8,728,233 股、2,972,648 股、1,785,799 股,合计 580,131,108 股。 (四)资产交付或过户的时间安排 1、交易双方同意并确认,本次交易在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施,交易双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按协议约定全面实施。 2、标的资产交割通知 如果协议所列明的全部生效条件已成就,上市公司应向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足(以下简称“交割通知”),并要求交易对方交付标的资产。 3、标的资产的交割 (1)交易双方应于交易对方收到上市公司按协议约定发送的交割通知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件(包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等); (2)交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记,标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日; (3)自交割日起,基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担; (4)如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的,交易双方应按照该等规定办理交割。 (五)过渡期间损益归属 1、自评估基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。 2、根据协议的条款和条件,交易双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由上市公司享有;如发生亏损的,则由交易对方以现金方式向上市公司补足。 3、为明确标的资产在过渡期间内的损益情况,交易双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日,由上市公司聘请的审计机构在交割日后 60 工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。 (六)与资产相关的人员安排 本次重组标的资产为标的公司的股权,不涉及职工安置问题,标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化(在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外)。 (七)合同的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立,于以下条件全部成就之日起生效: 1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议; 2、上市公司股东大会批准十四所、国睿集团免于以要约方式增持上市公司股份; 3、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案; 4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准; 5、中国证监会核准本次交易; 6、经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项(如需); 7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。 (八)违约责任条款 1、任何一方违反本协议项下的全部或部分义务,或作出任何虚假的声明、承诺及保证,或违反其作出的任何声明、承诺及保证,即构成违约。违约方应赔 偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。 2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任,不因本次重组完成或本协议的终止而解除。 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 (一)上市公司与交易对方就国睿防务签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 1、合同主体、签订时间 上市公司与十四所于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》,并于 2019 年 9 月 16 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》、2019 年 12 月 11 日签署《盈 利预测补偿协议之补充协议(二)》。 2、国睿防务资产评估情况及补偿安排 根据中企华对国睿防务股东全部权益价值出具的资产评估报告,国睿防务整体采用收益法评估,企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华对经营性资产采用收益法评估,预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产(简称“业绩承诺资产”)作出业绩承诺;对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产(简称“溢余投资性房地产”)作出减值测试补偿承诺。具体情况如下: 单位:万元 资产范围 主要评估方法 评估值及 补偿方式 对应交易作价 业绩承诺资产 收益法 453,824.41 业绩承诺 溢余投资性房地产 市场法 177,036.54 减值测试补偿 合计 - 630,860.95 - 3、业绩补偿期间 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),若标的资产过户在 2019 年实施完毕,则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕,则业绩补偿期间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度,以此类推。 4、业绩承诺资产对应的业绩补偿安排 (1)承诺净利润数 根据中企华出具的《资产评估报告》,业绩承诺资产中收益法评估预测的 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 31,815.54 万元、34,359.91 万 元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。 交易对方十四所承诺,业绩补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 交易对方承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润,不包括溢余投资性房地产产生的净利润。 (2)实现净利润的确定 本次重组实施完毕后,上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见,依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。 实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润,不包括溢余投资性房地产产生的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的,因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。 (3)业绩补偿的方式及计算公式 1)在业绩补偿期间,若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数,交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。 2)业绩补偿计算公式如下: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 3)在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 4)当期股份不足补偿的部分,应现金补偿: 当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 (4)期末减值测试补偿 在业绩补偿期届满时,上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,如:业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总数,则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。 前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。 补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 5、溢余投资性房地产对应的减值测试补偿 在业绩补偿期内每个会计年度结束时,上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,若期末发生减值,则交易对方承诺对上市公司进行补偿。 补偿的股份数量=溢余投资性房地产当期期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交易作价-期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。 其中,本次交易中溢余投资性房地产的交易作价为:国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的 3,000 平方米后的面积对应的交易作价,即 177,036.54 万元;期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为:期末减值测试时,国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与3,000平方米的孰高值后的面积对应的评估价值。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 6、补偿措施的实施 若交易对方须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量,并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当 年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上市公司股东大会未通过股份回购注销,则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义,交易双方同意,交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息(如有)可获赠该等补偿股份。 如发生交易对方需要进行现金补偿情形的,上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金,交易对方在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 7、补偿数额的上限及调整 交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。 如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。 8、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 9、违约责任 一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 (二)上市公司与交易对方就国睿信维签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 1、合同主体、签订时间 上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》,并于 2019 年 9 月 16 日签署《盈利预测补偿 协议之补充协议》。 2、业绩补偿期间 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),若标的资产过户在 2019 年实施完毕,则业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕,则业绩补偿期间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度,以此类推。 3、承诺净利润数 根据中企华出具的《资产评估报告》,国睿信维收益法评估预测的 2019 年、 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 4,273.76 万元、5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。 交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺,业绩补偿期间内的每一会计年度,国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。 交易对方承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。 4、实现净利润的确定 本次重组实施完毕后,上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对国睿信维实际盈利情况出具专项审核意见,依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。 实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的,因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。 5、业绩补偿的方式及计算公式 (1)在业绩补偿期间,若国睿信维截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数,交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。 (2)业绩补偿计算公式如下: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产本次交易作价-累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 (3)在逐年补偿的情况下,在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取 值,即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 (4)当期股份不足补偿的部分,应现金补偿: 当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 6、期末减值测试补偿 在业绩补偿期届满时,上市公司应当对标的资产进行减值测试,并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见,如:期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。 7、补偿措施的实施 若交易对方须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量,并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上市公司股东大会未通过股份回购注销,则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义,交易双方同意,交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息(如有)可获赠该等补偿股份。 如发生交易对方需要进行现金补偿情形的,上市公司应当在该等情形发生后的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金,交易对方在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 8、补偿数额的上限及调整 交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得的交易作价。 如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。 9、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 10、违约责任 一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 第八章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务,符合国家相关产业政策。 标的资产不属于高污染行业,标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求,未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。 截至本报告书签署日,标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求,未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。 本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 综上,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》及《上市规则》规定,股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次重组完成后,公司总股本超过 4 亿元,社会公众股东持股比例不低于10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据,综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况,由交易各方协商确定。 本次重组所涉及标的资产定价方式合理,交易价格公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次重组购买标的公司股权不涉及债权债务转移。 因此,本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务,具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将进一步丰富产品类型,形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 因此,本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重组前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立;本次重组后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,本次重组不会对上市公司保持独立性造成不利影响。 上市公司实际控制人中国电科、控股股东十四所已出具关于保持上市公司独立性的承诺函,将依法处理与上市公司的关系,切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 因此,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 (一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响 本次交易,上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务,具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后,上市公司将进一步丰富产品类型,形成更加合理的产业布局。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能力。 2、对上市公司关联交易的影响 本次重组前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及中小股东的合法权益;本次重组构成关联交易,在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允;为进一步规范重组完成后上市公司关联交易,维护上市公司及非关联股东合法权益,上市公司控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项,上市公司的关联交易将公允、合理,不会损害上市公司及其全体股东的利益。 3、对上市公司同业竞争的影响 本次重组前,上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后,上市公司主营业务将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务,与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争,维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益,上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。 4、对上市公司独立性的影响 本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函,将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。因此,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。 三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 国睿科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (四)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求 《重组管理办法》第四十四条规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》提出适用意见如下:上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》规定:募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。 国睿科技本次拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,一并提交并购重组委审核。本次募集配套资金拟使用51,000.00 万元用于补充上市公司流动资金,不超过交易作价的 25%。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。 五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定: 《发行管理办法》所称的“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日,中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。 国睿科技本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前国睿科技总股本的 20%。因此,本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。 六、中介机构核查意见 (一)独立财务顾问意见 独立财务顾问意见参见“第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。 (二)律师意见 律师意见参见“第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。 第九章 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017、2018 年度财务会计报告 出具了“大华审字[2018]005603 号”、“大华审字[2019]004086 号”审计报告。 上市公司 2017 年、2018 年经审计财务数据和 2019 年 1-9 月未经审计的主要财务 数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 286,945.29 286,543.42 268,780.63 所有者权益 178,910.21 177,530.12 178,872.17 归属于母公司股东的权益 178,910.21 177,530.12 178,872.17 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 76,413.59 104,329.67 115,444.82 利润总额 2,867.75 4,011.44 19,285.76 净利润 2,562.56 3,780.38 16,935.99 归属于母公司股东的净利润 2,562.56 3,780.38 16,935.99 (一)本次交易前公司财务状况分析 1、资产结构分析 报告期内各期末,公司资产结构具体情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 47,547.60 16.57% 77,866.52 27.17% 69,375.46 25.81% 应收票据 22,161.89 7.72% 28,551.53 9.96% 26,708.97 9.94% 应收账款 52,724.28 18.37% 51,104.66 17.83% 50,300.05 18.71% 预付款项 1,617.71 0.56% 985.76 0.34% 1,066.13 0.40% 其他应收款 1,797.28 0.63% 1,714.13 0.60% 1,667.96 0.62% 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 存货 135,339.67 47.17% 99,882.76 34.86% 100,875.12 37.53% 其他流动资产 4,595.02 1.60% 5,667.11 1.98% 15.19 0.01% 流动资产合计 265,783.45 92.63% 265,772.48 92.75% 250,008.90 93.02% 可供出售金融资产 - - 3,226.05 1.13% 1,187.82 0.44% 其他权益工具投资 3,486.05 1.21% - - - - 投资性房地产 30.95 0.01% 34.39 0.01% 42.11 0.02% 固定资产 12,938.63 4.51% 12,356.65 4.31% 12,674.91 4.72% 无形资产 2,428.28 0.85% 2,955.79 1.03% 3,185.82 1.19% 长期待摊费用 204.84 0.07% 274.90 0.10% 180.27 0.07% 递延所得税资产 1,555.84 0.54% 1,486.65 0.52% 1,134.78 0.42% 其他非流动资产 517.26 0.18% 436.50 0.15% 366.02 0.14% 非流动资产合计 21,161.84 7.37% 20,770.94 7.25% 18,771.73 6.98% 资产总计 286,945.29 100.00% 286,543.42 100.00% 268,780.63 100.00% 2017年末、2018年末及2019年9月30日,公司资产总额分别为268,780.63 万元、286,543.42 万元和 286,945.29 万元,2018 年末较 2017 年末增加 17,762.78 万元,增幅为 6.61%,主要为公司流动资产增加所致;2019 年 9 月 30 日较 2018 年末总资产保持稳定。 从资产结构上看,2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 30 日,公司流动资 产总额分别为 250,008.90 万元、265,772.48 万元和 265,783.45 万元,占资产总额 的比重分别为 93.02%、92.75%和 92.63%,上市公司流动资产占比较高;2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 30 日,公司非流动资产总额分别为 18,771.73 万 元、20,770.94 万元和 21,161.84 万元,占资产总额的比重分别为 6.98%、7.25% 和 7.37%。 (1)流动资产分析 2019 年 9 月 30 日,公司流动资产总额 265,783.45 万元,占资产总额的比重 为 92.63%,相较于 2018 年末的 92.75%和 2017 年末的 93.02%保持稳定。 2018 年末流动资产较 2017 年末增加 15,763.58 万元,增幅为 6.31%,其中 2018 年末货币资金较 2017 年末增加 8,491.06 万元,主要因公司加强了客户信用 及销售收款的管理与考核,销售回款较上年同期增加;2018 年末其他流动资产 为5,667.11 万元,较 2017 年末增加 5,651.92万元,主要系 2018年增值税待转销 项税金及留抵税款增加所致。 (2)非流动资产分析 2019 年 9 月 30 日,公司非流动资产总额 21,161.84 万元,占资产总额的比 重为 7.37%,相较于 2018 年末的 7.25%和 2017 年末的 6.98%保持稳定。 2018年非流动资产较2017年增加1,999.21万元,增幅为10.65%,其中2018 年末可供出售金融资产 3,226.05 万元,较 2017 年末增加 2,038.23 万元,增幅为 171.59%,主要系子公司恩瑞特公司 2018 年支付对福州中电科轨道交通有限公 司、中电科哈尔滨轨道交通有限公司的投资款所致。2018 年递延所得税资产为 1,486.65 万元,较 2017 年末增加 351.87 万元,增幅为 31.01%,主要系 2018 年 子公司微波器件公司及恩瑞特公司本年度可弥补亏损确认递延所得税资产所 致。 2、负债结构分析 报告期内各期末,公司负债结构具体情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付票据及应付 76,683.42 70.98% 84,521.49 77.53% 71,510.50 79.54% 账款 预收款项 22,191.88 20.54% 14,183.18 13.01% 9,755.98 10.85% 应付职工薪酬 1,628.65 1.51% 1,447.26 1.33% 1,158.59 1.29% 应交税费 190.04 0.18% 509.47 0.47% 3,980.06 4.43% 其他应付款 2,326.88 2.15% 1,865.50 1.71% 1,143.38 1.27% 其他流动负债 2,545.51 2.36% 3,963.10 3.64% - - 流动负债合计 105,118.08 97.30% 106,490.00 97.69% 87,548.51 97.38% 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 递延收益 2,579.63 2.39% 2,302.66 2.11% 2,223.65 2.47% 递延所得税负债 337.37 0.31% 220.64 0.20% 136.30 0.15% 非流动负债合计 2,917.00 2.70% 2,523.30 2.31% 2,359.95 2.62% 负债合计 108,035.08 100.00% 109,013.29 100.00% 89,908.46 100.00% 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,公司负债总额分别为 89,908.46 万元、109,013.29 万元和 108,035.08 万元,其中流动负债占比分别为 97.38%、 97.69%和 97.30%,流动负债占比较高。 (1)流动负债分析 2019 年 9 月 30 日公司流动负债为 105,118.08 万元,较 2018 年末减少 1,371.92 万元。2018 年末公司流动负债为 106,490.00 万元,较 2017 年末的 87,548.51 万元增加 18,941.49 万元,增幅为 21.64%,其中,2018 年末应付票据 及应付账款 84,521.49 万元,较 2017 年末增加 13,010.99 万元,增幅为 18.19%, 主要系本期公司销售产品结构变化,轨道交通系统业务销售大幅增长,其毛利 率低,生产成本高,导致生产成本支出结算额增加;2018 年末预收账款 14,183.18万元,较2017年末增加4,427.20万元,增幅为45.38%,主要系公司轨 道交通业务收到南京地铁延长线、苏州地铁5号线、徐州地铁2号线等项目预收 款所致;2018年末其他应付款1,865.50万元,较2017年末增加722.13万元,增 幅为63.16%,主要系2018年未结算房租、水电费等费用增加所致;2018年末新 增其他流动负债 3,963.10 万元,系 2018 年子公司恩瑞特增值税待转销项税增加 所致,2017 年末无其他流动负债。 (2)非流动负债分析 2017年末、2018年末和2019年9月30日,公司非流动负债分别为2,523.30 万元、2,359.95 万元和 2,917.00 万元,占负债总额的比例分别为 2.31%、2.62% 和 2.70%,占比保持相对稳定。 3、营运能力与偿债能力分析 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产周转能力 应收账款周转率 1.79 1.88 2.10 (次) 存货周转率 0.71 0.85 0.84 (次) 偿债能力 资产负债率 37.65% 38.04% 33.45% 流动比率(倍) 2.53 2.50 2.86 速动比率(倍) 1.24 1.56 1.70 注:上述财务指标的计算公式如下所示,其中 2019 年 1-9 月的指标根据年化计算: 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 由上表可以看出,报告期内,公司应收账款周转率略有下降,主要因 2018年公司轨道交通业务快速增长,该类业务工程款结算周期较长;存货周转率保持稳定。 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日,公司资产负债率分别为 33.45%、38.04%和 37.65%,流动比率分别为 2.86、2.50 和 2.53,速动比率分别为 1.70、1.56 和 1.24。公司资产负债率相对稳定,水平合理。 (二)本次交易前公司经营成果分析 1、利润构成分析 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,公司经营利润的构成及变化情况分 析如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 一、营业总收入 76,413.59 104,329.67 115,444.82 其中:营业收入 76,413.59 104,329.67 115,444.82 二、营业总成本 73,941.36 101,433.52 97,400.72 其中:营业成本 62,423.24 85,152.80 80,274.51 税金及附加 294.30 424.21 825.48 销售费用 2,118.26 2,692.19 2,936.80 管理费用 4,840.55 5,891.62 5,663.57 研发费用 4,556.78 6,873.09 7,366.52 财务费用 -291.78 -1.77 475.83 其中:利息费用 118.35 220.98 545.30 利息收入 469.54 479.12 439.71 资产减值损失 -52.30 401.37 -141.99 加:其他收益 457.34 1,129.99 1,251.10 三、营业利润(亏损 2,877.26 4,026.15 19,295.20 以“-”号填列) 加:营业外收入 14.52 18.49 4.56 减:营业外支出 24.03 33.19 14.00 四、利润总额(亏损 总额以“-”号填 2,867.75 4,011.44 19,285.76 列) 减:所得税费用 -305.20 231.06 2,349.77 五、净利润(净亏损 2,562.56 3,780.38 16,935.99 以“-”号填列) 归属于母公司股东的 2,562.56 3,780.38 16,935.99 净利润 2019 年 1-9 月,公司营业收入 76,413.59 万元。2017 年度及 2018 年度,公 司营业收入分别为115,444.82万元和104,329.67万元,营业收入水平保持相对稳 定,其中公司雷达整机与相关系统业务,自 2017 年起,受主要客户需求周期性 波动等因素影响,军品空管雷达业务回落,新签合同情况未显著改善,营业收 入较 2017 年同期减少 18,568.30 万元,同比下降 41.45%。2018 年公司轨道交通 系统业务因多个项目进入集中交付阶段,同时新签合同情况较好,营业收入较 2017 年增加 16,020.65 万元,同比增长 53.77%。 2019 年 1-9 月,公司净利润 2,562.56 万元。2017 年度及 2018 年度,公司净 利润分别为16,935.99万元和3,780.38万元,2018年较2017年下降77.68%。2018年,因公司营业收入结构调整,低毛利的轨道交通系统收入占营业总收入比例 达 43.94%,较 2017 年同期增加 18.10 个百分点,导致公司整体利润率降低,在 营业收入相对稳定的情况下净利润出现大幅下滑。 2、盈利能力分析 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,公司的盈利能力情况分析如下: 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 销售毛利率 18.31% 18.34% 30.38% 销售净利率 3.35% 3.62% 14.67% 注:上述财务指标的计算公式为: 销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100% 销售净利率=净利润/营业收入*100% 2019 年 1-9 月,公司销售毛利率 18.31%,销售净利率为 3.35%,2018 年度 销售毛利率为 18.34%,销售净利率为 3.62%,2017 年度销售毛利率为 30.38%,销售净利率为 14.67%,销售毛利率与销售净利率均出现大幅下降。主要原因为营业收入结构调整,毛利率较高的雷达整机与相关系统收入同比下降 41.45%,且雷达整机与相关系统业务的固定性的人工费用、制造费用占收入的比例上升,本期毛利水平较上一年同期下降了 10.68%;轨道交通系统收入大幅增长,但毛利率水平较低;微波器件业务受主要客户需求不足等因素影响,2018 年微波器件军品配套产品总订单量较 2017 年下降,毛利较高的军品配套产品收入下降,微波器件民品业务市场竞争较为激烈,同时受中兴事件影响,产品毛利下滑,导致本期微波器件毛利率下降 25.23 个百分点;特种电源业务收入占比较低,毛利率保持稳定。 二、交易标的行业情况 (一)军用雷达装备行业 1、行业基本情况 (1)雷达的特征 雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备。雷达具有发现目标距离远、测定目标坐标速度快、能全天候使用等特点,在搜集和分发战场信息中担任重要角色,在国防领域具有极其重要的战略地位,是国防信息化建设的重要方向。雷达在现代战争下担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视;对弹道导弹、巡航导弹等大规模破坏性武器的探测与跟踪;各种隐身目标的探测与识别;战斗杀伤效果判别和目标识别等任务,还担任导弹制导和武器火控等任务,是作战系统的首要视觉传感器。同时,雷达的高精度探测能力使其在空管、气象预测、资源探测、环境监控等民用领域也有巨大的应用潜力。 (2)雷达的发展历程 雷达先后经历二战、新军事革命、冷战军备竞赛等不同历史时期的促进与考验,雷达技术的理论、体制、方法、应用都得到了极大发展。 20 世纪前 60年为雷达发展的第一阶段,主要发展背景为实施国土防空警戒,指挥和引导己方作战飞机以及各种地面防空武器(高炮、高射机枪、探照灯等),技术特点为电磁波发射接收和金属物体反射的探测系统。 20 世纪 60 年代至 90 年代为雷达发展的第二阶段,主要发展背景为防空作 战对雷达提出了由粗略定位到精确引导的要求,直升机、超音速作战飞机等目标种类大量出现,使得各种远距离支援和随队干扰手段成为一种基本作战样式,技术特点主要特征是多探测器简单构型和距离、方位二维信号空间处理。 20 世纪 90 年代至今属于雷达发展的第三阶段,主要发展背景为应对复杂电 磁环境下对雷达高精度、高分辨力、高抗干扰能力、多目标跟踪能力、高可靠性的需求,同时应对隐身目标、高空高速、低空低速目标的威胁,技术特点主要特征是二维多视角布局、多探测器共形构型和距离、方位、时间多维信号空间处理。 (3)雷达的产品分类 按照用途,雷达可以分成军用、民用两类。军用雷达是获取陆海空天战场全天候、全范围战术情报最主要的手段,是实现远程打击、精确打击的必要手段,在国防军事领域具有极其重要的战略地位,广泛应用于警戒、引导、武器控制、侦查和航行保障等领域。随着雷达技术的不断提高,雷达在民用领域的应用范围不断扩大,目前主要用于空管、气象、遥感、执法和交通领域。 军用雷达按照雷达架设位置的不同,又可分为地面雷达、机载雷达、舰载雷达、导弹载雷达、航天雷达、气球载雷达等;按工作频段不同,可分为米波雷达、分米波雷达、厘米波雷达、毫米波雷达等;按发射信号形式不同,可分为脉冲雷达、连续波雷达、脉冲压缩雷达等;按天线波束扫描控制方式不同,可分为机械扫描雷达、机电扫描雷达、频扫雷达和相控阵雷达等,军用雷达分类方式众多。 (4)未来发展趋势 军用雷达在现代战争中的作用主要表现在以下 3 个方面:1)雷达是各个级别上的作战指挥系统中能够实时、主动、全天候获取有关目标战场环境信息的探测手段;2)雷达是各类先进作战平台(飞机、导弹、战舰、战车等)的不可缺少的组成部分,是实现远程打击、精确打击的必要手段,是发挥其作战效能的倍增器;3)雷达是发展和评估各类先进武器系统和进行军事技术研究的测试手段。因此,雷达技术的发展直接影响到能否掌握制信息权,在战争信息化的今天,军用雷达的应用已成为现代作战的关键。 从历史、现实和未来的时间尺度上看,AESA 技术(有源相控阵技术)的发展为雷达产业的发展添加了持续的动力,极大地扩展雷达的功能和提高雷达的性能。随着成本的下降,以及战场监视与情报搜集的需求日益增长,AESA 雷达销量呈逐年增长的趋势,多功能雷达的出现也使一个新系统代替多部老设备成为必然趋势,这都将促进雷达市场的进一步发展。 近年来受各国重新制定防御策略、部分成熟市场的国防支出正在缩减等影响,武器装备(含雷达)的整体采办经费有所下降。但考虑到发展中市场的投资及先进武器系统的不断开发,特别是不断升级的安全和经济问题、战略联盟和边境保护等将推动政府国防投资及对雷达和目标识别需求的日益增长,预计未来全 球军用雷达市场将保持稳定增长的态势。 近年来我国加大了对国防军事领域的投入,国防支出保持稳步增长,2008 年-2018 年的复合增速为 10.23%。根据 2019 年政府工作报告,2019 年中央国防 预算达到 11,899 亿元,同比增长约 7.5%,保持快速增长趋势。虽然我国国防预算增速较快,但我国国防预算总额以及人均国防支出仍远低于美国;同时我国军费占政府支出、GDP 比重均处于较低水平。未来我国国防支出依然具有较大的增长空间,为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。在此基础上,随着我国海军由近海防御向近海防御与远海护卫转变、空军由国土防御向攻防兼备转变,我国国防信息化建设将随之加快,军用雷达市场有望快速扩大。 数据来源:wind 2、行业竞争格局和市场化程度 军用雷达装备行业服务于国防科技,主要服从于国防建设和战争要求,同时又依赖于一个国家拥有的经济和工业基础,它与国民经济各部门有着广泛的联系,但与普通工业相比有一定的特殊性:一是受国民经济波动等经济规律的影响;二是国防科技工业布局服从国家战略需要,以国防建设和战略安全为中心,并在各个战略区域进行平衡分布。因此,雷达工业的发展和竞争受上述多重因素的影响。 基于雷达在现代战争的重要作用,为争夺军事制高点,国家与国家之间围绕雷达领域展开激烈竞争;随着雷达技术的不断演变,在多功能雷达的产量逐渐增加的背景下,为了争夺市场份额,公司与公司之间的竞争将越来越激烈;总体来看,军用雷达市场呈现大公司占主导的竞争格局。目前全球军用雷达系统核心市场由少数几家供应商占主导地位,如雷声和诺斯罗普·格鲁曼等。近年来,国际雷达产业的巨头公司在加紧收购和兼并步伐的同时,积极扩大行业合作面,多个公司为了某个共同的研制目的组建团队形成跨国界的强大联盟,成为国际潮流和新趋势,比较突出的有 MEADS、AGS 和 Euroradar。总体来看,军用雷达市场呈现大公司占主导,公司间合作加强的竞争格局。 国防科技工业领域存在较高进入壁垒,新竞争者加入的可能性较小。行业内生产企业主要根据特定用户订单生产,生产和销售都具有较强的计划性,产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小。 3、行业内主要企业及其市场份额 军用雷达装备制造行业是资金密集型、技术密集型及人才密集型行业,具有较高的行业进入门槛,存在行业许可、技术水平、资金投入等诸多壁垒,行业内企业数量较少。 从军用雷达的生产企业来看,国际上主要的军用雷达提供商有萨博 Sensis公司、罗克韦尔·柯林斯、洛克希德·马丁公司、哈里斯公司、波音公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、雷声公司和 ASELSAN 公司等。根据《预测国际》分析,2010年-2019 年排名前 5 位的雷达公司,依次是雷声、诺斯罗普·格鲁曼、MEADS、罗克韦尔·柯林斯和洛克希德·马丁,上述 5 家公司在近 10 年来约占全球市场份额的一半左右。我国雷达主要研制机构分布在中国电科、中国航天科工集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等大型军工央企的下属单位。 从军用雷达的市场需求来看,世界上最大的军用雷达市场是北美地区,其次是亚太地区,两者累计市场份额将超过半数以上。未来十年雷达市场的需求预计不会发生重大变化。美国仍然是世界雷达最大的需求市场,并保持强劲的增长态 势。随着中国、印度等国家国际地位提高及战略延伸需求,亚洲雷达市场将越来越重要。 4、影响行业发展的有利和不利因素 (1)影响本行业的有利因素 1)全球安全需求大幅提升 近年来,全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏,恐怖主义、分裂主义、极端主义活动猖獗,国际环境更加复杂多变。我国在领土主权和海洋权益方面存在诸多不稳定因素,周边安全环境合作与冲突共存,因此需要国家加强领土安全的防护。同时,近年来海军由近海防御向近海防御与远海护卫转变、空军由国土防御向攻防兼备转变,我国国防信息化建设随之加快,军用雷达装备在保障领土安全上具有不可替代的地位,其也将因我国国防安全需求的提升而得到更广泛的应用。 2)我国国防开支保持较快增长 近年来我国国防支出保持稳步增长。2019 年我国中央国防预算达 11,899 亿 元,较上一年同期增加增加 7.5%;在 GDP 增速放缓的情况下,7.5%的增速充分显示了我国稳步加强国防建设的决心。国防支出的稳步增长有助于促进军用雷达市场的发展。 3)行业政策的有力支持 2015 年国务院新闻办公室发表的《中国的军事战略》白皮书指出要增强基于信息系统的体系作战能力。“十八大”报告中明确提出按照国防和军队现代化建设三步走战略构想,加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务。“十九大”报告中明确提出“坚持走中国特色强军之路,全面推进国防和军队现代化”,确保到 2020 年基本实现机械化,信息化建设取得重大进展,战略能力有大的提升。装备性能提升的需求以及信息化建设的需要将在未来很长一段时间内对军用雷达装备制造行业的发展形成利好。 4)军贸业务发展趋势良好 21 世纪以来我国军工行业高速发展,同时军民融合发展战略和“一带一路”战略均对军贸出口提供了良好的发展机遇。2017 年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》中明确提出拓展军贸和国际合作。目前我国军贸正逐渐打开全球市场,军贸产品种类不断丰富、武器装备性能不断提高,近年来军贸额呈持续增长的态势。受军贸业务持续增长的影响,雷达装备的出口也呈现良好的发展态势。 (2)影响本行业的不利因素 1)部分技术壁垒仍需突破 军用雷达装备制造行业属于关乎国家安全的重要行业,我国虽然在雷达领域取得了突出的成就,但仍需要在一些关键的技术上实现重大突破。由于政治因素,西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁,在一些重点和关键的技术上对我国形成技术壁垒,加大了技术更新的难度。 2)市场竞争加剧 受益于国家军民融合产业政策的推动,军工产业迎来了大发展的契机,吸引着具有一定竞争优势和技术优势的民营企业的不断加入,为整个产业带来了更多的社会资本和市场活力的同时,也使得整个产业竞争加剧,没有核心技术和成本优势的企业面临较大的竞争压力。 3)军贸出口的发展仍然面临一定限制 全球军贸行为要遵守国际性和地区性的武器贸易条约,目前大多数国际通行的贸易条约是在欧美西方国家的主导下形成的,在这样的框架下,中国军贸活动面临巨大的不确定性和挑战;受政治因素的影响,我国军贸出口对象的覆盖范围相对有限,以亚非拉等第三世界国家为主,出口对象购买力相对有限;我国武器装备性能相比发达国家仍有差距,军贸出口面临的竞争严峻,军贸出口产品的市场竞争力有待进一步提高。 5、进入行业的主要壁垒 (1)新进入者经营资质获取难度大 军用雷达装备及其配套生产的单位必须具备一定的资质条件,企业需同时拥有包括《武器装备科研生产单位保密资格认证》《武器装备科研生产许可认证》《装备承制单位资格认证》在内的多种相关资质条件才能进行武器科研生产活动。对于其他潜在的市场进入者,获得进入行业的全部资质条件面临巨大的难度。 (2)资金和技术壁垒 军用雷达装备制造是高科技产业,同时由于事关国防安全,下游客户对于产品的质量水平、技术含量具有较高的要求。雷达产品技术门槛高,需要长期的技术积累和工程经验,具有较强的技术壁垒;雷达产品研发周期长,并且前期投入大,具有较高的资金壁垒。因此,军用雷达装备制造行业具有很高的资金和技术门槛,需要生产企业同时具备足够的经济实力和技术实力。 (3)专业技术人员紧缺 军用雷达装备制造是技术密集型产业,且生产环节复杂,技术含量高,对于专业技术人员的学历和经验有较高的要求。制造环节涉及人员包括工程技术人员、管理人员和生产工人。目前,我国雷达研发领域在科研水平、核心技术研发能力、高素质复合型人才的培养等方面还存在诸多不足,随着军队信息化建设进程加速,必将提高对高性能雷达装备的需求,专业技术人才的缺乏可能成为制约未来军用雷达装备制造行业发展的瓶颈。 6、行业的技术水平和经营特点 军用雷达是为特定军事用途设计制造的无线电探测和定位装置,它是获取陆、海、空、天战场全天候、全天时战略和战术情报的重要手段,是武器系统和指挥自动化系统的首要视觉传感器。因此军用雷达在军事领域担负着极其重要的角色,具有广阔的应用前景。军事电子技术的飞速发展为军用雷达产业的发展添加了持续的动力,随着有源相控阵技术的发展以及军事斗争性质的改变,世界雷达产业呈现多功能雷达的产量逐渐增加的新形势,未来几年雷达将继续向着低成本、新体制和军民两用方向发展。 多基、宽频、多体制成为雷达技术发展的三个趋势。就载体而言,雷达的应用已不局限于地基、机载、舰载,并越来越多应用于无人机、卫星上;就波段而言,随着新波段的开辟(如毫米波雷达),雷达工作波长不断扩展;在体制上,传统的机械扫描方式多普勒脉冲雷达逐渐被淘汰,有源相控阵(AESA)雷达成为市场主流,雷达系统最终将走向多功能一体化、数字化、分布式和网络化。机械扫描雷达通过旋转天线使雷达波束转动不同,相控阵雷达使用“移相器”来实现 360 度扫描,因而相控阵雷达的反应速度、更新速率、多目标追踪能力、分辨率都有极大的提升。同时相控阵雷达还分有源与无源,二者最大的区别就是 T/R组件,有源相控阵雷达每一个 T/R 组件都可以实现发射和接收,从而使其故障率大大降低,同时性能也有极大的提升。 据《预测国际》分析,AESA 雷达在 2010 年雷达总产值中约占 20%,预测 AESA 雷达在雷达市场中的份额将不断增长,到 2019 年,AESA 雷达产值将占到雷达总产值的 68%。有源相控阵雷达开辟了机载火控雷达的新时代,采用有源相控阵火控雷达后,目标探测性能、目标容量、可靠性都大为提高。 目前我国已发展成为雷达大国,也是雷达强国。每年例行举办的“系列国际雷达会议”,我国是与美国、英国、法国和澳大利亚并列的 5 个轮流主办国之一,在三坐标雷达、低空雷达、机载预警雷达、数字阵列雷达、相控阵雷达和精密跟踪雷达等领域都迈入了国际先进行列。 7、周期性、区域性或季节性特征 军用雷达装备主要用于国防装备领域,视国家国防布局需要而安排生产,受国民经济周期性波动影响较小,行业整体不存在明显的周期性、区域性或季节性特征。 但是,对于国内特定用户而言,特定用户相关部门通常是在上一年度末制定预算并在本年度初下达采购计划,并受到国家国防布局的整体安排的影响。对于军品出口贸易而言,军贸是国际贸易中的一个特殊领域,它不是单纯的市场行为,而是与地缘政治、军事战略等密切相关。长期以来,军贸行为都是国与国之间政治、军事、外交战略的一种体现,通常起到调节国际政治关系、推动国家战略实 施的作用,受上述因素影响,军贸业务存在一定的周期性波动。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达业务的研发、生产和销售,因此国睿防务经营业绩也呈现一定的周期性。 8、所处行业与上、下游行业之间的关联性 雷达作为电子系统,其制造产业链自上而下包括原材料、元器件、组部件、雷达整机以及地面测试设备等环节。行业的上游主要是军品配套企业和通用材料供应商。雷达的大部分分系统级产品和核心设备配套关系较为固定,一部分由雷达整机厂所自行研制或者由各自军工集团体系内其他科研单位进行配套;另一部分由地方国企进行配套,民企直接参与配套雷达设备配套的情况较少。雷达的元器件和原材料等通用材料材料通常都是军民两用,市场化程度较高。通用材料主要包括有色金属、黑色金属与通用元器件等,基本在国内采购,国内市场供应充足,其采购价格由市场决定。 行业下游用户主要是特定用户。近年来国家军队信息化建设正如火如荼的开展,军费开支依然保持高速增长;同时我国领土主权和海洋权益争端时有发生,国防安全对于探测和预警的需求日益强烈。 9、交易标的核心竞争力及行业地位 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务,产品涵盖十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号,涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷达领域。国睿防务在国内市场具有较为突出的竞争优势,在国际化经营为导向的雷达业务细分领域,国内市场占有率排名前列。 国睿防务的核心竞争力体现在以下方面: (1)行业积累丰富 十四所是中国雷达工业的发源地,国家诸多新型、高端雷达装备的始创者,信息化装备研发的先驱者,是具有一定国际竞争能力的综合型电子信息工程研究 所。国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立,主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务,具有一整套较为完善的研发、生产、销售体系,积累了丰富的研发技术成果、生产制造经验以及良好的客户口碑。 (2)技术优势明显 国睿防务产品技术领先,国睿防务承接了十四所在雷达产品方面的先进技术和技术储备,国睿防务雷达产品技术体制领先,运用的数字化有源相控阵等技术处于国际先进水平;国睿防务雷达产品涉及机载火控、武器定位、反隐身情报、武器制导、机载预警、靶场测控、机载成像等雷达领域,在上述雷达领域的研发和生产方面均具备技术优势,技术全面,能够满足不同客户需求。 (3)销售和渠道优势 国睿防务承接了十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申 请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。外销方面,国睿防务已与 8 家军工央企集团下属军贸公司建立了长期业务合作关系,系列产品销售至 20 余个国家和地区,在国际防务领域获得了最终用户的充分认可,具有良好的市场形象和声誉。内销方面,目前我国军用雷达产品销售渠道相对稳定,国睿防务相关业务已连续多年为国内军工集团、特定用户提供国际防务相关的雷达产品,积累了稳定的客户资源和业务关系。 (4)人才优势明显 国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务方面的研发、生产和销售人员,拥有一支技术能力强、工程实践经验丰富、具有优质服务意识的专业队伍。经过多年的实践和优良的培养体制,大批技术人员成为国内同行业的技术专家,显现了突出的专业人才优势。 国睿防务在雷达业务领域具有明显的技术优势、销售和渠道优势,具备核心竞争力。未来国睿防务将持续进行研发投入,不断提升技术水平;保持与现有客户的良好合作关系,并积极拓展境内外市场。国睿防务竞争优势具有持续 性。 (二)工业软件行业 1、行业基本情况 (1)工业软件 随着信息技术的高速发展,以及传统制造业企业面对人力成本、上游原材料成本上升等现实性难题而寻求转型的内在需求,制造业与信息技术逐步显现出互相融合的趋势。2015 年我国颁布了《中国制造 2025》,将智能制造作为核心建设工程,并陆续出台了一系列智能制造产业政策,从国家战略层面推动中国制造企业转型。 智能制造是基于新一代信息技术的先进制造过程、系统与模式的总称,其最终实现需要经历不同的发展阶段,每个发展阶段均要实现智能制造所需要的核心能力,目前主要可以分为自动化、信息化、互联化、智能化四个阶段,信息化是实现智能制造的必经之路,而工业软件是制造业信息化的核心。 工业软件是指在工业领域里应用的软件,为提高工业研发设计、业务管理、生产调度和过程控制水平的相关软件与系统,一般按照应用包含研发设计类(CAD、CAE、PLM 等)、生产调度和过程控制类(MES、SCADA 等)、业务管理类(ERP、SCM、HRM 等)三大领域。 (2)工业软件全球发展状况 随着新一轮工业革命的推进,“智能制造”理念的逐步普及,工业软件迎来了新的发展机遇,市场规模保持了较快的增长速度。自 2011 年以来,全球工业软件市场规模以每年 6%左右的速度增长。根据前瞻产业研究院的数据,2016 年 全球工业软件市场规模达到 3,531 亿美元,同比 2015 年增长 5.4%,其中发展中 国家和经济体对工业软件的需求成为全球工业软件市场发展的亮点。 (3)国内工业软件发展状况 相比发达国家,我国工业软件市场起步较晚。近年来,在经济转型的背景下,我国不断推进产业升级及信息化进程,智能制造的概念得到普及。下游行业的改变大大促进了工业软件的市场规模,国内部分工业软件企业也在此过程中获得了快速成长,并进一步加速了工业软件与制造业的融合,促进了我国工业软件行业的快速发展。 根据中国产业信息网整理的资料显示,2012 到 2018 年,我国工业软件市场 规模由 726 亿元增长至 1,603 亿元。 数据来源:中国产业信息网 (4)行业发展趋势 在制造行业和工业企业的不同发展阶段,对工业软件的功能和技术需求也会出现差异,在《中国制造 2025》的大背景下,工业企业转型升级、加快两化融合成为大势所趋,研发设计类软件重要性将继续提升,生产管理、客户与供应链管理类软件将迅速发展,传统管理软件将逐渐进入稳步增长的状态。整体而言,工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加,根据中国产业发展研究网整理的公开资料显示,预计 2021 年我国工业软件市场规模将达到 2,222 亿元。 2、行业竞争格局和市场化程度 目前,工业软件行业主要由工业软件企业和服务商组成。其中,工业软件企业主要提供各种标准化工业软件及功能模块,服务商主要进行工业软件的销售和相关的咨询、集成、运维等一系列的服务。 欧美等发达国家及地区依托工业领域的优势地位,形成了一批技术积累雄厚、专业化程度高的国际大型软件企业,基本垄断了技术复杂的高端工业软件领域。近年来,随着我国工业软件行业的快速成长,部分国内工业软件企业在一些工业软件细分领域也逐渐形成了市场竞争力。整体而言,工业软件企业所处市场集中度较高。 工业软件下游的制造产业规模大,细分领域多,不同行业和用户之间生产经营情况差异大,国际软件企业主要服务少数制造产业龙头,此外,向工业软件服务商提供标准化的产品。目前我国工业软件信息化服务企业数量较多,绝大部分无自主研发工业软件的能力,主要依赖于工业软件企业的产品。近年来,“智能制造”给工业软件产业带来市场机遇逐步显现,我国工业企业的软件体系实现自主可控,将是国家层面重点关注的焦点,未来,国内工业软件企业自主研发能力有望快速增长,工业软件市场竞争将更为激烈。 3、行业内主要企业及其市场份额 就整个工业软件行业而言,凭借长期的技术积累及品牌优势,法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司等一批国际大型软件企业已经形成了对工业软件市场的主导地位。 此外,在工业软件的细分市场,如生产调度和过程控制类工业软件、业务管理类工业软件领域,国内软件企业如宝信软件、浪潮、用友等也都取得了一定规模的市场份额。 4、影响行业发展的有利和不利因素 (1)影响行业发展的有利因素 1)国家产业政策的大力支持 “两化融合计划”是中国工业软件发展的政策推动力量。“两化融合”的战略要求加快推进工业转型升级,全面提高信息化水平,促进工业和信息化又好又快发展,推进两化深度融合,继续推进信息技术改造提升传统产业,积极拓展两化融合的发展空间。2016 年 12 月,国家工信部发布《智能制造发展规划(2016-2020 年)》,明确提出推动面向企业智能制造发展需求,推动装备、自动化、软件、信息技术等不同领域企业紧密合作、协同创新,推动产业链各环节企业分工协作、共同发展,逐步形成以智能制造系统集成商为核心、各领域领先企业联合推进、一大批定位于细分领域的“专精特”企业深度参与的智能制造发展生态体系。 从信息化带动工业化,到信息化与工业化的融合,体现了政府将大力支持制造业的产业转型及升级。尤其是中国制造业面临从制造到创新转型的时刻,更需通过工业软件实现“两化融合”,进一步提升创新能力。因此,工业软件及解决方案服务商将迎来新的机遇。 2)智能制造产业升级的内在需求 目前,全球制造产业正面临着提升产品附加值、缩短产品上市周期、满足客户个性化需求等巨大压力。面对这些挑战,制造产业迫切需要进一步的技术创新和智能升级。智能制造能从根本上提高工业知识产生和利用的效率,解放人的体力和脑力,使创新速度大大加快,从而推动制造业发展步入新阶段。智能制造的核心是新一代信息通信技术与先进制造技术的深度融合,推进智能制造是一项复杂而庞大的系统工程,既需要单一技术与装备的突破应用,同时还需要系统化的工业软件系统。依托 PLM、MES、ERP 等工业软件系统,制造企业能够全面推进标准化,系列化、模块化,实现大批量定制,在产品创新过程中,最大限度利 用已有的设计,成功赢得市场优势。因此,工业软件对智能制造的实现有着重要意义。随着智能制造成为新一轮工业革命的主要驱动力和发展方向,广大制造产业转型和产业升级的内在需求将直接利好工业软件领域,推动工业软件企业和解决方案服务商的快速发展。 3)移动互联、云计算、物联网等新技术的推动 伴随物联网、云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术的快速发展,智能制造解决方案进一步得到发展,方案组合推陈出新。移动互联技术的发展,推动了工业软件与硬件的融合创新,加快了工业软件、系统平台、模块器件和基础设施等软硬件结合的步伐;云计算技术使企业将制造资源逐步移入云端,基于云的研发、制造模式和面向云服务的平台加速向制造领域渗透,基于云技术的工业软件解决方案大量涌现;同时,大数据技术在实践中的逐渐普及,使行业共性数据的积累成为可能,为行业系统性解决方案输出提供了有利的支撑,为工业软件系统创造了更多可能。因此,移动互联、云计算、物联网等新技术的快速发展,已经成为了推动工业软件产业发展的一大驱动力量。 4)工业企业业务拓展的带动 中国从制造大国正在转向制造强国,也将成为整体上的工业强国。中国在家电、电子装备、造船等工业领域正在出现世界级公司,包括最近出现一系列的公司并购案,中国公司积极开拓国际市场走国际化道路,并购国外的工业企业。工业企业在国际化的过程中,对于信息化的需求就带动了工业软件的发展,而国产工业软件在本地化产品和服务方面有着独特的优势,更具有战略安全性。因此,从战略发展、本地化应用和服务、性价比的角度来看,国产工业软件将从中国工业发展、中国工业企业业务拓展的过程中受益。 (2)行业发展的不利因素 1)盗版等知识产权侵害行为的影响 软件产品是典型的知识密集型产品,技术和产品的研发需要投入大量的人力和物力,但是产品易被复制,容易被盗版。虽然工业软件在实施和使用上存在定 制化的特点,简单拷贝复制难以达到完全实现其强大的功能,但是这无法完全避免知识产权侵犯对工业软件产业的侵害。近年来,随着国家对知识产业保护力度的加大和客户使用正版软件产品意愿的加强,该等知识产权保护问题对工业软件产业的不利影响已逐渐减少。 2)专业人才较为缺乏 随着大数据、物联网、云计算等信息技术的持续升级,工业软件应用水平不断深入,客户的服务需求日益深化,对信息技术服务行业从业人员的要求也越来越高,多学科交叉的复合型人才与具有产业背景、能够深入了解客户业务特性的技术人才还较为缺乏,一定程度上也限制了行业的快速发展。 5、进入行业的主要壁垒 工业软件市场进入门槛较高,市场主要参与主体包括以法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司为代表的少数国际厂商,以及部分国内厂商。进入行业的主要壁垒包括以下几个方面: (1)行业经验壁垒 制造产业包罗万象,细分行业众多,各个细分行业的研发设计、生产制造和经营模式都有着不同于其他行业的特变之处,产品和经营模式的差异、制造工艺的不同和标准的区别决定了工业软件系统的落地需要通过服务商提供的整体解决方案。因此工业软件服务商需要了解在特定行业中特定企业的不同需求,并针对客户复杂、多变的需求来对标准化的软件产品和模块进行应用开发和系统集成,这要求服务商在不同行业的客户间具备丰富的实践经验,在整体方案设计、具体方案实施和客户培训及技术支持等方面具备较强的实力。综上所述,是否在各个行业具备丰富的项目实施经验,是工业软件系统及相关服务产业的重要进入壁垒之一。 (2)技术壁垒 达索系统等世界领先工业软件企业的 CAD、CAE、PLM 等高端工业软件产品专业程度化高、功能强大,各模块之间的关联性非常强,并且技术更新和迭代 速度快,在该等软件和模块基础上的应用开发和系统集成,需要对该等各种工业软件产品及功能模块具有深刻的理解,并且拥有较强的应用开发能力和服务能力,因此工业软件系统及相关服务产业具有较高的技术门槛。 (3)客户资源壁垒 相对于一般的软件产品,工业软件系统初始投入较大,实施过程涉及制造企业的方方面面,同时客户对工业软件的需求具有长期性,项目上线后,后续随着企业的发展和内外部形势的变化,客户会不断产生新的拓展,升级、调整和维护等新需求,需要解决方案服务商提供持续的服务。因此,客户在选择解决方案服务商时均较为慎重,一般会选择原有或品牌影响力较高的服务商,行业新进入者如果不具备一定的行业知名度和成功实施案例,将较难获得客户的信任,难以进入市场。 (4)人力资源壁垒 由于工业软件系统及解决方案领域具有涉及面广、难度大、周期长、实施过程复杂等特点,对产品设计、技术研发和管理人员的专业素质要求较高。技术人员不仅需要具备深厚的技术功底,更需要积累全面深入的行业管理和实践经验。同时,技术和市场的快速发展使得从业人员需要不断更新专业知识和能力,因此,培养一支合格的业务团队需要较长的时间。专业人才的缺乏是制约该领域快速发展的重要因素之一,同时对新进入者也构成了相应的人力资源壁垒。 (5)销售和服务网络壁垒 工业软件的下游主要是制造企业,制造企业地域分布广泛,在工业软件系统的使用过程中,经常会遇到问题或产生新的功能需求,如不能及时、有效地响应客户的问题或需求,将大大降低客户的满意度、失去新的商业机会。因此,这要求软件企业在提供软件产品的同时,以客户为中心,建立较为完善的、贴近客户的销售和服务网络,及时、有效地向客户提供持续的售前支持、售后服务和技术支持。因此,完善的销售和服务网络也是进入工业软件及其解决方案领域的重要壁垒之一。 6、行业的技术水平和经营特点 (1)行业技术特征 工业软件及其解决方案是跨多个领域的复合学科领域,即涉及到数字建模、工程仿真、软交换、工作流、应用服务器等一系列信息技术,同时也需要系统工程、管理科学和制造业各个领域的专业知识,工业软件开发商、服务商需要在深入理解行业应用的基础上,结合客户的需求和面临的业务挑战,将客户研发、生产、业务开拓过程中的各种信息和业务流程整合在一起,为客户提供数字化、定制化和流程化的解决方案。因此,专业化信息技术与产业实践的深度结合是工业软件及其解决方案最主要的技术特征。 (2)工业软件技术发展趋势 在智能制造、工业互联网等先进制造体系中,工业软件主要承担计算与分析功能,其产业体系较为成熟,未来新型工业软件将向仿真化、大数据化、集成化和云化的方向发展。 第一,仿真软件将成为新型工业软件未来发展重点,复杂系统仿真成为重要方向。得益于计算处理、数据支持、图形化等基础支撑技术的持续提升,面向多相多态介质、多物理场、多尺度等复杂耦合仿真的新型工业软件日渐丰富,其实现形式主要有两种:一是通过开放的数据接口标准进行多仿真系统耦合的联合仿真,如法国达索系统公司推出 Dymola 仿真平台,基于 FMI/FMU 接口联合十几种不同建模工具和机电分系统进行仿真;二是通过增加仿真模块,通过单系统实现多领域仿真,从而扩展工业仿真软件应用领域。 第二,新型工业软件引入大数据等先进技术应用,加强分析与计算能力。企业管理和生产管理等传统工业软件与大数据技术结合,通过对设备、用户、市场等数据的分析,提升场景可视化能力,实现对用户行为和市场需求的预测和判断;大数据与工业具体需求结合产生新型工业数据分析软件,实现了产品良率监测、设备预测性维护管理、产线动态排产等多种工业智能化场景应用。 第三,工业软件系统将以 PLM 等关键软件为中心集成化,推动工厂内“信息孤岛”聚合为“信息大陆”。传统工业软件以 ERP 为中心进行数据打通,未来新型工业软件将基于全生命周期管理软件 PLM 进行系统性集成,如西门子工业软件公司打造了基于 PLM 架构的全集成数字能力解决方案,其 PLM 产品可实现外部设计工具、分散研发团队、MES 与控制系统、第三方管理软件等多系统的集成,实现工厂从底层到上层的信息贯通。 第四,基于 SaaS 模式的工业软件成为重要趋势,但主要面向中低端产品。当前向云平台迁移的工业软件主要为 CRM 和 SCM 两种,未来企业管理软件与设计仿真软件将加速向云迁移,其中 ERP 由于包含大量敏感本地数据将以混合云为主要形式,CAD/CAE 等将率先探索中低端 SaaS 云服务市场,MES 云化方案尚处在起步探索阶段。 (3)行业的经营特点 工业软件及相关服务产业主要存在三种经营模式,一种是软件商品模式,主要向客户销售标准化软件产品;二是定制化开发模式,主要指根据客户的需求,为客户提供定制化的软件产品开发和服务;三是软件服务商,是在已有软件产品的基础上进行销售,并根据客户的特殊需求对软件进行应用开发,同时为客户提供咨询、方案设计、系统实施及相关技术服务。 7、周期性、区域性或季节性特征 (1)周期性 工业软件及其相关服务的发展主要是取决于国家产业政策的支持和下游制造产业的发展状况。近年来我国制造产业改造升级的速度不断加快,两化融合不断深化,对工业软件解决方案及其相关服务的需求不断增大,同时,我国产业政策大力支持工业软件的发展,将工业软件和信息技术服务业列为我国的战略新兴产业,不断加大投入力度。因此,本行业不具有明显的周期性,预计在相当长的时间内会维持较高的景气度。 (2)区域性 华北、华东是工业软件应用最多的区域,合计占到全国一半左右,具体到省市来看,北京、上海、广东、江苏工业软件市场规模位居前列。 (3)季节性 工业软件产业的下游客户主要为制造业企业。制造业企业一般在上半年制定采购计划工业软件企业借助自身研发的工业软件产品或向软件供应商进行采购,并根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、应用开发环节等在内的具体项目实施,亦需要一定的时间,导致客户验收、项目实施完毕一般集中在下半年。因此,一般工业软件企业下半年的销售收入占比较高,存在一定的季节性特征。 8、所处行业与上、下游行业之间的关联性 (1)与上游行业关系 工业软件产业的上游为各种计算机硬件设备制造商,计算机硬件制造业为成熟市场,市场化程度较高,价格较为稳定。 国睿信维是产品全生命周期信息化整体解决方案服务商,作为工业软件解决方案服务商,除了采用自主研发的软件产品以外,还涉及到部分代理业务。代理软件业务上游主要为达索系统等大型工业软件企业及 IHS 等资讯服务商。方案服务商需要以软件厂商提供工业软件和功能模块为载体,向客户提供研发设计、生产管理、运维保障和企业管理等环节的信息服务,在提供系统运维服务中还需要软件厂商提供版本更新、技术交流、咨询培训等支持服务。软件厂商和方案服务商之间是紧密的合作伙伴关系,一方面软件厂商专注研究软件的底层架构、核心算法等技术的研发,主要提供标准化产品,努力实现工业软件丰富和强大的功能;另一方面,市场的营销推广和具体解决方案的落地则依赖于方案服务商。优质的工业软件是解决方案的基础,解决方案设计的优劣也极大影响工业软件的运行效果。因此,软件厂商和方案服务商相辅相成,双方是紧密的合作关系。 (2)与下游行业关系 工业软件产业的下游为制造业。国睿信维的下游客户为大型军工央企集团下属科研院所及企业,部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技等领域客户。下游领域对于信息化需求是工业软件企业业务发展的主要来源。党的十七大提出“促进信息化与工业化融合,走新型工业化道路”,智能制造也得到政府的大力推动,在此背景下,未来工业软件与下游行业将相互促进,共同发展。 9、交易标的核心竞争力及行业地位 (1)行业地位及主要竞争对手 国睿信维专注于工业软件的研发、销售及服务,在一些特定领域,如大型军工央企集团下属科研院所,国睿信维凭借良好的口碑、丰富的行业经验,在该领域拥有较高的知名度。 目前,国睿信维的主要竞争对手为上海汉得信息技术股份有限公司、北京神舟航天软件技术有限公司、金航数码科技有限责任公司、连云港杰瑞深软科技有限公司等,其主要情况如下: 序号 公司名称 主要业务特点 设立于 2002 年,注册资本 87,299.46 万元,提供涵盖企 上海汉得信息技术股份 业信息化建设全生命周期(规划、实施、定制开发、运 1 有限公司 维、升级等)的交付服务,依托国际领先的企业管理软 件系统,助力客户实现业务发展优化改革,实施产品涵 盖了企业管理信息化几乎所有主要领域 设立于 2000 年,注册资本 27,743.90 万元,是由中国航 北京神舟航天软件技术 天科技集团有限公司控股的专业化软件企业,面向企业、 2 有限公司 政府、军队以及个人等领域,为客户提供高安全、高可 靠的全方位信息化智慧服务,助力企业实现智能制造, 协助政府实现智慧管理,服务个人实现智慧生活 金航数码科技有限责任 设立于 2000 年,注册资本 7,711.80 万元,是中国航空工 3 公司 业集团有限公司的信息化专业支撑机构,致力于数字技 术驱动工业转型,成为系统解决方案供应商 设立于 2004 年,注册资本 10,000 万元,是中船重工第 连云港杰瑞深软科技有 七一六研究所下属的省级高新技术企业,提供制造业信 4 限公司 息化系统集成及咨询服务,业务范围包括智能工厂、智 慧军营、智慧科研院所、智能制造信息系统、机器人系 统集成、智能制造生产线等 (2)核心竞争力 1)优秀的团队 公司拥有一支结构合理的高质量人才梯队。核心骨干成员在大型复杂信息化项目建设、两化融合推进等方面具有丰富的理论素养与平均超过 15 年的实战经验,具备较强引领企业信息化建设方向、引导客户需求的能力。 国睿信维还拥有一支规模位居业内前列的咨询服务团队,其在科学规范的统一实施方法论指引下,为客户提供从规划、咨询、实施到运维的专业化、一站式服务。 2)完整的工业软件解决方案 达索系统等品牌的工业软件在全球居于领先地位,具有技术先进、功能强大的特点,与此相应的是,该等工业软件类别、版本、模块众多,同时作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一定差异,需要与制造企业进行深度融合。国睿信维通过与行业内国外领先企业的合作和自身的沉淀,向市场推出符合中国企业实际情况、经过实践成功验证的一体化完整解决方案组合。 3)领先的企业业务与数字化技术链接能力 国睿信维所从事业务属于技术密集型领域,是信息技术、电子科技、机械工业、管理工程和人力资源等多个学科的交叉领域,技术研发能力决定了软件和信息化服务企业的发展上限。国睿信维一直坚持以客户需求为导向,定位于为客户提供工业软件及服务,通过持续增加研发经费投入,积极引进研发及技术人才,形成了强大的应用开发和技术支持能力。具备丰富的在数字化技术应用背景下的企业业务流程和方法的改造、优化、重构能力。形成了符合国内企业特点的,确保先进理念成功落地的实施方法论。 4)优质的客户资源 国睿信维主要客户包括中国电子科技集团有限公司、原中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、原中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及企业,部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。 在与上述客户的合作中,共同打造了多个企业信息化的卓越示范工程,在其行业、 区域内树立了良好的示范效应,为国睿信维的市场开拓奠定了良好的基础。 5)丰富的实践经验 国睿信维拥有众多不同行业、不同区域、不同领域的成功案例,并通过这些 案例积累了丰富的实践经验,尤其是大型复杂信息化项目的规划、实施、项目管 控等经验,是国睿信维开拓市场的有力名片。 三、交易标的财务状况及盈利能力分析 (一)国睿防务 1、财务状况分析 (1)资产构成分析 报告期各期末,国睿防务资产结构具体情况如下表所示: 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 货币资金 996.56 0.36% 35,606.12 16.12% - - 应收账款 124,805.62 44.98% 50,264.45 22.76% 138,059.49 37.97% 存货 114,638.97 41.31% 96,172.36 43.55% 184,877.38 50.85% 其他流动资产 16.60 0.01% - - - - 流动资产合计 240,457.74 86.66% 182,042.93 82.43% 322,936.87 88.82% 非流动资产 投资性房地产 28,312.90 10.20% 29,185.72 13.22% 30,349.48 8.35% 固定资产 8,053.80 2.90% 8,824.67 4.00% 8,923.00 2.45% 无形资产 582.29 0.21% 593.81 0.27% 609.17 0.17% 递延所得税资产 69.58 0.03% 197.40 0.09% 757.78 0.21% 非流动资产合计 37,018.58 13.34% 38,801.60 17.57% 40,639.43 11.18% 资产总计 277,476.33 100.00% 220,844.53 100.00% 363,576.30 100.00% 国睿防务在编制 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日的模拟资产负债表时,根据开展的以国际化经营为导向的雷达业务口径进行追溯调整,按照实际发生的交易和事项(包括业务涉及的货币资金、存货、债权债务、固定资产、无形资产、其他资产等)进行编制。 报告期各期末,国睿防务流动资产合计分别为 322,936.87 万元、182,042.93万元和 240,457.74 万元,占当期期末总资产的比例分别为 88.82%、82.43%和 86.66%;非流动资产合计分别为 40,639.43 万元、38,801.60 万元和 37,018.58 万 元,占当期期末总资产的比例分别为 11.18%、17.57%和 13.34%。报告期各期末,国睿防务流动资产比重相对较高,主要是应收账款和存货期末余额较高的影响,非流动资产在报告期各期未发生重大变化。 国睿防务流动资产以应收账款和存货为主,报告期各期末,上述资产总计占当期期末流动资产比例分为 100.00%、80.44%和 99.58%。非流动资产总体规模相对较小,主要为投资性房地产和固定资产,报告期各期末,投资性房地产和固定资产账面价值总额占当期期末非流动资产比例分为 96.64%、97.96%和98.24%。 1)货币资金 国睿防务 2018 年末和 2019 年 9 月末货币资金余额分别为 35,606.12 万元和 996.56 万元,占资产总额的比例分别为 16.12%和 0.36%。 截至划转基准日2018年6月30日,由于国睿防务尚未成立,划转业务未单独运营核算,无独立的银行账户,划转业务对应的资金投入均为十四所的投入,编制模拟报表时,将其确认为国睿防务对十四所的应付账款。本次国睿防务的模拟报表是为上市公司本次重大资产重组参考而编制,用于反映标的资产的实际经营情况,基于上述原因,国睿防务模拟报表中,2017 年末货币资金余额为 0。 2018 年末和 2019 年 9 月末货币资金余额的变动,是基于模拟资产负债表的 编制基础和资产划转协议,在划转基准日2018年6月30日货币资金余额的基础 上,模拟国睿防务运营的结果。2019 年 9 月末货币资金余额较低,主要是由于国睿防务雷达产品业务的回款主要集中在四季度的影响。 2)应收账款 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应收账款余额 125,083.95 51,054.04 141,090.61 坏账准备 278.33 789.59 3,031.12 应收账款价值 124,805.62 50,264.45 138,059.49 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末应收账款价值分别为 138,059.49 万元、50,264.45 万元和 124,805.62 万元,占各期末总资产比例分别为 37.97%、22.76%和 44.98%。2018 年末应收账款较 2017 年末减少 87,795.03 万元, 主要是受模拟资产负债表编制基础的影响。 根据模拟资产负债表的编制基础,截至 2018 年 6 月 30 日确认的已完工已结 算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款未纳入资产划转范围,金额为219,882.72 万元;主要原因系上述应收款项仅剩收款的权利,属于十四所该项业务在历史期间的经营积累,由十四所继续进行后续收款。如果纳入划转范围,结合过渡期业务安排,客户需要将款项支付给十四所,十四所收款后根据协议约定支付给国睿防务,国睿防务再使用自有资金偿付应付十四所的款项,将形成反复的关联方资金往来,必要性不强。根据历史期间回款情况,应收账款回款风险较低,未纳入划转范围不会影响国睿防务后续正常经营。 2019 年 9 月末应收账款余额增加,主要系雷达产品业务回款主要集中在四 季度的影响。 2017年末、2018年末和2019年9月末,国睿防务应收账款及坏账准备的情况如下表列示: 单位:万元,% 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 种类 坏账 坏账 坏账 余额 占比 准备 余额 占比 准备 余额 占比 准备 单项金额重 大并单独计 - - - - - - - - - 提坏账准备 的应收款项 按组合计提 坏账准备的 125,083.95 100.00 278.33 51,054.04 100.00 789.59 141,090.61 100.00 3,031.12 应收款项 其中:账龄组 5,566.60 4.45 278.33 15,791.83 30.93 789.59 52,447.38 37.17 3,031.12 合 资 产 119,517.35 95.55 - 35,262.21 69.07 - 88,643.23 62.83 - 状态组合 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 - - - - - - - - - 备的应收款 项 合 计 125,083.95 100.00 278.33 51,054.04 100.00 789.59 141,090.61 100.00 3,031.12 报告期各期末,国睿防务应收账款余额均归属于按组合计提坏账准备的应 收款项,包括账龄组合和资产状态组合两类。其中,账龄组合包括两部分,一 部分是通过军贸公司销售给境外客户的雷达产品对应的款项,一部分是国睿大 厦出租对应的应收款项。特定资产状态组合系指最终使用客户为国内特定用户 对应的款项。 ①账龄组合的比例具体如下表所示: 单位:万元 种类 2019 年 9 月 30 日 应收账款余额 占比 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,566.60 100.00% 278.33 5,288.27 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 合计 5,566.60 100.00% 278.33 5,288.27 种类 2018 年 12 月 31 日 应收账款余额 占比 坏账准备 账面价值 1 年以内 15,791.83 100.00% 789.59 15,002.24 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 合计 15,791.83 100.00% 789.59 15,002.24 2017 年 12 月 31 日 种类 应收账款余额 占比 坏账准备 账面价值 1 年以内 45,223.99 86.23% 2,261.20 42,962.79 1-2 年 6,985.47 13.32% 698.55 6,286.92 2-3 年 237.92 0.45% 71.38 166.54 合计 52,447.38 100.00% 3,031.12 49,416.26 ②特定资产组合和账龄组合对应的客户信用情况和差异情况 特定资产状态组合下的特定用户款项主要系国内特定用户采购款项,特定用户采购系使用国防预算资金,国防预算资金是经国家法定机关批准的用于国防的经费开支计划,保障国防建设、装备研制生产等各方面的经费需要。因此特定资产组合下的客户回款来源可靠,预计不存在无法支付账款的情况;同时根据历史回款情况,亦未发生过回款风险,综上所述,特定资产组合对应客户信用良好。 外销业务对应的客户信用状况受到国际政治形势、多边关系、地缘政治、国家军事战略等多种因素的影响;国睿大厦出租对应的客户信用受租户经营状况、市场环境等多重因素的影响,因此账龄组合下的客户回款存在一定的风险,客户信用低于特定资产状态组合下的客户。 ③未对特定资产状态组合计提坏账准备符合谨慎性原则 国睿防务未对特定资产状态组合计提坏账准备符合谨慎性原则,主要是由于特定资产状态组合下的国内军方客户信用良好,历史期间未发生无法收回货款的情况。另外通过对比军工类上市公司应收账款坏账准备计提政策,同样存在对国内军方等特定用户的应收账款不计提坏账准备的情况,如航天彩虹(002389.SZ)、中航沈飞(600760.SH)、北方导航(600435.SH)、航发动力(600893.SH)等。 综上,国睿防务未对特定资产状态组合计提坏账符合谨慎性原则。 3)存货 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 存货 跌价 跌价 跌价 账面余额 准备 账面余额 准备 账面余额 准备 原材料 12,072.52 - 4,264.63 - 5,722.97 - 建造合同形成的已完工 102,566.45 - 91,907.73 - 179,154.41 - 未结算资产 合计 114,638.97 - 96,172.36 - 184,877.38 - 国睿防务报告期各期末存货金额分别为 184,877.38 万元、96,172.36 万元和 114,638.97 万元,占各期末总资产比例分别为 50.85%、43.55%和 41.31%。报告期各期末,国睿防务存货金额主要受雷达产品相关的建造合同完工进度的影 响。2018 年末存货余额较 2017 年末减少 88,705.02 万元,主要原因是 2017 年末 存货对应的部分雷达产品于 2018 年陆续完工并实现验收交付,导致建造合同形成的已完工未结算资产减少。 ①期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标 报告期各期末,国睿防务按收入排序的前二十大订单对应的存货余额合计 分别为 150,137.54 万元、80,875.50 万元和 87,942.77 万元,占全部存货余额的比 例约为81.21%、84.09%和79.92%。本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复(科工财审[2019]1374 号),对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期按收入排序的前二十大订单相关信息汇总披露如下: 单位:万元 类别 存货余额 合同总金额 预计总成本 完工进度 2017 年前二十大订单 150,137.54 477,929.61 329,016.22 40.92%-100.00% 2018 年前二十大订单 80,875.50 436,147.97 323,913.42 4.44%-100.00% 2019 年 1-9 月前二十大 87,942.77 383,054.60 287,504.48 19.32%-100.00% 订单 ②未计提存货跌价准备的原因及合理性 国睿防务账面存货主要系根据建造合同计量的雷达在产品以及雷达生产需 要的原材料等。国睿防务生产模式为面向订单的生产模式,国睿防务存货中的原材料及根据建造合同计量的雷达在产品均是依托订单产生的。雷达建造合同中对雷达产品的结算、验收和交付时点进行了约定,国睿防务根据合同约定的交付时点安排生产,同时军代表或客户在整个雷达生产过程中对产品的质量及项目的进度进行监督、检查,并经过最终验收后进行产品的交付。 报告期内,国睿防务存在 2 个亏损订单,属于暂时性亏损。2017 年和 2018 年确认合同负毛利金额合计分别为 789.80 万元和 2,520.24 万元。上述亏损订单属于特定雷达项目的前期批次,主要出于开拓市场的需求,后续批次产品对应的合同毛利预计将会有所上升,项目总体实现盈利。 上述合同在签订时合同预计总成本高于合同金额,模拟报表编制过程中,在确认历史期间已发生成本和按照完工百分比确认建造合同收入时,订单的亏损金额已计入当期损益,且后续期间合同预计总成本未额外增加,因此不涉及计提存货跌价准备。 上述两个订单分别于2016年和2018年开始建造,假设上述两个订单在开始建造的年度按照完工百分比确认当期亏损,并将剩余的预计亏损确认为存货跌 价准备,则对 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月毛利的影响额分别为 -841.42 万元、789.80 万元、-1,676.99 万元和 1,728.61 万元。报告期内(2017 年 初-2019 年 9 月末)的各期影响数分别占当期利润总额的比例为 1.38%、-5.18%和 6.03%,报告期合计影响金额为 841.42 万元,对报告期各期利润总额及合计利润总额均不构成重大影响。 报告期内,国睿防务各雷达产品均按照合同进度进行生产,不存在长期停工或异常状态,不存在会计准则中规定的市场价格持续下跌、已过期且无转让价值等减值迹象或者价值为零的迹象,因此不计提存货跌价准备具有合理性。 4)投资性房地产 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末投资性房地产的金额分别 为 30,349.48 万元、29,185.72 万元和 28,312.90 万元,占各期末总资产比例分别 为 8.35%、13.22%和 10.38%。报告期内,投资性房地产金额有所下降,主要是计提资产折旧和摊销的影响。 投资性房地产主要为国睿防务持有的国睿大厦。国睿大厦属于商业办公楼,目前主要用于对外出租。国睿大厦后续计划用于标的公司和上市公司的办公中心、研发中心、业务拓展中心,同时预留了未来发展的空间。 单位:万元 项目 房屋建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 2017.12.31 35,188.34 2,473.12 37,661.46 本期增加金额 - - - 本期减少金额 - - - 2018.12.31 35,188.34 2,473.12 37,661.46 本期增加金额 本期减少金额 2019.09.30 35,188.34 2,473.12 37,661.46 二、累计折旧和累计摊销 2017.12.31 6,994.59 317.38 7,311.98 本期增加金额 1,114.30 49.46 1,163.76 本期减少金额 - - - 2018.12.31 8,108.89 366.85 8,475.74 本期增加金额 835.72 37.10 872.82 本期减少金额 - - - 2019.09.30 8,944.62 403.94 9,348.56 三、减值准备 - - - 四、账面价值 2019.09.30 26,243.72 2,069.18 28,312.90 2018.12.31 27,079.45 2,106.27 29,185.72 2017.12.31 28,193.74 2,155.74 30,349.48 5)固定资产 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末固定资产的金额分别为 8,923.00 万元、8,824.67 万元和 8,053.80 万元,占各期末总资产比例分别为2.45%、4.00%和 2.95%。报告期内,固定资产金额逐年下降,主要是计提固定资产折旧的影响。 固定资产以房屋建筑物为主,主要是国睿防务生产用的厂房;机器设备、电子设备和仪器仪表主要是与雷达产品研制相关的生产设备等。 单位:万元 固定资产 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 房屋建筑物 5,053.09 62.74% 5,217.50 59.12% 5,436.72 60.93% 机器设备 2,548.97 31.65% 3,021.95 34.24% 2,735.69 30.66% 电子设备 30.87 0.38% 60.68 0.69% 101.37 1.14% 仪器仪表 420.88 5.23% 524.53 5.94% 649.23 7.28% 合计 8,053.80 100.00% 8,824.67 100.00% 8,923.00 100.00% 6)无形资产 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末无形资产的金额分别为 609.17 万元、593.81 万元和 582.29 万元,占各期末总资产比例相对较小。报告期内,无形资产的金额逐年下降,主要是计提无形资产摊销的影响。 单位:万元 无形资产 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 土地使用权 582.29 100.00% 593.81 100.00% 609.17 100.00% 合计 582.29 100.00% 593.81 100.00% 609.17 100.00% 国睿防务无形资产主要为生产厂房对应的土地使用权,按照 50 年计提摊销。 7)递延所得税资产 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末递延所得税资产的金额分 别为 757.78 万元、197.40 万元和 69.58 万元,占各期末总资产比例相对较小。递 延所得税资产主要是因应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异导致的。 (2)负债构成分析 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 应付账款 79,598.05 88.91% 48,997.91 88.08% 207,846.00 95.56% 预收款项 9,347.50 10.44% 6,098.23 10.96% 9,070.89 4.17% 应交税费 0.04 0.00% - - - - 其他应付款 579.54 0.65% 535.03 0.96% 584.66 0.27% 流动负债合计 89,525.13 100.00% 55,631.17 100.00% 217,501.55 100.00% 非流动负债合计 - - - - - - 负债合计 89,525.13 100.00% 55,631.17 100.00% 217,501.55 100.00% 1)应付账款 单位:万元 应付账款 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货款 78,856.63 99.07% 48,794.71 99.59% 205,796.42 99.01% 外协费 741.42 0.93% 203.20 0.41% 2,049.58 0.99% 合计 79,598.05 100.00% 48,997.91 100.00% 207,846.00 100.00% 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末应付账款的金额分别为 207,846.00 万元、48,997.91 万元和 79,598.05 万元,占各期末负债总额比例分别为 95.56%、88.08%和 88.91%。 2018 年末应付账款期末余额较 2017 年减少约 158,848.08 万元,主要是受模 拟资产负债表编制基础的影响。根据模拟资产负债表的编制基础,截至 2018 年6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款未纳入资产划转范围,金额为 219,882.72 万元。 2)预收款项 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货款 8,930.87 95.54% 6,017.63 98.68% 8,935.24 98.50% 租赁款 416.63 4.46% 80.60 1.32% 135.65 1.50% 预收账款合计 9,347.50 100.00% 6,098.23 100.00% 9,070.89 100.00% 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末预收款项的金额分别为 9,070.89 万元、6,098.23 万元和 9,347.50 万元,占各期末负债总额比例分别为4.17%、10.96%和 10.88%。预收款项包括主营业务相关的产品货款以及其他业务相关的国睿大厦出租款,报告期各期末,预收款项以产品货款为主,占比在95%以上。2019 年 9 月末预收款项金额增加,主要是由于国睿防务预收新增雷达产品订单对应的货款增加的影响。 3)其他应付款 国睿防务 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末其他应付款的金额分别为 584.66 万元、535.03 万元和 579.54 万元,占各期末负债总额比例相对较小。其他应付款主要为国睿防务收取的与国睿大厦出租相关的押金。 (3)偿债能力分析 报告期内,国睿防务偿债能力相关分析指标如下表: 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 流动比率(倍) 2.69 3.27 1.48 速动比率(倍) 1.41 1.54 0.63 资产负债率(合并报表) 32.26% 25.19% 59.82% 利息保障倍数(倍) 381.02 94.04 276.27 注:上述财务指标的计算公式如下列示,其中 2019 年 1-9 月的指标根据年化数据计算。 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出) (4)资产周转能力分析 报告期内,国睿防务资产周转能力指标如下表: 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率(次) 1.90 1.69 1.66 存货周转率(次) 1.15 0.82 0.61 总资产周转率(次) 0.67 0.56 0.55 注:上述财务指标的计算公式如下列示,其中 2019 年 1-9 月的指标根据年化数据计算。 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 2、盈利能力分析 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、营业收入 125,253.79 100.00% 162,473.37 100.00% 190,680.31 100.00% 减:营业成本 90,948.52 72.61% 115,038.20 70.80% 118,362.37 62.07% 税 金 及 附 613.09 0.49% 901.62 0.55% 865.73 0.45% 加 销售费用 1,623.73 1.30% 2,445.92 1.51% 1,875.64 0.98% 管理费用 849.47 0.68% 1,485.76 0.91% 1,481.62 0.78% 研发费用 2,985.81 2.38% 8,174.70 5.03% 8,588.06 4.50% 财务费用 74.29 0.06% 54.52 0.03% 207.51 0.11% 加:其他收益 - - - - - - 信 用 减 值 511.26 0.41% - - - - 损失 资 产 减 值 - - -2,002.71 -1.23% -2,179.89 -1.14% 损失 二、营业利润 28,670.15 22.89% 32,369.93 19.92% 57,119.49 29.96% 加:营业外收入 5.98 0.00% - - - - 减:营业外支出 0.12 0.00% 0.21 0.00% - - 三、利润总额 28,676.01 22.89% 32,369.72 19.92% 57,119.49 29.96% 减:所得税费用 6,938.16 5.54% 6,564.32 4.04% 13,212.71 6.93% 四、净利润 21,737.85 17.35% 25,805.40 15.88% 43,906.77 23.03% 国睿防务在编制 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月的模拟利润表时,根 据开展的以国际化经营为导向的雷达业务口径进行追溯调整,按照实际发生的交易和事项(包括营业收入、营业成本、费用等)进行模拟编制。 (1)营业收入 报告期内,国睿防务的营业收入构成如下: 单位:万元 营业收入 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 120,843.74 96.48% 155,793.85 95.89% 184,280.71 96.64% 其他业务收入 4,410.05 3.52% 6,679.53 4.11% 6,399.60 3.36% 合计 125,253.79 100.00% 162,473.37 100.00% 190,680.31 100.00% 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,国睿防务的营业收入分别为 190,680.31 万元、162,473.37 万元和 125,253.79 万元,其中主营业务收入的占比在 95%以上。报告期内,其他业务收入的金额相对稳定,主要为国睿大厦的房屋出租收入。 1)主营业务收入的客户、产品销售结构 报告期内,国睿防务生产和销售的雷达产品均属于军用雷达产品,按照最终用户所在地区的不同,可以分为内销业务和外销业务,具体情况如下表所示: 单位:万元 主营业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 外销业务 37,851.62 31.32% 17,066.84 10.95% 65,644.79 35.62% -单批次 19,163.36 15.86% 8,190.49 5.25% 29,219.56 15.86% -多批次 18,688.26 15.46% 8,876.35 5.70% 36,425.23 19.76% 内销业务 82,992.12 68.68% 138,777.93 89.05% 118,635.92 64.38% -批产类 79,860.21 66.09% 124,284.03 79.75% 103,608.37 56.22% -研制类 3,131.91 2.59% 14,493.90 9.30% 15,027.55 8.15% 主营业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 120,843.74 100.00% 155,793.85 100.00% 184,280.71 100.00% 我国外销雷达型号是在内销型号基础上得到国家许可后进行研制生产。十四所将已经获得国家批准的全部外销雷达型号、正在申请的外销型号及对应的内销雷达型号划入国睿防务,因此国睿防务所有的雷达型号均属于可以外销或计划外销的。本次重组完成后,国睿防务将借助上市公司平台进一步扩大外销雷达产品型号的销售,但报告期内,国睿防务的雷达产品仍以内销为主。 内销业务根据产品所处阶段的不同,可以进一步分为研制类项目和批产类项目;外销业务是在内销产品型号的基础上发展起来的,产品和技术已经相对成熟,根据产品订单的持续性,分为单批次项目和多批次项目,其中单批次项目主要是根据境外客户需求定制化开发的单一批次产品,多批次项目主要是部分长期境外客户的持续性订单。 报告期内,2018年营业收入较2017年下降15.46%,其中外销收入和内销收入对应的变动幅度分别为-74.00%和 16.98%,销售收入下降主要受外销销售收入下降的影响。外销销售收入属于军贸业务,主要受地缘政治、军事战略等因素的影响,存在一定的波动性。2018 年在手订单且当期投入较少,导致按照完工百分比确认的销售收入较少。 2)结合雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排等分析主营业务收入波动的原因及合理性 雷达产品迭代趋势方面,目前雷达产品主要是应对复杂电磁环境下对雷达高精度、高分辨力、高抗干扰能力、多目标跟踪能力、高可靠性的需求,同时应对隐身目标、高空高速、低空低速目标的威胁。国睿防务的雷达产品型号涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等多个雷达领域,产品谱系相对完整,主力产品包括第三代及三代半战斗机主战机载火控雷达型号、在国际反恐领域作出重要贡献的武器定位雷达型号、获得“2018 年度世界十大明星雷达装备”的第四代反隐身情报雷达型号等,因此预计未来具有持续的订单需求。鉴于雷达 在国防安全方面的作用和雷达技术的不断提高,军用雷达装备行业未来将不断产生新的雷达产品类型,国睿防务承接了十四所全部外销型号雷达业务相关的技术、产品和研发人员,具备持续开发满足市场需求的能力。 价格变动方面,从国内市场来看,目前我国军用雷达产品价格主要基于军方审价结果确定,根据雷达产品型号、性能、应用领域的不同,产品价格存在一定的差异;从境外市场来看,军用雷达产品主要集中在北美地区和亚太地区,境外产品主要遵循市场化定价原则,由交易双方协商确定。报告期内,相同类型的军用雷达产品销售定价未发生重大变化,国睿防务报告期内营业收入的变动主要受产品订单数量的影响。 雷达技术更替因素方面,多基、宽频、多体制成为雷达技术发展的三个趋势,雷达体制方面,有源相控阵技术成为雷达技术的主流,为雷达产业的发展增加了持续的动力,极大地扩展雷达的功能和提高雷达的性能,促使雷达系统最终将走向多功能一体化、数字化、分布式和网络化。报告期内,雷达产品技术更新未发生重大变化。国睿防务承接了十四所在雷达产品方面的先进技术和技术储备,雷达产品中运用的数字化有源相控阵技术、多普勒火控雷达技术和多普勒单脉冲测量技术等处于国际先进水平。 国内国防采购方面,雷达是现代战争作战系统的首要视觉传感器,在国防领域具有极其重要的战略地位,是国防信息化建设的重要方向。近年来我国国防支出保持稳步增长,雷达产品作为国防采购安排的重要组成部分,报告期内,国睿防务雷达产品内销销售收入保持稳步增长的趋势;国际采购方面,军贸业务受地缘政治、军事战略的影响,存在一定的波动性。总体来看,受不同地区不断升级的安全问题、军事战略和边境保护等因素的影响,军用雷达产品的国际贸易未来预计保持持续的市场需求。 2018 年外销业务收入有所下降,主要受外销雷达产品订单较少的影响。外销业务市场化程度较高,订单存在一定的波动性。另外,雷达产品存在单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点,国睿防务目前外销雷达产品的生产周期一般为 1-3 年,2017 年国睿防务外销订单集中投入较多, 按照完工百分比确认的收入较多;2018 年在执行外销订单相对较少,生产投入 相对较少,导致 2018 年外销收入占比有所下降。 综合雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排 等影响因素,报告期内,国睿防务内销雷达产品收入呈增长趋势,外销雷达产 品收入呈现一定的波动主要受外销雷达业务订单变化的影响,具有合理性。 3)主要雷达生产销售订单情况 本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复(科工财审 [2019]1374 号),对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。 报告期各期按收入排序的前二十大订单相关信息汇总披露如下: 单位:万元 订单 合同 预计 累计完 当期确认 当期确认 当期期末 当期回款 总金额 总成本 工进度 收入 成本 存货余额 金额 2017 年前 477,929.61 329,016.22 40.92%至 167,083.24 108,110.31 150,137.54 193,737.99 20 大订单 100.00% 2018 年前 436,147.97 323,913.42 4.44%至 146,067.72 107,409.89 80,875.50 159,211.53 20 大订单 100.00% 2019 年 19.32%至 1-9 月前 383,054.60 287,504.48 100.00% 109,878.90 83,020.97 87,942.77 74,113.11 20 大订单 注:1、累计完工进度为各期前二十大订单在报告期期末的累计完工进度,表中列示了 前二十大订单对应累计完工进度的区间; 2、划转方案中未将划转基准日 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款纳 入划转范围,为反映划转业务在报告期各期的回款情况,上述当期回款金额中包含了未纳入 划转范围的应收账款的回款金额,下同。 国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的生产和销售,雷达产品的建造 周期一般为 1-3 年。报告期内,按照各期实现的收入排序,国睿防务前二十大订 单对应的收入占比约为 90%,期末存货占比约为 80%,基本反映了国睿防务的 整体生产经营状况。 国睿防务公司采用完工百分比法确认建造合同收入,在确认主营业务收入的 同时确认存货;在每套雷达产品完工且经客户最终验收后,将对应的存货结转为 应收账款。 国睿防务雷达产品订单采取面向订单的生产模式,合同或订单中对雷达产品的建造周期、技术要求、交付时间等均作出了具体安排,国睿防务按照合同约定的进度组织生产和交付,不存在长时间停工的订单。 报告期内,国睿防务存在 2 个亏损订单,属于暂时性亏损。2017 年和 2018 年确认合同负毛利金额合计分别为 789.80 万元和 2,520.24 万元。上述亏损订单属于特定雷达项目的前期批次,主要出于开拓市场的需求,后续批次产品对应的合同毛利预计将会有所上升,项目总体实现盈利。 上述合同在签订时合同预计总成本高于合同金额,模拟报表编制过程中,在确认历史期间已发生成本和按照完工百分比确认建造合同收入时,订单的亏损金额已计入当期损益,且后续期间合同预计总成本未发生变化,因此不涉及计提存货跌价准备。截至 2019 年 9 月末,国睿防务不存在亏损订单。 上述合同在签订时合同预计总成本高于合同金额,模拟报表编制过程中,在确认历史期间已发生成本和按照完工百分比确认建造合同收入时,订单的亏损金额已计入当期损益,且后续期间合同预计总成本未额外增加,因此不涉及计提存货跌价准备。报告期内,国睿防务不存在重大亏损订单。 (2)营业成本及毛利 报告期内,国睿防务的营业成本构成如下: 单位:万元 营业成本 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 89,363.77 98.26% 112,760.05 98.02% 116,015.11 98.02% 其他业务成本 1,584.75 1.74% 2,278.15 1.98% 2,347.26 1.98% 合计 90,948.52 100.00% 115,038.20 100.00% 118,362.37 100.00% 2017 年、2018 年度和 2019 年 1-9 月,国睿防务营业成本分别为 118,362.37 万元、115,038.20 万元和 90,948.52 万元,2018 年较 2017 年营业成本减少约 3,324.17 万元,下降比例约为 2.81%。报告期内,国睿防务主营业务突出,各期主营业务成本占营业成本比例在 98%以上。 报告期内,国睿防务的毛利及毛利率情况如下: 单位:万元 营业毛利 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 主营业务毛利 31,479.97 26.05% 43,033.79 27.62% 68,265.60 37.04% 其他业务毛利 2,825.31 64.07% 4,401.38 65.89% 4,052.33 63.32% 综合毛利 34,305.27 27.39% 47,435.17 29.20% 72,317.93 37.93% 2017年度、2018年度和2019年1-9月,国睿防务毛利金额分别为72,317.93 万元、47,435.17 万元和 34,305.27 万元,2018 年度较 2017 年度毛利减少约 24,882.77 万元,下降比例约为 34.41%。报告期内,国睿防务综合毛利率分别为 37.93%、29.20%和27.39%,综合毛利率的变动主要受主营业务的影响。2018年 与 2017 年相比,主营业务毛利金额下降 36.96%,主营业务毛利率下降约 9.42 个百分点,2017 年毛利率较高,主要受产品结构和客户结构的影响。2019 年 1-9 月主营业务毛利率与 2018 年相比,未发生重大变化。国睿防务其他业务为 房屋租赁,毛利率相对较高,但其他业务对应的毛利占比较小。 1)主要订单情况 本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复(科工财审 [2019]1374 号),对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期按收入排序的前二十 大订单相关信息汇总披露如下: 单位:万元 订单 合同 预计 累计完工 当期确认 当期确认 毛利 毛利率 总金额 总成本 进度 收入 成本 2017 年前 20 477,929.61 329,016.22 40.92%至 167,083.24 108,110.31 58,972.93 35.30% 大订单 100.00% 2018 年前 20 436,147.97 323,913.42 4.44%至 146,067.72 107,409.89 38,657.83 26.47% 大订单 100.00% 2019年1-9月 383,054.60 287,504.48 19.32%至 109,878.90 83,020.97 26,857.93 24.44% 前 20 大订单 100.00% 报告期各期,前二十订单对应的收入占比超过 90%,合计毛利率分别为 35.30%、26.47%、24.44%。 2)客户、产品销售结构及主要订单对毛利率的影响 国睿防务雷达产品按照最终用户所属区域的不同分为内销和外销两种类型,内销业务中按照产品所处阶段的不同,分为批产类项目和研制类项目;外销业务中按照产品订单的持续性,分为单批次项目和多批次项目,其中单批次项目主要是根据境外客户需求定制化开发的单一批次产品,多批次项目主要是部分长期境外客户的持续性订单。具体销售收入的结构情况如下表所示: 单位:万元 主营业务 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 外销业务 37,851.62 31.32% 17,066.84 10.95% 65,644.79 35.62% -单批次 19,163.36 15.86% 8,190.49 5.26% 29,219.56 15.86% -多批次 18,688.26 15.46% 8,876.35 5.70% 36,425.23 19.76% 内销业务 82,992.12 68.68% 138,777.93 89.05% 118,635.92 64.38% -批产类 79,860.21 66.09% 124,284.03 79.75% 103,608.37 56.22% -研制类 3,131.91 2.59% 14,493.90 9.30% 15,027.55 8.15% 合计 120,843.74 100.00% 155,793.85 100.00% 184,280.71 100.00% ①客户结构对毛利率的影响 报告期内,国睿防务内销业务以批产类项目为主,内销业务收入总体收入占比相对较高,分别为64.38%、89.05%和68.68%。外销业务对应的雷达型号是在内销型号基础上改型产生的,产品和技术已经相对成熟,一方面不涉及大规模的研发投入,成本相对较低;另一方面销售给境外客户,采取市场化定价方式,特别是单批次项目,因其定制化开发的特点,产品溢价能力较强,毛利率较高。2017年外销业务收入占比为35.62%,外销业务收入占比较高导致当期毛利率较高。 ②产品结构及主要订单对毛利率的影响 国睿防务的雷达产品具有定制化的特点,通常是根据特定用户的需求进行研制生产,不同型号雷达产品在应用领域、技术参数和指标、技术难度、生产周期等方面存在一定的差异,导致不同型号雷达产品对应的合同毛利率存在一定的差异。国睿防务适用建造合同准则按照完工百分比法确认收入,报告期内各期收入 对应的产品结构存在差异,导致报告期内国睿防务的毛利率存在一定的波动。 报告期内,2017 年毛利率较高,主要受产品结构及第一大订单的影响。2017年按收入排序的第一大订单为当期投产的项目,该项目的预计总成本较低,合同毛利率较高,截至 2017 年底完工进度为 74.35%,第一大订单对应的毛利占 2017年全年毛利总额的 46.64%,受上述因素的影响,导致 2017 年毛利较高。 综上所述,报告期内国睿防务毛利率的波动具有合理性。 3)雷达产品的售价及成本波动情况 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立,雷达产品类型包括已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号,涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷达领域。国睿防务生产的雷达产品型号应用领域广泛,科技含量高。 根据雷达产品型号、性能、应用领域的不同,雷达产品价格存在一定的差异。从境内销售来看,目前我国军用雷达产品价格主要基于军方审价结果确定,报告期内,同一类型的军用雷达产品的销售价格保持相对稳定。从境外销售来看,外销型雷达产品主要遵循市场化定价原则,由交易双方协商确定。总体来看,报告期内,相同类型的雷达产品销售定价未发生重大变化。 国睿防务的雷达产品具有定制化的特点,通常是根据特定用户的需求进行研制生产,不同型号雷达产品在应用领域、技术参数和指标、技术难度等方面存在一定的差异,导致不同型号雷达产品对应的生产成本存在一定的差异。国睿防务雷达产品的生产成本主要包括直接原材料、直接人工、设计费、外协加工费等。报告期内,国睿防务雷达建造的采购和生产环境未发生重大变化,建造成本主要受雷达产品型号及技术指标的影响。 4)结合市场竞争情况、竞争优势及与其他可比公司的对比情况说明毛利率的合理性 ①市场竞争情况 军用雷达装备行业服务于国防建设,基于雷达在现代战争的重要作用,为争夺军事制高点和市场份额,雷达市场存在一定竞争。总体来看,军用雷达市场呈现大型厂商、单位占主导的竞争格局。从国内市场竞争来看,军用雷达装备行业存在较高的资质、资金和技术壁垒,国内只有少数几家军工科研厂所从事军用雷达整机的研制,其中十四所的研发实力最强,产品型号覆盖最全,处于市场领先地位。国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势,产品技术处于国际先进水平,系列产品销售至 20 余个国家和地区,在国内外防务领域获得了最终用户的充分认可。 ②竞争优势及与其他公司的对比情况 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立,产品主要用于军事用途,国睿防务在国内外市场具有较为突出的竞争优势,主要体现为产品技术优势和销售渠道优势,具体参见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业情况”之“(一)军用雷达装备行业”之“9、交易标的核心竞争力及行业地位”部分。 目前国睿防务与同行业上市公司在产品类型、收入规模以及毛利率方面的对比如下: 单位:万元 公司名称 雷达相关产品类型 雷达相关业务收入 雷达相关业务毛利率 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 雷达整机及相关系统,包括 国睿科技 空管雷达、气象雷达、气象 44,793.52 26,225.22 33.41% 22.73% 应用与服务系统等 四创电子 气象雷达、空管雷达、低空 162,437.80 209,002.80 25.78% 21.49% 警戒雷达及雷达配套产品 四川九洲 空管二次雷达、空管信息化 38,924.53 63,437.20 37.49% 28.28% 系统等 算术平均值 82,051.95 99,555.07 32.23% 24.17% 国际防务相关的雷达产品, 国睿防务 包括机载火控、武器定位、 184,280.71 155,793.85 37.04% 27.62% 反隐身情报雷达等 我国雷达行业上市公司主要从事民用或军民两用的雷达整机或配套产品业务。与同行业上市公司相比,国睿防务从事与国际防务有关的雷达产品业务,所生产的雷达产品主要用于军事用途,应用领域核心、技术体制先进、科技含量高,具有明显的竞争优势,呈现出较强的盈利能力。 同行业上市公司雷达业务的毛利率之间存在一定的差异。国睿防务的毛利率略高于可比上市公司雷达业务平均毛利率水平,不存在显著差异。 综合雷达产品类型、售价及成本波动情况、市场竞争情况、竞争优势,对比其他同行业上市公司的经营数据,国睿防务毛利率具有合理性。 (3)税金及附加 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,国睿防务税金及附加的金额分别为 865.73 万元、901.62 万元和 613.09 万元,主要是房产税、土地使用税、城市维护建设税和教育费附加等。 单位:万元 税金及附加 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房产税 568.68 92.76% 826.09 91.62% 792.17 91.50% 土地使用税 13.67 2.23% 29.43 3.26% 29.43 3.40% 城市维护建设税 15.44 2.52% 23.38 2.59% 22.40 2.59% 教育费附加 11.03 1.80% 16.70 1.85% 16.00 1.85% 印花税 4.29 0.70% 6.02 0.67% 5.74 0.66% 合计 613.09 100.00% 901.62 100.00% 865.73 100.00% (4)期间费用及研发费用 报告期内,国睿防务期间费用及研发费用及其占营业收入的比重如下: 单位:万元 期间费用 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 及研发费 占营业收入 占营业收入 占营业收 用 金额 比重 金额 比重 金额 入比重 销售费用 1,623.73 1.30% 2,445.92 1.51% 1,875.64 0.98% 管理费用 849.47 0.68% 1,485.76 0.91% 1,481.62 0.78% 研发费用 2,985.81 2.38% 8,174.70 5.03% 8,588.06 4.50% 财务费用 74.29 0.06% 54.52 0.03% 207.51 0.11% 合计 5,533.29 4.42% 12,160.91 7.48% 12,152.83 6.37% 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,期间费用及研发费用合计金额分别 为 12,152.83 万元、12,160.91 万元和 5,533.29 万元,占营业收入的比例分别为 6.37%、7.48%和 4.42%。 ①销售费用 报告期内,国睿防务的销售费用构成如下: 单位:万元 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 销售费用 金额 比例 金额 比例 金额 比例 售后服务费 936.70 57.69% 1,238.95 50.65% 824.18 43.94% 职工薪酬 395.57 24.36% 655.95 26.82% 574.50 30.63% 差旅费 146.19 9.00% 177.61 7.26% 115.19 6.14% 劳务费 36.23 2.23% 171.36 7.01% 151.26 8.06% 业务招待费 45.79 2.82% 46.43 1.90% 63.48 3.38% 交通运输费 42.98 2.65% 79.44 3.25% 46.73 2.49% 会议费 5.47 0.34% 39.70 1.62% 30.09 1.60% 其他 14.79 0.91% 36.48 1.49% 70.21 3.74% 合计 1,623.73 100.00% 2,445.92 100.00% 1,875.64 100.00% 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,国睿防务销售费用的金额分别为 1,875.64 万元、2,445.92 万元和 1,623.73 万元,销售费用以售后服务费、职工薪酬为主,报告期内,上述费用合计占销售费用的比例平均约为 78.03%。2017 年度至 2018 年度,国睿防务销售费用金额呈增加趋势,主要是由于售后服务费用增加导致的。报告期内,销售费用占营业收入比例分别为 0.98%、 1.51% 和1.30%,总体呈逐期增加的趋势。 ②管理费用 报告期内,国睿防务的管理费用构成如下: 单位:万元 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 管理费用 金额 比例 金额 比例 金额 比例 职工薪酬 726.68 85.55% 1,250.56 84.17% 1,126.64 76.04% 差旅费 15.38 1.81% 13.20 0.89% 13.20 0.89% 会议费 3.87 0.46% 11.60 0.78% 11.60 0.78% 交通运输费 3.33 0.39% 9.60 0.65% 9.60 0.65% 邮电通讯费 2.46 0.29% 4.80 0.32% 4.80 0.32% 劳保用品费 0.93 0.11% 2.80 0.19% 2.80 0.19% 办公费 0.27 0.03% 0.80 0.05% 0.80 0.05% 其他 96.56 11.37% 192.40 12.95% 312.18 21.07% 合计 849.47 100.00% 1,485.76 100.00% 1,481.62 100.00% 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,国睿防务管理费用的金额分别为 1,481.62 万元、1,485.76 万元和 849.47 万元,管理费用以职工薪酬为主,报告期内,职工薪酬占管理费用的比例平均约为 81.92%。报告期内,国睿防务管理费用占营业收入比例分别为 0.78%、0.91%和 0.68%,占比较小且相对稳定。 ③研发费用 报告期内,国睿防务的研发费用构成如下: 单位:万元 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 研发费用 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 1,208.26 40.47% 3,096.69 37.88% 3,298.70 38.41% 外协费 946.48 31.70% 3,093.68 37.84% 3,079.92 35.86% 试验费 380.52 12.74% 1,072.31 13.12% 1,478.92 17.22% 职工薪酬 134.66 4.51% 440.54 5.39% 434.30 5.06% 设计费 146.69 4.91% 159.63 1.95% 161.12 1.88% 其他 169.20 5.67% 311.86 3.82% 135.10 1.57% 合计 2,985.81 100.00% 8,174.70 100.00% 8,588.06 100.00% 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,国睿防务研发费用的金额分别为 8,588.06 万元、8,174.70 万元和 2,985.81 万元,研发费用以直接材料、外协费和试验费为主,报告期内,上述费用合计占研发费用的比例平均约为 85.81%。2017年度和 2018年度,国睿防务研发费用金额相对稳定,研发费用占营业收入比例分别为4.50%和5.03%。2019年1-9月研发费用金额相对较小,主要受2019年国睿防务研发项目相对较少的影响,研发费用占营业收入的比例约为2.38%。 ④财务费用 报告期内,国睿防务的财务费用构成如下: 单位:万元 财务费用 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 利息费用 75.46 101.58% 347.90 638.07% 207.51 100.00% 减:利息收入 1.22 1.64% - - - - 汇兑损益 - - -293.38 -538.07% - - 手续费及其他 0.05 0.06% 合计 74.29 100.00% 54.52 100.00% 207.51 100.00% 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,国睿防务财务费用的金额分别为 207.51 万元、54.52 万元和 74.29 万元,财务费用以利息费用为主,2018 年财务 费用金额较 2017 年减少 152.98 万元,主要是由于汇兑损益的影响。 (5)信用减值损失 2019 年 1-9 月,国睿防务信用减值损失的金额为 511.26 万元,主要是根据 新金融工具准则的相关规定,按照预期信用损失法计提应收账款对应的信用损失。 (6)资产减值损失 2017 年度和 2018 年度国睿防务资产减值损失的金额分别为 2,179.89 万元和 2,002.71 万元,主要是计提应收账款坏账损失导致的。 (7)非经常性损益 报告期内,国睿防务非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 无法支付的押金 5.98 - - 非流动资产毁损报废损失 0.12 0.21 - 非经常性损益总额 5.86 -0.21 - 减:非经常性损益的所得税影响数 1.46 -0.05 - 非经常性损益净额 4.40 -0.16 - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 4.40 -0.16 - 净利润 21,737.85 25,805.40 43,906.77 扣除非经常性损益后的净利润 21,733.45 25,805.56 43,906.77 非经常性损益占比 0.02% 0.00% - 报告期内,国睿防务非经常性损益净额较小,国睿防务经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。 (二)国睿信维 1、财务状况分析 (1)资产构成分析 报告期各期末,国睿信维资产结构具体情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 货币资金 4,620.04 17.45% 8,874.95 33.37% 8,158.12 38.11% 应收票据 361.15 1.36% 2,464.79 9.27% 1,402.60 6.55% 应收账款 6,024.89 22.76% 6,900.24 25.94% 6,095.21 28.47% 预付款项 98.83 0.37% 459.43 1.73% 443.83 2.07% 其他应收款 728.61 2.75% 991.67 3.73% 506.47 2.37% 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 存货 11,076.56 41.84% 5,232.86 19.67% 4,063.29 18.98% 其他流动资产 1,520.55 5.74% 896.88 3.37% - - 流动资产合计 24,430.64 92.28% 25,820.82 97.08% 20,669.51 96.55% 非流动资产 固定资产 759.02 2.87% 665.27 2.50% 625.90 2.92% 无形资产 230.87 0.87% 38.90 0.15% 39.39 0.18% 递延所得税资产 403.53 1.52% 72.98 0.27% 74.32 0.35% 其他非流动资产 651.06 2.46% - - - - 非流动资产合计 2,044.48 7.72% 777.15 2.92% 739.61 3.45% 资产总计 26,475.12 100.00% 26,597.97 100.00% 21,409.12 100.00% 报告期内,国睿信维资产规模有所波动,2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,资产总额分别为 21,409.12 万元、26,597.97 万元和 26,475.12 万元,流动 资产占总资产的比例分别为96.55%、97.08%和92.28%,流动资产占总资产的比重整体较为稳定。报告期内,占比较高的资产为货币资金、应收票据、应收账款和存货。报告期内,国睿信维主要资产项目的构成及变动分析如下: 1)货币资金 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的货币资金金额分别为 8,158.12 万元、8,874.95 万元和 4,620.04 万元,占各期末总资产比例分别为 38.11%、33.37%和 17.45%。2019 年 9 月末货币资金较 2018 年末减少较多,主 要由于 2019 年 1-9 月向部分供应商的采购款支出较多。 2)应收票据 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的应收票据分别为 1,402.60 万元、2,464.79 万元和 361.15 万元,占各期末总资产比例分别为 6.55%、9.27%和 1.36%。报告期内,国睿信维应收票据种类和金额如下: 单位:万元 种类 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 种类 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 银行承兑汇票 61.69 469.07 352.18 商业承兑汇票 299.46 1,995.72 1,050.42 合 计 361.15 2,464.79 1,402.60 2018 年末应收票据较 2017 年末增加较多,主要由于国睿信维业务量增加, 以及部分客户更多采取票据方式进行支付。2019 年 9 月末应收票据较 2018 年末 减少较多,主要由于 2019 年 1-9 月承兑汇票到期兑换现金较多。 3)应收账款 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的应收账款分别为 6,095.21 万元、6,900.24 万元和 6,024.89 万元,占各期末总资产比例分别为 28.47%、25.94%和 22.76%。报告期内,应收账款规模有所波动,占比略有下降。 报告期内,国睿信维应收账款按照账龄组合计提坏账准备,2017 年末、 2018 年末、2019 年 9 月末坏账准备余额分别为 437.15 万元、430.26 万元和 562.52 万元。 报告期各期末,应收账款按账龄分析法计提坏账准备情况如下: 单位:万元 种类 2019 年 9 月 30 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,934.40 59.73 196.72 3,737.68 1 至 2 年 2,325.63 35.30 232.56 2,093.07 2 至 3 年 192.96 2.93 57.89 135.08 3 至 4 年 110.82 1.68 55.41 55.41 4 至 5 年 18.30 0.28 14.64 3.66 5 年以上 5.30 0.08 5.30 - 合 计 6,587.41 100.00 562.52 6,024.89 种类 2018 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 6,811.55 92.93 340.58 6,470.97 1 至 2 年 366.85 5.00 36.69 330.17 2 至 3 年 128.51 1.75 38.55 89.95 3 至 4 年 18.30 0.25 9.15 9.15 5 年以上 5.30 0.07 5.30 - 合 计 7,330.50 100.00 430.26 6,900.24 2017 年 12 月 31 日 种类 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 5,666.78 86.75 283.34 5,383.44 1 至 2 年 695.06 10.64 69.51 625.55 2 至 3 年 72.74 1.11 21.82 50.92 3 至 4 年 68.49 1.05 34.24 34.24 4 至 5 年 5.30 0.08 4.24 1.06 5 年以上 24.00 0.37 24.00 - 合 计 6,532.36 100.00 437.15 6,095.21 4)存货 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的存货账面价值分别为 4,063.29 万元、5,232.86 万元和 11,076.56 万元,占各期末总资产比例分别为 18.98%、19.67%和 41.84%。报告期内,国睿信维存货全部为执行项目的软件产 品,明细如下: 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 存货种类 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 在执行项目软件 11,076.56 - 5,232.86 - 4,063.29 - 产品 合 计 11,076.56 - 5,232.86 - 4,063.29 - 报告期内,国睿信维存货余额呈上升趋势,主要为业务量增加,导致在执 行项目软件产品增加所致。2019 年 9 月末存货账面价值较 2018 年末增长较多, 主要由于 2019 年 1-9 月,国睿信维向部分供应商采购金额较大,且尚未结转成 本。 (2)负债构成分析 报告期各期末,国睿信维负债结构具体情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 短期借款 3,450.00 21.80% 2,000.00 13.45% 2,000.00 15.75% 应付票据 116.70 0.74% 257.64 1.73% - - 应付账款 4,556.14 28.79% 2,691.30 18.90% 5,821.31 45.85% 预收款项 5,701.50 36.03% 7,558.53 50.82% 1,757.16 13.84% 应付职工薪酬 1,659.58 10.49% 1,789.85 12.03% 1,800.26 14.18% 应交税费 11.76 0.07% 337.35 2.27% 643.59 5.07% 其他应付款 330.73 2.09% 238.82 1.61% 672.79 5.30% 流动负债合计 15,826.41 100.00% 14,873.49 100.00% 12,695.11 100.00% 非流动负债合计 - - - - - - 负债合计 15,826.41 100.00% 14,873.49 100.00% 12,695.11 100.00% 报告期内,国睿信维总负债有所增加,2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月 末,国睿信维负债总额分别为 12,695.11 万元、14,873.49 万元和 15,826.41 万 元,资产负债率分别为59.30%、55.92%和59.78%,较为稳定。报告期内,国睿 信维无非流动负债,流动负债主要由应付账款、预收款项、短期借款和应付职 工薪酬构成。 1)应付账款 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的应付账款分别为 5,821.31 万元、2,691.30 万元和 4,556.14 万元,占各期末总负债比例分别为 45.85%、 18.09%和 28.79%。报告期内,国睿信维应付账款均为应付供应商的款项。国睿 信维 2018 年末应付账款较 2017 年末减少 3,337.55 万元,主要系 2018 年度根据 合同支付达索析统(上海)信息技术有限公司、IHS GLOBAL INC 等供应商采 购款较多所致。 2)预收款项 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的预收款项分别为 1,757.16 万元、7,558.53 万元和 5,701.50 万元,占各期末总负债比例分别为 13.84%、50.82%和 36.03%。报告期内,国睿信维预收款项均为预收客户的款项。国睿信 维 2018 年末预收款项较 2017 年末增加 5,801.37 万元,系 2018 年度收到客户新 的预付款项。 3)短期借款 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的短期借款分别为 2,000.00 万元、2,000.00 万元和 3,450.00 万元,占各期末总负债比例分别为 15.75%、 13.45%和 21.80%。2019 年 9 月末,短期借款金额和占期末总资产比例较 2017 年末、2018 年末均有所上升,主要由于国睿信维日常经营需要。 4)应付职工薪酬 国睿信维 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末的应付职工薪酬分别为 1,800.26 万元、1,789.85 万元和 1,659.58 万元,占各期末总负债比例分别为14.18%、12.03%和 10.49%,2017 年末及 2018 年末金额和占比较为稳定。 (3)偿债能力分析 报告期内,国睿信维偿债能力相关分析指标如下表: 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 流动比率(倍) 1.54 1.74 1.63 速动比率(倍) 0.84 1.38 1.31 资产负债率 59.78% 55.92% 59.30% 利息保障倍数(倍) -13.07 29.31 15.79 注:上述财务指标的计算公式如下列示,其中 2019 年 1-9 月的指标根据年化数据计算。 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=(总负债/总资产)×100% 利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/(费用化利息支出+资本化利息支出) 报告期内,国睿信维流动比率、资产负债率均较为稳定,未出现较大幅度 的波动;2019 年 9 月末速动比例较 2018 年末下降较多,主要由于 2019 年 9 月 末存货增加较多;2017 至 2018 年,利息保障倍数由 15.79 倍提高至 29.31 倍, 主要由于国睿信维 2018 年度利润总额增幅较大,以及贷款规模有所下降。 (4)资产周转能力分析 报告期内,国睿信维资产周转能力指标如下表: 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率(次) 3.05 4.15 3.17 存货周转率(次) 1.85 3.58 3.94 总资产周转率(次) 0.74 1.12 1.12 注:上述财务指标的计算公式如下列示,其中 2019 年 1-9 月的指标根据年化数据计算。 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 2017 至 2018 年度,国睿信维总资产周转率较为稳定。2017 年度和 2018 年 度应收账款周转率分别为 3.17 和 4.15,呈上升趋势,主要系国睿信维近年来经营业绩持续改善,2018 年营业收入相比应收账款平均余额增幅更大;2017 年度 至 2018 年度存货周转率由 3.94 下降为 3.58,主要由于 2018 年末存货有所上升。 2、盈利能力分析 (1)经营成果 报告期各期,国睿信维经营成果情况如下表: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、营业收入 14,788.08 100.00% 26,948.15 100.00% 23,076.23 100.00% 减:营业成本 11,334.84 76.65% 16,661.06 61.83% 14,755.30 63.94% 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 税金及附 40.50 0.27% 61.67 0.23% 134.54 0.58% 加 销售费用 1,178.34 7.97% 1,904.43 7.07% 1,877.48 8.14% 管理费用 1,848.95 12.50% 3,913.49 14.52% 2,360.39 10.23% 研发费用 2,034.08 13.75% 1,804.05 6.69% 2,496.82 10.82% 财务费用 96.25 0.65% 116.26 0.43% 85.86 0.37% 其中:利息 99.93 0.68% 93.54 0.35% 110.09 0.48% 费用 利 7.32 0.05% 7.44 0.03% 9.01 0.04% 息收入 加:其他收益 460.71 3.12% 152.10 0.56% 89.24 0.39% 信用减值 损失(损失以“-” -119.69 -0.81% - - - - 号填列) 资产减值 损失(损失以“-” - - 8.92 0.03% 216.27 0.94% 号填列) 二、营业利润 (损失以“-”号 -1,403.86 -9.49% 2,648.21 9.83% 1,671.36 7.24% 填列) 加:营业外收 4.49 0.03% - - 5.19 0.02% 入 减:营业外支 6.95 0.05% 0.29 0.00% 48.02 0.21% 出 三、利润总额 (损失以“-”号 -1,406.32 -9.51% 2,647.92 9.83% 1,628.52 7.06% 填列) 减:所得税费 -330.55 -2.24% 445.19 1.65% 228.66 0.99% 用 四、净利润(损 -1,075.77 -7.27% 2,202.73 8.17% 1,399.86 6.07% 失以“-”号填列) (2)营业收入分析 报告期内,国睿信维营业收入构成如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 主营业务 14,788.08 100.00% 26,948.15 100.00% 23,076.23 100.00% 自主软件 3,188.96 21.56% 9,326.46 34.61% 7,332.00 31.77% 代理软件 7,612.03 51.47% 8,732.54 32.40% 9,036.57 39.16% 咨询服务 3,987.08 26.96% 8,889.15 32.99% 6,707.66 29.07% 其他业务 - - - - - - 合计 14,788.08 100.00% 26,948.15 100.00% 23,076.23 100.00% 国睿信维无其他业务收入,2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,国睿信 维营业收入分别为 23,076.23 万元、26,948.15 万元和 14,788.08 万元,2018 年度 较 2017 年度呈增长态势。 分业务看,2018 年度自主软件及咨询服务均实现了增长,国睿信维各业务 收入占比较为均衡,自主软件及咨询服务收入增长速度较快。2019 年 1-9 月, 代理软件收入占比较高,主要由于当期代理软件业务确认收入较多,以及自主 软件及咨询服务业务部分项目由于执行周期的原因,尚未达到确认收入的里程 碑节点,因此自主软件及咨询服务业务收入较少。 (3)营业成本、毛利率分析 1)营业成本 报告期内,国睿信维营业成本构成如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 成本 占比 成本 占比 成本 占比 主营业务 11,334.84 100.00% 16,661.06 100.00% 14,755.30 100.00% 自主软件 1,715.51 15.13% 4,816.36 28.91% 3,627.80 24.59% 代理软件 6,986.28 61.64% 6,712.11 40.29% 7,023.76 47.60% 咨询服务 2,633.05 23.23% 5,132.59 30.81% 4,103.75 27.81% 其他业务 - - - - - - 合计 11,334.84 100.00% 16,661.06 100.00% 14,755.30 100.00% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,国睿信维营业成本分别为 14,755.30 万元、16,661.06 万元和 11,334.84 万元,2017 至 2018 年营业成本趋势变动与营 业收入保持一致,2018 年较 2017 年呈增长态势。 2)毛利及毛利率 报告期内,国睿信维毛利及毛利率情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 主营业务 3,453.24 23.35% 10,287.08 38.17% 8,320.92 36.06% 自主软件 1,473.45 46.20% 4,510.10 48.36% 3,704.20 50.52% 代理软件 625.76 8.22% 2,020.42 23.14% 2,012.82 22.27% 咨询服务 1,354.03 33.96% 3,756.57 42.26% 2,603.91 38.82% 其他业务 - - - - - - 合计 3,453.24 23.35% 10,287.08 38.17% 8,320.92 36.06% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,国睿信维主营业务毛利率分别为 36.06%、38.17%和 23.35%,2018 年较 2017 年略有上升。按照业务区分,代理 软件业务毛利率相对其他两类业务较低,2019 年 1-9 月,国睿信维代理软件业 务毛利率下降较多,主要由于该期代理软件业务中的服务较少。 (4)期间费用及研发费用分析 报告期内,国睿信维期间费用及研发费用及其占营业收入的比重如下: 单位:万元 期间费用及 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 研发费用 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入 比重 比重 比重 销售费用 1,178.34 7.97% 1,904.43 7.07% 1,877.48 8.14% 管理费用 1,848.95 12.50% 3,913.49 14.52% 2,360.39 10.23% 研发费用 2,034.08 13.75% 1,804.05 6.69% 2,496.82 10.82% 财务费用 96.25 0.65% 116.26 0.43% 85.86 0.37% 合计 5,157.61 34.88% 7,738.23 28.72% 6,820.55 29.56% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,期间费用及研发费用合计金额分别 为 6,820.55 万元、7,738.23 万元和 5,157.61 万元,占当期营业收入的比例分别为 29.56%、28.72%和 34.88%。 1)销售费用 报告期内,国睿信维的销售费用构成如下: 单位:万元 销售费用 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 人工成本 679.79 57.69% 1,037.85 54.50% 1,094.19 58.28% 业务招待费 131.90 11.19% 229.63 12.06% 200.57 10.68% 差旅费 209.08 17.74% 340.33 17.87% 409.30 21.80% 中标服务费 27.77 2.36% 12.56 0.66% 63.10 3.36% 项目评审费 9.44 0.80% 76.94 4.04% 19.46 1.04% 会议费 8.89 0.75% 82.22 4.32% 20.14 1.07% 其他 111.47 9.46% 124.90 6.56% 70.71 3.77% 合计 1,178.34 100.00% 1,904.43 100.00% 1,877.48 100.00% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,国睿信维销售费用的金额分别为 1,877.48 万元、1,904.43 万元和 1,178.34 万元,销售费用以人工成本、差旅费、业务招待费为主,报告期内,上述费用合计占销售费用的比例平均约为87.27%。报告期各期,国睿信维销售费用金额相对稳定,销售费用占营业收入比例分别为 8.14%、7.07%和 7.97%。 2)管理费用 报告期内,国睿信维的管理费用构成如下: 单位:万元 管理费用 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 人工成本 703.40 38.04% 849.87 21.72% 802.81 34.01% 房租 308.21 16.67% 370.18 9.46% 348.72 14.77% 管理费用 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 差旅费 251.63 13.61% 371.62 9.50% 314.91 13.34% 办公费 130.41 7.05% 126.71 3.24% 127.82 5.42% 修理修缮费 109.84 5.94% 28.55 0.73% 21.98 0.93% 折旧费 70.57 3.82% 76.52 1.96% 31.15 1.32% 社会保障费 48.89 2.64% 6.08 0.16% - - 交通运输费 43.48 2.35% 63.14 1.61% 73.75 3.12% 社会中介费 33.20 1.80% 77.42 1.98% 107.49 4.55% 股份支付 - - 1,741.58 44.50% 398.93 16.90% 其他 149.33 8.08% 201.82 5.16% 132.83 5.63% 合计 1,848.95 100.00% 3,913.49 100.00% 2,360.39 100.00% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,国睿信维管理费用的金额分别为 2,360.39 万元、3,913.49 万元和 1,848.95 万元,管理费用占营业收入比例分别为10.23%、14.52%和 12.50%。管理费用以人工成本、股份支付、差旅费和房租为主,报告期内,上述费用合计占管理费用的比例平均约为77.51%。2017至2018年,国睿信维管理费用金额增加约 1,553.10 万元,增幅约 65.80%,主要是由于 2018 年股份支付相关的费用较 2017 年增加 1,342.65 万元的影响,股份支付系根 据企业会计准则的规定确定的与员工持股相关的费用。 3)研发费用 报告期内,国睿信维的研发费用构成如下: 单位:万元 研发费用 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 人工成本 1,771.86 87.11% 1,638.67 90.83% 2,083.52 83.45% 委托外部研发 142.91 7.03% - - 113.90 4.56% 投入 折旧及摊销费 73.26 3.60% 77.84 4.31% 101.40 4.06% 差旅费 46.05 2.26% 87.53 4.85% 197.99 7.93% 合计 2,034.08 100.00% 1,804.05 100.00% 2,496.82 100.00% 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,国睿信维研发费用的金额分别为 2,496.82 万元、1,804.05 万元和 2,034.08 万元,研发费用占营业收入比例分别为 10.82%、6.69%和 13.75%。研发费用以人工成本为主,报告期内,人工成本合 计占研发费用的比例平均约为 87.13%。2018 年与 2017 年相比,国睿信维研发费 用金额减少约 692.77 万元,下降比例约 27.75%,主要系 2017 年在研项目较多。 4)财务费用 报告期内,国睿信维的财务费用构成如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 利息费用总额 99.93 93.54 110.09 减:利息资本化 - - - 利息费用 99.93 93.54 110.09 减:利息收入 7.32 7.44 9.01 汇兑损益 1.67 25.22 -18.15 减:汇兑损益资本化 - - - 手续费及其他 1.96 4.94 2.92 合计 96.25 116.26 85.86 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,国睿信维财务费用的金额分别为 85.86 万元、116.26 万元和 96.25 万元,财务费用以利息费用为主,2018 年财务 费用金额较 2017 年增加 30.40 万元,主要是由于汇兑损益的影响。 (5)资产减值损失情况 报告期内,国睿信维资产减值损失全部为坏账损失,具体金额如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018年度 2017年度 坏账损失 - 8.92 216.27 2017 年度,国睿信维资产减值损失金额为 216.27 万元,主要为部分坏账在 该年度确认收回,2018 年度,国睿信维资产减值损失金额较低,2019 年 1-9 月 无资产减值损失。 (6)非经常性损益 报告期内,国睿信维非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 非流动资产报废损益 -5.19 - - 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一 454.06 150.81 89.24 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.72 -0.29 -42.83 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.65 1.29 - 非经常性损益总额 458.25 151.81 46.41 减:非经常性损益的所得税影响数 68.74 22.77 6.96 非经常性损益净额 389.51 129.04 39.45 归属于公司普通股股东的非经常性损益 389.51 129.04 39.45 净利润 -1,075.77 2,202.73 1,399.86 扣除非经常性损益后的净利润 -1,465.28 2,073.69 1,360.41 非经常性损益占比 -36.21% 5.86% 2.82% 报告期内,国睿信维非经常性损益净额分别为 39.45 万元、129.04 万元和 389.51 万元,占同期净利润的比例分别为 2.82%、5.86%和-36.21%。2017 及2018 年度,国睿信维非经常性损益净额规模及占比均较小,经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。2019 年 1-9 月,非经常性损益净额增加较多,主要由于获得了个别金额相对较大的政府补助项目。 报告期内,国睿信维计入当期损益的政府补助情况如下: 单位:万元 补助项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 雨花经济开发管委会扶 396.15 - - 持补贴 即征即退款 30.99 - - 南京市雨花台区领军型 25.00 - - 规模软件企业补贴 补助项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 软件注册权、商标奖励 1.92 - - 2018 年南京市重点领 域产业化项目补助专项 - 80.00 - 第二批 高新技术企业奖励 - 50.00 - 项目管理专业人员资格 - 12.50 7.50 认证 软件人才综合补贴 - 8.31 5.40 南京市新兴产业引导专 - - 50.00 项资金项目 江苏省重点软件企业奖 - - 20.00 励 资质认证奖励 - - 6.00 股权融资奖励 - - 0.34 合计 454.06 150.81 89.24 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 (一)本次交易对上市公司的持续经营能力的分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响 (1)规模效应及运营成本 本次交易完成后,国睿防务和国睿信维将成为上市公司的子公司,上市公司资产规模和收入规模将有较大幅度的提升。上市公司雷达整机及相关系统业务将得以加强,产品线拓展到以国际化经营为导向的雷达产品,并新增工业软件业务,使得上市公司产品组合进一步丰富。随着采购、生产、销售规模的扩大,上市公司规模效应得以显现、运营效率得到提升,产品和业务相关的单位固定成本将有所下降,管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化,从而提升公司持续盈利能力。 (2)销售渠道 国睿科技和国睿防务、国睿信维业务具有较高的互补性。国睿科技雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等,而国睿防务的雷达产品以国际化经营为导向,国睿信维的工业软件业务与国睿科技及国睿防务构成上下游关系。双方合作后,国睿防务及国睿信维将借助国睿科技的资本实力和管理经验,使国际化经营为导向的雷达产品业务、工业软件业务持续发展;而国睿科技将进一步拓展在国际雷达市场的营销渠道和产品结构,并新增工业软件业务构建更为完整的产业链,本次交易完成后,有利于优化上市公司产业布局,促进业务结构更加合理,有利于军民深度融合发展,进一步延伸产品销售渠道。 (3)资源和技术整合 本次交易前,上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务,在雷达及雷达配套领域,上市公司是国内空管雷达和气象雷达的主要供应商,具备较强的研发实力和产业化运营经验。国睿防务具有较强的雷达技术储备及专业生产制造能力,国睿信维能够为工业企业提供研发及生产制造相关的工业软件,国睿防务和国睿信维均拥有熟练稳定的技术人才队伍。本次交易完成后,上市公司综合实力将进一步增强,装备制造能力大幅提升,国际市场资源得以拓展,技术储备更加雄厚。上市公司将发挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应,实现资源优化配置和全面整合。 2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式 (1)业务构成分析 结合备考审阅财务报告数据,本次交易前后上市公司最近一年一期的营业收入构成情况如下表所示: 单位:万元 2019 年 1-9 月 收入类别 交易前 交易后(备考数) 金额 占比 金额 占比 雷达等军工电子装备及 42,678.68 55.85% 162,131.32 76.96% 配套产品 雷达整机与相关系统 15,646.90 20.48% 136,490.64 64.79% 微波器件 22,067.50 28.88% 20,683.77 9.82% 特种电源 4,964.28 6.50% 4,956.91 2.35% 轨道交通系统 33,734.91 44.15% 33,734.91 16.01% 工业软件 - - 14,788.08 7.02% 主营业务收入合计 76,413.59 100.00% 210,654.30 100.00% 2018 年度 收入类别 交易前 交易后(备考数) 金额 占比 金额 占比 雷达等军工电子装备及 58,457.67 56.06% 207,126.57 74.00% 配套产品 雷达整机与相关系统 26,225.22 25.15% 174,894.12 62.49% 微波器件 23,710.86 22.74% 23,710.86 8.47% 特种电源 8,521.59 8.17% 8,521.59 3.04% 轨道交通系统 45,812.90 43.94% 45,812.90 16.37% 工业软件 - - 26,948.15 9.63% 主营业务收入合计 104,270.57 100.00% 279,887.61 100.00% 本次交易前,上市公司主营业务由雷达为主的军工电子装备及配套产品和轨道交通系统两类构成。雷达为主的军工电子装备及配套产品包括雷达整机与相关系统业务、微波器件业务和特种电源业务。雷达整机与相关系统业务以军民两用的空管雷达、气象雷达产品为主,微波器件业务产品主要应用于雷达、航空航天、卫星通信等军工领域,特种电源业务主要为各类军用装备进行电源配套。 本次交易后,上市公司雷达整机与相关系统业务将增加军用雷达产品型号;并新增国睿信维从事的工业软件业务,该业务长期服务军工央企集团客户的武器装备科研生产过程信息化,将与上市公司现有业务形成一体化的整体解决方案提供能力。 根据备考审阅财务报告数据,交易完成后,2018 年上市公司以雷达为主的军工电子及配套产品业务收入从 58,457.67 万元增长至 207,126.57 万元,增长率 为 254.32%,收入占比由 56.06%提升至 74.00%,通过本次交易,上市公司军工电子业务得以加强。 (2)经营发展战略 1)强化军工电子主业,实现军民融合深度发展 本次交易完成后,上市公司将增加军用雷达产品型号,以及聚焦军工领域的工业软件业务。上市公司未来将把强化军工电子主业、做大做强雷达产品作为未来业务发展首要目标,形成以整体解决方案为抓手、以核心产品为支撑的新型雷达业务板块发展格局,践行军民融合深度发展战略,努力实现“十三五”末期至“十四五”期间的跨越式发展。 2)推动雷达技术研发,提升核心竞争力 国睿防务和国睿信维注入上市公司后,上市公司的研发体系、人员队伍进一步扩大,国睿防务军用雷达产品技术处于国际先进水平,国睿信维工业软件是智能制造的重要基础和核心支撑,上市公司未来将充分引导国睿防务、国睿信维核心技术带动原有军工电子及配套产品技术升级,着力构建体系内不同产品间、不同子公司间研发互通、技术共享、相互促进的雷达装备研发新局面,不断提升研发实力和核心竞争力。 3)提升品牌影响力,开拓国际市场 国睿防务雷达产品销售至 20 余个国家和地区,积累了广泛的国际客户资源,并构筑了在国际市场上的品牌影响力,上市公司未来将充分利用国睿防务的国际市场开拓经验,在加强军用雷达国际化经营的同时,促进空管雷达、气象雷达走出去,并不断提高产品质量、完善售后服务,提升品牌影响力。上市公司形成了较为丰富的市场化运营经验,通过对国睿防务和国睿信维的统一管控,传导先进运营理念、管理模式,进一步促进国睿防务和国睿信维的市场拓展能力。 (3)业务管理模式 本次交易完成后,国睿防务和国睿信维将成为上市公司的全资子公司和控 股子公司,遵守上市公司关于子公司的管理制度,按照上市公司董事会确立的 经营目标,继续独立运营,并依据法律法规或上市公司章程规定由上市公司审 议日常经营相关的重大事项、履行信息披露义务。上市公司本部负责整体发展 战略规划制定、资产管理、资本运作、融资担保等,对各业务子公司进行考 核,协调整体资源在子公司之间的分配与共享,提升整体经济绩效。 公司经营特点、业务模式等,对其原有管理制度、组织机构进行适当的补 充、调整和完善,使其能够达到上市公司整体管理的要求,同时符合上市公司 在公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。 3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势 本次交易完成前,上市公司的主营业务为雷达整机与相关系统、轨道交通系 统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。本次交易完成后,上市公司新 增以国际化经营为导向的雷达业务和工业软件业务,有助于上市公司增强技术储 备、扩大生产能力、拓展销售渠道,并在上述方面发挥优势。上市公司将承继标 的资产的经营优势,优化业务管控模式,促进经营业绩良性发展。 由于本次交易前上市公司主要从事气象雷达和空管雷达等业务,在以国际化 经营为导向的雷达业务方面缺少管理经验,能否有效应对新增业务的风险存在一 定的不确定性。此外,本次交易完成后,上市公司的资产、人员规模将相应增加, 这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来 挑战。 4、本次交易前后上市公司财务状况分析 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率 货币资金 122,347.59 22.91% 77,866.52 27.17% 44,481.07 57.12% 应收票据 30,968.09 5.80% 28,551.53 9.96% 2,416.56 8.46% 2018 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率 应收账款 108,269.35 20.28% 51,104.66 17.83% 57,164.69 111.86% 预付款项 1,445.19 0.27% 985.76 0.34% 459.43 46.61% 其他应收款 2,705.80 0.51% 1,714.13 0.60% 991.67 57.85% 存货 201,287.98 37.70% 99,882.76 34.86% 101,405.22 101.52% 其他流动资产 6,563.99 1.23% 5,667.11 1.98% 896.88 15.83% 流动资产合计 473,588.00 88.70% 265,772.48 92.75% 207,815.52 78.19% 可供出售金融资产 3,226.05 0.60% 3,226.05 1.13% 0.00 0.00% 投资性房地产 29,220.11 5.47% 34.39 0.01% 29,185.72 84866.88% 固定资产 21,846.59 4.09% 12,356.65 4.31% 9,489.94 76.80% 无形资产 3,588.50 0.67% 2,955.79 1.03% 632.71 21.41% 长期待摊费用 274.90 0.05% 274.90 0.10% 0.00 0.00% 递延所得税资产 1,757.03 0.33% 1,486.65 0.52% 270.38 18.19% 其他非流动资产 436.50 0.08% 436.50 0.15% 0.00 0.00% 非流动资产合计 60,349.68 11.30% 20,770.94 7.25% 39,578.74 190.55% 资产总计 533,937.68 100.00% 286,543.42 100.00% 247,394.26 86.34% 本次交易完成后,2018 年 12 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的 286,543.42 万元增加至 533,937.68 万元,增加 247,394.26 万元,增长 86.34%。本 次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 92.75%减少至 88.70%。非流 动资产占总资产的比例从交易前的 7.25%增加至 11.30%。 交易前后,公司的资产规模得以提升,资产结构未发生重大变化。 (2)本次交易前后负债结构分析 根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后公 司的负债情况如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率 2018 年 12 月 31 日 项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率 短期借款 2,000.00 1.09% - - 2,000.00 - 应付票据及应付账款 136,420.11 74.44% 84,521.49 77.53% 51,898.62 61.40% 预收款项 27,839.93 15.19% 14,183.18 13.01% 13,656.75 96.29% 应付职工薪酬 3,237.11 1.77% 1,447.26 1.33% 1,789.85 123.67% 应交税费 846.82 0.46% 509.47 0.47% 337.35 66.22% 其他应付款 6,439.36 3.51% 1,865.50 1.71% 4,573.86 245.18% 其他流动负债 3,963.10 2.16% 3,963.10 3.64% - - 流动负债合计 180,746.43 98.62% 106,490.00 97.69% 74,256.44 69.73% 递延收益 2,302.66 1.26% 2,302.66 2.11% - - 递延所得税负债 220.64 0.12% 220.64 0.20% - - 非流动负债合计 2,523.30 1.38% 2,523.30 2.31% - - 负债合计 183,269.73 100.00% 109,013.29 100.00% 74,256.44 68.12% 本次交易完成后,2018 年 12 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的 109,013.29 万元增加至 183,269.73 万元,负债总额增加 74,256.44 万元,增长 68.12%。流动负债占总负债比率从交易前的 97.69%增加至交易后的 98.62%;非 流动负债占总负债比率从交易前的 2.31%减少至交易后的 1.38%。 本次交易后,公司的负债规模相应提升,负债结构未发生重大变化。 (3)本次交易前后资产周转能力分析 本次交易完成前后,2018 年公司的资产运营效率的指标比较如下: 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 项目 交易前后比较 交易完成后 交易完成前 增长额 增长幅度 应收账款周转率(次) 2.65 1.88 0.76 40.56% 存货周转率(次) 1.04 0.85 0.19 22.35% 注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,交易完成后 2018 年应收账款周转 率采用 2018 年末应收账款净额计算 存货周转率=营业成本/存货平均余额,交易完成后 2018 年存货周转率采用 2018 年末 存货净额计算 本次交易前,2018 年公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 1.88 和 1.01,本次交易完成后,2018 年公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 2.65和 1.04。本次交易完成后,上市公司资产周转能力得到提升。 (4)偿债能力及财务安全性分析 本次交易完成后,公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下: 2018 年 12 月 31 日 项目 交易前后比较 交易完成后 交易完成前 增长额 增长幅度 资产负债率 34.32% 38.04% -3.72% -9.78% 流动比率(倍) 2.62 2.50 0.12 4.99% 速动比率(倍) 1.51 1.56 -0.05 -3.29% 注:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 本次交易前,2018 年 12 月 31 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率 分别为 38.04%、2.50 和 1.56;本次交易完成后,2018 年 12 月 31 日公司的资产 负债率、流动比率和速动比率分别为 34.32%、2.62 和 1.51。 本次交易完成后公司资产负债率明显降低,流动比率有所提升,速动比率小幅下降。 (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易为上市公司注入国睿防务的以国际化经营为导向的雷达业务以及国睿信维的工业软件业务,将进一步增加公司资产规模,拓宽公司业务范围,提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展,公司将在业务、 资产、财务、人员、机构等各方面进行调整,以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享,发挥本次交易的协同效应。本次交易,上市公司相应整合和发展计划及对上市公司影响如下: 1、整合计划 (1)业务整合 本次交易有利于上市公司进一步加强雷达为主的军工电子装备及配套产品业务,增强在军工电子市场中的竞争优势。交易完成后,国睿防务雷达技术转化可以带动上市公司雷达技术发展,国际客户资源可以带动上市公司海外业务开拓,上市公司市场化运营经验有利于带动国睿防务雷达业务拓展。 本次交易后,上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓,从而提升公司整体发展的潜力与效率。此外,上市公司将充分发挥雷达业务及工业软件业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的协同效应,在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时,实现军民深度融合发展,从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。 (2)资产整合 次交易完成后,国睿防务和国睿信维将成为上市公司的子公司,国睿防务和国睿信维仍继续保持独立的法人地位,上市公司和标的公司原有资产不会因本次交易发生权属变更,在本次重组提升业务协同的基础上,资产整合可以形成明显的规模效应。 (3)财务整合 本次交易后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,接受上市公司统一财务管控,实现更加规范的公司治理。一方面,通过本次交易,标的公司进入上市公司平台,获得国内资本市场的融资能力,为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面,本次交易整合完成后,上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控,将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。 (4)人员整合 本次交易完成后,上市公司一方面将保持国睿防务和国睿信维现有管理层及经营团队稳定性,另一方面,上市公司将根据法规要求和实际运营需要对标的公司董事会、监事会以及高级管理人员进行必要的调整,以适应新的管理需要和发展需求。 (5)机构整合 本次交易前,本次交易完成后,上市公司将保持国睿防务和国睿信维现有内部组织机构的稳定性,并在现有基础上进行进一步整合,优化管控制度,形成有机整体,适应重组后上市公司发展新要求,为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。 2、整合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后,上市公司雷达整机及相关系统业务将得以加强,产品线拓展到以国际化经营为导向的雷达产品,并新增工业软件业务,使得上市公司产品组合进一步丰富。上市公司和标的公司国睿防务、国睿信维在本次交易前,均在十四所统一管理体系内,交易完成后,上市公司具备管控国睿防务和国睿信维的基础,并将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合。如果上市公司不能实现对标的公司的有效管控,形成有效的激励与约束机制,则可能给上市公司后续正常经营管理带来风险。 为降低整合风险,上市公司拟采取以下管理控制措施: (1)建立有效的内控机制,强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。 (2)将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权,提高经营管理水平,防范财务风险。 (3)健全和完善公司组织机构,建立良好有效的管理沟通机制,向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念,使标的公司与上市公司形成有机整体。 (4)利用上市公司资本运作平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展,制定清晰明确的战略规划及发展目标,充分发挥标的公司增长潜力。 (三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 (1)本次交易前后上市公司盈利规模分析 单位:万元 2018 年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 286,626.24 104,329.67 182,296.57 174.73% 营业成本 209,727.12 85,152.80 124,574.32 146.30% 销售费用 7,042.55 2,692.19 4,350.36 161.59% 管理费用 11,290.87 5,891.62 5,399.25 91.64% 财务费用 169.02 -1.77 170.79 -9648.89% 营业利润 39,044.28 4,026.15 35,018.13 869.77% 净利润 31,788.51 3,780.38 28,008.13 740.88% 归属于母公司所 31,678.38 3,780.38 27,898.00 737.97% 有者的净利润 本次交易完成后,2018 年公司营业收入由交易前的 104,329.67 万元增加至 286,626.24 万元,增加 182,296.57 万元,增长 174.73%;公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,780.38万元增长至31,788.51万元,增长28,008.13万元,增长幅度为 740.88%。 综上,本次交易显著提高了公司的 2018 年的营业收入与净利润。 (2)本次交易前后主要财务指标分析 本次交易前后上市公司偿债能力指标和资产周转能力指标分析参见本章 “四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力的分析”之“4、本次交易前后上市公司财务状况分析”。本次交易前后上市公司盈利能力财务指标比较分析如下: 2018 年度 交易完成后 交易完成前 变化额 毛利率 26.83% 18.34% 8.49% 销售净利率 11.09% 3.62% 7.47% 每股收益(元/股) 0.26 0.06 0.20 本次交易完成后,2018 年度公司毛利率由交易前的 18.34%上升至为交易后的 26.83%,销售净利率由交易前的 3.62%上升至交易后的 11.09%。每股收益由交易前的 0.06 元/股上升至交易后的 0.26 元/股。 交易完成后,上市公司毛利率、销售净利率和每股收益均有所提升,本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。 2、本次交易是否摊薄上市公司即期回报的分析 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下(不含募集配套资金影响): 项目 2018 年度 交易完成后 交易完成前 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.25 0.05 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。 3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次募集配套资金支付相关中介机构费用、交易税费、现金对价后的部分将用于补充上市公司流动资金。随着业务的不断发展,预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后,上市公司将继续利用资本平台的融资功能,通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金,满足未来资本性支出的需要。 4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 本次重组标的资产为标的公司的股权,不涉及职工安置问题。 5、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 第十章 财务会计信息 一、交易标的报告期简要财务报表 (一)国睿防务 根据致同会计师出具的审计报告(致同审字(2019)第 110ZA9373 号),国 睿防务最近两年一期的模拟财务报表数据如下: 1、资产负债表 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 9,965,558.08 356,061,173.84 - 交易性金融资产 - - - 以公允价值计量且其变动 - - - 计入当期损益的金融资产 应收票据 - - - 应收账款 1,248,056,163.49 502,644,507.42 1,380,594,852.61 应收款项融资 - - - 预付款项 - - - 其他应收款 - - - 存货 1,146,389,684.71 961,723,627.87 1,848,773,804.14 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 166,035.00 - - 流动资产合计 2,404,577,441.28 1,820,429,309.13 3,229,368,656.75 非流动资产: - 债权融资 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 其他权益工具投资 - - - 其他非流动金融资产 - - - 投资性房地产 283,128,995.10 291,857,193.30 303,494,790.90 固定资产 80,538,047.46 88,246,655.22 89,230,040.26 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 5,822,947.97 5,938,127.18 6,091,699.46 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 695,824.38 1,973,979.08 7,577,808.18 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 370,185,814.91 388,015,954.78 406,394,338.80 资产总计 2,774,763,256.19 2,208,445,263.91 3,635,762,995.55 流动负债: 短期借款 - - - 交易性金融负债 - - - 以公允价值计量且其变动 - - - 计入当期损益的金融负债 应付票据 - - - 应付账款 795,980,506.45 489,979,116.45 2,078,459,950.36 预收款项 93,475,018.24 60,982,293.81 90,708,929.87 应付职工薪酬 - - - 应交税费 373.49 - - 其他应付款 5,795,359.61 5,350,329.50 5,846,588.50 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 895,251,257.79 556,311,739.76 2,175,015,468.73 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 长期应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 895,251,257.79 556,311,739.76 2,175,015,468.73 所有者权益 1,879,511,998.40 1,652,133,524.15 1,460,747,526.82 负债及所有者权益 2,774,763,256.19 2,208,445,263.91 3,635,762,995.55 2、利润表 单位:元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 一、营业收入 1,252,537,936.72 1,624,733,716.95 1,906,803,079.55 减:营业成本 909,485,210.77 1,150,382,033.94 1,183,623,743.21 税金及附加 6,130,935.56 9,016,170.95 8,657,323.31 销售费用 16,237,265.34 24,459,237.52 18,756,413.19 管理费用 8,494,696.13 14,857,648.62 14,816,166.22 研发费用 29,858,079.23 81,747,012.29 85,880,570.93 财务费用 742,883.23 545,241.52 2,075,066.62 加:其他收益 - - - 投资收益 - - - 净敞口套期收益(损失以 - - - “-”号填列) 公允价值变动收益(损失 - - - 以“-”号填列) 信用减值损失(损失以“-” 5,112,618.78 - - 号填列) 资产减值损失(损失以“-” - -20,027,118.74 -21,798,931.12 号填列) 资产处置收益(损失以“-” - - - 号填列) 二、营业利润 286,701,485.24 323,699,253.37 571,194,864.95 加:营业外收入 59,833.00 - - 减:营业外支出 1,203.10 2,074.00 - 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 三、利润总额 286,760,115.14 323,697,179.37 571,194,864.95 减:所得税费用 69,381,640.89 65,643,162.12 132,127,124.42 四、净利润 217,378,474.25 258,054,017.25 439,067,740.53 其中:持续经营净利润 217,378,474.25 258,054,017.25 439,067,740.53 (净亏损以“-”号填列) 终止经营净利润 - (净亏损以“-”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 217,378,474.25 258,054,017.25 439,067,740.53 (二)国睿信维 根据致同会计师出具的审计报告(致同审字(2019)第 110ZA9358 号), 国睿信维最近两年一期的财务报表数据如下: 1、资产负债表 单位:元 项 目 2019年 2018 年 2017 年 9月30日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 46,200,418.52 88,749,509.84 81,581,185.15 以公允价值计量且其变动 - - - 计入当期损益的金融资产 应收票据 3,611,522.00 24,647,885.00 14,025,998.60 应收账款 60,248,913.10 69,002,396.38 60,952,129.12 预付款项 988,300.00 4,594,300.00 4,438,251.25 其他应收款 7,286,135.90 9,916,733.58 5,064,663.67 其中:应收利息 - - - 应收股利 - - - 存货 110,765,617.72 52,328,609.61 40,632,895.90 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 15,205,498.57 8,968,779.22 - 流动资产合计 244,306,405.81 258,208,213.63 206,695,123.69 非流动资产: 项 目 2019年 2018 年 2017 年 9月30日 12 月 31 日 12 月 31 日 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 7,590,206.52 6,652,743.35 6,259,003.84 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 2,308,666.77 388,957.40 393,894.34 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 4,035,301.03 729,805.71 743,178.46 其他非流动资产 6,510,636.00 - - 非流动资产合计 20,444,810.32 7,771,506.46 7,396,076.64 资产总计 264,751,216.13 265,979,720.09 214,091,200.33 流动负债: 短期借款 34,500,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 以公允价值计量且其变动 - - - 计入当期损益的金融负债 应付票据 1,167,000.00 2,576,401.00 - 应付账款 45,561,393.22 26,913,042.82 58,213,064.17 预收款项 57,015,002.86 75,585,281.98 17,571,619.27 应付职工薪酬 16,595,784.59 17,898,504.36 18,002,637.49 应交税费 117,636.22 3,373,503.39 6,435,886.42 其他应付款 3,307,319.09 2,388,203.54 6,727,868.13 其中:应付利息 - 20,571.12 22,208.81 应付股利 - - 4,791,752.63 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 项 目 2019年 2018 年 2017 年 9月30日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债合计 158,264,135.98 148,734,937.09 126,951,075.48 非流动负债: 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 158,264,135.98 148,734,937.09 126,951,075.48 实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 23,978,124.97 23,978,124.97 6,562,339.73 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 10,000,000.00 10,000,000.00 9,748,666.28 未分配利润 52,508,955.18 63,266,658.03 50,829,118.84 所有者权益合计 106,487,080.15 117,244,783.00 87,140,124.85 负债和所有者权益总计 264,751,216.13 265,979,720.09 214,091,200.33 2、利润表 单位:元 项 目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 147,880,753.23 269,481,452.49 230,762,270.48 减:营业成本 113,348,361.50 166,610,606.92 147,553,048.91 税金及附加 405,037.43 616,666.12 1,345,395.40 销售费用 11,783,389.66 19,044,341.98 18,774,811.21 管理费用 18,489,459.37 39,134,853.35 23,603,857.71 研发费用 20,340,791.08 18,040,454.34 24,968,170.86 财务费用 962,454.54 1,162,584.81 858,597.71 其中:利息费用 999,307.58 935,359.52 1,100,948.80 项 目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 利息收入 73,215.20 74,401.49 90,143.55 加:其他收益 4,607,125.42 1,521,017.28 892,425.00 投资收益(损失以 - - - “-”号填列) 其中:对联营企业 - - - 和合营企业的投资收益 以摊余成 本计量的金融资产终止确认 - - - 收益(损失以“-”号填列) 净敞口套期收益(损 - - - 失以“-”号填列) 公允价值变动收益 - - - (损失以“-”号填列) 信用减值损失(损失 -1,196,937.99 - - 以“-”号填列) 资产减值损失(损失 - 89,151.65 2,162,740.13 以“-”号填列) 资产处置收益(损失 - - - 以“-”号填列) 二、营业利润(损失以“-” -14,038,552.92 26,482,113.90 16,713,553.81 号填列) 加:营业外收入 44,893.22 - 51,886.86 减:营业外支出 69,538.47 2,883.80 480,194.74 三、利润总额(损失以“-” -14,063,198.17 26,479,230.10 16,285,245.93 号填列) 减:所得税费用 -3,305,495.32 4,451,901.56 2,286,599.09 四、净利润(损失以“-”号 -10,757,702.85 22,027,328.54 13,998,646.84 填列) (一)按经营持续性分类: - - - 其中:持续经营净利润 -10,757,702.85 22,027,328.54 13,998,646.84 (净亏损以“-”号填列) 终止经营净利润 - - - (净亏损以“-”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 -10,757,702.85 22,027,328.54 13,998,646.84 3、现金流量表 单位:元 项 目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 173,257,132.24 334,474,346.03 272,615,843.41 收到的税费返还 1,939.92 1,572,687.68 1,856,623.76 收到其他与经营活动有关的现金 11,022,356.36 7,597,433.97 8,643,737.84 经营活动现金流入小计 184,281,428.52 343,644,467.68 283,116,205.01 购买商品、接受劳务支付的现金 97,518,785.60 179,239,210.26 127,294,687.95 支付给职工以及为职工支付的现 79,941,525.65 91,778,315.41 77,092,648.92 金 支付的各项税费 9,440,838.03 7,547,236.79 12,747,317.58 支付其他与经营活动有关的现金 42,344,332.50 40,356,479.43 22,800,906.99 经营活动现金流出小计 229,245,481.78 318,921,241.89 239,935,561.44 经营活动产生的现金流量净额 -44,964,053.26 24,723,225.79 43,180,643.57 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - - 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购置固定资产、无形资产和其他长 11,258,910.45 2,472,573.05 3,898,940.78 期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付 - - - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 11,258,910.45 2,472,573.05 3,898,940.78 投资活动产生的现金流量净额 -11,258,910.45 -2,472,573.05 -3,898,940.78 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - 其中:子公司吸收少数股东权益 - - - 性投资收到的现金 取得借款收到的现金 14,500,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - 项 目 2019年1-9月 2018 年度 2017 年度 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 14,500,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 20,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 826,554.17 15,083,000.56 4,303,479.50 现金 其中:子公司支付少数股东的现 - - - 金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 其中:子公司减资支付给少数股 - - - 东的现金 筹资活动现金流出小计 826,554.17 35,083,000.56 34,303,479.50 筹资活动产生的现金流量净额 13,673,445.83 -15,083,000.56 -14,303,479.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 426.56 672.51 -23,561.08 响 五、现金及现金等价物净增加额 -42,549,091.32 7,168,324.69 24,954,662.21 加:期初现金及现金等价物余额 88,749,509.84 81,581,185.15 56,626,522.94 六、期末现金及现金等价物余额 46,200,418.52 88,749,509.84 81,581,185.15 二、上市公司备考财务报表 致同会计师对上市公司最近一年及一期备考财务报告进行了审阅,并出具了审阅报告(致同专字(2019)第 110ZA7466 号)。 (一)备考合并财务报表编制基础及方法 1、备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定,本公司为本次重 大资产重组之目的,编制了备考合并财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日和 2019 年9月 30 日的备考合并资产负债表,2018年度和 2019年 1-9月的备考合并利润表,以及备考合并财务报表附注。 备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,还按照中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。 备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初(即 2018 年 1 月 1 日,以 下简称“合并基准日”)完成,并按照本次重组完成后的股权架构编制,即假设 2018 年 1 月 1 日,本公司已持有国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权并持续 经营。 2、备考合并财务报表的编制方法 鉴于公司与本次重大资产重组所收购的国睿防务、国睿信维在本次重组前后均受同一实际控制人所控制,按照企业会计准则相关规定,备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础,以经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2018 年度财务报表,经致同会计师审 阅的本公司 2019 年 1-9 月的财务报表,以及经致同会计师审计的购买资产 2018 年度及 2019 年 1-9 月的财务报表为基础编制。 本次交易标的资产交易作价为 686,034.19 万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价 3,800 万元,其余对价按照 11.76 元/股的发行价格通过非公开发行股份支付,共计 580,131,108 股。公司在编制备考报告时,据此增加公司股本、资本公积及其他应付款,并按照期末公司累计发行股本总数与非公开发行股份股数作为基础,计算报告期每股收益。编制方法具体如下: (1)备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与公司实际采用的会计政策、会计估计一致,对与资产重组涉及主体行业不同导致的会计政策差异,以原经营实体实际采用的会计政策为准。 (2)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并财务信息,未列报和披露本公司财务信息。 (3)备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。 (4)本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。 (5)本备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。 国睿防务在编制 2018 年度及 2019 年 1-9 月的模拟财务报表时,根据实际开 展的以国际化经营为导向的雷达业务口径进行追溯调整,按照实际发生的交易和事项(包括业务涉及的货币资金、存货、债权债务、固定资产、无形资产、其他资产、收入、成本及费用等)进行编制,可能与独立的存续公司开展雷达业务存在差异。 (二)备考合并资产负债表 单位:元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 531,642,017.18 1,223,475,899.25 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 225,230,461.60 309,680,914.72 应收账款 1,835,547,869.49 1,082,693,544.28 应收款项融资 预付款项 17,639,225.13 14,451,914.40 其他应收款 25,258,855.63 27,058,007.58 其中:应收利息 应收股利 存货 2,610,551,956.73 2,012,879,840.17 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 61,195,133.29 65,639,892.13 流动资产合计 5,307,065,519.05 4,735,880,012.53 非流动资产: 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 债权投资 可供出售金融资产 32,260,498.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 34,860,498.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 283,438,513.50 292,201,088.74 固定资产 217,514,510.00 218,465,941.91 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 32,414,445.88 35,885,033.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,048,353.97 2,748,963.02 递延所得税资产 24,805,694.08 17,570,301.53 其他非流动资产 11,683,230.40 4,365,000.07 非流动资产合计 606,765,245.83 603,496,826.41 资产总计 5,913,830,764.88 5,339,376,838.94 流动负债: 短期借款 34,500,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应付票据 232,518,771.07 241,757,322.93 应付账款 1,377,024,341.41 1,122,443,814.34 预收款项 372,408,783.70 278,399,331.19 应付职工薪酬 32,882,311.07 32,371,060.63 应交税费 8,632,192.53 8,468,219.16 其他应付款 65,888,451.16 64,393,582.76 其中:应付利息 20,571.12 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 25,455,143.24 39,631,005.82 流动负债合计 2,149,309,994.18 1,807,464,336.83 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 - 预计负债 递延收益 25,796,317.18 23,026,591.96 递延所得税负债 5,017,284.80 2,206,371.77 其他非流动负债 非流动负债合计 30,813,601.98 25,232,963.73 负债合计 2,180,123,596.16 1,832,697,300.56 归属于母公司股东权益合 3,728,382,814.71 3,500,817,299.23 计 少数股东权益 5,324,354.01 5,862,239.15 股东权益合计 3,733,707,168.72 3,506,679,538.38 负债和股东权益总计 5,913,830,764.88 5,339,376,838.94 (三)备考合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 一、营业收入 2,152,619,080.54 2,866,262,417.25 减:营业成本 1,635,130,526.14 2,097,271,239.25 税金及附加 9,479,011.76 13,874,908.23 销售费用 49,203,274.18 70,425,524.06 管理费用 75,389,679.90 112,908,715.93 研发费用 95,292,848.87 168,518,361.03 财务费用 -1,212,447.83 1,690,153.64 其中:利息费用 2,937,360.59 6,624,202.86 利息收入 4,780,775.28 4,865,558.60 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 加:其他收益 9,180,508.79 12,820,960.19 投资收益(损失以“-” - 号填列) 其中:对联营企业和合 - 营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益(损失以 “-”号填列) 净敞口套期收益(损失以 “-”号填列) 公允价值变动收益(损 失以“-”号填列) 信用减值损失(损失以 3,392,568.74 “-”号填列) 资产减值损失(损失以 -23,951,654.36 “-”号填列) 资产处置收益(损失以 “-”号填列) 二、营业利润(亏损以“-”号 301,909,265.05 390,442,820.94 填列) 加:营业外收入 249,926.34 184,910.84 减:营业外支出 310,997.41 336,898.29 三、利润总额(亏损总额以 301,848,193.98 390,290,833.49 “-”号填列) 减:所得税费用 72,995,897.71 72,405,693.42 四、净利润(净亏损以“-”号 228,852,296.27 317,885,140.07 填列) (一)按经营持续性分类: 其中:持续经营净利润(净 228,852,296.27 317,885,140.07 亏损以“-”号填列) 终止经营净利润(净亏损以 - - “-”号填列) (二)按所有权归属分类: 其中:归属于母公司股东的 净利润(净亏损以“-”号填 229,390,181.41 316,783,773.64 列) 少数股东损益(净亏损以 -537,885.14 1,101,366.43 “-”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 归属于母公司股东的其他 综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的 其他综合收益 (二)将重分类进损益的其 他综合收益 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 六、综合收益总额 228,852,296.27 317,885,140.07 归属于母公司股东的综合 229,390,181.41 316,783,773.64 收益总额 归属于少数股东的综合收 -537,885.14 1,101,366.43 益总额 七、每股收益 (一)基本每股收益 0.19 0.26 (二)稀释每股收益 - - 第十一章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本次交易前上市公司不存在同业竞争 1、上市公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争 本次交易前,上市公司主要从事空管雷达和气象雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。 本次交易前,控股股东十四所主要从事军事雷达电子和综合电子信息系统的研发、制造和销售。控股股东及其控制的除上市公司、本次交易标的公司国睿防务外具有实际经营业务的主要下属一级子公司主营业务情况如下: 序号 单位名称 主营业务 1 十四所 主要从事军事雷达电子和综合电子信息系统的研发、制造 和销售 2 南京洛普科技有限公司 从事道路交通系统咨询、设计、实施等系统集成业务及关 键设备和核心软件研发、生产等业务 3 青岛国睿海洋电子科技 从事海洋电子信息技术及装备的濒海科研试验保障以及 发展有限公司 相关服务 4 北京国睿中数科技股份 从事数字集成电路的研发、销售 有限公司 注:截至本报告书签署日,十四所持有的中电国睿集团有限公司(母公司主要从事下属公司民品产业的经营管理,中电国睿集团有限公司下属公司业务情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“(二)国睿集团”)100%股权已无偿划转至中国电科,十四所持有的南京轨道交通系统工程有限公司(从事轨道交通工程总承包、轨道交通总承包项目设计、咨询与运营管理业务)、中电科技扬州宝军电子有限公司(从事询问机、电子对抗设备及北斗导航设备研制和销售业务)、江苏国睿科技园开发有限公司(主要负责虎踞北路 52 号地块的项目开发建设)全部股权已无偿划转至中电国睿集团有限公司;上市公司于 2019 年 5 月公告,中国电科筹划将十四所持有的上市公司 26.48%无偿划转至国睿集团持有,涉及控股股东的变化,不涉及实际控制人的变更。截至本报告书签署日,尚待相关主管部门批准后实施,实施时间及情况存在不确定性。 本次交易前,上市公司与控股股东十四所及其控制的其他企业不存在同业竞 争。 2、本次交易前上市公司与实际控制人不存在同业竞争 中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十四研究所 等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保 值。中国电科自身不参与具体业务,与上市公司不存在同业竞争的情况。 3、本次交易前上市公司与实际控制人下属成员单位不存在同业竞争 中国电科下属成员单位大多成立于二十世纪五十至六十年代,曾先后隶属于 原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等国家部委。各 成员单位成立时已经按照国家统一部署和战略布局,明确了不同的研究方向和发 展定位。各成员单位作为独立的市场主体参与市场竞争,经多年技术积累和市场 磨练,已基本形成各自的技术优势和主打产品,在核心技术、产品类别、应用领 域、行业客户、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。2002 年,国家 按照“政事分开”的统一部署将包括十四所在内的 47 家科研院所及其所办企业 划归中国电科统一管理,中国电科代表国家行使出资人职责。 中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业,产品服务于国防、航空航天、 交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域。划转至中国电科 后,各成员单位均仍为独立的事业单位法人或企业法人,各自拥有完整的产、供、 销体系,中国电科对各成员单位主要实施战略管理,不干预其采购、生产和销售 等具体经营活动。各成员单位自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销 售,相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策,不存在违背市场 规律的关系。 截至2019年9月30日,实际控制人中国电科直接控制的除十四所以外的其 他企业/单位的主营业务情况如下: 序号 单位名称 主营业务 中国电子科技集团公 主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、 1 司第二研究所 清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、 LED 生产设备等研发生产 序号 单位名称 主营业务 2 中国电子科技集团公 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、 司第三研究所 产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务 中国电子科技集团公 主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备,为军队提供 3 司第七研究所 新型特种移动通信装备;制定移动通信系统和设备的技术体制和技 术标准 中国电子科技集团公 主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构,专业领域为:光纤光缆 4 司第八研究所 及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤 通信系统工程技术等 5 中国电子科技集团公 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发 司第九研究所 6 中国电子科技集团公 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成 司第十研究所 7 中国电子科技集团公 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研 司第十一研究所 单位 中国电子科技集团公 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究,具有微波、 8 司第十二研究所 激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、 阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础 中国电子科技集团公 主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可 9 司第十三研究所 靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通 信号灯、光通信设备、智能监控系统等 中国电子科技集团公 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、 10 司第十五研究所 航天测控等重大应用项目的研发,为国防信息化建设提供计算机及 系统装备 11 中国电子科技集团公 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发 司第十六研究所 12 中国电子科技集团公 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技 司第十八研究所 术 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、 13 中国电子科技集团公 设计与生产。包括:航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、 司第二十研究所 飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计 算机网络系统等 14 中国电子科技集团公 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产 司第二十一研究所 品研究开发 中国电子科技集团公 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用;为各种电子系统设计 15 司第二十二研究所 提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务;重点进行较大型 软硬结合的信息化系统装备研制 中国电子科技集团公 国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所,从事各 16 司第二十三研究所 种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电 传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产 17 中国电子科技集团公 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子 司第二十四研究所 部件的开发与生产 18 中国电子科技集团公 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶 司第二十六研究所 体材料、声体波微波延迟线研究及开发 中国电子科技集团公 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技 19 司第二十七研究所 术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电 动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务 序号 单位名称 主营业务 中国电子科技集团公 主要从事指挥自动化、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理 20 司第二十八研究所 系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设 计、软件开发集成和配套设备的研制 中国电子科技集团公 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产,专 21 司第二十九研究所 业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、 软件系统工程 22 中国电子科技集团公 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产 司第三十研究所 23 中国电子科技集团公 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用, 司第三十二研究所 宇航计算机研究开发,芯片设计开发,软件工程测评等 24 中国电子科技集团公 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件 司第三十三研究所 的研制开发磁测设备的生产 中国电子科技集团公 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产,以光纤通信网 25 司第三十四研究所 络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施 为主要专业方向 26 中国电子科技集团公 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产 司第三十六研究所 中国电子科技集团公 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工 27 司第三十八研究所 业自动化控制设备、各种电子仪器(医疗电子、环保电子、汽车电 子、专用测试仪器等)特种元器件的生产 28 中国电子科技集团公 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产 司第三十九研究所 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发 29 中国电子科技集团公 与制造;连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究;连 司第四十研究所 接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究;连接器、继电器质 量监督与检测 中国电子科技集团公 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量 30 司第四十一研究所 仪器和自动测试系统的研制、开发及生产;为特种、民用电子元器 件、整机和系统的研制、生产提供检测手段 31 中国电子科技集团公 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生 司第四十三研究所 产 中国电子科技集团公 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、 32 司第四十四研究所 红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品 的研发与生产 33 中国电子科技集团公 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产 司第四十五研究所 制造 中国电子科技集团公 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、 34 司第四十六研究所 特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表的生 产 中国电子科技集团公 主要从事微电子技术的研发,以微控制器/微处理器及其接口电路、 35 司第四十七研究所 专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用 为发展方向 36 中国电子科技集团公 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专 司第四十八研究所 用设备的研发及生产 中国电子科技集团公 主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大 37 司第四十九研究所 容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传 感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线 序号 单位名称 主营业务 中国电子科技集团公 特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备;微波、探 38 司第五十研究所 测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备;民用领域主要包 括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等 中国电子科技集团公 主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以铜、 39 司第五十一研究所 铝加工为主,产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩 形波导管、脊形波导管 40 中国电子科技集团公 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智 司第五十二研究所 能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产 41 中国电子科技集团公 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、 司第五十三研究所 特种光源等工程项目 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及 42 中国电子科技集团公 程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察 司第五十四研究所 对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、 电力配网自动化等专业领域的研发 主要从事 GPS 有源天线模块,OM900、OM1800 型移动通信用线 43 中国电子科技集团公 性功率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线监控 司第五十五研究所 设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视 传输设备和 WTJ0063 型小容量数字微波通信机的生产 主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产 44 中国电子科技集团公 品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路 司第五十八研究所 及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分 析、高可靠性封装及检测与测量 45 中国电子科技集团公 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组 司电子科学研究院 织重大科技项目实施的总体研究 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务; 46 中国电子科技集团公 负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究;承担大型信 司信息科学研究院 息化工程的建设;承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理 等业务 47 中电科电子装备集团 装备和新能源业务 有限公司 48 中电科技集团重庆声 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、 光电有限公司 销售、规划与策划、保障与服务 49 中电科技国际贸易有 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济 限公司 合作业务 50 中电科航空电子有限 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 公司 51 中国远东国际贸易总 贸易代理 公司 52 中电海康集团有限公 智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务 司 53 中科芯集成电路股份 主要从事集成电路设计、应用、技术服务;计算机软件开发;集成 有限公司 电路芯片的销售 54 普华基础软件股份有 主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售 限公司 55 中电科软件信息服务 IT 产品代理及增值分销、系统集成及 IT 运维、咨询与运营服务、 有限公司 智慧城市应用业务 序号 单位名称 主营业务 为集团成员单位提供金融服务,业务范围包括:对成员单位办理财 务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位 56 中国电子科技财务有 实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据 限公司 承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租 赁;从事同业拆借等 57 中电科投资控股有限 投资管理、股权投资、投资咨询 公司 58 中电科海洋信息技术 海洋电子产品的研发与生产 研究院有限公司 59 中国电子科技网络信 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务 息安全有限公司 60 中电科仪器仪表有限 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、 公司 维修、技术咨询服务,计量与测试服务,测试软件开发与系统集成 61 中电科新型智慧城市 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 研究院有限公司 62 中电科资产经营有限 资产管理;投资管理;出租商业用房;专用设备租赁;经济信息咨 公司 询(投资咨询除外);酒店管理;物业管理;房地产开发 神州网信技术有限公 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训;向政府机构和运 63 司 营关键基础设施的国有企业客户销售资产软件产品、批发软件产 品;提供上述软件的售后服务 64 天地信息网络有限公 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务;互联网信息服务。 司 目前尚未开展实质性经营业务 中电网络通信集团有 通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生 65 限公司 产、销售及技术服务;信息系统集成;通信系统工程施工及总承包; 卫星导航运营服务 66 中电科西北集团有限 通讯产品(不含卫星电视广播地面接收设施)、航空电子设备和仪 公司 器仪表的研制、生产、销售 67 中电力神集团有限公 主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产 司 68 中电科大数据研究院 主要从事大数据应用关键技术研究、大数据技术成果转化应用、大 有限公司 数据运营及高端咨询服务等 69 中电国基南方有限公 主要从事固态器件与射频微系统的研发、生产、销售及服务等 司 中电科嘉兴新型智慧 70 城市科技发展有限公 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 司 71 中电博微电子科技有 从事空天一体化传输网络、混合微电子、武器装备、系统设备的环 限公司 境控制和器件散热 72 中电国基北方有限公 固态器件、微系统与传感器的研制、开发、生产、技术咨询服务。 司 中电莱斯信息系统有 主要从事全军信息系统顶层设计及总体论证、联合作战及海陆空各 73 限公司 军兵种指挥信息系统研制生产、共性及应用软件设计开发、系统专 用设备设计制造与装备集成、信息系统装备联试与集成验证 中电科(北京)置业 房地产开发;房地产咨询;从事房地产经纪业务;建设工程项目管 74 发展有限公司 理;出租办公用房;物业管理;销售自行开发的商品房;工程勘察; 工程设计 序号 单位名称 主营业务 微电子工艺技术开发、服务;电子材料和电子产品(芯片、器件、 组件、模块、微系统、整机、封装、测试)的设计、制造、销售和 联合微电子中心有限 技术服务;工艺技术培训、技术转移和孵化;应用软件设计、开发; 75 责任公司 数据服务;系统集成;各类设备、仪器、仪表零部件及整机的研发、 生产、销售和技术服务;从事建筑相关业务(须取得相关资质或审 批后方可从事经营);贸易代理;展览展示服务;货物及技术进出 口;自有设备及房屋租赁;物业管理 西安中电科西电科大 76 雷达技术协同创新研 科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等 究院有限公司 77 中电国睿集团有限公 母公司主要从事下属公司民品产业的经营管理 司 注:中电国睿集团有限公司下属公司业务情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况” 之“一、交易对方”之“(二)国睿集团”。 截至2019年9月30日,实际控制人中国电科控制的除国睿科技以外的上市 公司主营业务情况如下: 序号 公司名称 控股股东 主营业务 信息网络建设技术服务及产品的综合提供商,从技术 广州杰赛科技 中国电子科技集 解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度, 1 股份有限公司 团公司第七研究 为电信运营商、广电运营商政府机构、公共事业部门 所 及企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及 相关网络产品 中国电子科技集 主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求,提 2 太极计算机股 团公司第十五研 供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等 份有限公司 究所 一体化 IT 服务。软件开发以行业应用软件为核心,主 要服务对象为政府、公共事业等行业客户 主要从事商用(民用)通信保密产品方面的开发、生 成都卫士通信 中国电子科技网 产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安 3 息产业股份有 络信息安全有限 全系统,包括核心的加密模块和安全平台,密码产品 限公司 公司 和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全 系统 中国电子科技集 主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软 4 上海华东电脑 团公司第三十二 件开发三大核心业务。软件开发业务以能源电子行业 股份有限公司 研究所 信息系统解决方案为主攻方向及业务重点,系统集成 业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向 主要从事军民融合雷达产业、智慧产业、能源产业, 安徽四创电子 中国电子科技集 主要包括气象、航管雷达、低空警戒雷达及相关雷达 5 股份有限公司 团公司第三十八 配套件、微波组件、平安城市、应急指挥通信系统、 研究所 智能交通系统、电源、粮食安全智能装备、各类特种 车辆改装和房车、露营地等相关业务 序号 公司名称 控股股东 主营业务 杭州海康威视 专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售,产品 6 数字技术股份 中电海康集团有 包括硬盘录像机(DVR)、视音频编解码卡等数据存 有限公司 限公司 储及处理设备,以及监控摄像机、监控球机、视频服 务器(DVS)等视音频信息采集处理设备 7 凤凰光学股份 凤凰光学控股有 主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、 有限公司 限公司 光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售 成都天奥电子 中国电子科技集 主要从事时间频率、北斗卫星应用产品的研发、生产、 8 股份有限公司 团公司第十研究 销售和服务 所 9 中电科能源股 中电力神集团有 特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务 份有限公司 限公司 本次交易前,上市公司主要业务领域包括空管雷达和气象雷达整机与相关系 统、轨道交通系统、微波组件、调制器电源等业务领域。在各主要业务领域,上 市公司与中国电科下属成员单位均不存在同业竞争。 (二)本次交易不会新增同业竞争 本次交易后,国睿防务成为上市公司的全资子公司,国睿信维成为上市公司 的控股子公司。上市公司将新增以国际化经营为导向的军用雷达产品研制、生产、 销售及相关服务业务,以及工业软件的研发、销售及服务业务。新增业务不存在 同业竞争的情况如下: 1、以国际化经营为导向的军用雷达产品 在以国际化经营为导向的军用雷达产品方面,本次交易完成后,除上市公司 外,中国电科下属成员单位中生产军用雷达的还主要包括十四所、中国电子科技 集团公司第三十八研究所及其下属单位。 根据我国军工科研生产体制,不同雷达型号的研制定型系基于特定用户不同 的战略需要、应用场景、作战效能而确定。对于军用雷达产品,如果型号不同, 则任务来源不同、技术参数不同、使用部队不同,互相不可替代,不存在竞争关 系。同时,外销军用雷达型号是内销型号基础上根据国家许可研制生产的,本次 重组将十四所已经获得国家批准的全部外销雷达型号及对应的内销雷达型号注 入上市公司,十四所本级不再拥有获得出口许可的雷达型号。重组完成后,上市 公司与十四所、中国电科及其控制的其他单位不存在相同雷达型号,各自产品互 相不可替代,不存在竞争关系。因此,重组后的上市公司与十四所、实际控制人中国电科及其控制的其他单位不存在同业竞争。 2、工业软件 在工业管理软件、工程软件等工业软件领域,上市公司与控股股东十四所、实际控制人中国电科及其控制的其他企业(单位)不存在同业竞争情形。 (三)本次交易完成后避免同业竞争的措施 1、上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东十四所关于避免同业竞争的承诺如下: “(1)本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 (2)如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的,本单位将立即通知上市公司,并在上市公司同意的情况下,将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 (3)本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。” 2、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺 上市公司实际控制人中国电科关于避免同业竞争的承诺如下: “(1)中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十四研究所等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务,与国睿科技不存在同业竞争的情况。 (2)本次交易完成后,中国电科直接或间接控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。 (3)如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国睿科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的,中国电科将加强内部协调与控制管理,确保国睿科技健康、持续发展,不会出现损害国睿科技及其公众投资者利益的情况。 (4)本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额赔偿。” 二、关联交易 (一)本次交易构成关联交易 本次交易上市公司发行股份购买资产交易对方中,十四所为上市公司控股股东,国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人,因此本次交易构成关联交易。 本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估,作价客观、公允,不会损害公司及中小股东的合法权益。根据相关规定,本次重组需取得中国证监会核准后方可实施,在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。 (二)本次交易前标的资产的关联交易情况 1、国睿防务的关联交易情况 (1)国睿防务主要关联方情况 1)母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 开办资金 母公司对国睿防 母公司对国睿防 务持股比例% 务表决权比例% 十四所 江苏南京 雷达及信息 12,585 100.00% 100.00% 化装备研制 万元 国睿防务的实际控制人是中国电科。 2)其他关联方情况 报告期内,与国睿防务发生关联交易的其他关联方情况如下表列示: 其他关联方名称 其他关联方与国睿防务关系 国睿科技股份有限公司 同受十四所控制 南京洛普科技有限公司 同受十四所控制 南京恩瑞特实业有限公司 同受十四所控制 南京洛普股份有限公司 同受十四所控制 南京国睿中数电子科技有限公司 同受十四所控制 南京国睿微波器件有限公司 同受十四所控制 北京国睿中数科技股份有限公司 同受十四所控制 中电国睿集团有限公司 同受中国电科控制 扬州宝军苏北电子有限公司 同受中国电科控制 南京美辰微电子有限公司 同受中国电科控制 中电科技(南京)电子信息发展有限公司 同受中国电科控制 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 同受中国电科控制 南京国睿安泰信科技股份有限公司 同受中国电科控制 南京达智通信技术有限责任公司 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第九研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第十研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第十二研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第十三研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二十一研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二十三研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二十四研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二十六研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二十八研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第三十四研究所 同受中国电科控制 其他关联方名称 其他关联方与国睿防务关系 中国电子科技集团公司第四十研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第四十一研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第四十三研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第四十四研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第四十七研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第四十九研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第五十研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第五十二研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第五十四研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第五十五研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第五十八研究所 同受中国电科控制 南京轨道交通系统工程有限公司 同受中国电科控制 中电科技扬州宝军电子有限公司 同受中国电科控制 上海微波技术研究所 同受中国电科控制 中电科技国际贸易有限公司 同受中国电科控制 中电科投资开发有限公司 同受中国电科控制 中电科微波通信(上海)股份有限公司 同受中国电科控制 中电科技(合肥)博微信息发展有限责任公司 同受中国电科控制 中科芯集成电路股份有限公司 同受中国电科控制 上海柏飞电子科技有限公司 同受中国电科控制 成都天奥电子股份有限公司 同受中国电科控制 成都三零普瑞科技有限公司 同受中国电科控制 溧阳二十八所系统装备有限公司 同受中国电科控制 江苏华创微系统有限公司 同受中国电科控制 特定客户 A 同受中国电科控制 特定客户 B 同受中国电科控制 除上述已披露的其他关联方外,国睿防务的关联方还包括中国电科系统内其他单位,具体参见本章“一、同业竞争”之“(一)本次交易前上市公司不存在同业竞争”部分。 (2)国睿防务关联交易情况 根据国睿防务的模拟财务报表,报告期内国睿防务的关联交易情况如下: 1)采购商品、接受劳务的关联交易 单位:万元,% 关联方 交易 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 十四所 外协费 32,234.03 35.44 26,051.01 22.65 27,813.87 23.50 中国电子科技集团公司 采购商品 10,313.12 11.34 19,552.25 17.00 14,303.23 12.08 第十三研究所 及外协费 中电科投资开发有限公 采购商品 1,990.75 2.19 4,196.63 3.65 3,339.47 2.82 司 南京国睿微波器件有限 采购商品 1,193.55 1.31 8,093.63 7.04 7,887.20 6.66 公司 中国电子科技集团公司 采购商品 1,060.14 1.17 848.21 0.74 939.49 0.79 第二十四研究所 及外协费 上海柏飞电子科技有限 采购商品 1,025.33 1.13 866.09 0.75 2,023.42 1.71 公司 中电科技(南京)电子 代采费 763.29 0.84 891.28 0.77 820.68 0.69 信息发展有限公司 中国电子科技集团公司 采购商品 475.14 0.52 154.87 0.13 239.53 0.20 第二十六研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 312.78 0.34 216.94 0.19 369.06 0.31 第十二研究所 南京洛普科技有限公司 采购商品 244.88 0.27 1,398.56 1.22 1,161.48 0.98 及外协费 中国电子科技集团公司 采购商品 241.11 0.27 2,051.08 1.78 327.57 0.28 第五十五研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 155.87 0.17 274.66 0.24 137.47 0.12 第四十三研究所 北京国睿中数科技股份 采购商品 145.92 0.16 371.92 0.32 243.58 0.21 有限公司 中国电子科技集团公司 采购商品 116.44 0.13 237.3 0.21 91.58 0.08 第九研究所 成都天奥电子股份有限 采购商品 91.68 0.10 23.12 0.02 68.64 0.06 公司 溧阳二十八所系统装备 采购商品 91.16 0.07 285.84 0.25 253.88 0.21 有限公司 及外协费 中国电子科技集团公司 采购商品 61.33 0.07 379.31 0.33 322.76 0.27 第五十八研究所 关联方 交易 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中国电子科技集团公司 采购商品 55.67 0.06 35.42 0.03 56.82 0.05 第四十四研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 49.85 0.05 19.58 0.02 - - 第四十九研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 45.44 0.05 - - 20.63 0.02 第五十二研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 35.02 0.04 45.68 0.04 68.46 0.06 第二十一研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 30.07 0.03 4.33 0.00 2.36 0.00 第二十三研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 24.61 0.03 - - - - 第四十七研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 16.40 0.02 62.40 0.05 53.8 0.05 第三十四研究所 中国电子科技集团公司 采购商品 11.00 0.01 - - - - 第五十研究所 中电科微波通信(上海) 采购商品 10.72 0.01 37.24 0.03 4.09 0.00 股份有限公司 中国电子科技集团公司 采购商品 9.68 0.01 32.88 0.03 40.97 0.03 第四十研究所 扬州宝军苏北电子有限 采购商品 6.75 0.01 - - 48.01 0.04 公司 中国电子科技集团公司 采购商品 6.00 0.01 - - - - 第二十八研究所 中电科技扬州宝军电子 采购商品 5.83 0.01 68.44 0.06 23.87 0.02 有限公司 南京美辰微电子有限公 采购商品 3.94 0.00 58.71 0.05 134.06 0.11 司 国睿安泰信 采购商品 2.45 0.00 13.67 0.01 215.18 0.18 及外协费 中电科技(合肥)博微 采购商品 0.05 0.00 0.92 0.00 - - 信息发展有限责任公司 南京恩瑞特实业有限公 采购商品 - - 184.13 0.16 101.15 0.09 司 及外协费 上海微波技术研究所 采购商品 - - 61.62 0.05 467.84 0.40 中国电子科技集团公司 外协费 - - - - 1,744.00 1.47 第五十四研究所 中国电子科技集团公司 外协费 - - - - 640.00 0.54 第十研究所 关联方 交易 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中电科技国际贸易有限 采购商品 - - - - 538.20 0.45 公司 南京洛普股份有限公司 外协费 - - - - 85.40 0.07 成都三零普瑞科技有限 采购商品 - - - - 49.92 0.04 公司 中国电子科技集团公司 采购商品 - - - - 1.60 0.00 第四十一研究所 合计 - 50,830.00 55.89 66,517.69 57.82 64,639.27 54.61 2)出售商品、提供劳务 单位:万元,% 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 特定客户 A 销售商品及提供劳务 16,015.50 13.25 13,229.99 8.49 31,029.05 16.84 特定客户 B 销售商品及提供劳务 - - - - 2.62 0.00 合计 - 16,015.50 13.25 13,229.99 8.49 31,031.66 16.84 3)关联租赁 关联租赁主要为国睿防务作为出租方将国睿大厦的部分房屋出租给十四所 下属成员单位等产生的租赁收入以及国睿防务作为承租方租赁十四所的办公场 所。 国睿防务作为出租方的关联租赁具体情况如下表列示: 单位:万元 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 南京轨道交通系统工程有限公司 房屋租赁 426.17 579.88 368.47 中电科技(南京)电子信息发展有限 房屋租赁 181.86 242.48 242.48 公司 南京美辰微电子有限公司 房屋租赁 101.85 299.96 135.80 南京国睿中数电子科技有限公司 房屋租赁 52.49 112.81 85.65 江苏省城市轨道交通研究设计院股 房屋租赁 50.13 66.13 60.76 份有限公司 江苏华创微系统有限公司 房屋租赁 18.20 - - 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 中国电子科技集团公司第五十五研 房屋租赁 7.43 9.01 9.01 究所 南京达智通信技术有限责任公司 房屋租赁 - 9.78 55.00 国睿集团 房屋租赁 - - 86.78 中科芯集成电路股份有限公司 房屋租赁 - 8.00 38.13 合计 - 838.12 1,328.04 1,082.08 国睿防务作为承租方的关联租赁具体情况如下表列示: 单位:万元 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 十四所 房屋租赁 55.34 - - 合计 - 55.34 - - 4)应收款项 单位:万元 项目名称 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款: 特定客户 A 4,659.21 232.96 14,708.61 735.43 48,942.86 2,777.52 南京轨道交通系统工程有限公司 261.27 13.06 112.11 5.61 95.53 4.78 南京美辰微电子有限公司 106.94 5.35 - - 142.59 7.13 中电科技(南京)电子信息发展 63.65 3.18 - - - - 有限公司 江苏省城市轨道交通研究设计院 52.63 2.63 - - - - 股份有限公司 南京国睿中数电子科技有限公司 - - 9.11 0.46 - - 特定客户 B - - - - 615.80 109.16 合 计 5,143.70 257.19 14,829.83 741.49 49,796.77 2,898.59 5)应付款项 单位:万元 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应付账款: 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 十四所 78,856.63 48,794.71 205,796.42 中国电子科技集团公司第五十四研究所 - - 1,744.00 国睿安泰信 - - 10.30 应付账款合计 78,856.63 48,794.71 207,550.72 预收账款: 特定客户 B - 1,058.87 3,890.83 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有 - - 13.29 限公司 预收账款合计 - 1,058.87 3,904.12 其他应付款: 南京美辰微电子有限公司 5.00 5.00 - 中国电子科技集团公司第五十五研究所 0.96 0.96 0.96 中科芯集成电路股份有限公司 - 8.00 8.00 南京轨道交通系统工程有限公司 - - 2.80 其他应付款合计 5.96 13.96 11.77 (3)关联交易的必要性和公允性 1)关联采购 国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立。 国睿防务相关业务在报告期内存在向中国电科下属单位采购原材料、外协加工服 务等关联交易。国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营 资产设立,报告期内国睿防务的财务报表系按照上述业务模拟编制的。国睿防务 的采购系原十四所与划转业务相关的采购,根据划转的业务范围,将划转业务对 应的采购中与关联方相关的采购确定为国睿防务的关联采购。 ①必要性 雷达产品的研制、生产涉及环节众多,涉及元器件、组件等零部件数量众多, 加工任务重、要求高、难度大。中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业, 特别是在电子元器件等领域拥有较强的技术积累,在供货能力、产品质量、产品 价格、响应速度方面具备明显优势。另外,军工产业有着较高的技术壁垒和准入 壁垒,产业链涉及的配套企业相对稳定,同时存在保密和安全性要求。因此国睿防务关联采购具有客观必要性。 ②定价公允性 国睿防务向中国电科下属单位采购的原材料、外协加工服务主要用于雷达产品生产,根据当前军品审价机制,国睿防务雷达产品价格确定过程中,审价会延伸到采购环节,在机制上保障了相关关联交易定价的公允性。报告期模拟报表中,国睿防务与关联方发生的采购、外协等费用按照划转业务对应生产投入确认,交易价格参照军方审价由双方协商确定,符合公允性的定价原则。 2)关联销售 国睿防务关联销售主要为通过中国电科下属军品贸易公司向境外客户销售雷达产品。 ①必要性 按照我国军贸管理体制,军品贸易均需要通过国家授予军品出口资质的军品贸易公司对外出口。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务,因此对于境外用户,国睿防务通过军品贸易公司建立业务关系,其中与中国电科下属军贸公司的交易属于关联交易。 我国军工央企集团按照国家部署进行专业化分工,其下属军贸公司在不同领域形成了各自的市场和优势。中国电科下属成员单位主要从事军工电子信息产业,其中涉及的雷达产品型号最全,应用领域最广,中国电科下属军贸公司长期从事雷达等军工电子信息产品的外销业务,积累了较强的专业优势和丰富的客户资源,国睿防务与其合作更有利于市场开拓,因此关联销售具有必要性。 ②定价公允性 国睿防务外销业务开展过程中,军贸公司拥有客户资源优势,军贸公司首先获得客户的需求信息。签订合同时,军贸公司与境外最终用户签署合同,国 睿防务与军贸公司签署合同。根据境外最终用户的需求,国睿防务和境外最终用户确定雷达产品的产品性能、技术指标等。国睿防务不参与军贸公司与境外最终用户合同价格的确定。国睿防务与军贸公司之间的定价过程中,国睿防务结合最终用户所在区域及需求情况、具体产品的国际市场竞争情况、产品的性能指标情况,向军贸公司提出雷达产品报价,之后双方协商确定最终产品价格,属于市场化行为。国睿防务对于关联方和非关联方的军贸公司执行一致的定价政策,关联销售定价符合公允性定价原则。 3)关联租赁 国睿防务关联租赁主要为国睿大厦部分房屋出租给十四所下属成员单位等 产生的租赁收入。2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,国睿大厦对应的关联租赁 销售收入分别为1,082.08万元、1,328.04万元和838.12万元,占营业收入的比例较低,对上市公司独立性不构成重大不利影响。 国睿防务作为承租方的关联租赁主要是租赁十四所的部分楼层作为临时办公区域,主要是基于划转业务的平稳过渡以及保密需求。国睿大厦的房屋租赁采取统一的定价标准,针对关联方的出租价格与第三方不存在明显差异,由交易双方参考租赁房产周边租赁情况,结合租赁房产用途,并经租赁各方协商确定的,关联交易定价公允。国睿防务租赁十四所的办公场所同样参照市场价格双方协商确定,符合公允性定价原则。 2、国睿信维的关联交易情况 (1)国睿信维主要关联方情况 1)母公司情况 注册资本 母公司对国睿 母公司对国睿信 母公司名称 注册地 业务性质 (万元) 信维持股比 维表决权比例% 例% 电子设备 国睿集团 江苏南京 研发与销 100,000.00 40.00% 40.00% 售 国睿信维的实际控制人是中国电科。 2)其他关联方情况 报告期内,与国睿信维发生关联交易的其他关联方情况如下表列示: 其他关联方名称 其他关联方与国睿信维关系 中国电子科技集团公司第十四研究所 同受中国电科控制 国睿科技 同受中国电科控制 南京恩瑞特实业有限公司 同受中国电科控制 南京洛普股份有限公司 同受中国电科控制 国睿安泰信科技股份有限公司 同受中国电科控制 中电科技(南京)电子信息发展有限公司 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第三研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第八研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第十研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第十三研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第十五研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二十八研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第二十九研究所 同受中国电科控制 中国电子科技集团公司第三十二研究所 同受中国电科控制 中电科技扬州宝军电子有限公司 同受中国电科控制 浙江嘉科信息科技有限公司 同受中国电科控制 中电科芜湖钻石飞机制造有限公司 同受中国电科控制 中国电科信息科学研究院 同受中国电科控制 中电科航空电子有限公司 同受中国电科控制 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 同受中国电科控制 芜湖钻石航空发动机有限公司 同受中国电科控制 中国电科电子科学研究院 同受中国电科控制 中电科芜湖通用航空产业技术研究院有限公司 同受中国电科控制 中国电子科技财务有限公司 同受中国电科控制 中电科仪器仪表有限公司 同受中国电科控制 南京电子信息发展香港有限公司 同受中国电科控制 南京莱斯信息技术股份有限公司 同受中国电科控制 成都卫士通信息安全技术有限公司 同受中国电科控制 其他关联方名称 其他关联方与国睿信维关系 成都天奥测控技术有限公司 同受中国电科控制 南京第五十五所技术开发有限公司 同受中国电科控制 杭州海康威视数字技术股份有限公司 同受中国电科控制 北京华夏智讯技术有限公司 公司少数股东 除上述已披露的其他关联方外,国睿信维的关联方还包括中国电科系统内其 他单位,具体情况参见本章“一、同业竞争”之“(一)本次交易前上市公司不 存在同业竞争”部分。 (2)国睿信维关联交易情况 1)采购商品、接受劳务 单位:万元,% 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 成都卫士通信息安全 原材料采 1.00 0.02 1.00 0.01 - - 技术有限公司 购 中电科技(南京)电子 办公用品 - - 0.39 0.00 信息发展有限公司 南京第五十五所技术 原材料采 - - - - 10.00 0.07 开发有限公司 购 南京洛普股份有限公 原材料采 0.53 0.01 - - - - 司 购 合计 - 1.53 0.01 1.39 0.01 10.00 0.07 2)出售商品、提供劳务 单位:万元,% 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 南京莱斯信息技 合同收入 454.19 3.07 1,609.46 5.97 555.75 2.41 术股份有限公司 十四所 合同收入 205.27 1.39 913.30 3.39 523.62 2.27 中国电子科技集 团公司第二十九 合同收入 164.70 1.11 660.03 2.45 654.14 2.83 研究所 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中国电科电子科 合同收入 159.70 1.08 194.87 0.72 279.46 1.21 学研究院 中国电子科技集 团公司第二研究 合同收入 135.00 0.91 83.46 0.31 76.92 0.33 所 中国电子科技集 团公司第八研究 合同收入 107.20 0.72 78.16 0.29 45.81 0.20 所 中电科仪器仪表 合同收入 100.19 0.68 216.38 0.80 - - 有限公司 中国电科 合同收入 92.83 0.63 244.28 0.91 205.30 0.89 杭州海康威视数 字技术股份有限 合同收入 59.72 0.40 - - - - 公司 中国电子科技集 团公司第三十二 合同收入 46.98 0.32 279.49 1.04 - - 研究所 中国电子科技集 团公司第二十八 合同收入 43.58 0.29 279.18 1.04 243.12 1.05 研究所 国睿安泰信 合同收入 39.62 0.27 118.87 0.44 - - 中电科技扬州宝 合同收入 3.65 0.02 68.65 0.25 221.33 0.96 军电子有限公司 中电科芜湖通用 航空产业技术研 合同收入 2.69 0.02 51.15 0.19 - - 究院有限公司 浙江嘉科信息科 合同收入 0.83 0.01 584.36 2.17 1,972.50 8.55 技有限公司 中国电子科技集 团公司第十研究 合同收入 - - 1,282.50 4.76 225.00 0.98 所 中国电子科技集 团公司第三研究 合同收入 - - 483.23 1.79 1,953.78 8.47 所 中国电子科技集 团公司第十三研 合同收入 - - 292.08 1.08 83.96 0.36 究所 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中电科技(南京) 电子信息发展有 合同收入 - - 156.50 0.58 99.00 0.43 限公司 中国电子科技集 团公司第十五研 合同收入 - - 62.07 0.23 - - 究所 中电科芜湖钻石 飞机制造有限公 合同收入 - - 45.01 0.17 25.98 0.11 司 国睿科技 合同收入 - - 28.61 0.11 16.89 0.07 成都天奥测控技 合同收入 - - 14.72 0.05 - - 术有限公司 中电科航空电子 合同收入 - - 0.80 - - - 有限公司 江苏省城市轨道 交通研究设计院 合同收入 - - - - 162.68 0.70 股份有限公司 中国电科信息科 合同收入 - - - - 32.07 0.14 学研究院 合计 - 1,616.15 10.93 7,747.14 28.75 7,377.32 31.97 3)关联租赁 国睿信维作为承租人,租赁关联方房屋的情况如下: 单位:万元 关联方 交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 十四所 房屋租赁 168.37 187.39 178.47 合计 - 168.37 187.39 178.47 4)关联存款及贷款及其利息 单位:万元 项目名称 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 货币资金 中国电子科技财 3,669.78 8,457.15 7,775.73 短期借款 务有限公司 3,000.00 2,000.00 2,000.00 项目名称 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 利息收入 6.29 6.65 8.40 利息支出 82.66 93.54 110.09 5)应收款项 单位:万元 项目名称 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据: 十四所 147.68 - 393.50 - 257.21 - 南京莱斯信息技术股份有 - - 1,174.64 - - - 限公司 浙江嘉科信息科技有限公 - - 160.72 - 772.77 - 司 国睿科技 - - 48.23 - - - 中电科技(南京)电子信息 - - - - 163.58 - 发展有限公司 中国电子科技集团公司第 - - - - 59.00 - 十三研究所 应收票据合计 147.68 - 1,777.09 - 1,252.56 - 应收账款: 十四所 487.74 39.77 612.47 30.62 137.75 6.89 国睿安泰信 168.00 14.70 126.00 6.30 - - 中国电子科技集团公司第 161.00 9.35 45.00 2.25 - - 二研究所 南京莱斯信息技术股份有 152.01 7.60 40.04 2.00 168.66 8.43 限公司 中国电子科技集团公司第 138.03 13.80 138.03 6.90 - - 三研究所 中国电子科技集团公司第 56.99 3.52 227.91 11.40 - - 二十八研究所 中国电子科技集团公司第 54.50 2.73 327.00 16.35 - - 三十二研究所 中电科芜湖钻石飞机制造 43.80 4.38 43.80 2.19 8.50 0.85 有限公司 中电科航空电子有限公司 13.00 6.16 13.00 3.69 26.00 2.60 项目名称 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 南京电子信息发展香港有 11.12 0.56 6.03 0.30 - - 限公司 中电科仪器仪表有限公司 - - 251.00 12.55 - - 成都天奥测控技术有限公 - - 17.22 0.86 - - 司 江苏省城市轨道交通研究 - - 10.80 1.08 75.60 3.78 设计院股份有限公司 中电科技(南京)电子信息 - - 2.75 0.14 - - 发展有限公司 浙江嘉科信息科技有限公 - - - - 17.30 0.87 司 中电科芜湖通用航空产业 - - - - 43.72 4.37 技术研究院有限公司 中国电科信息科学研究院 - - - - 34.00 1.70 应收账款合计 1,286.19 102.57 1,861.05 96.63 511.53 29.49 6)应付款项 单位:万元 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应付票据: 十四所 - 116.06 - 应付票据合计 - 116.06 - 应付账款: 南京第五十五所技术开发有限公 1.00 1.00 4.00 司 浙江嘉科信息科技有限公司 - 138.77 138.77 中电科技(南京)电子信息发展有 - 0.39 - 限公司 应付账款合计 1.00 140.16 142.77 预收账款: 中国电子科技集团公司第八研究 - 107.20 80.40 所 中国电科电子科学研究院 - 66.66 55.32 中电科芜湖通用航空产业技术研 - 40.59 59.49 究院有限公司 关联方 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 中电科技扬州宝军电子有限公司 - 4.27 10.82 浙江嘉科信息科技有限公司 - 0.83 - 中国电子科技集团公司第三研究 - - 396.05 所 中国电子科技集团公司第二十八 - - 92.30 研究所 中电科技(南京)电子信息发展有 - - 77.40 限公司 预收账款合计 - 219.56 771.78 其他应付款: 十四所 248.86 38.03 30.22 其他应付款合计 248.86 38.03 30.22 (3)关联交易的必要性和公允性 报告期内,国睿信维存在关联销售及关联租赁等关联交易,仅有零星的关 联采购,2017年、2018年和2019年1-9月关联采购金额分别为10.00万元、1.39 万元和 1.53 万元。 1)关联销售 国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服 务,提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服 务。国睿信维关联销售主要是向中国电科下属单位提供工业软件的研发和集成 服务。2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月关联销售金额分别为 7,377.32 万元、 7,747.14 万元和 1,616.15 万元,占营业收入的比重分别为 31.97%、28.75%和 10.93%,2019 年 1-9 月关联销售金额及占比相对较低。 ①必要性 中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业,国睿信维主要从事工业软件 的研发和集成服务,具有强大的应用开发和技术支持能力,主要服务于大型军工 央企集团下属科研院和相关单位,积累了良好的口碑、丰富的行业经验和较高的 知名度。国睿信维前五大客户除中国电科外,还包括中国船舶重工集团有限公司、 中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司等。国睿信维向中国电科下属单位的关联销售,主要基于国睿信维的行业领先地位和技术优势,具有必要性。 ②定价公允性 国睿信维在向中国电科及其下属单位提供工业软件和相关集成服务时,主要是根据客户需求提供自主软件产品、服务和系统集成服务,提供的主要是定制化、个性化的产品和服务,双方在公平基础上通过协商谈判确定销售产品及提供服务的价格,定价公允。 2)关联存款及贷款 报告期内,国睿信维将部分存款存放于中电科财务,也存在从中电科财务贷款的情形。 ①必要性 报告期内,国睿信维在中电科财务存在一定的存款和贷款。中电科财务是经批准依法设立的非银行金融机构,且对中国电科下属单位较为熟悉,结算等业务办理更为便利;国睿信维整体贷款需求较小,在中电科财务贷款主要基于办理贷款的审批流程更加便捷,资金效率高。因此,国睿信维关联存款及贷款具有必要性。 ②定价公允性 国睿信维在中电科财务的存款主要为活期存款,存款利率主要参照中国人民银行公布的存款基准利率确定,与国睿信维在其他商业银行的存款利率相比,二者不存在差异,相关交易价格公允。国睿信维在中电科财务的贷款为期限1年的短期借款,贷款利率为 4.52%-4.80%,与央行一年期贷款基准利率相比上浮约 3.91%-10.34%,与商业银行一年期贷款利率相比不存在明显差异,定价公允。 3)关联租赁 国睿信维关联租赁主要为租赁十四所在南京市古平岗 4 号的办公楼作为办 公场所,2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,国睿信维关联租赁金额分别为 178.47万元、187.39万元和168.37万元,占营业成本的比例平均约为1.27%,占比较低,对上市公司独立性不构成重大不利影响。国睿信维与十四所的关联租赁由交易双方参考租赁房产周边租赁情况,结合租赁房产用途,并经租赁各方协商确定的,符合公允性定价原则。 (三)本次交易对关联交易的影响 1、本次重组新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响 本次交易完成后,上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务业务,以及工业软件业务。 重组完成后,国睿防务和国睿信维成为上市公司的子公司,纳入上市公司的合并范围,因此上市公司与国睿防务及国睿信维的原有关联交易将消除,国睿防务及国睿信维与中国电科其他下属单位的关联交易成为上市公司的新增关联交易,其中关联采购主要为原材料采购、外协加工服务等,关联销售主要为军品贸易相关的销售以及工业软件相关的合同收入。 根据上市公司财务报告及本次交易备考审阅报告,本次交易前后上市公司 2018 年度和 2019 年 1-9 月关联销售和关联采购金额及占比情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 销售商品/提供劳务 16,921.12 34,393.08 34,311.12 55,259.63 占营业收入比例 22.14% 15.98% 32.89% 19.28% 采购商品/接受劳务 4,510.41 54,116.16 5,987.58 64,183.40 占营业成本比例 7.23% 33.23% 7.03% 30.60% 本次交易前后,上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化,因此,本次交易不会增加上市公司关联方。本次交易后上市公司的总资产、净资产以及营业收入规模较交易前均有较大幅度增长,因此本次交易后,上市公司关联 销售及关联采购的绝对金额均有所提高。 关联销售方面,本次交易前后,上市公司2018年关联销售占比由32.89%下降至19.28%,2019年1-9月关联销售占比由22.14%下降至15.98%。本次交易完成后,上市公司营业收入规模大幅增长,本次交易收购的主要标的公司国睿防务关联销售占比较低,随着营业收入规模和业务结构的变化,上市公司关联销售占营业收入比例下降明显。 关联采购方面,本次交易前后,上市公司 2018 年关联采购占比由 7.03%上 升至 30.60%,2019 年 1-9 月关联采购占比由 7.23%上升至 33.23%。关联采购占 比上升主要系国睿防务对中国电科下属单位的原材料、外协加工服务采购较多,该等关联采购系军工产业链配套关系的特点决定的,是标的公司业务发展的客观需要,具有存在的必要性。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)款的规定,上市公司实施重大资产重组,应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;第四十三条第(一)款的规定,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 针对本次交易,上市公司实际控制人中国电科和控股股东十四所均出具了保持上市公司独立性的承诺,中国电科及下属单位将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。本次交易完成后,上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务,以及工业软件业务,公司资产规模增加,有助于上市公司扩展雷达产品线,形 成规模效应并提高盈利能力,有助于上市公司通过整合发展智能制造业务,提升在智能制造领域的核心竞争力,形成更加合理的产业布局,提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 综上所述,本次交易新增的关联交易具有必要性,关联交易定价符合公允性原则,因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的规定。 (四)关于规范关联交易的措施 本次交易完成后,上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务业务,以及工业软件业务。本次交易完成后,上市公司关联交易中关联采购比例有所上升,但仍保持相对较低的水平。上市公司关于进一步规范关联交易的具体措施包括: 1、控股股东出具的承诺 为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及非关联股东合法权益,上市公司控股股东十四所出具了关于规范关联交易的承诺函,主要内容如下: “1)本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他公司将采取合法及有效措施,规范与上市公司的关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,将不利用关联交易谋取不正当利益。 2)在不与法律、法规相抵触的前提下,本单位及本单位控制的其他公司与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本单位及本单位控制的其他公司将与上市公司依法签订协议,保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市场化原则和公允价格进行交易,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,对于无市场交易价格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性,不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。 3)本单位承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为,并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 4)本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。 5)本单位及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 6)本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。” 2、实际控制人出具的承诺 为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及非关联股东合法权益,上市公司实际控制人中国电科出具了关于规范关联交易的承诺函,主要内容如下: “1)中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将与国睿科技签订书面协议,遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,不偏离独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章程》的有关规定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益,同时按相关规定履行信息披露义务。 2)中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。 3)中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4)本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额赔偿。” 3、上市公司已制定《关联交易管理制度》等制度 本次重组前,国睿科技已制定了《关联交易管理制度》和《关联交易管理实施细则》等制度,对关联交易的披露和决策程序、关联交易定价、关联交易应当披露的内容等均作了详细规定。 本次重组完成后,上市公司将继续严格按照《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》的相关规定,履行关联交易程序和信息披露工作,进一步规范关联交易。 第十二章 风险因素 一、与本次重组相关风险 (一)本次重组可能被暂停、中止或取消风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。 (二)交易标的估值风险 以 2018 年 9 月 30 日为基准日,国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权的 评估值分别为 630,860.95 万元、54,173.24 万元,评估增值率分别为 321.63%、575.53%,增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断,本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。 (三)本次募集配套资金审批及实施风险 本次募集配套资金已取得中国证监会核准。在中国证监会核准后,受股票市场波动、募集配套资金监管政策变化等因素影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。 二、交易标的相关风险 (一)国际政治格局变化的风险 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品业务。与一般贸易不同,国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易是国际贸易中的一个特殊领域,与地缘政治、军事战略等密切相关,在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。 受益于我国军工行业的高速发展,我国军贸领域正逐渐扩大国际市场,呈持续增长态势。由于政治原因和装备性能水平的原因,中国军贸出口对象集中在亚非拉等地区和国家。我国的军品贸易在一些国家存在一定优势,如果国际政治格局发生不利变化,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)军工政策风险 国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品业务,其内销产品主要应用于国防事业,业务发展受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来国家出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策,国防支出保持稳步增长,促进了国防工业及军用雷达行业的整体发展。若未来我国在相关领域的预算减少或者政策变化导致国防装备订货量下降,可能导致公司经营业绩产生周期性波动,对经营业绩产生不利影响。 (三)资产过户风险 截至本报告书签署日,国睿防务尚未完成过户的资产如下:(1)2 栋生产厂房及对应土地使用权过户手续已提交相关主管部门。根据十四所出具的说明,预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完成过户。(2)40 项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更。根据十四所出具的说明,预计将于国睿防务取得军工三证后 12 个月内办理完成上述国防专利的过户。 一方面,上述资产过户时间仍存在不确定性;另一方面,若上述资产过户手续办理过程中出现障碍,则将对国睿防务取得相关产权证明产生不利影响。 (四)经营资质取得风险 本次交易中,标的公司国睿防务于 2018 年 9 月新设成立,通过无偿划转方 式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产。从事上述业务需要取得相关经营资质,国睿防务正在积极申请办理相关资质。国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料,目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后,将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。主管部门关于国睿防务资质申请的批准时间存在不确定性,如果资质申请的批准时间较长,则国睿防务的生产经营活动可能受到影响,进而对公司经营业绩产生不利影响。 (五)主要产品质量风险 国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。在研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各环节出现质量问题,都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司将按相关产品质量标准建立质量管理体系,并将持续加强业务管理,但仍可能发生影响产品质量的因素,对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。 (六)所得税税收优惠的风险 国睿信维于 2017 年 12 月 7 日取得《高新技术企业证书》,根据有关规定, 高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者国睿信维不能持续取得高新技术企业证书,则国睿信维可能将不能享受相关税收优惠,会对国睿信维盈利水平及经营业绩产生不利影响。 (七)技术人才流失的风险 雷达、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创新,技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营,而且可能造成标的公司核心技术的泄密,从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧,一旦标的公司的核心技术人员流失, 或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才,将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。 (八)客户集中度较高的风险 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和服务,主营业务为军品业务,报告期内向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过80%。国睿防务客户集中度相对较高,主要系军工行业的特殊性导致的,较高的客户集中度会带来因个别客户需求变化导致的经营风险,且如果国内外政治、经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓,将可能对公司整体业务发展产生不利影响。 三、重组后上市公司相关风险 (一)上市公司业务及资产整合的风险 本次交易完成后,国睿防务、国睿信维成为上市公司全资或控股子公司,上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高,上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整,若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张,不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应,公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。 (二)公司治理风险 本次交易完成后,中国电科合计持股比例将进一步上升,实现对上市公司的绝对控股。中国电科可利用其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制,维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突,若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。 四、其他风险 (一)股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。 第十三章 其他重要事项 一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形,亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。 二、上市公司负债结构的合理性说明 (一)本次交易对负债结构的影响 根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告。本次交易前后,上市公司负债结构如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日 完成前 完成后 资产总额 286,543.42 533,937.68 负债总额 109,013.29 183,269.73 资产负债率 38.04% 34.32% 流动比率(倍) 2.50 2.62 速动比率(倍) 1.56 1.51 本次重组拟购买资产规模较大。本次交易完成后上市公司的负债总规模将有 所上升。2018 年 12 月 31 日,公司的资产负债率较本次交易前明显下降,流动 比率有所提升,速动比率小幅下降。在本次交易完成后,上市公司负债结构较为均衡。 (二)本次交易对或有负债的影响 截至本报告书签署日,上市公司不存在重大或有负债事项,亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。 1-1-1-549 三、最近十二个月内资产交易情况 截至本报告书签署日,上市公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。 四、本次交易对上市公司治理机制影响 在本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,仍为中国电科。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 (一)公司章程关于利润分配政策的规定 上市公司现行《公司章程》第一百五十八条对利润分配政策的规定如下: “(一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数,按照确定的分配比例,向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不少于本条第一款第 1 项所述当年实现可分配利润的 10%。 特殊情况是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资项目除外)。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会审议。 2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 6、公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的调整或变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策,董事会应详细说明理由,形成决议后提交股东大会以特别决议通过;独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。” (二)股东回报计划 为进一步落实中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(〔2013〕43 号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)以及《国睿科技股份有限公司章程》中关于公司利润分配政策的相关规定,国睿科技股份 有限公司董事会制订了《未来三年(2019-2021 年度)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下: “一、股东分红回报规划制定考虑因素 《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况,对利润分配作出合理的制度性安排,建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东分红回报规划制定原则 (一)公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。 (二)公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见。 (三)公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式,即具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 三、2019-2021 年度的具体股东分红回报规划 (一)利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)发放现金分红、股票股利条件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润(根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数)的 10%。特殊情况是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资项目除外)。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)现金分红政策 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (五)利润分配的审议程序 公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)分红政策的信息披露 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 (七)利润分配时间 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 四、《股东回报规划》的决策机制 公司根据经营发展的实际情况对《股东回报规划》、《公司章程》中的相关利润分配政策进行审议和披露。 公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策,董事会应详细说明理由,形成决议后提交股东大会以特别决议通过,独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司为股东提供网络投票方式。 公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过,并经独立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准。 五、《股东分红回报规划》的生效机制 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。” (三)本次重组完成后上市公司的股利分配政策 标的资产的注入有助于提升上市公司竞争能力和盈利能力。本次重组完成后,上市公司将在充分考虑投资者利益前提下,结合自身实际情况、市场环境和宏观经济状况,不断改进完善现有股利分配政策。 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关 人员在本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露(2019 年 9 月 16 日) 前持有和买卖上市公司 A 股股票(证券简称:国睿科技,证券代码:600562)的情形进行自查。自查范围具体包括:上市公司、交易对方及标的公司,以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。 根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,自查范围内重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票情况如下: (一)存在买卖情形的自然人 1、王永芳 王永芳系国睿科技董事、十四所企业策划部部长、国睿集团常务副总经理彭 为的配偶,王永芳从 2018 年 5 月 23 日至 2018 年 6 月 28 日(上市公司除权除息 日),累计卖出 2,000 股,均价 26.93 元;2018 年 6 月 28 日,获得资本公积金 转增股本新增股份 1,200 股;2018 年 6 月 28 日至 2018 年 10 月 19 日,累计买入 9,800 股,均价 15.86 元,累计卖出 15,000 股,均价 15.97 元。截至重组预案首 次披露前一日,王永芳未持有上市公司股票。 彭为声明并承诺:“国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间,本人不存在买卖国睿科技股票的情况,亦未建议任何人买卖国睿科技股票。本人亲属王永芳买卖国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重 组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会买卖国睿科技股票。” 王永芳声明并承诺:“本人买卖国睿科技股票,系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技;自本声明与承诺出具之日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖国睿科技股票。” 2、郎净 郎净系国睿信维副总经理金西洪的配偶,郎净从 2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 17 日期间累计买入 8,400 股股票,成交均价为 16.08 元;未卖出股票。截 至重组预案首次披露前一日,郎净合计持有上市公司股票 8,400 股。2019 年 7月 29 日,郎净将所持 8,400 股全部售出。 针对重组预案首次披露前股票交易行为,金西洪声明并承诺:“重大资产重组首次作出决议前六个月,除本人通过郞净名下的证券账户存在上述交易股票的情况外,本人及本人的其他近亲属在国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易国睿科技的股票。本人未建议任何人买卖国睿科技股票。本人买卖国睿科技股票系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,若本人通过郞净名下证券账户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人及郞净愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技;本人承诺,自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖国睿科技股 票。本人确认,2018 年 11 月 3 日至本声明与承诺文件出具日,本人未再买卖国 睿科技股票。” 针对重组预案首次披露前股票交易行为,郎净声明并承诺:“除金西洪通过本人名下的证券账户存在上述交易股票的情况外,本人及本人的其他近亲属在国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易国睿科技的股票。本人未建议任何人买卖国睿科技股票。本人未获知任何国睿科技重大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,若金西洪通过本人名下证券账户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人及金西洪愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技;本人承诺,自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交 易行为,不会买卖国睿科技股票。本人确认,2018 年 11 月 3 日至本声明与承诺 文件出具日,本人未买卖国睿科技股票。” 针对重组预案首次披露后股票交易行为,金西洪做了补充声明及承诺:“本人卖出国睿科技股票系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,若本人通过郞净名下证券账户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人及郞净愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技;本人承诺,自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖国睿科技股票。本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 针对重组预案首次披露后股票交易行为,郎净做了补充声明及承诺:“本人未获知任何国睿科技重大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,若金西洪通过本人名下证券账户的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人及金西洪愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技;本人承诺,自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为,不会买卖国睿科技股票。本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 3、唐丽雅 唐丽雅系本次重大资产重组独立财务顾问经办人员万佥的母亲,唐丽雅从 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 25 日期间累计买入 1,900 股股票,成交均价为 21.48 元;累计卖出 1,900 股股票,成交均价为 21.59 元。截至重组预案首次披露 前一日,唐丽雅未持有上市公司股票。 万佥声明并承诺:“国睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间,本人不存在买卖国睿科技股票的情况,亦未建议任何人买卖国睿科技股票。本人亲属唐丽雅买卖国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会买卖国睿科技股票。” 唐丽雅声明并承诺:“本人买卖国睿科技股票,系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人未获知任何国睿科技重大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺,若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技;自本声明与承诺出具之日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖国睿科技股票。” (二)存在买卖情形的法人 中信建投证券系本次交易独立财务顾问,自查期间,中信建投证券买卖上市公司股票情况如下: 名称 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间 中信建投证券 独立财务顾问 0 3,200 0 2018.05.03 中信建投证券已出具《中信建投证券股份有限公司关于买卖国睿科技股份有限公司股票的情况说明》:“本公司已制定并执行信息隔离管理制度,在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他业务之间设置了信息隔离墙,防止内幕信息不当 流动。2018 年 5 月 2 日至 2018 年 5 月 3 日本公司自营账户所持有该股票,为本 公司衍生品交易部为开展股票收益互换业务而进行的风险对冲持仓,是本公司根据与客户的收益互换协议约定,买入收益互换协议约定标的股票,该股票的收益为客户所有。该交易是按照事先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易,属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,为依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易,不属于内幕交易行为。” 七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128号文相关标准 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。” 上市公司公告本次重组预案前最后 1 个交易日(2018 年 11 月 2 日)公司股 票收盘价为每股 13.19 元,公告预案前第 21 个交易日(2018 年 9 月 28 日)公司 股票收盘价为每股 15.47 元,公告预案前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 14.74%,同期上证综合指数(000001.SH)累计跌幅 5.13%,上证军工指数(H50036.CSI)累计跌幅 6.11%。 据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定,本次重组已经董事会审议通过,并提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时,关联股东已回避表决相关议案,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况单独统计并予以披露,股东大会决议已在股东大会做出相关决议的次一工作日公告,律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具了法律意见书,并一同公告。 (二)网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 (三)本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下(不含募集配套资金影响): 项目 2018 年度 交易完成后 交易完成前 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.25 0.05 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。 (四)确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估,并履行完成国有资产评估项目备案程序,确保交易标的定价公允、公平、合理。 (五)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 (六)严格执行关联交易决策程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决相关议案,其所持有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。 (七)股份锁定安排 1、十四所、国睿集团 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内,如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 在上述 36 个月锁定期届满后,每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。 本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。 3、巽潜投资全体合伙人 巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,巽潜投资全体合伙人不以任何方式转让其持有的巽潜投资的合伙份额,不会要求巽潜 投资回购其合伙份额或从巽潜投资退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有合伙人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。 在上述36个月锁定期届满后,巽潜投资合伙人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过其持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。 合伙人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的,合伙人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。 4、电科投资 电科投资在本次重组前持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。 本次重组完成后,因向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。 本次重组完成后,基于在本次重组前持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施 为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,现将本次重大资产重组摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下: (一)本次重组对最近一年财务数据的影响 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下(不含募集配套资金影响): 项目 2018 年度 交易完成后 交易完成前 归属母公司所有者的净利润(万元) 31,678.38 3,780.38 基本每股收益(元/股) 0.26 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.25 0.05 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。 (二)公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用,有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下: 1、发挥重组协同效应,提升上市公司盈利能力 本次交易完成后,随着以国际化经营为导向的雷达业务、工业软件业务相关资产的注入,上市公司综合实力将进一步增强,技术储备更加雄厚。本次交易,标的公司经营状况良好,交易完成后将有效提升上市公司整体盈利能力。上市公司将发挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应,实现资源优化配置和全面整合。随着资源整合的推进及协同效应的显现,公司盈利能力及对投资者的回报能力将得到提升。 2、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后,公司、独立财务顾问(保荐机构)将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 3、完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。 4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。 综上,本次交易完成后,公司将发挥重组协同效应,提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低即期回报可能被摊薄的风险。 (三)相关主体出具的承诺 为切实保护中小投资者合法权益,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺: “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。” 十、中国电科及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 截至 2019 年 9 月 30 日,十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例 为 43.64%;本次重组中,十四所及国睿集团以资产认购上市公司发行股份;本次重组完成后,十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。 根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次重组中,十四所及国睿集团已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股,经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后,十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请,直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。 第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见 一、独立董事意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,公司独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次重组发表独立意见如下: 一、关于本次交易的独立意见 1、本次重组构成关联交易。 2、本次重组构成上市公司重大资产重组。 3、本次重组完成后,公司的控股股东仍为中国电子科技集团公司第十四研究所,实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司,本次重组不会导致公司的控制权变更;且近 60 个月内,公司的实际控制人未发生变化。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 4、本次交易完成后公司每股收益不会被摊薄,本次重组方案实施有利于提高公司资产独立性,优化公司财务状况,促进公司持续健康发展,提升可持续经营能力,符合公司和全体股东,特别是中小股东利益。 5、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要、公司与交易对方签订的本次交易相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定,本次重组具备可操作性。 6、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的评估机构具有独立性,评估 1-1-1-569 假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法和目的具有相关性,评估定价公允,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形: (1)公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外,中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突,亦不存在其他关联关系,具有充分的独立性。 (2)中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 (3)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维进行了评估,并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 (4)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东合法权益的情形。 7、本次重组相关议案在提交公司第八届董事会第七次会议审议前已征得独立董事的事前认可、在提交公司第八届董事会第十二次会议审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第七次会议及第八届董事会第十二次会议审议通过,董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会形成的决议合法、有效。 8、本次交易方案的调整符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不构成重组方案的重大调整。 9、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。 10、独立董事同意本次重组相关议案,同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。本次重组尚需提交公司股东大会批准,并经相关政府主管部门批准、核准及备案后实施。 二、关于公司未来三年(2019-2021)股东回报规划的独立意见 为顺利推进本次重组,维护中小股东利益,公司依据相关法律法规制定的未来三年(2019-2021 年)股东回报规划,能够重视投资者的合理要求和意见,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制,有利于股东取得合理投资回报,增加了股利分配政策的透明度和可操作性,符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的相关要求。公司在审议相关议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、独立财务顾问意见 独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查,并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为: 一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定; 二、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化,公司最近一次控制权变更已超过 60 个月,本次重组不构成重组上市。本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 三、标的资产交易价格依据国务院国资委备案的评估结果综合确定,标的资产定价公允、合理。本次购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性; 四、本次交易的标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产注入上市公司不存在法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件; 五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题; 六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构; 七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形; 八、本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 三、法律顾问意见 上市公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问。锦天城律师为本次重大资产重组出具了法律意见书,认为: 1、本次交易相关主体的主体资格合法有效; 2、本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效; 3、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定; 4、在取得法律意见书所述的全部批准和授权后,本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。 第十五章 本次交易的相关中介机构 一、独立财务顾问 名称:中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话:010-85130329 传真:010-65185227 经办人员:王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张桐源、韩星 二、法律顾问 名称:上海市锦天城律师事务所 负责人:顾功耘 住所:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 经办人员:方晓杰、孙钻、董君楠、王超、胡涵 三、审计机构 名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:徐华 住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号-赛特广场 5 层 电话:010-85665588 传真:010-85665120 经办人员:杨志、盖大江 四、评估机构 名称:北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人:权忠光 住所:北京市东城区青龙胡同 35 号 电话:010-65881818 传真:010-65882651 经办人员:郁宁、梁博、张慧玲、李博 第十六章 董事及有关中介机构声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字 胡明春 王建明 吴 迤 万海东 彭 为 谢 宁 李鸿春 徐志坚 管亚梅 全体监事签字 徐 斌 廖荣超 高 朋 吴 冰 刘正华 全体未兼任董事的高级管理人员签字 王 昊 薛海瑛 朱 军 陈文赛 朱 铭 国睿科技股份有限公司 2020 年 1 月 22 日 二、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。 本公司保证国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 项目协办人: 吴雨翘 财务顾问主办人: 刘先丰 罗文超 吴晓峰 元德江 法定代表人: 王常青 中信建投证券股份有限公司 2020 年 1 月 22 日 三、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。 本所保证国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 单位负责人: _____________ 顾功耘 经办律师: _____________ _____________ 方晓杰 孙钻 董君楠 上海市锦天城律师事务所 2020 年 1 月 22 日 四、审计机构声明 本所同意国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的审计报告的相关内容。 本所保证国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 单位负责人: _____________ 徐华 经办注册会计师:_____________ _____________ 杨志 盖大江 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 2020 年 1 月 22 日 五、评估机构声明 本公司同意国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的评估报告的相关内容。 本公司保证国睿科技股份有限公司在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺:如本次重组申请文件中本公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 单位负责人: _____________ 权忠光 经办资产评估师:_____________ _____________ 郁宁 梁博 北京中企华资产评估有限责任公司 2020 年 1 月 22 日 第十七章 备查文件 一、备查文件 1、国睿科技关于本次重大资产重组的董事会决议 2、国睿科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 3、本次重大资产重组相关协议 4、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 5、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书 6、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本次重大资产重组相关审计报告 7、北京中企华资产评估有限责任公司出具的本次重大资产重组相关评估报告 8、国睿科技备考审阅报告 9、其他与本次交易相关的文件 二、备查地点 存放公司:国睿科技股份有限公司 地址:江苏省南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 联系人:陆亚建 电话:025-52787053 传真:025-52787018 (此页无正文,为《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页) 国睿科技股份有限公司 2020 年 1 月 22 日
国睿科技 600562
停牌
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