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山鹰纸业(600567)公告正文

600567:山鹰纸业关于2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议变更地点及增加表决方式的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月18日
股票简称:山鹰纸业 股票代码:600567 公告编号:临 2020-027 债券简称:山鹰转债 债券代码:110047 债券简称:鹰 19 转债 债券代码:110063 山鹰国际控股股份公司 关于 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议变 更地点及增加表决方式的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 变更后的会议地点:上海市杨浦区安浦路 645 号滨江国际 6 号楼 本次会议将采取现场或通讯方式投票表决。 为更好配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,公司提醒参加现场会 议的人员务必遵守上海市疫情防控工作的有关规定,做好个人防护,佩 戴口罩进入会场。 山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2020 年 1 月 10 日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于召开 2020 年第一次 “山鹰转债”债券持有人会议的议案》,公司原定于 2020 年 2 月 4 日召开公司 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议,审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。由于本次债券持有人会议审议的相关事项尚需进一步协商沟通,基于谨慎考虑,为更好保护投资者的权益,公司董事会将本次会议延期至 2020 年 2 月 25 日召开,《关于延期召开 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议 的通知》的具体内容刊登于 2020 年 1 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临 2020-018)。 会议原定召开地点受疫情防控要求继续召开存在难度,为更好配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,有效减少人员聚集,阻断疫情传播,经慎重考虑,公司将本次债券持有人会议地点变更为:上海市杨浦区安浦路 645 号滨江国际 6 号楼,同时将采取现场或通讯方式投票表决。调整后的会议有关情况如下: 一、调整后债券持有人会议的有关情况 (一)会议召开时间:2020 年 2 月 25 日下午 1:00 (二)会议召开地点:上海市杨浦区安浦路 645 号滨江国际 6 号楼 (三)会议召开及投票方式:债券持有人会议投票表决采取现场或通讯方式投票表决。 债券持有人选择以通讯方式行使表决权的,应于 2020 年 2 月 20 日上午 9:00 起至 2020 年 2 月 24 日下午 17:00 前将表决票通过传真、电子邮件或邮寄等方式 送达(以公司相关工作人员签收时间为准)以下地址: 联系地址:上海市杨浦区安浦路 645 号滨江国际 6 号楼 联 系 人:黄烨 联系电话:021-62376587 联系传真:021-62376799 联系邮箱:stock@shanyingpaper.com 未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。 (四)债权登记日:2020 年 1 月 23 日(会议原债权登记日为 2020 年 1 月 31 日,受疫情影响,沪市延期开市。根据上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关通知,债权登记日调整为 2020 年 1 月 23 日)。 (五)会议审议事项:《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 (六)出席对象: 1、截至 2020 年 1 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的“山鹰转债”债券持有人。上述“山鹰转债”债券持有人均有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是“山鹰转债”债券持有人。 2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。 3、本公司聘请的见证律师。 4、其他人员。 (七)除上述事项外,会议其他相关事项参照公司 2020 年 1 月 21 日刊登的 公告(公告编号:临 2020-018)。 二、其他事项 (一)会议联系方式 联系人:吴星宇、黄烨 联系电话:021-62376587 传真:021-62376799 (二)本次现场会议会期一小时,与会债券持有人及其代理人食宿及交通等费用自理。 (三)附件 1:《2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议资料》; 附件 2:《2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议授权委托书》; 附件 3:《2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议表决票》 。 特此公告。 山鹰国际控股股份公司董事会 二〇二〇年二月十八日 附件 1:2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议资料 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位债券持有人及代理人: 为优化产能投放进度,完善公司区域布局,公司拟将 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期)”变更为“100 万吨高档箱板纸扩建项目”,具体情况如下: 一、变更部分募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准,山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018 年公开发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转换公司债券,扣除发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018年 11 月 27 日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验[2018]430 号)。 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》,扣除不含税的发行费用后,募集资金将投资于以下项目: 单位:人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资金额 1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000 2 年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期) 132,134 100,000 总计 313,706 230,000 注:年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期)即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项 目。 公司本次拟变更募集资金投资项目为年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期),即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目(以下简称“原项目”)。该项目为公司年产 220 万吨高档包装纸板项目(一期、二期)的后续建设项目,实施主体为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司(以下简称“华中山鹰”),原计划使用募集资金投资金额 100,000 万元,占项目拟使用募集资金投资金额的 43.48%。截至本公告出具日,原项目尚未使用募集资金。 为优化产能投放进度,完善公司区域布局,公司本次拟将上述年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期)变更为山鹰纸业(广东)有限公司“100 万吨高档箱板纸扩建项目”(以下简称“新项目”),新项目总规模 100 万吨,包含年产 54万吨高档箱板纸和年产 46 万吨高档箱板纸两条生产线,项目总投资人民币259,556 万元,募集资金人民币 100,000 万元全部用于新项目建设,不足部分将由公司自筹资金解决。 新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业(广东)有限公司(以下简称“广东山鹰”),实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。 广东山鹰于 2019 年 6 月设立并取得营业执照,注册资本为 50,000 万元人民币。 住所位于肇庆高新区白沙街 3 号。经营范围:纸板、瓦楞纸、箱板纸、高档包装纸、特种纸、生活用纸的制造、加工、销售;固体废物治理(不含危险废物处理);污水处理、烟气治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2020 年 1 月 10 日,公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三 十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,独立董事就上述事项发表了同意的独立意见,并同意将本议案提交债券持有人会议和公司股东大会审议。 本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。 二、变更部分募集资金投资项目的具体原因 (一)原项目计划投资和实际投资情况 原项目实施主体为公司全资子公司华中山鹰,建设地点位于湖北省荆州市公安县青吉工业园。原项目总投资为人民币 132,134 万元,建设期 2 年,内部收益率为 14.75%(所得税税后指标),静态投资回收期为 7.92 年(所得税税后指标)。 截至本公告出具日,根据华中基地建设项目总体规划安排,公司对原项目仅进行了项目相关前期技术交流等工作,原项目尚未开工建设,募集资金尚未使用。 (二)变更的具体原因 山鹰是一家以客户为中心的全球绿色包装服务提供商,公司在海内外拥有10 家造纸企业(分别位于安徽马鞍山、浙江嘉兴、湖北荆州、福建漳州、广东肇庆、北欧瑞典/挪威、美国肯塔基州),国内箱板纸现有落地产能近 600 万吨,位列行业前三。公司持续做强国内箱板瓦楞纸布局,做深包装产业链,做大全球 特种纸,促进箱板瓦楞纸、包装及特种纸产业协同发展,以优化产业结构、推进公司产业布局进程。通过自建和并购,抓住行业升级转型的契机,完善区域布局,并持续扩大公司在国内箱板瓦楞纸市场的份额和规模优势;发挥产业链一体化优势和上游造纸资源的协同优势,加快产业链垂直整合,持续做强包装利润;进军高毛利特种纸市场,在丰富产品种类的同时,平抑箱板瓦楞纸价波动,扩大公司竞争新优势。 年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期)为前次募投项目年产 220 万吨高档 包装纸板项目(一期、二期)的后续建设项目,因项目整体投资较大,公司采用总体规划分期实施的策略。凭借一、二期产能的陆续投放,华中基地成为继马鞍山、海盐造纸基地以外的第三个百万吨级生产基地,公司在华中区域已经具备规模产能优势。而纵观国内整体区域布局,公司国内现有落地产能主要分布在华东和华中地区,包括安徽马鞍山 170 万吨/年,浙江嘉兴 135 万吨/年(不含已批未 建的 2015 年非公开发行募投项目产能 120 万吨/年,后经公司 2017 年第三次临 时股东大会审议变更为华中山鹰年产 220 万吨高档包装纸板项目(一、二期)),湖北荆州 127 万吨/年(不含已批未建的年产 220 万吨高档包装纸板项目(三、 四期)93 万吨/年)、福建漳州 75 万吨/年、广东肇庆 12 万吨/年。作为工业包 装纸重点消费区域的华南片区,公司现有产能尚未形成足量规模。公司全资子公司广东山鹰地处粤中,在经济发达、水陆交通便利、人口稠密的地区,市场活跃、客户集中度高,其产能辐射珠江三角洲经济区,远至中南和西南地区,具备建设造纸基地的区位和交通优势。 经慎重研究,为优化产能投放进度,完善公司区域布局,公司从全体股东利益出发,拟将“公司年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期)”的募集资金人民币 100,000 万元投入“100 万吨高档箱板纸扩建项目”。原项目将根据公司整体规划安排择期实施。 三、新项目的具体内容 募投项目具体变更内容如下: 序 项目名称 实施 实施地点 投资总额 拟使用募集资金 号 主体 (万元) (万元) 原 年产 220 万吨高档包装纸 华中 湖北省荆州市 项 板项目(三期) 山鹰 公安县青吉工 132,134 100,000 目 业园 新 广东省肇庆高 项 100万吨高档箱板纸扩建项 广东 新技术产业开 259,556 100,000 目 目 山鹰 发区临江工业 园 注:100 万吨高档箱板纸扩建项目系华东山鹰高档包装纸合作升级技术改造项目的重要组成部分,包含年产 54 万吨高档箱板纸和年产 46 万吨高档箱板纸两条生产线。 (一)建设方式 新项目总投资人民币 259,556 万元,资金来源为募集资金,不足部分将由公司自筹资金解决。上述项目拟使用募集资金金额未包含募集资金专户产生的利息,原募集资金专户利息全部用于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目。 本项目由广东山鹰实施建设,建设地点为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园,项目建设期 18 个月。 (二)资金投向 100 万吨高档箱板纸扩建项目总投资人民币 259,556 万元。具体投资明细如 下: 单位:万元 序号 项目 100万吨高档箱板纸扩建项目投资额 1 设备投资 151,406 2 污水处理及土建等工程费用 100,100 3 其他费用 8,050 合计 259,556 (三)预计经济收益 新项目建设期为 18 个月。 100 万吨高档箱板纸扩建项目达产后,预计年销售收入为 396,303 万元,净 利润 41,254 万元,所得税后内部收益率 10.56%,投资回收期(含建设期)为 7年。 由此可见,此项目盈利前景可观,经济社会效益良好,具有投资价值。从财务收益角度,建设此项目也是可行的。 因此,通过新项目的建设实施,能够完善公司区域布局,持续提升公司行业竞争力。 (四)本次拟变更募集资金投资项目的后续安排 1、本次变更经债券持有人会议和公司股东大会表决通过后,以募集资金100,000 万元对广东山鹰进行增资的方式实施。 2、变更公司与华中山鹰并连同保荐机构与开户银行签订的《募集资金专户 存储三方监管协议》,终止公司与华中山鹰并连同保荐机构于 2019 年 6 月 28 日 与中国银行股份有限公司公安支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》,并注销现有募集资金专项账户(账号:559975518012)。 3、公司拟与广东山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》,开立募集资金专户存储,对该募集资金存放和使用实施有效监管。 四、新项目的市场前景和风险提示 (一)新项目的市场前景 纸质包装以其成本低、重量轻、运输方便、节约木材等优点,广泛应用于工业制品、食品饮料、电子电器、电商物流等领域。随着居民生活水平及消费能力的提高,包装纸板的生产量和消费量在逐年增加。然而与世界发达国家相比,我国人均纸消费水平还有很大的提升空间。随着外废进口政策收紧、落后产能的出清,行业集中度加速提升,未来行业内资源优势明显、整合能力强的大型企业有望取得竞争优势,获得较好的发展。 造纸行业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业和新的经济增长点。公司箱板纸业务以回收利用的再生资源为主要原料,对原生木浆的耗用量小,可减少林木资源的砍伐,有助于保护生态环境,是典型的“资源、产品再到资源”的绿色循环经济模式,公司积极拓宽国外再生资源回收渠道,现已在东南亚落实 30 万吨再生浆资源和北美技改 12 万吨再生浆资源,未来可以为广东基地扩建项目提供稳定优质的原料,以满足其生产需求。 广东山鹰地处中国经济发达的珠江三角洲地区,是我国重要的加工制造业基地和外贸出口基地。此外,广东省也是全国单一省份需求量最大的造纸大省,产能辐射范围涵盖华南、中南和西南地区,区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛。公司现有产能主要分布在华东和华中地区,在华南尚未形成足量规模,本次广东基地投产后,其总设计产能将达 112 万吨,成为公司继马鞍山、海盐和华中造纸基地外的第四个百万吨级生产基地。未来公司的国内各造纸基地相互协同,规模优势和区位优势进一步凸显,促进公司加快完善产业布局地图。 (二)新项目的风险提示 1、宏观经济波动风险 本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关,受国内外宏观经济波动影响较大。在全球经济一体化的大背景下,若未来经济环境发生不利变化,经济增长放缓,可能导致造纸及纸制品行业市场需求下降,进而对本公司的财务状况和经营业绩造成影响。 2、产业政策变动风险 公司业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。近年来,受益于供给侧改革和日趋严格的环保政策的推进,造纸行业持续淘汰落后产能,产能日趋集中,行业竞争格局有所改善。未来若行业整体出现产能过剩,可能会导致主管部门对行业采取措施调整产业结构,从而会对公司届时的日常经营和盈利能力造成影响。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料,其中废纸、电力和煤等原材料占生产成本的比重达 80%以上。近年来,随着宏观经济的变化,废纸、煤等主要原材料价格波动较大,对公司盈利产生一定影响,因此,公司将密切跟踪原材料市场的价格走势,提高预测能力,同时采取灵活的采购策略,利用区域价格差异,选购最佳性价比的原材料,通过合理利用国内外采购渠道,优化原材料成本,以此化解原材料价格提升可能带来的影响,从而保持公司经营业绩的稳定增长。 五、新项目审批情况 100 万吨高档箱板纸扩建项目系广东山鹰高档包装纸合作升级技术改造项 目的一期工程。2018 年 12 月 7 日,肇庆市经济和信息化局出具《广东省技术改 造投资项目备案证》(编号 181285222130003),对高档包装纸合作升级技术改造项目进行了备案,项目总投资额人民币 500,000 万元,项目主要内容包括,1、扩建 2 条废纸制浆、造纸生产线,配套建设相应的生产厂房、仓库、原料堆场、废物堆场、污水处理设施、资源综合利用生产设施、办公楼等,项目建成投产后可年产高档包装纸 112 万吨,以及固废资源综合利用年产纤维水泥板 480 万张、免烧污泥砖 1020 万块和再生塑料粒 2.64 万吨。2、研发投入总额占营业收入比例约 2.5%,通过优化技术、推广应用,人均产出比可达到 900 吨/人·年。3、组建省级及以上企业重点实验室。项目初始建设主体为肇庆科伦纸业有限公司, 后公司全资子公司广东山鹰承接了该项目。2019 年 8 月 7 日,肇庆市工业和信 息化局(原名称经济和信息化局)出具《广东省技术改造投资项目备案证变更函》([2019]1312 号),对项目主体和项目名称进行了变更。 2019 年 2 月 21 日,广东省肇庆市生态环境局出具《关于肇庆科伦纸业有限 公司高档包装纸合作升级技术改造项目环境影响报告书的审批意见》(肇环高新 建[2019]1 号)。2019 年 8 月 26 日,广东省肇庆市生态环境局出具《关于肇庆科 伦纸业有限公司变更申请的复函》,项目实施主体由肇庆科伦纸业有限公司变更为广东山鹰。 六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 (一)独立董事意见 独立董事认为:公司本次变更部分募集资金投资项目事项,可优化产能投放进度,完善公司区域布局,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目,并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。 (二)监事会意见 监事会认为本次募集资金投资项目的变更,符合公司的发展战略及全体股东利益,有利于完善公司区域布局,促进公司长远发展,不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目,并同意提交债券持有人会议和公司股东大会审议。 (三)保荐机构意见 经核查,保荐机构认为: 本次变更部分募集资金投资项目事项经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过,独立董事均发表了同意的意见,该事项尚需山鹰纸业债券持有人会议和股东大会审议通过,公司履行了必要的决策审批程序,符合相关法律法规的要求。 公司本次募集资金投资项目变更事项,有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司及全体股东利益,符合公司长远发展战略,不存在损害上市公司和股东 利益的情况。保荐机构对山鹰纸业变更部分募集资金投资项目事项无异议。 请各位债券持有人及代理人审议。 山鹰国际控股股份公司董事会 二○二〇年二月二十五日 附件 2: 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议授权委托书山鹰国际控股股份公司: 兹全权委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 2 月 25 日召开的贵公司 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议,并代为 行使表决权。 委托人持有“山鹰转债”债券张数(面值人民币 100 元为 1 张): 委托人证券账户卡号: 序号 议案名称 同意 反对 弃权 1 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年月日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件 3: 山鹰国际控股股份公司 2020 年第一次“山鹰转债”债券持有人会议表决票 序号 议案名称 同意 反对 弃权 1 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 债券持有人(自然人签字/法人或非法人其他组织盖章): 法定代表人/负责人(法人或非法人其他组织适用,签字): 受托代理人(委托投票适用,签字): 持有本次债券张数(面值人民币 100 元为一张): 日期:年 月日 备注:1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏内相应空白处填“√”,并且对同一项议案只能表示一项意见; 2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票; 3、本表决票复印或按此格式自制有效; 4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
山鹰纸业 600567
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