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精达股份(600577)公告正文

600577:精达股份:中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 查看PDF原文

公告日期:2019年08月13日
中原证券股份有限公司 和 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 保荐机构(主承销商) (郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦) 二〇一九年八月 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于 2019 年 7 月 16 日出具的 191366 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》(以下简称“本次反馈意见”)所列问题,中原证券股份有限公司会同发行人铜陵精达特种电磁线股份有限公司、发行人律师安徽安泰达律师事务所和发行人会计师容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙))进行了认真研究和讨论,并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明,现对本次反馈意见落实情况书面回复如下,请予以审核。 本反馈意见回复中简称与《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中释义具有相同含义,本次修改和补充部分已用楷体加粗予以标明。 本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 目录 一、重点问题 ...... 5 问题一...... 5 问题二...... 8 问题三...... 11 问题四...... 16 问题五...... 24 问题六...... 31 问题七...... 44 二、一般问题 ...... 57 问题一...... 57 问题二...... 58 释义 在本回复中,除非另有所指,下列名词之含义由以下释义规范: 公司、发行人、精达 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 股份 特华投资 指 特华投资控股有限公司 华安保险 指 华安财产保险股份有限公司 广州特华 指 广州市特华投资管理有限公司 美国里亚、美国里亚 指 美国里亚电磁线公司,精达股份 4家中外合资子公司的外方 公司 投资者 广东精达 指 广东精达里亚特种漆包线有限公司,系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 铜陵精迅 指 铜陵精迅特种漆包线有限责任公司,系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 天津精达 指 天津精达里亚特种漆包线有限公司,系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 铜陵顶科 指 铜陵顶科镀锡铜线有限公司,系铜陵精达特种电磁线股份有 限公司子公司 铜陵精达 指 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司,系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 广东精迅 指 广东精迅里亚特种线材有限公司,系铜陵精达特种电磁线股 份有限公司子公司 恒丰特导 指 常州恒丰特导股份有限公司,系铜陵精达特种电磁线股份有 限公司子公司 江苏顶科 指 江苏顶科线材有限公司,系铜陵精达特种电磁线股份有限公 司子公司 精达香港 指 精达香港国际发展有限公司,系铜陵精达特种电磁线股份有 限公司子公司 股东大会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大会 董事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会 监事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会 中原证券、保荐人、 指 中原证券股份有限公司 保荐机构 律师 指 安徽安泰达律师事务所 会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会计师事 务所(特殊普通合伙)) 本次发行 指 本次公开发行不超过 93,200 万元面值可转换公司债券 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本回复中除特别说明外,所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入造成。 一、重点问题 问题一 1、根据申请文件,申请人子公司报告期内受到安全生产部门处罚。请申请人补充说明:母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况,整改落实情况,公司内控是否健全有效,行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、上市公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况 上市公司及合并报表范围内子公司在报告期内曾受到 1 宗行政处罚,具体情况如下: 2016 年 7 月 23 日,上市公司子公司铜陵精迅发生一起触电事故,导致一名 工人当场死亡。经铜陵市市政府委托,由市安监局、公安局、监察局、总工会等部门组成的事故调查组调查,事故原因主要系因连日降雨,水泵房被淹,铜陵精迅一名电工修理循环水泵和排污泵过程中严重违反操作规定,接电前没有断电验电,带电作业,导致该起事故发生。本事故直接经济损失约 100 万元,操作电工为主要责任人,铜陵精迅对该起事故负有责任。 2016 年 10 月 28 日,铜陵市生产监督管理局出具《行政处罚告知书》(铜) 安监管罚告〔2016〕36 号,因安全生产管理不到位,培训教育不到位,对上述触电事故负有责任,对铜陵精迅罚款 25万元。 除上述事项外,上市公司及合并报表范围内子公司不存在因其他重大违法行为而受到行政处罚的情况。 二、整改情况 铜陵精迅对上述触电事故高度重视,已按时缴纳了罚款,并进行积极整改,具体如下: 1、对相关责任人进行罚款处罚,责成安全管理部门进一步完善并落实生产安全责任体系,督促各部门严格执行相关安全生产管理制度和操作规程,健全安全基础设施建设并对工厂安全防护设施进行全面检查。 2、加大员工安全培训的教育力度,严格按照相关规定开展好三级安全教育,积极贯彻生产安全法律法规的要求,强化工人安全意识,严格执行规范作业规程。 三、公司内控是否健全有效 上市公司自成立以来,一直关注企业安全生产管理,拥有职业健康安全管理体系认证,并已就安全生产制定了较为完善的安全责任体系和安全管理规程,同时定期开展安全生产大检查及新进员工岗前三级安全教育,加强现场巡查力度,为上市公司安全生产内部控制制度的有效实施提供了有力保证,上市公司关于安全生产的内控健全、合理、有效。 报告期内,上市公司分别以 2016年 12 月 31 日、2017 年 12月 31日、2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效性进行了评价,上市公司董事会认为,截至上述内部控制报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 上市公司会计师针对上述上市公司内控控制评价报告分别出具了《内部控制审计报告》(会审字[2017]0569 号)、《内部控制审计报告》(会审字[2018]0898 号)、《内部控制审计报告》(会审字[2019]1092 号),认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 四、报告期内上市公司及子公司行政处罚是否构成本次发行障碍 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。” 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定,根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:(一)特别重大事故,是指造成 30 人以上死亡,或者 100 人以上重伤(包括急性工业中毒,下同),或者 1 亿元以上直接经济损失的事故;(二)重大 事故,是指造成 10 人以上 30 人以下死亡,或者 50 人以上 100 人以下重伤,或 者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故;(三)较大事故,是指造成 3 人以上 10 人以下死亡,或者 10 人以上 50 人以下重伤,或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故;(四)一般事故,是指造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。 铜陵精迅触电事故造成 1 人死亡,直接经济损失约 100 万元,罚款金额 25 万元,根据上述规定均属于“一般事故”,不属于“较大事故”、“重大事故”以及“特别重大事故”。 2019 年 7 月 29 日,铜陵市应急管理局出具《证明函》,铜陵精迅上述安全 事故属于一般生产安全事故。除上述生产安全事故外,铜陵精迅自 2016 年 1 月 1 日至 2019年 6 月 30 日,未发生重大生产安全事故,未曾因违反安全生产监督 管理法律、法规、规章及规范性文件受到重大行政处罚。 经核查,上市公司上述行政处罚的行为不属于重大违法违规行为,并且已经按照主管行政部门的处罚和要求整改完毕,不会对上市公司本次发行可转换公司债券构成实质性障碍。 五、保荐机构及上市公司律师核查意见 保荐机构和上市公司律师检索了环保、税务、安全生产等主管部门网站等公开网络信息,取得并查阅了相关行政主管部门出具的处罚决定书、事故调查报告、取得并查阅了存在行政处罚的子公司相关主管部门出具的证明文件,取得并核查了上市公司的相关罚款缴纳凭证等资料,核查了上市公司就上述行政处罚制定的相关制度文件、采取的整改措施等。 保荐机构核查意见:报告期内,上市公司子公司铜陵精迅受到的行政处罚不属于重大违法违规行为,并已实现有效整改,不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响,亦不会对上市公司本次发行可转换债券造成实质性障碍。 上市公司律师核查意见:上市公司子公司上述行政处罚的行为不属于重大违法违规行为,并且已经按照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。上述行政处罚不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响,不会对上市公司本次发行可转换公司债券构成实质性障碍。 问题二 2、根据申请文件,申请人实际控制人、前董事长李光荣因涉嫌行贿罪,被长沙市望城区人民检察院批准执行逮捕。请申请人补充说明:(1)该事件具体案情和最新进展情况,是否涉及公司现任董事和高管人员;(2)是否存在实际控制人控制权变更的风险;(3)结合前述情况,以及李光荣曾在申请人任职情况,说明该事件对申请人重大决策以及生产经营的影响,申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、该事件具体案情和最新进展情况,是否涉及公司现任董事和高管人员 (一)该事件具体案情和最新进展情况 1、2018 年 4 月,公司实际控制人李光荣先生因涉嫌行贿罪,被长沙市望 城区人民检察院批准执行逮捕; 2、李光荣先生于 2018 年 11 月 27日被取保候审; 3、2019 年 8 月 3 日,长沙市望城区人民检察院决定对李光荣先生不予起诉, 并同时解除对李光荣先生的取保候审措施。 (二)是否涉及公司现任董事和高管人员 公司实际控制人李光荣先生主要涉及胡志国受贿案,经查阅胡志国受贿案刑事判决书((2018)湘 01 刑初 39 号)及访谈此案委托的律师确认:此案件不涉及上市公司及公司现任董事和高管人员。 二、是否存在实际控制人控制权变更的风险 根据 2019 年 8 月 6 日上市公司公告,长沙市望城区人民检察院决定对李光 荣先生不予起诉,并同时解除对李光荣先生的取保候审措施。 由于该案件已经终结并有明确结论意见,该案件不存在使实际控制人控制权发生变更的风险。 三、结合前述情况,以及李光荣曾在申请人任职情况,说明该事件对申请人重大决策以及生产经营的影响,申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 (一)说明李光荣曾在申请人任职情况,说明该事件对申请人重大决策以及生产经营的影响 1、李光荣先生虽然为公司实际控制人,但对公司经营管理较少参与,一直以来只担任过公司董事,从未担任过董事长或副董事长,且已于 2018 年 4 月辞去公司董事职务。此外,李光荣先生也从未担任过公司及其子公司法定代表人、总经理、财务总监等任何高级管理人员职务。 2、此案件发生以后,上市公司能够按照法律法规的规定对重大事项及时召开董事会、监事会和股东大会进行审议并形成有效决议,此案件并未对公司的重大决策产生影响。 3、公司 2018 年全年营业收入 1,189,779.61 万元,相比 2017 年增加 55,359.46 万元,增幅为 4.88%;2018 年净利润 51,498.90 万元,相比 2017 年增 加 9,020.31 万元,增幅为 21.23%。上市公司经营状况良好,未受到影响。 (二)申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 经查阅《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,涉及实际控制人的相关规定如下: 根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款的规定:“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。” 根据《上市公司证券发行管理办法》第七条第二款的规定:“业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。” 根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定:“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。” 根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第五款的规定:“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。” 由于公司实际控制人已于 2018 年 4 月辞去董事职务,并非上市公司现任董 事、监事和高级管理人员,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定,不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 保荐机构核查意见:保荐机构查看了可获取的案件相关文件、与此案的代理律师进行了访谈、查看了上市公司历次董事、高级管理人员任职的董事会及股东会决议、查阅了上市公司 2016 年以来的财务报告、查阅了报告期的三会决议,经核查,保荐机构认为:1、长沙市人民检察院已决定对公司实际控制人不予以起诉,该案件已经有明确结论意见,不存在使实际控制人控制权发生变更的风险;2、经查阅文件及与此案代理律师访谈确认,此案件不涉及上市公司及上市公司的董事和高级管理人员;3、由于李光荣先生之前只在上市公司担任过董事的职务,且已于 2018 年 4 月辞去职务,上市公司报告期内业绩持续增长,经营状况良好,实际控制人的案件并未对上市公司的重大决策和生产经营产生重大影响;实际控制人和控股股东不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为;实际控制人和控股股东不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,申请人的本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 上市公司律师核查意见: 1、长沙市望城区人民检察院已决定对公司实际控制人李光荣不予起诉并同时解除了采取的取保候审措施,该案件已经终结并有了明确结论,不存在使实际控制人控制权发生变更的风险; 2、经查阅文件及与此案代理律师访谈确认,此案件不涉及上市公司及上市公司的董事和高级管理人员; 3、由于李光荣之前只在上市公司担任过董事的职务,且已于 2018 年 4 月 辞去职务,上市公司报告期内业绩持续增长,经营状况良好,实际控制人的案件并未对上市公司的重大决策和生产经营产生重大影响;实际控制人和控股股东不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为;实际控制人和控股股东不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,申请人的本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 问题三 3、根据申请文件,申请人于 2018 年 12 月受让关联方特华投资控股有限 公司(以下简称“特华投资”)持有的上海富友金融服务集团有限公司(以下简称“富友集团”)3.601%股权。请申请人补充说明:申请人购买富友集团3.601%股权的原因、合理性、必要性,交易价格是否公允,是否履行相关内部程序,是否存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、申请人购买富友集团 3.601%股权的原因、合理性、必要性 上市公司报告期内通过子公司精达电商购买富友集团 3.601%的股权,主要是考虑到近年来国内电子商务业务蓬勃发展,精达电商的线上业务规模逐年增加,对上市公司的业务发展起到很好的补充和推动作用;同时,富友集团的第三方支付业务与精达电商线上交易平台的业务形成较强业务协同效应,有利于精达电商和上市公司未来进一步的发展,股权收购具有合理性和必要性,具体分析如下: (一)电子商务业务近年来在国内蓬勃发展 电子商务业务近年来在国内蓬勃发展。中国电子商务协会发布的《中国电子商务发展报告 2017-2018》指出:“中国网上零售交易额近年来以 40%以上的速度快速增长,从 2016 年开始也逐渐进入稳定发展期。2017 年,全年网上零售额达到 7.18 万亿元,同比增长 39.1%,完成了《电子商务‘十三五’发展规划》2020 年网络零售总额预期目标 10 万亿元的 71.8%。其中,实物商品网上零售额 5.48万亿元,增长 28%,占社会销售品零售总额的比重为 15%。2018年 上半年,全国网上零售额为 4.08 万亿元,同比增长 30.1%。”此外,2018 年 8 月 31 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国电子商务法》,以促进中国电子商务的健康发展。在此背景下,上市公司持续投资电子商务,2018 年精达电商的注册资本从 1,700万元增加至 7,000万元,相关投资符合近年来产业发展的趋势,上市公司期望通过电子商务的快速发展促进公司业绩的持续增长,给广大投资者带来更加丰厚的回报。 (二)精达电商线上业务发展较快,对上市公司的业务发展形成有效补充和推动 上市公司的主营业务为特种电磁线的生产、研发和销售,属于较为传统的加工制造业,经过多年的持续研发投入、业务拓展和产品的不断优化,公司已经成为产品系列多、品种全、规格齐的行业龙头企业,公司下游客户以知名的工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主,近年来持续拓展了新能源汽车等行业客户,公司产品能够很好的满足大客户的产品需求,但是对于小微客户的产品需求的满足一直未得到较好的解决。随着电子商务的快速发展和“长尾效应”的作用,上市公司更加重视精达电商的发展,线上平台除了能够更好的满足小微客户的需求,而且通过线上平台连接和交易的便捷性、安全性,可以更好的利用公司产品品牌,达到有效促进线下交易的持续增加。 报告期内,精达电商的销售规模逐年增加: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 销量(吨) 2,507 4,650 4,280 2,996 (三)富友集团在第三方支付业务方面具有较强的技术和资金实力,与精达电商线上交易平台有很强的业务协同效应 上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司,下设 8 家控股子公司,其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付等牌照与资质,并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。 其中富友支付是富友集团旗下主要的子公司之一,根据公开资料查询,富友支付具有较强的技术和资金优势,2011 年先后获得中国人民银行颁发的“银行卡收单”、“互联网支付”、“预付费卡发行与受理”牌照;2013 年获得国家外汇管理局跨境支付业务试点牌照;获得 2017 年度上海金融信息行业“行业 进步奖”;获得 2018 年上海软件企业 100 强;入选 2019 年度上海市科技小巨 人企业等,在第三方支付业务方面具有较强的竞争优势。 随着国内电子商业的蓬勃发展,精达电商作为上市公司的唯一线上交易平台,近年来业务发展较好,为上市公司的线下业务提供了有效的渠道补充,并通过线上平台对公司产品的推广,进一步促进了公司线下业务的发展,上市公司最近三年营业收入及净利润均稳步增加。随着业务规模的增加,精达电商对于第三方的综合支付业务的依赖性增强,第三方支付平台的安全性、有效性及便捷性对于精达电商业务的发展具有重大的影响。富友集团在第三方支付业务方面拥有强大的技术和资金优势,可以有针对性的开发出不同交易场景的综合支付服务系统,本次股权收购完成后,随着精达电商的不断发展,双方未来业务合作空间更加广泛。 综上,本次收购对于上市公司有一定的合理性和必要性。 二、交易价格是否公允 本次交易定价为每股 8 元,本次交易的定价依据为最近可参考的第三方交易价格,交易价格公允,具体分析如下: (一)富友集团 2017 年增资价格 根据 2017 年 5 月《上海富友金融服务集团股份有限公司 2017 年第一次临 时股东大会决议》,富友集团于 2017 年新增发行股份 9,608 万股,由投资人每股 10 元价格认购。2017 年以来,富友集团经营业绩良好,且营业收入稳定增长,营业规模不断扩大,公司认为 2017 年富友集团新股东增资的时间距离本次交易时间较近,且为第三方交易作价,以此作为参考交易价格较为公允。 (二)市盈率 本次交易的公告日为 2018 年 11 月 30 日,根据富友集团提供的 2017 年经 审计的财务数据计算的本次交易静态市盈率为 27.43 倍,静态市净率为 3.84 倍。A 股上市公司中业务模式与富友集团类似的主要包括拉卡拉、新大陆、海联金 汇、仁东控股、新力金融和亚联发展,上述公司 2018 年 11 月 30 日的市盈率和 市净率情况如下: 上市公司名称 上市公司代码 市盈率 市净率 新大陆 000997 24.17 3.08 海联金汇 002537 31.44 1.86 拉卡拉 300773 45.89 9.28 新力金融 600318 - 4.31 仁东控股 002647 - 8.47 亚联发展 002316 - 3.09 平均数 33.83 5.02 注:1、市净率和市盈率均使用 2018 年 11 月 30 日当天的市价和 2017 年的每股收益进 行计算 2、拉卡拉 2018 年 11 月 30 日尚未上市,因此以拉卡拉上市以来(截至 2019年 8月 9 日)的收盘平均价和 2017 年每股收益进行计算。3、可比公司中还包括新力金融、仁东控股和亚联发展,三家公司 2017 年每股收益均为负,不进行市盈率的计算比较。4、数据来源为 Wind。 从上表可以看到,公司收购标的资产股权的市盈率和市净率均略低于 A 股可比上市公司在交易日的市盈率和市净率,公司认为本次交易是公允的。 三、是否履行相关内部程序,是否存在损害上市公司其他股东合法权益的情形 由于本次交易相关议案涉及关联交易,根据上市公司《关联交易细则》第八条的规定:“董事会有权判断并实施的关联交易:(一)与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。”本次交易金额 13,600 万元,上市公司 2017 年经审计财务报表的净 资产为 342,610.62 万元,交易金额占最近一期经审计净资产的比例为 3.97%,无需通过上市公司股东大会审批。本次交易已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,关联股东已回避表决,已经履行了相关内部程序,不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。 保荐机构核查意见:保荐机构查看了上市公司与标的公司签订的投资协议、取得并查阅了上市公司及其子公司精达电商的财务报告、通过第三方渠道查询了精达电商的工商变更和增资情况、取得了富友集团 2017 年经审计的财务报告、取得并查阅了上市公司本次交易的董事会决议和上市公司的《关联交易细则》、查询了可比上市公司的相关数据,经核查,保荐机构认为:1、上市公司购买富友集团股权主要基于公司战略发展及业务协同效应,精达电商对于上市公司线下业务有较好的补充和促进作用,报告期内精达电商稳步发展,随着业务规模的扩大,对于第三方综合支付业务的依赖性增强,富友集团在第三方支付业务方面有较强的技术和资金优势,双方能够产生很好的业务协同效应,因此本次股权购买具有合理性和必要性;2、本次交易价格的确定主要依据标的公司2017 年增资价格确定,且低于当时的增资价格,富友集团 2017 年至今业务规模不断扩大,营业收入不断增长,且上市公司交易日购买标的公司股权的静态市盈率和静态市净率均略低于 A 股可比上市公司在购买日的市净率和市盈率的平均值,本次交易价格是公允的;3、本次交易已经严格按照相关法律法规履行了内部程序,关联股东回避表决,不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。 上市公司律师核查意见: 1、上市公司购买富友集团股权主要基于公司战略发展及业务协同效应,精达电商对于上市公司线下业务有较好的补充和促进作用,报告期内精达电商稳步发展,随着业务规模的扩大,对于第三方综合支付业务的依赖性增强,富友集团在第三方支付业务方面有较强的技术和资金优势,双方能够产生很好的业务协同效应,因此本次股权购买具有合理性和必要性; 2、本次交易价格的确定主要依据标的公司 2017 年增资价格作为主要参考 的交易价格,且低于当时的增资价格,富友集团 2017 年至今业务规模不断扩大,营业收入不断增长,且上市公司交易日购买标的公司股权的静态市盈率和静态 市净率均略低于 A 股可比上市公司在购买日的市净率和市盈率的平均值,本次 交易价格是公允的; 3、本次交易已经严格按照相关法律法规履行了内部程序,关联股东回避 表决,不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。 问题四 4、根据申请文件,公司控股股东持有的股票存在高比例质押。请申请人 补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;(2)前述股票质押的质 押价格,是否存在平仓风险;(3)说明前述质押所对应的债务情况,结合控 股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权 被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见。 回复: 一、控股股东及其一致行动人股票质押获得资金的具体用途 截至 2019 年 6 月 30 日,上市公司控股股东特华投资直接持有无限售流通 股 250,258,383 股,占上市公司总股本的 13.02%,已质押 248,000,000 股;控股 股东一致行动人广州特华直接持有无限售流通股 35,741,674 股,占上市公司总 股本的 1.86%,已质押 35,000,000股。质押合同的详细内容如下所示: 质押主体 公告日期 质权人 质押股数 质押期限 质押资金用途 特华投资 2018.12.28 中国银河证券股份 170,000,000.00 2018 年 12月 25 日至 辽宁成大股票质 有限公司 2019 年 12月 24 日 押的补充担保物 特华投资 2019.1.4 10,000,000.00 2018 年 12月 28 日至 为贷款提供担 国民信托有限公司 2020 年 9 月 3 日 保,资金用于偿 广州特华 2018.6.23 35,000,000.00 2018 年 6 月 19 日至 还债务 2020 年 6 月 19 日 杭州禾惠投资合伙 2019 年 1 月 2 日至 为贷款提供担 特华投资 2019.1.5 企业(有限合伙) 68,000,000.00 2020 年 9 月 5 日 保,资金用于偿 还债务 合计 248,000,000.00 (一)中国银河证券股份有限公司股权质押 2017 年 9 月 15 日,特华投资控股有限公司与中国银河证券股份有限公司签 订《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》,将特华投资 持有的辽宁成大 121,273,119 股质押给中国银河证券,初始融资金额为 119,987.55 万元,质押平均价格为 9.89 元。由于 2018 年以来股票二级市场的持 续低迷,辽宁成大股票价格下跌,达到了合同约定的预警线,中国银河证券股 份有限公司要求特华投资增加担保物。2018 年 12 月 24 日,特华投资与中国银 河证券股份有限公司签订了《中国银河证券股份有限公司股票质押担保协议》,将特华投资持有的上市公司 170,000,000 股质押给中国银河证券股份有限公司, 作为前次股票质押的补充担保物。该项股票质押已于 2018 年 12 月 25 日在中国 证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续,并出具质押登记证明。 (二)国民信托有限公司股权质押 2018 年末,广州市特华投资管理有限公司与国民信托有限公司签订信托贷款合同,贷款本金 8,300 万元,广州特华以其持有的 3,500 万股上市公司股票为 该项贷款提供担保,该项股票质押已于 2018 年 6 月 21 日在中国证券登记结算 有限责任公司办理了质押登记手续,并出具了质押登记证明;之后,特华投资以其持有的 1,000 万股上市公司股票为该项信托贷款提供担保,该项股票质押 已于 2018 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续, 并出具了质押登记证明;对国民信托的所有股权质押已于 2019 年 8 月 2 日解除, 但不排除控股股东及其一致行动人后续根据资金需求继续进行质押操作。 (三)杭州禾惠投资合伙企业(有限合伙)股权质押 2018 年末,特华投资与杭州禾惠投资合伙企业(有限合伙)签订信托贷款合同,贷款本金 7,834 万元,特华投资以其持有的 6,800 万股上市公司股票为该 项信托贷款提供担保。该项股票质押已于 2019 年 1 月 2 日在中国证券登记结算 有限责任公司办理了质押登记手续,并出具了质押登记证明;该股权质押已于 2019 年 8 月 2 日解除,但不排除控股股东后续根据资金需求继续进行质押操作。 二、股票质押价格,是否存在平仓风险 截止 2019 年 6 月 30 日已质押股权按 2019 年 8 月 9 日前二十个交易日的平 均交易价格计算的质押情况如下表所示: 质权人 质押股数 融资金额 股票市值 履约保障 预警履约 最低履约 (万股) (万元) (万元) 比例 保障比例 保障比例 银河证券 12,127.31 119,987.55 171,401.74 180.69% 150% 140% 17,000.00 51,025.39 国民信托 4,500.00 8,300.00 13,506.72 156.78% - - 杭州禾惠 6,800.00 7,834.00 20,410.16 251.00% - - 注:1、股票市值=质押股数*截止 2019 年 8 月 9 日前 20 个交易日平均交易价格。2、 国民信托和杭州禾惠的股权质押已经于 2019 年 8 月 2 日解除质押。3、特华投资以辽宁成 大 12127.31 万股股票在银河证券做质押式回购交易,后用 17,000 万股精达股份股权作为该项交易的补充质押物。 上表中所列示的股权质押中,只有对银河证券的股权质押为股权质押回购业务,合同中约定了平仓线;对国民信托和杭州禾惠的股权质押均为借款担保,合同中并未设置平仓线。 (一)股票质押式回购 根据特华投资提供的股权质押式回购交易的协议、补充协议和说明,该项股权质押目前特华投资均按协议正常还本付息,不存在任何违约情形。 由于对银河证券的股权质押已经提供了补充担保物,截止目前(2019 年 8月 9 日)的履约保证比例超过合同规定的预警履约保证比例。 虽然标的股票的价格近期跌幅较大,但后期如果不出现系统性风险,股价继续大幅下跌的可能性较小,同时,控股股东和实际控制人均针对股权质押出具了维持控制权稳定的相关措施及承诺,因此已质押股票被平仓的可能性较小。 (二)为借款提供担保 根据控股股东提供的借款担保协议,合同中对于担保合同中质权实现的条款均约定如下:“ 1、债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期的债务或违反《主债权合同》的相关约定; 2、债务人停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的; 3、债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同; 4、法律、法规规定的其他情况。” 根据控股股东提供的说明,目前这两笔借款均能够按照协议按期支付利息和本金,不存在任何违约情形,以上质权实现条件实现的可能性较小,同时,控股股东和实际控制人均针对股权质押出具了维持控制权稳定的相关措施及承诺,因此已质押股票被平仓的可能性较小。 三、说明股权质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险 (一)股权质押对应的债务情况 股权质押对应的债务情况请参见上一问的回答。 (二)结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在控制权变更的风险 1、控股股东和实际控制人的财务状况 (1)控股股东财务状况 根据控股股东特华投资 2018 年审计报告,特华投资基本财务数据如下: 单位:万元 科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 649,143.11 899,566.42 负债总额 592,790.05 814,765.59 所有者权益 56,353.07 84,800.83 科目 2018 年度 2017 年度 营业收入 9,986.59 9,043.98 净利润 -30,851.62 -7,434.83 上市公司控股股东特华投资的主营业务以股权投资为主,2017年末和 2018年末资产中可供出售金融资产和长期股权投资占总资产的比例较高。公司 2017年和 2018 年净利润为负主要是由于公司利息费用金额较高且对投资计提了减值准备导致的。 特华投资在股权投资方面有多年丰富的经验,持有的股权投资主要包括辽宁成大(600739)和精达股份(600577),两家公司均为资产质量和盈利能力 较好的投资标的,特华投资能够定期收到上市公司分红,为特华投资提供了稳定的现金流。 此外,特华投资 2017 年投资了中小企业发展基金(深圳有限合伙),为该基金第三大合伙人。该基金注册资本 60 亿元人民币,第一大股东为中华人民共和国财政部,实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,投资方向涵盖新能源新材料、高端装备制造、生物医药大健康、互联网新媒体、信息技术等,目前投资的优质项目超过 50 个,未来随着投资项目成熟后逐步退出,预计将持续为特华投资带来收益。 随着 2019 年以来国家层面持续推出科创板等政策红利以及标的资产业绩的持续向好,预计特华投资的财务数据将得到改善。 控股股东特华投资历年经营情况良好,不存在重大偿债风险。公司查询了信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站,特华投资信用状况良好,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚,也未被列入失信被执行人名单,且控股股东历年股权质押情形较多,从未出现违约或被平仓的情形。 特华投资承诺:截止本承诺出具之日,公司资产、资信状况良好,最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚,不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。 (2)实际控制人财务状况 ①根据中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人李光荣先生的《个人信用报告》,李光荣的个人信用状况良好,在银行系统记录中未有 90 天以上的逾期还款记录,也未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。 ②李光荣先生出具说明:个人资产、信用状况良好,最近五年内不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。 2、实际控制人持股的质押情况 公司实际控制人通过特华投资、广州特华及华安保险分别持有上市公司股 份,截止 2019 年 6 月 30日具体质押情况如下: (1)特华投资持股 13.02% 截止 2019 年 6 月 30 日,特华投资直接持有无限售流通股 250,258,383 股, 占上市公司总股本的 13.02%,已质押 248,000,000 股,具体情况请参看本题第一问的回答。 (2)华安保险持股 10.17% 截止 2019 年 6 月 30 日,特华投资通过华安保险间接持有上市公司 10.17% 的股权,不存在任何质押的情况。 (3)广州特华持股 1.86% 截止 2019 年 6 月 30 日,广州特华持有上市公司 35,741,674 股,其中 35,000,000 股已质押给国民信托进行贷款,具体请参看本题第一问的答复。 综上,截止 2019 年 6 月 30 日,虽然控股股东直接持股质押比例较高,但 实际控制人通过其他投资主体持有的上市公司股权并未全部质押,实际控制人实际股权质押率为 58.79%,整体质押风险可控。 3、上市公司二级市场股价分析 上市公司最近五年的股价及市净率情况如下表所示: 截至 2019 年 8 月 9日,精达股份收盘价为 2.68 元/股,市净率(PB)为 1.57 倍,滚动市盈率(PE)为 15.20 倍;根据中证指数有限公司统计,精达股份所处的“C38 电气机械和器材制造业”近一年的滚动市盈率为 19.18 倍,市净率 为 2.51 倍;根据 Wind 数据统计,精达股份最近十年内的 PB值仅有 3次较为接 近 1.59 倍的下限,未曾出现收盘价持续低于 1.59 倍 PB值的情形。 由上可知,精达股份目前价格处于历史低点,且最近 3年精达股份营业收入复合增长率为 13.49%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 26.92 倍,故此精达股份股价进一步大幅下跌的概率较小。 同时,按截至 2019 年 8 月 9 日前 20 个交易日股票均价计算,特华投资截 至 2019 年 6 月 30 日已质押的精达股份和辽宁成大股票市值约为 249,485.81 万 元,远高于融资余额 136,121.55 万元,为融资余额的 183.28%,已质押股票被平仓的风险较小。 4、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施 针对以上股权质押事项,控股股东和实际控制人出具以下说明及维持控制权稳定性的相关措施: (1)特华投资将所持精达股份股权质押出于合法的融资需求,未将股份质押所获得的资金用于非法用途; (2)控股股东历年股权质押事项不存在违约或被平仓事项; (3)控股股东目前的股权质押均能按照合同约定还本付息,不存在任何违约事项; (4)特华投资从 2005 年开始一直为上市公司控股股东,李光荣先生一直担任实际控制人,持股比例一直在 20%以上,过去十几年上市公司经营管理层稳定,未出现股东之间的纠纷或核心管理人员和核心技术人员的流失,未来控股股东和实际控制人将努力保持上市公司董事会、经营管理层等各决策机制的稳定。 (5)公司控股股东和实际控制人将严格控制股权质押业务的规模,根据二级市场股份质押业务的情况和市场及股价波动情况,提前预留充足的流动性资金作为可能的业务保证金降低相关的风险,如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形,相关融资主体将积极与资金融出方协商,通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形。 综上,控股股东股权质押不会导致上市公司实际控制权发生变更。 保荐机构核查意见:保荐机构取得股权质押相关合同、协议及补充协议、取得和查阅控股股东 2018 年经审计财务报告、取得实际控制人的个人信用报告、查询第三方信用网站、取得和查阅实际控制人和控股股东出具的关于股权质押情况的说明及维持股权稳定性的措施文件等,经核查,保荐机构认为:1、控股股东及其一致行动人股票质押资金均为正常业务需求,具体用途包括偿还债 务等;2、截至 2019 年 6 月 30 日控股股东股票质押中对银河证券的股票质押设 有平仓线,但控股股东及时补充了质押物,按 2019 年 8 月 9 日前 20 个交易日 平均交易价格计算的质押股票价值超过融资金额较多,在平仓预警线之上,且目前标的股票股价较低,出现大幅下降的可能性较小,因此该笔股权质押被平 仓的可能性较小;截至 2019 年 6 月 30 日对于国民信托和杭州禾惠的股权质押 均是为借款提供担保,合同中未设置平仓线,且借款本金较小,不存在被平仓的可能性。3、经查阅控股股东的财务报告并取得控股股东和实际控制人的说明,控股股东和实际控制人资产状况良好,控股股东和实际控制人均不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形;实际控制人除通过特华投资持有上市公司股份外,还通过广州特华及华安保险持有上市公司股份,目前华安保险持有的上市公司股份没有任何股权质押,截至 2019 年 6 月 30 日控股股东股票的整体质押率为 58.79%,整体质押风险可控;此外, 控股股东和实际控制人出具了维持控制权稳定性的措施和承诺,如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形,将采用相关融资主体将积极与资金融出方协商,通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形,因此,保荐机构认为不存在控制权发生变更的风险。 上市公司律师核查意见: 1、控股股东股票质押资金均为正常业务需求,具体用途包括偿还债务等; 2、截至 2019 年 6 月 30 日控股股东股票质押中对银河证券的股票质押设有 平仓线,但控股股东及时补充了质押物,按 2019 年 8 月 9 日前 20 个交易日平 均交易价格计算的质押股票价值超过融资金额较多,在平仓预警线之上,且目前标的股票股价较低,出现大幅下降的可能性较小,因此该笔股权质押被平仓 的可能性较小;截至 2019 年 6 月 30 日对于国民信托和杭州禾惠的股权质押均 是为借款提供担保,合同中未设置平仓线,且借款本金较小,不存在被平仓的可能性。 3、经查阅控股股东的财务报告并取得控股股东和实际控制人的说明,控股股东和实际控制人资产状况良好,控股股东和实际控制人均不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形;实际控制人除通过特华投资持有上市公司股份外,还通过广州特华及华安保险持有上市公司股份,目前华安保险持有的上市公司股份没有任何股权质押,截至 2019 年 6 月30 日控股股东股票的整体质押率为 58.79%,整体质押风险可控;此外,控股股东和实际控制人出具了维持控制权稳定性的措施和承诺,如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形,将采用相关融资主体将积极与资金融出方协商,通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形,因此,本所律师认为不存在控制权发生变更的风险。 问题五 5、公司 2017 年、2018 年收入利润平稳,但经营活动现金流量净额分别为 -4.33 亿元和 7.87 亿元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合原材料价格、市场环境、公司产能变化、货款账期及催收政策等因素,进一步分析披露公司 2017 年应收款项大幅增长、近两年现金流大幅波动的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 公司2017年应收款项大幅增长和近两年公司经营活动现金流量净额的大幅波动与原材料价格、市场环境、公司产能变化及货款账期及催收政策等因素均有一定关系,具体分析如下: 一、原材料价格情况 公司销售模式以对终端客户的直接销售为主,为了规避铜、铝等原材料价格波动的风险,公司产品主要定价模式是采取“电解铜(铝锭)+加工费”的定价方式;同时,公司主要采用“以销定产”的订单生产模式,公司主要原材料为铜杆和铝杆。铜杆、铝杆由公司在收到客户销售订单后采购,铜杆、铝杆的采购价格为“原材料(电解铜、电解铝)价格+铜杆、铝杆加工费”。从定价模式上看,原材料价格波动是公司采购价格和销售价格波动的主要因素,2017 年原材料价格的上涨直接导致 2017 年以来公司营业收入的大幅增加;在货款账期不变的情况下,也使得公司 2017 年末应收账款大幅上升。 (一)铜价变动 报告期内,铜现货市场价格走势如下: 铜现货价格变动趋势图(元/吨) 60,000.00 50,000.00 40,000.00 30,000.00 20,000.00 10,000.00 0.00 2016-01-01 2017-01-01 2018-01-01 2019-01-01 数据来源:wind行业数据库 2016年前三季度,铜价处于低位徘徊,2016年四季度开始铜价呈现快速拉升趋势;2017年度铜价处于震荡上行趋势;2018年初以来铜价处于震荡变动趋势,2018年末相比于2017年最高点有所降低。 报告期内,精达股份金属铜平均采购价格如下: 单位:万元/吨 项目 2018 年 2017 年 2016 年 价格 变动率 价格 变动率 价格 金属铜平均采购价格 4.46 4.94% 4.25 26.49% 3.36 由上表所示,2016年至2018年金属铜平均采购价格分别为3.36万元/吨、4.25万元/吨和4.46万元/吨,变动率分别为26.49%和4.94%。2017年金属铜平均采购价格增长较快;2018年铜现货市场价格整体震荡下行,但2018年公司金属铜平均采购价格相比2017年略有上升。 (二)铝价变动 报告期内,铝现货市场价格走势如下: 铝现货价格变动趋势图(元/吨) 18,000.00 16,000.00 14,000.00 12,000.00 10,000.00 8,000.00 6,000.00 4,000.00 2,000.00 0.00 2016-01-01 2017-01-01 2018-01-01 2019-01-01 数据来源:wind行业数据库 铝价走势与铜价类似:2016年前三季度铝价呈现震荡上行趋势,2016年第四季度,铝价呈现大幅上升;2017年铝价延续2016年走势,特别是8月-11月出现大幅波动;2018年初以来,铝价呈震荡下行。 报告期内,精达股份金属铝平均采购价格如下: 单位:万元/吨 项目 2018 年 2017 年 2016 年 价格 变动率 价格 变动率 价格 金属铝平均采购价格 1.24 -1.59% 1.26 14.55% 1.10 由上表所述,报告期内公司原材料铝平均采购价格分别为 1.10 万元/吨、1.26 万元/吨和 1.24 万元/吨,变动率为 14.55%和-1.59%。 二、市场环境情况 公司主要产品电磁线作为电力、电机、电器、通讯、航空等领域的主要配套原材料之一,一方面,近年来产品结构发生了显著变化,逐步向规模化、高端化转变,冰箱、空调压缩机行业的发展带动了 200 级复合漆包线的递增;电机行业的升级带来了 F/H 级漆包线量的上升;高速电机的大力推广,带动了耐 电晕漆包线等特种漆包线的高速发展,上述市场产品需求结构的升级转化导致一些生产工艺落后、无法形成规模效益的低端产能被淘汰;另一方面,随着环境保护力度的持续增强,一些小规模企业无力负担高额的环保费用而被迫停产或关闭,导致订单逐步向优势企业转移,带动公司销量增长。 以上两个因素使得行业客户的订单向行业龙头企业集中,订单的集中也使得公司 2017 年和 2018 年营业收入逐年增加。 三、产能变化情况 公司的主要产品为漆包线和汽车、电子线。2016 年至 2018 年,公司按子 公司统计的产能情况及变动原因如下: 单位:万吨 漆包线产能及其变动原因 序号 公司简称 2018 年 2017 年 2016 年 变化原因 1 广东精达 5.00 5.00 5.00 报告期无变化。 2 天津精达 3.20 3.20 2.80 天津精达 2017 年购置了新的生产设备,公 司产能扩大。 2017 年铜陵精达充分利用 ERP系统改进了 3 铜陵精达 5.90 5.90 5.00 工艺管理方式,提高了设备效率,提升了 公司产能。 2016 年至 2017 年,广东精讯购买了新的 4 广东精迅 1.50 1.50 1.00 生产设备,以置换旧的生产设备,产能扩 大。 5 铜陵精迅 5.40 5.40 3.20 2016 年至 2017 年,铜陵精讯购买新的生 产线相关设备,产能扩大。 合计 21.00 21.00 17.00 汽车和电子线产能及其变动原因 序号 公司简称 2018 年 2017 年 2016 年 变化原因 2017 年至 2018 年江苏顶科购买安装了新 1 江苏顶科 2.30 1.90 1.90 的生产设备,以置换旧的生产设备,产能 扩大。 2 铜陵顶科 3.00 3.10 3.10 2018 年铜陵顶科处置了部分生产设备,产 能小幅下降。 合计 5.30 5.00 5.00 由上表所示,2016 年至 2018年,公司漆包线产能分别为 17.00万吨、21.00 万吨和 21.00 万吨,其中 2016 年至 2017 年增长了 4.00 万吨,主要原因系各子 公司旧设备更新置换、新增生产线设备和优化生产流程。 公司汽车、电子线产能变动主要系 2017 年至 2018 年江苏顶科购买并安装 了新的生产设备导致。 公司 2017 年漆包线产能相比 2016 年增长了 4 万吨,能够充分的满足客户 的订单需求,使得公司 2017 营业收入和应收账款的大幅增加。 四、贷款账期及催收政策 (一)信用政策 公司根据客户生产规模、资信状况、向公司的采购规模和历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估,并确定相应的信用期限。公司一般给予客户的信用期限在 3 个月内,零星一次性客户采用现款现货的方式。报告期内,主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。 (二)催收政策 公司建立了健全的客户分析、资信评估、应收账款商定和监控及货款逾期追讨等一系列催收体系。 (1)公司建立了 CRM(客户信用管理)系统,根据客户生产规模及资信状况、客户的盈利能力、向公司的采购规模、历史交易资金回款情况等因素对客户进行资信评估,并通过对外部信息的定期查询、结合实时回款状况调整对客户的评估。 (2)公司市场部负责执行所有商定的收款条件,公司财务部负责对客户付款执行情况进行监督和分析。公司市场部销售人员根据客户资信评估情况,不定期去客户现场沟通和调研,实时深入了解客户的回款能力。财务部财务人员定期对客户实施信用分析管理,通过回款分析、账龄分析、周转期分析等方法进一步评估客户的信用情况和坏账风险。 (3)如客户发生回款失信行为,公司酌情将采用取消赊销、停止供货、追讨货款和述诸法律等措施减少相关回款风险;如遇到客户额外要求延长付款期的情形,需要总经理或子公司层面董事会审核批准。 (4)如客户发生逾期货款,且多次的催款努力都不能收回逾期账款,同时与此客户再也没有合作,此客户将被移交给内控法务部处理。 报告期内,公司信用政策保持稳定。随着国内宏观经济下行趋势明显,公司为防止回款风险,2018 年下半年,进一步严格要求公司市场部、财务部、法务部等账款催收和监控单位切实履行公司应收账款管理各项制度要求,增加客户走访频率,与客户保持紧密联系,减少逾期货款金额和逾期天数,使得公司2018 年末应收账款下降。 五、2017 年末应收账款大幅增长的具体原因 2016 年至 2018 年,公司的存货周转率平均为 11.85,存货的周转天数约为 一个月;公司的应收账款周转率为 6.37,应收账款周转天数约为 2 个月。结合公司客户回款账期来看,公司当年销售回款主要与上一年第四季度的销售收入和当年 1-9 月的销售收入相关联;期末应收账款主要与当年第四季度的销售收入关联,该部分应收账款大部分预计在第二年第一季度收回;期末应付账款主要与当年 12 月份的采购情况相关联。 2016 年至 2018 年,公司金属铜平均采购价格和金属铝平均采购价格按季 度统计情况如下: 单位:万元/吨 季度价格 金属铜平均采购价格 金属铝平均采购价格 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 第一季度 4.60 4.06 3.25 1.24 1.16 0.98 第二季度 4.48 4.03 3.32 1.25 1.21 1.09 第三季度 4.38 4.29 3.30 1.25 1.33 1.13 第四季度 4.37 4.62 3.66 1.21 1.34 1.21 漆包线和汽车、电子线销量按季度统计情况如下: 单位:万吨 季度销量 漆包线 汽车、电子线 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 第一季度 5.27 4.79 3.89 1.26 1.08 1.09 第二季度 5.39 5.04 4.21 1.29 1.05 1.14 第三季度 4.88 5.04 3.60 1.34 1.13 1.19 第四季度 4.58 5.27 4.23 1.16 1.35 1.20 合计 20.13 20.13 15.93 5.05 4.62 4.62 由上表所示,综合金属铜和金属铝采购价格变动情况,2017 年第四季度铜价和铝价处于行情的最高点;同时,公司主要产品漆包线和汽车、电子线第四 季度销量为 5.27 万吨和 1.35 万吨,远高于 2016 年第四季度 4.23 万吨和 1.20 万 吨,原材料价格和销量的同时增长直接导致公司 2017 年第四季度的营业收入相比于 2016 年同期大幅增长,使得 2017 年末公司形成了较大的应收账款。 六、近两年经营活动现金流量净额大幅变动的原因 从上述所列示数据可以看出,2017 年原材料价格大幅增长、产能的大幅提高和订单的集中导致公司营业收入呈快速增长,特别是 2017 年第四季度原材料价格增长幅度最大,同时 2017 年第四季度销量相比于 2016 年第四季度销量增长较多,致使公司 2017 年末形成金额较大的应收账款;同时,公司订单生产所 需的现金流出早于客户回款的现金流入,现金流出和现金流入时间的不匹配使得公司生产经营所占用的流动资金大幅增加,导致 2017 年购买商品、接受劳务支付的现金较多,进而导致 2017 年公司经营活动现金流量净额为负。 2018 年原材料价格呈震荡下行趋势,2018 年第四季度原材料价格相比于 2017 年第四季度下降,且 2018 年第四季度电磁线销量相比 2017 年第四季度下 降,公司在保持信用政策不变的情况下,加快了应收款项的催收和回收,使得公司 2018 年末应收账款减少;且 2017 年末对应原材料价格较高时期的形成的应收账款在 2018 年当期已回款,使得 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金较当年支付的购买商品、接受劳务支付的现金增加较多,使得 2018 年公司经营活动现金流量净额为正。 七、保荐机构及会计师意见 保荐机构查阅了公司的财务报告及审计报告、内部控制管理制度、内部控制鉴证报告;翻阅了公司与主要客户和供应商的合同及相关订单、银行账户的明细及对账单;复核了会计师的固定资产和在建工程盘点的工作底稿;从WIND数据库导出了涵盖报告期的铜现货价格及铝现货价格表。 经核查,保荐机构认为:1、上市公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节中结合原材料价格、市场环境、公司产能变化、货款账期及催收政策等因素,进一步分析披露了公司 2017 年应收款项大幅增长、近两年现金流大幅波动的原因;2、2017 年,由于公司原材料价格大幅增长、产业结构调整及订单逐步向优势企业倾斜、公司产能逐步扩大,以上因素使得公司 2017 年营业收入大幅增长,同时也使得公司 2017 年末应收账款大幅增加,特别是 2017 年第四季度的销量和价格同时增长,导致 2017 年末形成了较大应收账款;3、由于公司 2017 年营业收入的增长使得 2017 年末形成较大的应收账款,且公司组织生产采购原材料需要先行垫付资金,订单对应的现金流出早于客户回款的现金流入,现金流入和现金流出时间不匹配使得公司生产经营所占用的流动资金大幅增加,使得公司 2017 年经营活动现金流量净额为负;4、原材料价格 2018 年以来震荡下行,公司生产经营所占用的流动资金减少,且公司 2018 年以来在信用政策保持稳定的前提下加强了款项的催收,公司 2018 年末应收账款得以下降, 因此公司 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金较当年支付的购买商品、接受劳务支付的现金增加较多,导致 2018 年公司经营活动现金流量净额为正。 经核查,会计师认为:2017 年,由于公司原材料价格大幅增长、产业结构调整及订单逐步向优势企业倾斜、公司产能逐步扩大,以上因素使得公司 2017年营业收入大幅增长,同时也使得公司 2017 年末应收账款大幅增加,特别是2017 年第四季度的销量和价格同时增长,导致 2017 年末形成了较大应收账款;由于公司 2017 年营业收入的增长使得 2017 年末形成较大的应收账款,且公司组织生产采购原材料需要先行垫付资金,订单对应的现金流出早于客户回款的现金流入,现金流入和现金流出时间不匹配使得公司生产经营所占用的流动资金大幅增加,使得公司 2017 年经营活动现金流量净额为负;原材料价格 2018年以来震荡下行,公司生产经营所占用的流动资金减少,且公司 2018 年以来在信用政策保持稳定的前提下加强了款项的催收,公司 2018 年末应收账款得以下降,因此公司 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金较当年支付的购买商品、接受劳务支付的现金增加较多,导致 2018 年公司经营活动现金流量净额为正。 问题六 6、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复: 一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况 上市公司本次拟公开发行可转换公司债券的董事会决议(第六届董事会第 二十二次会议)于 2018 年 4 月 17 日公告,董事会决议日前六个月至今,公司 已实施的财务性投资情况如下: 2019 年 5月 9 日,上市公司子公司精达香港与 ZQ Capital Limited(倍哲资 本有限公司)签订了优先股认购协议,总金额 1,000 万美元,该投资属于财务性投资。 除以上投资外,董事会决议日前六个月至今,公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资。 二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 (一)财务性投资规定 根据证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》,文件规 定如下:“ 1、财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。 2、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。 3、上市公司以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。 4、上述金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是,投资期限(或预计投资期限)超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。” (二)2019 年 6 月末上市公司实施和拟实施的财务性投资情况 截止 2019 年 6 月末,上市公司持有的投资情况如下表所示: 单位:万元 序号 会计科目 公司名称 期末余额 是否属于 财务性投资 1 其他非流动金融资产 民生电商控股(深圳)有 4,900.06 否 限公司 2 其他非流动金融资产 ZQ Capital Limited 优先股 11,986.00 是 3 其他非流动金融资产 All-Stars F1 Limited 基金 7,726.20 是 4 长期股权投资 上海富友金融服务集团股 13,600.00 否 份有限公司 5 衍生金融负债 25.97 否 合 计 38,238.23 注:公司 2019 年开始执行新金融工具准则,原计入“可供出售金融资产”科目转入 “其他非流动金融资产”科目进行核算。 1、设立或投资产业基金、并购基金 上表中对于 All-Stars F1 Limited 基金的投资属于产业基金投资,具体情况 如下: (1)公司介绍 All-Stars F1 Limited(以下简称“F1基金”)是注册在英属维尔京群岛注册的有限责任公司,由 All-Stars Investment Limited(以下简称“全明星”)成立和运营。全明星公司成立于 2014 年,为香港证券及期货监察事务委员会注册并持有合法牌照的投资和资产管理公司。全明星公司的实际控制人和管理合伙人为季卫东博士和傅明侠先生,两人之前均在摩根史坦利从业多年,具有丰富的投资经验。 (2)投资条款及会计处理 ①投资金额 2014 年 12 月 19日,精达香港与 F1基金签署了认购协议及补充协议,精达 香港同意以每股 1000 美元的价格认购 F1基金的参与优先股 40,000 股(每股面 值 0.01 美元),金额合计 4000 万美金。 之后,F1 基金向精达香港推荐了投资 All-Stars XMI Limited(以下简称 “XMI 基金”)的机会,XMI 基金将会购买小米公司的 F系列优先股。F1基金在收到公司的同意函后进行了相关投资,投资金额 4,000万美元。 ②投资方向 在亚洲从事(或持有、或打算持有、直接或间接投资于主要从事)电信、媒体及(或)技术行业的公司或其他实体。 ③投资期限 除投资者及公司同意延期,投资者的投资存续期为 7年,如期限届满需要继续投资,由投资者和公司双方另行协商确定。当投资到期时,公司应以现金或投资标的的公司股份(如果标的公司已上市)的形式赎回投资者的股权。 ④其他条款 投资人与本公司之投资应被视同被动投资。总投资者无权参与本公司之日常营运,亦无权收取本公司股东大会之通知、出席大会或于大会上投票。 由于公司对于 F1 基金的日常经营管理并无控制权,2018 年之前按照可供 出售金融资产计量,2017 年末和 2018 年末账面价值变动均为汇兑损益;2019年实施新金融工具准则后,在其他非流动金融资产科目列示,并按照公允价值计量。 2019 年 1 月 18日,上市公司公告赎回该投资部分本金,赎回金额为 3,075.7776 万美元。 截止 2019 年 6 月 30日该项投资的账面价值为 7,726.20 万元,金额大幅下 降,且公司已于 2019 年 7 月 27 日公告将对该基金的投资全部赎回。 综上,上市公司对于 F1 基金的投资属于财务性投资。 2、拆借资金 截止 2019 年 6 月 30日,上市公司不存在拆借资金的情形。 3、委托贷款 截止 2019 年 6 月 30日,上市公司不存在委托贷款的情形。 4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 截止 2019 年 6 月 30 日,上市公司不存在以超过集团持股比例向集团财务 公司出资或增资的情形。 5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 截止 2019 年 6 月 30 日,上市公司不存在购买收益波动大且风险较高的金 融产品的情形。 6、非金融企业投资金融业务 截止 2019 年 6 月 30日,上市公司不存在投资金融业务的情形。 7、投资类金融业务 截止 2019 年 6 月 30日,上市公司不存在投资类金融业务的情形。 8、其他投资 截止 2019 年 6 月 30 日,上市公司持有的投资还包括对民生电商控股(深 圳)有限公司、ZQ Capital Limited 优先股和上海富友金融服务集团股份有限公司的投资,具体情况如下: (1)民生电商控股(深圳)有限公司 1)公司简介 民生电商控股(深圳)有限公司(以下简称“民生控股”)由民生电子商务有限责任公司(以下简称“民生电商”)2015 年分立而来,控股股东为民生加银资产管理有限公司,民生加银资产管理有限公司的控股股东为民生银行。 民生电商成立于 2013 年 8 月 29日,成立之初的股东除了民生加银资产管 理有限公司外,还包括中国泛海控股集团有限公司、上海复星工业技术发展有 限公司、巨人投资有限公司等知名企业,旗下拥有民生智惠、民生易贷、民生 转赚等多个交易和融资平台,在电商经营管理及融资渠道方面有较大的优势, 与上市公司子公司精达电商有较强的协同效应。 2)投资条款及会计处理 2014 年 1 月 9日,公司与民生加银资产管理有限公司签订了股权转让协议 书,取得民生电商 3.93%的股权(11,800万元出资额)的出资权,由于公司股 权占比较小,且市场并没有公允价值可参考,公司按照可供出售金融资产科目 列示以成本法计量,账面价值 12,154 万元。 2014 年 4 月 3 日,公司与民生加银资产管理公司签订了战略合作框架协议, 双方拟定在电子商务、业务拓展和股权投资等多领域进行合作。 2015 年 2 月民生电商召开 2015年第一次临时股东大会,决议将民生电商进 行分立,民生电商存续,同时设立民生控股,分立后民生电商注册资本由原 30亿元变更为 18 亿元,民生控股注册资本 12 亿元,公司对民生电商的出资同比 例分立到民生控股,民生控股分立后将注册资本由 12亿元增加到 17 亿元,公 司未增加投资,投资比例下降为 2.7765%。2015年底,公司持有民生电商的账 面价值 7,434 万元,持有民生控股账面价值 4,720 万元。 2016 年,公司出售了民生电商的股权,仍持有民生控股的股权,2016 年末 账面价值为 4,720 万元;该项投资公司 2017 年和 2018年在可供出售金融资产中 进行核算,账面价值保持不变;2019年实施新金融工具准则后,该项投资在其他非流动金融资产中列示,按公允价值计量,2019年 6 月 30 日账面价值为 4,900.06 万元,相比 2018 年末有所增加。 3)投资期限 合同并未约定投资期限。 综上,公司对于民生电商的投资是基于公司的战略需求,与上市公司子公司精达电商有一定的业务协同效应,因此该投资属于战略性投资,不属于财务性投资。 (2)ZQ Capital Limited 优先股 1)公司简介 ZQ Capital Limited(以下简称“倍哲资本”)是一家注册于开曼群岛的豁免有限公司,是一家专注于以相对低风险的方式提供高质量回报的咨询和投资公司,公司目前拥有超过 4 亿美元的投资组合,投向大健康、消费品及金融服务领域。 2)投资条款及会计处理 该项投资包括三笔: ①3,000 万美元的投资 A.投资金额 2016 年 6 月 2日公司的香港全资子公司香港重易贸易有限公司(以下简称 “香港重易”,现更名为精达香港国际发展有限公司,以下简称“精达香港”)与倍哲资本签订了投资协议,香港重易同意认购倍哲资本 30,000 股优先股, (面值 0.1 美元),每股价格 1,000 美元,合计应投资总额 3,000 万美元,实际 投资金额为 2,140.51 万美元。 B.投资方向 仅限于直接或间接投资符合本协议规定标准的纽约证券交易所上市之成熟公司的低风险证券。(以下简称“目标证券”)。 C.投资期限 目标证券投资锁定期(最长不超过两年)届满后,投资人有权决定目标证券的出售、转让、让与、设定第三方权利或者以任何方式处置公司在投资项目中的权利、利益,公司及公司其他股东应该在相关法律允许的范围内,按照投资人的书面通知,出具相关的文件或者采取必要之行动以使得投资人的上述处置能够在实际可行的最短时间内完成。 D.投资退出 投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司股东的身份,届时所有优先股将视为自动注销。 ②650 万美元的投资 A.投资金额 2016 年 11 月 28日公司的香港全资子公司香港重易与倍哲资本签订了投资 协议,香港重易同意认购倍哲资本 6,500股 B系列优先股(面值 0.1美元),每股价格 1,000 美元,合计投资总额 650 万美元。 B.投资方向 仅限于直接或间接投资北美医疗健康行业成熟企业的高质量股权证券。 (以下简称“目标证券”)。 C.投资期限 目标证券投资锁定期(最长不超过两年)届满后,投资人有权决定目标证券的出售、转让、让与、设定第三方权利或者以任何方式处置公司在投资项目中的权利、利益,公司及公司其他股东应该在相关法律允许的范围内,按照投资人的书面通知,出具相关的文件或者采取必要之行动以使得投资人的上述处置能够在实际可行的最短时间内完成。 D.投资退出 投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司股东的身份,届时所有优先股将视为自动注销。 ③1,000 万美元的投资 A.投资金额 2019 年 5 月 9日公司的全资子公司精达香港与倍哲资本签订了投资协议, 精达香港同意认购倍哲资本 10,000 股 A系列优先股(面值 0.1 美元),每股价 格 1,000 美元,合计投资总额 1,000 万美元。 B.投资方向 仅限于直接或间接投资欧洲医疗健康行业成熟企业的高质量股权证券。 (以下简称“目标证券”)。 C.投资期限 该笔投资未约定投资期限。 D.投资退出 投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。投资人获得 公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司优先股股东的身份,届时所有优先股将视为自动回赎。 (3)后续处理 以上三笔投资均为对倍哲资本优先股的认购,不具有投票权,对备哲资本 的经营管理并无实际影响,投资均计入可供出售金融资产,按成本法进行核算 (2019 年应用新的金融工具会计准则后,相关金额计入其他非流动金融资产,按公允价值进行计量)。 2018 年 4 月 25日,精达香港已收回投资 2,140.51 万美元,投资收益 2,191 万美元,截止 2018 年 12 月 31 日,上市公司对倍哲资本的投资账面价值为 4,413.86 万元。 截止 2019 年 6 月 30日,上市公司对于倍哲资本的投资在其他非流动金融 资产中核算,账面价值为 11,986.00 万元。 综上,上市公司对于倍哲资本的投资属于财务性投资。 (3)上海富友金融服务集团股份有限公司 1)公司简介 上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司,其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付等牌照与资质,并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。集团的主要业务为第三方支付业务。 2)投资条款及会计处理 2018 年 11 月 30日,经上市公司第六届董事会第二十七次会议决议通过, 上市公司购买富友集团 3.601%的股权。公司对富友集团股权的购买是基于公司的发展战略和业务协同,具体请参看本反馈回复第三题的回复。投资完成后,上市公司向富友集团委派了一名董事。 虽然上市公司持有富友集团的股权比例较低,但目前富友集团共有 50名股东,持股比例较为分散,第一大股东为上海富友号投资中心(有限合伙),持股比例 10.53%,其他股东比例均小于 10%,且按股权比例大小排序第 9名股东之后的股东持股比例均低于 5%。目前富友集团共有 6名董事,其中一名为上市公司委派(胡孔友,上市公司董事会秘书)。上市公司能够参与被投资单位的财务和经营政策,但并不能够对其进行控制或者与其他方一起共同控制,上述特征符合会计准则关于重大影响的定义,因此公司以长期股权投资进行会计核算。 2018 年至今,该笔投资账面价值未发生变化。 3)投资期限 合同并未约定投资期限。 综上,公司对于富友集团的投资是基于公司的战略需求和业务协同,因此该投资属于战略性投资,不属于财务性投资。 (4)衍生金融负债 公司发生的衍生金融负债为公司截止 2019 年 6 月末未平仓期货的浮动盈余。 公司购买期货主要是为了根据客户定价方式锁定原材料价格,满足客户需求,与企业日常经营相关,不属于财务性投资。 通过以上分析,上市公司截止 2019 年 6 月 30 日的财务性投资金额为 19,712.20 万元,上市公司已持有和拟持有的财务性投资金额占上市公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 6.01%,未超过 30%,因此,上市公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合公开发行的相关条件。 三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 (一)目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平 截止 2019 年 6 月 30日,公司相关数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 公司持有的财务性投资总额 19,712.20 本次募集资金规模 93,200.00 最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 328,005.98 财务性投资总额/本次募集资金规模 21.15% 财务性投资总额/最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 6.01% (二)本次募集资金量的必要性和合理性 根据上市公司拟公开发行可转换公司债券预案的披露,公司本次募集资金 项目如下: 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 高性能铜基电磁线转型升级项目 58,200 32,400 2 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 33,300 26,300 3 高导铜基软连接编织线项目 18,500 14,500 4 补充流动资金 20,000 20,000 合计 130,000 93,200 从上表可以看到,公司本次募集资金项目以项目建设为主,93,200 万元募集资金总额中 73,200 万元用于项目建设,属于需要长期投入并无法短期收回的资金。上市公司属于资金密集型行业,为了维护公司的持续运营,在业务发展过程中需要保留较多的流动资金,根据上市公司测算,根据目前公司的发展规模和趋势,未来三年的流动资金需求约为 104,345.69 万元。目前公司持有的财 务性投资金额占募集资金总额及公司最近一期末合并报表归属于母公司的净资产比例较低,本次募集资金量是必要的和合理的。 四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。 公司对于 All-Stars F1 Limited 基金的投资属于投资产业基金。 (一)投资目的 借助专业投资机构放大投资能力,开拓公司投资渠道,探索新兴领域的业务机会,并获取财务回报。 (二)投资方向 在亚洲从事(或持有、或打算持有、直接或间接投资于主要从事)电信、媒体及(或)技术行业的公司或其他实体。 (三)投资决策 全明星投资负责基金的日常经营管理事务,进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。 (四)收益分配 在全明星投资推荐合适的投资标的并经公司确认通过之前,全明星投资将不向 All-Stars F1 Limited 收取管理费用和业绩奖励。向公司推荐合适的投资标的并经公司认可之后,全明星投资会根据项目的具体情况与公司商定管理费用和业绩奖励标准。原则上管理费用不超过投资额的 2%/每年,超额收益扣除投资额后的提取比例不超过 20%。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述,控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有被投资方的权利,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判 断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。 根据上市公司与 All-Stars F1 Limited 基金签署的相关协议,上市公司对基 金公司并没有相应的管理权限,无法控制对方,因此不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。 上市公司为该基金除基金管理机构外唯一投资者,不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,也不存在其他方出资构成明股实债的情形。 上市公司除上述情形外,不存在其他对产业基金和并购基金的投资。 保荐机构意见:保荐机构取得并查阅上市公司财务性投资的合同、银行单据、取得并查阅上市公司财务报告、取得上市公司其他非流动金融资产等科目明细账、查看上市公司三会决议,经核查,保荐机构认为:1、上市公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节中补充说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施和拟实施的财务性投资情况;2、上市公司截止 2019 年 6 月 30 日持有的财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净 资产的比例为 6.01%,比例较低,上市公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;3、保荐机构将上市公司财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比,比例较低,且本次募集资金金额 9.32 亿元中 7.32 亿元用于项目建设,属于长期投资,本次募集资金具有必要性和合理性;4、结合上市公司对于 All-Stars F1 Limited 基金的投资的设立目的、投资方向、投资决策机制和收益或亏损的分配或承担方式等,上市公司无法实质控制 All-StarsF1 Limited 基金,不存在应将其纳入合并报表范围的情形,不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,也不存在其他方出资构成明股实债的情形。 经核查,会计师认为:1、上市公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”章节中补充说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施和拟实 施的财务性投资情况;2、上市公司截止 2019 年 6 月 30 日持有的财务性投资金 额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 6.01%,比例较低,上市公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;3、将上市公司财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比,比例较低,且本次募集资金金额 9.32 亿元中 7.32 亿元用于项目建设,属于长期投资,本次募集资金具有必要性和合理性;4、结合上市公司对于 All-Stars F1 Limited 基金的投资的设立目的、投资方向、投资决策机制和收益或亏损的分配或承担方式等,上市公司无法实质控制 All-Stars F1 Limited 基金,不存在应将其纳入合并报表范围的情形,不存在向其他方承诺本金和收益率的情况,也不存在其他方出资构成明股实债的情形。 问题七 7、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见,对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 答复: 一、本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排 1、高性能铜基电磁线转型升级项目 项目建设工期为 2年,第 3 年达产 75%,第 4年达产 100%。项目施工进度 具体如下: 序号 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 1-8 月 9-12 月 1-3 月 4-6 月 7-11 月 12 月 及以后 1 土建施工 2 设备采购与安装 3 生产准备 4 设备调试 5 试车 6 验收、交付使用 7 投产 截至 2019 年 6 月 30 日,本项目已完成备案、环评等审批程序,取得了相 关土地的权属证书,土建工程已开工,部分主要设备已与供应商签订采购合同并已支付了部分定金,涉及募集资金投入部分累计投入金额共计 12,245.63 万元。 募集资金的预计使用进度如下: 单位:万元 序 费用名称 投资金额 募集资金使用金额 号 第一年 第二年 合计 一 建设投资 53,351 18,969 13,431 32,400 1 建筑工程 19,306 10,000 2,292 12,292 2 设备购置 24,829 6,000 9,809 15,809 3 安装工程 2,088 1,329 1,329 4 土地费用 4,663 2,969 0.00 2,969 5 其他费用 2,465 - - - 二 铺底流动资金 4,849 - - - 总计 58,200 18,969 13,431 32,400 2、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 项目建设期为 2年,第 3 年达产 75%,第 4年达产 100%。本项目实施进度 计划表如下: 序号 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 1-6 月 7-12 月 1-3 月 4-10 月 11-12 月 及以后 1 厂房改造 2 设备采购、到货及安装 3 设备调试、试生产 4 人员培训 5 项目竣工验收 6 项目投产 截至 2019 年 6 月 30 日,本项目已完成备案、环评等审批程序,项目建设 尚未开始。预计募集资金使用进度如下: 单位:万元 序 费用名称 投资金额 募集资金使用金额 号 第一年 第二年 合计 一 建设投资 27,757 18,950 7,350 26,300 1 建筑工程 2,400 2,200 200 2,400 2 设备购置 22,101 16,750 5,351 22,101 3 安装工程 1,893 - 1,799 1,799 4 其他费用 1,363 - - - 二 铺底流动资金 5,543 - - - 总计 33,300 18,950 7,350 26,300 3、高导铜基软连接编织线项目 项目建设期为 2 年,第 3 年达产 75%,第 4年 100%达产。 序号 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 1 月 2-10 月 11-12 月 1-6 月 7 月 8-9 月 10-11 月 12 月 及以后 1 车间改造 2 设备采购及安装 3 生产准备 4 设备调试 5 试车 6 验收、交付使用 7 投产 截至 2019 年 6 月 30 日,本项目已完成备案、环评等审批程序,项目建设 尚未开始。预计募集资金使用进度如下: 单位:万元 序号 费用名称 投资金额 募集资金使用金额 第一年 第二年 合计 一 建设投资 15,330 9,460 5,040 14,500 1 建筑工程 500 400 100 500 2 设备购置 12,933 9,060 3,873 12,933 3 安装工程 1,132 - 1,067 1,067 4 其他费用 765 - - - 二 铺底流动资金 3,170 - - - 总计 18,500 9,460 5,040 14,500 二、本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出 1、高性能铜基电磁线转型升级项目 本项目预计总投资为 58,200 万元,其中建设投资合计 53,351 万元,铺底流 动资金 4,849 万元。拟使用募集资金 32,400 万元,具体情况如下: 单位:万元 序号 费用名称 投资金额 募集资金投资金额 是否为资本性支出 一 建设投资 53,351 1 建筑工程 19,306 12,292 是 2 设备购置 24,829 15,809 是 3 安装工程 2,088 1,329 是 4 土地费用 4,663 2,969 是 5 其他费用 2,465 否 二 铺底流动资金 4,849 否 总计 58,200 32,400 本项目拟对现有 5 万吨铜基电磁线生产线进行改造升级,同时新增 3 万吨 高性能铜基电磁线的生产能力。本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性 支出,项目投资具体测算情况如下: (1)建设投资 建设投资包括建筑工程、设备购置、安装工程、土地费用以及其他费用等。其中,建筑工程主要为生产车间、办公及宿舍楼建设等;设备购置主要包括生 产设备、工艺辅助设备以及仓储运输设备等;安装工程主要为设备安装等;土 地费用主要为土地购置支出;其他费用主要包括建设单位管理费、联合试车费、监理费、勘察费、设计费、安评费和预备费等,预备费系针对在项目实施过程 中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,按照除预备费外的建设投 资金额的 3%计提。 上述建筑工程投资参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算;设备购置 投资依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算;安装工程投资及其他工 程和费用,依据有关规定并结合项目实际情况估算。 ① 建筑工程 序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 结构 单价(元) 合计(万元) 1 生产车间 40,066.40 轻钢 4,000.11 16,027.00 2 办公楼 3,308.00 框架 3,500.60 1,158.00 3 宿舍楼 4,673.11 框架 2,000.81 935.00 4 厂区道路 16,000.00 537.50 860.00 5 围墙、大门注 1,200.00 2,225.00 267.00 6 绿化 6,520.00 92.02 60.00 合计 - - 19,306.00 注:本处建筑面积仅包括围墙面积,未包括 2 座大门。 ② 设备购置 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 合计(万元) 1 生产设备 18,170.00 1.1 大拉机 台 4 426.50 1,706.00 1.2 中拉机 台 4 341.00 1,364.00 1.3 卧式漆包机 台 18 254.50 4,581.00 1.4 立式漆包机 台 34 309.40 10,519.00 2 工艺辅助及仓储物流自动化系统 3,500.00 3 检测设备 45.00 4 供电工程 755.00 5 空压设备 50.00 6 给排水工程 200.00 7 环保工程 110.00 8 运输设备 辆 70 28.57 2,000.00 合计 24,829.00 ③ 安装工程 序号 安装工程名称 合计(万元) 1 生产设备 1,624.00 2 工艺辅助及仓储物流自动化系统 350.00 3 检测设备 2.20 4 供电工程 75.50 5 空压设备 5.00 6 给排水工程 20.00 7 环保工程 11.00 合计 2,088.00 ④ 土地费用 本项目需征地 116.58 亩,按照 40 万元/亩计算征地费用,合计 4,663.00 万 元。 ⑤ 其他费用 序号 其他费用名称 合计(万元) 1 建设单位管理费 231.00 2 联合试车费 124.00 3 建设工程监理费 97.00 4 培训费 7.00 5 工程勘察费 39.00 6 工程设计费 96.00 7 劳动安全卫生评审费 46.00 8 场地准备费及临时设施费 92.00 9 国内工程保险费 132.00 10 办公及生活家具购置费 7.00 11 前期工作费用 40.00 12 预备费 1,554.00 合计 2,465.00 (2)铺底流动资金 按照国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版),本项目采用分项详细估算法估算,参照目前企业各分项平均周转天数, 假设:应收账款周转天数为 45 天、原材料周转天数 18 天、在产品周转天数 1 天、产成品周转天数 12 天、现金周转天数 23 天、应付账款周转天数 40 天。项 目完全投产后预计正常年需流动资金规模为 16,163.00 万元,铺底流动资金占项目流动资金的需求比例为 30%,即 4,849.00万元。 2、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 本项目预计总投资为 33,300 万元,其中建设投资合计 27,757 万元,铺底流 动资金 5,543 万元。拟使用募集资金 26,300 万元,具体情况如下: 单位:万元 序号 费用名称 投资金额 募集资金投资金额 是否为资本性支出 一 建设投资 27,757 1 建筑工程 2,400 2,400 是 2 设备购置 22,101 22,101 是 3 安装工程 1,893 1,799 是 4 其他费用 1,363 否 二 铺底流动资金 5,543 否 总计 33,300 26,300 本项目将给公司新增年产 3 万吨新能源产业及汽车电机用扁平电磁线的生产能力。本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出,项目投资具体测算情况如下: (1)建设投资 建设投资包括建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用等。其中,建筑工程主要为生产车间改造;设备购置主要包括生产设备、工艺辅助设备以及仓储运输设备等;安装工程主要为设备安装等;其他费用主要包括建设单位管理费、联合试车费、培训费、设计费、安评费和预备费等,预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,按照除预备费外的建设投资金额的 3%计提。 ① 建筑工程 本项目利用铜陵精讯现有车间和辅助生产车间进行改造,包括加高屋顶、增加电缆沟,重新装修地面等,合计需投入 2,400万元。 ② 设备购置 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 合计(万元) 1 生产设备 16,825.00 1.1 压延机组 台 4 831.25 3,325.00 1.2 中拉机 台 2 500.00 1,000.00 1.3 漆包机 台 25 500.00 12,500.00 2 工艺辅助及仓储物流自动化系统 3,600.00 3 检测设备 55.00 4 供电工程 360.00 5 空压设备 50.00 6 给排水工程 70.00 7 环保工程 90.00 8 运输设备 辆 40 26.25 1,050.00 合计 22,101.00 ③ 安装工程 序号 安装工程名称 合计(万元) 1 生产设备 1,473.00 2 工艺辅助及仓储物流自动化系统 360.00 3 检测设备 3.00 4 供电工程 36.00 5 空压设备 5.00 6 给排水工程 7.00 7 环保工程 9.00 合计 1,893.00 ④ 其他费用 序号 其他费用名称 合计(万元) 1 建设单位管理费 132.00 2 联合试车费 221.00 3 培训费 7.00 4 工程设计费 64.00 5 劳动安全卫生评审费 26.00 6 国内工程保险费 72.00 7 办公及生活家具购置费 7.00 8 前期工作费用 26.00 9 预备费 808.00 合计 1,363.00 (2)铺底流动资金 按照国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版),本项目采用分项详细估算法估算,参照目前企业各分项平均周转天数, 假设:应收账款周转天数为 45 天、原材料周转天数 18 天、在产品周转天数 1 天、产成品周转天数 12 天、现金周转天数 30 天、应付账款周转天数 40 天。项 目完全投产后预计正常年需流动资金规模为 18,475.00 万元,铺底流动资金占项目流动资金的需求比例为 30%,即 5,543.00万元。 3、高导铜基软连接编织线项目 本项目预计总投资为 18,500 万元,其中建设投资合计 15,330 万元,铺底流 动资金 3,170 万元。拟使用募集资金 14,500 万元,具体情况如下: 单位:万元 序号 费用名称 投资金额 募集资金投资金额 是否为资本性支出 一 建设投资 15,330 1 建筑工程 500 500 是 2 设备购置 12,933 12,933 是 3 安装工程 1,132 1,067 是 4 其他费用 765 否 二 铺底流动资金 3,170 否 总计 18,500 14,500 本项目将给公司新增年产 2 万吨高导铜基软连接编织线产品的生产能力。 本项目投入的募集资金将全部用于项目资本性支出,项目投资具体测算情况如 下: (1)建设投资 建设投资包括建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用等。其中,建 筑工程主要为生产车间改造;设备购置主要包括生产设备、供电工程等;安装 工程主要为设备安装等;其他费用主要包括建设单位管理费、联合试车费、培 训费、设计费、安评费和预备费等,预备费系针对在项目实施过程中可能发生 难以预料的支出,需要事先预留的费用,按照除预备费外的建设投资金额的 3%计提。 ① 建筑工程 本项目利用铜陵顶科现有车间和辅助生产车间进行改造,包括改造排水沟、车间地面、墙面重新装修、更换门窗等,合计需投入 500万元。 ② 设备购置 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 合计(万元) 1 生产设备 12,558.00 1.1 大拉机 台 2 426.50 853.00 1.2 多头拉机 台 5 341.00 1,705.00 1.3 绞线机 台 30 60.00 1,800.00 1.4 电解镀锡机 台 5 120.00 600.00 1.5 编织机 台 60 60.00 3,600.00 1.6 柔性制造系统 套 1 4,000.00 4,000.00 2 供电工程 230.00 3 空压设备 40.00 4 给排水工程 60.00 5 环保工程 45.00 合计 12,933.00 ③ 安装工程 序号 安装工程名称 合计(万元) 1 生产设备 1,095.00 2 供电工程 23.00 3 空压设备 4.00 4 给排水工程 6.00 5 环保工程 5.00 合计 1,132.00 ④ 其他费用 序号 其他费用名称 合计(万元) 1 建设单位管理费 73.00 2 联合试车费 129.00 3 培训费 14.00 4 工程设计费 18.00 5 劳动安全卫生评审费 15.00 6 国内工程保险费 38.00 7 办公及生活家具购置费 14.00 8 前期工作费用 18.00 9 预备费 447.00 合计 765.00 (2)铺底流动资金 按照国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版),本项目采用分项详细估算法估算,参照目前企业各分项平均周转天数, 假设:应收账款周转天数为 45 天、原材料周转天数 18 天、在产品周转天数 1 天、产成品周转天数 12 天、现金周转天数 30 天、应付账款周转天数 40 天。项 目完全投产后预计正常年需流动资金规模为 10,567.00 万元,铺底流动资金占项目流动资金的需求比例为 30%,即 3,170.00万元。 4、补充流动资金 根据公司业务发展对营运资金的需求,公司拟使用 2亿元募集资金用于补充日常流动资金。本项目不属于资本性支出。 公司流动资金缺口测算如下: 测算基本假设:a.2016-2018 年公司营业收入复合增长率为 13.49%,假设未来三年营业收入复合增长率保持不变,则可计算得出 2019-2021 年公司预计营业收入;b.2019-2021 年期间公司经营资产及经营负债数值由当年预计营业收入乘以公司 2018 年相关科目占营业收入比例分别计算得出。 单位:万元 2018 年末实 占营业收 2019 年至 2021 年预计经营资产及经营负债数额 2021 年期末预 项目 际数 入的比例 计数-2018 年末 2019 年(预计) 2020 年(预计) 2021 年(预计) 实际数 营业收入 1,189,779.61 100.00% 1,350,300.66 1,532,478.67 1,739,235.52 549,455.91 应收账款 169,886.42 14.28% 192,806.92 218,819.78 248,342.21 78,455.79 存货 88,196.05 7.41% 100,095.16 113,599.66 128,926.15 40,730.10 应收票据 58,233.49 4.89% 66,090.16 75,006.82 85,126.49 26,892.99 预付账款 1,100.81 0.09% 1,249.33 1,417.89 1,609.18 508.37 经营性流动资产 317,416.77 26.68% 360,241.57 408,844.15 464,004.03 146,587.25 合计 应付账款 53,447.84 4.49% 60,658.85 68,842.73 78,130.76 24,682.92 应付票据 36,781.76 3.09% 41,744.23 47,376.22 53,768.06 16,986.30 预收账款 1,239.34 0.10% 1,406.55 1,596.32 1,811.69 572.34 经营性流动负债 91,468.94 7.69% 103,809.62 117,815.27 133,710.50 42,241.56 合计 流动资金占用额 (经营资产-经 225,947.83 18.99% 256,431.95 291,028.89 330,293.52 104,345.69 营负债) 5、募投项目投资规模的合理性 (1)本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模对比 本次涉及产能的募投项目分别为“高性能铜基电磁线转型升级项目”、“新能 源产业及汽车电机用扁平电磁线项目”和“高导铜基软连接编织线项目”,剔除上 述三个项目中与固定资产规模无关的铺底流动资金和土地费用支出,则上述三 个项目累计需建设投资 91,775.00 万元,涉及产能合计 13 万吨。 项目 2018 年期末固定资产规模 本次募投项目 固定资产原值(万元) 186,012.55 91,775.00 产能(万吨) 26.30 13.00 固定资产/产能(元/吨) 7,072.72 7,059.62 由上表可知,本次募投项目单位产能固定资产规模较公司 2018年期末单位 产能固定资产规模低 0.19%,二者基本持平,较为合理。 (2)本次募投项目与同行业可比公司募投项目对比 可比上市公司中长城科技(603897)于 2019年 3 月 1日完成可转换债券发 行,募投项目为“年产 8.7万吨高性能特种线材项目”,比较情况如下: 项目 长城科技年产 8.7 万吨高性能特种线材项目 本次募投项目 固定资产原值(万元) 100,934.00 91,775.00 产能(万吨) 8.70 13.00 固定资产/产能(元/吨) 11,601.61 7,059.62 由上表可知,本次募投项目单位产能固定资产规模较长城科技“年产 8.7 万吨高性能特种线材项目”单位产能固定资产规模低 39.15%,整体而言公司本次募投项目投资规模较为谨慎、合理。 综上可知,本次募投项目投资规模合理;项目投资构成依据国家发改委、建设部颁布的指导文件编制,考虑了项目产品的市场需求和企业的建设条件,测算过程合理。 三、本次募投项目是否包含董事会前投入 本次募投项目已经公司 2018 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第二十二次 会议、2018 年 5月 4 日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。截至第六 届董事会第二十二次会议召开,本次募投项目尚未投入资金,不存在董事会前投入。 四、本次募投项目的经营模式及盈利模式 除高导铜基软连接编织线外,本次募投项目产品均为公司目前成熟产品,其中:高性能铜基电磁线属于在广东精达原有产能基础上新增 3 万吨产能,并对部分技术较为落后和老化的设备进行更新换代;新能源产业及汽车电机用扁平电磁线属于公司成熟产品,现有产能近 1 万吨,主要集中在天津精达,公司拟通过本次募投项目实现新增 3 万吨产能。 高导铜基软连接编织线属于公司原有产品的延伸产品,产品生产工艺以及设备与实施单位铜陵顶科原有铜绞线产品较为类似;同时,由于铜基软连接编织线产品规格多,下游企业一次需求的批量少,市场对规格需求变化快,故此本次公司拟采用先进的柔性制造工艺及技术,可以有效替代进口。 本次募投项目的经营模式及盈利模式与上市公司现有业务的经营模式与盈利模式相同,未发生变化。 五、本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性 1、本次募投项目实施情况 本次募投项目实施主体情况如下: 序号 项目名称 实施主体 持股比例 1 高性能铜基电磁线转型升级项目 广东精达 70% 2 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 精达股份 - 3 高导铜基软连接编织线项目 铜陵顶科 100% 由上可知,上述项目中仅“高性能铜基电磁线转型升级项目”由非全资子公司实施。该项目采用同比例增资的实施方式,广东精达少数股东美国里亚电磁线有限公司已经出具《关于精达股份公开发行可转换公司债券同比例增资确认函》,确认“将根据募投项目的具体实施进度按持股比例分期投入资金”。 2、未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性 截至目前,上市公司铜基电磁线分别由广东精达、天津精达和铜陵精达三家子公司负责生产经营,上述三家子公司均为中外合资企业,股权结构均为精达股份持股 70%、美国里亚持股 30%。同时,基于以下原因选择广东精达作为项目实施主体: (1)广东精达现有生产能力迫切需要转型升级 广东精达自 2002 年投产以来,产品始终供不应求,是上市公司盈利能力较强的主要子公司之一。但是由于生产设备长期处于满负荷生产状态,经过十几年的技术研发和进步,部分生产设备迫切需要更新换代。而近年来,生产制造领域的电子化、信息化和自动化以及智能化技术日渐成熟,广泛应用到生产流程的各个环节,从优化生产流程、提高经营管理效率来看,相关信息系统和自动化设备在工业企业日常经营管理中普及率逐年提高。同时,随着国家对环境和能源的高度重视,节能环保已经成为行业健康快速发展的刚性约束,广东精达采用更加先进的节能环保设备势在必行。综上,广东精达拟对目前的生产线进行技术改造升级,进一步提高产品质量、改善产品性能、提升生产和管理效率、持续满足环保要求,最终促进广东精达健康快速发展。 (2)广东精达具有区位优势 珠三角是我国经济最活跃、实力最强的地区之一,目前已经形成家用电器和电机产业集群,一方面该地区为我国以空调为代表家电产业集群地,行业领先品牌辈出,诞生了美的、格力、格兰仕、科龙等知名家电企业;另一方面,珠三角地区中小型电机企业生产规模大,如美的集团、格力集团电机年销售额超过 50 亿元以上,电机产业是当地的优势产业。因此,珠三角地区已经形成家 用电器和电机产业集群,优势明显。故此,广东精达可以充分利用珠三角经济活跃以及诸多产业集群的优势,有效地降低成本,缩短为客户服务的距离,提高企业市场反应能力和综合竞争实力。 (3)广东精达综合实力较强 广东精达由精达股份和美国里亚合资兴建,整合了双方多年技术积累、生产工艺和管理经验,目前已经成为国内单体最大的电磁线生产制造商,规模优势明显。截至目前,广东精达组建的特种电磁线工程技术研究中心通过了省级企业技术中心认定和省工程技术研究中心的认定,拥有 3 项发明专利、16 项实用新型,各项技术水平处于行业领先地位;广东精达具有稳定的产品质量、及时的保障供应和完善的售后服务。上述竞争优势有力地提升了广东精达的综合实力,公司市场份额稳定增长。 六、请保荐机构发表核查意见,对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见 1、核查程序 保荐机构: (1)查阅了本次发行可转债相关三会文件;查阅上市公司关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、募集资金管理办法、募集说明书等文件; (2)查阅了本次募投项目可行性分析报告、复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程; (3)查阅了项目备案文件、环评批复文件;查阅了项目用地土地使用权证书;访谈上市公司管理层,了解募投项目实施进展、募集资金预计使用进度及董事会前募投项目投入情况; (4)访谈上市公司管理层,了解本次募投项目与现有业务的异同、募投项目产品的市场前景情况,统计上市公司在手订单、产能利用率、产销率情况; (5)复核本次募投项目效益测算过程,查阅了上市公司审计报告、同行业上市公司公开信息,并与本次募投项目情况进行了对比分析。 2、核查结论 经上述核查,保荐机构认为: (1)本次募投项目投资规模、投资构成、预计建设进度以及资金使用进度合理; (2)除补充流动资金外,本次募集资金投向均为资本性支出; (3)本次募投项目不包含董事会前投入; (4)本次募投项目中,“高性能铜基电磁线转型升级项目”由非全资子公司实施,少数股东已出具同比例增资的《确认函》,该项目选取非全资子公司作为项目实施主体具有合理性;除前述项目外,其余项目不存在实施主体为非全资子公司的情形; (5)本次募投项目上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。 二、一般问题 问题一 8、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,对方是否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复: 一、公司对外担保情况 截至本反馈回复出具日,公司及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。 二、核查意见 (一)保荐机构核查意见 保荐机构查看了相关法律法规及规范性文件,取得并查阅了公司上市公司的《企业信用报告》以及报告期内历年年度报告、审计报告及其附注、公司审议对外担保相关事项的三会文件、对外担保事项相关信息披露文件。 经核查,保荐机构认为,公司及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。 (二)上市公司律师核查意见 上市公司律师履行了如下核查程序:1、查阅公司正在履行的对外担保合同;2、查阅公司相关对外担保所履行的董事会、监事会、股东大会相关审议程序以 及独立董事所发表相关独立意见的相关三会会议资料;3、查阅上市公司就上述 对外担保于上交所网站披露的公告内容。 经核查,上市公司律师认为,公司及其子公司不存在为合并报表范围外企 业提供担保的情况,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。 问题二 9、请申请人补充说明,公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所 作出的重要承诺及履行情况,尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况, 补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、 第(六)项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复: 一、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履 行情况 公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履行情 况如下: 承诺事由 承诺主体 承诺内容 履行情况 保证公司填补即 特 华 投 资 控 期回报措施切实 股有限公司 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益 严格履行 履行的承诺 保证公司填补即 期回报措施切实 李光荣 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益 严格履行 履行的承诺 在作为精达股份股东期间不从事、亦促使特华投资 避免与公司产生 控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从 同业竞争和利益 特 华 投 资 控 事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相 严格履行 冲突 股有限公司 同或相似的业务,亦不会投资、收购从事与公司或 其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业 务的企业 避免与公司产生 不直接或间接投资任何与公司及其下属子公司经营 同业竞争和利益 李光荣 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业,也不参与 严格履行 冲突 投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月 内作出的重要承诺均正常履行,不存在未实际履行或变更履行的公开承诺。 二、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项不得公开发行证券的情形 截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办法》第十一条第(四)项的情形。 截至本反馈意见回复签署日,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。 三、保荐机构及上市公司律师核查意见 保荐机构及上市公司律师查阅了与上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺有关公告及履行情况。 经核查,保荐机构和上市公司律师认为:报告期内,公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺均正常履行,不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项不得公开发行证券的情形,符合公开发行证券的条件。 (本页无正文,为《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页) 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页) 保荐代表人: ________________ ________________ 白燕良 高岩 中原证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构(主承销商)董事长声明 本人已认真阅读铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容,了解涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长:_______________ 菅明军 中原证券股份有限公司 年 月 日
精达股份 600577
停牌
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