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600578:京能电力2020年第一次临时股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2020年03月12日
北京京能电力股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议材料 二○二○年三月 2020 年第一次临时股东大会会议材料目录 序 议案名称 页码 号 1. 2020 年第一次临时股东大会通知 2 2. 2020 年第一次临时股东大会会议议程 7 3. 议案 1:关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合 8 伙)为公司 2019 年度审计机构的议案 4. 议案 2:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 9 5. 股东大会议案表决办法 16 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2020-10 北京京能电力股份有限公司 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 股东大会召开日期:2020年3月20日 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投 票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2020 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人:董事会 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2020 年 3 月 20 日 10 点 00 分 召开地点:北京京能电力股份有限公司 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2020 年 3 月 20 日 至 2020 年 3 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为 √ 公司 2019 年度审计机构的议案 2.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 √ 2.01 回购股份的目的与用途 √ 2.02 回购股份的种类 √ 2.03 回购股份的方式 √ 2.04 回购股份的价格区间 √ 2.05 回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例 √ 2.06 回购股份的资金来源 √ 2.07 回购股份的期限 √ 2.08 提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜 √ 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案为公司第六届二十九次董事会及第六届三十次董事会审议议案,具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的决议公告。 2、 特别决议议案:2 3、 对中小投资者单独计票的议案:全部 4、 涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端) 进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果 其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的,以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 600578 京能电力 2020/3/16 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 个人股东应持本人身份证、股东账户卡;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡;法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。 登记时间:2020 年 3 月 17 日(上午 8:30-11:30,下午 13:30-16:30) 登记地点:北京京能电力股份有限公司证券部 联系人: 李溯 联系电话:010-65566807 联系传真:010-65567196 六、 其他事项 本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。 特此公告。 北京京能电力股份有限公司董事会 2020 年 3 月 5 日 附件 1:授权委托书 报备文件 1、 京能电力第六届二十九次董事会决议 2、 京能电力第六届三十次董事会决议 附件 1:授权委托书 授权委托书 北京京能电力股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 3 月 20 日召开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司 2019 年度审计机构 的议案 2.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的议案 2.01 回购股份的目的与用途 2.02 回购股份的种类 2.03 回购股份的方式 2.04 回购股份的价格区间 2.05 回购股份资金总额、数量及占公司总股 本的比例 2.06 回购股份的资金来源 2.07 回购股份的期限 2.08 提请公司股东大会授权董事会办理本 次回购股份事宜 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 北京京能电力股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议程 序 会议内容 报告人 号 一 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书 二 宣布大会开幕 主持人 审议如下议案: 1、关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2019 年度审计机构的议案; 2.00、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案: 2.01 回购股份的目的与用途; 三 2.02 回购股份的种类; 议案宣读人 2.03 回购股份的方式; 2.04 回购股份的价格区间; 2.05 回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例; 2.06 回购股份的资金来源; 2.07 回购股份的期限; 2.08提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜。 四 宣读《股东大会议案表决办法》 董事会秘书 五 通过监票人名单 主持人 六 对上述议案进行表决 七 监票人代表宣布投票结果 监票人代表 八 会议主持人宣布表决结果 主持人 九 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师 十 会议闭幕 议案 1: 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2019 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司与现审计事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“天职国际”)签订的聘用协议已到期,经公司审计委员会提议,建议续聘天职国际对公司 2019 年度财务报告及其相关业务进行审计。 该事项已经公司第六届二十九次董事会审议通过,现提交本次股东大会审议。 公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司董事会 二〇二〇年三月 议案 2: 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 各位股东及股东代表: 公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为有效维护公司价值及股东权益,增强投资者对公司的投资信心,结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟使用自有资金回购公司股份(以下简称“本次回购”)。 公司第六届三十次董事会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》(以下简称“本次回购股份方案”),现提交本次股东大会审议。具体事项汇报如下: 一、 本次回购股份方案的主要内容 (一) 回购股份的目的与用途 有效维护公司价值及股东权益,增强投资者对公司的投资信心。本次回购股份将依法予以注销,减少公司注册资本。 (二) 回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。 (三) 回购股份的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。 (四) 回购股份的价格区间 根据相关法律法规规定,并结合近期公司股价,本次回购价格上限拟不超过 4 元/股。实际回购股份价格在回购启动后视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权、除息之日起,相应调整回购价格上限。 (五) 回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比例 本次回购资金总额预计为不低于人民币 2 亿元(含)且不超过人民币 3 亿元(含), 回购股份价格不超过人民币 4 元/股。 如以回购资金总额上限人民币 3 亿元、回购价格上限为人民币 4 元/股测算,预 计回购股份数量约为 75,000,000 股,占公司目前已发行总股本(公司已发行总股本为 6,746,734,457 股)比例约为 1.1%。本次回购数量未超过公司已发行股份总额的10%,具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 (六) 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (七) 回购股份的期限 本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12 个月。 1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满: 如果在回购期限内回购股份金额达到人民币 3 亿元,则本次回购股份方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份: (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内; (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 3、本次回购股份方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上,公司将在股票复牌后对本次回购股份方案顺延实施并及时披露。 (八) 预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元,回购股份价格不 超过人民币 4 元/股。如以回购资金总额上限人民币 3 亿元、回购价格上限人民币 4 元/股测算,预计回购股份数量约为 75,000,000 股,占公司目前已发行总股本(公司总股本 6,746,734,457 股)比例约为 1.1%,回购股份全部注销后,公司总股本及股本结构变动情况如下: 股份类别 回购前 本次变动(股) 回购后 股份数额(股) 比例(%) 股份数额(股) 比例(%) 有限售条件流 0 0% 0 0 0% 通股 无限售条件流 6,746,734,457 100% -75,000,000 6,671,734,457 100% 通股 股份总数 6,746,734,457 100% -75,000,000 6,671,734,457 100% 如以回购资金总额下限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 4 元/股测算,预计 回购股份数量约为 50,000,000 股,占公司目前已发行总股本(公司总股本6,746,734,457 股)比例约为 0.74%,回购股份全部注销后,公司总股本及股本结构变动情况如下: 股份类别 回购前 本次变动(股) 回购后 股份数额(股) 比例(%) 股份数额(股) 比例(%) 有限售条件流 0 0% 0 0 0% 通股 无限售条件流 6,746,734,457 100% -50,000,000 6,696,734,457 100% 通股 股份总数 6,746,734,457 100% -50,000,000 6,696,734,457 100% 预计回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件,本次回购股份不会影响公司的上市地位。 (九) 本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 本次回购在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度,增强公众投资者的信心,有利于维护公司全体股东的利益。 根据《北京京能电力股份有限公司 2019 年第三季度报告》(未经审计),截至 2019 年 9 月 30 日,公司总资产为人民币 80,192,882,747.11 元,净资产(所有者权益) 为人民币 28,665,988,736.64 元,流动资产为人民币 11,468,148,898.42 元。本次回购资金总额的上限人民币 3 亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比例分别为 0.37%、1.05%、2.62%,相对公司资产规模较小,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司日常经营产生重大影响,不会对公司的债务履行能力产生重大影响。 公司 2019 年前三季度(1-9 月)实现净利润人民币 1,296,802,244.27 元。根据 公司《2019 年年度业绩预增公告》,预计公司 2019 年全年可实现归属于上市公司股东的净利润 12.74 亿元至 14.32 亿元人民币,公司经营情况良好,盈利能力稳定。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司的盈利能力产生重大影响。 根据公司经营活动、财务状况、未来发展情况及预计回购后公司股权结构的变动情况,公司拟使用不超过人民币3亿元自有资金实施本次回购,不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份方案实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。 (十) 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,董事、监事、高级管理人 员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵行为的情况说明 经自查,董事会作出回购股份决议前六个月内,公司控股股东、实际控制人及其一致控制人,董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 (十一) 公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东及其一致行动人,回购期间(及未来 3 个月、未来 6 个月)是否存在减持计划,以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,董监高在回购期间是否存在增减持计划的说明 公司已向公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人发出问询函并获得回复。 经问询,本公司实际控制人北京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)、控股股东北京京能国际能源股份有限公司(以下简称“京能国际”)作出回复函,确认京能集团和京能国际未来三个月内不存在增持或减持计划。除京能集团和京能国际外,公司董事、监事、高级管理人员回购期间(及未来 3 个月、未来 6 个月)不存在增减持公司股份的计划,持股 5%以上的股东及其一致行动人回购期间(及未来 3 个月、 未来 6 个月)不存在减持公司股份的计划。敬请投资者注意投资风险。 (十二) 回购股份后的相关安排 本次回购股份后,公司将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,在发布回购结果暨股份变动公告起10 日内予以注销,并及时履行信息披露义务。 二、 公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将依照《公司法》等法律法规的规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本次回购股份通知债权人的公告披露之日起 45 日内,均有权凭有效债权文件(证明债权债务关系存在的合同、协议)及相关凭证向公司申报债权,要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。 三、 提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜 为保证本次回购的顺利实施,拟提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜,授权范围包括但不限于如下事宜: 1、授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。 2、授权公司董事会在回购股份的期限内择机回购公司股份,包括回购股份的方式、时间、价格、数量等,具体实施回购方案。 3、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的相关协议、合同和文件。 4、授权公司董事会根据实际回购情况,对公司章程及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行相应修改,并办理相关报备工作。 5、授权公司董事会在相关事项完成后,办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜。 6、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)和市场具体情况调整具体实施方案。 7、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素,决定继续实施或者终 止实施本次回购股份方案。 8、办理其它以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、 独立董事意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规的规定,公司本次回购股份合法合规。 2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,推动公司价值的合理回归,维护广大投资者利益,促进公司长远发展,公司本次回购股份具有必要性。 3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元, 资金来源为自有资金,本次回购价格上限为人民币 4 元/股。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市公司地位。因此,我们认为,本次回购股份是可行的。 4、公司本次回购股份以集中竞价方式进行,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 综上,公司独立董事认为本次回购股份方案合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,公司独立董事认可本次回购相关方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 五、 回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份方案尚需经股东大会以特别决议形式审议通过。 2、若公司股票价格持续上升,超出本次回购股份方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险。 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。 4、回购股份注销需征询债权人同意,存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 北京京能电力股份有限公司董事会 二〇二〇年三月 股东大会议案表决办法 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,按照同股同权和权责平等的原则,制定本办法。 1、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。 3、公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。 现场投票的表决书中股东(股东代理人)名称和持有股份两栏由大会工作人员填写,股东(包括股东代理人)表决时在表决栏相应的“□”内打“√”,同一项目出现两个以上“√”,视为无效。 网络投票时间为2020年3月20日上午9:15至11:30、下午13:00至15:00。 4、提交本次年度股东大会的应表决议案共计 2 项,议案 2 为特别决议议案, 需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
停牌
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