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ST沪科(600608)公告正文

600608:ST沪科关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年04月07日
证券代码:600608 证券简称:ST 沪科 公告编号:临 2020-009 上海宽频科技股份有限公司 关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海宽频科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2020年 3 月 23 日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对上海宽频科技股份有限公有关重大资产重组事项的监管工作函》(上证公函【2020】0266号)(以下简称“《监管工作函》”)。根据《监管工作函》要求,公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及核查,并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就监管工作函中提出的问题详细回复如下: 监管工作函问题一:请你公司核实公司、控股股东、实际控制人和交易对手方是否将继续推进本次重大资产重组,并披露明确意见;是否存在终止的可能性。若公司拟终止本次重大资产重组,公司应当及时按照相关规定履行决策程序并披露。请独立董事和财务顾问发表意见。 【公司答复】 上市公司拟向昆明市交通投资有限责任公司(以下简称“昆明交投”)、云南鸿实企业管理有限公司(以下简称“云南鸿实”)发行股份购买其合计持有的云南昆交投供应链管理有限公司(以下简称“昆交投供应链”或“标的公司”)100%股权并向昆明交产资本运营有限公司(以下简称“交产资本”)非公开发行股票募集配套资金总额不超过 35,000 万元(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。本次交易完成后,昆交投供应链将成为公司的全资子公司。 公司已向昆明交投、标的公司、云南鸿实以及募集配套资金认购方交产资本发函询证;昆明交投已向实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“昆明市国资委”)请示。公司收悉相关各方回函,昆明交投收悉昆明市国资委批复,经查阅相关各方回函及批复,确认控股股东、实际控制人和交 易对手方仍正在推进本次交易。 截至目前,公司及相关各方尚无主动终止本次重大资产重组的计划。但受上市公司股价、标的公司未来业绩不确定性等各种因素的影响,本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性,提请投资者注意投资风险。 【独立董事意见】 作为公司独立董事,我们与公司就相关事项进行了必要的沟通及核实。截至目前,公司已向控股股东、实际控制人及交易对手方发函问询,并收悉相关各方回函或批复,经查阅相关各方回函或批复,确认控股股东、实际控制人及交易对手方仍在积极推进本次重大资产重组相关工作。由于疫情原因,本次重组涉及的部分审计、评估外勤工作无法按计划开展,预计将对本次重组的整体工作进度产生一定影响。为顺利推进本次重组工作,保证相关审计、评估数据的时效性,经 相关各方协商并报请昆明市国资委批复同意,将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组 织中介机构开展标的公司审计、评估工作。 截至目前,公司及相关各方尚无主动终止本次重大资产重组的计划。但受上市公司股价、标的公司未来业绩不确定性等各种因素的影响,本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性。 作为公司独立董事,我们将持续与公司管理层沟通,关注本次重大资产重组相关进展事项,督促公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关规定履行重组程序,并及时履行信息披露义务。 【独立财务顾问核查意见】 中泰证券与公司就推进本次重大资产重组事项进行了必要的沟通和核实,并查阅了《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》(昆国资复【2020】121 号),昆明交产资本运营有限公司《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组事项的询证函》的回复函,昆明市交通投资有限责任公司《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组事项的询证函》的回复函,云南鸿实企业管理有限公司《关于上海宽频科技 股份有限公司重大资产重组事项的询证函》的回复函,云南昆交投供应链管理有限公司《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组事项的询证函》的回复函。 经核查,截至本核查意见出具日,公司及相关各方仍在继续推进本次重大资产重组相关工作,尚无主动终止本次重大资产重组的计划。但受上市公司股价、标的公司未来业绩不确定性等各种因素的影响,本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性。 监管工作函问题二:请公司核实并披露审计工作、资产评估工作的具体进度和预计完成时间。请财务顾问、审计机构和资产评估机构发表意见。 【公司答复】 2019 年 6 月 3 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等议案,同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师”)担任本次重大资产重组的审计机构,国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联资产评估”)担任本次重大资产重组的评估机构。 2019 年 6 月 3 日,公司与天健会计师签署《资产重组专业服务合同》;与国 众联资产评估签署《资产评估委托合同》。 2019 年 6 月 3 日,天健会计师以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日,出具《云 南昆交投供应链管理有限公司审计报告》(天健审〔2019〕7-322 号)。 2019 年 6 月 10 日,国众联资产评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日, 出具《上海宽频科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值》(国众联评报字(2019)第 3-0028 号)。 2019 年 9 月 2 日,公司收到昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资 有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》(昆国资复〔2019〕42 号),昆明市国资委对标的公司资产的评估结果进行了核准。经昆明市国资委核准,在评估基准日 2018 年 12月31日,采用收益法进行评估,标的公司股东全部权益价值为人民币 135,008.85万元。 2019 年 11 月 29 日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审议通过《关 于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案。经公司与重组相关各方协商,将根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整,并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。 截至目前,公司正在协调相关各方,推进本次重组涉及的审计、评估等相关工作。由于疫情原因,本次重组涉及的部分审计、评估外勤工作无法按计划开展,预计将对公司及相关各方的整体工作进度产生一定影响。为顺利推进本次重组工作,保证相关审计、数据的时效性,经相关各方协商并报请昆明市国资委批复同 意,公司将以 2020 年 3 月 31 日为基准日组织中介机构开展审计、评估工作。 公司将协调相关各方,采取措施,降低疫情对标的公司审计、评估等工作开展的不利影响,推动本次重大资产重组涉及的各项工作的有序开展,并尽快出具标的公司的《审计报告》《评估报告》以及上市公司的《备考审阅报告》(具体名称以最终审计、评估机构出具的文件为准)。但鉴于公司标的资产基准日调整及疫情不确定性影响,公司暂时无法对本次重大资产重组审计工作、资产评估工作的具体进度和完成时间作出判断。 【独立财务顾问核查意见】 中泰证券与公司就本次重大资产重组审计、评估工作进度进行了必要的沟通和核实,查阅了上市公司相关公告,天健会计师、国众联资产评估关于《监管工作函》相关问题的专项说明、核查意见,上市公司与天健会计师、国众联资产评估签订的合同以及天健会计师出具的《云南昆交投供应链管理有限公司审计报告》(天健审〔2019〕7-322 号)和国众联资产评估出具的(国众联评报字(2019)第 3-0028 号)等资料。 因疫情影响,标的公司的审计、评估基准日已调整为 2020 年 3 月 31 日,经 核查,截至本核查意见出具日,天健会计师和国众联资产评估尚未开展以 2020年 3 月 31 日为基准日的重大资产重组审计、评估外勤工作。 鉴于标的公司基准日调整及疫情影响,天健会计师和国众联资产评估暂时无法对公司本次重大资产重组具体进度和完成时间作出判断,中泰证券亦无法对公 【审计机构核查意见】 公司于 2019 年 6 月 3 日召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》,同意聘请我们担任此次重大资产重组的审计机构。 我们接受公司委托,审计了云南昆交投供应链管理有限公司(以下简称标的 公司)2017、2018 年度财务报表,并于 2019 年 6 月 3 日出具了《审计报告》(天 健审〔2019〕7-322 号)。 公司于 2019 年 11 月 29 日召开第九届董事会第二十四次会议,审议通过《关 于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,决议将根据重组进度对标的公司的审计、评估基准日进行调整。根据昆明市人民政府国有资产监督管理委员会《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产相关事宜的批复》(昆国资复〔2020〕121 号),标的公司的审计、评估基准日调整为 2020 年 3月 31 日。 截至本专项说明出具日,我们暂未对标的公司开展以 2020 年 3 月 31 日为基 准日的重大资产重组后续审计外勤工作。鉴于公司标的资产基准日调整及疫情影响,我们暂时无法对公司本次重大资产重组具体进度和完成时间作出判断。 【资产评估机构核查意见】 公司于 2019 年 6 月 3 日召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》,同意聘请我们担任此次重大资产重组的评估机构。 我们接受公司委托,进行各项评估工作,2019 年 6 月 10 日,国众联资产评 估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,出具《上海宽频科技股份有限公司拟发 行股份购买资产所涉及的云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值》(国众联评报字(2019)第 3-0028 号),并配合公司完成了国资核准工作。 由于标的资产基准日 2018 年 12 月 31 日的财务数据有效期已到期,公司于 2019 年 11 月 29 日召开第九届董事会第二十四次会议,审议通过《关于继续推 进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,决议将根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整。 因疫情影响,标的资产的审计、评估基准日已调整为 2020 年 3 月 31 日,截 至目前,我们暂未开展公司本次重大资产重组后续各项评估外勤工作,暂时无法对本次重大资产重组资产评估工作的具体进度和完成时间作出判断。国众联资产评估将根据公司本次重组项目时间安排,组织项目团队,积极有序推进本次标的资产的评估工作,并及时出具标的公司的《评估报告》。 监管工作函问题三:请公司根据前述核实情况,说明前期重组进展相关信息披露是否及时,披露信息是否真实、准确、完整,相关程序是否符合规则要求。请财务顾问发表意见。 【公司答复】 (一)公司前期重组相关信息披露是否及时 2019 年 6 月 3 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易,关联董事在董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。同日,公司与交易对方签署了附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 2019 年 6 月 4 日公司披露了《上海宽频科技股份有限公第九届董事会第二 十一次会议决议公告》《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次重组相关的文件。 根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发 [2018]117 号,2018 年 12 月 28 日发布并实施)第十五条:上市公司应当每个月 披露一次相关事项的具体进展情况及筹划的事项是否发生变更等具体信息。 根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》(上证发[2019]122 号,2019年 12 月 20 日发布并实施)第十二条:上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前,上市公司应当与交易各方保持沟通联系,并至少每 30 日发布一次进展公告,说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化,上市公司应当立即披露。 上市公司具体公告如下: 序号 公告名称 公告日期 公告编号 1 关于收到上海证券交易所问询函的公告 2019 年 6 月 22 日 临 2019-017 2 关于延期回复上海证券交易所问询函暨重大 2019 年 7 月 2 日 临 2019-018 资产重组进展的公告 3 关于再次延期回复上海证券交易所问询函的 2019 年 7 月 9 日 临 2019-019 公告 4 关于再次延期回复上海证券交易所问询函的 2019 年 7 月 16 日 临 2019-020 公告 5 关于对上海证券交易所问询函回复的公告 2019 年 7 月 23 日 临 2019-021 6 关于收到上海证券交易所二次问询函的公告 2019 年 7 月 23 日 临 2019-022 7 关于延期回复上海证券交易所二次问询函的 2019 年 7 月 30 日 临 2019-023 公告 8 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 8 月 2 日 临 2019-024 9 关于再次延期回复上海证券交易所二次问询 2019 年 8 月 6 日 临 2019-025 函的公告 10 关于再次延期回复上海证券交易所二次问询 2019 年 8 月 13 日 临 2019-026 函的公告 11 关于对上海证券交易所二次问询函回复的公 2019 年 8 月 20 日 临 2019-028 告 12 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 9 月 3 日 临 2019-030 13 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 9 月 28 日 临 2019-032 14 关于重大资产重组进展的公告 2019 年 10 月 29 日 临 2019-034 15 关于重大资产重组的进展公告 2019 年 11 月 30 日 临 2019-036 16 关于重大资产重组的进展公告 2019 年 12 月 31 日 临 2019-038 17 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 1 月 23 日 临 2020-003 18 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 2 月 22 日 临 2020-004 序号 公告名称 公告日期 公告编号 19 关于重大资产重组进展的公告 2020 年 3 月 23 日 临 2020-005 20 关于收到上海证券交易所监管工作函的公告 2020 年 3 月 24 日 临 2020-006 21 关于延期回复上海证券交易所监管工作函的 2020 年 3 月 31 日 临 2020-007 公告 如上表所示,2019 年 12 月 31 日公告《关于重大资产重组的进展公告》(公 告编号:临 2019-038),与前次(2019 年 11 月 30 日)进展公告相差 31 日,较 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》规定的每 30 日延迟一日。 除上述情形外,公司已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,及时说明本次重组事项的具体进展。 (二)披露信息是否真实、准确、完整 2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 22 日,2020 年 3 月 23 日,上市公司分别 披露《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:临 2020-003)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:临 2020-004)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:临 2020-005)。 上述公告中均存在如下表述:“自本次重大资产重组筹划以来,公司与相关各方积极推进本次重组的各项相关工作。鉴于公司预案基准日(2018 年 12 月 31日)的财务数据已到期,且评估报告有效期即将到期,公司无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。” 该表述引用自与第九届董事会第二十四次会议决议同日公告的《关于重大资 产重组的进展公告》(公告编号:临 2019-036),由于 2020 年 1 月 1 日以后,公 司预案基准日(2018 年 12 月 31 日)的评估报告已经过期,因此,基于《关于 重大资产重组进展的公告》(公告编号:临 2020-003)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:临 2020-004)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:临 2020-005)的原表述,可能引起歧义。公司在《关于重大资产重组进展公告的补充公告》(公告编号:临 2020-008)中对相关表述的来源增加了索引(即 引自 2019 年 11 月 30 日披露的《关于重大资产重组进展的公告》,公告编号:临 2019-036),以消除前述公告的歧义。同时公司在补充公告中说明公司将以 2020年 3 月 31 日为审计、评估基准日继续推进本次重大资产重组。 除上述可能引起歧义的表述外,上市公司其他披露真实、准确、完整。 (三)相关程序是否符合规则要求 2019 年 5 月 31 日,云南省国资委对本次重大资产重组出具预审核意见,同 意本次重大资产重组。 2019 年 6 月 3 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易,关联董事在董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。同日,公司与交易对方签署了附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 自预案披露以来,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,上市公司与交易各方保持沟通联系,并且每 30 日发布一次进展公告,说明本次重组事项的具体进展。当本次重大资产重组发生重大进展时,上市公司立即披露相关信息。 2019 年 9 月 2 日,公司收到昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资 有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》(昆国资复〔2019〕42 号),昆明市国资委对标的公司资产的评估结果进行了核准。经昆明市国资委核准,在评估基准日 2018 年 12月31日,采用收益法进行评估,标的公司股东全部权益价值为人民币 135,008.85万元。 2019 年 11 月 29 日,鉴于本次重大资产重组首次董事会决议公告后,董事 会在 6 个月内未发布召开股东大会通知。上市公司召开第九届董事会第二十四次 会议,审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,独立董事发表事前认可意见和独立意见。同日,上市公司公告《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:临 2019-036)解释未能及时发布召开股东大会通知的原因,并明确继续推进本次重大资产重组。 综上,本次重大资产重组相关程序符合《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规和规范性文件。 【独立财务顾问核查意见】 中泰证券查阅了公司自本次重大资产重组预案公告以来披露的与本次重大资产重组相关的公告文件,并核查本次重大资产重组相关信息披露及程序是否符合《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的要求。 经核查,公司 2019 年 12 月 31 日公告《关于重大资产重组的进展公告》(公 告编号:临 2019-038),与前次(2019 年 11 月 30 日)进展公告相差 31 日,较 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》规定的每 30 日延迟一日。 除上述情形外,公司已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,及时说明本次重组事项的具体进展。 公司《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:临 2020-003、临 2020-004、临 2020-005)信息披露可能存在歧义,公司在《关于重大资产重组进展公告的补充公告》(公告编号:临 2020-008)中对相关事项予以补充说明。公司其他信息披露真实、准确、完整。 本次重大资产重组相关程序符合《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规和规范性文件。 监管工作函问题四:请你公司提供本次重大资产重组的交易进程备忘录,以及内幕信息知情人名单,供本所进行交易核查。 【公司答复】 公司已按上交所要求,提交本次重大资产重组的交易进程备忘录,以及内幕信息知情人名单。 特此公告。 上海宽频科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 7 日
ST沪科 600608
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