东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 东方明珠公告一览
东方明珠(600637)公告正文

600637:东方明珠:国浩律师(上海)事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月28日
国浩律师(上海)事务所 关于 东方明珠新媒体股份有限公司 限制性股票激励计划 调整限制性股票回购价格 之 法律意见书 北京 上海深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都宁波 福州西安 南京 香港 巴黎 地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 电话:(8621)52341668 传真:(8621)52341670 电子信箱:grandall@grandall.com.cn 网址:http://www.grandall.com.cn 二〇一九年八月 国浩律师(上海)事务所 关于 东方明珠新媒体股份有限公司 限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格之 法律意见书 致:东方明珠新媒体股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就东方明珠调整限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”)限制性股票回购价格的相关事项(以下简称“本次回购价格调整”)出具本法律意见书。 第一节 律师应当声明的事项 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到东方明珠如下保证:东方明珠向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本法律意见书仅供本次回购价格调整之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为东方明珠本次回购价格调整所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次回购价格调整的批准与授权 1、2016 年 11 月 11 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。基于股东大会的授权,董事会有权在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。 2、2016 年 12 月 19 日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议 通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司限制性股票激励计划首次授予 日为 2016 年 12 月 19 日。 3、2017 年 1 月 5 日,公司完成限制性股票首次授予登记事宜,首次授予限制 性股票数量为 15,196,600 股,授予价格为 12.79 元/股。 4、2017 年 6 月 30 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《上海东 方明珠新媒体股份有限公司 2016 年度利润分配预案》,决定以 A 股 2,641,735,216 股为基数,向股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 3.40 元(含税),共计分配现金股利人民币 898,189,973.44 元。本次现金股利分配后的未 分配利润 699,710,622.00 元结转下一年度。前述利润分配方案已于 2017 年 8 月 18 日实施完毕。 5、2017 年 8 月 28 日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了 《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》,决定对限制性股票的回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由 12.79 元调整为 12.45 元。 6、2018 年 4 月 19 日,公司召开第八届董事会第三十六次会议,审议通过了 《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职,同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.45 元/股进行回购注销,回购注销的限制性股票数量为 690,700 股。 7、2018 年 6 月 15 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于回 购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,同意对离职员工已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 690,700 股进行回购注销;审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》,同意以方案实施前的公司总股本 2,641,252,316 股(含拟回购的限制性股票 690,700 股)为基数,向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.35 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,共计派发现金红利 924,438,310.6 元(含税),转增792,375,695 股。本次分配后总股本为 3,433,628,011 股。前述利润分配及资本公积 金转增股本方案已于 2018 年 8 月 13 日实施完毕。 8、2018 年 8 月 29 日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了 《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》,同意对2017 年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后,首次授予限制性股票的回购价格由 12.45 元/股调整为 9.31 元/股;限制性股 票数量调整为 19,127,810 股,其中,拟回购的数量由 690,700 股调整为 897,910 股。 9、2019 年 4 月 28 日,公司召开第八届董事会第四十三次会议,审议并通过 了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职,同意将该等 44 名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 1,747,720 股进行回购注销,回购价格为 9.31 元/股。 10、2019 年 6 月 26 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于 回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》,同意对离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票 1,747,720 股进行回购注销;审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》,决定以 2018 年 12 月 31 日的 A 股 3,433,628,011 股为基数, 向股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.70 元(含税), 共计分配现金股利人民币 927,079,562.97 元。前述利润分配方案已于 2019 年 7 月 18 日实施完毕。 11、2019 年 8 月 26 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关 于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》,同意对 2018 年度现金红利分配后的限制性股票回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由 9.31 元/股调整为 9.04 元/股。 本所律师认为,本次回购价格调整已取得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的规定。 二、本次回购价格调整的主要内容 根据《限制性股票激励计划(草案)》第十三章“限制性股票的回购注销原则”的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对尚未解锁的限制性 股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。 鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,公司董事会对限制性股票回购价格进行如下调整: 限制性股票回购价格调整公式:P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的回购价格。 根据上述公式计算得出,调整后的回购价格为每股 9.04 元。 本所律师认为,本次回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述,本所律师认为,东方明珠本次限制性股票回购价格调整已取得了必要的批准和授权,调整方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定。 (以下无正文)
东方明珠 600637
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
  • 分时
  • 日K
  • 周K
  • 月K
东方明珠资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
东方明珠特色数据
更多
东方明珠财务数据
更多
净利润走势图
东方明珠股东研究
更多
东方明珠核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据