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号百控股(600640)公告正文

600640:号百控股:中金公司关于号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月01日
中国国际金融股份有限公司 关于 号百控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 2018年度持续督导意见 暨持续督导工作总结报告 独立财务顾问 (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层) 二〇一九年四月 声明 中国国际金融股份有限公司接受号百控股股份有限公司委托,担任号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求,中国国际金融股份有限公司本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,履行持续督导职责,并结合上市公司2018年年度报告,出具了本持续督导意见暨持续督导工作总结报告。 本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。 本核查意见不构成对号百控股股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读号百控股股份有限公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。 释义 在本持续督导意见中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 《关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资 本意见、本核查意见 指 产暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导工作总 结报告》 号百控股、上市公司、 指 号百控股股份有限公司 本公司、公司 天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司 炫彩互动 指 炫彩互动网络科技有限公司 天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司 爱动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司 标的公司 指 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫 交易标的、标的资产 指 天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100% 股权、爱动漫100%股权 中国电信集团有限公司、同方投资有限公司、深圳市天正 投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证 券资本投资有限公司、中国文化产业投资基金(有限合伙)、 杭州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动股权投资中心 交易对方 指 (有限合伙)、南京光合互动股权投资中心(有限合伙)、 中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒 股份有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询 合伙企业(有限合伙)、杭州万卷投资咨询合伙企业(有限 合伙) 电信集团、控股股东 指 中国电信集团有限公司,前身为中国电信集团公司 同方投资 指 同方投资有限公司 天正投资 指 深圳市天正投资有限公司 招商湘江投资 指 招商湘江产业投资有限公司 东方证券投资 指 上海东方证券资本投资有限公司 文化基金 指 中国文化产业投资基金(有限合伙) 顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司 炫彩合伙 指 南京炫彩互动股权投资中心(有限合伙) 光合合伙 指 南京光合互动股权投资中心(有限合伙) 中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 新华网 指 新华网股份有限公司 思本合伙 指 杭州思本投资咨询合伙企业(有限合伙) 万卷合伙 指 杭州万卷投资咨询合伙企业(有限合伙) 空间公司 指 成都天翼空间科技有限公司 翼集分公司 指 翼集分电子商务(上海)有限公司 商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司 尊茂控股 指 尊茂酒店控股有限公司 过渡期 指 本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间 本次交易、本次重大资 指 号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有 产重组、本次重组 的标的公司100%股权暨关联交易事项 如本次交易于2016年内完成,则补偿期限为2016年、2017 盈利预测补偿期 指 年及2018年;若本次交易于2017年内完成,则补偿期限 为2017年、2018年及2019年 《公司章程》 指 《号百控股股份有限公司章程》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、本独立 指 中国国际金融股份有限公司 财务顾问 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。 一、本次交易的实施及交割情况 (一)本次交易的决策程序和审批程序 1、号百控股的批准和授权 2016年7月28日,号百控股召开董事会八届十七次会议,审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<战略合作框架协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年9月29日,号百控股召开董事会八届十九次会议,审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年10月28日,号百控股召开2016年第二次临时股东大会,审议批准了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于签订附生效条件的<战略合作框架协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年10月30日,号百控股召开董事会八届二十一次会议,审议通过《关于公司与中国电信集团公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议(二)>的议案》。 2016年12月7日,号百控股召开董事会八届二十二次会议,审议通过《关于公司与中国电信集团公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议(三)>的议案》。2、交易对方的批准和授权 本次交易的全体交易对方,已履行内部决策程序,同意本次交易相关事项。3、标的公司的批准和授权 2016年9月17日,天翼阅读股东会作出《天翼阅读文化传播有限公司第七次股东会临时会议决议》,同意本次交易相关事宜。 2016年9月18日,天翼视讯股东会作出《天翼视讯传媒有限公司2016年 股东会第二次临时会议决议》,同意本次交易相关事宜。 2016年9月18日,炫彩互动股东会作出《炫彩互动网络科技有限公司股东会2016年第二次(临时)会议决议》,同意本次交易相关事宜。 2016年9月27日,爱动漫股东作出决定,同意本次交易相关事宜。 4、已取得的外部批准和授权 2016年9月29日,电信集团就本次交易所涉及标的资产的资产评估结果履行了国务院国资委的评估备案程序。 2016年10月21日,国务院国资委核发了《关于号百控股股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资产权[2016]1148号),对本次交易予以批准。 2017年2月8日,中国证监会核发了《关于核准号百控股股份有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]190号),对本次交易相关事宜予以核准。 (二)标的资产过户情况 根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于2017年2月16日核发的《准予变更(备案)登记通知书》及统一社会信用代码为91310115570773646N的《营业执照》,并经查询国家企业信用信息公示系统,天翼视讯100%的股权已经过户至号百控股名下,号百控股现持有天翼视讯100%的股权。 根据江苏省工商行政管理局于2017年2月16日核发的《公司准予变更登记通知书》及统一社会信用代码为913200005980328909的《营业执照》,并经查询国家企业信用信息公示系统,炫彩互动100%的股权已经过户至号百控股名下,号百控股现持有炫彩互动100%的股权。 根据浙江省工商行政管理局于2017年2月15日核发的《准予变更(备案)登记通知书》及统一社会信用代码为91330000052823439A的《营业执照》、浙江省工商行政管理局于2017年2月21日出具的天翼阅读公司基本情况表,天翼阅读100%的股权已经过户至号百控股名下,号百控股现持有天翼阅读100%的股权。 根据厦门市场监督管理局于2017年2月17日核发的《准予变更(备案)登记通知书》及统一社会信用代码为91350200302898549M的《营业执照》,并经查询国家企业信用信息公示系统,爱动漫100%的股权已经过户至号百控股名下, 号百控股现持有爱动漫100%的股权。 (三)发行股份及支付现金购买资产的股份发行及现金支付情况 1、验资情况 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月22日出具的众环验字(2017)020005号《验资报告》,截至2017年2月21日,本次交易的标的资产天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权及爱动漫100%的股权已过户至号百控股名下,相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后,号百控股增加注册资本人民币26,033.1396万元,注册资本由人民币53,536.4544万元变更为人民币79,569.594万元。 2017年3月7日,号百控股公告了修改后的《公司章程》。2017年3月20日,号百控股完成了注册资本的变更登记。 2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月7日出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据号百控股送达的证券变更登记数据和相关资料,已完成相关证券变更登记,号百控股的股份总数已由535,364,544股变更为795,695,940股。 3、现金支付情况 根据号百控股提供的本次交易购买标的资产涉及现金对价的支付凭证,号百控股已按照其与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、万卷合伙、思本合伙支付本次交易的现金对价。 4、新增股份上市流通情况 本次交易新增股份均为有限售条件流通股,已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。其中,电信集团持有的206,296,213股股份,限售期为36个月;上市流通日为2020年3月7日(遇非交易日顺延至交易日);同方投资有限公司等其他9名股东持有的合计54,035,183股股份限售期为12个月,上市流通日为2018年3月7日。 (四)信息披露情况 2017年3月11日,号百控股公告了《号百控股股份有限公司关于发行股份及及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》、《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见书》等文件。 (五)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易的标的资产已经完成过户手续,号百控股已合法持有天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权及爱动漫100%的股权。上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况充分履行了披露义务。 二、本次交易各方承诺的履行情况 (一)本次交易相关各方作出的重要承诺情况 序承诺人承诺摘 承诺内容 号 要 为了保护号百控股的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小 投资者的合法权益,本承诺方现承诺,本次交易完成后,将保证号百控 股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,并具体承诺如下: 1、人员独立 (1)保证号百控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员在号百控股专职工作,不在本单位及本单位控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本单位及本单位控制的 其他企业中领薪。 保持上(2)保证号百控股的财务人员独立,不在本单位及本单位控制的其他 1.控股股市公司企业中兼职或领取报酬。 东 独立性(3)保证号百控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等 体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 (1)保证号百控股具有独立完整的资产,号百控股的资产全部处于号 百控股的控制之下,并为号百控股独立拥有和运营。保证本单位及本单 位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用号百控股的资金、资产。 (2)保证不以号百控股的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债 务违规提供担保。 3、财务独立 (1)保证号百控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 序承诺人承诺摘 承诺内容 号 要 (2)保证号百控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务 管理制度。 (3)保证号百控股独立在银行开户,不与本单位及本单位控制的其他 企业共用银行账户。 (4)保证号百控股能够作出独立的财务决策,本单位及本单位控制的 其他企业不通过违法违规的方式干预号百控股的资金使用、调度。 (5)保证号百控股依法独立纳税。 4、机构独立 (1)保证号百控股依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、 完整的组织机构。 (2)保证号百控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管 理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 (3)保证号百控股拥有独立、完整的组织机构,与本单位及本单位控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 (1)保证号百控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2)保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与号百控股的关联 交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的 原则依法进行。 6、保证号百控股在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独 立。 本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力,本单位愿意承担因违 反上述承诺给号百控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。 2016年7月28日,公司与电信集团签署了《盈利预测补偿协议》,于 2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,于2016年 10月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,于2016年 12月7日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》,对业绩承诺及 盈利预测补偿进行安排。电信集团承诺:(1)天翼视讯在2016年度、 2017年度、2018年度和2019年度未扣非净利润分别为:10,132.92万元、 12,140.90万元、14,484.09万元、17,607.41万元;2016年度、2017年度、 2018年度和2019年度扣非净利润分别为:9,707.92万元、11,715.90万 元、14,059.09万元、17,182.41万元。(2)天翼阅读在2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度未扣非净利润分别为:4,568.32万元、 控股股业绩补6,795.40万元、6,910.65万元、7,538.11万元;2016年度、2017年度、2. 东 偿的承2018年度和2019年度扣非净利润分别为:3,951.67万元、6,795.40万元、 诺 6,910.65万元、7,538.11万元。(3)炫彩互动在2016年度、2017年度、 2018年度和2019年度未扣非净利润分别为:5,746.68万元、7,430.92 万元、8,245.96万元、8,937.57万元;2016年度、2017年度、2018年度 和2019年度扣非净利润分别为:5,346.28万元、7,430.92万元、8,245.96 万元、8,937.57万元。(4)爱动漫在2016年度、2017年度、2018年度 和2019年度未扣非净利润分别为:723.56万元、748.54万元、833.90 万元、1,051.92万元;2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣 非净利润分别为:722.91万元、748.54万元、833.90万元、1,051.92万 元。 本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对实际净利润数与承诺净利润 数差异情况出具的专项审核意见,若标的公司在补偿期限内截至任一年 序承诺人承诺摘 承诺内容 号 要 度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数,电信集 团将依据协议补偿该等差额;若累积实际净利润数高于或等于累积承诺 净利润数,则电信集团无需进行补偿。 (1)本单位承诺,在本协议有效期内,号百控股相应附属公司将作为 本单位下属相应从事本次重组业务(即《避免同业竞争协议》约定的视 频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务,下同)的唯一运营实体, 本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务,并将促使本单 位附属公司(不包括号百控股及其附属公司)亦不会经营与本次重组业 务相同或相似的业务,但本单位与号百控股另有约定的除外。 (2)如本单位或本单位附属公司获得的商业机会(以下简称“业务机 会”)被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的,本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股,向 号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后30日内或双方 同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司,则应视为号百控股 已放弃对该业务机会的优先权,本单位可以自行从事、发展、经营该等 避免与业务。 控股股上市公(3)为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生3. 东 司同业同业竞争,对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产 竞争重组时转入号百控股的现有业务,本单位承诺将(i)托管给号百控股, 并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给 号百控股;(ii)终止业务;或者(iii)向第三方转让业务等其他方式予 以解决。 (4)本次重大资产重组完成后,本单位及本单位附属公司将不会新增 任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务,本单位及 本单位附属公司未来业务的发展及处置,将不会违反本协议所确定的原 则,亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务,并且,在任 何情况下,不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重 大不利影响。 (5)尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定,就号百控股受托管理 的本单位或本单位附属公司经营的现有业务,在号百控股提出要求时, 并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时,本单位有义 务配合号百控股将该等业务转入号百控股。 (1)在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间,本承诺 方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司(包括标的公司, 下同)之间的关联交易,并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织 (不含号百控股及其控制的下属公司,下同)尽量减少并规范与号百控 股及其控制的下属公司之间的关联交易;就本承诺方及本承诺方控制的 其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避 减少与免或有合理原因而发生的关联交易事项,本承诺方及本承诺方控制的其 4.控股股规范关他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照合 东 联交易法、公允、合理的价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件 及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策 程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序(如需)。本承诺方 保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百 控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百 控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。 (2)本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位,损害号百控股及 其他股东的合法利益。 序承诺人承诺摘 承诺内容 号 要 (3)本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为,在 任何情况下,不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺 方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。 (4)如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述 承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失,由本承诺方承担赔偿 责任。 (1)本单位通过本次交易取得的号百控股股份,自该等股份登记至本 单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理该等股 份。 (2)本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘 股份锁价低于本次交易发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本 5.控股股定期及次交易发行价,本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延 东 相关安长至少6个月。 排 (3)在本次交易完成后12个月内,本单位将不转让本单位在本次交易 前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等 原因而增加的,增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进 行锁定。 (4)如监管规则或证监会、上交所对股份锁定有其他要求的,将按照 监管规则或证监会、上交所的要求执行。 (1)截至本承诺函出具之日,本承诺方及本承诺方控制的其他企业或 经济组织(不含号百控股及其控制的下属公司,下同)不存在以借款、 不存在代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资 控股股关联方金、资产的情形,并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组6. 东 担保及织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占 资金占用。 用 (2)截至本承诺函出具之日,本承诺方及本承诺方控制的其他企业或 经济组织不存在由号百控股进行担保的情形,并保证不会由号百控股为 本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。 (1)本单位不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 关于不行内幕交易的情形。 7.控股股存在内(2)本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关 东 幕交易内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 的说明(3)本单位若违反上述承诺,给号百控股或者投资者造成损失的,本 单位将依法承担赔偿责任。 (1)本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (2)本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的, 交易对真实、该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记8. 方 准确、载、误导性陈述或者重大遗漏。 完整(3)本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (4)本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 (5)本企业/本单位承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律 责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给号 序承诺人承诺摘 承诺内容 号 要 百控股或投资者造成损失的,本企业/本单位将依法承担赔偿责任;如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查 结论明确之前,将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份,并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号 百控股董事会,由号百控股董事会代本企业/本单位向上交所和中国证券 登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若本企业/本单位未在两个交易 日内提交锁定申请的,则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接 向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定;若号百控股董事会未向上交所和中 国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和 账户信息的,本企业/本单位授权上交所和中国证券登记结算有限公司上 海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份;如调查结论发现存在 违法违规情节,本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 (1)本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务, 所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位,不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为,不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。 (2)本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持 有的情况。 (3)本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限于占有、 使用、收益及处分权;本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股权 为本企业/本单位实益合法拥有,不存在信托、委托持股协议或者类似安 重组交排,或替他人持有或为他人利益而持有的情形,所持股权所含的表决权、 易标的收益权不存在任何限制性安排;本企业/本单位所持交易标的公司的股权 股份不不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,不存在权属纠纷 9.交易对存在限或潜在权属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交 方 制或禁易的情形,本企业/本单位保证采取一切必要的措施(包括但不限于修改 止转让或终止《增资协议》),以确保所持交易标的公司的股权不存在被禁止转 情形让、限制转让的协议、承诺或安排,确保将所持有的交易标的公司股权 变更至号百控股名下。 (4)本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资产, 在本次交易获得证监会批准后,办理该等股权过户或者转移不存在法律 障碍,不存在债权债务纠纷的情况,本企业/本单位承诺将在约定期限内 办理完毕该等股权的权属转移手续。 (5)本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控 股名下前,交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保或增加重大债务之行为,不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 如确有需要进行与签署事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下,须经号百控股书面同意后方可实施。 交易对 (1)本企业通过本次交易取得的号百控股股份,自该等股份登记至本 方 股份锁企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让,包括但不限于 10.(不包定期及通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理该等股 括电信相关安份。 集团) 排 (2)如监管规则或证监会、上交所对股份锁定有其他要求的,将按照 监管规则或证监会、上交所的要求执行。 11.交易对关于不(1)本企业与号百控股、电信集团及其关联方、参与本次重组的中介 序承诺人承诺摘 承诺内容 号 要 方 存在内机构无关联关系。 (不包幕交(2)本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 括电信易、与行内幕交易的情形。 集团)相关方(3)本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关 不存在内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 关联关(4)本企业若违反上述承诺,给号百控股或者投资者造成损失的,本 系的说企业将依法承担赔偿责任。 明 (二)独立财务顾问核查意见 经查阅相关文件底稿、书面尽职调查等形式的核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺,未出现违反相关承诺的情形。 三、业绩承诺及盈利预测实现情况 (一)业绩承诺及补偿安排 2016年7月28日,公司与电信集团(以下简称“双方”)签署了《盈利预测补偿协议》,于2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,于2016年10月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,于2016年12月7日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》,对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日,本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算,即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度(以下简称“补偿期限”)。 根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测,电信集团承诺各标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度未扣非净利润和扣非净利润分别为: 未扣非净利润承诺数 单位:万元 标的资产 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 天翼视讯100%股权 10,132.92 12,140.90 14,484.09 17,607.41 天翼阅读100%股权 4,568.32 6,795.40 6,910.65 7,538.11 炫彩互动100%股权 5,746.68 7,430.92 8,245.96 8,937.57 标的资产 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 爱动漫100%股权 723.56 748.54 833.90 1,051.92 扣非净利润承诺数 单位:万元 标的资产 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 天翼视讯100%股权 9,707.92 11,715.90 14,059.09 17,182.41 天翼阅读100%股权 3,951.67 6,795.40 6,910.65 7,538.11 炫彩互动100%股权 5,346.28 7,430.92 8,245.96 8,937.57 爱动漫100%股权 722.91 748.54 833.90 1,051.92 本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见,若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数,电信集团将依据协议补偿该等差额;若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数,则电信集团无需进行补偿。 (二)2018年度业绩承诺的实现情况 单位:万元 未扣非净利润 完成 扣非净利润 完成 标的资产 进度 进度 承诺 实际 承诺 实际 天翼视讯100%股权 26,624.99 27,582.97 103.60% 25,774.99 26,058.34 101.10% 天翼阅读100%股权 13,706.05 14,355.71 104.74% 13,706.05 13,973.43 101.95% 炫彩互动100%股权 15,676.88 16,417.76 104.73% 15,676.88 15,877.85 101.28% 爱动漫100%股权 1,582.44 2,446.26 154.59% 1,582.44 1,898.13 119.95% (三)独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过与上市公司及标的公司管理层进行交流,并查阅中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)并出具的众环专字(2019)020394号《关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,对号百控股2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。 经核查,本独立财务顾问认为:号百控股2018年度已完成了业绩承诺,2018年度不需要进行业绩补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)公司经营情况 2018年度公司合并实现营业收入45.47亿元,同比下降18.3%,主要为报告期内公司执行新收入准则,计费能力开放业务收入确认由总额法改为净额法;营业收入可比口径下较去年同期增加2.4%,主要为报告期内积分业务、互联网文娱板块收入的增加以及商品销售业务收入的下降。公司2018年度实现净利润2.75亿元,其中归属于母公司的净利润为2.62亿元,同比增加4.4%,重大资产重组收购的天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫四家公司均完成了资本市场盈利承诺。截至2018年12月31日,公司合并总资产为66.93亿元(+2.84%),归属于母公司的所有者权益为44.77亿元(+3.97%)。2018年经营活动现金流量净额为6.72亿元。 2018年互联网文娱板块五家子公司共计实现营业收入19.99亿元,可比口径下(考虑会计政策变更因素并剔除去年同期商品销售业务的影响)较去年同期增加4.9%,其中视讯公司收入11.46亿元、炫彩公司收入3.52亿元、阅读公司收入2.67亿元、动漫公司收入0.87亿元、空间公司收入1.46亿元;互联网文娱板块各子公司报告期内共实现净利润3.66亿元,同比增加0.66亿元,收入和利润的同比增加主要来自视讯、炫彩和空间公司。 2018年翼集分公司积分运营业务规模进一步提升,全年实现营业收入17.48亿元,同比增加22.5%,其中通用积分收入11.23亿元,同比增加38.4%;全年实现净利润1302万元,同比增加589万元。 2018年商旅公司实现营业收入4.67亿元,同比减少10.8%,主要来自机票酒店预订业务收入下降的影响;全年实现净利润55万元。 2018年尊茂控股酒店业务实现营业收入5.48亿元,同比减少1.2%,其中客房收入1.57亿元,餐饮收入2.39亿元,全年实现归属于母公司的净利润2922万元,同比增加9.9%,整体收入净利润率为8.05%。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本财务顾问认为,持续督导期内公司的各项业务表现符合《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。 五、公司治理与运行情况 (一)公司治理及运作情况概述 经查阅公司的资料,持续督导期间,公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及上海证券交易所颁布的其他相关法律、法规有关上市公司规范治理的要求。1、关于股东与股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时,关联股东都进行了回避。 2、关于控股股东与公司的关系 控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理,决策程序符合规定,不存在控股股东占用公司资金的现象,公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司现有独立董事四名,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议;公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会,各尽其责,确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事,公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求;各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督,维护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 督导期间,公司按照相关法律法规及信息披露制度的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。日常工作中董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,加强与股东交流。此外,公司还注重加强与监管机构的经常性联系和主动沟通,积极向监管机构报告公司相关事项,确保公司信息披露更加规范。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为信息披露的报纸和网站,确保所有股东有公平的机会获得信息。 6、关于内部控制 公司就2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价,出具了《2018年度内部控制评价报告》,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2018年12月31日财务报告内部控制的有效性,并出具了《号百控股股份有限公司内部控制审计报告2018年12月31日》(编号:众环审字(2019)020413号)。报告认为,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,且规范运作和执行。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的交易方案不存在差异,未发现交易各方存在可能影响履行承诺的其它情况。 七、持续督导总结 截至本意见出具之日,号百控股本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;交易各方不存在违反所出具的承诺的情况;号百控股在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润预测水平;管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健;自重组完成 以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定,本独立财务顾问对号百控股本次重大资产重组的持续督导工作已于本意见签署之日完结。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注号百控股本次交易各方关于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺的履行情况。 (以下无正文) (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 孙男 梁晶晶 独立财务顾问协办人: 冯雪 中国国际金融股份有限公司 2019年 月 日
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