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600641:万业企业2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年06月20日
上海万业企业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 2019年6月27日 目录 会议须知············································································································ 2现场会议议程································································································ 4议案一公司2018年年度报告···············································································5议案二公司2018年度董事会工作报告······························································· 6议案三公司2018年度监事会工作报告·····························································17议案四公司2018年度财务决算报告·································································19议案五公司2019年度财务预算报告·································································22议案六公司2018年度利润分配方案·································································23议案七关于续聘公司2019年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案···························································································································24议案八关于续聘公司2019年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的议案····························································································································25议案九关于确定公司2019年度自有资金理财额度的议案······························26附件一上海万业企业股份有限公司2018年度独立董事述职报告··················27 会议须知 为了确保本次会议高效有序地进行,根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定,特制定本须知: 1、本次会议投票表决的议案是: (1)《公司2018年年度报告》; (2)《公司2018年度董事会工作报告》; (3)《公司2018年度监事会工作报告》; (4)《公司2018年度财务决算报告》; (5)《公司2019年度财务预算报告》; (6)《公司2018年度利润分配方案》; (7)《关于续聘公司2019年度财务审计机构并确定其上年度工作 报酬的议案》; (8)《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构并确定其上年度 工作报酬的议案》; (9)《关于确定公司2019年度自有资金理财额度的议案》; 以上议案均为普通议案。 2、表决办法: 所有议案均采用常规投票方法。具体投票方式详见表决票后的表决说明。 3、股东代表应认真、清楚地填写表决票,填写完成后,由会议工作人员统一收取,本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。 4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容,大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行,发言总时间控制在30分钟内,每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询,亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处,董事会将予以答疑,与议程无关的内容,董事会可以不予受理。 5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务,自觉遵守本须知,会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品,自觉维护会议的正常程序,共同保证会议的顺利进行。 6、本次股东会议全过程由国浩律师(上海)事务所律师进行见证。 上海万业企业股份有限公司 大会秘书处 现场会议议程 现场会议时间:2019年6月27日下午2:00 现场会议地点:上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室现场会议主持人:董事长朱旭东先生 会议主要内容:董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知; 1、审议《公司2018年年度报告》; 2、审议《公司2018年度董事会工作报告》; 3、审议《公司2018年度监事会工作报告》; 4、审议《公司2018年度财务决算报告》; 5、审议《公司2019年度财务预算报告》; 6、审议《公司2018年度利润分配方案》; 7、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》;8、审议《关于续聘公司2019 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》;9、审议《关于确定公司2019年度自有资金理财额度的议案》; 10、公司独立董事作2018年度述职报告; 11、股东交流; 12、投票表决; 13、宣读表决结果; 14、见证律师宣读法律意见; 15、主持人宣布会议结束。 议案一 上海万业企业股份有限公司 2018年年度报告 公司2018年年度报告已于2019年4月18日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。会议当天请阅印刷本。 以上议案请各位股东审议。 议案二 上海万业企业股份有限公司 2018年度董事会工作报告 一、报告期内董事会工作回顾 2018年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,审时度势,科学决策公司重大事项,在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的指导和督促下,公司经营业绩突出,转型工作有序推进。现将董事会2018年度的主要工作汇报如下: 1、董事会科学决策公司重大事项,确保房产稳步去化和转型深入推进。 2018年,董事会根据公司的战略规划,面对宏观市场环境的变化,在房地产主业去化和战略转型方面,做出了科学决策。一方面,公司房产项目超额实现年初销售目标;另一方面,公司加快了向集成电路产业领域转型的步伐:一是公司收购上海凯世通半导体股份有限公司(以下简称“凯世通”)100%股权,切入集成电路装备产业领域;二是引入国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“国家集成电路基金”)作为公司战略投资者,推动公司进入国家和上海市发展集成电路的总体布局中;三是推动公司与上海半导体装备材料产业投资基金合作,联合开发转型所需的储备项目。 对报告期内的重要事项,董事会发挥了重要的决策作用。全年共召开9次董事会,对定期报告、利润分配方案、财务预决算、收购凯世通方案、调整收购凯世通方案等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序等均依据《公司章程》和监管部门的规定,依法规范运作。全体董事按照董事会议事规则,勤勉尽责,对相关议案充分发表了意见,并形成了最终决议。 报告期内,董事会召集召开股东大会2次,相关决议均得到有效贯彻落实。 2、董事会专业委员会发挥专业优势,有效提升公司治理水平。 报告期内,董事会各专业委员会充分发挥自身专业优势,勤勉尽责,为董事会的各项决策提供专业意见。 董事会战略委员会:一是组织讨论公司的发展战略,明确公司转型的重点方向是对接国家战略,围绕集成电路产业领域开展布局;二是组织讨论公司转型的路径,明确公司将通过“外延并购+产业整合”的方式来实现转型;三是组织讨论公司转型的节奏,明确“先小后大,稳步推进,确保成功”的执行方针。在此基础上,战略委员会就具体项目开展预判分析,并对公司在报告期内收购凯世通的决策、收购凯世通的方案以及调整方案等提出建议,以确保公司转型的首个收购项目得以顺利执行。 董事会审计委员会:组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价,对公司年度财务报表的编制、年度审计工作的安排进行了组织与督促。审计委员会全体委员表决通过公司2017年度财务报告、续聘2018年度审计机构事宜、公司《2017年 度内控检查工作报告》以及《2017年度内部控制评价报告》;同时,审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》、《2018年上半年内部控制检查工作报告》、公司会计政策变更、《关于向控股子公司提供6000万元借款额度的议案》、《凯世通拟为其全资子公司向金融机构贷款提供担保的议案》等重要事项。 董事会薪酬与考核委员会:进一步完善高级管理人员的绩效考核方案,对2017年绩效考核的实施情况、2018年绩效考核方案进行了讨论。同时,为公司转型考虑,讨论和研究面向集成电路产业领域的高端人才激励措施。 董事会提名委员会:对第九届董事会换届选举进行审查,认为关于董事提名程序合法,被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的董事、独立董事任职条件,均具备董事、独立董事任职资格。 3、董事会坚持与时俱进,持续加强自身学习建设。 报告期内,面对不断变化发展的新形势,董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场、上市公司运作方面的相关法律法规认知水平,强化了自律意识,增进了规范运作意识,树立了科学管理理念,完善了上市公司治理结构,推动了上市公司规范运作。同时,董事会多次组织董事、高管人员考察集成电路企业和行业组织,参加行业论坛和专业会议,增强核心决策层和经营层在集成电路行业知识和资源方面的储备。 二、报告期内公司经营情况讨论与分析 (一)总体经营情况分析 2018年,国内外经济形势并不理想。外部经济方面,国际贸易摩擦明显加剧,中美贸易战多次升级,国际需求增速放缓;内部经济方面,“投资、消费、出口”三驾马车同时出现调整,经济下行压力明显加大。2018年,面对更加复杂的宏观经济环境,全国房地产市场继续高位运行,房产销售再创历史新高。国家统计局发布的数据显示:2018年全国商品房销售面积 17.17亿平方米,销售额15万亿元,分别比上年增长1.3%和12.2%。 房地产调控政策方面,2018年整体来看延续中央“房住不炒”的定位和“因城施策、分类调控”精神,从调控力度来看,2018年为历年之最,年内累计发布各项调控政策多达450多次,除一线城市外,不少二三线城市也加入了“限售、限购”的行列。频繁出台的调控政策使得房地产市场由“局部过热”到“明显降温”。从房地产市场的实际运行来看,虽然前三季度销售、投资开发额、新开工面积、土地购置面积增速等指标依旧保持着增长,但持续加码的调控政策,最终在四季度显现效果,市场成交骤降,流动性显著下滑,价格由升转跌,市场预期也随之出现转变。 2018年,全球半导体市场继续保持快速增长势头,国内半导体市场热度不减。根据赛迪智库的研究报告,2018年全球半导体市场规模预计达到4779.4亿美元,同比增长15.9%;国内市场预计产业规模为6574.4亿元,同比增长21.5%。但随着传统市场对产业的带动乏力,5G、人工智能等新兴应用尚未能对市场形成有效支撑,相较前几年,无论是全球市场,还是国内市场增速呈放缓趋势。 在这样的大环境下,报告期内,公司紧跟政策动向,加强市场研判,采取有效措施应变不利因素,稳步推进现有项目的开发进度,超额实现年 初销售目标;另一方面,公司根据战略转型规划,正式启动并最终完成对凯世通100%股权的收购,切入集成电路核心装备产业。同时,成功引入战略投资者——国家集成电路基金。具体开展工作如下: 1、把握趋势,调整推盘节奏及营销策略 契合宏观调控、市场节奏,公司提早研判,在上半年加大推盘力度,整合渠道,加紧去化,同时对各在售项目采取多种策略,坚持动态调整,保证销售目标的完成。全年实现签约面积9.15万平方米;签约金额16.24亿元。 2、稳步推进现有房产项目的开发建设 2018年,公司主要在建工程为无锡项目3个标段。在职能部门和项目公司通力合作下,工程质量、施工安全和节点进度均得以保障。目前无锡项目二期2标已完成室外配套建设;二期3标在3月正式破土动工,年底部分主体结构符合预售条件;三期9月完成结构封顶,样板区也在年前开放。苏州项目克服困难,确保二期2标按期交房。 3、收购凯世通100%股权,切入集成电路核心装备产业 2018年初,在控股股东的统筹安排下,公司开始筹备凯世通项目的收购。7月16日,公司正式披露收购方案,拟现金收购凯世通51%股权及发行股份购买凯世通49%股权。后期因宏观经济形势发生变化以及光伏新政的滞后影响,凯世通实际经营情况与预期产生偏差,公司从维护上市公司和保护全体股东利益角度出发,经过多番沟通协商,对收购方案进行调整。最终,公司以3.98亿元的价格,以现金收购的方式,成功完成对凯世通公 司100%股权的收购。收购凯世通后,公司业务正式切入集成电路核心装备产业之一的离子注入机领域,公司转型迈出实质性一步。 4、引入国家集成电路基金作为公司战略投资者 2018年三林万业将其持有的万业企业56,431,113股股份(占公司总股本的7%),以协议转让的方式转让予国家集成电路基金,使国家集成电路基金成为公司第三大股东。国家集成电路基金的战略性入股是公司战略转型的一个重要里程碑,对于公司未来向集成电路装备材料产业链的快速转型,具有极其重要的作用。 (二)财务状况分析 1、资产负债状况分析 本报告期末,公司合并资产总额80.11亿元,较上年末减少9.11%。资产主要构成:货币资金42.25亿元,占总资产52.73%,较上年末增加5.51亿元,主要系房产销售情况良好,回笼资金增加及当年理财产品净赎回所致;存货13.61亿元,占总资产16.99%,较上年末减少7.98亿元,主要系苏州项目房产销售结转,库存减少所致;可供出售金融资产4.01亿,占总资产5%,主要系本期新增半导体基金投资4亿元;商誉2.73亿,占总资产3%,系报告期内收购凯世通后产生;其他流动资产8.24亿,占总资产 10.29%,较上年末减少14.02亿,主要系理财产品净赎回12.2亿所致。公司整体资产流动性好,资产质量良好。 合并负债总额为18.3亿元,比上年末减少11.12亿元,降幅为60.8%。负债主要构成:预收账款为11.41亿元,占总负债的62.35%,较上年末减少7.86亿,主要系苏州、宝山项目交房结转所致;应付账款2.8亿元,占 总负债的15.3%,较上年末减少1.14亿,主要系支付工程款所致。公司的资产负债率为22.85%,有息负债为零。 总体而言,公司货币资金较充足,资产质量良好,财务杠杆低,融资空间较大。 2、盈利能力分析 本期营业收入26.79亿元较去年同期上升27.81%,主要系苏州项目新增交房收入12.46亿及新增凯世通收入0.59亿,宝山项目、无锡项目、松江项目本期无集中交房合计较上年减少收入6.89亿。本期净利润9.72亿元,同比减少42.76%,主要系上期转让湖南西沃公司股权取得投资收益10.6亿所致;公司扣非后净利润9.26亿元,同比增加13.42%,主要系本年房产销售收入较上年增长27%,同时由于营业收入中苏州项目占比较高,致使房产项目整体毛利率较上年下降8个百分点;三项费用发生额远低于上年同期,主要系本期银行存款利息收入冲减财务费用所致。 公司盈利能力相对稳定,费用控制较好。 3、现金流量分析 2018年末合并现金及现金等价物余额为42.15亿元,较上年末增加了5.56亿元,增加了15.19%,其中经营活动的现金净流入5.63亿,较上年净减少1.67亿,主要系相关税费较上年增加3.54亿所致;投资活动产生的现金净流入6.57亿元,主要系购买理财产品净赎回12.2亿,新增投资上海半导体装备材料产业投资基金4亿及收购凯世通项目3.98亿相抵所致;筹资活动产生的现金净流出6.63亿元,主要系分红所致。 总体而言,公司资产整体流动性强,资产质量较好,盈利能力稳定,资产负债率也较低,财务杠杆提高空间大。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局与发展趋势 2019年,无论对房地产行业,还是对集成电路行业,机遇与挑战并存。 1、房地产行业在调控中迎来了新契机 2018年底,中央经济工作会议提出,经济运行稳中有变、变中有忧,外部环境复杂严峻,经济面临下行压力,显示出我国2019年整体经济形势更加复杂多变,对2019年房地产市场带来不小的挑战。 但在经济下行的压力下,房地产市场的调控存在“微调”的可能性。2018年12月24日,全国住房城乡建设工作会议上,住房和城乡建设部明确表示“2019年以稳地价、稳房价、稳预期为目标”;2019年3月全国两会相关信息显示,2019年的工作重心已由“去杠杆”转向“稳增长”。种种迹象表明,在“房住不炒”的大前提下,房地产调控政策的“微调”的可能性在加大,2019年房地产延续2018年三季度以来继续下行的风险正在降低,房地产市场整体或将保持平稳增长。 公司主要房地产存量项目集中于一二线城市。公司将抓住契机,制定适宜的销售策略,加快现有存量房地产项目的去化步伐,有效释放利润。同时,公司也将优化房地产业务,围绕发展战略,积极研究建设和运营集成电路产业园的可行性。 2、集成电路产业在挑战中孕育新机遇 2018年,全球集成电路的高速增长主要贡献来自于存储器市场,随着2018年以来多家存储器大厂调整产线结构,以及新建产线的逐步量产和产能释放,存储器市场的供需关系将会逐渐趋于合理。根据赛迪智库的研究报告,预计2019年全球半导体市场增长将回归个位数。同时,全球贸易环境持续恶化,如贸易保护主义抬头,通过征收关税削减我国电子产品生产企业的利润空间,进而随着产业链向上传导至集成电路产业,又如行政干预实施出口管制,限制我国高技术产业发展,这些因素都将对我国集成电路的发展产生较为负面影响。 挑战中也孕育着机遇,全球市场可能出现的低迷也为中国半导体产业带来逆势窗口。近年来,我国集成电路市场规模一直保持着全球第一的地位。经过多年培育和发展,我国集成电路产业初具竞争力,但无论从销售规模、技术能级还是产品性能,我国企业与海外巨头仍有着不小的差距,特别是设备材料领域。这与我国市场规模全球第一的地位不相符,其中孕育着较大的发展空间和机会。 根据SEMI(国际半导体产业协会)预测,2019年中国大陆设备需求有望保持逆势增长并将达到125亿美元。随着中美贸易摩擦,“中兴、华为事件”突显我们集成电路核心技术、零部件缺失的掣肘影响,更坚定国家大力发展高科技产业的决心,国产设备进口替代进程有望伴随内资晶圆厂的逆势建设而持续深入。根据海关总署的数据显示,2018全年,中国进口集成电路4176亿个,同比增长10.8%,总金额高达3120.58亿美元。如进口份额中一部分实现国产替代,国产设备也将拥有巨大的增长空间,这就需要我们克服不利因素,把握历史性发展机遇,继续深化公司战略转型。 (二)经营计划 2019年,公司计划实现营业收入15亿元,管理费用与销售费用预算1.5亿。2019年,公司将重点开展以下工作: 1、深化战略转型,外延式并购加速公司战略性布局 2019年,公司将外延式并购作为重要的工作抓手,继续通过推进集成电路装备与材料的上下游并购,加速完成公司的战略性布局,提升公司核心竞争力。 一是充分发挥资本平台优势,在公司主要股东以及上海半导体装备材料产业投基金的支持下,争取在装备材料领域形成重大突破; 二是加快集成电路产业领域的人才培养和引进,建立起与战略转型相适应的人才队伍体系; 三是为配合转型,积极在集成电路产业园建设和运营等方面开展探索,为未来的产业整合预留物理空间。 2、采取有效措施,促使凯世通健康发展 2019年,公司将采取多种措施促使凯世通的健康、可持续发展。 一是为凯世通“量身定制”发展战略,明确其发展重心为“集成电路离子注入机”; 二是注重人才培养与引进,加快明星设备研发进度,争取在核心技术领域尽早实现突破; 三是确立年度目标,推动战略落地,同时健全制度规范,强化基础管理,完善内控制度,有效防范风险; 四是优化考核方式,突出“业绩实现和研发成果”两大绩效目标,采用多种激励方式,激发员工斗志; 五是帮助凯世通积极拓展集成电路市场。同时,支持临港凯世通厂房建设,并力争年内竣工投产。 3、关注政策大势,创新营销策略推动房产项目的销售 2019年公司将继续关注政策变化,继续加强对项目周边市场的调研,面对经济下行及市场预期转冷的压力,因地制宜,灵活应对,注重实效,借助创新营销手段和丰富渠道资源,实现年度销售目标。 同时,公司将紧抓项目建设,严格根据各个项目的计划节点执行,保证工程建设按期、保质完成。截至2019年末,无锡项目:二期2标和部分三期房源实现交房,三期剩余房源和二期3标开盘销售;宝山项目:B2组团争取7月动工。 特此报告。 以上议案请各位股东审议。 议案三 上海万业企业股份有限公司 2018年度监事会工作报告 一、报告期内监事会工作回顾 1、报告期内,公司监事会共召开了6次会议,全体监事均出席了会议,按照监事会议事规则,认真履行职责,对相关议案发表了书面审核意见,并做出了相关决议。 2、报告期内,监事会成员列席公司股东大会、董事会,对董事会审议的事项特别是收购凯世通等事项,从合法合规方面监督公司的规范运作。 3、关于公司信息披露事务管理制度的2018年度实施情况,公司监事会进行了有效的监督,并形成以下评价意见:公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求,共计披露4次定期报告(含年报、半年报和季报)以及77次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见: 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司依法运作,股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权,决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信,切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等公司管理制度的要求,定期检查公司的财务状况和资产状况,并认真审阅了公司全年的定期报告。 3、监事会对公司收购凯世通事项的审议情况 报告期内,公司监事会对公司与凯世通的股东KingstoneTechnologyHongKongLimited、苏州卓燝投资中心(有限合伙)等签署《框架合作协议》、上海宏天元创业投资合伙企业(有限合伙)变更承诺、公司发行股份购买凯世通49%股权、公司调整收购凯世通方案等事项进行了审议,公司依法运作,决策程序合法,切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》,认为:报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 5、监事会对董事会执行现金分红政策的意见 公司重视对投资者的合理投资回报,严格执行现金分红政策和股东回报规划,并能严格履行现金分红相应决策程序。 特此报告。 以上议案请各位股东审议。 议案四 上海万业企业股份有限公司 2018年度财务决算报告 公司2018年度财务报告经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司2018年度财务决算报告如下: 一、经营成果情况(合并) 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 比上年同期增减 营业收入 267,929 209,626 27.81% 营业成本 120,475 77,470 55.51% 四项费用合计 736 4,534 -83.77% 投资收益 3,235 113,438 -97.15% 利润总额 130,548 222,970 -41.45% 归属母公司净利润 97,211 169,891 -42.78% 每股收益 1.2091 2.1074 -42.63% 加权平均净资产收益率 15.97 33.22 减少17.25个百分点 扣除非经常性损益后每股收益 1.1516 1.0126 13.73% 本期营业收入较上年同期增加5.83亿元,增长27.81%,主要系苏州项目新增交房收入12.46亿及新增凯世通收入0.59亿,宝山项目、无锡项目本期无集中交房、松江项目尾盘销售合计较上年减少收入6.89亿。本期利润总额13亿元,同比减少41.45%,主要系上期转让湖南西沃公司股权取得投资收益10.6亿所致,同时由于营业收入中苏州项目占比较高,致使房产项目整体毛利率较上年下降8个百分点;三项费用发生额远低于上年同期,主要系本期银行结构性存款利息收入冲减财务费用所致。 本期利润主要来源于房地产项目的销售和银行结构性存款收入及理财收入。 2018年度预算收入25亿元,实际营业收入26.79亿元,完成了年度预算的107%;三项费用预算1.6亿元,实际736万元(扣除财务费用后二项费用1.18亿),占年度预算0.05%,主要系销售费用得到严格管控,项目回笼好于预期,存量资金收益率提高,使本期利息收入高于预期所致。 二、资产负债情况(合并) 本报告期末,公司总资产为80.11亿元,较上年末减少9.11%。资产主要构成:货币资金42.25亿元,占总资产52.73%,较上年末增加5.51亿元,主要系房产销售情况良好,回笼资金增加及当年理财产品净赎回所致;存货13.61亿元,占总资产16.99%,较上年末减少7.98亿元,主要系苏州项目房产销售结转,库存减少所致;可供出售金融资产4.01亿,占总资产5%,主要系本期新增投资上海半导体装备材料产业投资基金4亿元;商誉2.73亿,占总资产3%,系报告期内收购凯世通后产生;其他流动资产8.24亿,占总资产10.29%,较上年末减少14.02亿,主要系理财产品净赎回12.2亿所致。 合并负债总额为18.3亿元,比上年末减少11.12亿元,降幅为60.8%。负债主要构成:预收账款为11.41亿元,占总负债的62.35%,较上年末减少7.86亿,主要系苏州、宝山项目交房结转所致;应付账款2.8亿元,占总负债的15.3%,较上年末减少1.14亿,主要系支付工程款所致。公司的资产负债率为22.85%。 股东权益情况(合并) 截止2018年12月31日,股东权益合计为61.8亿元,比上年末增加5.24%,主要是本期公司下属房产项目交房产生的结转利润及银行结构性存款及理财取得收益所致。 三、现金流量情况(合并) 2018年末合并现金及现金等价物余额为42.15亿元,较上年末增加了5.56亿元,主要构成是经营活动的现金净流入5.63亿、投资活动产生的现金净流入6.57亿元,筹资活动产生的现金净流出6.63亿元。 经营活动的现金流量净额较上年净减少1.67亿,主要系相关税费较上年增加;投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3.89亿,主要系购买理财产品净赎回12.2亿,新增投资上海半导体装备材料4亿及收购凯世通项目3.98亿相抵所致;筹资活动产生的现金流量净额较上年减少4.45亿,主要系分红增加及股份回购所致。 主要财务指标(合并) 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减 基本每股收益(元/股) 1.2091 2.1074 -42.63% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.1516 1.0126 13.73% (元/股) 加权平均净资产收益率(%) 15.97 33.22 减少17.25个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 15.21 15.96 减少0.75个百分点 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.7004 0.9057 -22.67% (元/股) 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增 减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 7.6851 7.3035 5.22% (元/股) 资产负债率 22.85% 33.38% 减少10.53个百分点 流动比率 3.84 2.81 36.72% 速动比率 3.00 1.28 134.29% 以上议案请各位股东审议。 议案五 上海万业企业股份有限公司 2019年度财务预算报告 根据公司2019年度生产经营计划及公司财务状况,2019年度公司财务预算如下: 预计主营业务收入15亿元,主要来自于无锡项目结转;管理费用与销售费用预算1.5亿。 以上议案请各位股东审议。 议案六 上海万业企业股份有限公司 2018年度利润分配方案 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度万业企业实现归属于上市公司股东的净利润97,252.49万元,母公司实现净利润6,774.73万元,从中提取10%法定盈余公积金计677.47万元,提取10%任意盈余公积金计677.47万元,加上年初未分配利润87,653.77万元,本次实际可供股东分配利润为93,073.56万元。 本年度利润分配预案为:以2018年12月31日公司总股本806,158,748股扣除截至报告披露日回购专户已持有的股份37,664,168股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.96元(含税),预计派发现金红利金额 150,624,937.68元,尚余未分配利润转至下一年度。 鉴于公司正在实施股份回购事项,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的,则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本,按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。 以上议案请各位股东审议。 议案七 关于续聘2019年度财务审计机构 并确定其上年度工作报酬的议案 根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定:公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 公司2018年度审计机构为众华会计师事务所(特殊普通合伙),该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所,符合《公司章程》规定。根据2017年度股东大会授权,公司董事会确定该公司2018年度为万业企业财务审计工作报酬为税前74.2万元。基于双方多年来的诚信合作基础,经审计委员会提议拟续聘其为公司2019年度财务审计机构。同时提请2018年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2019年度审计工作报酬。 以上议案请各位股东审议。 议案八 关于续聘2019年度内控审计机构 并确定其上年度工作报酬的议案 公司2017年度股东大会聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构。根据2017年度股东大会授权,公司董事会确定该公司2018年度为万业企业内控审计工作报酬为税前40万元。基于双方多年来的诚信合作基础,经审计委员会提议拟续聘其为公司2019年度内控审计机构。同时提请2018年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2019年度审计工作报酬。 以上议案请各位股东审议。 议案九 关于确定公司2019年度自有资金 理财额度的议案 为提高公司资金的使用效率,公司及其控股子公司拟使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品,资金使用额度为人民币20亿元,期限为公司2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之前一日。在上述额度内,资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事宜。 以上议案请各位股东审议。 附件一 上海万业企业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2018年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 报告期内,彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届董事会独立董事。 我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下: 彭诚信先生,1973年6月生,法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究,并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”特聘教授,2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。 张陆洋先生,1957年11月生,工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后,教授,博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任(创办人),兼任上海 证券交易所公司治理委员会专家委员、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、东京大学特聘兼职博士生导师。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。 曾庆生先生,中共党员,1974年10月生,博士研究生学历,会计学教授,博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院;现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师,并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。 我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席会议情况:2018年度公司召开9次董事会会议、11次董事会专业委员会会议、2次股东大会。 本年应参加 亲自出 出席专业委 委托 缺席 2017年度 2018年第 姓名 董事会次数 席次数 员会次数 次数 次数 股东大会 一次临时 股东大会 彭诚信 9 9 9 0 0 否 是 张陆洋 9 9 10 0 0 是 否 曾庆生 9 9 11 0 0 是 是 2、投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们做到了会前广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。 (一)对外担保及资金占用情况 1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见 2017年度,公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止报告期末,公司对外担保余额为0。 我们的独立意见:公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,公司能够严格控制对外担保风险,不存在违规担保和失当担保情形。 2、关于公司与关联方资金往来,我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为关联方提供违规担保;公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。 (二)聘任会计师事务所情况 具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙),已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司2017年度财务报告及内控进行审计过程中,坚持客观、公正的原则,遵循会计师独立审计的准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司2018年度财务报告及内控审计机构,提交公司董事会及股东大会审议。 (三)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,公司实施了2017年度利润分配方案:以2017年12月31日公司总股本806,158,748股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.33元(含税)。公司2015年、2016年、2017年累计分配利润79,245.40万元,超过了现金分红政策规定的现金分红比例。 (四)委托理财情况 公司九届十二次董事会审议通过《关于确定公司2018年度自有资金理财额度的预案》,同意公司及其控股子公司拟使用部分自有资金购买风险较低的短期银行保本型理财产品,资金使用额度为人民币20亿元,期限为公司2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之前一日。在上述额度内,资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事项。我们认为:公司运用自有资金进行银行理财,不构成关联交易;同时,在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下,有利于提高资金使用率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益。 (五)收购凯世通及调整收购方案情况 1、关于评估机构专业能力和独立性的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们作为上海万业企业股份有限公司独立董事,对公司第九届董事会2018年7月16日召开的临时会议审议的公司拟以现金方式收购上海凯世通半导体股份有限公司(以下简称“标的公司”)51%股权,及公司拟以发行股份方式收购标的公司剩余49%股权事项中,关于评估机构的专业能力和独立性,基于独立的立场,发表独立意见: 本次交易评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”),具有证券期货相关业务资格,中企华及其经办评估师具备相关专业能力,与公司、标的公司及交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或利益冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。 2、关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案、终止发行股份 购买资产并撤回相关申请材料的事前认可意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》、《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》等相关文件,听取了管理层对于该事项的报告,基于独立判断的立场,发表事前认可意见: 1)本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易。 2)今年国际宏观经济形势发生重大变化,同时国内光伏产业又受到新政滞后作用影响,凯世通今年的经营情况与预期产生差距。在此情况下,从维护上市公司及全体股东利益的角度出发,公司在符合相关法律法规的前提下,及时对原有收购协议中估值及对赌协议进行调整,遵循了公平合理、诚实信用的商业原则,并拟终止发行股份购买资产,并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况,符合上市公司及全体股东的一致利益。 3)我们同意将公司调整收购方案、终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料事项提交公司于2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议审议。 3、关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案、终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》、《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》等相关文件,并参与了董事会上相关议案的讨论,基于独立判断的立场,发表独立意见: 1)本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易。 2)收购方案中估值由原先的9.7亿元调整至3.98亿元,终止发行股份改为支付现金收购凯世通剩余49%股权,切实保护了上市公司及全体投资者利益。 3)取消业绩对赌更有助于凯世通核心团队的资源和精力更多的集中在研发集成电路离子注入机,发挥其技术优势,使集成电路离子注入机尽快形成成熟产品并实现量产,从而抓住集成电路装备国产替代的历史机遇,有利于凯世通持续、健康地发展,有利于全体投资者特别是中小投资者的长远利益。 4)同意公司终止发行股份购买资产,并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料,终止本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。 5)公司第九届董事会临时会议已审议通过了《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》、《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》。公司本次调整收购凯世通100%股权相关事项及终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的审议和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。 (六)回购公司股份情况 1、关于第一次回购公司股份的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海万业企业股份有限公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们对公司第九届董事会第十三次会议关于回购公司股份的相关议案发表独立意见: 1)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 2)公司本次回购股份,有利于保护全体股东利益,增强投资者信心,促进公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划,将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。 3)公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元(含1亿元),不超过人民币3亿元(含3亿元),资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。 综上所述,我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于保护全体股东利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,符合公司和全体股东的利益,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 2、关于第二次回购公司股份的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海万业企业股份有限公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们对公司第九届董事会临时会议关于第二次回购公司股份的相关议案发表独立意见: 1)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引(2013修订)》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 2)公司本次回购股份,有利于保护全体股东利益,增强投资者信心,促进公司长远发展。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需,将有助于公司未来向新兴产业的战略转型,从长远来看,有利于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。 3)公司本次回购股份资金总额不低于人民币4.5亿元(含4.5亿元),不超过人民币9亿元(含9亿元),资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。 综上所述,我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于保护全体股东利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,符合公司和全体股东的利益,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 (七)第十届董事会董事候选人提名情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司独立董事制度有关规定,我们作为上海万业企业股份有限公司独立董事,对公司于2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议所审议的《关于公司董事会换届选举的预案》中董事候选人任职资格和提名程序,发表独立意见: 1、经认真审阅,公司董事候选人、独立董事候选人不存在与《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定相悖的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象,其任职资格合法,符合担任上市公司董事、独立董事的条件。 2、董事及独立董事候选人提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定。 基于上述观点,我们同意提名朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生、刘荣明先生、程光先生、任凯先生为公司第十届董事会董事候选人,同意提名张陆洋先生、彭诚信先生、曾庆生先生为第十届董事会独立董事候选人。 (八)内部控制的执行情况 2018年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上交所对内控工作要求,根据实际经营情况,对现有内控制度进行了修订和完善。同时,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2017年度内部控制检查监督工作报告》及《2017年度内部控制评价报告》。 (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,我们三人都分别担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及公司《章程》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和 全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,更好的维护公司和中小股东的合法权益。 上海万业企业股份有限公司独立董事 张陆洋、彭诚信、曾庆生 2019年6月27日
停牌
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