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上海凤凰(600679)公告正文

600679:上海凤凰2017年年度股东大会资料 查看PDF原文

公告日期:2018年05月18日
上海凤凰企业(集团)股份有限公司2017 年年度股东大会资料 二〇一八年五月二十八日 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 二O一七年年度股东大会会议议程 会议时间:2018年5月28日14:30 会议地点:上海市长宁区福泉北路518号6座415~416会议室 主持人:董事长周卫中先生 会议议程: 一、董事长周卫中先生宣布会议开始 二、审议议案: 1. 公司2017年度董事会工作报告 2. 公司2017年度监事会工作报告 3. 公司2017年度财务决算报告 4. 公司2017年度利润分配预案 5. 公司2017年年度报告及报告摘要 6. 公司2017年度日常关联交易完成情况及2018年度计划的议案 7. 关于支付2017年度审计费用及聘任2018年度审计机构的议案 8. 关于华久辐条2017年度盈利预测实现情况的专项说明 9. 公司2017年度独立董事述职报告 10. 关于修订《董事会议事规则》的议案 11. 关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案 三、股东代表发言 四、推选会议监票人和计票人 五、股东对审议议案进行表决 六、会场休息(统计投票结果) 七、宣布表决结果 八、律师宣读股东大会法律意见书 九、宣布股东大会结束 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之一 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 二〇一七年度董事会工作报告 各位股东: 2017年,上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)全体董事严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律法规,切实履行 《公司章程》赋予的各项职责,严格 执行股东大会各项决议,认真推进会议各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科学决策,推动各项业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2017年度董事会工作报告如下: 一、2017年公司整体发展 2017年公司不断加大在品牌、研发、生产方面的投入,通过抢抓市场机遇,提升经 营效率,公司经营业绩得到进一步提升。 (一)抢抓机遇,公司主营业务快速发展 2017年公司主营自行车业务抢抓共享单车爆发增长的市场机遇,快速调整研发方向、 生产体系和营销模式,有效发挥了自行车产业品牌、管理、研发和人才等方面的优势,自行车整车业务和零部件业务均取得了大幅增长。 同时,公司不断推动主营自行车业务产品结构调整。研发上不断推出中国凤城市骑行系列和FNIX运动骑行系列新品;生产上完善了品控体系,提升了产品质量;营销上通过对线上、线下终端店整合,加大营销渠道改造力度,并积极拓展国际市场。2017年,除共享单车外,公司山地车、高端城市车和童车的销量均得到有效提升。 (二)维护品牌,公司核心竞争力有效增强 2017年公司继续将品牌建设作为企业发展的核心,在凤凰诞生120周年之际,举行 了隆重的纪念活动和行业高峰论坛,并推出了系列新产品,在社会上取得了巨大的反响,引发了广泛的关注,凤凰品牌的知名度和美誉度得到了提升,品牌内涵得到进一步丰富和深化。 公司利用与OFO合作机遇,不断提升自行车产业的创新研发能力和品质管理能力, 公司主营业务的核心竞争力得到有效增强,可持续发展能力得到提升。 (三)优化存量,公司资产经营效率大幅提高 公司不断优化存量资产,提升经营效率。通过调整漕泾危化品仓储基地租赁合同,提升了收益,强化了安全管控;通过加大招商力度,凤凰城物业经营业绩得到好转;通过处置华德股权、雷盟股权、和玺地块,回收了投资成本,压缩了管理层级,提高了经营效率。 2017 年公司共实现营业收入 142,808.14 万元,同比增加 126.63%;营业成本 121,793.78万元,同比增加154.87%;三项费用合计为12,607.23万元,同比增加30.02%; 实现归属母公司的净利润7,682.41万元,同比增加45.26%;实现每股净收益0.191元, 同比增加45.80%;实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润5,200.25万元,同比 增加了31.41%。 截至2017年12月31日,公司资产总额 189,920.22万元,负债总额49,924.18 万元,归属于母公司股东权益133,837.75万元。 二、2017年公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求,加强信息披露工作,建立健全内部控制制度,规范公司运作,不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,深入讨论,并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性, 推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2017年,公司共召开股东大会2次,董事会7次,监事会5次。 (一)加强制度建设 公司董事会结合法律、法规要求及公司经营发展需要,修订、完善了《公司章程》等公司制度,确保各项工作有章可循,同时充分发挥董事会职能作用,推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 (二)加强董事培训 公司董事会一方面持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息,组织公司董监高及有关人员学习,以便于相关人员掌握最新的法律法规;另一方面严格按照上市公司要求,安排了两名新任董事、董事会秘书参加上海证券交易所、上市公司协会开展的有关培训,进一步提升董事及高管人员的履职能力。 (三)落实专业委员会功能 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会,各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查,并提出相关意见,协助董事会完成日常工作。其中:审计委员会召开了4次会议,对公司聘请或更换外部审计机构、财务报告编制及审计工作、内部审计及内控体系建设等进行检查并提出相关建议;薪酬与考核委员会召开了1次会议,对公司管理层的薪酬状况提出了意见和建议;提名委员会召开了1次会议,对公司新提名的董事、副总经理的任职资格进行了审查。 (四)加强投资者关系管理 公司董事会注重构建和谐投资者关系:一是保持投资者热线、董秘邮箱等传统沟通渠道的畅通;二是在召开股东大会时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式,为广大投资者参与公司治理提供便捷条件;三是参与上海上市公司协会组织的投资者接待日活动,并通过上海证券交易所网络互动平台及时回答投资者关心的问题。通过与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立了公司良好的资本市场形象。 三、2018年工作要点 2018年公司将继续围绕“创新发展、转型升级”的发展思路,通过做强主业、严控 风险、补齐短板、强化合作、完善管理,加快公司战略转型的步伐,提升公司持续盈利能力和长远发展的潜力。 (一)强化品牌建设 凤凰品牌是公司最重要的无形资产,也是公司未来发展的重要依托。公司一方面将通过全方位形象展示,建设凤凰终端形象店,打造品牌推广新平台等手段加大正面宣传,提升品牌形象;另一方面将积极开展产权保护措施,保护、维护好品牌。两个方面入手,进一步提升凤凰品牌的知名度、美誉度,扩大品牌影响力。 (二)加大研发投入 公司将顺应自行车发展的趋势,在研发方面加大投入,以健康、休闲为主要方向,通过加强新车型、新材料、新工艺和自行车智能产品等方面的研发,不断将具有凤凰特色的自行车新产品推向市场,推动公司产品升级。 (三)提升产品品质 公司将有效利用新建的质控中心和检测中心,加强生产工艺和流程的更新改造,建立、健全与山地车、高端城市车及其零部件相匹配的生产体系和质控体系,进一步提升品质、降低成本,保持公司产品的竞争优势。 (四)强化市场营销 公司将从国内、国际两个市场不断推动营销渠道的更新和重建,特别是加强凤凰终端形象店的建设,把以普通城市车销售为主的销售渠道逐步调整为以山地车、高端城市车为主的销售渠道,使凤凰中高端产品能够直接面向市场、面向消费者,为凤凰自行车产品结构调整创造条件。 (五)加强安全管控 公司将进一步提升房地产开发业务的管理水平和服务能力:针对危化品仓储,着重加强安全管控能力;针对凤凰城等其他物业,着重整合项目资源,完善业态布局,提升获利能力和水平。 (六)打造人才队伍 公司将进一步树立人才才是“核心”竞争力的思想,重视优秀人才队伍建设,通过内部培养和外部引进相结合,在企业运营、品牌管理、技术研发等方面积聚高端人才,为公司转型发展提供坚实的组织保障和人才储备。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之二 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 二〇一七年度监事会工作报告 各位股东: 2017年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定,本着认真、严谨的态度,对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查,较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益,促进了公司规范运作及稳定发展。 现将2017年度监事会履行职责的情况报告如下。 一、监事会的工作情况 本年度公司监事会共召开5次会议,会议情况如下: 1.2017年4月20日,公司召开第八届监事会第六次会议,审议并表决通过了:《公 司监事会2016年度工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润 分配预案》、《公司2016年年度报告及报告摘要》、《公司2017年第一季度报告及报告摘 要》、《公司2016年度日常关联交易完成情况及2017年度计划》、《关于华久辐条2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司 2016年度内部控制审计报告》、《关于控股子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的 议案》、《关于调整公司控股子公司与关联方签订的自行车整车采购框架协议的议案》。 2.2017年6月9日,公司召开第八届监事会第七次会议,审议并表决通过了:《关 于弥补亏损的议案》。 3.2017年8月25日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议并表决通过了:《上 海凤凰2017年半年度报告及报告摘要》、《关于向银行申请综合授信的议案》。 4.2017年10月27日,公司召开第八届监事会第九次会议,审议并表决通过了: 《上海凤凰2017年第三季度报告及报告正文》。 5.2017年12月29日,公司召开第八届监事会第十次会议,审议并表决通过了: 《关于修订<公司章程>的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权,列席历次董事会会议。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。 认为公司能够严格依法运作,经营决策科学合理,内部管理和内部控制制度完善,公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责,勤勉尽职,信息披露能够及时准确,日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查,认为公司财务制度比较健全,审批程序规范,公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定,不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司2017年财务报告真实反映了公司的财务状况,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程序实施。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司关联交易遵循公开、公平、公正原则,关联交易价格合理,决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定,不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下: 公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,按照自身的实际情况,初步建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。 综上,监事会认为,公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有效的制度体系。 九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见 公司严格按照上市公司监管的有关要求,为规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定,制定内幕信息知情人登记管理制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查,监事会认为:报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 十、监事会对定期报告的审核意见 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。2017年度,监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,切实维护公司和股东的利益,监事会将为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平,实现公司持续、快速、健康发展而不断努力。 十一、监事会2018年度工作计划 2018年,监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作规范、《区 管国有企业外派监事长(主席、主任)履职目录》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作,切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责,继续做好对公司重大事项的跟踪监督,不断提升监事会的履职能力和工作质量,进一步促进公司合法合规运营,推动公司和谐、稳定、健康地发展。 本议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司监事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之三 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 二〇一七年度财务决算报告 各位股东: 公司2017年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》,公司按照《企业会计准则》编制了《上海凤凰2017年度财务决算报告》。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰二〇一七年度财务决算报告 各位股东: 现将二〇一七年度公司财务状况、经营成果报告如下: 公司2017年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,已经经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、实现利润情况 1、利润总额 本年度公司合并利润总额为12,138.16万元,上年度7,043.75万元。利润主要构 成如下: 单位:万元 项目 本报告期 上年度 增减(%) 营业收入 142,808.14 63,013.42 126.63 营业成本 121,793.78 47,785.83 154.87 销售费用 3,352.53 3,087.35 8.59 管理费用 8,227.93 6,974.96 17.96 财务费用 1,026.77 -366.02 380.52 资产减值损失 867.33 276.74 213.41 投资收益 3,713.37 1,455.37 155.15 资产处置收益 1,353.93 532.75 154.14 营业利润 12,140.34 6,753.02 79.78 加:营业外收入 261.77 326.26 -19.77 减:营业外支出 263.96 35.54 642.71 利润总额 12,138.16 7,043.75 72.33 所得税费用 2,225.31 1,099.09 102.47 净利润 9,912.85 5,944.65 66.75 归属于母公司所有者的净利润 7,682.41 5,288.61 45.26 影响本年度利润总额变动的主要因素: (1)营业收入变动对利润的影响 营业收入本年发生数比上年发生数增加79,794.72万元,增长126.63%,主要原因 系2017年增加了带钢项目及OFO销量增加。 (2)营业成本变动对利润的影响 营业成本本年发生数比上年发生数增加74,007.95万元,增长154.87%,主要原因 系营业收入增加后,对应的成本也相应增加。 (3)三项费用变动对利润的影响 本年度三项期间费用总计12,607.23万元,比上年增长30.02%,主要为增加带钢 及OFO项目后管理费用增加及2017年汇兑损失增加导致财务费用上升。 (4)资产减值损失对利润的影响 资产减值损失本年发生数比上年发生数增加590.59万元,原因系本期应收账款余 额增加,计提的坏账准备增加。 (5)投资收益对利润的影响 投资收益本年发生数比上年发生数增加了2,258万元,主要原因系本期处置华德塑 料股权收益及对联营企业投资收益增加所致。 (6)资产处置收益对利润的影响 资产处置收益本年发生数比上年发生数增加了821.18万元,主要原因系本期土地 回收补偿款全部收到后确认收益所致。 (7)营业外收支对利润的影响 营业外支出本年发生数比上年发生数增加228.42万元,主要原因系本年赔偿及捐 赠支出增加所致。 (8)所得税费用对利润的影响 所得税费用本年发生数比上年发生数增加1,126.22万元,增长比例为102.47%,主 要原因系本期利润增加导致计提的当期企业所得税增加。 2、净利润 (1)公司本年度净利润9,912.85万元,比上年度盈利增加3,968.20万元,增长 比例为66.75%。主要原因是公司本期OFO收益增加及投资收益增加所致。 (2)公司本年度归属于上市公司股东的净利润为 7,682.41 万元,比上年增长 45.26%。 二、主要资产负债情况 1、公司本年度末资产总额为189,920.22万元。 (1)流动资产70,803.71万元,其中: 货币资金33,374.77万元、应收账款22,180.79万元、预付账款2,259.53、存货 5,432.90万元、持有待售资产3,273.75万元、其他应收款3,269.19万元。 (2)非流动资产119,116.51万元,其中: 固定资产 13,179.49 万元、投资性房地产 27,414.45 万元、可供出售金融资产 14,362.09 万元、长期股权投资 18,180.52 万元、无形资产 3,853.50 万元、商誉 38,483.62万元。 2、公司本年度末负债总额为49,924.18万元。 (1)流动负债42,974.30万元,其中: 短期借款4,000.00万元、应付账款16,516.48万元、应交税费1,348.10万元、 预收账款3,013.81万元、其他应付款13,942.79万元。 (2)非流动负债6,949.88万元,其中: 长期借款3,800万元、递延所得税负债3,149.88万元。 3、公司本年度末股东权益总额为139,996.04万元,其中: (1)股本40,219.89万元、资本公积76,253.36万元、其他综合收益9,425.27 万元、未分配利润7,939.23万元。 (2)归属于母公司股东权益133,837.75万元、少数股东权益6,158.29万元。 三、公司本年度主要财务指标 1、归属于公司普通股股东的基本每股收益0.191元,上年0.131元。 2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.129 元,上年 0.098元。 3、加权平均净资产收益率5.903%,上年4.248%。 4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.996%,上年3.178%。 5、归属于公司普通股股东的每股净资产3.3277元,上年3.1401元。 6.每股经营活动产生的现金流量净额0.0998元,上年0.0796元。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之四 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 二〇一七年度利润分配预案 各位股东: 根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海凤凰 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润76,824,140.01元,其中母公司净利润95,671,428.95元,结转后,本年度末母公司未分配利润为-2,589,045.42元,根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟定2017年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之五 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 二〇一七年年度报告及报告摘要 各位股东: 根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司编制《上海凤凰企业(集团)股份有限公司2017年年度报告》及摘要。 公司2017年年度报告及报告摘要全文于2018年4月21日刊登在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn),公司向现场参会的股东提供了《上海凤凰2017年年度报告》 单行本,敬请查阅。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之六 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2017年度日常关联交易完成情况 及 2018年度计划 各位股东: 根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司对2017年度 的关联交易进行了统计,并基于对公司日常经营的合理预计,编制了2018年度关联交 易计划。公司《2017年度日常关联交易完成情况及 2018年度计划》详见附件。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年度日常关联交易完成情况 及 2018年度计划 一、2017年度日常关联交易预计和执行情况 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交易 2017年 2017年 类别 内容 关联方 预计金额 实际发生 额 采购商品 采购商品 江苏美乐车圈有限公司 450.00 296.21 采购商品 支付水费 江苏美乐车圈有限公司 38.00 60.70 采购商品 采购商品 江苏信轮美合金发展有限公 5,150.00 2,062.01 司 采购商品 采购商品 江苏鑫美亚传动部件有限公 1,120.00 565.62 司 采购商品 采购商品 凤凰(天津)自行车有限公 75,000.00 36,218.58 司 采购商品 支付电费 江苏广惠金属科技有限公司 23.72 出售商品 销售商品、 鑫美亚传动部件有限公司 3,050.30 4,146.64 提供劳务 出售商品 销售商品、 江苏美乐车圈有限公司 2,490.00 2,670.07 提供劳务 出售商品 收取燃气费 江苏美乐车圈有限公司 33.16 出售商品 销售商品 凤凰(天津)自行车有限公 400.00 687.50 司 出售商品 销售商品、 上海凤凰医疗科技江苏有限 30.00 21.59 提供劳务 公司 出售商品 销售商品 江苏信轮美合金发展有限公 10.00 14.04 司 提供服务 收取水电费 上海必看科技有限公司 0.18 提供服务 收取水电费 上海视瑞光学有限公司 0.28 物业租赁 本公司作为 江苏美乐车圈有限公司 400.00 309.31 承租方租金 物业租赁 本公司作为 上海慕苏科技有限公司 1,001.23 1,001.23 承租方租金 物业租赁 本公司作为 江苏美乐车圈有限公司 32.55 出租方租金 合计 89,139.53 48,143.39 说明:1、2017年公司向关联方江苏美乐车圈有限公司、江苏信轮美合金发展有限公司、江苏鑫美亚传动部件有限公司和凤凰(天津)自行车有限公司采购商品的实际金额与预计金额相差较大,主要原因系公司子公司上海凤凰自行车有限公司从OFO获得的订单低于预期,导致凤凰自行车向上述企业采购订单量同步下降所致。 2、2017年公司向鑫美亚传动部件有限公司销售商品的实际金额高于预期,主要原因系公司子公司江苏华久辐条制造有限公司带钢销售高于预期所致。 二、2018年度关联交易预计 单位:万元 币种:人民币 2018年 本年年初 2017年 关联交易 关联交易 至披露日 类别 内容 关联方 预计金额 累计已发 实际发生 生的交易 额 金额 采购商品 采购商品 江苏美乐车圈有限公司 400.00 102.75 296.21 采购商品 支付水费 江苏美乐车圈有限公司 60.00 9.87 60.70 采购商品 采购商品 江苏信轮美合金发展有 1,600.00 23.60 2,062.01 限公司 采购商品 采购商品 江苏鑫美亚传动部件有 700.00 44.07 565.62 限公司 采购商品 采购商品 凤凰(天津)自行车有限 20,000.00 359.00 36,218.58 公司 采购商品 支付电费 江苏广惠金属科技有限 0 0 23.72 公司 出售商品 销售商品 凤凰(天津)自行车有限 400.00 15.26 687.50 公司 出售商品 收取燃气费 江苏美乐车圈有限公司 0 0 33.16 出售商品 销售商品、 江苏美乐车圈有限公司 1,998.67 359.06 2,670.07 提供劳务 出售商品 销售商品、 江苏鑫美亚传动部件有 3,292.99 650.72 4,146.64 提供劳务 限公司 出售商品 销售商品 江苏信轮美合金发展有 50.00 11.09 14.04 限公司 提供服务 收取水电费 上海必看科技有限公司 0 0 0.18 提供服务 收取水电费 上海视瑞光学有限公司 0 0 0.28 出售商品 销售商品、 上海凤凰医疗科技江苏 25.00 2.19 21.59 提供劳务 有限公司 物业租赁 本公司作为 江苏美乐车圈有限公司 366.00 91.56 309.31 承租方租金 物业租赁 本公司作为 上海慕苏科技有限公司 1,051.36 268.94 1,001.23 承租方租金 物业租赁 本公司作为 江苏美乐车圈有限公司 0 0 32.55 出租方租金 合计 29,944.02 2,270.26 48,143.39 三、关联方介绍及关联关系 与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下: 1、江苏美乐车圈有限公司 注册资本: 550万美元 注册地址:丹阳市司徒镇观鹤路1号 法定代表人:王翔宇 主营业务:生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工 关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。 2、鑫美亚传动部件有限公司 注册资本:1280万美元 注册地址:丹阳市司徒镇谭巷村 法定代表人:王翔宇 主营业务:从事汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务;农业机械配件的生产和服务;开发、设计、制造各种光学镜片并提供售后服务。 关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。 3、上海慕苏科技有限公司 注册资本:10200万元人民币 注册地址:上海市长宁区广顺路33号8幢405室 法定代表人:王国宝 主营业务:信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务咨询,企业管理咨询,投资管理;机械零部件的研发及销售;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);从事货物及技术的进出口业务。 关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。 4、江苏信轮美合金发展有限公司 注册资本:3000万元人民币 注册地址:丹阳市司徒镇观鹤路 法定代表人:王国宝 主营业务:铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材加工,车圈、辐条、标牌生产、加工,上述产品的同类产品的批发和进出口业务。 5、凤凰(天津)自行车有限公司 注册资本:1200万元人民币 注册地址:天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号 法定代表人:赵江宏 主营业务:自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售;自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。 关联关系:天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。 6、上海凤凰医疗科技江苏有限公司 注册资本:1008万元人民币 注册地址:丹阳市司徒镇观鹤路 主营业务:从事二类6856病房护理设备及器具生产,一类医疗器械研发、生产,上述产品的同类产品的批发和进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请),医疗信息咨询服务。 关联关系:股东(发起人)江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。 四、定价原则和依据 交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。 五、关联交易的目的和主要内容 1、交易双方利用双方优势资源,为对方销售产品或提供劳务,实现优势互补和资源的合理配置。 2、充分利用关联公司的资源优势,为公司供产销体系打造一体化产业。 六、关联交易对上市公司的影响 上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的,有利于充分利用已有的资源,降低公司生产成本,保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖,没有损害全体股东的合法权益。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2018年4月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之七 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 关于支付2017年度审计费用及 聘任2018年度审计机构的议案 各位股东: 上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)拟支付上会会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度财务审计费用合计人民币90万元、2017年度内部控制审计费用合计人民币45万元。 公司董事会提议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务 审计机构及内部控制审计机构。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之八 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 关于华久辐条2017年度盈利预测实现情况的专项说明 各位股东: 根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海凤凰企业(集团)股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告》(众会字(2018)第3080号),华久辐条2017年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为5,111.03万元,占盈利预测净利润的比例为100.47%。公司据此编制了《关于华久辐条2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰关于华久辐条2017年度 盈利预测实现情况的专项说明 一、重大资产重组基本情况 (一)重组方案概述 上海凤凰企业(集团)股份有限公司于2015年4月19日召开的第七届董事会第二 十三次会议审议通过与江苏美乐投资有限公司(以下简称“美乐投资公司”)签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》,将向其非公开发行人民币普通股用于换购其持有的江苏华久辐条制造有限公司100%股权。江苏华久辐条制造有限公司100%股权。2015年7月15日,经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的补充议案。同日,本公司与美乐投资公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 本次交易标的资产江苏华久辐条制造有限公司 100%股权采用具有证券业务资格的 评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2015)2042号《资产评估报告》,以2015年3月31日为评估基准日,2015年3月31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元,交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率约为406.95%。参照上述资产评估值,经交易各方协商,交易标的华久辐条100%股权的交易价格为53,000万元。 经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。即本公司将向美乐投资 公司非公开发行48,579,285股人民币普通股。 (二)审核批准情况 上述方案业经本公司于2015年7月31日召开的2015年第一次临时股东大会审议 通过并于2015年11月30日收到了中国证券监督管理委员会下发《关于核准金山开发 建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2015]2693号)核准了本次交易。 (三)重组完成情况 本公司法律顾问上海市联合律师事务所所于2015年12月9日出具的《上海市联合 律师事务所关于于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》认为:本公司本次交易已经获得的批准和授权程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本次交易项下的标的资产过户手续和新增股份的发行、登记手续均已办理完毕,该等行为合法、有效;本公司尚需根据相关规定办理本次新增股份在上海证券交易所的上市事宜,并需就本次交易向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件,以获得上海市商务委员会的相关批准。 本公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2015年12月9日出具的《金山开发 建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为:一、本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。 上述后续事项办理不存在实质性障碍,对上市公司不构成重大风险。二、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐本公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。 2016年1月13日,本公司获得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意金山 开发建设股份有限公司增资、变更企业名称、经营范围、董事会人数及修改公司章程的批复》(沪商外资批[2016]53号),并于同月15日办妥了工商登记手续。本次资产重组实施完毕。 二、资产重组盈利预测情况 (一)标的公司2017年度盈利预测情况 根据《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,本次重组置入资产为华久辐条公司100%股权,置入作价系采用收益法评估。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2015)2042号《资产评估报告》中所编制的盈利预测,华久辐条公司2017年度盈利预测净利润为5,086.95万元。 盈利预测净利润系每年实现的经审计扣除“非经常性损益”(以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准) 后的净利润。 (二)其他需要说明的事项 无 三、盈利预测实现情况 (一)华久辐条公司2017年度盈利预测实现情况 华久辐条公司2017年度经审计的净利润为5,189.74万元。 华久辐条公司2017年度非经常性损益如下:(单位:万元) 项目 2017年度 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合 92.85 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -0.25 减:所得税影响额 13.89 合计 78.71 华久辐条公司2017年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为5,111.03万元,占 盈利预测净利润的比例为100.47%。 (二)其他需要说明的事项 无。 四、结论 华久辐条公司2017年度实际盈利情况略超额完成盈利预测目标。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之九 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 各位股东: 作为上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2017年度我们本着对全体股东负责的态度,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,忠诚履行职责,积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会,认真审议董事会各项议案,并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见,维护了公司及股东的整体利益。 本报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰二〇一七年度独立董事述职报告 各位股东: 作为上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2017年度我们本着对全体股东负责的态度,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求,坚持独立、诚信、勤勉的原则,忠诚履行职责,积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会,认真审议董事会各项议案,并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见,维护了公司及股东的整体利益。现将2017年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 截至2017年末,公司共有独立董事三名,超过全体董事的三分之一,符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下: 张文清先生,55岁,博士,教授。曾任上海交通大学电子计算机教学教授,现任中 欧国际商学院创业和投资中心联合主任,创业学兼职教授。 吴文芳女士,39岁,博士,法学副教授,律师,中共党员。曾任天津师范大学法学教师。现任上海财经大学法学教师。 赵子夜先生,38岁,博士,副教授。现任上海财经大学高等教师、博士生导师。兼任鞍山第一工程机械股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东,不存在影响独立性的情况。 二、2017年度履职概况 2017年度,公司共召开7次董事会,2次股东大会,出席会议的情况如下: 独立董事 本年度董事会会议情况 出席股东 姓名 应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席 大会情况 张文清 7 7 0 0 0 赵子夜 7 7 0 0 2 吴文芳 7 7 0 0 0 2017年度,我们认真参加公司董事会和股东大会,通过考察、会谈、沟通等方式,主动获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策的形成作了充分的准备工作。 报告期内,我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议,认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理建议,客观、公正发表独立意见,切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部议案经认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。 三、年度履职重点关注事项的情况 2017年,公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,对公司董事会在2017年度审议的重点工作,以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事项,作出了独立、公正的判断,并向董事会发表了独立意见。主要情况如下:(一)定期报告的审核 作为独立董事,我们根据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等公司有关规定,通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司有关财务人员进行沟通,全面掌握和了解公司年度的经营情况,在公司定期报告提交董事会审议前和通过董事会审议时,对公司季报、半年报和年报的编制及信息披露工作,进行认真审核和监督,做到真实、准确、完整,防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中,我们能够尽到保密的义务,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。 (二)关联交易情况 2017年4月20日,公司召开董事会,对公司2016年度日常关联交易予以确认,并对公司2017年度日常关交易进行合理的预计,我们对相关材料进行了事前审核并发表了独立意见。 在充分了解公司2016年度生产经营情况及重大资产重组相关信息的基础上,我们认为公司关联交易遵循了市场化原则,定价公允合理,符合上市公司及股东的整体利益。 公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长,提升投资回报,有利于公司中长期发展。 董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,关联董事和关联股东进行了回避,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情况。 (三)公司章程修改情况 为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益,贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神,完善公司法人治理结构,根据《中国共产党章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司章程指引》(2016年修订)等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司在《公司章程》中明确和落实了党组织在公司法人治理结构中的法定地位,并对《公司章程》的部分细节进行了规范。 我们认为,公司在修订《公司章程》的过程中,没有出现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合相关法律、法规和规范性文件的要求,符合公司实际情况,有利于公司法人治理结构的进一步完善,有利于保护投资者的合法权益,相关事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 (四)重大资产重组的情况 2015年,公司实施了重大资产重组项目,即通过向江苏美乐非公开发行股份,购买其持有的华久辐条全部股权。 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华久辐条2017年度盈利预测实现情况审核报告》以及东方花旗证券有限公司出具的《关于上海凤凰发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见》,自公司完成重组事项以来,华久辐条的生产经营较为稳定,基本实现了利润承诺。 我们认为,华久辐条的生产经营符合预期,本次重组增强了公司资本实力、提高了公司持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,符合公司和全体股东的利益。 (五)对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们审阅了上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海凤凰企业(集团)股份有限公司2017年度与关联方资金往来的专项审计报告》,并对相关情况进行了认真负责的核查,作出专项说明:公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保,决策程序符合公司章程规定,没有违法违规的情况。 (六)募集资金的使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金,公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。 (七)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,公司于2017年4月20日召开董事会,审议通过了《关于支付2016年度审计费用及聘任2017年度审计机构的议案》,同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务和内控审计机构,我们对此议案发表了独立意见。 我们认为,公司续聘的上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格,具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,能够为公司提供相应的审计服务。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。 (八)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2017年4月20日,公司召开董事会,审议通过了《公司2016年度利润分配议案》,我们对此进行了认真细致的审核,并发表了独立意见。 我们认为,公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,制定的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。 (九)公司及股东承诺履行情况 我们认为,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求,经过认真核查、归类,报告期内,公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。 (十)信息披露的执行情况 我们认为,报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整,符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求。 (十一)内部控制的执行情况 我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况,定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报,及审计师关于公司内控情况的审核意见,关注内控中可能存在的风险。 我们认为,公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷、重要缺陷,达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。 同时,我们也注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司应继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。 (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会,各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查,并提出相关意见,协助董事会完成日常工作。 1.董事会审计委员会 董事会审计委员会成员由4名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,1名外部董事,召集人由独立董事赵子夜先生担任。报告期内,审计委员会召开会议4次,对公司聘请外部审计机构提出建议;对公司财务报告编制及审计工作进行了监控,包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作;在审计工作结束后,向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时,对公司内部审计工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。 2. 董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由独立董事吴文芳女士担任。报告期内,董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行审议,并提出合理建议。 3. 董事会提名委员会 董事会提名委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由独立董事张文清先生担任。报告期内,提名委员会召开1次会议,对公司第八届董事会聘任的副总经理及董事的任职资格进行审核并发表审核意见。 4. 董事会战略发展委员会 董事会战略发展委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由董事周卫中先生担任。报告期内,战略发展委员会对公司的未来发展战略提出了相应意见和建议。 四、总体评价和建议 2017年,作为公司独立董事,我们本着对公司全体股东特别是中小股东负责的态度,认真履行法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,独立发表了意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。 2018年,我们将一如既往勤勉尽责,本着谨慎、诚实的原则,按照有关法律、法规 的要求,为董事会的决策提供独立意见,重点关注公司在公司治理方面的提升与创新,并希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,紧抓市场机遇,增强盈利能力,促进公司健康、持续、稳定发展。 述职人: 张文清 吴文芳 赵子夜 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之十 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东: 为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神,把加强党的领导和完善公司法人治理统一起来,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,切实发挥党组织政治核心作用,根据《公司章程》的规定,现对《董事会议事规则》修订如下: 序号 修订前 修订后 第一条 宗旨 第一条 宗旨 为了进一步规范上海凤凰企业 为了进一步规范上海凤凰企业(集 (集团)股份有限公司(以下称“本 团)股份有限公司(以下称“本公司” 公司”或“公司”)董事会的议事方 或“公司”)董事会的议事方式和决策 式和决策程序,促使董事和董事会有 程序,促使董事和董事会有效地履行其 效地履行其职责,提高董事会规范运 职责,提高董事会规范运作和科学决策 1 作和科学决策水平,根据《公司法》、水平,根据《中国共产党章程》、《公 《证券法》、《上市公司治理准则》、司法》、《证券法》、《上市公司治理 《上海证券交易所股票上市规则》、 准则》、《上海证券交易所股票上市规 其他有关法律、法规及《上海凤凰企 则》、其他有关法律、法规及《上海凤 业(集团)股份有限公司章程》(以 凰企业(集团)股份有限公司章程》(以 下称“公司章程”)的规定,制订本 下称“公司章程”)的规定,制订本规 规则。 则。 第三条 定期会议 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临 董事会会议分为定期会议和临时会 2 时会议。 议。 董事会每年应当召开至少两次 董事会每年应当召开至少两次定期 定期会议,并且在上下两个半年度应 会议,并且在上下两个半年度应当至少 当至少各召开一次定期会议。 各召开一次定期会议。 董事会决定公司重大问题,应事先 听取公司党委的意见。 第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议 在发出召开董事会定期会议的 在发出召开董事会定期会议的通知 通知前,董事会办公室应当充分征求 前,董事会办公室应当充分征求各董事 各董事的意见,初步形成会议提案后 的意见,初步形成会议提案后交董事长 3 交董事长拟定。 拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需 董事长在拟定提案前,应当视需要 要征求总经理和其他高级管理人员征求总经理和其他高级管理人员的意 的意见。 见。 除上述修订外,《董事会议事规则》其它条款不变。 《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日 上海凤凰2017年年度股东大会资料之十一 上海凤凰企业(集团)股份有限公司 关于授权公司管理层使用自有闲置资金 购买银行理财产品的议案 各位股东: 为提高上海凤凰企业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)及下属企业短期闲置资金的使用效率,在保证流动性和资金安全的前提下,公司拟使用经营过程中短期闲置的自有资金用进行低风险理财投资,理财投资的总额度不超过10.00亿元,额度内资金可以滚动使用。为提高审批效率,董事会拟授权公司管理层在该额度内选择具体理财产品,并签署有关文件。本理财额度可以在公司及控股子公司范围内分配使用。 本次授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。 一、投资理财概述 1、投资目的 在不影响公司正常经营的情况下,利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品,提高资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。 2、投资品种 公司拟投资安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品,包括但不限于:银行发行的非保本浮动收益型理财产品、基金公司发行的货币市场基金、信托公司发行的有抵押或担保的低风险信托产品,以及其他市场主体发行的低风险理财产品等投资品种。 3、投资期限 公司拟投资的理财产品以中短期理财产品为主。 4、资金来源及投资额度 公司购买理财产品的资金为公司暂时闲置的自有资金,购买银行理财产品的总额不超过10.00亿元,额度内资金可以滚动使用。 理财额度可以在公司及控股子公司范围内分配使用。 5、授权期限 自公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。 6、授权方式 公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权,包括但不限于:公司及控股子公司范围内的额度分配、安排并实施购买理财产品方案、选择购买产品品种、签署合同及协议等。 7、审批程序 本次购买理财产品的总额度超过公司2017年度经审计归属于母公司所有者权益的 50%,需要提交公司股东大会审批。 8、信息披露 公司将根据相关法律法规及监管规定履行信息披露义务,在临时公告和定期报告中及时披露报告期内投资的理财产品购买及损益情况。 9、购买情况 2017年公司购买理财产品的情况如下: 单位: 万元 币种:人民币 序 产品名称 银行 期初余额 累计购买额 累计赎回额 期末余额 累计收益 号 1 E路发B款 浦发银行 - 29,715.00 29,715.00 - 54.98 2利多多之步 浦发银行 - 4,260.00 4,260.00 - 8.25 步高升 3 天天理财 农业银行 - 7,213.00 7,213.00 - 1.74 4 月添利 浦发银行 2,000.00 13,455.00 15,455.00 - 39.53 5 天添利1号 浦发银行 250.00 - 250.00 - - 合计 2,250.00 54,643.00 56,893.00 - 104.50 2018年第一季度购买理财产品的情况如下: 单位: 万元 币种:人民币 序 产品名称 银行 期初余额 累计购买额 累计赎回额 期末余额 累计收益 号 1 利多多-步步 浦发银行 - 6,000.00 6,000.00 - 12.33 高 2 天添利1号 浦发银行 - 5,005.00 5,005.00 - 3.49 (T+0) 合计 - 11,005.00 11,005.00 15.82 二、风险控制措施 投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,可能对资金和预期收益产生影响。为有效防范上述风险,确保资金安全,公司拟采取如下措施: 1、公司将指派计划财务部专人负责对所购买的理财产品的收益与风险进行评估, 及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。 2、公司审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督, 严格控制风险。 3、公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查,必要时可以 聘请专业机构进行审计。 三、对公司的影响 本投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下提出的,不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过合理规划资金,投资银行理财产品,能够有效的提高资金使用效率,增加公司效益,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司及全体股东的利益。 本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,请各位股东予以审议。 上海凤凰企业(集团)股份有限公司董事会 2018年5月28日
上海凤凰 600679
停牌
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