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京投发展(600683)公告正文

600683:京投发展第十届董事会第二十二次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月26日
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证券代码:600683 证券简称:京投发展 编号:临2020-007 京投发展股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十届董事会第二十二次会议于2020年3月20日以邮件、传真形式发出通知,同年3月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议: 一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合 非公开发行公司债券条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规定,经认真自查,确认公司符合现行非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备非公开发行公司债券的条件和资格。 具体自查情况如下: (一)、符合《证券法》及《管理办法》的规定 1、本次债券发行对象为专业投资者,发行对象不超过二百人,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《管理办法》第二十六条以及《证券法》第九条的规定。 2、本次债券申请在上海证券交易所转让,符合《管理办法》第三十条的规定。 (二)、公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》关于不 得非公开发行公司债券的情形: 1、最近 24 个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。 2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态。 3、存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形,仍处于继续状态。 4、最近 12 个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施;或最近 6 个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分,尚未完成整改的。 5、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 6、因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券。 7、擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。 8、本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。 9、除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 10、本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 11、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 12、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。 13、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。 14、典当行。 15、未能同时满足以下条件的担保公司: (1)经营融资担保业务满 3 年; (2)注册资本不低于人民币 6 亿元; (3)主体信用评级 AA 级(含)以上; (4)近三年无重大违法违规行为。 16、未能同时满足以下条件的小贷公司: (1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满 2 年; (2)省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级; (3)主体信用评级达到 AA 级(含)以上。 17、最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过 30%的子公司存在负面清单第(一)条至第(七)条及第(十一)条规定的情形。 (三)、公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的“基础范围+综合指标评价”标准,公司为资质良好、主体评级 AA 及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业,并且,最近一年末总资产不小于 200 亿、最近一年营业收入不小于 30 亿、最近一年度扣除非经常性损益后净利润为正、房地产业务非一二线城市占比不超过50%,仅触发一项综合指标,即最近一年末扣除预收款后资产负债率超过 65%,根据综合指标划为正常类房地产企业。 本议案须提交公司股东大会审议。 二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行公司债券预案的公告》(临2020-008)。 本议案须提交公司股东大会审议。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。 为有效协调本次非公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)发行过程中 的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次债券发行的全部事项,包括但不限于: 1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜; 2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构,签署有关协议; 3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》; 4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露; 5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整; 6、办理与本次债券有关的其他事项; 7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权 人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案须提交公司股东大会审议。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司拟进行永续债融资的议案》。 为支持公司业务发展,筹集营运资金,置换现有债务,优化债务结构,同意公司进行永续债融资,永续债融资形式为投资人通过信托计划或保险资金投资债权投资计划等金融产品向公司发放永续债贷款,金额为不超过 30 亿元人民币,永续债期限为无固定期限。 (一)、本次融资交易主要内容 1. 金额:不超过30亿元人民币。 2. 用途:用于补充营运资金、偿还金融机构借款、项目开发建设等。 3. 期限:永续债期限为无固定期限,具体由公司根据市场情况确定,可分次筹集。 4. 融资利率:不超过8%,具体由公司根据当时市场情况确定。 5. 决议有效期:本次永续债融资的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 6. 担保方式:拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供担保。 (二)、申请授权事项 为提高工作效率,根据有关法律法规及公司章程规定,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士负责永续债融资工作,根据实际情况及公司需要实施与永续债融资有关的一切事宜,包括但不限于: 1. 确定永续债的具体条款、条件和其他事宜,包括但不限于融资规模、期限、赎回条款、利率递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款等条款的设置、利率及其确定方式、融资时机、是否分期、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债有关的一切事宜; 2. 修订、签署和申报与永续债有关的一切协议和法律文件,并办理永续债信息披露手续; 3. 在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对永续债的具体方案等相关事项进行相应调整; 4. 办理与永续债相关的其他事宜; 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次永续债的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次永续债有关的事务。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案须提交公司股东大会审议。 五、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》,关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的公告》(临2020-009)。 本议案须提交公司股东大会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》,详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(临2020-010)。 特此公告。 京投发展股份有限公司董事会 2020 年 3 月 25 日
京投发展 600683
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