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京投发展(600683)公告正文

600683:京投发展2020年第一次临时股东大会(总第94次)会议资料 查看PDF原文

公告日期:2020年04月07日
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京投发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 (总第94 次) 会议资料 中国 北京 二O二O年四月十四日 京投发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 (总第 94 次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人:京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间: (1)现场会议时间:2020年4月14日14点00分 (2)网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点:北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室 四、会议表决方式:会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 五、会议审议事项: 1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 2、关于公司非公开发行公司债券方案的议案 3、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案 4、关于公司拟进行永续债融资的议案 5、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案 六、表决办法: 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定: (1)表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,上述人数与股份总数以会议登记为准; (2)表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票; (3)计票时以每一股为一票计算; (4)股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一:同意;反对;弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利,并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(临 2020-010)。 3、根据公司章程等有关规定,上述议案须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上(含本数)表决通过。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后,为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。 议程之一 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规定,经认真自查,确认公司符合现行非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具备非公开发行公司债券的条件和资格。 具体自查情况如下: 一、符合《证券法》及《管理办法》的规定 (一)本次债券发行对象为专业投资者,发行对象不超过二百人,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《管理办法》第二十六条以及《证券法》第九条的规定。 (二)本次债券申请在上海证券交易所转让,符合《管理办法》第三十条的规定。 二、公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》关于不得非公开发行公司债券的情形: (一)最近 24 个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。 (二)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态。 (三)存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形,仍处于继续状态。 (四)最近 12 个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施;或最近 6 个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分,尚未完成整改的。 (五)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除,或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 (六)因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位,并被暂停或限制发行公司债券。 (七)擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。 (八)本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。 (九)除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 (十)本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (十一)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 (十二)地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。 (十三)国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。 (十四)典当行。 (十五)未能同时满足以下条件的担保公司: (1)经营融资担保业务满 3 年; (2)注册资本不低于人民币 6 亿元; (3)主体信用评级 AA 级(含)以上; (4)近三年无重大违法违规行为。 (十六)未能同时满足以下条件的小贷公司: (1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满 2 年; (2)省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级; (3)主体信用评级达到 AA 级(含)以上。 (十七)最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报 表相关指标比例超过 30%的子公司存在负面清单第(一)条至第(七)条及第(十一)条规定的情形。 三、公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的“基础范围+综合指标评价”标准,公司为资质良好、主体评级 AA 及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业,并且,最近一年末总资产不小于 200 亿、最近一年营业收入不小于 30 亿、最近一年度扣除非经常性损益后净利润为正、房地产业务非一二线城市占比不超过 50%,仅触发一项综合指标,即最近一年末扣除预收款后资产负债率超过 65%,根据综合指标划为正常类房地产企业。 上述议案已经2020年3月25日董事会十届二十二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。 议程之二 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 各位股东: 为了进一步拓宽京投发展股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道,改善公司债务结构,补充公司经营所需营运资金,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟申请非公开发行公司债券(以下简称“本次债券”),发行方案具体条款如下: 一、发行规模 本次债券票面总额不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)。具体发行规模提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。 二、发行方式 本次债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 三、票面金额及发行价格 本次债券面值 100 元,按面值平价发行。 四、发行对象及向公司股东配售的安排 本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本次债券的认购与转让。 五、债券期限 本次债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以为多种 期限的混合品种,具体期限结构(包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售 条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容)、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 六、债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券,票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。 七、还本付息方式 本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。 八、募集资金用途 本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构,在上述范围内确定。 九、承销方式 本次债券由主承销商以余额包销方式承销。 十、担保方式 本次债券发行拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、债券的转让流通 本次债券发行实施完毕后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请挂牌转让。 十二、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 十三、本次债券发行决议的有效期 本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 上述议案已经2020年3月25日董事会十届二十二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。 议程之三 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议 案 各位股东: 为有效协调本次非公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次债券发行的全部事项,包括但不限于: 1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜
京投发展 600683
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