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珠江实业(600684)公告正文

600684:珠江实业2020年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2020年01月07日
广州珠江实业开发股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议资料 2020 年 1 月 15 日 目 录 2020年第一次临时股东大会议程 ......1 2020年第一次临时股东大会须知 ......2 议案一:《关于授权经营班子2020年度土拍类房地产投资额度的议案》 ...... 3 议案二:《关于授权董事会 2020年度收购类房地产投资额度的议案》 ...... 4 议案三:《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》 ...... 5 议案四:《关于改聘2019年度财务与内部控制审计机构的议案》 ......10 广州珠江实业开发股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程 会议时间:2020 年 1 月 15 日(星期三)下午 14:30 会议地点:广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室 会议主持人:郑洪伟董事长 会议议程: 一、主持人致辞并宣布股东到会情况。 二、主持人宣布大会工作人员(监票人、计票人)名单。 三、会议内容: 议案一:《关于授权经营班子 2020 年度土拍类房地产投资额度的议案》; 议案二:《关于授权董事会 2020 年度收购类房地产投资额度的议案》; 议案三:《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》; 议案四:《关于改聘 2019 年度财务与内部控制审计机构的议案》。 四、股东提问及公司相关人员回答。 五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。 六、监票人、计票人统计现场投票结果。 七、等待网络投票结果,会议休会(15 分钟)。 八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。 九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。 十、主持人宣布大会结束。 广州珠江实业开发股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,特制订股东大会须知如下,请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司工作人员的安排,共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东或股东代表,公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。 三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后,会议终止登记,未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的,应当先向会务组登记,股东临时要求发言的,应当先向会务组申请,经会议主持人许可,方可发言。股东准备现场提问的,应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时,股东或股东代表不得进行大会发言或提问。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决,请与会股东按照表决票上的提示认真填写,多选或者不选视为无效票。 六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会,律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证,并出具法律意见。 议案一 广州珠江实业开发股份有限公司 关于授权经营班子 2020 年度土拍类房地产投资额度的议案各位股东、股东代表: 广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2020年度房地产投资计划,拟以现金方式进行土地招拍挂类房地产投资额度不超过 50 亿元。为满足公司生产经营的需要,进一步简化土地招拍挂决策流程,提高决策和工作效率,现提请公司股东大会授权公司经营班子决策并具体开展投资总额不超过 50 亿元人民币的土地招拍挂类房地产投资项目。有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 上述授权事项系在授权有效期内的土地招拍挂类房地产投资计划,审批的额度是指授权有效期内可能会产生的投资额度上限额,不构成业绩承诺。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2020 年 1 月 15 日 议案二 广州珠江实业开发股份有限公司 关于授权董事会 2020 年度收购类房地产投资额度的议案各位股东、股东代表: 广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2020年度房地产投资计划,拟以现金方式进行收购类房地产投资额度不超过 20 亿元。为满足公司生产经营的需要,进一步提高决策和工作效率,现提请公司股东大会授权公司董事会决策不超过 20 亿元的收购类房地产投资项目。有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,不包括关联交易,包括但不限于股权收购、合作项目等。 上述授权事项系在授权有效期内的收购类房地产投资计划,审批的额度是指授权有效期内可能会产生的投资额度上限额,不构成业绩承诺。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2020 年 1 月 15 日 议案三 广州珠江实业开发股份有限公司 关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案 各位股东、股东代表: 广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湖南珠江实业投资有限公司(以下简称“湖南公司”)因珠江柏悦湾项目开发需要,已向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款 6 亿元,以湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程作为抵押物,公司已为湖南公司提供 5 亿元连带责任保证担保,本次增加提供担保,担保金额不超过 1.5 亿元(本金及利息等费用)。 一、担保情况概述 公司全资子公司湖南公司因珠江柏悦湾项目开发需要,已向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款 6 亿元,公司已为湖南公司提供 5 亿元连带责任保证担保,具体内容详见公司于 2019年 9 月 19 日披露的《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的公告》(编号:2019-063),属于公司 2019 年度授权对控股子公司及全资子公司担保额度内。本次公司拟为湖南公司增加提供担保 1.5 亿元。 融资主要条件如下: (一)债权人:中国建设银行股份有限公司长沙天心支行 (二)规模:人民币 6 亿元 (三)期限:3 年 (四)贷款利率:年利率 5.7%(基准利率上浮 20%) (五)资金用途:项目开发建设 (六)抵押物:湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工程 二、被担保人基本情况 (一)企业名称:湖南珠江实业投资有限公司 (二)企业性质:其他有限责任公司 (三)注册地址:长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组团16 栋(长沙珠江花园酒店)19-22 楼 (四)法定代表人:答恒诚 (五)注册资本:人民币肆亿元整 (六)经营范围:以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);提供房屋租赁及房地产信息咨询服务;工程技术开发;建筑材料、金属材料的销售;酒店管理及经营(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (七)与本公司的关系:为本公司全资子公司 (八)被担保人的财务情况:2018 年度经审计的资产总额为4,764,973,604.18 元,资产净额为 1,461,746,461.43 元,营业收入 为 1,211,215,745.16 元,净利润为 191,659,808.22 元。2019 年 9 月 30 日未经审计的资产总额为 4,159,065,779.75 元,资产净额为 1,810,128,361.84 元。2019 年1-9 月的营业收入为 1,255,234,769.87元,净利润为 157,364,024.63 元。 三、担保协议的主要内容 (一)担保人:广州珠江实业开发股份有限公司 债权人:中国建设银行股份有限公司长沙天心支行 (二)担保方式:担保方式为提供连带责任保证担保。 (三)担保范围:主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。本次担保金额不超过人民币 1.5 亿元。 (四)担保期限:主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止,债务提前到期的,担保期间为债务提前到期日后三年止。 四、董事会意见 此次担保已经公司 2019 年 12 月 27 日的第九届董事会 2019 年第 十七次会议审议通过,为满足湖南公司珠江柏悦湾项目开发建设资金需要,被担保方为我司全资子公司,公司可以及时掌控其资信状况,对其担保的风险是可控的,不会损害上市公司及公司股东的利益。公司独立董事对此事项发表同意的独立意见,具体内容披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前,公司对湖南公司的担保余额为 13 亿元。除本次担保事项外,公司对外担保余额为 60.83 亿元,其中,对公司控股股东广州 珠江实业集团有限公司的反担保余额为 34.30 亿元;对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为 18.00 亿元;对公司参股公司广州天晨房地产开发有限公司担保余额为 8.53 亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的 2018 年末合并报表归属于母公司所有者权益的 196.16%和 58.05%,无逾期担保。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2020 年 1 月 15 日 议案四 广州珠江实业开发股份有限公司 关于改聘 2019 年度财务与内部审计机构的议案 各位股东、股东代表: 广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月11日召开第九届董事会2019年第五次会议、第九届监事会2019年第一次会议,审议通过了《关于聘请 2019 年度财务与内部控制审计机构的议案》,公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司提供 2019 年度财务与内部控制审计服务的工作, 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 15 日的披露的公告(编号: 2019-022)。 现大信由于所内业务安排的原因,无法配合公司的工作时间计划完成财务报表审计和内部控制审计。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)作为本公司前任财务与内部审计机构,对本公司的业务情况最为熟悉了解,公司考虑到年审工作的繁重性、严肃性和紧迫性,拟重新聘请大华提供 2019 年度财务与内部控制审计服务的工作。大华报价合计人民币伍拾万元整(小写?500,000.00 元)(含税,包干但不包括长沙地区住宿费用)。其中,财务报表审计费用人民币叁拾贰万元整(小写?320,000.00 元),内部控制审计费用人民币壹拾捌万元整(小写?180,000.00 元)。 公司于 2019 年 12 月 20 日第九届董事会审计委员会 2019 年第七 次会议审议通过《关于改聘 2019 年度财务与内部审计机构的议案》, 同意该议案提交董事会审议。于 2019 年 12 月 27 日第九届董事会 2019 年第十七次会议、第九届监事会 2019 年第七次会议,审议通过了《关于改聘 2019 年度财务与内部审计机构的议案》。公司独立董事对本次改聘 2019 年度财务与内部控制审计机构发表了同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 请各位股东、股东代表审议。 广州珠江实业开发股份有限公司 2020 年 1 月 15 日
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