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金龙汽车(600686)公告正文

600686:金龙汽车与兴业证券股份有限公司关于请做好厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复 查看PDF原文

公告日期:2019年06月18日
股票简称:金龙汽车 股票代码:600686 厦门金龙汽车集团股份有限公司 与 兴业证券股份有限公司 关于请做好厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开 发行股票发审委会议准备工作的函的回复 保荐机构(主承销商) 二零一九年六月 中国证券监督管理委员会: 根据贵会下发的《关于请做好厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)所列的问题,本保荐机构会同发行人、发行人律师、发行人会计师进行了认真研究及讨论,现就告知函提出的问题书面回复如下,请予审核。以下回复中所用简称或名称,若无特别说明,均与《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》第一章“释义”中所列含义一致;以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 目录 问题1......................................................................................................................................... 3 问题2....................................................................................................................................... 26 问题3....................................................................................................................................... 45 问题4....................................................................................................................................... 53 问题5....................................................................................................................................... 70 问题6....................................................................................................................................... 73 问题7....................................................................................................................................... 80 问题1、关于新能源汽车财政补贴 申请人子公司苏州金龙2016年度受到财政部、工信部处罚,被要求退还补贴款5.19亿元,并处以2.6亿元的罚款,同时暂停补贴资格。苏州金龙2016年度冲回2016年1月至9月已销售的新能源汽车的国家新能源补贴收入,但2017年8月苏州金龙恢复中央财政补助资格后,又将上述冲回的财政补贴收入7.99亿元确认在2017年,造成两年业绩波动较大。报告期各期末应收新能源汽车财政补贴余额为48.17亿元、58.49亿元和55.60亿元,且不计提坏账准备。请申请人说明和披露: (1)处罚事宜中对1,683辆因电池等关键部件缺货而在2015年度未完工就提前办理机动车行驶证的原因及合理性,是否存在提前确认收入的情形; (2)相关处罚事宜是否涉及重大违法违规,是否构成本次发行重大障碍,申请人对上述事件的相关整改情况,内控的健全及有效执行情况; (3)财政补贴收入7.99亿元的计算依据,是否符合相关法律法规的规定,是否已经收到,2016年度冲回2016年1-9月的财政补贴收入而2017年8月后重新确认相关财政补贴收入,未予追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定,是否存在年度间调节利润的情形; (4)上述国家新能源补贴收入计入经常性损益的原因及理由,是否应作为偶发性事项导致的损益计入非经常性损益; (5)按相对应的所属期间(年份)进一步细化披露各期末应收新能源汽车财政补贴余额的构成情况及占比情况,结合同行业可比公司情况,新能源汽车财政补贴政策的变化情况说明对其不计提坏账准备是否依据充分,是否和行业可比公司保持一致; (6)结合传统车型、新能源车型在苏州金龙被处罚前后的生产销售数量、毛利率变化及订单获取、客户变化等情况,进一步说明相关处罚对苏州金龙的市场地位、议价能力及客户粘性等方面是否产生较大不利影响,苏州金龙的持续经营能力是否存在较大不确定性; (7)结合国家新能源补贴政策相关现状及未来变化趋势,说明政策变化是否对公 司未来经营产生重大不利影响。 请保荐机构、申报会计师说明核查依据,方法和过程,并明确发表核查意见。 【回复】 一、发行人情况说明 (一)处罚事宜中对1,683辆因电池等关键部件缺货而在2015年度未完工就提前办理机动车行驶证的原因及合理性,是否存在提前确认收入的情形 1、处罚事宜中对1,683辆因电池等关键部件缺货而在2015年度未完工就提前办理机动车行驶证的原因及合理性 近年来,国家和地方大力支持新能源汽车产业的发展,出台了一系列关于支持新能源汽车发展的文件。2015年,随着《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》等文件的发布,进一步明确了以纯电驱动为新能源汽车发展的主要方向,2015年为新能源汽车市场爆发的元年。 2014-2018年我国新能源汽车产销量 单位:万辆 数据来源:中国汽车工业协会 面对新能源推广政策的重大利好,苏州金龙希望抓住重大市场机遇,把产品尽 可能多地推向市场,苏州金龙当时主要负责人未能及时就新能源业务推广过程中出现的特殊情况组织全体班子成员进行集体决策而贸然接单。2015年全国新能源汽车需求激增,销量达33万辆,同比增长3.4倍。与此同时,下游的爆发式增长对上游新能源电池行业提出了很高的要求,而在2015年,我国新能源电池行业尚处于发展初期,并以高速发展,受限于产能、技术等方面的问题,新能源电池在2015年底出现大规模缺货。 苏州金龙当时的管理层对上游电池行业的供应出现了误判,并在车辆交付等环节出现决策失误等问题,从而对1,683辆新能源车在电池缺货的情况下提前办理了机动车行驶证。 2、是否存在提前确认收入的情形 2015年度末,苏州金龙1,683台问题车辆未完工并交付至客户,未能满足收入确认条件。因此,在2015年度公司未确认1,683台问题车辆相关的收入。 2016年第一季度,苏州金龙1,683台问题车辆完工并完成车辆交验手续,公司于2016年第一季度的财务报表中确认1,683台问题车辆相关收入并结转相关成本,相关收入包括根据2016年度的补助标准确认的新能源国家财政补贴收入及按照合同可收取的客户车款两部分。 2016年9月8日,财政部发布处罚通报后,1,683台问题车辆不得申请新能源补贴,中央财政补贴对应的部分不再满足收入确认条件,公司于2016年9月冲销了原来在2016年第一季度的财务报表中确认的国家新能源补贴收入。 综上,公司2015年度、2016年度不存在提前确认1,683台问题车辆补贴收入的情形,对于上述车辆相关收入的会计处理符合会计准则的要求。 (二)相关处罚事宜是否涉及重大违法违规,是否构成本次发行重大障碍,申请人对上述事件的相关整改情况,内控的健全及有效执行情况; 1、苏州金龙新能源补贴处罚事项不构成本次发行的重大障碍 (1)苏州金龙新能源补贴处罚所涉处罚金额较大,但相关情节并不具有重大恶性,相关整改工作已完成并通过国家相关部委组织的联合验收、影响已消除 ①在国家和地方出台的新能源汽车产业政策支持下,2015年新能源汽车市场呈现爆发式增长,由于当时的苏州金龙管理层对上游电池行业的供应出现误判,导致部分车辆因缺少电池等关键零部件而提前办理了机动车行驶证,违反了相关规定。但从行为情节和后续影响看,本次处罚中所涉及的1,683辆问题车辆相关的交易是真实的,即用户真实、用途真实、合同真实、款项真实,苏州金龙不存在以无端虚报、冒领的方式非法变相骗取补助资金的重大恶意。 ②从行政处罚决定文件看,工信部“工信装罚(2016)002号”《行政处罚通知书》对苏州金龙进行行政处罚时,未根据《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》第三条的规定,对苏州金龙予以撤销整车生产准入许可的行政处罚,未根据《行政许可法》第六十八条的规定,对苏州金龙予以追究刑事责任。财政部“财监[2016]46号”《行政处罚决定书》对苏州金龙进行行政处罚时,未根据《财政违法行为处罚处分条例》第十四条的规定,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款,未依据《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》第八条的规定,予以苏州金龙取消补助资格的行政处罚,亦未对苏州金龙予以追究刑事责任。 ③从违法行为涉及的财政补助资金看,苏州金龙2015年度经清算应收的中央财政补助资金金额,超过当年度预拨的财政预拨补助资金。根据财政部《关于报送2015年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》,2015年度新能源汽车相关补助资金为“年初预拨、下年清算”,苏州金龙2015年度收到的预拨补助资金约15.13亿元。而根据苏州金龙于2017年3月至2018年2月间陆续收到的清算补助资金,剔除违规车型后,苏州金龙2015年度应收并实际取得的补助资金合计超过31亿元。由此可见,苏州金龙并未实际占用超过自身于2015年度清算可得的中央财政资金,也未造成国家中央财政资金的实际损失。 ④2017年8月苏州金龙完成整改工作并通过验收,苏州金龙已自2017年8月21日起恢复新能源汽车推广应用中央财政补助资格,20个车型进入工信部2017年第7批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。苏州金龙生产经营得到全面恢复,2018年苏州金龙实现客车销售11,280辆,较2017年上涨39.24%,占我国大客车市场总额超过6.5%,位列我国客车厂商第四名。其中客车出口4,105辆,较2017年上涨55.9%,位列我国客车厂商出口量第四名,可见,前述行政处罚事宜对于苏州金龙的影响已消除, 苏州金龙的经营状况已恢复。 综上,苏州金龙的相关整改工作已完成并通过验收、相关不利影响已消除,不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 (2)苏州金龙新能源补贴处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 在法律上,违反相关行政管理法规和政策的行为并不当然构成对投资者合法权益和社会公共利益的损害。 苏州金龙本次事件所涉的销售交易真实,不存在变相骗取中央财政补助资金的重大恶意,苏州金龙2015年度应收的新能源补贴金额超过当年度财政预拨款项,苏州金龙本次新能源违规事项未直接侵害政府财产权益,进而未损害不特定社会成员的财产权益。苏州金龙本次违规事项,不涉及车辆产品质量问题,更未造成人员伤亡,从而并未侵害不特定社会成员的人身权益,不存在严重损害社会公共利益的情形。金龙汽车对本次违规事项及时、准确、完整和及时地履行了信息披露义务,不存在损害投资者权益的情形。因此,苏州金龙新能源补贴事件违反了相关法规和政策,但不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。 综上,苏州金龙新能源补贴处罚所涉处罚金额较大,但相关情节并不具有重大恶性,相关整改工作已完成并通过国家相关部委组织的联合验收、影响已消除,同时,苏州金龙新能源补贴处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,公司本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形,苏州金龙新能源补贴处罚事项对本次发行不构成实质性障碍。 2、苏州金龙新能源补贴处罚事项的整改 根据苏州金龙提供的《新能源汽车整改工作汇报》及相关资料,苏州金龙在收到本次处罚后,已及时缴纳了相关罚款,同时,就本次处罚苏州金龙采取的整改措施如下: (1)对苏州金龙通过自查自纠等方式对公司进行相关流程、制度等进行全面整改 自2016年四部委联合开展新能源专项核查以来,苏州金龙即着手进行自查和整改,具体表现为: ①及时缴纳行政罚款 在行政处罚后,苏州金龙于2016年11月30日向财政部全额缴纳行政罚款2.60亿元,被要求追回的5.19亿元资金已在后续的2015年度资金清算中扣减。 ②重点问题整改情况 A.针对问题车辆的整改 对于苏州金龙存在问题的1,683辆车,苏州金龙在2016年初已全部完工且交付客户,目前均在正常运营已全部纳入平台监控。暂停所有新能源车型接单,同时对生产、销售、上牌等业务环节进行全面优化和整改。对相关责任人员作了纪律处分,作出了免职、降薪和调岗等处理。 B.针对补贴申报审核事项 苏州金龙要求明确补贴资料收集流程,明确各部门针对补贴申报的审核事项,由客户经理通过IT系统实时上传最终客户信息、行驶证、车牌号、客户营业执照等信息;由销售部门核查客户资料,财务部门审核发票,技术部门核对一致性,客服部门核查运行情况,确保申报资料准确;最终由新能源领导小组对申报材料的合规性、完整性、规范性进行审批。 C.新能源汽车监管平台建设 苏州金龙已与新能源汽车国家监测与管理中心完成对接,系首批通过平台对接的整车生产企业。自2017年1月1日起,苏州金龙新生产的所有新能源车车辆数据与国家平台对接,接受国家平台的监控。 ③全面强化内部管理 在本次事件后,发行人、苏州金龙即成立整改小组全面推进整改工作,具体落实25项措施,主要包括: A.建立整改小组、全面推进整改 为确保在今后生产经营活动中全面透彻地理解政策,更审慎规范地履行合同,做到依法合规经营,公司成立新能源汽车整改小组,负责新能源汽车整改的部署与安排,保障整改所需的相关资源,全面落实新能源汽车整改要求。同时,通过章程、组织结构、治理结构及相关议事规则的新增和优化,强化集团对苏州金龙公司治理的影响,提高对子公司经营决策的管控能力。 B.开展学习教育、准确理解政策 多次组织要求相关人员学习《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策 的通知》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》等新能源汽车推广应用相关政策与要求,分析管理过程中存在的问题,深入推进整改。 C.完善内部管理、建立长效机制 一是成立新能源汽车领导小组,完善新能源汽车业务集体决策机制。 二是明确内部分工。法务部强化政策法规识别,提交技术、销售等相关部门进行解读与实施,以规避政策法规风险;订单管理部加强订单管控,在关键物料供货周期得到保证时才能签单;供应商管理部加强采购预测与销售意向的协同,保证电池等关键件满足生产计划要求;综合计划部针对新能源车辆加强生产计划管控;品质管理部严控产品质量,规范出具合格证;发车部加强发车管控,保证整车及合格证按规定交付给客户;销售业务部加强补贴申报审核,确保各流程符合主管部门要求。同时,苏州金龙在现有制度进行优化的基础上新增或者优化《新能源关键物料供应管理规定》、《有效意向订单评审流程》、《销售合同签定流程》等多项制度化文件。 三是加强风险管控,在做好内部审核的同时强化外部监管。 (2)相关整改措施的验收情况 2017年7月31日,工信部发布2017年第7批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》,苏州金龙20个车型列入该目录。 2017年8月,苏州金龙收到财政部、工信部、科技部、发展和改革委员会联合出具的《关于恢复有关企业新能源汽车推广应用中央财政补助资格的通知》(财建[2017]582号,以下简称“《恢复中央财政补助资格的通知》”),确认:(1)苏州金龙新能源汽车推广应用整改工作通过验收;(2)自2017年8月21日起,恢复苏州金龙新能源汽车推广应用中央财政补助资格。苏州金龙2017年8月21日之后生产销售的合规车辆可按相关规定申请中央财政补助;苏州金龙2016年1-9月之间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助,有关条件、标准和程序等参照《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》(财办建[2017]20号)执行,但相关处理处罚中涉及的问题车辆不得申报。 至此,苏州金龙的相关整改工作已完成并通过验收、相关不利影响已消除,不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 3、金龙汽车内部控制和执行情况 苏州金龙新增或优化了《新能源关键物料供应管理规定》、《有效意向订单评审流程》、《销售合同签定流程》等多项内部管理制度,并运用IT手段从产品开发、订单评审、生产组织、品质管控、成品交付、补贴申请、运行监控等全流程建立了组织、流程、技术、数据四位一体的长效管控机制和体系,形成了全面、系统的自主管控能力,能够保证公司新能源业务开展的合法合规性。同时,公司通过持续开展内部制度和工作流程培训工作,不断提高员工的风险意识和防范能力,防止再次发生违法违规等事项,为公司内部控制制度的有效实施提供了保证。 报告期内曾存在的非财务报告内部控制的重大缺陷已经经过前述整改,金龙汽车董事会及致同会计师均认为,金龙汽车2017年、2018年的内部控制均具备有效性。金龙汽车分别以2017年12月31日和2018年12月31日为内部控制评价报告基准日,对内部控制有效性进行了评价,并出具了《内部控制自我评价报告》,董事会认为,截至内部控制评价报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。致同会计师分别于2018年4月26日和2019年4月3日出具了“致同审(2018)350ZA0223号”、“致同审(2019)350ZA0206号”《厦门金龙汽车集团股份有限公司内部控制审计报告》,认为金龙汽车于2017年12月31日、2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上,目前金龙汽车内控健全,并已得到有效执行。 (三)财政补贴收入7.99亿元的计算依据,是否符合相关法律法规的规定,是否已经收到,2016年度冲回2016年1-9月的财政补贴收入而2017年8月后重新确认相关财政补贴收入,未予追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定,是否存在年度间调节利润的情形; 1、财政补贴收入7.99亿元的计算依据及收回情况 (1)财政补贴收入7.99亿元的计算依据 2016年9月8日,财政部发布处罚通报,自此,苏州金龙暂停了新能源汽车的生产及销售。但对于2016年1月至9月之间财政部通报之前的正常销售的车辆能否 取得新能源补贴存在不确定性,共涉及车辆2,583台(以下简称“2016年合规车辆”),新能源国家补助金额7.99亿元。 ①2016年,受资质暂停影响,公司自2016年1-9月合规车辆对应的财政补贴收入截至2016年末不满足收入确认条件 截至2016年12月31日,苏州金龙公司已按照相关文件的要求及时缴纳罚款,并进行相应的整改。截至2017年4月27日(董事会批准报告日),四部委组织的验收工作组尚未开始对苏州金龙公司整改情况进行验收,苏州金龙公司的中央财政补助资格尚未恢复;四部委也未出具正式文件,对苏州金龙公司2016年1-9月之间正常承接订单、属于《新能源汽车推广应用推荐车型目录》,且不涉及1,683问题车型的合规车辆共2,583辆是否能够申请2016年度新能源汽车中央财政补助资金进行明确。 上述2,583辆合规车辆的相关收入中包括根据2016年度的补助标准确认的中央财政补贴及按合同可收取的客户车款两部分。考虑到国家新能源补贴的申请必须同时具备三个条件,即客车生产企业拥有中央财政补助资格、申请补贴新能源汽车纳入国家的推荐目录、及时根据政府部委的要求完成申报资料的提交,从当时的情况来看,苏州金龙公司后续能否收到补助(补贴)资金存在较大的不确定性,因此未确认补贴对应的收入部分,只确认了上述车辆按照合同可收取的客户车款部分。 因此,出于谨慎性原则,公司根据会计准则在2016年度财务报表未确认上述2016年1-9月之间的正常生产销售的合规车辆对应的财政补贴收入。 ②2017年,在资质恢复后,公司根据相关规定对苏州金龙自2016年1-9月合规车辆对应的财政补贴收入予以确认 2017年8月,苏州金龙公司收到国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委《恢复中央财政补助资格的通知》,根据上述通知内容,“自2017年8月21日起,恢复苏州金龙公司新能源汽车推广应用中央财政补助资格。苏州金龙公司2017年8月21日之后生产销售的合规车辆可按相关规定申请中央财政补助;苏州金龙公司2016年1-9月之间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助,有关条件、标准和程序等参照《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》(财办建[2017]20号)执行,但相关处理处罚中涉及的问题车辆不得申报。” 至此,公司才获得充分足够的证据表明苏州金龙2016年1-9月之间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助。公司根据通知要求梳理2016年1-9月之间完 成销售并上牌的合规车辆共2,583辆,该部分合规车辆根据补贴申请及清算政策对应的相关国家新能源补贴收入7.99亿元。 (2)财政补贴收入7.99亿元的收回情况 截至2019年5月末,上述补贴收入尚有8,560.00万元未实际收回,主要系因国家相关部委于2017年对2016年度的新能源汽车申请补贴条件进行调整,导致新能源汽车国家财政补助款项的拨付、清算周期延长等原因造成,具体情况如下: 2016年合规 合规车辆金 占2016年1-9月应收国 项目 车辆数量 额(万元) 补金额的比例 (辆) 截至2019年5月末已取得国补 2,296 71,321.00 89.28% 截至2019年 已达2万公里 278 8,335.00 10.44% 5月末尚未取 未达2万公里 9 225.00 0.28% 得国补 小计 287 8,560.00 10.72% 总计 2,583 79,881.00 100.00% 注:已取得国补,是指截至2019年5月末已经取得新能源国家补贴;已达2万公里及未达2万公里,是指截至2019年5月末车辆行驶里程数是否达到2万公里。 由上表可知,苏州金龙2016年1-9月销售的2,583辆车的绝大部分新能源国家补贴已经收回,截至2019年5末未收回部分国补总金额为8,560.00万元,其中已经满足2万公里里程标准的车辆对应国补金额8,335.00万元预计在2019年能够申报并收到新能源国家补贴款,尚未满足2万公里条件的车辆仅占0.28%,占比极小。 因此,苏州金龙2016年1-9月完成生产并交车完毕2,583辆新能源车对应的国补款项预计不存在重大回收风险。 2、未予追溯调整符合企业会计准则的相关规定 从会计准则角度,追溯调整一般只涉及资产负债表日后调整事项、会计差错事项以及会计政策变更事项。公司对上述7.99亿元补贴收入的确认,属于在收入条件满足之后的确认,符合《企业会计准则第14号——收入》的规定,不属于资产负债表日后调整事项、前期差错更正或会计政策变更事项,因而不适用追溯调整的会计处理,该处理 符合企业会计准则的相关规定。 (1)该事项不属于会计政策变更 公司对合规车辆的收入确认原则,与公司正常车辆销售一致,在满足《企业会计准则第14号——收入》中收入确认条件后确认,未发生会计政策变更,该事项不属于会计政策变更。 (2)该事项不属于资产负债表日后事项 根据企业会计准则,资产负债表日后事项是指自年度资产负债表日至财务会计报告批准报告日之间发生的需要调整或说明的事项。 截至2016年年报批准报出日(2017年4月27日),因四部委组织的验收工作组尚未开始对苏州金龙公司的整改情况进行验收,苏州金龙公司的中央财政补助资格及申报新能源汽车推广应用推荐车型资质尚未恢复,尚无明确的外部证据表明相关补贴收入能够收回。因此,出于谨慎性原则,结合截至2016年年报批准报出日对该事项的估计,公司在2016年度财务报表未确认2016年1月1日至2016年9月8日(财政部检查通报日期)之间正常生产销售、属于《新能源汽车推广应用推荐车型目录》,且不涉及上述问题车型的新能源车辆对应的国家财政补贴收入。 公司在2017年8月,获得四部委下发的《恢复中央财政补助资格的通知》,上述车辆明确可以申报补贴,公司才获得充分适当的证据表明相关的经济利益很可能流入企业。该事项系基于公司在2016年年报批准报出日之后进行的一系列整改措施及验收工作,才得以获取恢复资质等相关批复,因此,不属于2016年的资产负债表日后事项。 (3)该事项不属于前期差错更正 根据企业会计准则,前期差错,是指由于没有运用或错误运用下列两种信息,而对前期财务报表造成省略或错报:A.编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息;B.前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。 公司2016年度财务报表未确认上述补贴,系基于截至2016年年报批准报出日可以获得并合理预期的可靠信息上做出的,不属于没有运用或错误运用可靠信息的情况,因此不属于前期差错更正。 因此,公司对上述7.99亿元补贴收入的确认,属于在收入条件满足之后的确认,符合《企业会计准则第14号——收入》的规定,不属于资产负债表日后调整事项、会计政策变更或前期差错更正,因而不适用追溯调整的会计处理,该处理符合企业会计准则的相关规定。 (四)上述国家新能源补贴收入计入经常性损益的原因及理由,是否应作为偶发性事项导致的损益计入非经常性损益; (1)从交易事项性质来看,上述国家新能源补贴收入属于经营相关的业务 上述国家新能源补贴收入7.99亿元系苏州金龙2016年1-9月期间正常销售的2,583辆新能源汽车对应的中央财政补助金额,满足以下条件:A.上述车辆属于苏州金龙正常承接订单;B.属于《新能源汽车推广应用推荐车型目录》;C.上述车辆已经完成销售并上牌的合规车辆;D.上述车辆不涉及1,683问题车辆。 因此,该交易与公司的正常业务密切相关系,将其作为正常业务处理符合相关性原则。 (2)从交易确认时间来看,上述国家新能源补贴收入应按照可比性原则列报 上述国家新能源补贴收入是根据《恢复中央财政补助资格的通知》的文件规定对上述国家新能源补贴收入进行确认。公司之所以能够恢复中央财政补助资格,系因公司在发生违规事项并被暂停中央财政补助资格后,积极落实相关人员责任,严格执行整改措施,并取得四部委的验收认可。 同时,与苏州金龙因新能源处罚涉及的罚款金额相比,上述合规车销售交易性质和交易频率不同,该部分国家新能源补贴收入从性质与公司其他新能源车辆销售应收国家新能源补贴收入相同,与公司的正常经营活动紧密相关,应与公司其他新能源车辆销售补贴收入确认保持一致,从而符合可比性原则。 因此,苏州金龙该事项并非属于偶发性交易事项,不因新能源汽车补贴收入的确认时间变化而调整非经常性损益的认定口径,应按照可比性原则作为经常性损益列报。 (3)从合同交易内容来看,新能源汽车对应的财政补贴收入反映了公司在新能源方面的经营能力,属于经常性损益的内容 苏州金龙2016年1至9月期间正常销售的2,583辆新能源汽车对应的财政补贴收入部分属于可独立确认的主营业务构成,与新能源汽车销售相关,公司按照一贯的收入确认原则进行确认。上述国家新能源补贴收入的确认反映了公司在新能源方面的经营能力,属于经常性损益的内容,应在经常性损益列报,反之,如果在非经常性损益列报,可能对报表阅读者产生误导。 因此,苏州金龙2016年1月1日至2016年9月8日正常销售车辆对应的国家新能源补贴收入不属于偶发性交易事项,该部分国家新能源补贴收入性质上与公司其他新能源车辆销售应收国家新能源补贴收入相同,应按照可比性原则作为经常性损益列报。公司在其满足收入确认条件后予以确认及列报符合一致性原则,进而符合企业会计准则以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》等相关规定。 (五)按相对应的所属期间(年份)进一步细化披露各期末应收新能源汽车财政补贴余额的构成情况及占比情况,结合同行业可比公司情况,新能源汽车财政补贴政策的变化情况说明对其不计提坏账准备是否依据充分,是否和行业可比公司保持一致; 1、各期末应收新能源汽车财政补贴余额的构成情况及占比情况 报告期,公司各期末应收新能源汽车财政补贴余额的构成情况如下: 单位:万元 2018年末应收国补 2017年末应收国补 2016年末应收国补 2015年末应收国补 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 2018年 190,453.55 34% - - - - - 2017年 213,985.61 39% 280,238.90 48% - - - 2016年 151,589.02 27% 304,682.23 52% 377,403.62 78% - - 2015年 - - - - 104,294.92 22% 374,052.95 100% 合计 556,028.18 100% 584,921.13 100% 481,698.54 100% 374,052.95 100% 由上表可知,在2015年及以前,应收新能源汽车国家补贴余额基本都是当年销售的新能源汽车的应收国补款。但是,自2016年开始,随着国家政策层面持续对新能源 补贴标准及清算规定进行调整,公司应收国家新能源财政补助款余额将继续加大、相应账龄明显延长,而应收国家财政补贴款实质上是与政府信用直接相关,与账龄不直接相关。如果按照账龄计提坏账准备,将无法公允地反映公司的实际财务状况和经营成果,从而影响投资者对公司财务报表的阅读。 新能源汽车国家财政补助款项,是为在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作,中央财政对购买新能源汽车给予的补助,资金的支付从中央政府信用角度,在风险特点上是与一般的企业客户有明显区别。公司国家新能源补助款回收情况,也明显验证了上述特点。尤其是,子公司苏州金龙公司在新能源补贴违规事项发生后,2015年应收新能源补贴款于后续年度收到,更加深了公司对这一风险特点的理解。 因此,公司认为应收新能源汽车国家财政补助款项无回收风险的判断是合理的。 2、结合同行业分析对应收新能源汽车财政补贴余额不计提坏账准备是否依据充分 经查阅同行业上市公司的年度报告等公开披露信息,同行业上市公司针对应收国家新能源汽车财政补助的坏账准备的具体计提方式及比例如下: 公司名称 新能源国家补贴款坏账政策 中通客车(000957.SZ) 作为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”,但是不 计提坏账准备 安凯客车(000868.SZ) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”,不计 提坏账准备 亚星客车(600213SH) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-按其他 信用组合计提坏账准备的应收账款”,不计提坏账准备 小康股份(601127.SH) 作为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”,不计提 坏账准备 曙光股份(600303SH) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-特定不 计提坏账准备组合”,不计提坏账准备 宇通客车(600066SH) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”计提坏 账准备 江特电机(002176.SZ) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项-无风险 组合”,不计提坏账准备 同行业可比公司中,中通客车、安凯客车、亚星客车、小康股份、曙光股份、江特电机等对于应收新能源国家补贴款均不计提坏账准备,与公司将应收新能源汽车国家补贴款作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项-应收新能源国家补贴组合”不计提坏账准备的政策不存在显著差异。综上,2017年以来,新能源汽车国家财政补贴政策较以往年度发生变化,但本身不影响新能源汽车国家财政补贴政策的可回收性。公司认为应收新能源汽车国家财政补助款项无回收风险的判断是合理的,无需计提坏账准备,也与同行业上市公司的判断基本一致。 (六)结合传统车型、新能源车型在苏州金龙被处罚前后的生产销售数量、毛利率变化及订单获取、客户变化等情况,进一步说明相关处罚对苏州金龙的市场地位、议价能力及客户粘性等方面是否产生较大不利影响,苏州金龙的持续经营能力是否存在较大不确定性; 新能源处罚事项在2016年对苏州金龙产生了较大影响,但自2017年8月经四部委验收并恢复新能源财政补贴资格以来,苏州金龙的生产经营已逐渐得到基本恢复。具体如下: 1、从经营能力来看,苏州金龙生产经营体系健全,在资质恢复后生产和获单能力快速恢复 (1)从生产能力来看,苏州金龙传统车生产能力并未受到新能源处罚影响,新能源生产能力虽然资质暂停期间受到影响,但是在鉴于公司整改较为及时、彻底,公司新能源资质恢复较快,通过整改在对新能源工序、制度等进行优化的基础上,公司的新能源业务提升明显。 (2)从产品能力来看,苏州金龙产品开发及技术研究工作持续开展,注重新车型、高端车型、微巴等产品更新,同时注重氢燃料电池、无人驾驶客车等技术升级。2018年苏州金龙斯堪尼亚 海格公交车服务大众瞩目的港珠澳大桥,园区微巴服务居民最后一公里出行,无人驾驶客车获得江苏省首批试车牌照,氢燃料电池公交投入张家港示范运营,是行业内少数能实现氢燃料电池客车订单的客车企业。 (3)从客户关系来看,新能源处罚并未导致苏州金龙客户重大流失,主要理由如下:①从渠道特点来看,公司主要经销客户一般同时经销公司传统车型和新能源车型,在公司新能源资质暂停期间,公司与主要经销公司之间仍保持传统车型的合作,并在苏 州金龙资质恢复后迅速实现新能源市场的恢复;②从销售人员来看,新能源处罚以后,公司核心销售人员均未流失,这为苏州金龙公司在新能源资质恢复以后迅速恢复提供人员基础;③从客户变化来看,虽然少量客户因为“投资换市场”或者导流到金龙联合或金龙旅行车而流失,但是在苏州金龙新能源资质恢复后,主要客户未发生变化,部分客户在处罚后的采购规模甚至大于处罚前。 (4)从市场能力来看,苏州金龙新能源资质暂停期间,公司传统车型业务持续开展,尤其是在出口市场和高端车型市场中,公司长期储备的产品和市场优势得以充分发挥。在新能源资质恢复以后,公司在充分恢复核心区域订单获取能力的同时,也注重对二三线城市等新兴市场进行渗透,公司新能源销量增幅明显,公司产品议价能力也未出现重大不利变化。同时,从市场品牌力来看,苏州金龙的“海格汽车”连续11年入榜“中国500最具价值品牌”,2016年至2018年品牌价值分别为251.76亿元、302.81亿元、358.35亿元,品牌价值逐年增长。 2、从经营数据来看,苏州金龙生产和销售保持高速增长态势,市场地位逐步恢复 从经营数据来看,苏州金龙客车生产量和销售量保持着高速增长态势,市场地位已逐步恢复: 苏州金龙近年产销数据 单位:辆 项目 2019年1-4月 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年 新能源汽车 858 3,168 1,731 6,257 9,571 2,117 产 传统汽车 2,756 8,192 6,496 10,282 12,993 23,429 量 合计 3,614 11,360 8,227 16,539 22,564 25,546 新能源汽车 908 3,202 1,740 7,046 8,570 2,127 销 传统汽车 2,354 8,078 6,361 10,386 12,968 23,488 量 合计 3,262 11,280 8,101 17,432 21,538 25,615 (1)从产量数据来看,苏州金龙2018年以来客车产量增速明显,新能源产能利用率逐步提升 2018年苏州金龙客车生产11,360辆,比2017年上涨38.08%,其中单车平均产值 较高的大客产量超过全国大客产量的6.5%,位列我国客车厂商第四名。2019年1-4月产量持续增长,较2018年同期增长31.75%,其中大客产量占全国产量超过9.5%,位列我国客车型厂商第三名。新能源资格恢复以来,苏州金龙新能源汽车产量增速明显高于传统汽车,2018年新能源汽车产量3,168辆,同比增长83.02%。 从产能利用率看,苏州金龙行政处罚前后产能利用率已逐步缩小,2019年3月和4月,单月产能利用率分别达到66.66%和66.85%,对比2016年行政处罚前2016年1-8月的平均产能利用率为76.57%,苏州金龙行政处罚前后的产能利用率差距已逐步缩小。 (2)从销量数据来看,苏州金龙2018年以来市场呈现高速增长态势,新能源市场占有率全面恢复 2018年苏州金龙实现客车销售11,280辆,较2017年上涨39.24%,其中大客销量占全国大客销量比超过6.5%,位列我国客车厂商第四名。其中,2018年新能源汽车销量3,202辆,同比增长84.02%,增速迅猛。2019年1-5月,苏州金龙客车销量持续增长,实现销售4,460辆。此外,2018年苏州金龙新能源的销量规模已超过2014年销量规模。 2014年-2018年苏州金龙新能源汽车销量 单位:辆 (3)从销售收入看,苏州金龙新能源收入增速明显,新能源收入占比逐步提高 从销售收入看,苏州金龙新能源收入增速明显,新能源收入占比逐步提高。2018年实现整车销售收入5.10亿元,同比增长14.49%,其中新能源销售收入2.21亿元,同比增长12.20%。 (4)从在手订单来看,苏州金龙在手订单规模较大,持续经营能力不存在重大不确定性 截至2019年5月31日,苏州金龙在手订单车辆1,797辆,金额共计10.19亿元。苏州金龙在手订单规模较大,持续经营能力不存在重大不确定性。 3、从经营成果来看,苏州金龙销售收入尤其是出口收入增幅明显,毛利率逐步 恢复 单位:万元、% 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 新能源客车 221,113.16 197,070.77 240,599.34 524,141.61 整车收入 传统客车 288,550.48 252,022.30 403,722.35 485,415.00 (分类别) 合计 509,663.64 449,093.07 644,321.69 1,009,556.61 国内 345,448.91 316,995.63 491,959.44 820,587.84 整车收入 国外 164,214.72 132,097.43 152,362.25 188,968.77 (分区域) 合计 509,663.64 449,093.07 644,321.69 1,009,556.61 新能源客车 20.48 54.42 -51.29 20.93 毛利率 传统客车 10.73 12.62 13.67 13.12 综合 15.55 30.87 -6.97 18.58 安凯客车 4.72 10.12 -18.04 -13.45 曙光股份 14.05 17.06 17.10 16.74 同行业综合 亚星客车 18.92 18.07 19.08 15.29 毛利率 宇通客车 25.33 26.32 27.82 25.33 中通客车 16.33 14.50 21.01 19.80 平均数 15.87 17.21 13.39 12.74 注:本处计算的苏州金龙综合毛利率为其单体报表营业收入的综合毛利。 (1)从销售收入来看,苏州金龙整车销售收入2018年开始出现快速增长趋势,尤其是实现出口销售收入1.64亿元,同比增长24.31%,并且在行业中处于领先水平。同时,新能源客车销售收入2.21亿元,同比增长12.20%。 (2)从毛利率来看,新能源处罚事项对苏州金龙2016年和2017年毛利率产生了较大影响,但随着苏州金龙资质的恢复,2018年苏州金龙已逐渐摆脱该影响,毛利率恢复到同行业平均水平。其中,新能源毛利率与高峰期相比仍有差距主要是受新能源补贴退坡等因素影响。 综上,从经营能力来看,苏州金龙生产经营体系健全,新能源客车生产和获单能力快速恢复,新能源处罚未造成公司客户严重流失的情况,产品议价能力也未出现重大不利变化;从经营数据来看,苏州金龙新能源资质恢复以后,公司产量和销量均快速增长,市场地位也快速恢复到我国客车厂商领先位置,不存在因为新能源处罚而市场地位严重下滑的情况;从经营数据来看,苏州金龙营业收入尤其是出口收入规模增幅明显,毛利率受新能源补贴退坡等影响仍未完全恢复到高峰期,但是已经恢复到同行业平均水平。因此,新能源处罚未对苏州金龙的市场地位、议价能力及客户粘性等方面产生较大不利影响,苏州金龙的持续经营能力不存在较大不确定性。 (七)结合国家新能源补贴政策相关现状及未来变化趋势,说明政策变化是否对公司未来经营产生重大不利影响。 1、国家新能源补贴政策相关现状及未来变化趋势 2009年国家开始新能源汽车推广试点,随着新能源汽车市场发展,国家对补贴政策也逐步调整。近年来,国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧,补贴门槛逐渐提高的趋势。我国新能源汽车补贴政策历程如下: 年度 政策名称 政策内容 财建〔2009〕6号《关于开展节能与新能 在示范推广初期,主要选择部分大中城市 2009年 源汽车示范推广试点工作的通知》 的公交、出租、公务、环卫和邮政等公共 服务领域进行试点 2010年 财建〔2010〕230号《私人购买新能源汽 对试点城市私人购买、登记注册和使用的 车试点财政补助资金管理暂行办法》 新能源汽车给予一次性补助 2013年 财建〔2013〕551号《关于继续开展新能 2013-2015年,继续推行新能源汽车推广 源汽车推广应用工作的通知》 应用工作,扩大推广试点 财建〔2015〕134号《关于2016-2020年 2016-2020年,继续新能源汽车推广工作 2015年 新能源汽车推广应用财政支持政策的通 与消费者购买新能源汽车的补助 知》 年度 政策名称 政策内容 完善补贴政策,调整补贴标准,细化补贴 财建〔2016〕958号《关于调整新能源汽 要求,明确补贴退坡机制,确认整车企业 2016年 车推广应用财政补贴政策的通知》 质保义务,同时新能源补贴清算政策要求 车辆累计行驶里程达到3万公里的要求 方可申请补贴 财建〔2018〕18号《关于调整完善新能 调整优化补贴标准,细化补贴要求,将新 2018年 源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 能源汽车申请财政补贴的运营里程要求 调整为2万公里 财建〔2019〕138号《关于调整完善新能 调整优化补贴标准,明确从2019年开始, 源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、对有运营里程要求的车辆,完成销售上牌 2019年 财建〔2019〕213号《关于支持新能源公 后即预拨一部分资金,同时,从注册登记 交车推广应用的通知》 日起2年内运行不满足2万公里的不予补 助,并在清算时扣回预拨资金 2019年3月26日,为支持新能源汽车产业高质量发展,做好新能源汽车推广应用工作,工信部、财政部、科技部、发展改革委四部委发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2019〕138号),该政策通过适当提高技术指标门槛,保持技术指标上限基本不变,重点支持技术水平高的优质产品等,并调整完善了推广应用补贴政策,降低了新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。 2019年5月8日,财政部、工信部、交通运输部、发改委四部门联合发布了《关于支持新能源公交车推广应用的通知》,与其他的新能源车型相比,该政策提出地方可继续对购置新能源公交给予补贴等政策,将有利于提升新能源公交在各地的应用推广。 上述新能源国家补贴政策现状及趋势如下: (1)加大退坡力度,重点支持新能源公交车 ①公交部分新能源客车补贴调整系数与2018年持平以外,新能源客车的补贴标准、补贴调整系数、单车补贴上限均下降; ②非快充类纯电动客车的补贴调整系数的分档标准由系统能量密度更改为单位载质量能量消耗量。 ③明确了支持新能源运营,明确提出了从2020年开始,采取“以奖代补”方式重点支持新能源公交车运营。 (2)适度优化技术指标,坚持“扶优扶强” 整体来看,补贴政策整体提升了新能源汽车的技术门槛,具体来看: ①取消新能源客车电池系统总质量占整车整备质量比例(m/m)不高于20%的门槛要求。 ②非快充类纯电动客车技术门槛要求提升,其余客车类型不变。非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于135Wh/kg(原115~135Wh/kg)续驶里程不低于200公里(等速法)。快充类纯电动客车快充倍率要高于3C(不变),插电式混合动力(含增程式)客车节油率水平要高于60%(不变)。 ③按照技术上应先进、质量上要可靠、安全上有保障的原则,适当提高新能源公交车技术指标门槛,重点支持技术水平高的优质产品。 (3)优化地方补贴对象,通过配套促进发展 新政规定,地方应完善政策,过渡期后不再对新能源汽车(新能源公交车和燃料电池汽车除外)给予购置补贴,转为用于支持充电(加氢)基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。四部委特别强调,“过渡期后,如地方继续给予购置补贴的,中央将对相关财政补贴作相应扣减。” 对于新能源公交车,从2019年开始,新能源公交车辆完成销售上牌后提前预拨部分资金,满足里程要求后可按程序申请清算。在普遍取消地方购置补贴的情况下,地方可继续对购置新能源公交车给予补贴支持。落实好新能源公交车免征车辆购置税、车船税政策。 2、政策变化对公司未来经营生产不会产生重大不利影响 近年来,我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策,确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位,推动了新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长。随着我国新能源补贴政策的不断优化,使得新能源汽车行业从政策推动型逐步转向市场推动型,对公司未来经营生产不会产生重大不利影响,具体分析如下: (1)从产业定位来看,新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位不变,新能源汽车行业整体发展趋势良好 虽然近年来新能源汽车补贴政策出现退坡,但新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位没有改变,坚定不移发展新能源汽车的战略没有改变,新能源汽车行业整体发展趋势良好。补贴的退坡并非国家不支持行业发展,而是对整体新能源汽车产业结构的引导,前期的补贴政策已经促成新能源汽车产业链的快速成熟,新能源汽车行业进入良性发展阶段。 (2)从政策特点来看,新能源补贴政策的优化坚持“扶优扶强”,有利于具备市场竞争优势的企业“做大做强” 新能源补贴退坡,短期内行业整体承受阵痛,但长期看有利于产业结构调整,政策从“普惠制”向“扶优扶强”,真正有市场竞争力的企业将持续发展,同时,随着地方补贴政策的逐步退出,新能源汽车的地方保护主义逐步弱化,有利于公司进一步拓展全国市场。金龙汽车自上世纪90年代至今均在我国客车行业中具备较大的市场份额和核心竞争力,金龙汽车2018年整体产销量位列全国第二,其行业领先地位不会受新能源政策变动的影响。 (3)从细分市场来看,单独出台政策重点支持新能源公交车领域,有利于提升新能源公交在各地的应用推广 2019年5月8日,财政部等四部委发布《关于支持新能源公交车推广应用的通知》,新能源公交车补贴政策的单独出台体现了国家对于新能源公交领域的大力支持。具体政策包括对新能源公交车补贴的提前预拨、保留地补、2020开始采用“以奖代补”方式重点支持新能源公交车运营、地方制定推广计划等内容。公司2016年、2017年和2018年公交收入占国内收入比例分别为46.19%、53.96%和55.47%。 (4)从发展战略来看,金龙汽车坚持创新驱动,产品线向电动化、智能化、高端化转变,不断提升核心竞争力 为了更好的应对退坡式补贴带来的机遇与挑战,金龙汽车坚持创新驱动,产品线向电动化、智能化、高端化转变,具体包括: ①智能化方面看,2018年金龙汽车集团智能化领域实现重大突破。2018年7月4日,金龙联合L4级自动驾驶巴士“阿波龙”量产下线,实现商业化落地,已在北京、雄安、深圳、厦门、平潭、武汉、江苏同里、山东东营等地开展商业化试运营,引起美、法、日本等汽车强国的密切关注,并与软银旗下企业SBDrive公司签订了协议,准备将阿波龙出口到日本。金旅“星辰”无人驾驶客车获智能驾驶领域“昆仑奖”和2018世界人工智能无人驾驶挑战赛应用奖;苏州金龙8米量产级无人驾驶公交获2018世界人工智能无人驾驶挑战赛优秀奖。 ②电动化方面看,金龙汽车持续发力电动化。子公司新能源科技掌握了电机电磁设计、电机轻量化、电控系统开发、电控系统集成等四大方面核心技术,目前已有上千辆公交车装上金龙电控系统。金龙汽车集团2018年实现新能源客车销售14,013辆,同 比增长35.76%。新能源产品出口到巴基斯坦、菲律宾、西班牙、以色列、韩国等国家以及台湾、澳门等地区,出口产品结构向新能源车型加快转变。 ③高端化方面看,金龙汽车加大高端产品研发推广。金龙联合龙威II代和金旅客车领航者荣膺首批“中国五星级安全客车”,树立高端客车安全新标杆。苏州金龙与瑞典斯堪尼亚联手开发的高端客车“统领”担纲上合峰会,成为行业新焦点。120辆由苏州金龙生产的斯堪尼亚·海格豪华巴士担任港珠澳大桥穿梭巴士,苏州金龙成为唯一为港珠澳大桥提供穿梭巴士服务的国内客车制造商。 综上,新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位不变,新能源汽车行业整体发展趋势良好,新能源补贴政策的变化坚持“扶优扶强”,有利于具备市场竞争优势的企业“做大做强”,单独出台政策重点支持新能源公交车领域,有利于提升新能源公交在各地的应用推广,金龙汽车坚持创新驱动,产品线向电动化、智能化、高端化转变,不断提升核心竞争力。因此,新能源国家政策变化对公司未来经营不会对公司产生重大不利影响。二、中介机构核查情况 (1)保荐机构及会计师通过执行监盘程序、获取公司销售统计表、合同以及客户签收单等相关资料,确认相关车辆的收入确认是否符合会计准则的规定。经核查,保荐机构认为:处罚事宜中1,683辆问题车辆不存在提前确认收入的情况。 (2)保荐机构及会计师查阅苏州金龙公司的新能源汽车补贴核查问题的整改报告,结合致同所对2016年、2017年度及2018年度财务审计及内控审计情况,了解苏州金龙近几年生产经营的整改及恢复情况,并对财务报告内部控制进行了解及测试,财务报告评价内控的健全及有效性。经核查,保荐机构及会计师认为:苏州金龙的相关整改工作已完成并通过验收、相关不利影响已消除,不存在影响发行人持续经营的法律障碍;目前金龙汽车内控健全,并已得到有效执行。 (3)保荐机构及会计师通过获取并复核了苏州金龙公司7.99亿元财政补贴收入补贴明细,获取中央补贴政策文件,抽样核对相关车辆的开票及上牌时点是否符合《通知》的要求,复核公司用于计提补贴的标准是否符合政策规定,并检查补贴收回的情况及其相关银行回单。经核查,保荐机构及会计师认为:苏州金龙对上述7.99亿补贴收入的确认依据合理,符合相关法律法规及《企业会计准则第14号——收入》等相关规定。 (4)保荐机构及会计师通过对苏州金龙国家新能源补贴收入计入经常性损益的原 因及理由进行分析复核,判断是否合理,并与相关人员访谈。认为:苏州金龙2016年1月1日至2016年9月8日正常销售车辆对应的国家新能源补贴收入不属于偶发性交易事项,该部分国家新能源补贴收入性质上与公司其他新能源车辆销售应收国家新能源补贴收入相同,公司在其满足收入确认条件后予以确认符合一致性原则,进而符合企业会计准则以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》等相关规定。 (5)保荐机构及会计师通过复核公司提供的2015年、2016年、2017年及2018年应收新能源汽车国家财政补助的回收情况;获取公司针对该类应收账款回收风险进行评估的相关说明,结合致同会计师对公司2015年、2016年、2017年及2018年审计中对补贴政策的变化情况及补贴收回情况的检查、同行业上市公司相关会计处理的情况,复核并判断公司认为该类应收账款无回收风险的判断理由及依据是否充分、合理。经核查,保荐机构及会计师认为:2017年以来,新能源汽车国家财政补贴政策较以往年度发生变化,但本身不影响新能源汽车国家财政补贴政策的可回收性。公司认为应收新能源汽车国家财政补助款项无回收风险的判断是合理的,无需计提坏账准备,也与同行业上市公司的判断基本一致。 (6)保荐机构及会计师通过复核公司上述关于苏州金龙处罚前后的生产销售数量、毛利率变化情况及订单获取、客户变化等情况的说明是否符合实际情况,并与相关人员访谈。保荐机构及会计师认为:新能源处罚未对苏州金龙的市场地位、议价能力及客户粘性等方面产生较大不利影响,苏州金龙的持续经营能力不存在较大不确定性。 (7)保荐机构及会计师通过查阅发行人所处行业相关法律法规、发行人的经营总结、经营计划,并与相关人员访谈。保荐机构及会计师认为:新能源国家政策变化对公司未来经营产生不会产生重大不利影响。 问题2:关于本次募投项目 申请人本次非公开发行拟募集资金7.75亿元用于收购金龙联合25%股权项目。本次收购以2017年12月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和市场法进行评估,并最终以资产基础法评估结果作为定价依据。本次收购以资产基础法进行评估,评估值为31.03亿元,增值11.85亿元.增值率61.7%。主要项目对被投资单位子公司苏州 金龙的长期股权投资、固定资产中的房屋建筑物和机器设备,无形资产中的土地评估增值金额较大。金龙联合2017、2018年归母净利润分别为5.59亿元和1.5亿元,下降幅度较大。申请人于2018年7月完成上述收购的工商变更登记工作。申请人说明项目不以非公开发行获得证监会审批为前提,且在中国证监会核准前单独实施。申请人拟以自有资金先行支付,待募集资金到位后予以置换。请申请人说明和披露: (1)结合金龙联合2018年业绩大幅下降的原因,进一步说明收购金龙联合少数股东股权的必要性及合理性;(2)补充列示相关科目如长期股权投资、房屋建筑物及机器设备、土地等明细构成情况,进一步说明相关资产的评估估值增值情况,量化分析增值比例较大的原因及合理性;(3)申请人2015年采用非公开发行募集资金收购创程环保100%股权的方式取得金龙联合24%的股权。请说明前次收购评估方法、假设条件和评估参数与本次收购是否一致,若存在差异请说明原因;(4)本次非公开发行股票申请前本次拟募集资金投资项目已实施完成的过户情况及股权转让款支付情况,利用募集资金置换已投入自有资金的合理性和必要性,该项目是否属于补充流动资金,是否符合董事会未确定特定发行对象的情况下募集资金用于补充流动资金的相关监管精神。请保荐机构、申报会计师说明核查依据,方法和过程,并明确发表核查意见。 【回复】 一、发行人情况说明 (一)结合金龙联合2018年业绩大幅下降的原因,进一步说明收购金龙联合少数股东股权的必要性及合理性; 1、金龙联合2018年业绩下降的原因 金龙联合2018年归属于母公司净利润1.50亿元,较2017年5.59亿元下降73.11%,主要受新能源处罚的影响:2017年8月苏州金龙收到国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委《恢复中央财政补助资格的通知》,确认在2016年1-9月间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助,苏州金龙据此确认相关车辆的国家新能源补贴收入7.99亿元,影响金龙联合归属于母公司净利润4.79亿元,2017年归属于母公司净利润5.59亿元剔除上述4.79亿元影响金额后,金龙联合2018年归属于母公司净 利润1.50亿元较2017年不存在下降的情况。 目前,新能源处罚影响已经消除,影响2018年业绩下滑的上述因素均不属于影响金龙联合持续经营的因素。 2、金龙联合不存在持续经营能力下降的情况 (1)金龙联合注重市场拓展,业务持续增长 公司坚持以市场为导向,用好国内国外两种资源,市场占有率进一步提高。一是积极抢抓国内市场。金龙联合聚焦产品和市场,在国内新能源客车行业下滑的市场形势下,新能源客车销售实现了逆势增长。新能源物流车销售打开了局面,与顺丰速运等快递企业优质客户建立联系。苏州金龙聚焦重点市场,实施渠道下沉,加快开发新客户,销售呈现恢复性增长的良好态势。二是巩固海外市场优势地位。其中,单一市场出口总量均超过500辆的有玻利维亚、智利、埃及、沙特阿拉伯、以色列,阿尔及利亚、菲律宾、俄罗斯等国家和地区。金龙联合成为台湾进口新政策执行以来,首家完成车型认证及批量KD组装上牌的大陆客车品牌。苏州金龙海外出口实现较快增长,成功进军以色列、爱尔兰等高端市场,获得韩国、澳门批量新能源客车订单。85辆金龙联合作为中方援助的2018年巴新APEC会议通勤服务用车,圆满完成2018年APEC会议车辆保障。 2018年,金龙联合和苏州金龙客车销售各型客车40,919辆,较2017年37,888台增加8%,其中大型客车销售11,585辆,同比增长9.22%,中型客车销售6,664辆,同比增长6.37%,轻型客车销售22,670辆,同比增长7.87%。据此,金龙联合2018年度合并层面营业收入较2017年度增长36,478.02万元,剔除2017年度新能源补贴的影响,2018年营业收入增长超过8亿元。 (2)金龙联合坚持创新驱动,调整产品结构 集中研发资源投入客车智能化、电动化、高端化领域,为金龙联合及苏州金龙发展培育新动能,进一步提升产品竞争力。具体体现为:①金龙联合联合清华大学等单位开展汽车智能驾驶辅助系统的技术攻关,获国家科学技术进步奖二等奖。②金龙联合L4级自动驾驶巴士“阿波龙”量产下线,在国内多地展开商业化试运营,并与软银旗下企业SBDrive公司签订了协议,拟将阿波龙出口到日本。同时,金龙联合推出新能源产品45种以上,全年开发申报143款新能源车型,新能源产品出口到巴基斯坦、菲律宾、西班牙、以色列、韩国等国家以及台湾、澳门等地区,出口产品结构向新能源车型加快转变;金龙联合有两款车型荣膺首批“中国五星安全客车”称号;龙威II代车型率先 通过“最严格”的国六b阶段整车型式认证。③苏州金龙注重高端车型的开发和销售,其中高端客车“统领”担纲上合峰会通勤用车,苏州金龙成为唯一为港珠澳大桥提供穿梭巴士服务的国内客车制造商。 (3)深化“三龙”整合,集团协同不断加强 2018年,成功收购台湾三阳持有的金龙联合公司25%股权,公司实际持有金龙联合公司100%股权,“三龙”整合迈出实质性一步。“七大统一平台”通过摸索运营,成效不断凸显。具体表现为:①供应链管理平台方面。完成动力电池、新能源电机系统、发动机、变速箱等关键零部件的年度集中采购谈判,降本幅度超过10%。②市场营销平台方面。完善客户管理制度体系和客户信用管理体系,有效降低了权属企业经营风险。③技术创新平台方面。组织协调新能源平台产品规划,推进“大三电”(电池、电机、电控)和“小三电”(电动转向泵、电动空调、电动打气泵)系统技术标准制定;开展国六发动机技术协同,完成车型试制、试验任务;主导商用车ADAS国家标准制定工作。④资金管理平台方面。每月编制滚动资金计划,实时监控资金收支情况,保障营运资金及重大项目资金需求。⑤人才资源管理平台方面。落实干部交流机制,促进集团总部与权属企业之间、权属企业与权属企业之间的人才交流。⑥品质管控平台方面。制订《整车质量评价指标统计和考核的暂行规定》,为统一“三龙”整车质量评价考核指标、促进企业提升产品质量管控打好基础。 3、收购金龙联合少数股东股权的必要性及合理性 收购金龙联合少数股权对金龙汽车发展较为关键,主要意义如下: (1)从业务情况来看,收购金龙联合少数股权有利于通过股权整合提升公司内部协同能力 目前,金龙汽车集团本部仅具有管理及部分研发职能,其业务实体为下述的三家整车企业,分别为金龙联合、金龙旅行车和苏州金龙。由于各少数股东的存在,三家子公司之间经营管理协调性有限,研发、采购和销售尚未协同以形成良好规模效应。本次收购后,金龙汽车将通过金龙联合这一整车平台,提升三家子公司间协同效应、强化金龙汽车的龙头地位、优化资源配置效率。 收购金龙联合少数股权前后股权变化情况 (2)从财务情况来看,收购金龙联合少数股权有利于通过提高股权比例直接提升归属于公司的净利润水平 金龙联合是上市公司的核心资产,是上市公司重要的收入以及利润来源。按照2018年经审计财务数据测算,金龙联合合并报表营业收入和归属于母公司所有者利润分别占上市公司比例达65.97%和65.35%,收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车的归母净利润。此外,收购金龙联合少数股权之后,金龙联合成为金龙汽车的全资子公司,有利于公司提升供应商议价能力、降低生产成本和销售渠道费用,从而间接提升金龙汽车的整体盈利能力。 (3)从治理结构来看,收购金龙联合少数股权可以优化内部治理结构 本次收购完成后,金龙联合变为金龙汽车全资子公司,减少了公司内部决策层级,提升对于金龙联合及其下属子公司苏州金龙的管控水平和决策效率,从而提高运营效率,提升企业竞争力。 (二)补充列示相关科目如长期股权投资、房屋建筑物及机器设备、土地等明细构成情况,进一步说明相关资产的评估估值增值情况,量化分析增值比例较大的原因及合理性 在满足资产评估报告载明的全部评估假设和前提条件下,经采用资产基础法评估后,其股东全部权益价值(净资产)于评估基准日的评估值为人民币310,271.53万元, 评估增值118,457.88万元,增值率61.76%。具体明细如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值 率% 流动资产 705,016.17 711,150.34 6,134.17 0.87 非流动资产 96,780.82 189,417.34 92,636.52 95.72 其中:可供出售金融资产净额 222.75 123.71 -99.04 -44.46 长期股权投资净额 18,945.86 59,873.25 40,927.39 216.02 固定资产净额 49,644.93 80,102.78 30,457.85 61.35 在建工程净额 501.94 385.77 -116.17 -23.14 无形资产净额 8,798.51 34,253.46 25,454.95 289.31 长期待摊费用 497.52 440.97 -56.55 -11.37 递延所得税资产 16,984.68 13,052.77 -3,931.91 -23.15 其他非流动资产 1,184.63 1,184.63 - - 资产总计 801,796.99 900,567.68 98,770.69 12.32 流动负债 557,711.99 557,711.99 - - 非流动负债 52,271.35 32,584.16 -19,687.19 -37.66 负债总计 609,983.34 590,296.15 -19,687.19 -3.23 股东权益(净资产) 191,813.65 310,271.53 118,457.88 61.76 1、金龙联合固定资产 (1)金龙联合固定资产增值情况 金龙联合固定资产账面净值为49,644.93万元,固定资产针对不同类型采用不同评估方法,评估净值为80,102.77万元,评估增值30,457.84万元,增值明细如下: 单位:万元 科目名称 账面原值 账面净值 评估净值 净值增值 净值增值 额 率% 房屋建筑物类合计 48,086.42 26,409.97 52,043.80 25,633.84 97.06 其中:房屋建筑物 47,671.93 26,084.52 51,801.37 25,716.85 98.59 设备类合计 61,517.84 23,234.97 28,058.97 4,824.01 20.76 其中:固定资产—机器 51,578.93 19,801.49 23,536.89 3,735.39 18.86 设备 固定资产—车辆 4,192.32 1,802.42 4,192.32 344.16 19.09 固定资产—电子设备 5,746.59 1,631.05 5,746.59 744.45 45.64 固定资产合计 117,608.84 57,649.51 80,102.78 22,453.27 38.95 固定资产净额 109,604.27 49,644.93 80,102.78 30,457.84 61.35 其中,房屋建筑物评估增值明细如下: 单位:万元 名称 账面原值 账面净值 评估净值 净值增值额 净值增 值率% 大巴车间 17,894.11 7,952.10 16,780.49 8,828.38 111.02 大巴电泳车间 5,236.88 4,110.02 5,351.14 1,241.12 30.20 E栋综合办公楼 4,131.98 3,326.37 4,804.98 1,478.61 44.45 轻客车间 8,006.18 4,323.34 9,364.38 5,041.04 116.60 底盘车间 3,204.32 1,841.83 3,049.30 1,207.46 65.56 悦馨楼 725.59 72.56 4,205.69 4,133.13 5,696.24 绍兴事业部房产 1,879.07 93.95 1,773.17 1,679.21 1,787.28 其他 6,593.81 4,364.34 6,472.23 2,107.89 48.30 合计 47,671.93 26,084.52 51,801.37 25,716.85 98.59 (2)金龙联合固定资产评估增值原因及合理性 房屋建(构)筑物评估增值原因:①主要系房屋建筑物建成年份(主要建于2006、2013年)距离基准日较长时间,材料价格和人工费相比原始取得成本增长较大,导致评估增值;②由于财务折旧年限与评估所采用折旧年限的差异造成。 机器设备评估增值的原因:①财务折旧年限与评估所用经济可使用年限的差异造 成;②设备原材料价格变动、设备制造安装人工费上涨及本次评估中设备的重置成本中包含了前期费用及资金成本等各个因素共同造成;③设备(包括已提足折旧的逾龄在用设备)财务残值率与评估残值率存在差异导致增值。 2、金龙联合无形资产 (1)金龙联合无形资产增值情况 无形资产评估增值25,454.95万元,土地均为工业用地,评估增值明细如下: 单位:万元 序 名称 使用权面 账面值 评估值 增值额 单价(元/ 增值 号 积(㎡) ㎡) 率% 1 灌南土地 343,207.60 4,477.68 19,407.00 14,929.32 547.66 333.42 2 轻客土地 144,103.68 1,881.84 7,969.00 6,087.16 553.00 323.47 3 底盘土地 42,750.25 642.00 2,439.00 1,797.00 570.53 279.91 4 绍兴制造部土地 43,426.67 932.53 3,574.00 2,641.47 823.00 283.26 合计 573,488.20 7,934.05 33,389.00 25,454.95 320.83 (2)金龙联合无形资产评估增值原因及合理性 无形资产评估增值25,454.95万元,主要系评估对象土地使用权原购置成本相对基准日较低、地价随着经济发展而上涨造成。 根据《厦门市城镇土地基准地价》和《厦门市地价征收管理若干规定》(2016年2月5日公布实施,2016年3月1日起施行),评估对象所在的集美区工业用地的基准地价为550元/平方米,与评估单价相当。《绍兴市人民政府关于公布绍兴市级基准地价的通知》(绍政发〔2014〕18号),评估对象所在的工业用地的基准地价为850元/平方米,与评估单价相当。 3、长期股权投资评估增值 长期股权投资评估增值40,927.39万元,系被投资单位经评估后其评估价值高于长期股权投资账面值造成,具体明细如下: 单位:万元 序号 子公司名称 持股比例(%) 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 1 苏州金龙 60.00 15,000.00 56,215.47 41,215.47 274.77 2 金龙检测 100.00 50.00 96.42 46.42 92.84 3 新加坡金龙 100.00 522.92 138.46 -384.46 -73.52 4 金龙电控 75.00 1,372.95 1,417.65 44.70 3.26 5 广州金龙联合 100.00 2,000.00 2,005.26 5.26 0.26 合计 18,945.87 59,873.26 40,927.39 长期股权投资评估增值主要为苏州金龙的评估增值,对苏州金龙进行了整体评估,具体如下表: 单位:万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 1 流动资产 548,861.79 551,748.75 2,886.96 0.53 2 非流动资产 104,645.84 165,394.48 60,748.64 58.05 3 其中:可供出售金融资产净额 300.00 244.89 -55.11 -18.37 4 长期股权投资净额 22,616.92 26,611.18 3,994.27 17.66 5 固定资产净额 54,976.53 81,237.21 26,260.68 47.77 6 在建工程净额 651.23 651.23 0.00 0.00 7 无形资产净额 13,436.83 43,985.64 30,548.81 227.35 8 长期待摊费用 1,755.74 1,755.74 0.00 0.00 9 递延所得税资产 10,908.60 10,908.60 0.00 0.00 10 资产总计 653,507.63 717,143.23 63,635.60 9.74 11 流动负债 480,306.06 480,306.06 0.00 0.00 12 非流动负债 160,473.29 143,144.72 -17,328.57 -10.80 13 负债总计 640,779.35 623,450.78 -17,328.57 -2.70 14 股东权益(净资产) 12,728.28 93,692.45 80,964.17 636.10 苏州金龙的评估增值主要为固定资产和无形资产等科目的增值,具体如下: (1)苏州金龙固定资产 ①苏州金龙评估增值情况 苏州金龙固定资产评估增值26,260.68万元,具体明细如下: 单位:万元 科目名称 账面原值 账面净值 评估净值 净值增值额 净值增 值率% 房屋建筑物类合计 70,859.55 42,078.86 60,400.42 18,321.56 43.54 固定资产—房屋建筑物 58,001.13 35,355.17 55,257.50 19,902.33 56.29 固定资产—构筑物及其他辅助 12,858.42 6,723.69 5,142.92 -1,580.77 -23.51 设施 设备类合计 40,469.02 12,897.67 20,836.79 7,939.12 61.55 固定资产—机器设备 24,302.70 8,488.98 12,934.18 4,445.20 52.36 固定资产—车辆 11,254.18 3,755.85 6,312.19 2,556.34 68.06 固定资产—电子设备 4,912.14 652.84 1,590.43 937.59 143.62 固定资产合计 111,328.57 54,976.53 81,237.21 26,260.68 47.77 减:固定资产减值准备 - - - - - 固定资产净额 111,328.57 54,976.53 81,237.21 26,260.68 47.77 其中,房屋建筑物评估增值明细如下: 单位:万元 名称 账面原值 账面净值 评估净值 增值额 增值 率% 涂装车间 6,659.92 2,150.76 6,697.17 4,546.42 211.39 零部件二期2号厂房 1,291.96 923.75 2,183.57 1,259.82 136.38 豪华车涂装总装车间 3,830.39 2,192.59 3,439.20 1,246.61 56.86 焊装车间34# 1,471.91 755.12 1,962.07 1,206.95 159.84 零部件二期4号厂房 793.21 567.15 1,640.51 1,073.36 189.26 二期涂装车间 2,115.50 1,073.15 2,145.13 1,071.99 99.89 装配车间 839.75 444.11 1,460.43 1,016.31 228.84 二期总装车间 2,118.42 1,061.49 2,006.57 945.08 89.03 试制车间 1,386.43 590.48 1,190.33 599.85 101.59 研发中心 1,248.41 687.48 1,491.68 804.20 116.98 零部件一期1#厂房 1,920.34 1,175.29 1,881.12 705.83 60.06 行政办公楼 1,089.89 451.90 1,142.42 690.52 152.80 准备车间 638.33 206.14 871.76 665.62 322.89 名称 账面原值 账面净值 评估净值 增值额 增值 率% 零部件一期3#厂房 1,539.58 942.25 1,547.08 604.83 64.19 电泳车间房产 4,864.14 3,344.36 3,909.03 564.67 16.88 二期员工中心 806.16 451.22 979.26 528.04 117.03 整修车间 759.12 245.15 761.27 516.12 210.53 其他建筑物 24,627.68 18,092.79 19,948.89 1,856.10 10.26 合计 58,001.13 35,355.17 55,257.50 19,902.33 56.29 ②苏州金龙固定资产评估增值原因及合理性 房屋建(构)筑物评估增值原因:①主要系房屋建筑物建成年份(2003年、2007年、2016年)距离基准日较长时间,材料价格和人工费相比原始取得成本增长较大,导致评估原值增值;②由于财务折旧年限与评估所采用折旧年限的差异造成。 机器设备评估增值的原因:①财务折旧年限与评估所用经济可使用年限的差异造成;②设备原材料价格变动、设备制造安装人工费上涨及本次评估中设备的重置成本中包含了前期费用及资金成本等各个因素共同造成;③设备(包括已提足折旧的逾龄在用设备)财务残值率与评估残值率存在差异导致增值。 (2)苏州金龙无形资产 ①苏州金龙无形资产评估增值情况 苏州金龙无形资产评估增值30,548.81万元,具体明细如下: 单位:万元 序 名称 使用权面 账面值 评估值 单价(元 增值额 增值 号 积(㎡) /㎡) 率% 1 苏州工业园区苏 299,467.81 2,858.39 18,108.82 604.70 15,250.43 533.53 虹东路 2 苏州工业园区苏 99,965.08 1,178.87 6,283.61 628.58 5,104.74 433.02 虹东路北 3 苏州工业园区唯 66,665.19 468.00 3,594.85 539.24 3,126.85 668.13 亭西区娄中路南 序 名称 使用权面 账面值 评估值 单价(元 增值额 增值 号 积(㎡) /㎡) 率% 苏州工业园区 4 312国道北、星华 286,391.97 8,882.94 15,949.74 556.92 7,066.80 79.55 街东、木沉港东 合计 752,490.05 13,388.21 43,937.02 30,548.81 228.18 ②苏州金龙无形资产评估增值原因及合理性 无形资产评估增值30,548.81万元,主要系评估对象土地使用权原购置成本相对基准日较低、地价随着经济发展而上涨造成。 本次评估采用基准地价系数修正法,根据《苏州市区2016年度级别基准地价更新结果表》(苏州市国土资源局2017年10月17日公布实施)规定,根据上述基准地价规定,待估宗地所在区域为苏州市区四级工业用地,对应地面基准地价为560元/平方米,与评估单价相当。 (三)申请人2015年采用非公开发行募集资金收购创程环保100%股权的方式取得金龙联合24%的股权。请说明前次收购评估方法、假设条件和评估参数与本次收购是否一致,若存在差异请说明原因; 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于2015年收购创程环保100%股权出具的《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(闽中兴评字(2014)第MA003号)及明细表,以及其关于2018年非公开发行收购金龙联合25%股权出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(闽中兴评字(2018)第1005号)及明细表,前后两次收购评估方法、假设条件和评估参数的对比如下: 1、前后两次评估方法的差异 2015年通过收购创程环保100%股权的方式取得金龙联合24%的股权,评估方法选用资产基础法及收益法,最后选取资产基础法作为评估结果。本次收购金龙联合25%股权,评估方法选用资产基础法及市场法,最后同样选取资产基础法作为评估结果。因此,两次评估均采用资产基础法作为最终评估结果。 2、前后两次假设条件差异 从前后两次评估涉及资产基础法的假设来看,均基于交易假设、公开市场假设、持续经营假设、原地续用假设、现状利用假设等,前后两次评估假设条件不存在差异。 3、前后两次评估参数差异 前次评估对于金龙联合100%股权在评估基准日2013年12月31日的整体评估值为312,011.98万元,本次评估对于金龙联合100%股权在评估基准日2017年12月31日的整体评估值为310,271.53万元,整体差异较小,前后两次评估主要科目的对比如下: 单位:万元 序 2017年12月31日 2013年12月31日 号 项目 差异 评估值 增值率 评估值 增值率 1 流动资产 711,150.34 0.87% 533,570.46 2.06% 177,579.88 2 非流动资产 189,417.34 95.72% 252,285.27 134.22% -62,867.93 4 其中:长期股权投资 59,873.25 216.02% 111,266.40 545.13% -51,393.15 净额 5 固定资产净额 80,102.78 61.35% 92,901.45 65.00% -12,798.67 6 无形资产净额 34,253.46 289.31% 26,131.22 189.07% 8,122.24 7 递延所得税资产 13,052.77 -23.15% 5,567.96 - 7,484.81 10 其他非流动资产 1,184.63 - 15,000.00 - -13,815.37 11 资产总计 900,567.68 12.32% 785,855.73 24.64% 114,711.95 12 流动负债 557,711.99 0.00% 451,567.83 0.00% 106,144.16 13 非流动负债 32,584.16 -37.66% 22,225.93 -28.60% 10,358.23 14 负债总计 590,296.15 -3.23% 473,793.76 -1.84% 116,502.39 15 股东权益 310,271.53 61.76% 312,061.98 111.13% -1,790.45 由上表可知,流动资产和流动负债虽然差异金额较大,但是增值率较低,主要是属于资产负债结构变化导致的差异,故不作分析。前后两次评估增值较高,且变化金额相对较高的主要是固定资产、无形资产、长期股权投资等,具体差异分析如下: (1)金龙联合固定资产评估差异分析 对于固定资产,评估价值=重置成本全价×成新率。金龙联合固定资产截至2013年 12月31日及2017年12月31日的评估值分别为92,901.45万元及80,102.78万元,2017年底有所降低,主要原因为随着资产的使用,固定资产平均成新率由2013年末的54.98%下降到2017年末的45.29%。 (2)金龙联合无形资产评估差异分析 金龙联合无形资产主要是土地使用权,评估方法是采用基准地价系数修正法,基本公式为:P=P1b×(1+∑Ki)×Kj+D,其中,P是待估宗地价格,P1b是某用途、某级别(均质区域)的基准地价,∑Ki是宗地修正系数,Kj是评估期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数,D—开发程度修正。 金龙联合无形资产截至2013年12月31日及2017年12月31日的评估值分别为26,131.22万元及34,253.46万元,2017年底有所上升,主要是由于基准地价上升及摊销时间变化,具体明细如下: 区域 2013年评估依据 2017年评估依据 根据《厦门市人民政府关于印发厦门市城镇土 根据《厦门市人民政府关于印发厦门市城 地基准地价和厦门市地价征收管理若干规定 镇土地基准地价和厦门市地价征收管理若 厦门市 的通知》(厦府〔2013〕310号,2013年12 干规定的通知》(厦府〔2016〕49号,2016 月8日公布,2014年1月1日起施行),评估 年2月5日公布实施,2016年3月1日起 对象所在的集美区工业用地的基准地价为480 施行),评估对象所在的集美区工业用地 元/平方米。 的基准地价为550元/平方米。 《绍兴市人民政府关于公布绍兴市级基准地 《绍兴市人民政府关于公布绍兴市级基准 价的通知》(2009年9月28日公布,2008 地价的通知》(绍政发〔2014〕18号,2014 绍兴市 年1月1日为基准日),评估对象所在的工 年2月21日公布,2013年12月1日 业用地的基准地价为500元/平方米。 为基准日),评估对象所在的工业用地的 基准地价为850元/平方米。 (3)长期股权投资评估差异分析 金龙联合长期股权投资截至2013年12月31日及2017年12月31日的评估值分别为59,873.25万元及111,266.40万元,2017年底有所下降,主要原因为金龙联合的长期股权投资主要为持有的苏州金龙股权。苏州金龙前后评估差异较大,苏州金龙主要科目评估差异对比如下: 单位:万元 2017年12月31日 2013年12月31日 序号 项目 差异 评估值 增值率 评估值 增值率 1 流动资产 551,748.75 0.53% 422,528.73 3.66% 129,220.02 2017年12月31日 2013年12月31日 序号 项目 差异 评估值 增值率 评估值 增值率 2 非流动资产 165,394.48 58.05% 151,429.32 53.70% 13,965.17 4 其中:长期股权投资净 26,611.18 17.66% 16,243.33 6.33% 10,367.85 额 5 固定资产净额 81,237.21 47.77% 84,039.07 36.74% -2,801.87 6 无形资产净额 43,985.64 227.35% 38,860.16 161.08% 5,125.48 7 长期待摊费用 1,755.74 - 7,674.52 235.05% -5,918.79 8 资产总计 717,143.23 9.74% 573,958.05 13.40% 143,185.18 9 流动负债 480,306.06 0.00% 359,807.64 0.01% 120,498.42 10 非流动负债 143,144.72 -10.80% 35,646.60 0.00% 107,498.12 11 其中:长期借款 94,297.50 0.00% 29,000.00 0.00% 65,297.50 12 预计负债 48,847.22 -23.70% 6,646.60 0.00% 42,200.62 13 负债总计 623,450.78 -2.70% 395,454.24 0.01% 227,996.54 14 股东权益 93,692.45 636.10% 178,503.81 61.26% -84,811.36 由上表可知,流动资产和流动负债虽然差异金额较大,但是增值率较低,主要是属于资产负债结构变化导致的差异,故不作分析。前后两次评估增值较高,且变化金额相对较高的主要是固定资产、无形资产、长期股权投资等,具体差异分析如下: (1)苏州金龙固定资产评估差异分析 对于固定资产,评估价值=重置成本全价×成新率。苏州金龙固定资产截至2013年12月31日及2017年12月31日的评估值分别为84,039.07万元及81,237.21万元,2017年底有所降低,主要原因为随着资产的使用,固定资产平均成新率由2013年末的64.51%下降到2017年末的49.38%。 (2)苏州金龙无形资产评估差异分析 苏州金龙无形资产主要是土地使用权,评估方法是采用基准地价系数修正法,基本公式为:P=P1b×(1+∑Ki)×Kj+D,其中,P是待估宗地价格,P1b是某用途、某级别(均质区域)的基准地价,∑Ki是宗地修正系数,Kj是评估期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数,D—开发程度修正。 苏州金龙无形资产截至2013年12月31日及2017年12月31日的评估值分别为38,860.16万元及43,985.64万元,2017年底有所增加,主要原因包括:(1)截至2013年12月31日,由于苏州未公布基准地价,对于苏州金龙土地使用权的评估师采用成本逼近法;(2)2017年评估采取基准地价系数修正法,基准地价评估系参考《苏州市区2016年度级别基准地价更新结果表》(苏州市国土资源局2017年10月17日公布实施)。两者对于土地价格的对比如下: 单位:元/㎡ 序号 名称 使用权面积(㎡) 2013年评估单价 2017年评估单价 1 苏州工业园区苏虹东路 299,467.81 499.56 604.70 2 苏州工业园区苏虹东路北 99,965.08 514.76 628.58 3 苏州工业园区唯亭西区娄 66,665.19 515.10 539.24 中路南 4 苏州工业园区312国道北、 286,391.97 528.11 556.92 星华街东、木沉港东 可见,苏州金龙土地使用权评估差异主要是评估方法导致,符合当时的实际情况。 (3)苏州金龙其他长期资产差异分析 本次评估中苏州金龙长期股权投资增加主要是新增的西安金龙投资及主要子公司的未分配利润等增加。 (4)苏州金龙长期负债评估差异分析 本次评估中苏州金龙长期借款增加主要是经营所需借款规模增加,苏州金龙预计负债增加42,200.62万元,主要是2017年末较2013年计提的售后服务费及买方信贷预计担保损失增加。 (5)整体评估值下降的原因分析 总体来看,苏州金龙截至2013年12月31日及2017年12月31日的全部股东权益评估值分别为178,503.81万元及93,692.45万元,评估减值84,811.36万元,主要是因为苏州金龙在2016年收到新能源处罚后,支付罚款2.6亿元,同时因为处罚而直接冲销1,683辆问题车型对应的新能源国家补贴收入51,921万元。 (四)本次非公开发行股票申请前本次拟募集资金投资项目已实施完成的过户情况及股权转让款支付情况,利用募集资金置换已投入自有资金的合理性和必要性,该项目是否属于补充流动资金,是否符合董事会未确定特定发行对象的情况下募集资金用于补充流动资金的相关监管精神。 1、本次股权收购过户情况及股权转让款支付情况 2018年5月31日,金龙汽车召开的第九届董事会第八次会议逐项审议并通过《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》等议案。同日,金龙汽车与创兴国际签署《厦门金龙汽车集团股份有限公司与创兴国际有限公司关于厦门金龙联合汽车工业有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让”),根据股权转让协议,金龙汽车收购金龙联合25%股权的交易价格为77,500万元。 2018年7月20日,经金龙联合股东会决议并经工商核准,金龙汽车收购金龙联合25%股权事项完成了工商变更登记。 协议签署之后,公司根据股权转让协议相关规定支付股权转让款,截至本报告签署日,金龙汽车已按约定进度向创兴国际支付了全部转让款77,500万元,具体支付明细如下: 项目 协议条款 实际支付时间及金额 自股权转让协议签署之日起15个工作日内支付股 第一次 权转让价款的10%即人民币7,750.00万元作为定 2018年6月13日支付7,750.00万元 金。 本次交易相关工商变更登记完成之日,转让方应立 即向受让方发出缴款通知,受让方在收到该等缴款 第二次 通知后25个工作日内,将股权转让价款的45%即 2018年8月30日支付34,875.00万元 人民币34,875.00万元在扣除应代扣代缴的税费 后,将余额支付至转让方银行账户。 应于2018年12月14日向受让方发出缴款通知, 受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工 2018年12月27日支付19,375.00万 第三次 作日内,将股权转让价款的25%即人民币 元 19,375.00万元在扣除应代扣代缴的税费后,将余 额支付至转让方银行账户。 项目 协议条款 实际支付时间及金额 应在2019年5月10日向受让方发出缴款通知,受 让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作 第四次 日内,将股权转让价款剩余的20%即人民币 2019年5月23日支付15,500.00万元 15,500.00万元在扣除应代扣代缴的税费后,将余 额支付至转让方银行账户。 2、利用募集资金置换已投入自有资金的合理性和必要性 (1)从合规性角度来看,公司拟利用募集资金置换已投入自有资金已经履行了相关审议程序,符合募集资金置换相关法律法规规定 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等相关规定,上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 根据2018年5月31日公司召开的第九届董事会第八次会议逐项审议通过的《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》等议案,本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提,且在中国证监会核准之前即单独实施,鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致,公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易,待募集资金到位后再进行置换。同时,公司上述议案经公司2018年5月31日召开的第九届监事会第五次会议及、2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过,独立董事发表相关独立意见。 因此,从合规性角度来看,公司利用募集资金置换已投入自有资金已经履行了董事会等相关审议程序,符合募集资金置换相关法律法规规定,具有合理性。 (2)从资金来源角度来看,公司本次股权收购资金主要来源于并购贷款及对自有经营资金的占用 筹划非公开发行方案时,收购股权事项正处于前期谈判阶段,公司当时根据资产负 债情况拟充分利用股权融资方式支付股权收购款,但是,鉴于现实中再融资进度与公司根据合同支付的刚性条款存在不匹配,公司目前只好利用并购贷款等自筹方式先行支付。 根据股权转让协议,公司收购金龙联合25%股权的交易价格为77,500万元,为了保证公司日常经营资金的正常使用,公司本次股权转让款的部分款项来源于并购贷款,具体包括:截至2019年5月末,公司与中国建设银行股份有限公司厦门市分行、中国民生银行厦门分行签署1年期《并购贷款合同》,公司已累计借款4.65亿元(已归还1,000万元)。同时,根据上述借款合同,公司可以申请提前还款。上述借款属于公司收购金龙联合25%股权的专项借款,公司将在待募集资金到位后再进行置换,因此,该部分借款不属于补充流动资金。除上述资金以外,其余股权转让款的支付是由公司自有资金支付,该部分自有资金属于对自有经营资金的占用。 (3)从财务状况来看,公司资产负债率较高,资金实力较弱 截至2018年12月31日,公司资产负债率80.78%,远高于宇通客车的52.55%,而流动比率1.27,低于宇通客车的1.57,整体来看,公司资金压力较大。如果本次收购主要通过上述并购贷款的方式完成,而不使用募集资金置换,公司的资产负债率还将上升,对公司经营带来不利影响,同时增加财务风险。 因此,从资金来源来看,公司本次股权收购资金主要来源于并购贷款及对自有经营资金的占用,公司具有待募集资金到位后再进行置换的必要性。 3、本次置换未违反董事会未确定特定发行对象的情况下募集资金用于补充流动资金的相关监管精神 根据证监会2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》要求“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%……”。 上述监管精神是针对在董事会未确定特定发行对象的情况下,募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。而公司本次募投项目系股权收购,不属于“补充流动资金和偿还债务”,不受到上述监管精神的限制。 二、中介机构核查情况 (1)保荐机构及会计师结合发行人说明,分析金龙联合资产、负债、收入、毛利、期间费用、净利润变动原因,经核查,保荐机构及会计师认为:金龙联合2018年归属于母公司净利润下滑主要是2017年度苏州金龙在资质恢复后确认相关车辆的国家新能源补贴收入影响,目前,新能源补贴行政处罚相关影响已经消除,不属于影响金龙联合持续经营的因素。同时,金龙联合及苏州金龙注重市场拓展、业务持续增长,坚持创新驱动、调整产品结构,金龙联合公司成为公司全资子公司,“三龙”整合迈出实质性一步。“七大统一平台”通过摸索运营,成效不断凸显,上述因素进一步说明金龙联合不存在持续经营能力下降的情况。 (2)保荐机构及会计师通过根据发行人的说明,并查阅中兴评估出具的资产评估报告,并与评估师访谈等程序进行核查。经核查,保荐机构及会计师认为:金龙联合本次评估增值主要是金龙联合及苏州金龙房屋建筑物、土地使用权等资产评估增值所致,上述项目的评估增值情况符合公司实际情况;本次收购与2015年通过收购创程环保100%股权的方式取得金龙联合24%的股权相比,前后两次评估均采用资产基础法作为评估结果,本次收购金龙联合25%股权对于金龙联合100%股权的评估值低于2015年收购创程环保,具有合理性,符合商业逻辑;从前后两次评估涉及资产基础法的假设条件不存在差异;前后两次评估评估结果差异具有合理性。 (3)保荐机构及会计师通过根据发行人的说明,查阅相关法律法规及。经核查,保荐机构及会计师认为:公司本次拟通过非公开发行募集资金的方式收购金龙联合25%少数股权,不属于“补充流动资金和偿还债务”,公司利用募集资金置换已投入自有资金已经履行了董事会等相关审议程序,符合募集资金置换相关法律法规规定,同时,公司本次股权收购资金主要来源于并购贷款及对自有经营资金的占用,公司具有待募集资金到位后再进行置换的必要性。 问题3:关于其他应收款 申请人各报告期末其他应收款中汽车信贷担保垫付款项分别为29,029.08万元、35,060.29万元和38,687.17万元。请申请人说明: (1)上述买方信贷担保形成的原因,申请人上述对外担保是否履行必要的程序; (2)上述买方信贷担保是否符合行业惯例,上述担保项下收入的确认是否符合企业会计准则的规定; (3)说明对上述垫付款项的坏账准备计提政策,各期末单项计提坏账准备的数据来源及合理性; (4)申请人于2015年开始对买方信贷预计担保损失,报告期末分别为21,173.97万元、12,788.56万元和5,181.48万元,呈逐年减少趋势,请申请人说明对买方信贷预计担保损失的计提政策,该等预计负债与其他应收款中的贷款担保垫款坏账准备是否存在重复因素,担保垫款逐年增长而预计担保负债却逐年下降的原因。 请保荐机构和会计师发表意见。 【回复】 一、发行人情况说明 (一)上述买方信贷担保形成的原因,申请人上述对外担保是否履行必要的程序 为解决在公司产品销售过程中,信誉良好且需融资支持的客户的付款问题,进一步促进公司产品销售,扩大市场份额,公司通过与银行或租赁公司等金融机构合作,为信誉良好的客户购车提供按揭贷款、承兑汇票及融资租赁服务等业务合作模式,同时,公司为客户购买本公司产品而申请金融机构按揭贷款、承兑汇票或融资租赁服务的客户,提供回购担保,通过该种合作,公司可以实现及时回款。 报告期内,公司对于公司发生的为客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保和电子银行承兑汇票担保业务等业务均已提交董事会、监事会、股东大会审议,并由独立董事发表独立意见,及时履行信息披露程序,具体详见《关于2015年度子公司为购车客户提供融资担保的公告》(临2015-046)、《关于公司子公司2016年度为客户提供融资担保的公告》(临2015-087)、《关于公司子公司2017年度为客户提供融资担保的公告》(临2016-085)、《关于公司子公司2018年度为客户提供融资担保的公告》(临2017-066)等公告。 综上,当按揭客户未按时向银行还款时,发行人为其垫付还款,形成其他应收款,公司对于上述担保已履行必要的审议及披露程序。 (二)上述买方信贷担保是否符合行业惯例,上述担保项下收入的确认是否符合企业会计准则的规定 1、上述买方信贷担保是否符合行业惯例 公司向客户提供买方信贷担保,是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式,符合行业惯例: (1)宇通客车:宇通客车是由其控股股东宇通集团控制的郑州安驰担保有限公司(下称“安驰担保”)提供按揭咨询服务,宇通客车向宇通集团及安驰担保支付按揭服务费或者按揭咨询费。 (2)中通客车:通过与银行或租赁公司等金融机构合作,为客户购车提供按揭贷款、承兑汇票及融资租赁服务等业务合作模式,同时,中通客车为客户购买其产品而申请金融机构按揭贷款、承兑汇票或融资租赁服务的客户,提供回购担保。 (3)安凯客车:安凯客车为解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题,通过和租赁公司等金融机构合作为客户购车提供按揭贷款服务。 2、信贷担保业务流程及核算方式 以银行按揭贷款为例,对业务流程及核算方式说明如下: (1)信贷担保业务流程 以银行按揭贷款为例,具体操作为:由银行提供按揭服务,银行收到一定比例的首付,并享有抵押权;公司收到购车全款,并为客户提供回购担保责任;客户违反合同的约定逾期未偿还贷款时,由公司以代垫款的形式代客户垫付所欠银行的贷款本息。客户在还款期限内连续三期或累计四期未能按时、足额归还贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还贷款本息、或公司、银行认为客户经营情况恶化,存在严重信贷风险,回购条件即成立。公司需完成代为清偿客户全部剩余贷款本息,回购行为不涉及汽车实物的移交。回购后公司享有对客户的债权并可提起诉讼。 (2)信贷担保核算流程 ①假设某客户以按揭贷款方式购买价值100万的车辆,按揭条款为首付40%,分2年还清(不考虑利息)款项,即每月需还款2.5万。办理相关手续后,银行收到40 万的首付款并进行放款,公司收到银行拨付的车辆全款100万元,对该客户的应收账款全额收回,同时公司为客户按揭提供担保,担保金额为剩余未还款金额60万元。 ②在公司与按揭客户签署买方信贷业务购车合同并进行收入确认后,公司期末对于期末正常担保余额,参考1年以内账龄的应收款项,按照正常担保余额60万元的1%计提相应的预计担保损失。 ③客户根据合同约定每月按时还款,同时担保余额也会随着还款情况逐月减少直至客户还清所有借款。若客户第一期即未能成功还款,则银行要求公司先行垫付,此时公司根据垫付款确认其他应收款-担保垫款2.5万元,担保余额减少至57.5万元。这种情况下可能属于偶发的、临时性的代垫,尚未涉及诉讼或发生回购,应收按揭客户代垫款项2.5万元按照1-本期代垫款项回收率的比例,计提坏账比例;同时,针对该客户剩余的担保余额57.5万元,参考最近一期逾期代垫或回购款项的收回情况,计提相应的预计担保损失。 ④假设公司与银行约定若客户连续三期未能还款,则公司需回购其全部未还款。当客户连续三期未能回款时,公司全额回购其剩余的按揭款,即代垫还款后“其他应收款-担保垫款”为60万元,同时,担保余额恢复为0,回购后公司可享有对车辆的抵押权,并可依法对客户提起诉讼追讨车款。对于已回购的代垫款项,如果尚未发生诉讼,按扣除可收回抵押物价值差额的100%计提坏账准备;如果已经涉及诉讼,则按100%计提坏账准备。 3、担保项下收入的确认是否符合企业会计准则的规定 公司针对按揭贷款等付款方式,建立了严格销售管理内控流程,具体包括: (1)事前风险管控:进行充分审查和评估,包括资质尽职调查、梳理历史交易数据、规范订单风险控制措施等,以保证买方信贷担保风险的可控性。实际业务中,客户还需经过金融机构的资质审查,通常具有良好的信誉条件和还款能力。 (2)贷后风险管理:协助银行进行贷后管理,如贷后抵押、催收还款等。及时跟进贷款客户信用风险,当客户出现经营异常等风险预警时第一时间进行应对,尽早采取措施保障回款。 (3)逾期欠款跟踪管理:针对逾期客户,每月对贷款客户进行逾期提示,按月向销售部门、内控部门及管理层通报客户逾期情况,代垫超过一期或逾期严重的客户,进行专案管理及催收。 通过上述风险控制措施,公司新增逾期代垫和回购款逐年减少。2016年至2018年,新增逾期代垫款占当年新增担保金额的比例分为5.4%、3.59%、2.34%,呈现逐年下降的趋势。 由上可见,公司开展的买方信贷担保业务模式,经过了严格的审慎评估和风险管控。虽然存在公司需承担相应的回购担保义务或垫付责任的潜在风险,但总体风险较低,因此,公司按照销售合同约定交付车辆后,经客户验收确认并取得收取货款的权利时,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入及成本的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入公司。在此情况下,公司全额确认销售收入,符合企业会计准则的规定。 因此,公司买方信贷担保符合行业惯例,上述担保项下收入的确认符合企业会计准则的规定。 (三)说明对上述垫付款项的坏账准备计提政策,各期末单项计提坏账准备的数据来源及合理性; 1、垫付款项的坏账准备计提政策 公司为购车客户提供汽车消费信贷担保业务发生的代垫或回购款项计提相应的坏账准备政策具体如下: (1)公司为购车客户提供汽车消费信贷担保的代垫款项可以分为以下三类: ①已为按揭客户发生代垫的应收款项,但尚未出现回购或诉讼(通常为代垫还款3期以内); ②已为按揭客户发生代垫并回购的应收款项,但尚未发生诉讼(通常为代垫还款3期以上并已回购剩余款项); ③已为按揭客户发生代垫并回购的应收款项,且该汽车消费信贷担保业务已发生 诉讼; (2)针对上述不同的款项类别,按如下标准计提相应的坏账准备: ①涉及诉讼的应收按揭客户代垫款项,按100%计提坏账准备(主要考虑公司以往涉及诉讼事项后续追回的可能性较低)。 ②已发生回购的,但尚未发生诉讼的代垫款项,按扣除可收回抵押物价值差额的100%计提坏账准备。 ③既不涉及诉讼也未发生回购的应收按揭客户代垫款项,按照1-本期代垫款项回收率的比例,计提坏账比例。本期代垫款项回收率=当年消费信贷收回金额除以(年初代垫的应收款项余额加当年代偿金额之和)。 2、各期末单项计提坏账准备的数据来源及合理性 融资机构一般于每月中下旬开始统计客户当月的回款情况,如客户未能及时偿付融资租赁、按揭款本息,融资机构将统计客户逾期金额并于每月下旬发送明细台账告知并要求本公司履行相应的垫付义务,公司于每月月末前完成垫付款的支付。公司根据各期末待垫款项情况按照上述会计政策计提坏账准备。 截止2018年12月31日,公司代客户垫付买方信贷担保业务逾期款项合计3.87亿元,相应计提坏账准备金额3.54亿元,坏账准备计提率91.40%,高于公司整体坏账准备计提率11.02%。该坏账准备计提政策已考虑了该部分逾期款项的可回收风险,是符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。 (四)申请人于2015年开始对买方信贷预计担保损失,报告期末分别为21,173.97万元、12,788.56万元和5,181.48万元,呈逐年减少趋势,请申请人说明对买方信贷预计担保损失的计提政策,该等预计负债与其他应收款中的贷款担保垫款坏账准备是否存在重复因素,担保垫款逐年增长而预计担保负债却逐年下降的原因。 1、买方信贷预计担保损失的计提政策 公司对未到期的买方信贷预计担保义务计提预计担保损失,并计入预计负债。公司管理层综合考虑未来预计需要履行回购担保的比例、履行回购担保后可能发生实际损失比例等风险、不确定性和货币的时间价值等因素后,按履行现时义务所支出的最佳估计 数来确认预计负债。公司将截止资产负债表日的担保余额划分为已出现逾期的担保余额和未出现逾期的正常担保余额两类,采取不同的预计担保损失计提方式,具体计提方式为:①针对已出现逾期的担保余额,公司参考最近一期逾期代垫或回购款项的收回情况,计提相应的预计担保损失;②针对未出现逾期的正常担保余额,公司参考1年以内账龄的应收款项,按照正常担保余额的1%计提相应的预计担保损失。 2、预计负债与其他应收款中的贷款担保垫款坏账准备不存在重复因素 根据上述信贷担保业务业务流程和核算方式可知,预计担保损失与其他应收款中的贷款担保垫款坏账准备属于买方信贷业务中的不同业务内容。 预计负债中预计担保损失与其他应收款中已为客户逾期代垫的款项而计提的坏账准备的计提对象不同:(1)预计负债中预计担保损失系针对买方信贷预计担保义务,即针对期末担保余额计提的损失,防范的是按揭客户的担保风险;(2)而其他应收款中的担保垫款坏账准备是为客户逾期代垫的款项而计提的坏账准备,防范的是按揭客户的已发生代垫款的回收风险。 两者的关系体现在:在发生为客户逾期代垫的款项时候,对客户的担保余额同时减少。 因此,预计负债与其他应收款中的贷款担保垫款两者应对的风险不同、计提对象不同,不存在重复因素。 3、担保垫款逐年增长而预计担保负债却逐年下降的原因 预计负债中预计担保损失系针对期末担保余额计提的损失计提的损失,而其他应收款中的担保垫款坏账准备是为客户逾期代垫的款项而计提的坏账准备,两者应对的风险不同、计提对象不同,因此,变化因素也不同。 报告期内,2016年末、2017年末、2018年末公司担保垫款余额分别为29,029.08万元、35,060.29万元、38,687.17万元,逐年增长的原因主要是:(1)随着公司新增逾期代垫的增加,公司代垫规模逐步增加;(2)随着公司对于应收按揭客户代垫款项提起诉讼以加快代垫款回收速度,相应的代垫款计提比例增加。 根据上述预计担保损失计提政策,预计负债余额受期末担保余额水平、担保余额对 应的客户结构情况及当期的代垫还款情况综合影响。预计担保负债逐年下降的原因:(1)随着公司新增担保业务的减少及担保到期金额的增加,期末担保余额呈现逐年下降的趋势,2016年末、2017年末、2018年末担保余额分别为34.19亿元、28.41亿元、25.46亿元,因此按照1%或者按照最近一期逾期代垫或回购款项的收回情况集体的预计担保负债呈现逐年下降的趋势;(2)2016年以来,公司通过前述买方信贷担保业务的风险控制措施,新增逾期代垫和回购款逐年减少,2016年至2018年,新增逾期代垫款占当年新增担保金额的比例分为5.4%、3.59%、2.34%,呈现逐年下降的趋势。 可见,预计负债余额受期末担保余额水平、担保余额对应的客户结构情况及当期的代垫还款情况综合影响,而担保垫款余额主要是受新增逾期规模及诉讼程度影响。担保垫款余额的增加本身就是意味着公司与按揭客户的担保关系转化为代垫关系,也即担保垫款增长的同时会导致预计担保负债的下降。 二、中介机构核查情况 (1)保荐机构及会计师查阅公司的销售循环内部控制制度文件,检查公司买方信贷担保业务是否已履行必要的授权、审批及披露流程。经核查,保荐机构及会计师认为:公司对买方信贷担保事项执行了必要的内部授权、审批及披露程序。 (2)保荐机构及会计师查阅同行业上市公司情况,确认买方信贷担保是否符合行业惯例;复核公司关于担保项下收入的确认是否符合会计准则的规定。经核查,保荐机构及会计师认为:公司买方信贷担保业务符合行业惯例,公司担保项下收入的确认符合企业会计准则的规定。 (3)保荐机构及会计师根据公司对垫付款项的坏账准备计提政策,重新测算了垫付款项减值的计算过程,复核了减值准备的金额。经核查,保荐机构及会计师认为:公司对上述垫付款项相关的坏账准备的计提政策不存在重大不合理之处,公司按照相关计提政策计提垫付款项坏账准备。 (4)保荐机构及会计师结合买方信贷担保的业务模式,判断公司对买方信贷预计损失的计提政策是否合理,对预计担保负债逐年下降的原因进行复核。经核查,保荐机构及会计师认为:发行人对买方信贷预计担保损失计提的预计负债与其他应收款中的担保垫款坏账准备不存在重复因素;公司按照相关计提政策计提预计担保损失预计担 保负债逐年下降的原因主要系期末担保余额呈现逐年下降的趋势。 问题4:关于会计估计变更 报告期内,公司进行了多次会计估计变更,2017年10月起对新能源车的售后服务费计提方式进行会计估计变更,2017年12月起对应收账款坏账准备计提方式进行会计估计变更。上述会计估计变更对净利润影响较大。请申请人进一步补充说明: (1)结合2016年苏州金龙中央财政补贴暂停和返还事项,说明目前将应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备的合理性,申请人对相关信用风险的产生采取的应对措施是否足以支持上述计提政策; (2)结合2015年、2016年及2017年1-9月新能源汽车的售后服务费用实际支出在相关收入中的占比、实际支出与预提费用的差异情况,说明此前采取分项计提法预计售后服务费是否准确,本次计提方法的变化是否属于会计差错更正而非会计估计变更; (3)对新能源车的售后服务费计提改变计提方式和比例后,2017年10月前已计提的售后服务费是否予以冲回,若冲回,请说明前述会计处理的依据,是否符合企业会计准则的相关规定; (4)结合变更时点前后公司发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性,并对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则; (5)会计估计变更对2017年、2018年利润的影响,申请人是否存在利用会计估计变更调节利润的情形。 请保荐机构和会计师发表意见。 【回复】 一、发行人情况说明 (一)结合2016年苏州金龙中央财政补贴暂停和返还事项,说明目前将应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备的合理性,申请人对相关信用风险的产生采取的应对措施是否足以支持上述计提政策; 1、应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备的合理性 (1)从应收新能源国家补贴性质来看,应收国家财政补贴款实质上是与政府信用直接相关,与账龄不直接相关 应收账款减值迹象通常是指债务人的偿债能力及偿债意愿的变化,即在债务人存在信用风险时,需要计提坏账准备。公司认为应收国家财政补贴款实质上是与政府信用直接相关,与账龄不直接相关。随着公司应收国家新能源财政补助款余额将继续加大、相应账龄明显延长,如仍按原会计估计计提坏账准备,已不能客观真实地反映公司应收账款的回收情况,也将无法公允反映公司目前及未来财务状况及经营成果。 鉴于应收国家新能源财政补贴款确实从政府信用的角度判断无回收风险,无论从产生的原因和债务人信用风险特征方面它明显地与一般的应收账款有所区别,公司有必要将这类信用风险特征的应收账款从原来的账龄组合中细分出来,作为单独一个组合,针对不同组合适用不同的计提比例。 (2)从应收新能源国家补贴坏账计提方法来看,公司在资产负债表日会对当期应收国家补贴的政府信用风险是否发生变化进行判断 在补贴款未清算收回前,公司仍需要对收新能源国家补贴执行测试程序。变更后进行应收新能源国家补贴的坏账准备计提过程如下: 第一步,针对单项金额重大的应收国补,进行单项减值测试 公司将应收新能源国家补贴余额整体视为单项金额重大的应收款项,进行单项减值测试。本步骤,公司将基于当年度新能源汽车相应的国家补贴政策实际执行情况,对当 期应收国家补贴的政府信用风险是否发生变化进行判断。经过测试,如果公司判断当期应收国补的信用风险未出现不利的变化,则表示单项减值测试结果表明未发生减值,再按组合计提坏账准备;如果公司判断当期应收国补的信用风险出现不利的变化,则表示单项减值测试结果表明发生减值,应根据预计减值金额计提坏账准备。 第二步,按组合考虑坏账准备 公司根据第一步测试结果,如经单独测试后未减值,则按公司制订的应收新能源国家补贴组合的坏账准备政策考虑坏账准备的计提,即将单独测试后未减值应收新能源国家补贴余额单列为一项信用风险组合—应收新能源国家补贴组合,不计提坏账准备。 因此,从应收新能源国家补贴坏账计提方法来看,公司在资产负债表日会对当期应收国家补贴的政府信用风险是否发生变化进行判断,并根据判断考虑是否计提坏账准备。 (3)公司在销售时合理预计客户均能达到国家规定的补贴申请条件,由于因特殊事项而未能达到不属于信用风险变化 应收账款减值迹象通常是指债务人的偿债能力及偿债意愿的变化,即在债务人存在信用风险时,需要计提坏账准备。 后续由于客户因特殊原因导致后续使用情况未达到原作出购买新能源客车决定的预期,可能出现公司售出的新能源客车预计达不到国家规定的补贴申报条件的问题,从而导致公司原来的估计收入金额发生变化。该事项不属于信用损失。公司于资产负债表日,根据最新情况,重新估计应计入新能源销售收入的金额是否发生变化。公司日常对车辆行驶及客户运营情况的监测及跟踪,并形成相关分析报告,资产负债表日管理层结合车辆最新的运行情况及相关分析报告,判断是否存在无法满足补贴申报条件的情况,并据此做出关于销售收入的最佳估计调整。 (4)从同行业的可比情况,公司对于应收新能源国家补贴款的会计处理符合行业惯例 经查阅同行业上市公司的年度报告等公开披露信息,同行业上市公司针对应收国家新能源汽车财政补助的坏账准备的具体计提方式及比例如下: 公司名称 新能源国家补贴款坏账政策 中通客车(000957.SZ) 作为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”,但是不 计提坏账准备 安凯客车(000868.SZ) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”,不计 提坏账准备 亚星客车(600213SH) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-按其他 信用组合计提坏账准备的应收账款”,不计提坏账准备 小康股份(601127.SH) 作为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”,不计提 坏账准备 曙光股份(600303SH) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款-特定不 计提坏账准备组合”,不计提坏账准备 宇通客车(600066SH) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”计提坏 账准备 江特电机(002176.SZ) 作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项-无风险 组合”,不计提坏账准备 同行业可比公司中,中通客车、安凯客车、亚星客车、小康股份、曙光股份、江特电机等对于应收新能源国家补贴款均不计提坏账准备,与公司将应收新能源汽车国家补贴款作为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项-应收新能源国家补贴组合”不计提坏账准备的政策不存在显著差异。 综上,公司对于符合政策的应收能源汽车国家财政补助款项是无回收风险的,公司将应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备具有合理性,也与同行业上市公司的判断基本一致。 2、申请人对相关信用风险的产生采取的应对措施足以支持上述计提政策 (1)从财务处理来看,公司于资产负债表日,根据最新情况,重新估计应计入新能源销售收入的金额是否发生变化 应收账款减值迹象通常是指债务人的偿债能力及偿债意愿的变化,即在债务人存在信用风险时,需要计提坏账准备。 由于客户因特殊原因导致后续使用情况未达到原作出购买新能源客车决定的预期, 可能出现公司售出的新能源客车预计达不到国家规定的补贴申报条件的问题,从而导致公司原来的估计收入金额发生变化。该事项不属于信用损失。公司于资产负债表日,根据最新情况,重新估计应计入新能源销售收入的金额是否发生变化。公司日常对车辆行驶及客户运营情况的监测及跟踪,并形成相关分析报告,资产负债表日管理层根据结合车辆最新的运行情况及相关分析报告,判断是否存在无法满足补贴申报条件的情况,并据此做出关于销售收入的最佳估计调整。 (2)从业务角度来看,公司建立新能源补贴风险管理办法,确保新能源国家补贴能够及时申领,降低新能源国家补贴的申报风险 公司从新能源订单的谈判、签订、合同评审、补贴申报、国补应收款管理、交付车辆运行情况监控等环节进行风险监控,具体应对措施包括:①不断跟进、充分了解国家新能源汽车推广应用财政补贴,确保新能源车辆销售符合补贴政策;②严格把控新能源订单评审流程,在签订合同前对客户的购车意向、资信、营运情况等进行充分调查,并在评审环节增加新能源政策的评审,以预防政策风险;③在销售合同中加入新能源相关约束条款,在合同中明确约定客户违约造成无法满足补贴条件则由客户承担责任;④建立应收补贴款台账,销售后对补贴车辆运行情况进行跟踪及风险评估,以降低新能源国家补贴的申报风险。 因此,在实际业务中,公司已经建立新能源补贴风险管理程序,确保新能源国家补贴能够及时申领,降低新能源国家补贴的申报风险。 综上,公司对相关信用风险的产生采取的应对措施能够支持上述计提政策。 (二)结合2015年、2016年及2017年1-9月新能源汽车的售后服务费用实际支出在相关收入中的占比、实际支出与预提费用的差异情况,说明此前采取分项计提法预计售后服务费是否准确,本次计提方法的变化是否属于会计差错更正而非会计估计变更; 1、2015年、2016年及2017年1-9月新能源汽车的售后服务费用实际支出在相关收入中的占比、实际支出与预提费用的差异情况 单位:万元 当年计提情况 累计实际支出情况折算到整个生命 所属期间 新能源销售收入 周期的支出比例 金额 比例 金额 比例 2015年度 1,185,848.02 42,284.60 3.57% 15,645.20 1.32% 2.64% 2016年度 945,548.72 44,626.78 4.72% 7,686.64 0.81% 2.17% 2017年1-9月 182,705.31 7,026.95 3.85% 967.60 0.53% 2.12% 变更前小计 4.06% 1.05% 2017年10-12月 572,370.93 11,447.42 2.00% 1,717.47 0.30% 1.92% 2018年度 832,246.87 16,644.94 2.00% 1,327.92 0.16% 1.28% 变更后小计 2.00% 0.22% 合计 3,718,719.85 122,030.69 3.28% 27,344.83 0.74% 说明:(1)“累计实际支出情况”是指当年销售的车辆在销售之后直接归属及分摊的售后服务费实际支出,并已经扣减了供应商提供的补偿及售后服务。(2)“折算到整个生命周期的支出比例”是指根据累计实际支出比例及已摊销时间折算该年度销售的新能源车辆折算到整个8年生命周期的支出比例;(3)“变更前小计”、“变更后小计”以及“合计”等列示的比例是以总收入或者总费用加权计算。 由上表可以得出如下结论: A.从计提比例来看,公司总体计提比例为3.28%,变更前平均计提比例为4.06%,变更后平均计提比例为2%,会计估计变更前的比例高于变更后的比例,符合公司供应商结构、产品结构以及技术特征等实际情况。 B.从累计实际支出情况来看,公司累计实际支出平均比例为0.74%,变更前平均支出比例为1.05%,变更后平均支出比例为0.22%,不存在以前年度实际支出比例超过计提比例的情况。 C.从折算到整个生命周期的支出比例测算情况来看,公司会计估计变更前的支出比例高于2%,而会计估计变更后的支出比例低于2%,自2015年开始折算到整个生命周期的支出比例呈现总体下降的趋势,符合公司供应商结构、产品结构以及技术特征等实际情况。 因此,从公司实际发生支出情况来看,按照2%计提不存在明显低于实际支出的情 况。 2、此前采取分项计提法预计售后服务费是否准确 得益于新能源补贴政策的推动,2014年开始,新能源汽车产业进入了高速发展时期,特别是在2015年,新能源客车呈现出爆发式增长。但是作为产业起步阶段,新能源技术并不十分成熟,动力电池、电驱动和燃料电池等在基础技术和原理性研发方面需要加强,动力电池企业水平参次不齐,整车的集成能力以及安全性也有待提升。2015年以来,全国有多起纯电动客车、混合动力客车发生自燃事故,有的还造成了人员伤亡,产品质量和安全性保障存在一定的质疑。公司在综合考虑当时的市场环境、技术背景等因素后,采用分项计提法预计售出的新能源客车在质量保证期内可能需要承担的修理、更换、赔偿等等义务,具体内容为: (1)三电售后费用 公司综合考虑当时的动力电池、驱动电机等上游行业的技术水平,以及公司三电系统的配套供应商的技术实力、行业排名等综合实力等情况,按照公司可能承担的三电系统售后责任预计可能发生的售后服务费用进行相应的计提。 (2)安全售后费用 公司根据当时新能源客车技术发展水平及关键零部件的安全性能,对因安全问题可能导致的赔偿、召回等相关费用,按照公司预计可能发生的售后服务费用进行相应的计提。 (3)传统售后费用 根据以往年度非三电系统的传统零部件售后服务费用实际发生情况,按照公司承担的传统零部件售后责任预计可能发生的售后服务费用进行相应的计提。 综上,公司原计提新能源客车售后服务费用采用分项计提法系基于当时可以获得的可靠的信息的基础上加以预期的结果,采用分项计提法的具体方法及依据不存在不合理或者不准确的情形。 3、本次计提方法的变化是否属于会计差错更正而非会计估计变更 (1)新能源售后服务费计提是基于不同阶段行业技术水平及政策变化的可靠信息作出的判断 公司原计提新能源客车售后服务费用采用分项计提法系基于当时可以获得的可靠的信息的基础上加以预期的结果,采用分项计提法的具体方法及依据符合当时公司新能源三电系统等核心零部件的供应特点。 受益于国家在过去几年对于新能源汽车产业的政策扶持,作为新能源汽车产品最核心部件的动力电池行业逐渐成熟,优质的电池厂家在技术标准化、品质管控、电池性能、安全防护等方面有较大提升,外购成本持续下降。同时,影响售后服务费用估计的因素,如客车行业核心零部件技术水平的提升,以及采购成本等方面,均与2015年确定采用分项计提法时发生较大变化。 因此,新能源售后服务费计提是基于不同阶段行业技术水平及政策变化的可靠信息作出的判断,属于对于新能源汽车售后服务费计提会计估计的调整,不属于会计差错更正。 (2)新能源售后服务费计提是基于公司动力电池供应商结构变化做出的判断 新能源售后服务费项目中,动力电池售后服务费是主要内容。2017年第三季度及以前,公司向部分客户提供的质保政策优于部分供货商提供的质保政策,金龙汽车向电池质量更优、售后期限更长的宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)采购比例逐步提高,但仍低于50%。 2017年9月,福建省委、省政府发布了《福建省新能源汽车产业规划》、《关于支持新能源汽车产业加快发展的八条措施》,开启了“电动福建”项目的实施。为了加快“电动福建”项目实施步伐,公司进一步强化与宁德时代的战略合作关系,采购比例自2017年第四季度开始提高到70%,其中金龙联合和金龙旅行车两家子公司向宁德时代的采购比例均超过90%,动力电池的配套供应商结构日趋优化,相比以前期间公司承担的售后服务费用相应减少。 因此,新能源售后服务费计提是基于动力电池供应商结构变化的实际情况的可 靠信息作出的判断,属于对于新能源售后服务费计提会计估计的调整,不属于会计差错更正。 (3)新能源售后服务费计提作为会计估计变更符合企业会计准则的规定 根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条的相关规定,“企业据以进行估计的基础发生了变化,或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化,可能需要对会计估计进行修订。”公司关于新能源客车售后服务费计提方法的变更事项,系公司随着信息和经验的积累发现有必要对会计估计进行变更,在此情形下,公司在获取客观信息的基础上,进行充分的评估和判断后进行变更,属于会计估计变更,符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。 因此,新能源售后服务费计提方法变化作为会计估计变更,符合企业会计准则的规定,变更后的会计估计,能够更加合理地反映当前新能源客车售后服务费用的最佳估计数,从而公允地反映公司的实际财务状况和经营成果。 综上,新能源售后服务费计提是基于不同阶段行业技术水平、政策变化以及公司实际情况变化的可靠信息作出的判断,属于对新能源售后服务费计提会计估计的最佳判断,不属于会计差错更正,作为会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,变更后的会计估计,能够更加合理地反映当前新能源客车售后服务费用的最佳估计数,从而公允地反映公司的实际财务状况和经营成果。 (三)对新能源车的售后服务费计提改变计提方式和比例后,2017年10月前已计提的售后服务费是否予以冲回,若冲回,请说明前述会计处理的依据,是否符合企业会计准则的相关规定; 对于分项计提方法的变更未冲回历史计提金额,具体理由如下: (1)符合在保车辆的情况 公司对于新能源客车的质保期一般5-8年,截至2018年末,主要车辆质保期仍未到期,在保车辆的后续售后支出仍会发生。因此,不对基于当时车辆技术、质量等实际 情况计提的售后服务费予以转回。 (2)符合会计准则的规定 新能源客车的售后服务费计提改变计提方式和比例采用未来适用法,未冲回2017年10月变更前已计提的售后服务费。会计估计变更采用未来适用法,符合企业会计准则的相关规定。 (四)结合变更时点前后公司发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性,并对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则; 1、2017年12月起对应收账款准备计提方式进行会计估计变更 (1)会计估计变更的原因 报告期,公司各期末应收新能源汽车财政补贴余额的构成情况如下: 单位:万元 2018年末应收国补 2017年末应收国补 2016年末应收国补 2015年末应收国补 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 2018年 190,453.55 34% - - - - - 2017年 213,985.61 39% 280,238.90 48% - - - 2016年 151,589.02 27% 304,682.23 52% 377,403.62 78% - - 2015年 - - - - 104,294.92 22% 374,052.95 100% 合计 556,028.18 100% 584,921.13 100% 481,698.54 100% 374,052.95 100% 由上表可知,在2015年及以前,应收新能源汽车国家补贴余额基本都是当年销售的新能源汽车的应收国补款。但是,自2016年开始,随着国家政策层面持续对新能源补贴标准及清算规定进行调整,公司应收国家新能源财政补助款余额将继续加大、相应账龄明显延长,而应收国家财政补贴款实质上是与政府信用直接相关,与账龄不直接相关。如果按照账龄计提坏账准备,将无法公允地反映公司的实际财务状况和经营成果,从 而影响 投资者 对公司 财务报 表的阅 读。因此 ,本 次变更 不存在 违反 会计谨慎性、可 比性、必要性和一致性原则的情况。 (2)会计估计变更时间的合理性 国家于2014年度开始对新能源汽车进行国家补贴,后续政策层面持续对新能源补贴标准及清算规定进行调整。新能源补贴政策的执行落实情况及资金拨付情况,均需经过一段时间进行观察。 2016年及以前年度,根据当时的新能源汽车推广应用相关的财政补贴政策,公司应收新能源汽车推广应用财政补贴的年末余额基本上均系当年度新能源客车销售业务形成,账龄主要为1年以内。公司认为,结合以往年度的应收新能源汽车推广应用财政补贴的回收情况以及所有应收账款的回收情况来看,当时未区分应收新能源汽车的应收账款与其他销售形成的应收账款,按照公司原有的应收账款坏账政策(即账龄分析法)计提相应的坏账准备金额,从应收账款整体上看,可以公允地反映公司应收账款总体的减值情况,以及公司的财务状况及经营结果,故未将应收新能源汽车推广应用财政补贴单独列为一类信用风险特征组合进行考虑。 2017年以来,新能源汽车国家财政补贴政策较以往年度发生了较大变化,补贴资金的清算申报及拨付等政策执行情况及影响情况直到年底才逐渐明朗,公司综合上述情况,经审慎判断,按必要的审批程序,于2017年末审议通过会计估计变更事项。具体情况如下: 2016年12月30日,财政部等四部委发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958号),该文件对新能源申报和清算方式进行调整,但并未明确2016年度已经销售的新能源客车是否也参照该通知政策予以执行。2017年3月20日,财政部等四部委发布了《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》(财办建[2017]20号),明确要求2016年度同样适用新的申报标准。但该文件仍未明确汽车生产企业年度内申请补贴的频次,以及补贴清算资金的拨付时间等。此时,公司尚无法尽早就该政策对财务状况及经营成果的影响程度做出准确判断。 2017年9月28日,财政部等四部委下达《关于开展2016年度新能源汽车推广应用补助资金(第二批)清算及充电基础设施奖励资金申报的通知》(财办建[2017]92 号),要求于10月30日前完成申报。经申报后,工信部网站于2017年11月28日发布了《关于2016年度新能源汽车推广应用补助资金(第二批)初步审核情况的公示》,确定了第二批补助金额,至此,公司才基本明确该政策对公司财务状况及经营成果的影响程度。可见,在2017年国家财政补助申请条件发生较大变化的情况下,公司对新能源汽车财政补贴新政的认识和了解也是需要一个过程,通过新的信息获取和经验的积累认识才不断加深。 为此,公司在参考了同行业上市公司针对应收国家新能源财政补贴款项的坏账准备计提政策后,经充分评估,拟对公司应收国家新能源财政补贴坏账准备计提政策的会计估计进行变更。因会计估计变更前,公司尚须履行必要的内部审批程序,故直至2017年12月27日审议通过关于应收国家新能源汽车财政补助款项坏账准备计提政策的会计估计变更事项。 综上,公司在2017年12月变更应收新能源国家补贴是根据国家新能源正常变化的情况做成的最佳估计调整,会计估计变更的时间符合政策背景和公司经营情况,具有合理性,本次变更不存在违反会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则的情况。 2、2017年10月起对新能源车的售后服务费计提方式进行会计估计变更 (1)会计估计变更的原因 ①公司动力电池供应商结构变化影响 新能源售后服务费主要是新能源汽车销售的电池费用、安全费等,其中电池费用占绝大部分。 2017年第三季度及以前,公司主要向合肥国轩高科动力能源有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、微宏动力系统(湖州)有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)等多家供应商采购动力电池,在新能源汽车销售的早期,市场上动力电池需求大于供给,部分供应商不提供质保或者提供的质保政策较公司的期限更短,因此,公司实际承担售后服务费尤其是动力电池售后服务费相对较高,公司对于动力电池等三电费用计提的售后服务费也相对较高。 上述供应商中,宁德时代提供的电池技术水平更高、质量更好、质保期更长(一 般为8年),因此,与之相关的售后服务费也相对较低。随着“电动福建”政策的出台,在公司与宁德时代签署战略合作协议,公司向宁德时代的采购比例逐步提高。2017年第四季度开始提高到70%,其中金龙联合和金龙旅行车向宁德时代的采购比例超过90%,使动力电池的配套供应商结构日趋优化,提高了公司新能源汽车的质量水平,相比以前期间公司承担的售后服务费用相应减少,经济效益得到提高。 ②公司产品结构变化影响 根据公司经验数据,插电式属于混合动力新能源车,其售后服务费较纯电动售后服务费支出更高。报告期,公司插电式新能源车销售比例呈现逐年下降趋势,尤其是2017年下半年后的下降更为明显,其中2018年公司插电式新能源车销售数量及金额分别下降至12.18%、13.49%。 ③新能源技术进步,安全事故概率及成本均降低 新能源售后服务费主要是新能源汽车销售的电池费用、安全费等,其中电池费用占绝大部分。随着《GB/T31467.3电动汽车锂离子电池包与系统-2015》、《GB/T34013-2017电动汽车用动力蓄电池规格尺寸》、《GB/T34014-2017汽车动力蓄电池编码规则》等新能源电池安全标准的出台,对电动汽车动力蓄电池安全性要求与测试方法进行明确,并统一了客车用动力电池的规格及编码。2017年起,工信部要求申请《推荐车型目录》的使用三元电池的客车,提交第三方检验报告,并须满足《电动客车安全技术条件》,新能源电池行业的产品愈发成熟、产品质量进一步提升。 受益于国家在过去几年对于新能源汽车产业的政策扶持,作为新能源汽车产品最核心部件的动力电池行业逐渐成熟,优质的电池厂家在技术标准化、品质管控、电池性能、安全防护等方面有较大提升,成本持续下降,影响售后服务费用估计的因素,朝着有利于公司的方向转变,采购成本逐步下降,安全性能得到提高,均与2015年确定采用分项计提法时的情形发生较大变化。 由上可知,影响售后服务费用估计的因素,如客车行业核心零部件技术水平的提升,以及采购成本等方面,均与2015年确定采用分项计提法时发生重大的变化,为更好反映公司的财务状况和经营成果,金龙汽车公司根据国内新能源客车售后服 务费用预测,自2017年10月1日起,对销售的国内新能源客车售后服务费计提由分项计提法变更为按新能源客车收入的2%计提。因此,本次变更不存在违反会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则的情况。 (2)会计估计变更时间的合理性 ①从动力电池供应商结构变化来看,自2017年10月开始公司与宁德时代的采购比例大幅提高 2017年第三季度及以前,公司向部分客户提供的质保政策优于部分供货商提供的质保政策,金龙汽车向电池质量更优、售后期限更长的宁德时代采购比例逐步提高,但仍低于50%。2017年9月,福建省委、省政府《福建省新能源汽车产业规划》、《 关于支 持新能 源汽车 产业加 快发展 的八条 措施 》等政 策的推 动下 ,随 着 “电动 福建 ”项目的开启,公司与宁德时代的建立了更加紧密的战略合作关系,加大了采购供应量。采购比例自2017年第四季度开始提高到70%,其中金龙联合和金龙旅行车向宁德时代的采购比例超过90%,动力电池的配套供应商结构日趋优化,相比以前期间公司承担的售后服务费用相应减少。 ②从公司产品结构变化来看,2018年公司插电式新能源车销售数量及金额逐步下降 报告期,公司插电式新能源车销售比例呈现逐年下降趋势,尤其是2017年下半年后的下降更为明显,其中2018年公司插电式新能源车销售数量及金额分别下降至12.18%、13.49%,据此,公司新能源售后服务费支出也相应降低。 ③从新能源核心技术水平来看,2017年相对于以前年度新能源核心技术进步明显 与2015年确定采用分项计提法时的技术相比,2017年客车行业核心零部件技术水平和安全保障等均提升明显。 综上,新能源售后服务费计提方式变化在根据行业特点、政策变化、动力电池供应商结构变化特点变化的基础上进行,调整后的新能源客车售后服务费计提标准和同行业上市公司的标准基本一致,能够更加合理地反映当前新能源客车售后服务费 用的最佳估计数,从而公允地反映公司的实际财务状况和经营成果,本次不存在违反会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则的情况。 (五)会计估计变更对2017年、2018年利润的影响,申请人是否存在利用会计估计变更调节利润的情形。 1、对新能源车的售后服务费计提方式进行会计估计变更对2017年、2018年利润的影响 会计估计对公司2017年及2018年归属于母公司净利润的影响如下: 单位:万元 对2017年影响金额 对2018年影响金额(测算) 18,247.75 19,385.76 具体影响分析如下: (1)从利润影响数来看,根据模拟计算,上述会计估计变更对2017年及2018年净利润的影响数较大。而该影响形成的主要原因是,国补政策在这两年申报时需考虑行驶里程要求,此政策下历史销售的新能源车辆应收新能源国家补贴款的账龄政策性因素被动拉长。但是,正是因为影响数较大,且变更后的会计估计更加符合客观事实,更能够公允地反映公司目前及未来的财务状况和经营成果,所以公司才需要进行该变更。 (2)从国补政策的变化趋势及最新执行情况来看,上述影响将随着公司销售政策下2万公里实现时间更短、新能源补贴退坡趋势下的应收新能源国家补贴金额降低以及2019年重新执行的对于上牌新能源车辆预拨国补等等因素而逐步降低。如果不进行区分应收国补的坏账准备计提的会计估计变更,未来应收新能源国家补贴款在按政策申报回收时,甚至可能出现较大金额的坏账准备转回,变更后的坏账准备计提方法能降低政府信用下因政策调整导致的对公司报表的影响,更能反映公司的实际经营成果,不存在人为调整利润的情况。 (3)从发行条件来看,上述会计估计变更不影响本次非公开发行条件,不对本次非公开发行构成实质性障碍。 2、对售后服务费计提比例进行会计估计变更对2017年、2018年利润的影响 售后服务费计提比例会计估计变更对公司2017年及2018年归属于母公司净利润的影响如下: 单位:万元 对2017年影响金额 对2018年影响金额(测算) 7,115.14 12,319.22 根据模拟计算,上述会计估计变更对2017年及2018年净利润的影响数较大,其中2018年影响数大于2017年主要是2018年是测算全年的影响而2017年仅包括变更后月份的影响数。正是因为影响数较大,且变更后的会计估计更加符合客观事实,更符合同行业的处理惯例,更能够公允地反映公司目前及未来的财务状况和经营成果,所以公司才需要进行该变更,公司不存在利用会计估计变更调节利润的情形。同时,从发行条件来看,上述会计估计变更不影响本次非公开发行条件,不对本次非公开发行构成实质性障碍。 因此,公司会计估计变更,系随着信息和经验的积累发现有必要对会计估计进行变更。在此情形下,公司在获取客观信息的基础上,进行充分的评估和判断后进行了会计估计变更,符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。会计估计变更后,公司的财务报表将能够更加公允地反映公司目前及未来的财务状况和经营成果,不存在利用会计估计变更调节利润的情形。 二、中介机构核查情况 (1)保荐机构及会计师获取公司管理层针对该类应收账款回收风险进行评估的相关说明,复核并判断公司管理层认为该类应收账款无回收风险的判断理由及依据是否充分、合理;复核公司对相关信用风险采取的应对措施是否符合实际情况,并评价其是否足以支持其计提政策。保荐机构及会计师认为:结合同行业公司的通行做法,鉴于应收国家新能源财政补助款有政府信用的特点,将此类款项形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备,能够使公司的财务报表将能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,较为合理,公司对相关信用风险采取的应对措施能够支持上述计提政策。 (2)保荐机构及会计师获取并审核公司提供的2015年、2016年及2017年1-9月公司实际承担的新能源客车售后服务费支出在相关收入中的占比、实际支出与预计负债的差异情况,对上述资料执行适当的分析性复核程序;获取公司管理层原本采用分项计提法的具体方式及依据的相关说明,复核公司作出原分项计提法的具体方式及依据是否充分、合理;判断本次计提方式的变化是否属于会计估计变更。经核查保荐机构及会计师认为:新能源售后服务费计提是基于不同阶段行业技术水平及政策变化及公司实际情况变化的可靠信息作出的判断,属于对于新能源售后服务费计提会计估计的最佳判断,不属于会计差错更正,作为会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,变更后的会计估计,能够更加合理地反映当前新能源客车售后服务费用的最佳估计数,从而公允地反映公司的实际财务状况和经营成果。 (3)保荐机构及会计师检查新能源售后服务费计提方式会计估计变更是否冲回2017年10月前已计提的售后服务费,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。经核查,保荐机构及会计师认为:公司对新能源车售后服务费计提方式变更后未冲回2017年10月前已计提的售后服务费。该会计估计变更采用未来适用法,符合企业会计准则的相关规定。 (4)保荐机构及会计师获取公司管理层提供的结合同行业公司关于新能源客车售后服务费用计提办法对公司会计估计进行变更的合理性说明,并查阅公司提供的说明中涉及的同行业上市公司相关新能源客车售后服务费用计提方法的相关表述是否准确;结合公司实际承担售后服务费用的情况,以及动力电池、驱动电机等上游行业的技术水平发展情况,以及公司实际合作的三电系统配套供应商的综合实力及采购成本的变化趋势等情况,对于公司进行会计估计变更的原因及合理性进行复核。经核查,保荐机构及会计师认为:公司会计估计变更,系随着信息和经验的积累发现有必要对会计估计进行变更。在此情形下,公司在获取客观信息的基础上,进行充分的评估和判断后进行了会计估计变更,符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。会计估计变更后,公司的财务报表将能够更加公允地反映公司目前及未来的财务状况和经营成果,不存在利用会计估计变更调节利润的情形。 问题5:关于前次募投项目 申请人前次募集资金到位不久即变更“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的资金用于补充流动资金,变更原因为集团拟统一规划汽车零部件产业生产基地,以解决三家核心子公司零部件自制率较低的问题。本次募投项目中包括“新能源汽车核心零部件研发及产业化”项目。请申请人进一步说明: (1)前次募投项目未直接变更为集团统一规划汽车零部件产业生产基地的全部或部分项目,而是永久补充流动资金的原因及合理性; (2)前述汽车零部件产业生产基地建设的主要内容、拟投资金额及进度安排,与本次“新能新汽车核心零部件研发及产业化”项目是否存在关联。在前述生产基地建设的同时,开展本次相关募投项目的必要性。 请保荐机构出具核查意见。 【回复】 一、发行人情况说明 (一)前次募投项目未直接变更为集团统一规划汽车零部件产业生产基地的全部或部分项目,而是永久补充流动资金的原因及合理性 1、前次募投项目未直接变更为集团统一规划汽车零部件产业生产基地的全部或部分项目的原因及合理性 公司2015年非公开发行募集资金不超过13亿元,其中1.77亿元用于“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”,后因金龙汽车拟在集团统一规划零部件产业,为避免重复建设,董事会提议终止该募投项目。2016年4月30日,在履行相关审议程序后,公司拟将上述募投项目的资金17,700万元及其利息的用途变更为永久补充公司流动资金。 前次募投项目未直接变更为集团统一规划汽车零部件产业生产基地的原因为公司规划的汽车零部件产业生产基地尚不成熟,不具备作为募投项目的条件。为了优化公司的零部件自制率,公司在2015年末于集团战略层面提出规划汽车零部件产业生产基地 项目,但鉴于公司所处的厦门市存在土地的局限性,截至目前公司仍未能取得厂区建设所需的土地,公司规划的汽车零部件产业生产基地建设条件尚不成熟。鉴于该项目在选址上具有重大不确定性,不宜变更为募投项目实施。 2、前次募投项目用途变更为永久补充公司流动资金的原因及合理性 (1)募集资金变更用途合理 变更后募集资金用途为永久补充公司流动资金,主要用于与主营业务相关的生产经营使用,能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速发展所面临的资金瓶颈问题,改善公司财务结构;提高公司资产质量,增强公司抗风险能力,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。 (2)募集资金变更程序合规 公司将前次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等有关法律法规和规范性文件的规定,并经公司董事会及股东大会审议通过,全体独立董事、监事会认可并同意。 综上,前次募投项目未直接变更为集团统一规划汽车零部件产业生产基地的全部或部分项目而是永久补充流动资金主要是因为汽车零部件产业生产基地建设条件尚不成熟;前次募投项目永久性补充流动资金有利于公司的生产经营,该变更履行了相关审议及披露程序,募集资金变更程序合规。 (二)前述汽车零部件产业生产基地建设的主要内容、拟投资金额及进度安排,与本次“新能新汽车核心零部件研发及产业化”项目是否存在关联。在前述生产基地建设的同时,开展本次相关募投项目的必要性。 1、汽车零部件产业生产基地建设项目与本次“新能新汽车核心零部件研发及产业化”项目的关联性 前述汽车零部件产业生产基地拟在公司现有场址进行,目前仍处于可行性研究及前期规划阶段,前述项目与本次“新能新汽车核心零部件研发及产业化”不存在关联,不存 在重复建设的问题,前述项目不影响本次募投项目实施的必要性。 2、本次相关募投项目的必要性 新能新汽车核心零部件研发及产业化项目与汽车零部件产业生产基地建设项目不存在重复建设,新能新汽车核心零部件研发及产业化项目的必要性如下: (1)紧跟行业发展方向,促进公司持续健康发展 随着新能源汽车市场的急剧攀升,电机、电控、电池作为新能源汽车关键零部件,其市场需求也随之持续增长。公司拟通过本项目实施进行电机、电控、电池的持续研发,加快生产线布局,形成与金龙汽车新能源客车业务持续发展所需相匹配的生产能力,确保金龙汽车新能源客车的稳定生产,同时促进公司的持续健康发展。 同时,为保障公司的持续健康发展,公司需要在生产、检测的各个环节新增设备,进一步提高产品生产的效率和质量,提升公司的核心竞争力。 (2)提升核心零部件自主配套能力,增强盈利水平 目前金龙汽车电机、电控仍主要采用第三方供应商供货的方式,电池PACK产品尚未实现自主配套生产,由于整车厂在电机、电控的技术规格选择、匹配分析、密封、热管理等方面相比第三方厂家更专业,因此,产品采用自制可以更好地满足整车需求。此外,外部购买电池PACK易出现产品标准不一、规格繁杂的情况,难以与金龙汽车生产的新能源客车所需的技术指标、性能准确匹配,一定程度上影响了新产品的研发进程。 因此,公司有必要向核心零部件领域进行适度拓展,以完善金龙汽车产业链条,形成自主配套能力,满足整车生产配套需求。经过前期的开发积累,以及小批量的商业化运用,金龙新能源的产品储备日益成熟。公司将通过此次“新能源汽车核心零部件研发及产业化项目”,建设电池PACK实验室研发生产基地,通过加大电池PACK的研发力度和产能投入,提高驱动效率,实现电能充分释放;同时,实现电机、电控产品的大批量生产和技术水平的升级,实现满足金龙汽车整车配套需求,从而确保和提高其新能源客车的性能和技术水平,使技术优势转化为市场优势,进一步增强盈利水平。 (3)提高产品集成度,促进降本增效 我国新能源汽车产业发展历程较短,生产所需成本较大,目前随着新能源汽车补贴的逐渐退坡,降低成本成为整车厂的重要命题。为应对国家补贴退坡导致的盈利下降, 公司需不断提高关键零部件的集成度,持续降低生产成本。从长期来看,由于新能源客车是买方市场,价格落差势必将由整车厂来承担,因此降低整车生产成本成为新能源客车企业的重要战略选择。另外,采用基于平台开发共性技术,可以提高关键部件的标准化,提高采购量,从而降低成本,提高市场竞争力。 公司电机、电控、变速箱一体化产品有效提高了集成化程度,减少三相线,共用单边壳体,可以有效降低成本;此外,公司开发的关键部件可以很好地适应于公司内部的整车产品,有利于发挥整体的供应链管理优势,进一步降低采购成本。本次募投项目的顺利实施,将提升产品集成度,充分降低电机、电控、电池PACK的生产成本;同时,提升产能有望进一步发挥规模经济的降成本效应,从而形成较低的生产成本,有利于推动金龙汽车新能源汽车的销售及整体市场竞争力的提升。 综上,“汽车零部件产业生产基地建设”项目尚处在可行性研究和选址阶段,对本次“新能新汽车核心零部件研发及产业化”项目的必要性不存在负面影响。 二、中介机构核查情况 保荐机构查阅了发行人关于“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的可行性研究报告和发行人关于募投变更的相关公告,并与相关人员访谈。经核查,保荐机构认为:前次募投项目未直接变更为集团统一规划汽车零部件产业生产基地的全部或部分项目而是永久补充流动资金具合理性;“汽车零部件产业生产基地”项目不影响本次“新能新汽车核心零部件研发及产业化”实施的必要性。 问题6:关于净利润波动 报告期内,公司净利润出现较大幅度波动。请申请人说明公司报告期内净利润出现较大幅度波动的原因及合理性,导致净利润大幅波动的因素是否已消除,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、发行人情况说明 (一)报告期内净利润大幅波动的原因 报告期内,公司主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年 2017年 2016年 2018年较2017年变动 一、营业收入 1,829,051.51 1,773,608.40 2,182,796.17 55,443.11 减:营业成本 1,572,586.74 1,441,152.34 1,988,495.47 131,434.40 毛利率 14.02% 18.74% 8.90% 下降4.72个百分点 税金及附加 11,842.99 13,008.12 12,093.91 -1,165.13 销售费用 103,056.71 105,121.98 163,128.22 -2,065.27 管理费用 47,236.27 45,748.09 46,080.46 1,488.18 研发费用 66,343.06 62,494.35 59,794.25 3,848.71 财务费用 1,201.36 20,022.08 -7,920.17 -18,820.72 资产减值损失 20,791.79 27,932.01 85,031.12 -7,140.22 其他收益 9,442.54 11,155.15 - -1,712.61 二、营业利润 19,729.33 82,147.20 -157,060.57 -62,417.87 加:营业外收入 1,023.22 1,995.14 19,184.91 -971.92 减:营业外支出 -2,882.65 -6,474.16 38,096.39 3,591.51 三、利润总额 23,635.20 90,616.50 -175,972.05 -66,981.30 减:所得税费用 3,077.07 87.88 13,468.30 2,989.19 归属于母公司股东的净利润 15,886.59 47,886.52 -71,859.05 -31,999.93 少数股东损益 4,671.55 42,642.10 -117,581.30 -37,970.55 由上表可知,报告期内2016年、2017年及2018年归属于母公司净利润分别为-71,859.05万元、47,886.52万元、15,886.59万元,主要表现为2016年亏损、2017年同比增幅明显、2018年同比下降,主要系苏州金龙新能源行政处罚事项影响,具体原因分析如下: 1、2016年亏损的原因及合理性 2016年公司归属于公司净利润呈现亏损71,859.05万元,具体分析如下: (1)苏州金龙新能源处罚影响。2016年,苏州金龙因新能源汽车推广应用补贴申报违规直接导致公司亏损:①因为处罚而被财政部罚款2.60亿元;②因为处罚而直接冲销1,683辆问题车型对应的新能源国家补贴收入51,921万元;③受资质暂停影响,2016年1-9月之间完成销售并上牌的合规车辆共2,583辆相关国家新能源补贴收入7.99亿元不满足收入确认条件无法在2016年确认。 (2)新能源补贴政策调整下补贴有所退坡。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建[2015]134号),2016年开始续驶里程较低的纯电动、插电式混合动力等客车新能源补贴力度有所下降,公司新能源客车销售毛利率下降明显。 (3)坏账准备计提规模有所增加。随着公司账龄相对较长的公交业务客户增加以及苏州金龙等主要子公司对于部分预计难以收回的应收账款单独计提坏账准备等原因影响下的坏账准备计提金额有所增加,导致2016年资产减值损失8.50亿元较2015年的6.94亿元有所增加。 2、2017年净利润较高的原因及合理性 2017年公司归属于母公司净利润47,886.52万元,具体分析如下: (1)苏州金龙新能源处罚影响。苏州金龙2016年因处罚无法确认的财政补贴收入在2017年满足条件实现确认。2017年8月苏州金龙收到国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委《恢复中央财政补助资格的通知》,确认在2016年1-9月间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助,公司据此确认相关车辆的国家新能源补贴收入7.99亿元。 (2)会计估计变更影响。2017年末,公司结合公司实际情况及行业变化情况,对新能源车的售后服务费计提方式及应收账款准备计提方式进行会计估计变更,该变更对当期利润有正向影响。公司应收国家新能源汽车财政补助会计估计变更系受政策变化影响,具有客观性,且符合同行业上市公司的通行做法。新能源客车售后服务费会计估计变更亦是由于售后服务费用相关的估计因素,如客车行业核心零部件技术水平的提升,以及采购成本等方面,均与以前年度确定计提办法时发生重大的变化,具有客观性,符合公司的实际情况,且调整后的新能源客车售后服务费计提标准和同行业上市公司的标 准基本一致,符合会计准则的规定。因此,公司会计估计变更具有客观性,变更后更公允地反映了公司的实际经营情况。 (3)受收入规模、汇率等影响期间费用有所下降。2017年,期间费用总额较上年下降10.61%,主要原因是收入规模略有下降、售后服务费计提比例变化等因素影响下的销售费用下降。 3、2018年度净利润规模下降的原因 2018年净利润15,886.59万元较2017年47,886.52万元下降66.82%,主要原因包括: (1)苏州金龙新能源处罚影响。2017年净利润较高是受苏州金龙确认符合条件的2016年1-9月的补贴收入的影响:2017年8月苏州金龙收到国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委《恢复中央财政补助资格的通知》,故公司于2017年确认苏州金龙在2016年1-9月完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助,据此公司确认相关车辆的国家新能源补贴收入7.99亿元。剔除该因素影响后,公司2018年度利润未明显下滑。 (2)期间费用影响。因公司技术升级及储备等经营需要,公司合并层面研发费用总体呈现增长趋势,2018年较2017年增加3,848.71万元;因公司借款规模增加,公司合并层面利息支出增幅明显,2018年较2017年增加4,675.30万元;因经营需要,公司2018年合并层面管理费用较2017年增加1,488.18万元。上述期间费用的增加属于公司正常经营需要的增加。 总体来看,影响2016年、2017年及2018年利润波动的主要因素是受苏州金龙新能源处罚影响,新能源处罚罚款及冲销问题车辆的收入直接导致2016年亏损,受新能源资质暂停影响而无法在2016年确认的收入在2017年确认后,导致2018年较2017年下降较为明显,但是剔除该因素影响后,2018年较2017年的利润不存在大幅下滑。此外,公司报告期内的会计估计变更、期间费用变化等因素的影响,符合公司实际经营情况,相关会计处理也符合企业会计准则的规定,不存在人为调节利润的情况。 (二)报告期内净利润波动因素的消除及其对募投项目的影响 1、苏州金龙新能源资质已经恢复,不存在影响其持续经营的重大不确定性事项 (1)新能源汽车生产资质恢复 2017年8月,苏州金龙公司收到国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改 革委《恢复中央财政补助资格的通知》,至此,苏州金龙新能源生产经营资质恢复。 (2)新能源处罚影响已经消除 新能源处罚未对苏州金龙的市场地位、议价能力、品牌及客户粘性等方面产生较大不利影响,具体表现为: ①苏州金龙传统车生产能力并未受到新能源处罚影响,新能源生产能力虽然在资质暂停期间受到影响,但是在鉴于公司整改较为及时、彻底,公司新能源资质恢复较快,通过整改在对新能源工序、制度等进行优化的基础上,公司的新能源车型技术、质量等提升明显。 ②因销售人员、销售客户及销售区域未发生重大变化,新能源处罚并未导致苏州金龙客户重大流失。 ③在新能源资质恢复以后,公司在充分恢复核心区域订单获取能力的同时,也注重对二三线城市等新兴市场进行渗透,公司新能源销量增幅明显,公司产品议价能力也未出现重大不利变化。 (3)新能源汽车业务逐步恢复 苏州金龙在新能源资质恢复以后,苏州金龙积极进行产品开发、技术研究及新能源市场的拓展,新能源业务全面恢复。具体表现为:苏州金龙2018年苏州金龙实现客车销售11,280辆,较2017年上涨39.24%,其中大客销量占全国大客销量比超过6.5%,位列我国客车厂商第四名,公司产能利用率也逐步恢复到处罚前的水平。 综上,苏州金龙恢复新能源资质后,新能源处罚的负面影响已经基本消除,不存在影响苏州金龙持续经营能力的重大不确定性因素,也不会对募投项目的实施构成重大不利影响。 2、会计估计变更、期间费用变化等因素的影响不对公司持续经营能力构成重大不利影响 公司会计估计变更具有客观性、符合公司及行业实际情况,不会对公司未来的利润及持续经营能力构成重大不利影响,也不会对募投项目构成重大不利影响。 对于期间费用的影响,公司将在收购金龙联合25%股权的基础上,进一步强化内部协同、优化管理水平,从而降低经营费用,同时,通过股权融资等方式拓展公司融资渠道,降低公司负债水平和利息支出。 综上,公司报告期内的会计估计变更、期间费用变化等因素的影响,符合公司实际 经营情况,不会对公司未来利润及持续经营能力构成重大不利影响。 3、报告期内净利润波动因素已经消除,募投项目的实施不存在重大不确定性 本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购金龙联合25%股权项目 金龙汽车 77,500.00 77,500.00 2 智能网联汽车应用开发项目 金龙联合 40,029.00 40,029.00 金龙旅行车新 金龙旅行 能源实验室升 车 16,877.00 12,968.00 新能源实 级改造 3 验室升级 改造项目 苏州金龙新能 源实验室升级 苏州金龙 16,000.00 14,044.00 改造 4 新能源汽车核心零部件研发 金龙新能 12,207.00 10,207.00 及产业化项目 源 5 新能源前瞻性技术研发项目 金龙汽车 16,713.00 16,258.00 合计 179,326.00 171,006.00 (1)从实施主体来看,不存在因主体资格等导致的募投项目实施重大不确定性 本次非公开发行募投项目中仅“苏州金龙新能源实验室升级改造”实施主体为苏州金龙,该项目的实施有利于苏州金龙完善产品技术标准、提高公司技术实力、便于试验安排管理从而降低成本。在苏州金龙新能源资质恢复以后,公司生产体系健全、市场能力恢复迅速,不存在影响募投项目实施的重大不确定因素,目前该项目已经处于建设过程中。此外,本次非公开发行募投项目中的其他实施主体并未受苏州金龙新能源处罚的影响,不存在因主体资格等导致的募投项目实施重大不确定性。 (2)从实施进度来看,不存在因苏州金龙新能源处罚等利润波动因素导致的项目搁置或者无法实施的情况 本次募投项目中,收购金龙联合25%股权项目已经实施完毕,智能网联汽车应用开发项目、新能源实验室升级改造项目、新能源汽车核心零部件研发及产业化项目、新能 源前瞻性技术研发项目已经处于正在实施或者前期准备阶段,不存在因苏州金龙新能源处罚等利润波动因素导致的项目搁置或者无法实施的情况。 (3)从项目意义来看,本次募投项目有利于提升公司竞争能力和盈利能力 本次募投项目建设符合公司的实际情况,具有必要性、投资规模合理,对公司经营效率提升和效益增加有正向作用,有利于提高自身技术实力、提高研发效率,在试验时效性和安全性方面有较大改善,加快新产品的市场化进程,从而在激烈的市场竞争中保持现有的优势地位。 综上,报告期内,金龙汽车报告期净利润主要系受新能源补贴处罚事件的影响,苏州金龙新能源资质已经恢复,不存在影响其持续经营的重大不确定性事项,会计估计变更、期间费用变化等因素的影响不对公司持续经营构成重大不利影响,上述因素对于公司未来业绩的重大不利影响已经消除,不会对本次非公开发行募投项目实施构成重大不利影响。 二、中介机构核查情况 (1)保荐机构查阅金龙汽车、苏州金龙报告期内的审计报告和财务报告,分析其净利润大幅度波动的原因。经核查保荐机构认为:影响2016年、2017年及2018年利润波动的主要因素是受苏州金龙新能源处罚影响,新能源处罚罚款及冲销问题车辆的收入直接导致2016年亏损,受新能源资质暂停影响而无法在2016年确认的收入在2017年确认后,导致2018年较2017年下降较为明显,但是剔除该因素影响后,2018年较2017年的利润不存在大幅下滑。此外,公司报告期内的会计估计变更、期间费用变化等因素的影响,符合公司实际经营情况,相关会计处理也符合企业会计准则的规定,不存在人为调节利润的情况。 (2)查阅金龙汽车本次非公开发行募投项目可行性分析报告,并于相关人员访谈。分析该项目实施的可行性和必要性。经核查,保荐机构认为:报告期内,金龙汽车报告期净利润主要系受新能源补贴处罚事件的影响,苏州金龙新能源资质已经恢复,不存在影响其持续经营的重大不确定性事项,会计估计变更、期间费用变化等因素的影响不对公司持续经营构成重大不利影响。上述因素对于公司未来业绩的重大不利影响已经消除,不会对本次非公开发行募投项目实施构成重大不利影响。 问题7:关于配股 申请人2015年提交配股申请材料,并于2016年1月29日通过中国证监会发行审核委员会的审核,2017年4月申请人审议通过《关于终止公司2015年配股发行事项的议案》,请申请人说明:(1)2015年配股募集资金及使用计划相关情况;(2)配股方案终止的原因,至本次非公开发行申请日,相关影响因素是否已经消除。 请保荐机构发表意见。 【回复】 一、发行人情况说明 (一)2015年配股募集资金及使用计划相关情况 2015年8月,金龙汽车发布2015年度配股预案,本次配股拟募集资金总额(含发行费用)不超过20亿元,扣除发行费用后,其中5亿元用于成立汽车金融公司,不超过15亿元用于补充流动资金。2016年8月,金龙汽车发布关于调整配股方案的公告,将本次募集资金及使用计划调整为拟募集资金总额不超过15亿元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。 (二)配股方案终止的原因 2017年4月8日,公司公告《关于终止2015年配股发行事项的公告》(编号:临2017-010),主要原因是受财政部、工信部处罚影响,并经公司财务部门初步测算,苏州金龙对无法收回或预计难以收回的新能源汽车中央财政补助和地方财政补助冲减了销售收入并交纳了罚款,预计2016年年度经营业绩将出现亏损,从而金龙汽车不符合配股发行条件,配股方案不适合继续推进,考虑到对广大中小股东保护、再融资政策变化等因素,经多方深入沟通和交流,公司终止本次配股发行事宜。 2017年8月,经四部委验收并恢复新能源财政补贴资格后,苏州金龙已完成整改并逐步恢复,影响苏州金龙新能源汽车生产的不利因素已经消除。 因此,公司2015年配股方案终止主要是因为苏州金龙因新能源补贴处罚后导致公司不符合配股发行条件,但至本次非公开发行申请日,相关影响因素是否已经消除,不对本次非公开发行构成实质性障碍。 二、中介机构核查情况 保荐机构查阅了金龙汽车公告的2015年度配股预案公告、关于调整配股方案的公告和关于终止2015年配股发行事项的公告、公司2016年度报告等文件,并与公司相关人员访谈。经核查,保荐机构认为:公司2015年配股方案终止主要是因为苏州金龙因新能源补贴处罚后导致公司不符合配股发行条件,但至本次非公开发行申请日,相关影响因素已经消除,不会对本次非公开发行构成实质性障碍。 (本页无正文,为《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司<关于请做好厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页) 厦门金龙汽车集团股份有限公司 2019年6月17日 (本页无正文,为《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司<关于请做好厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页) 保荐代表人(签名): 马锐 吴小琛 兴业证券股份有限公司 2019年6月17日 声明 本人已认真阅读厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票相关的《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司<关于请做好厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容,了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长: 杨华辉 保荐机构:兴业证券股份有限公司 2019年6月17日
金龙汽车 600686
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