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三安光电(600703)公告正文

600703:三安光电2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年06月12日
三安光电股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 2019年6月26日 三安光电股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 一、会议方式:现场投票和网络投票相结合 二、网络投票时间:2019年6月26日,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 ;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议召开时间:2019年6月26日14点30分 四、现场召开地点:厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室五、现场主持人:董事长林志强先生 1、会议主持人宣布现场会议开始; 2、会议审议的议案; (1)审议公司2018年度董事会工作报告的议案; (2)审议公司2018年度监事会工作报告的议案; (3)审议公司2018年度财务决算报告的议案; (4)审议公司2018年度利润分配方案的议案; (5)审议公司独立董事2018年度述职报告的议案; (6)审议公司2018年年度报告摘要及全文的议案; (7)审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案; (8)审议修改《公司章程》部分条款的议案; (9)审议修改公司《董事会议事规则》的议案 (10)审议公司与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签署《项目投资合同》的议案; (11)审议提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与《项目投资 合同》相关的一切后续事宜的议案。 3、股东发言; 4、选举现场会议监票人、记票人; 5、宣布现场会议到会情况; 6、现场会议对议案进行表决; 7、记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计; 8、上传现场表决结果与网络投票汇总; 9、主持人宣读会议表决结果; 10、律师宣读法律意见书; 11、主持人宣布会议结束。 一、审议公司2018年度董事会工作报告的议案 各位股东及授权代表: 公司董事会一直围绕公司的发展目标开展工作,秉承实现股东利益最大化为宗旨,规范运作,促使公司健康、稳定、持续发展。现将公司董事会本年度主要工作汇报如下: 一、报告期内经营情况讨论分析 公司一直围绕战略发展规划开展工作,着重于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体产业的发展,专注于以碳化硅、砷化镓、氮化镓、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到的核心主业研发、生产和销售,力促光电业的发展,致力于将化合物半导体集成电路业务发展至全球行业领先水平,努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。 目前,全球LED市场竞争格局逐渐明朗,LED芯片产能逐渐向中国大陆转移的趋势已显现,LED应用格局在持续优化。报告期内,受各种不确定性因素的影响,LED照明市场整体较弱,整体价格下降幅度较大,导致公司经营状况偏弱。但在全球节能减排政策的大背景下,随着技术不断发展和需求升级,全球LED照明行业渗透率还将进一步提升,一方面是智慧照明、植物照明、医疗、渔业照明与港口照明等领域的应用正在逐步启动;另一方面是新兴国家的发展带动LED照明需求的快速增长。另外随着显示技术的不断升级,MiniLED和MicroLED显示又具有无拼缝、高亮度和无反射图像等特点,凭借产品的清晰度、画质、厚度、反应速度等方面优势,已逐渐从商业级显示切入消费级显示,而且下游应用企业也在大力推广,一旦规模化应用,前景将非常广阔。公司全资子公司厦门三安光电有限公司与三星电子签订的《预付款协议》正在履行过程中,出货量也在持续增长。公司泉州三安半导体项目得到快速推进,基础建设基本完成,部分室内装修已完成,部分设备进入安装调试阶段,预计从2019年度开始逐步释放产能。 目前,全球各国政府出台政策大力推广新能源汽车,新能源汽车需要最大限度的减少能源消耗,提升续航里程。LED汽车照明具有寿命长、耗能低、光源体积小、成本相对经济等优势,正在成为汽车照明的主流应用。公司全资子公司安瑞光电生产的汽车照明设备已成为国内多家汽车品牌的供应商,客户规模及层次正在稳定提升。公司将会不断提高标准,继续开拓国内外市场,争取获得更多、更高端客户的应用,业务将会不断增长。 现阶段,全球射频前端芯片市场主要被欧美传统大厂占据,国内移动智能终端厂商也多向其采购射频前端芯片产品。根据国家规划,核心基础零部件、关键基础材料要实现自主保障,芯片自给率要不断提升。射频前端芯片行业因产品广泛应用于移动智能终 端,行业战略地位将逐步提升,国内的射频前端芯片厂商亦迎来巨大发展机会,占有率有望大幅提升。随着终端支持的无线连接协议越来越多,从最初的2G到现在的3G、4G、WiFi、蓝牙等,射频器件价值量增长了数倍。现正在进入5G时代,对射频器件的生产工艺制程技术和要求更高,不仅射频模块需要处理的频段数量大幅增加,而且信号处理难度也增加,生产的产品对应价值量也相应增加,射频器件行业市场前景广阔。 全资子公司三安集成主要涵盖射频、电力电子、光通讯和滤波器板块,主要应用于大数据、云计算、物联网、电动汽车、智能移动终端、通讯基站、导航等领域,在职员工已突破800人。报告期内,三安集成公司业务进展顺利,射频、电力电子和光通讯业务全面展开,实现销售收入约1.71亿元,虽然业务单体体量不算太大,但客户范围得到进一步扩大,随着客户信赖度的增强和体量的增加,前景广阔。 目前,三安集成砷化镓射频销售持续成长,销售数量环比增长,出货客户累计至73家,达270种产品,客户范围已扩展至包括日本、韩国、台湾在内的泛亚太国家和地区;氮化镓射频已给几家客户送样,反复进行了技术交流,产品已阶段性通过电应力可靠性测试,实现小批量供货;滤波器产品的研发和可靠性验证已取得了实质性进展,进入客户送样验证阶段,客户反馈初步测试产品性能已优于业界同类产品,有望在今年第二季度形成产品销售。电力电子产品已实现批量量产和供货,已与57家客户有业务接触,出货客户累计16家,12种产品通过可靠性验证进入量产;光通讯探测器芯片销售同比增长较快,激光器芯片垂直空腔表面发射激光器VCSEL已完成产品验证进入小批量出货。在应用于各类数据中心和5G前端的光通讯VCSEL器件部分,已完成客户25G相关产品的量产评估,进入小批量试产,在数通及消费类市场与行业领先客户展开深入合作。 二、日常经营情况 报告期内,公司董事会按照《公司章程》的规定,根据授予的权利,按照事情的决策范围认真履行职责,为公司快速发展做出了贡献,完成了公司股东大会交办的事项。公司2018年度全年实现营业收入83.64亿元,同比下降0.35%;归属于母公司股东的净利润为28.30亿元,同比下降10.56%;归属于母公司股东权益为212.49亿元。 三、会议召开情况 (一)董事会召开情况 报告期内,公司共召开10次董事会,有关具体情况如下: 1、公司于2018年4月18日召开第九届董事会第六次会议,会议审议事项如下: (1)审议通过了公司2017年度董事会工作报告的议案; (2)审议通过了公司2017年度财务决算报告的议案; (3)审议通过了公司2017年度利润分配预案的议案; (4)审议通过了公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案; (5)审议通过了公司独立董事2017年度述职报告的议案; (6)审议通过了公司董事会下属委员会工作总结报告的议案; (7)审议通过了公司2017年度内部控制评价报告的议案; (8)审议通过了公司2017年年度报告摘要及全文的议案; (9)审议通过了续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案; (10)审议通过了公司全资子公司利润分配的议案; (11)审议通过了公司以自有货币资金向全资子公司香港三安光电有限公司增资的议案; (12)审议通过了关于公司会计政策变更的议案; (13)审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会时间和内容另行通知的议案。 本次会议决议公告于2018年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 2、公司于2018年4月25日召开第九届董事会第七次会议,会议审议事项如下: (1)审议通过了公司2018年第一季度报告正文和全文的议案; (2)审议通过了召开公司2017年年度股东大会的议案; 本次会议决议公告于2018年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 3、公司于2018年5月22日召开第九届董事会第八次会议,会议审议通过了公司全资子公司对外投资的议案。本次会议决议公告于2018年5月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 4、公司于2018年6月25日召开第九届董事会第九次会议,会议审议事项如下: (1)审议通过了公司全资子公司转让持有厦门三安环宇集成电路有限公司2%股权的议案。 (2)审议通过了全资子公司香港三安光电有限公司在香港设立全资子公司的议案。 本次会议决议公告于2018年6月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 5、公司于2018年7月30日召开第九届董事会第一次临时会议,会议审议通过了公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度的议案。 6、公司于2018年8月22日召开第九届董事会第十次会议,会议审议事项如下: (1)审议通过了公司2018年半年度报告摘要和全文的议案; (2)审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。 本次会议决议公告于2018年8月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 7、公司于2018年9月17日召开第九届董事会第十一次会议,会议审议事项如下: (1)审议通过了关于回购公司股份预案的议案; (2)审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案。 本次会议决议公告于2018年9月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 8、公司于2018年9月21日召开第九届董事会第十二次会议,会议审议通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案;本次会议决议公告于2018年9月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 9、公司于2018年10月23日召开第九届董事会第十三次会议,会议审议通过了公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度的议案;本次会议决议公告于2018年10月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 10、公司于2018年10月30日召开第九届董事会第十四次会议,会议审议通过了公司2018年第三季度报告正文和全文的议案 (二)股东大会召开情况 报告期内,公司共召开两次股东大会,分别是一次年度股东大会和一次临时股东大会,具体如下: 1、2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会,会议审议事项如下: (1)审议通过了公司2017年度董事会工作报告的议案; (2)审议通过了公司2017年度监事会工作报告的议案; (3)审议通过了公司2017年度财务决算报告的议案; (4)审议通过了公司2017年度利润分配方案的议案; (5)审议通过了公司独立董事2017年度述职报告的议案; (6)审议通过了公司2017年年度报告摘要及全文的议案; (7)审议通过了续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案。 本次会议决议公告于2018年5月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 2、2018年10月8日召开公司2018年第一次临时股东大会,会议审议事项如下: (1)审议通过了关于回购公司股份预案的议案; (2)审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案。 本次会议决议公告于2018年10月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登。 四、经营计划 继续围绕公司的发展战略,继续提升LED市场占有率,加快化合物半导体集成电路步伐,降低成本,做强做大公司主业,确保公司销售收入及利润稳步增长,实现公司发展目标。 1、加大销售力度,积极降低库存,提升市场占有率,提高公司销售收入; 2、加快泉州三安半导体项目建设,尽早投产,快速导入新产品,提高盈利能力,确保利润稳步增长; 3、加速推进半导体集成电路客户认证通过和产品销售力度,逐步提升市占率,提升核心竞争力,进一步提升盈利能力; 4、扩大公司业务所需原材料规模,加强研发能力,保证正常生产所需,充分发挥公司规模优势; 5、继续调整公司销售客户结构,拓展海外市场,开拓新客户,提高公司盈利能力; 6、加强公司自有专利技术申请和保护,完善内部控制,优化生产工艺,降低成本,树立品牌,提升产品利润点,确保公司利益最大化。 有关公司具体经营情况、财务指标和其他有关事宜详见公司2018年年度报告全文内容。 特此报告,请审议。 2019年6月26日 二、审议公司2018年度监事会工作报告的议案 各位股东及授权代表: 2018年,公司监事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,按照确定的年度工作计划,围绕公司经营目标,以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点,积极开展各项工作,现将本年度工作情况汇报如下: 一、召开会议情况 报告期内,监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》规定,认真履行监督职责,加强对公司经营管理的监督,严格审阅公司财务报告,对公司董事会和经理层履行职责的合法性、合规性进行监督,充分发挥监事会的监督作用,在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用,切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益。 报告期内,2018年度总共召开监事会4次会议(第九届监事会第四次会议至第九届监事会第七次会议)。 (一)2018年4月18日,召开公司第九届监事会第四次会议,会议审议事项如下: (1)审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》的议案; (2)审议通过了《公司2017年度财务决算报告》的议案; (3)审议通过了《公司2017年度利润分配预案》的议案; (4)审议通过了《公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案; (5)审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》的议案; (6)审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案; (7)审议通过了《公司2017年年度报告摘要及全文》的议案。 (二)2018年4月25日,召开公司第九届监事会第五次会议,会议审议通过《公司2018年第一季度报告和全文》的议案。 (三)2018年8月22日,召开了公司第九届监事会第六次会议,会议审议通过《公司2018年半年度报告和全文》的议案。 (四)2018年10月30日,召开了公司第九届监事会第七次会议,会议审议通过《公司2018年第三季度报告和全文》的议案。 我们参加了4次监事会,对参加的会议审议的相关议案均投了赞成票,未对监事会各项议案及其他事项提出异议。召开监事会前,我们会主动调查、获取做出决议所需要资料,了解情况,为重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议。 二、公司生产经营事项的监督检查和评价情况 报告期内,监事会出席参与公司内部的相关会议,就公司生产经营、财务管理等事项与公司总经理、财务总监及审计部门、财务相关人员进行沟通,重点关注提减值准备、关联交易、核销等事项并进行反复论证,及时掌握公司经营状况,对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。 (一)财务报告情况 报告期内,公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。公司财务运作规范,财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。 (二)关联交易情况 公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,作价公允,程序合法,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 (三)对外担保情况 公司对外担保程序合法合规,担保事项不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响,也不会给公司带来或有负债和连带清偿责任,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 (四)内部控制情况 公司建立、健全了内部控制制度,并得到有力执行,编制的公司2018年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况,内部控制的总体评价客观、准确。 (五)会计政策变更 报告期内,根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。 三、对公司董事会和经营层运行情况的评价 公司董事会的召集、召开、表决等决策程序均符合相关法律法规的规定,董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等的规定行使职权,履行义务,认真履行股东大会的有关决议,经营决策科学合理。公司高级管理人员按照董事会的部署勤勉尽责履行职责,没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。 四、2019年度的工作计划 2019年,公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责,促进公司规范运作,维护股东和公司的利益,促进公司的可持续发展。主要做好以下工作: 1、加强学习培训,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能; 2、深入开展调查研究,加强与董事和高级管理人员的沟通,及时了解和掌握公司的运营情况,对重大问题上发表意见和建议; 3、加强与审计委员会、审计部的沟通与合作,加大审计力度,防范风险,对公司财务运作情况实施监督,防范损害公司利益的行为发生。 特此报告,请审议。 2019年6月26日 三、审议公司2018年度财务决算方案报告的议案 各位股东及授权代表: 公司2018年度财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具了无保留意见的审计报告,报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标如下: 单位:元币种:人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同 2016年 期增减(%) 营业收入 8,364,374,225.518,393,725,783.69 -0.35 6,272,602,657.94 归属于上市公司股东的净利润2,830,158,066.153,164,210,889.13 -10.56 2,166,652,341.55 归属于上市公司股东的扣除非2,248,030,054.092,653,353,360.57 -15.28 1,740,022,684.58 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额3,339,467,014.592,958,029,795.60 12.89 2,328,355,992.49 2018年末 2017年末 本期末比上年 2016年末 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产21,248,879,747.3519,769,165,745.21 7.48 17,435,812,514.74 总资产 30,789,328,691.7525,236,659,941.87 22.00 23,573,251,631.33 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 2016年 期增减(%) 基本每股收益(元/股) 0.69 0.78 -11.54 0.53 稀释每股收益(元/股) 0.69 0.78 -11.54 0.53 扣除非经常性损益后的基本每 0.55 0.65 -15.38 0.43 股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 13.43 17.13 减少3.70个百 12.95 分点 扣除非经常性损益后的加权平 10.67 14.36 减少3.69个百 10.40 均净资产收益率(%) 分点 具体详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2018年度审计报 告。 请审议。 2019年6月26日 四、审议公司2018年度利润分配方案的议案 各位股东及授权代表: 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润28.30亿元,加上结转到本年度剩余未分配利润后累计未分配利润为97.68亿元。 经研究,决定2018年度利润分配方案为:以截至2018年12月31日公司总股本4,078,424,928股扣减回购股份24,494,328股(即 4,053,930,600股)为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),派发现金股利总额为810,786,120.00元,剩余未分配利润结转下一年度。 请审议。 2019年6月26日 五、审议公司独立董事2018年度述职报告的议案 各位股东及授权代表: 我们作为三安光电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,与公司不存在任何关联关系,亦不存在影响其独立性的情形。我们一直根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和制度的规定,认真、勤勉地履行职责,本着独立、客观和公正的原则,充分发挥独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益。现将2018年度的工作情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 1、孙燕红,女,中国国籍,研究生,高级会计师,注册会计师。曾担任北京市财政局处长、北京注册会计师协会副秘书长、行业党委副书记、内蒙古远兴能源股份有限公司、赛升药业股份公司独立董事。现任北京三联虹普股份公司、南大通用股份公司(新三板)、本公司独立董事。 2、翁君奕,男,中国国籍,博士研究生,教授,曾任职于山西临汾纺织厂、鹭燕(福建)药业股份有限公司。现任职于拾联(厦门)信息科技有限公司监事;厦门大学教授;厦门大学资产经营有限公司、美甘齐动(厦门)物料输送工程股份有限公司、传孚科技(厦门)有限公司、厦门浩添冷链科技有限公司董事;福建安井食品股份有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、本公司独立董事。 3、彭万华,男,中国国籍,大学,教授级高级工程师,曾任职于厦门华联电子公司总工程师、中国光协光电器件分会秘书长。现任工信部半导体照明技术标准工作组副组长、国标委半导体(LED)照明标准专家组成员、福建省光电行业协会专家组组长、厦门市光电子行业协会专家委员会主任、本公司独立董事。 4、独立董事独立性说明:作为公司的独立董事,我们具备法律、法规要求的独立性,每一位独立董事及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益,且拥有良好的诚信记录,接受来自监管部门的监督与考核,并与公司监事会、经营管理人员保持顺畅的沟通。 二、年度工作概况 1、本年度出席董事会情况 2018年度,公司共召开10次董事会,我们参加了10次董事会,对我们参加的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对董事会各项议案及其他事项提出异议。召开董事会前,我们会主动调查、获取做出决议所需要资料,了解情况,为董事会的重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议。 2、出席股东大会情况 2018年度,公司召开了两次股东大会,包括一次年度股东大会和一次临时股东大会,出席了部分会议。 3、公司配合工作情况 公司董事会下设四个专业委员会,我们根据自身的专业特点担任各专业委员会委员,公司审计部、人力资源部及其他部门分别指定专人配合专业委员会的具体工作。2018 年度,在公司定期报告的编制、重大事项的审议过程中,我们通过查阅相关资料,认真听取公司管理层的介绍后,运用专业知识和企业管理经验,对董事会审议的各项议案提出建设性的意见和建议。同时,公司也非常重视与我们的日常沟通和交流,公司董事、董事会秘书、财务总监及其他工作人员能时常与我们保持联系,及时向我们报告公司生产经营情况和重大事项的进展情况。 三、年度重点关注事项 1、关联交易情况 公司2018年度发生的关联交易定价公允,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,符合法律法规要求。 2、资金占用及对外担保情况 公司与关联方资金往来属于正常经营性往来。截止2018年12月31日,未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 公司为子公司提供担保,是为了保证其资金需求,有利于促进公司长远健康发展,符合公司发展规划,同意提供担保;为公司股东提供担保的资金全部用于了公司子公司建设,公司关联担保事项遵循了公开、公平、公正的原则,程序合法合规,不存在损害公司和公司股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响,同意提供担保。未发现公司存在违规对外担保的情形。 3、募集资金的使用情况 公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规的要求,履行了相关披露义务,不存在违规行为,未发现违规使用募集资金情形。 4、薪酬发放情况 公司薪酬结合了地区、行业的收入水平及考核情况确定薪酬情况,公司对董事会及高管人员支付的薪酬公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情况。 5、利润分配情况 公司现金分红符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定,利润分配方案合理,有效保障了股东利益。 6、信息披露的执行情况 公司公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益,未发现有违反规定的事项发生。 7、内部控制的执行情况 公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,对主要业务与事项保持了有效的控制,公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,不存在重大和重要缺陷。 四、总体评价和建议 2018年度,公司规范运作,经营活动稳步开展,内部控制体系逐渐完善,财务运作健康、稳健,信息披露准确、完整、及时,我们本着勤勉尽责的原则,在工作中保持了独立性,为公司规范运作发挥了积极作用,切实维护了公司及全体股东的合法权益。 2019年,我们将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有关规定和要求,认真、勤勉尽责地履行独立董事职务,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,促进公司更健康、持续、稳定发展,维护公司整体利益和中小股东合法权益最大化。 述职人:孙燕红 翁君奕 彭万华 以上报告,请审议。 2019年6月26日 六、审议公司2018年年度报告摘要及全文的议案 各位股东及授权代表: 公司2018年年度报告摘要和全文已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成,经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八次会议审议通过,并于2019年4月26日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 请审议。 2019年6月26日 七、审议关于续聘公司 年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案 各位股东及授权代表: 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的公司2018年度财务审计机构。鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有很好的职业操守,在审计中遵守独立、客观、公正的原则,根据公司董事会审计委员会的建议,经公司研究,决定继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。 请审议。 2019年6月26日 八、审议修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东及授权代表: 根据《上市公司章程指引(2019年修订)》、《中国人民共和国公司法(2018年10月26日第四次修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》的有关规定,公司对相关规章制度进行比对,决定修改《公司章程》部分条款如下: 修订前内容 修订后内容 第二十三条:公司在下列情况下,经第二十三条:公司在下列情况下,经公司章公司章程规定的程序通过,并报国家程规定的程序通过,并报国家有关主管机构有关主管机构批准后,可以购回本公批准后,可以购回本公司的股票: 司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;(二)与持有公司股票的其他公司合(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 并; 励; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司分立决议持异议,要求公司收购其股份; 合并、分立决议持异议,要求公司收(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 购其股份的。 股票的公司债券; 除上述情形外,公司不进行买卖(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 本公司股票的活动。 需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股票的活动。 第二十四条:公司购回公司股份,可第二十四条:公司购回公司股份,可以下列 以下列方式之一进行: 方式之一进行: (一)要约方式; (一)要约方式; (二)证券交易所集中竟价方式; (二)证券交易所集中竟价方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条:公司回购本公司股票后,第二十五条:公司因本章程第二十三条第属第二十三条第(一)项情形的,自(一)项、第(二)项规定的情形收购本公完成回购之日起十日内注销该部分股司股份的,应当经股东大会决议;公司因前份;属第二十四条第(二)项、第(四)款第(三)项、第(五)项、第(六)项规项情形的,应当在第六个月内转让或定的情形收购本公司股份的,可以依照本章者注销。涉及注册资本的,应当向工程的规定或者股东大会的授权,经三分之二商行政管理部门申请办理注册资本的以上董事出席的董事会会议决议。 变更登记。 公司回购本公司股票后,属第二十三条 公司依照第二十三条第(三)项第(一)项情形的,自完成回购之日起十日 修订前内容 修订后内容 规定回购本公司股份,不得超过本公内注销该部分股份;属第二十三条第(二)司发行股份总额的百分之五;用于回项、第(四)项情形的,应当在第六个月内购的资金应当从公司的税后利润中支转让或者注销。涉及注册资本的,应当向工出,所回购的股份应当在一年内转让商行政管理部门申请办理注册资本的变更 给职工。 登记。 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。 第四十条:股东大会是公司的权力机第四十条:股东大会是公司的权力机构,依 构,依法行使下列职权: 法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划; 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 董事、监事,决定有关董事、监事的报(三)审议批准董事会的报告; 酬事项; (四)审议批准监事会报告; (三)审议批准董事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四)审议批准监事会报告; 算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案; 亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 弥补亏损方案; 议; (七)对公司增加或者减少注册资本作(八)对发行公司债券作出决议; 出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (八)对发行公司债券作出决议; 更公司形式作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算(十)因本章程第二十三条第(一)项、第 或者变更公司形式作出决议; (二)项规定的情形收购本公司股份的事 (十)修改本章程; 项; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十一)修改本章程; 所作出决议; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十二)审议批准第四十一条规定的担决议; 保事项; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售项; 重大资产超过公司最近一期经审计总(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 资产30%的事项; 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章或本章程规定应当由股东大会决定章程规定应当由股东大会决定的其他事项。的其他事项。 第八十二条:董事、监事候选人名单第八十二条:董事、监事候选人名单以提案 修订前内容 修订后内容 以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决 表决时,根据本章程的规定或者股东时,根据本章程的规定或者股东大会的决大会的决议,可以实行累积投票制。 议,积极推行累积投票制。单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 的上市公司,应当采用累积投票制。 第九十六条:董事由股东大会选举或第九十六条:董事由股东大会选举或者更更换,任期三年,可连选连任。董事换,并可在任期届满前由股东大会解除其职任期届满以前,股东大会不得无故解务。任期三年,可连选连任。 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算,至事会任期届满时为止。董事任期届满未及时本届董事会任期届满时为止。董事任改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应期届满未及时改选,在改选出的董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程就任前,原董事仍应当依照法律、行政的规定,履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事可以由经理或者其他高级管理人 董事职务。 员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管职务的董事以及由职工代表担任的董事,总理人员兼任,但兼任经理或者其他高计不得超过公司董事总数的1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第一百零七条:董事会行使下列职权:第一百零七条:董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会(一)负责召集股东大会,并向大会报告工 报告工作; 作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案; 案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、方案; 决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥方案; 补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票(七)拟订公司重大收购、回购本公或者合并、分立和解散方案; 司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对(八)在股东大会授权范围内,决定公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担司对外投资、收购出售资产、资产抵保事项、委托理财、关联交易等事项; 押、对外担保事项、委托理财、关联(九)决定公司内部管理机构的设置; 交易等事项; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书; (九)决定公司内部管理机构的设置;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经(十)聘任或者解聘公司经理、董事理、财务负责人等高级管理人员,并决定其会秘书;根据经理的提名,聘任或者报酬事项和奖惩事项; 解聘公司副经理、财务负责人等高级(十一)制订公司的基本管理制度; 修订前内容 修订后内容 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩(十二)制订公司章程的修改方案; 事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十二)制订公司章程的修改方案; 审计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经(十四)向股东大会提请聘请或更换理的工作; 为公司审计的会计师事务所; (十六)决定因本章程第二十三条第(三) (十五)听取公司经理的工作汇报并项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 检查经理的工作; 购本公司股份。 (十六)法律、法规或公司章程规定,(十七)法律、法规或公司章程规定,以及 以及股东大会授予的其他职权。 股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百二十六条:在公司控股股东、第一百二十六条:在公司控股股东单位担任实际控制人单位担任除董事以外其他除董事、监事以外其他行政职务的人员,不职务的人员,不得担任公司的高级管得担任公司的高级管理人员。 理人员。 除上述修订外,原《公司章程》的其他条款内容保持不变。 请审议。 2019年6月26日 九、审议修改公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及授权代表: 根据《中国人民共和国公司法(2018年10月26日第四次修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》的有关规定,决定对公司《董事会议事规则》进行修改,具体修改内容如下: 修订前内容 修订后内容 第八条会议通知 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临 召开董事会定期会议和临时会议,董事会 时会议,董事会办公室应当分别办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事 提前十日和五日将盖有董事会会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 办公室印章的书面会议通知,通达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 过直接送达、传真、电子邮件或董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 者其他方式,提交全体董事和监送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 事以及总经理、董事会秘书。非录。 直接送达的,还应当通过电话进 两名及以上独立董事认为资料不完整或 行确认并做相应记录。 者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出 情况紧急,需要尽快召开董延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应 事会临时会议的,可以随时通过当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。 电话或者其他口头方式发出会 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议 议通知,但召集人应当在会议上的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 作出说明。 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 亲自出席和委托出第十二条 亲自出席和委托出席 席 董事原则上应当亲自出席董事会会议,董 董事原则上应当亲自出席事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董 董事会会议。因故不能出席会议事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法 的,应当事先审阅会议材料,形律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投 成明确的意见,书面委托其他董票。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议 事代为出席。 材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代 为出席。 除上述修订外,原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。 请审议。 2019年6月26日 十、审议公司与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会 签署《项目投资合同》的议案 各位股东及授权代表: 根据公司发展战略,本公司决定在湖北省葛店经济技术开发区成立子公司投资兴办项目,主要生产经营Mini/MicroLED外延与芯片产品及相关应用的研发、生产、销售,投资总额120亿元。湖北省葛店经济技术开发区管理委员会将给予一系列优惠政策。并与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签订《项目投资合同》,合同鉴证方为鄂州市人民政府。 有关具体内容详见公司2019年4月26日公告披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于签署项目投资合同的公告》。 请审议。 2019年6月26日 十一、审议提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与 《项目投资合同》相关的一切后续事宜的议案 各位股东及授权代表: 为合法、高效地完成相关工作,公司董事会提请股东大会授权经营层全权负责办理与《项目投资合同》相关的一切后续事宜,包括但不限于: 1、与湖北省当地政府商谈该项目投资后续事宜并签署相关协议; 2、与项目公司有关的工商、税务、环保等部门相关手续; 3、与项目有关的基础建设、资产购买及日常正常运营等相关的一切事项。 请审议。 2019年6月26日
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