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中粮糖业(600737)公告正文

600737:中粮糖业2018年度股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月08日
中粮屯河糖业股份有限公司2018年度股东大会会议材料 董 事 会 2019年5月15日 股东大会须知--------------------------------------------------------3会议议程-----------------------------------------------------------4议案一:公司2018年度董事会工作报告---------------------------------6议案二:公司2018年度监事会工作报告---------------------------------8议案三:公司2018年度公司财务决算报告及2019年度预算报告-------------22议案四:公司2018年度利润分配预案----------------------------------31议案五:续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务、内控审计机构的议案-------------------------------------------------32议案六:关于公司2019年度向各金融机构申请150亿元融资额度的议案------33议案七:关于公司2019年拟发行中期票据的议案-------------------------34议案八:公司2018年度报告及摘要------------------------------------35议案九:关于修订<公司章程>部分条款的议案---------------------------36议案十:关于追加确认2018年关联交易额度及预计2019年度日常关联交易额度的议案------------------------------------------------------------37议案十一:公司独立董事2018年度述职报告----------------------------45 股东大会会议须知 为维护投资者合法权益,确保公司股东大会正常秩序和顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,本次股东大会设会务处,具体负责股东大会的程序安排和会务工作。 二、除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股东身份证及/或公司营业执照,股票账户卡、(法人)授权书等)于2019年5月14日办理会议登记手续。 四、会议期间,请遵守会场秩序,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时,应先报告所持股份数量;每位股东发言时间一般不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。 八、股东提问和回答后,宣布投票表决结果,并由律师宣读法律意见书。 一、会议表决方式: 现场投票和网络投票相结合的方式。 二、会议时间: 现场会议时间:2019年5月15日14:00。 网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月15日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为为2019年5月15日的9:15-15:00。 三、会议地点: 现场会议地点:新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司2018会议室。 网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统。 四、现场会议议程: 现场会议主持人:董事长夏令和先生 会议记录:董事会秘书蒋学工 1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况; 2、逐项审议以下议案: 序号 议案名称 1 公司2018年度董事会工作报告 2 公司2018年度监事会工作报告 3 公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告 4 公司2018年度利润分配预案 5 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财 务、内控审计机构的议案 6 关于公司2019年度向各金融机构申请150亿元融资额度的议案 7 关于公司2019年拟发行中期票据的议案 8 公司2018年度报告及摘要 9 关于修订<公司章程>部分条款的议案 10 关于追加确认2018年关联交易额度及预计2019年度日常关联交易额 度的议案 11 公司独立董事2018年述职报告 五、股东发言提问及解答 六、推选监票人,议案表决; 七、宣布议案表决结果,与会董事签署股东大会决议; 八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》; 九、由主持人宣布大会闭幕。 公司2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018年,公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,树牢“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,不断提高政治站位,发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的作用,在国际经济形势震荡下行、国内外食糖市场剧烈动荡的情况下,大力推动企业转型升级和高质量发展,以客户为导向,遵循科学的方法,艰苦奋斗,实现了良好的经营业绩。 (一)党建工作 1、以政治建设为引领,全面加强党的建设。 全面贯彻落实习近平总书记关于国企改革、粮食安全等重要指示精神,把全国国企党的建设工作会议精神作为党建工作的根本遵循和指南,全面贯彻新形势下国企党建“五个坚持”总要求,始终做到两个“一以贯之”,努力成为“六种力量”;全面贯彻落实党中央、国资委党委、中粮集团党组重大决策部署,在统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局、贯彻新发展理念、推进高质量发展等方面做坚决、自觉执行的先锋;全力投入乡村振兴战略、农业供给侧改革、三大攻坚战决策部署,不断提高为国谋糖政治担当;确保中粮糖业始终保持改革发展的正确方向,始终成为党和国家最可信赖的依靠力量;充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用,以党建促发展,推动党建和经营紧密结合。 2、持续强化组织建设,夯实党建工作基础。 落实“四同步、四对接”要求,健全基层组织,做到应建必建;强化“三支队伍”建设,规范做好党员发展工作;充分发挥基层党组织战斗堡垒作用,推进党建与经营密切结合;做好党员教育培训工作,丰富学习教育形式,推动“两学一做”学习教育常态化制度化。 3、全面贯彻党管干部、党管人才原则。 担当新作为;加强年轻干部队伍建设,推进人才培养发展工作;努力造就一支忠诚、干净、担当的高素质干部队伍。 4、不断加强党的思想建设,规范政治理论学习。 将习近平新时代中国特色社会主义思想纳入公司党委理论学习中心组学习和党员职工教育培训计划,持续跟进学习习近平总书记最新重要讲话精神,层层开展理论学习,引导党员干部全面掌握这一科学理论的基本观点、理论体系和思想精髓,切实用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作;贯彻落实中央宣传思想工作会议精神,选树“中粮糖业员工榜样”,广泛开展正面宣传;高度重视意识形态工作,把牢意识形态阵地。 5、层层落实两个责任,加强党风廉政和反腐败工作。 进一步强化从严治党、从严治企,进一步增强“不敢腐”的威慑、扎牢“不能腐”的笼子、提升“不能腐”的自觉,公司内部遵章守纪、红线意识、纪律意识不断增强,艰苦奋斗、勇于奉献的氛围日益浓厚,风清气正的政治生态逐步建立。 6、加强统战群团工作,凝聚发展力量。 以党建带群团,加强工会和共青团工作,组织开展丰富多彩的职工文体活动;加强班组建设,广泛开展各类技能大赛,一批批良工巧匠脱颖而出;持续加大党内关怀及职工帮扶力度。 (二)经营情况 2018年,国际、国内食糖市场供过于求,国内市场价格大幅下滑,食糖企业经历严峻考验。公司在董事会审慎决策以及公司管理层和全体员工的共同努力下,降低经营成本,提升运营效率,准确把握国内外市场机会,克服国内外市场行情波动及价格下跌等不利因素影响,在同行业经营状况不佳的情况下仍然实现盈利,保持健康、良好的发展趋势。 本报告期,公司实现营业收入175.15亿元,同比下降8.57%;实现归属于 1.食糖业务 1.1国内自产糖 公司制糖业务不断夯实原料基础,加强产销协同,持续提升产品品质,提升服务客户的能力。农业方面,甜菜糖业务建立了从种植、田间管理、机械化采收到农户金融、技术服务的完善农业发展体系;甘蔗糖业务通过推进“双高”(高产、高糖)基地建设及经理人示范田,出台惠农政策、推广优良品种、加大农户扶持力度、推进农业信息化、引进推广巴西、澳大利亚先进农业技术,持续提高原料供应能力。甜菜糖和甘蔗糖加工方面,不断加大技术改造投入,引进先进工艺,健全信息化生产管理系统,提高运营效率,2018年公司甜菜糖、甘蔗糖生产能力及产品质量持续提升,降本增效效果显著。 1.2食糖贸销业务 2018年国内外食糖市场剧烈动荡,食糖价格进一步下行。公司积极迎接新形势,主动适应新变化,以客户为导向,果断决策、不断发现新机会,开拓新客户,开发新市场,开发高毛利新产品,切实有效推动业务模式不断创新。密切关注市场走势,不断完善风险控制机制,扎实推进糖源采购统一、期货套保统一、销售管理统一、风险控制统一工作,在不利行情下有效规避了风险,为公司盈利做出了良好贡献。 1.3国外自产糖 2018年,Tully糖业全面融入中粮管理体系,加强运营管理,优化运营结构,改进盈利模式,推进技改投资项目,多措并举提升运营、降本增效。本报告期,Tully糖业压榨甘蔗总量达到258万吨,产糖量创历史新高。 1.4精炼糖 本报告期,在炼糖企业普遍开工率不足的情况下,辽宁糖业及唐山糖业充分发挥区位优势和技术装备优势,进一步提升现代化管理和加工工艺水平,重视风险防范,提高设备运转率,完善质量体系,盈利能力大幅提升。 进的质量控制和管理体系,取长补短,力求在产品质量、管理理念、盈利水平上,将辽宁糖业打造成为炼糖行业的金牌企业。 2.番茄业务 报告期内,番茄业务持续推进提质增效、激发内在动力。番茄公司构建“两轮驱动”商业模式,增强活力和创新,向下游终端延伸;加大内部改革力度,推进组织架构的优化、完善激励考核机制、采取各项措施降本增效。大包装业务立足现有规模与产量,细分市场,精耕细作;下游制品业务通过业务整合与区域布局,服务老客户、开拓新市场,实现扭亏为盈;番茄粉业务不断开发新客户,带动产量、销量增加,盈利能力持续提升;物流统筹规划,铁路运价和仓储有机结合,降低综合物流费用,番茄产业系统性竞争力得以提升。 二、公司董事会2018年度规范运作情况 公司治理是公司规范运作的核心基础。本报告期,公司董事会依法运作、勤勉尽责,充分发挥董事会各专门委员会的作用,督促经营层抓好落实,确保公司股东大会、董事会、监事会和管理层及各职能部门均严格按照各项内控制度规范化运作,切实维护公司及全体股东的合法权益。 (一)董事会会议召开及执行股东大会决议情况 1、2018年度日常会议召开情况 2018年度,公司召开14次董事会会议,审议58项议案,会议召开具体情况如下: (1)2018年2月6日,以通讯方式召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于更换公司董事的议案》、《关于预挂牌转让中粮屯河番茄有限公司部分股权的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》3项议案。 (2)2018年2月12日,以通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公开挂牌转让中粮屯河番茄有限公司部分股权的议案》1项议案。 审议通过了《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)>的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与中粮集团签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议的议案》3项议案。 (4)2018年4月16日,以现场方式召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理工作报告》、《公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务、内控审计机构的议案》、《关于公司2018年度向各金融机构申请150亿元融资额度的议案》、《关于公司及子公司2018年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《公司2017年年度报告及摘要》、《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司2017年度社会责任报告书》、《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》、《公司独立董事2017年度述职报告》、《关于公司预挂牌出售部分公司股权及资产的议案》、《关于召开公司2017年度股东大会的通知》17项议案。 (5)2018年4月27日,以通讯方式召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《公司2018年第一季度报告及摘要》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开挂牌转让中粮屯河番茄有限公司27.78%股权的议案》3项议案。 (6)2018年6月14日,以通讯方式召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于对外扶贫捐赠的议案》1项议案。 (7)2018年6月25日,以现场方式召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第四次修订稿)>的议案》、《关 告(第三次修订稿)>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(第二次修订稿)的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》5项议案。 (8)2018年7月17日,以现场方式召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第五次修订稿)>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第四次修订稿)>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(第三次修订稿)的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》5项议案。 (9)2018年7月26日,以现场方式召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于公开挂牌出售三家子公司股权的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》4项议案。 (10)2018年8月28日,以通讯方式召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》、《关于全资子公司Tully糖业有限公司技术改造项目的议案》2项议案。 (11)2018年10月29日,以通讯方式召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《公司2018年第三季度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》2项议案。 (12)2018年12月7日,以通讯方式召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》、《关于修订<公司独立董事制度>的议案》、《关于补选赵军先生为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于为全资子公司Tully糖业有限公司提供担保的议案》、 (13)2018年12月26日,以通讯方式召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》、《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于对4家全资子公司及2家控股子公司拟破产清算的议案》4项议案。 (14)2018年12月27日,以现场方式召开第八届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于收购营口北方糖业有限公司持有的中粮辽宁糖业有限公司19%股权的议案》1项议案。 本年度,各次会议的召集、召开均符合《公司章程》等相关规定的要求。公司全体董事均能以认真负责的态度出席股东大会和董事会,认真审阅董事会议案,审慎决策。 2、公司董事会执行股东大会决议情况 本年度公司董事会共召集召开了4次股东大会,公司董事会严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,召开方式现场加网络,充分考虑股东利益,平等对待所有股东,确保所有股东充分行使自己的权利,尤其是中小股东都享有平等的地位和权利,充分维护上市公司和股东的合法权益。公司股东大会均聘请了执业律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,保证了股东大会的合法有效性。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求,按照股东大会决议及授权,本着对全体股东负责的态度,将股东大会审议通过的各项议案和事项及时办理,确保股东大会各项决议顺利执行。 (二)投资者关系管理 公司董事会一直注重投资者关系维护,严格按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求,认真对待股东和投资者来访、咨询工作,切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。报告期内,公司通过电话、主动拜访投资者、现场接待来访投资者、上证“E互动”交流平台、邮箱等多种 实保护中小股东的合法权益。 (三)信息披露工作 公司对外信息披露工作由公司董事会秘书负责。《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。 报告期内,公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定,切实履行公司的信息披露义务,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。2018年公司共发布各类临时公告及上网文件140份,披露定期报告4份,公司2018年度信息披露做到了真实、准确、完整、及时。 公司治理是一项长期的工作。今后,公司董事会将一如既往地按照中国证监会、上交所等证券监管部门的要求,严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规定的要求,不断提高公司治理水平,积累公司治理经验,建立健全各项治理制度,进一步提高公司规范运作水平。 三、董事会其他重大决策事项 (1)非公开发行工作 自2016年9月20日,公司正式启动本次非公开发行工作,在2017年年底,将上述非公开发行申请正式报中国证监会审核。 2018年1月11日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172500)。公司在收到《反馈意见》后,积极组织相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行了研究和讨论。在后期审核的过程中,根据实际发生的情况,公司又三次修改非公开发行预案,并经公司董事会审议通过。 2018年8月13日,中国证监会发行审核委员会审核了公司非公开发行股票的申请。2018年10月30日,公司收到中国证监会《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1624号),核准公司非公开发行不超过410,375,231股新股;本批复自核准发行之日起6个月内有效。 经过近5个月的发行期的艰辛付出,截至2019年3月25日,包括集团在内 行价格7.52元/股,募集资金6.54亿元,上述资金已经于2019年3月28日进入公司募集资金账户,天职国际会计师出具了上述股份的验资报告。 发行对象认购数量和限售期明细如下: 锁定期 序号 名称 配售股数(股)配售金额(元) (月) 1 江苏苏豪投资集团有限公司 6,648,936 49,999,998.72 12 2 天津农垦宏益联投资有限公司 26,595,744 199,999,994.88 12 3 中国华融资产管理股份有限公司 17,952,127 134,999,995.04 12 泰康人寿保险有限责任公司-分红- 4 4,012,899 30,177,000.48 12 个人分红产品 泰康人寿保险有限责任公司分红型 5 4,012,899 30,177,000.48 12 保险产品 6 中粮集团有限公司 27,749,468 208,675,999.36 36 合计 86,972,073 654,029,988.96 - 上述新增股份已于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此,历史2年半的非公开发行工作圆满完成。 (2)股票期权激励计划 2016年12月26日,公司第一期股票期权激励计划2018年12月7日,公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》,行权价格由12.20元/股调整为11.90元/股。 2018年12月26日,公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》,授予权益的激励对象人数由原144人调整为139人;授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份;对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》,董事会 权条件已经成就,同意本次符合条件的139名激励对象行权,授权经营层根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》关于可行权日的规定,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日,行权比例为首次实际授予股票期权数量的33%,即481.305万份。 (3)中粮番茄股权 2018年公司公开挂牌出售中粮番茄66.67%股权由深圳市创新投资集团有限公司等9家单位摘牌,公司合计收到股权转让款46436.7万元。根据公司产业战略规划的调整,持续加大在新疆农业经济建设的投入和扶持,更好的服务三农,助力乡村振兴,2019年初公司与中粮番茄其余9名股东协商,取消本次交易恢复原状。中粮番茄9名股东返还已取得的中粮番茄66.67%股权,中粮糖业返还相应的股权支付价款。 四、董事会关于公司未来发展计划 (一)公司发展战略 1.食糖业务 结合产业特点,加快推进高质量发展:建立全球稳定的贸易网络;加快国内制糖内涵式发展,建立国内领先优势;以客户为导向,建立国内市场领导地位;完善市场化体制机制,支撑业务可持续发展,成为食糖行业龙头企业。 2.番茄业务 番茄业务聚焦优势资源,加强风险防控及安全管理,上游做强做优现有大包装业务,保持长期稳定增长;下游发展以番茄制品为主的多元化调味品,抓住国内终端产品市场机会,进一步提高品牌占有率。通过上、下游双轮驱动,推动番茄业务新时代高质量发展。 (二)公司2019年度经营计划 2019年,公司将进一步加强党的建设,全面提升党建工作质量,深入推进高质量发展,以系统性的能力提升和严谨细致的管理为抓手,切实做到公司整体 1.以党建促发展,全面提升党建工作质量 2019年,中粮糖业将突出“三、六、久”党建工作主题:“三”就是要发切实发挥党委领导核心作用,做到把方向、管大局、保落实;切实发挥基层党组织战斗堡垒作用,做到推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐;切实发挥党员先锋模范作用,做到牢记宗旨、心系群众、立足本职、干事创业;“六”就是要严格落实党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设;“久”就是只有不断用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑,扎实做好中心工作,坚决做好党风廉政建设和反腐败工作,不断加强年轻干部队伍建设,始终保持干事创业的战斗精神,久久为功地抓好公司党建工作落实,推动党建工作质量提升,我们的事业才会长久。 2019年,中粮糖业将紧紧围绕新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线,巩固深化全国国有企业党的建设工作会议成果,深入扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育,以党的政治建设为统领,以建强党的组织体系为重点,以中央企业基层党建推进年为载体,深入推进支部标准化、党建信息化工程,大力继承和弘扬中粮集团70年宝贵经验与优良传统,进一步提升干部队伍能力素质和专业水平,全面推进中国特色现代国有企业制度建设,进一步深化全面从严治党,以党建促改革、促发展,争创党建、经营“双一流”,以优异成绩向新中国70华诞献礼。 2.做好经营工作,确保完成预算目标 公司结合内外部形势变化,由外延式发展为主转为以内涵式发展为主,统筹协调安全、环保、效益的发展要求,强化核心竞争力;推进农业现代化,推动向新型农业生产服务主体转型,重点加强产业链上游订单农业合作项目;发挥区域协同优势推动广西重点产区规模提升,持续优化炼糖管理能力,进一步推进海外制糖生产能力布局。 更好发挥中粮糖业全球贸易优势,全面提升全球食糖贸易能力;深耕区域市 道”开展研发创新,提升品牌溢价能力;以品牌建设为抓手,提高产品品质。 充分利用番茄业务的区位优势,提升质量效益,使番茄业务运营水平更具国际竞争力,服务国内外市场高端需求;做强做优番茄产业,带动地方经济发展,提高农民收入,推进番茄产业高质量发展。 创新体制机制激发企业经营活力,完善法人治理结构、优化内部管控模式,健全灵活高效的市场化人员选用、激励和退出机制,加快国际化步伐。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 公司监事会2018年度工作报告 各位股东及股东代表: 2018年,公司监事会和监事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定及赋予的各项职责,在公司董事会和管理层的配合下,依法独立行使职权,对公司生产经营情况、财务状况、董事会运作、董事及高管人员履职等情况履行了监督检查的职能,为公司进一步完善法人治理结构,提升公司规范运作水平,起到了积极的促进作用。具体工作如下: 一、报告期内监事会会议的召开情况 2018年度监事会共召开十次会议,监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。 (一)2018年3月20日以现场方式召开第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)>的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与中粮集团签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议的议案》3项议案。 (二)2018年4月16日以现场方式召开第八届监事会第十二次会议,审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2017年度报告及摘要》、《公司2017年内部控制自我评价报告》、《公司2017年度社会责任报告书》7项议案。 (三)2018年4月27日以通讯方式召开第八届监事会第十三次次会议,审议通过了《公司2018年第一季度报告及摘要》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》2项议案。 (四)2018年6月25日以现场方式召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业 粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第三次修订稿)>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(第二次修订稿)的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》5项议案。 (五)2018年7月17日以现场方式召开第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第五次修订稿)>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第四次修订稿)>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(第三次修订稿)的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》5项议案。 (六)2018年7月26日以现场方式召开第八届监事会第十六次会议,审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》1项议案。 (七)2018年8月28日以通讯方式召开第八届监事会第十七次会议,审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》1项议案。 (八)2018年10月29日以通讯方式召开第八届监事会第十八次会议,审议通过了《公司2018年第三季度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》2项议案。 (九)2018年12月7日以通讯方式召开第八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于为全资子公司Tully糖业提供担保的议案》2项议案。 (十)2018年12月26日以通讯方式召开第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符 二、对公司依法运作情况的监督 报告期内,公司监事会出席了公司董事会和股东大会,并对公司董事会和股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管的履职情况、公司关联交易、股权激励、公司非公开发行进行了监督和检查。公司监事会认为公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门的要求规范运作,公司经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议;公司董事、高级管理人员在执行公司相关职责时,未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、对公司财务情况的监督 2018年度,公司监事会及时了解公司的财务运行状况,对公司2018年度季度报告、半年度报告及年度报告进行了审核,认为上述4份财务报告的编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度的各项规定;内容和格式符合中国证监会和证券交易所的披露要求,包含的信息真实地反映出报告期内公司的经营及财务状况;对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年年度审计报告进行了核查,认为审计报告真实合理,有利于股东对公司的财务状况和经营情况的正确理解,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、对公司关联交易的监督 报告期内,监事会审查了公司的公司重大关联交易,认为公司重大关联交易均经过董事会审议、股东大会通过,关联董事和关联股东均回避表决;交易符合公正、公开、公平、合理的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的行为,同时公司也按照规定履行了对关联交易的信息披露义务。 五、对公司内部控制的监督 监事会审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告,认为公司已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 和控制作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2019年公司全体监事将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的精神,认真学习法律、法规和有关规定,忠实监事的义务,发挥监事监督作用,切实维护好公司和全体股东的利益。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 公司2018年年度财务决算报告及2019年度预算报告 各位股东及股东代表: 本议案分两部分介绍: 第一部分:公司2018年年度财务决算报告 2018年市场糖价震荡下行,公司在董事会的正确领导下、全体员工的共 同努力下,公司较为准确的把握了国际、国内市场机会,并持续加大提质增效 及资产处置力度,公司2018年年报已编制完成,公司各项经营指标圆满完成。 2018年实现营业收入175.15亿元,利润总额7.28亿元,合并净利润5.57亿 元,实现归属于母公司所有者的净利润5.04亿元,现将2018年度财务决算 情况简要分析如下: 一、2018年12月31日财务状况: 项目 期末余额(万元) 期初余额(万元)变动额(万元)比例(%) 流动资产 货币资金 259,772.45 391,138.82 -131,366.37 -33.59 以公允价值计量且其变劢计入当期损 24.16 491.61 -467.45 -95.09 益的金融资产 衍生金融资产 5,063.22 14,803.51 -9,740.29 -65.80 应收票据及应收账款 111,947.91 95,215.53 16,732.38 17.57 其中:应收票据 2,915.23 8,552.68 -5,637.45 -65.91 其中:应收账款 109,032.68 86,662.85 22,369.83 25.81 预付款项 124,036.97 15,221.02 108,815.95 714.91 其他应收款 52,770.01 88,456.59 -35,686.59 -40.34 存货 342,680.77 424,794.79 -82,114.03 -19.33 持有待售资产 3,107.30 5,116.52 -2,009.22 -39.27 其他流劢资产 48,728.42 35,734.63 12,993.79 36.36 流动资产合计 948,131.20 1,070,973.02 -122,841.82 -11.47 非流动资产 可供出售金融资产 8,874.29 5,930.32 2,943.96 49.64 长期股权投资 34,278.16 51,354.95 -17,076.79 -33.25 投资性房地产 2,330.29 2,478.19 -147.90 -5.97 固定资产 411,769.28 425,261.19 -13,491.91 -3.17 在建工程 8,477.53 3,680.38 4,797.15 130.34 无形资产 92,632.26 100,095.88 -7,463.63 -7.46 长期待摊费用 4,742.10 4,252.85 489.25 11.50 递延所得税资产 8,390.35 8,067.73 322.62 4.00 其他非流劢资产 15.89 2,291.47 -2,275.57 -99.31 非流动资产合计 607,368.83 639,271.74 -31,902.91 -4.99 资产总计 1,555,500.03 1,710,244.77 -154,744.74 -9.05 流动负债 短期借款 293,600.89 618,172.50 -324,571.61 -52.51 以公允价值计量且其变劢计入当期损 1,785.75 352.95 1,432.80 405.95 益的金融负债 衍生金融负债 1,609.76 4,954.99 -3,345.24 -67.51 应付票据及应付账款 177,498.52 64,635.89 112,862.63 174.61 预收款项 41,910.14 77,746.83 -35,836.68 -46.09 应付职工薪酬 18,837.03 20,339.58 -1,502.54 -7.39 应交税费 17,505.39 14,370.82 3,134.58 21.81 其他应付款 118,872.99 55,585.28 63,287.72 113.86 一年内到期的非流劢负债 99,858.48 99,858.48 流动负债合计 771,478.97 856,158.84 -84,679.87 -9.89 非流动负债 应付债券 - 99,604.02 -99,604.02 -100.00 长期应付职工薪酬 36.67 - 36.67 预计负债 9,935.09 774.07 9,161.02 1,183.49 递延收益 9,472.94 11,430.38 -1,957.44 -17.12 递延所得税负债 10,305.48 11,391.19 -1,085.71 -9.53 非流动负债合计 29,750.18 123,199.65 -93,449.47 -75.85 负债合计 801,229.15 979,358.49 -178,129.34 -18.19 所有者权益 实收资本(或股本) 205,187.62 205,187.62 - - 资本公积 415,650.00 414,964.24 685.77 0.17 其他综合收益 11,790.49 12,050.97 -260.48 -2.16 盈余公积 23,887.87 23,887.87 - - 未分配利润 76,299.08 62,003.35 14,295.72 23.06 归属于母公司所有者权益合计 732,815.06 718,094.05 14,721.01 2.05 少数股东权益 21,455.82 12,792.23 8,663.59 67.73 所有者权益(或股东权益)合计 754,270.87 730,886.28 23,384.60 3.20 负债和所有者权益(或股东权益)总 1,555,500.03 1,710,244.77 -154,744.74 -9.05 计 1.截止2018年12月31日资产总额155.55亿元,比年初减少15.47亿元,主要为公 司本年借款大幅下降,货币资金、存货同比减少,往来同比增加,同时本年完成廊 坊、阿克苏、喀什、朔州四家下属单位股权出售减少了资产总额。其中变动项目超 (1)货币资金:比年初减少131,366.37万元:主要系年末资金存量减少所致。 (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:比年初减少467.45万元,主要系本报告期远期结售汇合约汇率变动影响所致。 (3)衍生金融资产:比年初减少9,740.29万元,主要系本报告期期货糖浮动盈亏所致。(4)应收票据:比年初减少5,637.45万元,主要系本报告期应收银行承兑汇票减少所致。 (5)预付款项:比年初增加108,815.95万元,主要系预付食糖采购款及糖产季预付采购款较年初增加所致。 (6)其他应收款:比年初减少35,686.59万元,主要系支付的期货糖保证金较年初减少所致。 (7)持有待售资产:比年初减少2,009.22万元,主要系公司持有待售资产变化所致。(8)其他流动资产:比年初增加12,993.79万元,主要系理财产品及预缴企业所得税增加所致。 (9)可供出售金融资产:比年初增加2,943.96万元,主要系惠农番茄公司破产清算划入可供出售金融资产所致。 (10)长期股权投资:比年初减少17,076.79万元,主要系联营企业屯河水泥公司亏损所致。 (11)在建工程:比年初增加4,797.15万元,主要系公司技改项目、动力改造及环保投资增加所致。 (12)其他非流动资产:比年初减少2,275.57万元,主要系古尔图农业公司划分为持有待售资产,农场土地租赁权及公益性生物资产减少所致。 2.截止2018年末负债总额80.12亿元,与年初相比减少17.81亿元,主要为公司归还借款32.46亿元、往来同比增加14.03亿元。其中变动项目超过30%的说明如下: (1)短期借款:比年初减少324,571.61万元,主要系归还银行借款所致。 (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:比年初增加1,432.80万元,主要系本报告期远期结售汇合约汇率变动影响所致。 (3)衍生金融负债:比年初减少3,345.24万元,主要系本报告期期货糖浮动盈亏所致。(4)应付票据及应付账款:比年初增加112,862.63万元,主要系本报告期公司加大票 (5)预收账款:比年初减少35,836.68万元,主要系预收的食糖货款较年初减少所致。(6)一年内到期的非流动负债:比年初增加99,858.48万元,主要系公司发行的三年期中期票据在一年内到期重分类所致。 (7)应付债券:比年初减少99,604.02万元,主要系公司发行的三年期中期票据在一年内到期重分类所致。 (8)长期应付职工薪酬:比年初增加36.67万元,主要系Tully糖业离职后福利-设定受益计划净负债增加所致。 (9)预计负债:比年初增加9,161.02万元,主要系待执行的原料加工后形成减值所致。3.截止2018年末所有者权益总额75.43亿元,同比增加2.34亿元,其中归属于母公司所有者权益73.28亿元,同比增加1.47亿元,主要为本期实现归属于母公司股东的净利润5.04亿元,向股东分配2017年红利3.49亿元。 4.截止2018年12月31日,公司资产负债率51.51%,比年初57.26%下降了5.75%。二、经营情况: 2018年公司营业收入175.15亿元,利润总额7.28亿元,净利润5.57亿元,归属于母公司股东的净利润5.04亿元,同比减少2.36亿元。本年度同比利润下降主要受市场因素的影响,贸易糖经营量同比下降,自产糖销售量增加,但销售价格下降幅度远大于成本下降幅度,公司整体盈利水平下降。 本报告期内,公司借款同比大幅下降,相应财务费用减少1.43亿元;屯河水泥投资亏损1.71亿元,资产处置获得收益1.45亿元,公司本年度圆满完成既定经营目标。 其中: 销售费用同比增加6,817.70万元,主要系甜菜糖及番茄业务运费上升所致。 管理费用同比下降5,438.12万元,主要系职工绩效薪酬下降所致。 研发费用同比增加892.94万元,主要系研发直接投入增加所致。 财务费用同比下降21,414.50万元,主要系公司借款减少利息支出减少及汇兑收益增加所致。 资产减值损失同比下降5,313.52万元,主要系本报告期经评估,资产减值同比下降。 元、处置下属单位股权增加收益14,542.10万元及期货、锁汇等亏损减少12,434.85万元所致。 公允价值变动收益同比减少1,550.14万元,主要系远期结售汇合约公允价值变动收益减少所致。 营业外支出同比增加10,799.86万元,主要是原料减值预计损失9,045.02万元、扶贫支出增加456.07万元、资产报废损失621.29万元。 项目 本期发生额 上期发生 变动额 比例(%) (万元) 额(万元) (万元) 一、营业总收入 1,751,489.90 1,915,720.98 -164,231.08 -8.57 其中:营业收入 1,751,489.90 1,915,720.98 -164,231.08 -8.57 二、营业总成本 1,663,149.36 1,798,815.00 -135,665.65 -7.54 其中:营业成本 1,496,288.68 1,605,974.83 -109,686.16 -6.83 税金及附加 10,196.47 11,720.45 -1,523.98 -13.00 销售费用 62,329.30 55,511.61 6,817.70 12.28 管理费用 56,530.53 61,968.65 -5,438.12 -8.78 研发费用 1,505.96 613.02 892.94 145.66 财务费用 21,131.83 42,546.33 -21,414.50 -50.33 资产减值损失 15,166.59 20,480.11 -5,313.52 -25.94 加:其他收益 1,626.27 1,525.21 101.07 6.63 投资收益(损失以“-”号填列) -8,698.23 -22,021.24 13,323.01 -60.50 公允价值变劢收益(损失以“-”号填列) 2,188.33 3,738.47 -1,550.14 -41.46 资产处置收益(损失以“-”号填列) 435.36 -128.10 563.46 -439.85 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 83,892.29 100,020.32 -16,128.03 -16.12 加:营业外收入 1,165.60 1,779.49 -613.90 -34.50 减:营业外支出 12,256.59 1,456.73 10,799.86 741.38 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 72,801.29 100,343.08 -27,541.79 -27.45 减:所得税费用 17,130.49 24,942.76 -7,812.27 -31.32 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 55,670.80 75,400.32 -19,729.52 -26.17 归属于母公司股东的净利润 50,380.26 74,009.02 -23,628.76 -31.93 三、现金流量情况 (万元) (万元) 元) 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,916,107.20 2,210,817.11 -294,709.92 -13.33 收到的税费返还 11,423.06 8,351.72 3,071.33 36.77 收到其他与经营活劢有关的现金 37,956.43 87,069.57 -49,113.14 -56.41 经营活动现金流入小计 1,965,486.68 2,306,238.40 -340,751.72 -14.78 购买商品、接受劳务支付的现金 1,481,227.11 1,512,385.84 -31,158.73 -2.06 支付给职工以及为职工支付的现金 91,006.00 87,164.18 3,841.81 4.41 支付的各项税费 60,024.53 96,216.02 -36,191.49 -37.61 支付其他与经营活劢有关的现金 90,727.39 74,936.04 15,791.34 21.07 经营活动现金流出小计 1,722,985.02 1,770,702.08 -47,717.06 -2.69 经营活动产生的现金流量净额 242,501.66 535,536.32 -293,034.66 -54.72 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 317,888.36 277,807.12 40,081.24 14.43 取得投资收益收到的现金 2,808.78 4,353.84 -1,545.06 -35.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,104.44 4,511.90 -3,407.46 -75.52 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 9,418.49 - 9,418.49 净额 收到其他与投资活劢有关的现金 - 1,957.80 -1,957.80 投资活动现金流入小计 331,220.08 288,630.67 42,589.42 14.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 41,758.77 54,656.73 -12,897.96 -23.60 支付的现金 投资支付的现金 328,160.13 204,039.00 124,121.13 60.83 支付其他与投资活劢有关的现金 1,279.45 - 1,279.45 投资活动现金流出小计 371,198.36 258,695.73 112,502.63 43.49 投资活动产生的现金流量净额 -39,978.27 29,934.94 -69,913.21 -233.55 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 749,619.64 1,289,379.06 -539,759.42 -41.86 收到其他与筹资活劢有关的现金 46,436.70 - 46,436.70 筹资活动现金流入小计 796,056.34 1,289,379.06 -493,322.72 -38.26 偿还债务支付的现金 1,073,501.58 1,482,562.25 -409,060.67 -27.59 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,432.82 63,202.86 229.96 0.36 其中:子公司支付给少数股东的股利、利 20.10 87.83 -67.73 -77.12 润 筹资活动现金流出小计 1,136,934.40 1,545,765.11 -408,830.71 -26.45 筹资活动产生的现金流量净额 -340,878.07 -256,386.05 -84,492.01 32.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,760.09 -4,565.60 6,325.69 -138.55 五、内部往来产生的现金流量 六、现金及现金等价物净增加额 -136,594.59 304,519.60 -441,114.19 -144.86 加:期初现金及现金等价物的余额 391,437.87 86,918.26 304,519.60 350.35 七、期末现金及现金等价物余额 254,843.28 391,437.87 -136,594.59 -34.90 说明: (1)销售商品、提供劳务收到的现金同比减少29.47亿元:主要系收入减少所致。 (2)收到其他与经营活动有关的现金同比减少4.91亿元:主要系公司收回对托管公司投入往来款影响所致。 (3)收到的税费返还增加0.31亿元:主要系出口退税增加。 (4)支付的各项税费同比减少3.62亿元:主要系收下入降,支付增值税、所得税及相关税费减少。 (5)经营活动产生的现金流量净额同比减少29.30亿元,主要系食糖销售收入下降影响。(6)取得投资收益收到的现金同比减少0.15亿元:主要系理财资金同比减少造成收益减少所致。 (7)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少0.34亿元:主 要系本年处置资产减少。 (8)投资支付的现金同比增加12.41亿元:主要系期货保证金及理财资金增加所致。 (9)投资活动产生的现金流量净额同比减少6.99亿元:主要系理财资金滚动支出发生 额同比增加所致。 (10)取得借款收到的现金同比减少53.98亿元,系本年借款大幅减少。 (11)收到其他与筹资活动有关的现金同比增加4.64亿元:系中粮番茄混改终止拟退股款。 (12)筹资活动产生的现金流量净额同比减少8.45亿元,主要系本期偿还债务所致。 (13)汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加0.63亿元,主要系汇率变动影响所致。 (14)现金及现金等价物的净增加额减少44.11亿元,主要系归还借款,收入减少影响 所致。 四、其他事项 详见公司2018年年报 第二部分:公司2019年度财务预算报告 特别提示:本财务预算、经营计划、经营目标不代表公司对2019年度的盈利 多种因素,具有不确定性,请投资者特别注意。 一、预算编制依据及相关说明 国际糖市在2018/2019榨季的供求过剩情况将出现较大改观,但是库存消费比仍然维持在高位,预计原糖价格将维持在巴西乙醇和印度出口成本之下运行。结合全球供应过剩预期以及国内增产情况,未来仍将持续面临非正规进口糖的冲击,预计明年上半年国内糖价仍将在主产区生产成本线下运行。 利率及汇率:预计2019年人民币对美元维持区间波动,预算假设美元兑人民币汇率为6.8,澳大利亚美元兑人民币汇率5,预计利率维持在2018年基准利率水平。 本预算建立在公司产品所需原材料供应量、原材料供应价格、主要产品食糖与番茄酱的售价合理预测与估计之上,公司产品国际市场价格的非合理波动、国家对农产品或食糖价格政策的调控措施、乃至自然气候条件导致的原材料农作物生长的估计之外影响等因素,都将对预算产生重大影响。 二、预计2019年度经营指标 2019年公司将继续进一步完善产品质量管理、内控与风险管理、目标责任和考核体系等,提升内部运营管理,实现预算目标达成。 营业收入:2019年预算营业收入171亿元,较2018年175亿元减少4亿元,预计2019年公司食糖经营量维持在2018年水平上,但受国内食糖市场行情下行、销价降低导致与营业收入同比下降。 利润总额:2019年预算利润总额41,685万元,较2018年降低,利润下降主要受国内食糖价格下行,原料成本上涨毛利率降低及资产处置收益减少等因素影响。 三、预算执行的保障和监督措施 公司2019年将继续围绕公司经营战略和全年预算目标,做好指标的分解和责任落实,切实保障预算目标的实现: (一)加强指标的分解和责任落实 2019年公司根据年度经营计划,合理分解和确定各业务部年度经营指标,监督各业务对所属各分、子公司经营指标的分解和细化,落实到具体责任人。 加强对分、子公司及业务部预算执行情况的监控,建立定期和专项分析机制,加大协调力度,及时发现和解决问题。 (三)完善绩效及激励机制 进一步完善绩效考核指标和考核办法,实施季度红黄牌考核,提高各经营主体积极性。 (四)强化公司管控,促进管理水平提升 通过创新原料模式,扶持大户,推广种子新品,高产稳产、优质优价,提高原料亩产和含糖,做好农业降本增效;加强对标管理,实施精益生产。市场研判方面,通过强化“四统一”管理原则,进一步扩大市场份额,同时根据食糖行情适机进行套期保值,确保公司整体利润水平。 四、可能影响预算指标的事项说明 (一)国内食糖市场价格能否达到预算水平,是影响食糖利润实现的重要因素。 (二)原料风险:由于广西地区甘蔗收购价由政府根据市场食糖价格联动方式制定,如果19/20榨季甘蔗收购价出现一定幅度上涨,则各工厂需根据政府确定的联动蔗价向蔗农补发原料款,可能增加工厂食糖成本,影响2019年利润。 由于农产品受气候变化影响,2019年如出现不利气候将直接影响原料含糖高低,进而影响食糖成本。 五、本预算仅为公司2019年度经营目标的预算,并不代表对公司2019年度的盈利预测,能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素。 本议案须提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 公司2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2018年合并范围内归属于上市公司股东的净利润为503,802,619.10元,累计未分配利润余额为 762,990,780.55元。2018年母公司的净利润-247,114,403.59元,累计未分配利润余额为367,363,383.52元。 2019年4月12日,公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十一次会议,审议通过了《2018年度利润分配预案》,2018年度公司利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 考虑公司目前经营发展的实际状况,未分配利润先行用于支持公司经营发展需要,为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度,主要用于:1、补充流动资金;2、为公司及其子公司的正常生产经营提供资金保障。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务、内控审计机构的议案 各位股东及股东代表: 经公司2017年年度股东大会审批,公司在2018年度聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际会计师事务所”)担任财务报告审计机构和内部控制审计机构。在2018年的审计工作中,天职国际会计师事务所遵守职业道德,遵循了独立、客观、公正的执行准则,顺利完成了2018年度财务报告审计与内部控制审计工作。 为保证审计工作的连续性和稳健性,公司董事会决定续聘天职国际会计师事务所担任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,财务报告审计费用150万元,内部控制审计费用45万元(差旅费由本公司承担)。 公司独立董事发表了独立意见:天职国际会计师事务所具有证券业务从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,同意续聘天职国际会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 关于公司2019年度向各金融机构申请150亿元融资额度的议案各位股东及股东代表: 根据公司2019年经营计划公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、广发银行、昆仑银行、上海浦东发展银行、民生银行、中国农业发展银行、农村商业银行、新疆银行及中国进出口银行)申请办理融资业务额度为150亿元;融资项目主要为:流动资金借款、外币融资、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务,借款担保方式以公司信用担保。 上述资金将主要用于公司2019年公司生产经营配套资金,甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项,融资额度有效期限为一年,公司以销售回款及利润归还本息。 具体事宜由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施,在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 关于公司2019年拟发行中期票据的议案 各位股东及股东代表: 为优化融资结构,拓宽融资渠道,降低有息负债成本,提高经济效益,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定,拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元中期票据,本次发行事宜已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过后。 具体内容如下: 1、融资金额:本次拟注册中期票据的规模不超过人民币20亿元,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。 2、发行期限:不超过3年。 3、发行日期:在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内,公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。 4、发行利率:将参考发行时与发行期限相当的中期票据市场利率,由公司和承销商共同商定。 5、发行价格:本期中期票据面值发行或按面值贴现发行。 6、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者。 7、发行中期票据用途:用于2019年公司投资项目及补充营运资金。 具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施,在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 公司2018年度报告及摘要 各位股东及股东代表: 公司《2018年年度报告全文及摘要》已经公司八届三十五次董事会审议通过,公司《2018年年度报告全文》已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露,公司《2018年年度报告摘要》已刊登在2019年4月16日的《上海证券报》、《中国证券报》上,请各位股东注意阅读。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 关于修订<公司章程>部分条款的议案 各位股东及股东代表: 公司于2019年4月12日召开了第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定,并结合公司目前的实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。 本次《公司章程》具体修订内容如下: 一、《公司章程》第六条公司注册资本为人民币205187.6155万元。 修订为:第六条 公司注册资本为人民币2,138,848,228元。 二、《公司章程》第十九条:公司的股本结构为:公司总股本205187.6155万股,均为普通股。 修订为: 第十九条公司的股本结构为:公司总股本2,138,848,228股,均为普通股。 三、《公司章程》第一百零八条董事会由9名董事组成,其中独立董事不少于三分之一。 修订为: 第一百零八条 董事会由10名董事组成,其中独立董事不少于三分之一。 《公司章程》除上述修改外,其余内容保持不变。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 关于追加确认2018年度日常关联交易额度及预计2019年度 日常关联交易额度的议案 各位股东及股东代表: 一、日常关联交易概述 (一)日常关联交易基本情况 根据公司日常生产经营的需要,公司及子公司和以下关联方企业发生交易,主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。 1、公司向中国糖业酒类集团公司及子公司(以下简称“中糖公司”)购买原糖及销售白糖。因中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)而构成公司的关联法人。 2、公司向COFCOAgriLimited及子公司(简称“中粮农业”)购买及销售原糖。因中粮农业控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。 3、公司向华商储备商品管理中心有限公司及子公司(简称“华商储备”)购买原糖及销售白糖。因华商储备控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。 4、公司向中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司及子公司(以下简称“中粮可口可乐”)销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。 5、公司向内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司及子公司(以下简称“蒙牛公司”)销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。 6、公司向中粮食品营销有限公司及子公司(以下简称“中粮食品”)销售白糖等公司产品。因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。 7、公司向内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)购买番茄酱, 存在同业竞争,自内蒙中粮2008年成立以来,一直有公司托管经营。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上述交易属于关联交易,关联董事回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。 (二)2018年日常关联交易的预计和执行情况 单位:亿元 关联交易类别 关联人 2018年预计金额 2018年实际发生金额 向关联方采购 中糖公司 8.0 6.55 中粮农业 16.0 16.0 内蒙中粮 0.8 0.75 向关联方销售 中糖公司 12 5.78 华商储备 1.2 1.54 中粮可口可乐 3.5 1.58 蒙牛公司 3 5.01 中粮食品 0.6 0.37 (三)以下关联交易需公司董事会追加确认: 单位:亿元 序号 关联方名称 关联交易类别 金额 1 华商储备 向关联方销售白糖 1.54 2 蒙牛公司 向关联方销售白糖 5.01 1、经公司股东大会批准,公司2018年度向华商储备销售白糖预计金额为1.2亿元,实际发生1.54亿元,本次董事会会议对超出部分0.34亿元进行追加确认。 2、经公司股东大会批准,公司2018年度向蒙牛公司销售白糖预计金额为3亿元,实际发生5.01亿元,本次董事会会议对超出部分2.01亿元进行追加确认。 (四)2019年日常关联交易预计金额和类别 单位:亿元 向关联方采购 中糖公司 8 6.55 中粮农业 20 16 内蒙中粮 1 0.75 向关联方销售 中糖公司 8 5.79 华商储备 1.5 1.54 中粮可口可乐 2 1.58 蒙牛公司 6 5.01 中粮食品 0.5 0.37 公司预计在2019年度和上述7家关联方企业的交易额超过3000万元,且超 过公司2018年度经审计净资产的5%,故上述关联交易经董事会审议通过后, 尚需提请公司股东大会审议批准。 二、关联人介绍 (一)关联人基本情况 1、中国糖业酒类集团有限公司 类型:有限责任公司(法人独资) 住所:北京市西城区西直门外大街110号 法定代表人:闫恒钧 注册资本:168885.955481万人民币 成立日期:1989年4月19日 营业期限:2017年11月10日至长期 经营范围:预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);进出口业务;食品机械、制冷设备的销售、租赁;建筑、装饰材料、金属材料、石化产品(危险化学品除 外)、化工产品(危险化学品除外)、日用百货、家用电器、文体用品的销售;与 以上业务相关的咨询服务、技术服务;承办会议及国内展览、经济信息咨询;自 有房屋的租赁;仓储服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 2、COFCOAgriLtd.(以下简称“中粮农业”) 名称:中粮农业有限公司 注册号:200101811W 住所:新加坡滨海景路12号亚洲广场2座28楼-01室 注册资本:417,224,217新加坡元 主营业务:农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务 注册时间:2009年7月17日 注册时名称为NobleJade2Ltd,2011年7月7日由NobleJade2Ltd更名为NobelConcorde2BermudaLtd,后又于2011年9月12日更名为NobleAgriLimited。2014年4月,中粮集团下属企业签署了收购NobelAgriLimited(以下简称来宝公司)51%股权的协议。2015年12月,中粮集团下属企业签署了收购来宝公司49%股权,2016年3月7日,来宝公司变更为COFCOAgriLtd.. 3、华商储备商品管理中心有限公司 类型:有限责任公司(法人独资) 住所:北京市海淀区紫竹院路116号A座1501室 法定代表人:周鑫平 注册资金:14764.49万元 成立日期:1998年01月21日 营业期限:2017年10月26日至长期 经营范围:日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木材、塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材料、汽车的销售;家禽、牲畜饲养;货物仓储;进出口业务;食品机械、制冷设备租赁;与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。 4、中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 法定代表人:栾秀菊 注册资本:11000万美元 公司类型:有限责任公司 成立日期:2002年11月28日 经营范围:(一)在饮料及相关产业进行投资及再投资;(二)受其所投资企业书面委托(经董事一致通过),提供下列服务:1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品(未经前置审批许可的除外),并提供售后服务;2、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务;3、在国家外汇管理局的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(四)承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 5、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 成立日期:1999年8月18日 住所:内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 法定代表人:卢敏放 注册资本:150429.087万人民币 公司类型:股份有限公司(中外合资、上市) 经营范围:许可经营项目:乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料(包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类)生产、加工。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理、专项规定管 属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 6、中粮食品营销有限公司 公司类型:有限责任公司(法人独资) 住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-308 法定代表人:江国金 注册资本:115434.000000万人民币 成立日期:2009年9月19日 营业期限2009年09月19日至2030年09月18日 经营范围:食品销售;佣金代理(拍卖除外);进出口业务及其他相关配套业务;企业管理咨询;以特许经营方式从事商业活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、内蒙古中粮番茄制品有限公司 类型:有限责任公司 住所:内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区 法定代表人:余天池 注册资金:6666万元 成立日期:2006年8月15日 经营期限:2006年8月15日至2036年8月14日 经营范围:生产销售番茄酱、番茄制品。 中粮集团持有内蒙中粮100%股权,内蒙中粮自2008年8月28日至今由公司委托管理。 上述关联企业均系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,生产经营稳定,与公司有良好的合作关系,财务状况良好,具有良好的履约能力,对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能的可能性。 三、关联交易主要内容和定价原则 (一)关联交易主要内容 根据公司2019年度日常生产经营的需要,公司及子公司和上述关联方企业发生交易,主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。 (二)关联交易定价原则 本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价,不会损害上市公司的利益。 四、交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的,有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置,扩大公司销售市场、提高公司销售额,符合公司实际经营和发展需要,有利于维持公司生产经营稳定,提高公司运营效率,降低公司运营成本。在公司业务发展稳健的情况下,公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。 公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。 五、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况:经公司第八届董事会第三十五次会议审议,通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易额度及预计2019年度 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见:公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为,对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系,实现优势互补,取长补短,有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,关联董事在表决过程中依法进行了回避。 请各位股东及股东代表审议。 中粮屯河糖业股份有限公司 二〇一九年五月十五日 公司独立董事2018年度述职报告 各位股东及股东代表: 作为中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称“公司”或“中粮糖业”)的独立董事,在2018年的工作中,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求,忠实、勤勉地履行独立董事的职责,全面关注公司利益,主动了解公司生产经营情况,积极出席公司董事会和股东大会,认真审议董事会各项议案,并对公司董事会审议的相关事项发表了客观的事前认可意见及独立意见,发挥自身的专业优势和独立作用,切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度的工作履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 公司第八届董事会共有9名董事,其中独立董事五名。独立董事分别是葛长银、朱剑林、顾玉荣(2018年10月23日辞职)、李宝江、李丹和赵军(2018年12月25日任职),均为会计、金融和法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。 2018年10月23日,公司独立董事顾玉荣女士因个人原因申请辞去独立董事及董事会专业委员会委员职务。经公司第八届董事会第三十一次会议审议并经公司2018年12月25日2018年第三次临时股东大会选举赵军先生为公司第八届董事会独立董事。 1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 葛长银:男,汉族,1963年6月生,1986年6月毕业于安徽财经大学工业会计,本科学历,会计学副教授。2004年5月至今任中国农业大学经济管理学院副教授,2015年4月28日至今任中工国际工程股份有限公司独立董事,2017年6月29日至今任北京市春立正达医疗器械股份有限公司独立非执行董事。2014年6月27日至今任公司独立董事。 电子系统专业,研究生学历。曾任西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司总经理、中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理、中期资产管理有限公司执行董事。2015年6月至今任鸿立信达(北京)资本管理有限公司总经理。2010年1月8日至2017年1月25日任太原煤气化股份有限公司独立董事。2013年8月5日至2018年4月任海虹企业(控股)股份有限公司独立董事。2018年1月至今任福建纳川管材科技股份有限公司非独立董事。2014年6月27日至今任公司独立董事。 顾玉荣:女,汉族,1966年3月生,1999年毕业于中央党校乌鲁木齐分校经济管理学专业,本科学历,注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农十二师审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部项目经理、经纪业务总部项目经理。2015年8月至今任申万宏源西部证券有限公司项目经理。2017年1月26日至今任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事。2014年6月27日至2018年10月23日任公司独立董事。 李宝江:男,汉族,1965年5月生,2003年12月毕业于中国人民大学法学专业,硕士研究生,国家二级律师。1994年4月至今新疆天阳律师事务所创始合伙人。2016年8月至2018年6月28日任上海中毅达股份有限公司独立董事。2014年9月3日至今任公司独立董事。 李丹:女,汉族,1978年8月生,党员,博士,副教授;1997年-2001年北京理工大学国际贸易专业学士;2003年-2007年美国佐治亚理工大学商学院会计专业博士;2007年8月至今任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014年9月25日至今任中视传媒股份有限公司独立董事。2016年8月至今任药都农村商业银行股份有限公司独立董事。2018年9月至今任双杰电器股份有限公司独立董事。2014年9月3日至今任公司独立董事。 赵军:男,汉族,1974年1月生,首都经济贸易大学研究生学历,新疆财经大学MBA,中国注册税务师,高级会计师,国际注册管理会计师,曾任新疆 经理助理,新疆星沃机械技术服务股份有限公司副总经理兼市场总监,现任新疆乌苏啤酒有限责任公司与嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司新疆分公司财务总监。2018年12月25日至今任公司独立董事。 2、独立性情况说明 我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响本人独立性的任何情况。 二、独立董事2018年度履职概述 作为公司的独立董事,2018年度我们始终如一地严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求,忠实、勤勉地履行独立董事的职责,积极出席公司董事会和股东大会,并提出合理化建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。 (一)参加董事会、股东大会情况 2018年公司共召开董事会会议14次,股东大会4次,独立董事参加董事会和股东大会情况如下表: 本年应参加 亲自出席次数(含 委托出席董 出席股东大会 董事姓名 董事会次数 通讯表决) 事会次数 次数 葛长银 14 14 0 4 朱剑林 14 14 0 4 顾玉荣 10 10 0 3 李宝江 14 14 0 4 李丹 14 14 0 4 赵军 2 2 0 0 (二)董事会会议上发表意见情况 报告期内,我们积极参加公司每次董事会会议,认真履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、负责地发表审议意见。 审阅会议材料,为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时仔细审阅各项议案,积极参与有关议案的讨论和表决,坦诚、充分沟通,从专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见;对需发表独立意见的公司重大投资、非公开发行、关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。我们通过参与董事会决策,保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 本年度我们对提交董事会的全部议案进行了审议,没有反对票、弃权票的情况。 (三)年报审计过程中的履职情况 报告期内,我们严格按照公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽职。 1、2019年1月24日,我们与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)年审会计师召开2018年年报审计第一次沟通会会议。天职国际年审会计师向我们汇报公司2018年公司主要经营状况、未经审计财务指标情况、关键审计事项、年度报告重点审计领域、审计时间等事宜,同时还提交了年报财务审计和内控审计计划。我们认为:汇报内容基本反应了公司2018年公司主要经营状况,未经审计财务指标情况基本反映了公司截至2018年12月31日的财务状况和年度经营成果,对提出的审计关键审计事项、重点审计内容以及采取的审计策略等方面与会计师沟通并取得一致意见。同时对会计师事务所安排参加审计人员的专业胜任能力、独立性等方面进行了考察。 2、2019年4月2日,我们与天职国际年审会计师召开2018年年报审计第二次沟通会,天职国际会计师向我们汇报了审计初稿的公司业绩情况、主营业业务情况、关键审计事项、重点领域及内控审计等内容。我们认为天职国际遵循了相关法律法规及财务政策的相关规定,出具的财务、内控的初审审计意见基本客观、真实、全面地反应了公司2018年度财务和内控情况。 2018年1月初,我们赴广西区域的工厂进行实地调研,考察了崇左糖业、江州糖业及北海糖业,对甘蔗糖的生产现场及加工工艺进行了实地学习和了解,并分别与各工厂的经营班子进行座谈,深入交流,提出合理化建设性建议。2018年11月,我们赴唐山糖业进行实地调研,考察了唐山糖业生产车间、物流仓储、码头及港口运输情况,对公司的精炼糖的生产经营情况进行了直观的了解和客观的认识。 (五)公司对独立董事工作的支持情况 2018年度,公司一如既往地支持我们独立董事开展相关工作,为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件,充分尊重独立董事工作的独立性。董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持着日常畅通、及时的沟通,配合独立董事及时了解公司生产经营动态,客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前,精心组织准备会议材料,并按时送达独立董事审阅,积极有效的配合了独立董事的工作。 报告期内,我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策,加强自身学习;积极参加上海证券交易所和新疆证监局组织的业务培训,切实增强对公司和投资者利益的保护能力。 三、2018年度履职重点关注事项的情况 本年度,我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求,关注了以下重大事项,并发表了客观、公正的独立意见: (一)关联交易情况 1、2018年4月16日,我们对公司第八届董事会第二十三次会议审议的了《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》,对该关联交易事前认可,事后发表了独立意见:经审查,公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为,对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系,实现优势互补,取长补短,有利于公司生产经营 司章程》的相关规定,关联董事在表决过程中依法进行了回避。 (二)对外担保及资金占用情况 (1)关于对外担保的专项说明及独立意见 截至2018年12月31日,公司对外担保情况: 单位:万元 担保对象 担保金额 担保期限 新疆生命红科技投资有限公司 774.06 2000-06-13~2003-12-30 中粮唐山物流有限公司 58000 长期 中粮唐山糖业有限公司 35000 长期 TullySugarLimited 20000 2018-01-12~2020-01-12 TullySugarLimited 30000 2017-08-03~2020-06-22 TullySugarLimited 33000 尚未执行 a、第一项担保是公司在2004年度前发生,属于公司原大股东德隆时期所遗留事项,公司已经于2004年全额计提第一项担保金额。 b、公司第七届董事会第三十一次会议通过为全资子公司中粮唐山物流公司郑州商品交易所白糖交割业务进行担保,担保金额不超过58000万元。 c、公司第七届董事会第三十二次会议通过为全资子公司中粮唐山糖业有限公司存储国家储备糖业务进行担保,担保金额不超过35000万元。 d、公司第八届董事会第六次会议通过为全资子公司Tully糖业有限公司提 供担保,担保额度不超过2亿元人民币。 e、公司第八届董事会第十一次会议审议通过为全资子公司TullySugarLimited在中国银行悉尼分行申请3亿元人民币授信额度,中国银行悉尼分行要求切分中粮糖业在中国银行新疆区分行3亿元人民币授信额度给Tully糖业,中国银行新疆区分行要求公司为上述3亿元人民币授信额度提供担保。 f、公司第八届董事会第三十一次会议审议通过为全资子公司TullySugar 保。目前,此项担保尚未开始执行。 经审查,我们认为:上述担保均是公司为全资子公司提供的担保,公司严格遵守相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,担保的程序合法、合规,并能及时履行相关的信息披露义务,没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。 (2)资金占用 截止2018年12月31日,公司原大股东(德隆系公司)及其附属企业非经营性占用公司资金余额为10,345.54万元,公司将密切关注德隆系公司处置情况的发展,采取相对应的手段,尽最大可能收回剩余债权。 以上资金占用均为2004年以前年度发生,公司已于2004年和2005年对上述资金占用全额计提了坏帐准备。 报告期,公司不存在违法违规提供对外担保的情况,也不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。 (三)募集资金使用情况 报告期内,公司不存在募集资金使用情况。 (四)高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内,公司未发生高级管理人员变动的情况。我们对公司高级管理人员的薪酬状况进行了认真的审核,认为2018年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准。 (五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司发布了年度业绩预增公告,预计的数据与实际披露的数据相符合。报告期内,公司未曾发布业绩快报。 (六)聘任会计师事务所情况 报告期内,公司未更换会计师事务所。2018年4月16日,我们对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务、内控审计机构的议案》发表了独立意见,我们认为: 能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。我们同意续聘天职国际会计师事务所为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,符合公司及股东的利益,并同意提交股东大会审议。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,公司实施了2017年年度利润分红,分配方案为每10股派发现金股利1.70元(含税),共派发现金股利348,818,946.35元,分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例达47.13%。 《2018年度利润分配预案》考虑到公司目前经营发展的实际状况,未分配利润先行用于支持公司经营发展需要,为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,不存在损害股东利益情形,有利于公司持续稳定地发展。公司2018年度利润分配预案经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,表决程序公开透明,审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。 (八)股东承诺履行情况 报告期内,公司控股股东中粮集团未变更承诺并且未发生违反承诺的情况。 (九)会计政策变更情况 报告期内,公司根据相关国家政策的变化,对会计政策进行变更。2018年4月16日,我们对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见,我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整,能够客观地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。 会计政策变更的议案》发表了独立意见。我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年06月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,一致同意公司本次会计政策变更。 (十)委托理财情况 2018年4月16日,我们对第八届董事会第二十三次会议审议的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表了独立意见。我们认为:在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险金融机构理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 (十一)非公开发行情况 2018年6月25日及7月17日,我们对公司第八届董事会第二十六次、第二十七次会议审议的非公开发行的相关议案进行了认真负责的了解和核查,基于独立判断的立场发表了独立意见,我们认为:公司非公开发行股票方案切实可行,募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。我们同意对公司本次非公开发行股票方案进行调整并相应修订相关文件。 2018年7月26日,我们对公司第八届董事会第二十八次会议审议的公司非公开发行股票事宜进行了认真负责的审核,基于独立判断的立场发表了独立意见,我们认为:公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的事项,符合公司和全体股东的利 开发行股票股东大会决议有效期涉及关联交易事项,在审议前述关联交易事项的董事会上,关联董事回避了表决,董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意延长上述期限,并同意将延长有效期的相关议案提交公司股东大会审议。 (十二)信息披露的执行情况 公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规,坚持及时、准确、完整的对外披露信息。公司完成了2018年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告四份定期报告及140份临时公告的编制和披露工作。 (十三)内部控制的执行情况 2018年度,公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。我们认为:报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制体系的建立和运营情况。 (十四)董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内,公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行了各自职责。 1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用,对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核,在公司年度报告审计过程中,与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责。 2、薪酬与考核委员会对公司2018年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审核,认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平合理,符合公 四、总体评价和建议 2018年,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持独立性,积极有效的履行了独立董事的职责,认真审核公司提供的材料,用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权,充分发挥我们在公司经营、管理、财务等方面的经验和专长,切实维护了公司的全体股东特别是中小股东的合法权益,尽到了勤勉尽责义务。 我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。 2019年,我们将继续坚持独立、客观、诚信的原则以及对公司和全体股东负责的精神,谨慎、勤勉、忠实地履行独立董事职责,同时进一步提升自身专业水平,深入了解公司的生产经营和运作情况,加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作,充分发挥各自专业优势和独立地位,为公司的健康发展提供合理意见和建议,切实维护全体股东的利益特别是中小股东的合法权益。 中粮糖业第八届董事会独立董事: 葛长银 朱剑林 李宝江 李 丹 赵 军
中粮糖业 600737
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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数据来源:东方财富Choice数据