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鹏博士(600804)公告正文

600804:鹏博士第十届董事会第四十三次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2018年08月07日
证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2018-059 债券代码:143143 债券简称:17鹏博债 债券代码:143606 债券简称:18鹏博债 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 有董事对本次董事会第一项、第二项、第四项、第五项议案投反对票。 鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四十三次会议通知以电话、邮件方式于2018年8月3日发出,会议于2018年8月6日以通讯表决方式召开,应参会董事7人,实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议并表决,通过以下决议: 一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 1、提名杨学平先生为第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。 2、提名陆榴先生为第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。 3、提名杜敬磊先生为第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果:6票赞成,1票反对,0票弃权。 董事李锦昆认为“杜敬磊先生担任公司总经理期间不能正常履职”,故投反对票。 4、提名崔航先生为第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果:5票赞成,2票反对,0票弃权。 董事陆榴认为“崔航先生曾任公司副总经理期间不够称职,不适合担任上市公司董事”,故投反对票。 董事张光剑认为“崔航先生曾为公司副总经理,业绩考核不佳”,故投反对票。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议,并以累积投票制选举产生。股东大会选举产生新一届董事会人选之前,公司第十届董事会将继续履行职责。 二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 1、提名刘巍先生为第十一届董事会独立董事候选人 表决结果:5票赞成,2票反对,0票弃权。 董事陆榴、张光剑认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责”,故投反对票。 2、提名刘胜良先生为第十一届董事会独立董事候选人 表决结果:5票赞成,2票反对,0票弃权。 董事陆榴、张光剑认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责”,故投反对票。 3、提名张强先生为第十一届董事会独立董事候选人 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。 独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核通过。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议,并以累积投票制选举产生。股东大会选举产生新一届董事会人选之前,公司第十届董事会将继续履行职责。 三、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》 根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,结合 公司实际情况并参照行业薪酬水平,经公司薪酬与考核委员会审议同意,公司拟对独立董事的薪酬进行相应调整,具体如下: 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,公司拟将独立董事津贴由税后9万元/年调整为12万元/年(税前)。 本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事勤勉尽责,提升公司规范运作和科学决策水平,符合公司长远发展的需要,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于调整非独立董事薪酬的议案》 公司薪酬与考核委员会提出公司非独立董事薪酬方案为:鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化,提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩,对非独立董事进行考核后确定具体薪酬总额。 表决结果:6票赞成,1票反对,0票弃权。 董事张光剑认为“该议案没有具体金额及标准,且公司面临外部竞争及内部原因,建议在新一届董事会做出成绩,在提升经营业绩及公司市值的情况下再调整薪酬较为合适”,故投反对票。 本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 五、《关于2018-2019年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 为满足公司业务发展需要,公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司2018-2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。 针对上述银行综合授信,公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元,担保方式为连带责任保证担保。 为提高效率,在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下,董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要,全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保,应根据《公司章程》相关规定,重新提交董事会或股东大会审议。 表决情况:4票赞成,3票反对,0票弃权。 董事陆榴认为“公司资金充裕,没有贷款授信的必要,如增加贷款,将增加公司融资成本影响公司利润”,故投反对票。 董事李锦昆认为“在公司日常经营的情况下,没有大规模资金需求,如因重大项目需筹集资金,公司经营层应按照公司章程的规定上报董事会或股东大会审批”,故投反对票。 董事张光剑认为“公司资金充裕,没有加大授信的必要,且公司资金拨付审批流程存在问题”,故投反对票。 本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 六、《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》 公司定于2018年8月22日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会,现场会议于当日下午13点30分在成都科华明宇豪雅饭店五楼武侯厅会议室召开。 表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。 特此公告。 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会
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