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人民同泰(600829)公告正文

600829:人民同泰:中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司之财务顾问报告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月23日
中天国富证券有限公司 关于 哈药集团有限公司要约收购 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问 二零一九年八月 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本次要约收购系因哈药集团通过公开征集投资者的方式增资扩股,引入重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津黑马祺航投资管理有限公司作为新进股东。增资完成后哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“哈尔滨市国资委”)持有哈药集团的股权比例由 45%下降至 38.25%,董事会席位为2 席(共 6 席)。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业,不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东,哈药集团的控制权将发生变更,上市公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。根据《证券法》和《收购办法》,由收购人向除哈药股份之外的人民同泰全部无限售条件流通股发出全面收购要约。 中天国富证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对人民同泰股票的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目 录 特别提示......2 第一节 释义......5 第二节 财务顾问声明与承诺......6 一、财务顾问声明......6 二、财务顾问承诺......7 第三节 收购人的基本情况......8 一、收购人基本情况 ......8 二、收购人股权控制关系 ......9 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例......10 四、收购人的主要业务及最近三年财务概况......11 五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......11 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......12 七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况 ......12 第四节 要约收购方案......14 一、被收购公司名称及收购股份的情况......14 二、要约价格及计算基础 ......14 三、要约收购资金的有关情况 ......15 四、要约收购期限......15 五、要约收购的约定条件 ......15 六、受要约人预受要约的方式和程序......15 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序......17 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ......18 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的......18 第五节 财务顾问意见......20 一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价......20 二、对收购人本次要约收购目的的评价......20 评价......21 四、对收购人进行辅导情况 ......22 五、收购人的股权控制结构以及股东支配收购人的方式......22 六、收购人收购资金来源及履约能力......32 七、收购人本次要约收购价格的合规性......34 八、收购人履行的必要授权和批准程序......34 九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排......36 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析......36 十一、收购标的上的其他权利及补偿安排......40 十二、收购人与被收购公司的业务往来......40 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为 其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......40 十四、关于本次要约收购的结论性意见......41 第六节 备查文件......42 一、备查文件目录......42 二、备查地点 ......42 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 收购人/公司/哈药集团 指 哈药集团有限公司 上市公司/人民同泰/被收购 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 公司 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 哈药股份 指 哈药集团股份有限公司 重庆哈珀 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙) 黑马祺航 指 天津黑马祺航投资管理有限公司 收购人以要约价格向除哈药集团通过哈药股份间接所持股 本次要约收购/本次收购 指 份以外的人民同泰全部无限售条件流通股发出全面收购要 约 《要约收购报告书》/要约 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团人民同泰医药 收购报告书 股份有限公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘要》/ 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团人民同泰医药 要约收购报告书摘要 股份有限公司要约收购报告书摘要》 本报告/财务顾问报告/本财 中天国富证券就本次要约收购出具的《中天国富证券关于 务顾问报告 指 哈药集团有限公司要约收购哈药集团人民同泰医药股份有 限公司之财务顾问报告》 本次增资/本次交易 指 重庆哈珀、黑马祺航对哈药集团的增资 要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格 中国结算上海分公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》 《准则 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号- 要约收购报告书》(2014 年修订) 本财务顾问/财务顾问/中天 指 中天国富证券有限公司 国富证券 法律顾问/君合律所 指 北京市君合律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等,均为四舍五入所致。 一、财务顾问声明 作为本次要约收购的财务顾问,中天国富证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明: (一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,上述各方已向本财务顾问保证,其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 (三)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对人民同泰的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改,或对本报告做任何解释或说明。 (六)本财务顾问同意收购人在《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书》、《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关文件中引用本财务顾问为本次收购出具的结论性意见。 中天国富证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购人要约收购人民同泰事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺: (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人《要约收购报告书》及摘要的内容不存在实质性差异。 (二)本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》及摘要进行核查,确信《要约收购报告书》的内容与格式符合规定。 (三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。 (五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 (六)根据监管部门的相关规定,若本次收购后本财务顾问需就本次收购对收购人进行督导,本财务顾问将积极履行督导责任。 第三节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 本次收购的收购人为哈药集团有限公司。 公司名称 哈药集团有限公司 注册地址 哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 法定代表人 张懿宸 注册资本 435,294.1176 万元 统一社会信用代码 91230100127040288Q 公司类型 有限责任公司(中外合资) (一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)根据合 资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托:1、协助或 代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办 公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售 其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部 门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所 投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、 经营范围 员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻 求贷款及提供担保;(三)设立研究开发中心或部门,从事与公 司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动,转 让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其股东提 供咨询服务,为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资 政策等咨询服务;(五)向股东及其关联公司提供咨询服务;(六) 承接其股东和关联公司的服务外包业务;(七)经中国银行业监 督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。(该 公司于 2005 年 8 月 1 日由内资企业变更为中外合资经营企业) 经营期限 1989-05-13 至 2055-07-31 股权结构 见本节“二、收购人股权控制关系”之“(一)收购人股权结 构” 通讯地址 哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号 联系电话 0451-51961111 传真 0451-51870233 (一)收购人股权结构 2019年8月9日,哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议,重庆 哈珀、黑马祺航分别以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团 进行增资,分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元,分别 占本次增资后哈药集团的股权比例为10.00%、5.00%。本次增资完成后,哈尔滨市 国资委的持股比例将由45%下降至38.25%,哈药集团董事会将由现有的5名董事增 加至6名董事,其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事,中信冰岛、华平冰岛、国 企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的 董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为 国有参股企业,不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东,因此 哈药集团的控制权将发生变更,其实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际 控制人。 本次增资完成前,哈药集团股权结构如下图所示: 哈尔滨市人民政府国 黑龙江中信资本医药 有资产监督管理委员 中信资本冰岛投资有 华平冰岛投资有限 产业股权投资合伙企 哈尔滨国企重组管 会 限公司(毛里求斯) 公司(毛里求斯) 业(有限合伙) 理顾问有限公司 45% 22.5% 22% 0.5% 10% 哈药集团有限公司 46.49% 哈药集团股份有限公司 74.82% 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的企业。 本次增资完成后,哈药集团的股权结构如下: 黑龙江中信资 重庆哈珀股 天津黑马 哈尔滨市人 本医药产业股 哈尔滨国 权投资基金 民政府国有 中信资本冰岛 华平冰岛投资 权投资合伙企 企重组管 合伙企业(有 祺航投资 资产监督管 投资有限公司 有限公司(毛里 业(有限合伙) 理顾问有 限合伙) 管理有限 理委员会 (毛里求斯) 求斯) 限公司 公司 38.250% 19.125% 18.700% 0.425% 8.500% 10.000% 5.000% 哈药集团有限公司 46.49% 哈药集团股份有限公司 74.82% 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 (二)收购人控制的核心企业情况 截至本财务顾问报告签署日,哈药集团控制的核心企业基本情况如下: 序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 (万元) 1 哈药集团生物疫苗有限公司 兽药生产 9,388 100% 2 哈尔滨光雅辐射新技术有限公司 辐射技术加工服 319.6085 间接持股 务 50% 3 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 房地产开发 2,000 100% 4 哈药集团孙吴大麻二酚提取有限公司 工业大麻提取、加 1,000 93% 工和销售 5 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 物业管理 50 51% 注:上表中不包含上市公司哈药集团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司所 投资的控股、参股公司。 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本财务顾问报告签署日,哈药集团持有 1,173,173,885 股哈药股份流通股 票,持股比例为 46.49%;哈药股份持有 433,894,354 股人民同泰流通股票,占人 民同泰总股本的 74.82%。 (一)收购人的主要业务 哈药集团成立于 1989 年,为控股平台类公司,自身无实体业务经营,下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院,业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业等六大业务板块。哈药集团旗下拥有两家上市公司(哈药股份、人民同泰)以及哈药、三精等 5 件中国知名商标。 (二)收购人最近三年及一期财务概况 哈药集团最近三年及一期主要会计数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 /2019 年 1-3 月 31 日/2018 年 日/2017 年 日/2016 年 总资产 1,382,455.20 1,436,537.34 1,612,610.65 1,743,146.19 所有者权益 766,819.64 830,308.02 946,778.03 1,024,308.98 资产负债率 44.53% 42.20% 41.29% 41.24% 营业收入 273,931.84 1,116,312.26 1,235,019.61 1,442,964.19 主营业务收入 273,931.84 1,110,269.41 1,230,825.08 1,438,564.18 净利润 -12,120.11 43,993.35 50,084.28 88,320.64 净资产收益率 -1.58% 4.95% 5.08% 8.62% 注:2016 年至 2018 年的财务报告已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分 别出具了标准无保留意见的审计报告((2017)京会兴审字第 54000003 号、(2018)京会兴审 字第 54000001 号、(2019)京会兴审字第 54000001 号);2019 年 1-3 月财务数据未经审计。 五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告出具之日,收购人最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外,根据中国执行信息网的查询结果,收购人不存在失信被执行人记录,不属于失信被执行人。 截至本财务顾问报告出具之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: 姓名 职务 国籍 长期 是否取得其他国 居住地 家/地区居留权 张懿宸 董事长 中国香港 香港 否 徐志越 董事、党委书记 中国 中国 否 黄荣凯 董事、总经理 新加坡 香港 否 张镇平 董事、党委副书记 中国 中国 否 郝士钧 董事 中国 中国 否 傅明涛 副总经理 中国 中国 否 最近五年之内,上述人员未受到过行政处罚(与证券市场无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情 况 截至本报告签署日,哈药集团除持有哈药股份 46.49%,并通过哈药股份间接控制人民同泰 74.82%的股份以外,哈药集团在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况以及金融机构的情况。 截至本报告签署日,哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司。哈尔滨市国资委间接持有其他上市公司 5%以上股份以及金融机构权益的情况如下: 序号 证券简 证券代 总股本(万 主营业务 持股比例 称 码 元) 1 哈空调 600202 38,334.067 主营业务为各种高、中、低压空 通过哈尔滨工业 产品包括石化空冷器和电站空冷 司持有哈空调 器。此外,公司还设计、制造和 34.03%的股份 销售核电站空气处理机组产品及 其他工业空调产品。 主营业务为热电业务和证券业 通过哈尔滨投资 2 哈投股 600864 210,851.376 务。经营范围为实业投资,股权 集团有限责任公 份 投资,投资咨询,电力、热力生 司持有哈投股份 产和供应。 37.79%的股份 截至本报告签署日,哈药集团的其他股东中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况以及金融机构的情况。 本次增资完成后,哈药集团的控制权将发生变更, 人民同泰实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。 截至本报告签署日,收购人及其股东不存在持有超过5%的金融机构权益的情况。 第四节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称:哈药集团人民同泰医药股份有限公司(证券代码:600829)。 本次要约收购股份为人民同泰除哈药股份所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告出具之日,除哈药股份所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下: 股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占人民同泰已发行 股份的比例 无限售条件流通股 6.65 145,994,243 25.18% 本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。 二、要约价格及计算基础 (一)要约价格 本次要约收购的要约价格为 6.65 元/股。 (二)计算基础 依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下: 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人不存在买卖上市公司股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为 6.65 元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为 6.65 元/股。 若人民同泰在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于要约收购报告书摘要公告前将 19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。 收购人本次要约收购以现金支付,所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日。 在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为向除哈药股份所持股份以外的人民同泰全部无限售条件流通股股东发出全面收购要约,无其他约定条件。 六、受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码:706059 2、申报价格为:6.65 元/股。 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。人民同泰股票停牌期间,人民同泰股东仍可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;人民同泰股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交 11、要约收购资金划转 要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户,然后通知中国结算上海分公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 12、要约收购股份划转 要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。 13、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、股东申请撤回预受要约的,应当在要约期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 2、人民同泰股票停牌期间,人民同泰股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。 3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。 应当撤回原预受要约。 5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人拟委托申银万国哈尔滨长江路证券营业部办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人,导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人,哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。 根据《上交所上市规则》第 18.1 条第(十一)项有关上市公司股权分布的规定,若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。 若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的人民同泰股份比例低于人民同泰股本总额的 10%,人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.15 条、13.2.1 第(七)项、第 14.1.1 条第(八)项及第 14.3.1 第(十)项、第(十七)项等有关规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内 后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,上市公司股票将终止上市。 若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给人民同泰投资者造成损失,提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,收购人作为人民同泰的间接控股股东可(但没有义务)运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有人民同泰剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 第五节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人及收购人股东决策文件、收购人聘请的律师出具的法律意见书等资料,依照《收购办法》等要求,针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见: 一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交《要约收购报告书》及摘要涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约收购报告书》及摘要进行了审阅及必要核查,从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》及摘要的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》及其摘要中所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和《准则 17 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述: “本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股,履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。 本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。 虽然收购人发出本次要约不以终止人民同泰的上市地位为目的,但若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件,哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止 将其股票出售给收购人。” 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通,也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为,本次要约收购系由于哈药集团进行混合所有制改革,哈药集团进行增资扩股,增资完成后,哈药集团层面变更为无实际控制人,导致上市公司亦变更为无实际控制人,所以触发要约收购义务,不以终止上市公司上市地位为目的。 收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背,与收购人既定战略是相符合的,收购人上述收购目的是真实的。 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见如下: (一)收购人主体资格 经核查,本财务顾问认为,收购人具备收购人民同泰的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,即: 1、不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务; 2、最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为; 3、最近三年无严重的证券市场失信行为; 4、相关主体为法人,不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形; 5、不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 同时,收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。 (二)收购人经济实力 经核查,本财务顾问认为,收购人财务状况正常,持续经营状况良好,收购人具备良好的经济实力。 (三)收购人规范运作上市公司的管理能力 本财务顾问经过核查后认为,收购人和其主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规,收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司,有效的履行股东职责,保障上市公司及其全体股东的利益。 (四)收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《准则 17 号》要求,就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解,哈药集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 收购人资信状况良好,未见不良诚信记录。 (五)本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 本财务顾问经过核查后认为,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。 四、对收购人进行辅导情况 本财务顾问协助收购人进行本次要约收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。 本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜,对收购人及其主要负责人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。 五、收购人的股权控制结构以及股东支配收购人的方式 (一)收购人股权控制结构以及股东支配收购人的方式 下: 序号 股东 持股比例 1 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 38.250% 2 中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯) 19.125% 3 华平冰岛投资有限公司(毛里求斯) 18.700% 4 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 8.500% 5 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙) 0.425% 6 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10.000% 7 天津黑马祺航投资管理有限公司 5.000% 合计 100.00% 本次增资完成后,哈药集团股权结构比较分散,无控股股东,没有任何一方对股东会构成实际控制,也没有任何股东对哈药集团的董事会或实际经营管理构成实际控制。 (二)关于中信资本与重庆哈珀、黑马祺航不存在一致行动人关系的核查 1、《收购办法》关于一致行动人的相关规定 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人: (1)投资者之间有股权控制关系; (2)投资者受同一主体控制; (3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员; (4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响; (5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排; (7)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份; (8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份; (9)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份; (10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份; (11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份; (12)投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。 2、重庆哈珀与中信资本不存在一致行动关系 (1)截至目前,重庆哈珀股权结构如下图: HOPU USD Master Fund Ⅲ,L.P. 100% 陈蕊 惠力 张然 Harbour Pharmaceutical Investment Compony(BVI)Limited 40% 35% 25% 100% 哈珀投资咨询(珠 Harbour Pharmaceutical Investment 海)有限责任公司 Co.Limited(HKentity) 有限合伙人 99.9% 普通合伙人 0.1% 重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙) 根据重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆哈珀”)工商资料及其出具的说明,哈珀投资咨询(珠海)有限责任公司(以下简称“珠 必需的或适当的所有事项。同时,陈蕊持有珠海哈珀 40%的股权,并对其进行实际控制。 哈药集团现有股东中,中信资本冰岛投资有限公司(以下简称“中信冰岛”)和华平冰岛投资有限公司(以下简称“华平冰岛”)以及黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“黑龙江中信”)均为中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本”)控制的企业。 因此,重庆哈珀与中信资本之间无股权控制关系,且双方均未受同一主体控制,相互之间无持股关系,不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(一)、(二)、(四)项的情形。 (2)截至目前,珠海哈珀为重庆哈珀的执行事务合伙人,陈蕊为委派代表。珠海哈珀由陈蕊担任执行董事兼经理,由惠力担任监事。根据陈蕊、惠力、张然、重庆哈珀以及中信资本出具的说明,重庆哈珀的执行事务合伙人委派代表(陈蕊)、珠海哈珀执行董事(陈蕊)、经理(陈蕊)、监事(惠力)以及张然(珠海哈珀股东之一)未在中信资本及其控制的下属企业中担任职务。因此,重庆哈珀与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(三)项的情形。 (3)根据重庆哈珀、中信资本出具的说明及相关增资款缴纳凭证,重庆哈珀本次增资哈药集团的资金来源为自有资金,中信资本及其控制的企业未为重庆哈珀取得哈药集团本次增资股权提供融资安排。因此,重庆哈珀与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(五)项的情形。 (4)根据重庆哈珀、中信资本提供的资料,截至本报告签署日,重庆哈珀除对哈药集团本次增资外,无其他对外投资企业,重庆哈珀、中信资本不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项‘投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系’以及第(十二)项‘投资者之间具有其他关联关系’的情形。” 综上,重庆哈珀与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(六)项的情形。 哈珀与中信资本均未直接持有上市公司股份;且重庆哈珀的执行事务合伙人委派代表(陈蕊)、珠海哈珀执行董事(陈蕊)、经理(陈蕊)、监事(惠力)以及张然(珠海哈珀股东之一)亦未直接持有哈药股份、人民同泰等两家上市公司股份。因此,重庆哈珀与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(七)、(八)项的情形。 (6)经核查,重庆哈珀与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(九)、(十)、(十一)、(十二项)的情形。 另外,重庆哈珀于 2019 年 7 月 20 日出具《投资者声明》,重庆哈珀与其他参 与本次增资的投资者(如有)之间不存在关联关系或一致行动关系;重庆哈珀于 2019 年 8 月 2 日出具《说明》,重庆哈珀与哈药集团及其现有股东哈尔滨市人民政 府国有资产监督管理委员会、中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)、华平冰岛投资有限公司(毛里求斯)、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)不存在关联关系、不互为《上市公司收购管理办法》等相关法律法规所规定的一致行动人。 中信冰岛、华平冰岛及黑龙江中信分别出具《非一致行动人说明》,确认其与重庆哈珀不构成一致行动关系、不属于一致行动人,亦不存在任何形成一致行动关系或一致行动人的方案。 综上,本财务顾问认为,重庆哈珀与中信资本不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的属于一致行动人的相关情形,重庆哈珀与中信资本不属于一致行动人。 3、黑马祺航与中信资本不存在一致行动关系 (1)截至目前,黑马祺航股权结构如下图: 周晶 周丽丽 石泽方 40% 30% 30% 天津黑马祺航投资管理有限公司 根据黑马祺航出具的说明,因黑马祺航三名股东对公司的持股和股东投票权 黑马祺航无实际控制人。 哈药集团现有股东中,中信冰岛和华平冰岛以及黑龙江中信均为中信资本控制的企业。 因此,黑马祺航与中信资本之间无股权控制关系,且双方均未受同一主体控制,相互之间无持股关系,不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(一)、(二)、(四)项的情形。 (2)截至目前,黑马祺航由周晶担任执行董事兼经理,由周丽丽担任监事。根据周晶、周丽丽、黑马祺航以及中信资本出具的说明,黑马祺航董事、监事或者高级管理人员(周晶、周丽丽)未在中信资本及其控制的下属企业中担任职务。因此,黑马祺航与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(三)项的情形。 (3)根据黑马祺航、中信资本出具的说明及相关增资款缴纳凭证,黑马祺航本次增资哈药集团的资金来源为自有资金及自筹资金,中信资本及其控制的企业未为黑马祺航取得哈药集团本次增资股权提供融资安排。因此,黑马祺航与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(五)项的情形。 (4)根据黑马祺航提供的资料,截至本报告签署日,黑马祺航对外投资的企业包括狐狸普惠科技有限公司、天津黑马祺明投资中心(有限合伙)、天津黑马纵横股权投资中心(有限合伙)、天津黑马祺行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、西藏瓴达信投资管理有限公司、北京春播科技有限公司 6 家企业。本次增资完成后,黑马祺航将持有哈药集团 5%的股权。 根据黑马祺航、中信资本提供的资料,截至本报告签署日,黑马祺航和中信资本股权投资(天津)股份有限公司(以下简称“中信资本天津”,中信资本下属子公司)均为西藏瓴达信投资管理有限公司(以下简称“西藏瓴达信”)股东;黑马祺航与中信冰岛和华平冰岛以及黑龙江中信均为哈药集团的股东。其中,黑马祺航所持西藏瓴达信股权为自中信资本天津受让取得;黑马祺航所持哈药集团股权为本次增资取得。因此,除本次增资哈药集团外,黑马祺航与中信资本及其下属企业共同成为同一家企业的股东仅有西藏瓴达信一家,为偶然性交易。 新浪(上海)企 天津黑马祺航投 深圳市平安置业 中信资本股权投 业管理有限公 资管理有限公司 投资有限公司 资(天津)股份有 其他股东 司 限公司 33.33% 20.83% 16.67% 12.50% 16.67% 西藏瓴达信投资管理有限公司 经查阅西藏瓴达信《公司章程》、《股权转让协议》等并与黑马祺航确认,黑 马祺航受让西藏瓴达信为其基于自主决策而进行的财务投资。黑马祺航与中信资 本天津不存在共同决策投资西藏瓴达信的情形。黑马祺航作为西藏瓴达信的股东, 按照西藏瓴达信公司章程及相关文件的约定及持股比例享有股东权利、承担股东 义务,在西藏瓴达信的股东会上独立行使表决权。黑马祺航与中信资本天津不构 成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 黑马祺航出具了《说明函》:“本公司基于自主决策,于 2019 年 5 月对瓴达信 进行财务投资,中信资本天津在此之前即为瓴达信的股东,本公司与中信资本天 津不存在共同决策投资瓴达信的情形。本公司作为瓴达信的股东,按照瓴达信公 司章程及相关文件的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务,在瓴达信的 股东会上按本公司意思表示独立行使表决权,本公司与中信资本天津不构成合伙、 合作、联营等其他经济利益关系。 本公司对哈药集团的投资系基于自主决策。截至本确认函出具日,本公司与 哈药中信股东及其实际控制人不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推 荐董事或其他一致行动协议或安排。 基于以上,本公司与中信资本天津同时为瓴达信的股东,不构成本公司与中 信资本天津、哈药中信股东及其实际控制人存在《上市公司收购管理办法》第八 十三条第(六)项‘投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系’以 及第(十二)项‘投资者之间具有其他关联关系’的情形。” 综上,黑马祺航与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三 条规定的一致行动人中第(六)项的情形。 此外,西藏瓴达信由刘墨担任执行董事、云利娜担任总经理、胥明华担任监 航的参股公司,上述人员在西藏瓴达信任职,不会导致黑马祺航与中信资本之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(三)项的情形。 (5)截至目前,除通过哈药集团间接持有哈药股份、人民同泰股份外,黑马祺航与中信资本均未直接持有上市公司股份;且黑马祺航股东(包括董事、监事、经理)周晶、周丽丽、石泽方亦未直接持有哈药股份、人民同泰等两家上市公司股份。因此,黑马祺航与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(七)、(八)项的情形。 (6)经核查,黑马祺航与中信资本之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人中第(九)、(十)、(十一)、(十二项)的情形。 另外,黑马祺航于 2019 年 8 月 14 日出具《说明》,“截至本说明出具之日, 我司与哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会、中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)中的任何一者之间均不存在关联关系。” 中信冰岛、华平冰岛及黑龙江中信分别出具《非一致行动人说明》,确认其与黑马祺航不构成一致行动关系、不属于一致行动人,亦不存在任何形成一致行动关系或一致行动人的方案。 综上,本财务顾问认为,黑马祺航与中信资本不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的属于一致行动人的相关情形,黑马祺航与中信资本不属于一致行动人。 4、黑马祺航与中信资本是否构成一致行动关系,不影响哈药集团实际控制权的认定 哈药集团为中外合资企业。根据《合资合同》和《公司章程》,本次增资完成后,董事会为哈药集团的最高决策机构,负责哈药集团的总体方向。董事会由 6名董事(包括董事长)组成,其中 2 名由哈尔滨市国资委委派,1 名由中信冰岛委派,1 名由华平冰岛委派,1 名由重组顾问公司委派,1 名由重庆哈珀委派。每位董事在董事会表决决定任何须表决的事项时均有 1 票表决权。 中信资本将通过中信冰岛以及华平冰岛控制哈药集团 2 个董事席位,与哈尔滨市国资委所控制的哈药集团董事席位数量相同。 基于上述,本次增资完成后,从哈药集团的股权结构和治理结构来看,中信资本和哈尔滨市国资委均未对哈药集团形成有效控制。 因此,本次增资完成后,由于黑马祺航并未向哈药集团委派董事。根据现行相关法律法规,即便黑马祺航因从中信资本天津受让西藏瓴达信股权并均为西藏瓴达信股东而存在一致行动关系的嫌疑,中信资本与哈尔滨市国资委所控制的哈药集团董事席位数量仍然相同。综上,黑马祺航与中信资本是否构成一致行动关系,不影响哈药集团实际控制权的认定。 5、重庆哈珀、黑马祺航与中信资本不存在关联关系 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定:“具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人: (1)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织; (2)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (3)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (4)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织; (5)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 10.1.5 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人: (1)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人; (2)上市公司董事、监事和高级管理人员; (3)第 10.1.3 条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员; (4)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。” 参照上述规定,并结合前述“2、重庆哈珀与中信资本不存在一致行动关系”和“3、黑马祺航与中信资本不存在一致行动关系”的相关说明,本财务顾问认为,重庆哈珀、黑马祺航与中信资本不存在关联关系。 (三)关于哈药集团实际控制人的认定 1、本次增资完成后哈药集团的股权结构和治理结构 (1)本次增资完成后哈药集团的股权结构 根据《增资协议》,本次增资完成后,哈药集团的各股东持有哈药集团股权的情况为:哈尔滨市国资委持有哈药集团 38.250%股权,黑龙江中信持有哈药集团0.425%股权,中信冰岛持有哈药集团 19.125% 股权,华平冰岛持有哈药集团18.700%股权,重组顾问公司持有哈药集团 8.500%股权,重庆哈珀持有哈药集团10.000%股权,黑马祺航持有哈药集团 5.000%股权。 黑龙江中信、中信冰岛以及华平冰岛均为中信资本控股有限公司(以下简称“中信资本”)所控制的主体。因此,本次增资完成后,中信资本将通过黑龙江中信、中信冰岛以及华平冰岛间接控制哈药集团 38.250%股权,与哈尔滨市国资委所持有的哈药集团股权比例持平。 (2)本次增资完成后哈药集团的治理结构 根据《合资合同》,本次增资完成后,董事会为哈药集团的最高决策机构,负责哈药集团的总体方向。董事会由 6 名董事(包括董事长)组成,其中 2 名由哈尔滨市国资委委派,1 名由中信冰岛委派,1 名由华平冰岛委派,1 名由重组顾问公司委派,1 名由重庆哈珀委派。每位董事在董事会表决决定任何须表决的事项时均有 1 票表决权。 中信冰岛以及华平冰岛均为中信资本所控制的主体。因此,本次增资完成后,中信资本将通过中信冰岛以及华平冰岛控制哈药集团 2 个董事席位,与哈尔滨市国资委所控制的哈药集团董事席位数量相同。 基于上述,本次增资完成后,从哈药集团的股权结构和治理结构来看,中信资本和哈尔滨市国资委均未对哈药集团形成有效控制。 2、本次增资完成后哈药集团各股东间的一致行动情况 重组顾问公司以及本次新增股东重庆哈珀、黑马祺航出具的说明,并经核查,黑龙江中信与中信冰岛、华平冰岛(以下合称为“中信资本”)之间存在一致行动关系;除此之外,哈尔滨市国资委、中信资本、重组顾问公司、重庆哈珀、黑马祺航之间均不构成一致行动关系。 3、相关政府机关对哈药集团本次增资完成后实际控制人认定的指示 根据《哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团增资的批复》,哈尔滨市人民政府已就哈药集团本次增资完成后实际控制人认定问题向哈尔滨市国资委作出如下书面批复:本次增资完成后,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权将由哈尔滨市国资委拥有变更为无实际控制人。 基于上述,哈尔滨市人民政府已通过书面形式认可本次增资完成后哈药集团将成为无实际控制人状态。 本财务顾问认为,本次增资完成后,从哈药集团的股权结构和治理结构来看,中信资本和哈尔滨市国资委均未对哈药集团形成有效控制;除黑龙江中信、中信冰岛以及华平冰岛之间存在一致行动关系且均受中信资本控制之外,哈药集团的股东之间不存在一致行动关系;哈尔滨市国资委已通过书面形式认可本次增资完成后哈药集团将成为无实际控制人状态。因此,本次增资完成后,哈药集团将成为无实际控制人状态。 综上,经本财务顾问核查,截至本报告出具之日,收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系,《要约收购报告书》摘要中的披露内容真实、准确。 六、收购人收购资金来源及履约能力 (一)收购人资金来源 经收购人说明并经核查,本财务顾问认为: 1、基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17 万元。 2、本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金。 3、本次要约收购资金未直接或者间接来源于人民同泰或其关联方,不存在利 计及结构化安排、分级安排,也不存在其他结构化融资方式。 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于要约收购报告书摘要公告前将 19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金,哈药集团拟通过银行保函方式筹措资金。截至本报告签署日,哈药集团已与兴业银行沟通申请出具履约担保函。 (二)收购人履约能力评价 1、收购人经营状况 收购人经营状况良好,资金实力较强。 2、收购人已经支付本次要约收购的履约保证金 基于要约价格为 6.65 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17 万元。作为本次要约的收购人,哈药集团已于要约收购报告书摘要公告前将 19,493.00 万元(不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。 3、收购人已就本次要约收购的履约情况及资金来源做出如下声明: “(1)本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金,其资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。(2)本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。(3)本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 要约收购期限届满,收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国结算上海分公司账户,并向中国结算上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。 (不少于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国结算上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证。根据对哈药集团历史财务资料及业务、资产、收入、现金流、融资渠道以及中国结算上海分公司出具的履约保证金证明,收购人具备履行本次要约收购的能力。 七、收购人本次要约收购价格的合规性 依据《证券法》、《收购办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下: 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日,人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为 6.65 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6 个月内,收购人不存在买卖人民同泰的情形。经综合考虑,收购人确定要约价格为 6.65 元/股。 若人民同泰在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。 本财务顾问认为,在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内,收购人不存在买卖人民同泰的情形。本次要约收购价格不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购办法》第三十五条的规定。 八、收购人履行的必要授权和批准程序 (一)本次交易已履行的决策(审批)程序 2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日,中共哈尔滨市人民政府国有资产监督 管理委员会委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》,会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。 2018 年 11 月 12 日,哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关 事宜的通知》,通知要求哈药集团及时履行内部决策程序,审议启动混改事宜,以 2018 年 9 月 30 日为基准日,依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。 所有制改革相关事宜,并以 2018 年 9 月 30 日为基准日开展审计、评估工作,并 聘请相关中介机构。 2018 年 11 月 23 日,哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈药 集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值进行评估,哈尔滨市国资委已对该评 估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。 2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届第三十三次董事会,审议了《关于审 议哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。 2019 年 5 月 27 日,哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》 (哈政发【2019】28 号),原则同意哈药集团本次增资扩股方案。 2019 年 5 月 29 日,哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂牌 征集投资方。 2019 年 7 月 29 日,哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增资 项目意向投资者登记情况的函》,公告期内哈药集团已征得重庆哈珀和黑马祺航 2家意向投资者。 2019 年 8 月 8 日,哈药集团召开董事会,确认重庆哈珀和黑马祺航符合相应 的投资者资格条件及要求。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈尔 滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。 2019 年 8 月 9 日,哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股导 致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。 2019 年 8 月 14 日,哈药集团召开第三届第三十八次董事会,同意哈药集团启 动对人民同泰的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》,同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。 2019 年 8 月 19 日,哈药集团召开第三届第三十九次董事会,同意哈药集团在 截至本报告签署日,哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。 (二) 本次交易尚需取得的审批 截至本报告书签署之日,本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。 九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 经核查,收购人暂无在过渡期间对人民同泰资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为,上述安排有利于保持人民同泰稳定经营,有利于维护人民同泰及全体股东的利益。 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 (一)后续计划分析 1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告签署之日,哈药集团没有在未来 12 个月内改变人民同泰主营业务的计划,也没有对人民同泰主营业务作出重大调整的计划。 2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告签署之日,哈药集团不存在在未来 12 个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本报告签署之日,哈药集团没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整,本次收购完成后,哈药集团将依法行使权利,根据实际情况向上市公司推荐合格的董事、监事候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举, 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有对人民同泰现有员工聘用计划作重大变动的计划。 6、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有对人民同泰分红政策进行重大调整的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日,哈药集团没有其他确定的对人民同泰业务和组织结构有重大影响的计划。 (二)同业竞争情况 1、收购人 (1)业务现状 公司现有哈药集团医药有限公司和哈药集团三精医院投资管理有限公司等四家全资子公司,主营医药批发和零售业务,是国内知名的药品流通企业,黑龙江省医药商业的企业。公司现经营品种品规 1 万多个,与 3,000 多家供应商建立了良好合作关系,销售客户 3,600 多家。公司下属人民同泰医药连锁店,在哈尔滨市区及 省内各市县开办直营门店 300 余家,年营业额达 10 亿元。2012 年公司建成了黑龙 江省网上药店——"人民同泰健康网",公司正式进军医药电商领域。公司批发业务拥有健全、强大的销售网络,目前批发企业共有销售网点 3,600 多家,既覆盖了全省的终端医疗,也拓展到吉林、内蒙古等省外市场。黑龙江省大型三级医院 100%全覆盖,大中型批发企业和连锁药店 100%覆盖。伴随基药的深入推广,省内基层医疗卫生机构覆盖率达 60%以上。 拥有两家上市公司哈药股份和人民同泰。哈药集团下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院,业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业六大业务板块。 截至本报告签署之日,哈药集团及其控制的除上市以外的下属公司与人民同泰在主营业务方面不存在重合的情况,不存在同业竞争或潜在同业竞争。 哈药集团控制的企业的具体情况详见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”。 (2)收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排 为避免收购完成后出现同业竞争的情况,哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 哈药集团承诺如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与人民同泰(包括人民同泰控制的企业,下同)的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与人民同泰相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会直接或者间接拥有与人民同泰从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。 3、对于人民同泰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围,而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,除非人民同泰书面通知本公司不再从事该等新业务,本公司及本公司控制的其他企业将不从事与人民同泰相竞争的该等新业务。 4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与人民同泰的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,则应立即通知人民同泰。在通知中所指定的合理期间内,如人民同泰作出愿意利用该商业机会的肯定答复,在征得第三方允许后,本公司尽力将该商业机会给予人民同泰。 司控制的其他企业违反承诺导致人民同泰权益受到损害的,本公司同意按照有关法律法规的规定向人民同泰承担相应的赔偿责任。” (三)关联交易情况 1、收购人 (1)前 24 个月内的关联交易情况 截至本报告出具之日,哈药集团未与人民同泰及其下属公司发生重大交易,亦不存在与人民同泰及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。 (2)关于规范关联交易的安排 就未来可能与人民同泰产生的关联交易,哈药集团出具《关于规范关联交易的承诺函》。 哈药集团承诺如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与人民同泰(包括人民同泰控制的企业,下同)的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与人民同泰依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及人民同泰章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移人民同泰的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害人民同泰及其他股东合法权益的行为。 2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 经核查,本财务顾问认为,上述同业竞争及关联交易的解决方案有利于维护人民同泰社会公众股东的利益。 经核查,本次要约收购股份为人民同泰除哈药股份所持股份以外的全部无限售条件流通股,未设定其他权利,亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。 十二、收购人与被收购公司的业务往来 经核查,截至本报告签署日前 24 个月内,哈药集团及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与人民同泰及其下属公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于人民同泰最近经审计净资产值 5%以上的交易;与人民同泰的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况;哈药集团及关联方、以及董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的人民同泰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形;哈药集团及关联方、以及董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对人民同泰股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次增资完成后,上市公司间接控股股东未发生变化,仍为哈药集团;上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。 截至 2019 年 6 月 30 日,上市公司对间接控股股东哈药集团及关联方的应收 账款余额为 21.48 万元,为经营性往来。除上述情况外,截至 2019 年 6 月 30 日, 哈药集团及关联方不存在未清偿对人民同泰的负债、未解除人民同泰为其负债提供的担保或者损害人民同泰利益的其他情形。 本财务顾问认为,在本次收购实施后,人民同泰间接控股股东哈药集团及其关联方对人民同泰未清偿的负债均为正常业务往来中的应收款项,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。 本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定,具备收购人民同泰股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、哈药集团营业执照; 2、哈药集团董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件; 3、哈药集团关于此次要约收购的内部决议; 4、哈尔滨市国资委出具的《关于哈药集团有限公司间接转让有关问题的批复》; 5、中国结算上海分公司收到履约保证金证明; 6、哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议; 7、哈药集团及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖人民同泰股票的情况说明; 8、本次要约收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖人民同泰股票的情况说明; 9、哈药集团 2016 年、2017 年、2018 年审计报告及 2019 年 1-3 月财务报表; 10、哈药集团关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明; 11、律师事务所出具的法律意见书。 二、备查地点 本报告全文及上述备查文件备置于中天国富证券有限公司。 联系人:彭俊、赵宇 联系地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北) 电话:021-38582000 传真:021-68598030 集团人民同泰医药股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 彭俊 赵宇 法定代表人: 余维佳 中天国富证券有限公司 2019 年 8 月 22 日
人民同泰 600829
停牌
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