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广电网络(600831)公告正文

600831:广电网络2018年年度股东大会之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年05月18日
北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 2018年年度股东大会 之 法律意见书 (2019)JTN(XA)意字第FY0517312号 BEIJINGJINCHENGTONGDA&NEALLAWFIRMBRANCHXI’AN 地址:陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层邮编:710065 电话:029-68255651/2/3 传真:029-68255650 二〇一九年五月 一、本次股东大会的召集与召开程序...............................................................................-4- 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 ...........................................-5- 三、本次股东大会的表决程序及表决结果.......................................................................-5- 四、结论意见.......................................................................................................................-7- 北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 2018年年度股东大会之 法律意见书 (2019)JTN(XA)意字第FY0517312号 致:陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2019年5月17日下午14:30在西安市曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室召开,北京金诚同达(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派张宏远律师、张培律师(以下简称“本所律师”)出席本次股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“《网络投票细则》”)等法律、法规、规范性文件,以及《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本《法律意见书》。 对本所出具的本《法律意见书》,本所及本所律师声明如下: 1.本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2.本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作任何其他目的; 3.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定信息披露平台中进行披露; 4.本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。 本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件,对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。 为出具本《法律意见书》,本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认,公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证,并据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,本次股东大会由公司第八届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会召集。 公司董事会于2019年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊载了《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。 上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等重大会议事项。 本所律师认为,本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1.2019年5月17日下午14:30,本次股东大会在西安市曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室召开,本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点、会议议程一致。 2.公司董事长王立强出席本次股东大会并主持会议。 3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当日即2019年5月17日的上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日即2019年5月17日的9:15-15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 (一)会议召集人的资格 本次股东大会由公司第八届董事会召集。经本所律师核查,第八届董事会的成立合法,董事会成员身份合法,作出召集召开本次股东大会决议的第八届董事会第二十五次会议合法。 (二)出席本次股东大会人员资格 根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共6名,代表公司有表决权股份224,666,324股,占公司股份总数的31.70%。其中,参加现场表决的股东及代理人共3名,代表公司有表决权股份224,241,498股,占公司股份总数的31.64%;参加网络投票的股东共3名,代表有表决权股份424,826股,占公司股份总数的0.06%。 经核查,各股东均为截至2019年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。 除上述股东及股东委托代理人出席外,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。 本所律师认为,本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点,并按《公司章程》的规定进行计票、监票。本所律师见证了计票、监票的全过程。 本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形,也未出现股东提出新议案的情形。 经核查,本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案,表决结果如下: 1.审议并通过了《2018年度董事会工作报告》; 2.审议并通过了《2018年度监事会工作报告》; 3.审议并通过了《2018年度财务决算报告》; 4.审议并通过了《2019年度财务预算报告》; 5.审议并通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》; 6.审议并通过了《关于续聘2019年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》; 7.审议并通过了《2018年年度报告》及摘要; 8.审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》; 9.审议并通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》; 10.审议并通过了《关于2019年度购买理财产品计划的议案》; 11.审议并通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉及有关授权事项的议案》; 12.审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。 同时,本次股东大会现场听取了《2018年度独立董事述职报告》。 上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,并已在提请召开本次股东大会的董事会决议公告中列明,议案内容已充分披露。上述议案中议案8涉及关联交易,关联股东陕西广播电视集团有限公司回避表决,亦未接受其他股东的委托进行投票。 公司对上述议案中议案5、议案8、议案10的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。议案11、议案12为特别决议议案。 以上议案均以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。 此外,公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议,均由出席会议的董事等人员签字。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定,表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上,本所律师认为: 1.本次股东大会的召集、召开程序合法; 2.本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效; 3.本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。 本《法律意见书》正本贰份,经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。 (以下无正文) (本页无正文,为《北京金诚同达(西安)律师事务所关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》之签章页) 北京金诚同达(西安)律师事务所 负责人:方燕 经办律师:张宏远、张培 2019年5月17日
广电网络 600831
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