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梅雁吉祥(600868)公告正文

600868:梅雁吉祥2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月10日
广东梅雁吉祥水电股份有限公司 (600868) 2018年年度股东大会会议资料 (股东大会延期后修改稿) 二O一九年五月十四日 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议时间:2019年5月14日14点30分 网络投票起止时间:自2019年5月14日 至2019年5月14日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点:广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室 三、会议主持人:公司董事长温增勇先生 四、会议议程 (一)主持人宣布会议开始 (二)推选股东大会监票人和计票人 (三)会议审议内容: 1、审议《公司2018年度董事会工作报告》 2、审议《公司2018年度财务决算报告》 3、审议《公司2018年度利润分配预案》 4、审议公司《2018年年度报告》及其摘要 5、审议《公司2018年度监事会工作报告》 6、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内部控制审计机构的提案 7、关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的提案组 7.01关于选举温增勇先生为公司第十届董事会非独立董事的提案 7.02关于选举胡苏平女士为公司第十届董事会非独立董事的提案 7.03关于选举张能勇先生为公司第十届董事会非独立董事的提案 7.04关于选举ZhongmingPeng(彭中明)先生为公司第十届董事会非独立董事的提案 7.05关于选举刘冬梅女士为公司第十届董事会非独立董事的提案 8、关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的提案组 8.01关于选举刘娥平女士为公司第十届董事会独立董事的提案 8.02关于选举刘纪显先生为公司第十届董事会独立董事的提案 8.03关于选举倪洁云女士为公司第十届董事会独立董事的提案 9、关于公司选举第十届监事会监事的提案组 9.01关于选举黄平娜女士为公司第十届监事会监事的提案 9.02关于选举陈伟生先生为公司第十届监事会监事的提案 9.03关于选举夏洁女士为公司第十届监事会监事的提案 9.04关于选举胡志远先生为公司第十届监事会监事的提案 10、关于公司第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权的提案 11、关于修改《公司章程》的提案 (四)听取公司独立董事作《2018年度独立董事述职报告》。 五、对上述1-11项议案进行表决 六、休会统计表决结果 监计票员、见证律师及公证员统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交所信息网络公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果。 七、宣布议案表决结果 八、宣读股东大会决议 九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认 十、见证律师宣读法律意见书 十一、主持人宣布股东大会会议结束 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年度董事会工作报告 2018年,公司实现营业总收入222,805,922.57元,同比减少19,875,487.51元,降幅为8.19%;实现归属于上市公司股东净利润21,893,144.12元,同比减少94,466,808.24元,降幅为81.18%;公司电站所在区域连续两年降雨量低于电站多年平均设计降雨量,主营业务水力发电受到较大影响。公司主营业务相对单一的现状在一定程度上影响了公司的收入增长,未来发展亟待寻求新的突破。 一、报告期内主要生产经营情况 1、水力发电业务情况 根据梅州市梅县区气象局统计数据,2018年梅州降雨量为1323.2毫米,2017年降雨量为1394.6毫米,连续两年低于平均年降雨量且分布不均匀。受降雨量变化的影响,公司电站报告期内上网电量为29,086.14万千瓦时,较上年同期的38,959.76万千瓦时下降25.34%,扣除报告期新建成投产的梅丰B厂上网电量后同比下降30.08%。电力生产营业收入同比下降27.13%。经查询广东电网公司梅州供电局数据,2018年梅州区域水电站上网电量为17.65亿千瓦时,较上年同期的29.49亿千瓦时下降40.15%。 在发电形势严峻的情况下,公司通过健全机制、加强技改,多位一体加强电站管理,努力提升发电效率。公司所属电站均为日调节或不完全日调节水电站,在日常运行过程中,公司通过购买气象部门的气象信息,建立同流域内各电站之间信息共享平台,登录公众网站及时了解水雨情,估算电站的入库流量,及时调整运行方式争取最大限度发电;报告期内公司先后投入资金2800多万元,积极推动设备的升级改造和维护保养工作,保障机组设备完好率,提高了工作效率及机组出力。 报告期内公司控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂项目工程全面完工,单位工程验收及结算、环保验收等工作顺利完成,于2018年7月试运行。梅丰B厂两台机组报告期内实现上网电量1845.68万千瓦时,为公司增加发电收入808.77万元。 全资子公司梅州龙上水电有限公司为提升发电量,有序推进电站库区土地、房屋、道路租用、征用及补偿等工作。三龙水电站部分工程投入使用顺利通过验收。 2、教育服务业经营情况 公司全资子公司梅州市梅雁中学在2018年继续深化特色办学理念,在全封闭寄宿制校园的基础上,不断完善硬件设施,打造全新的信息化教学平台,实现智慧教学和智慧管理,教育教学质量水平不断提升。学校通过硬件配套及加强队伍建设、制度建设及文化建设等软实力,逐渐树立起了德育、教学、文化等特色品牌。报告期内教育服务业收入为3,973.45万元,同比增加19.69%。 3、经营租赁企业的管理 公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司采取租赁经营的模式。公司 严格履行监督职责,指导承租单位管好资产、依法经营、履行合同、照章纳税,落实安监和环保等政府职 能部门要求,租赁企业生产全年安全生产无事故。梅州市梅雁旋窑水泥有限公司根据《广东省环境保护厅 关于钢铁、石化、水泥行业执行大气污染物特别排放限值的公告》(粤环发【2018】8号)文件精神,决定 投资约1420万元用于环保设施升级技术改造,报告期内合计投入808.27万元。鉴于环保设施升级技术改造 项目投入使用后造成承租方日常运营成本增加,经租赁双方协商,在原租赁合同的基础上签订了《租赁合 同之补充合同》,促进双方长期合作、双赢共享。 4、继续推进制度建设,加强监督管理,有效防控管理风险。 报告期内公司继续抓好制度的执行、检查及完善等工作,根据国家法律法规及公司经营工作实际,补 充完善了《招标管理制度》等一批内控制度,同时强化与监事会监督管理联动机制,全面提高管理团队的 管理水平、风险意识和风险管控能力,为公司提供了良好的内部治理保障。 二、面临的挑战与发展机遇 公司目前营业收入主要来源于水电收入,主营业务较为单一,且水电收入受不良天气影 响较大,公司未来市场竞争能力和盈利能力受到一定限制。同时,公司无控股股东及实际控制人、股权较 为分散的现状也给公司的发展及决策效率带来不利影响。但公司现金流稳定、资产负债率低等良好的财务 状况也给公司的发展奠定了稳定的基础。公司管理层将积极履行职责,在稳健经营的基础上积极寻求新的 发展机遇,努力寻求新的利润增长点,争取提高公司效益。 三、报告期内主要经营情况 (一)报告期内主要会计数据 单位:元币种:人民币 本期 主要会计数据 2018年 2017年 比上年同 2016年 期增减(%) 营业收入 222,805,922.57 242,681,410.08 -8.19 363,485,808.06 归属于上市公司股东 的净利润 21,893,144.12 116,359,952.36 -81.18 68,206,740.08 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净 17,164,974.70 11,477,975.29 49.55 96,971,517.00 利润 经营活动产生的现金 流量净额 80,636,586.35 88,654,954.22 -9.04 195,578,495.16 本期 末比上年 2018年末 2017年末 同期末增 2016年末 减(%) 归属于上市公司股东 的净资产 2,287,653,699.61 2,303,723,529.07 -0.70 2,230,025,444.64 总资产 2,348,981,037.70 2,399,892,905.03 -2.12 2,500,574,029.39 期末总股本 1,898,148,679.00 1,898,148,679.00 - 1,898,148,679 (二)报告期内主要财务指标 本期比上年 主要财务指标 2018年 2017年 2016年 同期增减(%) 基本每股收益(元/股) 0.0115 0.0613 -81.24 0.0359 稀释每股收益(元/股) 0.0115 0.0613 -81.24 0.0359 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.0090 0.006 50.00 0.0511 加权平均净资产收益率(%) 减少4.2个 0.95 5.15 百分点 3.15 扣除非经常性损益后的加权 增加0.23个 平均净资产收益率(%) 0.74 0.51 百分点 4.48 四、主要控股参股公司分析 (一)报告期内主要控股参股公司经营情况 单位:万元币种:人民币 控股子公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 梅州龙上水电有限公司 30,000.00 30,144.78 25,862.67 1,697.74 99.22 丰顺县梅丰水电发展有 15,609.91 31,298.42 14,220.65 1,379.67 142.92 限公司 梅州市梅雁旋窑水泥有 10,000.00 14,481.69 -4,167.76 1,982.49 1,482.37 限公司 梅州市梅县区新城供水 6,000.00 13,672.49 -10,744.91 64.80 -126.41 有限公司 珠海梅雁实业有限公司 2,000.00 3,423.88 1,632.80 219.29 -16.09 梅州市梅雁矿业有限公 5,421.99 4,746.68 -10,876.80 600.00 -533.28 司 梅州市梅雁中学 - 12,936.68 2,301.34 4,100.78 771.93 梅州市梅雁如意投资有 10,000.00 7,264.20 7,264.20 - -472.41 限公司 梅州丙村水电有限公司 21,819.00 24,090.12 23,899.69 1,827.01 455.76 单位:万元币种:人民币 持股比例 参股公司名称 注册资本 (%) 广东翔龙科技股份有限公司 7,500.00 36 广东蕉岭农村商业银行股份有限公司 16,891.24 7.19 (二)主要子公司业绩变化分析 控股子公司梅雁旋窑受水泥价格上涨的影响,浮动租赁收入增加,报告期取得归属于上市公司的净利润为1,037.66万元,占归属于上市公司净利润的47.4%,同比增加203.33%。 全资子公司梅雁中学报告期内因学费收入增加,成本开支减少,净利润同比增加165.77%。实现归属于上市公司净利润771.93万元,占归属于上市公司净利润的35.26%。 报告期内全资子公司梅州市梅雁如意投资有限公司运营资金主要用于在二级市场购买各类证券产品,包括国债及股票。2018年净利润为-472.41万元,较去年同期减少亏损960.36万元。 五、关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 水电站电力为可再生清洁能源,近年来受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响,对公司经营存在一定政策性风险。同时水力发电受到降雨量变化的制约,发 电收入受不良天气因素的影响较大。 公司电站所在区域全部在广东,按装机容量计算归属于小水电类别。根据现行《广东省小水电管理办法》,电网企业应该全额收购小水电站上网电量,小水电上网电价实行最低保护价政策,逐步实现同网同价,因此目前经济形势变化及同行业的竞争对公司主营业务经营影响不大。同时公司水力发电主营业务运营成本低、毛利率较高,且公司电站所在区域广东省上网电价相对较高,公司现金流稳定,主营业务运营风险可控。 (二)公司发展战略 公司目前营业收入主要来源于水电收入,主营业务相对单一,且水电收入受不良天气影 响较大,公司未来市场竞争能力和盈利能力受到一定限制。同时,公司无控股股东及实际控制人、股权较为分散的现状也给公司的发展及决策效率带来不利影响。但公司现金流稳定、资产负债率低等良好的财务状况也给公司的发展奠定了稳定的基础。 未来公司将继续稳定水力发电主业,探讨清洁能源绿色发展之路。同时,积极寻求股东 支持,减少股权分散对决策效率所带来的不利影响,在稳健经营的基础上积极寻求新的发展机遇,努力寻求新的利润增长点,争取提高公司效益。 (三)经营计划 2018年度公司实现归属于上市公司净利润21,893,144.12元,与计划利润存在较大差异。主要是由于公司电站所在地区连续两年降雨量均低于公司电站多年平均设计降雨量,公司主营业务电力生产受到较大影响,发电收入较上年同期减少27.13%,较计划发电收入减少37.80%。 公司2019年主要经营指标的预测为:营业收入预算27,442.01万元;归属于上市公司股 东的净利润预算3,786.11万元。 公司在2019年主要的经营计划 1、继续聚焦主业,充分挖掘潜能,加强电站管理,充分调动员工的积极性和创造性,用足、用活水资源,及时掌握天气变化情况,合理调配机组发电,充分发挥机组产能,争取提高发电量,提高发电效率;继续推动梅丰B厂项目后续的验收工作和对梅州龙上水电有限公司提升发电量的一系列举措;2019年公司预计使用自有资金投入各电站技改费用合计约1,500万元,投入龙上电站相应补偿款约1,700万元,梅丰B站征地补偿预计投入500万元。 2、完善经营管理,完善监督机制,管控风险,创新创收,努力提升企业经济和社会效益。公司将完善租赁经营企业的后续管理,严格履行合同约定,做好安全监督工作并及时计算、清收租赁费用;强化公司及全资子公司、控股子公司及参股企业的管理和风险控制,合理节约及管控运营成本、保障资金安全,争取提高投资回报。 3、贯彻绿色发展理念,探讨清洁能源发展之路,积极主动开展项目调研,寻求新的利润增长点。 4、积极做好管理层换届工作,保障公司稳定运营。2019年5月公司第九届董事、监事及高级管理人员即将到任,公司将积极做好新一届董事、监事候选人提名、选举及其他换届相关的工作,维护全体股东权益,努力实现公司新旧管理层的平稳过渡,保障公司的稳定运营。 公司上述经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。更多关于公司2018年度经营情况分析及财务数据请参阅公司《2018年年度报告》。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年财务决算报告 一、2018年度公司财务报表审计情况 1、公司2018年财务报表经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告。会计师认为:公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了梅雁吉祥2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 2、主要财务数据 单位:万元 项 目 2018年 2017年 本期比上年同期增 减(%) 营业收入 22,280.59 24,268.14 -8.19 归属于母公司股东的净利 2,189.31 11,636.00 -81.18 润 归属于母公司股东的扣除 1,716.50 1,147.80 49.55 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 8,063.66 8,865.50 -9.04 净额 项 目 2018年末 2017年末 本期末比上年同期 末增减(%) 归属于母公司股东权益合 228,765.37 230,372.35 -0.70 计 资产总额 234,898.10 239,989.29 -2.12 期末总股本 189,814.87 189,814.87 - 3、主要财务指标 项 目 2018年 2017年 本期比上年同期增 减(%) 基本每股收益(元/股) 0.0115 0.0613 -81.24 扣除非经常性损益后的基本 0.0060 每股收益(元/股) 0.0090 50.00 加权平均净资产收益率(%) 0.95 5.15 减少4.2个百分点 扣除非经常性损益后的加权 0.51 增加0.23个百分点 平均净资产收益率(%) 0.74 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 1、资产情况: 单位:万元 项目名称 2018年末 2017年末 增减额 同比增减(%) 货币资金 18,505.91 21,088.05 -2,582.14 -12.24 应收票据及应收账 1,634.52 1,895.63 -261.11 -13.77 款 其他应收款 27.32 2,985.19 -2,957.87 -99.08 其他流动资产 317.42 658.63 -341.21 -51.81 可供出售的金融资 2,616.60 1,239.00 1,377.60 111.19 产 长期股权投资 4,468.24 1,248.80 3,219.44 257.80 投资性房地产 25,793.97 28,237.64 -2,443.67 -8.65 固定资产 163,254.68 143,244.00 20,010.68 13.97 在建工程 14,359.20 35,179.51 -20,820.31 -59.18 无形资产 2,693.69 2,793.02 -99.33 -3.56 资产总额 234,898.10 239,989.29 -5,091.19 -2.12 2018年公司总资产减少2.12%,主要情况如下: (1)其他应收账款较上期末减少99.08%,主要是本期收回梅县金象铜箔有限公司股权转让款及广东翔龙科技股份有限公司(下称“翔龙科技”)往来款所致。 (2)其他流动资产较上期末减少51.81%,主要为本期待抵扣进项税减少所致。 (3)可供出售金融资产较上期末增加1377.60万元,增幅为111.19%,是公司本期增加对广东蕉岭农村商业银行股份有限公司投资所致。 (4)长期股投资较上期末增加257.80%,主要是本期增加对联营企业翔龙科技的投资所致。 (5)固定资产较上期末增加20,010.68万元,主要是本期子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司(下称“梅丰水电”)B厂在建工程完工结转固定资产所致。 (6)在建工程较上期末减少20,820.31万元,下降59.18%,主要是本期子公司梅丰水电B厂在建工程完工结转固定资产所致。 2、负债情况: 单位:万元 项目 2018年 2017年 增减额 同比增减(%) 应付账款 1,056.06 588.89 467.17 79.33 预收款项 250.51 2,911.90 -2,661.39 -91.40 应付职工薪酬 1,448.81 3,079.01 -1,630.20 -52.95 负债总额 3,928.28 7,890.30 -3,962.02 -50.21 2018年公司负债总额下降50.21%,主要情况如下: (1)应付账款较上期末增加79.33%,主要是本期应付工程款增加所致。 (2)预收款项较上期末下降91.40%,主要是本期将预收的车位款结转销售所致。 (3)应付职工薪酬较上期末下降52.95%,主要是本期计提的效益工资减少所致。 3、股东权益情况: 单位:万元、万股 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 189,814.87 189,814.87 资本公积 41,031.15 41,031.15 专项储备 0.88 0.88 盈余公积 6,099.99 80.94 6,180.93 未分配利润 -6,574.54 2,189.31 3,877.23 -8,262.46 少数股东权益 1,726.64 477.81 2,204.45 (1)本期盈余公积增加80.94万元,为本年度提取的法定盈余公积。 (2)本期未分配利润增加2189.31万元,为公司本年度实现的净利润;本期未分配利润减少3,877.23万元,为提取的盈余公积80.94万元和对股东的利润分配3,796.29万元。 (3)期末少数股东权益增加477.81万元,为本期属于少数股东权益的未分配利润增加。 4、经营情况: 2018年因公司电站所在区域连续两年降雨量均低于公司电站多年平均设计降雨量,公司主营业务电力生产受到较大影响,全年销售电量28,689.87万千瓦时,同比下降27.13%。实现营业收入22,280.59万元,较上期下降8.19%,利润总额和归属于母公司股东的净利润较上期分别下降77.91%和81.18%,主要是公司上年同期转让联营企业股权获得10,423.70万元的股 权投资转让收益。 单位:万元 项目 2018年 2017年 增减额 同比增减(%) 营业收入 22,280.59 24,268.14 -1,987.55 -8.19 营业成本 14,949.79 15,039.46 -89.67 -0.60 税金及附加 715.70 886.33 -170.63 -19.25 管理费用 3,828.20 6,836.06 -3,007.86 -44.00 财务费用 -243.31 -1,675.13 1,431.82 -85.48 资产减值损失 -77.10 -98.12 21.02 -21.42 其他收益 19.25 22.48 -3.23 -14.37 投资收益 -238.66 9,475.17 -9,713.83 -102.52 资产处置收益 238.45 1,250.97 -1,012.52 -80.94 营业外收入 52.94 16.09 36.85 229.02 营业外支出 193.39 529.85 -336.46 -63.50 利润总额 2,985.89 13,514.42 -10,528.53 -77.91 (1)营业收入较上年同期减少1,987.55万元,其中售电收入同比减少4,680.17万元,教育服务同比增加653.65万元,其他收入同比增加2,038.97万元。 (2)营业成本较上年同期减少89.67万元,主营业务电力成本同比减少2,138.75万元,主要是按工作量法计提折旧因上网电量同比减少所致;主营业务教育服务成本同比增加743.67万元,一是为了更加合理的反映收入成本匹配原则将固定资产折旧、无形资产摊销、维修费、低值易耗品摊销由管理费用中重分类至成本列示,二是教师增加及收入、利润增加使职工薪酬同比增加;其他业务成本同比增加1,305.41万元,主要本期处置投资性房地产增加所致。 (3)税金及附加较上年同期下降19.25%,主要为本期缴纳的流转税减少所致。 (4)管理费用较上年同期下降44.00%,主要原因为:①职工薪酬同比减少2,711.86万元,减幅48.85%,系因为本期收入及利润下滑,根据薪酬制度,管理人员的产值工资、质量环保安全工资与收入相关,月度奖金及年度奖金与利润相关,而本期收入及利润均较上年同期下降。②折旧费同比减少295.11万元,减幅90.30%,主要原因为上年同期子公司梅州市梅雁中学(下称“梅雁中学”)的折旧费用计入了管理费用,而实际上教室的折旧费,属于与成本直接相关的费用,2018年根据实际情况计入主营业务成本中,更加符合企业的经营情况。③摊销费用同比减少132.99万元,减幅46.88%,主要原因为上年同期梅雁中学的摊销费用计入了管理费用,而实际上与教学活动相关的低值易耗品摊销费用,属于与成本直接相关的费用,2018年根据实际情况计入主营业务成本中,更加符合企业的经营情况。 (5)财务费用较上年同期增加1,431.82万元,增幅85.48%。主要原因为:①资金占用费同比减少1,760.44元,减幅94.57%,原因系上年同期收到梅州市征地和土地储备中心支付的 因梅州市财政局未按照约定时间支付丙村土地的回购款的利息1,782.00万元。②利息支出同比减少246.04万元,减幅100.00%,原因系本报告期无银行借款。 (6)资产减值损失较上年同期减少21.42%,主要为本期转回的坏账准备减少所致。 (7)投资收益较上年同期减少9,713.83万元,减幅102.52%,主要是公司上年同期转让联营企业股权获得10,423.70万元的股权投资转让收益及股票投资减亏955.62万元。 (8)资产处置收益较上年同期减少1,012.52万元,主要为本期公司处置无形资产减少所致。 (9)营业外收入较上年同期增加229.02%,主要是保险理赔增加所致。 (11)营业外支出较上年同期减少63.50%,主要为本期非流动资产处置损失及支付的土地增值税清算款减少所致。 5、现金流量分析 单位:万元 项 目 2018年 2017年 增减额 同比增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 8,063.66 8,865.50 -801.84 -9.04 投资活动产生的现金流量净额 -7,790.16 14,938.42 -22,728.58 -152.15 筹资活动产生的现金流量净额 -2,857.14 -15,963.15 13,106.01 82.10 (1)经营活动产生的现金流量净额同比下降9.04%,主要是本期经营活动现金流入同比减少6,327.11万元,本期经营活动现金流出同比减少5,525.27万元所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额同比下降152.15%,主要是本期收回股权投资收到现金、处置固定资产、无形资产所收回的现金减少以及本期股权投资所支付的现金增加所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额同比上升82.10%,主要是本期偿还银行债务所支付的现金和归还财政借款所支付的现金减少所致。 6、主要财务指标 2018年末资产负债率为1.67%,流动比率为5.48,速动比率为5.48,应收账款周转率为13.05次;2017年末资产负债率为3.29%,流动比率为3.47,速动比率为3.47,应收账款周转率为8.46次。偿债能力指标同比趋势向好,营运能力指标同比上升,公司总体财务状况良好。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年度利润分配预案 根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告,2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81元,合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发现金0.04元(含税),合计派送现金股利7,592,594.72元,占审计后归属于上市公司股东净利润的34.68%。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年年度报告及摘要 广东梅雁吉祥水电股份有限公司《2018年年度报告》及其摘要内容详见上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn; 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年,广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责,认真履行和行使监事会的监督职责,积极维护全体股东及公司的利益,对公司依法运作情况及公 司董事、高级管理人员履职情况进行监督,对公司重大决策事项、重要经营活动参与审核。现将2018年度公司监事会工作报告如下: 一、监事会会议召开情况 监事会在报告期内,共召开监事会会议五次,审议的事项和通过的决议如下: 1、2018年4月8日召开第九届监事会第八次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要、《公司2017年度财务结算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年内部控制自我评价报告》,通过了公司2018年度财务预算及关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构的议案。 2、2018年4月26日召开第九届监事会第九次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》及其摘要。 3、2018年5月23日召开第九届监事会第十次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了《公司2017年年度报告(修订版)》及其摘要。 4、2018年8月15日召开第九届监事会第十一次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了《公司2018年半年度报告》及其摘要。 5、2018年10月29日召开第九届监事会第十二次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》及其摘要。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内监事会成员出席了公司1次股东大会(2017年年度股东大会),列席了8次董事会现场会议。监事会认为公司的重大经营决策程序合法有效,公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规和制度的要求依法运作。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务管理、财务状况进行全面检查和审核,认为公司财务制度健全、 财务运作规范、财务状况良好。2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具的“标准无保留”审计意见是客观公正的。 3、重大事项决策情况 2018年5月11日董事会第二十六次会议审议通过了“关于收购五华县农村信用合作联社持有的蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股金的议案”,股金转让价格为人民币1377.6万元。监事会认为上述交易决策程序合法,交易价格公允合理,没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。 2018年10月29日董事会第三十二次会议审议通过了“关于控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司投资1420万元,用于2000T/D熟料水泥生产线窑头、窑尾电收尘器技术改造及配套复合脱硫系统项目”的议案,对现有的熟料水泥生产线相应设备进行升级及技术改造。监事会认为上述投资行为符合国家环保政策要求,公司积极履行相应的社会责任,董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害上市公司利益的行为。 4、公司关联交易情况 公司董事会第三十次会议审议通过了“关于出资3060万元用于联营企业广东翔龙科技股份有限公司进行增资扩股”的议案,本次增资扩股构成关联交易,该项交易符合公司经营发展需要,增发价格参照第三方机构评估结果确定,决策程序合法有效。 报告期内发生的关联交易符合公司生产经营的实际要求,交易决策程序合法合规,交易价格体现公平公允原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。 5、对公司内控执行及内控自我评价报告的审核 公司根据国家法律、法规和公司经营实际,及时修订完善了《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》、《投资管理制度》等一批内控制度,监事会对制度修订程序及内容进行监督,认为制度的修订使内控制度更具可操作性,是公司进一步完善内控体系的重要举措,提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。 同时,监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告进行审核,认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 6、公司2017年度利润分配预案及现金分红情况 2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案,公司按2017年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发现金0.20元(含税),合计派送现金股利37,962,973.58元,占审计后归属于上市公司股东净利润的32.63%。上述公司2017年现金分红方案已于2018年5月25日实施完成。 监事会认为,公司的利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,体现了合理回报股东的原则,有利于公司健康、稳定、可持续发展。 7、对《公司2018年年度报告》及其摘要的审核意见 监事会对公司董事会组织编制的2018年年度报告及其摘要进行审核,认为董事会编制和审议公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此报告。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及 内部控制审计机构的提案 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的审计机构,至2018年末为公司提供财务审计服务的时间为25年,为公司提供内部控制审计服务的时间为4年。2019年,公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为85万元,内控审计费用为45万元。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 选举公司第十届董事会非独立董事的议案组 公司第九届董事会任期即将届满,根据《公司章程》的规定,经董事会提名委员会资格审查,第九届董事会第三十五次会议审议通过,董事会提名温增勇、胡苏平(女)、ZhongmingPeng(彭中明)、刘冬梅(女)、张能勇共5人为公司第十届董事会非独立董事候选人(排名不分先后)。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 候选人简历详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的相关公告。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 选举公司第十届董事会独立董事的议案组 根据《公司章程》的规定,经董事会提名委员会资格审查、第九届董事会第三十五次会议审议通过,董事会提名刘娥平(女)、刘纪显、倪洁云(女)共3人为公司第十届董事会独立董事候选人(排名不分先后)。 独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 独立董事候选人简历详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的相关公告。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 选举公司第十届监事会监事的议案组 根据《公司章程》的规定,经董事会提名委员会资格审查、第九届监事会第十三次会议审议通过,监事会提名黄平娜(女)、陈伟生、夏洁(女)、胡志远共4人为公司第十届监事会监事候选人。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。由于公司计划在换届选举董事、监事的同时修改《公司章程》中关于监事会构成的相应条款,因此,若《公司章程》修改的提案获得股东大会通过,则最终将按得票数多少进行排序在上述监事候选人中选举2名监事。 简历详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的相关公告。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于公司第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权的提案 经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过,将以下第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权的提案提交股东大会审议: (一)第十届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准如下: 1、采用现金方式,每位独立董事的报酬固定为每年12万元人民币(含税),按月支付。 2、公司非独立董事、公司监事和高级管理人员薪酬主要由基本薪酬+岗位工资+绩效工资构成。其中基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准,结合公司经营效益及当地生活水平、物价指数的变化可进行逐年调整;岗位工资和绩效工资根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务进行综合绩效考核,并结合经济环境、公司所处地区的薪酬水平确定。 (二)决策程序及授权 在公司第十届董事、监事及高级管理人员任期内,按上述薪酬标准,授权公司董事会审批具体薪酬方案和实施细则。决策程序为:由公司经营层制订具体实施细则,经董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会审议批准后实施。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于修改《公司章程》的提案 根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《上市公司治理准则》等相关规定,广东 梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2019年4月7日召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下: 原章程内容 修订后章程内容 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理 第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》 暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关 司”)。公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规 规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履 范,并依法履行了重新登记手续。 行了重新登记手续。 公司经中国证监会“证监发审字(1994)23号”文批 公司经中国证监会“证监发审字(1994)23 准,以募集设立的方式设立,在广东省梅州市工商行政 号”文批准,以募集设立的方式设立,在广东 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号 省梅州市工商行政管理局注册登记,取得营 [91441400196375188U]。 业执照。营业执照号[441421000011279]。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的 经营管理人员。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 有异议,要求公司收购其股份; 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 债券; 的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集 择下列方式之一进行: 中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 式进行。 (二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (三)中国证监会认可的其他方式。 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议。份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定项情形的,自收购之日起10日内注销;属于 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事第(二)项、第(四)项情形的,在6个月 会会议决议。 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后, 公司依照第二十三条第(三)项规定收 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公税后利润中支出;所收购的股份应当1年内 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 转让给职工。 份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度应当于上一会计年度结束后的6个月内举 结束后的6个月内举行; 行。 股东大会闭会期间,可授权董事会行使相应职能。 股东大会对董事会的授权应秉承合法、合理、适度及有 利于提高经营决策效率的原则,授权的内容应当明确具 体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董 事会行使。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也 第一百条董事应当出席董事会会议,对所议事项发表不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责 换。 任。独立董事不得委托非独立董事代为投票; 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百二十五条公司设经理1名,由董事第一百二十五条公司设经理1名,由董事会聘任或解 会聘任或解聘。 聘。 公司根据经营情况的需要设立3-5名副 公司根据经营情况的需要设立2-5名副经理,由董 经理,由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其 会秘书为公司高级管理人员。 他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。 第一百四十五条公司设监事会。监事会由7 第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组名监事组成,监事会设主席1人,可以设副成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;公司职务的,由监事会副主席召集和主持监事会 未设监事会副主席,或者监事会副主席不能履行职务或会议;公司未设监事会副主席,或者监事会 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 集和主持监事会会议。 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会可根据需要设立外部监事,外部监事的人 监事会会议。 数不超过全体监事的三分之一。 监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 的公司职工代表,其中职工代表监事比例不 代表,其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三低于全体监事成员的三分之一。监事会中的 分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工职工代表监事由公司职工通过职工代表大 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计 第一百五十九条公司董事会设立审计委员会,并根据人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 计负责人向董事会负责并报告工作。 员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士; 各委员会召集人向董事会负责并报告工作。 审计委员会的主要职责包括:(一)监督及评估外 部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;(二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的 协调;(三)审核公司的财务信息及其披露;(四)负责 法律法规、本章程和董事会授权的其他事项; 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。 除上述修订内容外,《公司章程》原其他条款内容保持不变。 《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的,其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程(草案)》及附件内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 该议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东及股东代表: 作为公司的独立董事,2018年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度的工作情况报告如下: 一、公司独立董事的基本情况 公司第九届董事会独立董事基本情况如下: 张继德男,1969年3月出生,大连理工大学工学、管理学学士,大连理工大学工商管理硕士,财政部财政科学研究所会计学博士。历任金蝶国际软件集团签约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会专业委员会高级会员、中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。2008年7月至今在北京工商大学任MBA中心执行主任、财务管理系书记。目前兼任中国有色金属建设股份有限公司、河南东方银星投资股份有限公司独立董事。 钟扬飞:男,1964年8月出生,汉族,一级律师、高级经济师,硕士研究生学历。毕业于中山大学,先后获经济学学士和法学硕士学位。现为广东律师专家库专家(第一批)、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会常务理事。2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任;2012年5月至今任广州市律师协会理事;2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月22日起至今任公司独立董事。目前兼任成都云图控股股份有限公司、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。 温楷正,男,1949年6月出生,汉族,在职研究生学历,广东嘉应学院金融副教授。1986年至2009年期间历任嘉应学院金融系主任、后勤处处长、教育科学研究所科研员。2010年至 今退休未任职。 二、独立董事年度履职概况 (一)参加董事会、股东大会情况 2018年公司第九届董事会共举行了13次会议,我们亲自参加或出席了全部会议,并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 2018年度,我们均亲自出席了报告期内公司召开的1次股东大会(2017年年度股东大会)并按规定履行独立董事职责。 (二)在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会,按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。 在2018年年报编制期间,我们切实履行审计委员会相关职责,就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,并对公司编制的2018年财务报告提出了审计委员会的专业意见,发挥了审计委员会的监督作用,保证了公司2018年度报告的及时、准确、真实、完整;报告期内我们对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议,并按规定提交给公司董事会审议,履行了薪酬与考核委员会的相关职责;2018年期间,提名委员会对公司控股的各子公司及参股公司董事、监事及高管人员候选人的提名和任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职责;战略与发展委员就公司收购蕉岭县农村信用合作联社股金事宜、参股公司增资的事项进行了审核。我们通过在董事会专业委员会的履职,对报告期内公司的重大事项,在董事会前都进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。 (三)公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)重大事项及关联交易的情况 2018年度,我们对公司“关于出资3060万元对广东翔龙科技股份有限公司进行增资的关 联交易”议案发表了事前认可及独立意见、对审议公司“关于收购五华县农村信用合作联社持有的蕉岭县农村信用合作联社688.8万股股金的议案”及公司权益变动等重大事项中督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司2018年发生的各项交易,交易价格公允合理,没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。 (二)关于担保及关联方资金往来 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实。报告期内,公司无担保及关联方资金往来情况。 (三)现金分红情况 公司于2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案,公司按2017年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发现金0.20元(含税),合计派送现金股利37,962,973.58元,占审计后归属于上市公司股东净利润的32.63%。上述公司2017年现金分红方案已于2018年5月25日实施完成。我们认为公司的分红方案充分考虑了公司经营实际情况,有利于公司的稳定经营和可持续发展,未发现损害公司和中小投资者利益的情形。 (四)信息披露的执行情况 我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求,真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。 (五)内部控制的执行情况 2018年公司内部控制工作得到有效开展,我们参与了公司内部控制体系的修订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。 四、总体评价 公司在2018年度能做到规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用,维护了公司及全体股东的利益。 独立董事:张继德、钟扬飞、温楷正
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