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杭州银行(600926)公告正文

600926:杭州银行2018年年度股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
杭州银行股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料 (股票代码:600926) 中国·杭州 2019年5月21日 文件目录 会议议程…………………………………………………………Ⅰ会议须知…………………………………………………………Ⅱ议案1杭州银行股份有限公司2018年度董事会工作报告…01议案2杭州银行股份有限公司2018年度监事会工作报告…08议案3杭州银行股份有限公司2018年度董事、监事、高级管 理人员履职评价结果报告……………………………15 议案4杭州银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019 年度财务预算方案……………………………………24 议案5杭州银行股份有限公司2018年度利润分配预案……28议案6杭州银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告30议案7关于增补缪新先生为杭州银行股份有限公司第六届监 事会股东监事的议案…………………………………39 议案8关于拟发行无固定期限资本债券及在额度内特别授权 的议案………………………………………………41 议案9杭州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预 计额度的议案…………………………………………43 议案10关于聘任杭州银行股份有限公司2019年度会计师事务 所的议案………………………………………………64 材料 杭州银行股份有限公司独立董事2018年度述职报告65 会议议程 会议时间:2019年5月21日下午14:00 会议地点:杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室召开方式:现场会议+网络投票 召集人:公司董事会 议程内容 一、宣布会议开始 二、宣读股东大会会议须知 三、审议各项议案 四、独立董事述职报告 五、提问交流 六、宣布出席会议股东人数、代表股份数 七、推选计票人、监票人 八、投票表决 九、与会代表休息(工作人员统计投票结果) 十、宣布现场表决结果 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、宣布会议结束 I 会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,特制定本须知。 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。 三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》规定,股权登记日(2019年5月15日)在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东,其投票表决权将被限制。 四、股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声臵于震动或静音状态,保障大会的正常秩序。 五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前,会议现场登记终止。 六、股东要求在股东大会上发言的,应先经会议主持人许可。股东发言时应首先说明自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关,每次发言原则上不超过2分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时间控制在20分钟以内。 七、本次股东大会采取现场投票和网路投票相结合的方式。 II 表决意见,未填、错填、字迹无法辨认的,视为“弃权”;网络投票方法:股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使,如出现重复投票,以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果,并予以公告。 八、本次股东大会第5项、第8项议案为特别决议事项,由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过;其余议案均为普通决议事项,由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决票的1/2以上通过。 九、公司董事会聘请天册律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。 十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。 III 2018年年度股东大会 议案一 杭州银行股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东: 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,现将《公司2018年度董事会工作报告》提交股东大会,请予审议。 2018年度公司总体情况 2018年,在错综复杂的外部环境下,公司以战略规划为引领,紧紧围绕“两个翻番”总目标抓落实,深入贯彻“三线并进,效益为先;转型跨越,结构为重;精明增长,管理为要”总要求,克难攻坚,奋发向上,最终取得了规模、质量和效益三线并进的良好成效。 2018年度,公司实现营业收入170.54亿元、归属于上市公司股东的净利润54.12亿元,同比分别增长20.77%、18.94%;全年加权平均净资产收益率11.01%,基本每股收益0.95元。年末资产总额9,210.56亿元,同比增长10.57%;各项贷款余额3,504.78亿元,同比增长23.48%;存款余额5,327.83亿元,同比增长18.76%;资本充足率13.15%,较年初下降1.15个百分点;不良贷款率1.45%,较年初下降0.14个百分点;拨备覆盖率256.00%,较年初上升44.97个百分点。 2018年,公司品牌价值不断提升,在英国《银行家》杂志“2018全球银行1000强”榜单上位列第180位,排名较上年上升29位,荣获《金融时报社》“年度十佳城市商业银行”、全国银行间同业拆借中心“优秀债券市场交易商”、《第一财经》“新三板年度最佳金融服务机构”等多个奖项。 一、深化战略转型,加快能力建设 1、抓重点,深化战略转型。2018年,董事会聚焦重点领域推进战略转型,紧扣“八项行动”精准发力,强化问题导向,提高执行效能,业务转型成效显著:公司金融“1+3”管理框架和运行机制更趋完善,交易银行、投资银行和科技文创金融三大引擎驱动业务稳健发展;零售金融坚持“五位一体”和“线上线下融合”,加大科技与人力投入,深化“场景×平台×体验”模式建设,以客户为中心,以技术为支撑,持续提升客户体验,实现各项业务快速发展;小微金融突出三个聚焦(客群、产品和管理),风险得到有效控制,经营质效稳步提升,“模式再造、特色固化”初见成效;金融市场完善投资交易策略,推动同业业务转型,强化票据营销与做市交易,用心打造“精品托管”品牌,整体盈利能力不断提升;资产管理大力发展净值型理财产品,积极申报设立理财子公司,理财业务平稳发展;直销银行聚焦金融科技赋能和应用场景化,搭建开放平台,整合合作方渠道和客户资源,开展客户综合经营;区域化发展坚持“抓两头、带中间”,杭州地区全面协调发展,省内机构聚焦大零售务实发展,六大分行发展提速带动利润贡献明显回升。 2、补短板,加快能力建设。2018年,董事会认真开展战略规划中期评估,总结战略规划上半程执行情况,对标先进银行认清差距和短板,明确下半程全行战略转型重点,推动全行由外延发展向内涵发展、由规模驱动向本领驱动转变。与此同时,加快对能力建设的谋篇布局,推进文化再造、流程再造和机制再造,启动“三化”建设与员工能力素质提升项目,强化资产负债统筹与定价管理,持续加大IT资源投入,完善数字化体系建设,深化平台应用推广,助推全行业务创新和转型发展。 1、严控信用风险。2018年,董事会继续坚持稳健审慎的经营理念,并据此制定全行的风险偏好和风险管理政策,切实增强风险政策在目标客户选择、大类资产组合限额管理和资产结构调整等方面的导向和约束作用,风险管理的前瞻性和全面性得到加强。与此同时,重点加强信用风险的管控,深化落实“三张清单”。一是严把新增客户准入关,重点客群和重点产品融资比重不断提升;二是持续推进存量结构调整,压缩退出不符合政策导向的存量业务;三是对大额授信业务开展风险排查,实现对大额信用风险的早发现和早处臵。全行降旧控新工作取得明显成效,不良贷款率实现连续7个季度下降,年末逾期90天以上贷款与不良贷款的比例74.07%,较上年末下降45.33个百分点。 2、夯实内控合规基础。董事会结合年度监管意见和审计整改等要求,认真落实“深化整治乱象”检查,扎实开展内控检查与问题整改,对检查发现的问题逐条建档、责任到人;开展“双基”管理深化年活动,重点加强案防管理、财务管理和员工行为管理等八个重点项目的推进;实施“内控等级行”制度,切实加强考核联动,强化基层机构主动管理意识,提升自我纠偏能力;坚持声誉风险的源头治理和主动管理,加大正面宣传引导力度;深化金融消费者权益保护工作,全面提升客户体验。 3、充分发挥审计作用。董事会定期听取内部审计工作报告,及时掌握内部审计在业务、管理、人员等方面发现的问题,督促整改与问责;对审计部开展绩效考评,促进审计独立性与审计效能发挥;就会计准则变更和监管新规与外部审计加强沟通交流,并对内部控制的有效性进行监督,提升对风险管理的联动效能。 三、规范治理机制,提高董事履职效能 1、规范召集召开会议。2018年,董事会依法召集召开股东 项,内容涵盖战略评估、发行债券、稳定股价等重大事项;董事会各专业委员会共召开会议11次,其中战略发展与消费者权益保护委员会3次、风险管理与关联交易控制委员会3次、审计委员会3次、提名与薪酬委员会2次,共计审议议案39项。 2、完善基本制度。2018年,董事会根据监管要求和实际管理需要,修订了《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》,并制订了《股权管理办法》《集团并表管理办法》等公司治理基础制度,完善了公司治理的制度体系。与此同时,切实加强股权管理,根据最新监管要求强化对主要股东的管理,完善股权管理与相关信息披露职责;完成党建工作进章程,积极探索党委与公司治理的有机融合。 3、提高董事履职效能。2018年,董事勤勉履行职责,董事会会议亲自出席率为92.4%。各位董事会前积极预审议题,会上认真发表专业意见,董事会议事质量和议事效率不断提升。同时,董事会专业委员会结合各自职能,主动开展各项专题调研活动,年内战略发展委员会、提名与薪酬委员会对台州分行进行了调研,风险管理委员会出席了公司“双基管理现场推进会”,审计委员会就新会计准则实施项目与内审部门进行了专题研究,董事对公司经营管理的参与度不断提高。 4、认真落实各项股东大会决议。一是顺利完成普通股股东2017年度权益分派和优先股股东股息发放。二是按照市场化商业原则开展关联交易业务,严格执行关联交易审批制度,未发生超过2018年度关联交易预计额度的情形。三是续聘安永华明会计师担任公司2018年度外部审计机构,负责公司2018年度财务与内控审计。四是完成章程修订的监管核准与工商备案。 四、完善信息披露,加强投资者关系管理 了4项定期报告、42项临时公告等事项,内容涵盖三会决议、权益分派、董事变动等常规事项以及大股东增持、稳定股价等可能对股价产生较大影响的重大事项,确保全体股东及时、公平地获取公司信息。 2、加强投资者关系管理。2018年,公司通过召开股东大会和业绩说明会、接待机构投资者调研和投资者投后调研、参加券商举办的投资者交流会议、投资者热线电话、投资者邮箱、上证e互动平台等多种渠道和方式持续加强与资本市场和投资者的沟通交流,向市场传递公司战略、经营业绩、经营特色和投资价值,增强公司治理和经营管理的透明度,提升资本市场和投资者对公司投资价值的认同度,维护公司在资本市场的良好形象。 五、有序推进再融资,优化资本管理 (一)推进资本补充与负债管理。2018年,公司有序推进再融资项目,于2019年1月成功发行利率3.45%、规模50亿元的双创金融债券,成为浙江省内首家双创金融债券发行机构。年内董事会审议通过了“拟发行额度不超过100亿元的二级资本债券和额度不超过50亿元的绿色金融专项债券”,相关发债工作目前正在有序开展过程中,发行完成后将有效优化资本与负债结构,促进公司长远健康发展。 (二)加强资本管理。2018年,公司强化资本导向作用,优化资源配臵,调整业务结构;开发系统加强对风险加权资产的分配与监控,提升资本计量准确性与精细化管理水平;上线管理会计平台,推进新金融会计准则实施应用;不断提高盈利能力,增加资本的内生积累。 一、2019年度公司经营目标 2019年,公司将围绕“两个翻番”总目标,按照“两个转变”总要求,坚持“稳中求进”总基调,稳增长、稳息差、稳风险、调结构、提能力,持续推进“八项行动”,力争实现如下经营目标: 2019年末资产总额较2018年末增长7%左右,2019年净利润力争实现12%以上的增长,不良贷款率控制在1.4%以内,各项核心监管指标保持达标。 (特别提示:2019年度经营目标不构成公司对投资者的实质承诺,能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况和经营管理等多种因素,投资者应当对此保持足够的风险认识,理解计划、预测与承诺之间的差异。) 二、2019年度董事会主要工作 1、全面深化战略转型。2019年,董事会将坚持以战略规划为引领、“厚植优势”与“补齐短板”相结合,围绕既定工作目标,抓牢抓实“八项行动”;以“三化”建设和员工能力素质提升项目为重要载体,提高体系化的经营管理能力;以金融科技赋能,加快数字化转型步伐,力争通过业务转型、管理转型与能力升级促进全行发展迈上新台阶。 2、深化全面风险管理。2019年,董事会将持续推进“降旧控新”,以“三张清单”为有效抓手,完善主动授信管理机制与线上贷款风控模型;重点防范大额风险,深化信贷结构调整;强化联动管理机制,促进风险资产现金清收;从风险偏好与政策、架构与职责、流程与制度、系统与模型、人才与考核等五大核心模块推动全面风险管理转型,确保信用风险稳中有降,流动性风险等各类指标满足监管要求。 3、持续完善公司治理。2019年,董事会将结合监管要求, 能,提升董事对经营管理的参与度;二是优化行内党委层面、高管层面的议事规则,完善公司经营管理机制;三是加强股权管理,提高关联交易管理的有效性;四是积极探索党委与公司治理的有机结合,充分发挥党委的核心领导作用;五是深化职业经理人制度,完善市场化选人用人机制。 4、推进资本补充与资本管理。2019年,董事会将根据资产负债安排尽快完成二级资本债券、绿色金融债券的发行工作,同时考虑资本补充的其他途径,以优化现有的资本结构。根据战略导向和风险偏好强化资本管理工作,推动新资本市场风险项目建设,优化市场风险计量水平,完善系统建设,改进监测手段和提高监测效率;加强资本导向,提升资源配臵能力。 各位股东,董事会2018年度工作的顺利开展和公司经营绩效的明显改善离不开全体股东的关心和支持,在此我谨代表董事会和高管层向各位股东表示衷心的感谢。2019年,董事会将会同高管层秉承“奋斗为本、客户至上、合规高效、价值领先”的经营理念,为规划期内实现“两个翻番”、创造更多股东价值而不懈努力,谢谢大家! 杭州银行股份有限公司董事会 2019年5月21日 2018年年度股东大会 议案二 杭州银行股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东: 现将公司监事会2018年度工作情况和2019年度的工作安排报告如下: 一、2018年度监事会工作情况 2018年,监事会忠实履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责,深入开展监督工作,不断创新工作方法,为推动公司稳健经营和健康发展发挥了积极作用。全体监事勤勉尽职,较好地完成各项工作任务。 (一)规范监事会运作 2018年,监事会遵循《公司章程》和监事会议事规则等规定,共召开了4次监事会会议,3次提名委员会会议,3次监督委员会会议。上述会议共审议通过了监事会职责范围内的40项议案及决议,讨论听取了4项专题报告。内容涉及监事会工作报告、董监高履职评价、监事会制度修订与完善、公司定期报告等。 监事会及其专业委员会会议重点突出,程序规范。监事出席监事会及其专业委员会会议率达到100%,亲自出席会议率达到96.7%,各位监事认真审阅监事会会议材料,独立行使表决权,并结合自身工作实践客观地发表意见、提出建议,较好地发挥了监事会的议事监督职能。 (二)深入开展监督检查 1、深化财务监督 大经营决策以及重要财务活动等方面内容,深入开展财务监督工作。 认真审核定期报告。定期审阅听取经营情况、财务预决算报告、财务报告审计结果汇报,认真审议定期报告和利润分配预案,监督对外披露信息的真实性、准确性与利润分配方案的合规性、合理性。 加强财务监督检查。按月审核会计报表,了解重要经营活动与重大财务决策及经营变化趋势,重点关注效益、规模指标的完成情况和流动性等监管指标的控制情况。组织开展财务管理与财务共享中心建设情况专题监督,了解财务管理现状,并从进一步规范财务运作的角度提出监督意见与建议。 开展资本管理评价。关注资本补充规划实施情况,对资本金筹措、资本金消耗、资本充足率等指标实施情况进行监督,促进高级管理层提升资本金使用效益,保障资本充足率符合监管要求。 2、强化风险内控监督 2018年,监事会密切关注宏观经济金融政策和监管要求的新变化,着力强化风险内控监督。 加强全面风险管理和内控监督。持续关注风险管理体制机制和内控体系建立健全情况、风险内控政策与程序制定情况,重点监测主要风险指标变化情况,定期审阅风险管理情况报告、内部控制评价报告、关联交易专项报告和风险偏好陈述书,全面了解全行及各业务条线的风险内控情况。切实关注外部监管和内部审计检查发现的问题、整改和问责情况,关注公司风险管理和内部控制的薄弱点及针对薄弱点采取的管理措施与实施效果。 开展重点领域风险内控监督。开展风险贷款管理、流动性风 等的专题监督,加强对主要实质性风险管理情况的重点监督,聚焦新业务、新产品运作流程中风险内控的专项监督,促进提高风险管理水平,促进依法合规经营。 3、做好履职监督与评价 2018年,监事会结合日常监督与年度评价,认真做好履职监督与评价工作。 强化日常履职监督。通过列席董事会、出席股东大会,调阅会议记录和决议,持续监督董事会及其成员遵守相关法律法规和《公司章程》,制订公司经营方针和决定经营计划,执行股东大会决议,负责信息披露,以及在完善公司治理、战略管理、资本管理、重大投资管理、风险管理、内部控制、关联交易、信息披露等方面的履职情况。通过列席高级管理层有关会议和开展调研等方式,加强对高级管理层及其成员落实董、监事会决议和监管意见的监督,包括战略执行、经营转型、资本管理、风险管理和内部控制等。 做好履职评价工作。按照履职评价实施办法,制订履职评价工作方案,有序开展履职评价工作。通过查阅董事会、监事会和股东大会的会议议案、决议和记录,查阅经营层会议纪要,结合日常履职监督情况,在董事、监事自评与互评,高级管理人员自评的基础上开展对董事、监事、高级管理人员2017年度履职情况的综合评价,形成评价报告,并依据章程规定向股东大会和监管部门报告董事、监事、高级管理人员履职评价结果。 4、发挥战略规划监督职能 审阅听取2017年度战略规划执行情况报告,并在此基础上从“总体定量发展目标实施情况”、“与金融同业发展情况对比”两 战略管理能力的提高。 5、重视专项调研活动 针对重点事项,开展对杭州城区支行发展情况和杭银消费金融公司发展情况的专项调研,了解杭州城区支行发展过程中存在的问题和障碍,调研杭银消费金融公司的发展现状、竞争优劣势,中肯地提出具有建设性的对策建议,促进公司持续健康发展。 (三)加强自身建设,促进交流沟通 2018年,监事会在自身建设方面主要做了以下工作: 修订完善监事会制度。为提高履职评价的科学性、有效性,修订完善董事、监事、高级管理人员履职评价实施办法,优化评价方式,充实评价内容,完善评价标准。 加强培训、学习与交流。积极参加监事会制度与实务脱产培训,掌握宏观经济形势,了解监管新规,提升监事会整体素质。开展同业工作交流,了解其他上市城商行、省内城商行监事会运行情况,研究如何更好地发挥监督实效。 二、监事会就有关事项发表的独立意见 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,监事会就有关事项发表以下意见: (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司坚持依法合规经营,不断完善内部控制制度,决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理层成员认真履行职责,未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)根据中国现行会计准则对公司本年度财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见 司的财务状况和经营成果。 (三)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内,公司未发生重大收购、出售资产事项。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司关联交易公平合理,未发现有损害公司和股东利益的行为。 (五)监事会对公司内控制度的完整性、合理性与有效性和内控制度的执行情况的独立意见 监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审议,对此报告监事会没有异议。报告期内,未发现公司内部控制制度在完整性、合理性、有效性以及在内部控制制度执行方面存在重大缺陷。 (六)监事会对公司股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内,监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议,对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。 (七)监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的意见 报告期内,公司严格执行《公司内幕信息知情人管理制度》,未发现违反制度的情形。 三、2019年度监事会工作安排 2019年,监事会将严格按照法律法规、监管要求和《公司章程》的规定,紧密围绕公司发展主线,深入开展各项监督工作。重点做好以下几方面的工作: (一)进一步加强会议管理 严格按照《公司章程》和监事会议事规则等规定,适时召开 监督事项。充分发挥各专业委员会的作用,对需提交监事会审议的议案报告,专业委员会要先行论证、审议,提高监事会会议的质量和效率。同时,积极列席董事会会议和高级管理层有关会议,出席股东大会,并对上述会议的议案、决议、程序和决策过程的合法合规性进行监督。对股东大会中涉及监事会的议案,要按规定进行报告,严格履行监事会的法定职责。 (二)持续完善履职监督与评价 加强对董事会、高级管理层及其成员的履职日常监督,重视履职档案建设,规范日常监督的内容与方式。进一步完善履职评价制度,充实评价内容,优化评价方案,重视评价反馈,在满足监管要求的同时将更加突出履职评价办法的适用性和导向性。 (三)深入开展各项监督检查 继续将对公司业务经营、财务状况、风险管理和内控合规等事项的定期监督检查作为监事会工作的重中之重,坚持事前监督与过程监督结合,非现场监测与现场检查并重,依法合规审议听取公司定期报告、利润分配方案、财务预决算方案、风险内控报告、关联交易报告、社会责任报告等关键事项。加强日常监测、分析,审阅重要文件与重大信息,动态跟踪分析各项重要经营管理数据,持续开展日常监督。 (四)加强专项调研与专题监督力度 针对公司经营管理中的重点与要点,聚焦新业务、新产品的制度与流程,精准选取几个专项调研和专题监督课题,深入开展监事会监督工作。积极发挥监事主观能动性,鼓励监事牵头开展其专业领域内的专题项目。适当借力其他专业部门,扩展人员力量,提升课题的广度与深度。关注监督成果运用,不断提升监督价值,实现监督为发展服务。 监事会将深入贯彻落实党的十九大精神,持续创新工作方法与工作理念,打造专业高效的监督模式。一是坚持依法合规,客观公正,恪尽职守,勤勉履职。做到依法监督、合理监督、公正监督。二是创新监督手段,提高监督效能,将资源集中于重点事项,实现有的放矢。三是开展专业培训,提升履职能力,夯实理论基础。四是加强与监管部门和银行同业的沟通与交流,自觉接受监管部门的监督与指导,学习借鉴同业优秀工作经验,提升监事会工作科学性和有效性。 本报告已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。 杭州银行股份有限公司监事会 2019年5月21日 2018年年度股东大会 议案三 杭州银行股份有限公司 2018年度董事、监事、高级管理人员 履职评价结果报告 各位股东: 为进一步完善公司治理,促进董事、监事、高级管理人员勤勉地履行职责,监事会依据相关法律、法规、《公司章程》以及《公司董事履职评价实施办法》、《公司监事履职评价实施办法》、《公司高级管理人员履职评价实施办法(试行)》的规定,组织开展了2018年度董事、监事、高级管理人员履职评价工作。本次履职评价的对象为2018年末在任的董事、监事和高级管理人员。现将评价结果报告如下: 一、董事履职评价 本次评价主要查阅了2018年度公司董事会及其专业委员会的会议记录、议案、报告以及形成的会议决议;检查股东大会、董事会决议的落实执行情况及效果;审阅董事自评、他评情况,并确认有无董事应评为不称职或不应评为称职的情形。在此基础上,结合监事出席股东大会、列席董事会和高级管理层会议及日常监督中获取的信息,对董事履职情况作出综合评价。 (一)履职评价内容 此次评价遵循先进性、全面性、专业性、合规性、独立性和协作性六项原则,评价情况如下: 1、先进性、协作性原则 经对照检查,全体董事具备履职应有的素质,了解所任职务的权利与义务,适时参与同业交流和有关培训,掌握应具备的相关知识。董事会坚持贯彻党的路线、方针、政策,将加强党建相 金融风险,服务实体经济。制定消费者权益保护工作战略、政策和目标,维护存款人和其他利益相关者合法权益。 董事会成员在日常履职中能与监事会、高级管理层协同合作,配合开展工作,注重与监事会、高级管理层多方面开展沟通,充分听取监事会发表的意见与建议并对监事会提出的疑问及时予以解答,监督高级管理层有效履职并重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。董事会与高级管理层之间职责分工明确,未发现有存在职责交叉、越位履职的情况。 2、全面性、专业性原则 经对照检查,全体董事符合任职行政许可相关要求,具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,根据法律法规和《公司章程》的规定,在授权范围内全面履职,切实履行勤勉义务。 2018年,公司董事会召开了6次董事会会议(含3次通讯表决会议),召开了11次专业委员会会议,在任董事亲自出席董事会会议61人次,亲自出席董事会会议率为92.4%,亲自出席专业委员会会议34人次,亲自出席专业会会议率为87.2%。 一年来,公司董事勤勉尽职,认真履行相关职责,按时出席董事会及其专业委员会会议,有特殊情况无法亲自出席会议的董事,均能按照规定书面委托其他董事代为行使表决权。在董事会召开前,各位董事能够认真审阅会议资料,掌握信息,在会议召开过程中能够认真审议有关事项,在闭会期间还通过到分支行调研、审阅各项经营管理报告等多种方式持续了解和关注公司运行情况,了解公司经营管理信息和主要经营指标完成情况,对公司事务做出独立、专业、客观的判断,并提出自己的意见和建议。董事在履职过程中重点关注了公司治理完善、战略规划执行、财务管理、风险内控管理、资本管理与股东回报、薪酬和绩效考核、 挥各自专业特长和从业经验,客观公正地发表意见,独立审慎地行使表决权,为公司实现稳健可持续发展发挥重要作用。监事会未发现公司董事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务的行为。 3、合规性、独立性原则 根据《公司章程》规定,董事应忠实、诚信地履行职责,维护公司利益。2018年,公司全体董事忠实履行了诚信义务,坚持依法合规经营理念,保持良好的职业操守,如实报告本人关联关系情况,并按照有关规定履行回避义务,自觉接受监管部门和监事会对其履职情况的监督。本年度未发现公司董事存在泄露公司商业秘密,利用职务便利为其个人谋取不正当利益,为股东利益损害公司利益,所任职务与其在公司的任职存在利益冲突以及违反法律、法规和《公司章程》规定的忠实义务情况。 (二)董事履职评价结果 监事会认为,2018年度公司全体董事能够按照法律法规及《公司章程》的要求,勤勉、忠实、诚信地履行职责。在三年发展计划的收官之年,公司董事会以战略规划为引领,坚持质量立行、从严治行,积极推进战略转型,在满足监管宏观审慎要求前提下,推动公司实现了规模、质量和效益三线并进的良好成效。 综上,监事会对2018年度董事履职情况的评价结果是:陈震山、宋剑斌、IanPark、王家华、章小华、郑斌、赵鹰、刘峰、邢承益、王洪卫、范卿午等11人均为称职。 二、监事履职评价 本次评价过程分为履职信息汇总与核实、监事自评与他评、监事会综合评价、评价结果形成四个阶段。监事会办公室整理汇总监事出席会议、发表意见、参加调研、开展监督、参加培训交 自评和他评,在此基础上,开展综合评价并确认有无监事应评为不称职或不能评为称职的情形,最终形成评价结果。 (一)履职评价内容 此次评价遵循先进性、全面性、专业性、合规性、独立性和协作性六项原则,评价情况如下: 1、先进性、协作性原则 经对照检查,全体监事能按要求参加培训,了解所任职务的权利和义务,积极参与同业交流,将贯彻党的路线、方针、政策与监事会工作相结合,监督董事会、高级管理层切实履行社会责任,提高社会效益,防控金融风险,服务实体经济。 各位监事在日常履职中能与董事会、高级管理层协同合作,注重与董事会、高级管理层多方面开展沟通,充分交流重要监督事项,坚持监督为发展服务,监督课题紧密围绕经营发展大局,以公司健康发展为目标。监事会在监督检查中致力于为董事会、高级管理层提供有价值、高质量的意见与建议。 2、全面性、专业性原则 经对照检查,全体监事具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,以保护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标,根据法律法规和《公司章程》的规定,在授权范围内尽心尽职地履行监督职责,积极投入时间与精力,切实履行勤勉义务。 (1)监事出席会议情况 2018年度,公司第六届监事会召开了4次监事会会议和6次专业委员会会议,监事亲自出席监事会会议33人次,亲自出席率为97.1%;亲自出席专业委员会会议25人次,亲自出席率为96.2%。 议,听取了4项专题报告。各位监事会前认真审阅会议材料,会议过程中能就审议议案展开讨论,并结合自身工作实践以不同视角客观地发表意见、提出建议,作出独立、专业、客观的判断,严谨地进行表决。未能亲自出席会议的监事按照规定委托其他监事代为出席并行使表决权。专业委员会全体委员积极参与专业委员会的工作,及时提出专业意见,主任委员按照职责和权限开展专业委员会工作,按照规定及时召开专业委员会会议,形成专业意见。 (2)监事履行监督检查职责情况 2018年,各位监事充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验,积极参与监事会工作,不断探索监督新方法与新途径,认真、勤勉地履行监督检查职责。定期审阅公司经营管理各项报告与内外部审计、检查报告,监测分析重要业务指标和风险指标的变化情况,监督信息披露的真实性、准确性与利润分配方案的合规性、合理性,积极参与对公司治理、经营决策、财务状况、风险管理和内部控制等的监督检查;根据自身特长,积极组织并参与“财务管理”、“资管业务”、“信贷业务核保面签”、“流动性风险管理”、“资本管理”、“洗钱风险管理”、“风险贷款管理”等一系列专题监督项目和“杭州城区支行发展调研”、“杭银消费金融公司调研”等专项调研课题,有重点、有针对性地深入公司经营管理多个方面开展监督,中肯地指出公司经营管理中需要改进的方面,并提出具有建设性的对策建议,促进公司持续稳健发展;出席股东大会,列席董事会和高级管理层相关会议,关注董事会决策程序、表决结果等的合法合规性,持续监督董事会、高级管理层及其成员遵守相关法律法规和《公司章程》,依法行使职权,履行勤勉义务和诚信义务,执行股东大会决议,落实董事会决策 事会和高级管理层加以改进提高。 3、合规性、独立性原则 《公司章程》规定,监事对公司负有忠实义务。经对照检查,公司全体监事忠实履行了诚信义务。未发现监事利用其关联关系损害公司利益、利用职权为自己或他人谋取非法利益、泄漏与公司有关的商业秘密、侵占公司财产、发现问题隐瞒不报、造成公司重大损失等违反忠实义务的行为。 (二)履职评价结果 监事会认为,2018年度各位监事能够按照法律、法规、《公司章程》规定及监管要求,独立客观地行使监督职能,勤勉、诚信地履行监事义务,在完善公司治理,推动公司持续稳健发展等方面发挥了积极作用。综合以上情况,监事会对2018年度监事履职的评价结果是:任勤民、吕汉泉、孙立新、张静、楼缨、孙枫、韩玲珑、陈显明等8人均为称职。 三、高级管理人员履职评价 本次评价主要查阅了2018年度高级管理人员个人分工与职责,年度工作目标与述职报告,内外部重要审计与检查情况,高级管理人员参加经营层会议,出席股东大会,列席董事会及其专业委员会会议情况,董事会对高级管理人员年度考核结果;审阅高级管理人员自评、他评情况,并确认有无高级管理人员应评为不称职或不应评为称职的情形。在此基础上,结合监事出席股东大会、列席董事会和管理层会议及日常监督中获取的信息,对高级管理人员履职情况作出综合评价。 (一)履职评价内容 此次评价遵循先进性、全面性、专业性、合规性、独立性和协作性六项原则,评价情况如下: 评价期内,公司高级管理层坚持贯彻党的路线、方针、政策,加强党建,落实全面从严治党责任,对行风行纪、廉政建设进行检查,组织实施员工行为管理,同时积极履行社会责任,提高社会效益,防控金融风险,服务实体经济,开展金融知识宣传教育,公平对待消费者。高级管理层全体成员了解所任职务的权利与义务,积极参与同业交流,适时参加有关培训,掌握履职应具备的相关知识。 评价期内,公司高级管理层能够按照《公司章程》的规定,切实执行董事会决议,接受监事会的合法监督,定期向董事会和监事会报告公司经营情况、财务状况、风险状况等。高级管理层能配合监事会职责范围内的检查监督工作,并根据监事会的要求及时、准确地提供各项经营管理与发展状况报告。董事会和高级管理层、高级管理层成员之间职责分工明确,未发现存在职责交叉、越位履职的情况。高级管理层成员之间能够协同开展工作,未发现高级管理人员因部门或条线利益导致股东大会、董事会决议无法落实。 2、全面性、专业性原则 经对照检查,高级管理层全体成员符合任职行政许可相关要求,具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,根据法律法规和《公司章程》的规定,按照授权及职责在各自分管工作领域内谨慎、认真、勤勉地全面履行职责。 评价期内,公司高级管理层忠实履行受托人责任和经营管理职责,认真执行股东大会、董事会、监事会决议,有效落实监管部门的监管要求和监事会的监督意见,定期召开经营分析会、经营例会、高级管理层下设各委员会会议,组织实施战略规划和资本管理,拟定利润分配预案,制订年度工作计划,切实履行风险 资源管理和员工行为管理。高级管理层全体成员各司其职,科学决策,谨慎用权,稳步推进五年战略规划、三年发展计划,推动各项业务稳健发展,实现公司规模与效益稳中有进,资产结构与质量持续改善,全面风险管理和内控合规水平进一步提升,基础管理进一步夯实。评价期内,高级管理层制订资本管理前瞻性规划,积极寻求多种渠道充实资本,报告期末公司资本充足率、核心一级资本充足率均符合监管要求。 评价期内,各位高级管理人员根据授权,各司其职负责公司的风险内控管理,包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、洗钱风险管理。公司整体风险状况良好,未出现显著低于行业平均水平的情况。监事会未发现高级管理人员在日常经营中出现重大差错,未发现高级管理人员因决策失误导致公司利益或利益相关方利益出现重大损失,未发现高级管理人员因履职不到位发生重大风险事件或案件。 3、合规性、独立性原则 根据《公司章程》规定,高级管理人员应遵循诚信原则,谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权。2018年,公司高级管理层全体成员忠实履行了诚信义务,坚持依法合规经营理念,保持良好的职业操守,自觉接受监管部门和监事会对其履职情况的监督。本年度未发现高级管理人员存在泄露公司商业秘密,利用职务便利为其个人谋取不正当利益,因个人私利损害公司利益以及违反法律、法规和《公司章程》规定的诚信义务情况。 高级管理层在授权范围内独立、客观地履职,本年度未发现高级管理人员因客户、股东等不当干预越权、违规、违章办理业务。 (二)履职评价结果 贯彻落实国家方针政策,围绕“两个翻番”总目标精准发力,以效益为先,扎实推进经营转型、结构调整、管理提升,取得了规模、质量和效益三线并进的良好成效,较好地完成2018年主要经营指标,实现2016-2018年三年发展计划的顺利收官。 综上,监事会对2018年度高级管理人员履职情况的评价结果是:宋剑斌、江波、丁锋、敖一帆、王立雄、徐国民、潘来法、郭瑜、陆志红等9人均为称职。 杭州银行股份有限公司监事会 2019年5月21日 2018年年度股东大会 议案四 杭州银行股份有限公司 2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案各位股东: 根据安永华明会计师事务所出具的2018年度财务审计报告,结合公司2019年工作目标,公司拟订了如附件所示的《杭州银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》。 上述报告及方案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会,请予审议。 附件:《杭州银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》 杭州银行股份有限公司董事会 2019年5月21日 附件: 杭州银行股份有限公司 2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案 一、2018年财务决算情况 2018年,在错综复杂的外部环境下,全行上下围绕“两个翻番”总目标抓落实,突出“三线并进,效益为先;转型跨越,结构为重;精明增长,管理为要”总要求抓深化,争先创优、奋发向上,完成2018年度主要预算目标。 (一)财务报告审计情况 2018年,公司聘请安永华明会计师事务所作为年度财务报告审计机构。经审计,安永华明会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见。 (二)预算执行情况 1、业务规模 截至2018年末,公司表内资产总额9,210.56亿元,较上年末增加880.81亿元,增幅10.57%,高于预算110.56亿元,预算完成率101.21%;负债总额8,638.92亿元,较上年末增加827.47亿元,增幅10.59%,高于预算92.92亿元,预算完成率101.09%。各项存款(不含财政性存款)余额5,313.90亿元,较上年末增加840.11亿元,增幅18.78%,高于预算427.90亿元,预算完成率108.76%;各项贷款余额3,504.78亿元,较上年末增加666.43亿元,增幅23.48%,高于预算356.78亿元,预算完成率111.33%。 2、经营效益 2018年公司实现营业收入170.54亿元,较上年增长20.77%,预算完成率109.60%;净利润54.12亿元,较上年增长18.94%,预算完成率106.12%;归属于上市公司普通股股东的每股净资产 资产收益率11.01%,较上年下降0.33个百分点。 3、资产质量 截止2018年末,公司不良贷款率1.45%,较上年末降低0.14个百分点;逾期90天以上贷款与不良贷款比例降低至74.07%,较上年末下降45.33个百分点;全年计提减值准备60.10亿元,较上年增加14.84亿元;拨备覆盖率256.00%,比上年末提高44.97个百分点。 4、资本状况 截至2018年末,公司资本充足率13.15%,较上年下降1.15个百分点。公司风险加权资产总额5,756.67亿元,较上年增加951.99亿元,主要由于融资投放增加。 二、2019年度财务预算情况 2019年中国宏观经济面临较大下行压力,根据稳中求进总基调,稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期,推动中国经济高质量发展。稳健的货币政策松紧适度,广义货币M2和社会融资规模增速与国内生产总值名义增速相匹配,以更好满足经济运行保持在合理区间的需要。财政政策加大减税降费力度,激发企业活力,增加支出规模,改善基建投资增速,以保持经济稳定增长,稳定居民、企业和地方政府部门杠杆。 2019年度公司将以战略为主线,围绕“两个翻番”总目标,按照“两个转变”总要求,坚持稳中求进总基调,着力推进风险、规模、效益、结构的协调发展,持续推进“八项行动”,争取提早实现规划目标。综合考虑上述内外部影响因素,2019年公司主要目标如下: 右; 2、总负债9,223亿元,较上年增加584亿元,增幅7.0%左右; 3、实现净利润60.6亿元,较上年增加6.5亿元,增幅12.0%以上; 4、不良贷款率1.40%以下,较上年末下降0.05个百分点; 5、资本充足率保持在12%以上。 上述预算尚无法包含货币政策、监管政策调整对业务经营和盈利的影响,如这类潜在、不可预见因素对年度预算产生实质性影响,公司将及时研究应对。 2018年年度股东大会 议案五 杭州银行股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东: 2018年度公司聘请的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度会计报表按国内会计准则进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。按照审定的2018年度会计报表,公司2018年度实现净利润为541,208.2万元,2017年末可供分配利润1,457,192.1万元,扣除2017年度普通股股利109,932.9万元以及优先股股息52,000万元后,期末可供分配的利润为1,836,467.4万元。 公司正处于转型升级发展阶段,考虑监管部门对上市公司现金分红的指导意见和对商业银行资本充足率的要求,为保障内源性资本的持续补充以支持业务的持续健康发展,同时为兼顾投资者的合理投资回报要求,拟定公司2018年度利润分配预案如下: 1、根据《中华人民共和国公司法》有关规定,按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金,计人民币54,120.8万元; 2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定,按照风险资产余额的1.50%差额计提一般风险准备人民币124,296.2万元; 3、以实施利润分配股权登记日的普通股总股本5,130,200,432股为基数,向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利人民币2.50元(含税),合计派送现金股利人民币1,282,550,108.00元(含税)。 4、经上述分配后,剩余的未分配利润1,529,795.4万元结转下一年度。 施,支持公司长期可持续发展,同时加强资本积累,不断增强风险抵御能力,持续满足资本监管要求。 按照以上分配预案编制的利润分配表如下: 金额单位:人民币千元 项目 行次 金额 一、净利润 1 5,412,082 加:年初未分配利润 2 12,952,592 二、可供分配的利润 3 18,364,674 减:提取法定盈余公积 4 541,208 提取一般准备 5 1,242,962 三、可供股东分配的利润 6 16,580,504 减:应付普通股股利 7 1,282,550 转作股本的普通股股利 8 - 四、未分配利润 9 15,297,954 利润分配后股东权益变动如下: 金额单位:人民币千元 项目 行次 分配前 分配后 差异 股本 1 5,130,200 5,130,200 - 其他权益工具 2 9,979,209 9,979,209 - 资本公积 3 8,874,230 8,874,230 - 其他综合收益 4 820,313 820,313 - 盈余公积 5 3,415,363 3,956,571 541,208 一般风险准备 6 10,580,594 11,823,556 1,242,962 未分配利润 7 18,364,674 15,297,954 -3,066,720 合计 8 57,164,583 55,882,033 -1,282,550 以上利润分配预案,请予审议! 杭州银行股份有限公司董事会 2019年5月21日 2018年年度股东大会 议案六 杭州银行股份有限公司 2018年度关联交易专项报告 各位股东: 根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定,现将公司2018年度关联交易管理的具体情况报告如下,请予审议。 一、关联交易管理情况 (一)关联交易管理制度执行情况 报告期,根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》对商业银行关联交易管理的最新监管要求和公司关联交易管理的实际需要,公司修订了《关联交易管理办法》,明确对关联交易实行分类管理,即根据不同监管要求对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分,分类识别与确认关联方,分类界定关联交易类型,分类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等程序。此次办法的修订经董事会风险管理与关联交易控制委员会(以下简称“关联交易控制委员会”)、董事会审议通过后,提交公司2019年第一次临时股东大会审议并获批准。2018年,公司认真执行《关联交易管理办法》: 一是定期更新确定关联方名单。公司每季提示主要股东提供关联方信息、向董监高征集关联方信息,并每季更新“分行高级管理人员及其他有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员”的关联方信息,以此更新确定每季不同监管口径的关联方名单。关联方名单定期提交关联交易控制委员会审定并及时导入信贷 理,同时关联方名单也及时发送总行相关管理部门,要求及时上报非授信类关联交易(如有)。 二是严格关联交易审批与备案。公司于2018年初拟定年度日常关联交易预计额度,并提交关联交易控制委员会审核和董事会、股东大会审议通过,同时由股东大会和董事会授权高级管理层对预计额度项下的单笔关联交易进行审批。根据股东大会审议通过的预计额度,公司在各业务管理系统中对关联交易进行严格的额度控制,并由高级管理层按照公司内部授权审批程序规范审查审批预计额度内的单笔关联交易。2018年,公司与关联方发生的关联交易均严格遵守公允性原则及相关监管规定,同时关联交易按季报备关联交易控制委员会。 三是规范关联交易信息披露。在董事会审议通过《关于2018年度日常关联交易预计额度的议案》后,公司即公告披露议案的相关内容并由独立董事发表事前认可意见和独立意见。此外通过半年报和年报,公司详细披露关联交易的明细情况,通过专项报告,公司每年向股东报告公司的关联交易管理情况,切实保障股东对公司关联交易的知情权,维护股东的合法权益。年度关联交易管理情况同样经由独立董事审核并发表独立意见。 四是做实关联交易内外部审计。2018年,公司聘请的会计师事务所对公司关联交易管理情况进行了年度审计和半年度审阅,此外依据中国银保监会的监管要求和公司《关联交易管理办法》的规定,2018年度公司审计部对关联交易管理进行了一次内部专项审计。内外部审计总体认可公司的关联交易管理,并对关联方认定、关联交易信息统计等工作提出了改进建议,公司及时整改内外部审计发现的问题。对关联交易管理的定期审计和改进有利于公司不断提升关联交易管理水平。 公司关联交易控制委员会认真履行关联交易管理职责。报告期召开委员会会议3次,委员会认真审查公司《2017年度关联交易专项报告》、《关联交易管理办法》的修订条款及公司2018年度日常关联交易预计额度后提交董事会、股东大会审议,并根据监管机构有关监管制度对关联方的定义,定期审定关联方名单。同时,委员会积极关注日常关联交易预计额度的执行情况,定期接受关联交易数据的备案,并对半年报和年报中披露的关联交易明细情况进行了认真审核。 (三)关联交易管理系统建设情况 公司开发上线的关联交易管理系统已初步具备关联方数据库、关联交易数据自动采集、重大关联交易预警等功能,同时公司还在信贷管理系统中嵌入关联交易管理功能模块,关联方一发起信贷类关联交易,系统即可将该笔业务推送至公司董办的关联交易管理岗,由其对该笔业务是否符合关联交易管理要求进行审核,初步实现了对信贷类关联交易的事前管理。 二、关联方及关联交易情况 (一)关联方认定情况 截至2018年末,公司确认的关联法人427家,关联自然人1,044名,具体情况如下: 关联方统计表 单位:家/名 关联方数目 关联法人或其他组织: 其中:银保监口径 407 证监/上交所口径 82 会计准则口径 85 全口径 427 关联自然人: 其中:银保监口径 1,029 证监/上交所口径 160 会计准则口径 147 (二)关联交易情况 1、授信类关联交易 公司与关联方发生的授信类关联交易主要涉及贷款(含贸易融资)、票据承兑与贴现、特定目的载体投资、开立信用证、保函、担保、贷款承诺,以及其他实质上由公司或公司发行的理财产品承担信用风险的业务。 截至2018年末,公司对关联方的授信类关联交易详情如下: (1)关联方信贷业务 单位:人民币万元 关联方名称 2018年12月31日交易余额 关联关系 备注 /2018年利息或手续费收入 杭州市财开投资集 贷款 -公司实际控制人的一致银保监/证监/会计 团有限公司 利息收入 行动人及持有公司5%以准则口径关联方 746 上股份的股东 杭州市金融投资集 贷款 43,000杭州市财开投资集团有 银保监口径 团有限公司 利息收入 4,943 限公司的母公司 关联方 杭州金投融资租赁 贷款 20,000杭州市金融投资集团有 银保监口径 有限公司 利息收入 1,350 限公司的子公司 关联方 杭州金投企业集团 贷款 15,000杭州市金融投资集团有 银保监口径 有限公司 利息收入 2,727 限公司的子公司 关联方 杭州金投实业有限 贷款 2,000杭州市金融投资集团有 银保监口径 公司 利息收入 148 限公司的孙公司 关联方 杭州国际机场大厦 贷款 80,000杭州市金融投资集团有 银保监口径 开发有限公司 利息收入 4,715 限公司的子公司 关联方 单位预收款 2,039 杭州市中小企业担 退款保函 杭州市金融投资集团有 银保监口径 保有限公司 单位履约保函 13,753 限公司的子公司 关联方 手续费收入 113 杭州上城区投资控 贷款 10,000公司实际控制人的一致银保监/证监/会计 股集团有限公司 利息收入 1,023 行动人 准则口径关联方 杭州新龙翔商业发 贷款 83,000杭州上城区投资控股集银保监/证监/会计 展有限公司 利息收入 872 团有限公司的子公司 准则口径关联方 杭州湖滨环球商业应收款项类 13,000杭州上城区投资控股集银保监/证监/会计 发展有限公司 投资 团有限公司的子公司 准则口径关联方 /2018年利息或手续费收入 利息收入 1,698 杭州湖滨南山商业 贷款 109,000杭州上城区投资控股集银保监/证监/会计 发展有限公司 利息收入 6,964 团有限公司的孙公司 准则口径关联方 贷款 20,000公司实际控制人的一致 杭州余杭金控控股 行动人杭州余杭金融控银保监/证监/会计 股份有限公司 利息收入 2,621股集团有限公司的子公 准则口径关联方 司 贷款 -持有公司5%以上股份的 股东杭州汽轮机股份有 杭州汽轮动力集团财产保全保函 1,170 限公司的母公司 银保监/证监/会计 有限公司 公司董事郑斌先生任杭 准则口径关联方 利息及手续费 1,598州汽轮动力集团有限公 收入 司董事长 贷款 1,553 单位履约保函 6,414 杭州热联集团股份 信用证 公司董事郑斌先生任杭银保监/证监/会计 有限公司 10,703州热联集团股份有限公 准则口径关联方 承兑汇票 184,205 司董事长 利息及手续费 205 收入 持有公司5%以上股份的 杭州汽轮机股份有 承兑汇票 2,420 股东 银保监/证监/会计 限公司 公司董事郑斌先生任杭 准则口径关联方 手续费收入 州汽轮机股份有限公司 1 董事长 单位预收款退 840 杭州汽轮工程股份 款保函 杭州汽轮动力集团有限 银保监口径 有限公司 承兑汇票 733 公司的子公司 关联方 手续费收入 11 杭州香江科技有限 贷款 50,000杭州汽轮动力集团有限 银保监口径 公司 利息收入 4,281 公司的子公司 关联方 持有公司5%以上股份的 贷款 10,000股东红狮控股集团有限 浙江红狮水泥股份 公司的子公司 银保监/证监/会计 有限公司 公司董事章小华先生任 准则口径关联方 利息收入 1,819浙江红狮水泥股份有限 公司董事长兼总经理 杭州热威机电有限 贷款 5,000对公司主要股东杭州河 银保监口径 公司 合电器股份有限公司施 关联方 利息收入 371加重大影响的投资企业 贷款 3,000公司拟任独立董事刘树 杭州格林达电子材 浙先生任杭州格林达电 证监口径关联方 料股份有限公司 利息收入 177子材料股份有限公司独 立董事 关键管理人员 贷款 813 银保监/证监/会计 及其近亲属 公司董监高及其近亲属 准则口径关联方 利息收入 72 /2018年利息或手续费收入 除董监高之外的内 公司分行高级管理人员、 部人及其近亲属、 贷款 15,504有权决定或参与公司授 银保监口径 关联法人的董监高 信和资产转移的其他人 关联方 及其近亲属 利息收入 员及其近亲属;公司关联 735 法人的关联自然人 注:上表中“-”表示报告期内发生过该等类型的关联交易,但期末余额为零。 (2)关联方资金业务 单位:人民币万元 关联方名称 业务品种 余额 关联关系 备注 及利息收入 存放同业 1,323持有公司5%以上股份证监/会计准则口 澳洲联邦银行 的股东 径关联方 利息收入 / 公司实际控制人的一 杭州市金融投资 债券投资 -致行动人及持有公司 银保监口径 集团有限公司 5%以上股份的股东杭 关联方 利息收入 州市财开投资集团有 0.2 限公司的母公司 债券投资 4,000 红狮控股集团 理财资金 15,000持有公司5%以上股份银保监/证监/会计 有限公司 债券投资 的股东 准则口径关联方 利息收入 17 利率互换 - 名义本金 中国人寿保险股 质押式 199,994持有公司5%以上股份银保监/证监/会计 份有限公司 逆回购 的股东 准则口径关联方 利息收入 644 理财资金 持有公司5%以上股份 债券投资 24,000的股东杭州汽轮机股 杭州汽轮动力集 份有限公司的母公司银保监/证监/会计 团有限公司 公司董事郑斌先生任 准则口径关联方 利息收入 963杭州汽轮动力集团有 限公司董事长 质押式 - 逆回购 公司原监事顾卫平先 天津农村商业银 存放同业 -生担任天津农村商业 证监口径关联方 行股份有限公司 债券投资 -银行股份有限公司董 事 利息收入 180 票据贴现 - 贴入 存放同业 - 上海农村商业银 质押式 公司董事赵鹰先生任证监/会计准则口 行股份有限公司 逆回购 -上海农村商业银行股 径关联方 份有限公司董事 同业拆出 - 理财资金 30,000 债券投资 及利息收入 利息收入 4,621 厦门建发股份有 债券投资 -公司独立董事刘峰先银保监/会计准则 限公司 生任厦门建发股份有 口径关联方 利息收入 2 限公司独立董事 存放同业 50,000 同业拆出 - 他行 9,660 江苏江南农村商 同业存单 公司独立董事范卿午 业银行股份有限 债券借出 -先生任江苏江南农村 会计准则口径 公司 商业银行股份有限公 关联方 利率互换 39,000 司独立董事 名义本金 质押式逆回购 - 利息收入 1,489 杭银消费金融股 同业借出 85,000 会计准则口径 份有限公司 公司联营企业 关联方 利息收入 4,823 票据贴现 - 贴入 应收款项类投资 4,057 存放同业 25,000 石嘴山银行股份 同业拆出 - 公司联营企业 会计准则口径 有限公司 关联方 质押式 - 逆回购 债券投资 15,000 利息收入 2,293 注:上表中“-”表示报告期内发生过该等类型的关联交易,但期末余额为零。 2、非授信类关联交易 公司与关联方发生的非授信类关联交易主要涉及代理、租赁、担保、承销、托管等类型。2018年度,公司发生的非授信类关联交易情况如下: (1)代理类关联交易。2018年度,公司代理销售关联方中国太平洋人寿保险股份有限公司的各类保险保费10.30万元,实现手续费收入1.36万元。 (2)租赁类关联交易。2018年度,公司向关联方杭州上城区投资控股集团有限公司及万事利集团有限公司租赁房产作为 此外,2018年度,公司租赁房产给关联方杭银消费金融股份有限公司作为办公场所并收取租金10.42万元。 (3)担保类关联交易。2018年度,公司与关联方中国太平洋财产保险股份有限公司合作开展“房屋抵押履约保证保险”贷款业务产品并共向其支付保费0.60万元,截至2018年末,该保证保险贷款产品项下的小微抵押贷款业务余额为5,297万元。 (4)投行类关联交易。2018年度,公司主承销发行关联方红狮控股集团有限公司超短期融资券10亿元并同时创设相应信用风险缓释凭证1.1亿元,实现债券承销发行手续费收入285万元。此外,公司联席承销关联方杭州市金融投资集团有限公司超短期融资券4亿元,实现债券承销发行手续费收入29.37万元。 (5)托管类关联交易。2018年度,公司与关联方天津农村商业银行和石嘴山银行开展资产托管业务,并分别实现托管手续费收入151.9万元、24.55万元。截至2018年末,天津农村商业银行和石嘴山银行在公司的托管资产规模分别为131.51亿元、33.38亿元。 三、关联交易的定价分析 报告期,公司遵照公平、公正的市场化商业原则开展关联交易,公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则,按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法,并在相应的交易协议中予以明确。前述授信类关联交易中,关联法人的贷款利率相对基准利率的浮动比例在0%至35%之间,承兑、贴现、保函、担保等业务按正常费率收取手续费,关联自然人的贷款利率相对基准利率的浮动比例在0%至45%之间,资金业务的利率区间符合交易当时市场的利率行情,前述非授信类关联交易中的代理费用、租赁费用、承销费率等由公司与关联方根据市场行情协商确定。 非关联方同类交易的条件。关联交易没有对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响,没有损害公司和股东的利益。 四、关联交易的风险情况分析 公司的关联方主要为公司优质客户,自身实力较强、信用良好。每笔关联交易发生前,公司相关部门均充分履行了事前调查和事中审查审核职责,特别对授信类关联交易,公司实施授信后的跟踪管理,进行季度监控和分析,风险管理部门每季度提取关联方授信业务信息,再以表内外余额、五级分类、占资本净额等指标深入分析。良好的客户质量及充分的风控措施有效防范了关联交易风险。 2018年,公司授信类关联交易未发生一笔风险,所有授信类关联交易的风险分类结果均为正常,业务质量优良。 杭州银行股份有限公司董事会 2019年5月21日 2018年年度股东大会 议案七 关于增补缪新先生为杭州银行股份有限公司 第六届监事会股东监事的议案 各位股东: 2018年9月,公司股东监事顾卫平先生因工作原因辞去公司第六届监事会监事及监督委员会委员职务。由此公司监事会空缺1名股东监事待增补。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司股东浙江省电信实业集团有限公司推荐缪新先生为公司第六届监事会股东监事候选人。经公司监事会提名委员会和公司第六届监事会第十二次会议审议,监事会同意提名缪新先生为公司第六届监事会股东监事候选人,现提请股东大会选举缪新先生为公司第六届监事会股东监事。 缪新先生主要简历如下: 缪新,男,生于1971年,中国国籍,毕业于西安交通大学社会科学系,持有经济学硕士学位,高级会计师,国际注册内部审计师(CIA)。现任迪佛电信集团有限公司、浙江南天邮电通讯技术有限公司执行董事、总经理,浙江贝尔技术有限公司监事会主席,杭州迪佛通信股份有限公司副董事长,华信咨询设计研究院有限公司监事。曾任浙江省邮电管理局审计处、浙江省电信公司审计室主任科员,浙江省电信实业集团公司财务部副经理、审计室主任,浙江大学城市学院董事,浙江省数字安全证书管理有限公司监事,华信咨询设计研究院有限公司监事会主席,浙江省通信产业服务有限公司审计部主任,浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司执行董事。 请予审议! 杭州银行股份有限公司监事会 2019年5月21日 2018年年度股东大会 议案八 关于拟发行无固定期限资本债券 及在额度内特别授权的议案 各位股东: 根据《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》(银监发[2018]5号)、《中国人民银行公告》([2018]第3号)等相关文件,商业银行今后可发行无固定期限资本债券补充其他一级资本。为进一步增强公司资本实力,优化资本结构,增强风险抵御和可持续发展能力,保证公司动态资本充足率满足监管要求,公司拟按照以下条款及条件申请发行减记型无固定期限资本债券: 1、发行规模:不超过人民币100亿元; 2、工具类型:减记型无固定期限资本债券,符合《商业银行资本管理办法(试行)》相关规定,可用于补充商业银行资本; 3、发行市场:境内银行间债券市场; 4、期限:与发行人持续经营存续期一致; 5、损失吸收方式:当发行文件约定的触发事件发生时,采用减记方式吸收损失; 6、发行利率:参照市场利率确定; 7、募集资金用途:用于补充公司其他一级资本; 上述发行方案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会审议。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层办理发行的具体事宜,包括但不限于: 1、根据发行方案以及相关监管机构的规定和审批要求,决定债券发行的具体条款; 2、修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切协议、合 3、办理债券发行的相关报批手续,根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送该等发行的申报材料; 4、根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化,对债券发行的相关事项进行必要的调整。涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外。 本议案决议的有效期及上述授权期限为股东大会审议批准之日起36个月。 请予审议! 杭州银行股份有限公司董事会 2019年5月21日 2018年年度股东大会 议案九 杭州银行股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东: 为进一步规范公司的关联交易管理,根据中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所关于商业银行及上市公司关联交易管理的相关规定和公司《关联交易管理办法》,现拟定如附件所示的公司2019年度日常关联交易预计额度,请予审议。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,现提交股东大会审议,提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层根据公司内部授权审批程序对本议案确定的关联交易预计额度项下的单笔交易进行审批,并可根据市场情况调剂使用集团授信总量额度内各成员公司之间的授信额度,该额度可使用至下次股东大会审议批准公司2020年度日常关联交易预计额度为止。 2019年,公司将发挥关联交易管理系统的监测、预警功能,配合关联交易管理人员的管控,确保关联交易按预计额度严格执行。公司将严格按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易,同时公司也将提高关联交易预计额度的利用率,充分发挥优质关联方客户资源优势,积极稳妥拓展业务。 杭州银行股份有限公司董事会 2019年5月21日 序 2018年 2019年申请的关联 2019年 号 关联方 关联交易情况 交易预计额度 拟开展的 业务/交易 杭州市金融投资集团有限公司 贷款余额4.30亿元、 授信13.87亿元 综合授信业务 债券承销4亿元 杭州市财开投资集团有限公司 贷款余额0亿元 授信3.00亿元 综合授信业务 杭州金投企业集团有限公司 贷款余额1.50亿元 授信11.50亿元 综合授信业务 杭州市 杭州国际机场大厦开发有限公司 贷款余额8.00亿元 授信8.00亿元 综合授信业务 财开投 1 资集团 杭州金投融资租赁有限公司 贷款余额2.00亿元 授信2.00亿元 综合授信业务 有限公 杭州市中小企业担保有限公司 保函余额1.58亿元 授信1.70亿元 综合授信业务 司及关 联体 杭州金投实业有限公司 贷款余额0.20亿元 授信0.20亿元 综合授信业务 信贷授信合计 信贷余额17.58亿元 40.27亿元 投资产品授信 投资余额1.00亿元 授信1.00亿元 投资产品 合计 授信余额18.58亿元 41.27亿元 杭州上城区投资控股 贷款余额1.00亿元 授信10亿元 综合授信业务 杭州上 集团有限公司 年租金128.28万元 年租金188万元 房屋租赁 城投资 杭州湖滨环球商业发展有限公司 应收款项类投资余额 授信2.80亿元 综合授信业务 2 控股集 1.30亿元 团有限 杭州新龙翔商业发展有限公司 贷款余额8.30亿元 授信8.30亿元 综合授信业务 公司及 关联体 杭州湖滨南山商业发展有限公司 贷款余额10.90亿元 授信14.60亿元 综合授信业务 合计 授信余额21.51亿元 35.72亿元 杭州余 杭州余杭金融控股集团有限公司 委贷余额4.60亿元 授信4.60亿元 综合授信业务 杭金融 3 控股集 团有限 杭州余杭金控控股股份有限公司 贷款余额2.00亿元 授信2.00亿元 综合授信业务 公司及 关联体 合计 授信余额6.60亿元 6.60亿元 风险缓释凭证余额 红狮控股集团有限公司 1.10亿元、债券投资 授信8.00亿元 综合授信业务 红狮控 余额1.90亿元、 股集团 债券承销10亿元 4 有限公 浙江红狮水泥股份有限公司 贷款余额1.00亿元 授信4.50亿元 综合授信业务 司及关 联体 兰溪市汇源能源贸易有限公司 未发生 授信1.00亿元 综合授信业务 合计 授信余额4.00亿元 13.50亿元 保函余额0.12亿元, 杭州汽 杭州汽轮动力集团有限公司 债券投资余额 授信6.40亿元 综合授信业务 轮机股 2.40亿元 5 份有限 贷款余额0.16亿元; 公司及 杭州热联集团股份有限公司 表外业务余额20.13 授信30.00亿元 综合授信业务 关联体 亿元 杭州汽轮机股份有限公司 承兑汇票余额 授信7.00亿元 综合授信业务 杭州香江科技有限公司 贷款余额5.00亿元 授信5.00亿元 综合授信业务 杭州汽轮工程股份有限公司 表外业务余额 授信0.80亿元 综合授信业务 0.16亿元 杭州汽轮铸锻有限公司 未发生 授信1.00亿元 综合授信业务 浙江汽轮成套技术开发有限公司 未发生 授信1.00亿元 综合授信业务 合计 授信余额25.81亿元 51.20亿元 6 万事利集团有限公司 租金526万元 租金562万元 房产租赁 房屋抵押履约保证保 同业投、融资业 7 中国太平洋财产保险股份有限公司 险—贷款余额 授信10.00亿元 务,国际业务, 0.53亿元 票据业务等 债券投资余额 同业投、融资业 8 上海农村商业银行股份有限公司 3.00亿元 授信80.00亿元 务,国际业务, 票据业务等 同业投、融资业 9 厦门国际港务股份有限公司 未发生 授信2.00亿元 务,国际业务, 票据业务等 存放同业余额5.00亿 同业投、融资业 10 江苏江南农村商业银行股份有限公司 元、他行同业存单余 授信10.00亿元 务,国际业务, 额0.97亿元、利率互 票据业务等 换本金余额3.90亿元 同业投、融资业 11 杭州格林达电子材料股份有限公司 贷款余额0.30亿元 授信0.60亿元 务,国际业务, 票据业务等 质押式逆回购、存放 同业投、融资业 12 天津农村商业银行股份有限公司 同业、债券投资,期 授信4.00亿元 务,国际业务, 末余额零 票据业务等 资产托管131.51亿元 资产托管260亿元 同业借出余额 授信60.00亿元 同业投、融资业 13 杭银消费金融股份有限公司 8.50亿元 务 租金10.42万元 — 出租房产 信托受益权投资余额 0.41亿元;存放同业 授信8.00亿元 同业投、融资业 14 石嘴山银行股份有限公司 余额2.50亿元;债券 务,国际业务, 投资余额1.50亿元 票据业务等 资产托管33.38亿元 资产托管60亿元 15 关联自然人 贷款余额1.63亿元 授信总额控制在 个人贷款、信用 10.00亿元以内 卡透支等业务 授信类交易余额 授信类交易预计额 其中银保监口 总计 103.83亿元 度332.87亿元 径关联方授信 其他类交易余额 资产托管等其他类 类交易预计额 182.86亿元 交易320.08亿元 度140.87亿元 注:杭州热联集团股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、江苏江南农村商业银行 股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司、杭银消费金融股份有限公司、石嘴山银行 股份有限公司不属于银保监口径关联方。 (一)杭州市财开投资集团有限公司及关联体 1、杭州市金融投资集团有限公司 (1)关联方基本情况 杭州市金融投资集团有限公司成立于1997年8月28日,实收资本人民币50亿元,注册地址为杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼,经营范围为杭州市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门委托经营的资产。截至2018年末,杭州市金融投资集团有限公司并表总资产472.36亿元,总负债298.17亿元,净资产174.19亿元;2018年度实现营业收入143.77亿元,净利润16.41亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州市金融投资集团有限公司是公司实际控制人的一致行动人杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人,属于银保监会定义的公司关联方。 2、杭州市财开投资集团有限公司 (1)关联方基本情况 杭州市财开投资集团有限公司成立于1993年2月1日,注册资本人民币39.50亿元,为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司,注册地址为杭州市上城区庆春路155号,主要从事大宗原材料的批发贸易。截至2018年末,杭州市财开投资集团有限公司总资产24.59亿元,总负债21.42亿元,净资产3.17亿元;2018年度实现营业收入18.81亿元,净利润4.44亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州市财开投资集团有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 (1)关联方基本情况 杭州金投企业集团有限公司成立于1998年10月29日,是杭州市金融投资集团有限公司全资子公司,注册地址为杭州市上城区庆春路155号,注册资本人民币9亿元,主要经营范围为化工、钢材、有色金属、机电设备、粮油等大宗商品贸易。截至2018年末,杭州金投企业集团有限公司总资产30.97亿元,总负债16.01亿元,净资产14.96亿元;2018年度实现营业收入37.50亿元,净利润8,886万元。 (2)与公司的关联关系 杭州金投企业集团有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业,属于银保监会定义的公司关联方。 4、杭州国际机场大厦开发有限公司 (1)关联方基本情况 杭州国际机场大厦开发有限公司成立于2003年7月15日,是杭州市金融投资集团有限公司针对杭州国际机场大厦专门成立的项目公司,注册资本人民币1.60亿元,注册地址为杭州市江干区杭海路219号,主要经营范围为杭州国际机场大厦开发、自有房屋租赁。截至2018年末,杭州国际机场大厦开发有限公司总资产9.86亿元,总负债8.47亿元,净资产1.39亿元;2018年度实现营业收入9,253万元,净利润-290万元。 (2)与公司的关联关系 杭州国际机场大厦开发有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企 5、杭州金投融资租赁有限公司 (1)关联方基本情况。 杭州金投融资租赁有限公司成立于2013年6月6日,由杭州市金融投资集团有限公司、锦宏投资(香港)有限公司共同控制,各持股50%,注册资本3亿美元,注册地址为萧山区经济技术开发区市心北路99号,主要经营范围为融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁交易咨询;兼营与主营业务有关的商业保理业务。截至2018年末,杭州金投融资租赁有限公司总资产39.62亿元,总负债27.91亿元,净资产11.71亿元;2018年度实现营业收入1.58亿元,净利润1.05亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州金投融资租赁有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业,属于银保监会定义的公司关联方。 6、杭州市中小企业担保有限公司 (1)关联方基本情况 杭州市中小企业担保有限公司成立于2006年4月28日,系杭州市金融投资集团有限公司的控股子公司,注册资本人民币2.20亿元,注册地址为杭州市上城区庆春路155号,主要经营范围为从事融资性担保业务,主要为中小企业提供担保业务。截至2018年末,杭州市中小企业担保有限公司总资产3.08亿元,总负债5,276万元,净资产2.55亿元;2018年度实现营业收入2,028万元,净利润1,083万元。 (2)与公司的关联关系 杭州市中小企业担保有限公司是公司实际控制人的一致行 股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业,属于银保监会定义的公司关联方。 7、杭州金投实业有限公司 (1)关联方基本情况 杭州金投实业有限公司系杭州金投企业集团有限公司的控股子公司,成立于2016年3月24日,注册资本人民币6,000万元,注册地址为杭州市江干区庆春东路2-6号29楼2901室,主要经营范围包括:实业投资;不带储存经营(批发无仓储经营)其他危险化学品;服务:仓储服务;批发、零售:五金交电,日用百货,机械设备,金属材料,橡胶制品,建筑材料,针纺织品,办公设备,初级食用农产品(除食品),饲料,化工原料及产品,煤炭(无储存),焦炭,燃料油,铁矿石;货物进出口等。截至2018年末,杭州金投实业有限公司总资产4.44亿元,总负债3.66亿元,净资产7,867万元;2018年度实现销售收入19.92亿元,净利润1,376.40万元。 (2)与公司的关联关系 杭州金投实业有限公司是公司实际控制人的一致行动人、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人杭州市金融投资集团有限公司控制的企业,属于银保监会定义的公司关联方。 (二)杭州上城投资控股集团有限公司及关联体 1、杭州上城区投资控股集团有限公司 (1)关联方基本情况 杭州上城区投资控股集团有限公司成立于2008年8月26日,注册资本人民币5亿元,注册地址为上城区金隆花园金梅轩14层1424室。经营范围包括以授权经营的国有资产通过投资、 管理及咨询,经济信息咨询(除商品中介),物业管理。截至2018年末,杭州上城区投资控股集团有限公司总资产32.54亿元,总负债6.18亿元,净资产26.36亿元;2018年度实现营业收入1.67亿元,净利润0.57亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州上城区投资控股集团有限公司是公司实际控制人的一致行动人,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 2、杭州湖滨环球商业发展有限公司 (1)关联方基本情况 杭州湖滨环球商业发展有限公司成立于2015年6月29日,注册资金人民币1,000万元,杭州上城区投资控股集团有限公司持股50%,注册地址为浙江省杭州市上城区东坡路15-1号,主要经营范围包括服务:实业投资,企业管理咨询,物业管理,房地产开发经营;批发、零售:服装,服饰及辅料,针纺织品,日用百货,珠宝首饰。 (2)与公司的关联关系 杭州湖滨环球商业发展有限公司是公司实际控制人的一致行动人杭州上城区投资控股集团有限公司控制的企业,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 3、杭州新龙翔商业发展有限公司 (1)关联方基本情况 杭州新龙翔商业发展有限公司成立于2015年6月29日,注册资金人民币1,000万元,杭州上城区投资控股集团有限公司持股50%,注册地址为杭州市上城区东坡路15号,主营经营范围包括服务:房地产开发经营,实业投资,企业管理咨询,物业管 用百货,珠宝首饰,化妆品,预包装食品,保健食品,丝绸,金银饰品,电子产品,通讯设备,家用电器,建筑材料,装饰材料,眼镜(除角膜接触镜),工艺美术品,家具,家居用品,字画(除文物),花卉。 (2)与公司的关联关系 杭州新龙翔商业发展有限公司是公司实际控制人的一致行动人杭州上城区投资控股集团有限公司控制的企业,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 4、杭州湖滨南山商业发展有限公司 (1)关联方基本情况 杭州湖滨南山商业发展有限公司成立于1996年9月28日,注册资本人民币5亿元,注册地址杭州市上城区清吟街112号,系杭州市湖滨地区商贸旅游特色街居建设整治指挥部的全资子公司,该指挥部由杭州上城区投资控股集团有限公司全额出资。主要经营范围包括服务:房地产经营,企业管理咨询,物业管理;批发、零售:服装,服饰及辅料,针纺织品,日用百货,珠宝首饰。截至2018年末,杭州湖滨南山商业发展有限公司总资产30.82亿元,总负债26.83亿元,净资产3.99亿元;2018年度实现营业收入2,087万元,净利润-3,663万元。 (2)与公司的关联关系 杭州湖滨南山商业发展有限公司是公司实际控制人的一致行动人杭州上城区投资控股集团有限公司控制的企业,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 (三)杭州余杭金融控股集团有限公司及关联体 1、杭州余杭金融控股集团有限公司 (1)关联方基本情况 注册资本人民币20亿元,注册地址为杭州市余杭区临平街道景星观路2号,主要经营范围包括杭州市余杭区政府授权范围内的国有资产经营,区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理。截至2018年末,杭州余杭金融控股集团有限公司并表总资产41.67亿元,总负债12.55亿元,净资产29.12亿元;2018年度实现营业收入4.36亿元,净利润1.06亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州余杭金融控股集团有限公司是公司实际控制人的一致行动人,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 2、杭州余杭金控控股股份有限公司 (1)关联方基本情况 杭州余杭金控控股股份有限公司成立于2011年10月8日,注册地址杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼601室,注册资金人民币10亿元,主要经营范围包括服务:投资管理咨询(除证券、期货),投资管理,接受企业委托从事资产管理,实业投资,股权投资,财务咨询。截至2018年末,杭州余杭金控股股份有限公司未经审计并表总资产56.86亿元,总负债22.68亿元,净资产34.18亿元;2018年度实现营业收入8.81亿元,净利润1.91亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州余杭金控控股股份有限公司是公司实际控制人的一致行动人杭州余杭金融控股集团有限公司控制的企业,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 (四)红狮控股集团有限公司及关联体 1、红狮控股集团有限公司 红狮控股集团有限公司成立于2004年3月25日,注册资本人民币7.18亿元,注册地址浙江省金华市兰溪市东郊上郭;主要经营范围包括对企业投资、参股;建筑材料的购销;企业管理咨询服务、财务管理咨询服务(以上项目证券、期货、金融业务咨询除外);建材工业技术咨询服务;新材料技术研发。截至2018年末,红狮控股集团有限公司经审计并表总资产411.06亿元,总负债203.45亿元,净资产207.61亿元;2018年实现营业收入277.01亿元,净利润55.85亿元。 (2)与公司的关联关系 红狮控股集团有限公司是公司持股5%以上股东、公司董事章小华先生担任董事长的企业,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 2、浙江红狮水泥股份有限公司 (1)关联方基本情况 浙江红狮水泥股份有限公司成立于2002年5月31日,注册资本人民币10.88亿元,注册地址浙江省兰溪市灵洞上郭村,主要经营范围为水泥生产和销售,从事进出口业务。截至2018年末,浙江红狮水泥股份有限公司未经审计总资产264.60亿元,总负债132.33亿元,净资产132.27亿元;2018年度实现营业收入25.52亿元,净利润1.07亿元。 (2)与公司的关联关系 浙江红狮水泥股份有限公司是公司持股5%以上股东红狮控股集团有限公司控制的企业、公司董事章小华先生担任董事长的企业,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 3、兰溪市汇源能源贸易有限公司 兰溪市汇源能源贸易有限公司成立于2011年11月,注册资金人民币2,000万元,该公司主营业务蓄电池、太阳能热水器、器械设备、五金电器、水泥熟料、水泥及矿产品销售,煤炭批发经营。目前该公司以煤炭和石灰石经销为主,兼有水泥熟料、水泥及矿产品经销等,是多业务一体的综合性资源运营商。截至2018年末,兰溪市汇源能源贸易有限公司总资产6.06亿元,总负债5.48亿元,净资产0.58亿元;2018年度实现营业收入4,258.76万元,净利润9.15万元。 (2)与公司的关联关系 兰溪市汇源能源贸易有限公司是公司持股5%以上股东红狮控股集团有限公司间接控制的企业,属于银保监会定义的公司关联方。 (五)杭州汽轮机股份有限公司及关联体 1、杭州汽轮动力集团有限公司 (1)关联方基本情况 杭州汽轮动力集团有限公司成立于1992年12月14日,注册地为浙江省杭州市下城区石桥路357号,注册资金人民币8亿元,杭州市国资委全资,集团目前主要涉及为以杭汽轮B(200771)为核心的工业汽轮机制造,截至2018年末,杭州汽轮动力集团有限公司并表总资产356.31亿元,总负债256.63亿元,净资产99.68亿元;2018年度实现营业收入956.30亿元,净利润7.45亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州汽轮动力集团有限公司是公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司的控股股东、实际控制人;公司董事郑斌先生担任董事长的企业;属于银保监会、证券监督管理机构和企业会 2、杭州热联集团股份有限公司 (1)关联方基本情况 杭州热联集团股份有限公司成立于2001年3月23日,注册地为浙江省杭州市下城区环城北路167号,注册资本人民币10.28亿元,由杭州汽轮投资股份有限公司(汽轮动力集团占51%)控股50%、杭州汽轮动力集团有限公司持股25.50%、辛集市钢信水泥有限公司和天津京裕正大建筑材料有限公司各持股(3.54%)、自然人股东合计持股(17.42%),实际控制人为杭州市国资委。该公司主营钢材、钢坯贸易、进口铁矿石和转口业务等。截至2018年末,杭州热联集团股份有限公司总资产161.08亿元,总负债136.28亿元,净资产24.80亿元;2018年度实现营业收入895.35亿元,净利润5.86亿元。 (2)与公司的关联关系 公司董事郑斌先生原担任董事长的企业,属于证券监督管理机构定义的公司关联方。 3、杭州汽轮机股份有限公司 (1)关联方基本情况 杭州汽轮机股份有限公司成立于1998年4月23日,B股上市公司(证券代码200771),注册资金人民币7.54亿元,注册地址杭州市石桥路357号,该公司目前主营业务属通用设备制造行业。经营范围:汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服务发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务,节能环保工程总承包。截至2018年末,杭州汽轮机股份有限公司并表总资产115.69亿元,总负债51.45亿元,净资产64.24亿元;2018年 (2)与公司的关联关系 杭州汽轮机股份有限公司是公司持股5%以上股东、公司董事郑斌先生任董事长的企业;属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 4、杭州香江科技有限公司 (1)关联方基本情况 杭州香江科技有限公司成立于2006年6月16日,注册资本人民币3.60亿元,注册地址杭州市下城区环城北路141号西楼2103室,主要经营范围包括服务:自有房屋租赁,物业管理,汽轮热电冷、电真空产品、生物产品的技术开发。截至2018年末,杭州香江科技有限公司总资产16.10亿元,总负债15.67亿元,净资产0.43亿元;2018年度实现营业总收入4,819.52万元,净利润-1.20亿元。 (2)与公司的关联关系 杭州香江科技有限公司是公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司的控股股东、实际控制人杭州汽轮动力集团有限公司控制的企业;属于银保监会定义的公司关联方。 5、杭州汽轮工程股份有限公司 (1)关联方基本情况 杭州汽轮工程股份有限公司成立于2011年9月30日,为杭州汽轮动力集团有限公司控股子公司,注册资本人民币2亿元,注册地址杭州经济技术开发区22号大街18号,主营业务范围包括电力工程总承包;设计、安装:机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让;货物进出口;批发、零售:机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料。截至 债7.52亿元,净资产0.32亿元;2018年度实现营业收入1.60亿元,净利润-4,083.12万元。 (2)与公司的关联关系 杭州汽轮工程股份有限公司是公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司的控股股东、实际控制人杭州汽轮动力集团有限公司控制的企业;属于银保监会定义的公司关联方。 6、杭州汽轮铸锻有限公司 (1)关联方基本情况 杭州汽轮铸锻有限公司前身为汽杭州汽轮机股份下属铸钢、磨具、粗加工车间,2004年3月1日经改制成立,目前注册资本人民币2,950万元,杭州汽轮机股份有限公司持股38.03%,杭州汽轮共创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股22.5%,杭州汽轮共铸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股3.61%,其余10名自然人股东合计持股35.86%。该公司主要生产钢锭、联轴器、汽封、环、法兰、齿轮、转子叶轮、主轴、齿轮箱、外缸上半、压缩机机壳下半、汽轮机气缸上半、汽轮机阀壳等汽轮机辅机配套产品。截至2018年末,杭州汽轮铸锻有限公司总资产6.13亿元,总负债3.69亿元,净资产2.44亿元;2018年度实现营业总收入4.47亿元,净利润1,280.06万元。 (2)与公司的关联关系 杭州汽轮铸锻有限公司是公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司控制的企业;属于银保监会定义的公司关联方。 7、浙江汽轮成套技术开发有限公司 (1)关联方基本情况 浙江汽轮成套技术开发有限公司成立于2001年1月21日,注册资本人民币5,100万元,杭州汽轮机股份有限公司控股 公司持股14%,其余11位自然人(公司高管)合计持股10.14%。该公司主营机电设备控制装臵的开发、技术咨询服务,设备成套服务,机电设备成套的销售,电站设备成套的销售及服务,经营进出口业务。截至2018年末,浙江汽轮成套技术开发有限公司总资产2.73亿元,总负债1.84亿元,净资产0.89亿元;2018年度实现营业总收入2.20亿元,净利润1,111.37万元。 (2)与公司的关联关系 浙江汽轮成套技术开发有限公司是公司持股5%以上股东杭州汽轮机股份有限公司控制的企业;属于银保监会定义的公司关联方。 (六)万事利集团有限公司 (1)关联方基本情况 万事利集团有限公司成立于2001年7月19日,注册地址为杭州市江干区天城路68号(万事利科技大厦)1幢18楼,注册资本人民币17,250万元,主营制造、加工针纺织品、丝绸、服装;以及其他无需报经审批的一切合法项目,“万事利”商标被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”,是国内丝绸行业第一个驰名商标。截至2018年末,万事利集团有限公司并表总资产62.33亿元,总负债34.83亿元,净资产27.50亿元;2018年度实现营业收入78.79亿元,净利润2.41亿元。 (2)与公司的关联关系 公司监事孙立新先生任万事利集团有限公司副总裁,万事利集团有限公司因此成为公司主要股东,属于银保监会、证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 (七)中国太平洋财产保险股份有限公司 (1)关联方基本情况 日,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼,注册资本人民币194.7亿元,其中中国太平洋保险(集团)股份有限公司持股98.5%,为控股股东。中国太平洋保险(集团)股份有限公司为上海A股(601601)、H股(02601)上市公司。截至2018年末,中国太平洋财产保险股份有限公司并表总资产1,635.68亿元,总负债1,272.32亿元,净资产363.36亿元;2018年度实现营业收入1,058.22亿元,净利润35.92亿元。 (2)与公司的关联关系 中国太平洋财产保险股份有限公司是公司主要股东中国太平洋人寿保险股份有限公司母公司中国太平洋保险(集团)股份有限公司控制的企业;属于银保监会定义的公司关联方。 (八)上海农村商业银行股份有限公司 (1)关联方基本情况 上海农村商业银行股份有限公司成立于2005年8月23日,注册地址上海市黄浦区中山东二路70号,注册资本人民币80亿元,其中澳大利亚和新西兰银行集团有限公司持股20%、上海国有资产经营有限公司持股10%、中国太平洋人寿保险股份有限公司持股7%、上海国际集团持股6.02%、深圳市联想科技园持股5.73%、上海国际集团及其子公司合计持股20.02%。截至2018年末,上海农村商业银行股份有限公司并表总资产8,182.01亿元,总负债7,549.23 亿元,净资产632.78亿元;2018年实现营业收入190.53亿元,净利润74.83亿元。 (2)与公司的关联关系 上海农村商业银行是公司主要股东中国太平洋人寿保险股份有限公司投资企业,公司董事赵鹰先生担任董事的企业;属于证券监督管理机构和企业会计准则定义的公司关联方。 (1)关联方基本情况 厦门国际港务股份有限公司成立于1998年5月25日,H股上市公司,股票代码3958.HK。注册资本人民币2.73亿元,注册地址厦门市海沧区港南路439号,是厦门最大的港口运营商,主要从事集装箱、散货和件杂货装卸业务及港口配套增值服务。截至2018年末,厦门国际港务股份有限公司总资产212.52亿元,总负债92.84亿元,净资产119.68亿元;2018年度实现营业收入129.17亿元,净利润2.62亿元。 (2)与公司的关联关系 厦门国际港务股份有限公司是公司独立董事刘峰先生任独立董事的企业,属于银保监会和企业会计准则定义的公司关联方。 (十)江苏江南农村商业银行股份有限公司 (1)关联方基本情况 江苏江南农村商业银行股份有限公司成立于2009年12月30日,注册资本86.58亿元,江苏江南农村商业银行是由常州市辖内原5家农村中小金融机构基础上组建,其中常州投资集团有限公司持股10%、江苏金峰水泥集团持股4.5%、江苏新启投资有限公司持股3.49%、百兴集团有限公司持股3.25%、江苏金鼎投资控股集团持股2.84%,股权较为分散。 截至2018年末,该行总资产3,656.43亿元,总负债3404.78亿元,净资产251.65亿元。2018年,该行实现营业收入176.43亿元,净利润22.66亿元。 (2)与公司的关联关系 江苏江南农村商业银行是公司独立董事范卿午先生担任独立董事的企业,属于企业会计准则定义的公司关联方。 (1)关联方基本情况 杭州格林达电子材料股份有限公司成立于2001年10月17日,隶属于杭州电化集团,注册资本7,636.16万元,主要经营化工原料及化工产品的生产销售,主营产品为工业级及电子级四甲基氢氧化铵,其中自主研发的电解法电子级四甲基氢氧化铵(TFT-LCD显影液)生产工艺拥有多项专利技术,该产品广泛出口到韩国、日本、台湾、欧洲等地,是全球主要的电子级四甲基氢氧化铵生产商。截至2018年末,杭州格林达电子材料股份有限公司未经审计总资产5.99亿元,总负债1.47亿元,净资产4.52亿元;2018年度实现营业收入5.17亿元,净利润8,990.48万元。 (2)与公司的关联关系 杭州格林达电子材料股份有限公司是公司独立董事刘树浙先生担任独立董事的企业,属于银保监会和企业会计准则定义的公司关联方。 (十二)天津农村商业银行股份有限公司 (1)关联方基本情况 天津农村商业银行股份有限公司成立于2010年6月13日,注册资本75亿元,注册地址天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座1-6层,主要股东包括天津市医药集团有限公司、天津新金融投资有限责任公司、天津国资资产管理有限公司和天津港(集团)有限公司等(各持股10%)。截至2018年6月末,天津农村商业银行股份有限公司资产总额3,195.54亿元,总负债2,955.46亿元,净资产240.08亿元;2018年1-6月实现营业收入38.58亿元,净利润12.65亿元。 (2)与公司的关联关系 董事的企业,属于证券监督管理机构定义的公司关联方。 (十三)杭银消费金融股份有限公司 (1)关联方基本情况 杭银消费金融股份有限公司是浙江省首家获批筹建的消费金融公司,成立于2015年12月3日,注册地址为浙江省杭州市下城区庆春路38号。杭银消费金融股份有限公司当前注册资本5亿元,由公司作为主发起人,投资比例41%;并引进西班牙对外银行有限公司作为战略投资者,出资比例30%;浙江网盛生意宝股份有限公司、海亮集团有限公司、中辉人造丝有限公司、浙江和盟投资集团有限公司投资剩余股份。截至2018年末,杭银消费金融股份有限公司经审计总资产59.46亿元,总负债54.71亿元,净资产4.76亿元;2018年度实现营业收入2.92亿元,净利润2,040.33万元。 (2)与公司的关联关系 杭银消费金融股份有限公司是公司参股企业、联营企业,属于企业会计准则定义的公司关联方。 (十四)石嘴山银行股份有限公司 (1)关联方基本情况 石嘴山银行股份有限公司成立于2002年01月15日,当前注册资本10.86亿元,注册地址为宁夏回族自治区石嘴山市大武口区朝阳西街39号。杭州银行持股比例18.60%,与国电财务有限公司并列为该行第一大股东。截至2018年末,石嘴山银行股份有限公司经审计总资产535.03亿元,总负债492.21亿元,净资产42.81亿元;2018年度实现营业收入11.46亿元,净利润2.28亿元。 (2)与公司的关联关系 企业会计准则定义的公司关联方。 (十五)关联自然人 是指根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》定义的关联自然人。主要包括公司关联法人的控股自然人股东、董事、监事和高级管理人员和公司董事、监事、总分行高级管理人及有权决定或参与公司的授信和资产转移的其他人员,以及前述这些人员的近亲属。 三、2019年度日常关联交易需求分析 本次预计的2019年度日常关联交易,基于与相关关联方原有的合作基础,以及对关联方发展的合理预期,且预计额度内所涉交易内容属于商业银行正常经营范围内发生的常规业务,有利于充分发挥优质关联方客户资源优势,符合公司实际业务需求。 四、关联交易公允性分析 公司与上述关联方的交易将遵循市场化定价原则,以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易,不存在利益输送以及价格操纵行为,不会对公司的持续经营能力构成不利影响。 2018年年度股东大会 议案十 关于聘任杭州银行股份有限公司 2019年度会计师事务所的议案 各位股东: 公司于2007年开始聘任安永(华明)会计师事务所为公司提供财务报表审计服务,根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》相关要求,其服务年限已达规定上限。 为规范执行监管要求,公司通过招投标方式评选拟合作的会计师事务所。根据公司采购管理办法及评标管理办法,评标会对三家会计师事务所即普华永道、毕马威、德勤的公司资信、解决方案、案例、报价等方面进行综合考评,最终普华永道中天会计师事务所排名第一。普华永道会计师事务所是目前国际上公认的著名会计师事务所之一,其针对银行业的服务经验十分丰富,且与公司不存在明显的利益冲突,审计独立性较强。 因此公司拟聘任普华永道中天会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构,负责公司2019年度相关财务报表审计以及内控管理的审计工作。 请予审议! 杭州银行股份有限公司董事会 2019年5月21日 杭州银行股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 2018年,杭州银行股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会全体独立董事严格遵照《公司法》《证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规及《公司章程》有关要求,依法、勤勉地履行独立董事职责与义务,积极参加董事会相关会议与外部培训,认真开展实地调研,仔细研究公司重要事项并提出独立、专业意见,充分发挥独立董事应有作用,切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现将公司2018年度独立董事履职情况报告如下: 一、独立董事基本情况 截至2018年末,公司第六届董事会共有四位独立董事1,分别是刘峰先生、邢承益先生、王洪卫先生和范卿午先生,分别担任公司董事会下设的四个专业委员会主任委员。独立董事资格、人数、比例均符合《公司章程》及监管部门相关要求。上述四位独立董事简历如下: 刘峰先生,男,生于1966年,会计学博士,现任厦门大学管理学院教授,中远航运股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司独立董事,同时为公司董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理与关联交易控制委员会委员。 邢承益先生,男,生于1950年,本科学历,高级经济师。报告期内担任公司董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、董事会提名与薪酬委员会委员。 12018年5月21日,独立董事邢承益先生因个人原因向董事会辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、第六届董事会提名与薪酬委员会委员等职务。其辞职自公司新增补的独立董事刘树浙先生于2019年3月7日获得监管机构任职资格核准之日起生效。 经大学公共经济与管理学院教授,联合国绿色智慧海绵城市国际咨询专家,上海财安金融服务集团股份有限公司董事等职务,同时为公司董事会战略发展与消费者权益保护委员会主任委员。 范卿午先生,男,生于1963年,硕士研究生学历,现任富阳有限公司总经理,同时为公司董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会审计委员会委员。 二、独立董事履职情况 1、出席会议情况 2018年,公司召开股东大会1次,审议议案9项,主要包括董事会工作报告、监事会工作报告、财务预决算、利润分配、日常关联交易预计额度等常规议题;召开董事会6次,审议议案49项,主要包括战略规划中期评估、修订公司治理制度、定期报告、发行债券、设立资管子公司、会计政策变更、增补独立董事等重要事项;召开董事会各专业委员会11次,累计审议议案39项,主要包括各专业委员会年度工作计划以及经营管理、风险管理、内部控制、关联交易、薪酬考核等方面重要议题。2018年,公司独立董事参加会议情况如下: 表1.2018年度独立董事出席董事会及相关专业委员会情况 董事会各专业委员会 独立董事 董事会 战略发展与消费者 风险管理与关联 提名与薪酬 审计委员会 权益保护委员会 交易控制委员会 委员会 刘峰 5/6 - 3/3 - 3/3 邢承益 5/6 - 2/3 1/2 - 王洪卫 6/6 3/3 - - - 范卿午 6/6 - - 2/2 3/3 注:表格中比例指“实际出席次数/应出席次数” 报告期内,公司独立董事以现场出席、电话接入等方式积极参加董事会及相关专业委员会会议,董事会亲自出席率92%。因故无法亲自出席的独立董事遵循《公司章程》相关要求,规范委 真听取管理层汇报,深入审议重要议案,肯定了公司在战略规划、公司治理、经营成果、风险控制等方面取得的成绩,同时也指出公司在业务结构转型、人才队伍建设等方面的不足,结合专业优势及执业经验,提出合理、独立、客观的意见和建议,对公司董事会科学决策起到了积极作用。 2、参加调研与专题会议 报告期内,公司独立董事积极参加行内调研与专题会议。 2018年10月17日,独立董事王洪卫先生、范卿午先生和邢承益先生对公司台州分行开展实地调研,围绕台州分行小微金融特色化经营,听取了分行相关工作汇报。会上独立董事王洪卫先生指出台州分行以人情信用为基础、依托劳动密集型模式发展业务,今后需重视并结合大数据金融优势,逐步解决信息不对称、人力成本高等问题,提升业务发展质效。 独立董事范卿午先生、邢承益先生肯定台州分行在人才选拔、聘任、培训等方面的创新做法。范卿午先生建议在目前用人体制下加强对员工道德风险的重视。邢承益先生则建议合理规划人力成本,通过技术手段优化工作流程,提高投入产出比。 2018年10月29日,独立董事邢承益先生赴合肥参加了公司“双基管理”现场推进会,全面了解了公司六大区域分行在推进“双基管理”方面取得的成果以及存在的问题,对公司正在努力实践的强化合规意识、深化“三化”管理的风控理念有了更为深入的理解,肯定了公司近年来在完善风险控制体系、提升风险管理能力方面做出的实效。 2018年11月2日,独立董事刘峰先生、范卿午先生参加审计委员会专题座谈会,与外部审计师面对面直接沟通公司2018年度审计计划。独立董事听取审计师工作汇报,认真了解新会计 作中的难点和重点进行了交流和讨论,同意拟定的年度审计计划,认可审计师在新金融工具会计准则实施项目上所做的工作。 3、参加培训情况 报告期内,公司独立董事积极参加相关培训。2018年6月5日,独立董事范卿午先生赴德清参加浙江银保监局举办的地方中小法人激励约束管理培训班;2018年7月4日,独立董事范卿午先生参加上海证券交易所2018年第1期上市公司审计委员会培训暨提升履职能力交流班;2018年7月18日-20日,独立董事刘峰、王洪卫、范卿午先生赴成都参加上海证券交易所2018年第二期上市公司独立董事后续培训。 三、重点关注事项 1、战略规划执行情况 2018年正值公司五年战略规划中期,独立董事十分关注战略转型进展情况,认真听取并积极讨论公司2017年度战略规划执行情况报告、五年战略规划(2016-2020年)中期评估报告,在肯定公司取得较好业绩的同时也指出了战略转型过程中反映的问题与不足,提出了相关改进意见:关注贸易摩擦对宏观经济影响,对战略执行实施动态管理;坚持大零售战略转型方向,加大科技力量投入,积极调整业务结构,促进外延扩展向内涵发展、规模驱动向本领驱动转型;提升人才队伍的专业化、年轻化程度,并配套市场化的激励约束机制。 2、关联交易情况 遵照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》等监管规定及《公司章程》要求,报告期内独立董事听取公司2017年度关联交易专项报告,关注关联交易的依法合 同意修订《关联交易管理办法》,并每季度审议确认关联方名单。针对上述相关事项独立董事出具了独立意见,认为:公司2017年度关联交易活动不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,预计的2018年度日常关联交易属于常规业务,交易行为遵循市场化定价原则,对公司正常经营无不利影响。 3、对外担保情况 公司对外担保业务是经过监管机构批准的常规业务之一,除监管机构批准的公司经营范围内的金融担保业务外,公司未发生其他担保事项。独立董事秉持审慎、求实的原则,对公司对外担保情况进行了核查,并发表专项说明及独立意见,认为:2017年度公司对外担保业务运作正常,未发现重大违规担保事项。 4、募集资金使用情况 2018年,包括独立董事在内的全体董事审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,确认公司于2017年12月完成了非公开发行优先股100亿股,募集资金总额100亿元,扣除承销费等发行费用后募集资金净额已全部用于补充公司其他一级资本,提升了公司资本充足水平,募集资金管理不存在违规情形。 5、高管薪酬及董事提名情况 2018年,董事会审议通过了《公司2018年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》,进一步完善了根据公司年度经营目标和高管个人分管工作目标、结合公司实际并参考行业薪酬水平制定的市场化职业经理人薪酬考核机制,对高管2017年度薪酬考核结果没有异议。另外经提名与薪酬委员会审查、董事会审议,董事会向股东大会提交了关于增补独立董事的议案,独立董事发表独立意见认为提名、审议程序依法合规,候选人具备独立董事 6、聘任会计师事务所情况 报告期内,独立董事根据年报工作要求,与公司外部审计师保持充分沟通,认为其在担任公司外部审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司进行财务和内控审计,较好地履行了聘约所规定的责任与义务,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。 7、现金分红情况 董事会注重股东回报,科学决策并规范实施利润分配政策。2018年,独立董事综合考虑监管部门对上市公司现金分红的指导意见和公司可持续发展需要,同时兼顾股东合理投资回报要求,在审议公司2017年度利润分配方案的决策过程中发挥应有作用,保护全体股东特别是中小股东合法权益。7月4日,公司向普通股股东每10股派送现金股利3元人民币(含税),合计现金分红109,932.87万元,以资本公积按每10股转增4股,合计转增1,465,771,522股。 8、大股东履行承诺情况 独立董事十分关注大股东履行承诺情况。基于对公司未来发展前景的信心,公司大股东红狮控股集团有限公司于2017年12月27日至2018年6月26日期间累计增持公司1,002.6011万股股份,顺利完成股份增持计划并将继续履行上述增持股份自取得之日起5年内不得转让的锁定承诺;根据上市后三年内稳定股价预案和实际操作可行性,董事会审议同意以大股东增持股份的方式稳定股价。独立董事认为该措施有利于维护全体股东特别是中小股东利益。2018年7月24日至10月29日期间,大股东杭州市财政局和杭州市财开投资集团有限公司按照承诺履行增持义务,分别累计增持公司1,106.9024万股和150万股股份,实现稳 9、内部控制执行情况 独立董事高度重视内部控制评价工作。2018年,经查阅相关资料并对照相关规定,独立董事认为公司已建立较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合相关法律法规和监管要求,并且得到有效执行。在全面评价的基础上关注公司在重要业务单位、重大业务事项和高风险领域的内部控制建设,在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。 10、信息披露执行情况 2018年,独立董事积极督导年报编制和信息披露工作,与外部审计师就年度审计工作、会计准则变更等进行充分沟通和讨论,提出相关意见和建议。报告期内,公司严格执行法律法规、监管规定、《公司章程》及上海证券交易所信息披露相关制度,及时、准确、完整地披露4项定期报告,42项临时公告、34项不涉及公告的披露事项。 四、发表独立意见情况 2018年,独立董事认真审议提交董事会决议的重大事项,并根据监管规章、《公司章程》等有关规定就以下事项出具13项独立意见:公司2017年度利润分配预案、公司2017年度内部控制评价报告、公司2017年度关联交易专项报告、高级管理人员薪酬、续聘审计机构、公司2018年度日常关联交易预计额度、公司对外担保、修订《公司章程》、发行二级资本债及在额度内特别授权、实施稳定股价措施、提名独立董事候选人、发行绿色产业项目专项金融债券及在额度内特别授权、公司变更会计政策。 五、总体评价 2018年,公司独立董事按照法律法规、《公司章程》等要求 转型,提升公司法人治理,维护中小股东合法权益,不存在影响独立性的情况。特此报告。 独立董事:刘峰、邢承益、王洪卫、范卿午 2019年4月25日
杭州银行 600926
停牌
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