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广西广电(600936)公告正文

600936:广西广电关于上海证券交易所问询函回复的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月12日
证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2019-048 广西广播电视信息网络股份有限公司 关于上海证券交易所问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“广西广电”或 “公司”)于 2019 年 12 月 4 日收到上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司转让全资子公司部分股权相关事项的问询函》(上证公函【2019】3043 号,以下简称“《问询函》”),要求公司就相关事项进一步核实后予以补充披露。公司收到《问询函》后,积极组织中介机构和相关人员逐一核实,现回复如下: 一、2019 年 12 月 4 日,公司提交公告称,拟以非公开协议转让方式将持有的广西广电大 数据科技有限公司(以下简称"大数据公司")48.84%股权以人民币 1 亿元的价格转让给数字广西集团有限公司(以下简称"数字广西集团"),上述事项尚需提交股东大会审议和经政府有关部门批准后方可实施。经事后审核,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条,现有如下问题需要公司核实并补充披露。 公告显示,本次交易完成后,公司合并报表范围将发生变化,大数据公司因双方共同控制而不再纳入公司合并报表范围。请公司补充披露:(1)上述股权转让完成后,大数据公司的董事派驻任命及经营管理决策情况;(2)说明在公司仍持有大数据公司 51.16%股权的情况下,将大数据公司视作共同控制并出表的原因及合理性,上述处理方式是否符合会计准则的相关规定;(3)补充标的公司最新一期(2019 年半年度或第三季度)财务数据,包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等,并说明如不再将大数据公司纳入合并报表范围对公司年度业绩造成的影响。请会计师发表明确意见。 回复: (一)上述股权转让完成后,大数据公司的董事派驻任命及经营管理决策情况 1、董事会组成及任命情况 股权转让后,大数据公司董事会由 5 名董事组成,其中广西广播电视信息网络股份有限公 司提名 2 名,数字广西集团有限公司提名 2 名,由股东会选举产生;职工董事 1 名,由职工大 会或职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名,由广西广电提名推荐的董事人选中产生,经董事会全体董事过半数同意选举产生。 2、经营管理决策情况 (1)股东会议事规则 根据大数据公司修订后的章程第二十一条、第二十七条约定:以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,具体包括:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对发行公司债券作出决议;(八)对公司对外担保、对外投资、对外处置资产方案作出决议;(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)公司章程规定的其他职权。 (2)董事会议事规则 根据大数据公司修订后的章程第三十二条、第三十三条约定:董事会决议必须经三分之二以上的董事通过,具体包括:(一) 召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二) 执行股东会的决议;(三) 决定公司的经营计划;(四) 决定公司的投资方案;(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(八) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(九) 决定公司内部管理机构的设置;(十) 决定聘任或者解聘 公司总经理及其报酬事项,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;(十一) 制定公司的基本管理制度;(十二) 公司章程规定的其他职权。 (3)总经理及高管人员 大数据公司设总经理 1 人,设财务负责人(财务总监)1 人,由双方协商提名推荐,经董 事会聘任产生。 (二)说明在公司仍持有大数据公司 51.16%股权的情况下,将大数据公司视作共同控制 并出表的原因及合理性,上述处理方式是否符合会计准则的相关规定 1、股权交易基本情况 经广西广电第五届董事会第八次会议审议通过,广西广电将持有大数据公司 100%的股权 中的 48.84%以人民币 1 亿元的价格转让给数字广西集团。大数据公司股东全部权益评估价值为 20,475.00 万元,广西广电持有大数据公司 48.84%的股东部分权益价值账面价值为 2,421.48万元,评估值为 1 亿元。本次转让完成后,广西广电持有大数据公司 51.16%股权,数字广西集团持有大数据公司 48.84%股权。 2、股权转让前后合并会计报表的处理 股权转让前,广西广电持有大数据公司 100%的股份,纳入合并会计报表。股权转让后, 广西广电持有大数据公司 51.16%的股份,广西广电根据大数据公司修改后的章程的约定,将大数据公司视为共同控制,自股权转让日开始不再纳入合并会计报表。 3、不再纳入合并会计报表的具体依据 (1)广西广电与数字广西集团共同控制大数据公司 根据本回复“第一、股权转让完成后,大数据公司的董事派驻任命及经营管理决策情况”所述,广西广电在股权转让完成后,大数据公司在所有重大的经营、投资等方面均需三分之二以上的董事会成员和股东决议通过,广西广电在董事会成员数量、持有股份数量均达不到三分之二的要求,因此广西广电与数字广西集团共同控制大数据公司。 (2)企业会计准则指南的规定 根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表指南》第二章的规定,控制的定义包含三项基 本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。 当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时,在不存在其他改变决策的安排的情况下,主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。例如,在不存在其他因素时,通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方,但是,当章程或者其他协议存在某些特殊约定(如,被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过)时,拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。 (3)证监会的相关案例 根据证监会会计部编制的上市公司执行企业会计准则案例解析第十二章、合并财务报表的案例分析,如果投资方对被投资方的重大合同签订、修改、终止条款约定以及年度经营计划需经董事会一致表决通过,证监会认定投资方对被投资方的重大经营政策在很大程度上没有控制权。 4、会计师的核查意见 经核查广西广电与数字广西集团签署的股权转让协议以及大数据公司修改后的公司章程,大数据公司的所有与经营相关、投资相关等重大事项均需三分之二以上的董事通过、三分之二以上表决权的股东通过方可执行,即广西广电与数字广西集团对大数据公司共同控制。按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定,广西广电将大数据公司不纳入合并财务报表符合企业会计准则的规定。 (三)补充标的公司最新一期(2019 年半年度或第三季度)财务数据,包括但不限于总 资产、净资产、营业收入、净利润等,并说明如不再将大数据公司纳入合并报表范围对公司年度业绩造成的影响 1、大数据公司 2019 年第三季度财务数据 大数据公司截止 2019 年 9 月 30 日(未经审计),资产总额 7,170 万元,净资产 5,017 万元, 2019 年 1-9 月营业收入 452 万元,净利润 68 万元。 2、如不再将大数据公司纳入合并报表范围对公司年度业绩造成的影响 根据国办发[2014]15 号《国务院办公厅关于印发〈文化体制改革中经营性文化事业单位转 制为企业的规定〉和〈进一步支持文化企业发展的规定〉的通知》的规定,公司属于广西壮族自治区党委和广西壮族自治区人民政府确定的广西壮族自治区本级经营性文化企业改革试点 单位,自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日免征企业所得税。 故本次股权转让收益免征企业所得税。 如不再将大数据公司纳入合并报表范围,则广西广电将因该股权转让实现投资收益 7545.31 万元,影响净利润增加 7545.31 万元。 二、公告显示,大数据公司股东全部权益评估价值为 2.05 亿元,公司持有 48.84%的股东 部分权益价值评估值为 1 亿元整。请补充披露:(1)上述评估的具体参数及评估过程;(2)按收益法评估结果,标的公司评估值大幅高于净资产账面价值,请说明预计未来三年标的公司的收益情况,并详细说明预测的依据及合理性;(3)结合上述方面,说明本次交易的定价是否具备合理性。请评估机构发表明确意见。 回复: (一)上述评估的具体参数及评估过程 1、评估方法 本次评估采用成本法(资产基础法)和收益法(收益现值法)进行评估。 2、评估过程及参数 成本法评估结果与账面价值基本一致,以下主要说明收益法的评估的具体评估过程及参数。 本次评估中,我们以企业未来净现金流量作为收益法评估基础,即:本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 (1)收益情况预测 根据被评估单位的实际情况和行业的发展趋势,本次评估以被评估单位持续经营假设为前提,采用分段、永续经营的折现方法确定其全部股东权益价值。在对被评估单位未来收益预测过程中,先对其未来5年(2019-2023年)的收益情况进行预测。 ①营业收入 大数据公司主要以计算机应用系统开发、信息安全服务、云计算服务、大数据信息处理技术应用、互联网及移动互联网应用技术研发和推广等作为公司的主营业务和发展方向,营业收入主要来源于各项目平台建设及维护等服务费的收取及硬件销售。经营模式是:签订委托合同?预收服务费?开展工作?有的按进度付款?工程完工提交?结算服务费。 假定被评估单位预测的收益可实现、合同价是公允情况下,已签订合同总收入是12933.32万元,因为有的项目尚未完成以及合同收入分期收款,需要验收后才能确认收入,其中:2018年末确认收入的金额为1207.58万元,2019年3月31日确认收入的金额为129.17万元,在上述基础上预测2019年4-12月主营业务收入为6578.95万元。 基于2018年、2019年合同收入,并参照《东方财富网》上中博彦科技、华平股份、省广集团、海量数据及荣科科技五家同类上市公司会计报表营业收入平均数据对其收入进行预测,我们预测2020年—2023年的每年收益为在上一年的基础上按行业平均增长率16%的增长进行预测;2024年以后在2023年的基础上保持不变进行预测 ②营业成本预测 主营业务成本:2018年主营业务成本占主营业务收入的88.23%,于评估基准日(2019年3月31日)主营业务成本占主营业务收入的49%,同行业主营业务成本占主营业务收入的平均值为62.69%(数据来自《东方财富网》)。假设被评估单位的收入业务不再转包出去给其他单位承包,而是由大数据公司自身技术人员开发完成销售合同情况下,考虑评估单位大数据公司成本投入主要在前期的平台建设,后期主要成本为人工成本,此类型企业后期成本不像前期投入大,因此对未来主营业成本按占主营业务收入48%。 ③税金及附加预测 税金及附加:按同行业成本平均值0.68%进行预测,同行业(博彦科技、华平股份、省广集团、海量数据及荣科科技五家同类上市公司)成本平均值数据来自《东方财富网》 ④期间费用预测 销售、管理费用从2019年起分别按同行业平均水平占主营业务收入的7.66%、12.42%进行预测(平均值数据来自《东方财富网》),预计财务费用主要为利息收入及手续费,结合企业未来发展规划预测以后年度的财务费用,目前企业没有借款额度,没有进行利息支出的预测,按企业历史财务费用占主营业务收入百分比-0.31%进行预测(负数是利息收入)。 ⑤投资收益预测 投资收益另外评估。 ⑥营业外收入和营业外支出预测 营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产等处理净收益、净损失、罚款收入、支出等,为偶然发生且不可预知的收支,本次不予以预测计算。 ⑦所得税费用 本次评估被评估企业的所得税率为25%。假设没有纳税调整,纳税所得为利润总额。 ⑧折旧和摊销 固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑,一是被评估单位固定资产折旧的会计政策;二是固定资产价值的构成及规模;三是固定资产投入使用的时间;四是固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配;预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在当年起开始计提折旧。 无形资产摊销的预测按照企业无形资产摊销政策估算其未来各年的摊销费用。 ⑨营运资金及资本性支出 假定企业不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营所需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。资本性支出预测,本次评估是假设在目前规模上生产,结合企业历史年度资产更新和折旧情况,对未来资产更新改造支出(主要为办公设备及开发支出)进行预测。被评估单位在基准日没有有息债务和应付利息。 基于上述条件,企业自由现金流量预测表如下: 金额:万元 项 目 2019 年4-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续 一、营业总收入 6,578.95 7,781.42 9,026.45 10,470.68 12,145.99 12,145.99 主营业务收入 6,578.95 7,781.42 9,026.45 10,470.68 12,145.99 12,145.99 二、营业总成本 4,503.45 5,326.57 6,178.82 7,167.43 8,314.22 8,314.22 主营业务成本 3,157.90 3,735.08 4,332.70 5,025.93 5,830.08 5,830.08 税金及附加 44.75 52.93 61.40 71.23 82.62 82.62 销售费用 504.12 596.25 691.66 802.32 930.69 930.69 管理费用 817.09 966.43 1,121.06 1,300.43 1,508.50 1,508.50 财务费用 -20.40 -24.13 -27.99 -32.47 -37.67 -37.67 三、营业利润 2,075.50 2,454.85 2,847.63 3,303.25 3,831.77 3,831.77 四、利润总额 2,075.50 2,454.85 2,847.63 3,303.25 3,831.77 3,831.77 减:所得税费用(25%) 518.88 613.71 711.91 825.81 957.94 957.94 五、净利润 1,556.63 1,841.14 2,135.72 2,477.43 2,873.82 2,873.82 加:固定资产折旧 24.64 36.14 39.75 43.73 48.10 48.10 无形资产及长期资产 摊销 273.58 401.26 441.38 485.52 534.07 534.07 减:资本性支出 328.05 481.13 529.25 582.17 640.39 640.39 营运资本增加额 793.34 1,057.83 1,230.13 1,430.32 1,630.52 六、企业自由现金流量 733.46 739.58 857.47 994.19 1185.09 2,815.61 (2)评估价值的计算 ①折现率估算模型 本次评估折现率估算模型采用企业自由净现金流量折现法,折现率采用加权资金成本 WACC。 ②有关参数 评估基准日近期国债利率(算术平均)3.86%,确定无风险收益率 Rf =3.86%。 参照“Wind 资讯数据”在评估基准日的市场期望报酬率 Rm=10.36%。 参考主营业务范围、经营业绩和资产规模等与被评估单位相当或相近的上市公司,通过计 算参考企业的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数为 0.7711。 综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后,确定企业的特有风险报酬率为 3%。 资产负债表中可知股东权益资金为 100%,有息债务资金为 0 万元,从企业筹资成本可知 债务利率成本为 0%,企业所得税税率为 25%。 计算:WACC=11.87% ③收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限,根据被评估单位营业执照经营期限为长期;所以本次评估按永续年计算。 ④估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产;非经营性负债是指与企业收益无直接关系的负债。 根据对被评估单位于评估基准日资产负债的分析,溢余资产为 0,非经营性资产为其他应 收款—广西广播电视信息网络股份有限公司区公司本部的内部往来 32,914,877.93 元,非经营性负债为 0。 ⑤估算付息债务价值 付息债务是指需要支付利息的企业长、短期借款及一年到期非流动负债。 在根据对被评估单位于评估基准日负债的分析,付息债务为 0。 ⑥估算全部股东权益价值 全部股东权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债- 有息负债。 n V ??Ft /(1?i)t ? Fo /i?(1?i)t + C – D – E=20,475.00(万元) t?1 (3)评估结论 实施了评估程序和评估方法后,得出广西广电大数据科技有限公司的全部股东权益(净资产)在评估基准日(2019年3月31日)的评估价值如下: A.用资产基础法(成本法)评估广西广电大数据科技有限公司的全部股东权益在评估基准日(2019年3月31日)的评估价值为 4,975.32万元。 B.用收益现值法(收益法)评估广西广电大数据科技有限公司的全部股东权益在评估基准日(2019年3月31日)的评估价值为20,475.00万元(取整)。 评估结果的最终取值: 通过对资产基础法和收益现值法的评估结果进行分析:资产基础法是根据审计后的数据并结合评估基准日的市场价值进行评估;收益现值法是通过预测未来净收益(或未来净现金流)进行折现估算,由于被评估企业属于轻资产技术密集型企业,按资产基础法(以核实后的账面价值)难以反映企业的内在价值,所以采用收益法评估结果作为最终评估结论,即: 广西广电大数据科技有限公司的全部股东权益(净资产)在评估基准日(2019年3月31日)的评估价值为20,475.00万元 (二)按收益法评估结果,标的公司评估值大幅高于净资产账面价值,请说明预计未来三年标的公司的收益情况,并详细说明预测的依据及合理性 1、未来三年标的公司的收益情况 标的公司以自有技术研发团队为核心力量,全力推进智慧“广电云”平台建设,并依托“广电云”平台深耕互联网及移动互联网产业,对内为广西广电提供云计算、软件开发和大数据分析服务,着力拉长广电网络业务产业链,构建多业务融合的广电业务生态圈。同时具备为广西、全国乃至东盟地区各行业提供党务政务、媒体融合、智慧城市、文化娱乐、行业应用、金融征信、网络安全等公共云、专属云服务能力,成为广西广电多元发展新格局的核心技术平台。 未来标的公司的收益情况如下表: 金额:万元 项 目 2020 年 2021 年 2022 年 一、营业总收入 7,781.42 9,026.45 10,470.68 主营业务收入 7,781.42 9,026.45 10,470.68 二、营业总成本 5,326.57 6,178.82 7,167.43 主营业务成本 3,735.08 4,332.70 5,025.93 税金及附加 52.93 61.40 71.23 销售费用 596.25 691.66 802.32 管理费用 966.43 1,121.06 1,300.43 财务费用 -24.13 -27.99 -32.47 三、营业利润 2,454.85 2,847.63 3,303.25 四、利润总额 2,454.85 2,847.63 3,303.25 减:所得税费用(25%) 613.71 711.91 825.81 五、净利润 1,841.14 2,135.72 2,477.43 2、标的公司主要收益预测的依据及合理性说明 截止回函日,标的公司已签订的收款合同额超过 1.2 亿元,主要合同业务为:融合媒体 云服务;雪亮工程及教育云平台业务;基础云平台、服务器资源出租和运维服务;计算机软件开发、系统集成等。 (1)融合媒体云服务业务 大数据公司融合媒体云平台,主要为广西区内媒体机构提供新闻、政务、融合媒体云及大 数据分析应用服务,平台于 2018 年 7 月正式上线运营以来,已为区内 14 个城市 50 家市、县 融媒体中心提供技术服务,目前已与超过 30 家融媒体中心签订服务合同。按照国家媒体融合发展方向,大数据公司融合媒体云服务客户为区内 111 个市、县融媒体中心,单个客户年服务 收入为 50 万元至 100 万元,预计从 2020 年起到 2022 年,融合媒体云服务收入将逐步达到 4850 万元/年。 (2)雪亮工程视频推流和存储平台业务 平台包括三个大系统:监控能力设备、视频监控和应急联动系统平台、应急联动报警应用呈现套件。为雪亮工程提供视频推流和存储方面的技术服务,主要服务对象是企事业单位及个 人用户。预计从 2020 年起到 2022 年,雪亮工程收入将逐步达到 2500 万元/年。 平台作为广电网络公司集客行业和新型家客业务的基础支撑能力平台,以有线网络、有线终端存量和新增资产为依托,以融合视频平台为支撑,以高清机顶盒、智能机顶盒、手机 PAD移动屏为多翼,通过开展视频通信集客业务、安防监控业务和通讯业务,可有效提升用户黏度和 ARPU 值。 (3)教育云平台业务 在教育部《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》大力倡导“三通两平台”的建设 大背景下,大数据公司依托先进的大数据、云计算能力,全力服务广西教育事业,投建支撑全区级的教育云平台。平台服务对象是 K12 阶段(小学一年级至高中三年级共计 12 个年级)在 校学生、教师、家长以及教育部门。统计数据显示,该部分学生人数量超过 742 万人,教师人 数超过 40 万人。预计从 2020 年起到 2022 年,教育云平台收入将逐步达到 2000 万元/年。 (4)基础云平台、服务器资源出租和运维服务业务 大数据公司目前正在积极开展数字政务一体化的相关建设工作,加强在大数据和智慧城市产业竞争中的竞争能力,实现集团客户业务多元化发展。面向政府、企、事业单位提供基础云服务,包括弹性计算服务器,存储服务、IDC 服务托管、数据库以及队列服务等。预计从 2020年起到 2022 年,基础云平台及服务器资源出租收入将逐步达到 350 万元/年。 (5)“壮美广西.智慧广电”数字广西“广电云”村村通、户户用工程产品系统平台建设服务业务 2019 年至 2021 年,广西广电将用三年时间实施“壮美广西.智慧广电”数字广西“广电云” 村村通、户户用工程项目,该项目属于自治区政府数字广西建设项目之一。该项目的“广电云”村村通户户用产品系统平台建设服务项目,由大数据公司负责建设实施。该项目已经签订合同, 合同金额 6289 万,服务期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 (6)县市应急广播平台建设服务业务 大数据公司依托广西广电五级贯通的有线电视传输网的优势,拓展应急广播相关业务,对应急广播体系进行提升和完善,构建一个综合性强的应急广播平台,以承载区内各级人民政府在应对自然灾害、事故灾害、公共卫生和社会安全等突发公共事件处理中的信息发布和传播能 力。预计从 2020 年起到 2022 年,应急广播收入将逐步达到 2800 万元/年。 (7)其他收益 截止回函日,共收到与大数据公司有关各类补助资金 3545 万元,2019 年 1-9 月确认其他 收益 268 万元,2020 年起到 2022 年,按照相关资产剩余使用年限每年确认的其他收益为 800 万元/年。 (三)结合上述方面,说明本次交易的定价是否具备合理性 评估机构核查标的公司的基本情况、历史沿革、合同资料,并查阅审计报告,并对相关负责人进行了访谈。经核查,评估机构认为:基于标的公司的行业特点与业务性质,本次交易的定价基础以标的公司股东全部权益评估价值作为参考依据是合理的。 三、公告显示,如股权转让于 2019 年完成,预计将增加当年净利润约 7500 万元。前期 公司披露定期报告显示,截至 2019 年 9 月 30 日公司前三季度实现净利润 532.03 万元,同比 下滑 96.28%。请结合上述情况,说明本次出售的商业实质,并请说明如扣除上述资产处置收益,2019 年度预计净利润是否为负。 回复: (一)本次出售的商业实质 2017 年 12 月 26 日,公司根据战略发展规划成立了全资子公司广西广电大数据科技有限 公司。经过近两年的实际运营,公司要实现将大数据公司建设成为极具竞争力的新型领军企业、抢占数字广西建设大潮先机的目标,不能仅仅依靠公司自身的资源和资金支持,还需要调动其他优质的战略资源和资金。经认真研究,公司拟通过转让大数据公司部分股权的方式吸引数字广西集团有限公司入股,以提高大数据公司的资本实力,全方位拓展大数据业务,促进其长远发展。 公司引入数字广西集团进行战略合作,与数字广西集团在数字广西“广电云”、通讯基础设施以及公共平台等建设项目上进行合作。未来股东双方将充分利用各自的资源和平台优势助力大数据公司在数字广西建设中突出重要地位,使其成为数字广西云平台的支撑企业。全面建设“壮美广西·智慧广电”工程,增强“广电云”服务能力,推动广西传统媒体与新兴媒体深度融合工作,为全区各级党委政府和企事业单位提供技术先进、深度融合、使用方便、经济实惠、管控有效的云计算、大数据和人工智能等技术服务,实现融媒体生产、运营、智慧广电综合服务和大数据分析等全套大数据云计算运营流程,助力智慧广电全面升级。 (二)请说明如扣除上述资产处置收益,2019 年度预计净利润是否为负 公司2019年三季度经营业绩同比下降,主要受三网融合等市场环境造成的用户收费率下降等原因影响。面对当前严峻形势,公司在四季度加大业务拓展营销力度,在全区范围内开展服务大升级工作,以服务支撑营销、以技术支撑营销;为促进完成年度收入目标,开展营销竞赛活动,保用户、促增长、提升用户ARPU值,增加资费类收入;加大集客业务项目回款工作力度,加快项目施工进度,按时交付验收,确保及时回收项目资金;全力推进“壮美广西 智慧广电”工程建设,加快“广电云”用户发展,确保全面完成全年目标任务;严控成本费用,严控 维护成本、营销费用的开支,确保成本费用支出花在刀刃上。通过一系列的努力,截止当前,经营利润指标有所提升。 如扣除上述资产处置收益,2019 年度预计净利润为正数。 四、公告显示,交易合同约定,如公司未能在 2019 年 12 月 20 日之前满足先决条件即同 意本次股权转让股东大会决议,则数字广西集团有权单方终止本合同。同时,本次交易的股权转让价款按双方约定的支付时间以银行转账方式一次性足额支付。请公司补充披露:(1)请说明合同条款中所谓公司“已同意本次股权转让股东大会决议”的具体所指;(2)上述条款的制订原因及合理性,是否存在交易双方权利义务不对等的情形;(3)补充说明转让价款的约定支付时间安排,如交易对手方未及时支付价款有无相应制约措施。 回复: (一)请说明合同条款中所谓公司“已同意本次股权转让股东大会决议”的具体所指 广西广电与数字广西集团于2019年12月4日签订的《股权转让合同》第2.2条“2.2只有下列先决条件成就后,乙方才有义务按照本协议的约定履行全部转让价款的支付义务。 2.2.1甲方已同意本次股权转让股东大会决议”。对本次股权转让价款的支付设定了先决条件,此先决条件即“甲方已同意本次股权转让股东大会决议”,“甲方已同意本次股权转让股东大会决议”在股权转让合同中具体指广西广电股东大会审议同意本次股权转让事项并形成决议。 (二)上述条款的制订原因及合理性,是否存在交易双方权利义务不对等的情形 根据广西广电《公司章程》第一百二十二条:“董事会对公司发生的交易:购买或出售资产(购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保(反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托 经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、向金融机构融资,在下列标准以下的有决策审批权限,在下列标准以上的必须提交股东大会审议(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下,或绝对金额低于 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下,或绝对金额低于500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以下,或绝对金额低于5000万元 (公司对外提供财务资助除外); (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 30%以下,或绝对金额低于 500 万元; (六)交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入,数额低于上述标准的; (七)……”之规定,结合广西同德资产评估有限责任公司出具的评估基准日为于 2019 年 3 月 31 日的《评估报告》〔同德评报字(2019)第 156 号〕,本次股权转让属于需经广 西广电股东大会审议批准的事项,因此取得广西广电股东大会所作出同意本次股权转让的决议是本次交易的前提条件,条款设置符合上市公司监管要求和公司章程规定,有效保护上市公司及中小股东利益,具有合理性。与此同时,《股权转让合同》项下各条款内容系交易双方基于平等协调一致原则确定,不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形,交易价格亦以经评估机构评估的结果为依据由双方协调确定,属于交易双方真实意思表示,不存在交易双方权利义务不对等的情形。 (三)补充说明转让价款的约定支付时间安排,如交易对手方未及时支付价款有无相应制约措施 转让价款的支付时间安排在合同生效之日起15个工作日内,由数字广西集团一次性付清转让价款。交易双方已就交易对方无法按约定履行付款义务设置了相应制约措施,即双方已在交 易合同中明确约定:数字广西集团在合同生效日之后擅自单方解除合同,则广西广电有权要求数字广西集团支付违约金,违约金为转让价款总额的10%;数字广西集团因自身原因,未能按本合同约定按期足额支付股权转让款给广西广电,则每延迟一日,数字广西集团应按照应付未付款项数额的0.05%向广西广电支付违约金。如逾期付款超过30日,则广西广电有权解除合同。合同解除后,广西广电应向数字广西集团退还已支付的所有款项,数字广西集团应向广西广电支付转让价款总额的10%违约金,并应赔偿广西广电由此遭受的一切直接损失。与此同时,数字广西集团属广西区直国有独资公司广西投资集团有限公司的全资子公司,具备较强的履约能力。因此,交易合同设置的相应措施可对广西广电形成有利保护并对交易对方形成有效制约。 特此公告。 广西广播电视信息网络股份有限公司董事会 2019年12月11日
广西广电 600936
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