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广西广电(600936)公告正文

600936:广西广电2019年第三次临时股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2019年12月13日
广西广播电视信息网络股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会 会 议 材 料 2019 年 12 月 南宁 会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责,未经允许,任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。 三、大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。 四、出席大会的股东及股东授权代表,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案,其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。 六、大会召开期间,股东或股东授权代表如需要在大会上发言,请事先与工作人员进行发言登记,由主持人安排适当发言时间后,方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过 5 分钟,由主持人指定有关人员作出答复或说明。 七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人进入会场。 九、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗、随意走动;对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。 会议议程 现场会议时间:2019 年 12 月 20 日 10 点; 网络投票时间:2019 年 12 月 20 日,采用上海证券交易所网络投票系 统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点:广西新媒体中心(广西南宁市五象新区五象大道691号)。会议召开方式:现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式:公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日:2019年12月13日 会议召集人:广西广播电视信息网络股份有限公司董事会 会议安排: 一、参会人员签到,股东或股东代表登记(9:45-10:00) 二、主持人宣布会议开始(10:00) 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知 四、审议议案 审议《关于转让全资子公司广西广电大数据科技有限公司部分股权的议案》 五、股东及股东代表审议发言 六、推选监票人和计票人 七、股东及股东代表投票表决 八、休会、工作人员统计表决结果 九、宣读表决结果 十、主持人宣布会议结束 议案一: 关于转让全资子公司广西广电大数据科技有限 公司部分股权的议案 各位股东: 因战略规划与业务发展需要,公司拟以非公开协议转让方式将持有的广西广电大数据科技有限公司(以下简称“大数据公司”)部分股权转让给数字广西集团有限公司(以下简称“数字广西集团”)。 一、交易概述 大数据公司注册资本为人民币5000万元,公司持有其100%的股权。公司拟以非公开协议转让方式将持有的大数据公司48.84%股权以人民币1亿元(股东全部权益评估价值人民币20475万元)的价格转让给数字广西集团;本次转让完成后,公司持有大数据公司51.16%股权,数字广西集团持有大数据公司48.84%股权。 本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 (一)交易标的 1、本次公司拟转让标的为所合法持有的大数据公司48.84%的股权,权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。 2、评估情况: 广西同德资产评估有限责任公司出具了《评估报告》〔同德评报字(2019)第156号〕。 大数据公司总资产账面价值为6,891.29 万元,总负债账面价值为1,933.31万元,净资产账面价值为 4,957.98万元。经评估后,股东全部权益评估价值为20,475.00万元。股东全部权益评估价值比净资产账面价值增值15,517.02万元是由于无形资产收益价值产生的。 3、根据上述评估值,公司持有大数据公司48.84%的股东部分权益价值账面价值为2421.48万元,评估值为1亿元。 (二)标的公司基本情况 1、基本信息 企业名称:广西广电大数据科技有限公司 住所:南宁市高新区滨河路28号中国-东盟企业总部基地三期综合楼南宁广告产业园大楼2006室 法定代表人:涂钧 注册资本:5,000万人民币 企业类型:有限责任公司 经营范围:数据的采集、整理、保存、加工服务;计算机网络平台开发,软件开发、技术转让、应用技术服务;软件测试服务;信息系统开发:计算机技术开发、技术服务;网络技术开发,技术服务;互联网视听及新媒体技术产品开发、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成;计算机硬件维护服务;计算机信息系统维护服务; 网络维护;网站建设服务;知识产权代理(涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营,具体项自以审批部门批准为准) ;计算机网络工程(凭资质证经营) ;软件信息咨询服务;信息技术咨询服务;统计信息咨询;教育、医疗、文化娱乐、新媒体信息咨询服务;文化艺术活动交流策划,市场营销策划;互联网信息服务(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准) ;出版物(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准的为准)批发、零售;计算机软、硬件销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营。) 设立时间:2017年12月26日 2、本次交易前后的股东及持股比例 本次交易前,公司持有大数据公司100%股权;本次交易后,公司持有大数据公司51.16%股权,数字广西集团持有大数据公司48.84%股权。 3、标的公司财务状况: 单位:人民币,元 2018年12月31日 2019年3月31日 项目 (经审计) (经审计) 资产总额 70,650,025.74 68,912,995.05 负债总额 21,162,853.88 19,333,136.89 应收账款 13,470,639.33 14,819,246.41 或有事项涉及的总 额(包括担保、诉讼 与仲裁事项) 净资产 49,487,171.86 49,579,858.16 营业收入 12,075,772.55 1,291,701.88 营业利润 -512,491.41 103,908.27 净利润 -512,828.14 92,686.30 经营活动产生的现 -34,216,798.95 1,857,207.37 金流量净额 三、涉及本次股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 四、转让股权的目的和对上市公司的影响 本次转让全资子公司部分股权有利于优化大数据公司的股东结构,充分利用各方的资源和平台优势,助力大数据公司未来业务发展。 交易完成后,公司合并报表范围将发生变化,大数据公司将不被纳入合并报表范围。如果股权转让于2019年完成,将影响公司2019年度合并报表:增加现金10,000万元,增加归属于上市公司的股东权益约7545.31万元,共同控制下,不影响少数股东权益。对合并报表损益的影响为增加归属于上市公司净利润约7545.31万元。 请予审议。 广西广播电视信息网络股份有限公司 董事会 2019 年 12 月 12 日
广西广电 600936
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