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贵广网络(600996)公告正文

600996:贵广网络2017年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年05月07日
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 二零一八年五月十日 目录 2017年年度股东大会议程......3 授权委托书......6 议案一:2017年度董事会工作报告......7 议案二:2017年度独立董事述职报告......12 议案三:2017年度监事会工作报告......18 议案四:2017年年度报告全文及摘要......27 议案五:2017年度财务决算报告......28 议案六:2017年度利润分配预案......32 议案七:公司董事2017年度薪酬报告......33 议案八:公司监事2017年度薪酬报告......34 议案九:2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告......35 议案十:前次募集资金存放与使用情况的报告......36 议案十一:公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计37 议案十二:关于续聘2018年度审计机构的议案......38 议案十三:关于变更部分募集资金用途的议案......39 2017年年度股东大会议程 现场会议时间:2018年5月10日(周四)14:00开始 现场会议地点:贵州省贵阳市观山湖区金阳南路36号贵广网络大楼4-1会议室网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月10日9:15-15:00。 会议投票方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 会议召集人:贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会 参加人员:股权登记日在册的本公司股东及股东代表、公司聘请的律师 列席人员:本公司董事、监事、高级管理人员、其他议案相关人员 主持 人:李巍先生(代为履行董事长职务) 一、会议议程: (一)会议主持人介绍股东到会情况,宣布会议的合法性及有效性; (二)宣读会议须知; (三)主持人推举计票人、监票人; (四)律师宣读表决票填写说明; (五)宣读提交会议审议的议案: 序号 议案名称 1 关于《2017年度董事会工作报告》的议案 2 关于《2017年度独立董事述职报告》的议案 3 关于《2017年度监事会工作报告》的议案 4 关于《2017年年度报告全文及摘要》的议案 5 关于《2017年度财务决算报告》的议案 6 关于2017年度利润分配预案的议案 7 关于公司董事2017年度薪酬报告的议案 8 关于公司监事2017年度薪酬报告的议案 9 关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 10 关于《前次募集资金存放与使用情况的报告》的议案 11 公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计 12 关于续聘2018年度审计机构的议案 13 关于《变更部分募集资金用途》的议案 其中: 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经第三届董事会2018年第二次会议审议通过,相关公告详见2018年4月17日公司指定信息披露网站上海交易所网站(www.sse.com.cn)。 2、特别决议议案:无 3、对中小投资者单独计票的议案: 序号 议案名称 4 关于《2017年年度报告全文及摘要》的议案 7 关于公司董事2017年度薪酬报告的议案 8 关于公司监事2017年度薪酬报告的议案 9 关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 10 关于《前次募集资金存放与使用情况的报告》的议案 11 公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计 4、涉及关联股东回避表决的议案: 序号 议案名称 11 公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计 应回避表决的关联股东名称:贵州广电传媒集团有限公司、贵州广播影视投资有限公司、中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司、贵州电信实业有限公司、华数传媒控股股份有限公司。 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无 (六)与会股东投票表决: 表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权,表决分为同意、反对、弃权,空缺视为无效表决票。各位股东及股东代表需在表决票上签名。 (七)股东发言、计票人统计表决票; (八)监票人宣布表决结果; (九)主持人宣读本次股东大会作出的决议; (十)见证律师出具并宣读股东大会法律意见书; (十一)主持人宣布会议结束。 二、现场会议其它事项 (一)按审议顺序依次完成议案的表决。 (二)与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见,由公司董事、监事作出答复和解释,对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事有权不予回答。 (三)会议由律师、两名股东代表与一名监事代表共同进行表决票数的清点、统计,并当场公布表决结果。 (四)本次会议由北京市中伦律师事务所律师对表决结果和会议议程的合法性进行见证。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 2018年5月10日 授权委托书 贵州省广播电视信息网络股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2018年5月10日召开的贵公司2017年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于《2017年度董事会工作报告》的议案 2 关于《2017年度独立董事述职报告》的议案 3 关于《2017年度监事会工作报告》的议案 4 关于《2017年年度报告全文及摘要》的议案 5 关于《2017年度财务决算报告》的议案 6 关于2017年度利润分配预案的议案 7 关于公司董事2017年度薪酬报告的议案 8 关于公司监事2017年度薪酬报告的议案 9 关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 10 关于《前次募集资金存放与使用情况的报告》的议案 11 公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交 易预计的议案 12 关于续聘2018年度审计机构的议案 13 关于《变更部分募集资金用途》的议案 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 委托人签名(盖章): 受托人签名(盖章): 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 议案一: 2017 年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 2017年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,严格执行董事会议事方式和决策程序,贯彻落实股东大会的各项决议,有力保障了公司2017年各项工作目标的顺利实现。 一、2017年年度董事会运作情况 2017年度,董事会忠实履行公司章程和股东大会赋予的职责,按照 上市公司要求规范运作,全年共组织召开股东大会2次、董事会7次、 董事会专门委员会会议10次,审议了包括年度报告、利润分配、对外 投资等重要议案,各项决策程序遵循了公司法等法律法规及公司章程的规定。独立董事按照《独立董事工作细则》等规定独立履行职责,积极出席公司董事会、股东大会,认真审议各项议案,对重大事项发表独立意见,保障了公司的规范运作。公司的董事会、监事会、管理层有机衔接,和谐运作,有力维护了股东权益。 二、2017年年度公司经营情况 2017年,全年实现经营创收目标25.73亿元,同比增长12.42%, 完成年初收入预算的102.76%;实现营业净利润4.43亿元,归属于上市 公司股东的净利润4.42亿元。用户规模持续增长,全省有线数字电视 终端用户达到631万户,其中高清用户达316万户,新增138万余户; 宽带用户达到144万户,新增84万户;新增农村“广电云”用户112 万户。 三、2017年年度公司运营情况 (一)圆满完成安全保障工作任务 认真贯彻落实《广播电视安全播出管理规定》及实施细则,严格执行安全播出和安全生产管理制度,切实加强管理考核,层层分解、压实责任,采取人防、物防、技防、联防一体化措施,圆满完成了“十九大”“全国两会”和“数博会”等各个重要保障期的安全播出任务,全年没有发生安全播出和安全生产责任事故。 (二)全面完成民生工程建设任务 深入贯彻落实大扶贫、大数据、大生态战略,全力推进省政府2017 年十件民生实事之一的多彩贵州“广电云”户户用工程建设。全省累计完成光缆干线建设16.04万公里,新增“广电云”用户112万户,新建乡镇综合服务站302个,完成工程建设投资19.89亿元 (三)不断夯实公司发展的网络基础 根据业务发展需要,深入推进网络优化改造、传输平台扩容升级、高速公路路由干线建设和干线网、接入网迁改整治工程,完成了有线无线融合网贵阳市的全覆盖、全省MSTP的改造升级和省、市、县40×100G骨干波分传输系统建设工作,互联网宽带支撑能力稳中有升,互联网内网流量提升至75%。 (四)创新创优为公司加快发展提供强劲动力 坚持创新驱动发展,积极探索和实践推动公司转型升级的新思路、新办法和新举措。在技术创新、产品创新,营销创新,宣传创新,服务创新,管理创新等多方面取得了较大进步。 (五)集团数据业务取得重大突破 公司集团数据业务正在从零敲碎打式的“游击战”向规模化、规范化的“阵地战”转变。2017年,全省集团数据业务收入完成2.25亿元,比去年翻了一番。签订集客业务合同金额超过5亿元。 (六)稳步推进CCDI广电云项目开发建设 在全国和省内两个板块上稳步推进CCDI广电云项目的开发建设。 按照云、管、端一体化技术架构和聚、通、用省内模板已形成良好态势,通过搭建CCDI广电云平台,公司还争取到政府以战略性新兴产业用地的优惠支持,在双龙航空港经济区落实了项目开发用地。全国模板已推出广电宽带提速项目和省际互联数据服务项目。 (七)着力加快构建“智慧广电” 贵广网络建设智慧广电的思路是:着力构建“一云、双网、三用”的智慧广电新体系,推动智慧广电与智慧社会建设全面融合发展。 一云:构建多彩贵州“广电云”。通过平台IT化、网络IP化、终 端智能化技术手段,构建云管端一体化的智慧应用新技术体系,实现内容、服务、资源云化供给。 依托贵广网络深圳研发中心,自主研发了“广电精灵”等全IP智 能机顶盒,并成为国内首家TVOS 2.0规模化商用的省级网络。 双网:实现有线网、无线网融合协同覆盖。 以有线网络为基础,抢抓融合网建设先机,建设互联互通、宽带交互、智能协同、可管可控的有线无线融合传输覆盖网,并协同物联网,提升广电网络对智慧城市、智慧社区、智慧乡村、物联网等新兴业态的支撑能力。 三用:从民用、政用、商用三个方面发力,努力推进贵州城乡综合信息服务均等化,推动智慧广电在城市和农村同步发展。 一是将综合信息服务全面推向农村。依托多彩贵州“广电云”村村通、户户用工程,将广电宽带、无线WIFI、回看点播、远程教育、农家书屋等综合信息服务全面推向农村千家万户,助推乡村振兴战略的实施。 二是推动央视4K专区全覆盖。 三是全面推进乡村雪亮工程建设。依托多彩贵州“广电云”建设全省88个县16000多个行政村的公共安全视频监控系统,实现乡村实时监控、一键报警、群防群治,推动“平安贵州”建设。 四是构建远程医疗服务系统。依托多彩贵州“广电云”聚合全省健康医疗大数据,打通乡镇卫生院到村卫生室和农户的可视化医疗卫生服务渠道,构建全天候在线的网络远程医疗服务系统,为基层医生提供网上巡诊、网上会诊、观摩教学、资料查询等服务,为病患者的分诊治疗和科学诊治提供平台和渠道,解决基层群众看病难、就医难的问题。 五是推进新时代学习大讲堂建设。依托多彩贵州“广电云”建设新时代党员干部学习大讲堂,在省、市、县、乡、村设立教学点,定期进行视频专题讲座,促进全省党员干部不断提高理论水平和服务本领。 六是创新建设公安物联网项目。依托有线无线融合网,与贵阳市公安局合作开发建设贵阳市公安局物联网项目,实现电动车轨迹跟踪、关联录像、布控预警等功能,构建全方位、立体化的打、防、管、控体系,扎实推进智慧警务发展。 七是构建全域智慧旅游服务平台。总结平塘县“天眼”天文旅游智慧综合信息平台的创建经验,打造全省综合性全域智慧旅游服务平台。 八是打造融合网教育平台。目前已组建控股子公司,助力全省教育信息化的发展,为公司培育新的业务增长点。 四、未来发展展望 广电网络行业面临着新形势、新任务和新要求,从主动适应经济发展“新常态”到建设科技强国、网络强国、数字中国和智慧社会,贵广网络未来智慧广电新体系将立足行业实际,紧紧围绕“一云、双网、三用”的总体思路,不断转型升级,不断创新发展。2018年,推进几项重点工作: 一是全面推进广电网络与物联网、SDN/NFV、AI、4K、5G、IPv6等 新技术的深度融合发展; 二是全面深化公司的转型创新; 三是积极展开投资并购工作,努力提升资本运作能力水平。 上述议案提请股东大会审议。 议案二: 2017年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表: 作为贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们在2017年度的工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求,忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务,及时关注公司的发展状况,积极出席公司2017年度召开的股东大会、董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下: 一、基本情况 作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能量,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下: 陈晓宁,男,中国国籍、无境外居留权,1946年7月出生,本科学 历。曾任职于安徽省砀山县广播站、安徽省电视台、安徽省广播电视厅、广播电影电视部信息中心、广播科学研究院、广电总局信息网络中心、中广影视传输网络公司、中国有线电视网络公司,2006年退休后,任中国广播电视协会有线电视工作委员会会长、北京市政府专家顾问团顾问、国家发改委价格司价格咨询专家委员会委员。 陈武朝,男,中国国籍、无境外居留权,1970年1月出生,研究生 学历。清华大学经管学院副教授、中国会计学会企业会计准则专业委员会委员、北京兆易创新科技股份有限公司独立董事、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事、中国人民保险集团股份有限公司独立董事;曾任职于中华会计师事务所、深圳发展银行股份有限公司、山东积成电子股份有限公司、国都证券有限责任公司、中信21世纪有限公司、北京海兰信数据科技股份有限公司、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、北京梅泰诺通信技术股份有限公司、北京华丽达视听科技股份有限公司。 丁玉影,女,中国国籍、无境外居留权,1966年7月出生,本科学 历。贵州财经大学会计系副教授。 阮志群,男,中国国籍、无境外居留权,1971年10月出生,博士 研究生学历。贵州大学法学院副教授、贵州中创联律师事务所律师;曾任职于贵州工业大学管理系、法学系。 我们的个人工作履历、专业背景以及兼职不存在影响独立性的情况:(一)作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职,亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职;(二)作为公司的独立董事,我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 二、年度履职概述 (一)出席会议情况。2017年度,我们按时出席公司董事会,忠实 履行独立董事职责。报告期内,公司共召开了7次董事会,2次股东大 会,具体情况如下: 参加董事会情况 参加股东 董事 大会情况 姓名 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 是否连续两 出席股东 加董事会 次数 式参加次 次数 缺席次数 次未亲自参 大会的次 次数 数 加会议 数 陈晓宁 7 6 1 0 0 否 2 陈武朝 7 6 1 0 0 否 2 丁玉影 7 6 1 0 0 否 2 阮志群 7 6 1 0 0 否 2 (二)作为公司的独立董事,我们深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极参与公司日常工作;加强与董事、监事、高级管理人员以及公司审计部门、会计师的沟通,关注公司的经营、治理情况,提供独立、专业的建议;监督和核查董事、高管履职情况,积极有效地履行了独立董事的职责,促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性,切实维护了公司股东的利益。 (三)召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,详细审阅会议文件及相关材料。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策,有效地维护了广大中小股东的利益。 (四)在定期报告编制过程中,我们认真做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司审计部门、年审会计师分别进行沟通,询问年报审计计划和审计程序,参与年报审计的各个重要阶段。 三、年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事,在审议重点关注事项前,我们都认真审阅了公司董事会提供的资料,会议期间认真听取经理层对相关事项的具体介绍,结合运用自身专业特点对审议事项进行审慎分析,独立、客观地行使表决权,并发表了独立意见,维护了社会公众股股东的利益。 (一)关联交易情况 2017年4月27日第三届董事会2017年第二次会议,我们就公司《关 于2017年度日常关联交易预计的议案》发表了独立董事意见。我们认 为:公司2017年关联交易预计均属于公司正常的业务往来范畴,是公 司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中,定价合理、公允,遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司全体股东合法权益的情形,不会对公司独立性构成影响。 (二)利润分配方案 2017年4月27日第三届董事会2017年第二次会议,我们就公司 《2016年度利润分配预案的议案》发表了独立意见。我们认为:以现有 总股本1,042,568,441股为基数,向全体股东每10股派发现金1.10元 (含税),共派发现金114,682,528.51元,剩余可分配利润结转以后 年度分配。公司本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,符合公司实际情况,同时兼顾了公司发展与股东诉求。既充分保护了中小投资者的合法权益,又满足了公司经营发展和建设资金需要,有利于公司持续、稳定、健康发展。 (三)募集资金存放与使用情况 2017年4月27日第三届董事会2017年第二次会议,我们就公司《关 于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了独立 意见。我们认为:公司关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2003年修订)》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司募集资金的管理与使用合法、有效,且严格履行了必要的信息披露义务。公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。 (四)信息披露的执行情况 2017年,公司编制披露了《2016年年度报告》、《2017年第一季 度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》等4份 定期报告和37份临时公告。我们对2017年的信息披露情况进行了监督, 认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (五)聘任会计师事务所情况 公司2016年年度股东大会审议通过了续聘瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。我们认为:公司续聘会计师 事务所的决策程序合法有效;该事务所为公司提供审计服务工作中,遵照独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守、尽职尽责的完成了各项审计任务。 (六)公开发行A股可转换公司债券情况 公司第三届董事会2017年第五次会议审议通过了公开发行A股可 转换公司债券方案相关议案,我们认为:本次公开发行A股可转换公司 债券方案切实可行,符合公司战略。 本次公开发行A股可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实施后将有利于提升公司的整体盈利能力,提升抗风险能力,本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和需要。 本次公开发行A股可转换债券的董事会召集召开及表决程序符合有 关法律法规的规定。 (七)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司第三届董事会下设四个专门委员会,我们是四个委员会的成员,还分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内,董事会各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。 (八)公司配合独立董事工作情况 公司为我们提供了必要的工作条件,对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合。我们也能保证充足的时间履行职责,坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料,在董事会上充分发表审阅意见,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,对董事会的议案表决未发生反对或弃权的情况。 四、总体评价和建议 2017年,我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项 法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2018年,我们将继续按照相关法律法规的规定和要求,审慎、认真、 勤勉、忠实地履行独立董事职务,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司科学决策水平的提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 上述议案提请股东大会审议。 议案三: 2017 年度监事会工作报告 各位股东、股东代表: 2017年度,公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下,本 着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认真履行监督职责,对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督,并不定期的检查公司经营和财务状况,积极维护全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下: 一、监事会2017年度工作情况 (一)2017年度监事会日常工作情况 2017年,监事会明确职能定位,营造了良好的监督环境,加强了监 督力度。将日常工作融入到公司法人治理结构中,切实发挥监事会在公司治理中的制衡作用。对公司定期报告是否真实合法、公司董事、高级管理人员是否存在损害公司利益和违反公司章程的经营行为、公司股东大会的决议事项是否得到较好的贯彻和执行、公司募集资金是否合规存放和使用等事项进行了有效监督。 2017年,监事会一直在积极探索新的适合现代化企业制度运行的监 事会监督方式方法,建立并完善与董事会、经营管理层直接沟通交流的机制,加强制度建设,营造良好监督环境,促进监事会规范化运作。 (二)2017年度监事会会议召开情况 2017年,监事会组织召开了5次会议,具体情况如下: 1、第三届监事会2017年第一次会议 本次会议于2017年2月10日在公司四楼4-1会议室召开,监事会 全体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案: (1)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》 (2)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放和进行现金管理》 (3)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品》 2、第三届监事会2017年第二次会议 本次会议于2017年4月27日在公司四楼4-1会议室召开,监事会 全体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案: (1) 《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2016年度监 事会工作报告>的议案》 (2) 《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2016年年度 报告全文及摘要>的议案》 (3) 《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2017年第一 季度报告>的议案》 (4) 《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2016年度财 务决算报告>的议案》 (5) 《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2017年度预 算报告>的议案》 (6) 《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于2016年度利 润分配预案的议案》 (7)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2016年度募 集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 (8)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于2017年度日常 关联交易预计的议案》 (9)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度审计机构的议案》 (10)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》 3、第三届监事会2017年第三次会议 本次会议于2017年8月23日在公司四楼4-1会议室召开,监事会 全体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案: (1)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2017年半年 度报告全文及摘要>的议案》 (2)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于<2017年上半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 (3)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于会计政策变更的议案》 (4)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 4、第三届监事会2017年第四次会议 本次会议于2017年10月26日在公司四楼4-1会议室召开,监事 会全体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案: (1)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司2017年第三季度 报告的议案》 (2)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 (3)《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于修订<“三重一大”决策制度>的议案》 5、第三届监事会2017年第五次会议 本次会议于2017年12月5日在公司四楼4-1会议室召开,监事会 全体监事出席了会议。会议审议通过了以下议案: (1)《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》 (2)《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》 (3)《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告的议案》 (4)《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》 (5)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 (6)《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施的议案》 (7)《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 (8)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股 可转换公司债券相关事宜的议案》 (9)《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 (10)《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》 (11)《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》 (三)对股东大会、董事会决议执行情况进行监督 2017年,按照股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责划 分,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、大会决议的执行情况、公司经营管理层的经营管理工作情况进行了监督;同时,积极支持董事会,经营管理层的各项工作和决议,为公司科学民主的决策发表了有益的建议和意见。2017年经审议通过的议案为股东大会18项、董事会61项、董事会各专门委员会20项,均形成决议,并得到有效执行。 (四)对公司重要招投标工作进行监督 2017年,根据公司招投标项目工作的开展,安排专人对38项招投 标工作进行监督,其中包含采购GPON系统,EOC局端设备,互联网出口 等较大的项目。以切实做好监标工作规范招标行为,确保公司各类招标活动公开、公正、规范、廉洁、高效运作。 (五)对公司2017年重大决策部署落实情况监督检查 2017年,公司监事会会同公司纪委联合组织实施对落实公司重大决 策部署存在问题整改进行专项检查、分公司营销资金使用情况自查和现场专项检查及其他资金情况进行专项检查。针对联合检查出来的问题,及时召开分公司党委书记和纪委书记参加的专题会议部署整改,要求各分公司党委重视支持、纪委督促协调、职能部门领责落实。通过突出监督检查重点,严字当头,强化落实,提高了公司监督检查实效,为公司重大决策部署的贯彻落实提供坚强保证。 二、监事会对2017年度公司有关事项的独立意见 2017年度,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定, 对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查报告期内公司有关情况发表如下独立意见: (一)公司依法运作情况 2017年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,依法列席 或出席了公司股东大会2次、董事会7次、董事各专门委员会10次, 对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格监督,监事会认为: 本年度公司依法经营,各项会议的召集、召开均按照有关法律法规的规定进行,有关决议的内容合法有效并能够得到很好地落实;公司内部控制制度基本建立,并能得到有效执行;公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责,未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 (二)公司财务情况 2017年度,公司监事会依法对公司财务内控体系、财务状况、财务 管理等方面进行了监督、检查和审核,监事会认为: 本年度公司财务制度健全,各项费用提取合理。经瑞华会计师事务所对公司的财务报表进行审计,并出具了无保留意见的审计报告,认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,真实、客观、准确的反映了公司的资产情况、财务状况、经营成果和现金流量状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (三)公司关联交易情况 通过对公司2017年关联交易的核查,监事会认为: 公司发生的关联交易均按照国家规定或是市场公平交易的原则进行,属于公司正常经营所需,对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格公允,不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。 (四)公司投资事宜情况 2017年度,公司监事会依法对投资事宜进行了监督,其中包含公司 投资组建贵州广电新媒体产业发展有限公司、中网相互保险公司等事项,监事会认为: 公司投资制度健全,投资状况运行良好。2017年度投资表现反映 公司在投资经营层面取得了良好成果。未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 (五)公司内部控制自我评价报告情况 公司监事会对公司2017年度内部控制自我评估报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了核查,监事会认为: 公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部治理规范》、《上市公司内部控制指引》的要求并结合公司实际情况,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内,公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。 三、监事会2018年年度重点工作安排 2018年,为使公司进一步成为带动性强、成长性好、影响力大、具 有代表性的上市文化企业之一,监事会将继续忠实勤勉地履行职责,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,同时将进一步加大对公司依法运作、内部控制体系的建设和有效运行情况以及公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督力度,促使公司持续、健康发展,切实担负起保护广大股东权益的责任,树立公司良好的诚信形象。 工作要点具体如下: (一)继续深化监督工作 监事会将全面落实法律赋予的职责,不断提高监督的有效性。进一步深入公司各个阶层了解和掌握情况,全面关注公司的决策机制和行为,把握公司经营管理和改革发展动态,掌握公司会计报表等重要项目增减变动及重大异常变化,监督公司日常财务和经营运行情况,及时报告有关重大问题,会同董事会和经营管理层研究分析和解决问题。 (二)有效开展专项检查和集中检查 监事会以完善公司管控能力为根本目的,根据公司的实际情况,针对募投项目的实施、公司投资建设等重点项目、重要工程等开展专项检查工作;并以财务监督为核心,进行相应的集中检查工作,对重大事项的真实、客观、准确状况进行监督检查。通过专项检查与集中检查,发现相应问题,并进行客观分析,研究提出相关意见。 (三)继续探索和完善监事会工作机制 为进一步积极有序开展监督工作,促进监事会工作制度化、规范化,加大与公司交换意见的力度,把监事会的监督检查工作成果更加有效的转化为董事会、经营管理层改善和推进工作的依据和动力。将进一步探索和完善监事会的工作机制,做到对重大问题有建议,有落实、有反馈、有结果,形成环环相扣的监督工作。 (四)举办职工代表座谈会 将进一步加大监事会的宣传力度,广泛开展调查研究,及时掌握和发现公司发展中存在问题,进一步提高监督实效,增强监督的灵敏性,抓好检查和监督的评价活动。 (五)加强监事会成员培训学习 为推进监事会自身建设,不断提高监督水平做到依法监督,规范运作,求真务实,廉洁公正,监事会将安排监事会成员参加专业的监事管理培训,进一步提升管理水平。 (六)做好廉政风险排查和防控工作 建立“三重”廉政风险防控长效机制,让权力始终处于有效监督之下,逐步形成权责明晰、制约有效、科学合理、监督有力的防控机制,从源头上减少和预防腐败。抓铁有痕、踏石留印,进一步强化作风建设,锲而不舍纠正“四风”。把纠正“四风”往深里抓、实里做,紧盯老问题,关注新动向,坚决防止反弹回潮,弘扬优良传统和作风。 2018年公司监事会将一如既往地按照有关法律法规的要求,忠于职 责,勤勉尽责,积极开展监督工作,依法列席公司股东大会、董事会等重要会议,及时了解公司重大决策事项,对公司生产经营情况、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制制度执行情况、财务情况等方面进行监督和检查,不断完善法人治理结构,提升公司规范运作水平,维护公司及全体股东的合法权益。 上述议案提请股东大会审议。 议案四: 2017年年度报告全文及摘要 各位股东、股东代表: 议案内容详见2018年4月17日刊登在上海证券交易所网站的《贵 州省广播电视信息网络股份有限公司2017年年度报告全文及摘要》。 上述议案提请股东大会审议。 议案五: 2017 年度财务决算报告 各位股东、股东代表: 公司2017年财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,出具了标准无保留意见审计报告。现将相关财务决算情况报告如下(所有数据均为合并口径): 一、合并报表范围 截止2017年12月31日,公司合并范围未发生变化,纳入合并范 围的子公司共2户,即全资子公司“贵州广电网络多彩云科技发展有限 公司”和控股子公司“贵州天广智慧城市科技有限责任公司”。 二、主要经营业绩 2017年,公司实现营业收入257,343.60万元,较上年同期增加 28,426.14万元,增幅为12.42%。发生营业成本156,755.52万元,比 上年同期增加26,491.43万元,增幅为20.34%。公司实现利润44,354.54 万元,较上年同期增长47.20万元,增幅为0.11%。其中,归属于上市 公司股东的净利润44182.51万元,较上年同期减少112.06万元,降幅 为0.25%。 三、财务状况 2017年末,公司总资产852,673.46万元,与较上年同期增加 191,797.09万元,增幅为29.02%。负债427,312.99万元,较上年同期 增加158,911.79万元,增幅为59.21%。股东权益425,360.47万元, 较上年同期增加32,885.29万元,增幅为8.38%。 单位:万元 本期期 上期期 本期期 末数占 末数占 末金额 项目名称 本期期末 总资产 上期期末数 总资产 较上期 情况说明 数 的比例 的比例 期末变 (%) (%) 动比例 (%) 货币资金 71,476.14 8.38 216,526.71 32.76 -66.99 主要是公司募投项目建设 使用募集资金所致 应收账款 94,689.86 11.11 29,428.23 4.45 221.77 主要是工程及数据业务拓 展导致应收账款增加 预付款项 4,393.81 0.52 4,257.73 0.64 3.20 主要是节目购置及智能卡 采购预付增加所致 其他流动 52,283.39 6.13 22,761.52 3.44 129.70 主要是报告期内增值税待 资产 抵扣进项税额增加所致 主要是投资支付贵州广电 新媒体产业发展有限公司 长期股权 5,253.36 0.62 3,957.26 0.60 32.75 投资款1200万元以及对子 投资 公司贵州广电网络多彩云 科技有限公司增加投资 2500万所致 在建工程 124,738.43 14.63 61,580.78 9.32 102.56 主要是公司网络建设投入 加大所致 工程物资 40,672.44 4.77 17,887.99 2.71 127.37 主要是公司网络建设投入 加大所致 其他非流 4,272.34 0.50 2,767.82 0.42 54.36 主要是预付的购房款增加 动资产 所致 短期借款 42,000.00 4.93 20,000.00 3.03 110.00 主要是日常经营周转借款 应付账款 195,970.43 22.98 89,461.36 13.54 119.06 主要是公司网络建设投入 加大所致 应付职工 26,906.00 3.16 20,372.00 3.08 32.07 主要是预提年度绩效工资 薪酬 等未发放所致 主要是报告期内计提的印 应交税费 641.45 0.08 359.32 0.05 78.52 花税、文化建设费、房产 税等所致 递延收益 20,405.51 2.39 14,446.21 2.19 41.25 主要是收到的与资产相关 的政府补贴所致 未分配利 137,655.28 16.14 109,358.54 16.55 25.88 主要是公司扣除分配的利 润 润后新增的利润所致 四、经营情况 (一)收入情况 单位:万元 本期 上期 变动 营业收入类型 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入比上 收入占比同 (%) (%) 年增减(%)比增减(%) 有线电视基本 85,258.16 33.13 88,292.49 38.57 -3.46 -5.45 收视维护业务 宽带接入 10,897.37 4.23 9,919.73 4.33 9.86 -0.1 增值业务 27,525.51 10.7 31,544.13 13.78 -12.74 -3.08 工程建设收入 88,279.78 34.3 43,914.86 19.18 101.12 15.14 配套收入 24,166.78 9.39 36,395.10 15.9 -33.6 -6.51 其他业务 21,216.00 8.24 18,851.15 8.23 12.44 -0.01 合计 257,343.60 100 228,917.46 100 - - 1、有线电视基本收视维护业务收入同比下降的主要原因:一方面,三网融合竞争加剧,城区续费用户数减少;另一方面,增加的用户主要在农村且集中增加在下半年,其基本收视费收费标准低于城区用户且当年新增的收入较少,造成总体收入降低。 2、增值收视业务主要包括付费频道(标清付费频道、高清付费频道)、互动点播等业务,其收入下降,主要原因:一是用户流失;二是公司为应对三网融合竞争下调增值业务收费标准。 3、配套收入同比下降的主要原因:是由于电视台受新媒体冲击以及“马太效应”逐步体现,省内电视台和一些收视率较低的卫视广告收入大幅下降,部分电视台落地费价格降低或合同到期后没有续签,造成收入降低。 4、工程建设收入同比增加主要原因:一是公司实施了2017年贵州 省“十件民生实事”之一的多彩贵州“广电云”户户用工程,新增户户用用户带来的新装工料费收入;二是公司承接了遵义播州区的天网工程等集客数据业务工程。 (二)成本情况 单位:万元 本期占总 上年同期 本期金额 分行 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 较上年同 业 (%) 比例(%) 期变动比 例(%) 人工成本 50,831.51 32.43 45,419.55 34.87 11.92 智能卡及机顶盒等 19,442.99 12.40 16,448.78 12.63 18.20 摊销成本 基本 网络运行维护成本 8,645.66 5.52 7,168.43 5.50 20.61 业务 固定资产折旧 20,750.19 13.24 17,717.37 13.60 17.12 器材费用 13,722.09 8.75 20,953.67 16.09 -34.51 其他 42,202.54 26.92 22,530.32 17.30 87.31 小计 155,594.99 99.26 130,238.11 99.98 - 其他 人工成本 业务 小计 1,160.53 0.74 25.98 0.02 - 合计 - 156,755.52 100.00 130,264.09 100.00 - (三)费用情况 单位:万元 项目 本期金额 上年同期金额 变动金额 增长率 销售费用 18,486.68 17,360.19 1,126.48 6.49% 管理费用 37,340.58 34,108.97 3,231.61 9.47% 财务费用 -1,882.60 461.90 -2,344.50 -507.58% 财务费用较上年同期减少507.58%,原因是公司合理安排募集资金 的存储和支付,提高资金使用效率所致。 五、现金流量情况 单位:万元 项目 本期金额 上年同期金额 变动金额 增长率 经营活动产生的现金流量净额 65,240.19 64,159.79 1,080.40 1.68% 投资活动产生的现金流量净额 -227,423.88 -98,201.49 -129,222.39 131.59% 筹资活动产生的现金流量净额 17,133.13 227,397.90 -210,264.77 -92.47% 六、主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%) 2015年 基本每股收益(元/股) 0.42 0.532 -21.05 0.50 稀释每股收益(元/股) 0.42 0.532 -21.05 0.50 扣除非经常性损益后的基本 0.39 0.533 -26.83 0.49 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 10.96 23.82 减少12.86个百分点 28.11 扣除非经常性损益后的加权 10.18 23.87 减少13.69个百分点 27.37 平均净资产收益率(%) 每股收益及加权平均净资产收益率较上年下降主要是公司2016年 12月26日在上交所上市,股本增加21000万股所致。 上述议案提请股东大会审议。 议案六: 2017 年度利润分配预案 各位股东、股东代表: 公司2017年度利润分配预案为:以现有总股本1,042,568,441股 为基数,向全体股东每10股派发现金1.33元(含税),共派发现金 138,621,030.93元,剩余可分配利润结转以后年度分配。公司本年度不 送股,也不进行资本公积金转增股本。 上述议案提请股东大会审议。 议案七: 公司董事2017年度薪酬报告 各位股东、股东代表: 公司董事长刘文岚、董事李巍薪酬根据《贵州省省管国有文化企业负责人业绩考核及负责人薪酬管理暂行办法》及中共贵州省委宣传部、贵州省委国有文化企业负责人薪酬改革办公室指导意见,由基本年薪和绩效年薪构成,基本年薪根据上一年度省管国有企业在岗职工平均工资的2倍确定,绩效年薪、任期激励根据“社会效益”和“经济效益”考核结果确定。 2017年在公司领薪的董事收入见下表: 姓名 2017年在公司所任职务 2017年度在公司领取薪酬或津贴 (税前、万元) 刘文岚 董事长 51.82 李巍 董事、总经理 51.82 上述议案提请股东大会审议。 议案八: 公司监事2017年度薪酬报告 各位股东、股东代表: 公司监事会主席薪酬根据《贵州省省管国有文化企业负责人业绩考核及负责人薪酬管理暂行办法》及中共贵州省委宣传部、贵州省委国有文化企业负责人薪酬改革办公室指导意见,由基本年薪和绩效年薪构成,基本年薪根据总经理基本年薪的0.8倍确定,绩效年薪、任期激励根据“社会效益”和“经济效益”考核结果确定。 公司其他监事会人员的年度报酬,由公司薪酬体系决定,按岗位和经营业绩确定。 2017年公司监事会人员收入见下表: 姓名 2017年度在公司所任职务 2017年度在公司领取薪酬或津贴 (税前、万元) 冯育顺 监事会主席 41.45 熊劲松 职工代表监事 55.85 李兰 职工代表监事 71.83 上述议案提请股东大会审议。 议案九: 2017年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 各位股东、股东代表: 议案内容详见2018年4月17日刊登在上海证券交易所网站的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告 》。 上述议案提请股东大会审议。 议案十: 前次募集资金存放与使用情况的报告 各位股东、股东代表: 议案内容详见2018年4月17日刊登在上海证券交易所网站的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 上述议案提请股东大会审议。 议案十一: 公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计 各位股东、股东代表: 议案内容详见2018年4月17日刊登在上海证券交易所网站的《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。 上述议案提请股东大会审议。 议案十二: 关于续聘2018年度审计机构的议案 各位股东、股东代表: 公司根据经营管理实际需要,现拟继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构,2018年度财务审计费用参照2017年度执行,内控审计费用原则上不超过2017年度财务审计费用的50%。 上述议案提请股东大会审议。 议案十三: 关于变更部分募集资金用途的议案 各位股东、股东代表: 议案内容详见2018年4月17日刊登在上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用途的公告》。 上述议案提请股东大会审议。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 董事会 2018年5月10日
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