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贵广网络(600996)公告正文

600996:贵广网络关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 查看PDF原文

公告日期:2018年06月29日
股票简称:贵广网络 股票代码:600996 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 GUIZHOUBROADCASTING&TVINFORMATION NETWORKCO.,LTD (注册地址:贵阳市观山湖区金阳南路36号) 关于公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) (地址:北京市西城区金融大街8号) 关于《贵州省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换 公司债券申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180590号)及其附件《贵州省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“保荐机构”)作为贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“贵广网络”、“申请人”、“发行人”、或“公司”)本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,会同申请人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。(本反馈意见回复中,除非另有特殊说明,所引用“简称”与《募集说明书》一致,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗表明) 第一部分重点问题 问题1 关于前次募集资金。(1)前次募集资金使用情况的鉴证报告中,前次募投项目的达到预定可使用状态日期均列示为“陆续完工”,请申请人明确前次募投项目是否完工,若未完工请明确项目达到预定可使用状态日期。请说明截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排。(2)请申请人说明前次募集资金变更的具体内容、原因及合理性,是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务,是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。(3)前次募集资金的使用进度和效果是否与首发招股说明书披露情况基本一致。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。 回复: 一、前次募集资金使用情况的鉴证报告中,前次募投项目的达到预定可使用状态日期均列示为“陆续完工”,请申请人明确前次募投项目是否完工,若未完工请明确项目达到预定可使用状态日期。请说明截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排 在前次募集资金使用情况的鉴证报告中,“陆续完工”是指每个募投项目分很多子项目,不同的子项目陆续实施并完工。 截至2018年5月31日,前次募投项目的投资进度具体如下表所示: 单位:万元 投资项目 项目计划总投资 项目实际总投资 广电综合信息基础网络建设项目 118,536.00 119,793.72 广电新媒体全业务系统建设项目 146,109.00 154,098.84 网络媒体融合内容建设项目 50,000.00 9,102.34 合计 314,645.00 282,994.90 广电综合信息基础网络建设项目和广电新媒体全业务系统建设项目投资规模略超过预计数,主要是由于设备购置费、人工费用等增加所致。 截至目前,前次募投项目完工情况和投资进展如下: (1)广电综合信息基础网络建设项目计划总投资118,536.00万元,实际投资119,793.72万元,项目已经完工,投资进度符合预期。 (2)广电新媒体全业务系统建设项目计划总投资146,109.00万元,实际投资154,098.84万元,项目已经完工,投资进度符合预期。 (3)网络媒体融合内容建设项目计划投入投资50,000万元(其中募集资金27,888.38万元)购买4,800部电影、12,000集电视剧、7,200部/集其他节目的版权,作为公司增值收视业务的片源。公司实际使用募集资金9,102.34万元用于节目购置,同时,公司调整了部分片源费支付模式,从自购转变为点播收入分成,2015年初至2017年底使得媒体融合内容库新增14,152部电影、89,392集电视剧和163,516部/集其他节目,公司虽未完成上述版权的购置计划,但是由于媒体融合内容库建设已经远超预期,该项目募集资金使用较少,公司变更了“网络媒体融合内容建设项目”部分募集资金用于“广电新媒体全业务系统建设项目”。 二、请申请人说明前次募集资金变更的具体内容、原因及合理性,是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务,是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定 (一)前次募集资金变更的具体内容、原因及合理性 2018年4月,公司将前次募投项目中“网络媒体融合内容建设项目”部分募集资金变更为“广电新媒体全业务系统建设项目”,使用募集资金金额为19,300万元。 公司变更前次募集资金的原因主要是: 一方面,公司根据平台战略发展的需要,将部分直接购买版权改为通过引入各类型视频服务合作伙伴的方式取得媒体融合业务需要的片源,该种方式不仅大量增加了公司媒体融合业务片源的数量,而且部分片源费用由自购转变为点播收入分成,公司可以根据资源的最终效果支付费用,有利于公司调整节目内容,这种方式对公司长远发展比较有利。2015年初至2017年底媒体融合内容库新增电影14,152部、电视剧89,392集、教育、体育、动漫、综艺娱乐以及纪录片等内 容163,516部/集。由此,“网络媒体融合内容建设项目”募集资金使用较少。 另一方面,为积极应对三网融合带来的市场竞争,持续保持网络资源竞争优势,公司需要加快建设“广电新媒体全业务系统建设项目”。 为提高募集资金使用效率,确保公司和股东利益最大化,根据发展项目的重要性和紧迫性,公司决定变更“网络媒体融合内容建设项目”剩余20,124.47万元募集资金中的19,300万元用于“广电新媒体全业务系统建设项目”。 (二)公司履行的相应决策程序和信息披露义务 发行人于2018年4月16日召开的第三届董事会2018年第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,发行人董事会同意变更“网络媒体融合内容建设项目”剩余20,124.47万元募集资金中的19,300万元用于“广电新媒体全业务系统建设项目”,并同意提交发行人股东大会审议。发行人已于2018年4月17日在证监会指定信息披露媒体披露了该董事会决议。 发行人于2018年4月16日召开了第三届监事会2018年第一次会议,审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,发行人已于2018年4月17日在证监会指定信息披露媒体披露了该监事会决议。 发行人独立董事就《关于变更部分募集资金用途的议案》发表了独立意见,同意发行人本次变更部分募集资金用途,发行人已于2018年4月17日在证监会指定信息披露媒体披露了独立董事的有关意见。 发行人首发保荐机构华西证券就《关于变更部分募集资金用途的议案》出具了核查意见,认为发行人本次变更部分募集资金用途合法合规,发行人已于2018年4月17日在证监会指定信息披露媒体披露了保荐机构的核查意见。 发行人于2018年5月10日召开了2017年年度股东大会,审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,发行人已于2018年5月11日在证监会指定信息披露媒体披露了该股东大会决议。 (三)该变更是否符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定 就该变更部分募集资金用途事项,发行人已于2018年4月17日在证监会指定信息披露媒体披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》,并在该公告中解释了该变更部分募集资金用途的具体原因。该变更部分募集资金用途事项业经发行人董事会、监事会和股东大会审议并通过,并且由发行人独立董事发表了同意意见,由发行人首发保荐机构华西证券发表了核查意见,有关会议决议、独立董事意见和保荐机构核查意见已按照规定进行了信息披露,符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 三、前次募集资金的使用进度和效果是否与首发招股说明书披露情况基本一致 (一)首发招股说明书中有关募投项目信息披露 1、前次募投项目的基本情况 根据发行人首次公开发行招股书的信息披露,发行人首次公开发行的募集资金拟用于以下三个项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投 拟投入募集资 建设期 资 金 1 广播电视综合信息基础网络建设项目 118,536.00 68,558.00 36个月 2 广电新媒体全业务系统建设项目 146,109.00 84,505.00 36个月 3 网络媒体融合内容建设项目 50,000.00 27,888.38 36个月 合计 314,645.00 180,951.38 - 2、前次募投项目的投资进度 (1)广播电视综合信息基础网络建设项目 本项目的总投资额为118,536万元,本项目计划工期为36个月。项目计划根据资金筹措情况分步骤从2015年开始在全省9个地市州同步开展,并于2018年对完成项目调试验收完成后,全部完工并交付使用。 (2)广电新媒体全业务系统建设项目 本项目的总投资额为146,109万元,本项目计划工期为36个月。项目计划 根据资金筹措情况分步骤从2015年开始在全省9个地市州同步开展,并于2018年对完成项目调试验收完成后,全部完工并交付使用。 (3)网络媒体融合内容建设项目 公司拟使用资金50,000万元建设媒体融合内容库,主要用于与国内节目提供商和国外内容制作机构及其代理机构合作,购买媒体融合业务所需的电影、电视剧、体育、动漫、综艺娱乐以及纪录片等内容的版权。公司拟购买媒体融合业务所需的电影4,800部、电视剧12,000集、教育、体育、动漫、综艺娱乐以及纪录片等内容7,200部/集的版权。 3、前次募投项目效益分析 (1)广播电视综合信息基础网络建设项目 本项目计算期取10年,其中建设期为3年,财务基准折现率为10.0%。项目税前内部收益率为18.8%,税后为18%;项目税前静态投资回收期为6.67年,税后为6.79年。 (2)广电新媒体全业务系统建设项目 本项目计算期取10年,其中建设期为3年,财务基准折现率为10.0%。项目税前内部收益率为17.6%,税后为16.7%;项目税前静态投资回收期6.98年,税后为8.15年。 (3)网络媒体融合内容建设项目 媒体融合内容项目建设主要是丰富公司高清互动平台、多屏互动平台内容,增强高清互动及多屏互动用户粘度,难以单独测算项目收益。 (二)前次募集资金的使用进度和效果以及与首发招股书披露对比情况 1、前次募集资金使用进度与首发招股说明书披露情况基本一致 首发披 序 承诺投 实际投 露预定 承诺投资 实际投资 号 资项目 资项目 可使用 金额 金额 差异或变更情况及其原因 状态日 (万元) (万元) 期 广电综 广电综 实际达到可使用状态日期与首发 合信息 合信息 披露可使用状态日期相一致; 1 基础网 基础网 2018年 68,558.00 68,602.70 实际投资金额与承诺投资金额有 络建设 络建设 少许差异,为使用了少量募集资 项目 项目 金结余利息。 广电新 广电新 实际达到可使用状态日期与首发 媒体全 媒体全 披露可使用状态日期相一致; 2 业务系 业务系 2018年 84,505.00 85,006.72 实际投资金额与承诺投资金额有 统建设 统建设 少许差异,为使用了少量募集资 项目 项目 金结余利息。 因“网络媒体融合内容建设项目” 网络媒 网络媒 部分片源费用由自购转变为点播 体融合 体融合 收入分成,募集资金使用减少, 3 内容建 内容建 2018年 27,888.38 8,190.03 面对三网融合,“广电新媒体全 设项目 设项目 业务系统建设项目”资金需求更 为迫切,公司变更了募投项目部 分募集资金用途 除“网络媒体融合内容建设项目”的部分募集资金用途已变更为“广电新媒体全业务系统建设项目”之外,公司首发募集资金使用进度与招股说明书披露情况相符。 2、前次募集资金使用效果与首发招股说明书披露情况基本一致 序 披露承诺投资项 实际效益 截止日累计 是否与披露 号 目 披露承诺效益 实现效益 情况一致 2016年度 2017年度 广电综合信息基 承诺税后内部 11,753.00 21,933.52 33,686.52 1 础网络建设项目 收益率为18% 广电新媒体全业 承诺税后内部 2 收益率为 8,928.00 3,310.85 12,238.85 是 务系统建设项目 17.6% 网络媒体融合内 难以单独测算 - 3 容建设项目 - - 注:广电综合信息基础网络建设项目和广电新媒体全业务系统建设项目承诺效益系募 投项目可研报告中收益测算的10年计算期项目效益总和,两个项目2016年和2017年两年 的实际效益之和占承诺效益总和的21.97%,达到预计效益。 因此,前次募集资金的使用进度和效果与首发招股说明书披露情况基本一致。 四、请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见 保荐机构查阅并对比了公司《招股说明书》、查阅了相关募投项目《可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2018]第02000008号)、公司历次募集资金存放与使用报告及募投项目相关效益数据、审议募投项目变更事项的相关三会文件及公告等资料,抽查了部分募集资金专户对账单、支付凭证等文件,并对公司财务人员及发行人会计师进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:发行人前次募投项目除“网络媒体融合内容建设项目”的部分募集资金用途变更为“广电新媒体全业务系统建设项目”之外,其余募投项目的投资进度符合项目投资计划安排;前次募集资金变更已履行了相应的决策程序和信息披露义务,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定;前次募集资金的使用进度和效果除“网络媒体融合内容建设项目”的部分募集资金用途已变更为“广电新媒体全业务系统建设项目”之外,其余与首发招股说明书披露情况基本一致。 问题2 申请人本次拟募集资金总额不超过16亿元,其中10亿元用于光纤入户工程,6亿元用于智慧广电工程(一期)。请申请人补充说明: (1)募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出。 (2)是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。 (3)募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 (4)募投项目效益测算的过程及谨慎性。 (5)募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。 (6)募投项目新增产能消化措施。 (7)募投项目的经营模式及盈利模式,和主营业务的关系,请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 回复: 一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出 (一)光纤入户工程项目 光纤入户工程项目主要建设内容为采用光纤到户技术覆盖有线电视用户,对有线电视未覆盖用户采用光纤到户技术新建网络。该项目建成后,全省预计新增城市用户45万户,乡镇用户75万户。该项目总投资150,002.43万元,主要覆盖城市、农村网络建设两个方面,用于光纤入户建设、传输平台建设建设、IP城域网扩容建设、干线光缆线路工程建设、机房基础设施建设。 本项目预计总投资150,002.43万元,募集资金拟投入金额为100,000.00万元,全部用于本项目的资本性支出。具体情况如下表所示: 投资金额 是否属于资 拟投入募集资金 序号 项目名称 (万元) 本性支出 金额(万元) 1 工程费用 138,305.36 是 100,000.00 2 工程建设其他费用 2,650.3 是 - 3 基本预备费 6,915.27 否 - 4 铺底流动资金 2,131.50 否 - 总投资 150,002.43 - 100,000.00 本项目具体投资数额的测算依据和测算过程如下: (1)工程费用投资估算 工程费用包括设备购置费与安装工程费,合计138,305.36万元,其中设备购置费134,002.60万元,安装工程费4,302.76万元。设备购置费估算如下: 项目 具体投资项目 投资金额(万元) 金额合计(万元) 光纤入户建设 97,725.00 传输平台建设 15,897.00 设备购置费 IP城域网扩容 14,483.00 134,002.60 干线光缆线路建设 4,802.00 机房基础设施建设 1,095.60 安装工程费 4,302.76 4,302.76 合计 138,305.36 ①光纤入户建设投资估算 光纤入户建设费包括接入网基础设施建设和接入网设备、用户终端设备的投资。由于地理环境的不同,农村和城市的光缆线路工程所需费用不同,农村接入网光缆线路户均成本估算表和城市接入网光缆线路户均成本估算表如下所示: 农村接入网光缆线路工程户均成本估算表 序号 名称 规格 单位 数量单价(元)小计(元) 备注 1 光分路器 1:4 只 4 42.00 168.00含施工费 2 8芯 米 2,200 8.60 18,920.00含施工费及辅材 光缆 3 4芯 米 4,800 8.36 40,128.00含施工费及辅材 4 分光节点箱 36芯 台 20 162.00 3,240.00含施工费 5 光分路器 1:8 只 16 54.00 864.00含施工费 6 束状尾缆 4芯 条 16 25.00 400.00含施工费 7 尾纤 3.0 条 128 14.00 1,792.00 8 入户皮线光缆 2芯 米 7,680 0.37 2,841.60 9 皮线光纤分支器 - 只 128 0.80 102.40 熔接保护盒(带 10 单芯热缩保护 - 只 128 1.10 140.80 管) 11 用户终端盒 - 只 128 10.10 1,292.80 序号 名称 规格 单位 数量单价(元)小计(元) 备注 农村光纤入户施 每户一 12 套 128 75.00 9,600.00 工 套 农村光纤入户施 每户一 13 套 128 32.00 4,096.00 工材料 套 合计(元) 83,585.60 户均(元) 653.01 注:PON分光比为1:32,按128户作为基数进行户均成本测算 城市接入网光缆线路工程户均成本估算表 序号 名称 规格 单位 数量单价(元)小计(元) 备注 1 交接箱 144芯 1 1,428.00 1,428.00含施工费 2 1:2 只 8 20.00 160.00含施工费及辅材 光分路器 3 1:4 只 6 42.00 252.00含施工费及辅材 4 36芯 米 1,000 4.17.00 4,170.00含施工费 5 16芯 米 3,600 2.119.00 7,628.40含施工费 光缆 6 8芯 米 2,800 1.80 5,040.00含施工费 7 4芯 米 2,000 1.45 2,900.00 8 光缆线路施工费 每户一套 448 223.00 99,904.00 9 光缆接续盒 <12芯 个 6 71.00 426.00 10光缆接续盒 >12芯 个 6 46.00 276.00 11分光节点箱 24芯 台 40 77.00 3,080.00 12 1:8 只 24 50.00 1,200.00 光分路器 13 1:16 只 16 95.00 1,520.00 14束状尾缆 4芯 条 40 25.00 1,000.00 15尾纤 3.0 条 1,016 14.00 14,224.00 16入户皮线光缆 2芯 米 13,440 0.37 4,972.80 17皮线光纤分支器 只 448 0.80 358.40 序号 名称 规格 单位 数量单价(元)小计(元) 备注 熔接保护盒(带 18单芯热缩保护 只 448 1.10 492.80 管) 19用户终端盒 只 448 10.10 4,524.80 城市光纤入户施 20 每户一套 套 448 55.00 24640.00 工 城市光纤入户施 21 每户一套 套 448 32.00 14336.00 工材料 合计(元) 192,533.20 户均(元) 429.76 注:PON分光比为1:32,按448户作为基数进行户均成本测算 光纤入户建设投资估算见下表: 序号 项目 用户数(万户) 户均成本(元/户) 小计(万元) 接入网光缆 农村 75 653.00 48,975.00 1 线路工程 城市 45 430.00 19,350.00 2 OLT 75 90.00 6,750.00 3 ONU+机顶盒 75 302.00 22,650.00 合计 97,725.00 ②传输平台建设投资估算 传输平台建设费用包括省一级干线网主站点、地市站及省际站、省际对接站基础平台、线路和支路接口,中继站基础平台、线路接口的建设费用,省二级干线传送网10GE和100G扩容费用。传输平台建设投资估算见下表: 序号 项目 数量 单价(万元/台、个) 金额(万元) 1 基础平台 6台 34.00 204.00 1口 17个 36.00 612.00 2 主站点 线路接口 4口 31个 140.00 4,340.00 3 支路接口 10口,53个 20.00 1,060.00 序号 项目 数量 单价(万元/台、个) 金额(万元) 4 基础平台 8台 34.00 272.00 地市站 5 1口 11个 36.00 396.00 及省际 线路接口 6 4口 25个 140.00 3,500.00 站 7 支路接口 10口,32个 20.00 640.00 8 基础平台 5台 34.00 170.00 省际对 9 线路接口 1口,10个 36.00 360.00 接站 10 支路接口 10口 5个 20.00 100.00 12 基础平台 1台 25.00 25.00 13 中继站 1口 8个 36.00 288.00 线路接口 14 4口 15 140.00 2,100.00 15 10GE扩容 4口,62个 15.00 930.00 16 100G扩容 1口,25个 36.00 900.00 合计(万元) 15,897.00 ③IP城域网扩容投资估算 IP城域网扩容费用包括IP城域网核心路由器、BRAS、接入交换机、宽带用户认证计费系统、DNS和互联网内容资源CDN扩容费用。IP城域网扩容投资估算见下表: 序号 项目 数量 单价(万元/台) 小计(万元) 1 IP城域网核心路由器 6 800.00 4,800.00 2 IP城域网BRAS设备 116 30.00 3,480.00 3 IP城域网接入交换机 768 6.00 4,608.00 4 宽带用户认证计费系统服务器 40 10.00 400.00 5 DNS服务器 40 8.00 320.00 6 互联网内容资源CDN服务器 175 5.00 875.00 合计 14,483.00 ④干线光缆线路建设投资估算 干线光缆线路建设费用包括干线光缆的购置和敷设费用。干线光缆线路建设投资包括2,401km的光缆费用,单价为2.00万元,共计4,802.00万元。 ⑤机房基础设施建设投资估算 机房基础设施建设费用包括市级、区县和乡镇三级机房的建设,内容为防静电地板、走线架等机柜、消防系统、UPS和空调。根据机房基础设施建设内容,机房分市级、区县和乡镇三级机房,其基础设施投资估算分别见下表: 市级机房基础设施配置及投资估算表 设备名称 使用数量 单价(元) 总价(元) 防静电地板 150㎡ 100.00 15,000.00 走线架 100m 300.00 30,000.00 机柜 20个 5,000.00 100,000.00 ODF架 2个 15,000.00 30,000.00 消防系统 1套 25,000.00 25,000.00 UPS 2台 65,000.00 130,000.00 精密空调 2台 35,000.00 70,000.00 小计(元) 400,000.00 市级机房数量(个) 6 合计(万元) 240.00 区县机房基础设施配置及投资估算表 设备名称 使用数量 单价(元) 总价(元) 防静电地板 80㎡ 100.00 80,000.00 走线架 50m 300.00 15,000.00 机柜 15个 5,000.00 75,000.00 ODF架 1个 15,000.00 15,000.00 消防系统 1套 25,000.00 25,000.00 UPS 2台 27,500.00 55,000.00 精密空调 1台 35,000.00 35,000.00 小计(元) 300,000.00 区县级机房数量(个) 9 合计(万元) 270.00 乡镇机房基础设施配置及投资估算表 设备名称 使用数量 单价(元) 总价(元) 走线架 10m 300.00 3,000.00 综合柜 1个 16,600.00 16,600.00 机房空调 1套 4,000.00 4,000.00 消防工具 2个 400.00 800.00 小计(元) 24,400.00 机房数量(个) 240 合计(万元) 585.60 (2)工程建设其他费用投资估算 工程建设其他费用包括项目前期费用、项目管理费用(建设单位管理费和工程监理费)、招标代理服务费和设计费。其中建设单位管理费、工程监理费和设计费均参照本行业相关项目的方法,根据市场情况估算;招标代理服务费按计价格[2002]1980号文件《招标代理服务收费暂行办法》采用差额定律累计法估算。详见下表: 工程建设其他费用表 序号 费用名称 费率 金额(万元) 1 项目前期费用 15.00 1.1 可行性研究(立项用)编制费 - 15.00 2 项目管理费用 1,106.45 2.1 建设单位管理费 0.30% 414.92 2.2 工程监理费 0.50% 691.53 3 招标代理服务费 差额定律累计法 145.80 4 设计费 1.00% 1,383.05 合计 2,650.30 (3)基本预备费投资估算 基本预备费投资金额为6,915.27万元,占投资总额的比例为4.61%。其测算依据为以工程费用为基数计算,其费率取5.00%。 (4)铺底流动资金投资估算 铺底流动资金投资金额为2,131.50万元,占投资总额的比例为1.42%。其测算依据为按营业收入资金率法进行流动资金投资估算,铺底流动资金按第一年营业收入的7.00%计取,为2,131.50万元,计算期最后一年回收。 (二)智慧广电工程(一期)项目 智慧广电工程(一期)项目主要建设内容为实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”,基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用目标。“雪亮工程”将按照“统一规划、统一标准、突出重点、科学布局”的要求,综合考虑已建设的监控资源,最大程度的将社会视频监控资源进行联网整合,并根据贵州省已建点位的整体布局,同时结合各个单位的应用需求,统筹规划选择新建视频监控点位。该项目总投资100,007.76万元,主要用于前端系统建设、共享平台建设、综治应用平台建设、公安平台建设和安全防护系统建设等。 本项目预计总投资100,007.76万元,募集资金拟投入金额为60,000.00万元,全部用于本项目的资本性支出。具体情况如下表所示: 投资金额(万 是否属于资 拟投入募集资金 序号 项目名称 元) 本性支出 金额(万元) 1 工程费用 93,558.46 是 60,000.00 2 工程建设其他费用 1,771.38 是 - 3 基本预备费 4,677.92 否 - 总投资 100,007.76 - 60,000.00 本项目具体投资数额的测算依据和测算过程如下: (1)工程费用投资估算 工程费用包括前端系统、共享平台、综治应用平台、公安平台和安全防护系统投资,具体情况如下: 序号 具体投资项目 设备购置费(万元) 安装工程费(万元) 投资总额(万元) 1 前端系统 48,140.05 9,251.40 57,391.45 2 共享平台 22,981.81 - 22,981.81 3 综治应用平台 7,209.80 176.00 7,385.80 4 公安平台 49.05 - 49.05 5 安全防护系统 5,476.52 273.83 5,750.35 合计 83,857.23 9,701.23 93,558.46 ①前端系统投资估算 前端系统工程费用包括支架、监控杆、ONU(传输设备)、监视电视机、光缆的购置费用和安装工程费用。前端系统投资估算见下表: 序号 项目 村、社区数 数量/村、社区 单价 小计(元) 量 (元) 1 微卡口支架 15,419 2 70.00 2,158,660.00 2 枪机监控杆 15,419 3 1,200.00 55,508,400.00 3 公路卡口监控杆 15,419 1 4,700.00 72,469,300.00 4 球机监控杆 15,419 1 1,800.00 27,754,200.00 5 ONU 15,419 5 200.00 15,419,000.00 6 监控电视机(含 15,419 1 3,000.00 46,257,000.00 网络终端) 7 光缆 15,419 3.25km 5,225.00 261,833,893.75 配件、杆件安 8 装、套管、挖 15,419 1 6,000.00 92,514,000.00 沟、布放及设备 安装调试 合计(万元) 57,391.45 ②共享平台投资估算 共享平台建设费用包括应用服务器、数据库服务器、云存储设备、服务器机柜和智能运维管理系统等的购置和开发费用,共享平台软硬件投资估算见下表: 序号 项目 县数量 数量/县 单价(元) 小计(元) 1 中心管理平台服务器 88 1 60,000.00 5,280,000.00 2 数据库/流媒体服务器 88 2 24,053.00 4,233,328.00 3 智能运维管理系统 88 1 40,000.00 3,520,000.00 4 服务器机柜 88 1 150,000.00 13,200,000.00 5 云存储元数据服务器 88 2 60,000.00 10,560,000.00 6 云存储数据节点 1,411 72,000.00 101,592,000.00 7 企业级硬盘 67,728 1,350.00 91,432,800.00 合计(万元) 22,981.81 ③综治应用平台投资估算 综治应用平台建设费用包括大屏系统和软件系统的建设费用,其中大屏系统费用包括大屏拼装、交换机和其他设备购置费用,软件系统费用包括社会信息采集平台、社会综合治理信息平台、社区事务管理系统、绩效考核系统软件、群防群治系统用以及平台管理、集成实施的费用。综治应用平台大屏系统投资估算表和软件系统投资估算表如下所示: 综治应用平台大屏系统投资估算表 序号 项目类别 产品名称 县数量 数量/县 单价(元) 小计(元) 1 大屏 88 15 15,000.00 19,800,000.00 2 结构单元 88 15 500.00 660,000.00 3 大屏拼装 视频综合平台 88 1 36,000.00 3,168,000.00 4 显示单元底座 88 4 1,000.00 352,000.00 5 DVI线缆 88 1 400.00 35,200.00 6 操作台 88 2 3,000.00 528,000.00 其他 7 客户端电脑 88 2 5,000.00 880,000.00 8 核心交换机 88 1 182,000.00 16,016,000.00 交换机 9 千兆以太网 88 1 2,600.00 228,800.00 合计(万元) 4,166.80 综治应用平台软件系统投资估算表 序号 项目类别 产品名称 单位 数量 单价(元) 小计(元) (一)社会信息采集平台 5,580,000.00 1 社区基础信息管理社区基础信息采集 套 10 120,000.00 1,200,000.00 2 模块 流动人口管理 套 10 30,000.00 300,000.00 序号 项目类别 产品名称 单位 数量 单价(元) 小计(元) 3 出租房屋管理 套 10 24,000.00 240,000.00 4 重点人员管理 套 10 30,000.00 300,000.00 5 特殊人群管理 套 10 30,000.00 300,000.00 6 重点单位管理 套 10 20,000.00 200,000.00 7 校园安全管理 套 10 20,000.00 200,000.00 8 问题管理 套 10 70,000.00 700,000.00 9 情报信息管理 套 10 35,000.00 350,000.00 10 社区民情民意管理事件管理 套 10 14,000.00 140,000.00 11 模块 民情日志管理 套 10 21,000.00 210,000.00 12 矛盾纠纷管理 套 10 35,000.00 350,000.00 13 社区服务办事管理事务办理 套 10 8,000.00 80,000.00 14 模块 政策法规 套 10 14,000.00 140,000.00 网格员在线教育培 15 教育培训 套 10 35,000.00 350,000.00 训 16 通知管理 套 10 6,000.00 60,000.00 消息中心 17 消息提醒 套 10 6,000.00 60,000.00 移动端数据安全管 18 套 10 20,000.00 200,000.00 理 数据安全管理 服务端数据安全管 19 套 10 20,000.00 200,000.00 理 (二)社会综合治理信息平台 4,550,000.00 1 房屋管理 / 套 10 50,000.00 500,000.00 2 人口管理 / 套 10 60,000.00 600,000.00 3 地址库 / 套 10 30,000.00 300,000.00 4 重点人员 / 套 10 50,000.00 500,000.00 5 重点青少年管理 / 套 10 30,000.00 300,000.00 6 两新组织管理 / 套 10 40,000.00 400,000.00 序号 项目类别 产品名称 单位 数量 单价(元) 小计(元) 7 社会治安管理 / 套 10 40,000.00 400,000.00 8 矛盾纠纷排查调处/ 套 10 55,000.00 550,000.00 9 护路护线管理 / 套 10 30,000.00 300,000.00 校园及周边安全管 10 / 套 10 35,000.00 350,000.00 理 11 机构队伍管理 / 套 10 35,000.00 350,000.00 (三)社区事务管理系统 3,890,000.00 1 工作日志 / 套 10 25,000.00 250,000.00 2 值班管理 / 套 10 15,000.00 150,000.00 3 社工考勤 / 套 10 20,000.00 200,000.00 4 加班管理 / 套 10 10,000.00 100,000.00 5 请假管理 / 套 10 20,000.00 200,000.00 6 社工管理 / 套 10 15,000.00 150,000.00 7 工作职责 / 套 10 10,000.00 100,000.00 8 每周计划 套 10 30,000.00 300,000.00 9 会议安排 套 10 15,000.00 150,000.00 10 会议审核 套 10 15,000.00 150,000.00 11 通知公告 套 10 15,000.00 150,000.00 个人办公 12 法律法规 套 10 15,000.00 150,000.00 13 工具软件 套 10 15,000.00 150,000.00 14 通讯录 套 10 15,000.00 150,000.00 15 记事本 套 10 15,000.00 150,000.00 16 邮件管理 / 套 10 25,000.00 250,000.00 17 考勤管理 / 套 10 28,000.00 280,000.00 18 宣传信息 / 套 10 30,000.00 300,000.00 19 公文管理 / 套 10 56,000.00 560,000.00 (四)绩效考核系统软件 3,350,000.00 序号 项目类别 产品名称 单位 数量 单价(元) 小计(元) 1 部门考核管理 套 10 30,000.00 300,000.00 2 季度考核管理 套 10 30,000.00 300,000.00 3 年度考核管理 套 10 30,000.00 300,000.00 4 业务考核 绩效考核管理 套 10 30,000.00 300,000.00 5 辖区考核管理 套 10 30,000.00 300,000.00 6 上级考核管理 套 10 30,000.00 300,000.00 7 细则管理管理 套 10 50,000.00 500,000.00 8 房屋考核 套 10 35,000.00 350,000.00 9 业务考核 人员考核 套 10 35,000.00 350,000.00 10 单位考核 套 10 35,000.00 350,000.00 (五)群防群治系统 4,060,000.00 1 社区党组织管理 套 10 15,000.00 150,000.00 2 两新党组织管理 套 10 15,000.00 150,000.00 党员志愿者队伍管 3 社区(村)党建子 套 10 15,000.00 150,000.00 理 系统 4 双报到情况管理 套 10 20,000.00 200,000.00 服务项目和志愿者 5 套 10 15,000.00 150,000.00 岗位管理 6 组织队伍管理 套 10 15,000.00 150,000.00 群众自治组织管理 7 成员管理管理 套 10 15,000.00 150,000.00 子系统 8 信息公开管理 套 10 15,000.00 150,000.00 9 登记管理 套 10 15,000.00 150,000.00 社区(村)居民注 10 注销管理 套 10 6,000.00 60,000.00 册子系统 11 复核管理 套 10 6,000.00 60,000.00 12 加入认证管理 套 10 15,000.00 150,000.00 社区(村)自治群 13 个人资料管理 套 10 8,000.00 80,000.00 子系统 14 即时通讯管理 套 10 35,000.00 350,000.00 序号 项目类别 产品名称 单位 数量 单价(元) 小计(元) 15 群内用户管理 套 10 15,000.00 150,000.00 16 群公告管理 套 10 15,000.00 150,000.00 17 社区基本概况管理 套 10 15,000.00 150,000.00 18 社区新闻管理 套 10 15,000.00 150,000.00 19 网上社区子系统 通知通告管理 套 10 15,000.00 150,000.00 20 网上论坛管理 套 10 40,000.00 400,000.00 21 居民评价管理 套 10 10,000.00 100,000.00 人民调解组织用户 22 社区矛盾纠纷调处 套 10 15,000.00 150,000.00 管理 子系统 23 矛盾化解管理 套 10 56,000.00 560,000.00 (六)平台管理、集成实施 10,760,000.00 1 管理、集成实施 区县 套 88 20,000.00 1,760,000.00 2 统一业务支撑平台/ 套 10 600,000.00 6,000,000.00 3 系统基础软件平台/ 套 10 300,000.00 3,000,000.00 合计(万元) 3,219.00 ④公安平台投资估算 公安平台建设费用包括视频对接网关和卡口对接网关的软硬件费用。公安平台投资估算见下表: 公安平台投资估算表 序号 项目 单位 数量 单价(元) 小计(元) 1 视频对接网关(含软硬件) 套 10 25,000.00 250,000.00 2 卡口对接网关(含软硬件) 套 10 24,053.00 240,530.00 合计(万元) 49.05 ⑤安全防护系统投资估算 安全防护系统建设费用包括日志审计系统、堡垒机、防病毒系统、安全网关、防火墙、安全管理平台的购置、安装费用。安全防护系统投资估算见下表: 安全防护系统投资估算表 序号 项目 单位 数量 单价(元)小计(元) 1 日志审计系统 台 88188,400.0016,579,200.00 2 堡垒机 台 88108,600.009,556,800.00 3 终端防病毒系统 套 100 5,000.00 500,000.00 4 一体化安全网关部署 台 88 51,000.004,488,000.00 5 UTM防火墙 台 88 59,250.005,214,000.00 6 安全管理平台(SoC) 套 88209,400.0018,427,200.00 7 系统安装费用 - - -2,738,260.00 合计(万元) 5,750.35 (2)工程建设其他费用投资估算 工程建设其他费用包括项目前期费用、项目管理费用(建设单位管理费和工程监理费)、招标代理服务费和设计费。其中建设单位管理费、工程监理费和设计费均参照本行业相关项目的方法,根据市场情况估算;招标代理服务费按计价格[2002]1980号文件《招标代理服务收费暂行办法》采用差额定律累计法估算。详见下表: 工程建设其他费用表 序号 费用名称 费率 金额(万元) 1 项目前期费用 15.00 1.1 可行性研究(立项用)编制费 - 15.00 2 项目管理费用 748.47 2.1 建设单位管理费 0.30% 280.68 2.2 工程监理费 0.50% 467.79 3 招标代理服务费 差额定律累计法 72.33 4 设计费 1.00% 935.58 合计 1,771.38 (3)基本预备费投资估算 基本预备费投资金额为4,677.92万元,占投资总额的比例为4.68%。其测算依据为以工程费用为基数计算,其费率取5%。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息等文件,并就本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的募集资金投入方式,对相关负责人进行了沟通访谈等,对相关事项和资料进行了分析。 经核查,保荐机构认为:募投项目具体建设内容及具体投资数额安排合理,投资数额测算依据和测算过程谨慎、合理,各募投项目拟以募集资金投入部分均为资本性支出。 二、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况 (一)本次发行董事会决议日前,募投项目尚处于方案深入细化阶段,均尚未投入资金,不存在以募集资金置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。 (二)保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、董事会决议文件,对相关负责人进行了沟通访谈等。 经核查,保荐机构认为:本次发行董事会决议日前,募投项目尚处于方案深入细化阶段,均尚未投入资金,不存在以募集资金置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。 三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 (一)光纤入户工程项目 本项目的工程建设期为2018年-2020年三年,募集资金使用安排如下表所示: 单位:万元 序号 项目 合计 2018年 2019年 2020年 1项目总投资(1.1+1.2) 150,002.43 89,743.55 33,408.61 26,850.26 1.1建设投资 147,870.93 87,612.05 33,408.61 26,850.26 1.1.1工程费用 138,305.36 81,957.42 31,242.92 25,105.02 其中使用募集资金金额 100,000.00 70,089.64 29,910.36 - 1.1.2工程建设其他费用 2,635.30 1,556.76 603.54 490 1.1.3基本预备费 6,915.27 4,097.87 1,562.15 1,255.25 1.2流动资金 2,131.50 2,131.50 - - 项目建设的进度安排如下: (1)光纤入户建设实施计划 2018年计划城区、农村分别新建15万户、60万户,2019年计划城区、农村分别新建15万户、10万户,2020年计划城区、农村分别新建15万户、5万户。 (2)传输平台建设实施计划 2018年计划完成省际100GOTN对接站及其中继站的建设、省二级干线传送网10GE扩容和100G扩容,2019年计划完成核心站的100GOTN建设,2020年计划完成地市及省际站点的100GOTN建设。 (3)IP城域网扩容实施计划 2018年计划扩容2台IP城域网核心路由器、26台IP城域网BRAS设备、256台IP城域网接入交换机、10台宽带用户认证计费系统的服务器、10台DNS服务器、50台互联网内容资源CDN的服务器;2019年计划扩容2台IP城域网核心路由器、40台IP城域网BRAS设备、256台IP城域网接入交换机、10台宽带用户认证计费系统的服务器、10台DNS服务器、50台互联网内容资源CDN的服务器;2020年计划扩容2台IP城域网核心路由器、50台IP城域网BRAS设备、256台IP城域网接入交换机、20台宽带用户认证计费系统的服务器、20台DNS服务器、75台互联网内容资源CDN的服务器。 (4)干线光缆线路建设实施计划 2018年计划建设省内光缆线路的贵阳外环、羊昌至长顺、遵义至余庆、绥阳至正安、习水至正安、三都至荔波、独山至三都和紫云至望谟段,共计784公里; 2019年计划建设省内光缆线路的关岭至册亨、石阡至大龙、贵阳至大龙复线、织 金至普定、贵阳至安顺复线、遵义至仁怀和纳雍至晴隆段,共计805公里;2020 年计划建设省内光缆线路的都匀至安顺、省际互联光缆网的六盘水经威宁至云南、成贵高铁和渝黔高铁段,共计812公里。 (5)机房基础设施建设实施计划 建设期3年每年完成2个市级机房、3个区县机房、80个乡镇机房的基础设 施建设。 (二)智慧广电工程(一期)项目 本项目的工程建设期为两年,募集资金使用安排如下表所示: 单位:万元 序号 项目 合计 2018年 2019年 1 项目总投资 100,007.76 50,587.69 49,420.08 1.1 建设投资 100,007.76 50,587.69 49,420.08 1.1.1 工程费用 93,558.46 44,138.39 49,420.08 其中 使用募集资金金额 60,000.00 40,470.15 19,529.85 1.1.2 工程建设其他费用 1,771.38 1,771.38 - 1.1.3 基本预备费 4,677.92 4,677.92 - 项目建设的进度安排为:计划2018年完成7,000个村落的前端系统,共享平台、综治应用平台、公安平台和安全防护系统的50%工程建设,2019年完成剩余8,419个村落的前端系统,共享平台、综治应用平台、公安平台和安全防护 系统剩余50%工程建设。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件,并就 本次募投项目的募集资金使用及项目建设的进度安排等对相关负责人进行了沟 通访谈等。 经核查,保荐机构认为:发行人募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具备合理性。 四、募投项目效益测算的过程及谨慎性 (一)光纤入户工程项目 1、效益测算相关依据 (1)本项目的收入主要为光纤入户的收入,不包括发行人现有的现金流量、账面节余、主要经营收入与业务存量、投资收益等;成本为本项目的独立成本,与其他业务重叠的成本进行分摊。 (2)本项目计算期为16年(含建设期3年)。 (3)贵广网络从事广播影视节目(作品)播映服务业务的收入自2013年12月1日起由征收营业税改为征收增值税,除终端安装费的增值税率为11%(根据2018年4月10日颁布的财税[2018]32号文,自2018年5月1日起,“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用11%税率的,税率调整为10%”,公司于2017年编制可行性研究报告时按照11%进行测算,具有谨慎性),其他费用的税率为6%;同时在贵州省实行汇总缴纳增值税。 根据《财政部税务总局关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》(财税[2017]35号)的规定,自2017年1月1日至2019年12月31日,公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费,免缴增值税。2020年以后,本项目按6%计取有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费增值税。 根据国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发[2014]15号)、《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税[2014]84号)的规定,公司作为经营性文化事业单位转制后企业,自2014年1月1日至2018年12月31日免缴企业所得税,2019年及以后所得税率为 15%。 本项目城市维护建设税率为7%,教育费附加费率为3%,地方教育附加费率为2%。 2、收入测算过程及其谨慎性 考虑到项目为既有法人项目的性质,同时兼顾到尽量降低分析风险,收入测算均以贵广网络2016年的收入模型为基准,延续其与项目相关的收入模型。本项目的收入主要来源于基本收视维护费收入和增值业务收入。具体测算如下: (1)基本收视维护费收入 2018年计划城区、农村覆盖用户分别新增15万户、60万户,2019年计划城区、农村覆盖用户分别新增15万户、10万户,2020年计划城区、农村覆盖用户分别新增15万户、5万户,以后每年覆盖用户数按120万户保持。 基本收视维护费收入按照贵州省物价局成本监审部门对贵广网络有线数字电视主终端平均收费价格的监审结果预测,城市用户每户27元/月(即324元/年),对城区特困户、领取国家定期抚恤补助金的优抚对象等用户,数字电视基本收视维护费按每户每月14元收取,按照每月加权平均收入26元测算城市基本收视费收入;农村用户每户每月收费标准为17元,对农村用户持有《中华人民共和国残疾人证》的以残疾人为主体的家庭、农村家庭年人均收入低于贵州省扶贫标准的贫困户,数字电视基本收视维护费按每户每月9元收取,按照每月加权平均收入14元(即168元/年)测算农村基本收视费收入。 2018年至2020年主终端新增用户收费时长分别为6个月,以后各年收费时长为12个月;城市2018年开户续费率为100%,2019年续费率为90%,以后每年以5%的速度下降,到2023年以后保持在75%;农村2018年续费率为100%,2019年续费率为85%,2020年续费率为80%,2021年~2022年续费率为70%,2023年以后各年续费率均为65%。 结合公司以前年度的续费率,公司2015年、2016年和2017年城网续费率为77.74%、71.11%、61.16%,平均达到70%以上;公司2015年、2016年和2017年农网续费率为72.50%、59.85%、66.27%,平均达到65%以上;此外,公司之 前的用户是使用标清盒子,现在新的光纤用户是使用IP盒子,标清盒子在网络、质量上都没有现在的IP盒子好,如果只看IP盒子的续费率,目前基本达到95%。同行业上市公司吉视传媒2017年可转债募集说明书中光纤入户建设工程——国家“百兆乡村”示范项目(一期)的续费率为73.63%,因此本光纤入户项目城网续费率维持在75%,农网续费率维持在65%,具有谨慎性。 (2)增值业务收入 增值业务用户数以每年的主终端续费用户数为基数。 2018年至2020年主终端新增用户增值业务收费时长分别为6个月;2018年至2020年增值业务渗透率分别为:30%、30%、40%,以后各年渗透率保持50%。报告期内,公司的增值业务渗透率分别为34.89%、45.75%、47.95%,逐年增加,主要是由于公司依托省、市、县、乡、村五级贯通和覆盖所有行政村的广电光纤传输网络,全面开发推广高清数字电视、广电宽带、远程医疗、智慧乡村、智慧政务、农村电商等民用、政用、商用新业态,提高了增值业务的渗透率。因此预计之后各年渗透率保持50%具有谨慎性。 城区收入计算标准30元/月/户标准收取,乡镇收入基数标准20元/月/户。 3、成本测算过程及其谨慎性 本项目总成本费用由业务成本和管理费用构成。其中,业务成本由接入网运行维护费、工资薪酬、营销费用、干线维护费、终端安装费用、传输平台和数据网维护费、办公费、服务站租赁费、管理费、折旧费及终端摊销费组成。具体测算如下: (1)接入网运行维护费 接入网的运行维护费由宽带出口成本费用、维护费用及四干维护费组成。宽带出口成本费用、维护费用及四干维护费分别按8元/户/月、5元/户/月、35元/月/公里的标准预测;随着用户规模扩大,维护成本有所降低,2019年,宽带出口成本费用、维护费用分别为5元/户/月、4元/户/月;2020年及以后,宽带出口成本费用、维护费用分别为3元/户/月、3元/户/月。 (2)工资薪酬 按公司2017年十一级八档、1年工龄测算,年度人力成本预算为11.2万元/人/年。本项目新增400人,由于这部分人员同时负责雪亮工程的工作,本项目的维护相对雪亮工程工作量大,则本项目和雪亮工程的工资薪酬按7:3的比例分摊。 (3)营销费用 新装用户营销费按35.00元/户测算,增值业务营销费按增值业务收入的30%标准预测,基本收视业务营销费按基本收视维护费的5%测算。 (4)干线维护费 用于干线光缆线路的维护,按照贵广网络的维护成本数据,维护费用为360元/年/公里。 (5)终端安装费 每安装一台ONU+机顶盒,按20元/台测算。 (6)传输平台和数据网维护费 用于新建传输平台和数据网的维护,按照比例法,取设置购置费的3.00%。 (7)办公费 由服务站日常办公费和服务站设备办公费组成。服务站日常办公费、服务站设备办公费分别按1.00万元/个/年、0.45万元/个。 (8)服务站租赁费 标准为2万元/个/年预测。 (9)管理费 本项目经营管理费按每人2,500.00元/年测算。 (10)固定资产折旧估算 根据相关规定,本项目折旧费采用平均年限折旧法计算,残值率均为5.00%。 设备折旧年限为10年、光缆折旧年限为15年。 (11)摊销费估算 终端摊销费根据物价备案按照6年摊销期进行摊销。 本项目各项成本费用的测算结合贵广网络经验数据及同行业水平、市场水平综合取定,遵循并体现了成本费用测算的谨慎性。 4、效益测算结果及其谨慎性 在本项目效益测算中,综合考虑行业基准收益率,选取所得税后的基准收益率为9%。项目投资回收期是指从项目的投建之日起,用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限;项目内部收益率是指项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率,是项目投资可望达到的报酬率。 本项目税前内部收益率11.58%、税后为9.98%,对应税前动态投资回收期为13.08年(含建设期)、税后为13.97年(含建设期)。 综上,发行人本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出,相关指标参数谨慎设定。从测算结果来看,各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平,体现了本次募投项目效益测算的谨慎性。 (二)智慧广电工程(一期)项目 1、效益测算相关依据 (1)本项目的收入主要为雪亮工程的收入,不包括发行人现有的现金流量、账面节余、主要经营收入与业务存量、投资收益等;成本为雪亮工程的独立成本,与其他业务重叠的成本进行分摊; (2)本项目计算期为9年(含建设期2年); (3)贵广网络从事广播影视节目(作品)播映服务业务的收入自2013年12月1日起由征收营业税改为征收增值税,税率为6%;同时在贵州省实行汇总缴纳增值税。 根据国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企 业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发[2014]15号)、《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税[2014]84号)的规定,公司作为经营性文化事业单位转制后企业,自2014年1月1日至2018年12月31日免缴企业所得税,2019年及以后15%。 城市维护建设税率为7%,教育费附加费率为3%,地方教育附加费率为2%。 2、收入测算过程及其谨慎性 根据贵州省综治办、贵州省发改委、贵州省公安厅、贵州省农业委员会、贵州省质量技术监督局《关于实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”的指导意见》(黔综治办〔2017〕29号)和贵州省综治办、省公安厅联合发文《关于印发《贵州省乡村视频监控“雪亮工程建设技术方案”》的通知》(黔公办〔2017〕20号)的文件精神,各级党委政府以购买公共服务的方式向贵州广电网络公司购买公共服务,平台产权归属公司。收入测算的依据为:每村摄像点位5个并为村综治中心免费配置1套基于机顶盒的视频会议系统设备(不含电视机),服务费按2万元/年/村收取。若行政村每增加一个监控摄像点位,按3,000元/年/摄像点位/村服务费用收取;若行政村每增设一套基于机顶盒的视频会议系统设备(不含电视机)收取服务费800元/年/套。 收入具体的测算为:在2018年底完成7,000个行政村(含街道)的建设,2019年即可在2018完成的村落开展公共安全视频监控业务,收入估算约14,000万元。2019年完成剩余8,419个行政村覆盖,共计15,419个行政村,则2020年-2026年每年收入估算约30,838万元。 该收入测算有相关文件支持,具有谨慎性。 3、成本测算过程及其谨慎性 本项目的成本费用测算如下: (1)设备网络维护费 为每个村落的公共安全视频监控设备及网络的维护费用,费用为1,800.00元/村/年。 (2)工资薪酬 按公司2017年十一级八档、1年工龄测算,年度人力成本预算为11.2万元/人/年。本项目新增400人,由于这部分人员同时光纤入户工程的工作,本项目的维护相对光纤入户工作量小,则本项目和光纤入户工程的工资薪酬按3:7的比例分摊。 (3)数据网运行成本费用 本项目需要区(县)到乡镇的1,000M数据链路1,258条,每条链路每个月的运行费用为900元;需要15,419条100M前端到乡镇的数据链路,每条链路每个月的运行费用为160元。 (4)前端电费 本项目除前端系统(不含监控电视机及终端)的电费由贵广网络承担,其余系统由于分布在使用部门,电费由其承担。电费按贵州省一般工商业及其他用电的费用,0.7224元/度计取。 (5)摄像头租赁费 为节省投资费用,本项目采取租用摄像头的方式。枪机租赁费为120元/个/年,球机租赁费为600元/个/年,微卡租赁费为840元/个/年。 (6)固定资产折旧估算 折旧费根据相关规定,本项目折旧费采用平均年限折旧法计算,残值率均为5%,折旧年限为10年。 本项目各项成本费用的测算结合贵广网络经验数据及同行业水平、市场水平综合取定,遵循并体现了成本费用测算的谨慎性。 4、效益测算结果及其谨慎性 在本项目效益测算中,综合考虑行业基准收益率,选取所得税后的基准收益率为10%。项目投资回收期是指从项目的投建之日起,用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限;项目内部收益率是指项目现金流入现值总额与现金流出 现值总额相等、净现值等于零时的折现率,是项目投资可望达到的报酬率。 本项目税前内部收益率12.25%、税后为11.29%,对应税前动态投资回收期为7.74年(含建设期)、税后为7.85年(含建设期)。 综上,发行人本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出,相关指标参数谨慎设定。从测算结果来看,各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平,体现了本次募投项目效益测算的谨慎性。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件,复核了募投项目效益测算明细资料,并就募投项目效益测算过程等情况对财务负责人进行了沟通访谈等。 经核查,保荐机构认为:发行人募投项目效益测算参数选取较为谨慎,测算依据合理。 五、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响 (一)募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用。本次募投项目由于第一年均属于建设期,不产生相应的折旧,故第一年新增的固定资产投入不会对发行人经营业绩产生影响。 光纤入户工程项目启动后第二年开始新增折旧和利润情况如下: 单位:万元 项目 建设期 运营期 第二年 第三年 第一年/第二年 稳定后各年 固定资产折旧 6,453.85 9,283.43 11,644.21 11,644.21 息税折旧摊销前利润 15,120.68 20,129.69 19,388.39 17,724.89 智慧广电工程(一期)项目启动后第二年开始新增折旧和利润情况如下: 单位:万元 项目 建设期 运营期 第二年 稳定后各年 固定资产折旧 4,805.83 9,500.74 息税折旧摊销前利润 6,719.65 15,440.30 综上所述,发行人本次募投项目具有良好的投资收益,项目建成后增加的息税折旧摊销前利润完全可消化因固定资产增加而导致的折旧费用增加,因此募投项目新增固定资产投入不会对公司经营业绩构成不利影响。 (二)保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件,并就本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响等对相关负责人进行了沟通访谈等。 经核查,保荐机构认为:发行人募投项目新增固定资产投入不会对发行人经营业绩构成不利影响。 六、募投项目新增产能消化措施 产能是指在计划期内,企业参与生产的全部固定资产,在既定的组织技术条件下,所能生产的产品数量,或者能够处理的原材料数量。统计该数据时,范围包括制造业、矿业、公用事业、耐久商品、非耐久商品、基本金属工业、汽车业及汽油等八个项目。对于两个募投项目而言,不适用于产能的概念,也不存在未来是否能够消化的问题。 本次募投项目效益的实现主要基于如下几个原因: (一)市场环境决定募投项目潜在客户丰富,购买力和购买意愿强 公司本次光纤入户工程计划新增用户120万户。电视用户的目标群体为一老一小,45岁以上的中老年人和12岁以下的小孩会更多的选择订阅电视节目,对于贵州农村,大多青壮年都外出打工,常住人口大多为中老年人和留守儿童,又加上农村的娱乐节目很少,因此对电视节目的需求较高。 报告期内,公司用户规模持续增长,2017年,公司大力实施通村光缆建设工程,全年新发展133万余户农村“户户用”联网用户。截至2017年末,公司全 网覆盖用户数631万户,覆盖率约59%,其中:城网覆盖户数378万户,覆盖率约75%;农网覆盖户数253万户,覆盖率约40%。贵州省常住人口4,000万人,其中400多万户城市家庭,600多万户农村家庭,公司按照保守进行估计,在未来三年,包括用户光纤入户改造、城市新装楼盘安装、农村用户拓展等,共计新增用户120万户,包括城市用户45万户,农村用户75万户,新增用户占2017年末公司全网覆盖用户数的19%。 对于智慧广电工程(一期)——雪亮工程项目,根据贵州省综治办、贵州省改革和发展委员会、贵州省公安厅、贵州省农业委员会、贵州省质量技术监督局《关于实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”的指导意见》(黔综治办〔2017〕29号)文件精神,将乡村“雪亮工程”建设作为“四在农家·美丽乡村”创建活动的重要内容同部署、同推进、同检查、同落实,确保到2018年底前、2019年底前实现80%、90%以上的行政村重点公共区域公共安全视频监控覆盖,实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用工作目标打下坚实基础。因此,贵州省目标市场潜力巨大。 (二)公司在技术研发层面可以进行大力支持 公司重视技术研发工作,通过多年的研发投入,先后掌握了网络优化关键技术、内容集成运营平台技术、三网融合TV综合门户技术等核心技术。智能终端研发方面,公司开发的多彩云高清智能机顶盒具备操作记忆、常用功能置顶显示、蓝牙遥控、互联网应用实时呈现等普通机顶盒所不具备的功能,具有操作简单流畅、用户体验好、功能集成便捷等优点。截至2017年末,公司有效授权的专利共24项,累计取得24项软件著作权,为业务拓展提供了有力支撑。2013年6月,公司开发的“电视综合门户系统”被广电总局评选为“2012年度科技创新奖一等奖”;2013年10月,公司被贵州省认定为“创新型企业”,被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司还获得“2016年度广播影视科技创新奖”和“2017年王选新闻科学技术奖一等奖”,广播电视有线无线卫星协同覆盖智能承载网技术体制标准研究及应用示范项目获得广电总局“2016年度广播影视科技创新奖二等奖”。 公司围绕媒体融合、智慧广电、有线无线融合网、智能终端等重点领域,开 展技术研发工作。创新采用IP组播和单播组合技术建设新媒体光纤到户IP播出平台,不仅满足现有有线广播电视、互联网宽带等业务发展需要,还可支持智慧乡村、智慧社区、智慧教育等更广泛的信息化服务。积极推进智能终端研发,截至2018年1季度末,“父母乐”二代智能高清机顶盒已进入正式推广阶段,“广电精灵”IP机顶盒已在多彩贵州“广电云”户户用工程中规模化使用,已达114.5万台。 公司在上述领域的创新可以有效满足募投项目终端客户的需求,为本次募投项目最终预计效益的实现打下基础。 (三)公司可以实施专业的业务营销吸引潜在客户 1、广播电视业务 (1)利用网络优势,实施差异化竞争策略 在目前的网络基础条件下,只有有线电视网络具备大容量提供高清、超高清、3D等高质量视频服务的能力,有线电视网络将在较长时间内保持视频传输的优势。贵广网络将实施差异化竞争,以高清互动战略打造高清电视专家品牌,巩固并拓展有线电视核心业务,提升有线电视业务市场份额。 (2)采取竞合方式,将业务竞争变为合作共赢 三网融合,既有竞争,又有合作。贵广网络将充分发挥有线电视网络入户普及程度高和光纤入户带宽高的独特优势,通过整合资源,发挥各自的优势,共谋发展。通过实施本项目,借助有线电视网络传输带宽优势,实现电视机、电脑、手机、PAD等多终端使用广电业务和互联网综合业务,实现利益互享、产业共赢。 2、综合信息服务 积极运用人工智能(AI)等技术开展智能运营。与以往相比,广电网络行业服务内容与服务模式得到了大幅提升,用户面临的节目数量多得已经无法靠浏览来选择,有针对性的推荐变得更为重要。未来将在运营中借力人工智能等新兴技术,构建智能推荐系统,帮助贵广网络成为最了解用户的人,提高用户与服务的匹配度,提升命中率直达目标。用户无需复杂操作,即可迅速得到感兴趣的内容, 从而为用户提供有价值的服务,做到广电终端的智能运营。 在此基础上,积极开发新产品、新终端、新业态,将电视与宽带业务进行融合营销,加强营销创新。积极探索线上线下相结合的营销推广模式,通过贵广多彩云直销公司开展社区营销,通过电视营业厅、微信营业厅、淘宝直营店及96789呼叫中心开展线上营销,通过“营维一体”方式开展服务营销,上述营销模式与公司传统实体渠道结合,组成立体化的营销网络。 通过上述综合营销方式可以将尽量多的有线电视潜在客户变为现实客户,提高客户的续费率和渗透率。 (四)公司将通过构建完善的服务体系稳定已有客户 为保障用户服务质量,公司构建了覆盖全省市、县、乡三级的服务网络体系。截至2017年末,公司共有101家分公司、127个营业厅,并组建了743个乡镇综合服务站,建立了覆盖有线数字电视、无线数字电视、卫星直播电视、农村公益电影放映和调频应急广播、广电宽带“六位一体”的农村广播电视长效维护服务体系。2016年,公司被评为“贵州省服务名牌”企业。另一方面,公司学习、借鉴互联网营销理念,形成了一套与公司市场运营相匹配的营销体系;通过多样化宣贯培训,建立了一支理念统一、执行力强的营销团队;推行“营维一体”、体验营销、96789服务营销及多业务融合营销等措施;升级BOSS系统功能,支撑市、县、乡三级市场产品设计和促销方案的个性化定制;成立了全资子公司,专门从事社区业务推广和用户服务工作。 针对本次两个项目,贵广网络已建立较完善的服务体系,形成了统一的服务流程、服务标准以及服务反馈机制,并根据市场变化和用户需求不断完善服务体系建设。公司服务体系构建主要体现在以下方面: (1)由分公司、营业厅、乡镇综合服务站和渠道服务网点构建实体服务体系,具体负责所在辖区用户拓展和维护。 (2)与邮政局、建设银行、农业银行等机构开展了代收费合作,构建辅助服务体系,弥补公司实体服务网点在时间空间上的覆盖空缺。 (3)建立客户服务支撑系统,开通96789客户热线,实现7×24小时热线人 工服务,为用户提供业务咨询、业务办理、故障报修、投诉建议等综合服务,并实行事后回访。 (4)建立适应市场和管控需求的业务运营支撑系统(BOSS),为客户服务提供数据采集、储存和分析,在用户密集地区推行错峰服务和分片到人的“网格化”服务。 (5)开通微信支付、支付宝支付等便民在线支付方式,实现用户即付即用。 保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件,并就本次募投项目的新增产能消化措施等对相关负责人进行了沟通访谈等。 经核查,保荐机构认为:发行人具有可行的确保募投项目效益实现的措施。 七、募投项目的经营模式及盈利模式,和主营业务的关系 (一)光纤入户工程项目 1、经营模式 光纤入户工程项目主要建设内容为采用光纤到户技术覆盖有线电视用户,对有线电视未覆盖用户采用光纤到户技术新建网络,光纤入户项目建成后可为新增用户提供基本收视业务服务及其他增值业务服务,运营中提供直播和增值内容。 2、盈利模式 光纤入户工程项目收入的主要来源有以下两个方面: (1)基本收视业务收入。通过向用户提供一定数量的标清频道和高清频道,以及广播电台频道的视音频传输服务收取基本收视维护费。 (2)增值业务收入。包括利用贵广网络富余频点资源吸纳节目供应商开辟付费高清/标清节目及向行业用户提供专业性的节目服务;利用有线电视网络的 广播分发通道和宽带IP网络的交互通信通道,为用户提供个性化的视频点播、时移电视、电视回看、卡拉OK等服务,从而收取增值业务费。 3、和主营业务的关系 光纤入户工程项目建成后,全省预计新增城市用户45万户,乡镇用户75万户。光纤入户工程项目通过基础网络搭建,进一步提升省内有线电视网络的覆盖率,增加潜在用户数量,为公司主营业务的可持续发展奠定良好的用户和市场基础,并增加公司的主营业务收入。本项目实现的收入主要为基本收视业务收入和增值收视业务收入,构成公司的主营业务收入。 此外,光纤入户工程的实施,可全面提升贵州省广电网络基础设施建设及宽带互联网应用服务的整体水平,并为智慧社区、智慧旅游、智慧校园、社会治安综合治理、视频会议、安防监控等项目的开展提供基础网络支撑,为公司其他主营业务的发展奠定网络基础。 (二)智慧广电工程(一期)项目 1、经营模式 该项目是根据贵州省综治办、贵州省改革和发展委员会、贵州省公安厅、贵州省农业委员会、贵州省质量技术监督局《关于实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”的指导意见》(黔综治办〔2017〕29号)文件精神,采用“统筹统建、企业投资、分级负担、政府购买服务”的模式,将所有的建设投资、专网传输和运维服务打包成服务费模式,各级党委政府以购买公共服务的方式向发行人购买公共服务。 2、盈利模式 政府购买公共服务,服务费用标准为:每村摄像点位5个并为村综治中心免费配置1套基于机顶盒的视频会议系统设备(不含电视机),服务费按2万元/年/村收取。若行政村每增加一个监控摄像点位,按3,000元/年/摄像点位/村服务费用收取;若行政村每增设一套基于机顶盒的视频会议系统设备(不含电视机)收取服务费800元/年/套。 3、和主营业务的关系 智慧广电工程(一期)项目将所有的建设投资、专网传输和运维服务打包成服务费模式,各级党委政府以购买公共服务的方式向发行人购买公共服务,该项目在公司的基础网络升级扩建、光纤入户改造、支撑系统建设投资的基础上,提供综合信息服务业务,也是公司的主营业务之一,为公司实现数据业务收入或工程及安装业务收入,数据业务收入和工程安装业务收入都属于公司主营业务,募投项目的实施将进一步增加公司的主营业务收入。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件,并就本次募投项目的经营模式、盈利模式、和主营业务的关系等对相关负责人进行了沟通访谈等。 经核查,保荐机构认为:发行人募投项目具有合理可行的经营模式和盈利模式,是公司主营业务的一部分,能够促进公司主营业务的发展,增加公司的主营业务收入。 问题3 关于智慧广电工程(一期)项目,请说明该项目的最终产品、具体应用及最终客户,是否具备相关的人员、技术、资金等资源储备和业务基础。根据申请文件,“该项目采用‘统筹统建、企业投资、分级负担、政府购买服务’的模式,将所有的建设投资、专网传输和运维服务打包成服务费模式,各级党委政府以购买公共服务的方式向发行人购买公共服务,并将项目服务费纳入政府预算,由市级政府或者县政府进行采购。”请申请人说明是否已与政府签订合同,未来项目服务费的收款方式、回款风险及保障措施,纳入政府财政预算的进度安排,募投项目实施是否存在不确定性。请保荐机构核查并发表意见。 回复: 一、关于智慧广电工程(一期)项目,请说明该项目的最终产品、具体应用 及最终客户,是否具备相关的人员、技术、资金等资源储备和业务基础 (一)该项目的最终产品 该项目的最终产品为建成标准统一、运行规范的县区、乡镇街道、村居社区、网格、家庭五级联网的综治“雪亮工程”,基本实现“全域覆盖、全网共享、全 时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用目标,服务于纵向贯通、横向集成、分级应用的社会治安综合治理信息化系统建设需要。 (二)该项目的具体的应用 该项目的具体应用包括以下几个方面: 1、机顶盒和手机APP应用 (1)机顶盒一键报警 村民通过家中电视机顶盒即可实现对村居、社区周边摄像机图像的实时预览;发现可疑情况时,通过机顶盒一键报警进行报警,综治中心平台可以接收到报警 信息,并在电子地图同步展示。地图应能标明报警位置,报警人及联系方式等。报警触发时第一时间推送到乡镇综治中心平台,乡镇综治中心平台无人值守或超时间未处理时,报警信息自动向上级平台推送(县区),形成逐级处理、逐级响 应触发机制。 (2)手机APP视频基础应用 手机APP可与系统平台无缝连接,实现“雪亮工程”前端摄像机列表获取, 通过点击列表内某一摄像机播放实时和回放视频画面。 2、公共安全视频功能应用 (1)视频查阅点播 通过监视器或者大屏实时点播监控视频,通过应用平台可以方便快捷的调取各个设备、通道的视频信息,支持各种画面组合显示,并通过云台的控制,调整 监控视角和范围。 (2)提供深度的综合应用 基于电子地图,支持高清视频监控、录像回放、综合查询(监控点、地物等)、车辆轨迹功能,还可支持移动监控、警卫巡逻、视频巡检等特色应用,综治指挥调度应用。 3、综治信息化应用 (1)社会信息采集平台 社会信息采集平台是专门针对移动办公和各类社会信息采集、更新工作定制开发的一个移动办公和移动信息采集管理平台,该平台集移动信息采集、查询、移动办公、信息比对、GPS定位等多个功能于一体,将日常办公及对人、地、物、事、组织等社会基本信息的采集工作全部纳入平台功能中,实现了对公文处理、工作交办、通知查阅、事件提醒等功能移动化的办公模式,极大提高了信息采集人员的工作效率,减轻了工作负担,使外出工作实现事半功倍的效果,从而为各社会管理信息系统的高效运转奠定了基础。 移动采集终端软件包含网格员手机端应用及民警采集终端应用,网格员手机端应用主要用于解决社区内人口、房屋、单位、设施等基础信息采集、社区民情民意信息的基础采集,实现手机端的基础信息查询、社区服务办事以及网格员培训学习等功能需求。民警采集端应用解决系统内由网格员初步采集完成的流动人员、出租房屋、重点人员、特殊人群、重点单位、重要院校等信息的重点走访和二次核查,实现对重点人员、房屋、行业场所信息的进一步补充完善。同时对已采集信息建立巡检机制,以信息指导社区警务工作有序开展,并为民警工作统计提供真实的数据统计。 信息管理平台实现采集信息的接收汇总,实现社区信息与公安、消防、政法、民政等单位的数据共享,实现与现有各类信息应用系统的对接和数据实时转发,实现对用户、权限、终端的管理维护,实现对数据的安全传输和有效存储。同时通过对海量信息的数据分析,实现自动化的任务推送、工作提醒等。 (2)社会综合治理信息平台 社会综合治理信息平台是用于综治业务工作的信息系统,该系统涵盖社会管理、维稳、平安建设三大类业务内容,以社会管理工作关注数据为核心,以社会 管理日常工作为基础,充分发挥信息技术在预警研判、服务管理、打击预防犯罪等领域的作用。 社会综合治理信息平台整合社会视频资源、政府自建视频资源和移动视频资源建设的视频图像,平台应采用开放式的系统架构,加强系统与其它信息系统的关联整合,实现数据信息的关联和交互。 (3)社区事务管理系统 针对社工提供一站式平台,满足社工日常的业务操作,包括社工日常的走访、考勤、请假、值班、加班等情况。 (4)群防群治系统 发扬依靠群众、发动群众的优良传统,建立多方参与的公共安全治理机制和基于互联网的信息系统,发挥群防群治优势,尽早发现安全问题,及时就地解决。可以增强居民的集体感、归属感。 在村(居)委会领导下,以小区(村)居民、片警、网格员、单位内部保安、志愿者、物业等为主,以社会信息采集平台APP为基础信息支撑,开发基于互联网适用于社区、村庄的群防群治网上社区。 (三)该项目的最终客户为各级综治办、政法委、公安局等负责治安的党政单位。 (四)是否具备相关的人员、技术、资金等资源储备和业务基础 公司具备相关的人员、技术、资金等资源储备和业务基础,具体包括: 1、公司具备相关的技术储备 公司坚持以技术创新为动力,依靠自主创新突破市场发展的技术瓶颈,逐步建立了公司的自主创新组织保障机制,强化产学研用相结合的技术创新体系,创新能力持续增强。截至2017年末,公司有效授权的专利共24项,累计取得24项软件著作权。公司已具备智慧广电(一期)——“雪亮工程”项目的相关技术,按照四网五级平台架构(四网:政务网、公安网、视频专网、互联网,五级平台:省、市(州)、县(区)、乡(镇)、村(社区)五级),将公共安全视频资源 在市级或县级平台进行汇聚,同级可将视频资源推送到相关单位,向上可推送至市级、省级综治视频信息资源交换共享平台和公共安全视频监控综合服务平台(共享平台)。 2、公司具备相关的人员储备 该项目是在公司的基础网络升级扩建、光纤入户改造、支撑系统建设投资的基础上,提供的农村治安防控信息化业务,公司以前从事基础网络升级扩建、光纤入户改造、支撑系统建设等业务的人员完全具备开展该项目的资质和经验,另外2014年开始,公司大力开展天网工程(城市治安防控信息化)业务,因此公司为该项目储备了具有丰富项目经验的人员。 3、公司具备相关的资金储备 该项目计划投资总额100,007.76万元,其中拟采用发行可转换债券来筹集部分资金60,000.00万元,其余40,007.76万元资金以自有资金或自筹资金解决。可转换债券募集资金到位前,公司会根据项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金支付项目款项。因此,公司具备相关的资金储备。 4、公司具备相关的业务基础 公司主要从事广播电视网络的建设运营,主要业务包括广播电视节目收视服务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及安装、节目传输、终端销售等,业务区域覆盖贵州省全境。雪亮工程业务是在公司的基础网络升级扩建、光纤入户改造、支撑系统建设投资的基础上,搭建农村治安防控信息化系统,同时,公司从2014年开始就大力开展天网工程(城市治安防控信息化)业务,因此公司丰富的光纤接入网资源、项目运营经验及天网工程的建设经验为本次项目的顺利实施奠定了良好的基础。 综上,公司具备相关的人员、技术、资金等资源储备和业务基础。 二、请申请人说明是否已与政府签订合同,未来项目服务费的收款方式、回款风险及保障措施,纳入政府财政预算的进度安排,募投项目实施是否存在不确 定性 (一)该项目与政府签订合同情况 截至2018年6月中旬,公司已与位于贵阳市、铜仁市、遵义市、六盘水市、黔南州、黔东南州的18个区县签订了协议,预计2018年8月前将与花溪、新蒲新区、仁怀市、习水县、道真县、贵安新区等30多个区县签署协议。剩下的约30个区县预计在2019年一季度前签署协议。该项目已与政府签订的相关合同,包括框架协议、战略合作协议和服务协议等,合同的具体内容如下: 合同名称 合作单位 合同类别 合同金额 签订日期 (万元) 万山区雪亮工程信息技术服务 中共铜仁市万山 服务合同 950 2017年7月 协议 区政法委 思南县雪亮工程信息技术服务 中共思南县政法 服务合同 5,850 2017年8月 协议 委 息烽县雪亮工程视频监控系统 息烽县公安局 服务合同 3,472 2017年9月 服务合同 长顺县雪亮工程框架协议 长顺县政法委 框架合同 - 2017年9月 江口县雪亮工程信息技术服务 中共江口县政法 服务合同 1,300 2017年10月 协议 委员会 碧江区雪亮工程信息技术服务 碧江区政法委 服务合同 1,042 2017年10月 协议 印江县峨岭镇雪亮工程信息技 印江县政法委 服务合同 258 2017年10月 术服务协议 玉屏县雪亮工程信息技术服务 玉屏县政法委 服务合同 930 2017年10月 协议 松桃苗族自治县迓驾镇雪亮工 综治办 服务合同 160 2017年10月 程信息技术服务协议 绥阳县雪亮战略合作协议 绥阳县委政法委 战略合同 - 2017年10月 惠水县雪亮工程框架协议 综治办 框架合同 - 2017年10月 独山县雪亮工程框架协议 独山县综治办 框架合同 - 2017年11月 罗甸县雪亮工程框架协议 综治办 框架合同 - 2017年11月 三都水族自治县雪亮工程信息 综治办 框架合同 - 2017年11月 技术服务框架协议 丹寨县雪亮工程建设信息技术 丹寨综治办 服务合同 381.435 2017年12月 服务协议 绥阳县风华镇雪亮工程信息技 风华镇人民政府 服务合同 149.72 2018年1月 术服务协议 赤水市雪亮工程协议 赤水市综治办 服务合同 198 2018年1月 麻江县雪亮工程信息技术服务 麻江县政法委 服务合同 771.47 2018年1月 协议 绥阳县黄杨镇雪亮工程及应急 黄杨镇人民政府 服务合同 96.76 2018年1月 广播信息技术服务协议 绥阳县宽阔镇雪亮工程及应急 宽阔镇人民政府 服务合同 65.46 2018年1月 广播信息技术服务协议 绥阳县茅垭镇雪亮工程信息技 茅垭镇人民政府 服务合同 89.44 2018年1月 术服务协议 绥阳县青杠塘雪亮工程及应急 青杠塘人民政府 服务合同 105.3 2018年1月 广播信息技术服务协议 绥阳县温泉镇雪亮工程信息技 温泉镇人民政府 服务合同 113.92 2018年1月 术服务协议 绥阳县小关乡雪亮工程及应急 小关乡人民政府 服务合同 63.96 2018年1月 广播信息技术服务协议 绥阳县郑场镇雪亮工程及应急 郑场镇人民政府 服务合同 90 2018年1月 广播信息技术服务协议 凯里云瀚智慧城市运营管理有 凯里云瀚智慧城 限公司雪亮工程信息技术服务 市管理运营有限 服务合同 4,595 2018年2月 协议 公司 钟山区双戛社区服务中心雪亮 双戛社区服务中 服务合同 60 2018年2月 工程监控大屏建设合同 心 水城县保华镇人民政府雪亮工 水城县保华镇人 服务合同 93.8 2018年2月 程信息技术服务协议 民政府 水城县金盆苗族彝族乡人民政 水城县金盆苗族 服务合同 60 2018年2月 府雪亮工程信息技术服务协议 彝族乡人民政府 钟山区汪家寨镇雪亮工程协议 汪家寨镇人民政 服务合同 20 2018年2月 府 钟山区月照社区服务中心雪亮 钟山区月照社区 服务合同 108 2018年2月 工程信息技术服务协议 服务中心 汇川区乡村公共安全视频监控 汇川区人民政府 服务合同 11,900 2018年3月 建设联网应用雪亮工程 水城县青林乡人民政府雪亮工 青林乡人民政府 服务合同 55 2018年3月 程信息技术服务协议 水城县南开苗族彝族乡人民政 南开苗族彝族乡 框架合同 138 2018年3月 府雪亮工程信息技术服务协议 人民政府 绥阳县大路槽乡雪亮工程及应 大路槽乡人民政 服务合同 63.2 2018年4月 急广播信息技术服务协议 府 (二)未来项目服务费的收款方式、回款风险及保障措施 未来项目服务费的收款方式为政府购买服务,收款方多为政府机关,信用状况良好,回款风险小。该项目的保障措施包括: 1、该项目有政府明确发文作为保障。2017年6月19日,贵州省综治办、 贵州省发改委、贵州省公安厅、贵州省农业委员会、贵州省质量技术监督局联合发文《关于实施乡村公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”的指导意见》(黔综治办〔2017〕29号),文件对视频监控传输网络建设作了要求,省级平台依托多彩贵州“广电云”存储平台和传输网络统一建设,同时为确保各级公共安全视频监控资源信息上下对接,横向连通各地在推进乡村“雪亮工程”建设时,要依托贵广网络村村通户户用的优势,在同等条件下,优先选择贵广网络。 2017年9月1日贵州省综治办、省公安厅联合发文《关于印发《贵州省乡村视频监控“雪亮工程建设技术方案”》的通知》(黔公办〔2017〕20号),文件中明确了雪亮工程的覆盖范围、技术标准及各级综治中心的配置,并明确由贵广网络负责承建贵州省雪亮工程项目。按照省公安厅、省综治办、省质监局制定的《“多彩贵州·美丽乡村”雪亮工程视频监控标准》,要求贵广网络各级分公司要积极开展与当地党委、政府的沟通工作,对接需求、制定方案、及时汇报。 2、该项目被纳入贵州省2018年度“1+7”民生工程及十件民生实事,根据贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅于2018年4月28日下发的《贵州省2018年度“1+7”民生工程及十件民生实事分工方案》(黔委厅字[2018]22号文),“各责任单位要积极争取国家资金支持,加强与省级财政部门协调沟通,认真测算各市(州)、贵安新区及各县(市、区)应承担的地方配套资金,并及时分解下达,督促各地及时足额筹集和落实配套资金。省有关部门要在资金安排上向民生工程倾斜,具体项目的资金及时按部门预算安排到各县(市、区)。省级财政部门要及时拨付省级承担的资金。要引导和鼓励各类市场主体和社会组织参与民生工程建设。”因此在资金支持和政府预算上有保障。 (三)纳入政府财政预算的进度安排 根据中共中央办公厅、国务院办公厅于2015年4月13日印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》,要“加大投入力度,将社会治安防控体系建设经费列入年度财政预算,从人力、物力、财力上保证社会治安防控体系建设顺利实施。” 根据2017年9月1日贵州省综治办、省公安厅的联合发文《关于印发《贵州省乡村视频监控“雪亮工程建设技术方案”》的通知》(黔公办〔2017〕20号), 文件中明确了雪亮工程的覆盖范围、技术标准及各级综治中心的配置,并明确由贵广网络负责承建贵州省雪亮工程项目。根据这一文件精神,该项目采用“统筹统建、企业投资、分级负担、政府购买服务”的模式,将所有的建设投资、专网传输和运维服务打包成服务费模式,各级党委政府以购买公共服务的方式向发行人购买公共服务。 根据贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅于2018年4月28日下发的《贵州省2018年度“1+7”民生工程及十件民生实事分工方案》(黔委厅字[2018]22号文),该项目被纳入贵州省2018年度“1+7”民生工程及十件民生实事,责任单位为“省综治办、省公安厅、贵广网络”,并且要求“省有关部门要在资金安排上向民生工程倾斜,具体项目的资金及时按部门预算安排到各县(市、区)。省级财政部门要及时拨付省级承担的资金。” 该项目均在与政府签订服务合同后,纳入政府财政预算。根据目前已与政府签订的服务合同,项目服务费均已纳入政府财政预算,由于合作单位性质的不同,相关费用纳入了不同级别的政府预算,包括市县级和乡镇级财政预算,其纳入政府预算的具体情况如下: 合同名称 合作单位 合同类别 纳入政府预算的具体情况 万山区雪亮工程信息技术服务协 中共铜仁市 议 万山区政法 服务合同 已纳入万山区政府财政预算 委 思南县“雪亮工程”信息技术服 中共思南县 服务合同 已纳入思南县政府财政预算 务协议 政法委 息烽县雪亮工程视频监控系统服 息烽县公安 服务合同 已纳入息烽县政府财政预算 务合同 局 江口县雪亮工程信息技术服务协 中共江口县 服务合同 已纳入江口县政府财政预算 议 政法委员会 碧江区雪亮工程信息技术服务协 碧江区政法 服务合同 已纳入碧江区政府财政预算 议 委 印江县峨岭镇雪亮工程信息技术 印江县政法 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 服务协议 委 玉屏县雪亮工程信息技术服务协 玉屏县政法 服务合同 已纳入玉屏县政府财政预算 议 委 松桃苗族自治县迓驾镇雪亮工程 综治办 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 信息技术服务协议 丹寨县雪亮工程建设信息技术服 丹寨综治办 服务合同 已纳入丹寨县政府财政预算 务协议 绥阳县风华镇雪亮工程信息技术 风华镇人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 赤水市雪亮工程协议 赤水市综治 服务合同 已纳入赤水市政府财政预算 办 麻江县雪亮工程信息技术服务协 麻江县政法 服务合同 已纳入麻江县政府财政预算 议 委 绥阳县黄杨镇雪亮工程及应急广 黄杨镇人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 播信息技术服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 绥阳县宽阔镇雪亮工程及应急广 宽阔镇人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 播信息技术服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 绥阳县茅垭镇雪亮工程信息技术 茅垭镇人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 绥阳县青杠塘雪亮工程及应急广 青杠塘人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 播信息技术服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 绥阳县温泉镇雪亮工程信息技术 温泉镇人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 绥阳县小关乡雪亮工程及应急广 小关乡人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 播信息技术服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 绥阳县郑场镇雪亮工程及应急广 郑场镇人民 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 播信息技术服务协议 政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 凯里云瀚智慧城市运营管理有限 凯里云瀚智 公司与黔东南州分公司雪亮工程 慧城市管理 服务合同 已纳入凯里市财政预算 信息技术服务协议 运营有限公 司 钟山区双戛社区服务中心雪亮工 双戛社区服 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 程监控大屏建设合同 务中心 水城县保华镇人民政府雪亮工程 水城县保华 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 信息技术服务协议 镇人民政府 水城县金盆苗族彝族乡人民政府 水城县金盆 雪亮工程信息技术服务协议 苗族彝族乡 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 人民政府 钟山区汪家寨镇雪亮工程协议 汪家寨镇人 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 民政府 钟山区月照社区服务中心雪亮工 钟山区月照 程信息技术服务协议 社区服务中 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 心 汇川区乡村公共安全视频监控建 汇川区人民 服务合同 已纳入汇川区政府财政预算 设联网应用雪亮工程 政府 水城县青林乡人民政府雪亮工程 青林乡人民 服务合同 已纳入乡镇政府财政预算 信息技术服务协议 政府 绥阳县大路槽乡雪亮工程及应急 大路槽乡人 服务合同 合同金额的50%纳入县政府财政预 广播信息技术服务协议 民政府 算,另外50%纳入乡镇财政预算 (四)募投项目实施是否存在不确定性 截至本反馈意见回复出具之日,公司与贵州省多个部门积极推进雪亮工程项目,公司已陆续与相关政府部门签订了战略合作协议或者服务协议等;未来项目 服务费的收款方式为银行转账,回款风险小,具有充足的保障措施;项目均在与政府签订服务合同后,纳入政府财政预算,项目服务费纳入政府财政预算不存在 不确定性,募投项目的实施不存在不确定性。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了该募投项目的可行性研究报告,政府部门相关文件,查阅了公司与相关政府部门签订的雪亮工程协议,就该项目具备的相关的人员、技术、资金等资源储备和业务基础、项目服务费的收款方式、回款风险及保障措施等与 发行人管理层进行了访谈,并对项目服务费纳入政府预算的进展情况进行了核查。 经核查,保荐机构认为:该项目已具备相关的人员、技术、资金等资源储备 和业务基础,未来项目服务费的收款方式合法合规,回款风险小,保障措施齐备, 项目服务费纳入政府财政预算不存在不确定性,募投项目实施不存在不确定性。问题4 截至2018年3月31日,申请人货币资金余额7.43亿元,请申请人说明货币资金的使用安排,结合发行前后资产负债率的情况,与同行业上市公司对比说 明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财 务性投资的情形逐项核查并发表意见。 回复: 一、截至2018年3月31日,申请人货币资金余额7.43亿元,请申请人说明货币资金的使用安排,结合发行前后资产负债率的情况,与同行业上市公司对比说明本次募集资金的必要性及合理性。 (一)货币资金的余额情况 截至2018年3月31日,货币资金余额为74,252.28万元,其中,前次募集资金项目货币资金余额为19,404.29万元,平安金阳监控平台项目银行监管资金为12.83万元,实际可支配的货币资金余额为54,835.16万元。 (二)2018年度货币资金的需求、来源及资金缺口 1、资金需求 (1)支付应付款382,890.80万元,其中,2018年应付采购材料、设备款项180,858.00万元;应付及新增计入成本费用的网络传输平台、用户终端、业务平台等施工费50,900.00万元,维保费用、互联网出口费用、节目购置成本等55,532.80万元;新增固定资产投资的施工费、材料款、服务费等付现费用95,600.00万元。 2018年度预算人力成本支出80,348.00万元;其他日常办公费、营销费等付现成本30,735.00万元。 (2)预计支付各项税费1,200.00万元; (3)2017年度股东分红13,862.10万元; (4)计划偿还银行借款82,000.00万元,其中,贵州银行贵阳云岩支行流动资金借款50,000.00万元,农发行南明支行网络扶贫借款32,000.00万元; (5)偿还借款利息5,000.00万元; (6)承兑应付票据8,100.00万元; (7)年末预留流动资金11,400.00万元; 综上,资金需求合计615,535.90万元。 2、资金来源 (1)预算销售商品、提供劳务、税费返还等货币资金流入270,000.00万元; (2)2018年初货币资金余额60,863.42万元; 综上,资金来源合计330,863.42万元(不包括筹资活动的现金来源); 3、结合上述资金需求和资金来源分析,测算的资金缺口为284,772.48万元,需要通过筹资活动来解决。 (三)同行业及发行前后资产负债率对比分析 同行业可比上市公司资产负债率情况如下: 序号 公司 2015年末 2016年末 2017年末 2018年3月31日 1 广电网络 63.81% 56.25% 57.59% 56.98% 2 天威视讯 26.99% 26.63% 27.19% 26.50% 3 吉视传媒 38.58% 35.39% 42.72% 47.11% 4 湖北广电 28.66% 29.67% 35.30% 35.61% 5 平均值 39.51% 36.99% 40.70% 41.55% 6 公司(发行前) 53.22% 40.61% 50.11% 52.75% 7 公司(发行后)注1 59.80% 8 公司(转股后)注2 52.34% 9 公司(转股后)注3 44.88% 注1:发行后资产负债率的测算不考虑发行可转债后权益工具和负债工具的拆分; 注2:不考虑发行费用及利息因素,按照50%转换为公司普通股计算; 注3:不考虑发行费用及利息因素,按照全部转换为公司普通股计算。 报告期内,公司的资产负债率高于行业平均水平。目前公司负债主要为应付账款、银行借款和预收款项,有息负债相对较少,公司需要进一步拓宽融资渠道,改善债务结构,提高公司抵御风险的能力。本次可转债发行募集资金到位后,公司将获得长期发展资金,债务结构更加合理。 (四)本次募集资金的必要性和合理性 (1)公司正在实施和拟实施的重大项目较多,资金需求较大 截至2018年3月31日,公司实际可支配的货币资金余额为54,835.16万元, 只能部分满足公司现有经营业务及目前项目实施支出需要。本次募集资金投资项目资金需求量较大,结余货币资金及经营性现金净流入无法满足公司开展项目的资金需求。 (2)公司行业发展需要长期资金的支持 公司行业决定发展需要长期资金的支持,通过内生增长的方式筹集投资资金满足长期资金的需求周期较长,在目前广播电视信息网络市场竞争的情况下不利于公司建立先发优势,制约了公司的进一步扩张。 (3)通过可转债融资可降低融资成本、增加抗风险能力、优化资本结构 申请人可转债发行前资产负债率高于同行平均水平,银行贷款与可转债相比财务成本较高,会进一步增加公司的负债水平,对公司经营业绩和财务结构均会产生一定影响。可转债融资兼具债权融资和股权融资形式,可转债以债券形式发行,资金成本较低,同时,本次可转债到期前全部或部分转换为公司普通股,又将显著增加申请人净资产,增加申请人抗风险能力,显著降低资产负债率,资本结构将更加稳健、合理,更有利于申请人的后续发展。 综上,公司本次选择可转债融资投入募投项目,综合考虑了融资方式对股东权益的影响,具有必要性和合理性。 二、最近一期末,申请人持有的金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形如下: (一)交易性金融资产 截至2018年3月31日,公司资产负债表中不存在交易性金融资产。 (二)可供出售金融资产 截至2018年3月31日,公司可供出售金融资产明细如下: 被投资单位 账面价值 在被投资单位 参股 投资 股权取 具体业 (万元) 持股比例 时间 目的 得方式 务介绍 嘉影电视院线控 600.00 1.58% 2015 股权 出资设 影视策 股有限公司 年 投资 立 划 公司对嘉影电视院线控股有限公司进行股权的投资金额及在被投资单位持 股比例较小,公司将长期持有该被投资企业的股份,不以获取短期投资回报为目的。 (三)借与他人款项 截至2018年3月31日,公司资产负债表中不存在借与他人款项。 (四)委托理财 截至2018年3月31日,公司资产负债表中不存在委托理财的情形。 三、保荐机构的核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人三年一期财务报告和审计报告,对公司是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行了核查。 经核查,保荐机构认为:最近一期末,申请人不存在持有的金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 问题5 申请人最近一年一期应收账款大幅增长,请说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性,说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。 回复: 一、请说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性,说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。 (一)应收账款增长合理性 申请人最近三年一期应收账款情况如下: 单位:万元 项目 2015年末 2016年末 2017年末 2018年3月31日 应收账款余额 17,466.15 31,451.56 101,049.13 112,344.79 坏账准备 1,072.20 2,023.33 6,359.27 6,450.39 应收账款净额 16,393.96 29,428.23 94,689.86 105,894.40 增长率(环比) - 79.51% 221.77% 11.83% 申请人2016年末、2017年末、2018年3月31日应收账款增幅分别为79.51%、221.77%、11.83%,报告期应收账款增幅较大,主要原因为:公司收入主要来源于用户收视费、数据业务收费和工程及安装款等,其中用户收视费一般采取预收方式,而工程及安装款一般会形成应收账款。报告期内公司工程及安装业务规模的不断增长,导致公司应收账款余额逐年增加。 截至2016年末,公司应收账款账面价值为29,428.23万元,较上年末增加79.51%,主要系天网工程及其他工程类业务应收款增加所致。截至2017年末,公司应收账款账面价值为94,689.86万元,较上年末增加221.77%,主要系多彩贵州“广电云”户户用工程和遵义播州区的天网工程等工程建设及数据业务发展导致应收账款增加。其中遵义播州区的天网工程项目系公司为播州区公安局建设公共安全视频监控及配套工程;多彩贵州“广电云”户户用工程在2017年下半年逐步实施,分两年完成,2017年末逐步完工,建设乡镇广播影视综合服务站的客户主要为贵州各地州、县级广播电视局等政府部门,形成应收账款。 (二)坏账准备计提充分性 公司严格按照会计政策的规定,依据账龄分析法计提了坏账准备。 可比公司应收账款坏账政策如下表: 账龄 应收账款计提比例(%) 广电网络 湖北广电 天威视讯 吉视传媒 贵广网络 1年以内 3.00 5.00 5.00 5.00 5.00 1-2年 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 2-3年 15.00 20.00 20.00 20.00 20.00 3-4年 30.00 50.00 50.00 50.00 4-5年 50.00 30.00 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 从上表可见,天威视讯3年以上应收账款坏账计提比例为30%,除天威视讯外,公司与同行业上市公司相比,坏账计提比例基本一致。 报告期各期末,公司应收账款结构、坏账准备计提情况如下表: 单位:万元 账龄 2018.03.31 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 101,165.47 90.05 5,058.27 1-2年 8,990.62 8.00 899.06 2-3年 2,067.42 1.84 413.48 3-4年 67.67 0.06 33.84 4-5年 39.38 0.04 31.50 5年以上 14.23 0.01 14.23 合 计 112,344.79 100.00 6,450.39 账龄 2017.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 84,774.76 83.92 4,238.74 1-2年 13,143.24 13.01 1,314.32 2-3年 2,771.58 2.74 554.32 3-4年 153.01 0.15 76.50 4-5年 155.78 0.15 124.62 5年以上 20.81 0.02 20.81 合 计 101,019.17 100.00 6,329.32 账龄 2016.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 25,645.47 81.54 1,279.46 1-2年 5,100.90 16.22 512.91 2-3年 432.23 1.37 86.45 3-4年 251.69 0.80 125.85 4-5年 12.99 0.04 10.39 5年以上 8.28 0.03 8.28 合 计 31,451.56 100.00 2,023.33 账龄 2015.12.31 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 15,872.44 90.88 793.62 1-2年 1,008.26 5.77 100.83 2-3年 500.47 2.87 100.09 3-4年 14.62 0.08 7.31 4-5年 0.11 0.00 0.09 5年以上 70.26 0.40 70.26 合 计 17,466.15 100.00 1,072.20 (三)应收账款坏账风险较小 报告期各期末,账龄在一年以内的应收账款占比分别为90.88%、81.54%、83.92%及90.05%;截至2018年3月31日,发行人应收账款账龄主要集中在一年以内,应收账款主要为应收政府部门及大型机构的工程建设款项等,应收账款客户信用良好,相关款项发生坏账的风险较小。 二、保荐机构核查意见 保荐机构核查了评价和测试与收入、应收账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性;编制应收账款明细表并与总账、明细账核对一致;编制应收账款账龄分析表,检查相关合同、验收单及出库单等原始单据,检查坏账准备计提的适当性;抽取样本,对应收账款进行函证,检查应收账款余额的准确性;分析应收账款变动比例的合理性。 经核查,保荐机构认为:报告期内,申请人应收账款持续增长,与其业务的增长、业务性质、客户性质和付款模式相匹配;申请人应收账款坏账准备与业务实际情况相符,坏账准备计提充分。 问题6 根据申请文件,申请人实际控制人贵州广播电视台控制的下属企业较多,其中三级、三级以下涉及关联交易的子公司共37家,均为广电行业相关公司,请申请人:(1)从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项的规定;(2)说明实际控制人是否违背了首次公开发行时避免 同业竞争的相关承诺,相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、请申请人从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项的规定 (一)发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争 公司主要从事广播电视网络的建设运营,主要业务包括广播电视节目收视服务、数字电视增值业务的开发与经营、数据业务、有线电视相关工程及安装、节目传输、终端销售等,业务区域覆盖贵州省全境。公司通过省、市、县、乡、村五级全覆盖的有线电视网络,为用户提供基本收视服务,标清、高清增值收视服务,宽带接入服务,数据服务及节目传输服务等,详细经营模式如下: 序号 业务名称 详细经营模式 1 基本收视业务 主要通过向全省用户提供基本广播电视节目,收取基本收视维 护费。 增值收视业务主要包括付费频道(标清付费频道、高清付费频 2 增值收视业务 道)、互动点播等及信息发布等业务,向用户提供影视、体育、 生活、教育等多种类型的付费电视节目和视频内容,基于数字 电视平台的信息发布业务,收取增值业务费用。 数据业务由数据专网业务和宽带接入业务组成。数据专网业务 3 数据业务 是指为政府和企事业单位提供高清监控、视频会议、集团局域 网等网络互联和数据传输等的信息化专用接入服务。宽带接入 业务是指向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务。 4 工程及安装业务 为个人用户、单位(主要是房地产开发商、酒店)建设有线电 视接入网络或提供安装服务,收取网络建设、安装费用。 公司将卫视频道、购物频道及省内各省市县自办频道信号传送 5 节目传输业务 到用户终端,提高了频道的覆盖用户数,提升了频道的广告价 值,收取落地频道传输费用。 通过销售与公司业务相关的产品主要包括标清机顶盒、高清互 6 销售业务 动机顶盒、三网融合智能机顶盒和数字电视机等,获得销售收 入。 公司控股股东及实际控制人控制的下属企业较多,从重要性原则考虑,在披露发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业时,披露了全部三级及以上子公 司和三级以下涉及关联交易的子公司,主要情况如下表: 序 公司名称 成立日期 主营业务 号 0 贵州广播电视台 2011-11-25 电视内容制作 1 贵州广电传媒集团有限公司 2011-06-02 广播影视投资 2 贵州电视文化传媒有限公司 2009-05-07 影视节目策划咨询、制作 与发行 3 贵州广播影视投资有限公司 2011-11-15 广播影视投资 4 贵州星空影业有限公司 2009-09-23 电影放映 5 贵州大众广播传媒有限公司 2008-08-22 影视制作 6 贵州省文化产业投资管理有限公司 2013-01-23 产业投资 7 贵州省文化产业发展基金(有限合伙) 2013-01-31 产业投资 8 贵州卫星广播影视产业发展有限公司 2010-11-10 中央电视台加扰卫星代理 9 贵州广播电视报社有限公司 2012-06-25 《贵州广播电视报》出版 发行 10 贵州广电实业有限公司 2011-06-14 实业投资 11 贵州电影电视制作有限公司 2011-06-14 影视制作 12 贵州省电影发行放映有限公司 1996-11-10 电影发行、放映 13 贵州东方音像出版社有限公司 2012-03-21 音像出版 14 贵州伊思特文化传播有限公司 2009-12-03 活动策划 15 贵州省电影器材有限责任公司 1990-04-10 电影器材销售 16 贵州黔龙网文化传媒有限公司 2012-11-05 活动策划 17 家有购物集团股份有限公司 2010-06-13 电视购物 18 贵州天马传媒有限公司 1993-07-01 广告业务 19 贵州贵视数美传媒有限公司 2006-04-10 广告业务 20 贵州科健文化传媒有限责任公司 2001-07-28 广告业务 21 贵州天娱传媒有限公司 2005-09-22 付费频道、摄影频道的节 目生产及市场运营 22 北京经纬星影视文化传媒有限公司 2009-12-16 影视制作 23 贵州影视节目交流有限公司 1997-10-23 版权交易 24 贵州贵视物业管理有限公司 2004-11-12 物业管理 25 贵州贵视人力资源管理咨询有限公司 2006-08-03 人力资源管理咨询 26 贵州城市数据网络科技有限公司 2014-08-15 计算机信息服务 27 贵州星空电影院线有限公司 2014-11-18 电影发行、放映 28 贵州广电致远投资管理有限公司 2012-03-01 非金融性投资 29 贵州文化产权交易所有限责任公司 2011-10-26 文化产权登记、交易 30 中广文影股权投资基金管理(上海)有限 2014-03-28 股权投资管理 公司 31 贵州贵安创业投资基金管理有限公司 2013-09-16 股权投资管理 32 贵州省贵文文化产业基金销售有限公司 2016-10-31 项目投资 33 贵州广电卫星电视科技传媒有限公司 2006-09-13 中央电视台加扰卫星代理 34 贵州黔影农村数字电影院线有限公司 2008-01-22 电影发行、放映 35 贵州文化生态城市发展基金(有限合伙)2014-01-27 股权投资、投资咨询 36 贵州交广科技有限公司 2014-03-12 软件和信息技术服务 37 贵州艺高广告有限公司 2006-03-07 广告宣传 申请人实际控制人贵州广播电视台控制的下属企业较多,其中一至三级公36家,其中与公司产生关联交易的公司报告期内分别为6家、6家、8家、6家,三级以下涉及关联交易的子公司1家,分别为贵州星空影业有限公司、贵州大众广播传媒有限公司、贵州卫星广播影视产业发展有限公司、贵州广播电视报社有限公司、家有购物集团股份有限公司、贵州天马传媒有限公司、贵州电视文化传媒有限公司、贵州天娱传媒有限公司、贵州中广传播有限公司和贵州艺高广告有限公司(四级子公司),共10家公司在报告期内与上市公司发生关联交易。虽然上述公司都是从事广电行业的公司,但是业务本质与上市公司不同。 从资产方面,贵广网络主要资产是广播电视网络资产,贵州广播电视台控制的其他企业都没有相关资产。 从人员上看,上市公司主要人员是广播电视网络建设和运行维护人员,贵州广播电视台控制的其他企业主要人员与广播电视网络建设和运行维护无关。 从技术上看,上市公司主要技术是与广播电视网络建设和运行维护相关的技术,贵州广播电视台控制的其他企业无需掌握上述技术。 从客户上看,上市公司主要客户是广播电视节目付费观众,当然无法保证广播电视网付费观众同时一定不会成为贵州广播电视台控制的其他企业的客户,但是由于提供的服务本质不同,上市公司和贵州广播电视台控制的其他企业不存在同业竞争关系。 从供应商、采购和渠道上看,以上10家公司和上市公司存在关联交易,实 际是整个产业链上的不同环节,大致可以分为四个类别: (1)广播电视网络经营者和广播电视网络节目内容提供商的关系 主要是贵州电视文化传媒有限公司、贵州天娱传媒有限公司、贵州卫星广播 影视产业发展有限公司,关联交易主要是上述公司为上市公司提供影视内容,上 述公司为影视内容供应商,和上市公司主营业务没有竞争关系。 (2)信息发布平台和广告代理公司的关系 主要是贵州天马传媒有限公司、贵州艺高广告有限公司等,上述公司是广告 代理公司。贵广网络作为信息发布平台的提供者可能成为上述公司的信息发布者,有时也借助上述广告代理公司的其他渠道给自己发布部分广告,但是两者业务没 有竞争关系。 (3)节目传输者与节目制作者的关系 主要是公司为贵州电视文化传媒有限公司、贵州中广传播有限公司和家有购物集团股份有限公司提供节目传输服务,主要包括贵州广播电视台各类频道传输、省外卫视频道传输两项业务。节目传输和节目制作也是完全不同类型的业务,没 有同业竞争。 (4)其他零星交易:如小规模采购设备等。 上述10家公司均系公司首次公开发行并上市前成立,并持续运行至今,主 营业务未发生重大变化,公司在首次公开发行经过核查并无同业竞争情形,截止 目前也没有同业竞争情形。 (二)发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项的规定 申请人实际控制人贵州广播电视台控制的下属企业较多,其中一至三级公 36家,其中与公司产生关联交易的公司报告期内分别为6家、6家、8家、6家,三级以下涉及关联交易的子公司1家。2015年度、2016年度、2017年度和2018年一季度关联采购分别为4,260.39万元、4,170.84万元、3,969.84万元和725.49 万元,占各期采购金额的4.35%、2.02%、0.97%和0.97%,2015年度、2016年 度、2017年度和2018年一季度关联销售分别为3,484.97万元、5,056.60万元、4,778.71万元和1,246.49万元,占各期销售金额的1.66%、2.21%、1.86%、2.16%,关联交易占比较小,公司的经营不依赖控股股东和实际控制人。 公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实现了分开: (一)资产完整 公司拥有完整的业务体系以及经营有关的广电网络资产,合法拥有与经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立完整的采购、经营和营销系统。公司不存在以其资产或权益为公司主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形;公司对其所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产被公司主要股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 (二)人员独立 公司设有独立的人力资源部,公司的人力资源管理完全独立于股东;公司与全体员工签订了《劳动合同》。公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员按《公司法》、《公司章程》规定的程序合法选举和聘任,各股东未违反有关规定干预公司股东大会和董事会作出的人事任免决定。本公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 (三)财务独立 公司设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,独立开展财务工作;建立了独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立运营资金,独立在银行开户,没有与股东或其他任何单位、个人共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人,依法纳税,不存在与股东混合纳税的情况。 (四)机构独立 本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构,根据经营发展需要,设立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权。公司成立以来,生产经营和办公机构完全独立,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 (五)业务独立 公司主要从事广播电视网络的建设运营,在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的经营资产和业务体系,独立开展业务,与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 二、请申请人说明实际控制人是否违背了首次公开发行时避免同业竞争的相关承诺,相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求 实际控制人未违背首次公开发行时避免同业竞争的相关承诺,相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。 作为上市公司实际控制人,贵州广播电视台在上市公司首发上市过程中出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就与上市公司避免同业竞争事宜作出如下承诺: “1.本公司(或本单位,下同)及其下属全资或控股子企业目前没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或可能导致与贵广网络主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。 2.如果贵广网络认为本公司或本公司各全资或控股子企业从事了对贵广网络的业务构成竞争的业务,本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给贵广网络。 3.如因违反本承诺函的任何条款而导致贵广网络遭受的一切损失、损害和开支,本公司将予以赔偿。” 自公司上市以来,实际控制人一直严格履行相关承诺,积极支持公司的发展, 未出现违背首次公开发行时避免同业竞争的相关承诺的情形。 贵州广播电视台在首次公开发行的承诺是贵州广播电视台及其下属全资或控股子公司目前没有,将来亦不会存在同业竞争,因此不适用《上市公司监管指引第4号》中关于解决已有同业竞争问题的相关规定;上市公司已在《招股说明书》中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、未履行承诺事项的约束措施等方面进行了充分的信息披露;实际控制人亦未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。上述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。 三、保荐机构的核查意见 保荐机构通过查阅发行人实际控制人的下属企业资料,及对可能与发行人存在相同业务的公司进行访谈。 经核查,保荐机构认为:发行人与其实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项的规定;实际控制人没有违背首次公开发行时避免同业竞争的相关承诺,相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。 问题7 根据申请文件,申请人在日常经营中与关联方发生关联交易,主要包括节目购置、广告宣传、施工费、节目传输、工程安装、数据业务、房屋租赁等;本次募投项目为光纤入户工程和智慧广电工程。请申请人说明项目实施后是否会新增关联交易,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项关于独立性的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、请申请人说明项目实施后是否会新增关联交易 公司本次募投项目为光纤入户工程和智慧广电工程(一期),光纤入户工程项目主要建设内容为采用光纤到户技术覆盖有线电视用户,对有线电视未覆盖用 户采用光纤到户技术新建网络,该项目建成后,全省预计新增城市用户45万户,乡镇用户75万户。智慧广电工程(一期)项目主要建设内容为实施乡村公共安 全视频监控建设联网应用“雪亮工程”,基本实现“全域覆盖、全网共享、全时 可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用目标,项目的建成,将覆盖 全省多级信息联网系统,打造公共安全视频联网资源池和智能应用平台,有助于 加强社会公共安全管理,提高政府应急指挥能力,最终实现“收集研判、指挥调 度、监管考核”的应用目标。 项目实施后,光纤入户工程项目的最终客户主要为个人消费者,项目实施后 不会新增关联交易。智慧广电工程(一期)项目的最终客户为各相关地方政府的 综合治理办公室,项目实施后亦不会新增关联交易。 二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项关于独立性 的规定 发行人通过以下几个方面确保项目实施后,不会影响公司生产经营的独立性: 1、本次募投项目实施后,公司资产产权、相关商标、专利、所有权或者使 用权均属于公司,符合资产完整的要求。项目负责人、工作人员不在关联方企业 中担任职务,不在控股股东领薪;公司的财务人员不在关联方企业中兼职,符合 人员独立的要求。 2、公司将延续独立的财务核算体系,独立做出财务决策,持续保持具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;不与关联方共用银行账户,符合 财务独立的要求。 3、公司负责募投项目实施,具有完整的业务体系和独立经营募投项目的能 力,公司将延续健全的内部经营管理机构,与关联方企业之间不存在机构混同的 情形,符合机构独立的要求。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告,查阅了公司章程、出具的 承诺、跟关联交易相关的三会文件及公告等资料,就本次募投项目是否会新增关联交易与发行人管理层进行了访谈,并对项目实施后是否会影响公司生产经营的独立性进行了核查。 经核查,保荐机构认为:本次募投项目实施后不会新增关联交易。本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项关于独立性的规定。问题8 请申请人说明各募投项目是否已取得所需各项业务备案、政府审批及其他所需审批的资质等,如未取得,是否存在障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 回复: 一、各募投项目是否已取得所需各项业务备案、政府审批及其他所需审批的资质等,如未取得,是否存在障碍 本次募投项目包括光纤入户工程项目和智慧广电工程(一期)项目,两个募投项目所需各项业务备案、政府审批及其他所需审批的资质等的取得情况如下: (一)光纤入户工程项目 1、项目备案 2018年1月10日,该项目已取得贵州省发展和改革委员会备案,备案号:1018-521000-86-03-441337。 2、项目环评 该募投项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录(2017)》内,且对环境产生的影响很小。2018年4月26日,贵州省环保厅以《关于对贵州省广播电视网络信息股份有限公司申请书的复函》明确该募投项目无需办理环评手续。 3、项目用地 本项目主要利用现有的网络资产设施进行升级和改造,不涉及新增建设用地的情况。 4、业务资质 该项目的实施和经营已取得有线广播电视工程企业资质证书、广播电视节目传送业务经营许可证、增值电信业务经营许可证,相关资质的基本内容为: (1)有线广播电视工程企业资质证书 项目 内容 证书编号 CATV-10120171008 核发部门 中国广播电影电视社会组织联合会 资质等级 总承包一级 有效期 2017年12月31日至2020年12月31日 (2)广播电视节目传送业务经营许可证 项目 内容 证号 黔2016001 核发部门 贵州省新闻出版广电局 范围 贵州省 传送方式 贵州省有线广播电视网中心机房到各市、县前端点对点传送;贵 州省各市、县有线广播电视网前端到用户点对面传送 传送载体 贵州省有线电视干线网;贵州省各市、县有线广播电视分配网 技术手段 数字技术;模拟技术 1、从贵州省有线广播电视网中心机房向各市、县前端传送:经国 家 新闻出版广电总局批准开办的中央电视台各套电视节目、中国教 育电 视台第一套和第二套电视节目、贵州广播电视台各套电视节目、 各省区市上星电视节目、在全国和贵州本省落地的广播电视有线 传送内容 数字付费频道 2、从贵州省各市、县有线广播电视网前端向用户传送:经国家新 闻出版广电总局批准开办的中央电视台各套电视节目、中国教育 电视台 第一套和第二套电视节目、贵州广播电视台各套电视节目、本市 州电视台各套电视节目、各省区市上星电视节目、在全国和贵州 本省落地的广播电视有线数字付费频道 有效期 2016年1月1日-2018年12月31日 (3)增值电信业务经营许可证 项目 内容 证号 黔B1.B2-20080029 核发部门 贵州省通信管理局 一、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务 二、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务 服务项目 三、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务 四、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服 务) 有效期 2017年10月19日-2018年11月27日 (二)智慧广电工程(一期)项目 1、项目备案 2018年1月10日,该项目已取得贵州省发展和改革委员会备案,备案号:1018-521000-86-03-451860。 2、项目环评 该募投项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录(2017)》内,且对环境产生的影响很小。2018年4月26日,贵州省环保厅以《关于对贵州省广播电视网络信息股份有限公司申请书的复函》明确该募投项目无需办理环评手续。 3、项目用地 本项目主要利用现有的网络资产设施进行安全视频网络的建设,不涉及新增建设用地的情况。 4、业务资质 该项目的实施和经营已取得贵州省安全技术防范系统工程资格备案证书、信息系统集成及服务资质证书,相关资质的基本内容为: (1)贵州省安全技术防范系统工程资格备案证书 项目 内容 证书编号 黔JFGB520120160115 核发部门 贵州省公安厅安全技术防范管理办公室 资格范围 全项技防工程—设计、施工、维修 备案类别 B类 有效期 2016年5月31日至2019年5月31日 (2)信息系统集成及服务资质证书 项目 内容 证书编号 XZ3520020161684 资质等级 叁级 适用范围 信息系统集成及服务 有效期 2016年9月30日至2020年9月30日 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了相关法律法规、本次募投项目的备案证明、环评复函等政府文件,查阅了本次募投项目的业务资质,并访谈了公司相关负责人。 经核查,保荐机构认为:本次两个募投项目已依法取得了投资备案文件,无需办理环评手续,不涉及新增建设用地情况,已取得了所需的业务资质,本次募集资金投资项目的实施不存在法律障碍。 第二部分一般问题 问题9 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见;并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。 回复: 一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》与现金分红的相关规定 1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第一条、第二条、第三条、第四条、第五条及七条对现金分红政策的相关规定如下: “一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。” 2、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第二条至第八条对现金分红政策的相关规定如下: “第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、 《证券法》和公司章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。 第三条 上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形 式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。” 二、发行人《公司章程》中现金分红相关条款符合《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》制定了上市后适用的《公司章程》,并于于2015年2月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》,对公司章程 中的利润分配政策、现金分红进行修订。相关条款修订前后对比如下: 现金分红相 修订前(第 关的条款的 一百五十八 修订后(第一百五十六条) 落实情况 条、一百五 十九条) 利润分配原 公司的财务 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者 则 状况和经营 的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持 允许的情况 续发展;公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 下,尽可能进 独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当年实 行现金分配;现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 利润分配不 利;公司优先采用现金分红的利润分配方式。 超过累计可 分配利润的 范围。 利润分配方 - 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利 式 润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 现金分红 - 1、现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下,公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下,采取现金方式分配股利。 2、现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少 于公司当年实现的可分配利润的10%;公司每三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前 项规定处理。 3、现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原 则上公司每年进行1次利润分配,但公司可以根据公司盈 利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 其他分配方 - 如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充 式 分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营 规模相适应,并考虑了对未来融资成本的影响,公司可以 采取股票股利方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先 和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每 股净资产的摊薄等因素。 利润分配相 - 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配 关程序 方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分 配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东(包 括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全 体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对股利分配具 体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东, 也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当 在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的未分配 利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当 对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红 政策的执行情况。 分红派发 公司股东大 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 会对利润分 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 配方案作出 项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出说 决议后,公司 明并及时披露。 董事会需在 股东大会召 开后两个月 内完成股利 (或股份)的 派发事项。 现金红利抵 - 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 偿 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 三、最近三年现金分红执行情况 发行人最近三年现金分红情况如下: 单位:万元 现金分红金额 合并报表下 占合并报表中归属于上市公 归属于母公司净利润 司股东的净利润的比率 2017年 13,862.10 44,182.51 31.37% 2016年 11,468.25 44,294.57 25.89% 2015年 5,600.00 41,540.78 13.48% 合计 30,930.35 130,017.86 23.79% 最近三年年均净利润(万元) 43,339.29 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 71.37% 注:2018年5月10日,申请人2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,截至目前上述利润分配事项尚未实施完毕。 发行人2015年度至2017年度以现金方式累计分配的利润为30,930.35万元,最近三年实现的年均可分配利润为43,339.29万元,最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为71.37%,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。此外,公司在在制定现金分红具体方案时,董事会进行了认真研究和论证,独立董事发表了明确意见,股东大会对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,公司亦在定期报告以及本次发行的募集说明书中进行了必要的披露。综上,公司最近三年现金分红实际执 行情况符合公司《公司章程》的规定,亦符合《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 四、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款,并逐项检查是否 符合相关规定要求,查阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况;查阅了发 行人关于本次公开发行可转债信息披露中有关分红情况内容。 经核查,保荐机构认为:发行人《公司章程》与现金分红的条款、最近三年 现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定;发行人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。 问题10 请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股 价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 回复: 公司已在募集说明书“重大事项提示”之”四、本公司相关风险”之“(九)与本次可转债相关的风险”之“6、未来在触发转股价格修正条款时,转股价格 是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险”进行修改,修改后如下: “本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外,在本次发行的可转债存续期间,即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制,修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。” 公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中修改了上述风险。 问题11 请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况,包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。 回复: 一、公司累计债券余额情况 截至2018年3月31日,公司无发行在外的公司债券,亦未发行短期融资券、中期票据等债券类融资工具,公司累计债券余额为零。 公司本次拟公开发行可转债募集不超过16.00亿元(含16.00亿元),本次发行完成后,累计债券余额为不超过16.00亿元。公司最近一期末(2018年3月31日)归属于母公司所有者权益为42.58亿元,本次发行完成后公司累计债券余 额占公司最近一期末净资产额的比例不超过37.58%,不超过净资产额的40%。本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第(二)项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。 发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况”补充披露如下: “截至本募集说明书签署日,公司无发行在外的公司债券,亦未发行短期融资券、中期票据等债券类融资工具,公司累计债券余额为零。公司本次拟公开发行可转债募集不超过16.00亿元(含16.00亿元),本次发行完成后,累计债券余额为不超过16.00亿元,本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第(二)项的规定。” 二、保荐机构的核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人本次发行预案、2017年年报及2018年一季报,并对公司相关管理人员进行了访谈,对发行人最近一期末债券余额情况及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定进行了核查。 经核查,保荐机构认为:发行人最近一期末累计债券余额为0元,本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定,并且发行人已经在《募集说明书》中对最近一期末的债券余额情况予以补充披露。 问题12 请在募集说明书“重大事项提示”部分,结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等,充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 回复: 公司已在募集说明书“重大事项提示”之”四、本公司相关风险”之“(九)与本次可转债相关的风险”之“2、可转债价格波动的风险”和“第三章风险因素”之“九、与本次可转债相关的风险”之“(二)、可转债价格波动的风险”进行修改,修改后如下: “可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的投资风险。 可转债与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。” 问题13 请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。 回复: 一、发行人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施 公司已在上交所网站以临时公告形式披露了《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施的公告》(公告编号:2018-028),具体披露情况如下: “公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求,不断完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查,首次公开发行证券以来,公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。” 二、保荐机构核查意见 经查询中国证监会及上海证券交易所网站、互联网搜索以及发行人出具的公告,访谈发行人高管,保荐机构认为:发行人自首次公开发行证券以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
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