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600999:招商证券H股公告(持续关连交易)(1) 查看PDF原文

公告日期:2019年05月22日
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600999:招商证券H股公告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表明概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:6099) 有关重续证券及金融产品、交易及服务框架协议 之 持续关连交易 二零一九年框架协议 兹提述日期为二零一六年九月二十七日的H股全球发售招股书(其中披露了本公司与招商局集团签订的二零一六年框架协议),以及本公司日期为二零一九年二月十五日内容有关二零一九年半年协议的公告。 二零一九年半年协议有效期将於二零一九年六月三十日届满。鉴於本集团与招商局集团及╱或其联系人预期在各自的日常业务过程中,根据一般商业条款及市场惯例,并按当时市价或费率,互相提供证券及金融产品和交易,同时本集团预期向招商局集团及╱或其联系人提供金融服务,本公司与招商局集团於二零一九年五月二十一日签订二零一九年框架协议,据此本公司与招商局集团及╱或其联系人将互相提供证券及金融产品和交易,及本集团亦将提供金融服务予招商局集团及╱或其联系人。二零一九年框架协议自获得独立股东批准後生效,有效期至二零二一年十二月三十一日止。 上市规则之涵义 招商局集团为本公司的控股股东,於本公告日期,招商局集团间接持有本公司合计约44.09%的权益。因此,根据上市规则,招商局集团及其联系人为本公司的关连人士,故二零一九年框架协议项下拟进行之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之持续关连交易。由於二零一九年框架协议项下拟进行之交易之其中一项或以上适用百分比率超过5%,故根据上市规则第14A章,二零一九年框架协议项下拟进行之交易须遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。 本公司将於本公司股东大会上取得独立股东就二零一九年框架协议项下拟进行之交易的批准。招商局集团及其联系人将就相关决议案回避表决。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立,以考虑二零一九年框架协议及就二零一九年框架协议项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司将委任一名独立财务顾问,以就二零一九年框架协议之条款是否公平合理及其项下拟进行之交易是否於本集团日常业务中按一般商业条款或更佳进行及是否符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般资料 根据上市规则第14A章,本公司须编制一份载有(其中包括)有关二零一九年框架协议的进一步详情、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函及独立董事委员会就此致独立股东的函件,以及独立董事委员会对於二零一九年框架协议的条款及建议年度上限的投票推荐建议的通函。由於本公司需要额外时间编制该通函,该通函预期将於二零一九年六月十三日或之前寄发予股东。 兹提述日期为二零一六年九月二十七日的H股全球发售招股书(其中披露了本公司与招商局集团签订的二零一六年框架协议),以及本公司日期为二零一九年二月十五日内容有关二零一九年半年协议的公告。 二零一六年框架协议涵盖本集团与招商银行进行的交易。然而,於本公告日期,招商银行并非本公司的关连人士。据此,与二零一九年半年协议相似,在厘定二零一九年框架协议之建议年度上限时,本集团及招商银行已进行或可能进行的交易未列入考量。 二零一九年半年协议有效期将於二零一九年六月三十日届满。鉴於本集团与招商局集团及╱或其联系人预期在各自的日常业务过程中,根据一般商业条款及市场惯例,并按当时市价或费率,互相提供证券及金融产品和交易,同时本集团预期向招商局集团及╱或其联系人提供金融服务,本公司与招商局集团於二零一九年五月二十一日签订二零一九年框架协议,据此本公司与招商局集团及╱或其联系人将互相提供证券及金融产品和交易,及本集团亦将提供金融服务予招商局集团及╱或其联系人。二零一九年框架协议自获得独立股东批准後生效,有效期至二零二一年十二月三十一日止。 二零一九年框架协议 日期 二零一九年五月二十一日 订约方 1. 本公司;及 2. 招商局集团 期限 二零一九年框架协议自获得独立股东批准之日起生效,直至二零二一年十二月三十一日止。 交易及服务范围 1. 证券及金融产品和交易 本集团在其日常业务过程中一直按一般商业条款与招商局集团及╱或其联系人互相 提供及进行所有证券及金融产品和交易。上述证券及金融产品和交易涉及在银行间 债券市场、交易所债券市场、股票市场以及场外市场进行的证券及金融产品和交 易。本集团与招商局集团及╱或其联系人之间的证券及金融交易和互相提供的证券 及金融产品包括(但不限於)固定收益类产品、固定收益类产品相关的衍生产品、权 益类产品、融资交易及监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品及交易。本集 团认购招商局集团及╱或其联系人推出的证券和金融产品或招商局集团及╱或其联 系人认购本集团推出的证券和金融产品时,交易认购价与其他投资者可得认购价相 同。该认购价由推出相关证券和金融产品的金融机构经考虑所投资资产或业务基本 情况後厘定。 根据二零一九年框架协议,本集团与招商局集团及╱或其联系人之间的证券及金融 交易和互相提供的证券及金融产品包括(但不限於): (1) 固定收益类产品或交易-包括债券、具有固定收益特徵的基金、信托、理财产 品、资产管理产品、资产证券化产品、可转换债券、结构化产品、利率与信贷 风险衍生产品及其他固定收益产品或交易; (2) 权益类产品或交易-包括股票、股权、具有权益类特徵的基金、信托、理财产 品、资产管理产品及权益类衍生产品或交易; 借、回购、收益权转让、资产证券化、质押贷款、相互持有债务凭证包括但不 限於短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等;及 (4) 其他相关证券和金融产品及衍生产品-包括互换、期货、远期合约、商品类产 品及外汇。 2. 金融服务 本集团在日常业务过程中会向其客户(包括招商局集团及╱或其联系人)提供多种金 融服务。基於本集团的专业知识和专业能力,本集团不时获得招商局集团及╱或其 联系人委聘提供金融服务,包括(但不限於 )承 销及保荐服务及代销金融产品服务 等。 根据二零一九年框架协议,本集团向招商局集团及╱或其联系人提供的金融服务包 括(但不限於): (1) 承销及保荐服务-包括股权及债券的承销及保荐服务,并就该等服务收取承销 佣金及保荐费用; (2) 其他投资银行服务-包括就并购重组等担任财务顾问,并就该等服务收取财务 顾问费及╱或其他费用; (3) 代销金融产品服务-包括提供代理服务,并就该等服务收取服务费及╱或其他 费用; (4) 定向及专项资产管理服务-就定向资产管理服务,本集团根据与客户订立的合 同所载具体条款以指定账户为客户管理资产。就专项资产管理服务,本集团基 於特定目标为客户管理特定资产。本集团就该等服务收取服务费; (5) 交易席位租赁-本集团租赁交易席位给机构客户,并从中取得交易佣金及╱或 其他费用;及 (6) 其他金融服务。 定价基准 1. 证券及金融产品和交易 证券及金融产品和交易的佣金率及手续费按当时市场价格厘定,或按当时与独立第 三方就同类产品和交易所正常采用的普遍市价厘定。为确保上述与招商局集团及╱ 集团已采用有关关连交易的内部审批及监察程序,有关详情载於下文「有关持续关 连交易的内部控制措施」一节。 2. 金融服务 本集团向招商局集团及╱或其联系人提供的金融服务的定价基准如下: (1) 承销及保荐服务-承销佣金及保荐费经公平协商厘定,并且考虑多项因素,包 括当时市场条件、建议发行规模、近期类似性质和规模发行一般的市场佣金 率,以及本集团向独立第三方收取的费率; (2) 其他投资银行服务-厘定财务顾问费用及其他服务费应考虑的因素包括交易性 质及规模与当时市况; (3) 金融产品代销服务-厘定服务费的因素包括市场价格、行业惯例及代销安排下 涉及的金融产品的总额,并且参考本集团向独立客户所提供同类金融产品代销 服务的收费水平; (4) 定向及专项资产管理服务-厘定资产管理服务费基於的因素包括市场费率和惯 例、资产管理计划的资产管理规模及管理条款。对於定向资产管理服务,本集 团根据个别资产管理计划的标准收费率按资产管理规模的指定百分比收取管理 费。对於专项资产管理服务,本集团收取的管理费费率亦会基於资产管理计划 的目的及有关的行业而厘定;及 (5) 交易席位租赁-本集团按照通过交易席位进行的每次交易额的某百分比计算佣 金,有关百分比按当时市场价格及行业惯例厘定。 招商局集团及╱或其联系人与本集团之间就提供上述金融服务将订立的条款(包括 定价条款),须与本集团提供给具有相若规格和交易额的其他独立第三方机构客户 的条款相若,且须通过适用於独立第三方客户的相同内部审批及监察程序与遵守相 同的定价政策。详情请参阅下文「有关持续关连交易的内部控制措施」一节。 二零一九年框架协议待获得独立股东批准後生效。 其他事项 本公司及招商局集团同意,根据上市规则第14A.53条规定,在二零一九年框架协议期限内的任何时间,若交易总金额可能或预期会超越建议年度上限并因此需要独立股东重新批准,本集团会尽快履行上市规则下所有适用和必须的监管义务。未满足所有有关监管规定前,双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过有关金额上限。否则,二零一九年框架协议项下与该项交易有关的履行中止。 历史数据 1. 证券及金融产品和交易 截至二零一八年十二月三十一日止三个年度,本集团与招商局集团及╱或其联系人 之间的证券及金融产品和交易的概约历史数据如下: 历史数据(3()人民币百万元) 截至 截至 截至 二零一六年 二零一七年 二零一八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 证券及金融产品和交易 流入(1)
招商证券 600999
停牌
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