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陕西黑猫(601015)公告正文

601015:陕西黑猫2019年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月18日
陕西黑猫焦化股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议资料 2019年5月 陕西黑猫焦化股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议议程 1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性2、大会主持人宣布股东大会开始 3、推举监票人(股东代表两名、律师和监事各一名) 4、由报告人宣读议案,与会股东进行审议 5、股东发言 6、与会股东逐项进行投票表决 7、统计表决结果 8、由监票人代表宣读表决结果 9、大会主持人宣读股东大会决议 10、见证律师宣读法律意见书 11、大会主持人宣布会议闭幕 议案目录 议案1:《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》.....................4 议案2:《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》...........9 议案3:《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》.........12 议案4:《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用.........30 可行性分析报告的议案》 .........................................................................30 议案5:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》...................36议案6:《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》 .............................................................................................46议案7:《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》55议案8:《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理60 本次配股相关事宜的议案》 .....................................................................60 议案9:《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年) ........62 的议案》.....................................................................................................62 议案1:《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》 各位股东、股东代表: 为优化公司财务结构,降低公司财务风险,满足公司业务发展的资金需求,提升竞争能力,公司拟向原股东配售人民币普通股(A股)股票(简称“配股”)。依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件,具体如下: 一、公司符合《公司法》相关规定 (一)本次配股公开发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定; (二)本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。 二、公司符合《证券法》相关规定 (一)符合《证券法》第十三条的规定: 1、具备健全且运行良好的组织机构; 2、具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件; (二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形,符合《证券法》第十五条的规定。 三、公司符合《管理办法》的相关规定 (一)公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定: 1、《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责; 2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责; 4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理; 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 (二)公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定: 1、最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据); 2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形; 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化; 4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化; 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化; 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项; 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 (三)公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定: 1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定; 2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、资产质量良好; 4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形; 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为: 1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚; 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 (五)公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定: 1、募集资金数额不超过项目需要量; 2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况; 3、本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性; 5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 (六)公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正; 3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; 4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为; 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 (七)公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定: 1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十; 2、公司控股股东已公开承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配股份; 3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。 四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的以下规定: (一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 (二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 (三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次配股符合上述要求。 综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可 持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 本议案为特别决议议案,需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 议案2:《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次配股方案,具体如下: 一、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。 三、配股比例和配股数量 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 截至本方案出具日,公司总股本为1,629,789,473股。以总股本1,629,789,473股为基数,按每10股配售不超过3股的计算原则,本次可配股数量总计不超过488,936,841股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 四、定价原则及配股价格 1、定价原则 (1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值; (2)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合 考虑公司的发展前景与股东利益等因素; (3)遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 五、配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。 公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、实际控制人李保平及部分自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。 六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 七、发行时间 本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 八、承销方式 本次配股采取代销方式。 九、本次配股募集资金投向 本次配股拟募集资金总额不超过17.16亿元(含17.16亿元),扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。 十、本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司在上 述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。 十一、本次发行证券的上市流通 本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 本议案为特别决议议案,需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 议案3:《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》 各位股东、股东代表: 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了2019年度配股公开发行证券预案,具体内容详见本议案附件。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 本议案为特别决议议案,需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 附件:《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案 一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司符合配股条件进行逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件,同意公司将本次配股事项提交股东大会讨论并向中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)提出配股申请。 二、本次发行概况 (一)境内上市股票简称和代码、上市地 股票简称:陕西黑猫 股票代码:601015 上市地:上海证券交易所 (二)发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (三)发行方式 本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。 (四)配股比例和配股数量 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 截至本方案出具日,公司总股本为1,629,789,473股。以总股本1,629,789,473股为基数,按每10股配售不超过3股的计算原则,本次可配股数量总计不超过488,936,841股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 (五)定价原则及配股价格 1、定价原则 (1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;若在配股发行股权登记日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值; (2)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素; (3)遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后,由公司董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (六)配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。 公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司、实际控制人李保平及有关自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。 (七)本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 (八)发行时间 本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 (九)承销方式 本次配股采取代销方式。 (十)本次配股募集资金投向 本次配股拟募集资金总额不超过17.16亿元(含17.16亿元),扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。 (十一)本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。 (十二)本次发行证券的上市流通 本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。 本次配股发行方案已经公司董事会第四届第五次会议审议通过,尚需经公司股东大会逐项表决审议通过,并须报中国证监会核准。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 科目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产: 货币资金 2,218,026,747.94 2,712,188,092.83 2,921,282,365.54 1,469,729,496.67 交易性金融资产 505,778.36 - - - 应收票据及应收账款 900,377,964.89 1,256,125,306.46 797,090,322.95 1,622,086,032.73 预付款项 832,252,292.73 1,087,715,446.47 1,117,643,094.62 824,138,688.73 其他应收款 103,764,711.16 103,830,581.24 1,789,110.76 4,620,641.94 存货 761,444,688.58 851,343,705.14 596,170,335.18 583,364,384.59 一年内到期的非流动 资产 12,920,000.00 10,270,000.00 21,000,000.00 246,869,413.90 其他流动资产 602,822,470.02 594,691,478.04 1,092,418,817.11 134,044,743.34 流动资产合计 5,432,114,653.68 6,616,164,610.18 6,547,394,046.16 4,884,853,401.90 非流动资产: 可供出售金融资产 - 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应收款 65,000,000.00 67,650,000.00 36,270,000.00 31,270,000.00 长期股权投资 97,880,368.17 80,625,972.94 70,051,083.56 57,668,698.63 固定资产 6,003,713,917.69 6,121,483,478.46 3,700,351,926.81 3,743,307,884.32 在建工程 578,204,887.60 461,943,223.70 2,673,567,531.92 1,903,178,520.86 无形资产 621,820,348.04 623,679,619.46 624,800,475.68 567,813,456.20 商誉 1,744,566.20 1,744,566.20 1,744,566.20 1,744,566.20 递延所得税资产 9,085,586.90 9,086,266.03 40,764,640.26 69,326,957.60 其他非流动资产 808,928,146.36 537,035,680.13 325,825,296.75 393,480,903.51 非流动资产合计 8,186,377,820.96 7,904,248,806.92 7,474,375,521.18 6,768,790,987.32 资产总计 13,618,492,474.64 14,520,413,417.10 14,021,769,567.34 11,653,644,389.22 流动负债: 短期借款 1,317,500,000.00 1,168,000,000.00 1,293,000,000.00 1,278,000,000.00 应付票据及应付账款 3,084,737,894.34 4,088,294,479.88 3,587,173,781.09 3,314,226,444.32 预收款项 209,112,842.09 176,550,628.06 257,150,166.22 185,873,160.47 应付职工薪酬 105,018,446.41 80,401,635.09 65,922,471.36 98,377,923.67 应交税费 13,136,992.22 27,216,645.69 19,888,538.73 48,076,054.16 其他应付款 79,896,434.02 70,995,155.14 34,037,215.14 213,476,582.84 一年内到期的非流动 负债 605,897,036.62 617,082,908.29 1,028,764,746.06 790,708,257.69 流动负债合计 5,415,299,645.70 6,228,541,452.15 6,285,936,918.60 5,928,738,423.15 非流动负债: 长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 105,000,000.00 768,000,000.00 长期应付款 553,658,331.11 680,025,725.86 473,164,433.64 191,862,144.21 递延收益 6,562,500.00 6,562,500.00 7,000,000.00 - 非流动负债合计 595,220,831.11 721,588,225.86 585,164,433.64 959,862,144.21 负债合计 6,010,520,476.81 6,950,129,678.01 6,871,101,352.24 6,888,600,567.36 股东权益: 股本 1,253,684,210.00 1,253,684,210.00 1,253,684,210.00 930,000,000.00 资本公积 2,902,373,684.33 2,902,373,684.33 2,892,345,064.40 1,144,882,122.52 专项储备 4,036,690.11 4,353,296.28 6,049,044.99 8,500,801.15 盈余公积 168,039,166.95 168,039,166.95 140,000,101.41 118,051,304.52 未分配利润 1,401,613,074.19 1,374,513,867.56 1,102,360,474.74 876,681,154.65 归属于母公司股东权 益合计 5,729,746,825.58 5,702,964,225.12 5,394,438,895.54 3,078,115,382.84 少数股东权益 1,878,225,172.25 1,867,319,513.97 1,756,229,319.56 1,686,928,439.02 股东权益合计 7,607,971,997.83 7,570,283,739.09 7,150,668,215.10 4,765,043,821.86 负债和股东权益总计 13,618,492,474.64 14,520,413,417.10 14,021,769,567.34 11,653,644,389.22 2、合并利润表 单位:元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 2,520,662,443.58 10,472,302,549.73 9,583,475,390.22 5,558,430,884.35 减:营业成本 2,268,942,460.45 9,075,965,926.12 8,488,559,267.62 4,697,314,626.47 税金及附加 8,613,554.26 52,062,486.56 21,489,210.26 13,801,979.34 销售费用 106,086,840.54 434,698,922.61 470,440,920.84 372,685,918.24 管理费用 47,967,494.43 146,600,718.43 93,426,009.95 84,781,134.77 研发费用 2,982,950.23 41,229,141.52 7,854,422.70 - 财务费用 57,129,763.37 240,202,049.41 174,259,782.90 160,428,124.94 其中:利息费用 40,498,972.11 180,157,371.69 135,465,539.57 135,380,763.01 利息收入 13,347,873.84 22,935,241.84 16,725,131.83 16,174,113.27 资产减值损失 -838,135.00 12,734,571.58 -26,349,147.19 30,619,904.43 加:其他收益 248,071.00 3,315,070.67 2,311,665.21 - 投资收益 17,932,913.98 62,351,277.55 21,149,508.22 89,003,171.90 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 17,254,395.23 10,574,889.38 12,382,384.93 19,975,919.91 公允价值变动损益 -494,221.64 - - - 资产处置收益 83,023.57 2,605,397.71 356,401.26 1,475,764.41 二、营业利润 47,547,302.21 537,080,479.43 377,612,497.83 289,278,132.47 加:营业外收入 10,000.00 840.00 6,718.99 6,377,105.39 减:营业外支出 - 7,331,799.85 1,000,000.00 250,000.00 三、利润总额 47,557,302.21 529,749,519.58 376,619,216.82 295,405,237.86 减:所得税费用 9,945,903.40 75,014,562.68 59,618,901.46 64,921,751.71 四、净利润 37,611,398.81 454,734,956.90 317,000,315.36 230,483,486.15 (一)按经营持续性 分类 持续经营净利润 37,611,398.81 454,734,956.90 317,000,315.36 230,483,486.15 (二)按所属权归属 分类 少数股东损益 10,512,192.18 129,468,814.34 69,372,198.38 16,359,331.59 归属于母公司股东的 净利润 27,099,206.63 325,266,142.56 247,628,116.98 214,124,154.56 五、其他综合收益的 税后净额 - - - - 六、综合收益总额 37,611,398.81 454,734,956.90 317,000,315.36 230,483,486.15 归属于母公司股东的 综合收益总额 27,099,206.63 325,266,142.56 247,628,116.98 214,124,154.56 归属于少数股东的综 10,512,192.18 129,468,814.34 69,372,198.38 16,359,331.59 合收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,863,532,033.45 9,597,458,272.59 7,936,453,615.94 4,187,439,535.22 收到的其他与经营活动有关的现金 11,178,630.33 3,174,525,638.25 2,741,873,844.07 1,482,541,575.59 经营活动现金流入小计 2,874,710,663.78 12,771,983,910.84 10,678,327,460.01 5,669,981,110.81 购买商品、接受劳务支付的现金 2,586,121,402.05 8,171,931,082.72 5,965,405,755.81 2,580,140,355.34 支付给职工以及为职工支付的现金 94,027,754.31 391,235,630.70 333,164,892.06 242,739,886.38 支付的各项税费 62,342,379.60 239,085,217.57 167,508,273.43 81,962,755.65 支付的其他与经营活动有关的现金 130,525,940.02 3,498,575,236.75 3,528,004,597.47 2,073,060,059.24 经营活动现金流出小计 2,873,017,475.98 12,300,827,167.74 9,994,083,518.77 4,977,903,056.61 经营活动产生的现金流量净额 1,693,187.80 471,156,743.10 684,243,941.24 692,078,054.20 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益收到的现金 4,903,518.75 52,044,538.86 4,273,972.60 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 11,000.00 178,864.08 670,000.00 8,350,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 224,060,650.00 2,718,264,402.70 1,294,677,536.71 549,011,188.79 投资活动现金流入小计 228,975,168.75 2,770,487,805.64 1,299,621,509.31 557,361,188.79 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 400,739,619.28 519,936,877.92 331,774,710.49 251,274,560.62 投资支付的现金 - 44,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 - - 604,601,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 216,008,261.66 2,186,808,589.42 2,007,022,080.71 299,984,948.00 投资活动现金流出小计 616,747,880.94 2,706,745,467.34 2,943,397,791.20 595,259,508.62 投资活动产生的现金流量净额 -387,772,712.19 63,742,338.30 -1,643,776,281.89 -37,898,319.83 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 2,425,748,151.88 - 其中:子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 364,500,000.00 1,168,000,000.00 1,298,000,000.00 1,448,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,093.35 1,059,739,762.60 886,990,504.67 411,520,160.20 筹资活动现金流入小计 364,502,093.35 2,227,739,762.60 4,610,738,656.55 1,859,520,160.20 偿还债务支付的现金 290,697,866.75 1,996,000,000.00 1,615,000,000.00 1,752,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 16,883,537.50 128,336,940.04 134,840,237.91 151,250,082.51 支付其他与筹资活动有关的现金 126,081,399.01 831,055,496.13 665,313,209.12 809,640,820.40 筹资活动现金流出小计 433,662,803.26 2,955,392,436.17 2,415,153,447.03 2,712,890,902.91 筹资活动产生的现金流量净额 -69,160,709.91 -727,652,673.57 2,195,585,209.52 -853,370,742.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -455,240,234.30 -192,753,592.17 1,236,052,868.87 -199,191,008.34 加:期初现金及现金等价物余额 1,123,028,772.38 1,315,782,364.55 79,729,495.68 278,920,504.02 六、期末现金及现金等价物余额 667,788,538.08 1,123,028,772.38 1,315,782,364.55 79,729,495.68 (二)管理层讨论与分析 1、资产总额与资产结构 报告期各期末,公司流动资产、非流动资产余额及在总资产中占比情况如下: 单位:万元 项 目 2019年3月31日 2018年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 543,211.47 39.89% 661,616.46 45.56% 非流动资产 818,637.78 60.11% 790,424.88 54.44% 资产总额 1,361,849.25 100.00% 1,452,041.34 100.00% 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 654,739.40 46.69% 488,485.34 41.92% 非流动资产 747,437.56 53.31% 676,879.10 58.08% 资产总额 1,402,176.96 100.00% 1,165,364.44 100.00% 2017年末公司资产总额较2016年末增加236,812.51万元,增长20.32%,主 要原因为2017年公司完成非公开发行,募集资金净额242,374.10万元,公司资产 在短时间内实现了快速的增长。 2、负债总额与负债结构 报告期各期末,公司负债构成情况如下: 单位:万元 项 目 2019年3月31日 2018年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动负债 541,529.96 90.10% 622,854.15 89.62% 非流动负债 59,522.08 9.90% 72,158.82 10.38% 负债总额 601,052.05 100.00% 695,012.97 100.00% 项 目 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动负债 628,593.69 91.48% 592,873.84 86.07% 非流动负债 58,516.44 8.52% 95,986.21 13.93% 负债总额 687,110.13 100.00% 688,860.06 100.00% 2016-2018年各年末,公司负债总额基本保持稳定,分别为688,860.06万元、687,110.13万元、695,012.97万元。2019年3月31日,公司负债总额较上年末降低93,960.92万元,主要是公司应付票据及应付账款较上年末减少100,355.66万元所致。 从负债结构看,公司负债主要为流动负债,报告期各期末,流动负债占负债总额的比例分别为86.07%、91.48%、89.62%和90.10%。 3、收入和盈利总体情况 单位:万元 期 限 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 金额 金额 金额 营业收入 252,066.24 1,047,230.25 958,347.54 555,843.09 营业成本 226,894.25 907,596.59 848,855.93 469,731.46 营业利润 4,754.73 53,708.05 37,761.25 28,927.81 利润总额 4,755.73 52,974.95 37,661.92 29,540.52 净利润 3,761.14 45,473.50 31,700.03 23,048.35 归属于母公司 所有者净利润 2,709.92 32,526.61 24,762.81 21,562.40 报告期内,公司营业收入主要由主营业务收入构成。2016-2018年度,公司主营业务收入及净利润持续增长的主要原因为受益于供给侧改革、淘汰落后产能,公司所处行业持续回暖,随着产业产能向龙头公司进一步集中,公司主营业务各产品价格出现一定程度上涨。 四、本次配股发行的募集资金用途 公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金,公司业务发展的运营资金需求得到满足,资金偿付压力得到缓解,公司的流动性和抗风险能力得到增强,公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。 本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下: 1、受益于供给侧改革及产业政策,公司收入规模将进一步扩大,进一步增加流动资金需求 作为国家供给侧改革及淘汰落后产能的受益者,随着行业产能向龙头公司进 一步集中,公司营业收入从2016年的555,843.09万元增长到2018年的1,047,230.25万元,三年营业收入复合增长率达到37.26%。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损,他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代。根据焦化行业的“十三五”发展规划纲要,焦化行业目标在“十三五”期间淘汰全部落后产能,力争焦化准入产能达70%以上;化解过剩产能5,000万吨。未来随着焦化行业继续落实国家要求严格产业准入、加大环保投入力度、淘汰落后产能、推进兼并重组的产业政策,及公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”项目的逐步达产,公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。 以MTO产业和甲醇燃料产业为代表的新兴产业表现出对公司主营业产品甲醇的良好需求前景。烯烃制造企业为公司甲醇销售的主要客户,乙烯、丙烯是化学工业的重要基础原料,2015年乙烯的对外依存度为50.4%,2017年3月22日,国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《现代煤化工产业创新发展布局方案》,方案明确新一代甲醇制烯烃产业技术升级示范重点。随着国内MTO产业的建设和产能的逐步释放,甲醇需求将会进一步增加。甲醇作为汽车燃料拥有良好的安全性,便于储存和运输,环境污染小。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等八部门于2019年3月19日发布《八部门关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》,推动甲醇汽车应用,实现车用燃料多元化,保障能源安全,甲醇作为清洁能源在汽车领域内的应用,也会带来公司主营业务产品需求的提升。 公司采用焦炉煤气生产合成氨及LNG。合成氨领域,车用尿素对尾气中的氮氧化物处理是重型柴油车达到国五排放标准的必备产品,而合成氨是生产车用尿素的必备原料,自2018年1月1日起,全国所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车,须符合国五标准要求,随着国五排放标准的沿革实施,车用尿素及合成氨的需求将进一步增加。LNG领域,2017年6月,国家能源局下发了《关于加快推进天然气利用的意见》,提出将天然气培育成为我国的主体能源之一,大量家庭及一些工业用户从原先使用煤炭改用天然气来取暖,与此同时国内天然气汽车市场也增长迅速,上述因素共同导致LNG需求持续增加。 2、公司现有货币资金中受限金额较大 截至2019年3月31日,公司货币资金金额221,802.67万元,其中银行承兑汇票保证金155,023.82万元,归属于内蒙古黑猫的募投项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨”的货币资金35,705.89万元。随着内蒙古黑猫“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨项目”建设的推进及临时补充流动资金的到期,公司可动用货币资金金额将进一步减少。 3、公司日常运营需保有一定金额货币资金 考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素,公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业,公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资,随着公司生产规模不断扩大,公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外,日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出,这些大项支出主要包括原料(精煤)采购等。根据行业惯例,公司目前对上游原材料(精煤)的采购需预付一定款项,且公司下游客户以钢铁企业居多,资金周转速度较慢,需要占用大量流动资金,上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。 4、公司资产负债率已高于同行业平均值,且短期偿债压力较大,采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日,公司资产负债率(合并)分别为59.11%、49.00%、47.86%和44.13%,均高于同期行业平均水平。 资产负债率高企的同时,公司未来12个月内面临较大资金偿付压力。2018年7月9日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用10亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进,上述募集资金将在2019年7月9日前归还内蒙古黑猫,并后期用于机器设备购置等项目建设,不再用于补充公司流动资金。截至2019年3月31日,公司短期借款余额为131,750.00万元,因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目60,589.70万元,上述12个 月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。 截至本预案出具日,公司银行授信已基本使用完毕。且银行授信受外部环境变化影响较大,银行实际授信额度和实际提款条件随时变化,最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况,不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下,作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大,且公司资产负债率已高于同行业平均值,采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。 综上,公司短期偿债压力较大,且未来营业收入的增加将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大,传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试,可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求,有利于进一步抓住行业结构调整契机,进一步增强公司综合竞争力,打造行业内循环经济产业链标杆企业。 五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 根据公司本次发行方案,本次配股完成后公司总股本将增加,募集资金到位后公司净产规模也将有所提高,但由于募集资金产生效益需要一定的时间,对公司的积极作用在短期内难以全部释放,公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司于2019年5月10日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》,同时公开披露了《陕西黑猫焦化股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。 本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、公司利润分配政策及其执行情况 (一)公司现行利润分配政策 根据公司现行有效《公司章程》,公司利润分配政策如下: 1、股利分配原则: (1)公司实行连续、稳健的利润分配政策,利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡; (2)未分配利润原则上用于公司主营业务,不得进行委托理财等金融性投资业务; (3)公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,其中应优先采用现金分红的形式,具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的具体政策: 在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 (1)现金分红 现金分红的条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见; 现金分红比例:在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 鉴于公司现阶段处于成长期,如无重大投资计划或重大现金支出发生,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;如公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000万元(5亿元); B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (2)股票股利的分配 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,并考虑公司股票估值处于合理范围内,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。 4、利润分配的时间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况,提议进行中期现金分红。 5、利润分配决策程序 公司董事会制定公司的年度利润分配预案,在利润分配预案论证过程中,需经独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上,形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、利润分配政策调整 正常情况下,前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、利润分配政策的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。” (二)发行人最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 1、发行人最近三年的利润分配情况 2016年度至2018年度,发行人以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.39%,符合《公司章程》规定的“最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。 公司最近三年利润分配具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于上市公司股东的净利润 32,526.61 24,762.81 21,562.40 现金分红金额(含税) 6,268.42 2,507.37 - 现金分红在本次利润分配中所占比例 100.00% 100.00% - 现金分红占归属于上市公司股东的净利润 19.27% 10.13% - 的比例 最近三年累计现金分红占最近三年年均可 33.39% 分配利润的比例 2、发行人最近三年的未分配利润使用情况 发行人最近三年的未分配利润用于公司的生产经营和业务发展,以提高公司盈利能力,支持公司可持续发展。 (三)股东分红回报计划 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》,具体内容如下: 1、制定本规划的主要考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素的基础上制定本规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、制定本规划的基本原则 本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定,在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。 3、公司未来三年(2019年-2021年)具体股东回报规划 (1)现金分红优先 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,其中应优先采用现金分红的形式,具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (2)现金分红的条件: 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。 (3)现金分红比例 在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (4)利润分配的时间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况,提议进行中期现金分红。 (5)差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: A、公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000.00万元(5亿元); B、公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (6)利润分配方案的制定 在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划未分配。 4、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监督机制 (1)公司利润分配方案的决策程序 公司董事会制定公司的年度利润分配预案,在利润分配预案论证过程中,需经独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上,形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (2)公司利润分配方案的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。 (3)公司利润分配政策调整的决策程序 正常情况下,前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、未来三年股东回报规划的生效机制 规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 议案4:《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用 可行性分析报告的议案》 各位股东、股东代表: 公司编制了2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见本议案附件。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 附件:《陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2019年度配股募集资金使用可行性分析报告 为抓住行业结构调整契机,进一步增强陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“公司”或“陕西黑猫”)综合竞争力,打造行业循环经济产业链标杆型企业,提高公司持续盈利能力,同时改善财务状况、优化资产结构、降低负债水平,公司拟采取向原股东配售股份(以下简称“配股”)的方式募集资金,募集资金总额不超过17.16亿元,扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 本次募集资金使用的可行性分析如下: 一、本次募集资金的背景 受益于国家供给侧改革的强力推进及“小、散、多”等落后产能的逐步淘汰,在需求端相对稳定甚至回暖的状态下,小企业产能主动或被动退出,行业产能向龙头公司进一步集中趋势明显。基于上述情况,2016年至2018年,公司业务持续发展,经营规模不断扩张。公司2016年度实现营业收入555,843.09万元,2018年度实现营业收入1,047,230.25万元,三年营业收入复合增长率37.26%。公司合并口径净利润由2016年度的23,048.35万元增长到2018年度的45,473.50万元,三年合并口径净利润复合增长率40.46%。随着公司业务规模、盈利水平的迅速扩张,公司对资金的需求也必然不断增长。 二、本次募集资金运用必要性和可行性分析 公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金,公司业务发展的运营资金需求得到满足,资金偿付压力得到缓解,公司的流动性和抗风险能力得到增强,公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。 本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下: 1、受益于供给侧改革及产业政策,公司收入规模将进一步扩大,进一步增加流动资金需求 作为国家供给侧改革及淘汰落后产能的受益者,随着行业产能向龙头公司进 一步集中,公司营业收入从2016年的555,843.09万元增长到2018年的1,047,230.25万元,三年营业收入复合增长率达到37.26%。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损,他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代。根据焦化行业的“十三五”发展规划纲要,焦化行业目标在“十三五”期间淘汰全部落后产能,力争焦化准入产能达70%以上;化解过剩产能5,000万吨。未来随着焦化行业继续落实国家要求严格产业准入、加大环保投入力度、淘汰落后产能、推进兼并重组的产业政策,及公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”项目的逐步达产,公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。 以MTO产业和甲醇燃料产业为代表的新兴产业表现出对公司主营业产品甲醇的良好需求前景。烯烃制造企业为公司甲醇销售的主要客户,乙烯、丙烯是化学工业的重要基础原料,2015年乙烯的对外依存度为50.4%,2017年3月22日,国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《现代煤化工产业创新发展布局方案》,方案明确新一代甲醇制烯烃产业技术升级示范重点。随着国内MTO产业的建设和产能的逐步释放,甲醇需求将会进一步增加。甲醇作为汽车燃料拥有良好的安全性,便于储存和运输,环境污染小。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等八部门于2019年3月19日发布《八部门关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》,推动甲醇汽车应用,实现车用燃料多元化,保障能源安全,甲醇作为清洁能源在汽车领域内的应用,也会带来公司主营业务产品需求的提升。 公司采用焦炉煤气生产合成氨及LNG。合成氨领域,车用尿素对尾气中的氮氧化物处理是重型柴油车达到“国五”排放标准的必备产品,而合成氨是生产车用尿素的必备原料,自2018年1月1日起,全国所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车,须符合国五标准要求,随着国五排放标准的沿革实施,车用尿素及合成氨的需求将进一步增加。LNG领域,2017年6月,国家能源局下发了《关于加快推进天然气利用的意见》,提出将天然气培育成为我国的主体能源之一,大量家庭及一些工业用户从原先使用煤炭改用天然气来取暖,与此同时国内天然气汽车市场也增长迅速,上述因素共同导致LNG需求持续增加。 2、公司现有货币资金中受限金额较大 截至2019年3月31日,公司货币资金金额221,802.67万元,其中银行承兑汇票保证金155,023.82万元,归属于内蒙古黑猫的募投项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨”的货币资金35,705.89万元。随着内蒙古黑猫“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨”项目建设的推进及临时补充流动资金的到期,公司可动用货币资金金额将进一步减少。 3、公司日常运营需保有一定金额货币资金 考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素,公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业,公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资,随着公司生产规模不断扩大,公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外,日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出,这些大项支出主要包括原料(精煤)采购等。根据行业惯例,公司目前对上游原材料(精煤)的采购需预付一定款项,且公司下游客户以钢铁企业居多,资金周转速度较慢,需要占用大量流动资金,上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。 4、公司资产负债率已高于同行业平均值,且短期偿债压力较大,采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日,公司资产负债率(合并)分别为59.11%、49.00%、47.86%和44.13%,均高于同期行业平均水平。 资产负债率高企的同时,公司未来12个月内面临较大资金偿付压力。2018年7月9日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用10亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进,上述募集资金将在2019年7月9日前归还内蒙古黑猫,并后期用于机器设备购置等项目建设,不再用于补充公司流动资金。截至2019年3月31日,公司短期借款余额为131,750.00万元,因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目60,589.70万元,上述12个 月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。 截至本预案出具日,公司银行授信已基本使用完毕。且银行授信受外部环境变化影响较大,银行实际授信额度和实际提款条件随时变化,最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况,不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下,作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大,且公司资产负债率已高于同行业平均值,采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。 综上,公司短期偿债压力较大,且未来营业收入的增加将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大,传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试,可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求,有利于进一步抓住行业结构调整契机,进一步增强公司综合竞争力,打造行业内循环经济产业链标杆企业。 三、本次募集资金运用需求测算 本次募集资金运用需求测算考虑到公司未来的发展趋势、公司货币资金中动用金额、公司日常经营所需最低资金保有量、公司最近12个月内需支付的有息债务、前次募集资金临时补充流动资金到期带来的资金压力等因素综合确定。经测算,本次配股募集资金预计使用不超过17.16亿元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。 四、本次募集资金运用对公司的影响 (一)有利于公司抓住产业内结构调整契机,夯实公司竞争优势 在国家化解过剩产能,产业结构转型升级的供给侧改革的政策指导下,焦化、钢铁、煤炭等关联行业落实化解过剩产能,产业结构转型升级的产业政策取得了一定的实效。2018年煤炭、钢铁、焦化市场的供需状况达到了新的平衡,甚至某些地区和时段的供需出现偏紧态势。未来焦化企业之间的竞争已不再是粗放式的规模竞争,而是产业链、产品成本和产品附加值的竞争,焦化联产、以“化”为主,发展循环经济是煤化工行业发展的趋势。 公司为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、利用焦炉煤气生产LNG 联产甲醇的企业,建立了利用洗精煤生产焦炭及焦炉煤气,焦炉煤气经回收煤焦油、粗苯等初产品和脱硫脱氨净化后,作为原料气供应生产甲醇及LNG,同时公司将生产焦炭的副产品焦粒作为生产液氨、甲醇、LNG原料气的重要补充,利用气化炉将焦粒气化送甲醇、液氨合成,使公司各产品产量达到最大化,再以生产的甲醇以及甲醇驰放气、电石为原料生产1,4-丁二醇,并利用LNG联产甲醇剩余氢气和分离出的氮气、二氧化碳制合成氨联产尿素,洗煤副产品煤泥、中煤用于发电,电厂灰渣制砖,电和蒸汽作为生产动力供公司内部生产单位使用的完整循环经济产业链。 随着焦炭行业供给侧改革及落后产能的淘汰,MTO产业的建设和产能的逐步释放,汽车尿素及脱硫脱硝设备的应用对合成氨需求的进一步增加,LNG需求的稳定增长,同时公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”项目的逐步达产,本次配股完成后公司将进一步增在在行业内的竞争优势,分享“小、散、多”等落后产能的逐步淘汰的改革红利及促进行业发展的政策红利。 (二)有利于缓解公司资金压力,实现公司股东利益最大化 本次配股完成后,一方面公司偿债压力将得到缓解;另一方面公司流动资金将更加充足,负债结构、资产效率、盈利能力也将得到改善和提高,有利于促进公司业务的长足发展,推动不同项目的产业链延伸和耦合,不断整合资源,延伸优化循环经济产业链,提升公司核心竞争力,实现公司在行业中领头羊的战略地位。 五、本次配股募集资金可行性分析结论 综上所述,本次配股募集资金用于补充流动资金符合行业发展趋势及公司未来整体发展战略,有利于改善公司的盈利状况、缓解公司偿债压力、优化资本结构,有利于公司长期可持续发展。本次配股募集资金运用合理可行,符合公司及全体股东利益。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 议案5:《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 各位股东、股东代表: 公司董事会针对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见本议案附件。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 附件:《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 陕西黑猫焦化股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)有关规定,现将截至2018年12月31日的陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前次募集资金使用情况说明如下: 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况 (一)首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1062号)核准并经上海证券交易所同意,本公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股(A股)股票12,000万股,每股面值1元,每股发行价格为6.15元。募集资金总额为73,800万元,扣除承销费等发行费用共计4,870万元后,募集资金净额为68,930万元。上述募集资金由华西证券股份有限公司于2014年10月29日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开设的人民币募集资金验资账户26545301040014346账号内。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了“致同验字(2014)第110ZC0263号”《验资报告》。 2015年4月28日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于注销公司募集资金专项账户的议案》,鉴于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金已按募集资金使用计划承诺和有关规定使用完毕,节余募集资金全部为募集资金专项账户的利息收入,根据公司及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理有关规定,决定批准公司在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为26545301040014353的募集资金专项账户予以注销,该专户存储余额全部用于永久性补充公司流动资金;批准公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司(简称“龙门煤化”)在中国工商银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为2605042529200194739的募集资金专项账户予以注销,该专户存储余额全部用于永久性补充龙门煤化流动资金。 公司和控股子公司龙门煤化募集资金专户已分别于2015年5月6日、2015年6月26日予以注销。注销时公司专户存储余额为333,135.08元,龙门煤化专户存 储余额为26,669.55元,均已全部用于永久性补充公司流动资金。 (二)2017年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1084号文核准,本公司于2017年10月非公开发行人民币普通股(A股)323,684,210股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为7.60元,募集资金总额为2,459,999,996.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为2,423,741,041.15元。上述募集资金由兴业证券股份有限公司于2017年7月20日汇入本公司在西安银行西安锦业路支行开立的916011580000028212号账户(募集资金专户之一)内。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了“致同验字(2017)第110ZC0358号”《验资报告》。 本次非公开发行股票募集资金项目变更前确定实施单位系本公司持股100%的子公司韩城市黑猫气化有限公司(以下简称“黑猫气化”),变更后确定的实施单位系本公司持股100%的子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司(以下简称“内蒙古黑猫”)。 截至2018年12月31日,2017年度非公开发行股票募集资金具体存放情况如下: 账户名称 开户银行 银行账号 账户类别 期末余额(元) 本公司 西安银行股份有限公 916011580000028212 募集资金专户 注销 司西安锦业路支行 本公司 西安银行股份有限公 908011580000099541 募集资金专户 注销 司劳动南路支行 黑猫气化 西安银行股份有限公 916011580000028189 募集资金专户 注销 司西安锦业路支行 内蒙古黑猫 西安银行股份有限公 908011580000099418 募集资金专户 144,173.17 司劳动南路支行 内蒙古黑猫 长安银行股份有限公 806041401421008012 募集资金专户 220,781,046.10 司韩城市支行 上述募集资金账户存款余额合计220,925,219.27元(包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入净额及保本型理财产品收益57,847,852.32元)。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金的实际使用情况 见附件1。 2、募集资金项目的实际投资额与承诺投资额差异的说明 公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目的实际投资金额与承诺投资金额不存在差异。 2017年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资额与承诺投资额存在差异,差异情况如下: 货币单位:万元 序号 承诺投资项目 承诺募集资 实际投资 差异金额 差异 金投资金额 金额 原因 1 焦化转型示范项目一期工程 242,374.10 8,639.43 -233,734.67 注1 年产10万吨己内酰胺和利用 2 焦炉煤气年产40万吨液化天 233,734.67 37,426.93 -196,307.74 注2 然气项目 注1:本公司2018年将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。 变更前,“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段,共使用募集资金8,639.43万元;变更后,“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”使用剩余的募集资金233,734.67万元(不包含募集资金账户产生的利息、购买理财产品收益等孳息)。 注2:该项募集资金投资项目正处于建设期,尚未完工。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 1、首次公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。 2、2017年度非公开发行股票募集资金实际投资项目发生了变更,具体情况如下: 公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》,同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。 四、前次募集资金投资项目对外转让或臵换的情况 前次募集资金投资项目不存在对外转让或臵换的情况。 五、临时闲臵募集资金情况 (一)闲臵募集资金购买银行理财产品情况 1、审批情况 经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,公司可使用不超过人民币200,000万元闲臵募集资金购买保本型银行理财产品。 经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过,公司可使用不超过人民币110,000万元闲臵募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款,额度内资金可以循环使用,期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。 2、实际购买情况 本公司购买理财产品明细具体情况如下: 用 途 资金额(万 期限 收回情况 元) 购买银行理财产品 100,000.00 2017.11.15-2017.12.25 到期已收回 购买银行理财产品 20,000.00 2017.11.21-2018.02.23 到期已收回 购买银行理财产品 30,000.00 2017.11.21-2018.05.21 到期已收回 购买银行理财产品 50,000.00 2017.11.21-2018.8.21 到期已收回 购买银行理财产品 50,000.00 2018.01.04-2018.7.03 到期已收回 购买银行理财产品 13,000.00 2018.02.26-2018.8.26 到期已收回 购买银行理财产品 20,000.00 2018.4.20-2018.10.20 到期已收回 购买银行理财产品 10,000.00 2018.08.01-2018.11.01 到期已收回 购买银行理财产品 20,000.00 2018.08.29-2018.11.29 到期已收回 购买银行理财产品 20,000.00 2018.08.01-2019.02.01 每三个月结息一次,可随时收回 购买银行理财产品 30,000.00 2018.10.29--2021.10.29 每三个月结息一次,可随时收回 购买银行理财产品 30,000.00 2018.09.03--2021.09.03 每三个月结息一次,可随时收回 截至2018年12月31日,本公司用闲臵募集资金购买的保本型理财产品余额为80,000万元,其中:长安银行定期存款余额为30,000万元、包商银行保本型存款“账户盈C”产品余额为30,000万元、西安银行“稳利盈2号”产品余额为20,000万元。 (二)闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 1、2018年1月26日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲臵募集资金临时补充流动资金的议案》,同意在确保募集资金项 目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司使用部分闲臵募集资金临时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币2亿元,可以分笔使用,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。2018年7月4日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2亿元全部归还至募集资金专用账户。 2、2018年7月9日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金临时补充流动资金的议案》,同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司使用部分闲臵募集资金临时补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币10亿元,可以分笔使用,使用期限不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起计算。截至2018年12月31日,公司使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的余额为100,000万元。 六、尚未使用募集资金情况 1、截至2018年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 2、截至2018年12月31日,公司2017年度非公开发行股票募集资金累计投入募投项目46,066.36万元,尚未使用募集资金202,092.52万元(其中募集资金196,307.74万元,专户存储累计利息收入扣除手续费净额5,784.78万元)。扣除使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的余额100,000万元和购买保本型理财产品余额80,000万元之后,募集资金专户资金余额为22,092.52万元。公司尚未使用募集资金196,307.74万元占募集资金净额的80.99%,尚未使用的原因及后续计划:募集资金投资项目发生变更,变更后的募集资金投资项目正处于建设期,尚未完工。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 见附件2。 (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 不适用。 (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明 见附件2 八、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况 前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 截至2018年12月31日,本公司前次募集资金实际存放与使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照,不存在不一致情形。 附件1-1、前次募集资金使用情况对照表—首次公开发行股票 附件1-2、前次募集资金使用情况对照表—2017年度非公开发行股票 附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2019年5月10日 附件1-1: 陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况对照表—首次公开发行股票 单位:万元 募集资金总额:68,930 已累计使用募集资金总额:68,930 变更用途的募集资金总额:无 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额比例:无 2014年度合计投入68,930万元(以募集资金臵换已预先投入募投项目的自筹 资金68,930万元)。 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资 序 实际投资 募集前 募集后 实际投资 募集前 募集后 实际投资 金额与募 项目达到预定可使用状态日 号 承诺投资项目 项目 承诺投资金承诺投资 金额 承诺投资 承诺投资 金额 集后承诺期(或截止日项目完工程度) 额 金额 金额 金额 投资金额 的差额 龙门煤化400龙门煤化400 1 万吨/年焦化技万吨/年焦化 68,930.00 68,930.00 68,930.00 68,930.00 68,930.00 68,930.00 -截止日该项目已全部完工。 改项目 技改项目 合计 68,930.00 68,930.00 68,930.00 68,930.00 68,930.00 68,930.00 - 附件1-2: 陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况对照表—2017年度非公开发行股票 单位:万元 募集资金总额:242,374.10 已累计使用募集资金总额:46,066.37 变更用途的募集资金总额:233,734.67; 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额比例:96.44% 2017年度:29,639.43、2018年度:16,426.94 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 序 募集前承诺 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资 实际投资金额与 预定可使 号 承诺投资项目 实际投资项目 投资 诺投资 金额 诺投资 诺投资金 金额 募集后承诺投资 用状态 金额 金额 金额 额 金额的差额 日期 1 焦化转型示范 焦化转型示范 242,374.10 - 8,639.43 242,374.10 - 8,639.43 -8,639.43 注 项目一期工程 项目一期工程 年产10万吨 年产10万吨己 己内酰胺和利 内酰胺和利用 2020年 2 用焦炉煤气年 焦炉煤气年产 - 233,734.67 37,426.93 - 233,734.67 37,426.93 196,307.74 6月 产40万吨液 40万吨液化天 化天然气项目 然气项目 合计 242,374.10 233,734.67 46,066.36 242,374.10 233,734.67 46,066.36 注:公司原以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司为主体实施募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”,调整变更为以公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。 附件2: 陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位:万元 实际投资项目 截止日投资项目累计 承诺 最近三年实际效益(注5) 截止日累计 是否达 项目名称 产能利用率 效益 2016年 2017年 2018年 实现效益 到预计 序号 (注5) 效益 首次公开发行股票: 焦化子项目86.41%;LNG: 1 龙门煤化400万吨/年焦化技改项目 48.95%;甲醇:26.41%(注 注1 6,275.29 16,875.51 26,889.77 3,234.82 注2 3) 2017年度非公开发行股票: 1 年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤 不适用 76,700 不适用 不适用 不适用 不适用 注4 气年产40万吨液化天然气项目 注1:400万吨/年冶金焦子项目、LNG联产甲醇子项目达产100%时预计可以实现的利润总额为50,886.00万元; 注2:龙门煤化400万吨/年焦化技改项目累计实现效益为3,234.82万元。主要原因为(1)2015年市场低迷,行业普遍出现亏损,项目2015年实际效益为-55,021.14万元,导致截止日累计实现效益较低。(2)LNG及甲醇的产能利用率未达预期。随着市场行情好转及产能向龙头公司集中,公司项目最近三年实现效益逐年提高; 注3:龙门煤化400万吨/年焦化技改项目LNG及甲醇的产能利用率未能满产的主要原因为:实际生产过程中原料气不足导致LNG及甲醇产量低于预期。另外,该项目系国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇工艺,生产过程中对该生产线进行了多次技术性调试和改造升级,各年度实际生产时间低于预期。随着2018年度焦化产业升级技改项目及技术调试改造的完成,产品生产线已经全线贯通,甲醇、LNG连续生产天数已经大幅增加,原料气不足问题得以改善,预计未来LNG、甲醇产量将进一步提高; 注4:2017年度非公开发行股票募集资金投资变更项目正处于建设期,尚未达到预定可使用状态; 注5:最近三年实际效益和截止日累计实现效益均系利润总额。 议案6:《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》 各位股东、股东代表: 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)要求,陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“陕西黑猫”或“公司”)就本次配股对即期回报摊薄的影响进行分析,就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了填补回报措施,现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下: 一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响 本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提: 1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化; 2、假设本次股票发行数量为488,936,841股(最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为2,118,726,314股; 3、假设本次发行于2019年11月31日完成(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准); 4、假设本次配股的募集资金总额(含发行费用)为17.16亿元; 5、假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年的增长比例分别为10%、20%和30%三种情形; 6、假设公司2018年度现金分红及资本公积转增股本于2019年5月31日前实施完毕; 7、测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响; 8、测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除募集资金和净利润之外的其 他因素对净资产的影响; 9、在预测发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响; 10、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 基于上述公司基本情况和假设前提,公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示: 2018年度/ 2019年度/ 项目 2018年12月31日 2019年12月31日 本次配股前 本次配股后 股本(万股) 162,978.95 162,978.95 211,872.63 一、2019年归属于母公司股东净利润增长10%时 基本每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.21 稀释每股收益(元/股) 0.20 0.22 0.21 加权平均净资产收益率 5.86% 6.12% 5.97% 二、2019年归属于母公司股东净利润增长20%时 基本每股收益(元/股) 0.20 0.24 0.23 稀释每股收益(元/股) 0.20 0.24 0.23 加权平均净资产收益率 5.86% 6.66% 6.50% 三、2019年归属于母公司股东净利润增长30%时 基本每股收益(元/股) 0.20 0.26 0.25 稀释每股收益(元/股) 0.20 0.26 0.25 加权平均净资产收益率 5.86% 7.19% 7.02% 注:根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定,按调整后的股数重新计算2018年度的每股收益。 2019年4月12日,公司股东大会审议通过《关于公司2018年度资本公积金转增股本方案的议案》,以公司截至2018年12月31日总股本125,368.42万股为基数,以资本公积金(股本溢价)向全体股东每10股转增3股,合计转增37,610.53万股,转增后公司总股本将变更为162,978.95万股。此处2018年12月31日的股本数为假设完成转增后的股本数量。 二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示 本次配股后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均出现一定幅度增 长,但由于募集资金产生效益需要一定的时间,对公司的积极作用在短期内难以全部释放,公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外,受外部因素的影响,公司经营过程中也面临经营和市场等方面风险,对公司生产经营结果也可能产生影响,并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。 因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。 三、本次配股募集资金的必要性、合理性 1、受益于供给侧改革及产业政策,公司收入规模将进一步扩大,进一步增加流动资金需求 作为国家供给侧改革及淘汰落后产能的受益者,随着行业产能向龙头公司进一步集中,公司营业收入从2016年的555,843.09万元增长到2018年的1,047,230.25万元,三年营业收入复合增长率达到37.26%。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损,他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代。根据焦化行业的“十三五”发展规划纲要,焦化行业目标在“十三五”期间淘汰全部落后产能,力争焦化准入产能达70%以上;化解过剩产能5,000万吨。未来随着焦化行业继续落实国家要求严格产业准入、加大环保投入力度、淘汰落后产能、推进兼并重组的产业政策,及公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”项目的逐步达产,公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。 以MTO产业和甲醇燃料产业为代表的新兴产业表现出对公司主营业产品甲醇的良好需求前景。烯烃制造企业为公司甲醇销售的主要客户,乙烯、丙烯是化学工业的重要基础原料,2015年乙烯的对外依存度为50.4%,2017年3月22日,国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《现代煤化工产业创新发展布局方案》,方案明确新一代甲醇制烯烃产业技术升级示范重点。随着国内MTO产业的建设和产能的逐步释放,甲醇需求将会进一步增加。甲醇作为汽车燃料拥有良好的安全性,便于储存和运输,环境污染小。工业和信息化部、国家发展和改革委 员会、科学技术部等八部门于2019年3月19日发布《八部门关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》,推动甲醇汽车应用,实现车用燃料多元化,保障能源安全,甲醇作为清洁能源在汽车领域内的应用,也会带来公司主营业务产品需求的提升。 公司采用焦炉煤气生产合成氨及LNG。合成氨领域,车用尿素对尾气中的氮氧化物处理是重型柴油车达到国五排放标准的必备产品,而合成氨是生产车用尿素的必备原料,自2018年1月1日起,全国所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车,须符合国五标准要求,随着国五排放标准的沿革实施,车用尿素及合成氨的需求将进一步增加。LNG领域,2017年6月,国家能源局下发了《关于加快推进天然气利用的意见》,提出将天然气培育成为我国的主体能源之一,大量家庭及一些工业用户从原先使用煤炭改用天然气来取暖,与此同时国内天然气汽车市场也增长迅速,上述因素共同导致LNG需求持续增加。 2、公司现有货币资金中受限金额较大 截至2019年3月31日,公司货币资金金额221,802.67万元,其中银行承兑汇票保证金155,023.82万元,归属于内蒙古黑猫的募投项目“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨”的货币资金35,705.89万元。随着内蒙古黑猫“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨”项目建设的推进及临时补充流动资金的到期,公司可动用货币资金金额将进一步减少。 3、公司日常运营需保有一定金额货币资金 考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素,公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业,公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资,随着公司生产规模不断扩大,公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外,日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出,这些大项支出主要包括原料(精煤)采购等。根据行业惯例,公司目前对上游原材料(精煤)的采购需预付一定款项,且公司下游客户以钢铁企业居多,资金周转速度较慢,需要占用大量流动资金,上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。 4、公司资产负债率已高于同行业平均值,且短期偿债压力较大,采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日,公司资产负债率(合并)分别为59.11%、49.00%、47.86%和44.13%,均高于同期行业平均水平。 资产负债率高企的同时,公司未来12个月内面临较大资金偿付压力。2018年7月9日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用10亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进,上述募集资金将在2019年7月9日前归还内蒙古黑猫,并后期用于机器设备购置等项目建设,不再用于补充公司流动资金。截至2019年3月31日,公司短期借款余额为131,750.00万元,因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目60,589.70万元,上述12个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。 截至本预案出具日,公司银行授信已基本使用完毕。且银行授信受外部环境变化影响较大,银行实际授信额度和实际提款条件随时变化,最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况,不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下,作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大,且公司资产负债率已高于同行业平均值,采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。 综上,公司短期偿债压力较大,且未来营业收入的增加将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大,传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试,可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求,有利于进一步抓住行业结构调整契机,进一步增强公司综合竞争力,打造行业内循环经济产业链标杆企业。 四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系 公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金,公司主营业务发展的运营资金需求得到满足,资金偿付压力得到缓解,公司的流动 性和抗风险能力得到增强,公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。 五、公司运用募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司经过多年的生产实践和不断探索,在煤化工领域积累了丰富的生产、技术、市场等方面的优秀人才。公司高度重视对员工的再培养,注重提高员工的工作积极性,从而为公司的生产经营和技术创新提供保障,并逐渐形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系。 公司为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、利用焦炉煤气生产LNG联产甲醇的企业,建立了利用洗精煤生产焦炭及焦炉煤气,焦炉煤气经回收煤焦油、粗苯等初产品和脱硫脱氨净化后,作为原料气供应生产甲醇及LNG,同时公司将生产焦炭的副产品焦粒作为生产液氨、甲醇、LNG原料气的重要补充,利用气化炉将焦粒气化送甲醇、液氨合成,使公司各产品产量达到最大化,再以生产的甲醇以及甲醇驰放气、电石为原料生产1,4-丁二醇,并利用LNG联产甲醇剩余氢气和分离出的氮气、二氧化碳制合成氨联产尿素,洗煤副产品煤泥、中煤用于发电,电厂灰渣制砖,电和蒸汽作为生产动力供公司内部生产单位使用的完整循环经济产业链。 公司整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入,将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料,充分综合利用煤、水等各项资源,降低产品成本,提升产品竞争力。同时通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水,实现了废水、废渣的零排放,废气达标排放,使公司的经济增长方式一改传统的“资源—产品—废弃物”的单向直线过程,实现“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环过程。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理以实现降本增效、加强募集资金管理、严格执行现金分红政策等措施,增强盈利能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。 (一)加大现有业务拓展的力度 公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业,主营业务为煤焦化及化 工产品的生产和销售。经过近几年的发展,公司不断完善产业链,建立了“利用洗精煤炼焦生产焦炭,焦炉煤气回收煤焦油、粗苯等初产品净化后供应生产甲醇、合成氨,甲醇弛放气全部用于生产合成氨,合成氨解析气少部分返回甲醇分厂生产甲醇,大部分供给焦炉加热,以置换出更多的焦炉煤气用于生产甲醇和合成氨,洗煤副产品煤泥、中煤用于发电,电厂灰渣制砖,电和蒸汽供给公司内部其他生产单位使用”的完整循环经济产业链。近年来,公司业绩增长较快,公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。 未来,公司一方面加快子公司内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”的建设速度,力争尽快投产;另一方面,在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场,加大对客户需求的关注,紧跟客户需求变化,提供满足客户需求的产品,加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时,公司高度重视对员工的再培养,注重提高员工的工作积极性,从而为公司的生产经营和技术创新提供保障,并逐渐形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系。通过上述措施,公司将不断提高自身的竞争力,在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。 (二)进一步加强经营管理及内部控制,提高经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 公司已建立了完善的内部控制体系,将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度,完善薪酬和激励机制,为提质增效奠定坚实基础;公司将进一步完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,节省公司财务费用支出,全面有效控制经营风险和资金管控风险,提升公司整体经营业绩。 (三)加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用 公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度,规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配股募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 (四)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,制定了公司《未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》。 本次配股实施完成后,公司将严格执行相关规定,切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,切实保护公众投资者的合法权益。 七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺 (一)公司的全体董事、高级管理人员现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺: 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺,自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。 (二)公司的控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司及实际控制人李保平先生现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下: 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 八、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项在通过董事会审议后,将提交公司股东大会审议。 公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 议案7:《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》各位股东、股东代表: 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,上市公司再融资项目摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体内容详见本议案附件。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 附件 1、《实际控制人关于陕西黑猫配股摊薄即期回报之填补措施的承诺函》 2、《控股股东关于陕西黑猫配股摊薄即期回报之填补措施的承诺函》 3、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺》 附件1:实际控制人关于陕西黑猫配股摊薄即期回报之填补措施的 承诺函 陕西黑猫焦化股份有限公司实际控制人李保平先生现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下: 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 承诺人: 李保平 年 月 日 附件2:控股股东关于陕西黑猫配股摊薄即期回报之填补措施的 承诺函 陕西黄河矿业(集团)有限责任公司作为陕西黑猫焦化股份有限公司控股股东,现就上市公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下: 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 承诺人:陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(公章) 年 月 日 附件3:董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实 履行的相关承诺 陕西黑猫焦化股份有限公司的全体董事、高级管理人员现就上市公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺: 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺,自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。 (以下无正文) (此页无正文,为陕西黑猫焦化股份有限公司董事、高级管理人员关于公司2019年配股摊薄即期回报采取填补措施事宜《承诺函》之签字页) 全体董事签名: 李保平 张林兴 于宗振 刘芬燕 李联信 贾西平 崔丕江 陶树生 贾茜 其他非董事高级管理人员签名: 梁小忠 王彩凤 何晓明 年 月 日 议案8:《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次配股相关事宜的议案》 各位股东、股东代表: 根据公司本次配股的安排,为合法、高效地完成公司本次配股工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长全权办理与本次配股有关的全部事宜,包括但不限于: 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次配股的具体方案,包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项; 2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整; 3、办理本次配股申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料; 4、聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同,并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等; 5、为本次配股设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途; 6、在本次配股完成后,办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜; 7、根据本次配股结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续,处理与本次配股有关的其他事宜; 8、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整; 9、如监管部门要求,或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化,对本次配股具体方案进行调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外; 10、若本次配股发行失败,按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东; 11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请; 12、办理与本次配股有关的其他事项; 13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效;如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 议案9:《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年) 的议案》 各位股东、股东代表: 为进一步增强回报股东意识,完善公司利润分配制度,为股东提供持续、合理、稳定的投资回报,陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上,制定了公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划(以下简称“本规划”)。 一、制定本规划的主要考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素的基础上制定本规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的基本原则 本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定,在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。 三、公司未来三年(2019年-2021年)具体股东回报规划 (一)现金分红优先 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利,其中应优先采用现金分红的形式,具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 (二)现金分红的条件: 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。 (三)现金分红比例 在满足现金分红条件时,最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (四)利润分配的时间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况,提议进行中期现金分红。 (五)差异化现金分红政策 鉴于公司现阶段处于成长期,如无重大投资计划或重大现金支出发生,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%;如公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: A.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过50,000万元(5亿元); B.公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 (六)利润分配方案的制定 在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划未分配。 四、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监督机制 (一)公司利润分配方案的决策程序 公司董事会制定公司的年度利润分配预案,在利润分配预案论证过程中,需 经独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上,形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (二)公司利润分配方案的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。 (三)公司利润分配政策调整的决策程序 正常情况下,前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上,需经1/2以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、本规划的生效机制 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
陕西黑猫 601015
停牌
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