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601019:山东出版:中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2018年01月11日
中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司 2017年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所: 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”、“保荐机构”)作为正在履行山东出版传媒股份有限公司(以下简称“山东出版”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对上市公司自2017年上市以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 (一)保荐机构 中银国际证券股份有限公司 (二)保荐代表人 牛志鹏、郑伟 (三)现场检查时间 2018年1月8日 (四)现场检查人员 郑伟、吴晓慧 (五)现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈; 2、察看上市公司主要生产经营场所; 3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件; 4、查阅和复印上市公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料; 5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件; 6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 (一)公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了山东出版的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,收集和查阅了相关会议决议、会议记录等资料。 经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,山东出版公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,内控制度能够有效执行;公司上市以来历次董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 (二)信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,山东出版真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查之日,山东出版资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 (四)募集资金使用情况 经核查,山东出版首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方(四方)监管协议,保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,同时实地走访了募集资金存放银行,保荐机构认为:截至现场检查之日,山东出版制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以及相关人员的访谈。保荐机构认为:山东出版已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。 (六)经营状况 经与财务负责人沟通及现场检查,了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况,保荐机构认为:山东出版经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司经营管理状况正常。 (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 目前公司部分募投项目总体实施进度及投资总额与计划有所差异,提请公司关注其实施进度,根据行业和公司具体情况,若需调整募投项目的整体计划,请履行相关决策程序及信息披露义务。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现山东出版存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对山东出版认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作,保荐机构认为:自上市以来,山东出版在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好,符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日,山东出版经营情况正常,未发生重大不利变化,保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有效合理的使用募集资金。 (以下无正文) (本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告》之签署页) 保荐代表人: _______________ _______________ 牛志鹏 郑伟 中银国际证券股份有限公司 年 月日
停牌
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