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601019:山东出版2017年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2018年05月16日
山东出版传媒股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 二〇一八年五月 山东出版传媒股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2018年5月23日上午9:30 现场会议地点:山东出版传媒股份有限公司20楼会议室(济南市英雄 山路189号) 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2018年5月23日至2018年5月23日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 大会召集人:公司董事会 参加会议人员:符合条件的股东及其授权委托人,公司董事、监事、高 级管理人员,见证律师等 一、主持人致欢迎辞,宣布大会出席股东、代表股份数及比例,介绍会议出席人员 二、主持人提议本次股东大会监票人、计票人(股东举手表决) 三、 股东逐项审议议案: 1 关于公司2017年度董事会工作报告的议案 2 关于公司2017年度监事会工作报告的议案 3 关于公司2017年度独立董事述职报告的议案 4 关于公司2017年年度报告及其摘要的议案 5 关于公司2017年度财务决算报告的议案 6 关于公司2017年度利润分配方案的议案 7 关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 8 关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案 9 关于公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预 计情况的议案 10 关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案 11 关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务与内部 控制审计机构的议案 12 关于调整公司独立董事津贴的议案 四、 议案表决 五、 监票人、计票人统计表决情况 六、 主持人宣布表决结果 七、 签署、宣读股东大会决议 八、 律师发表法律意见 九、 会议闭幕 议案一 关于公司2017年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表: 2017 年,公司顺利实现上市,面对外部市场环境和自身经营实际,董事会 严格遵守相关法规,积极发挥董事会的领导决策和经营指导职能,努力保持公司的持续健康发展。根据《公司法》和《公司章程》的规定,现对公司董事会2017年度工作进行总结,并就公司董事会2018年重点工作做出安排,形成《山东出版传媒股份有限公司2017年度董事会工作报告》,现提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2017年度董事会工作报告》 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017 年度,山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格 按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》,认真履行相应的职责,积极谋划公司未来发展战略,严格执行公司股东大会的各项决议,推进董事会决议的实施,支持公司经营管理层工作,促进公司优化资源配置,全体董事勤勉尽职,保证了公司规范运作,积极推动公司各项业务发展,有效维护了股东的利益。 现就公司2017年度董事会的主要工作报告如下: 一、公司2017年度主要经营情况 2017 年,面对各种机遇和挑战,山东出版坚持改革创新、转型升级、规范 管理、开拓经营,全年实现营业收入89.01亿元,同比增长10.79%;净利润13.59 亿元,同比增长29.74%;加权平均净资产收益率为23.51%。圆满完成年度经营 任务,主要指标保持了强劲的增长势头。截至2017年12月31日,公司总资产 达133.8亿元,同比增长34.75%;净资产达87.05亿元,同比增长70.87%。经 过多年的持续努力,2017年11月22日,“山东出版(601019)”作为山东省 规模最大的国有文化企业在上海证券交易所成功上市,翻开公司发展新篇章,开启公司历史新纪元。 公司2017年主要经营情况如下: (一)出版板块“双效”提升,亮点纷呈 2017年,公司图书出版全年实现营业收入22.34 亿元,同比增长16.88%。 一是坚持正确导向不放松。多年来,始终把坚持正确导向放在首位,认真落实意识形态工作责任制,严格落实图书“三审制”,确保出版导向不出问题。二是以“三二一”思路为统领。坚持内容、版权、全媒体“三个抓手”,突出出版定位、新旧动能转换“两个重点”,加快推进出版单位从内容提供商向内容服务提供商“一个转变”,确保“双效”统一。三是推进出版管理创新。倡导精品出版意识,明确专业出版方向。相继出台了《山东出版传媒股份有限公司重点出版项目专项扶持资金实施办法》《山东出版传媒股份有限公司重点出版项目评审专家管理办法》,做好2017年度重点选题论证以及重点项目专项扶持资金的管理,引导出 版单位定方向、出精品,进一步优化出书结构、提高图书整体质量。四是打造重点图书集群。2017 年,公司获奖图书有新突破。共获得中华优秀出版物奖、中国出版政府奖、“五个一工程”奖等16项,获得年度“中国好书”“大众喜爱的50种图书”“中国文艺原创精品工程”“国家出版基金”等优秀出版物、重点出版评奖37项。获奖图书量和质上均实现新飞跃。根据开卷监测数据,2017年,公司26种图书登上开卷2017年度实体店市场三大畅销榜、5种图书登上网店市场三大畅销榜,66种次登上开卷2017年实体店、网店市场月度三大畅销榜。在开卷三大年度畅销榜的少儿榜TOP10中,《笑猫日记-樱花巷的秘密》《猜猜我有多爱你》分列第5、6名。公司在零售市场第一大门类中的少儿类,具有品牌集群优势,报告期内在实体店市场的出版效率达到 2.67,为少儿类领先集团TOP10中最高者。优秀超级畅销书《笑猫日记》出版12年来,先后获得中国出版政府奖、中华优秀出版物奖等数十个奖项,发行量已超过5300万册,单册销量均在120万册以上,并输出英文、韩文、德文、泰文等语种版权。五是强化教材教辅自主经营。按照“专业出版、分类管理”的原则,积极开拓教材市场,推进地方教材开发,做好教材培训和市场维护工作。大力培育教辅品牌,通过深入调研制定了《积极培育品牌教辅的指导意见》。研发数字产品,拓展发展思路,制定了《数字教育新产品研发规划》。做好教材教辅印制管理工作,按时、平稳、有序地完成统编三科教材印制发行重大政治任务,确保了课前到书、人手一册。 教材教辅经营总量和质量效益均稳步提升。六是促进版权贸易见实效。搭建全新版贸平台,出版“走出去”成果丰硕。2017年8月,公司成功策划举办中国山东“一带一路”图书版权贸易洽谈会,来自35个国家的96家国外出版机构、51家国内出版机构及4家版权代理机构参展。公司所属各出版单位与国外出版机构共签订293种图书的版权协议(输出265种、引进28种),版权输出量相当于前5年的总和。同时,积极组织各出版单位参加“文化中国走进东盟活动”、阿布扎比国际书展、美国书展等各类国际书展,通过“借船出海”“借台唱戏”的方式,加强与国外出版机构的沟通与合作,有力地传播了中华文化和山东声音。 2017年,公司各出版单位向国外输出版权407种,同比增幅近7倍;入选“中 国图书对外推广计划”“经典中国国际出版工程”“丝路书香翻译工程”等国家级资助工程项目26种,同比增幅近1倍。 (二)发行板块创新转型,增长迅速 全面推进新华书店的转型升级,是2017年度公司实施创新驱动的重点工作。 一是全面实施“三新”发展总战略。即“明确新定位(全力推动新华书店由传统图书经销商尽快向综合文化服务商转变)、进行新布局(牢牢抓住转型升级、教材教辅、多元化发展三个方面,不断提升新华书店的社会影响力、美誉度和经济效益)、探索新路径(不断提高互联网化、融合化、体验化和个性化水平,在全省规划建设布局合理、特色鲜明的各类文化综合体,打造地方文化新地标)”,不断推进新华书店的改革发展和创新转型工作。二是确定“三四五”实体书店转型升级思路。即建设“三个中心(社会交往中心、时尚体验中心、文化消费中心)”、提升“四个水平(互联网化、融合化、体验化、个性化水平)”、狠抓“五个关键点(规划、设计、数据、服务、人才)”。三是推进“四个一”工程,打好转型升级“第二战役”。即建设一个新华阅客数字营销平台、打造全省第一教育装备经销商、第一教育培训服务商和第一教育旅游提供商品牌。2017 年,书店集团主要经济指标快速增长,实现营业收入60.66亿元,同比增长14.6%,净利润8.65亿元,同比增长45.46%。在经济效益快速增长的同时,书店集团的社会效益明显提升,党的十九大相关文件累计征订1007.1万册,完成码洋6725.68万元,在全国出版发行集团中列第二名。“新华书店日”和“齐鲁书香节暨 2017山东书展”等重要活动已成为推进我省全民阅读的文化名片。 (三)物资、印刷板块发展稳定,势头良好 物资公司“控风险”与“保增长”并重,保障出版用纸供应,抓好社会纸张销售,把准市场脉搏,调整产品结构,做好木浆贸易、机械器材销售等重要业务,全年实现营业收入25.82亿元,同比增长3.29%。印刷板块通过积极开拓市场、扩大经营,加强管理、节约开支,整体经营状况明显改善。 (四)多元发展积极探索,起步迅速 在做好主业的同时,公司在多元板块持续发力,努力走出一条出版主业与多元产业相互支撑、文化要素与新兴产业融合发展的道路。书店集团加快进军教育装备市场,2017年实现中标金额4.2亿元,同比增长600%;书店集团和各出版单位的教育培训、幼儿园等项目均已取得实质性进展。山东印刷物资公司积极发展平行车进口业务和展会经济,实现销售收入和利润的稳步增长。山东教育出版社幼小衔接教育培训、鲁教视通网等项目,山东科学技术出版社宝可思ICC项目,明天出版社学前教育网、数字化幼儿园云平台、儿童美术馆等项目,也都在顺利推进之中。 (五)规范管理持续推进,提升显着 2017年,公司上下紧紧围绕建立有文化特色的现代企业制度,深入开展“创 新提升效能年”活动,健全内部管控制度,强化内部监督,提升整体经营效率,防范经营风险。一是进一步规范公司法人治理结构和“三会”规范化建设,推进治理规范化、决策科学化、管理制度化、业务规范化、工作流程化、流程表单化,从而极大提升了公司治理规范化水平和“三会”组织、沟通、和决策效率。二是强化公司内控建设和管理,重视内控制度建设,增强风险管理意识,建立风险防控机制,提升运营管理水平。2017 年,公司继续加强内部控制工作,完善内控体系,规范业务流程,不断推进各项工作的规范化、程序化,提高风险防范水平,初步建立起了较完善的内控制度体系,为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。2017 年公司开展了“一推、双降、双提”活动,成效初显。三是实施人才强企战略,不断增强企业创新能力和持续发展能力。公司强化分层分类的全员培训,广泛开展各种形式的职业技能竞赛和岗位练兵活动,2017年共开展各类集中培训40余次。四是组织实施“双效”考核工作,做好积极推进薪酬改革工作,充分发挥和强化激励约束机制。为建立具有文化特色的现代企业制度、人才强企战略的实施奠定了坚实基础。 二、公司成功实现首发上市 山东出版2015年12月正式向中国证监会提交IPO申报材料,进入排队等待 审核阶段。2017年,公司先后完成证监会反馈回复和上市申报材料的定期更新, 高度重视并妥善解决了各项上市重点难点问题,为公司成功通过证监会审核奠定了扎实基础,最终于2017年10月顺利通过证监会发审会审核,取得首发上市的核准批文。此后经过认真组织并完成上市路演、新股发行、上市仪式等系列工作,于2017年11月22日在上海证券交易所顺利实现首发上市,公司简称“山东出版”,证券代码“601019”。公司的成功上市向上级主管部门、向股东以及全体干部员工交出的一份沉甸甸的圆满答卷。公司作为山东省规模最大的国有文化企业,自上市首日至本报告期末,总市值居出版发行业上市公司第一位。公司上市为蜕变腾飞插上了资本的翅膀,掀开了公司发展的新一页。 三、2017年公司董事会日常工作情况 (一)董事会会议召开情况 2017年公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会 议事规则》等相关规定,勤勉履职,科学决策,共召开 9 次会议,审议通过了 65 项议案,各次董事会所审议的议案均得到全体董事的全票通过。具体情况如 下: (1)2017年3月17日,公司召开了第二届董事会第十二次(定期)会议, 会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报 告的议案》等20项议案。 (2)2017年6月8日,公司召开了第二届董事会第十三次(临时)会议, 会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于修改上市后适用的<山东出版传媒股份有限公司章程>(草案)的议案》等17项议案。 (3)2017年6月20日,公司召开了第二届董事会第十四次(临时)会议, 会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司收购山东新昕资产管理经营有限公司所持有的烟台新铧教育咨询有限公司股权暨关联交易的议案》等 3项议案。 (4)2017年8月15日,公司召开了第二届董事会第十五次(临时)会议, 会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于山东新华书店集团有限公司济宁分公司拟购置济宁书城文化综合体项目的议案》等3项议案。 (5)2017年9月11日,公司召开了第二届董事会第十六次(定期)会议, 会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2017年上半年董事会工 作报告的议案》等7项议案。 (6)2017年10月20日,公司召开了第二届董事会第十七次(临时)会议, 会议以通讯方式进行表决,会议审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次首发上市具体事宜决议有效期延期的议案》等5项议案。 (7)2017年11月3日,公司召开了第二届董事会第十八次(临时)会议, 会议以通讯方式进行表决,会议审议通过了《关于设立公司募集资金专项账户的议案》等3项议案。 (8)2017年11月12日,公司召开了第二届董事会第十九次(临时)会议, 会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司2017年第三季度财务报 表的议案》等2项议案。 (9)2017年12月29日,公司召开了第二届董事会第二十次(临时)会议, 会议以现场方式进行表决,会议审议通过了《关于公司增设新技术新媒体部的议案》等5项议案。 (二)股东大会情况 2017年,公司董事会共召集1次年度股东大会、3次临时股东大会,会议共 审议通过20项议案。各次股东大会情况如下: (1)2017年4月6日,公司召开2016年度股东大会,会议以现场投票方 式表决,审议并通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》15项议案。 (2)2017年6月27日,公司召开2017年第一次临时股东大会,会议以现 场投票方式表决,审议并通过了《关于修改上市后适用的<山东出版传媒股份有限公司章程>(草案)的议案》等5项议案。 (3)2017年8月30日,公司召开2017年第二次临时股东大会,会议以现 场投票方式表决,审议并通过了《关于山东新华书店集团有限公司济宁分公司拟购置济宁书城文化综合体项目的议案》1项议案。 (4)2017年9月26日,公司召开2017年第三次临时股东大会,会议以现 场投票方式表决,审议并通过了《关于公司2017年上半年董事会工作报告的议 案》等3项议案。 (5)2017年11月8日,公司召开2017年第二次临时股东大会,会议以现 场投票方式表决,审议并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次首发上市具体事宜决议有效期延期的议案》1项议案。 (三)董事会下设各委员会履职情况 2017年,董事会下设各专门委员会共召开了5次董事会战略与投资委员会 专门会议,3次公司董事会提名、薪酬与考核委员会专门会议,5次公司董事会 审计委员会专门会议,分别就各自职责范围内的投资收购、关联交易、定期报告、聘请审计机构、资金理财、聘请高管及薪酬考核等事项进行了充分审议并提出了意见和建议。公司董事会各专门委员会依据相关法规规定及各自工作细则规定的职权范围运作,认真履行了相关监督、审核职能,促进了公司的规范高效合规运行。 (四)董事会执行股东大会决议情况 2017 年,公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规,参照证券监管 部门对上市公司的有关要求,在《公司章程》《股东大会议事规则》的框架下,本着对全体股东认真负责的态度,认真贯彻执行股东大会的各项决议,并及时向股东大会汇报工作,2017年股东大会各项决议均已由董事会组织实施。 (五)独立董事履职情况 公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 (六)信息披露及投资者关系管理工作情况 报告期内,公司董事会按照相关法律法规及规范性文件规定,严格履行信息披露义务,信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平。 报告期内,公司证券法律部认真做好公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。上市前,定期为股东提供财务报表等相关资料,及时进行公司上市进展以及经营管理方面的沟通;发行上市期间及上市后,及时回复投资者来函来电及投资者上证e互动提出的问题,加强了股东对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 四、2018年公司董事会工作展望 2018 年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大精神、 总书记视察山东时的重要指示精神为指导,以推进高质量增长为主线,以服务于广大人民群众对美好生活的向往为宗旨,深入开展“创新提升规范年”活动,着力把公司各个方面的工作快速提升到一个全新的水平。2018 年,公司董事会从全体股东和公司发展的长远利益出发,督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制,坚持创新引领,强力推进转型升级,做优做强主业,打造核心竞争力,加大内控建设力度,深入实施“双品双效”工程,做响鲁版图书品牌,深入实施转型升级战略,做响山东新华品牌,加快推进多元化发展,壮大公司经济实力。 2018年公司将重点抓好七个方面的工作: (一)深入实施“双品双效”工程,做响“山东出版”图书品牌 出版板块做响“山东出版”图书品牌。严格落实意识形态责任制,切实把好导向关。强化“四个意识”,严格执行出版纪律,守好意识形态阵地,坚持把社会效益放在首位,确保两个效益统一。强化精品意识,努力实现出版主业高质量增长。狠抓优质出版资源,为推出“山东出版”图书精品力作提供可靠的保证。 狠抓出版创新,狠抓关键节点抓好主题出版。建立科学考评机制,以考核评价机制为抓手,保障“双品双效”工程不断取得更大的成果。 (二)深入实施转型升级战略,做响山东新华品牌 发行板块要把高质量发展放在指导全面工作的重要位置上,紧紧围绕高质量增长这条主线来做工作。要强化创新意识,把店内店外、线上线下融合起来统筹规划、同步研究,认真策划过好“五个年”,即门店结构调整年、校园书店提升年、教育服务突破年、数字平台建设年及文化活动创新年。从而提升新华书店的社会影响力、美誉度和经济效益。 (三)全力抓好教材教辅经营,打造自主品牌 完善教材、教育助学读物统一经营模式,抓好各大“出版基地”建设,尽快培育教育出版专业领域的优势板块和多元化经营能力。强化与主要代理单位的战略合作伙伴关系,扩展合作领域,增强代理合作体系的抗风险能力和市场应变能力。积极稳妥地组织开发好公司教材体系。开拓教育助学读物市场,优化教育助学读物产品结构,实现教育助学读物经营从“粗放型”向“集约化”的转变。打造培育自主知识产权教育助学读物品牌,提高公司在教育助学读物零售市场的认知度和美誉度。 (四)积极抓好物资印刷板块,继续提升业绩 继续创新工作思路,挖潜提效。物资板块扎实做好传统主业,发挥好物资供应职能,同时大力发展多元化经营。印刷板块以做强主业、拉长产业链、多元经营为主线,以转型升级为抓手,有侧重地进行技术改造和装备升级,逐步推行智慧印刷,确保中小学教材、教育助学读物印制质量和课前到书,同时积极开拓市场,扩大经营,增加社会活源。 (五)加快推进多元产业发展,形成有力补充 公司将努力走出一条传统主业与多元产业发展相互支撑、文化要素与新兴产业融合发展的道路。科学研判形势、论证方案,尽快实现科学、规范、健康、平稳发展。物资公司在抓好传统业务的同时,开拓平行车、仓库业务等新领域。新华书店集团在教育培训、教育装备、教育研学、第三方物流等方面有所突破。印刷企业积极探索向主业的上游、下游延展,做好已有的多元化项目。 (六)积极探索新兴出版业态,推动融合发展 相关子公司立足出版、依托科技、综合服务、融合发展,通过经营管理机制创新,探索科学盈利模式,组建具有创新活力、稳定成熟的研发团队、产品团队和运营团队,构建综合文化服务平台,推动传统业务的转型升级。建设发行渠道智能分析系统,搭建数据分析平台,提升发行营销信息化水平。建设知识服务平台,推动出版社由传统内容服务向知识服务转型。建设企业在线经营分析系统,不断提升企业管理信息化水平。围绕主业,稳妥地延展产业链条,探索进军文创产品、动漫、电影、游戏等领域。 (七)切实抓好规范运作管理,促进廉洁从业 加大内控制度建设力度。以制度保障规范化建设,管控好风险点。继续开展“一推双降”活动,坚定不移地推行全面预算管理,降库存、降费用。高度重视廉洁从业工作。 总之,2018 年,公司董事会将再接再厉,忠于职守,团结带领全体员工锐 意进取,攻坚克难,勤勉履职,科学决策,力争把公司打造成为国内一流、行业龙头、国际知名的出版传媒企业,力争为股东带来更加丰厚的投资回报。 议案二 关于公司2017年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》和《公司章程》的规定,现对山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”)监事会2017年度工作进行总结,并就公司监事会2018年重点工作做出安排,形成《山东出版传媒股份有限公司2017年度监事会工作报告》,现提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2017年度监事会工作报告》 山东出版传媒股份有限公司监事会 2018年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 2017年度监事会工作报告 2017年度,山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”)监事会全体成员严 格按照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”),《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》《山东出版传媒股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)和公司《监事会议事规则》等规定,勤勉履行各项工作职责,出席了公司各次股东大会会议、列席了公司各次董事会,对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、内部控制建设等情况进行了监督和审查。有效发挥了监督公司规范运营的职能作用,充分保障了公司和全体股东的合法权益。 现将公司2017年度监事会工作报告如下: 一、监事会日常工作情况 (一)召开监事会情况 2017年度,公司监事会共召开2次定期会议、3次临时会议,会议召开情况 如下: 1. 公司第二届监事会第八次(定期)会议于2017年3月17日在公司二十 楼会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》等9项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第八次(定期)会议决议》。 2.公司第二届监事会第九次(临时)会议于2017年6月8日在公司二十楼 会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》等5项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第九次(临时)会议决议》。 3.公司第二届监事会第十次(临时)会议于2017年6月20日在公司二十楼 会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了《关于公司收购山东新昕资产管理经营有限公司所持有的烟台新铧教育咨询有限公司股权暨关联交易的议案》等2项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第十次(临时)会议决议》。 4.公司第二届监事会第十一次(定期)会议于2017年9月11日在公司二十 楼会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了《关于公司2017年上半年内部控制评价报告的议案》等5项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第十一次(定期)会议决议》。 5.公司第二届监事会第十二次(临时)会议于2017年11月12日在公司二 十楼会议室召开。根据议程,与会监事逐项审议并用记名方式表决通过了《关于公司2017年第三季度财务报表的议案》等2项议案。会议形成了《山东出版传媒股份有限公司第二届监事会第十二次(临时)会议决议》。 (二)出席股东大会、列席董事会情况 除参加监事会会议外,2017年公司监事共出席了5次股东大会,分别为: 2016年度股东大会、2017年第一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会; 列席了9次董事会会议,分别为:公司第二届董事会第十二次(定期)会议、第 十三次(临时)会议、第十四次(临时)会议、第十五次(临时)会议、第十六次(定期)会议、第十七次(临时)会议、第十八次(临时)会议、第十九次(临时)会议、第二十次(临时)会议。公司监事听取了公司各项重要议案和决议,充分了解公司各项重要决策的形成过程和各项决议的落实情况,掌握公司经营业绩情况,切实履行监事的知情、监督、检查职能。 二、监事会对报告期内公司有关事项发表的意见 (一)公司依法运作情况 1.2017年度公司经营管理、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规 定,建立了完善的内部控制制度,未发现公司有违法违规行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行,有关决议的内容合法有效,不存在损害公司和股东利益的情况。 2.公司董事会成员及高级管理人员能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。董事会在职权范围内,准确、全面地履行了股东大会的各项决议,高级管理人员认真贯彻执行董事会决议。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时有违反法律、法规和损害公司利益及股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 1.监事会结合公司实际情况,认真细致检查了公司财务监管体系,对报告期内公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,认为公司财务状况、经营情况良好,财务会计内控制度健全,未发现违法违规违纪问题。 2.瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的2017年度审计报告。监事会 认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (三)公司关联交易情况 监事会对公司2017年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司发生 的日常关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,定价依据充分、定价水平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 (四)募集资金使用与管理情况 监事会在 2017 年对公司募集资金的使用与管理情况进行了有效监督,认为 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等要求,对募集资金进行使用和管理,并真实、准确、完整、及时履行相关信息披露工作,不存在违规存放或使用募集资金的情形。 (五)内部控制情况 监事会根据公司的实际运作和对公司的日常监督检查情况,以及检查公司内部控制体系的建设和运行情况,认为:公司通过加强内部控制体系建设,已建立完善的内部控制体系,并得到有效执行。公司内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高公司经营效率和效果及促进公司实现发展战略等方面发挥了积极作用,公司各项经营风险得到了有效的防范与管控,维护了公司全体股东的利益。 三、2018年度监事会工作要点 随着公司成功上市,公司将面临更加有利的发展环境,同时也面临着更多监管和更大的挑战,2018 年公司监事会将继续勤勉尽责地履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,以财务监督为核心,及时掌握公司重大决策事项,监督各项决策程序的合法性,切实维护公司及全体股东的合法权益,为公司规范运作发挥有效职能。 (一)进一步拓宽监督渠道,强化监督能力 2018 年,监事会将进一步加强内部建设,拓宽监督渠道,强化监督能力, 更好地发挥监事会的监督职能。通过开展日常监督,分析和解决问题,努力实现事前、事中、事后的全过程监督,对存在的问题及时沟通、跟进、反馈,充分发挥监事会检查公司财务和监督公司董事和高管履职行为的职责。 (二)进一步强化对公司重大决策、重大财务事项的监督 公司监事会将一如既往以重大决策、重大财务事项为重点监督事项,督促公司严格执行财务管理制度,提升财务管理水平,加强对内控体系建设和运行情况、财务情况、关联交易、担保及募集资金使用等重大事项的监督,确保内部监督措施的实效性,防范潜在风险。紧密配合董事会工作,监督董事会相关决议落实情况,强化公司执行力,保障相关决策顺利执行。 (三)进一步加强监事的内部学习 公司监事会成员将紧跟上交所监管新动向和新要求,加强自身学习,拓宽专业知识,积极开展工作交流,增强自身业务技能,不断提高监督检查工作质量,完善监督职责,更好地配合公司董事会和管理层的工作,切实提升履职能力,维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 议案三 关于公司2017年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定,公司独立董事在2017年度认真履行职责,发表独立意见,维护全体股东的利益,充分发挥了独立董事的作用。现提交《山东出版传媒股份有限公司2017年度独立董事述职报告》,提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2017年度独立董事述职报告》 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 作为山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,在2017年, 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定,忠实、勤勉地履行职责,致力于维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责的情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)报告期内独立董事基本情况 报告期内,公司第二届董事会8名董事中3名为独立董事,分别为徐向艺、 胡元木、刘燕,占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略与投资委员会,提名、薪酬与考核委员会,审计委员会3个专门委员会,其中提名、薪酬与考核委员会和审计委员会独立董事占多数,主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事,我们拥有良好的专业资质及能力,并在所从事的专业领域积累了丰富的经验,任职资格与独立性均符合中国证监会相关要求。我们三名独立董事个人履历、专业背景、兼职情况如下: 徐向艺先生,毕业于山东大学,博士学历,现任公司独立董事。历任山东大学经济系、经济学院、管理学院教师、副教授、副院长,山东大学教务处处长、教授,山东大学管理学院院长、教授;2012年6月至今,任公司独立董事。报告期内,兼任海信科龙电器股份有限公司独立董事、山东鲁亿通智能电器股份有限公司独立董事、恒通物流股份有限公司独立董事、山东天力能源股份有限公司(新三板)独立董事、山东国有资产投资控股有限公司(非上市)外部董事、山东航空股份有限公司独立董事。 胡元木先生,毕业于天津财经大学,博士学历,现任公司独立董事。历任山东财经大学教师,山东财经大学会计学教授、博士生导师;2012年6月至今,任公司独立董事。报告期内,兼任山东省再担保集团股份有限公司(非上市)独立董事、山东钢铁股份有限公司独立董事、浪潮集团有限公司(非上市)董事、山东航空股份有限公司独立董事。 刘燕女士,毕业于北京大学,博士学历,现任公司独立董事。历任北京大学讲师、副教授;2007年至今,任北京大学法学院教授、博士生导师;2015年6月至今,任公司独立董事。报告期内,兼任中国国旅股份有限公司独立董事、众惠财产相互保险社(非上市)独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事,我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职,未向公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 综上所述,我们的履职符合中国证监会、上海证券交易所对独立董事独立性的规定,我们作为公司第二届独立董事候选人时的声明与承诺事项未发生变化,不存在影响独立性的情况。 (三)参加培训的情况 2017年4月,徐向艺参加了深圳证券交易所独立董事后续培训。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席公司股东大会及董事会情况 公司2017年共召开5次股东大会及9次董事会会议。我们本着忠实勤勉的 态度,出席股东大会,董事会会议前认真审阅相关会议材料,了解审议事项的有关情况,会上认真审议公司董事会各项议案,未投反对票或弃权票,并对利润分配方案、关联交易、公司对外担保额度、聘任高管、续聘会计师事务所及内部控制评价报告等事项发表独立意见,独立、客观、审慎地行使表决权。 我们认为,报告期内公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。 1. 2017年度出席股东大会情况: 本年度应参加 亲自出席会 委托出席会 独立董事姓名 缺席次数 会议次数 议次数 议次数 徐向艺 5 5 0 0 胡元木 5 4 0 1 刘燕 5 3 0 2 2. 2017年度出席董事会情况: 以通讯表 独立董事 本年度应参 亲自出席 委托出席 决方式参 缺席次数 姓名 加会议次数 会议次数 会议次数 会次数 徐向艺 9 9 2 0 0 胡元木 9 7 2 2 0 刘燕 9 8 3 1 0 (二)现场考察情况 作为公司独立董事,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会,与公司董事、经营管理层及相关人员进行深入沟通和讨论,重点对公司的有关重大事项、经营状况、制度建设及董事会决议执行情况进行考察;二是运用我们在公司治理、财务、法律等领域的专业特长和经验,在公司董事会、董事会专门会议召开前,通过电话或邮件等方式,对审议事项,与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,为公司规范运作提出建设性意见和建议;三是利用各种机会,深入公司出版社、新华书店营业网点等实地考察了解公司经营管理状况,并提出合理化建议。 (三)上市公司配合独立董事工作的情况 2017 年,公司积极配合我们的工作,董事会、经营管理层、董事会秘书和 证券法律部相关人员与我们保持了良好的沟通和交流,为我们履职提供了完备的条件和支持,在董事会及董事会专门委员会会议召开前及时向我们发送会议通知、议案及相关会议材料,保证了我们充分的知情权,为我们较好地履行职责创造了条件,同时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见,未有任何干预我们行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017 年,我们对董事会各项议案进行了认真审核,并对涉及关联交易、聘 用会计师事务所、公司对外担保额度、利润分配方案、内部控制评价报告等重大事项出具独立意见共计15份。在出具独立意见过程中,我们坚持客观、独立、公正的原则,从有利公司的持续经营和长远发展,维护股东利益的角度出发,未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,切实保证全体股东尤其是中小股东合法权益不受侵害。 (一)关联交易情况 公司第二届董事会第十二次、第十三次会议,对公司2016年度日常性关联 交易执行情况、2017 年度日常性关联交易预计情况和公司收购烟台新铧教育咨 询有限公司股权暨关联交易等事项进行了审核。我们认为,上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,关联交易价格客观、公允、合理;公司收购烟台新铧教育咨询有限公司股权,有利于公司减少关联交易且符合公司发展战略和经营管理需要,交易价格已经评估并协商一致,符合相关规定。以上各项均符合公司和全体股东的最大利益,没有损害公司及中小股东的合法权益,关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 (二)对外担保及资金占用情况 公司严格执行了法律法规、《公司章程》、公司对外担保管理制度的相关规定。 截至2017年末,公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。报告期内, 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年度对外担保 额度的议案》,并提交公司2016年度股东大会审议通过。我们本着规范运作、实 事求是的原则,对公司的担保情况进行了审慎查验。我们认为,公司为2家全资 子公司山东省印刷物资有限公司和山东省出版对外贸易有限公司2017年度银行 融资、银行承兑汇票等融资业务提供担保,是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要,符合公司可持续发展的要求,也符合公司和全体股东的合法权益,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。 (三)募集资金的使用情况 报告期内,公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情况。截至 2017年 12 月31日,公司募集资金实际使用情况与募集资金投向一致,不存在违规使用的 情形。 (四)董事提名以及薪酬情况 1.报告期内,公司对董事会成员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定,未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。 2.报告期内,公司董事会对《关于公司 2015 年度总经理绩效薪酬的议案》 《关于公司2016年度总经理绩效薪酬的议案》进行了审议,我们认为公司2016 年度总经理绩效薪酬是结合公司实际经营情况以及所处行业的薪酬水平而制定的,符合有关法律法规、《公司章程》以及公司相关规定,董事会表决总经理绩效薪酬事项时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法,不存在损害公司及股东利益的情形。 3.报告期内,公司董事会对《关于聘任范波先生为公司副总经理的议案》进行了审议,我们经过认真审阅范波先生的个人简历等相关文件,我们认为本次聘任范波先生为公司副总经理的程序符合《公司法》《公司章程》的规定,范波先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任高级管理人员的职责要求,聘任程序合法有效。范波先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规则对公司高级管理人员任职资格的要求。 (五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司业绩稳定增长。公司于2017年11月22日上市,上市后无 业绩预告及业绩快报情况。 (六)聘任会计师事务所情况 报告期内,公司聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供内控审计服务,期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供审计服务工作时,能严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》、五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等配套指引的规定,严谨、客观、公允、独立地履行职责,体现了良好的专业水准和职业操守,能够实事求是地发表相关审计意见。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2016度 利润分配方案的议案》,并提交公司2016年度股东大会审议通过。公司根据股东 大会决议对股东进行了现金分红,充分考虑了公司的实际情况以及全体股东的利益,有利于公司持续健康发展,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。 (八)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及相关股东未发生违反承诺的情况。 (九)信息披露的执行情况 2017 年度,公司按照《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定,在中国证监会网站披露了更新后的公司《首次公开发行股票招股说明书》,上市后在上海证券交易所网站及指定媒体共发布临时公告1项。我们对公司2017年信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务,保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。 (十)内部控制的执行情况 公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,并在运行中不断完善,在公司日常经营活动中能够得到较好执行,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。 报告期内,公司在强化日常监督及专项检查的基础上,对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。公司第二届董事会第十二次、第十六次会议分别审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2017年上半年内部控制评价报告的议案》。我们认为,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司已经建立健全对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制相关制度,保证了公司经营管理工作的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。 报告期内,公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。 (十一)董事会专门委员会的运作情况 报告期内,公司董事会共召开了5次战略与投资委员会专门会议,3次提名、 薪酬与考核委员会专门会议,5次审计委员会专门会议。我们三名独立董事根据 董事会战略与投资委员会,提名、薪酬与考核委员会,审计委员会等三个专门及委员会工作细则,出席了相应的2017年董事会专门委员会会议并审议会议议案,独立、客观、审慎地行使表决权,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为董事会决策发挥了应有作用。 四、总体评价和建议 2017年,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度,本着客观、公正、审慎的原则,认真履行独立董事职责,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 在过去的一年,公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件,对此我们感到满意,在此深表感谢。在新的一年里,我们将继续本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度,忠实、勤勉地履行独立董事职责,进一步加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与交流,充分发挥专业作用,推进公司治理结构的完善与优化,促进公司规范运作和持续健康发展。 独立董事:徐向艺、胡元木、刘燕 2018年4月1日 议案四 关于公司2017年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》(2017 年修订)及上海证券交易所《关于做好上市公 司2017年年度报告披露工作的通知》的要求,公司认真编制了《山东出版传媒 股份有限公司2017年年度报告》和《山东出版传媒股份有限公司2017年年度报 告摘要》,内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 议案五 关于公司2017年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表: 在董事会领导下,经过管理层和全体员工的不懈努力,2017 年,公司进一 步整合优化传统优势产业资源,积极开展产业转型升级和多元化工作;规范经营管理,强力推行“一推双降双提”,有效提高了管理水平和运营效率,圆满完成了年初制定的年度经营计划。公司拟订了《山东出版传媒股份有限公司2017年度财务决算报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 附:《山东出版传媒股份有限公司2017年度财务决算报告》 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 2017年度财务决算报告 一、2017年度公司财务报表的审计情况 (一)公司2017年财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见:(公司)财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。(二)主要财务数据和指标: 单位:万元 项目 2017年 2016年 同比增减 营业收入 890,092.07 803,395.85 10.79% 利润总额 135,577.59 104,891.40 29.26% 净利润 135,899.99 104,748.73 29.74% 其中:归属于母公司的净利润 136,482.88 104,729.57 30.32% 资产总额 1,338,047.14 992,969.74 34.75% 股东权益合计 870,513.30 509,468.98 70.87% 其中:归属于母公司股东权益 870,299.21 508,967.14 70.99% 基本每股收益 0.74 0.58 27.59% 增加 加权平均净资产收益率 23.51% 22.14% 1.37个 百分点 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 (一)资产负债情况 截止2017年12月31日,公司总资产1,338,047.14万元,同比增长34.75%; 公司负债总额467,533.84万元,同比降低3.30%。公司总资产的大幅增长主要 是因为公司上市募集资金以及公司业务增长所占用存货、预付账款、应收账款等经营性资产增加所致。 (二)股东权益情况 单位:万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 182,000.00 26,690.00 - 208,690.00 资本公积 -15,560.96 235,626.31 1,481.72 218,583.64 其他综合收益 -6,853.36 4,054.60 - -2,798.76 盈余公积 21,491.69 5,659.27 - 27,150.96 未分配利润 327,889.77 136,482.88 45,699.27 418,673.38 归属于母公司 股东权益 508,967.14 408,513.07 47,180.99 870,299.21 少数股东权益 501.84 287.76 214.09 股东权益合计 509,468.98 408,513.07 47,468.75 870,513.30 (三)经营情况 2017年营业收入890,092.07万元,比上年同期增加10.79%;营业成本 577,242.73万元,比上年同期增加6.90%。 2017年度公司销售费用77,839.15万元,较上年同期上升11.99%;管理费用101,431.19万元,比上年同期增加8.04%;财务费用-2,393.96万元,上年同期为-2,346.27万元。 (四)现金流量情况 2017年度公司经营活动产生的现金流量净额65,966.43万元,比上年同期减少43.42%,本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少系子公司外贸公司及新华书店集团本期采购商品支付增加及支付应付集团重组改制时预提的有关人员费用所致;投资活动产生的现金流量净额-26,405.54万元,比上年同期增加支出6.44%;筹资活动产生的现金流量净额219,842.98万元,上年同期为-58,204.73万元,主要系公司首发上市筹集资金所致。 (五)主要财务指标 1.偿债能力指标 项目 2017年 2016年 同比增减 流动比率 2.97 1.98 50.07% 速动比率 2.52 1.58 59.33% 资产负债率 34.94% 48.69% -28.24% 2.营运能力指标 项目 2017年 2016年 同比增减 应收账款周转率 7.16 7.95 -9.97% 存货周转率 3.16 3.00 5.44% 3.现金流量指标 2017年(万元) 2016年(万元) 同比增减 经营活动产生的现 65,966.43 116,599.51 -43.42% 金流量净额 4.盈利能力指标 加权平均净 每股收益(元/股) 报告期间 资产收益率 稀释每股 基本每股收益 (%) 收益 归属于公司普通股 2017年度 23.51% 0.74 0.74 股东的净利润 2016年度 22.14% 0.58 0.58 扣除非经常损益后 2017年度 21.71% 0.68 0.68 归属于普通股股东 的净利润 2016年度 19.50% 0.51 0.51 议案六 关于公司2017年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表: 经瑞华会计师事务所审计,2017年度公司母公司实现净利润 565,927,207.73元,加上期初未分配利润1,260,851,723.27元,减去提取法定 公积金56,592,720.77元,以及本期分配2016年度利润400,400,000.00元,剩 余可供分配利润1,369,786,210.23元。 本年度公司拟以现有总股本2,086,900,000.00股为基数,向全体股东每10 股派发现金2.20元(含税),本次利润分配合计459,118,000.00元。不实施资 本公积金转增股本等其他形式的分配方案,剩余未分配利润结转以后年度分配。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 议案七 关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表: 为了提高公司资金使用效益,提高公司业绩,支持公司快速发展,公司在确保资金安全、操作合规合法、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司拟使用最高额度不超过80,000万元人民币的自有闲置资金适时购买流动性好、风险较低的保本型理财产品,自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司经营管理层负责组织实施和管理。 本议案具体内容详见公司编号为2018-016号的公告。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 议案八 关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表: 本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用最高额度不超过160,000.00 万元的暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司经营管理层负责组织实施和管理。 本议案具体内容详见公司编号为2018-017号的公告。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 议案九 关于公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度 日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求,现将公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况汇报如下: 一、公司2017年度日常性关联交易预计和执行情况 经公司2016年度股东大会审议,2017年度公司及其下属子分公司(以下简 称“山东出版及其子分公司”)与控股股东山东出版集团有限公司及其子公司(不 含山东出版及其子分公司,以下简称“控股集团及其子公司”)2017年度关联交易预计及其执行情况如下: 单位:元 关联交易 关联人 上年(前次)预计 上年(前次)实际 类别 金额 发生金额 山东出版集团有限公司 400,000.00 238,001.45 山东新地投资有限公司 50,000.00 35,108.62 山东新力资产管理经营有限 60,000.00 122,810.35 公司 向关联人 山东新昕资产管理经营有限 15,000.00 64,764.54 销售产品、 公司 商品 山东新源文化置业有限公司 50,000.00 28,328.50 山东新知教育投资有限公司 8,914.53 山东新展贸易有限公司 20,670.93 小计 575,000.00 518,598.92 向关联人 山东出版集团有限公司 3,000,000.00 2,145,848.67 关联交易 关联人 上年(前次)预计 上年(前次)实际 类别 金额 发生金额 提供劳务 小计 3,000,000.00 2,145,848.67 山东出版集团有限公司 6,080,868.00 6,873,140.17 接受关联 山东新昕资产管理经营有限 708,944.88 2,324,547.54 人提供的 公司 劳务 山东新力资产管理经营有限 - 29,585.19 公司 小计 6,789,812.88 9,227,272.90 山东出版集团有限公司 8,508,916.52 7,355,153.80 山东新力资产管理经营有限 19,097,042.30 15,092,795.66 其他(关联 公司 租赁,本公 山东新昕资产管理经营有限 21,200,385.68 23,606,622.01 司作为承 公司 租人) 山东人民印刷厂 2,711,444.84 2,658,385.84 小计 51,517,789.34 48,712,957.31 其他(关联 山东新昕资产管理经营有限 34,709.48 租赁,本公 公司 司作为出 小计 - 34,709.48 租人) 合计 61,882,602.22 60,639,387.28 公司2017年度的关联交易预计与执行情况不存在重大差异。 二、公司2018年度日常性关联交易预计情况 单位:元 占同 关联交 占同类 上年实际发生类业 易类别 关联人 本次预计金额 业务比 金额 务比 例(%) 例 (%) 向关联 山东出版集团有限公司 300,000.00 24 238,001.45 46 人销售 山东新地投资有限公司 100,000.00 8 35,108.62 产品、商 7 品 山东新力资产管理经营 150,000.00 12 122,810.35 有限公司 24 占同 关联交 占同类 上年实际发生类业 易类别 关联人 本次预计金额 业务比 金额 务比 例(%) 例 (%) 山东新昕资产管理经营 200,000.00 16 64,764.54 有限公司 12 山东新源文化置业有限 500,000.00 40 28,328.50 公司 5 山东新知教育投资有限 - 0 8,914.53 公司 2 山东新展贸易有限公司 - 0 20,670.93 4 小计 1,250,000.00 518,598.92 100 山东出版集团有限公司 2,300,000.00 98 2,145,848.67 100 向关联 人提供 山东新地投资有限公司 50,000.00 2 劳务 小计 2,350,000.00 2,145,848.67 23.26 山东出版集团有限公司 7,826,169.68 74 6,873,140.17 74.49 接受关 山东新昕资产管理经营 2,667,740.24 25 2,324,547.54 联人提 有限公司 25.19 供的劳 山东新力资产管理经营 57,487.50 1 29,585.19 务 有限公司 0.32 小计 10,551,397.42 9,227,272.90 山东出版集团有限公司 8,508,916.52 19 7,355,153.80 15 其他(关 山东新力资产管理经营 7,561,018.74 17 15,092,795.66 联租赁, 有限公司 33 本公司 山东新昕资产管理经营 26,783,104.41 59 23,606,622.01 作为承 有限公司 52 租人) 山东人民印刷厂 2,890,781.75 6 2,658,385.84 6 小计 45,743,821.42 48,712,957.31 其他(关 山东新昕资产管理经营 37,974.00 100 34,709.48 100 联租赁, 有限公司 本公司 作为出 小计 37,974.00 34,709.48 租人) 合计 59,933,192.84 60,639,387.28 三、关联方情况介绍 1.山东出版集团有限公司 公司住所:济南市市中区经九路胜利大街39号 法定代表人:张志华 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:106,775.7895万元 经营范围:集团公司及出资企业的国有资产经营管理,投资业务,实物租赁,物业管理;艺术品销售。 关联关系:控股母公司 2.山东新力资产管理经营有限公司 公司住所:济南市胜利大街39号 法定代表人:田进 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:600万元 经营范围:受集团委托管理集团内部资产,以自有资金对外投资;酒店管理服务;物业管理,房屋租赁,会展服务。 关联关系:受同一母公司控制 3.山东新昕资产管理经营有限公司 公司住所:济南经四路269号 法定代表人:刘沨 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:13,100万元 经营范围:以自有资金对外投资(不含金融业务);酒店管理服务;物业管理,房屋租赁,会展服务,仓储服务,停车服务;设备租赁(不含融资性租赁);工业设计,建筑设计,艺术品设计,服装设计,包装装潢设计,动漫及衍生品设计,模型设计;文艺活动组织策划;礼仪庆典服务;文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售。 关联关系:受同一母公司控制 4.山东人民印刷厂 公司住所:莱芜市嬴牟大街西首 法定代表人:张建存 企业类型:全民所有制 注册资本:1,814.7万元 经营范围:房屋租赁、厂房租赁、印刷设备租赁;酒水批发零售,日用百货、建材销售。 关联关系:受同一母公司控制 5、山东新地投资有限公司 公司住所:山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼202号 法定代表人:王次忠 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:30,000万元 经营范围:以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询(不含证券和期货投资咨询);研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件。 关联关系:受同一母公司控制 6、山东新源文化置业有限公司 公司住所:济南市市中区经九路胜利大街39号 法定代表人:李涛 企业类型:有限责任公司 注册资本:10,000万元 经营范围:房地产开发、经营,基础设施建设、配套服务设施建设,建筑施工、装饰装修,工程建设监理,物业管理,房屋租赁;停车服务。 关联关系:受同一母公司控制 四、定价原则 上述关联交易的定价依据是:相关商品或服务的价格,有政府定价或政府指导价的,按照政府定价或政府指导价执行;没有政府定价或政府指导价的,按照市场价格执行;没有市场价格的,按照双方协商的价格执行。符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。 五、关联交易对上市公司的影响 上述关联交易是山东出版及其子分公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,关联交易价格也遵循了公允性原则,不存在输送利益的情形;关联交易金额较小,山东出版及其子分公司的主要业务不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性;上述关联交易符合公司和全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 议案十 关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司 提供担保额度的议案 各位股东及股东代表: 为确保公司2018年正常生产经营需要,提高公司子公司的融资能力,根据 公司业务发展融资的需求,公司拟为全资子公司山东省印刷物资有限公司 2018 年度银行承兑汇票等融资业务提供担保的额度为3.00亿元;公司拟为全资子公 司山东省出版对外贸易有限公司2018年度信用证和银行承兑汇票等融资业务提 供担保的额度为16.00亿元;山东省出版对外贸易有限公司拟对其全资子公司山 东高志出版国际贸易有限公司办理国际信用证业务等融资业务提供担保的额度为2.00亿元;山东省出版对外贸易有限公司拟对其全资子公司富纤林纸香港有限公司办理融资性保函业务等融资业务提供担保的额度为0.40亿元。上述担保共计21.40亿元,担保方式为一般保证或连带保证。 上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开之日 (2019年6月30日前发生的担保均视为在上述有效期内发生),在上述额度内 发生的具体担保事项,授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过21.40亿元,超出上述额度的担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 议案十一 关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务与内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是目前国内具有证券期货从业资格的会计师事务所,拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍,为多家上市公司提供审计、验资、咨询等服务。自2012年以来,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司财务审计、验资、咨询等工作,在业务执行过程中,能够尽职尽责。 为保障公司外部审计工作持续、有效推进,建议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务和内部控制审计机构,年度财务审计费用为260万元,内部控制审计费用为50万元;合计为310万元。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 议案十二 关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表: 根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定,结合公司经营规模等实际情况并参照其他上市公司董事及独立董事津贴市场水平,拟将公司独立董事津贴由每人6万元人民币/年(税前)调整为每人8万元人民币/年(税前)。本次调整独立董事津贴有利于进一步促进独立董事勤勉尽责履职,不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次(定期)会议审议通过,现提请各位股东予以审议。 附:山东出版传媒股份有限公司独立董事2018年度津贴方案 山东出版传媒股份有限公司董事会 2018年5月23日 附: 山东出版传媒股份有限公司 独立董事2018年度津贴方案 一、本方案适用对象:公司独立董事。 二、方案适用期限:2018年1月1日至2018年12月31日。 三、津贴原则:津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。 四、津贴标准:独立董事采用固定津贴制,独立董事2018年津贴标准为8 万元整(含税)/人。 五、发放办法:固定津贴按月均额发放。 六、其他规定: 1.上述津贴为税前金额,所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2.独立董事出席公司董事会、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用,均由公司据实报销。 3.因2018年公司面临董事会换届,如因换届导致独立董事人员变动,独立 董事津贴按照实际履职月份发放。
停牌
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