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601019:山东出版2017年年度股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2018年05月24日
上海泽昌律师事务所 关于山东出版传媒股份有限公司 2017年年度股东大会 的 法律意见书 二零一八年五月 地址:上海市浦东新区锦康路258号17楼02室 上海泽昌律师事务所 关于山东出版传媒股份有限公司 2017年年度股东大会的 法律意见书 泽昌证字2018-01-05-02 致:山东出版传媒股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年 4月27日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 发布《关于召开2017年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地 点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 本次股东大会现场会议于2018年5月23日在公司会议室如期召开。通过上 海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间段为:2018年5月23日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月23日的 9:15-15:00。 本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共19人,代表有表决权股 份1,794,551,685股,所持有表决权股份数占公司股份总数的85.9912%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份1,670,583,988股,占公司股份总数的80.0509%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计15人,代表有表决权股份123,967,697股,占公司股份总数的5.9402%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师查验,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、以普通决议审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 表决结果: 同意:1,793,817,085股,占有效表决股份总数的99.9590%;反对:734,600 股,占有效表决股份总数的0.0410%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 2、以普通决议审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》 表决结果: 同意:1,793,817,085股,占有效表决股份总数的99.9590%;反对:734,600 股,占有效表决股份总数的0.0410%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 3、以普通决议审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》 表决结果: 同意:1,793,799,485股,占有效表决股份总数的99.9580%;反对:734,600 股,占有效表决股份总数的0.0409%;弃权:17,600股,占有效表决股份总数的 0.0011%。 4、以普通决议审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》 表决结果: 同意:1,793,817,085股,占有效表决股份总数的99.9590%;反对:734,600 股,占有效表决股份总数的0.0410%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 5、以普通决议审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 表决结果: 同意:1,793,799,485股,占有效表决股份总数的99.9580%;反对:752,200 股,占有效表决股份总数的0.0420%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 6、以普通决议审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》 表决结果: 同意:1,793,786,485股,占有效表决股份总数的99.9573%;反对:765,200 股,占有效表决股份总数的0.0427%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:190,842,007股,占参会中小股东所持股份的99.6006%;反对:765,200 股,占参会中小股东所持股份的0.3994%;弃权:0股,占参会中小股东所持股 份的0%。 7、以普通决议审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决结果: 同意:1,793,793,485股,占有效表决股份总数的99.9577%;反对:758,200 股,占有效表决股份总数的0.0423%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:190,849,007股,占参会中小股东所持股份的99.6042%;反对:758,200 股,占参会中小股东所持股份的0.3958%;弃权:0股,占参会中小股东所持股 份的0%。 8、以普通决议审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》表决结果: 同意:1,793,793,485股,占有效表决股份总数的99.9577%;反对:758,200 股,占有效表决股份总数的0.0423%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:190,849,007股,占参会中小股东所持股份的99.6042%;反对:758,200 股,占参会中小股东所持股份的0.3958%;弃权:0股,占参会中小股东所持股 份的0%。 9、以普通决议审议通过《关于公司 2017 年度日常性关联交易执行情况与 2018年度日常性关联交易预计情况的议案》 表决结果: 同意:158,158,365股,占有效表决股份总数的99.5376%;反对:734,600 股,占有效表决股份总数的0.4624%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 关联股东山东出版集团有限公司、山东新地投资有限公司回避表决。 其中,中小股东表决情况为: 同意:158,158,365股,占参会中小股东所持股份的99.5376%;反对:734,600 股,占参会中小股东所持股份的0.4624%;弃权:0股,占参会中小股东所持股 份的0%。 10、以普通决议审议通过《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子 公司提供担保额度的议案》 表决结果: 同意:1,793,799,485股,占有效表决股份总数的99.9580%;反对:752,200 股,占有效表决股份总数的0.0420%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 11、以普通决议审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务与内部控制审计机构的议案》 表决结果: 同意:1,793,817,085股,占有效表决股份总数的99.9590%;反对:734,600 股,占有效表决股份总数的0.0410%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:190,872,607股,占参会中小股东所持股份的99.6166%;反对:734,600 股,占参会中小股东所持股份的0.3834%;弃权:0股,占参会中小股东所持股 份的0%。 12、以普通决议审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 表决结果: 同意:1,793,780,485股,占有效表决股份总数的99.9570%;反对:771,200 股,占有效表决股份总数的0.0430%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0%。 其中,中小股东表决情况为: 同意:190,836,007股,占参会中小股东所持股份的99.5975%;反对:771,200 股,占参会中小股东所持股份的0.4025%;弃权:0股,占参会中小股东所持股 份的0%。 本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司2017年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) (本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于山东出版传媒股份有限公司2017 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海泽昌律师事务所 经办律师: 刘波 负责人: 经办律师: 李福亮 石百新 年 月 日
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