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渝农商行(601077)公告正文

601077:渝农商行:中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度持续督导报告书 查看PDF原文

公告日期:2020年03月27日
中国国际金融股份有限公司 关于重庆农村商业银行股份有限公司 2019 年度持续督导报告书 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1657 号)核准,重庆农村商业银行股份有限公司(以下简称“渝农商行”、“上市公司”或“公 司”)以 7.36 元/股的价格首次公开发行 1,357,000,000 股 A 股,并于 2019 年 10 月 29 日起在上海证券交易所上市交易。中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“保荐人”)担任渝农商行首次公开发行 A 股股票并持续督导的 保荐机构,负责对渝农商行的持续督导工作,持续督导期至 2021 年 12 月 31 日 止。 保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具 2019 年度持续督导年度报告。 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 序号 项目 工作内容 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构制定了持续督导工作制 1 并针对具体的持续督导工作制度相应的工 度,并制定了相应的工作计划 作计划 已与公司签订《重庆农村商业银行 根据中国证监会相关规定,在持续督导工 股份有限公司(作为发行人)与中 作开始前,与上市公司或相关当事人签署 国国际金融股份有限公司(作为保 2 持续督导协议,明确双方在持续督导期间 荐机构)关于首次公开发行人民币 的权利和义务,并报上海证券交易所备案 普通股(A 股)股票与上市之保荐 协议》,该协议已明确了各方在持续 督导期间的权利和义务 与公司保持密切日常沟通和定期回 3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 访,包括但不限于口头沟通、书面 职调查等方式开展持续督导工作 沟通、现场培训、视频访谈、电子 资料调取与审阅等 持续督导期间,按照有关规定对上市公司 经核查渝农商行相关资料,持续督 4 违法违规事项公开发表声明的,应于披露 导期间渝农商行未发生须公开发表 前向上海证券交易所报告,经上海证券交 声明的违法违规事项 易所审核后在指定媒体上公告 序号 项目 工作内容 持续督导期间,上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的,应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 持续督导期间,渝农商行及相关当 5 证券交易所报告,报告内容包括上市公司 事人无违法违规、违背承诺的情况 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 事项的具体情况,保荐人采取的督导措施 等 督导上市公司及其董事、监事、高级管理 持续督导期间,渝农商行及其董 6 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 事、监事、高级管理人员遵守相关 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 法律法规,并切实履行所作出的各 件,并切实履行其所做出的各项承诺 项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了公司执行《公司章程》、三会 7 理制度,包括但不限于股东大会、董事 议事规则等相关制度的履行情况, 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 均符合相关法规要求 级管理人员的行为规范等 督导上市公司建立健全并有效执行内控制 在持续督导期间,保荐代表人和项 度,包括但不限于财务管理制度、会计核 目组成员对公司的内控管理制度的 8 算制度和内部审计制度,以及募集资金使 实施和有效性进行了核查,该等内 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 控制度符合相关法规要求并得到了 生品交易、对子公司的控制等重大经营决 有效执行,可以保证公司的规范运 策的程序与规则等 行 督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文 9 件,并有充分理由确信上市公司向上海证 详见“二、信息披露审阅情况” 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 10 事前审阅,对存在问题的信息披露文件应 详见“二、信息披露审阅情况” 及时督促上市公司予以更正或补充,上市 公司不予更正或补充的,应及时向上海证 券交易所报告 对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的,应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内,完成对有关文件的审阅工 11 作,对存在问题的信息披露文件应及时督 详见“二、信息披露审阅情况” 促上市公司更正或补充,上市公司不予更 正或补充的,应及时向上海证券交易所报 告 关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 经核查,持续督导期间,渝农商行 12 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 及其主要股东、董事、监事、高级 分或者被上海证券交易所出具监管关注函 管理人员未发生该等情况 的情况,并督促其完善内部控制制度,采 取措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制 经核查,持续督导期间,渝农商行 13 人等履行承诺的情况,上市公司及控股股 及其主要股东不存在未履行承诺的 东、实际控制人等未履行承诺事项的,及 情况 时向上海证券交易所报告 序号 项目 工作内容 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 经核查,持续督导期间,渝农商行 14 披露的信息与事实不符的,应及时督促上 未发生该等情况 市公司如实披露或予以澄清;上市公司不 予披露或澄清的,应及时向上海证券交易 所报告 发现以下情形之一的,保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正,同时向上海证 券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反 《股票上市规则》等上海证券交易所相关 业务规则;(二)证券服务机构及其签名人 15 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 经核查,持续督导期间,渝农商行 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 未发生该等事项 他不当情形;(三)上市公司出现《证券发 行上市保荐业务管理办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形;(四)上市公司不 配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划,明 保荐机构制定了工作计划,并明确 16 确现场检查工作要求,确保现场检查工作 了工作要求 质量 上市公司出现以下情形之一的,应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内,对上市公司进行专项 现场检查:(一)控股股东、实际控制人或 其他关联方非经营性占用上市公司资金; 17 (二)违规为他人提供担保;(三)违规使 经核查,持续督导期间,渝农商行 用募集资金;(四)违规进行证券投资、套 未发生该等事项 期保值业务等;(五)关联交易显失公允或 未履行审批程序和信息披露义务;(六)业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其 他情形 督导公司募集资金的使用,关注募 集资金使用与公司招股说明书是否 18 持续关注发行人募集资金的使用、投资项 一致,对募集资金存放和使用进行 目的实施等承诺事项 了专项核查,并出具了 2019 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查 报告 二、信息披露审阅情况 保荐机构查阅了渝农商行相关公开信息披露文件,与渝农商行的董事会秘书、 财务负责人等人员进行了沟通,对渝农商行 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日的持续督导期内的信息披露情况进行了事前或事后审阅。渝农商行自 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下: 披露时间 披露内容 审阅情况 2019 年 10 月 30 渝农商行:股份轮候冻结公告 日 2019 年 11 月 2 日 渝农商行:股份解除及新增轮候冻结公告 审阅信息披 1. 2019 年 12 月 4 日 渝农商行:H 股公告 露文件的内容 2019 年 12 月 7 日 渝农商行:第四届董事会第二十五次会议决议公告 及格式是否合 2019 年 12 月 10 法合规; 日 渝农商行:独立董事关于稳定股价方案的独立意见 2. 审阅公告的 2019 年 12 月 10 内容是否真实、 日 渝农商行:关于稳定股价方案的公告 准确、完整,确 2019 年 12 月 14 渝农商行:关于部分总行管理人员自愿增持本行股 保披露内容不 日 份的公告 存在虚假记载、 2019 年 12 月 17 误导性陈述和 日 渝农商行:2019 年 11 月投资者关系活动记录表 重大遗漏; 2019 年 12 月 19 渝农商行:关于获准发行“三农”专项金融债券的 3. 审查股东大 日 公告 会、董事会、监 事会的召集与 2019 年 12 月 27 渝农商行:内幕信息知情人登记管理办法 召开程序是否 日 合法合规; 2019 年 12 月 27 渝农商行:投资者关系管理办法 4. 审查股东大 日 会、董事会、监 2019 年 12 月 27 渝农商行:信息披露管理办法 事会的出席人 日 员资格是否符 2019 年 12 月 27 渝农商行:募集资金管理办法 合规定,提案与 日 表决程序是否 2019 年 12 月 27 渝农商行:董事会议事规则 符合公司章程 日 2019 年 12 月 27 渝农商行:股东大会议事规则 日 经核查,渝农商行严格按照《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 自 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日期间,渝农商行不存在《证券发 行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 (以下无正文)
渝农商行 601077
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