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西部矿业(601168)公告正文

601168:西部矿业关于向全资子公司西部矿业(香港)有限公司进行增资的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月25日
证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临 2019-058 西部矿业股份有限公司 关于向全资子公司西部矿业(香港)有限公司进行增 资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 增资标的名称:西部矿业(香港)有限公司(以下简称“西矿香港”) 增资金额:19,999 万港元 特别风险提示:对公司全资子公司西矿香港的增资,符合公司发展的需要及战略规划,但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素,导致西矿香港业务发展不顺利,从而出现亏损造成公司投资损失的风险。 一、增资概述 (一)本次增资基本情况 为提升公司全资子公司西矿香港投融资能力,降低西矿香港资产负债率,便于开展境外贸易、融资业务,解决西矿香港授信额度受限问题,公司以现金方式向全资子公司西矿香港增资 19,999 万港元(约 17,969 万元人民币,以实际增资日期汇率为准),使西矿香港注册资本达到 20,000 万港元。本次增资完成后,公司持有西矿香港 100%股权。 (二)董事会审议情况 公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司西部矿业(香港)有限公司进行增资的议案》,会议同意,公司以自有资金向全资子公司西部矿业(香港)有限公司增加注册资本 19,999 万港元。增资完成后,西矿香港注册资本由 1 万港元增加至 20,000 万港元,公司持 有西矿香港 100%股权。表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。 (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的基本情况 (一)西矿香港基本情况 公司名称:西部矿业(香港)有限公司 曾用名;中国西部矿业(香港)有限公司 成立日期:2005 年 7 月 15 日 住所;香港湾仔港湾道 18 号中环广场 48 楼 注册资本:1 万港元 经营范围;矿产品贸易、一般进出口贸易。 (二)西矿香港最近一年又一期财务指标 1. 截至 2018 年 12 月 31 日主要财务数据表(经审计) 单位:万元人民币 总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率 81,861.81 -3,812.20 740,138.91 853.58 104.66% 2. 截至 2019 年 9 月 30 日主要财务数据表(未经审计) 单位:万元人民币 总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率 67,192.76 -2,953.51 507,117.18 779.71 104.40% (三)生产经营情况 西矿香港于 2005 年 7 月 15 日在香港注册成立,业务范围为矿产品贸易、一 般进出口贸易。西矿香港自成立以来,以 1 万港元注册资本在境外进行大额投融资业务,是公司海外贸易、融资、投资平台。 (四)增资方案 公司以西矿香港 2018 年度审计报告为依据于 2019 年12 月31 日之前向西矿 香港增资 4,999 万港元,使西矿香港注册资本增加至 5,000 万港元。剩余 15,000 万港元增资款,预计将于 2020 年内完成出资,最终使西矿香港注册资本达到20,000 万港元。 三、增资协议主要条款 (一)协议主体 甲方:西部矿业股份有限公司 乙方:西部矿业(香港)有限公司 (二)定价方式及认缴价款 截至 2018 年 12 月 31 日,乙方的净资产为-17,540.63 万港元,根据《中华人 民共和国公司法》的相关规定,甲乙双方同意,甲方按照 1:1 的比例确定认缴价款,并以现金方式认缴增资价款 19,999 万港元,实际出资金额按照实际需求逐步出资到位。 (三)增资总额及增资后的出资比例 1. 本次增资完成后,乙方的注册资本将变更为 20,000 万港元。 2. 本次增资完成后,甲方对乙方的出资及出资比例为: 甲方对乙方的出资额为 20,000 万港元,占乙方注册资本的 100%。 (四)违约责任 本协议正式签订后,任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的,即构成违约,违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。 (五)争议解决 1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商共同解决。 2. 若协商不能解决的,争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。 (六)协议生效、变更、补充 1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过,且经双方签字、盖章之日起成立并生效。 2. 本协议生效后,未经双方协商一致,任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致,对本协议进行变更或修改的,应签署书面文件。 3. 本协议未尽事宜,双方可以协商签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充,均应签署书面文件。 目前,上述协议尚未签署。 四、此次增资对公司的影响 通过此次增资,能够进一步改善西矿香港自身资产负债结构,增强其融资能力和盈利能力,提高抗风险能力,促进其良性运营和可持续发展。 五、风险分析 对公司全资子公司西矿香港的增资,符合公司发展的需要及战略规划,但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素,导致西矿香港业务发展不顺利,从而出现亏损造成公司投资损失的风险。 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2019 年 12 月 25 日 备查文件: (一)西部矿业第六届董事会第二十次会议决议 (二)《西部矿业(香港)有限公司增资协议》
西部矿业 601168
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