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海尔施(601206)公告正文

601206:海尔施首次公开发行股票招股意向书附录 查看PDF原文

公告日期:2016年08月10日
关 于 海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐书 保荐人(主承销商):瑞信方正证券有限责任公司 办公地址:北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 二〇一六年七月 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书 瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”)接受海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“海尔施”、“公司”或“发行人”)的委托,担任发行人本次首次公开发行A股股票并上市(以下简称“本次证券发行”)的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 (本发行保荐书如无特别说明,相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义) 3-1-1 一、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员 (一)瑞信方正指定宋亚峰、赵留军为本次发行的保荐代表人 保荐机构授权保荐代表人宋亚峰和赵留军具体负责本次证券发行的各项保荐工作,宋亚峰、赵留军的具体执业情况如下: 保荐代表人姓名 工作履历 执业情况 就职于瑞信方正证券有限责 拥有10年投资银行业务经验,主要参与或负 任公司企业融资部,执行董 责了中原证券公开发行公司债券、莫高股份定 宋亚峰 事,保荐代表人。加入瑞信方 向增发、九龙电力定向增发、慈铭体检、广源 正之前,曾就职于海通证券、 铜带首次公开发行等项目 首创证券 参与或负责了宝钢股份公开增发、鞍钢股份 重大资产收购、本钢板材重大资产收购、马 就职于瑞信方正证券有限责 钢股份分离交易可转债发行、中信银行A+H 任公司企业融资部,董事总 首次公司发行、中信证券公开增发、上海电 经理,保荐代表人。加入瑞 赵留军 气非公开发行与公司债券发行、东方电气A 信方正之前,曾先后就职于 股可转债发行、宁波港首次公开发行、世纪 中信证券股份有限公司和高 瑞尔首次公开发行、上海电气A股可转债发 盛高华证券有限责任公司 行等项目,并执行了多家公司的改制、重组 和跨境收购 (后附“保荐代表人专项授权书”) (二)瑞信方正指定邵一升、常逴、刘潇潇作为本次发行的项目组成员 二、发行人基本情况 中文名称 海尔施生物医药股份有限公司 注册资本 20,700万元 实收资本 20,700万元 法定代表人 余剑伟 成立日期 1998年10月21日 改制设立时间 2011年12月12日 住所 宁波市小港街道前进村半港河西159号 联系电话 (0574)27908551 传真号码 (0574)27908557 本次证券发行类型 首次公开发行并上市 3-1-2 股票种类 人民币普通股(A股) 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的 发行定价方式 方式或中国证监会认可的其他发行方式。具体发行价格由股东大会授权公 司董事会根据询价的具体情况与主承销商协商确定。 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股(A股) 发行对象 股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所 适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外) 第三类:6801基础外科手术器械,6810矫形外科(骨科)手术器械,6815 注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传 感器),6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除软性角膜接触镜及护 理用液,植入体内或长期接触体内的眼科光学器具),6823医用超声仪器 及有关设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备,6830医用 X线设备,6840临床检验分析仪器,6845体外循环及血液处理设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6863口腔科材料,6864医用卫生 经营范围 材料及敷料,6865医用缝合材料及黏合剂,6866医用高分子材料及制品; 第三类体外诊断试剂的批发;体外诊断试剂的批发(以上项目在许可证有 效期限内经营)。第二类医疗器械的批发;生物医药的研发;实业项目投 资;自营和代理各类货物和技术的进出口,国家限定经营或禁止进出口的 货物和技术除外;科技器材、卫生用品的批发、零售;许可经营项目范围 内的医疗设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 主营业务 体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售 三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 保荐机构确认,与发行人不存在以下情形: (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况; (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)其他保荐机构与发行人之间的可能影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 3-1-3 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定,保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。 (一)内核审核程序 1、项目立项与申报审核流程 项目组向投资银行部报告拟争取的改制辅导、IPO、上市公司再融资、资产重组和收购兼并等项目前,应对项目进行初步调研,对项目进行初步立项评估。项目组确认该项目与保荐机构其他正在执行的项目没有利益冲突,通过法律合规部对客户进行合规审查并与保荐机构的双方股东开展利益冲突调查后,可与客户达成初步合作意向,随后应向投资银行委员会提交正式立项申请。项目自批准正式立项起开始建立项目档案,项目立项申请报告、项目立项会议纪要及后续材料和文件均进行存档管理。项目在立项批准后方可对外签订相关协议或出具相关承诺。 项目组经过项目执行阶段后,出现需由保荐机构向监管部门提出申请、向客户或投资者披露保荐机构专业意见等情形时,应向投资银行委员会提交正式申报申请,经批准后方可向监管部门报送申请文件或向客户及投资者披露专业意见。 投资银行委员会目前由保荐机构的十名专业成员组成,至少三名非关联成员参加方可举行。所有提交至投资银行委员会的事项均应由出席会议的所有非关联成员一致同意方可通过。 2、申请文件内核流程 瑞信方正按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司内部控制指引》等有关规定,建立了证券发行内核制度,成立了内核小组,并设立了独立于投资银行部的质量控制部,由其作为公司业务的质量监控、风险防范和内部核查的专职机构,负责公司内部日常执行项目的质量管理工作,直接对公司投资银行委员会和内核小组负责。内部审核具体流程如下: (1)质量控制负责人对项目进行跟踪 项目从立项开始,质量控制部指定项目质量控制负责人,对项目进行监控和跟踪,包括从项目的立项、执行、项目现场核查、申请材料准备及更新、反馈意见答复,到发行、上市及后续的持续督导环节等。在项目进行过程中,随时与项 3-1-4 目组对发现的问题进行沟通。 (2)项目现场审核 项目组应于项目的申请文件初步定稿后向质量控制部报告,由质量控制部的质控人员到项目现场进行现场审核。质控人员现场审核工作包括审阅工作底稿的收集、整理情况等,并形成现场核查意见,供内核小组审核项目参考。 (3)项目申请文件审核 项目组在申请文件初步定稿后将文件发送至质量控制部和法律合规部进行初审。质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅并提出修改意见。法律合规部将从项目可能涉及的法律问题以及可能面临的法律风险进行评估并提出审阅意见。 (4)项目内核会议流程 内核小组由15-20名成员组成,其中设负责人一名,内核小组的组成人员根据公司的相关制度确定,内核负责人由公司总经理办公会确定的投资银行业务相关负责人担任。另外,内核小组设秘书一名,由内核负责人指定,但是内核小组秘书不属于内核小组成员。 内核小组会议由内核负责人召集并主持。内核负责人不能参加会议时,由内核负责人指定的其他成员召集和主持。内核会议应有7名或以上的非关联成员出席方可举行。与内核项目有关联关系的内核小组成员不得作为内核小组成员出席内核会议,且无权投票表决,并应当在表决时回避。项目负责人、项目主办人、项目协办人需列席会议,内核小组聘请的行业研究员、律师、会计师、评估师等公司外部的专业人士等经内核负责人同意也可以列席会议。 内核小组会议可采用现场会议、电话会议、视频会议的方式召开。内核会议程序如下: ①内核负责人主持会议,宣布内核小组会议讨论议题; ②项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况; ③项目主办人发表个人意见(仅适用于保荐业务项目); ④质量控制部、法律合规部初审人员发表初审意见; 3-1-5 ⑤列席内核会议的人员发表意见(如有); ⑥内核小组成员分别对申请文件发表审核意见,并就有关问题进行充分讨论。 内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体,表达准确、清晰; ⑦项目负责人回答内核小组成员提出的问题; ⑧会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见,形成本次内核小组会议的审核意见; ⑨项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后,非关联内核小组成员对申请文件是否报送监管机构进行表决; ⑩在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。 内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。内核小组成员可以同意推荐、不同意推荐,但不得弃权。同意推荐的,表决票上可以注明理由或其它条件;不同意推荐的,必须注明理由。确有重大问题存疑或其他特殊情况的,经会议主持人同意,内核小组成员可以暂缓表决,待相关重大事项落实后再行表决。表决票作为内核工作档案与其他内核材料一并保存,保存期不少于10年。 (5)会后事项 内核小组召开、表决后,应当履行以下程序: ①由内核会议秘书负责收集项目质控负责人记录的内核会议纪要,并以电子邮件的方式将该会议纪要发送给参与表决的内核小组成员审阅、确认; ②内核小组秘书将该会议纪要发给项目组,项目组须针对内核会议提出的问题及时提交书面回复文件; ③由内核小组秘书将书面回复意见转报参与表决的内核小组成员,该等内核小组成员应对回复意见予以确认。 出席定期内核会议人数的三分之二以上(包括三分之二)内核小组成员认可项目组提交的关于内核意见的书面回复后,方可认为内核小组正式审核同意推荐内核项目,并在经公司投资银行委员会审核通过后,公司方可正式对外出具申报文件。 3-1-6 内核小组表决通过的项目,如果出现重大变化,或未能如期申报导致相关文件过期,项目组应当重新修订申请文件,并提交内核会议重新审核表决。 (二)保荐机构内核意见 2012年12月21日,瑞信方正内核小组在北京金融街中心南楼15层A会议室召开关于海尔施IPO项目的内核会议。内核小组成员7名非关联委员参加会议,会议由内核小组组长主持。经瑞信方正内核小组审定,投票表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对,投票结果达到了瑞信方正内核小组工作规则的要求。瑞信方正内核小组审议认为:本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)等法律、法规、规范性文件有关首次公开发行A股股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求。瑞信方正证券有限责任公司同意保荐海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在主板上市。 2013年3月25日,瑞信方正内核小组在金融街中心南楼15层A会议室召开关于海尔施IPO项目申请文件更新2012年报及财务专项核查的内核会议。内核小组成员7名非关联委员参加会议,会议由内核小组组长主持。经内核会委员投票,参会的非关联委员一致同意推荐海尔施首次公开发行申请文件更新稿及财务专项核查报告上报中国证监会审核。 2014年6月16日,瑞信方正内核小组在金融街中心南楼15层A会议室召开关于海尔施IPO项目申请文件更新2013年报的内核会议。内核小组成员7名非关联委员参加会议,会议由内核小组组长主持。经内核会委员投票,同意申报的委员超过参会的非关联委员三分之二。因此,本次内核表决结果为同意海尔施补充2013年报事宜上报中国证监会审核。 2014年8月20日,瑞信方正内核小组通过通讯表决方式对海尔施IPO项目申请文件更新2014年半年报事宜进行了投票,经内核会委员投票表决,结果为同意海尔施补充2014年半年报事宜上报中国证监会审核。 2015年3月23日,瑞信方正内核小组在金融街中心南楼15层A会议室召开关于海尔施IPO项目申请文件更新2014年报的内核会议。内核小组成员10名非关联委员参加会议,会议由内核小组组长主持。经内核会委员投票,同意申报的委员超过 3-1-7 参会的非关联委员三分之二。因此,本次内核表决结果为同意海尔施补充2014年报事宜上报中国证监会审核。 2015年6月25日,瑞信方正内核小组通过通讯表决方式对海尔施反馈意见回复事宜进行了投票,经内核会委员投票表决,结果为同意海尔施反馈意见回复事宜上报中国证监会审核。 2015年8月27日,瑞信方正内核小组通过通讯表决方式对海尔施IPO项目申请文件更新2015年半年报事宜进行了投票,经内核会委员投票表决,结果为同意海尔施补充2015年半年报事宜上报中国证监会审核。 2016年2月26日,瑞信方正内核小组通过通讯表决方式对海尔施IPO项目申请文件更新2015年年报事宜进行了投票,经内核会委员投票表决,结果为同意海尔施补充2015年年报事宜上报中国证监会审核。 2016年7月22日,瑞信方正内核小组通过通讯表决方式对海尔施IPO项目申请文件更新2016年半年报及封卷稿事宜进行了投票,经内核会委员投票表决,结果为同意海尔施补充2016年半年报及封卷稿事宜上报中国证监会审核。 五、保荐机构承诺事项 保荐机构已分别按照法律、法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,保荐机构组织编制了申请文件,同意推荐发行人本次发行,并据此出具本发行保荐书。保荐机构对本次发行承诺如下: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件的信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 3-1-8 (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 作为发行人本次发行的保荐机构,瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和规范性文件的规定,对发行人进行了审慎调查。 保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市的发行条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,就发行人本次发行履行了内核审核程序。 保荐机构内核小组及项目组经过审慎核查,认为发行人对本次发行履行了必要的决策程序,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律法规规定的有关发行条件,本次发行募集资金投向符合国家政策要求,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展。保荐机构同意保荐海尔施首次公开发行A股股票并在主板上市。 (一)发行人已就本次发行履行的决策程序 经核查,发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下: 2012年11月23日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司本次A股发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于海尔施生物 3-1-9 医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》、《关于〈海尔施生物医药股份有限公司章程(上市后实施)〉的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司对外担保管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司对外投资管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司关联交易管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司募集资金使用管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于本次A股发行相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案,并决定于2012年12月9日召开2012年第三次临时股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。 2012年12月9日,发行人召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了由发行人2012年第一届董事会第七次会议提交的与本次发行及上市有关的议案,包括《关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司本次A股发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》、《关于〈海尔施生物医药股份有限公司章程(上市后实施)〉的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司对外担保管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司对外投资管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司关联交易管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于<海尔施生物医药股份有限公司募集资金使用管理办法(上市后实施)>的议案》、《关于本次A股发行相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》。 2014年5月20日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》、《关于修改<海尔施生物医药股份有限公司章程>(草案)(上市后实施)的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划》的议案、《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的议案、《关于本次A股发行相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的 3-1-10 议案》等与本次证券发行及上市有关的议案,并决定于2014年6月9日召开2013年度股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。 2014年6月9日,发行人召开2013年度股东大会,审议通过了由发行人2014年第一届董事会第十四次会议提交的与本次发行及上市有关的议案,包括《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》、《关于修改<海尔施生物医药股份有限公司章程>(草案)(上市后实施)的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划》的议案、《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的议案、《关于本次A股发行相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》等。 2014年8月11日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了由发行人第一届董事会第十七次会议提交的根据《公司法》及《上市公司章程指引(2014年修订)》修订的《关于修改<海尔施生物医药股份有限公司章程>(草案)(上市后实施)的议案》。 2015年6月4日,发行人召开2014年度股东大会,审议通过了由发行人2015年第二届董事会第三次会议提交的与本次发行及上市有关的议案,包括《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》、《关于公司本次A股发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于本次A股发行相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》等。 2016年2月19日,发行人召开2015年度股东大会,审议通过了由发行人2016年第二届董事会第六次会议提交的与本次发行及上市有关的议案,包括《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》、《关于公司本次A股发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》、《关于本次A股发行相关决议有效期的议案》、《关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的议案》。 3-1-11 经本次股东大会批准的本次发行上市的主要事项如下: 1、本次发行股票的种类:人民币普通股(A股)。 2、本次发行股票的面值:每股面值为人民币1.00元。 3、本次发行股票的数量:不超过6,900万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。 4、发行对象:本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股(A股)股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。 5、发行定价方式:本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。具体发行价格由股东大会授权公司董事会根据询价的具体情况与主承销商协商确定。 6、上市地点:本次发行股票之拟上市地为上海证券交易所。 7、决议的有效期:以上议案自公司股东大会批准之日起生效,有效期为12个月。 8、授权董事会(或董事会委任的董事小组)全权处理与本次发行的一切事宜。 9、关于本次A股发行相关决议有效期 本次发行上市相关决议的有效期自公司2015年年度股东大会批准之日起12个月内有效。 2016年6月27日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了由发行人2016年第二届董事会第七次会议提交的与本次发行及上市有关的议案,包括《关于撤销〈2015年度利润分配方案的议案〉及相应决议的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》。 经本次股东大会批准的本次发行上市的主要事项如下: 1、同意撤销公司第二届董事会第六次会议和2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案的议案》及相应决议。 3-1-12 2、同意调整具体募投项目及利用募集资金金额,本次发行的募集资金扣除发 行费用后原则上应用于公司的主营业务,具体投资项目如下: 单位:万元 序号 募投项目名称 投资总额 利用募集资金 1 诊断产品应用及综合服务项目 94,672.48 63,154.76 2 医学检验所扩建项目 5,262.97 5,262.97 3 研发中心建设项目 8,092.27 8,092.27 合计 108,027.72 76,510.00 本次发行的募集资金到位前,公司可继续根据募集资金投资项目的实际进度,以自筹资金先行投入。募集资金到位后,以募集资金支付投资项目剩余款项及置换项目前期已投入的自筹资金。如公司本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,资金缺口部分将由公司通过自有资金解决。 本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展和完善;本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理以及其他适用中国法律的规定;投资项目具有较好的市场前景,投资估算及效益分析表明各项财务指标良好;公司能够有效使用募集资金,提高公司经营效益;募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。 经过对上述发行人董事会及股东大会的召集、通知、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查,保荐机构认为,发行人上述董事会及股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果、本次证券发行及上市决议的内容及股东大会对董事会办理本次证券发行上市相关事宜的授权均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定,真实有效。 (二)本次证券发行符合《证券法》规定的相关发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 (1)发行人已依据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会)、监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的组织机构,上述相关人员能够 3-1-13 依法履行职责。 (2)经核查,发行人设立了以总经理为中心的经营管理机构,副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员协助总经理工作。发行人还设有企业发展部、研发部、市场部、国际贸易部、采购部、物流部、销售部、用户服务部、质量管理部、资产管理部、行政部、人力资源部、财务部、信息管理部、工程部、法务部、证券部、审计部等职能部门,处理日常经营事务。 (3)立信会计师事务所于2016年7月20日出具了信会师报字[2016]第110521号《内部控制鉴证报告》,认为“我们认为,贵公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 据此,保荐机构认为:发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好 根据立信会计师事务所于2016年7月20日出具的信会师报字2016第110309号《审计报告》、信会师报字[2016]第110526号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,发行人2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,974.83万元、11,192.61万元、14,046.80万元以及5,852.59万元,具有持续盈利能力;发行人截至2016年6月30日的资产负债率为61.18%;2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为16,180.93万元、14,459.64万元、14,825.15万元以及-13,807.05万元。 据此,保荐机构认为:发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。 3、发行人最近三年一期财务会计文件不存在虚假记载,不存在其他重大违法行为 (1)根据立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的陈述、发行人主管税务机关确认的纳税申报表、完税证明以及保荐机构的适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载; 3-1-14 (2)根据发行人所涉及的政府主管部门出具的证明及保荐机构的适当核查,发行人最近三年无其他重大违法行为。 据此,保荐机构认为:发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。 4、发行人符合股份有限公司股票上市条件 发行人本次证券发行前的股本总额为20,700万股,本次拟公开发行不超过6,900万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。符合《证券法》第五十条第一款第二项、第三项的规定。 综上,保荐机构认为,发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 (三)本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、发行人的主体资格 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料等;与发行人、主要股东的高级管理人员进行了访谈;对发行人所涉及的政府主管部门出具的相关文件进行了适当核查;与发行人律师、审计机构、评估机构、验资机构等进行了讨论和沟通。经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查,结论如下: (1)保荐机构查阅了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件。 根据该等核查: ①发行人的前身“宁波海尔施进出口有限公司”成立于1998年10月21日(曾用名“宁波经济技术开发区海尔施企业有限责任公司”)为一家有限责任公司,于2011年12月12日整体变更为股份有限公司并更名为“海尔施生物医药股份有限公司”。发行人现持有宁波市市场监督管理局于2015年11月25日核发的统一社会 3-1-15 信用代码为9133020007048748149的《营业执照》。经核查,保荐机构认为,发行人的设立符合《公司法》等相关法律法规的规定。 ②根据经宁波市工商行政管理局备案的发行人现行有效的《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司。截至本发行保荐书签署之日,发行人不存在清算、解散、破产或其他需要终止的情形;根据立信会计师事务所对发行人2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月的财务报告进行审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》,发行人目前不存在资不抵债的情形;发行人自成立以来,不存在未通过工商年检的情况;发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件中也不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的情形。经核查,保荐机构认为,发行人有效存续。 综上,保荐机构认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条的规定。 (2)保荐机构查阅了发行人的营业执照及工商登记文件,发行人成立于1998年10月21日,原为有限责任公司。2011年12月10日,海尔施有限召开股东会,决定将有限公司整体变更、发起设立为股份有限公司,并将公司名称由“宁波海尔施进出口有限公司”变更为“海尔施生物医药股份有限公司”,按截至2011年10月31日经审计净资产为基准整体变更为股份有限公司。截至本发行保荐书签署之日,发行人持续经营时间已超过三年,经核查,保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 (3)保荐机构查阅了发行人的营业执照、工商登记文件、相关验资报告、有关政府批准文件及发行人的董事会、股东(大)会文件。经核查,保荐机构认为,发行人的注册资本20,700万元已足额缴纳,发行人的发起人用作出资的资产的财产权不需要办理转移手续,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;符合《首发管理办法》第十条的规定。 ①发行人注册资本已足额缴纳 截至本发行保荐书签署之日,发行人注册资本为20,700万元,根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的科信验报字[2012]第139号《验资报告》和发行人现行有效的《营业执照》,发行人的注册资本20,700万元已经足额缴纳,发起人用作 3-1-16 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ②发起人用作出资的资产的财产权不需要办理转移手续 保荐机构查阅了发行人的工商登记文件、验资报告、有关政府批准文件及董事会、股东(大)会文件。经核查保荐机构认为,发行人系由宁波海尔施进出口有限公司整体变更设立的股份有限公司,发起人为宁波海尔施进出口有限公司的全体股东。发起人以宁波海尔施进出口有限公司截至2011年10月31日经审计的净资产出资,未投入新的资产,不存在发起人用作出资的资产的财产权需由发起人转移给发行人的情况。 ③发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 保荐机构核查了发行人的有关财产权利证书并与相关高级管理人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 (4)保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程等文件并核查了发行人具体经营情况,研究了相关法律法规及行业管理政策,发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内,且依法取得了经营业务所必需的各项许可证,包括《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗器械生产许可证》、《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《食品流通许可证》、《医疗器械注册证》等,其经营符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。 (5)保荐机构查阅了发行人的财务报告、公司章程、及股东大会、董事会相关会议材料及决议,对公司实际经营场所进行了走访,就公司业务情况对发行人高管进行了访谈。经上述核查后保荐机构认为,发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售,最近三年内未发生变化。发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。因此发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 ①董事的变化情况: 截至2013年1月1日,发行人董事会成员为:余剑伟、毛存亮、王子瑜、余丁、柳建敏、任建华、张有康、陈宁、曹建军。 3-1-17 2014年6月9日,发行人召开2013年度股东大会,选举董茂云担任发行人独立董事,曹建军不再担任发行人独立董事。 2014年12月10日,经发行人2014年第二次临时股东大会批准,选举原第一届董事会董事为第二届董事会董事,董事会成员未发生变动。 ②监事的变化情况: 截至2013年1月1日,发行人第一届监事会成员为:陈笛、应岚、周彬。 2014年12月10日,经发行人2014年第二次临时股东大会批准,选举原第一届监事会监事为第二届监事会监事,监事会成员未发生变动。 ③高级管理人员的变化情况: 截至2013年1月1日,发行人的高级管理人员为:余剑伟为总经理,毛存亮为副总经理,王子瑜为副总经理,钱卫中为副总经理及财务负责人,李恒为副总经理及董事会秘书。 2014年12月10日,发行人第二届董事会第一次会议对前述高级管理人员进行续聘。 (6)保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、《公司章程》以及发行人的控股股东及实际控制人余剑伟先生做出的承诺声明等文件,对发行人、控股股东及实际控制人余剑伟及有关人员进行了访谈,经保荐机构核查,余剑伟先生所持有的发行人的全部股份,其名义权益和实体权益均由余剑伟先生拥有,该等股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的规范运行 (1)规范公司治理 保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度及历次董事会、监事会、股东大会相关会议文件。经核查,保荐机构认为,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第十四条的规定。 (2)对发行人进行辅导的情况 3-1-18 保荐机构已根据中国证监会的有关规定对发行人进行辅导,并对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份股东的法定代表人进行了系统的关于A股发行上市条件及工作流程、上市公司监管法规和信息披露要求以及其他有关法律法规、上市公司规范治理要求、企业上市涉及的财务会计问题等方面的知识培训,发行人上述人员均通过了保荐机构组织的考试,宁波证监局已对保荐机构的辅导工作进行了验收。保荐机构认为,发行人的董事、监事和高级管理人员已就其辅导效果做出书面确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。 (3)发行人董事、监事和高级管理人员任职资格 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及公司章程,对相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《首发管理办法》第十六条的规定的下列情形: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责; ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (4)发行人的内控制度 保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察、对高级管理人员进行了访谈、查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度、发行人经审计的财务报告及会计师出具的《内部控制鉴证报告》。经核查,保荐机构认为,发行人的内部控制制度健全、且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。 (5)发行人其他规范运行情况 3-1-19 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件,查阅了发行人所归管理的政府部门出具的证明及政府官方网站,并对有关政府部门及发行人高级管理人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形: ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态; ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6)发行人对外担保情况 保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》、股东大会、董事会、监事会会议文件及经审计的财务报告,并对有关高级管理人员进行了访谈。 经核查,保荐机构认为,发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序;截至本发行保荐书签署之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。 (7)发行人的资金管理 保荐机构查阅了发行人资金管理制度、银行资金账户情况,与发行人会计师、发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、发行人的财务与会计 3-1-20 (1)发行人资产质量 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查,核查了发行人经审计的财务报告,并对相关高级管理人员及财务人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,发行人无重大不良资产或坏账,资产质量状况良好,截至2016年6月30日,发行人总资产196,201.53万元,能够满足公司未来持续经营的需要。 根据发行人经审计的财务报告,截至2016年6月30日,发行人资产负债率为61.18%,流动资产占总资产比例70.70%,流动比率为1.17,利息保障倍数为8.88。 发行人资产负债比例正常,流动比率、速动比率合理。经核查,保荐机构认为,发行人资产负债结构合理,具有较强的还款能力。 根据发行人经审计的财务报告,2013年、2014年以及2015年以及2016年1-6月发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,974.83万元、11,192.61万元、14,046.80万元以及5,852.59万元。经核查,保荐机构认为,发行人具备较强的盈利能力。 根据发行人经审计的财务报告,2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为16,180.93万元、14,459.64万元、14,825.15万元以及-13,807.05万元。 综上,保荐机构认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 (2)发行人内控制度审核情况 保荐机构查阅了发行人的规章管理制度、会计管理制度、经审计的财务报告、会计师出具的发行人内部控制鉴证报告,并对发行人高级管理人员进行了访谈。 根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2016]第110521号),认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据立信会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和保荐机构核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 (3)发行人财务报表编制 3-1-21 保荐机构调阅了发行人的财务会计资料、立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》、与发行人财务总监及财务人员进行访谈,经核查,保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 (4)发行人执行的会计政策 保荐机构查阅了发行人的会计管理相关资料、立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》并与发行人财务总监以及财务人员进行了访谈。经核查,保荐机构认为,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 (5)关联交易情况 保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告、关联交易协议及《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《避免同业竞争承诺函》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定、拟采取的规范关联交易的具体措施等有关文件。发行人在招股说明书中,按照重要性原则,完整披露了关联方、关联关系和关联交易。报告期内,发行人与关联方发生的经常性关联交易主要包括向关联方出售诊断产品、药品及提供医学诊断外包服务、向关联方租赁房屋及向关键管理人员支付薪酬。前述经常性关联交易均为发行人保持正常生产经营所需,相关金额占当期营业收入和营业成本的比例较小,且关联方销售及租赁的价格均参考市场可比价格确定,该等关联交易对发行人的经营状况不会产生实质性影响。经核查,保荐机构认为,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 (6)发行人的财务指标 根据发行人经审计的财务报告,发行人最近三年的财务指标如下: 3-1-22 ①发行人最近3个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计为35,214.24万元,超过人民币3,000万元; ②发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为45,465.72万元,超过人民币5,000万元;此外最近3个会计年度营业收入累计为367,489.63万元,超过人民币30,000万元; ③发行人发行前股本总额为20,700万元,不少于人民币3,000万元; ④发行人最近一年末无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为2.11%,不高于20%; ⑤截至2016年6月30日,发行人累计未分配利润为41,000.80万元,不存在未弥补亏损。 综上,经核查,保荐机构认为,发行人的各项财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 (7)发行人的纳税情况 保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告及其附注、会计师出具的发行人最近三年主要税种纳税情况以及税收优惠的说明、相关税务主管部门出具的证明文件,并与发行人高级管理人员进行了访谈。经核查保荐机构认为,发行人报告期内依法纳税、未享受税收优惠,经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 报告期发行人主要应纳税项及税率列示如下: 税种 计税依据 税率(%) 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 增值税 计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后, 17 差额部分为应交增值税 营业税 按应税营业收入计征 5 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1、7 企业所得税 按应纳税所得额计征 15、25 发行人子公司基因科技于2015年10月29日取得高新技术企业证书,享受高新技术企业税收优惠政策,基因科技2015年度减按15%的税率征收企业所得税。 3-1-23 (8)发行人的偿债风险 保荐机构对会计师、相关高级管理人员进行了访谈,走访了发行人主要贷款银行,查阅了发行人银行贷款相关资料及发行人尚在履行的重大债权债务合同。 经核查保荐机构认为,发行人的资金状况能有有效保证企业日常经营活动的稳定发展,能够满足企业资本性支出及偿还债务的资金需求。 截至本发行保荐书签署之日,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 综上,保荐机构认为:发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 (9)保荐机构核查了发行人经审计的财务报告、律师出具的法律意见书、律师工作报告、招股说明书等与本次申报相关的文件,并就该等文件与发行人及相关中介机构人员进行了访谈。经保荐机构的调查和审慎核查,发行人申报文件无《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形: ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息; ②滥用会计政策或会计估计; ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 (10)发行人的持续经营能力 保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告,对发行人高级管理人员进行了访谈,对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈,保荐机构经核查认为: ①发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。 经核查,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化,未来仍将保持稳定,不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ②经核查,发行人的经营环境和行业地位均保持良好,预计未来不会发生重大变化,不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③经核查,发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定性的客户的重大依赖; 3-1-24 ④经核查,发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益的情况; ⑤经核查,发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险; ⑥经核查,发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上,保荐机构认为发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条的规定。 七、发行人存在的主要风险 经核查和分析,保荐机构就发行人本次发行及其自身风险的主要风险提示说明如下: (一)行业风险 1、行业政策变化风险 发行人所在的行业属于国家鼓励发展的行业,国家在政策方面给予较大支持。 经过不断努力,凭借专业、优质的服务和卓越的产品质量,发行人与400多家医疗机构建立了良好的合作关系,其中医院为主要客户。医院在诊断产品及药品采购、医学检验服务收费价格确定等方面的行为均受到国家相关政策、法规的约束。 由于我国目前正处于医疗卫生体制改革的关键期,改革的进程和结果均存在不确定性。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入,不排除国家出台降低医学检验服务收费标准、调整诊断产品或药品采购方式、鼓励国产医疗设备应用等方面政策的可能性,这些政策的变化将对医院的医学检验服务收费标准、诊断产品或药品的采购方式及采购价格等方面产生直接影响,可能对发行人的经营产生不利影响。 2、产品更新换代风险 多年来,发行人主要向贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔等信誉良好的国际知名品牌体外诊断产品生产厂商采购诊断产品。如果发行人的主要供应商由于重大技术障碍或融资困难,无法顺利完成对现有产品的更新换代,或更新换代后的产品无法得到终端客户的广泛认可,或发行人主要供应商的竞争对手 3-1-25 开发出替代性的新型诊断产品而发行人又未能采取恰当的应对措施,则将对发行人的诊断产品销售服务业务产生不利影响。 3、药品定价风险 2014年上半年,国家发改委、国家卫计委等部委相继发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等,要求提高常用低价药品的供应保障工作,改进了低价药品的价格管理方式,提高了药品生产企业的定价权限。目前大红鹰药业共有14种在产药品被列入低价药物目录。国家放松低价药物定价权限是完善药品价格形成机制的重要举措,有助于充分发挥市场机制作用。如果大红鹰药业未能充分考虑药品的市场定位或供求关系,致使因对药品定价的调整而影响大红鹰药业相关药品的市场竞争力,则将对公司业绩产生不利影响。而且如果未来国家对低价药品的定价政策发生变化,也可能对公司业绩产生不利影响。 (二)业务经营风险 1、供应商集中的风险 (1)报告期内,贝克曼库尔特是发行人第一大供应商。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,发行人采购的贝克曼库尔特产品金额占采购总额的比例分别为64.01%、59.68%、59.57%以及59.11%。尽管发行人与贝克曼库尔特已建立了长期稳定的合作关系,并与其签订了为期5年的战略合作协议;此外,发行人近年来通过不断加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际知名厂商的战略合作以及发展药品经营业务,降低了主要供应商的集中度,采购贝克曼库尔特产品的金额占比逐年下降,但短期内发行人主要供应商集中度较高的局面仍将存在。此外,发行人募集资金投资项目“诊断产品应用及综合服务项目”拟购置的体外诊断仪器及配套诊断试剂的主要供应商为贝克曼库尔特,发行人向贝克曼库尔特的采购比例可能会因该等募集资金投资项目的实施而升高。如果未来贝克曼库尔特受到经营策略调整、研发政策变化、收购兼并等因素影响,导致其产品竞争力下降、产品售价提高、合同到期不能续签或与发行人的合作关系发生不利变化,则可能对发行人的经营产生不利影响。 (2)根据发行人与贝克曼库尔特签署的《经销协议》,发行人为贝克曼库尔 3-1-26 特产品在特定区域的非独家代理商,贝克曼库尔特有权授权其他经销商在销售区域内采购、推广、销售协议产品的权利,同时保留在销售区域内自行推广、销售协议产品的权利。尽管贝克曼库尔特在国内目前主要依靠代理商进行销售并提供技术支持,且发行人与贝克曼库尔特建立了长期稳定且互利共赢的合作关系,发行人凭借自身优势实现贝克曼库尔特产品在江浙沪地区较高的市场占有率,但由于存在上述非独家代理条款且发行人短期内仍面临供应商集中度较高的局面,发行人仍然存在一定的被替代或更换的经营风险;若未来贝克曼库尔特根据体外诊断行业发展情况及自身发展规划调整其经营策略或销售策略,加大自主销售的力度,直接向客户销售或免费提供诊断仪器,则短期内可能会对发行人的体外诊断产品代理销售业务产生不利影响,进而可能对发行人的经营产生不利影响。 (3)发行人在与贝克曼库尔特等主要供应商签署的代理经销协议中约定,若发行人无法在规定期间达到销售目标,供应商有权提前终止代理经销协议。报告期内,发行人不存在被贝克曼库尔等主要供应商提前终止代理经销协议的情形,但发行人仍然存在因无法完成销售目标而导致代理经销协议解除的风险。 2、业务地域集中的风险 报告期内,发行人的收入主要来源于江浙沪地区。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月,上述地区的业务收入占发行人当期主营业务收入的比例分别为90.27%、91.40%、87.76%以及89.51%。虽然发行人目前正在努力拓展其他区域业务,上述地区的业务收入占比可能会有所下降,但短期内上述地区仍将是发行人的核心市场区域。如果发行人主要经营地的经济环境、医疗政策、医疗服务需求发生不利变化,或者发行人未采取有力措施保持市场领先地位,未能有效培育或深度开发市场,则发行人可能存在市场份额下降的风险,并将对发行人的经营业绩产生不利影响。 3、业务转型风险 报告期内,化学发光免疫试剂产品是发行人收入和利润的主要来源。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月,发行人免疫诊断试剂产品的收入分别为52,986.59万元、64,234.53万元、74,575.32万元以及38,199.23万元,占主营业务收入的比例分别为55.99%、53.47%、48.89%以及66.51%。目前,化学发光免疫诊 3-1-27 断技术为体外诊断行业的主流品种,但从长期发展趋势判断,分子诊断产品将成为体外诊断行业的重要发展方向。虽然发行人近年来已积极准备分子诊断产品的自主研发生产及市场开拓工作,并积累了一定的行业经验,但如果发行人未能准确把握行业发展机遇,无法在行业需求发生变化时保持对分子诊断产品及现有化学发光免疫试剂等核心诊断产品的均衡发展,则可能对发行人的诊断产品经营业务产生不利影响。 4、业务拓展风险 近年来发行人加强对分子诊断产品的研发及诊断服务外包业务的拓展力度。 虽然公司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程,但由于诊断产品是关乎医疗检测质量的特殊产品,一种诊断产品的市场化需要经历研发立项、产品检测、临床试用、申报注册、正式投产、市场培育等环节,不可预测的因素较多。一旦发行人在新产品开发过程中不能克服技术障碍,无法顺利研发出符合市场需求的产品,不能有效控制生产成本,或无法顺利取得产品注册等准入资质,则可能给新产品开发带来较大风险。另外,虽然发行人拥有丰富的诊断产品一体化销售业务的市场开拓经验,但是该等经验是否有助于自有诊断产品及诊断服务外包的市场开拓存在不确定性。总之,由于新产品开发及新业务拓展具有投入大、环节多、周期长等特点,容易受到诸多不可预测因素的影响,发行人存在一定的业务拓展风险。 5、业务整合风险 2013年4月,发行人通过收购大红鹰药业将药品经营业务从药品销售扩展至药品的研发、生产及销售,药品经营业务链得到进一步完善。本次收购完成后,发行人需要在经营管理、成本控制、市场销售等方面对大红鹰药业进行全面整合,但是由于对收购对象的整合受企业文化、员工预期等因素影响,完全达到预期的整合目标存在不确定性。一旦发行人不能完成对大红鹰药业的有效整合,或者发行人的药品经营业务受原料药价格上涨、下游客户需求量不足等诸多不利因素影响,不能实现预期收益,则可能会对发行人的盈利水平产生不利影响,发行人将面临一定的业务整合风险。发行人未来仍可能通过并购方式进行业务拓展,一旦发行人不能有效整合并购目标,则可能给发行人带来一定的经营风险。 3-1-28 6、市场竞争风险 近年来国家不断加大对医疗行业的支持力度,在促进行业快速发展的同时,也造成行业内部竞争的加剧。目前我国的诊断产品业务发展迅速,行业利润率相对较高,但是随着行业新进者的不断增加,行业竞争将会进一步加剧。虽然发行人凭借有效的市场推广、专业的服务及高质量的诊断产品获得了业务收入的持续增长。但是如果发行人不能有效把握市场发展机遇,缺乏创新、不能持续开拓市场并提高服务能力,则可能会影响发行人的市场份额和盈利水平,发行人面临市场竞争日趋激烈的风险。 7、产品质量风险 诊断产品作为一种特殊的医疗器械,直接关系到医学检测的准确性,因此质量尤其重要。虽然发行人制定了严格的质量控制及检验制度,过往也无因质量问题导致重大纠纷或诉讼事件的发生,但如果发行人经营的诊断产品在生产、采购、运输或储存等环节发生质量问题,则可能对发行人的经营和企业形象产生不利影响。 药品作为一种直接关系到用药人身体健康的特殊产品,其产品质量尤为重要。 国内外制药企业的药品质量问题时有发生,对患者的身心健康和当事公司的生产经营都曾造成重大影响。如果发行人子公司大红鹰药业在原料采购、产品生产、存储或运输等过程出现差错,致使所产药品产生质量问题,则将会对患者身心健康和发行人的药品经营业务产生不利影响。 8、不能获取相关资质的风险 目前,我国体外诊断试剂按照医疗器械进行监管,行政主管部门为国家药监局。按照相关法律法规要求,发行人从事体外诊断产品销售需要取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械经营企业许可证》,发行人自主研发生产分子诊断试剂等产品也需要取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营许可证》。同时,诊断试剂的生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法》、《体外诊断试剂生产实施细则(试行)》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定(试行)》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准(试行)》等法律法规的约束。 3-1-29 发行人目前拥有合法经营需要的《医疗器械经营许可证》、《医疗器械生产许可证》、《药品经营许可证》、《药品生产许可证》、《医疗机构执业许可证》、《食品流通许可证》及在产药品相关的注册批准文号等所有经营资质,并已连续多年顺利延续该等资质。但如果由于发行人疏忽或其他原因致使无法顺利延续或因业务拓展不能顺利获取相应资质,或现有资质因违法、违规等原因被取消,则将对发行人的正常经营产生重大不利影响。 9、不能持续符合新版GMP要求的风险 2011年2月,国家药监局发布《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(简称“新版GMP”),规定自2011年3月1日起,凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版GMP的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP的要求;其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求。 未达到新版GMP要求的企业(车间),在上述规定期限后不得继续生产药品。 截至目前,大红鹰药业已根据新版GMP要求对固体制剂车间和水针剂车间完成升级改造,并通过了固体制剂和小容量注射剂的新版GMP认证,并已恢复生产。 如果未来由于管理不善等原因致使药品生产不能持续符合新版GMP要求,则大红鹰药业可能会被监管部门要求整改,这将对大红鹰药业的生产经营产生不利影响。 10、药品不能进入医保目录的风险 根据卫生部、国家药监局等九部委于2009年8月联合下发《关于建立国家基本药物制度的实施意见》,基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录,报销比例明显高于非基本药物。此外,国务院办公厅于2013年2月颁布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》指出定期调整国家基本药物目录。按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则,结合实际使用情况遴选调整国家基本药物目录,保持合理数量,优化品种结构。 国家基本药物目录原则上每三年调整一次。发行人子公司大红鹰药业目前共有16种在产药品进入基本药物目录。如果未来在国家基本药物目录的调整中,大红鹰药业的主要产品未能进入国家基本药物目录或各省颁布的医保目录,则可能会对发行人业绩产生不利影响。 3-1-30 (三)财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期内,随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加,发行人的应收账款余额呈增加趋势。发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日的应收账款账面价值分别为33,323.99万元、46,839.38万元、61,010.06万元以及74,670.21万元,占流动资产的比例分别为48.13%、51.48%、52.22%以及53.85%,绝对金额及占比逐年上升。如果发行人未来不能保持对应收账款的有效管理,或主要债务人的财务状况发生重大不利变化,则可能存在发生坏账的风险;此外如果发行人不能对应收账款进行有效管理及时回收,将导致应收账款占用较多营运资金,发行人需通过举债筹集发展所需资金,由此造成的财务费用上升,可能会影响发行人的盈利水平及偿债能力。 2、存货产生损失的风险 报告期内,随着业务规模的持续扩大,发行人的存货余额逐年增长。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日,发行人存货账面价值分别为18,921.64万元、23,217.35万元、33,138.65万元以及35,384.68万元,占流动资产的比例分别为27.33%、25.52%、28.37%以及25.51%。 发行人的存货主要为根据客户需要采购的体外诊断仪器及诊断试剂。如果发行人因管理不善或其他原因致使存货过期或发生损毁,则可能影响公司的正常经营和财务状况。 3、固定资产管理风险 根据一体化诊断产品销售服务模式的业务需要,发行人需要将部分购买的体外诊断仪器提供给客户使用,并由客户负责该等固定资产的存放及日常管理。截至2016年6月30日,该等固定资产的账面原值为34,568.59万元,账面价值为17,719.51万元。如果客户对发行人提供的固定资产因存放或管理不善导致损坏,则发行人可能存在固定资产减值损失的风险。 4、净资产收益率下降风险 2013年、2014年、2015年以及2016年6月30日,发行人扣除非经常损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为23.14%、20.98%、22.86%以 3-1-31 及8.27%。本次发行完成后,发行人的净资产将在短期内大幅增长,而募集资金投资项目需在完全达产后才能达到预计的收益水平,因此短期内发行人存在净资产收益率下降的风险。 5、江苏恒奇部分房产存在瑕疵及暂未办妥产权证书的风险 发行人于2016年5月通过公开竞拍取得江苏恒奇的控股权。在江苏恒奇所持物业中,有五处房屋对应范围内的土地为通过租赁形式取得的国有土地使用权,该等房屋的面积合计5,037.73平方米,对应范围内的土地面积合计15,217.43平方米。截至2016年6月30日,该等物业的账面原值为21.55万元,账面价值为21.04万元,占发行人2016年6月30日资产总额的0.01%。江苏恒奇未就前述土地租赁事宜与土地行政主管部门签署土地租赁合同,未按照当地政府部门相关文件的要求和相应《国有土地使用证》记载的内容缴纳租金,并未按照相应《房屋所有权证》的附记要求按期办理《房屋所有权证》的验证手续。根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《规范国有土地租赁若干意见》(国土资发[1999]222号)的相关规定,承租人不按合同约定按时交纳土地租金的,土地行政主管部门可以解除合同,依法收回承租土地使用权;因承租土地使用权期满等原因导致承租土地使用权由国家依法无偿收回的,出租人可要求承租人拆除地上建筑物、构筑物,恢复土地原状。因此,上述国有土地使用权可能被国家依法收回、其上建设的房屋存在被要求拆除的风险。如该等情形发生,则可能对发行人的资产及利润情况产生不利影响。 此外,江苏恒奇原有部分办公及仓储用房拆迁后,作为补偿安置,江苏恒奇获得了沭阳县蓝天国际商贸城的部分物业,账面原值合计7,778.13万元,账面价值合计7,744.25万元。截至2016年6月30日,已有49套物业办妥产权证书,账面原值合计3,362.03万元,账面价值合计3,347.63万元;另有部分物业的产权证书正在办理中,账面原值合计4,416.10万元,账面价值合计4,396.62万元。如该部分物业的产权证书无法顺利取得,则可能对发行人的资产情况产生不利影响。 (四)募集资金投资项目风险 1、行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险 招股说明书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基 3-1-32 于经济形势、市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断,一旦经济形势或医疗机构的市场需求发生重大不利变化,将可能导致发行人未来的盈利水平不能达到预期目标。 发行人本次募投项目已经过审慎、充分的可行性研究论证,具有良好的客户资源和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中,发行人面临着市场需求变化、相关政策变化等诸多不确定性因素,如果项目实施后的市场环境或国家医疗产业政策发生不可预见的不利变化,或发行人不能有效开拓市场,或发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化,将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。 2、募投项目对发行人经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目建成后,发行人的固定资产及长期待摊费用等将增加77,531.09万元。项目正式运营后,每年将新增折旧及摊销约12,807.97万元。虽然募集资金投资项目投入运营将提高发行人的服务能力和市场占有率,拥有良好的盈利前景。但是由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间,如果市场环境、国家产业政策、发行人的市场开拓及经营管理等方面发生重大不利变化,导致募集资金投资项目不能产生预期经济效益,则将对发行人的经营产生不利影响。 (五)管理风险 1、管理无法适应业务快速发展的风险 发行人近年来发展速度较快,经营规模和服务网络不断扩大,组织结构日益复杂。本次发行募集资金到位后,随着募集资金投资项目的逐步实施,发行人的资产规模、经营规模和服务网络将继续扩大,组织机构和员工数量也将相应增加。 发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度将逐步加大。虽然发行人管理层在管理快速成长的企业方面积累了丰富经验,但是,如果发行人未能紧随内外部环境的变化,不能及时调整原有的运营管理体系和管理模式,不能建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制,将会给发行人带来相应的管理风险。 2、控股股东控制风险 本次发行前,发行人的控股股东及实际控制人余剑伟通过直接及间接持股方 3-1-33 式控制公司50.38%的股份;假设本次全部发行新股,则本次发行后余剑伟仍控制公司37.79%的股份,并保持相对控股地位。如果控股股东通过利用其身份、地位,通过行使表决权或其他方式对发行人的发展战略、经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,导致发行人的法人治理结构不能有效发挥作用,损害公司及其他股东利益,可能会给公司经营及其他股东带来一定风险。 因此,公司存在控股股东控制的风险。 3、内部控制风险 发行人已经按照有关法律法规和制度的要求,建立健全了各项内部控制制度,形成了相对完善的内部控制体系。内控控制制度的有效运行,保证了公司的经营管理活动正常有序开展,能够有效控制风险。但随着发行人业务规模持续扩大,经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂,将对发行人的内部控制体提出更高要求。如果发行人的内部控制体系不能随公司的发展不断完善并得到有效执行,则可能对发行人的经营产生不利影响。 4、人力资源风险 各类人才是公司赖以生存和可持续发展的重要保障,经过多年发展,发行人培养并聚集了一批优秀的营销、管理和研发人才。本次发行完成后,发行人的资产规模将大幅增长,募集资金投资项目的开展也需要大量营销、管理及技术人才以满足快速发展的需要。此外,发行人近年来将分子诊断试剂的研发生产作为公司业务拓展的重要方向,分子诊断试剂研发对于高级人才,尤其是分子生物学、质量控制等方面的专业人才需求量较大。如果发行人不能提高人力资源管理水平,不能为各类人才提供良好的发展环境及有竞争力的薪酬待遇,则发行人存在人力资源短缺的风险。 (六)其他风险 1、知识产权风险 截至发行人招股说明书签署日,发行人共拥有28项专利,其中发明专利22项,实用新型专利1项,外观专利5项;发行人及其子公司共拥有104项商标及11项软件着作权;报告期内,发行人子公司四明恩康被授权使用1项专利权及2项专有技术。在未来的经营过程中,随着发行人自主研发生产产品规模的不断扩 3-1-34 大及业务领域的不断延伸,一旦发生发行人所使用技术的使用权被所有权人收回,或发行人使用的商标、图形或技术涉嫌侵犯他人权益或产生其他方面的纠纷,则会对发行人的经营产生不利影响。截至发行人招股说明书签署日,发行人不存在因知识产权产生纠纷或法律诉讼的情形,但发行人在经营过程中所使用的商标、图形或技术可能已被其他企业或个人申请知识产权保护,并因此存在因知识产权纠纷而遭受法律诉讼、产品延缓上市等风险。 2、环境保护风险 目前,发行人已经建立了完善的污染物处理管理制度,拥有完备的污染物处理设施,严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行有效治理,使其排放达到了环保标准,并已通过浙江省环保厅的环保核查。随着社会环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能颁布新的法律法规以提高环保标准,使发行人付出较高的环保成本。此外,近年来发行人业务范围不断拓展,2013年发行人收购大红鹰药业,其在生产经营过程中会产生一定的废水、固体废弃物等污染性排放物;此外,大红鹰药业原料药分厂已关停,发行人已制定了大红鹰药业原料药分厂停产期间及未来拆除施工作业中的主要环保措施。一旦发行人在未来的经营过程中因管理不善产生环境保护风险,可能会对发行人的经营带来一定风险。 3、政府补助的风险 发行人所属行业属于国家产业政策支持的行业。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月,发行人获得政府补助计入当期损益的金额分别为2,881.93万元、2,373.81万元、2,412.27万元以及2,291.95万元,分别占当年利润总额的16.70%、13.12%、10.63%以及20.60%。由于政府补助具有一定的不确定性,若政府相关鼓励政策发生变化或发行人不再符合取得政府补助的条件,则公司存在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。 4、贸易风险 发行人的主要供应商贝克曼库尔特、沃芬集团等公司均为欧美公司。近年来,发行人与主要供应商之前的采购合作关系稳定,但如果我国与欧美之间发生贸易摩擦,双方在诊断产品的进出口种类、数量等方面出台限制性贸易政策,则可能 3-1-35 会对发行人的诊断产品采购带来不利影响。 5、汇率风险 2013年至2015年,发行人根据经营需要进口的体外诊断仪器及诊断试剂主要以美元结算。随着我国汇率政策改革逐步深入,汇率形成机制将更加市场化,汇率波动幅度可能更大。报告期内,人民币对美元汇率有所波动。2013年和2014年,发行人实现的汇兑收益分别为687.99万元和54.25万元;2015年,人民币对美元汇率变动延续上一年的下跌趋势,致使发行人2015年产生了760.55万元汇兑损失,相应提高了发行人的财务费用及进口产品的采购成本,一定程度上挤压了发行人相关产品的毛利率。2016年1-6月,发行人与贝克曼库尔特商议,变更免疫发光试剂的采购方式,由从境外进口转为境内采购,相关试剂的价格按照人民币固定价格进行结算。因此,在人民币对美元汇率贬值幅度增大的情况下,发行人当期汇兑损失金额相对较小,为149.64万元。如果未来人民币对美元继续贬值,则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 八、发行人的发展前景评价 (一)行业发展前景 1、国家政策大力支持 近年来,我国不断出台鼓励医疗卫生事业发展的政策,如我国“十二五规划”、《生物产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006-2020年)、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》等。其中,“十二五规划”特别指出,国家将增加财政投入,逐步提高人均基本公共卫生服务经费标准,健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系,进一步完善城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度;逐步提高城镇居民医保和新型农村合作医疗人均筹资标准及保障水平并缩小差距;提高城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗最高支付限额和住院费用支付比例,全面推进门诊统筹。我国积极的医疗卫生保障体系有助于促进体外诊断行业和药品工业的持续发展以及国民医疗保健福利的改善。 2012年12月29日国务院发布的《生物产业发展规划》指出,国家重点鼓励 3-1-36 发展新型体外诊断产品,要求加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术,加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化;发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术,促进规模化生产;建设体外诊断试剂研发和产业化平台,加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设,构建量值溯源体系及其参考实验室网络,推动我国体外诊断产业的发展。国家政策的有利支持将促进体外诊断行业稳定、持续发展;国民的医疗保健福利的改善,将有助于激发体外诊断行业的市场需求。 2、诊疗人数持续增长 随着人均收入和医疗健康意识的提高,人们更加重视疾病的预防,使得医疗机构接受诊疗的人数快速增长,进而使得对体外诊断产品及药品的刚性需求不断增长。据统计,2013年和2012年,全国医疗卫生机构总诊疗人次分别为73.1亿人次和68.9亿人次,分别较上年增长6.10%和9.84%。2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿人次,比上年增加2.9亿人次,增长4.0%。其中:医院29.7亿人次,占39.1%;基层医疗卫生机构43.6亿人次,占57.4%;其他机构2.7亿人次。 3、医疗机构数量持续增长 医疗机构作为体外诊断产品、医学诊断服务及药品等产品与服务的医疗市场的下游,其数量增加将会提高对相关产品及服务的需求。根据卫生部统计数据,截至2015年5月底,全国医疗卫生机构数达98.7万个,较2005年增加10.48万个。其中:医院2.6万个,基层医疗卫生机构92.2万个,专业公共卫生机构3.5万个,其他机构0.3万个。医疗机构数量的持续增长,有助于提高诊断产品及药品的市场需求。 4、人口老龄化加剧 我国目前正步入老龄化社会。根据全国老龄工作委员办公室《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》,从2001年至2100年,中国的人口老龄化发展趋势可以划分为三个阶段:快速老龄化阶段(2001~2020)、加速老龄化阶段(2021~2050)、重度老龄化阶段(2051~2100)。2001年到2020年是快速老龄化阶段,人口老龄化进程明显加快,平均每年增加596万老年人口,年均增速为3.28%,远超 3-1-37 过年均0.66%的人口增速。预计到2020年,我国的老年人口将达到2.48亿,老龄化水平将达到17.17%,其中80岁及以上老年人口将达到3,067万,占老年人口的12.37%。根据中国社会科学院发布的《中国老龄事业发展报告(2013)》,我国2013年的老年人口数量已突破2亿大关,达到2.02亿,老龄化水平达到14.8%。 老年人身体弱、患病率高,是肿瘤、心脑血管病、慢性气管炎、糖尿病等慢性病的高发人群,医学检验服务需求较高,且用药需求量大。目前的医学检验主要通过生化学、免疫学及分子生物学等体外诊断方法测定患者的血液、体液、细胞或肿瘤标志物,以判断患者病情,再通过药物进行治疗。因此,老龄人口的迅速增长为医疗市场提供了较大的消费人群,将进一步促进体外诊断市场和药品市场的发展。 5、疾病预防形势严峻 体外诊断产品在疾病的检测和预防方面有着较为明显的优势,使用体外诊断产品可对多种疾病进行快速诊断,且准确性较高,这不仅可以提高医疗机构的疾病检测效率,还能够提高医疗机构的诊疗水平。以发病率及恶性肿瘤为例,2013年我国城市居民前十位疾病死亡率及死亡原因构成中,以恶性肿瘤为首,城镇居民每十万人中就有157.77人因恶性肿瘤死亡、农村居民每十万人中则有146.65人因此死亡。通过体外诊断产品检测疾病,可以在很大程度上缓解我国医疗资源分布不平衡的问题,对我国这样一个人口大国的疾病预防和卫生防疫工作有着重要意义。 6、二三线城市体外诊断市场前景广阔 根据国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》,我国以农村为重点,建设覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,以人人享有基本医疗卫生服务为根本出发点和落脚点;建立健全疾病预防控制、健康教育、妇幼保健、精神卫生、应急救治、采供血、卫生监督和计划生育等专业公共卫生服务网络,完善以基层医疗卫生服务网络为基础的医疗服务体系的公共卫生服务功能;大力发展农村医疗卫生服务体系。进一步健全以县级医院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村医疗卫生服务网络。我国目前的医疗资源主要集中在一线城市的二级以上医院,一级医院和农村医疗服务机构的诊断和治疗水平还比较薄弱。随着国家完善基层 3-1-38 医疗卫生服务的相关政策出台,二三线城市医疗机构对体外诊断产品的需求将逐步释放。 7、国家专项整顿与规范药品市场秩序有利于药品工业行业发展 近年来,国家对医药工业行业的监管整顿力度不断加大,从研发、生产到流通、销售各个环节进行行为监管,并对各同环节制定相应的法规加以管控,如《药品经营质量管理规范》、《药品流通监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法(试行)》等,有效改善了我国医药工业原本杂、散、乱的局面。首先,严格的监管和完善的法规可引导医药工业企业采用规范、透明、公平的经营模式,有利于市场公平竞争;其次,严格的监管措施促使业内部分不规范、缺乏核心竞争力,依靠暗箱操作生存的企业逐渐淘汰,改善市场环境;再次,严格监管和规范有利于改善医药工业行业整体形象,提高医药企业的品牌信誉度,增强人民群众对我国药品质量的信心,有利于行业健康发展。 综上,保荐机构认为,发行人所处行业受国家政策扶持,市场前景广阔,具有良好的发展前景。 (二)发行人竞争优势 1、体外诊断行业持续、稳定、快速发展 体外诊断行业下游客户以各级医院为主,行业规模随着国民经济的增长、人们生活水平和医疗保健意识的提高呈稳定增长态势。随着国民经济发展和国家加大对医疗卫生事业的投入,我国的医疗保障水平不断提高,基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民;此外,近年来人们生活水平和保健意识显着提高,我国的医疗服务需求整体增强,使得医疗市场特别是体外诊断行业的市场需求呈现持续、稳定、快速增长态势。根据中国医疗器械行业协会统计,截至2010年,发达国家的临床诊断费用约占其整体医疗费用的20%-30%,而我国的临床诊断费用占比不 1 到10%,发展潜力巨大。根据Marketsandmarkets数据显示,2011年至2016年我国体外诊断市场的年均复合增长率为18.8%,以此增长率计算,预计到2016年我国体外诊断市场规模将达到49.69亿美元,成为继美国、欧盟之外的全球第三大市场。作为国内领先的体外诊断产品销售服务商,发行人将受益于体外诊断行业的 1数据来源:中国医疗器械行业协会 3-1-39 持续、稳定、快速发展。 2、领先的一体化诊断产品销售服务模式 秉持“健康科技、健康服务”的经营理念,经过多年实践积累,发行人形成了一套行业领先的一体化诊断产品销售服务模式。发行人结合医院所在地区的经济发展水平、人口规模,以及医院的自身规模、专业特点、科室配置、检验科发展需求等因素,对不同医院进行综合评估,为其定制个性化的体外诊断业务整体解决方案,向医院提供世界着名厂商的体外诊断仪器并销售与之配套的体外诊断试剂,并提供医学检验实验室的功能设计、人员培训、724小时设备维护保养、应用技术支持、流程改进、信息化管理方案等“一体化”服务,为医院获得及时、准确、安全的医学检验结果提供技术保障,满足医院在使用诊断产品过程中的全部需求。 通过一体化销售服务模式,发行人从浙江市场起步,不断总结经验,并成功复制到江苏、上海等地区,取得了良好效果,已与400多家医疗机构建立了长期稳定的合作关系。在此基础上,发行人已开始面向大型医疗机构推广实验室自动化流水线项目。截至目前,发行人已累计安装超过三千台(套)体外诊断仪器和四十余套实验室自动化流水线。 目前,发达国家体外诊断业务主要通过上述模式开展,发达国家的成功实践表明,一体化诊断产品销售服务模式符合行业发展规律,拥有良好的发展前景。 对于医院来说,一体化诊断产品销售服务模式能够降低医疗机构的固定资产投入,提高医学检验的自动化程度,有利于减少检测人员配置、降低损耗,提高生物安全性,确保准确的检测结果,缩短出具检验报告时间,提高社会效益;对于发行人来说,该模式有利于与医疗机构建立起稳定、紧密的互利共赢关系。 3、优质、稳定的客户资源 发行人自成立以来,始终专注于体外诊断产品经营,拥有丰富的行业经验,树立了良好的品牌形象。发行人依靠一体化销售服务模式,在江浙沪地区建立了完善、高效、多层次的营销服务网络。凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的专业团队,发行人在长期经营过程中积累了丰富的客户资源,截至2015年末已与江浙沪地区的400多家医疗机构建立了长期稳定的合作关系,其中三级医院180家,占江浙沪地区全部三级医院总数的64.29%,包 3-1-40 括江苏省人民医院、江苏省中医院、南京军区总医院、无锡人民医院、上海交通大学附属仁济医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江医院、温州医学院附属第一医院、宁波第一医院、舟山医院等众多知名三级甲等医院。2013年、2014年、2015年,发行人来自于三级医院的营业收入占发行人营业收入总额的比例分别为52.57%、50.69%、44.69%。 由于医院业务的特殊性,快速响应医院需求是影响本行业企业综合竞争力的重要因素。发行人与医院建立了直接的销售服务关系,能够准确获悉医院的诊断业务需求,并从产品采购、物流配送及综合技术服务等各个环节作出快速响应,迅速满足医院需求。随着国内医疗卫生事业的快速发展,发行人建立的销售网络以及积累的优质客户资源,有助于扩大诊断产品业务规模,带动诊断服务外包、药品等业务发展,为发行人的可持续发展奠定了良好基础。 4、有效把握行业发展趋势的能力 发行人拥有较高把握行业发展趋势的能力。1998年设立之初,发行人就敏锐地意识到体外诊断行业的发展趋势,抓住免疫诊断产品的发展机遇,成为最早引进国际先进免疫诊断产品的公司之一。实践证明,国内免疫诊断产品的市场需求增长迅速,已成为体外诊断行业的最大品种,目前行业占比约为33%。多年来,免疫诊断产品业务始终是发行人的核心优势业务,是发行人收入和利润的主要来源。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月,发行人免疫诊断试剂产品的收入分别为52,986.59万元、64,234.53万元、74,575.32万元以及38,199.23万元,占主营业务收入的比例分别为55.99%、53.47%、48.89%以及46.17%。近年来,发行人敏锐地洞悉到实验室自动化流水线将成为实验室发展的主流趋势,自2005年在国内较早引进实验室自动化流水线项目以来,发行人已累计安装了四十余套实验室自动化流水线。目前实验室自动化流水线项目已经进入快速发展期。 随着诊断技术的不断发展,发行人判断分子诊断方法未来将成为体外诊断行业的重要发展方向,市场前景广阔。发行人近年来积极准备分子诊断产品的自主研发工作,目前已有十余项研发成果及22项发明专利,并已有3项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外,用于法医DNA鉴定的3项分子诊断试剂已经通过安防认证或样品验证,并已投入市场。 3-1-41 为进一步延伸产业链,充分利用发行人在体外诊断产品经营领域的客户资源和发展经验,发行人还积极向医学诊断服务领域拓展,通过建设医学检验所为各级医疗机构提供医学诊断外包服务。对于行业发展趋势的前瞻性判断,有助于发行人准确把握行业发展的重要机遇,始终保持快速发展态势。 5、良好的分子诊断产品研发技术优势 分子诊断方法作为体外诊断行业的重要发展方向,是体外诊断产品中技术含量高、发展速度快的领域,市场前景广阔。凭借对行业的深刻理解,发行人积极准备并投入分子诊断产品的自主研发工作,搭建了分子诊断产品研发平台,拥有一支创新能力较强的研发团队,主要着眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及产品的研发,目前的主要研发方向有个体化用药指导基因检测、感染性病原体多重基因检测、人类DNA个体识别检测产品等方面。截至目前,发行人已取得十余项分子诊断试剂研发成果及22项发明专利,研发成果具有技术先进、检测精度高、生产成本低等优点,产品主要用于医疗机构的临床检测及法医鉴定等领域。目前,发行人已有3项分子诊断产品取得国家食药总局颁发的医疗器械注册证。此外,发行人基于常染色体21个基因位点、常染色体27个基因位点、Y染色体27个基因位点识别技术的3项DNA法医检测试剂已投放市场,其中前两项已获中国安全技术防范认证中心授予的《中国公共安全产品认证证书》,发行人成为目前获得此项认证的少数几家生产厂商之一。发行人未来仍将继续加强对分子诊断产品研发成果的深入研发和技术升级,进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化。 6、专业、稳定的团队优势 经过多年实践,发行人打造出一支经验丰富、素质优良的具有现代经营意识及服务理念的管理团队。发行人管理团队具有多年从事诊断产品经营管理的经验,对行业发展认识深刻,市场敏感性强,能够根据市场竞争状况及公司实际情况,坚持管理制度创新,逐步建立健全了一整套科学合理的管理模式。发行人管理团队主要成员自公司成立以来一直在公司任职,保持了较高的稳定性;同时,发行人建立了良好的激励机制,管理团队和核心员工绝大部分直接或间接持有公司股份,有利于增强团队的积极性和凝聚力。 此外,依托不断积累的人才和技术优势,发行人建立了专业的维修工程师以 3-1-42 及应用工程师团队,致力于为客户提供全面、及时、高效的技术支持服务,以满足客户在体外诊断产品使用过程中的全部需求,保证客户的医学检验业务不受影响。凭借专业、良好的服务,发行人在江浙沪地区的大中型医院中拥有较高的品牌知名度和服务美誉度,并得到江浙沪地区主要大中型医院的高度认可。 7、药品经营业务发展前景广阔 发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。截至目前,大红鹰药业共取得155项药品注册文号,其中20种药品在产,在产药品中共有16种被列入国家基本药物目录,共有14种被列入低价药物目录。2014年上半年,国家相关部委相继发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等,要求提高常用低价药品供应保障工作,改进了低价药品的价格管理方式,提高了药品生产企业的定价权限。截至目前,大红鹰药业已根据新版GMP要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造,通过了固体制剂和小容量注射剂的新版GMP认证,并已进入正常生产状态。本次GMP升级改造全部完成后,大红鹰药业的产品结构已得到进一步优化,产能将有所提高。随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药业及低价药物发展的利好政策,发行人将凭借在医疗产品行业的丰富经验,积极发展药品的研发、生产及销售业务,进一步完善医疗产品产业链,发行人的药品经营业务发展前景广阔。 8、与国际知名诊断产品厂商的稳定合作关系 贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际厂商的诊断产品具有知名度高、专业性强、检测精度好、产品覆盖面广等诸多优点,是国内外大型医疗机构医学检验业务的主要选择之一。基于对体外诊断业务发展模式的深刻理解,发行人与贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor、美艾利尔等国际知名诊断产品厂商建立了稳定的合作关系,共同在国内推广诊断产品,积累了丰富的行业经验和良好的口碑。发行人与国际知名诊断产品厂商贝克曼库尔特长期保持紧密合作关系,是贝克曼库尔特全球最大的单一销售服务商之一。通过发行人的销售网络和服务平台,上述国际厂商的诊断产品在江浙沪地区保持了较高的市场占有率,实现了双方的互利共赢。 综上,保荐机构认为,发行人经过多年发展,建立了较强的营销网络渠道、 3-1-43 品牌优势、管理优势,居于行业领先地位。发行人已经制定了明确的发展战略及具体的发展计划,且具备实现上述发展战略的基本条件,发行人发展前景良好。 九、保荐机构对发行人进行财务核查的说明 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)等文件的要求,保荐机构对2010年至2012年财务报告等相关事项进行了核查,并于2013年3月份向中国证监会上报了《专项自查工作报告》;结合2013年报、2014年中报、2014年报、2015年中报、2015年年报以及2016年半年报更新工作,保荐机构进行了持续核查。 保荐机构对发行人报告期内的财务情况,通过现场考察、寄发函证、访谈重要客户和供应商、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式,重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项;同时采取发行人报告期内财务指标变化分析、与可比公司比较等措施,核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常;在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持了必要的独立性,以印证发行人财务信息的真实性。 经核查,发行人主要财务指标不存在重大异常,不存在以下12项可能造成粉饰业绩或财务造假的情形: 1、通过自我交易实现收入、利润的虚假增长; 2、与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通或以实现收入、盈利的虚假增长; 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源; 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内收入、利润出现较大幅度增长; 5、利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚 3-1-44 构利润; 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长; 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的; 8、压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩; 9、推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表; 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足; 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间; 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 十、保荐机构履行问核程序的说明 项目执行期间,保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定,组织项目组成员认真履行尽职调查义务,并对发行人有关事项进行了核查验证,完成了问核程序。 项目组通过查阅发行人所处行业的研究报告;发行人及其关联方以及发行人主要客户及供应商的工商资料;获取发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺;网络检索;走访当地工商、税务、环保、药监、海关以及国家商标局、版权局等有关部门;获取相关政府部门出具的合规证明;实地走访发行人主要客户及供应商;查阅报告期内大额交易及其对应合同;向发行人主要银行、客户及供应商寄发函证;对发行人收入、成本及费用等科目进行分析性复核及凭证抽查等多种方式相结合,履行了问核程序。项目组在问核过程关注的重点事项、主要核查方式及结果如下: 1、发行人体外诊断产品经营业务供应商集中度较高 3-1-45 项目组通过核查发行人报告期内与主要供应商之间发生的交易、双方签署的战略合作协议及经销协议,对主要供应商进行走访,以及对国内外体外诊断行业的市场情况进行研究并结合发行人自身的经营模式、业务拓展情况、供应商变化等方面进行了综合分析,认为发行人对供应商的集中度逐年降低,且发行人已在招股说明书中对与供应商集中相关的风险进行了特别提示。 2、报告期内关联交易定价的公允性 项目组通过比对发行人与关联方及非关联方相同交易的合同价格、毛利率、公开市场价格等,获取发行人独立董事对报告期内关联交易的意见,认为发行人与中心医院在诊断仪器销售方面的毛利率水平与非关联方之间存在一定差异主要受不同销售方式与销售品种等因素影响,虽有少量关联交易定价存在差异,但金额较小,对发行人业绩水平无明显影响;发行人报告期内的其他关联交易定价较为公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 3、诊断产品应用及综合服务项目实施的必要性和可行性 项目组通过研究及分析体外诊断行业的市场容量,对发行人主要客户进行走访了解其需求,并结合发行人报告期内的业务发展情况等信息对本项目的可行性研究报告进行了核查,认为该项目具备相应的必要性及可行性。 此页以下无正文。 3-1-46 (本页无正文,为《瑞信方正证券有限责任公司关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》的签字盖章页) 保荐代表人: ___________ ___________ 宋亚峰 赵留军 年 月 日 内核负责人: ___________ 高瑾妮 年 月 日 保荐业务负责人: ___________ 汪民生 年 月 日 法定代表人: ___________ 何其聪 年 月 日 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日 3-1-47 瑞信方正证券有限责任公司 关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之 保荐代表人的专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,瑞信方正证券有限责任公司作为海尔施生物医药股份有限公司首次发行A股股票的保荐机构,授权宋亚峰、赵留军担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导的保荐工作,履行保荐职责。 特此授权。 法定代表人: 何其聪 保荐代表人: 宋亚峰 赵留军 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日 3-1-48 瑞信方正证券有限责任公司 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市项目签字保荐代表人 有关情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会: 瑞信方正证券有限责任公司指定宋亚峰、赵留军担任海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的签字保荐代表人,现就两位保荐代表人的有关情况说明并承诺如下: 一、宋亚峰无担任签字保荐代表人的其他在审项目,赵留军担任签字保荐代表人的其他在审项目为江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 二、宋亚峰最近三年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。赵留军最近三年内担任签字保荐代表人已完成的项目为上海电气A股可转债项目。 三、宋亚峰、赵留军最近三年内没有违规记录,不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等情形。 3-1-49 此页无正文,为《关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目签字保荐代表人有关情况的说明与承诺》之签字盖章页) 保荐代表人: 宋亚峰 赵留军 法定代表人: 何其聪 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日 3-1-50 关于 海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人(主承销商):瑞信方正证券有限责任公司 办公地址:北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 二〇一六年七月 发行保荐工作报告 关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市之发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会: 海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“海尔施”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行A股股票并上市(以下简称“本次发行上市”),并已聘请瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”、“本保荐机构”)作为海尔施的保荐人(主承销商)。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的有关规定,瑞信方正诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 (本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《海尔施生物医药股份有限公司招股说明书》中相同的含义) 第一节 项目运作流程 一、本次证券发行项目的运作流程 瑞信方正根据中国证监会《证券公司内部控制指引》(证监机构字[2003]260号)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件,建立并执行了较为完善的投资银行业务内部审核流程,包括瑞信方正《投资银行业务项目管理指引》、《投资银行业务管理规定》、《投资银行业务风险监控工作规 3-2-1 发行保荐工作报告 则》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务发行人质量评价标准》、《投资银行业务工作底稿管理规则》、《证券业务内核小组工作规则》等相关规定。项目组、投资银行部、投资银行委员会、法律合规部、质量控制部、证券业务内核小组(以下简称“内核小组”)是瑞信方正投资银行业务的内控点,对项目的风险进行层层把关,对项目管理和风险的防范、控制履行相应的权力并承担各自的责任。 瑞信方正的证券发行项目内部质量控制和内部审核流程,主要是通过项目立项与申报审核、申请文件内核三个环节来实现: (一)项目立项与申报审核流程 项目组向投资银行部报告拟争取的改制辅导、IPO、上市公司再融资、资产重组和收购兼并等项目前,应对项目进行初步调研,对项目进行初步立项评估。项目组确认该项目与保荐机构其他正在执行的项目没有利益冲突,通过法律合规部对客户进行合规审查并与保荐机构的双方股东开展利益冲突调查后,可与客户达成初步合作意向,随后应向投资银行委员会提交正式立项申请。项目自批准正式立项起开始建立项目档案,项目立项申请报告、项目立项会议纪要及后续材料和文件均进行存档管理。项目在立项批准后方可对外签订相关协议或出具相关承诺。 项目组经过项目执行阶段后,出现需由保荐机构向监管部门提出申请、向客户或投资者披露保荐机构专业意见等情形时,应向投资银行委员会提交正式申报申请,经批准后方可向监管部门报送申请文件或客户及投资者披露专业意见。 投资银行委员会由保荐机构的十名左右专业成员组成,至少三名非关联成 员参加方可举行。所有提交至投资银行委员会的事项均应由出席会议的所有非 关联成员一致同意方可通过。 (二)申请文件内核流程 瑞信方正按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司 内部控制指引》等有关规定,建立了证券发行内核制度,成立了内核小组,并 3-2-2 发行保荐工作报告 设立了独立于投资银行部的质量控制部,由其作为公司业务的质量监控、风险 防范和内部核查的专职机构,负责公司内部日常执行项目的质量管理工作,直 接对公司投资银行委员会和内核小组负责。内部审核具体流程如下: 1、质量控制负责人对项目进行跟踪 项目从立项开始,质量控制部指定项目质量控制负责人,对项目进行监控 和跟踪,包括从项目的立项、执行、项目现场核查、申请材料准备、反馈意见 答复,到发行、上市及后续的持续督导环节等。在项目进行过程中,随时与项 目组对发现的问题进行沟通。 2、项目现场审核 项目组应于项目的申请文件初步定稿后向质量控制部报告,由质量控制部 的质控人员到项目现场进行现场审核。质控人员现场审核工作包括审阅工作底 稿的收集、整理等,并形成现场核查意见,供内核小组审核项目参考。 3、项目申请文件审核 项目组在申请文件初步定稿后将文件发送至质量控制部和法律合规部进行 初审。质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅并 提出修改意见。法律合规部将就项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律 风险进行评估并提出审阅意见。 4、项目内核会议流程 内核小组由15-20名成员组成,其中设负责人一名,内核小组的组成人员 根据公司的相关制度确定,内核负责人由公司总经理办公会确定的投资银行业 务相关负责人担任。另外,内核小组设秘书一名,由内核负责人指定,但是内 核小组秘书不属于内核小组成员。 内核小组会议由内核负责人召集并主持。内核负责人不能参加会议时,由 内核负责人指定的其他成员召集和主持。内核会议应有7名或以上的非关联成 员出席方可举行。与内核项目有关联关系的内核小组成员不得作为内核小组成 员出席内核会议,且无权投票表决,并应当在表决时回避。项目保荐代表人、 3-2-3 发行保荐工作报告 项目协办人、项目负责人需列席会议,内核小组聘请的行业研究员、律师、会 计师、评估师等公司外部的专业人士等经内核负责人同意也可以列席会议。 内核小组会议可采用现场会议、电话会议、视频会议的方式召开。内核会 议程序如下: ①内核负责人主持会议,宣布内核小组会议讨论议题; ②项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况; ③项目保荐代表人发表个人保荐意见(仅适用于保荐业务项目); ④质量控制部、法律合规部初审人员发表初审意见; ⑤列席内核会议的人员发表意见(如有); ⑥内核小组成员分别对申请文件发表审核意见,并就有关问题进行充分讨 论。内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体,表达准确、清晰; ⑦项目负责人回答内核小组成员提出的问题; ⑧会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见,形成本次内核小组会议 的审核意见; ⑨项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后,非关联内核小 组成员对申请文件是否报送监管机构进行表决; ⑩在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。 内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。内核小组成员可 以同意推荐、不同意推荐,但不得弃权。同意推荐的,表决票上可以注明理由 或其它条件;不同意推荐的,必须注明理由。确有重大问题存疑或其他特殊情 况的,经会议主持人同意,内核小组成员可以暂缓表决,待相关重大事项落实 后再行表决。表决票作为内核工作档案与其他内核材料一并保存,保存期不少 于10年。 5、会后事项 内核小组召开、表决后,应当履行以下程序: 3-2-4 发行保荐工作报告 ①由内核会议秘书负责收集项目质控负责人记录的内核会议纪要,并以电 子邮件的方式将该会议纪要发送给参与表决的内核小组成员审阅、确认; ②内核小组秘书将该会议纪要发给项目组,项目组须针对内核会议提出的 问题及时提交书面回复文件; ③由内核小组秘书将书面回复意见转报参与表决的内核小组成员,该等内 核小组成员应对回复意见予以确认。 出席定期内核会议人数的三分之二以上(包括三分之二)内核小组成员认 可项目组提交的关于内核意见的书面回复后,方可认为内核小组正式审核同意 推荐内核项目,并在经公司投资银行委员会审核通过后,公司方可正式对外出 具申报文件。 内核小组表决通过的项目,如果出现重大变化,或未能如期申报导致相关 文件过期,项目小组应当重新修订申请文件,并提交内核会议重新审核表决。 二、项目立项审核主要过程 瑞信方正按照公司的内部控制制度、业务规则和操作流程,对本次发行项 目履行了立项审核程序。 序号 事项 时间/成员 1 立项前合规审查申请时间 2011.9.8 2 项目申请立项时间 2011.9.9 3 通过初步合规审查时间 2011.9.9 4 立项评估时间 2011.9.16 5 立项评估决策机构成员 朱天相、汪民生、宋大龙 三、项目执行主要过程 (一)项目执行人员 瑞信方正对本次发行进行了合理的人员配置,项目组由以下人员构成: 3-2-5 发行保荐工作报告 姓名 职务 项目角色 进场时间 主要负责工作 负责尽职调查、项目协调、项目组的 企业融资部保荐代表人 日常管理、工作底稿的审定核对、组 宋亚峰 (北京)执行 项目协调人 2012年6月 织项目重大问题讨论、对发行人的辅 董事 辅导人员 导、项目申请文件制作及审定等 企业融资部 负责项目进程的推进、项目协调、申 赵留军 (上海)董事 保荐代表人 2015年3月 请文件审定等 总经理 负责协助保荐代表人组织项目重大问 企业融资部 题的讨论、负责尽职调查及问核、履 邵一升 (上海)副总 项目组成员 2013年3月 行财务核查工作、工作底稿的收集和 裁 整理、项目材料的制作 TMT行业组高 负责尽职调查及问核、项目材料的制 刘潇潇 项目组成员 2015年6月 级经理 作 企业融资部 负责尽职调查及问核、履行财务核查 常逴 (北京)高级 项目组成员 2013年8月 工作、工作底稿的收集和整理、项目 经理 材料的制作 保荐代表人 项目协调人 负责项目进程的推进、项目协调、申 董事总经理 张涛 辅导人员 2011年7月 请文件的审定、组织项目重大问题讨 (已离职) (2011年7月至2015 论、对发行人的辅导等 年3月) (二)本次发行项目执行的主要过程 1、项目组构成及进场工作的时间 项目组以保荐代表人为中心,项目组成员根据专业分工原则开展相关工作,向保荐代表人及时报告工作进展,对保荐代表人负责。项目组成员邵一升主要参与财务尽职调查、财务核查、发行方案制定、申报材料制作等工作;项目组成员刘潇潇主要参与法律及业务尽职调查、核查材料、申报文件准备等工作;项目组成员常逴主要参与相关人员访谈、法律及业务尽职调查、核查材料、财务核查、参加会议讨论等工作。项目组成员在各自职责范围内,认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。 项目组进场时间为2011年7月。 3-2-6 发行保荐工作报告 2、尽职调查的主要过程 项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括前期调查立项评估、尽职调查、辅导及申请文件制作四个阶段,其具体过程如下: (1)前期调查立项评估及立项 2011年7月,瑞信方正与发行人初步达成合作意向。发行人同意聘请瑞信方正作为本次发行的保荐人。2011年7月下旬,瑞信方正项目组与本次发行的其他各中介于发行人会议室召开项目启动会,瑞信方正项目组开始与发行人接触,并跟踪开展了部分尽职调查工作。通过访谈、中介机构座谈及尽职调查材料的收集初步了解了发行人的情况,在此基础上瑞信方正项目组对本项目进行了立项评估。 2011年9月,瑞信方正完成了对本项目的立项工作。 (2)尽职调查 2011年7月开始,瑞信方正项目组结合发行人的实际情况,根据《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定制作了《尽职调查文件清单》并向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人下发,详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题并获得发行人反馈。就反馈中仍有疑问的问题或事项,瑞信方正项目组要求发行人进行了补充反馈。此外,瑞信方正项目组与发行人董事长(兼总经理)、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行了访谈,就公司战略、公司治理、行业和财务情况进行了深入了解。瑞信方正项目组还访谈了发行人的主要供应商、重要客户、工商局、税务局、药监局等政府部门,以及发行人律师和审计师等机构,以从第三方角度了解发行人情况。 (3)辅导阶段 2012年7月,瑞信方正向宁波证监局报送了辅导备案申请材料。 2012年11月,瑞信方正向宁波证监局报送了《辅导工作进展报告》。 3-2-7 发行保荐工作报告 2012年12月,瑞信方正向宁波证监局申请对海尔施上市辅导工作进行评估验收,同时报送了《辅导工作总结报告》以及《辅导验收申请报告》。 2012年12月,宁波证监局在审核验收申请材料、现场验收合格后出具了辅导验收报告。 瑞信方正自2012年7月至2012年12月对发行人开展了为期6个月的辅导,并对发行人进行了全面的尽职调查,主要内容包括:通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查; 通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查; 根据审计报告初稿,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 (4)申请文件制作阶段 瑞信方正项目组自2012年7月起,在尽职调查所掌握的发行人情况的基础上,开始制作本次发行的申请文件,2013年1月完成本次发行的全套申请文件的制作工作;2013年3月完成本次发行的2012年年报补充申请文件的制作工作;2014年6月完成2013年度年报补充申请文件的制作工作;2014年8月完成2014年半年报补充申请文件的制作工作;2015年3月完成2014年度年报补充申请文件的制作工作; 2015年6月完成反馈意见回复补充申请文件的制作工作;2015年8月完成2015年半年报补充申请文件的制作工作;2016年1月完成口头反馈意见回复补充申请文件的制作工作;2016年2月完成2015年度年报补充申请文件的制作工作;2016年7月完成2016年半年报补充申请文件的制作工作。 在此阶段,结合申请文件制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料。 3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人负责并参与了尽职调查工作。其中保荐代表人张涛(已离职)负责项目进程的推进、申请文件的审定、项目协调、组织项目重大问题讨论等;保 3-2-8 发行保荐工作报告 荐代表人宋亚峰负责项目协调、项目组的日常管理、工作底稿的审定核对、组织项目重大问题讨论、项目申请文件制作及审定等;保荐代表人赵留军负责项目协调、申请文件审定等工作。 在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下: (1)2011年7月,保荐代表人张涛(已离职)开始与发行人接触,初步了解了发行人的情况,并且参与了募投项目讨论以及发行人历史沿革中的问题及解决方法、招股说明书的分工、尽职调查等工作。 (2)2012年7月至2012年12月,保荐代表人张涛(已离职)、宋亚峰协同项目组其他成员制定了辅导方案并组织实施对发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的辅导工作。 (3)2012年7月至2013年1月,保荐代表人张涛(已离职)、宋亚峰组织项目组持续尽职调查并开始准备申请文件。 (4)2013年1月至3月,保荐代表人张涛(已离职)、宋亚峰组织项目组持续尽职调查,履行问核程序并准备2012年年报补充申请文件及专项财务核查工作。 (5)2014年1月至6月,保荐代表人张涛(已离职)、宋亚峰组织项目组持续尽职调查,履行问核程序并准备2013年年报补充申请文件,以及对招股说明书与盈利能力相关信息披露情况进行核查。 (6)2014年7月至8月,保荐代表人张涛(已离职)、宋亚峰组织项目组持续尽职调查,并准备2014年半年报补充申请文件。 (7)2015年3月起,保荐代表人赵留军进场履行保荐代表人职责。2015年3月,保荐代表人宋亚峰、赵留军组织项目组持续尽职调查,并准备2014年年报补充申请文件。 (8)2015年6月,保荐代表人宋亚峰、赵留军组织项目组对中国证监会于2015年5月29日下发的130045号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中提出的相关问题进行回答,并准备反馈意见回复补充申请文件。 (9)2015年8月,保荐代表人宋亚峰、赵留军组织项目组持续尽职调查,并 3-2-9 发行保荐工作报告 准备2015年半年报补充申请文件。 (10)2016年1月,保荐代表人宋亚峰、赵留军组织项目组对中国证监会口头反馈意见中提出的问题进行了逐项落实,并准备口头反馈意见回复补充申请文件。 (11)2016年2月,保荐代表人宋亚峰、赵留军组织项目组持续尽职调查,并准备2015年年报补充申请文件。 (12)2016年7月,保荐代表人宋亚峰、赵留军组织项目组持续尽职调查,并准备2016年半年报补充申请文件。 (13)截至本报告出具之日,保荐代表人宋亚峰、赵留军对本次公开发行全套申请文件进行了制作及审定,以确保申请文件的真实、准确、完整。 (三)关于发行人盈利能力情况的核查 瑞信方正项目组按照证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等法律法规的规定,对招股说明书中与盈利能力相关信息情况进行核查,具体核查情况如下: 1、收入的真实性和准确性 (1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显着异常。 项目组通过获取行业研究报告、同行业上市公司年报、行业统计数据等相关资料,了解行业和市场同期发展情况;对发行人财务总监和相关部门负责人进行访谈,并与发行人会计师进行沟通;结合发行人的业务模式,对报告期内发行人的主要客户通过实地走访、函证、电话访谈等方式确认其与发行人的业务关系以及发行人相关销售收入的真实性和准确性;核查发行人的销售合同或销售订单、销售凭证、出库单、收款凭证等相关单据;获取发行人报告期内各年度的销售收入明细表、分客户及分产品销售明细表,分析发行人报告期内的销售收入、分产 3-2-10 发行保荐工作报告 品销售价格及客户变化等情况。 经核查,保荐机构认为发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业的变化情况,发行人经营的产品销售价格、销量及变动趋势同行业情况不存在显着异常。 (2)发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显着的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 项目组获取了行业研究报告、同行业上市公司年报,了解整个行业是否存在季节性;获取并分析报告期内发行人各月的销售收入明细表;查阅发行人的销售合同或销售订单、销售凭证、出库单、收款凭证等相关单据,并对其进行分析; 对发行人财务总监和销售部门负责人进行访谈。 经核查,受下游需求市场影响,体外诊断及医药行业存在一定的季节性特征,发行人的营业收入也存在一定的季节性特点,符合医疗行业的经营特征。 (3)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显着差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。 项目组获取发行人报告期内的销售明细表,就发行人与主要客户的销售合同及交易记录进行核查,并对其进行走访。项目组通过查阅同行业上市公司相关资料,了解同行业上市公司的收入确认政策;项目组对发行人销售部门负责人进行访谈,了解发行人的业务模式和经营特点;对发行人财务总监和发行人会计师进行访谈,了解发行人的收入确认原则及具体标准;抽查主要销售合同,分析相关合同条款及发行人的收入确认原则;在上述工作的基础上对销售收入进行截止性测试。 经核查,发行人核心业务主要通过直销模式进行销售,发行人的收入确认标准符合会计准则的相关规定,收入确认期间正确,不存在提前或延迟确认收入的情况,与行业惯例不存在显着差异。 3-2-11 发行保荐工作报告 (4)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 项目组获取了报告期内各期的分客户销售收入明细表,分析发行人各期主要客户的变化情况;对发行人报告期内的主要客户及新增大客户通过实地走访、电话访谈、函证、核对财务凭证、调阅工商资料或年报等方式,核实了发行人与主要客户及新增客户销售的真实性和准确性,以及双方开始合作的时间、合同签订及执行情况等;结合期后退货情况,核实有无不符合收入确认政策的突击确认收入情况。 项目组获取了发行人各期末的应收款项明细表,对比发行人报告期各年主要客户的收入情况和各期末主要应收账款客户的余额情况;获取大额应收款项的收入确认凭证及期后回款的银行回单,核实应收账款主要客户销售和期后回款的真实性;获取发行人报告期银行对账单,结合对资金流出的核查核实发行人资金流出是否存在异常情况。 经核查,发行人报告期内的主要客户保持相对稳定,主要客户及新增客户均具有真实交易背景,不存在异常波动的情况,发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况;发行人各期主要客户的销售金额与销售合同约定较为匹配;报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户较为匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入较为匹配;大额应收款项基本能够按期收回,期末收到的销售款项不存在期后异常流出的情况。 (5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 项目组通过实地走访、查阅客户营业执照、公司章程、工商资料及网络查询 3-2-12 发行保荐工作报告 等方式获取了发行人主要客户及供应商的相关信息;取得发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的基本情况调查表并核查其近亲属的对外投资情况;对发行人控股股东、实际控制人及财务总监进行了了访谈;获取发行人报告期内关联方名单,核查关联方注销及非关联化的情况;访谈发行人财务总监,了解发行人与关联方资金往来的背景;获取报告期内发行人各银行账户的对账单,取得发行人银行账户明细,对大额资金流出进行核查。 经核查,发行人报告期内不存在通过与关联方或其他利益相关方虚构交易从而实现收入、利润虚假增长的情形,也不存在未披露的隐匿关联交易或者关联交易非关联化的情形。 2、成本的准确性和完整性 (1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显着异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 项目组通过查阅行业研究报告了解行业主要产品的价格变动趋势;查阅发行人与主要供应商签订的战略合作协议及经销协议,了解主要经营产品的采购价格确定方式;了解报告期内人民币兑美元的汇率变化情况;获取发行人报告期内的存货收发存明细表,了解公司报告期内的存货采购及出库情况,核实其与公司销售情况是否匹配。 由于发行人主要从事诊断产品经营及药品的研发、生产和销售,其中诊断产品经营收入占比较大,故水电气等能源耗用与发行人的整体销量及销售额无必然匹配关系。 项目组获取了发行人报告期内的工资及员工明细表,通过对比当地平均工资水平及同行业上市公司员工平均工资水平,认为报告期内发行人的员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区及同行业上市公司平均水平之间不存在显着差异,发行人的员工工资水平波动具备合理性。 经核查,发行人主要经营产品的采购价格变化变动趋势与行业趋势相比不存 3-2-13 发行保荐工作报告 在显着异常。报告期内发行人的水电气等能源耗用与发行人销量及销售额无必然匹配关系。报告期内发行人的员工工资水平波动具备合理性。 (2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 项目组查阅了发行人的会计制度、对发行人财务总监、内部物流部门负责人及发行人会计师进行了访谈,了解发行人的业务流程及销售成本结转方法;将发行人的销售成本结转方法与企业会计准则进行对比分析,核查公司的销售成本结转方法是否适当,是否保持一贯性;复核发行人会计师的相关内控测试底稿及测试结论;核查发行人销售成本核算资料,复核发行人会计师的成本核查工作底稿。 经核查,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算方法保持一贯性。 (3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 项目组获取了报告期各年主要供应商明细表,分析各年变动情况;就与主要供应商之间的合作变动情况,对发行人财务总监和采购负责人进行访谈,核实变动情况的背景和合理性;通过实地走访、函证、电话访谈等方式对前十大供应商的基本情况、与发行人的合作模式、向发行人的采购发生额等情况进行了核查; 通过抽查主要经营产品的采购合同、采购发票、入库单据等,核查发行人与主要供应商的合同签订及实际履行情况。 经核查,项目组认为发行人报告期内的采购交易真实,发行人不存在与原有主要供应商的交易额大幅减少或合作关系取消的情况,发行人主要供应商中不存在外协及外包的供应商。 (4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 3-2-14 发行保荐工作报告 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 项目组获取发行人的存货盘点制度,复核发行人存货盘点表及会计师监盘底稿,核查存货的账面记录和实际库存情况是否存在重大差异;获取发行人报告期内存货收发存明细表,分析存货变化情况是否合理;通过抽查采购凭证、入库单等进行采购截止性测试;获取主要产品成本构成表,对其合理性进行分析,就相关变动情况对发行人财务总监和发行人会计师进行访谈;获取同行业可比上市公司存货周转率并与发行人数据进行比较分析,结合发行人实际情况核实是否存在异常变动;将发行人主要经营产品毛利率及其变动情况与同行业上市公司进行比较,核实是否存在异常情况。 经核查,项目组认为发行人已经建立了存货定期盘点制度,并按照有关盘点制度对存货进行了有效盘点,发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 3、期间费用的准确性和完整性 (1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 项目组获取了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表,分析各费用各年变动幅度以及变动原因;就大额变动情况,对发行人财务总监和发行人会计师进行访谈和沟通,从而确认变动原因及合理性;对销售费用与销售收入的匹配性进行分析,核实是否存在不合理的情形;获取各期间费用明细账,采取抽查凭证的方式核实相关费用的真实性;对期间费用进行截止性测试;查阅同行业上市公司相关数据并比较相关指标;经核查,发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理,相关变动符合发行人的实际情况。 (2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 项目组获取了发行人报告期内销售费用明细表;对发行人财务总监进行访 3-2-15 发行保荐工作报告 谈,了解报告期内发行人销售费用变动的原因;通过抽查销售费用相关凭证进行销售费用截止性测试,核实相关费用的会计处理是否恰当;获取同行业上市公司销售费用率情况,并结合发行人的业务模式及客户构成,与发行人进行对比分析; 对发行人主要客户、供应商通过实地走访、电话访谈等方式核查是否与发行人存在利益输送或特殊利益安排的情形。 经核查,发行人报告期内的销售费用率不存在重大异常;发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致;销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 (3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 项目组取得了发行人报告期内各年度的管理人员名册及薪酬统计表,分析薪酬变动原因;对发行人财务总监进行访谈,了解管理人员薪酬的变动情况;对发行人的研发负责人进行访谈,并结合网络查询等方式,了解公司分子诊断产品的研发情况,核实研发费用与研发实际进展情况是否匹配。 经核查,发行人报告期管理人员薪酬变动情况较为合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发情况较为匹配。 (4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。 项目组获取了发行人借款明细表、借款合同及企业贷款卡信息,复核贷款利息支出核算情况;获取并复核了支付关联方的资金占用费测算表,核实资金占用费的计提情况;对发行人财务总监及发行人会计师进行了访谈,了解发行人是否存在利息资本化的情形。 经核查,发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出,报告期内不存在利息资本化的情形。 (5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 3-2-16 发行保荐工作报告 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显着差异及差异的合理性。 项目组获取了发行人报告期内的员工工资总额、员工名册及工资统计表;通过网络查询了解宁波当地职工平均工资水平情况及同行业上市公司的员工平均工资水平,并将发行人员工工资情况与之对比。 经核查,报告期内发行人的员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区及同行业上市公司平均水平之间不存在显着差异。 4、净利润 (1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 项目组查阅报告期内发行人获取的所有政府补助文件、银行收款凭证、相关法规等,逐笔确认政府补助的性质。项目组通过获取发行人政府补助的相关批准文件、政府补助收款凭证、以及核查发行人对政府补助的会计处理,认为发行人对政府补助项目的会计处理合规。 经核查,发行人对报告期内政府补助的会计处理符合《企业会计准则》规定,会计处理恰当。报告期内政府补助全部按照实际收款金额确认,未确认应收政府补助。 (2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。 项目组查阅了发行人获取的税收优惠文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件;访谈了发行人财务总监,了解了发行人所享受的税收优惠情况及会计处理方法;核查了发行人税收优惠相关会计处理的合规性。 经核查,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规。 (四)保荐机构履行问核程序 3-2-17 发行保荐工作报告 项目执行期间,保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定,组织项目组成员认真履行尽职调查义务,并对发行人有关事项进行了核查验证,完成了问核程序。 项目组通过查阅发行人所处行业的研究报告;发行人及其关联方以及发行人主要客户及供应商的工商资料;获取发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺及当地公安局开具的无犯罪记录证明;网络检索;走访当地工商、税务、环保、药监、海关以及国家知识产权局、商标局、版权局等有关部门;获取相关政府部门出具的合规证明;实地走访发行人主要客户及供应商;查阅报告期内大额交易及其对应合同;向发行人主要客户及供应商寄发函证;对发行人收入、成本及费用等科目进行分析性复核及凭证抽查等多种方式相结合,履行了问核程序,具体请见《附表:关于海尔施首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核表》。 项目组在问核过程关注的重点事项、主要核查方式及结果如下: 1、发行人体外诊断产品经营业务供应商集中度较高 项目组通过核查发行人报告期内与主要供应商之间发生的交易、双方签署的战略合作协议及经销协议,对主要供应商进行走访,以及对国内外体外诊断行业的市场情况进行研究并结合发行人自身的经营模式、业务拓展情况、供应商变化等方面进行了综合分析,认为发行人对供应商的集中度逐年降低,且发行人已在招股说明书中对与供应商集中相关的风险进行了特别提示。 2、报告期内关联交易定价的公允性 项目组通过比对发行人与关联方及非关联方相同交易的合同价格、毛利率、公开市场价格等,获取发行人独立董事对报告期内关联交易的意见,认为发行人与中心医院在诊断仪器销售方面的毛利率水平与非关联方之间存在一定差异主要受不同销售方式与销售品种等因素影响,虽有少量关联交易定价存在差异,但金额较小,对发行人业绩水平无明显影响;发行人报告期内的其他关联交易定价较为公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。 3、诊断产品应用及综合服务项目实施的必要性和可行性 3-2-18 发行保荐工作报告 项目组通过研究及分析体外诊断行业的市场容量,对发行人主要客户进行走访了解其需求,并结合发行人报告期内的业务发展情况等信息对本项目的可行性研究报告进行了核查,认为该项目具备相应的必要性及可行性。 (五)保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程(草案)》的核查,瑞信方正 认为:发行人的《公司章程(草案)》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》的规定,发行人的利润分配政策和未来分红规 划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,注重给予投资者稳 定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益;发行 人的《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符 合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的股利分配决策机制健全、有 效,有利于保护社会公众股东的合法权益。 (六)关于相关责任主体承诺的核查 1、关于相关承诺内容的核查 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,保荐机构核查了发行人及 其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介机构签 署的承诺函原件。上述责任主体签署的承诺函内容均没有违反法律、行政法规 的强制性规定,且没有侵害第三方合法利益。经核查,保荐机构认为发行人及 相关责任主体签署的相关承诺合法、合理。 2、关于未能履行承诺时的约束措施的核查 保荐机构获取了相关责任主体签署的未能履行承诺时的约束措施,相关责 任主体在未能履行承诺时,将采取公开道歉、回购股票并延长股份锁定期限、 违反承诺所得收归发行人所有、赔偿发行人或其他投资者损失等方式来约束相 关责任主体的活动,确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查,保荐机 构认为发行人相关责任主体所作的未能履行承诺时的约束措施具有可操作性, 能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展,保护中小投资者的利益。 3-2-19 发行保荐工作报告 (七)关于发行人股东公开发售股份的核查意见 保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会及股东大会记录、决议,认为发行人关于股东公开发售股份方案公开、公平、公正,依法履行了必要的 决策程序。经核查,保荐机构认为,发行人关于本次发行方案的董事会及股东 大会的会议通知、出席人员、会议表决符合相关法律法规的规定,符合公司章 程的规定,决议内容合法有效;股东大会决议明确了公开发售股份的前提条件 及数量上限,符合《公司法》及相关法律法规的规定;发行人股东公开发售股 份后,发行人的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更,对公 司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。 四、内部审核主要过程 (一)现场审核与申请材料审核过程 在整套申请文件提请内核小组审核前,已经瑞信方正投资银行业务委员会 审核同意申报。根据项目情况,在内核小组作出决定前,质量控制部对项目进 行核查。质量控制部对发行人首次公开发行项目进行的核查的情况如下: 1、2012年12月初,质控部李旭、蒋湘滨对项目组提出要求,调取项目组 制作的招股说明书、审计报告等文件,对项目情况进行掌握; 2、2012年12月11日至2012年12月13日,质控部李旭、蒋湘滨对项目 现场进行了走访,走访的公司包括基因科技、中心医院,访谈了包括发行人董 事长在内的高管人员,调取审核了项目组制作的工作底稿,并就关联交易等现 场发现的问题与项目组成员进行了讨论。 3、2013年3月19至2013年3月21日,质控部李旭、蒋湘滨、任岚对项 目现场进行了核查,抽查了项目组制作的工作底稿,与项目组交流了财务专项 核查报告及本次申报文件的相关问题及意见。 4、2014年6月4日至6月6日,质控部李旭、高瑾妮、蒋湘滨、任岚对 项目现场进行了检查,抽查了项目组制定的工作底稿、与项目组交流了2013年 年报更新工作的相关问题及意见。 3-2-20 发行保荐工作报告 (二)内核小组审核过程 瑞信方正内核小组负责项目发行申请材料的内核工作,以确保发行人发行 证券行为不存在重大法律和政策障碍,并就是否将申请文件提交中国证监会作 出表决。 2012年12月21日,瑞信方正内核小组在金融街中心南楼15层A会议室 召开关于海尔施IPO项目的内核会议。会议由内核负责人宋大龙主持,参会非 关联内部委员包括:宋大龙、赵留军、高瑾妮、杨帆、殷岩峰、董曦明,参会 非关联外部委员包括胡宝剑。各委员首先听取项目组介绍项目情况,质量控制 部意见、法律合规部和承销商律师意见,随后各委员就关注问题进行了相关讨 论并就海尔施IPO项目申请文件的相关事项并进行了投票表决。参会的非关联 委员一致同意推荐海尔施首次公开发行申请文件上报中国证监会审核。 2013年3月25日,瑞信方正内核小组在金融街中心南楼15层A会议室召 开关于海尔施IPO项目申请文件更新年报及财务专项核查的内核会议。会议由 内核负责人宋大龙主持,参会委员包括非关联内部委员宋大龙、李旭、赵留军、高瑾妮、梁颖、殷岩峰、李辉及非关联外部委员胡宝剑。各委员首先听取项目 组介绍项目情况,质量控制部意见、法律合规部和承销商律师意见,随后各委 员就关注问题进行了相关讨论并就海尔施IPO项目申请文件年报更新及财务专 项核查的相关事项并进行了投票表决。参会的非关联委员一致同意推荐海尔施 首次公开发行申请文件更新稿及财务专项核查报告上报中国证监会审核。 2014年6月16日,瑞信方正内核小组在金融街中心南楼15层A会议室召 开关于海尔施IPO项目申请文件更新2013年报的内核会议。会议由内核小组组 长主持,参会委员包括非关联委员马勇、宋大龙、李辉、郭宇辉、李旭、高瑾 妮、赵留军、董曦明。经内核会委员投票,同意申报的委员超过参会的非关联 委员三分之二。因此,本次内核表决结果为同意海尔施补充2013年报事宜上报 中国证监会审核。 2014年8月20日,瑞信方正内核小组通过通讯表决的形式,同意海尔施 补充2014年半年报事宜上报中国证监会审核。 3-2-21 发行保荐工作报告 2015年3月23日,瑞信方正内核小组在金融街中心南楼15层A会议室召 开关于海尔施IPO项目申请文件更新2014年报的内核会议,经内核会委员投票,同意申报的委员超过参会的非关联委员三分之二,因此,本次内核表决结果为 同意海尔施补充2014年报事宜上报中国证监会审核。 2015年6月25日,瑞信方正内核小组通过通讯表决的形式,同意海尔施 反馈意见回复事宜上报中国证监会审核。 2015年8月27日,瑞信方正内核小组通过通讯表决的形式,同意海尔施 补充2015年半年报事宜上报中国证监会审核。 2016年2月26日,瑞信方正内核小组通过通讯表决的形式,同意海尔施 补充2015年报事宜上报中国证监会审核。 2016年7月22日,瑞信方正内核小组通过通讯表决的形式,同意海尔施 补充2016年半年报事宜上报中国证监会审核。 3-2-22 发行保荐工作报告 第二节项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估意见及审议情况 瑞信方正立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如 下: 2011年9月16日,投资银行委员会成员审阅了项目组提交的立项材料, 项目组成员介绍了海尔施的相关情况,并回答了投资银行委员会成员的提问。 经审议,参会的全体非关联委员一致同意海尔施A股IPO项目通过立项。 二、尽职调查发现的主要问题及解决情况 问题一:报告期内发行人存在关联交易的问题 1、报告期内,发行人与关联方发生的经常性关联交易 (1)关联方销售 ①关联交易基本情况 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,发行人向中心医院的销售金 额为3,244.39万元、4,821.39万元、5,173.03万元及2,629.73万元,主要为向中 心医院销售诊断产品、药品及提供医学诊断外包服务,具体情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 占发行 占中心 占发行 占中心 占发行 占中心 占发行 占中心 交易内容 人同类 医院同 人同类 医院同 人同类 医院同 人同类 医院同 金额 金额 金额 金额 交易比 类交易 交易比 类交易 交易比 类交易 交易比 类交易 例 比例 例 比例 例 比例 例 比例 诊断产品 15.97 0.03% 2.49% 50.15 0.04% 2.60% 144.53 0.15% 84.29% 507.33 0.65% 99.19% 药品 2,138.4313.05% 75.93%3,868.4512.42%66.42%3,646.9818.49% 65.27%2,592.2415.82% 48.86% 医学诊断外包 475.33 67.14% 51.37%1,254.4360.28%44.63%1,029.8844.56% 41.74% 144.8298.64% 8.54% 服务 A.诊断产品销售情况 报告期内,发行人向中心医院销售诊断产品的具体情况如下: 3-2-23 发行保荐工作报告 单位:万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 占发行人 占发行人 占发行人 内容 类型 占发行人同 金额 同类销售 金额 金额 同类销售 金额 同类销售 类销售比例 比例 比例 比例 化学发光 - - - - - - 134.64 0.25% 免疫试剂 生化试剂 - - - - - - 54.28 1.26% 特定蛋白 - - - - - - 6.10 0.17% 诊断 凝血试剂 - - - - - - 18.11 0.44% 试剂 血细胞试 - - - - - - 27.05 1.14% 剂 其他试剂 15.97 0.49% 46.73 0.72% 48.80 1.11% 116.38 3.05% 合计 15.97 0.03% 46.73 0.04% 48.80 0.06% 356.56 0.50% 诊断仪器 - - 3.42 0.04% 95.73 1.10% 150.77 2.50% B.药品销售情况 报告期内,发行人向中心医院销售药品的具体情况如下: 单位:万元 药品类型 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 化学药制剂 1,340.98 2,461.22 2,209.45 1,662.69 中成药制剂 453.70 995.64 1,077.68 636.40 外用药 92.92 173.91 188.92 107.45 生物制品 222.29 160.79 89.54 104.79 大输液 28.54 76.89 81.40 80.90 合计 2,138.43 3,868.45 3,646.98 2,592.24 C.医学诊断外包服务情况 2013年10月,中心医院与发行人子公司海尔施医学检验所签订协议,约 定由海尔施医学检验所向中心医院提供检验科所有临床检测项目的医学诊断外 包服务,并获得中心医院检验科业务收入的45%。报告期内,海尔施医学检验 所向中心医院提供的医学检验外包收入占检验所同类收入的情况如下: 单位:万元 检验费用 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 向中心医院收取的医学检验外包收入 475.33 1,254.43 1,029.88 144.82 向中心医院收取的医学检验外包收入 占海尔施医学检验所全部医学检验外 67.14% 60.28% 44.56% 98.64% 包收入的比例 发行人与中心医院医学检验外包协议的主要内容如下: 3-2-24 发行保荐工作报告 a.检测项目 根据海尔施医学检验所与中心医院签署的合作协议,海尔施医学检验所为 中心医院提供其全部已开展的五大类临床检测项目服务,该等具体检测项目请 参见发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体 情况”之“(一)诊断产品经营业务”之“1、体外诊断产品一体化销售服务” 的相关内容。 b.定价依据 根据海尔施医学检验所与中心医院签署的合作协议,中心医院收费价格参 照《浙江省医疗服务项目统一收费标准(2014年修订版)》执行。 c.结算方式 根据协议具体规定,合作期间每月底由中心医院财务科制作财务对账单, 经中心医院、海尔施医学检验所双方财务及业务人员确认后,按照协议规定的 比例对成本、费用进行分摊。中心医院负责具体医学检验业务的收费并按协议 约定将相应的分成收入支付给海尔施医学检验所。 除中心医院以外的其他外包业务由海尔施医学检验所与协议医院根据具体 协议分别结算,未借助中心医院的财务平台结算收入。 ②关联交易的必要性 2003年11月,海尔施有限通过拍卖取得中心医院整体资产,并于2004年 9月以该等整体资产出资举办了中心医院。此后至2011年9月,中心医院均为 发行人拥有举办权的医院。在此期间,发行人与中心医院在提供诊断产品、药 品方面建立了相应的合作关系。 A.发行人与中心医院销售诊断产品的必要性 体外诊断产品主要用于医疗机构的医学检验,医疗机构对其准确性、稳定 性及可靠性的要求较高。一般情况下,在一种诊断产品的质量及性能未得到充 分验证前,医疗机构出于安全性及对诊断结果一致性的考虑,不会轻易更换供 应商。因此,发行人于2011年9月将中心医院转让给海尔施控股后,出于保证 3-2-25 发行保荐工作报告 诊断结果准确性、稳定性及可靠性等因素考虑,中心医院继续以公允价格向发 行人采购相关体外诊断产品。 B.发行人向中心医院销售药品的必要性 由于医疗行业的特殊性,医疗机构一方面希望在合理范围内减少药品库存 以降低存储成本,另一方面须保证安全库存以确保用药需求,因而药品供应商 的快速响应对于医疗机构至关重要,医疗机构在变更药品供应商时存在一定的 转换成本。此外,发行人所从事的药品代理销售业务以物流配送为主,属于药 品经营产业链的低附加值环节,行业毛利率普遍较低,且报告期内中心医院所 在的宁波市北仑区仅有包括发行人子公司宁波海尔施医药在内的少数几家经政 府部门遴选确定的基本药物配送商,中心医院在变更药品供应商时往往难以获 取更大幅度的价格优惠。因此,发行人于2011年9月将中心医院转让与海尔施 控股后,中心医院在继续选择发行人作为药品供应商的同时,也根据自身需求 选取其他供应商进行采购。 C.发行人向中心医院提供医学诊断外包服务的必要性 为充分利用其在体外产品经营领域的经验与资源,进一步延伸产业链,发 行人通过设立海尔施医学检验所开展医学诊断外包服务。海尔施医学检验所提 供的医学诊断服务外包服务通过对诊断仪器及试剂的集中采购以及大量外包业 务带来规模效应,有助于降低医学检验成本。此外,考虑到独立医学实验室在 优化医疗资源配置、提升现有医疗机构的运营效率及服务水平等方面的作用, 中心医院于2013年10月与海尔施医学检验所签订协议,约定由海尔施医学检 验所以公允价格向中心医院提供检验科所有临床检测项目的医学诊断外包服 务。 ③关联交易的公允性 A.销售诊断产品的公允性 报告期内,发行人销售给中心医院与销售给其他方诊断产品的销售金额及 毛利率对比情况如下: 单位:万元 3-2-26 发行保荐工作报告 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 内容 销售客户 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 诊断 中心医院 15.97 60.96% 46.73 53.71% 48.80 58.61% 356.56 40.59% 试剂 其他方 61,005.57 36.83% 109,478.33 37.87% 89,203.27 39.13% 71,487.78 39.40% 注 诊断 中心医院 - - 3.42 NA 95.73 12.06% 150.77 16.25% 仪器 其他方 3,589.22 4.29% 8,707.79 6.25% 8,643.55 5.94% 5,882.10 14.30% 注:发行人2015年向中心医院销售的诊断仪器主要系部分仪器配套使用的打印机, 该等打印机系发行人向贝克曼库尔特采购诊断仪器时配套赠送,金额较小且不具有可比性,故未列示其毛利率 报告期内,发行人与中心医院的诊断产品销售主要采取市场化定价。 诊断试剂方面,2013年发行人与中心医院及非关联方的毛利率差异较小, 具体毛利率差异系销售的诊断试剂具体品种差异所致;2014年起,发行人向中 心医院销售诊断试剂的金额较小,毛利率与向非关联方销售相比存在一定差异,主要系发行人子公司海尔施医学检验所开始向中心医院提供医学诊断外包服 务,导致中心医院向发行人采购诊断试剂的数量减少、种类变化所致。 仪器方面,发行人报告期内受中心医院委托代其采购的彩超、监护仪等医 疗设备系非发行人代理,无发行人提供的后续试剂消耗。对此类医疗设备,发 行人主要参考市场定价确定毛利率水平。 发行人选取报告期内销售给中心医院的前五种诊断产品与销售给无关联第 三方的价格进行了对比。除彩超、一次性使用静脉血样采集容器及一次性使用 采血针外,其余售价与无关联第三方较为接近。具体分析如下: a.发行人2013年、2014年向中心医院各销售1台彩超,售价较销售与无 关联第三方的价格略高,主要原因为:该等彩超虽然型号相同,但向中心医院 销售的彩超系高配产品,较当年销售给无关联第三方的低配产品增加了部分功 能性配件。发行人2013年、2014年未向无关联第三方销售该等高配彩超,故 将其与发行人之前年度类似配置彩超的销售价格进行了对比。经比较,发行人 2013年、2014年销售给中心医院的该等高配彩超价格,与发行人2012年销售 给无关联第三方无锡市第四人民医院、2011年销售给无关联第三方宁波市镇海 区蛟川街道医院类似配置彩超的价格基本相同。 b.发行人2015年及2016年1-6月向中心医院销售的一次性使用静脉血样 3-2-27 发行保荐工作报告 采集容器、一次性使用采血针价格较销售给无关联第三方的价格略高,主要原 因为:除中心医院外,发行人一次性使用静脉血样采集容器、一次性使用采血 针只销售给宁波明州医院有限公司。2015年,发行人医学诊断外包服务业务的 主要客户之一宁波明州医院有限公司收回检验科、病理科的经营权后,双方经 商业谈判后重新确定并降低了该等产品的销售价格,而发行人与中心医院仍延 续原销售价格,故造成两者销售价格存在差异。但该等关联交易金额较小,对 发行人业绩水平无明显影响。 综上,发行人与中心医院在诊断仪器销售方面的毛利率水平与非关联方之 间存在一定差异主要受不同销售方式与销售品种等因素影响,虽有少量关联交 易定价存在差异,但金额较小,对发行人业绩水平无明显影响。 B.销售药品的公允性 报告期内,发行人销售给中心医院与销售给其他方药品的销售金额及毛利 率对比情况如下: 单位:万元 销售 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 客户 销售额 毛利 毛利率 销售额 毛利 毛利率 销售额 毛利毛利率销售额 毛利毛利率 中心医院 2,138.43 63.39 2.96% 3,868.45 119.82 3.10% 3,646.98112.34 3.08%2,592.24139.13 5.37% 其他方 14,253.87594.23 4.17%19,455.05 751.60 3.86% 7,591.80296.90 3.91%6,673.62259.423.89% 药品合计16,392.30657.61 4.01%23,323.50 871.423.74%11,238.78409.243.64%9,265.86398.554.30% 注:为统一比较口径,以上各年度数据均未包含大红鹰药业及其子公司的药品销售情 况。 报告期内,发行人与中心医院的药品销售采取参照政府集中采购价格为基 础的市场化定价。发行人选取报告期内销售给中心医院的前十种药品与销售给 无关联第三方的价格进行了对比。 经检查大额药品销售品种,发行人2015年向中心医院销售的前列地尔注射 液售价不同,主要系该产品于2015年度降价,虽然发行人向中心医院及向无关 联第三方同等下调了销售价格,但因向中心医院及无关联第三方在降价前后的 销售额比例不同,导致加权平均售价存在差异。除上述品种外,其余售价较为 接近。 3-2-28 发行保荐工作报告 综上,发行人对外销售相同品种的药品的售价基本一致,发行人与中心医 院在药品销售方面的毛利率水平与非关联方之间存在一定差异主要受药品销售 品种(超过800余种品种规格)不尽相同等因素影响。 C.提供医学诊断外包服务的公允性 截至发行人招股说明书签署日,除中心医院外,海尔施医学检验所主要与 舟山定海区城市社区卫生服务中心、洋河新区人民医院、绍兴协同检验科技有 限公司、余杭坚信康悦老年医院等机构签订了医学诊断外包服务合作协议,具 体条款如下: 海尔施医学检验所收入 协议单位 合同签署日期 检验项目 分成比例 宁波开发区中心 检验科所有临床检测项目的检 2013年10月 检验科收入的45% 医院 测服务 检验科收入(除外收费性 舟山市定海区卫生和计划生育 舟山市定海区城 的耗材)的49%、病理科 局辖区内所有公立医疗机构的 市社区卫生服务2013年10月 快速切片业务收入的 门诊住院检验项目(除三大常 中心 85%、普通切片业务收入 规、急诊项目)的检测任务 的60% 洋河新区人民医 检验科所有临床检测项目的检 2014年9月 检验科收入的48% 院 测服务,同时兼顾血库工作 绍兴协同检验科 业务范围视实际业务开展需要年业务额3,000万元(含) 2015年6月 注1 技有限公司 并由双方共同讨论协商确定 以内:业务额的29.8% 余杭坚信康悦老 检验科所有检验项目(含体 注2 2015年12月 按年度收入分段计算 年医院 检),同时兼顾血库工作 注:1.绍兴协同检验科技有限公司将年业务额3,000万(含)以内的支付给海尔施医 学检验所29.8%,年业务额达到3,000万以上的整体下降0.5%,之后年业务额每增加2,000 万元(含)下降0.5%。 2.年度总收入0-500万元,海尔施医学检验所分成比例为60%;501-1,000万元,分成比例52%;1,001-1,500万元,分成比例44%;1,500万元以上,分成比例40%。 从上表可以看出,海尔施医学检验所与中心医院及非关联第三方约定的收 入分成比例主要根据各自不同医院检验业务的实际情况确定,除绍兴协同检验 科技有限公司外,各自分成比例差异较小,价格公允。海尔施医学检验所与绍 兴协同检验科技有限公司约定的收入分成比例较低,主要系其约定相关技术操 作人员的工资等由绍兴协同检验科技有限公司承担,而其余合同中均约定该等 费用由海尔施医学检验所承担。 3-2-29 发行保荐工作报告 (2)关联方租赁 报告期内,发行人依据市场化原则向控股股东及实际控制人余剑伟控制的 中心医院租赁房屋从事经营业务,租赁价格按照市场化原则确定。具体情况如 下: 2015年12月10日,中心医院与发行人签订《房屋租赁合同》,中心医院 将其建筑面积共计为2,010㎡的房屋租赁给发行人,租金为60万元/年;租赁期 限为2016年1月1日至2020年12月31日。 上述租赁合同签订时,发行人租赁关联方房屋的价格与周边租赁市场价格 相当,租赁价格公允。 (3)向关键管理人员支付薪酬 报告期内,发行人存在向关键管理人员支付薪酬的情形,具体情况如下: 单位:万元 姓名 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 余剑伟 208.74 233.89 229.01 256.49 毛存亮 112.11 124.7 125.21 117.83 王子瑜 39.21 55.81 47.61 52.06 余丁 89.10 89.31 79.86 64.31 钱卫中 47.62 49.53 43.73 42.39 柳建敏 38.66 45.13 42.21 37.83 陈笛 29.97 37.55 36.25 32.09 周彬 15.86 22.72 19.90 18.24 应岚 5.87 10.36 8.00 8.36 李恒 11.50 23.13 24.16 24.93 (4)发行人危废物品经由中心医院集中储存的比例,是否发生相应管理、 仓储费用 报告期内,除海尔施医学检验所、基因科技之外,发行人及其他子公司不 存在由中心医院代为处理的危废物品的情况,也未产生相关费用。 报告期内,海尔施医学检验所、基因科技产生的危废物品经由中心医院集 中储存及处理的情况如下: 3-2-30 发行保荐工作报告 由中心医院代为处 公司 协议 理的危废物品量 金额 对应协议安排 名称 期限 数量 年度 (公斤) 根据发行人及海尔施医学检验所与中 2013年 65,000心医院签署的房屋租赁协议及补充协 议,海尔施医学检验所产生的医疗废物 及办公垃圾由中心医院进行收集、暂存 2014年 66,000和统一委外处置;所产生的污水进入中 海尔 心医院的污水处理设施进行处理;中心 施医 2012.1.1- - 注 医院根据协议约定进行上述污水和固 学检 2015.12.31 2015年 66,000体废物的处理处置。中心医院将所有危 验所 废物品贮存于医疗废物房,委托宁波枫 林特种废弃物处理有限公司运输和处 2016年 置。相关处理费已体现在双方签订的相 33,000 1-6月 关协议中,海尔施医学检验所无需另行 支付。 2013年 193根据基因科技与中心医院签署的医疗 2012.9.1- 2011.9.1- 废物处理协议,中心医院定期到基因科 2013.8.31为 2014年 445 基因 2016.8.31每 技收集医疗废物并运送至中心医院统 1,000元/年, 科技 年续签一次 一处理。中心医院将所有危废物品贮存 2015年 623 其余时间均 合同 于医疗废物房,委托宁波枫林特种废弃 为800元/年 2016年 物处理有限公司运输和处置。 367 1-6月 注:该协议已于2016年1月1日续签,协议期限同房屋租赁期间。 报告期内,海尔施医学检验所、基因科技产生的危废物品全部经由中心医 院储存及处理,海尔施医学检验所的危废处理费已体现在双方签订的相关协议 中,海尔施医学检验所无需另行支付,基因科技也未向中心医院支付危废处理 费。 发行人会计师认为,报告期内基因科技危废物品处理量及金额较小,且未 支付,从重要性角度考虑,发行人未披露该项关联交易不会影响财务报表阅读 者正确理解公司的财务状况及经营成果。 (5)经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 报告期内,发行人经常性关联交易主要包括向关联方出售诊断产品、药品 及提供医学诊断外包服务、向关联方租赁房屋及向关键管理人员支付薪酬。前 述经常性关联交易均为发行人保持正常生产经营所需,且相关金额占当期营业 3-2-31 发行保荐工作报告 收入和营业成本的比例较小,该等关联交易对发行人的经营状况不会产生实质 性影响。 2、报告期内,发行人与关联方发生的偶发性关联交易 (1)股权转让 2013年2月5日,发行人与海尔施控股签订《股份转让协议》,海尔施控 股将其持有的大红鹰药业2,954.16万股(约占注册资本的32.82%)以6,271.48 万元的价格转让给发行人。转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权 的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。截至发行人招 股说明书签署日,本次股权转让价款已经支付完毕。 (2)资产转让 2013年10月15日,发行人召开2013年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于购买宁波开发区中心医院相关检验设备及签署标本外包检测合作协议 书的议案》。该议案为关联交易议案,根据有关法律、法规及《公司章程》的 相关规定,发行人股东余剑伟、毛存亮、王子瑜、柳建敏、陈笛、周彬、余忠 健、钱卫中、海畅投资、海尔施控股作为关联股东回避了该项议案的表决,表 决程序合法、有效,不存在大股东不当控制损害其他股东利益的情形。 2013年10月25日,发行人与中心医院签订《资产转让协议》,中心医院 将其部分检验科固定资产及低值易耗品以185.00万元的价格转让给发行人。该 部分固定资产及低值易耗品系由宁波天之海资产评估有限公司评估,并出具了 天之海评报字[2013]第151号《资产评估报告》,评估值为185.00万元,转让价 格由双方以该评估值为基础协商确定。截至发行人招股说明书签署日,本次股 权转让价款已经支付完毕。 本次转让的仪器设备主要系海尔施医学检验所开展医学检验业务所必需的 样品处理系统、全自动血球分析仪、全自动生化分析仪等医学检验设备,本次 资产转让为医学检验所开展医学检验业务提供了必要的设备支持,具备相应的 必要性。 3-2-32 发行保荐工作报告 发行人独立董事对本次交易发表了专项意见,认为“该议案中拟进行的检验 设备等资产购买的关联交易、拟签署的《标本外包检测合作协议书》均遵循了 平等、自愿、等价、有偿的原则,交易内容公允、合理,关联交易价格由交易 方根据资产评估报告及市场行情及变化情况协商确定,不存在通过关联交易操 纵利润的情形,也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形,符合 公司及全体股东的最大利益。” 保荐机构认为,发行人购买上述资产遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格根据独立第三方评估机构评估价值确定,资产转让交易具有相应的必 要性,发行人已经履行了必要的内部审批程序,不存在大股东不当控制损害其 他股东利益的情形。 (3)关联担保情况 截至发行人招股说明书签署日,发行人关联方为发行人及下属子公司正在 履行的授信/贷款协议提供担保的情况如下: 单位:万元 序号 担保人 债务人 债权人 担保金额 签约日期 担保方式 余剑伟、王子 广发银行宁 最高额保证:自债务履行期限 1 发行人 3,000 2015.10.10 瑜 波分行 届满之日起两年 光大银行宁 最高额保证: 2 余剑伟 发行人 10,000 2016.6.6 波分行 2016.6.6-2017.6.5期间债务 最高额保证: 余剑伟、王子 浦发银行望 3 发行人 13,200 2013.11.222013.11.22-2016.11.22期间债 瑜 湖支行 务 余剑伟、王子 浦发银行望 最高额保证: 4 发行人 19,800 2016.5.5 瑜 湖支行 2016.5.5-2019.5.5期间债务 最高额保证: 余剑伟、王子 平安银行宁 5 发行人 12,000 2015.11.182015.11.18-2016.11.17期间债 瑜 波分行 务 宁波海尔光大银行宁 最高额保证:自债务履行期限 6 余剑伟 1,000 2015.6.9 施医药 波分行 届满之日起两年 余剑伟、王子 宁波海尔华夏银行宁 最高额保证: 7 4,000 2015.8.6 瑜 施医药 波分行 2015.8.6-2016.8.6期间债务 浙江海尔光大银行宁 最高额保证:自债务履行期限 8 余剑伟 2,000 2015.6.9 施 波分行 届满之日起两年 余剑伟、王子 大红鹰药平安银行宁 最高额保证:自债务履行期限 9 100,000 2015.9.7 瑜 业 波分行 届满之日起两年 (4)偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 3-2-33 发行保荐工作报告 报告期内,发行人偶发性关联交易主要为与关联方之间的股权转让、资产 转让及关联方担保,该等偶发性关联交易对发行人的经营状况不会产生实质性 影响。 3、报告期内,发行人与关联方往来款余额情况 (1)应收关联方款项 报告期内,发行人与关联方之间的应收账款余额情况如下: 单位:万元 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 关联方 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 中心医院 137.48 3.09 397.71 7.95 25.29 5.06 42.86 0.86 报告期内,发行人与中心医院的应收账款主要系因药品和诊断产品销售产 生。 (2)应付关联方款项 报告期内,发行人与关联方之间的预收账款和其他应付款余额情况如下: 单位:万元 项目 关联方 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 其他应付款 中心医院 30.00 - 135.00 77.16 预收账款 中心医院 - - 1,465.68 263.23 发行人2014年12月31日向中心医院预收账款金额为1,465.68万元,较 2013年末263.23万元增幅较大,主要系2014年10月中心医院向发行人开具了 到期日为2015年4月的六个月期限的银行承兑汇票,致使发行人2014年12月 31日的预收账款金额大幅增加。 报告期内,除关联方销售产生的往来款外,发行人与关联方之间的其余往 来款项均已结清,对发行人的财务状况和经营成果影响较小。 发行人独立董事对发行人最近三年及一期的关联交易决策程序及前述关联 交易事项进行了核查,认为:“公司报告期内所发生的关联交易以及相关合同的 签署,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同条款公允、合理,关联 交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存在通过关联交易操纵利 3-2-34 发行保荐工作报告 润的情形,也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形,符合公司 及全体股东的最大利益。” 综上,保荐机构认为,发行人历史上存在的关联交易较为公允,虽有少量 关联交易定价存在差异,但金额较小,对发行人业绩水平无明显影响,不存在 利用关联交易调节利润的情形,且发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规章制度中已经对关联交易的 回避制度、决策权限、决策程序等内容作出了相应规定,发行人存在的关联交 易不会对中小股东造成不利影响。 问题二:报告期内发行人是否存在同业竞争的问题的核查 1、发行人的业务情况 发行人的主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。 2、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况 (1)海尔施控股 海尔施控股成立于2011年9月15日,主要从事实业投资、股权投资和咨 询服务业务,发行人控股股东及实际控制人余剑伟持有该公司55.17%的股权。 经保荐机构核查,发行人与海尔施控股从事的业务不同,不存在同业竞争 的情形。 (2)中心医院 中心医院成立于2004年9月10日,系非营利性医疗机构,主要从事宁波 市北仑区卫生局许可的诊疗服务业务,余剑伟通过海尔施控股自2011年9月 21日开始拥有中心医院的全资举办权。 经保荐机构核查,发行人与中心医院从事的业务不同,不存在同业竞争的 情形。 除上述情况外,发行人实际控制人余剑伟及其控制的海尔施控股不存在控 制其他企业的情况。 3-2-35 发行保荐工作报告 为避免今后与发行人可能出现同业竞争的情况,发行人控股股东及实际控 制人余剑伟于2012年12月9日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》,承 诺如下: “1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股 东、董事或高级管理人员的职责,不利用海尔施的控股股东、董事或高级管理 人员的地位或身份损害海尔施及海尔施的其他股东、债权人的合法权益。 2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接 或间接从事或参与与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。 3、本人作为海尔施的控股股东及实际控制人期间,本人所控制的其他企业 在经营活动中,将避免经营与海尔施及其下属公司构成同业竞争的业务。本人 及本人所控制的其他企业均承诺将不会: (1)直接或间接的成为与海尔施及其下属公司的主营业务构成竞争或可能 构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人; (2)在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与海尔施及 其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (3)以任何形式支持海尔施以外的他人从事或参与与海尔施及其下属公司 的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如海尔施认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与海尔施及其下 属公司存在同业竞争,则相关企业应在海尔施提出异议后及时向第三方转让或 自行终止该业务;如海尔施提出受让请求,则相关企业应无条件以公平合理的 价格将该等资产或股权转让给海尔施或其下属公司。 5、如果本人发现任何与海尔施及其下属公司的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争的新业务机会,本人将立即书面通知海尔施,并尽力促使该业务 机会按合理和公平的条款和条件首先提供给海尔施或其下属公司。 6、截至本承诺函签署日,本人控制的海尔施控股参股持有大红鹰药业 32.82%的股权,系大红鹰药业第二大股东。本人承诺:一旦海尔施控股成为或 3-2-36 发行保荐工作报告 海尔施与海尔施控股合并成为大红鹰药业的控股股东时,海尔施控股将立即无 条件不可撤销地给予海尔施收购海尔施控股持有大红鹰药业的全部股权的选择 权,转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期 银行贷款基准利率计算的资金成本确定。 7、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向海尔施或其下属企业 赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。” 余剑伟先生控制的海尔施控股承诺:一旦海尔施控股成为或发行人与海尔 施控股合并成为大红鹰药业的控股股东时,海尔施控股将立即无条件不可撤销 地给予发行人收购海尔施控股持有大红鹰药业的全部股权的选择权,转让价格 按照海尔施控股初始取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准 利率计算的资金成本确定。 2013年2月,海尔施控股、浙江天星实业集团有限公司、四川科创医药集 团有限公司已经分别将其所持有大红鹰药业2,954.16万股、1,454.16万股、753.78 万股的股份转让给发行人。2013年4月,大红鹰药业在宁波市工商局完成本次 股权转让的变更登记。本次股权转让完成后,发行人持有大红鹰药业57.36%的 股权,成为大红鹰药业的控股股东。余剑伟先生及其控制的海尔施控股关于大 红鹰药业股权转让的相关承诺已经履行完毕。 经保荐机构核查,发行人控股股东及实际控制人余剑伟已经签署《避免同业竞争的承诺函》等采取切实可行的办法,避免其控制的企业与发行人未来产生潜在的同业竞争。 问题三:报告期内发行人主要供应商集中度较高的问题 报告期内,发行人的主要供应商为贝克曼库尔特,发行人与贝克曼库尔特 的合作关系如下: 1、体外诊断产品制造行业市场分布情况 从全球范围看,体外诊断行业的前五大厂商为罗氏、西门子、强生、雅培、贝克曼库尔特,前五大厂商在产品质量、品牌知名度、研发水平等方面均大幅 3-2-37 发行保荐工作报告 度领先于其他厂商。2010年,前五大厂商共占据全球体外诊断产品市场份额的 58%,居于行业垄断地位。 从国内情况看,我国体外诊断产品的主要市场份额长期被国际知名体外诊 断产品厂商占据。国际知名体外诊断产品厂商主要依靠国内的销售服务商进行 产品销售和提供技术服务。经过多年临床应用及市场反馈,国际知名体外诊断 产品厂商依靠其在产品质量、品牌知名度、市场信誉等方面的诸多优势,以及 国内销售服务商的良好服务,受到国内医疗机构的广泛认同,在国内三级医院 等高端医疗机构市场占据垄断地位。国际知名厂商的体外诊断产品由于在技术 水平、检测的准确性和稳定性等方面水平相当,致使国际知名厂商产品之间的 竞争相对激烈。由于体外诊断产品科技含量高、研发周期长,而我国体外诊断 产品生产商的技术水平和产品研发能力与国际主要体外诊断生产商之间还有较 大差距,因此,在相当长时间内,国际知名厂商的诊断产品尤其是化学发光免 疫诊断等高端诊断产品仍将处于国内市场主流地位。 报告期内,发行人的第一大供应商为贝克曼库尔特。贝克曼库尔特成立于 1935年,是世界知名的体外诊断产品制造厂商,其在产品质量、技术水平等方 面居于世界领先水平。在我国,贝克曼库尔特产品受到医疗机构广泛认同,并 占有较高市场份额。贝克曼库尔特2015年在中国市场的体外诊断产品销售收入 约为6.13亿美元,在中国体外诊断行业的市场占有率约为14.65%。 2、发行人与贝克曼库尔特的合作历史及现状 发行人自1998年成立之初即与贝克曼库尔特进行业务合作,经过十余年的 合作,发行人与贝克曼库尔特已经从产品销售、市场拓展、研究开发等方面, 形成了成熟、稳固的多层次、全方位的长期战略合作关系。自2012年以来,发 行人已成为贝克曼库尔特重要的长期战略合作伙伴及全球最大的单一销售服务 商之一。 2012年12月8日,发行人与贝克曼库尔特签订了为期五年的《战略合作 框架协议》,双方约定将在建立市场开拓机制、产品应用推广、优化客户服务等 方面,开展多层次、全方位的合作,建立可持续发展的长期战略合作关系;同 3-2-38 发行保荐工作报告 时,发行人定期与贝克曼库尔特签订《经销协议》,对采购产品的种类及金额、 销售地区等作出具体约定。目前,发行人与贝克曼库尔特正在履行的《经销协 议》开始于2016年1月1日,有效期为三年,合同约定发行人在浙江省部分地 区、江苏省全省、上海市部分医院及安徽省部分地区,经销贝克曼库尔特的体 外诊断仪器及体外诊断试剂。与此同时,贝克曼库尔特依靠发行人的销售渠道 及优质服务,使其产品在江浙沪地区拥有较高的市场占有率。 3、发行人与贝克曼库尔特的合作关系 发行人主要通过“一体化销售服务模式”开展体外诊断产品经营,即发行人 在体外诊断产品的销售过程中,向客户提供高品质的全方位、一体化的售前、 售中、售后服务,以满足客户在使用体外诊断产品过程中的全部需求。在多年 的经营中,发行人独立于贝克曼库尔特进行销售渠道的开拓和维护,依托经营 中积累的人才、技术和管理优势,通过优质的服务、深入的市场推广和规范的 管理,使得发行人的品牌影响力和渗透力得到迅速提升,在江浙沪地区拥有较 高的品牌知名度和服务美誉度,积累了大量优质客户并与客户建立了长期稳定 的合作关系。截至2015年末,发行人对江浙沪地区三级医院市场的整体覆盖率 高达64.29%。与此同时,贝克曼库尔特依靠发行人的销售渠道及优质服务,使 其产品在江浙沪地区拥有较高的市场占有率。 总之,经过多年发展,发行人依靠自身在行业经验、销售渠道、服务模式、经营业绩等方面的突出优势,取得了贝克曼库尔特对双方合作关系的高度重视,发行人与贝克曼库尔特已建立了对双方均为最佳商业选择的互利共赢的长期合 作关系。 2013年至2015年,贝克曼库尔特在中国区域诊断产品的销售额及发行人 向贝克曼库尔特采购占其同类产品销售额的相关数据如下: 单位:万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 贝克曼库尔特中国区销售额 385,115.06 335,278.08 272,864.64 发行人向贝克曼库尔特的采购金额 65,678.60 47,700.01 40,356.50 发行人采购量占贝克曼库尔特中国 17.05% 14.23% 14.79% 区同类产品销售额的比例 3-2-39 发行保荐工作报告 注:贝克曼库尔特销售额为贝克曼库尔特香港有限公司及贝克曼库尔特商贸(中国)有限 公司两家销售额合计数 4、发行人未来向贝克曼库尔特采购的集中度将进一步降低 报告期内,发行人利用不断积累的客户资源,积极完善自身业务,并在不 与发行人代理的贝克曼库尔特产品竞争的前提下,与沃芬集团、Immucor、美 艾利尔等公司在其他诊断产品品种上展开合作,发行人目前已分别与知名体外 诊断产品厂商沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐等公司签订了相应的代理 协议或战略合作协议;同时,发行人已开始销售用于半封闭或开放式诊断仪器 的国产诊断试剂。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,发行人采购贝 克曼库尔特产品的占比分别为64.01%、59.68%、59.57%及59.11%,呈逐年下 降趋势。未来,发行人将与更多优秀的体外诊断产品厂商开展业务合作,并进 一步发展药品经营业务,进一步降低采购集中度。 问题四:报告期内发行人是否存在重大违法违规行为或受到重大行政处罚 的问题的核查 项目组通过取得发行人相关政府主管部门出具的合规证明、走访发行人相关政府主管部门、对发行人主要负责人进行访谈、取得发行人报告期内营业外支出明细账并针对大额营业外支出进行抽凭、网络搜索等方式,对发行人近三年及一期内的违法违规情况进行了核查,认为报告期内发行人及各子公司不存在重大违法违规行为或受到重大行政处罚的情况。 2015年1月27日,宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区(新 材料科技城)分局向发行人子公司大红鹰药业出具《行政处罚事先告知书》(甬 高新市监药罚先告[2014]4号),大红鹰药业生产批号为131204的“盐酸氯丙嗪 片”部分糖衣片由于外观不光洁、不完整、色泽不均匀,被认定为“劣药”,故被 没收违法所得48,744元,并被处违法生产药品货值金额1倍的罚款,两者合计 97,509元。上述行政处罚发生后,大红鹰药业对相关问题进行了整改,并足额 缴纳了罚款。根据《中华人民共和国药品管理法》第七十五条规定:“生产、销 售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品 货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤 3-2-40 发行保荐工作报告 销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医 疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”因此,大红鹰药业的 前述行为不属于《中华人民共和国药品管理法》所规定的法定情节严重情形。 此外,宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区(新材料科技城)分局 对该事项出具进一步说明,说明“鉴于该批药品经检验形状单项不符合规定,其 它检验项目均符合药典标准要求,外观质量问题不影响产品疗效,违法行为情 节轻微,不属于重大违法违规行为”。 综合上述原因,保荐机构认为,该等事项不属于重大违法违规行为或受到 重大行政处罚的情况,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 发行人律师认为,发行人子公司大红鹰药业的上述行为不属于重大违法行 为,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 本保荐机构内部质量控制部门在对发行人进行现场核查后,提出如下主要问题: 问题一:报告期内发行人体外诊断产品经营业务供应商高集中度与依赖性 问题 对报告期内发行人体外诊断产品经营业务供应商高集中度与依赖性问题的答复参见本节“二、尽职调查发现的主要问题及解决情况”对“问题三报告期内发行人主要供应商集中度较高的问题”的解答。 问题二:海尔施控股成立时仅2,500万元实收资本,且主要是为收购而成 立的,请项目组核查其实施收购的资金来源。 海尔施控股设立时的实收资本是2,500万元,目前的实收资本已与注册资本一致,为6,000万元。海尔施控股收购中心医院的资金来源为资本金及借款,其中,海尔施控股实收资本的来源主要为2011年发行人对海尔施控股股东余剑伟等人的现金分红,其余收购款项来源为海尔施控股通过借款筹集的资金。 问题三:请项目组结合市场供求情况、市场竞争环境和销售网络建设情况 3-2-41 发行保荐工作报告 说明诊断产品应用及综合服务项目与医学检验所的扩建项目的必要性和效益 测算的谨慎性,以及补充流动资金及偿还贷款的可行性及必要性。 (一)募投项目及利用募集资金金额调整情况 2016年6月27日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了由发行人2016年第二届董事会第七次会议提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金使用可行性的议案》等与本次发行及上市有关的议案。 经本次股东大会批准,同意调整具体募投项目及利用募集资金金额,取消补充流动资金及偿还银行贷款项目,并部分减少诊断产品应用及综合服务项目的利用募集资金金额,调整后具体投资项目如下: 单位:万元 序号 募投项目名称 投资总额 利用募集资金 1 诊断产品应用及综合服务项目 94,672.48 63,154.76 2 医学检验所扩建项目 5,262.97 5,262.97 3 研发中心建设项目 8,092.27 8,092.27 合计 108,027.72 76,510.00 (二)诊断产品应用及综合服务项目可行性、必要性和效益测算依据 1、项目可行性及必要性 (1)政府出台的多项政策鼓励医疗卫生事业发展 近年来,我国不断出台鼓励医疗卫生事业发展的政策,如我国“十二五规 划”,《生物产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006-2020 年),《关于深化医疗卫生体制改革的意见》,《关于巩固和发展新型农村合作医 疗制度的意见》等。其中,2012年12月29日国务院发布的《生物产业发展规 划》指出,国家重点鼓励发展新型体外诊断产品,要求加快发展分子诊断、生 物芯片等新兴技术,加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断 产品的产业化;发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断 仪器及试剂的制备技术,促进规模化生产;建设体外诊断试剂研发和产业化平 台,加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设,构建量值溯源体系及其参 考实验室网络,推动我国体外诊断产业的发展。国家政策的有利支持将促进体 外诊断行业稳定、持续发展;国民的医疗保健福利的改善,将有助于激发体外 3-2-42 发行保荐工作报告 诊断行业的市场需求。 (2)人口老龄化趋势扩大了我国体外诊断产品及服务的需求 我国目前已逐渐进入老龄化社会。根据中国社会科学院发布的《中国老龄 事业发展报告(2013)》,中国将迎来第一个老年人口增长高峰,2013年老年人口 数量突破2亿大关,达到2.02亿,老龄化水平达到14.8%。在2025年之前,老 年人口将每年增长100万人。根据全国老龄工作委员办公室《中国人口老龄化 发展趋势预测研究报告》,从2001年至2100年,中国的人口老龄化发展趋势可 以划分为三个阶段:快速老龄化阶段(2001~2020)、加速老龄化阶段(2021~ 2050)、重度老龄化阶段(2051~2100)。2001年到2020年是快速老龄化阶段,人口老龄化进程明显加快,平均每年增加596万老年人口,年均增速为3.28%,远超过年均0.66%的人口增速。到2020年,我国的老年人口将达到2.48亿,老 龄化水平将达到17.17%,其中80岁及以上老年人口将达到3,067万,占老年人 口的12.37%。老年人身体弱、患病率高,是肿瘤、心脑血管病、慢性气管炎、 糖尿病等慢性病的高发人群,医学检验服务需求较高。目前的医学检验主要通 过生化学、免疫学及分子生物学等体外诊断方法测定患者的血液、体液、细胞 或肿瘤标志物,以判断患者病情。因此,老龄人口的迅速增长为医疗市场提供 了较大的消费人群,将进一步促进体外诊断市场的发展。 (3)体外诊断行业长期稳定的发展为项目创造了良好的市场环境 受国家政策的支持,居民收入的增长及健康意识的提高,以及不可逆转的 老龄化趋势,医疗服务机构对体外诊断业务的需求将持续增加。我国体外诊断 产业目前处于成长初期,发展迅速。根据McEvoy&Farmer的研究统计,截至 2011年中国体外诊断市场规模达到21亿美元,增速高达25%。另据 Marketsandmarkets的数据显示,2011~2016年中国体外诊断市场的年均复合增 长率为18.8%,预计到2016年我国体外诊断市场规模将达到49.69亿美元,成 为全球第三大市场。 (4)成熟的营销渠道为项目顺利实施提供保障 经过多年发展,发行人积累了良好的客户资源和较为完善的分销渠道。目 3-2-43 发行保荐工作报告 前,已与发行人建立合作关系的医疗机构客户超过400多家,包括江苏省人民 医院、江苏省中医院、南京军区南京总医院、无锡人民医院、上海交通大学医 学院附属仁济医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江医院、温州医科大 学附属第一医院、宁波第一医院、舟山医院等众多知名三级甲等医院及其他各 类医疗机构,发行人主要客户集中于诊断人次和居民收入均较高的江浙沪地区。 发行人直接与医疗机构建立业务合作关系,主要以直销形式销售产品,营 销渠道资源优势明显。在发行人的现有客户中,大部分客户与发行人形成了长 期稳定的合作关系,为发行人巩固市场地位奠定了良好基础,也为本项目的顺 利实施提供了成熟的营销渠道和销售模式。 (5)引进实验室自动化流水线产品,提高发行人盈利能力和市场竞争力 本项目拟购置并向客户提供实验室自动化流水线产品,向客户销售实验室 自动化流水线配套使用的诊断试剂。实验室自动化流水线是将若干单台体外诊 断仪器进行串联整合,并加装前置、后置处理设备后的整套自动化体外诊断系 统,主要应用于对化学发光免疫、生化检测项目的自动化检测,有助于实验室 实现工作流程自动化、标准化,具有更好的检测效率及准确性,是未来体外诊 断行业重要发展方向。目前,实验室自动化流水线产品在我国尚处于起步阶段,但该产品凭借其检测准确性、操作便利性等显着优势已受到国内众多医院等医 疗机构认可,市场前景广阔。截至目前,发行人已经为客户累计安装了四十余 套实验室自动化流水线,并提供相应的诊断试剂及技术服务,积累了丰富的产 品推广及服务经验,为本项目的实施奠定了良好基础。 2、项目盈利测算依据 项目仪器购置清单如下: 序号 设备名称 数量(台/套) 金额(万元) 供应商名称 1 实验室自动化流水线系统 40 40,000.00 贝克曼库尔特 2 化学发光免疫分析仪 200 5,860.00 贝克曼库尔特 3 特定蛋白分析仪 40 594.80 贝克曼库尔特 4 生化分析仪 45 3,900.00 贝克曼库尔特 5 凝血分析仪 300 7,500.00 沃芬 3-2-44 发行保荐工作报告 6 凝血分析自动化流水线系统 5 2,500.00 沃芬 7 血型分析仪 100 6,200.00 Immucor 合计 730 66,554.80 项目试剂购置如下: 序号 对应设备名称 试剂及耗品名称 金额(万元) 供应商名称 化学发光免疫试剂、生 1 实验室自动化流水线 12,355.20 贝克曼库尔特 化试剂 2 化学发光免疫分析仪 化学发光免疫试剂 5,007.60 贝克曼库尔特 3 特定蛋白分析仪 特定蛋白试剂 475.80 贝克曼库尔特 4 生化分析仪 生化试剂 740.61 贝克曼库尔特 凝血分析仪及凝血分 5 凝血试剂 4,664.40 沃芬 析自动化流水线系统 6 血型分析仪 血型试剂 1,485.71 Immucor 合计 24,729.32 本项目体外诊断仪器拟向贝克曼库尔特、沃芬集团、Immucor等公司采购,其中大部分拟采购的仪器为贝克曼库尔特实验室自动化流水线。实验室自动化 流水线是将若干单台的免疫、生化等诊断设备进行串联整合,并加装前置、后 置处理设备后的整套自动化体外诊断系统,主要用于对化学发光免疫、生化检 测项目的自动化复合检测,具有更高的检测效率及安全性,是未来体外诊断行 业发展的趋势,目前已受到国内众多医疗机构的认可。截至目前,发行人已累 计安装实验室自动化流水线四十余套。 本项目的诊断仪器投入总额为6.66亿元,拟分为两期投入:第一年投入2.30 亿元,第二年投入4.35亿元。投入量依据公司根据对医疗机构的调研和市场预 测综合考量后得出。本项目拟采购40套实验室自动化流水线,之后分2年提供 给客户,并销售与之配套的诊断试剂。从行业发展趋势及发行人近年来实验室 自动化流水线的经营情况看,实验室自动化流水线受到医疗机构的广泛认可, 由此可见本项目具有较强的可行性。 本项目的试剂投入总额为2.47亿元,根据发行人的过往经验,向医院客户 销售诊断试剂的应收账款回款周期约为4个月,因此本项目拟为全部仪器配套 4个月的诊断试剂需求量。本项目的诊断试剂采购将与诊断仪器的提供进度相 匹配,根据提供的诊断仪器的诊断试剂需求量确定具体的采购量。 3-2-45 发行保荐工作报告 本项目的铺底流动资金系项目投资后所增加的必要运营支出,包括人工费 用、场地租金、物流费用、推广费用等。 (三)医学检验所建设项目可行性、必要性和效益测算依据 1、医学检验所建设项目可行性及必要性 (1)国家新医疗改革政策为医学检验所的建设提供政策支持 自2009年新医改政策推出以来,我国不断加强基层医疗机构建设,鼓励居 民在基层医疗机构就医。随着诊断人数的不断增加,基层医疗机构通常将其没 有检测能力或不具有规模检测优势的检验项目外包给独立医学检验所。此外, 浙江地区的实践表明,医疗机构将其医学检验业务外包能降低约20%的临床检 验价格,这将促使越来越多的医院将其诊断业务外包给独立医学检验所,有利 于推动我国独立医学诊断服务行业的快速发展。新医改的一项重要任务就是控 制医疗费用的增长,而独立医学实验室提供的医学诊断服务外包业务在控制医 疗检测费用方面具有重要作用:一是独立医学实验室对诊断仪器及试剂集中采 购将比医疗机构各种采购诊断仪器及试剂更能节省成本;二是独立医学实验室 大量外包医院检验科业务能够带来检验规模效应,减少了单次检验的固定成本。 2009年12月,卫生部发布了《医学检验所基本标准(试行)》,决定在医 疗机构类别中增设医学检验所,这标志着独立医学实验室的市场地位变得越来 越重要,同时也意味着将获得更多的政策支持。 (2)我国独立医学检验行业与国外先进国家差距较大,市场潜力巨大 从医疗产业结构角度分析,我国的医院虽然拥有检验科,但各级医院的检 验科内部设置差异较大。对于三级医院等高等级医疗机构的检验科,虽然医院 对检验科投入巨额资金,但目前主要开展检测频率较高的检测项目,项目种类 难以全面;对于一、二级医院及其他中小型医疗机构,由于资金及就诊人数的 限制导致检验样本量较少,无法规模化开展医学检验项目,不能有效满足临床 需求。独立医学检验机构的出现可以满足上述需求,作为专业医学检验机构, 独立医学实验室可以开展全面的检测项目,同时其检验业务的集中性可以形成 规模化效应,因此三级医院可以将检测频率较低的项目外包给独立医学实验室 3-2-46 发行保荐工作报告 集中完成,中小型医院可以将检验样本送到独立医学实验室检测,以使得医院 有能力接待更多就诊者,提升诊疗效率和水平。鉴于政策鼓励及产业结构的先 进性,未来独立医学检验行业将在我国快速发展。 虽然我国独立医学检验行业发展迅速,但相比国外发达国家仍存在不少差 距。目前国内从事独立医学检验的实验室大部分规模较小,金域医学检验中心、迪安诊断、杭州艾迪康和高新达安是国内独立医学诊断服务行业规模较大的代 表性企业,但全部医学诊断服务的检验项目全部仅有1,000余项,而美国独立 医学诊断的实验室共可提供5,000余项检测,由此可见,与国外先进国家相比,我国独立医学检验行业的市场潜力巨大。 (3)医学检验所项目建设是发行人业务发展的需要 经过多年的经营和积累,发行人在业务规模上不断扩大,在技术研发方面 也不断发展,并尝试拓展体外诊断业务的产业链。本项目中,发行人将以宁波 地区各级医院为主要服务对象,推广独立医学检测服务,延长体外诊断产业链,促进经营模式多样化;同时,发行人将立足市场,向医院等客户积极收集市场 反馈,为发行人的体外诊断产品一体化销售业务、体外诊断产品的自主研发生 产提供市场依据。 发行人未来将复制本项目的建设模式,在更多城市和地区开展独立医学检 测服务业务,这将有利于提高发行人在体外诊断行业的市场覆盖率,增强发行 人的整体竞争力和盈利能力。目前发行人医学检验所的规模和设备投入较小, 还不足以满足发行人医学检验所业务发展要求,因此发行人需加大投入,购置 先进诊断仪器、辅助设备以及配套诊断试剂等产品,培养并完善医学检验服务 团队,提高医学检验所的综合实力。 2、医学检验所建设项目盈利测算依据 本项目投入总资金为5,262.97万元,其中包括:建设投资4,159.04万元,铺底流动资金1,103.93万元,具体如下: 项目 总投资金额(万元) 投资占比 检测设备购置 3,446.70 65.49% 房屋装修费 540.00 10.26% 3-2-47 发行保荐工作报告 工程预备费 172.34 3.27% 建设投资总计 4,159.04 79.02% 铺底流动资金 1,103.93 20.98% 投资总额 5,262.97 100% 其中,本项目共需购置医学检验及实验设备53台套,共投资3,446.70万元。 本项目主要设备购置明细如下: 单位:万元 实验室 设备名称 型号或规格 数量 单价 金额 血细胞分析仪 贝克曼库尔特 2 45.00 90.00 尿液沉渣分析仪 Sysmex 1 60.00 60.00 临床检验实验室 血型分析仪 Immucor 1 165.00 165.00 骨髓图像分析系统 南京贝宁 1 12.00 12.00 实验室自动化流水线 贝克曼库尔特 1 1,400.00 1,400.00 生化实验室 生化分析仪 贝克曼库尔特 1 200.00 200.00 化学发光免疫分析仪 贝克曼库尔特 2 40.00 80.00 细菌鉴定仪 梅里埃 2 60.00 120.00 血培养仪 梅里埃 2 25.00 50.00 微生物实验室 酶免疫工作站瑞士TECAN 1 140.00 140.00 TECAN(150/8) 放射免疫实验室 计数仪 SN-6105 1 10.00 10.00 电化学发光仪 罗氏 1 50.00 50.00 免疫比浊仪 贝克曼库尔特 1 30.00 30.00 仪器免疫实验室 国产化学发光免疫分析 北京科美东亚 1 20.00 20.00 仪 大容量冷冻高速离心机 贝克曼库尔特 2 15.00 30.00 自身免疫实验室 荧光显微镜 LICK 1 10.00 10.00 荧光PCR仪 ABI 1 50.00 50.00 测度仪 IlluminaMiseq 1 125.00 125.00 分子诊断实验室 Scanner3000TG 芯片系统 1 140.00 140.00 System 遗传实验室 FISH系统 ASI 1 130.00 130.00 火焰原子吸收光谱仪 ThermoS2 1 28.00 28.00 微量元素实验室 石墨炉原子吸收光谱仪 ThermoS2 1 28.00 28.00 流式细胞仪A型 贝克曼库尔特 1 230.00 230.00 流式细胞仪B型 贝克曼库尔特 1 70.00 70.00 其他 实验室信息管理系统 上海腾程 1 45.00 45.00 LIS(含客户终端) 合计 30 - 3,313.00 3-2-48 发行保荐工作报告 上述设备购置计划测算过程如下: (1)根据医学检验所经营项目需要和发行人总体规划的需求,医学检验所 租用中心医院场地进行建设及运营,本项目拟建设临床血液/体液实验室、临床 化学实验室、临床免疫实验室、临床微生物实验室、分子细胞学实验室以及转 化医学实验室等医学检验实验室。 (2)本项目建设期计划为18个月,在建设期第一年(T1年)第四季度开 始正式营业,当年达产率将达35%;T2年达产率达到65%;T3年达产率达到 95%即实现完全达产。 医学检验所成立并获得医疗机构执业许可证后,将以宁波地区各级医院为 主要服务对象,同时拓展周边区域医院的特殊样本检测服务及宁波地区个体化 诊疗和法医鉴定等咨询服务,预计项目将在T3年完全达产后每年实现销售收入 10,096.45万元。 (3)医学检验所各实验室的年度收益系根据目前宁波市主要医院检验科检 验项目设置及各项目收入平均占比情况测算。 (4)医学检验所投资总额测算系根据完全达产后医学检验所各实验室年度 盈利情况所需完成的各检验项目数量、需购置的医学检验及实验设备具体数量 以及相应的市场价格等情况测算。 问题四:发行人股东宁波蓝湖投资公司为投资发行人而于2011年10月设 立,出资额为1,500万元,而实收资本仅400万元,差额1,100万,请项目组核 查说明该公司以1,500万现金增资发行人的资金来源,以及该公司最终股东是 谁是否存在代持安排 宁波蓝湖投资管理有限公司(简称“宁波蓝湖”)已出具相关说明文件, 确认用于向发行人增资的资金来源为股东借款。 宁波蓝湖持有发行人200万股股份,占发行人发行前总股本的0.97%,为 公司第十五大股东。宁波蓝湖系成立于2011年10月31日的有限责任公司,目 前的股权结构如下: 3-2-49 发行保荐工作报告 序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例 1 王馥美 140 35% 2 宁波蓝源创新天使投资有限公司 260 65% 合计 400 100% 宁波蓝源创新天使投资有限公司系宁波蓝湖的控股股东,目前的股权结构 如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例 1 廖文剑 9,500 95% 2 廖淑英 500 5% 合计 10,000 100% 根据宁波蓝湖出具的相关说明文件确认,上述股东不存在代持的情形或其 他特殊安排。 问题五:招股说明书披露,发行人及下属子公司正在申请商标注册,请说 明公司商标的注册进展情况 截至发行人招股说明书签署日,发行人及下属子公司共有注册商标104项,并已向国家工商行政管理总局商标局提交了6项商标注册申请,均已取得了《注册申请受理通知书》。 问题六:2013年2月,发行人分别与四川科创医药集团有限公司、海尔施 控股、浙江天星实业集团有限公司签署了《股份转让协议》,四川科创医药集 团有限公司将其持有的大红鹰药业753.78万股以1,862万元转让给发行人、海 尔施控股将其持有的大红鹰药业2,954.16万股以62,714,841.75元转让给发行 人、浙江天星实业集团有限公司将其持有的大红鹰药业1,456.16万股以 34,609,000元转让给发行人。上述股权转让完成后,发行人取得大红鹰药业 5,162.16万股股份,占大红鹰药业股本总额的57.36%的股权。请解释本次收购 的必要性及关联交易公允性。 (一)收购的必要性 收购大红鹰药业前,发行人的主营业务为体外诊断产品经营及药品经营。 其中,药品经营业务主要为发行人子公司宁波海尔施医药所开展的药品代理销 售业务。发行人所开展的药品代理销售业务以物流配送为主,毛利率相对较低, 3-2-50 发行保荐工作报告 属于整个药品经营产业链的低附加值环节。 收购大红鹰药业后,发行人的药品经营业务拓展至药品的研发、生产及销售领域。药品的研发、生产及销售业务处于产业链上游,毛利率相对较高,具有较高的附加值及广阔的发展前景。截至发行人招股说明书签署日,大红鹰药业共取得155项药品注册文号,其中有20种药物在产,在产药品中共有16种被列入基本药物目录,共有14种被列入低价药物目录。伴随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药物及低价药物发展的利好政策,特别是2014年上半年以来,国家相关部委相继发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等文件,要求提高常用低价药品供应保障工作,改进低价药品的价格管理方式,提高药品生产企业的定价权限,发行人有望抓住这一契机,通过对大红鹰药业进行进一步的技术升级改造、调整和完善大红鹰药业的营销组织架构、加大核心药物品种的市场开拓力度等举措,将大红鹰药业塑造成为新的业绩增长点。 (二)收购价格的公允性 1、2013年2月2日,发行人与四川科创医药集团有限公司签署了《股份转让协议》,四川科创医药集团有限公司将其持有的大红鹰药业753.78万股(持股比例约为8.37%)以1,862万元转让给发行人,对应收购价格为2.47元/股,四川科创医药集团与发行人不存在关联关系,发行人向四川科创医药集团收购大红鹰药业的收购价格系通过商业谈判确定的市场价格,作价公允。 2、2013年2月28日,发行人与浙江天星实业集团有限公司签署了《股权转让协议》,浙江天星实业集团有限公司将其持有的大红鹰药业1,456.16万股(持股比例约为16.16%)以3,460.90万元的价格转让给发行人,对应收购价格为2.38元/股,浙江天星实业集团与发行人不存在关联关系,发行人向浙江天星实业集团收购大红鹰药业的收购价格系通过商业谈判确定的市场价格,作价公允。 3、2011年9月22日,海尔施有限与海尔施控股签订《宁波大红鹰药业股份有限公司股份转让协议》,海尔施有限将其持有大红鹰药业的1,454.16万股股份(持股比例约为16.16%)以2,740.85万元的价格转让给海尔施控股。 3-2-51 发行保荐工作报告 2012年7月25日,经过公开竞价,海尔施控股以3,137万元的价格取得大红鹰药业1,500万股股份,占大红鹰药业股本总额的16.66%。 2013年2月5日,发行人与海尔施控股签订《股份转让协议》,海尔施控股将其持有的大红鹰药业2,954.16万股(持股比例约为32.82%)以6,271.48万元的价格(对应收购价格为2.12元/股)转让给发行人。转让价格按照海尔施控股初始(两次)取得大红鹰药业股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定,作价公允。 四、内核小组审核意见及落实情况 意见一:加强发行人在招股说明书与申报材料中对发行人业务模式、发展 战略的描述 项目组根据内核小组要求,建议发行人在招股说明书加强了对业务模式的 描述,对公司的“一体化诊断产品销售服务模式”进行了详细描述,“一体化诊断 产品销售服务模式”是指发行人针对不同医院具体情况进行综合评估,为医院定 制个性化的体外诊断业务整体解决方案,向医院提供体外诊断仪器并销售与之 配套的诊断试剂,并提供医学检验实验室的功能设计、人员培训、724小时设 备维修保养、流程改进、应用技术支持、信息化管理方案等“一体化”服务, 为医院获得及时、准确、安全的医学检验结果提供技术保障,以满足医院在使 用诊断产品过程中的全部需求。截至2015年末,发行人已与江浙沪等地区的 400多家医疗机构建立了长期稳定的合作关系,其中包括180家三级医院,对 江浙沪地区三级医院的覆盖率高达64.29%。截至目前,发行人已累计安装超过 三千台(套)体外诊断仪器及四十余套实验室自动化流水线。 项目组根据内核小组要求,建议发行人在招股说明书的业务发展目标部分,进一步披露发行人的发展战略,即发行人将继续保持和巩固公司在诊断产品领 域的领先地位,进一步完善产业链,积极向诊断产品及药品的研发、生产领域 拓展,并通过建设医学检验所为各级医疗机构提供医学诊断服务,实现公司持 续、快速、健康发展,将公司建设成为一家领先的集诊断产品和药品的研发、 生产、销售及服务为一体的医疗产品提供商。 3-2-52 发行保荐工作报告 意见二:招股说明书应强化发行人对供应商依赖风险 项目组根据内核小组意见,建议发行人在招股说明书的重大事项提示与风 险部分中加强披露对供应商集中的风险,即尽管发行人与贝克曼库尔特已建立 了长期稳定的合作关系,并与其签订了为期5年的战略合作协议;此外,发行 人近年来通过不断加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际知 名厂商的战略合作以及发展药品经营业务,降低了主要供应商的集中度,采购 贝克曼库尔特产品的金额占比逐年下降,但短期内发行人主要供应商集中度较 高的局面仍将存在。此外,发行人募集资金投资项目“诊断产品应用及综合服务 项目”拟购置的体外诊断仪器及配套诊断试剂的主要供应商为贝克曼库尔特,发 行人向贝克曼库尔特的采购比例可能会因该等募集资金投资项目的实施而升 高。如果未来贝克曼库尔特受到经营策略调整、研发政策变化、收购兼并等因 素影响,导致其产品竞争力下降、产品售价提高、合同到期不能续签或与发行 人的合作关系发生不利变化,则可能对发行人的经营产生不利影响。 意见三:招股说明书增强发行人对关联交易的披露 项目组根据内核小组意见,建议发行人在招股说明书加强披露关联交易的 有关内容,详细对比分析了对中心医院的诊断试剂、诊断仪器、药品销售、医 学诊断外包服务等和对非关联客户销售的毛利率水平。具体内容详见招股说明 书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”有关内容。 意见四:招股说明书增强发行人对募投项目问题的披露 根据内核小组意见,项目组已建议发行人在招股说明书中加强对募投项目 可行性与必要性的披露,具体内容详见招股说明书“第十三节募集资金运用” 之相关内容;此外,项目组已建议发行人在招股说明书中加强了对募投项目风 险的披露,具体内容详见招股说明书“第四节 风险因素” 之“四、募集资金 投资项目风险”之相关内容。 对于占募投项目投资额占比较大的诊断产品应用及综合服务项目(主要为 实验室自动化流水线等固定资产)可能增加公司折旧,影响公司业绩的问题, 项目组从发行人业务流程角度作了解释,由于发行人一般是先与客户签订协议, 3-2-53 发行保荐工作报告 再购进实验室自动化流水线设备等固定资产并提供给客户,因此折旧增加意味 着发行人已与客户建立了相对稳定的合作关系,发行人后续会持续销售与之配 套的诊断试剂。因此,从发行人的业务流程角度来看,诊断产品应用及综合服 务项目的实施不会对公司业绩造成重大不利影响。 意见五:督促发行人尽快完成收购大红鹰药业的工商变更登记等后续事 项,并在更新申报文件时详细披露大红鹰药业的业务、资产等信息 项目组根据内核小组意见,已督促发行人于2013年4月完成收购大红鹰药 业涉及的工商变更登记,并完成了补充环保核查工作,结合历次申报文件更新 工作,已督促发行人在招股说明书等文件中披露了大红鹰药业的业务、资产和 财务等方面的信息。 五、其他证券服务机构出具专业意见的情况 (一)发行人律师北京市海问律师事务所出具的专业意见 1、北京市海问律师事务所为本次发行出具了法律意见书、补充法律意见书,其中发表主要法律意见如下: (1)发行人符合中国法律规定的股票发行上市的实质条件; (2)发行人不存在重大的违法违规行为; (3)发行人在更新稿招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和法律意见 的内容适当。 2、针对中国证监会于2015年5月29日下发的130045号《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书》中提出的相关问题,北京市海问律师事务所 出具了《补充法律意见书(五)》。 3、针对中国证监会于2016年1月口头反馈意见中提出的相关问题,北京 市海问律师事务所出具了《补充法律意见书(七)》。 4、针对中国证监会于2016年2月1日下发的《关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函》中提出的相关问题,北京市海问律师事务所出具了《补 充法律意见书(八)》。 3-2-54 发行保荐工作报告 (二)审计机构立信会计师事务所出具的专业意见 1、发行人的2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报 告均按照中国企业会计准则编制,由立信会计师事务所审计,并出具了信会师 报字[2016]第110309号标准无保留意见的审计报告。 2、针对中国证监会于2015年5月29日下发的130045号《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书》中提出的相关问题,2015年6月,立信会计 师事务所出具了信会师函字[2015]第1227号《立信会计师事务所关于海尔施生 物医药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复》;2015年8 月,结合发行人2015年1-6月的财务情况,立信会计师事务所对前述反馈意见 回复进行了更新,出具了信会师函字[2015]第1333号《立信会计师事务所关于 海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复》; 针对中国证监会于2016年1月口头反馈意见中提出的相关问题,立信会计师事 务所出具了信会师函字[2016]第1041号《立信会计师事务所关于海尔施生物医 药股份有限公司首次公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》;2016年2 月,结合发行人2015年度的财务情况,立信会计师事务所对前述反馈意见回复 进行了更新,出具了更新后的《立信会计师事务所关于海尔施生物医药股份有 限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。 3、针对中国证监会于2016年2月1日下发的《关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函》中提出的相关问题,立信会计师事务所出具了信会师函 字[2016]第1091号《立信会计师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次 公开发行股票申请文件发审会准备问题的回复》。 根据尽职调查资料取得的相关资料和信息,瑞信方正对上述证券服务机构 出具的专业意见进行了审慎核查。瑞信方正所作的独立判断与上述证券服务机 构出具的专业意见不存在重大差异。 附表:关于海尔施首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核表 3-2-55 发行保荐工作报告 (本页无正文,为《瑞信方正证券有限责任公司关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页) 保荐代表人: 宋亚峰 赵留军 项目组其他成员: 邵一升 刘潇潇 _____________ 常逴 内核负责人: 高瑾妮 保荐业务部门负责人: 汪民生 保荐业务负责人: 汪民生 法定代表人: 何其聪 瑞信方正证券有限责任公司 年 月日 3-2-56 发行保荐工作报告 附表:关于海尔施首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职调查情况问核表 发行人 海尔施生物医药股份有限公司 保荐机构 瑞信方正证券有限责任公司 保荐代表人 宋亚峰 赵留军 序 核查情况(请在□ 核查事项 核查方式 备注 号 中打“√”) 一 尽职调查需重点核查事项 核查招股说明书引用行业排名和行 1 发行人行业排名和行业数据 业数据是否符合权威性、客观性和公是□ 否□ 正性要求 发行人主要供应商、经销商 是否全面核查发行人与主要供应商、 2 是□ 否□ 情况 经销商的关联关系 是否取得相应的环保批文,实地走访 发行人主要经营所在地核查生产过 3 发行人环保情况 是□ 否□ 程中的污染情况,了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 是否走访国家知识产权局并取得专 4 发行人拥有或使用专利情况 是□ 否□ 利登记簿副本 是否走访国家工商行政管理总局商 5 发行人拥有或使用商标情况 是□ 否□ 标局并取得相关证明文件 发行人拥有或使用计算机软 是否走访国家版权局并取得相关证 6 是□ 否□ 件着作权情况 明文件 发行人拥有或使用集成电路 是否走访国家知识产权局并取得相 7 是□ 否□ 不适用 布图设计专有权情况 关证明文件 是否核查发行人取得的省级以上国 发行人拥有采矿权和探矿权 8 土资源主管部门核发的采矿许可证、是□ 否□ 不适用 情况 勘查许可证 是否走访特许经营权颁发部门并取 9 发行人拥有特许经营权情况 是□ 否□ 得其出具的证书或证明文件 发行人拥有与生产经营相关 资质情况(如生产许可证、 是否走访相关资质审批部门并取得 10 是□ 否□ 安全生产许可证、卫生许可 其出具的相关证书或证明文件 证等) 是否走访工商、税收、土地、环保、 11 发行人违法违规事项 是□ 否□ 海关等有关部门进行核查 是否通过走访有关工商、公安等机关 12 发行人关联方披露情况 或对有关人员进行访谈等方式进行是□ 否□ 全面核查 发行人与本次发行有关的中 是否由发行人、发行人主要股东、有 13 是□ 否□ 介机构及其负责人、高管、 关中介机构及其负责人、高管、经办 3-2-57 发行保荐工作报告 经办人员存在股权或权益关 人等出具承诺等方式全面核查 系情况 发行人控股股东、实际控制 是否走访工商登记机关并取得其出 14 人直接或间接持有发行人股 是□ 否□ 具的证明文件 权质押或争议情况 是否以向主要合同方函证方式进行 15 发行人重要合同情况 是□ 否□ 核查 是否通过走访相关银行等方式进行 16 发行人对外担保情况 是□ 否□ 核查 发行人曾发行内部职工股情 是否以与相关当事人当面访谈的方 17 是□ 否□ 不适用 况 式进行核查 发行人曾存在工会、信托、 是否以与相关当事人当面访谈的方 18 是□ 否□ 不适用 委托持股情况 式进行核查 是否走访发行人注册地和主要经营 19 发行人涉及诉讼、仲裁情况 是□ 否□ 所在地相关法院、仲裁机构 发行人实际控制人、董事、 是否走访有关人员户口所在地、经常 20 监事、高管、核心技术人员 是□ 否□ 居住地相关法院、仲裁机构 涉及诉讼、仲裁情况 发行人董事、监事、高管遭 是否以与相关当事人当面访谈、登陆 21 受行政处罚、交易所公开谴 监管机构网站或互联网搜索方式进是□ 否□ 责、被立案侦查或调查情况 行核查 发行人律师、会计师出具的 22 是否履行核查和验证程序 是□ 否□ 专业意见 如发行人报告期内存在会计政策或 会计估计变更,是否核查变更内容、 23 发行人会计政策和会计估计 是□否□ 理由和对发行人财务状况、经营成果 的影响 是否走访重要客户、主要新增客户、 销售金额变化较大客户等,并核查发是□ 否□ 行人对客户销售金额、销售量的真实 24 发行人销售收入情况 性 是否核查主要产品销售价格与市场是□ 否□ 价格对比情况 是否走访重要供应商、新增供应商和 采购金额变化较大供应商等,并核查是□ 否□ 公司当期采购金额和采购量的完整 25 发行人销售成本情况 性和真实性 是否核查重要原材料采购价格与市是□ 否□ 场价格对比情况 是否查阅发行人各项期间费用明细 26 发行人期间费用情况 表,并核查期间费用的完整性、合理是□ 否□ 性,以及存在异常的费用项目 3-2-58 发行保荐工作报告 27 是否核查大额银行存款账户的真实 性,是否查阅发行人银行帐户资料、是□ 否□ 向银行函证等 发行人货币资金情况 是否抽查货币资金明细账,是否核查 大额货币资金流出和流入的业务背是□ 否□ 景 是否核查大额应收款项的真实性,并 查阅主要债务人名单,了解债务人状是□ 否□ 况和还款计划 28 发行人应收账款情况 是否核查应收款项的收回情况,回款是□ 否□ 资金汇款方与客户的一致性 是否核查存货的真实性,并查阅发行 29 发行人存货情况 是□ 否□ 人存货明细表,实地抽盘大额存货 是否观察主要固定资产运行情况,并 30 发行人固定资产情况 是□ 否□ 核查当期新增固定资产的真实性 是否走访发行人主要借款银行,核查是□ 否□ 借款情况 31 发行人银行借款情况 是否查阅银行借款资料,是否核查发 行人在主要借款银行的资信评级情是□ 否□ 况,存在逾期借款及原因 是否核查与应付票据相关的合同及 32 发行人应付票据情况 是□ 否□ 合同执行情况 是否走访发行人主管税务机关,核查 33 发行人税收缴纳情况 是□ 否□ 发行人纳税合法性 是否走访主要关联方,核查重大关联 34 关联交易定价公允性情况 是□ 否□ 交易金额真实性和定价公允性 核查事项 核查方式 项目组核查发行人及其子公司的工商登记资料,房产证及土地使用 发行人从事境外经营或拥有 35 权证等资产权属证明、报告期内的业务经营等情况以及发行人的说 境外资产情况 明,未发现发行人从事境外经营或拥有境外资产的情况。 项目组通过获取发行人控股股东及实际控制人余剑伟的中国居民身 发行人控股股东、实际控制 份证、护照、户口簿、并通过对其访谈,核查其填写的股东情况调 36 人为境外企业或居民 查表、当地公安局出具的无犯罪记录证明及通过网络检索等方式确 认发行人控股股东、实际控制人余剑伟为境内居民。 项目组通过实地走访、查阅发行人主要客户及供应商的营业执照、 公司章程、工商资料及网络查询等方式获取了发行人主要客户及供 应商的相关信息;取得发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、 发行人是否存在关联交易非 高级管理人员的基本情况调查表并核查其近亲属的对外投资情况; 37 关联化的情况 对发行人控股股东、实际控制人及财务总监进行了访谈;获取发行 人报告期内所有关联方名单,核查关联方注销及非关联化的情况; 访谈发行人财务总监,了解发行人与关联方资金往来的背景;获取 报告期内发行人各银行账户的对账单,取得发行人银行账户明细, 3-2-59 发行保荐工作报告 对大额资金流出进行核查,经核查,项目组认为发行人的关联方不 存在变为非关联方的情形,故不存在关联交易非关联化的情形。 二 本项目需重点核查事项 项目组通过核查发行人报告期内与 主要供应商之间发生的交易、双方签 署的战略合作协议及经销协议,对主 要供应商进行走访,以及对国内外体 外诊断行业的市场情况进行研究并 发行人体外诊断产品经营业 38 结合发行人自身的经营模式、业务拓是□ 否□ 务供应商集中度较高 展情况、供应商变化等情况进行了综 合分析,认为发行人对供应商的集中 度逐年降低,且发行人已在招股说明 书中对与供应商集中相关的风险进 行了特别提示。 项目组通过比对发行人与关联方及 非关联方相同交易的合同价格、毛利 率、公开市场价格等,获取发行人独 报告期内关联交易定价公允 立董事对报告期内关联交易的意见, 39 是□ 否□ 性 认为发行人报告期内虽有少量关联 交易定价存在差异,但金额较小,对 发行人业绩水平无明显影响,不存在 通过关联交易操纵利润的情形。 项目组通过研究及分析体外诊断行 业的市场容量,对发行人主要客户进 行走访了解其需求,并结合发行人报 诊断产品应用及综合服务项 40 告期内的业务发展情况等信息对本是□ 否□ 目实施的必要性和可行性 项目的可行性研究报告进行了核查, 认为该项目具备相应的必要性及可 行性。 三 其他事项 41 无。 是□ 否□ 不适用 填写说明: 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。 保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。 3-2-60 发行保荐工作报告 保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名) 保荐机构保荐部门负责人签名: 职务:董事总经理 汪民生 3-2-61 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 法律意见书 二零一三年一月十五日 北京市海问律师事务所 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 邮政编码:100027 电话:(8610)84415888 传真:(8610)64106566 目录 一、本次发行的批准和授权3二、本次发行的主体资格3三、本次发行的实质条件4四、发行人的设立8五、发行人的独立性9六、发行人的主要股东及实际控制人9七、发行人的股本及演变10八、发行人的子公司11九、发行人的业务11十、关联交易及同业竞争12十一、上市集团成员拥有和/或使用的主要财产13十二、发行人的重大债权、债务14十三、发行人的重大资产变化及收购兼并16十四、发行人公司章程的制订与修改17十五、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作17十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化17十七、发行人的税务18十八、发行人的环境保护18十九、本次发行募集资金的运用19二十、发行人业务发展目标19二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚19二十二、对《招股说明书》法律风险的评价20二十三、结论20法律意见书 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 法律意见书 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问,并获授权为本次发行出具本法律意见书和《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。 本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他适用的中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、行政法规和《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)及适用的中国政府部门其他规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定,为本次发行出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所依据中国法律的规定,对与发行人本次发行有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件,听取了发行人就有关事实做出的陈述和说明,并就有关事项向发行人的高级管理人员做出了询问并进行了必要的讨论。 在调查过程中,对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,发行人向本所提供复印件或电子文档的,本所已核对该等复印件或电子文档的原件;同时,本所亦得到发行人如下保证:即发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的;签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖 5-1-1-1 法律意见书 中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件,本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述,该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用,不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他申报材料提呈中国证监会审查,并承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在发行人为本次发行而编制的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称“《招股说明书》”)及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 5-1-1-2 法律意见书 一、 本次发行的批准和授权 1.1 内部批准和授权 发行人于2012年12月9日召开2012年第三次临时股东大会(以下简称“第三次临时股东大会”)。第三次临时股东大会就本次发行的股票种类、数量、发行对象、定价方式、股票上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、本次发行完成后将适用的《海尔施生物医药股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决,并批准了本次发行。 本所认为,第三次临时股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决议,决议的内容符合适用的中国法律及发行人现行有效的公司章程(以下简称“《现行章程》”)的有关规定,合法有效;第三次临时股东大会对董事会办理与本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。 1.2 外部批准 本次发行尚待获得中国证监会的核准;发行人申请其股票上市需获得上海证券交易所的同意。 二、 本次发行的主体资格 2.1 主体资格 2.1.1发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条之规定。 2.1.2发行人的前身“宁波海尔施进出口有限公司”(曾用名“宁波经济技术开发区海尔施企业有限责任公司”,以下简称“海尔施有限”)为一家于1998年10月21日设立的有限责任公司,2011年按其原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,即发行人。因此,截至本法律意见书出具之日,发行人的持续经营时间在3年以上,符合《首发管理办法》第九条之规定。 2.1.3发行人的注册资本已经足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条之规定。 2.1.4发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《现行章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的要求。 5-1-1-3 法律意见书 2.1.5发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员(指总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书,以下同)没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条之规定。 2.1.6发行人的股权清晰。经适当核查及根据发行人的控股股东余剑伟先生做出的声明,余剑伟先生及余剑伟先生控股的宁波海尔施投资控股有限公司(以下简称“海尔施控股”)对所持有的发行人的股份享有全部的股东权利和权益,不存在以信托、委托或其他代第三人持有发行人股份的情形,该等股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上所述,本所认为,发行人具备本次发行的主体资格。 2.2 依法有效存续 经核查,发行人自其前身海尔施有限成立之日至本法律意见书出具之日依法有效存续,未出现根据中国法律和发行人《现行章程》的规定需要终止的情形。 三、 本次发行的实质条件 本次发行为发行人在中国境内首次公开发行境内上市人民币普通股。根据适用的中国法律规定的股票发行与上市的条件,本所认为: 3.1 主体资格 如本法律意见书第二条“本次发行的主体资格”所述,发行人具备本次发行的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 3.2 独立性 如本法律意见书第五条“发行人的独立性”所述,发行人具备独立性,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 3.3 规范运行 3.3.1发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《首发管理办法》第二十一条和《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 3.3.2经本所适当核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 5-1-1-4 法律意见书 法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3.3.3经本所适当核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格,符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 3.3.4根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于2012年12月19日出具的无保留意见的信会师报字[2012]第114291号《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《海尔施生物医药股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》(以下合称“《内控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 3.3.5 根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的确认文件及经本所适当核 查,发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第二十五条、《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第(四)项之规定: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.3.6发行人《现行章程》、《海尔施生物医药股份有限公司对外担保管理办法》和《公司章程(草案)》中均已明确对外担保的审批权限和审议程序;根据立信于2012年11月23日出具的无保留意见的信会师报字[2012]第114265号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《审计报告》”)并经本所适当核查,截至2012年9月30日,发行人不存在为其控股股东、实际控 5-1-1-5 法律意见书 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 3.3.7根据《内控报告》和《审计报告》,发行人有严格的资金管理制度;截至2012年9月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 3.4 财务与会计 3.4.1经本所适当核查及根据《审计报告》和发行人的说明,发行人资产质量和财务状况良好,资产负债结构合理,盈利能力较强且具有持续盈利能力,现金流量正常,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项和《首发管理办法》第二十八条之规定。 3.4.2根据《内控报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 3.4.3根据《审计报告》及发行人的说明,发行人最近三年会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发管理办法》第三十条之规定。 3.4.4根据《审计报告》及发行人的说明,发行人最近三年编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 3.4.5经本所适当核查《招股说明书》和《审计报告》,本所认为,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;根据发行人的说明及独立董事发表的相关意见,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。 3.4.6根据《审计报告》: (1)发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元(在本法律意见书中,除非另有注明,“元”指人民币元)(以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据),符合《首发管理办法》第三十三条第(一)项之规定; (2)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5-1-1-6 法律意见书 5,000万元,最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;符合《首发管理办法》第三十三条第(二)项之规定; (3)发行人最近一期的无形资产(扣除土地使用权后)在净资产中所占比例不高于20%,符合《首发管理办法》第三十三条第(四)项之规定; (4)发行人在最近一期期末不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》第三十三条第(五)项之规定。 3.4.7发行人发行前股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第(二)项、《首发管理办法》第三十三条第(三)项之规定。 3.4.8经本所适当核查及根据立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114292号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及发行人和发行人的子公司(指发行人直接和/或间接拥有超过50%股权且合并财务报表的公司,以下与发行人单称或合称“上市集团成员”,依上下文意而定)所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定(详见本法律意见书第十七条);根据《审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。 3.4.9经本所适当核查及根据《审计报告》和发行人的说明,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。 3.4.10经本所适当核查及根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明,发行人的本次发行申请文件中不存在以下情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.4.11经本所适当核查及根据《审计报告》和发行人的说明,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 5-1-1-7 法律意见书 (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.4.12根据《审计报告》和发行人的说明,发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十三条第(三)项、第五十条第(四)项之规定。 3.5 本次发行募集资金的运用 如本法律意见书第十九条“本次发行募集资金的运用”所述,发行人募集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 综上所述,本所认为,发行人及本次发行符合《证券法》和《首发管理办法》等适用的中国法律规定的股票发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人前身海尔施有限于2011年12月12日由一家有限责任公司变更为股份有限公司(以下简称“变更公司形式”或“发行人设立”)。经对海尔施有限变更公司形式的过程及情况进行核查,本所认为: 4.1 海尔施有限变更公司形式的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和 确认不存在纠纷及风险; 4.2 海尔施有限变更公司形式的程序、资格、条件、方式等符合中国法律的 规定; 4.3 海尔施有限的全体股东在变更公司形式过程中签署的《发起人协议》符 合中国法律的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷; 4.4 海尔施有限在变更公司形式的过程中履行了必要的审计、评估、验资等 5-1-1-8 法律意见书 程序,审计、评估和验资机构于出具相关报告时均具有从事证券业务的资格,符合中国法律的规定; 4.5 海尔施有限为变更公司形式目的而召开的股东会、发行人创立大会暨第 一次股东大会的程序及做出的决议的内容符合适用的中国法律及海尔施有限当时有效的公司章程的有关规定,合法有效。 五、 发行人的独立性 发行人的控股股东和实际控制人为余剑伟先生。根据发行人的说明及经本所适当核查,发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于余剑伟先生控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 六、 发行人的主要股东及实际控制人 6.1 发行人的主要股东及实际控制人 经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人共有32名股东(其中共有28名发起人股东,4名非发起人股东),其中持有发行人5%以上股份的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 余剑伟 9,930 47.97% 2 毛存亮 2,340 11.30% 3 宁波海畅投资有限公司 1,200 5.80% 其中,余剑伟先生直接持有发行人9,930万股股份,并通过其控股的海尔施控股持有发行人500万股股份,合计控制发行人10,430万股股份,占发行人发行在外的股份总数的50.38%,为发行人的控股股东及实际控制人。 经核查,截至本法律意见书出具之日,余剑伟先生、毛存亮先生为中国居民,宁波海畅投资有限公司为依据中国法律有效存续的企业法人,其股东资格均符合中国法律的规定。 6.2 发行人设立以来新引入的股东 2012年,信达股权投资(天津)有限公司(以下简称“信达投资”)、宁波金投股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波金投”)、宁波蓝湖投资管理有限公司(以下简称“宁波蓝湖”)及浙江裕泽进出口有限公司(以下简称“浙江裕泽”)以认缴发行人新增注册资本的方式成为发行人的股东;2013年,海尔施控股 5-1-1-9 法律意见书 受让宁波金投持有的全部发行人股份,取代宁波金投成为发行人的股东。 经适当核查,本所认为,信达投资、海尔施控股、宁波蓝湖和浙江裕泽均为依据中国法律有效存续的企业法人,其股东资格符合中国法律的规定。 七、 发行人的股本及演变 7.1 发行人的股本及变更情况 自发行人的前身海尔施有限设立至本法律意见书出具之日,发行人及其前身海尔施有限经历了三次增资、五次股权转让和一次公司形式变更的股本及股权结构的变动。经对前述变动进行核查,本所认为: 7.1.1发行人的前身海尔施有限设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。 7.1.2发行人及其前身海尔施有限的历次股本变动和股权转让均依照中国法律及海尔施有限当时有效的公司章程的规定履行了必要程序,合法、合规、真实、有效。 7.2 发行人的股份质押情况 经核查,截至本法律意见书出具之日,不存在发起人将其所持有的发行人的股份进行质押的情形。 7.3 宁波海尔施生物制品有限公司的设立及演变 发行人的实际控制人余剑伟先生在出资设立海尔施有限之前,曾于1992年作为主要股东之一,参与出资设立了宁波经济技术开发区海尔施工贸公司(曾先后更名为“宁波经济技术开发区海尔施工贸有限公司”、“宁波海尔施生物制品有限公司”,以下简称“海尔施生物制品”);海尔施生物制品于1999年进行了产权甄别及改制;发行人的前身海尔施有限曾于2001年收购海尔施生物制品90%的股权,并于2009年将其注销。 经核查,本所认为,海尔施生物制品自其设立至1999年完成产权甄别及改制期间存在工商行政管理部门就股东、出资等登记事项与实际事实不符的情形,但在1999年的产权甄别过程中,海尔施生物制品的实际出资人已经对公司的实际股东及相关出资额进行了确认,并获得了原宁波经济技术开发区财政税务局、宁波市卫生局和宁波市工商行政管理局经济技术开发区分局的确认,办理了工商变更登记手续;为发行人的前身海尔施有限于2001年收购海尔施生物制品90%股权之 5-1-1-10 法律意见书 目的,海尔施生物制品依法履行了资产评估程序,虽然没有履行资产评估结果的确认程序,但相关股权转让系以挂牌交易方式在宁波市产权交易中心公开进行,且成交价格高于评估价值;就前述问题,宁波市人民政府又于2012年出具文件,对海尔施生物制品改制及股权转让过程中的相关事项进行了确认,即同意宁波市北仑区人民政府、宁波市国资委、宁波市卫生局和原宁波市经济技术开发区财政税务局等部门对海尔施生物制品及其前身宁波经济技术开发区海尔施工贸公司所涉资产性质的认定,相关产权的界定与转让符合当时的政策规定。因此,本所认为,海尔施生物制品的产权清晰,海尔施有限收购海尔施生物制品90%股权的行为合法有效,不存在产权纠纷;海尔施生物制品的注销履行了必要的程序,符合注销行为发生当时中国法律及其公司章程的规定,合法有效。 八、 发行人的子公司 截至本法律意见书出具之日,发行人直接和/或间接拥有7家子公司100%的权益,拥有1家控股子公司60%的权益。经核查,本所认为,发行人的上述子公司均为有效存续的有限责任公司,不存在根据适用的中国法律或其现行有效的公司章程的规定需要终止的情形;发行人合法拥有上述子公司的股权;根据发行人的说明及经本所适当核查,在该等子公司的股权上不存在有效的质押权利。 九、 发行人的业务 9.1 上市集团成员的经营范围和经营方式 根据上市集团成员持有的现行有效的《企业法人营业执照》的记载及发行人的说明,上市集团成员实际从事的业务均已在各自持有的《企业法人营业执照》中予以记载,不存在超出登记的经营范围经营的情形。经核查,本所认为,上市集团成员的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。 9.2 主营业务、业务变更和境外经营 经核查,上市集团成员的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。自发行人的前身海尔施有限设立以来未曾发生变更,且未在中国大陆以外经营;发行人主营业务突出。 9.3 持续经营 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《审计报告》,并经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 5-1-1-11 法律意见书 十、 关联交易及同业竞争 10.1发行人的关联方及关联关系 根据发行人的说明并经本所适当核查,根据中国法律的规定,发行人的主要关联方及关联关系如下: 10.1.1发行人的控股股东及实际控制人余剑伟先生 10.1.2其他持有发行人5%以上股份的股东毛存亮先生和海畅投资 10.1.3发行人的8家子公司 10.1.4与发行人同受实际控制人直接或间接控制的公司或单位,包括海尔施控股和海尔施控股举办的宁波开发区中心医院(以下简称“中心医院”) 10.1.5发行人实际控制人有重大影响的宁波大红鹰药业股份有限公司(以下简称“大红鹰公司”) 10.1.6发行人现任董事、监事和高级管理人员 10.1.7经核查,发行人没有其他应予以披露的关联方 10.2发行人与主要关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明并经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,上市集团成员与主要关联方(不包括发行人的子公司)之间仍在进行的重大关联交易如下: 10.2.1发行人分别与中心医院及大红鹰公司签订了《房屋租赁合同》,向中心医院和大红鹰租赁共计2处房屋。 10.2.2浙江海尔施医疗设备有限公司、宁波海尔施医药有限责任公司分别与中心医院签订了《试剂供销合同》及《药品供销合同》,向中心医院出售试剂及药品。 10.2.3余剑伟先生、王子瑜女士及余忠健女士为上市集团成员从金融机构获得的贷款提供担保。 10.3关于重大关联交易的公允性 10.3.1发行人的独立董事已就发行人的前述重大关联交易发表专项意见,认为该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存 5-1-1-12 法律意见书 在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。 10.3.2根据发行人的说明及经本所适当核查,本所认为,前述重大关联交易合同不存在损害发行人及发行人股东利益的情形;根据中国法律和发行人《现行章程》的规定,前述重大关联交易合同中凡需发行人董事会和/或股东大会批准的,已经在关联董事和关联股东回避表决的情形下获得发行人相关董事会和/或股东大会的批准,交易决策过程符合中国法律和发行人公司章程的规定;发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 10.3.3发行人《现行章程》和发行人拟于本次发行完成后采用的《公司章程(草案)》、《海尔施生物医药股份有限公司关联交易管理办法》均规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序;《公司章程(草案)》和《海尔施生物医药股份有限公司关联交易管理办法》还规定,发行人的关联交易须由独立董事认可后,方能提交董事会和/或股东大会审议。该等规定均有助于保护发行人的中小股东的利益。 10.4同业竞争 10.4.1目前不存在同业竞争 发行人的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。根据发行人的说明及经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业并未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。 10.4.2避免未来发生同业竞争的措施 2012年12月9日,发行人控股股东和实际控制人余剑伟先生出具了《避免同业竞争的承诺函》。经核查,本所认为,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。 10.5充分披露义务 经核查,发行人在《招股说明书》中已对前述重大关联交易及避免同业竞争的承诺做出充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。 十一、上市集团成员拥有和/或使用的主要财产 截至本法律意见书出具之日,根据发行人提供的土地使用权、房屋、商标、专利和主要生产经营设备等主要财产的相关文件,并经本所适当核查,发行人的 5-1-1-13 法律意见书 主要财产具体情况如下: 11.1上市集团成员拥有的房屋及土地使用权 经核查,截至本法律意见书出具之日,上市集团成员共拥有1处房屋所有权及其对应的1宗国有土地的使用权。 经核查,本所认为,发行人合法拥有上述房屋的所有权及其对应的国有土地使用权,有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他方式处置上述房屋及其对应的国有土地使用权。根据发行人持有的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》的记载,上述房屋及对应的国有土地使用权没有设置抵押权;我们注意到,上述《房屋所有权证》和《国有土地使用证》记载的所有权人和使用权人仍为发行人的原名称,尚待办理名称变更登记手续,本所认为办理该项更名手续不存在法律障碍。 11.2上市集团成员租用的房屋 上市集团成员共租赁使用房屋13处,总建筑面积为16,868.37平方米。上市集团成员与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同。 经核查,本所认为,上市集团成员和出租人就前述房屋的租赁签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 11.3上市集团成员的商标 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,上市集团成员已向国家工商行政管理总局商标局提交了49项商标注册申请,均已取得了《注册申请受理通知书》;此外,上市集团成员未拥有任何注册商标。 11.4上市集团成员的专利 根据发行人提供的专利文件并经核查,截至本法律意见书出具日,上市集团成员共计持有1项专利权,并被许可使用3项专利/专利技术。 经核查,本所认为,上市集团成员为前述1项专利的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该项专利;上市集团成员和专利许可人就前述专利/专有技术的使用签订的相关许可合同合法有效,上市集团成员在该等许可合同项下的权利受中国法律的保护。 十二、发行人的重大债权、债务 5-1-1-14 法律意见书 12.1重大合同 本所审查了发行人向本所提供的上市集团成员正在履行和将要履行的重大合同,包括《审计报告》中所列示的其他应收款、其他应付款项下的有关重大合同(以下简称“重大合同”),主要包括: 12.1.1本法律意见书第10.2条所述的关联交易协议/合同。 12.1.2发行人分别与中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所、新加坡生命技术控股有限公司、Immucor公司、贝克曼库尔特商贸(中国)有限公司、贝克曼库尔特香港有限公司(与贝克曼库尔特商贸(中国)有限公司以下合称“贝克曼库尔特”)及沃芬医疗器械商贸(北京)有限公司签订的框架合作协议。 12.1.3上市集团成员分别与贝克曼库尔特、Immucor公司签订的代理商/经销协议。 12.1.4发行人分别与兴化市人民医院、浙江萧山医院签订的医疗设备/诊断试剂销售合同。 12.1.5截至本法律意见书出具之日,上市集团成员正在履行的14份借款额或授信额为500万元及以上的重大金融机构借款或授信合同。 经核查,本所认为,上述重大合同中适用中国法律的合同合法、有效;该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 12.2侵权之债 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 12.3担保 发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系如本法律意见书第10.2.3条所述。除此之外,根据发行人的说明及经本所适当核查,截至2012年9月30日,发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保关系。 12.4重大其他应收款、应付款 根据《审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2012年9月30日,发行人有其他应收款35,515,961.38元,其他应付款4,748,436.66元。 5-1-1-15 法律意见书 经核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 发行人及其前身海尔施有限自成立以来未发生合并、分立、减少注册资本等行为。发行人的其他重大资产变化、收购兼并情况如下: 13.1发行人自成立以来的增资扩股 发行人及其前身海尔施有限自成立以来进行了3次增资扩股,1次公司形式变更,即:(1)1999年12月,海尔施有限的注册资本由150万元增至900万元,(2)2011年10月,海尔施有限的注册资本由900万元增至960万元,(3)2011年12月,海尔施有限变更公司形式为股份有限公司,注册资本由960万元相应变更为19,200万元,(4)2012年8月,发行人的注册资本由19,200万元增至20,700万元。 上述增资扩股和公司形式变更的行为均符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定,并均已履行必要的法律手续。 13.2发行人资产剥离、资产出售和收购 根据本所核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其前身海尔施有限的重大资产出售、收购如下: 13.2.1收购四明恩康60%股权 13.2.2出让中心医院举办权 13.2.3收购及出售大红鹰公司股权 经核查,本所认为,上述收购和出售行为均履行了必要的程序,符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定。 13.3资产出售或收购的安排或计划 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。 根据发行人控股股东和实际控制人余剑伟先生及余剑伟先生控制的海尔施控股分别出具的《避免同业竞争的承诺函》、《承诺函》,余剑伟先生和海尔施控股承诺,“一旦海尔施控股成为或发行人与海尔施控股合并成为大红鹰公司的控股股东时,海尔施控股将立即无条件不可撤销地给予发行人收购海尔施控股持有大红鹰 5-1-1-16 法律意见书 公司的全部股权的选择权,转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰公司股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。” 十四、发行人公司章程的制订与修改 14.1最近三年以来,发行人及其前身海尔施有限的公司章程的历次修改均已履行了必要的法定程序。 14.2发行人《现行章程》的内容符合中国法律的规定。 14.3为本次发行之目的,发行人已经按照《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等适用的中国法律的规定修改了公司章程,形成《公司章程(草案)》,并已经第三次临时股东大会审议通过。《公司章程(草案)》的内容符合中国法律的规定,将在本次发行完成后生效及适用。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 经核查,本所认为: 15.1发行人已经依法建立符合中国法律及其《现行章程》规定的健全的组织机构。 15.2发行人已经制定了健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则,该等议事规则的内容符合适用的中国法律的规定。 15.3发行人及其前身海尔施进有限自设立以来的历次股东(大)会、董事会(执行董事)和监事会(监事)的会议召开/决定做出、决议/决定内容及签署均合法、合规、真实、有效。 15.4发行人及其前身海尔施进有限自设立以来的股东(大)会或董事会(执行董事)的历次授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 16.1根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认及本所的适当核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合适用的中国法律及发行人《现行章程》的规定。 16.2经核查,发行人及其前身海尔施有限的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定, 5-1-1-17 法律意见书 并履行了必要的法律程序。 16.3经核查,发行人及其前身海尔施有限最近三年董事和高级管理人员没有发生重大变化。 16.4经核查,发行人设立了3名独立董事,其任职资格和职权范围符合中国法律的规定。 十七、发行人的税务 17.1经核查,上市集团成员执行的主要税种及税率符合中国法律的规定。 17.2经核查,发行人的子公司上海海尔施注册在上海市浦东新区外高桥保税区,根据《国家税务局关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》(国税发[1992]114号)及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国 发[2007]39号)的规定享有税收优惠。本所认为,上海海尔施享受的前述税收优惠政策符合中国法律的规定。 17.3经核查,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴已经相关政府部门批准,真实有效,不违反中国法律的规定。 17.4根据立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114292号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所适当核查,上市集团成员在2009年、2010年、2011年和2012年1-9月均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 十八、发行人的环境保护 18.1经本所适当核查并根据发行人及其子公司所在地环境保护行政管理部门出具的证明,发行人及其子公司所从事的业务不属于重污染行业;发行人及其子公司的经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求,未发生重大环境污染事故,也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。 18.2浙江省环境保护厅对发行人近三年的环保情况进行了环保核查,并于2012年12月20日出具了浙环函[2012]525号《关于海尔施生物医药股份有限公司上市环保核查情况的函》,“经查,核查时段内,海尔施生物医药股份有限公司能遵守国家环境保护法律法规,近三年未发生环境污染事故,也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录。” 5-1-1-18 法律意见书 18.3根据环境保护行政主管部门出具的批复、意见或证明文件,除本法律意见书第十九条所述诊断产品投放、应用及综合服务项目无需获得环境保护行政主管部门的核准外,发行人拟用本次发行募集资金投资的项目均已办理了必要的环境评价工作,并获得了环境保护行政主管部门关于准予投资建设的批准。 十九、本次发行募集资金的运用 根据第三次临股东大会决议,发行人本次拟公开发行不超过6,900万股人民币普通股,所募集的资金将用于发行人的主营业务,投资于诊断产品投放、应用及综合服务项目、研发中心建设项目及医学检验所建设项目。该等项目符合《首发管理办法》的以下规定: 19.1本次发行募集资金用于主营业务,符合《首发管理办法》第三十八条之规定。 19.2根据发行人的说明,本次发行的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 19.3本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策,亦符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他适用中国法律的规定,符合《首发管理办法》第四十条之规定。 19.4经核查发行人于2012年11月23日召开的第一届董事会第七次会议决议,发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益; 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十一条和第四十二条之规定。 19.4.1 发行人于2012年12月9日召开的2012年第三次临时股东大会上审议 通过了《募集资金使用管理办法》,建立了募集资金专项存储制度,根据该办法,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条之规定。 二十、发行人业务发展目标 经核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致,该等业务发展目标符合中国法律的规定,不存在潜在的法律风险。 二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 5-1-1-19 法律意见书 经本所适当核查,截至本法律意见书出具之日,不存在针对上市集团成员、持有发行人5%及以上的主要股东、发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十二、 对《招股说明书》法律风险的评价 经审阅《招股说明书》申报稿及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分(以下简称“本所报告内容”),本所认为,《招股说明书》及其摘要引用本所报告内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处;本所对《招股说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议,确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。 二十三、 结论 综上所述,本所认为: (1)发行人符合中国法律规定的股票发行上市的实质条件。 (2)发行人不存在重大的违法违规行为。 (3)发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。 本法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-1-20 法律意见书 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 江惟博 王爻 二零一三年一月十五日 5-1-1-21 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书 二零一三年三月二十八日 北京市海问律师事务所 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 邮政编码:100027 电话:(8610)84415888 传真:(8610)64106566 目录 一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况2二、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况3三、关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况3四、关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况4五、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况5六、关于“发行人的税务”的更新情况6七、关于《招股说明书》的更新情况7八、无更新事项法律意见7九、结论7补充法律意见书 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第七条和第十条的有关要求,针对发行人在本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况,本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充,《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义的相同含义。 5-1-2-1 补充法律意见书 一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 1.1 关于规范运行 1.1.1 根据立信于2013年3月22日出具的无保留意见的信会师报字[2013]第 110999号《内部控制鉴证报告》和发行人于2013年3月22日出具的《海尔施生物医药股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 1.1.2 根据立信于2013年3月22日出具的无保留意见的信会师报字[2013]第 110998号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《2012审计报告》”)并经本所适当核查,截至2012年12月31日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 1.2 关于财务与会计 1.2.1 经适当核查及根据立信于2013年3月22日出具的信会师报字[2013]第 111000号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和上市集团成员所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定;根据《2012审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 1.2.2 根据《2012审计报告》的记载,立信审计了发行人及其子公司编制的财 务报表,包括2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的合并及发行人资产负债表,2010年度、2011年度、2012年度的合并及发行人的利润表、股东/所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,并认为该等财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了上市集团和发行人2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度的经营成果和现金流量。 1.3 法律意见 除本补充法律意见书另有说明外,将“最近三年”及“最近36个月”更新为2010年至2012年三个完整会计年度、“最近1个会计年度”更新为2012年度后,本所在《法律意见书》第三条中就发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务 5-1-2-2 补充法律意见书 与会计、本次发行募集资金的运用及其他等方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 二、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 2.1 上市集团成员与主要关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明并经适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,较之《律师工作报告》的描述,上市集团成员与主要关联方(不包括发行人的子公司)之间新增了一项重大关联交易,详情如下: 2013年2月5日,海尔施投资与发行人签订了《股份转让协议》。根据该协议,海尔施投资将其持有的大红鹰公司2,954.16万股股份(约占大红鹰公司发行在外的股份总数的32.82%)以62,714,841.75元的价格转让给发行人;发行人应在协议签订之日起30日内支付4,000万元,并在2013年5月5日前支付剩余的22,714,841.75元。 2.2 关于重大关联交易的公允性 2.2.1 发行人的独立董事已就发行人的前述重大关联交易发表专项意见,认为 前述交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,《股份转让协议》所确定的条款是公允、合理的,交易价格由交易双方根据市场情况及变化协商确定,不存在通过该项关联交易操纵利润的情形,也不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。 2.2.2 根据发行人的说明及经本所适当核查,本所认为,前述《股份转让协议》 的内容合法有效,不存在损害发行人及发行人股东利益的情形;前述交易已经在关联董事和关联股东回避表决的情形下获得发行人相关董事会和股东大会的批准,交易决策过程符合中国法律和发行人公司章程的规定。 2.3 关于重大关联交易的披露 经核查,发行人在2013年3月28日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称“《2013更新招股说明书》”)中已根据适用的中国法律的要求披露关联方关系及关联交易,没有重大遗漏或重大隐瞒。 三、 关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 根据发行人的说明并经适当核查,截至本补充法律意见书出具之日,较之《律师工作报告》的描述,上市集团成员新增二处租赁房屋,详情如下: 5-1-2-3 补充法律意见书 (1)发行人与上海浦东新区现代产业开发有限公司于2013年1月29日签订了《上海浦东机场综合保税区A5库区房屋租赁合同》,发行人承租上海浦东新区现代产业开发有限公司拥有的位于浦东新区正定路530号A5库区的房屋,建筑面积为2,048.13平方米;租赁期限为2013年2月1日至2018年1月31日。发行人、发行人拟成立的全资子公司上海海尔施供应链管理有限公司与上海浦东新区现代产业开发有限公司签署了《补充协议》,同意将发行人在原租赁合同项下的一切权利义务全部转由上海海尔施供应链管理有限公司享有和承担。 就前述房屋,出租人持有上海市房屋土地资源管理局于2008年9月8日核发的沪房地浦字(2008)第060594号《房地产权证》。 (2)海壹科技与宁波经济技术开发区科技创业园服务中心于2013年1月1日签订了《厂房租赁协议》,海壹科技承租宁波经济技术开发区科技园服务中心拥有的位于宁波市北仑区新碶明州西路488号1幢4号楼的房屋,建筑面积为2,489平方米;租赁期限为2013年1月1日至2017年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市住房和城乡建设委员会核发的甬房权证仑(开)字第2012818207号《房屋所有权证》。 海壹科技租赁前述房屋系作为办公经营场所之用,该《厂房租赁协议》签订后,海壹科技已于2013年2月26日完成住所变更事宜的工商变更登记,《律师工作报告》中第8.1.6条所描述的海壹科技的住所变更为“北仑区新碶街道明州西路488号1幢4号楼金狮座B区”。 本所认为,上市集团成员和出租人就前述房屋的租赁签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 四、 关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况 4.1 重大合同 本所审查了发行人向本所提供的上市集团成员截至本补充法律意见书出具之日正在履行和将要履行的重大合同,包括《2012审计报告》中所列示的其他应收款、其他应付款项下的有关重大合同(以下简称“重大合同”)。较之《律师工作报告》的描述,发行人增加了一项银行融资合同,详情如下: 2012年12月12日,发行人与光大银行宁波分行签订《流动资金贷款合同》,贷款金额为500万元,年利率为6.72%,贷款期限自2012年12月12日至2013年6月11日,由浙江海尔施、余剑伟提供最高额保证担保。 5-1-2-4 补充法律意见书 本所认为,上述合同合法、有效,其履行不存在法律障碍;根据本所对有关中国法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 4.2 担保 除第4.1条所述由余剑伟为发行人在《流动资金贷款合同》项下的债务提供最高额保证担保外,截至本补充法律意见书出具之日,较之《律师工作报告》的描述,发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系没有发生其他变化。 4.3 重大其他应收款、应付款 根据《2012审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2012年12月31日,发行人有其他应收款4,147,419.37元,其他应付款4,460,631.43元。经核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 五、 关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 截至本补充法律意见书出具之日,较之《律师工作报告》的描述,发行人新增了一项重大收购兼并事项,详情如下: 2013年2月2日,四川科创医药集团有限公司与发行人签订了《股份转让协议》,将其持有的大红鹰药业753.78万股(约占大红鹰公司发行在外的股份总数的8.37%)以1,862万元的价格转让给发行人。 2013年2月5日,海尔施投资与发行人签署了《股份转让协议》,将其持有的大红鹰药业2,954.16万股(约占大红鹰公司发行在外的股份总数的32.82%)以62,714,841.75元的价格转让给发行人。 2013年2月28日,浙江天星实业集团有限公司与发行人签订了《股权转让协议》,将其持有的大红鹰药业1,454.16万股(约占大红鹰公司发行在外的股份总数的16.16%)以34,609,000元的价格转让给发行人。 2013年3月12日,大红鹰公司作出股东大会决议,同意上述股份转让并通过了公司章程修正案。 目前,大红鹰公司正在就前述股份转让事宜办理工商变更登记手续。 前述股份转让完成后,大红鹰公司的股东及股权结构如下表所示: 5-1-2-5 补充法律意见书 序 股东名称 出资额(元) 股权比例 号 1. 海尔施生物股份有限公司 51,621,600 57.36% 2. 宁波市工业投资集团有限公司 33,899,400 37.67% 3. 江苏恒顺醋业股份有限公司 1,076,800 1.20% 4. 郑祥尧 538,400 0.60% 5. 宁海县资产经营管理有限公司 538,400 0.60% 6. 祝孝康 538,400 0.60% 7. 宁波市北仑金叶贸易有限公司 369,700 0.41% 8. 陈迪锋 359,000 0.40% 9. 临安市国有资产投资控股有限公司 179,500 0.20% 10. 施建军 172,300 0.20% 11. 杭州余杭投资控股有限公司 150,800 0.17% 12. 桐庐县国有资产投资经营有限公司 136,400 0.15% 13. 周静 136,400 0.15% 14. 周良昌 93,300 0.10% 15. 陈秋平 71,800 0.08% 16. 王飞云 53,800 0.06% 17. 胡晓阳 43,100 0.05% 18. 陈统明 21,500 0.02% 总计: 90,000,000 100% 经核查,四川科创医药集团有限公司和浙江天星实业集团有限公司均非国有或国有控股公司;就前述股份转让,发行人已依据公司章程的规定履行了内部审批程序。本所认为,发行人已就前述交易履行了必要的程序,符合中国法律和发行人公司章程的规定。 六、 关于“发行人的税务” 的更新情况 6.1 财政补贴 截至2012年12月31日,较之《律师工作报告》的描述,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴新增了三项,详情如下: (1)根据上海综合保税区管理委员会《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》规定,对贸易类企业,其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%财政专项补贴。上海海尔施依据前述政策于2012年获得财政补助94.6万元。 (2)根据宁波市科学技术局、财政局于2012年9月19日下发的《关于下达宁波市2012年度三批科技项目经费计划的通知》(甬科计[2012]107号、甬财政教 5-1-2-6 补充法律意见书 [2012]1087号),发行人于2012年获得科研项目经费60万元。 (3)根据宁波市人民政府办公厅于2012年10月30日下发的《关于公布2012年宁波市优势总部企业名单的通知》(甬政办发[2012]233号),发行人于2012年获得激励资金70万元。 本所认为,发行人享受的前述财政补贴政策已经相关政府部门批准,真实有效,不违反中国法律的规定。 6.2 遵守税收法规的情况 根据立信于2013年3月22日出具的信会师报字2013第111000号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所适当核查,上市集团成员在最近三年均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 七、 关于《招股说明书》的更新情况 经审阅发行人《2013更新招股说明书》及其摘要中引用本所《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内容的部分(以下简称“本所报告内容”),本所认为《2013更新招股说明书》及其摘要所引用本所报告内容与本所《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处;本所对《2013更新招股说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议,确认《2013更新招股说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。 八、 无更新事项法律意见 本所在《法律意见书》第一条(本次发行的批准和授权)、第二条(本次发行的主体资格)、第四条(发行人的设立)、第五条(发行人的独立性)、第六条(发行人的主要股东、实际控制人及新股东)、第七条(发行人的股本及演变)、第八条(发行人的子公司)、第九条(发行人的业务)、第十四条(发行人公司章程的制定与修改)、第十五条(发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作)、第十六条(发行人董事、监事、高级管理人员及其变化)、第十八条(发行人的环境保护)、第十九条(本次发行募集资金的运用)、第二十条(发行人的业务发展目标)、第二十一条(重大诉讼、仲裁或行政处罚)及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 九、结论 5-1-2-7 补充法律意见书 本补充法律意见书不影响本所在《法律意见书》中就本次发行所发表的结论意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-2-8 补充法律意见书 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 江惟博 王爻 二零一三年【】月【】日 5-1-2-9 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(二) 二零一四年六月 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(二) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2013年3月28日出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》(以 下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第七条和第十条的有关要求,针对发行人在本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况,本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》的更新和补充,《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义的相同含义。 5-1-3-2 一、关于“本次发行的批准和授权”的更新情况 发行人于2012年12月9日召开的2012年第三次临时股东大会审议及批准了本次发行方案,并规定与本次发行相关的决议的有效期为12个月,自该次股东大会审议通过相关决议之日起算。 考虑到前述决议的有效期已经届满,发行人于2014年6月9日召开的2013年度股东大会上再次就本次发行的股票种类、数量、发行对象、定价方式、股票上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、根据《上市公司监管指引第3号——现金分红》等规定新修订的《公司章程(草案)》、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决,并批准了本次发行。 本所认为,发行人的2013年度股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决议,决议的内容符合适用的中国法律及发行人公司章程的有关规定,合法有效;2013年度股东大会对董事会办理与本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。 二、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 2.1 关于规范运行 2.1.1 根据立信于2014年4月8日出具的无保留意见的信会师报字[2014] 第112786号《内部控制鉴证报告》和发行人于2014年4月8日出具的《海尔施生物医药股份有限公司2013年度内部控制评价报告》(以下合称“《新内控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 2.1.2 根据立信于2014年4月8日出具的无保留意见的信会师报字[2014] 第112784号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《新审计报告》”)并经本所核查,截至2013年12月31日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 2.1.3 根据《新内控报告》,发行人有严格的资金管理制度;根据《新审计 报告》,截至2013年12月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2.2 关于财务与会计 5-1-3-3 2.2.1 经本所核查及根据立信于2014年4月8日出具的信会师报字[2014] 第112787号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及发行人和发行人的子公司(指发行人直接和/或间接拥有超过50%股权且合并财务报表的公司,以下与发行人单称或合称“上市集团成员”,依上下文意而定)所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定;根据《新审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 2.2.2 根据《新审计报告》的记载,立信审计了发行人及其子公司编制的财 务报表,包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的合并及发行人的资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度的合并及发行人的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注(以下合称“新财务报表”),认为该等财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了上市集团和发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。 2.2.3 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》第3.4条涉及发行人财务 会计信息时所称的“最近一期期末”是指2012年9月30日,“最近1个会计年度”是指2011年度,“最近三年”是指2009年度、2010年度、2011年度,“最近三个会计年度”是指2009年度、2010年度、2011年度三个完整会计年度,并援引了立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114265号《海尔施生物医药股份有限公司审计报告》、于2012年12月19日出具的信会师报字[2012]第114291号《海尔施生物医药股份有限公司内部控制鉴证报告》和于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114294号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》的相关信息和内容。根据《新审计报告》、《新内控报告》和立信于2014年4月8日出具的信会师报字[2014]第112785号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,并经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及发行人“最近一期”的财务会计信息更新为2013年的“最近一期”的相应信息、将“最近一期期末”的财务会计信息更新为2013年12月31日的相应信息、将“最近三年”的财务会计信息更新为2011年度、2012年度、2013年度的相应信息、将“最近三个会计年度”的财务会计信息更新为2011年度、2012年度、2013年度三个完整会计年度的相应信息后,本所在《法律意见书》 5-1-3-4 第3.4条就发行人在财务与会计方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 2.3 结论 除本补充法律意见书另有说明外,将“最近36个月”及“截至2012年9月30日”分别更新为截至2013年12月31日的“最近36个月”及“截至2013年12月31日”后,本所在《法律意见书》第三条中就发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、本次发行募集资金的运用及其他等方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 三、关于“发行人的主要股东、实际控制人及新股东”的更新情况 自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“更新期间”),发行人的股东宁波蓝湖的住所和股权结构发生了变更,其更新情况如下: 于本补充法律意见书出具之日,宁波蓝湖持有宁波市工商行政管理局于2013年7月30日核发、注册号为330212000275055号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及宁波蓝湖现行有效的公司章程的记载,宁波蓝湖的住所变更为宁波高新区扬帆路999弄5号2132室,宁波蓝湖的股本及股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 上海东虹石油化工有限公司 1,400,000 35% 2. 宁波蓝源创新天使投资有限公司 1,400,000 35% 3. 施建耀 1,200,000 30% 总计 4,000,000 100% 四、关于“发行人的子公司”更新情况 于更新期间,发行人子公司上海海尔施的住所地址发生变更,发行人子公司医学检验所的经营范围发生变更,发行人并新增了3家直接和/或间接控股的境内子公司,具体情况如下: 4.1 上海海尔施的住所地址变更 于更新期间,发行人子公司上海海尔施的住所地址因辖区调整而发生如下变更: 5-1-3-5 根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年6月11日核发的《营业执照》(注册号为310115000769794号),上海海尔施的住所地址变更为“中国(上海)自由贸易试验区泰谷路88号640室”。 4.2 医学检验所的经营范围变更 于更新期间,发行人子公司医学检验所的经营范围发生如下变更: 根据宁波市工商行政管理局北仑分局于2013年9月11日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330206000169528号),医学检验所的经营范围变更为“许可经营项目:医学检验科;临床体液、血液专业;临床微生物学专业;临床生化检验专业;临床免疫、血清学专业;临床细胞分子遗传学专业(不含产前筛查项目);一般经营项目:医学检验相关咨询服务。” 4.3 发行人的新增子公司 于更新期间,发行人新增了如下3家直接和/或间接控股的境内子公司: 4.3.1 宁波大红鹰药业股份有限公司 2013年4月,发行人通过股权收购取得了宁波大红鹰药业股份有限公司(以下简称“大红鹰药业”)合计57.36%的股权;2013年5月,发行人进一步通过股权收购取得了大红鹰药业合计57.77%的股权(详见本补充法律意见书第9.1条及第9.2条)。大红鹰药业现持有宁波市工商行政管理局于2013年1月25日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330200000067934号)。根据该营业执照和大红鹰药业章程的记载,大红鹰药业的基本情况如下: 名称:宁波大红鹰药业股份有限公司 住所:宁波市科技园区明珠路396号 法定代表人:余剑伟 注册资本:9,000万元 实收资本:9,000万元 公司类型:股份有限公司(非上市) 主营业务:主要从事硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、散剂、小容量注射剂、滴眼剂、口服溶液剂等药品生产经营业务。 股权结构:发行人持有57.77%股权(其他股东及持股比例见本补充法律意见书第9.2条) 5-1-3-6 根据文汇会计师事务所于2005年3月21日出具的文会验字[2005]1048号《验资报告》,大红鹰药业的注册资本已由其股东足额缴付。 4.3.2 宁波高新区大红鹰医药进出口有限公司 宁波高新区大红鹰医药进出口有限公司(以下简称“大红鹰进出口”)系大红鹰药业的控股子公司,大红鹰进出口现持有宁波市工商行政管理局于2009年10月20日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330215000017544号)。根据该营业执照和大红鹰进出口章程的记载,大红鹰进出口的基本情况如下: 名称:宁波高新区大红鹰医药进出口有限公司 住所:高新区明珠路396号1幢 法定代表人:应利人 注册资本:50万元 实收资本:50万元 公司类型:有限责任公司 主营业务:主要从事各类商品和技术进出口经营业务。 股权结构:大红鹰药业持有90%股权、宁波欧迅物业管理有限公司持有10%股权 根据文汇会计师事务所于2009年10月9日出具的文汇验字[2009]1110号《验资报告》,大红鹰进出口的注册资本已由其股东足额缴付。 4.3.3 上海海尔施供应链管理有限公司 上海海尔施供应链管理有限公司(以下简称“上海海尔施供应链”)成立于2013年7月9日,现持有上海市工商行政管理局于2013年7月9日核发的《企业法人营业执照》(注册号为310140000095545号)。根据该营业执照和上海海尔施供应链章程的记载,上海海尔施供应链的基本情况如下: 名称:上海海尔施供应链管理有限公司 住所:上海浦东机场综合保税区正定路530号A5库区一层3号仓库 法定代表人:余剑伟 注册资本:1,200万元 实收资本:1,200万元 公司类型:一人有限责任公司(法人独资) 5-1-3-7 主营业务:供应链管理,仓储,海上、航空和公路国际货物运输代理,货物及技术的进出口。 股权结构:发行人持有100%股权 根据上海宏创会计师事务所于2013年7月5日出具的宏创会验(2013)07-0186号《验资报告》,上海海尔施供应链的注册资本已由其股东足额缴付。 4.4 结论 经核查,本所认为,上述公司为有效存续的股份有限公司或有限责任公司,不存在根据适用的中国法律或其现行有效的公司章程的规定需要终止的情形;发行人合法直接或间接拥有上述公司的股权;根据发行人的说明并经本所核查,发行人直接或间接拥有的上述公司股权上不存在有效的质押权利。 五、关于“发行人的业务”的更新情况 5.1 上市集团成员的经营范围和经营方式 就上市集团成员现行有效的《企业法人营业执照》载明的经营范围中所述的业务,除大红鹰药业以外的上市集团成员于更新期间新获得、及大红鹰药业截至本补充法律意见书出具之日持有有权部门的主要批准和/或许可如下: 5.1.1 《医疗器械经营企业许可证》 截至本补充法律意见书出具之日,本所在《律师工作报告》第9.1.1条中描述的上海海尔施所持有的《医疗器械经营企业许可证》已经到期。2013年6月6日,上海海尔施依法重新申领上海市食品药品监督管理局核发的《医疗器械经营企业许可证》,该证编号为沪040265号,经营范围为III、II类临床检验分析仪器(含医疗器械类体外诊断试剂)和II类软件。该证有效期至2018年7月2日。 5.1.2 《医疗器械生产企业许可证》 (1)截至本补充法律意见书出具之日,本所在《律师工作报告》第9.1.3条中描述的四明恩康所持有的《医疗器械生产企业许可证》已经到期,四明恩康依法重新申领浙江省食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》,该证编号为浙食药监械生产许20140004号,生产范围为第二类6840体外诊断试剂,发证日期为2014年1月6日,有效期至2019年1月5日。 (2)发行人子公司基因科技已就其从事的体外诊断试剂生产业务依法申领浙 5-1-3-8 江省食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》,该证编号为浙食药监械生产许20130074号,生产范围为第三类6840体外诊断试剂。发证日期为2013年6月17日,有效期至2018年6月16日。 5.1.3 《医疗机构执业许可证》 发行人子公司医学检验所已就其从事的医疗检测和诊断业务依法申领宁波市北仑区卫生局核发的《医疗机构执业许可证》,该证登记号055382202-433020616P1202,诊疗科目为医学检验科;临床体液、血液专业;临床微生物学专业;临床生化检验专业;临床免疫、血清学专业;临床细胞分子遗传学专业(不含产前筛检项目)。发证日期为2013年9月9日,有效期至2016年9月8日。 5.1.4 《药品生产许可证》 发行人子公司大红鹰药业已就其从事药品的生产业务依法申领浙江省食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》,该证编号为浙20000165号,生产范围为硬胶囊剂(含头孢菌素)、颗粒剂(含头孢菌素)、片剂、散剂、小容量注射剂、滴眼剂和原料药。发证日期为2013年3月8日,有效期至2015年11月24日。 5.1.5 《药品GMP证书》 发行人子公司大红鹰药业持有3份《药品GMP证书》,具体情况如下: 序 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期 号 1. 浙J0572 片剂、胶囊剂(含头 浙江省食品药品 2013.06.18 2015.12.31 孢菌素类)、颗粒剂 监督管理局 (含头孢菌素类)、散 剂 2. K4950 小容量注射剂 国家食品药品监 2009.07.14 2014.07.13 督管理局 3. 浙L0834 原料药(舒林酸、氟 浙江省食品药品 2010.12.21 2015.12.20 哌啶醇、吲哚美辛) 监督管理局 5-1-3-9 5.1.6 《药品注册批件》/《药品再注册批件》 截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司大红鹰药业持有国家药品监督管理部门或浙江省药品监督管理部门颁发的155项药品《药品注册批件》或《药品再注册批件》。 综上,本所认为,上市集团成员的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。 5.2 主营业务、业务变更和持续经营 经本所核查,上市集团成员的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。自发行人的前身海尔施有限设立以来未曾发生变更,且未在中国大陆以外经营;发行人主营业务突出。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《新审计报告》,并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 六、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 6.1 发行人的关联方及关联关系 如本补充法律意见书第4条所述,发行人新增大红鹰药业、大红鹰进出口及上海海尔施供应链3家直接或间接控股的子公司;如本补充法律意见书第10条所述,发行人的独立董事曹建军辞职,董茂云被选为新的独立董事。除上述之外,于更新期间,发行人的其他关联方和关联关系未发生变化。 6.2 上市集团成员与主要关联方之间的重大关联交易 截至2013年12月31日,除《律师工作报告》第10.2.1条所述的交易仍在按照相关合同的规定继续履行外,《律师工作报告》第10.2.2条、第10.2.3条及《补充法律意见书(一)》第2.1条和4.2条所述的交易均已按照相关合同履行完毕。 于更新期间,上市集团成员与主要关联方(不包括发行人的子公司)之间新增以下仍在进行的重大关联交易: 6.2.1 与中心医院之间新增的重大关联交易 (1) 2014年5月20日,浙江海尔施与中心医院签订了《试剂供销合同》。根 据该合同,中心医院在合同有效期内向浙江海尔施采购合同所列示的试剂和耗品,试剂和耗品的采购价格根据市场公允价格确定;如相关合作产品的市场公允价格 5-1-3-10 发生重大变化,合同规定的采购价格可经双方协商后相应调整,浙江海尔施负责发货并承担运输费用。合同的有效期为12个月,自合同签订之日起算。 (2) 2014年5月20日,宁波海尔施医药与中心医院签订了《药品供销合同》。 根据该合同,中心医院在合同有效期内向宁波海尔施医药采购合同所列示的药品,药品的采购价格根据市场公允价格确定;如未来相关合作产品的市场公允价格发生重大变化,合同规定的采购价格可经双方协商后相应调整,宁波海尔施医药负责发货并承担运输费用。合同有效期为12个月,自合同签订之日起算。 (3) 2013年10月30日,医学检验所与中心医院签订了《标本外包检测合作 协议书》。根据该协议,医学检验所向中心医院提供检验科所有临床检测项目的检测服务,中心医院应在每月提取上月业务总额的45%支付给医学检验所。双方合作期限为3年,自2013年11月至2016年10月。 6.2.2 关联人为上市集团成员从金融机构获得的授信/贷款提供的担保,其 中担保金额在1,000万元以上的授信/贷款的情况如下: 序 担保金额 担保人 债务人 债权人 签约日期 担保方式 号 (万元) 最高额保证: 1 余剑伟 发行人 光大银行宁波分行 10,000 2014.6.3 2014.6.3-2015.6.2期间债 务 最高额保证: 余剑伟、王子 2 发行人 民生银行宁波分行 4,000 2013.7.8 2013.7.8-2014.7.7期间债 瑜 务 最高额保证: 余剑伟、王子 3 发行人 浦发银行望湖支行 13,200 2013.11.22 2013.11.22-2016.11.22期间 瑜 债务 余剑伟、王子 最高额保证:自债务履行 4 发行人 广发银行宁波分行 1,500 2013.2.4 瑜 期限届满之日起两年 最高额保证: 宁波海尔 5 余剑伟 光大银行宁波分行 1,000 2014.6.3 2014.6.3-2015.6.2期间债 施 务 最高额保证: 余剑伟、王子 宁波海尔 6 招商银行天一支行 2,500 2014.5.26 2014.5.26-2015.5.25期间 瑜 施 债务 最高额保证: 浙江海尔 7 余剑伟 光大银行宁波分行 2,000 2014.6.3 2014.6.3-2015.6.2期间债 施 务 最高额保证: 浙江海尔 8 余剑伟 包商银行宁波分行 5,000 2013.11.15 2013.11.15-2014.11.14期间 施 债务 最高额保证: 余剑伟、王子 大红鹰药 9 平安银行北仑支行 20,000 2014.5.29 2014.5.29-2015.5.28期间 瑜 业 债务 5-1-3-11 6.3 关于重大关联交易的公允性 6.3.1 发行人的独立董事已就发行人的前述重大关联交易发表专项意见,认 为该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同条款公允、合理,关联交易的价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害发行人及发行人其他股东特别是中小股东利益的情形,符合发行人及全体股东的最大利益。 6.3.2 根据发行人的说明并经本所核查,本所认为,前述重大关联交易合同 不存在损害发行人及发行人股东利益的情形;根据中国法律和发行人《现行章程》的规定,前述重大关联交易合同中凡需发行人董事会和/或股东大会批准的,已经在关联董事和关联股东回避表决的情形下获得发行人相关董事会和/或股东大会的批准,交易决策过程符合中国法律和发行人公司章程的规定。 6.4 充分披露义务 经核查,发行人在《2014更新招股说明书》中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,没有重大遗漏或重大隐瞒。 七、关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 截至本补充法律意见书出具之日,根据发行人提供的土地使用权、房屋、商标、专利和主要生产经营设备等主要财产的相关文件,并经本所核查,发行人的主要财产更新情况如下: 7.1 上市集团成员拥有土地使用权 截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员取得3宗土地的国有土地使用权,具体情况如下: 序 使用权 面积(平 土地证号 坐落位置 用途 终止日期 他项权利 号 类型 方米) 北仑区戚家 住宅 仑国用(2013) 山蔚斗新村 (配 1. 出让 2014.12.19 4.57 无 第05110号 金港大楼1 套商 幢201室 业设 5-1-3-12 施) 宁波市江东 甬国用(2002) 2. 科技园区明 工业 出让 2048.12.03 54,664.2 抵押 字第3921号 珠路396号 3. 2镇国用(2004) 宁波化工区 工业 出让 2048.12.28 15,469.0 无 字第0007535号 (澥浦)北海 路南侧 本所认为,除上述第2项国有土地使用权已被抵押给第三方外,本第7.1条所述其他土地使用权均未被设置担保物权,上市集团成员有权依法占有、使用或以其他方式处置该等国有土地使用权,该等国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 7.2 上市集团成员拥有的房屋 截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员取得11处房屋的所有权,具体情况如下: 序 面积(平方 证书编号 房屋坐落 规划用途 他项权利 号 米) 甬房权证仑(开) 北仑区戚家山蔚斗 1. 字第2013810295 新村金港大楼1幢 商业用房 82.34 无 号 201室 宁波市石化经济技 房权证镇骆字第 2. 术开发区北海路 工业用房 40.75 无 012010105号 188号 宁波市石化经济技 房权证镇骆字第 3. 术开发区北海路 工业用房 248.47 无 012010111号 188号 宁波市石化经济技 房权证镇骆字第 4. 术开发区北海路 工业用房 483.74 无 012010123号 188号 房权证镇骆字第 宁波市石化经济技 5. 工业用房 1,325.67 无 012010125号 术开发区北海路 5-1-3-13 188号 宁波市石化经济技 房权证镇骆字第 6. 术开发区北海路 工业用房 675.36 无 012011229号 188号 宁波市石化经济技 房权证镇骆字第 7. 术开发区北海路 工业用房 675.36 无 012011230号 188号 宁波市石化经济技 房权证镇骆字第 8. 术开发区北海路 工业用房 1,568.32 无 012011231号 188号 甬房权证江东字 宁波市江东科技园 工交仓储 8,870.47 抵押 9. 第200412870号 区明珠路396号 10. 2 甬房权证江东字 宁波市江东科技园 工交仓储 14,572.74 抵押 第200412871号 区明珠路396号 11. 甬房权证自新字 宁波市海曙区桂芳 住宅 84.77 无 第J200100909号 巷6号 我们注意到,上述第11项《房屋所有权证》登记的权利人为宁波第二制药厂,即大红鹰药业的业务前身,尚待办理名称变更登记手续。 本所认为,除上述第9和10项两处房产已被抵押给第三方外,本第7.2条所述其他房产均未被设置担保物权,上市集团成员有权依法占有、使用或以其他方式处置该等房产,该等房产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 7.3 上市集团成员租用的房屋 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,本所在《律师工作报告》第11.2.1(1)条、第11.2.1(2)条、第11.2.2(1)条、第11.2.2(3)条、第11.2.2(5)条和第11.2.2(6)条中所描述的发行人及其子公司租用的房屋已届期满。截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员共租赁房屋17处,上市集团成员与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同。 7.3.1 发行人租用的房屋 (1)发行人与宁波市国际贸易投资发展有限公司于2013年11月26日签订了 5-1-3-14 《宁波国际贸易展览中心办公房租赁合同》,发行人承租宁波市国际贸易投资发展有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号宁波国际贸易展览中心9号馆4层共14间房屋,建筑面积为2,555.93平方米,用途为办公;租赁期限为2013年12月11日至2014年12月10日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2012年3月13日核发的(2012)浙规建字第0209006号《建设工程规划许可证》。 (2)发行人与宁波市国际贸易投资发展有限公司于2013年9月13日签订了《宁波国际贸易展览中心租赁合同》,发行人承租宁波市国际贸易投资发展有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号宁波国际贸易展览中心9号馆4层共9间房屋,建筑面积为897.75平方米,用途为办公;租赁期限为2013年9月15日至2014年9月14日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2012年3月13日核发的(2012)浙规建字第0209006号《建设工程规划许可证》。 (3)发行人与中心医院于2011年12月28日签订了《房屋租赁合同》,发行人承租中心医院拥有的位于新碶华山路666号的房屋,建筑面积为2,010平方米,用途为子公司医学检验所的办公及经营场所;租赁期限为2012年1月1日至2015年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2006年12月20日核发的甬房权证仑(开)字第2006012346号《房屋所有权证》。 (4)发行人前身海尔施有限与大红鹰药业于2010年10月26日签订了《房屋租赁合同》,海尔施有限承租大红鹰药业拥有的位于宁波国家高新区明珠路396号的房屋,建筑面积为2,956.8平方米(其中租用面积为1,870平方米),用途为生物试剂研发、生产;租赁期限为2010年12月1日至2015年11月30日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房地产产权产籍监理处于2004年3月31日核发的甬房权证江东字第200412870号《房屋所有权证》。 (5)发行人前身海尔施有限与宁波北仑联合开发总公司于2011年10月27日签订了《租房协议》,海尔施有限承租宁波北仑联合开发总公司拥有的位于小港街道前进村半港河西159号的房屋,建筑面积为1,200平方米;租赁期限为2011年10月25日至2014年10月24日。 就前述房屋,出租人持有宁波经济技术开发区管理处和宁波市北仑区房地产管理处于1998年3月25日核发的宁波市房权证北仑区字第06000070号《房屋所 5-1-3-15 有权证》。 (6)发行人与毕东平于2013年6月20日签订了《北京市房屋租赁合同》,发行人承租位于车公庄大街五栋大楼C座506室的房屋,建筑面积为167.5平方米,用途为办公;租赁期限为2013年7月5日至2016年7月5日。 就前述房屋,出租人未能向承租人出具其所持有的房屋权属证明文件。 7.3.2 发行人子公司租用的房屋 (1)宁波海尔施医药与宁波市国际会议展览中心有限公司于2013年签订了《会议楼办公房租赁合同》,宁波海尔施医药承租宁波市国际会议展览中心有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号国展中心B楼一楼6A3、6A6和6A4-1号的房屋,建筑面积为1,168.85平方米;租赁期限为2013年12月10日至2014年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2006年4月30日核发的甬房权证江东字第200612934号《房屋所有权证》。 (2)上海海尔施与上海齐来工业发展有限公司于2012年5月3日签订了《租赁合同》,上海海尔施承租上海齐来工业发展有限公司拥有的位于上海市徐汇区宜山路889号的房屋,建筑面积为1,582.84平方米,用途为办公、仓储、物流和生产活动;租赁期限为2012年7月1日至2014年6月30日。 就前述房屋,出租人持有上海市房屋土地管理局于1997年9月9日核发的沪房地市字[1997]第004340号《房地产权证》。 (3)上海海尔施与上海丰谷实业有限公司于2014年3月5日签订了《房屋租赁合同》,上海海尔施承租上海丰谷实业有限公司拥有的位于中国(上海)自由贸易试验区泰谷路88号的房屋,建筑面积为23.9平方米,用途为办公;租赁期限为2014年4月3日至2015年4月2日。 就前述房屋,出租人持有上海市浦东新区房地产管理处于2004年3月1日核发的浦2004022069号《房地产权证》。 (4)上海海尔施与熊晶晶于2013年3月19日签订了《南京市房屋租赁合同》,上海海尔施租赁熊晶晶拥有的位于南京市建邺区万达广场西地贰街区16栋2108室的房屋,建筑面积为83.33平方米,用途为办公;租赁期限为自2013年4月19日至2020年4月19日。 5-1-3-16 就前述房屋,出租人未能向承租人出具其所持有的房屋权属证明文件。 (5)上海海尔施与熊文海于2013年3月19日签订了《南京市房屋租赁合同》,上海海尔施租赁熊文海拥有的位于南京市建邺区万达广场西地贰街区16栋2109室的房屋,建筑面积为83.33平方米,用途为办公;租赁期限为自2013年4月19日至2020年4月19日。 就前述房屋,出租人未能向承租人出具其所持有的房屋权属证明文件。 (6)上海海尔施与梁建鸣于2013年3月19日签订了《南京市房屋租赁合同》,上海海尔施租赁梁建鸣拥有的位于南京市建邺区万达广场西地贰街区16栋2110、2111室的房屋,建筑面积为224.27平方米,用途为办公;租赁期限为自2013年4月19日至2020年4月19日。 就前述房屋,出租人已于2011年9月23日与南京万达广场投资有限公司(以下简称“万达投资公司”)签订了《商品房预售合同》,根据该合同,万达投资公司已就前述房屋取得了宁房销第201110082号《南京市商品房预售许可证》,有权向出租人预售前述房屋;出租人有权根据《商品房预售合同》的约定取得前述房屋的所有权。 (7)浙江海尔施与宁波梅山保税港区管理委员会于2012年8月10日签订了《租赁协议》,浙江海尔施承租宁波梅山保税港区管理委员会拥有的位于北仑区梅山商务行政中心218室、1918室的房屋,建筑面积为111平方米;租赁期限为2012年8月10日至2017年8月10日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2008年9月18日核发的建字第(2008)浙规(建)证0290001号《建设工程规划许可证》。 (8)浙江海尔施与宁波南苑会展酒店管理有限公司签订了《房屋租赁合同》,浙江海尔施承租宁波南苑会展酒店管理有限公司拥有的位于宁波市会展路181号的房屋,建筑面积约为300平方米;租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2006年12月7日核发的《建设工程规划许可证》。 (9)海壹科技与宁波经济技术开发区科技创业园服务中心于2013年1月1日签订了《厂房租赁合同》,海壹科技承租宁波经济技术开发区科技园服务中心拥有的位于宁波市北仑区新碶明州西路488号1幢4号楼的房屋,建筑面积为2,489平方米;租赁期限为2013年1月1日至2017年12月31日。 5-1-3-17 就前述房屋,出租人持有宁波市住房和城乡建设委员会核发的甬房权证仑(开)字第2012818207号《房屋所有权证》。 (10)四明恩康与宁波兴亚橡塑有限公司于2012年2月28日签订了《房屋租赁合同》,四明恩康承租宁波兴亚橡塑有限公司拥有的位于宁海县梅林街道梅林南路136号的房屋,建筑面积为1,152平方米;租赁期限为2012年3月1日至2017年2月28日。 就前述房屋,出租人持有宁海县建设局核发的宁房权证宁海字第X0043311号《房屋所有权证》。 (11)发行人与上海浦东新区现代产业开发有限公司于2013年1月29日签订了《上海浦东机场综合保税区A5库区房屋租赁合同》,发行人承租上海浦东新区现代产业开发有限公司拥有的位于浦东新区正定路530号A5库区的房屋,建筑面积为2,048.13平方米;租赁期限为2013年2月1日至2018年1月31日。发行人、上海海尔施供应链与上海浦东新区现代产业开发有限公司随后签订了《补充协议》,同意将发行人在原租赁合同项下的一切权利义务全部转由上海海尔施供应链享有和承担。 就前述房屋,出租人持有上海市房屋土地资源管理局于2008年9月8日核发的沪房地浦字(2008)第060594号《房地产权证》。 本所认为,上述第7.3.1.(6)条、第7.3.2.(4)条和第7.3.2.(5)条所描述的租赁合同,因该等出租人未能向上市集团成员提供相关租赁物业的不动产权属证书或其他权属证明文件,故本所不能确认上市集团成员在该等租赁合同项下的权利是否能得到中国法律的保护;除上述合同外,上市集团成员和出租人就其他房屋的租赁签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 7.4 上市集团成员的商标 根据发行人提供的商标注册文件并经本所核查,上市集团成员拥有或使用的商标情况如下: 7.4.1 注册商标专用权 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员共取得了42项商标的《商标注册证》。该等商标的具体情况如下: 5-1-3-18 序 商标名称 注册人 注册号 类别 有效期 号 或图案 1. 发行人 11590285 2 2014.03.14-2024.03.13 2. 发行人 11590889 4 2014.03.14-2024.03.13 3. 发行人 11581470 10 2014.03.14-2024.03.13 4. 发行人 11591056 11 2014.03.14-2024.03.13 5. 发行人 11591070 12 2014.03.14-2024.03.13 6. 发行人 11595791 16 2014.03.14-2024.03.13 7. 发行人 11595712 19 2014.03.14-2024.03.13 8. 发行人 11595774 20 2014.03.14-2024.03.13 9. 发行人 11595832 21 2014.03.14-2024.03.13 10. 发行人 11595882 22 2014.03.14-2024.03.13 11. 发行人 11595917 23 2014.03.14-2024.03.13 12. 发行人 11595959 24 2014.03.14-2024.03.13 13. 发行人 11603455 25 2014.03.14-2024.03.13 14. 发行人 11603529 26 2014.03.21-2024.03.20 15. 发行人 11603636 27 2014.03.14-2024.03.13 16. 发行人 11603676 28 2014.03.21-2024.03.20 17. 发行人 11603744 29 2014.03.14-2024.03.13 18. 发行人 11603808 30 2014.03.14-2024.03.13 19. 发行人 11603882 31 2014.03.21-2024.03.20 5-1-3-19 20. 发行人 11604079 32 2014.03.14-2024.03.13 21. 发行人 11604491 34 2014.03.14-2024.03.13 22. 发行人 11609014 36 2014.03.21-2024.03.20 23. 发行人 11609315 37 2014.03.21-2024.03.20 24. 发行人 11609515 39 2014.03.21-2024.03.20 25. 络贯健 大红鹰药业 2023715 5 2004.10.14-2014.10.13 26. 克里斯特 大红鹰药业 3307819 5 2004.02.28-2014.02.27 27. 秋露 大红鹰药业 1780596 5 2012.06.07-2022.06.06 28. 亚斯克平 大红鹰药业 3187813 5 2013.08.28-2023.08.27 29. 压正平 大红鹰药业 1907548 5 2012.10.14-2022.10.13 30. 达诺中奇 大红鹰药业 1724599 5 2012.03.07-2022.03.06 31. 达诺日夜 大红鹰药业 1724600 5 2012.03.07-2022.03.06 32. 大红鹰药业 170301 31 2013.03.01-2023.02.28 大红鹰药业 33. 161999 31 2013.03.01-2023.02.28 大红鹰药业 34. 8588562 5 2011.08.28-2021.08.27 35. 大红鹰药业 3547843 5 2005.04.14-2015.04.13 基因科技 36. 10331301 10 2013.02.28-2023.02.27 基因科技 37. 10331344 42 2013.02.28-2023.02.27 38. 基因科技 10331291 10 2013.02.28-2023.02.27 39. 基因科技 10331361 42 2013.02.28-2023.02.27 40. 基因科技 11263707 5 2013.12.21-2023.12.20 5-1-3-20 41. 基因科技 11263888 10 2013.12.21-2023.12.20 42. 基因科技 11263930 42 2013.12.21-2023.12.20 本所认为,除上述第26项注册商标的有效期已届满,大红鹰药业正在办理续展手续外,上市集团成员系前述其他注册商标的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该等注册商标。 7.4.2 正在申请注册的商标 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员还向国家工商管理总局商标局提交了38项商标注册申请,其中36项已取得了《注册申请受理通知书》。 7.5 专利权 根据发行人提供的专利文件并经本所核查,本补充法律意见书出具之日,上 市集团成员共取得10项专利。该等专利的具体情况如下: 序 专利号 专利权人 专利类别 名称 专利权期限 号 人类STRtyperPCR扩增荧光检测 2007.08.24至 1. ZL200710029862.7 基因科技 发明 试剂盒 2027.08.23 2013.01.23至 2. ZL201330019835.8 发行人 外观设计 垃圾桶(实验台上用) 2023.01.22 2013.01.23至 3. ZL201330020221.1 发行人 外观设计 包装盒 2023.01.22 2013.01.23至 4. ZL201330019815.0 发行人 外观设计 多用途离心管架(2) 2023.01.22 2013.01.23至 5. ZL201330019900.7 发行人 外观设计 多用途离心管架(3) 2023.01.22 一种同步检测二十三种脑炎脑膜炎 2013.01.25至 6. ZL201310031419.9 发行人 发明 病原体的试剂盒及其检测方法 2033.01.24 一种同步检测十五种出血发热病原 2013.01.25至 7. ZL201310033314.7 发行人 发明 体的试剂盒及其检测方法 2033.01.24 一种同步检测二十二种呼吸道病原 2013.01.25至 8. ZL201310033293.9 发行人 发明 体的试剂盒及其检测方法 2033.01.24 一种同步检测十三种腹泻病毒的试 2013.01.25至 9. ZL201310033219.7 发行人 发明 剂盒及其检测方法 2033.01.24 一种CYP2C19基因多态性检测试 2013.01.25至 10. ZL201310033217.8 发行人 发明 剂盒及其检测方法 2033.01.24 5-1-3-21 本所认为,上市集团成员为前述专利的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述专利权。 八、关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况 8.1 重大合同 本所审查了发行人向本所提供的上市集团成员正在履行和将要履行的重大合同,包括《新审计报告》中所列示的其他应收款、其他应付款项下的有关重大合同(以下简称“重大合同”),主要包括: 8.1.1 本补充法律意见书第6.2条所述的关联交易协议/合同 8.1.2 框架合作协议 (1) 2012年9月8日,发行人与Immucor公司签订了《战略合作协议》。根据 该协议,发行人与Immucor公司承诺投入双方资源共同开发中国医院与输血相关的市场,发行人尽最大努力推销Immucor公司的产品以提高Immucor公司在中国市场的份额;协议有效期为3年,自签订之日起算。 (2) 2012年12月8日,发行人与贝克曼库尔特商贸(中国)有限公司、贝克 曼库尔特香港有限公司(以下合称“贝克曼库尔特”)签订了《战略合作框架协议》。 根据该协议,发行人将通过集中采购平台,加强引进贝克曼库尔特的新产品;贝克曼库尔特将进一步向发行人开放经销产品线,并加强对发行人医学检验业务的技术支持与培训服务;协议有效期为5年,自签订之日起算。 (3) 2012年12月10日,发行人与沃芬医疗器械商贸(北京)有限公司(以 下简称“沃芬”)签订了《战略合作框架协议》。根据该协议,发行人与沃芬承诺投入双方资源共同开发沃芬旗下凝血产品在中国的市场,沃芬将为发行人提供技术培训、咨询等技术支持;协议有效期为10年,自签订之日起算。 8.1.3 代理商/经销协议 (1) 2012年9月7日,发行人与Immucor公司签订了《经销协议》。根据该协 议,发行人按照协议约定价格向Immucor公司购买医疗器械产品和其血库产品,并依靠发行人自有销售网络在协议约定地区(上海市、江苏省、浙江省、福建省、安徽省、江西省、湖北省、湖南省、四川省和重庆市)销售,Immucor公司将向发行人提供技术支持、培训和服务;协议有效期为2012年9月7日至2013年9月7 5-1-3-22 日,协议期满后自动续约一年;该协议适用美国佐治亚州法律。 (2)发行人与美艾利尔(上海)医疗器械销售有限公司(以下简称“美艾利尔”)签订了《经销协议》。根据该协议,发行人为美艾利尔在江苏省和浙江省的特约经销商,发行人按照协议价格向美艾利尔购买其指定产品,并在江苏省和浙江省区域内销售;协议有效期为2014年1月1日至2016年12月31日。 8.1.4 医疗设备/诊断试剂销售合同 (1) 2012年3月3日,发行人与兴化市人民医院签订了《医疗设备及其配套 试剂合作协议》。根据该协议,发行人向兴化市人民医院免费提供价值合计1,108万元的贝克曼库尔特流水线等医疗设备;兴化市人民医院承诺在合作期间其检验科所采用的所有试剂、耗材全部从发行人处采购;协议有效期为8年,自设备全部安装验收合格之日起算。 (2) 2012年9月25日,发行人与浙江萧山医院签订了《合同》。根据该合同, 发行人向浙江萧山医院免费提供设备价值不低于800万元的“生化、免疫自动化流水线”以及血凝分析仪设备;浙江萧山医院承诺在合作期间向发行人独家采购设备上使用的所有试剂、耗材;该协议的有效期为5年,自合同签订之日起算。 (3) 2013年6月3日,浙江海尔施与金华市中医院签订了《试剂购销合同》。 根据该合同,浙江海尔施向金华市中医院免费提供价值为225万元的贝克曼库尔特全自动生化分析仪AU5811、DXC800各一套,并在两年后免费为金华市中医院升级一套价值为500万元的贝克曼库尔特生化免疫流水线;金华市中医院应在合作期限内向浙江海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材,且不使用其他品牌同类仪器。该合作协议的有效期为5年,自装机验收合格之日起算。 (4) 2013年7月15日,上海海尔施与上海普陀区妇幼保健院签订了《协议书》。 上海海尔施向上海普陀区妇幼保健院免费提供价值为570万元的贝克曼库尔特全自动生化免疫流水线一套;上海普陀区妇幼保健院应在合作期限内向上海海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材,且必须在上海海尔施提供的设备上开展相应项目。该合作协议的有效期为8年,自设备安装验收合格之日起算。 (5) 2013年10月12日,上海海尔施与南京军区南京总医院签订了《协议书》。 根据该协议,上海海尔施向南京军区南京总医院免费提供价值为1,200万元的贝克曼库尔特自动化流水线一套、贝克曼库尔特化学发光免疫分析仪DXI800三台;南京军区南京总医院应在合作期限内向上海海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材。该合作协议的有效期为8年,自设备安装验收合格之日起算。 5-1-3-23 (6) 2013年10月18日,浙江海尔施与金华市人民医院签订了《试剂购销合 同》。根据该合同,浙江海尔施向金华市人民医院免费提供价值为1,000万元的贝克曼库尔特生化免疫流水线一套;金华市人民医院应在合作期限内向浙江海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材,且必须在浙江海尔施提供的设备上开展相应项目。该合作协议的有效期为5年。 (7) 2014年5月16日,发行人与宁波市镇海区人民医院签订了《医疗设备采 购订货合同》。根据该合同,宁波市镇海区人民医院向发行人购买贝克曼库尔特生化免疫流水线一套,购买价格为590万元。 8.1.5 银行融资合同 截至本补充法律意见书出具之日上市集团成员正在履行的借款额或授信额为500万元及以上的重大金融机构借款或授信合同的具体情况如下: 序 金额 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式 号 (万元) 浙江海尔施、 (授信) 1 发行人 光大银行宁波分行 具体合同约定 2014.6.3-2015.6.2 余剑伟提供最 10,000 高额保证 293.1万 发行人存单质 2 发行人 光大银行宁波分行 4.63% 2014.3.24-2014.9.21 美元 押 浙江海尔施、 (授信) 余剑伟、王子 3 发行人 民生银行宁波分行 具体合同约定 2013.7.8-2014.7.7 4,000 瑜提供最高额 保证 浙江海尔施、 同期贷款基准 余剑伟、王子 4 发行人 浦发银行望湖支行 4,000 2014.3.19-2017.3.19 利率上浮20% 瑜提供最高额 保证 浙江海尔施、 同期贷款基准 余剑伟、王子 5 发行人 浦发银行望湖支行 4,000 2013.11.22-2016.11.22 利率 瑜提供最高额 保证 浙江海尔施、 同期贷款基准 余剑伟、王子 6 发行人 浦发银行望湖支行 2,000 2014.1.10-2017.1.10 利率 瑜提供最高额 保证 广发银行宁波城北 浙江海尔施、 7 发行人 1,500 6.9% 2013.7.31-2014.6.24 支行 余剑伟、王子 5-1-3-24 瑜提供最高额 保证 同期贷款基准 上海海尔施提 8 发行人 工商银行宁波分行 1,200 2013.9.23-2014.9.20 利率上浮6% 供最高额保证 同期贷款基准 上海海尔施提 9 发行人 工商银行宁波分行 800 2013.11.11-2014.11.10 利率上浮6% 供最高额保证 发行人、余剑 宁波海尔施 (授信) 10 光大银行宁波分行 具体合同约定 2014.6.3-2015.6.2 伟提供最高额 医药 1,000 保证 发行人、余剑 宁波海尔施 11 光大银行宁波分行 1,000 7.5% 2014.6.6-2015.6.5 伟提供最高额 医药 保证 发行人、余剑 宁波海尔施 招商银行宁波天一 (授信) 12 具体合同约定 2014.5.26-2015.5.25 伟、王子瑜提 医药 支行 2,500 供最高额保证 发行人、余剑 宁波海尔施 招商银行宁波天一 同期贷款基准 13 800 2014.5.28-2014.11.28 伟、王子瑜提 医药 支行 利率上浮30% 供最高额保证 发行人、余剑 (授信) 14 浙江海尔施 光大银行宁波分行 具体合同约定 2014.6.3-2015.6.2 伟提供最高额 2,000 保证 发行人、余剑 15 浙江海尔施 光大银行宁波分行 1,000 7.5% 2014.6.5-2015.6.4 伟提供最高额 保证 发行人、余剑 16 浙江海尔施 光大银行宁波分行 1,000 7.5% 2013.9.4-2014.9.3 伟提供最高额 保证 发行人、余剑 (授信) 17 浙江海尔施 包商银行宁波分行 具体合同约定 2013.11.15-2014.11.14 伟提供最高额 5,000 保证 发行人、余剑 18 浙江海尔施 包商银行宁波分行 650 7.2% 2013.12.12-2014.12.11 伟提供最高额 保证 发行人、余剑 19 浙江海尔施 包商银行宁波分行 500 7.2% 2013.12.13-2014.12.12 伟提供最高额 保证 发行人、余剑 20 浙江海尔施 包商银行宁波分行 500 7.2% 2013.12.17-2014.12.16 伟提供最高额 保证 5-1-3-25 工商银行宁波大榭 (保理) 同期贷款基准 21 浙江海尔施 2013.10.21-2014.10.20无 支行 690 利率上浮5% 大红鹰药业提 供房地产抵 (授信) 押;发行人、 22 大红鹰药业 平安银行北仑支行 具体合同约定 2014.05.29-2015.05.28 20,000 余剑伟及王子 瑜提供最高额 保证 大红鹰药业提 供房地产抵 同期贷款基准 押;发行人、 23 大红鹰药业 平安银行北仑支行 6,450 2014.06.03-2015.06.02 利率上浮25% 余剑伟及王子 瑜提供最高额 保证 8.1.6 其他合同 (1) 2014年2月10日,发行人与宁波市国土资源局签订了《国有建设用地使 用权出让合同》。根据该合同,发行人以36,084,990元的价格受让位于宁波市北仑小港装备园面积为63,307平方米的宗地,土地用途为工业用地,使用权年限为50年。发行人已经缴付了土地出让金,申请国有土地使用证的手续正在办理之中。 (2) 2013年7月22日,发行人子公司大红鹰药业与湖南千山制药机械股份有 限公司签订了《项目工程总承包合同》。根据该合同,湖南千山制药机械股份有限公司对大红鹰药业的水针剂车间进行技术改造,在原有水针剂车间场地基础上通过改扩建等手段达到2010年颁国家GMP认证要求,合同总价为1,880万元。 (3) 2013年10月9日,医学检验所与定海区城市社区卫生服务中心签订了《合 作协议书》。根据该协议,定海区城市社区卫生服务中心将其临床医学检验中心、病理科委托给医学检验所进行管理,由医学检验所承担定海区卫生和计划生育局辖区内所有公立医疗机构的门诊住院检验项目(除三大常规、急诊项目)的检测任务;定海区城市社区卫生服务中心检验科收入(除外收费性的耗材)的49%、病理科快速切片业务收入的85%、普通切片业务收入的60%归医学检验所所有。 该合作协议的有效期为6年半,自定海区城市社区卫生服务中心的门诊正式运营之日起算。 本所认为,本补充法律意见书第8.1条所描述的重大合同适用中国法律的合同合法、有效,该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发 5-1-3-26 行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 8.2 担保 发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系见本补充法律意见书第6.2.2条所述。除此之外,根据发行人的说明并经本所核查,截至2013年12月31日,发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保关系。 8.3 重大其他应收款、应付款 根据《新审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2013年12月31日,发行人有其他应收款5,393,446.90元,其他应付款10,857,856.55元。经本所核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 九、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 于更新期间,发行人通过股权收购取得了大红鹰药业的控股权,并后续收购了大红鹰药业少数股权,详情如下: 9.1 收购控股权 2013年2月2日,四川科创医药集团有限公司与发行人签订了《股份转让协议》,将其持有的大红鹰药业753.78万股(约占大红鹰药业发行在外的股份总数的8.37%)以18,620,000元的对价转让给发行人。 2013年2月5日,海尔施投资与发行人签订了《股份转让协议》,将其持有的大红鹰药业2,954.16万股(约占大红鹰药业发行在外的股份总数的32.82%)以62,714,841.75元的对价转让给发行人。 2013年2月28日,浙江天星实业集团有限公司与发行人签订了《股权转让协议》,将其持有的大红鹰药业1,454.16万股(约占大红鹰药业发行在外的股份总数的16.16%)以34,609,000元的对价转让给发行人。 2013年3月12日,就上述股权转让,大红鹰药业作出股东大会决议,同意通过章程修正案。 前述股权转让完成后,大红鹰药业的股东及股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(元) 股权比例 5-1-3-27 1. 海尔施生物医药股份有限公司 51,621,000 57.36% 2. 宁波市工业投资集团有限公司 33,899,400 37.67% 3. 江苏恒顺醋业股份有限公司 1,076,800 1.20% 4. 郑祥尧 538,400 0.60% 5. 宁海县资产经营管理有限公司 538,400 0.60% 6. 祝孝康 538,400 0.60% 7. 宁波市北仑香溢贸易有限公司 369,700 0.41% 8. 陈迪锋 359,000 0.40% 9. 临安市国有资产投资控股有限公司 179,500 0.20% 10. 施建军 172,300 0.19% 11. 杭州余杭投资控股有限公司 150,800 0.17% 12. 桐庐县国有资产投资经营有限公司 136,400 0.15% 13. 周静 136,400 0.15% 14. 周良昌 93,300 0.10% 15. 陈秋平 71,800 0.08% 16. 王飞云 53,800 0.06% 17. 胡晓阳 43,100 0.05% 18. 陈统明 21,500 0.02% 总计: 90,000,000 100% 2013年4月3日,大红鹰药业完成上述股权转让的工商变更登记手续。 9.2 后续少数股权收购 2013年5月,陈迪锋与发行人签订了《股份转让协议》,将其持有的大红鹰药业35.9万股(约占大红鹰药业发行在外的股份总数的0.40%)以750,310元的对价转让给发行人。 2013年12月5日,周静与发行人签订了《股份转让协议》,将其持有的大红鹰药业的10,768股(约占大红鹰药业发行在外的股份总数的0.01196%)以22,505元的对价转让给发行人。 2014年3月18日,就上述股权转让,大红鹰药业作出股东大会决议,同意通过章程修正案。 前述股权转让完成后,大红鹰药业的股东及股权结构如下表所示: 5-1-3-28 序号 股东名称 出资额(元) 股权比例 1. 海尔施生物医药股份有限公司 51,990,800 57.77% 2. 宁波市工业投资集团有限公司 33,899,400 37.67% 3. 江苏恒顺醋业股份有限公司 1,076,800 1.20% 4. 郑祥尧 538,400 0.60% 5. 宁海县资产经营管理有限公司 538,400 0.60% 6. 祝孝康 538,400 0.60% 7. 宁波市北仑香溢贸易有限公司 369,700 0.41% 8. 临安市国有资产投资控股有限公司 179,500 0.20% 9. 施建军 172,300 0.19% 10. 杭州余杭金融控股集团有限公司 150,800 0.17% 11. 桐庐县国有资产投资经营有限公司 136,400 0.15% 12. 周静 125,600 0.14% 13. 周良昌 93,300 0.10% 14. 陈秋平 71,800 0.08% 15. 王飞云 53,800 0.06% 16. 胡晓阳 43,100 0.05% 17. 陈统明 21,500 0.02% 总计: 90,000,000 100% 2014年5月7日,大红鹰药业完成上述股权转让的工商变更登记手续。 9.3 结论 经本所核查,四川科创医药集团有限公司和浙江天星实业集团有限公司均非国有或国有控股公司;就前述股权转让,大红鹰药业、发行人、海尔施投资、四川科创医药集团有限公司和浙江天星实业集团有限公司均依据各自公司章程的规定履行了内部审批程序,并办理了工商变更登记手续。本所认为,交易各方已就前述股权转让行为履行了必要的程序,符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定。 十、关于“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的更新情况 10.1现任董事、监事、高级管理人员的任职情况 10.1.1发行人现任董事9名,分别为余剑伟、毛存亮、王子瑜、任建华、柳 5-1-3-29 建敏、余丁、董茂云、陈宁和张有康,均由发行人股东大会选举产生;其中独立董事3名,分别为董茂云、陈宁和张有康,符合中国证监会关于境内上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求。 10.1.2发行人现任监事3名,分别为陈笛、应岚和周彬,其中股东代表监事陈笛、应岚由发行人股东大会选举产生,职工代表监事周彬由发行人职工代表大会民主选举产生。 10.1.3发行人现任高级管理人员5名,分别为总经理余剑伟,副总经理毛存亮、王子瑜、钱卫中(兼任财务总监)和李恒(兼任董事会秘书),均由董事会决议聘任。 10.2董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况 于更新期间,发行人的独立董事曹建军因个人原因辞职,2014年6月9日,发行人召开2013年度股东大会,选举董茂云为新的独立董事,除上述之外,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 10.3结论 经核查,本所认为: (1)发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合适用的中国法律及发行人《现行章程》的规定; (2)发行人及其前身海尔施有限的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定,并履行了必要的法律程序; (3)发行人及其前身海尔施有限最近三年董事和高级管理人员没有发生重大变化; (4)发行人设立了3名独立董事,其任职资格和职权范围符合中国法律的规定。 十一、 关于“发行人的税务”的更新情况 11.1财政补贴 截至2013年12月31日,较之《补充法律意见书(一)》的描述,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴新增了七项,详情如下: 5-1-3-30 (1)根据宁波市北仑区科学技术局、宁波市北仑区财政局于2013年9月6日下发的《关于下达2013年度北仑区(开发区)第五批促进产业结构调整专项资金(科技)的通知》(仑科[2013]29号),发行人于2013年获得技术创新项目经费1,055万元。 (2)根据宁波市北仑区人民政府金融工作办公室、宁波市北仑区财政局于2013年5月22日下发的《关于海尔施生物医药股份有限公司上市过程补助的批复》(仑金办[2013]13号),发行人于2013年获得上市补助费用838.62万元。 (3)根据宁波市北仑区人民政府于2012年7月23日下发的《关于印发北仑区引进海外高层次人才实施意见的通知》(仑政[2012]70号),海壹科技于2013年获得人才项目扶持资金201万元。 (4)根据宁波梅山保税港区梅山岛办事处、宁波梅山保税港区财政局于2013年9月20日下发的《关于认定宁波梅山保税港区2013年度产业发展专项资金补助企业项目及补助金额的通知》(甬梅保办财[2013]5号),浙江海尔施于2013年获得184万元。 (5)根据宁波市人民政府办公厅于2011年5月26日下发的《关于加快推进宁波企业上市的若干意见》(甬政办发[2011]135号),发行人于2013年获得上市补贴资金150万元。 (6)根据上海综合保税区管理委员会《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》规定,对贸易类企业,其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%财政专项补贴。上海海尔施依据前述政策于2013年获得财政补助154万元。 (7)根据宁波市科学技术局、宁波市财政局于2013年9月22日下发的《关于下达宁波市2013年度第三批科技项目经费计划的通知》(甬科计[2013]95号), 发行人于2013年获得科技项目经费150万元。 本所认为,发行人享受的前述财政补贴政策已经相关政府部门批准,真实有效,不违反中国法律的规定。 11.2遵守税收法规的情况 根据立信于2014年4月8日出具的信会师报字[2014]第112787号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所核查,上市集团成员在最近三年均依法纳税,没有 5-1-3-31 重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 十二、 关于“发行人的环境保护” 的更新情况 经本所核查并根据发行人及其子公司所在地环境保护行政管理部门出具的证明,发行人及其子公司在其经营过程中能遵守国家和地方有关环境保护法律法规,未发生重大环境污染事故,也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。 浙江省环境保护厅对发行人近三年的环保情况进行了环保核查,并于2012年12月20日出具了浙环函[2012]525号《关于海尔施生物医药股份有限公司上市环保核查情况的函》,“经查,核查时段内,海尔施生物医药股份有限公司能遵守国家环境保护法律法规,近三年未发生环境污染事故,也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录。” 浙江省环境保护厅于2014年6月16日出具了《关于海尔施生物医药股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》,“经查,核查时段内,该公司未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为,未受到环保部门行政处罚。” 十三、 关于“本次发行募集资金的运用”的更新情况 13.1募集资金投向 根据2013年度股东大会决议,发行人本次拟公开发行不超过6,900万股人民币普通股,包括公开发行新股和股东公开发售股份,发行人优先发行新股,其所募集的资金将用于发行人的主营业务,投资于诊断产品应用及综合服务项目、研发中心建设项目、医学检验所扩建项目及补充流动资金和偿还银行贷款,发行人募集资金投资项目的变更情况如下: 就《律师工作报告》中所描述的“诊断产品投放、应用及综合服务项目”,发 行人变更了具体的项目建设内容,并就变更后的项目于2014年6月11日取得了宁波市发展和改革委员会核发的甬发改备[2014]49号《宁波市企业投资项目备案登记表》。 13.2募集资金出现不足或余额的处理 根据2013年度股东大会的决议,本次发行募集资金到位前,发行人可根据募集资金投资项目的实际进度,以自筹资金先行投入;募集资金到位后,以募集资金支付投资项目剩余款项及置换项目前期已投入的自筹资金;如本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,资金缺口部分将由发行人通过银行贷款 5-1-3-32 和自有资金解决。 13.3募集资金用途符合《首发管理办法》规定的情况 13.3.1如本补充法律意见书第13.1条所列示,本次发行募集资金用于主营业务,符合《首发管理办法》第三十八条之规定。 13.3.2根据发行人的说明,本次发行的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 13.3.3本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策;亦符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他适用中国法律的规定,符合《首发管理办法》第四十条之规定。 13.3.4经核查发行人于2014年5月20日召开的第一届董事会第十六次会议决议,发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益; 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十一条和第四十二条之规定。 13.3.5发行人于2012年12月9日召开的2012年第三次临时股东大会上审议通过了《募集资金使用管理办法》,建立了募集资金专项存储制度,根据该办法,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条之规定。 十四、 关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况 本所审阅了发行人于2014年6月20日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(在本补充法律意见书中简称“《2014更新招股说明书》”)。经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中提及的《招股说明书》更新为《2014更新招股说明书》后,本所就引用招股说明书及与招股说明书相关的问题所发表的相关结论意见没有变化。 十五、 无更新事项法律意见 本所在《法律意见书》第二条(本次发行的主体资格)、第四条(发行人的设立)、第五条(发行人的独立性)、第七条(发行人的股本及演变)、第十四条(发行人公司章程的制定与修改)、第十五条(发行人股东大会、董事会、监事会的议 5-1-3-33 事规则及规范运作)、第二十条(发行人的业务发展目标)、第二十一条(重大诉讼、仲裁或行政处罚)及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 本补充法律意见书不影响本所在《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中所发表的结论意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-3-34 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 二零一四年六月二十日 5-1-3-35 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(三) 二零一四年八月 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(三) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并 于2013年3月28日、2014年6月20日分别出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。上述《法律意见书》、《律师工作报告》和各补充法律意见书以下合称“《已出具法律意见书》”。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第七条和第十条的有关要求,针对发行人在本所出具《已出具法律意见书》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况,本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充,《已出具法律意见书》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《已出具法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《已出具法律意见书》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《已出具法律意见书》中定义的相同含义。 5-1-4-1 一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 1.1 关于规范运行 1.1.1 根据立信于2014年8月18日出具的无保留意见的信会师报字[2014] 第114052号《内部控制鉴证报告》和发行人于2014年8月18日出具的《海尔施生物医药股份有限公司2014年1-6月内部控制评价报告》(以下合称“《新内控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 1.1.2 根据立信于2014年8月18日出具的无保留意见的信会师报字[2014] 第114051号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《新审计报告》”),并经本所核查,截至2014年6月30日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 1.1.3 根据《新内控报告》,发行人有严格的资金管理制度;根据《新审计 报告》,截至2014年6月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 1.2 关于财务与会计 1.2.1 经本所核查及根据立信于2014年8月18日出具的信会师报字[2014] 第114053号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及上市集团成员所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定;根据《新审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 1.2.2 根据《新审计报告》的记载,立信审计了发行人及其子公司编制的财 务报表,包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及发行人的资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度、2014年截至6月30日止6个月期间的合并及发行人的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注(以下合称“新财务报表”),并认为该等财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年截至6月30日止6个月期间的经营成果和现金流量。 1.2.3 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》第3.4条涉及发行人财务 会计信息时所称的“最近一期期末”是指2012年9月30日,“最近1个会计年 5-1-4-2 度”是指2011年度,“最近三年”是指2009年度、2010年度、2011年度,“最近三个会计年度”是指2009年度、2010年度、2011年度三个完整会计年度,并援引了立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114265号《海尔施生物医药股份有限公司审计报告》、于2012年12月19日出具的信会师报字[2012]第114291号《海尔施生物医药股份有限公司内部控制鉴证报告》和于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114294号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》的相关信息和内容。根据《新审计报告》、《新内控报告》和立信于2014年8月18日出具的信会师报字[2014]第114055号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,并经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及发行人“最近一期”的财务会计信息更新为2014年截至6月30日的“最近一期”的相应信息、将“最近一期期末”的财务会计信息更新为2014年6月30日的相应信息、将“最近三年”的财务会计信息更新为2011年度、2012年度、2013年度的相应信息、将“最近三个会计年度”的财务会计信息更新为2011年度、2012年度、2013年度三个完整会计年度的相应信息后,本所在《法律意见书》第3.4条就发行人在财务与会计方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 1.3 结论 除本补充法律意见书另有说明外,将“最近36个月”及“截至2012年9月30日”分别更新为截至2014年6月30日的“最近36个月”及“截至2014年6月30日”后,本所在《法律意见书》第三条中就发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、本次发行募集资金的运用及其他等方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 二、关于“发行人的子公司”更新情况 自《补充法律意见书(二)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“更新期间”),发行人子公司上海海尔施供应链的的住所地址发生变更,发行人子公司大红鹰进出口的股权结构发生变更。具体情况如下: 2.1 上海海尔施供应链的的住所地址变更 于更新期间,发行人子公司上海海尔施供应链的住所地址因辖区调整而发生如下变更: 根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2014年6月26日核发的《营业执照》(注册号为310140000095545),上海海尔施供应链的住所地址变更为 5-1-4-3 “中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区一层3号仓库”。 2.2 大红鹰进出口的股权结构变更 于更新期间,发行人子公司大红鹰进出口的股权结构发生如下变更: 2014年7月29日,宁波欧迅创意置业有限公司(原名宁波欧迅物业管理有限公司)与大红鹰药业签订了《企业国有产权转让合同》,将其持有的大红鹰进出口10%的股权以12,500元的价格转让给大红鹰药业。 2014年8月13日,宁波市市场监督管理局就上述股权转让向大红鹰进出口核发了准予变更登记通知书。截至本补充法律意见书出具之日,大红鹰药业持有大红鹰进出口100%的股权。 三、关于“发行人的业务”的更新情况 于更新期间,发行人子公司大红鹰药业持有的K4950号《药品GMP证书》已经到期。根据发行人的说明,大红鹰药业正在申领新的《药品GMP证书》。 四、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 根据发行人的说明并经本所核查,于更新期间,本所在《补充法律意见书(二)》中第6.2.2条中所描述的第2项和第4项关联担保已届期满。此外,还新增了1项金额在1,000万元以上的关联人为上市集团成员从金融机构获得的授信/贷款提供的担保,具体情况如下: 2014年3月12日,广发银行股份有限公司宁波分行与余剑伟、王子瑜签订了《最高额保证合同》。根据该合同,余剑伟、王子瑜为发行人提供最高额保证担保,所担保的债权最高额为3,000万元,保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起两年。 五、关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 5.1 上市集团成员租用的房屋 根据发行人的说明并经本所核查,于更新期间,发行人的主要财产更新情况如下: (1)发行人与宁波市紫光建设工程检测有限公司于2014年1月1日签订了《厂房租赁合同》,发行人承租宁波市紫光建设工程检测有限公司拥有的位于宁波市高新区菁华路166号的房屋,建筑面积为4140平方米;租赁期限为2014年2月15 5-1-4-4 日至2015年2月14日。 就前述房屋,出租人未能向承租人提供其所持有的房屋权属证明文件。 (2)根据发行人的说明并经本所核查,本所在《补充法律意见书(二)》第7.3.2(2)条中所描述的发行人子公司上海海尔施与上海齐来工业发展有限公司签订的《租赁合同》已届期满。就前述租用的房屋,上海海尔施与上海齐来工业发展有限公司于2014年6月11日签订了《上海齐来工业城标准厂房租赁合同》,上海海尔施承租上海齐来工业发展有限公司拥有的位于上海市徐汇区宜山路889号的房屋,建筑面积为1,582.84平方米,用途为办公、仓储、物流和生产活动;租赁期限为2014年7月1日至2016年6月30日。 就前述房屋,出租人持有上海市房屋土地管理局于1997年9月9日核发的沪房地市字[1997]第004340号《房地产权证》。 本所认为,上述第5.1(1)条所描述的租赁合同,因出租人未能向发行人提供相关租赁物业的不动产权属证书或其他权属证明文件,故本所不能确认发行人在该等租赁合同项下的权利是否能得到中国法律的保护;除上述合同外,上市集团成员和出租人就其他房屋的租赁签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 5.2 上市集团成员的商标 根据发行人提供的商标注册文件并经本所核查,上市集团成员拥有或使用的商标情况如下: 5.2.1 注册商标专用权 本所在《补充法律意见书(二)》第7.4.1条中所描述的发行人子公司大红鹰药业持有的3307819号注册商标已届期满。根据国家工商行政管理总局商标局核发的《核准续展注册证明》,上述商标已办理续展手续,续展后,其有效期为2014年2月28日至2024年2月27日。 此外,于更新期间,上市集团成员新取得6项商标的《商标注册证》。该等商标的具体情况如下: 序 商标名称 注册人 注册号 类别 有效期 号 或图案 1. 发行人 11581330 1 2014.04.21-2024.04.20 2. 发行人 11581380 5 2014.04.21-2024.04.20 5-1-4-5 3. 发行人 11581450 9 2014.04.21-2024.04.20 4. 发行人 11591087 13 2014.04.21-2024.04.20 5. 发行人 11595602 17 2014.04.21-2024.04.20 6. 发行人 11614729 45 2014.04.21-2024.04.20 本所认为,上市集团成员系前述注册商标的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该等注册商标。 5.2.2 正在申请注册的商标 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员还向国家工商管理总局商标局提交了35项商标注册申请,其中33项已取得了《注册申请受理通知书》 5.3 专利权 根据发行人提供的专利文件并经本所核查,于更新期间,上市集团成员新取得4项专利,该等专利的具体情况如下: 序 专利号 专利权人 专利类别 名称 专利权期限 号 一种同步检测14种抗肿瘤用药相 2013.01.25- 1. ZL201310033247.9 发行人 发明 关基因表达水平的试剂盒及其检测 2033.01.24 方法 一种指导华法林用药的多重基因检 2013.01.25- 2. ZL201310033313.2 发行人 发明 测试剂盒及其检测方法 2033.01.24 一种指导5-氟尿嘧啶用药的多重基 2013.01.25- 3. ZL201310033261.9 基因科技 发明 因检测试剂盒及其检测方法 2033.01.24 2013.01.23- 4. ZL201330019802.3 发行人 外观设计 多用途离心管架(1) 2023.01.22 本所认为,上市集团成员为前述专利的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述专利权。 六、关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况 6.1 重大合同 本所审查了发行人向本所提供的上市集团成员正在履行和将要履行的重大合 5-1-4-6 同,包括《新审计报告》中所列示的其他应收款、其他应付款项下的有关重大合同(以下简称“重大合同”),主要包括: 6.1.1 《补充法律意见书(二)》第6.2条和本补充法律意见书第四条所述 的关联交易协议/合同 6.1.2 框架合作协议 (1) 2012年9月8日,发行人与Immucor公司签订了《战略合作协议》。根据 该协议,发行人与Immucor公司承诺投入双方资源共同开发中国医院与输血相关的市场,发行人尽最大努力推销Immucor公司的产品以提高Immucor公司在中国市场的份额;协议有效期为3年,自签订之日起算。 (2) 2012年12月8日,发行人与贝克曼库尔特签订了《战略合作框架协议》。 根据该协议,发行人将通过集中采购平台,加强引进贝克曼库尔特的新产品;贝克曼库尔特将进一步向发行人开放经销产品线,并加强对发行人医学检验业务的技术支持与培训服务;协议有效期为5年,自签订之日起算。 (3) 2012年12月10日,发行人与沃芬签订了《战略合作框架协议》。根据该 协议,发行人与沃芬承诺投入双方资源共同开发沃芬旗下凝血产品在中国的市场,沃芬将为发行人提供技术培训、咨询等技术支持;协议有效期为10年,自签订之日起算。 (4) 2014年8月8日,宁波海尔施医药与中国生物技术股份有限公司(以下 简称“中生股份”)签订了《区域经销合作协议》。根据该协议,宁波海尔施医药与中生股份在中国大陆开展经销合作,由宁波海尔施医药经销中生股份下属企业的栓剂α2a、注射用重组人干扰素α2b、重组人干扰素α1b滴眼液和白介素等产品;协议约定的合作期限为2015年1月1日至2019年12月31日;宁波海尔施医药2015年度的经销任务量为3,056.1万元;宁波海尔施医药2016年度的经销任务量为4,072.116万元;宁波海尔施医药2017年的经销任务量为5,070.061万元。 6.1.3 代理商/经销协议 (1)发行人与美艾利尔签订了《经销协议》。根据该协议,发行人为美艾利尔在江苏省和浙江省的特约经销商,发行人按照协议价格向美艾利尔购买其指定产品,并在江苏省和浙江省区域内销售;协议有效期为2014年1月1日至2016年12月31日。 (2) 2012年9月7日,发行人与Immucor公司签订了《经销协议》。根据该协 议,发行人按照协议约定价格向Immucor公司购买医疗器械产品和其血库产品,并依靠发行人自有销售网络在协议约定地区(上海市、江苏省、浙江省、福建省、安徽省、江西省、湖北省、湖南省、四川省和重庆市)销售,Immucor公司将向发 5-1-4-7 行人提供技术支持、培训和服务;协议有效期为2012年9月7日至2013年9月7日,协议期满后自动续约一年;该协议适用美国佐治亚州法律。 (3) 2014年,发行人与Bio-RadLaboratories(Shanghai)Ltd.以及Bio-Rad PacificLimited公司(以下合称“伯乐公司”)签订了《经销协议》。根据该协议,发行人按照协议约定价格向伯乐公司购买临床诊断产品,并依靠发行人自有销售网络在浙江省销售,伯乐公司向发行人提供宣传、安装和客户服务支持;发行人2014年向伯乐公司购买产品的最低限额为115万美元;协议有效期为2014年1月1日至2014年12月31日,协议期满后自动续约一年;该协议适用美国加利福尼亚州法律。 (4) 2014年1月1日,上海海尔施与贝克曼库尔特签订了《贝克曼库尔特代 理商协议》。根据该协议,上海海尔施向贝克曼库尔特购买仪器和试剂,然后在协议约定地点(江苏省、上海市授权医院)销售;协议有效期为2014年1月1日至2016年12月31日;2014年发行人从贝克曼库尔特购买仪器金额总计1,634.7万美元,试剂金额总计4,474.6万美元,2015年和2016年采购指标将由双方另行约定。 (5) 2014年1月1日,发行人与贝克曼库尔特签订了《贝克曼库尔特代理商 协议》。根据该协议,发行人向贝克曼库尔特购买仪器和试剂,然后在浙江省指定地区销售;协议有效期为2014年1月1日至2016年12月31日;2014年发行人从贝克曼库尔特购买仪器金额总计740.1万美元,试剂金额总计2,369.4万美元,2015年和2016年采购指标将由双方另行约定。 6.1.4 医疗设备/诊断试剂销售合同 (1) 2012年3月3日,发行人与兴化市人民医院签订了《医疗设备及其配套 试剂合作协议》。根据该协议,发行人向兴化市人民医院免费提供价值合计1,108万元的贝克曼库尔特流水线等医疗设备;兴化市人民医院承诺在合作期间其检验科所使用的所有试剂、耗材全部从发行人处采购;协议有效期为8年,自设备全部安装验收合格之日起算。 (2) 2012年9月25日,发行人与浙江萧山医院签订了《合同》。根据该合同, 发行人向浙江萧山医院免费提供设备价值不低于800万元的“生化、免疫自动化流水线”以及血凝分析仪设备;浙江萧山医院承诺在合作期间向发行人独家采购设备上使用的所有试剂、耗材;该协议的有效期为5年,自合同签订之日起算。 (3) 2013年6月3日,浙江海尔施与金华市中医院签订了《试剂购销合同》。 根据该合同,浙江海尔施向金华市中医院免费提供价值为225万元的贝克曼库尔特全自动生化分析仪AU5811、DXC800各一套,并在两年后免费为金华市中医院升级一套价值为500万元的贝克曼库尔特生化免疫流水线;金华市中医院应在合 5-1-4-8 作期限内向浙江海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材,且不使用其他品牌同类仪器。该合作协议的有效期为5年,自装机验收合格之日起算。 (4) 2013年7月15日,上海海尔施与上海普陀区妇幼保健院签订了《协议书》。 上海海尔施向上海普陀区妇幼保健院免费提供价值为570万元的贝克曼库尔特全自动生化免疫流水线一套;上海普陀区妇幼保健院应在合作期限内向上海海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材,且必须在上海海尔施提供的设备上开展相应项目。该合作协议的有效期为8年,自设备安装验收合格之日起算。 (5) 2013年10月12日,上海海尔施与南京军区南京总医院签订了《协议书》。 根据该协议,上海海尔施向南京军区南京总医院免费提供价值为1,200万元的贝克曼库尔特自动化流水线一套、贝克曼库尔特化学发光免疫分析仪DXI800三台;南京军区南京总医院应在合作期限内向上海海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材。该合作协议的有效期为8年,自设备安装验收合格之日起算。 (6) 2013年10月18日,浙江海尔施与金华市人民医院签订了《试剂购销合 同》。根据该合同,浙江海尔施向金华市人民医院免费提供价值为1,000万元的贝克曼库尔特生化免疫流水线一套;金华市人民医院应在合作期限内向浙江海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材,且必须在浙江海尔施提供的设备上开展相应项目。该合作协议的有效期为5年。 (7) 2014年5月16日,发行人与宁波市镇海区人民医院签订了《医疗设备采 购订货合同》。根据该合同,宁波市镇海区人民医院向发行人购买贝克曼库尔特生化免疫流水线一套,购买价格为590万元。 6.1.5 银行融资合同 根据发行人的说明并经本所核查,于更新期间,本所在《补充法律意见书(二)》第8.1.5条中所描述的第3项、第7项和第16项债务已偿还。此外,上市集团成员还新增了4项银行融资合同,具体情况如下: 序 金额 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式 号 (万元) 浙江海尔施、 (授信) 同期贷款基准 余剑伟、王子 1. 发行人 广发银行宁波分行 2014.03.12-2015.03.11 3,000 利率上浮10% 瑜提供最高额 保证 浙江海尔施、 广发银行宁波江北 余剑伟、王子 2. 发行人 1,500 6.9% 2014.06.20-2015.06.11 支行 瑜提供最高额 保证 3. 浙江海尔施 光大银行宁波分行 1,000 7.5% 2014.07.30-2015.07.29 发行人、余剑 5-1-4-9 伟提供最高额 保证 宁波欧迅东科投资 有限公司(委托方) 4. 大红鹰药业 1,000 5.58% 2014.06.16-2015.06.04 宁波银行灵桥支行 (受托方) 本所认为,本补充法律意见书第6.1条所描述的重大合同中适用中国法律的合同合法、有效,该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 6.2 担保 发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系见《补充法律意见书(二)》第6.2.2条和本补充法律意见书第四条所述。除此之外,根据发行人的说明并经本所核查,截至2014年6月30日,发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保关系。 6.3 重大其他应收款、应付款 根据《新审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2014年6月30日,发行人有其他应收款7,990,764.40元,其他应付款5,161,783.22元。经本所核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 七、关于“发行人的税务”的更新情况 7.1 财政补贴 截至2014年6月30日,较之《补充法律意见书(二)》的描述,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴新增了1项,详情如下: 根据宁波市人民政府办公厅于2013年12月6日下发的《关于公布2013年度宁波市优势总部企业的通知》(甬政办发[2013]253号),发行人于2014年获得激励资金80万元。 本所认为,发行人享受的前述财政补贴政策已经相关政府部门批准,真实有效,不违反中国法律的规定。 7.2 遵守税收法规的情况 根据立信于2014年8月18日出具的信会师报字[2014]第114053号《主要税 5-1-4-10 种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所核查,上市集团成员在最近三年均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 八、关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况 本所审阅了发行人于2014年8月22日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(在本补充法律意见书中简称“《2014更新招股说明书》”)。经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中提及的《招股说明书》更新为《2014更新招股说明书》后,本所就引用招股说明书及与招股说明书相关的问题所发表的相关结论意见没有变化。 九、无更新事项法律意见 本所在《法律意见书》第一条(本次发行的批准和授权)、第二条(本次发行的主体资格)、第四条(发行人的设立)、第五条(发行人的独立性)、第六条(发行人的主要股东、实际控制人及新股东)、第七条(发行人的股本及演变)、第十三条(发行人的重大资产变化及收购兼并)、第十四条(发行人公司章程的制定与修改)、第十五条(发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作)、第十六条(发行人董事、监事、高级管理人员及其变化)、第十八条(发行人的环境保护)、第十九条(本次发行募集资金的运用)、第二十条(发行人的业务发展目标)、第二十一条(重大诉讼、仲裁或行政处罚)及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 本补充法律意见书不影响本所在《已出具法律意见书》中所发表的结论意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-4-11 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(三)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 二零一四年八月二十二日 5-1-4-12 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(四) 二零一五年三月 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(四) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于 2013年3月28日、2014年6月20日、2014年8月22日分别出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北 京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)和《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。上述《法律意见书》、《律师工作报告》和各补充法律意见书以下合称“《已出具法律意见书》”。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第七条和第十条的有关要求,针对发行人在本所出具《已出具法律意见书》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况,本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充,《已出具法律意见书》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《法律意见书》和《律师工 5-1-5-1 作报告》中定义的相同含义。 一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 1.1 关于规范运行 1.1.1 根据立信于2015年3月21日出具的无保留意见的信会师报字[2015] 第111258号《内部控制鉴证报告》和发行人于2015年3月21日出具的《海尔施生物医药股份有限公司2014年度内部控制评价报告》(以下合称“《新内控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 1.1.2 根据立信于2015年3月21日出具的无保留意见的信会师报字[2015] 第111249号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《新审计报告》”)并经本所核查,截至2014年12月31日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 1.1.3 根据《新内控报告》,发行人有严格的资金管理制度;根据《新审计 报告》,截至2014年12月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 1.2 关于财务与会计 1.2.1 经本所核查及根据立信于2015年3月21日出具的信会师报字[2015] 第111259号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及发行人和发行人的子公司(指发行人直接和/或间接拥有超过50%股权且合并财务报表的公司,以下与发行人单称或合称“上市集团成员”,依上下文意而定)所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定;根据《新审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 1.2.2 根据《新审计报告》的记载,立信审计了发行人及其子公司编制的财 务报表,包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及发行人的资产负债表,2012年度、2013年度、2014年度的合并及发行人的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注(以下合称“新财务报表”),认为该等财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了上市集团和发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014 5-1-5-2 年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。 1.2.3 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》第3.4条涉及发行人财务 会计信息时所称的“最近一期期末”是指2012年9月30日,“最近1个会计年度”是指2011年度,“最近三年”是指2009年、2010年和2011年,“最近三个会计年度”是指2009年度、2010年度和2011年度三个完整会计年度,并援引了立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114265号《海尔施生物医药股份有限公司审计报告》、于2012年12月19日出具的信会师报字[2012]第114291号《海尔施生物医药股份有限公司内部控制鉴证报告》和于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114294号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》的相关信息和内容。根据《新审计报告》、《新内控报告》和立信于2015年3月21日出具的信会师报字[2015]第111257号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,并经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及发行人“最近一期期末”的财务会计信息更新为2014年12月31日的相应信息、将“最近三年”的财务会计信息更新为2012年、2013年和2014年的相应信息、将“最近三个会计年度”的财务会计信息更新为2012年度、2013年度和2014年度三个完整会计年度的相应信息后,本所在《法律意见书》第3.4条就发行人在财务与会计方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 1.3 结论 除本补充法律意见书另有说明外,将“最近36个月”及“截至2012年9月30日”分别更新为截至2014年12月31日的“最近36个月”及“截至2014年12月31日”后,本所在《法律意见书》第三条中就发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、本次发行募集资金的运用及其他等方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 二、关于“发行人的主要股东、实际控制人及新股东”的更新情况 自《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“更新期间”),发行人股东浙江裕泽的住所、经营范围、股权结构发生了变更,其更新情况如下: 于本补充法律意见书出具之日,浙江裕泽持有宁波市北仑区工商行政管理局于2014年10月13日核发、注册号为330206000084452号的《营业执照》。根据该营业执照及浙江裕泽现行有效的公司章程的记载,浙江裕泽的住所变更为宁波 5-1-5-3 梅山保税港区集卡中心2层206-2室。 根据营业执照及浙江裕泽现行有效的公司章程的记载,浙江裕泽的经营范围变更为“危险化学品的票据贸易(详见甬L安经(2014)0415号《危险化学品经营许可证》)(在许可证有效期内经营);自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);化工原料及产品、矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售;商品咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 根据浙江裕泽现行有效的公司章程的记载,浙江裕泽的股本及股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 宁波美诺华控股有限公司 18,000,000 90% 2. 上海施泽贸易有限公司 2,000,000 10% 总计 20,000,000 100% 三、关于“发行人的子公司”更新情况 于更新期间,发行人子公司浙江海尔施的经营范围、宁波海尔施医药的经营范围和大红鹰药业的经营范围、股权结构发生了变更,具体情况如下: 3.1 浙江海尔施的经营范围变更 根据宁波市北仑区市场监督管理局于2015年3月6日核发的营业执照(注册号为330206000076782),浙江海尔施的经营范围变更为“第三类体外诊断试剂(不含药品);第Ⅲ类:基础外科手术器械,矫形外科(骨科)手术器械,注射穿刺器械,医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传感器),医用光学器具、仪器及内窥镜设施(除植入式体内或长期接触体内的眼科光学器具),医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,医用磁共振设备,医用X线设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品的批发,(在许可证有效期限内经营);第二类医疗器械的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 3.2 宁波海尔施医药的经营范围变更 根据宁波市江东区市场监督管理局于2014年9月24日核发的营业执照(注册号为330200000061744),宁波海尔施医药的经营范围变更为“第Ⅲ、Ⅱ类:基础外科手术器械,注射穿刺器械,医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器),医用光学器具(除植入体内或长期解除体内的眼科光学器具)、仪器及内窥镜设备, 5-1-5-4 医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,临床检验分析仪器,手术室、急诊室,诊疗室设备及器具:医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品;第Ⅲ类:矫形外科(骨科)手术器械,医用磁共振设备,医用X线设备,体外循环及血液处理设备,口腔科材料;第Ⅱ类:神经外科手术器械,耳鼻喉科手术器械,腹部外科手术器械,泌尿肛肠外科手术器械,妇产科用手术器械,中医器械,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及器具,病房护理设备及器具,消毒和灭菌设备及器具,软件,二、三类体外诊断试剂(不含药品); 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂的批发;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发。(在许可证有效期内经营)。玻璃器皿、五金交电、消杀剂、化工产品、针纺织品及原料、建材、救护车、卫生防疫车、汽车零配件、摩托车、金属材料的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 3.3 大红鹰药业的经营范围、股权结构变更 根据宁波市市场监督管理局于2014年12月31日核发的《营业执照》(注册号为330200000067934号),大红鹰药业的经营范围变更为“硬胶囊剂(含头孢菌素)、颗粒剂(含头孢菌素)、片剂、散剂、小容量注射剂(含激素类)、滴眼剂、口服溶液剂的生产;以下限分支机构经营:原料药(舒林酸、氯氮平、吲哚美辛、布美他尼、氟哌啶醇、苯磺酸氨氯地平、美洛昔康、西沙必利、盐酸雷莫司琼); 汽车货运(在许可证件有效期内经营)。自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 2014年9月1日,宁波工业投资集团有限公司与发行人签订了《企业国有产权转让合同》。根据该合同,宁波工业投资集团有限公司将其持有的大红鹰药业37.67%的股份以73,167,200元的价格转让给发行人。截至本补充法律意见书出具之日,发行人持有大红鹰药业95.43%的股份。关于上述股份转让的具体情况,请见本补充法律意见书第7.1条。 四、关于“发行人的业务”的更新情况 4.1 上市集团成员的经营范围和经营方式 于更新期间,上市集团成员就其业务经营取得的批准和/或许可更新情况如下: 4.1.1 《医疗器械经营许可证》 (1) 2015年2月5日,宁波市市场监督管理局向发行人重新核发了《医疗器械 5-1-5-5 经营许可证》(编号为浙甬食药监械经营许20150027号),有效期至2020年2月4日。该许可证记载的经营范围为:“第三类:6801基础外科手术器械,6810矫形外科(骨科)手术器械,6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器),6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具),6823医用超声仪器及有关设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备,6830医用X射线设备,6840临床检验分析仪器,6845体外循环及血液处理设备,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6863口腔科材料,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品;第三类体外诊断试剂(不含药品)”。 (2) 2015年2月12日,宁波市市场监督管理局向发行人的子公司浙江海尔施 重新核发了《医疗器械经营许可证》(编号为浙甬食药监械经营许20150029号),有效期至2020年2月11日。该证记载的经营范围为:“第三类体外诊断试剂(不含药品);第三类:6801基础外科手术器械,6810矫形外科(骨科)手术器械,6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传感器),6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除植入体内或长期解除体内的眼科光学器具、角膜接触镜及护理用),6823医用超声仪器及有关设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备,6830医用X线设备,6840临床检验分析仪器,6845体外循环及血液处理设备,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6863口腔科材料,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及黏合剂,6866医用高分子材料及制品”。 (3) 2015年3月17日,宁波市市场监督管理局向发行人的子公司宁波海尔施 医药重新核发了《医疗器械经营许可证》(编号为浙甬食药监械经营许20150044号),有效期至2020年3月16日。该许可证记载的经营范围为:“第三类:6801基础外科手术器械,6810矫形外科(骨科)手术器械;6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器),6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具),6823医用超声仪器及有关设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备,6830医用X射线设备,6840临床检验分析仪器,,6845体外循环及血液处理设备,6854手术室、急救室,诊疗室设备及器具,6863口腔科材料6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品;第三类体外诊断试剂(不含药品)”。 4.1.2 《医疗器械注册证》 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的子公司基因科技持有4份《医疗器械注册证》,具体情况如下: 5-1-5-6 上市集团 注册证号 发证机关 经营范围 有效期 成员名称 浙甬食药监械(准)字 浙江省宁波市食品 核酸提取试剂盒 2013.12.30- 基因科技 2013第1400194号 药品监督管理局 (磁珠法) 2017.12.29 浙甬食药监械(准)字 浙江省宁波市食品 核酸自动提取试剂 2014.01.23- 基因科技 2014第1400021号 药品监督管理局 盒(磁珠法) 2018.01.22 浙甬食药监械(准)字 浙江省宁波市食品 简易核酸提取试 2014.03.05- 基因科技 2014第1400036号 药品监督管理局 剂盒 2018.03.04 浙甬食药监械(准)字 浙江省宁波市食品 2013.12.02- 基因科技 细胞保存液 2013第1400176号 药品监督管理局 2017.12.01 4.1.3 《药品生产许可证》 2014年12月8日,浙江省食品药品监督管理局向发行人的子公司大红鹰药业重新核发了《药品生产许可证》(编号为浙20000165号),有效期至2015年11月24日。该证记载的生产范围为:“胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、片剂、散剂、小容量注射剂(含激素类)、滴眼剂;原料药(舒林酸、氯氮平、吲哚美辛、布美他尼、氟哌啶醇、苯磺酸氨氯地平、美洛昔康、西沙必利、盐酸雷莫司琼)”。 4.1.4 《药品经营许可证》 (1) 2014年9月22日,浙江省食品药品监督管理局向发行人的子公司宁波海 尔施医药重新核发了《药品经营许可证》(编号为浙AA5740017号),有效期至2019年9月21日。该证记载的经营范围为:“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂”。 (2) 2015年2月28日,浙江省食品药品监督管理局向发行人的子公司浙江海 尔施出具了《药品经营许可证注销核准通知书》(编号为浙食药市2015(注销)007号),同意注销并收回浙江海尔施持有的《药品经营许可证》(编号为浙AA2012100号)。 4.1.5 《药品GMP证书》 2014年8月27日,浙江省食品药品监督管理局向发行人的子公司大红鹰药业重新核发了《药品GMP证书》(编号为ZJ20140062),有效期至2019年8月26日。该证记载的认证范围为:“片剂、胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、散剂”。 4.1.6 《药品经营质量管理规范认证证书》 2014年9月22日,浙江省食品药品监督管理局向发行人的子公司宁波海尔施医药核发了《药品经营质量管理规范认证证书》(编号为A-ZJ14-096),有效期至2019年9月21日。该证记载的认证范围为药品批发。 5-1-5-7 4.1.7 《食品流通许可证》 2014年9月18日,宁波市江东区工商行政管理局向发行人的子公司宁波海尔施医药核发了《食品流通许可证》(编号为SP3302041410055004),有效期至2015年12月31日。该证记载的许可范围为:“批发:预包装食品;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)”。 综上,本所认为,上市集团成员的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。 4.2 主营业务、业务变更和持续经营 经本所核查,上市集团成员的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。自发行人的前身海尔施有限设立以来未曾发生变更,且未在中国大陆以外经营;发行人主营业务突出。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《新审计报告》,并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 五、关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 截至本补充法律意见书出具之日,根据发行人提供的房屋、商标、专利、计算机软件着作权等主要财产的相关文件,并经本所核查,发行人的主要财产更新情况如下: 5.1 上市集团成员租用的房屋 5.1.1 发行人租用的房屋 (1)发行人与宁波市玛丽海事工程技术服务有限公司于2014年8月16日签订了《厂房租赁合同》,发行人承租宁波市玛丽海事工程技术服务有限公司拥有的位于宁波市高新区菁华路166号的房屋,建筑面积为4,140平方米;租赁期限为2014年8月16日至2016年8月15日。 就前述房屋,出租人持有宁波市国土资源局于2014年8月1日核发的甬国用(2014)第1005293号《国有土地使用权证》,及宁波市房产管理局于2014年8月29日核发的甬房权证鄞州字第20140064489号《房屋所有权证》。 (2)发行人与宁波市国际贸易投资发展有限公司于2015年1月20日重新签订了《宁波国际贸易展览中心租赁合同》,发行人继续承租宁波市国际贸易投资发展有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号宁波国际贸易展览中心9号馆4层共14间房屋,建筑面积为2,555.93平方米,用途为办公;租赁期限为2014年12月10日至2016年12月9日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2012年3月13日核发的(2012) 5-1-5-8 浙规建字第0209006号《建设工程规划许可证》。 (3)发行人与宁波市国际贸易投资发展有限公司于2014年9月11日重新签订了《宁波国际贸易展览中心租赁合同》,发行人继续承租宁波市国际贸易投资发展有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号宁波国际贸易展览中心9号馆4层共9间房屋,建筑面积为897.75平方米,用途为办公;租赁期限为2014年9月15日至2015年9月14日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2012年3月13日核发的(2012)浙规建字第0209006号《建设工程规划许可证》。 (4)发行人与宁波北仑联合开发总公司于2014年10月25日重新签订了《租房协议》,发行人继续承租宁波北仑联合开发总公司拥有的位于宁波市小港街道前进村半港河西159号的房屋,建筑面积为1,200平方米;租赁期限为2014年10月25日至2019年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波经济技术开发区管理处和宁波市北仑区房地产管理处于1998年3月25日核发的宁波市房权证北仑区字第06000070号《房屋所有权证》。 5.1.2 发行人子公司租用的房屋 发行人的子公司宁波海尔施医药与宁波市国际会议展览中心有限公司重新签订了《会议楼办公房租赁合同》,发行人的子公司宁波海尔施医药继续承租宁波市国际贸易投资发展有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号(宁波国际会展中心会议中心楼一楼)6A3(1-3)、6A6(1-6)和6A4-1(1-4)号房屋,建筑面积为2,291.47平方米,用途为办公;租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2006年4月30日核发的甬房权证江东字第200612934号《房屋所有权证》。 本所认为,上市集团成员和出租人签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 5.2 商标 5.2.1 注册商标专用权 于更新期间,上市集团成员新取得了22项商标的商标注册证,该等商标的具体情况如下: 注册人 注册号 类别 有效期 序 商标名称 5-1-5-9 号 或图案 1. 发行人 11608935 35 2014.08.07-2024.08.06 2. 发行人 11609708 42 2014.06.21-2024.06.20 3. 发行人 11609753 43 2014.06.21-2024.06.20 4. 发行人 11609835 44 2014.06.28-2024.06.27 5. 发行人 11855483 1 2014.05.21-2024.05.20 6. 发行人 11855548 5 2014.05.21-2024.05.20 7. 发行人 11855567 9 2014.05.21-2024.05.20 8. 发行人 11855439 10 2014.05.21-2024.05.20 9. 发行人 11855476 42 2014.05.21-2024.05.20 10. 发行人 11855507 44 2014.05.21-2024.05.20 11. 发行人 13159628 1 2014.12.28-2024.12.27 12. 发行人 13159638 5 2014.12.21-2024.12.20 13. 发行人 13159670 10 2014.12.28-2024.12.27 14. 发行人 13147341 35 2014.12.28-2024.12.27 15. 发行人 13159700 37 2014.12.28-2024.12.27 16. 发行人 13159770 43 2014.12.28-2024.12.27 17. 基因科技 11263731 9 2014.03.28-2024.03.27 18. 基因科技 10434906 10 2014.07.14-2024.07.13 19. 基因科技 10433932 42 2014.08.14-2024.08.13 UK0000305 20. 基因科技 5/42 2014.06.11-2024.06.10 9383 UK0000305 21. 基因科技 1/5 2014.06.11-2024.06.10 9382 5-1-5-10 UK0000305 22. SureDx 基因科技 5/10 2014.06.11-2024.06.10 9385 此外,根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标续展注册证明》,大红鹰药业持有的2023715号商标和3547843号商标分别续展至2024年10月13日和2025年4月13日。 本所认为,上市集团成员系前述注册商标的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该等注册商标。 5.2.2 正在申请注册的商标 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员还向国家工商行政管理总局商标局提交了34项商标注册申请,均已取得了《注册申请受理通知书》。 5.3 专利权 于更新期间,上市集团成员新取得了6项专利证书,该等专利的具体情况如下: 序 专利号 专利权人 专利类别 名称 专利权期限 号 一种同步检测十八种发热 2013.01.25- 1. ZL201310033315.1 发行人 发明 伴出疹病原体的试剂盒及 2033.01.24 其检测方法 使用石蜡包埋切片样品同 步检测14种抗肿瘤用药相 2013.01.25- 2. ZL201310032768.2 发行人 发明 关基因表达水平的试剂盒 2033.01.24 及其检测方法 一种指导铂类药物用药的 2013.01.25- 3. ZL201310033312.8 发行人 发明 多重基因检测试剂盒及其 2033.01.24 检测方法 一种同步检测三十种腹泻 2013.01.25- 4. ZL201310033291.X 发行人 发明 致病菌的试剂盒及其检测 2033.01.24 方法 一种人乳头瘤病毒(HPV) 2012.06.21- 5. ZL201210206564.1 基因科技 发明 的分型定量检测试剂盒 2032.06.20 一种指导β-受体阻断药用 2014.01.13- 6. ZL201410014962.2 基因科技 发明 药的引物组合物、多重基因 2034.01.12 检测试剂盒及其使用方法 此外,根据国家知识产权局于2014年12月18日出具的专利登记簿记载,ZL201310033217.8号的发明专利的专利权人已由发行人变更为基因科技。 5-1-5-11 本所认为,上市集团成员为前述专利的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述专利权。 5.4 计算机软件着作权 于更新期间,上市集团成员新取得5项计算机软件着作权的登记证书,该等计算机软件着作权的具体情况如下: 序 取得 他项 计算机软件 开发完 着作权人 证书编号 登记号 号 方式 权利 着作权名称 成日 病原体检测 软着登字第 原始无 1. 基因科技 2014SR137766 信号强度分 2013.12.20 0807006号 取得 析软件V1.0 软着登字第 GeXP定量分 原始 2. 基因科技 2014SR138085 2012.12.20 无 0807326号 析软件V1.0 取得 亲权鉴定 软着登字第 原始 基因科技 2014SR138130 2014.04.30 无 3. DNA计算器 0807371号 取得 V1.0 基因表达半 软着登字第 原始 4. 基因科技 2014SR138140 定量分析软 2013.01.31 无 0807381号 取得 件V1.0 个体化用药 软着登字第 试剂盒SNP 原始 基因科技 2014SR138151 2013.10.25 无 5. 0807392号 检测分析软 取得 件V1.0 本所认为,上市集团成员为前述计算机软件着作权的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述计算机软件着作权。 六、关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况 6.1 重大合同 于更新期间,上市集团成员新增的重大合同如下: 6.1.1 医疗设备/诊断试剂销售合同 (1) 2014年7月15日,浙江海尔施与浙江省武义县第一人民医院签订了《试 剂销售合同》。根据该合同,浙江海尔施向浙江省武义县第一人民医院提供价值为800万元的贝克曼库尔特流水线设备一套,浙江海尔施保留上述设备的所有权,浙江省武义县第一人民医院向浙江海尔施采购标的设备上使用的全部试剂及耗材; 该合同期限为合同签署之日起至流水线设备安装调试验收后5年(起算日以验收报告为准)。 5-1-5-12 (2) 2014年7月28日,上海海尔施与苏州大学医学院附属二院签订了《协议 书》。根据该《协议书》,上海海尔施向苏州大学医学院附属二院提供样品处理器一套,苏州大学医学院附属二院在合作期限内向上海海尔施采购上述标的设备上使用的全部试剂及耗材;该协议书的期限为5年。 (3) 2014年7月29日,发行人与三门县人民医院签订了《合作协议》。根据 该协议,发行人向三门县人民医院提供贝克曼库尔特生化免疫流水线一套及其配套设备等;三门县人民医院应在合作期限内向发行人采购标的设备上使用的全部试剂及耗材,开展项目。该合作协议的有效期为5年。 (4) 2014年8月4日,上海海尔施与江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医 院)签订了《协议书》。根据该《协议书》,上海海尔施向江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医院)提供贝克曼库尔特全自动生化分析仪AU5811一台、进口科宝尿沉渣一台、进口三分类血球或贝克曼库尔特五分类血球仪一台、深圳新产业全自动化化学发光仪一台、全自动细菌鉴定仪一台及配套设备;江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医院)向上海海尔施采购检验项目试剂;江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医院)检验科收入的30%作为上海海尔施的货款。同日,上海海尔施与江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医院)签订了该协议的《补充协议》。 根据《补充协议》,上海海尔施提供的仪器设备一律办理捐赠入库手续;协议有效期为4年,合作期满后所有上海海尔施提供的仪器设备产权均无条件归江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医院)所有。2014年8月27日,上海海尔施、浙江海尔施及江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医院)三方签订了《补充协议书》。根据该《补充协议书》,上海海尔施应向江苏省苏北人民医院东院(扬州洪泉医院)承担的责任、权利和义务全部转化并移转给浙江海尔施,浙江海尔施同意接受并承担《协议书》、《补充协议》及此份《补充协议书》中所约定的全部责任、权利和义务;如浙江海尔施在协议期间未履行义务,造成的损失由上海海尔施和浙江海尔施共同承担责任。 (5) 2014年8月8日,发行人与海宁市第二人民医院签订了《生化免疫流水 线合作协议》。根据该协议,发行人向海宁市第二人民医院免费提供贝克曼库尔特全自动生化免疫流水线一套,海宁市第二人民医院在合作期间通过海宁健康资源公司向发行人独家采购设备上使用的所有试剂、耗材;协议有效期为6年,自协议签订之日起算。 (6) 2014年11月11日,发行人与宁波大学医学院附属医院签订了《医疗设 备采购订货合同》。根据该合同,宁波大学医学院附属医院向发行人购买贝克曼库尔特生化免疫全自动流水线一套,购买价格为899万元。除上述设备外,随机配套1,898万元调试用试剂。该协议的合作期暂定5年,双方约定如五年后仪器运行良好续签3年。 5-1-5-13 (7) 2014年12月24日,上海海尔施与苏州市立医院签订了《政府采购合同》。 根据该合同,苏州市立医院向上海海尔施购买贝克曼全自动免疫流水线一套,购买价格为200万元。 (8) 2014年12月31日,大红鹰药业与九州通医药集团股份有限公司签订了 《总代理协议书》。根据该协议,大红鹰药业授权九州通医药股份有限公司在全国范围内以年度包销的方式独家销售复方甘草片和西沙比利片两种产品,其中复返甘草片在江、浙、沪区域可以部分放开销售,同时,大红鹰药业承诺如上述产品因市场原因滞销,大红鹰医药同意退货;协议有效期为2014年12月29日至2015年12月28日。 (9) 2015年2月14日,上海海尔施与江苏省盱眙县人民医院签订了《医疗设 备采购合同》。根据该合同,江苏省盱眙县人民医院向上海海尔施购买贝克曼库尔特全自动生化免疫流水线一套,购买价格为880万元。之后上海海尔施与江苏省盱眙县人民医院就上述合同签订了补充性的《合作备忘录》,约定江苏省盱眙县人民医院以购买上海海尔施提供的配套试剂耗材的方式冲抵上述设备款项,在合作期限内江苏省盱眙县人民医院向上海海尔施或其子公司采购上述设备上使用的全部配套试剂及耗材。该合作备忘录约定的合作期限为7年,自2015年2月14日起算。 6.1.2 银行融资合同 根据发行人的说明并经本所核查,于更新期间,上市集团成员新增了9项银行融资合同,具体情况如下: 金额 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式 号 (万元) 工商银行 同期贷款基准 2014.08.25- 上海海尔施提供 1 发行人 1,000 宁波分行 利率上浮8% 2015.08.20 最高额保证 浙江海尔施、余剑 光大银行 2014.09.03- 2 发行人 500 7.5% 伟提供连带责任 宁波分行 2015.09.02 保证 工商银行 同期贷款基准 2014.09.16- 上海海尔施提供 3 发行人 1,200 宁波分行 利率上浮8% 2015.09.15 最高额保证 工商银行 同期贷款基准 2014.11.06- 上海海尔施提供 4 发行人 800 宁波分行 利率上浮8% 2015.11.03 最高额保证 发行人提供668 光大银行 99.68 2015.01.07- 5 发行人 1.97% 万元人民币的存 宁波分行 (美元) 2015.7.7 单质押担保 6 发行人 平安银行 889.02 同期贷款基准 2015.01.08-无 5-1-5-14 北仑支行 利率上浮25% 2016.01.08 工商银行 同期贷款基准 2014.08.26- 上海海尔施提供 7 浙江海尔施 1,700 大榭支行 利率上浮6% 2015.08.19 最高额保证 工商银行 同期贷款基准 2014.10.16- 上海海尔施提供 8 浙江海尔施 1,100 大榭支行 利率上浮6% 2015.10.15 最高额保证 大红鹰药业提供 房地产抵押;发行 平安银行 同期贷款基准 2014.10.10- 9 大红鹰药业 3,550 人、余剑伟及王子 北仑支行 利率上浮25% 2015.10.09 瑜提供最高额保 证 6.1.3 其他合同 2014年9月4日,医学检验所与洋河新区人民医院签订了《合作协议》。根据该协议,洋河新区人民医院将其检验科委托给医学检验所进行管理,由医学检验所承担洋河新区人民医院根据医院业务发展所需的所有检验项目(含体检),同时兼顾血库工作;洋河新区人民医院检验科收入(除收费行耗材)的48%归医学检验所所有。该合作协议的有效期为6年,自洋河新区人民医院新院区正式运行(开设2个病区)之日起算,合作期满,医学检验所享有下一周期有限合作权。 本所认为,本补充法律意见书第6.1条所描述的重大合同中适用中国法律的合同合法、有效,该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 6.2 担保 在更新期间,发行人与其主要关联方之间没有发生新的重大债权债务和担保关系。 6.3 重大其他应收款、应付款 根据《新审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2014年12月31日,发行人有其他应收款9,136,829.41元,其他应付款15,117,690.30元。经本所核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 七、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 7.1 股权收购 2014年9月1日,宁波工业投资集团有限公司与发行人签订了《企业国有产 5-1-5-15 权转让合同》,宁波工业投资集团有限公司将其持有的大红鹰药业3,389.94万股股份(约占大红鹰药业发行在外的股份总数的37.67%)以73,167,200元的对价转让给发行人。 就上述股份转让,银信(宁波)资产评估有限公司于2014年5月30日出具了银信评报字[2014]甬第162号《宁波工业投资集团有限公司拟转让其所持有的宁波大红鹰药业股份有限公司股权所涉及的宁波大红鹰药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》;宁波市产权交易中心于2014年10月16日出具了《产权交易凭证》。 2014年10月20日,大红鹰药业就上述股份转让作出股东大会决议,同意通过章程修正案。 前述股份转让完成后,大红鹰药业的股东及股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(元) 股权比例 1. 海尔施生物医药股份有限公司 85,890,168 95.43% 2. 江苏恒顺醋业股份有限公司 1,076,800 1.20% 3. 郑祥尧 538,400 0.60% 4. 宁海县资产经营管理有限公司 538,400 0.60% 5. 祝孝康 538,400 0.60% 6. 宁波市北仑香溢贸易有限公司 369,700 0.41% 7. 临安市国有资产投资控股有限公司 179,500 0.20% 8. 施建军 172,300 0.19% 9. 杭州余杭金融控股集团有限公司 150,800 0.17% 10. 桐庐县国有资产投资经营有限公司 136,400 0.15% 11. 周静 125,600 0.14% 12. 周良昌 93,300 0.10% 13. 陈秋平 71,800 0.08% 14. 王飞云 53,800 0.06% 15. 胡晓阳 43,100 0.05% 16. 陈统明 21,500 0.02% 总计: 90,000,000 100% 2014年11月3日,大红鹰药业完成了上述股份转让的工商备案手续。 7.2 结论 经本所核查,就前述股份转让,大红鹰药业、发行人及宁波工业投资集团有限公司均已履行了内部审批程序,并办理了工商变更登记手续;宁波工业投资集团有限公司作为国有独资公司,已就前述股份转让办理了国有产权转让相关的资产评估及进场交易程序。据此,本所认为,交易各方已就前述股份转让行为履行 5-1-5-16 了必要的程序,符合交易发生时适用的中国法律和发行人公司章程的规定。 八、关于“发行人的税务”的更新情况 8.1 财政补贴 于更新期间,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴新增了5项,详情如下: (1)根据宁波市北仑区科学技术局、宁波市北仑区财政局于2014年6月30日下发的《关于下达2014年度北仑区(开发区)第六批促进产业结构调整专项资金(科技)的通知》(仑科[2014]25号),发行人于2014年获得技术创新项目经费1,614万元。 (2)根据宁波市北仑区人民政府于2012年7月23日下发的《关于印发北仑区引进海外高层次人才实施意见的通知》(仑政[2012]70号),海壹科技于2014年获得人才项目扶持资金172万元。 (3)根据宁波梅山保税港区经济发展局、宁波梅山保税港区财政局于2014年6月16日下发的《关于认定宁波梅山保税港区2013年度产业发展专项资金补助企业项目及补助金额的通知》(甬梅保办财[2014]2号),浙江海尔施于2014年获得补助110万元。 (4)根据上海综合保税区管理委员会《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》规定,对贸易类企业,其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%财政专项补贴。上海海尔施依据前述政策于2014年获得财政补助238.1万元。 (5)根据宁波市科学技术局、宁波市财政局于2014年8月29日下发的《关于下达宁波市2014年度第四批科技项目经费计划的通知》(甬科计[2014]65号), 基因科技于2014年获得科技项目经费50万元。 本所认为,发行人享受的前述财政补贴政策已经相关政府部门批准,真实有效,不违反中国法律的规定。 8.2 遵守税收法规的情况 根据立信于2015年3月21日出具的信会师报字[2015]第111259号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所核查,上市集团成员在最近三年均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 5-1-5-17 九、关于“发行人的环境保护”的更新情况 经检索,本所未在浙江省环境保护厅、宁波市环境保护局、上海市环境保护局官方网站的行政处罚公示信息中发现发行人及其子公司因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚的相关信息。此外,发行人已向本所出具书面说明,于更新期间,发行人及其子公司在其经营过程中能遵守国家和地方有关环境保护法律法规,未发生重大环境污染事故,也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。 十、关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况 本所审阅了发行人于2015年3月25日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(在本补充法律意见书中简称“《2015更新招股说明书》”)。经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中提及的《招股说明书》更新为《2015更新招股说明书》后,本所就招股说明书相关的问题所发表的相关结论意见没有变化。 十一、 无更新事项法律意见 本所在《法律意见书》第一条(本次发行的批准和授权)、第二条(本次发行的主体资格)、第四条(发行人的设立)、第五条(发行人的独立性)、第七条(发行人的股本及演变)、第十条(关联交易及同业竞争)、第十四条(发行人公司章程的制定与修改)、第十五条(发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作)、第十六条(发行人董事、监事、高级管理人员及其变化)、第十九条(本次发行募集资金的运用)、第二十条(发行人的业务发展目标)、第二十一条(重大诉讼、仲裁或行政处罚)及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 本补充法律意见书不影响本所在《已出具法律意见书》中所发表的结论意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-5-18 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(四)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 年 月 日 5-1-5-19 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(五) 二零一五年六月 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(五) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2013年3月28日、2014年6月20日、2014年8月22日、2015年3月25日分别出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(三)》和《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(四)》。上述《法律意见书》、《律师工作报告》和各补充法律意见书以下合称“《已出具法律意见书》”。 本所现就中国证监会于2015年5月29日印发的130045号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中要求发行人律师出具补充意见的事项,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充,《已出具法律意见书》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义的相同含义。 5-1-6-1 一、关于发行人2012年8月增加注册资本 2012年8月16日,发行人通过2012年第一次临时股东大会决议,同意将发行人的注册资本由19,200万元增加至20,700万元,发行新股1,500万股,发行价格为每股7.5元,由信达投资、宁波金投、宁波蓝湖及浙江裕泽(以下合称“新增股东”)分别认购700万股、500万股、200万股和100万股,认购金额分别为5,250万元、3,750万元、1,500万元和750万元。前述认购总金额其中1,500万元计入注册资本,9,750万元计入资本公积。 1.1入股原因及定价依据 根据发行人的说明,新增股东投资发行人乃基于对发行人长远发展的看好及对管理团队的认同。增资价格系基于发行人2011年经营情况及未来经营预测由各方协商确定,即新增股东认可发行人的估值为15.5亿元,在此基础上确定增资价格为每股7.5元。 1.2价款支付情况 根据宁波科信会计师事务所有限公司于2012年8月28日出具的《验资报告》(科信验报字[2012]139号),截至2012年8月27日,发行人已收到新增股东缴纳的实际出资额11,250万元,其中新增的注册资本为1,500万元,其余溢价部分9,750万元计入资本公积。2012年11月23日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次增资的注册资本和实收股本情况进行了复核,并出具了《关于海尔施生物医药股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》(信会师报字[2012]第114295号)。根据该复核报告,新增股东认缴的注册资本已足额缴纳。 1.3关联关系 经查阅各新增股东之股权结构(向上追溯直至自然人或国有资产管理部门)相关文件、发行人内部决策文件及各新增股东、发行人及其董事、监事和高级管理人员、参与本次发行的中介机构及相关签字人员出具的相关声明,本所认为,新增股东与发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、参与本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。 二、关于设备品牌代理 根据发行人的说明并经本所核查,发行人或其子公司与其主要供应商贝克曼库尔特、沃芬、Immucor公司、美艾利尔、伯乐公司和中生股份在报告期内签署的主要设备品牌代理协议如下: 5-1-6-2 序号 代理人 品牌授权人 协议名称 协议有效期 1. 发行人 贝克曼库尔特 战略合作框架协议 2012.12.08-2017.12.07 贝克曼库尔特代理商 2. 发行人 贝克曼库尔特 2011.01.01-2013.12.31 协议 贝克曼库尔特代理商 3. 发行人 贝克曼库尔特 2014.01.01-2016.12.31 协议 贝克曼库尔特代理商 4. 上海海尔施 贝克曼库尔特 2011.01.01-2013.12.31 协议 贝克曼库尔特代理商 5. 上海海尔施 贝克曼库尔特 2012.01.01-2012.12.31 协议 贝克曼库尔特代理商 6. 上海海尔施 贝克曼库尔特 2013.01.01-2013.12.31 协议 贝克曼库尔特代理商 7. 上海海尔施 贝克曼库尔特 2014.01.01-2016.12.31 协议 8. 发行人 沃芬 战略合作框架协议 2012.12.10-2022.12.9 1 9. 发行人 Immucor公司 经销协议 2012.09.07-2013.09.06 10. 发行人 Immucor公司 战略合作协议 2012.09.08-2015.09.07 11. 发行人 美艾利尔 经销协议 2014.01.01-2016.12.31 2 12. 发行人 伯乐公司 经销协议 2014.01.01-2014.12.31 宁波海尔施 13. 中生股份 区域经销合作协议 2015.01.01-2019.12.31 医药 2.1设备品牌代理资格 经审阅前述协议,本所认为,发行人或其子公司有权依据前述协议的约定在指定的区域和协议有效期内代理销售前述品牌授权人许可的相关产品。根据发行人的说明,前述协议在履行过程中未曾产生任何纠纷或争议。 2.2对贝克曼库尔特不构成依赖 根据发行人的说明,报告期内,发行人的第一大供应商为贝克曼库尔特。2012年、2013年和2014年,发行人采购贝克曼库尔特产品的占比分别为66.66%、64.01%和59.68%。基于下述理由,发行人认为其不存在对设备品牌制造商贝克曼库尔特依赖的情况: (1)发行人与贝克曼库尔特已建立了对双方均为最佳商业选择的互利共赢的长期合作关系; (2)发行人积极拓展其他产品代理业务,与沃芬集团、Immucor公司、美艾利尔、伯乐和中生股份等国际、国内知名公司开展合作,从而逐步降低对贝克曼库尔特的采购集中度; 1协议期满后双方无异议则自动续约1年。 2协议期满后双方无异议则自动续约1年。 5-1-6-3 (3)发行人正在通过自主研发及并购实现产业链纵向延伸,逐步扩大自有品牌收入比例; (4)发行人的业务经营模式并非简单的代理销售,其独立于品牌设备制造商进行销售渠道的开拓和维护,自主决策和实施市场开发、管理及维护,向客户提供全方位、一体化的产品销售、服务及技术支持。 基于前述,本所亦有理由相信发行人不存在对设备品牌制造商贝克曼库尔特依赖的情况。 三、关于发行人的销售模式 根据发行人的说明,发行人体外诊断产品的销售模式为:根据客户需求,通过免费提供或直接销售等方式向客户提供体外诊断仪器,并向客户持续销售配套体外诊断试剂;由于发行人经营的体外诊断产品中,除少量开放式诊断产品适宜以直接销售的方式提供外,主要经营的体外诊断仪器的配套诊断试剂均为封闭式,因此发行人经营的体外诊断仪器大部分采用免费提供模式。发行人认为,其采用的前述销售模式符合同行业公司开展类似经营业务的一般惯例,具有合理性。本所理解,以下所述事实应能支持发行人的前述意见。 根据发行人的说明及经本所核查,与发行人所在同行业的可比上市公司主要包括上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“润达医疗”,股票代码:603108)、 浙江迪安诊断技术股份有限公司(以下简称“迪安诊断”,股票代码:300244)和北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“九强生物”,股票代码:300406)。以下信息来源于该等公司的招股说明书。 3.1润达医疗 根据润达医疗招股说明书的披露,润达医疗采用“单纯销售”和“联动销售”的销售模式,其中“单纯销售”是指向客户销售设备和体外诊断产品,利润来源于体外诊断设备和试剂的进销差价,“联动销售”是指向客户免费提供仪器或将少量仪器租赁给客户,并根据合同的约定在一定期限内向客户提供配套试剂,利润主要来源于试剂的进销差价。 3.2迪安诊断 根据迪安诊断招股说明书的披露,迪安诊断采用“单纯销售”和“联动销售”的销售模式,其中“单纯销售”是指公司向客户销售所代理的体外诊断产品,其收入来源于体外诊断产品的销售收入,利润来源于体外诊断产品的进销差价,“联动销售”是指免费向客户提供检验仪器,并提供后续的试剂供应及技术支持服务。 5-1-6-4 3.3九强生物 根据九强生物招股说明书的披露,九强生物采用“单纯销售体外诊断试剂”、“单纯销售体外诊断仪器”和“联动销售”的销售模式,其中“单纯销售体外诊断试剂”是指向客户销售自产或代理的体外诊断试剂,其收入来源于体外诊断试剂的销售收入,利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和代理体外诊断试剂的进销差价;“单纯销售体外诊断仪器”是指只向客户销售体外诊断仪器而不提供后续的试剂供应;“联动销售”是指免费、以零利润或微利润的方式向客户提供体外诊断仪器,并提供后续的试剂供应。 四、关于租赁物业 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司签署的现行有效的租赁合同的情况如下(有关租赁合同的具体内容详见《已出具法律意见书》): 序号 承租方 出租方 租赁期限 1. 发行人 宁波市国际贸易投资发展有限公司 2014.12.10-2016.12.09 2. 发行人 宁波市国际贸易投资发展有限公司 2014.09.15-2015.09.14 3. 发行人 宁波北仑联合开发总公司 2014.10.25-2019.12.31 4. 发行人 大红鹰药业 2010.12.01-2015.11.30 5. 发行人 中心医院 2012.01.01-2015.12.31 6. 发行人 毕东平 2013.07.05-2016.07.05 宁波市玛丽海事工程技术服务有限 7. 发行人 2014.08.16-2016.08.15 公司 8. 浙江海尔施 宁波梅山保税港区管理委员会 2012.08.10-2017.08.10 9. 上海海尔施 上海丰谷实业有限公司 2015.04.03-2016.04.02 10. 上海海尔施 上海齐来工业发展有限公司 2014.07.01-2016.06.30 上海海尔施 11. 上海浦东现代产业开发有限公司 2013.02.01-2018.01.31 供应链 12. 上海海尔施 梁建鸣 2013.04.19-2020.04.19 13. 上海海尔施 熊文海 2013.04.19-2020.04.19 14. 上海海尔施 熊晶晶 2013.04.19-2020.04.19 15. 海尔施医药 宁波国际会议展览中心有限公司 2015.01.01-2015.12.31 16. 四明恩康 宁波兴亚橡塑集团有限公司 2012.03.01-2017.02.28 宁波经济技术开发区科技创业园发 17. 海壹科技 2013.01.01-2017.12.31 展有限公司 4.1租赁物业用途、占比及资产完整性 根据发行人的说明并经本所核查,发行人及其子公司的生产经营性用房面积总计为51,391.33平方米,其中自有房屋28,460.88平方米,租赁房屋22,930.45平方米,租赁房屋在生产经营性用房中的占比约为44.62%;前述租赁房屋其中14,872.32 5-1-6-5 平方米用于办公,6,188.13平方米用作仓储,1,870平方米用于研发。 本所理解,承租物业作为生产经营用房,尤其是用作办公及仓储用房,是一种常见的经营方式。发行人及其子公司承租物业作为其部分经营性用房,并不会影响发行人资产的完整性。 4.2合法性 前述租赁房屋中,表格中序号为6、13和14的三份租赁合同,因相关出租人未能向上市集团成员提供相关租赁物业的不动产权属证书或其他权属证明文件,本所不能确认上市集团成员在该等租赁合同项下的权利是否能得到中国法律的保护。上市集团成员和出租人就其他房屋的租赁签订的租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员与出租人签署的表格列示的所有租赁合同均在正常履行,未涉及权属或履约争议及纠纷。 4.3续租风险 本所理解,在租赁合同到期后,除非合同双方另有特别约定,合同中的任何一方均有权不再续签租赁合同。因此,在现有的租赁合同到期后,存在发行人及/或其子公司不能续租相关租赁房屋的可能性。根据发行人的说明,发行人及/或其子公司一般会提前三个月与出租方协商续租的事宜,且租赁房屋所在地的周边可供出租的房源较多,相关搬迁成本亦较低,因此发行人认为,即使届时不能续租,发行人及/或其子公司也可以尽快寻找到替代经营用房,在租赁合同到期前即对在新营业地址运营业务做好相关准备工作,并不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。 4.4租赁定价及程序 根据发行人的说明并经本所核查,除中心医院及大红鹰药业以外,前述租赁房屋的出租人均与发行人股东、董事、监事、高级管理人员和客户不存在关联关系。 根据发行人的说明,前述房屋的租赁价格,均为各方在平等协商的基础上参考市场价格确定,符合公平公允的原则;根据发行人《现行章程》的规定,发行人签订及履行前述租赁合同无需履行股东大会或董事会的审议决策程序,且相关租赁合同均已与出租方适当签署,程序合法。 五、关于公司治理 根据发行人的说明及经本所核查,发行人已经根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定制定了公司章程,设立了股东大会、董事会、监事会和高级管 5-1-6-6 理层,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。为完善公司治理,除公司章程外,发行人还制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等具体规章制度。 此外,发行人2014年第一次临时股东大会还审议通过了符合境内上市公司监管要求的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》等制度,为规范发行人上市后的公司治理提供了制度保障。 本所认为,在前述公司治理结构和制度的保障下,发行人实际控制人家族控股权集中并未影响发行人公司治理结构的有效性。经本所核查: 5.1 发行人在报告期内发生的重大关联交易,凡需要发行人董事会和/或股东 大会批准的,均已经在关联董事和关联股东回避表决的情形下获得发行人相关董事会和/或股东大会的批准,交易决策过程符合中国法律和发行人公司章程的规定; 发行人的独立董事已就发行人在报告期内的重大关联交易发表专项意见,认为该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。 5.2 根据立信分别于2012年11月23日、2013年3月22日、2014年4月8 日、2014年8月18日、2015年3月21日出具的无保留意见的信会师报字[2012]第114265号、信会师报字[2013]第110998号、信会师报字[2014]第112784号、信会师报字[2014]第114051号、信会师报字[2015]第111249号《审计报告》和经立信审计的发行人的财务报表及其附注,报告期内,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 六、关于股利分配政策 经本所核查,发行人制定的《海尔施生物医药股份有限公司章程(草案)》和《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》已对发行人股利分配政策和分红回报规划予以适当规定,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定。 经本所核查,发行人已在于2015年6月26日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)中对发行人的前述股利分配政策和分红回报规划进行了补充披露。 5-1-6-7 七、关于招股说明书中引用的相关数据 根据发行人的说明,发行人在招股说明书中所引用的数据主要来自于MarketsandMarkets官方网站中题为《In-VitroDiagnostic(IVD)Market(Applications,End-users&Types)Trends&GlobalForecasts(Major&EmergingMarkets-G7,Japan&BRIC)(2011-2016)>(Jan.2012)》的文章、TechNavio官方网站中题为《GlobalInVitroDiagnosticsMarket(20102014)》的研究报告、BostonBiomedicalConsultants,Inc.数据库和McEvoy&Farmer官方网站中题为《IVDMarketTrendsinChina》的文章。 根据发行人的说明: MarketsandMarkets是一家全球性的市场调查咨询公司,主要针对医药品、能源电力、食品饮料、化学品、医疗机器、先进材料、半导体\电子学、产业自动控制、通信IT、消费财、汽车运输、银行金融服务等产业提供策略分析报告,其网址为http://www.marketsandmarkets.com。 TechNavio是一家跨国专业市场调查研究公司,主要针对全球80个国家500种以上的市场情况进行行业研究与技术分析,提供市场未来发展相关资讯,其网址为http://www.technavio.com。 BostonBiomedicalConsultants,Inc.为体外诊断行业的全球数据服务提供商,在加拿大、欧洲和日本等海外地区设立有附属机构,并在全球有超过20,000条信息源,其网址为http://www.bostonbiomedical.com。 McEvoy&Farmer是一家专门从事临床体外诊断行业研究的机构,自1986年以来开始分析新兴市场国家(主要为亚洲及拉丁美洲)的临床体外诊断行业数据并发布研究报告,其网址为http://www.mcevoyandfarmer.com。 根据发行人的说明并经本所核查,发行人在招股说明书中引用的相关数据与前述四家官方网站公开的内容一致。MarketsandMarkets、TechNavio、BostonBiomedicalConsultants和Inc.McEvoy&Farmer均为独立的数据服务提供商,其相关数据和行业研究材料均属公开信息,并非为本次发行上市专门准备,并非定制或付费报告,发行人并未为此支付费用或提供帮助,亦非保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。 八、关于原始财务报表的核查 本所走访了发行人及其子公司的税务主管机关,并向该等税务部门提交了本所从发行人处取得的申报原始财务报告。相关税务主管机关对发行人申报的原始财务报告进行了核查,并盖章确认该财务报告与之前提交给其的财务报告一致。 具体核查情况如下: 5-1-6-8 序 核查 申报人 申报的原始财务报告 税务主管机关 号 情况 2012年、2013年、2014 宁波市地方税务局经济 盖章确 1. 申请人 年企业所得税纳税申报表 技术开发区分局四分局 认一致 2012年、2013年、2014 盖章确 2. 宁波海尔施医药 宁波市江东地方税务局 年企业所得税纳税申报表 认一致 上海市自由贸易试验区 2012年、2013年、2014 国家税务局、上海市地方 盖章确 3. 上海海尔施 年企业所得税纳税申报表 税务局自由贸易试验区 认一致 分局 2012年、2013年、2014 宁波市北仑区(开发区) 盖章确 4. 浙江海尔施 年企业所得税纳税申报表 国家税务局 认一致 2012年、2013年、2014 宁波市北仑区(开发区) 盖章确 5. 宁波海尔施诊断 年企业所得税纳税申报表 国家税务局 认一致 宁波市地方税务局国家 2012年、2013年、2014 盖章确 6. 基因科技 高新技术产业开发区分 年企业所得税纳税申报表 认一致 局 2012年、2013年、2014 宁波市地方税务局经济 盖章确 7. 海壹科技 年企业所得税纳税申报表 技术开发区分局四分局 认一致 2012年、2013年、2014 宁波市北仑地方税务局 盖章确 8. 医学检验所 年企业所得税纳税申报表 一分局 认一致 2012年、2013年、2014 宁海县地方税务局第二 盖章确 9. 四明恩康 年企业所得税纳税申报表 税务分局 认一致 宁波市地方税务局国家 2013年、2014年企业所得 盖章确 10. 大红鹰药业 高新技术产业开发区分 税纳税申报表 认一致 局 2013年、2014年企业所得 宁波市国家税务局直属 盖章确 11. 大红鹰进出口 税纳税申报表 税务分局 认一致 上海市自由贸易试验区 2013年、2014年企业所得 国家税务局、上海市地方 盖章确 12. 上海海尔施供应链 税纳税申报表 税务局自由贸易试验区 认一致 分局 综上,本所认为,申请文件所申报的报告期内的前述原始财务报告与发行人实际向税务局报送的报表是一致的。 九、关于转增资本所涉及的个人所得税问题 1999年12月18日,海尔施有限通过股东会决议,同意将海尔施有限的注册资本由150万元增加至900万元,增资资金来源为26万元盈余公积和724万元未分配利润。本次增资前后,海尔施有限的股东均为余剑伟、毛存亮等44名自然人(以下简称“增资股东”)。 根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)和《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)的规定,海尔施有限以盈余公积和未分配利润转增注册股本,自然人股东应缴纳个人所得税,海尔施有限应履行代扣代缴义 5-1-6-9 务。但根据发行人的说明,在前述增资行为发生时,增资股东和海尔施有限被当时的税务主管部门告知,增资股东可暂缓缴纳因本次增资而发生的个人所得税。 截至目前,增资股东尚未被主管税务部门通知缴纳前述个人所得税。 针对上述事项,发行人的实际控制人余剑伟先生承诺,如果海尔施有限的税务主管部门将来要求增资股东缴纳前述个人所得税,其将尽最大努力通知及促使每一位增资股东按照税务主管部门的要求履行相关纳税义务(包括滞纳金或罚款,如有,以下同);如有任何增资股东不能或拒绝履行相关纳税义务,其将先行代替该名或该等增资股东垫付相关款项,以确保发行人不会因此遭受任何损失,并承诺赔偿发行人因此遭受的任何损失(如有)。 综上,本所认为,因前述增资而涉及的个人所得税事宜不会对发行人本次发行上市有重大不利影响。 十、关于私募投资基金 根据本所对《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定的理解,发行人的股东中,惟有信达投资为前述规定所述的私募投资基金。 根据信达投资提供的资料并经本所核查,信达资本管理有限公司(以下简称“信达管理”)为信达投资的管理人,其已于2014年3月17日完成了私募投资基金管理人的登记程序,并取得了登记编号为P1000639的《私募投资基金管理人登记证明》;此外,信达管理已于2014年8月5日在基金业协会私募基金登记备案系统中完成了信达投资的基金备案程序,并取得了相应的《私募投资基金备案证明》。 基于上述,本所认为,发行人的股东信达投资的管理人已经根据基金业协会的规定办理了私募基金管理人登记手续,信达投资的基金信息已录入基金业协会登记备案系统,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-6-10 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(五)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 年 月 日 5-1-6-11 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(六) 二零一五年八月 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(六) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2013年3月28日、2014年6月20日、2014年8月22日、2015年3月25日、2015年6月26日分别出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(三)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(四)》和《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(五)》。上述《法律意见书》、《律师工作报告》和各补充法律意见书以下合称“《已出具法律意见书》”。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第七条和第十条的有关要求,针对发行人在本所出具《已出具法律意见书》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况,本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充,《已出具法律意见书》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《已出具法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《已出具法律意见书》中已作定义的词语,在本补充法律意见 5-1-7-1 书中被使用时,应具有与《已出具法律意见书》中定义的相同含义。 一、关于“本次发行的批准和授权”的更新情况 发行人于2015年6月4日召开的2014年度股东大会就本次发行的股票种类、数量、发行对象、定价方式、股票上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决,并批准了本次发行。 本所认为,发行人的2014年度股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决议,决议的内容符合适用的中国法律及发行人公司章程的有关规定,合法有效;2014年度股东大会对董事会办理与本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。 二、关于“本次发行的主体资格”的更新情况 根据发行人于2014年12月14日召开的2014年第三次临时股东大会审议,发行人的经营范围变更为“第三类:6801基础外科手术器械,6810矫形外科(骨科)手术器械,6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传感器),6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除软性角膜接触镜及护理用液,植入体内或长期接触体内的眼科光学器具),6823医用超声仪器及有关设备,6825医用高频仪器设备,6828医用磁共振设备,6830医用X线设备,6840临床检验分析仪器,6845体外循环及血液处理设备,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6863口腔科材料,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及黏合剂,6866医用高分子材料及制品;第三类体外诊断试剂的批发;体外诊断试剂的批发(以上项目在许可证有效期限内经营)。第二类医疗器械的批发;生物医药的研发;实业项目投资;自营和代理各类货物和技术的进出口,国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;科技器材、卫生用品的批发、零售;许可经营项目范围内的医疗设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 宁波市市场监督管理局于2015年7月7日向发行人核发了记载了前述经营范围的新《营业执照》(注册号为330206000012326)。 三、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 3.1 关于规范运行 3.1.1 根据立信于2015年8月17日出具的无保留意见的信会师报字[2015] 第114883号《内部控制鉴证报告》和发行人于2015年8月17日出具的《海尔施生物医药股份有限公司2015年1-6月内部控制评价报告》(以下合称“《新内 5-1-7-2 控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 3.1.2 根据立信于2015年8月17日出具的无保留意见的信会师报字[2015] 第114879号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《新审计报告》”),并经本所核查,截至2015年6月30日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3.1.3 根据《新内控报告》,发行人有严格的资金管理制度;根据《新审计 报告》,截至2015年6月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3.2 关于财务与会计 3.2.1 经本所核查及根据立信于2015年8月17日出具的信会师报字[2015] 第114881号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及上市集团成员所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定;根据《新审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 3.2.2 根据《新审计报告》的记载,立信审计了发行人及其子公司编制的财 务报表,包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并及发行人的资产负债表,2012年度、2013年度、2014年度、2015年截至6月30日止6个月期间的合并及发行人的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注(以下合称“新财务报表”),并认为该等财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年截至6月30日止6个月期间的经营成果和现金流量。 3.2.3 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》第3.4条涉及发行人财务 会计信息时所称的“最近一期期末”是指2012年9月30日,“最近1个会计年度”是指2011年度,“最近三年”是指2009年度、2010年度、2011年度,“最近三个会计年度”是指2009年度、2010年度、2011年度三个完整会计年度,并援引了立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114265号《海尔施生物医药股份有限公司审计报告》、于2012年12月19日出具的信会师报字[2012]第114291号《海尔施生物医药股份有限公司内部控制鉴证报告》和于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114294号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》的相关信息和内容。根 5-1-7-3 据《新审计报告》、《新内控报告》和立信于2015年8月17日出具的信会师报字[2015]第114882号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,并经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及发行人“最近一期”的财务会计信息更新为2015年截至6月30日的“最近一期”的相应信息、将“最近一期期末”的财务会计信息更新为2015年6月30日的相应信息、将“最近三年”的财务会计信息更新为2012年度、2013年度、2014年度的相应信息、将“最近三个会计年度”的财务会计信息更新为2012年度、2013年度、2014年度三个完整会计年度的相应信息后,本所在《法律意见书》第3.4条就发行人在财务与会计方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 3.3 结论 除本补充法律意见书另有说明外,将“最近36个月”及“截至2012年9月30日”分别更新为截至2015年6月30日的“最近36个月”及“截至2015年6月30日”后,本所在《法律意见书》第三条中就发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、本次发行募集资金的运用及其他等方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 四、关于“发行人的主要股东、实际控制人及新股东”的更新情况 自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以 1 下简称“更新期间”),发行人股东信达投资的注册资本和宁波蓝湖的股权结构发生了变更,其更新情况如下: 4.1 信达投资 根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年4月22日向信达投资核发的《营业执照》(注册号为120116000083733)和信达投资现行有效的公司章程及其修正案,信达投资的注册资本已由790,000,000元减少为460,000,000元。 减资完成后,信达投资的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 中国信达资产管理股份有限公司 163,037,950 35.44% 2. 北京恒帝隆投资有限公司 132,911,450 28.89% 3. 宝矿国际贸易有限公司 100,000,000 21.74% 1根据发行人的保荐人瑞信方正证券有限责任公司转述的中国证监会于2015年5月29日提出的问题,本所 于2015年6月26日出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。考虑到《补充法律意见书(五)》仅对中国证监会提出的问题进行了回复,并未对自《补充法律意见书(四)》出具之日至本补充法律意见书出具日期间的与本次发行有关事实的更新与进展情况进行逐项披露,故“更新期间”的起始日为《补充法律意见书(四)》出具之日。 5-1-7-4 4. 中国建银投资有限责任公司 58,227,830 12.66% 5. 信达资本管理有限公司 5,822,770 1.27% 总计 460,000,000 100% 4.2 宁波蓝湖 根据发行人的说明和宁波蓝湖现行有效的公司章程的记载,宁波蓝湖的原股东上海东虹石油化工有限公司将其所持宁波蓝湖的股权转让给王馥美,转让完成后,宁波蓝湖的股东及股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 王馥美 1,400,000 35% 2. 宁波蓝源创新天使投资有限公司 1,400,000 35% 3. 施建耀 1,200,000 30% 总计 4,000,000 100% 前述股东的注册资本和股权结构的变更不影响本所在《法律意见书》第6.2条中关于该等股东的存续状态和作为发行人股东资格所发表的意见。 五、关于“发行人的子公司”更新情况 于更新期间,发行人子公司宁波海尔施医药和浙江海尔施的经营范围发生变更,具体情况如下: 5.1 宁波海尔施医药的经营范围变更 根据宁波市江东区市场监督管理局于2015年5月8日核发的《营业执照》(注册号为330200000061744),宁波海尔施医药的经营范围变更为“第Ⅲ:基础外科手术器械,矫形外科(骨科)手术器械,注射穿刺器械,医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及植入体内的有创传感器),医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具),医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,医用磁共振设备,医用X线设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及黏合剂,医用高分子材料及制品;第三类体外诊断试剂的批发(不含药品);第Ⅱ类:医疗器械的批发。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;预包装食品、预制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发(以上在许可证件有效内经营)。玻璃器皿、五金交电、消杀剂、化工产品、针纺织品及原料、建材、救护车、卫生防疫车、汽车零配件、摩托车、金属材料的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 5-1-7-5 5.2 浙江海尔施的经营范围变更 根据宁波市北仑区市场监督管理局于2015年3月6日核发的《营业执照》(注册号为330206000076782),浙江海尔施的经营范围变更为“第三类体外诊断试剂的批发(不含药品);第Ⅲ类:基础外科手术器械,矫形外科(骨科)手术器械,注射穿刺器械,医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传感器),医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具),医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,医用磁共振设备,医用X线设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及黏合剂,医用高分子材料及制品的批发(在许可证有效期内经营);第二类医疗器械的批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 发行人前述子公司经营范围的变更不影响本所在《法律意见书》第9.1条中关于上市集团成员的经营范围和经营方式所发表的意见。 六、关于“发行人的业务”的更新情况 6.1 上市集团成员的经营范围和经营方式 于更新期间,上市集团成员就其业务经营取得的批准和/或许可更新情况如下: 6.1.1 《医疗器械经营许可证》 因发行人的库房地址发生变更,宁波市市场监督管理局于2015年6月11日向发行人重新核发了《医疗器械经营许可证》(编号为浙甬食药监械经营许20150027号),有效期至2020年2月4日。 6.1.2 《药品经营许可证》 (1)因发行人的库房地址发生变更,浙江省食品药品监督管理局于2015年6月11日向发行人重新核发了《药品经营许可证》(编号为浙AA2020137号),有效期至2015年12月8日。该证记载的经营范围为:“体外诊断试剂”。 (2)因宁波海尔施医药的经营范围发生变更,浙江省食品药品监督管理局于2015年4月17日向宁波海尔施医药重新核发了《药品经营许可证》(编号为浙AA5740017号),有效期至2019年9月21日。该证记载的经营范围为:“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素”。 6.1.3 《药品GMP证书》 5-1-7-6 2015年7月8日,浙江省食品药品监督管理局向发行人的子公司大红鹰药业核发了《药品GMP证书》(编号为CN20150095),有效期至2020年7月7日。该证记载的认证范围为:“小容量注射剂(非最终灭菌,含激素类)”。 本所认为,上市集团成员的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。 6.2 主营业务、业务变更和持续经营 经本所核查,上市集团成员的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。自发行人的前身海尔施有限设立以来未曾发生变更,且未在中国大陆以外经营;发行人主营业务突出。根据发行人现行有效的《营业执照》和《新审计报告》,并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 七、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 7.1 上市集团成员与主要关联方之间的重大关联交易 于更新期间,上市集团成员与主要关联方(不包括发行人的子公司)之间新增以下仍在进行的重大关联交易: 7.1.1 与中心医院之间新增的重大关联交易 (1) 2015年5月15日,浙江海尔施与中心医院签订了《试剂供销合同》。根 据该合同,中心医院在合同有效期内向浙江海尔施采购合同所列示的试剂和耗品,试剂和耗品的采购价格根据市场公允价格确定;如相关合作产品的市场公允价格发生重大变化,合同规定的采购价格可经双方协商后相应调整,浙江海尔施负责发货并承担运输费用。合同的有效期为12个月,自合同签订之日起算。 (2) 2015年5月15日,宁波海尔施医药与中心医院签订了《药品供销合同》。 根据该合同,中心医院在合同有效期内向宁波海尔施医药采购合同所列示的药品,药品的采购价格根据市场公允价格确定;如未来相关合作产品的市场公允价格发生重大变化,合同规定的采购价格可经双方协商后相应调整,宁波海尔施医药负责发货并承担运输费用。合同有效期为12个月,自合同签订之日起算。 7.1.2 关联人为上市集团成员从金融机构获得的授信/贷款提供的担保,其 中担保金额在1,000万元以上的授信/贷款的情况如下: 序 担保金额 担保人 债务人 债权人 签约日期 担保方式 号 (万元) 最高额保证:自债务履行期限 1 余剑伟 发行人 光大银行宁波分行 10,000 2015.06.09 届满之日起两年 宁波海尔施 最高额保证:自债务履行期限 2 余剑伟 光大银行宁波分行 1,000 2015.06.09 医药 届满之日起两年 5-1-7-7 最高额保证:自债务履行期限 3 余剑伟 浙江海尔施 光大银行宁波分行 2,000 2015.06.09 届满之日起两年 7.2 关于重大关联交易的公允性 7.2.1 发行人的独立董事已就发行人的前述重大关联交易发表专项意见,认 为该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同条款公允、合理,关联交易的价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害发行人及发行人其他股东特别是中小股东利益的情形,符合发行人及全体股东的最大利益。 7.2.2 根据发行人的说明并经本所核查,本所认为,前述重大关联交易合同 不存在损害发行人及发行人股东利益的情形;根据中国法律和发行人《现行章程》的规定,前述重大关联交易合同中凡需发行人董事会和/或股东大会批准的,已经在关联董事和关联股东回避表决的情形下获得发行人相关董事会和/或股东大会的批准,交易决策过程符合中国法律和发行人公司章程的规定。 7.3 充分披露义务 经核查,发行人在《2014更新招股说明书》中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,没有重大遗漏或重大隐瞒。 八、关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 8.1 上市集团成员拥有的房屋 根据发行人的说明,因宁波市历史文化街区保护改造需要,发行人的子公司大红鹰药业将其持有的位于宁波市海曙区桂芳巷6号、《房屋所有权证》编号为甬房权证自新字第J200100909号的物业(以下简称“处置物业”)出售予宁波市海曙区生活保障性住房建设投资有限公司(以下简称“住建投资公司”)。 经核查,就前述处置物业出售事宜,大红鹰药业与住建投资公司于2015年4月27日签署了《住宅用房货币收购协议》。根据该协议,大红鹰药业将处置物业以1,324,336元的价格出售给住建投资公司,如大红鹰药业能在2015年8月9日前完成处置物业的搬迁和腾空工作的,则前述价格将增加453,794元,即出售总价款为1,778,130元。根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,住建投资公司已经向大红鹰药业足额支付了处置物业出售总价款,双方已完成处置物业的移交工作。 8.2 上市集团成员的商标 8.2.1 注册商标专用权 于更新期间,上市集团成员新取得了11项商标的商标注册证,该等商标的具 5-1-7-8 体情况如下: 商标名称或图 序号 注册人 注册号 类别 有效期 案 1. 发行人 13159656 9 2015.04.14-2025.04.13 2. 发行人 13159709 40 2015.01.21-2025.01.20 3. 发行人 13159725 42 2015.01.21-2025.01.20 4. 发行人 13159789 44 2015.01.21-2025.01.20 5. 基因科技 13368751 35 2015.01.21-2025.01.20 6. 医学检验所 13165705 10 2015.01.14-2025.01.13 7. 医学检验所 13165729 11 2015.04.14-2025.04.13 8. 医学检验所 13165762 37 2015.02.14-2025.02.13 9. 医学检验所 13165823 43 2015.04.21-2025.04.20 10. 基因科技 013694658 1/5/10/42 2015.05.19-2025.01.30 11. PanGlobal 基因科技 013744925 1/5/42 2015.05.29-2025.02.16 本所认为,上市集团成员系前述注册商标的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置该等注册商标。 8.2.2 正在申请注册的商标 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员还向国家工商管理总局商标局提交了30项商标注册申请,均已取得了《注册申请受理通知书》。 8.3 专利权 于更新期间,上市集团成员新取得6项专利,该等专利的具体情况如下: 序 专利号 专利权人 专利类别 名称 专利权期限 号 一种丙型肝炎治疗用药指导的多重基因 2012.06.20- 1. Z201210204206.7 基因科技 发明 检测方法 2032.06.19 一种基于毛细电泳的呼吸道病毒的多重 2012.06.21- 2. Z201210206565.6 基因科技 发明 基因检测方法 2032.06.20 一种基于毛细电泳的致脑炎病毒多重基 2012.06.21- 3. Z201210206611.2 基因科技 发明 因检测方法 2032.06.20 2012.06.21- 4. Z201210206583.4 基因科技 发明 一种肿瘤用药个体化指导的检测方法 2032.06.20 一种指导噻嗪类利尿药用药的引物组合 2014.01.13- 5. Z201410014297.7 基因科技 发明 物、多重基因检测试剂盒及其使用方法 2034.01.12 一种区分多重基因检测方案的方法、条形 2014.01.13- 6. Z201410015080.8 基因科技 发明 码引物组以及试剂盒条形码系统 2034.01.12 5-1-7-9 本所认为,上市集团成员为前述专利的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述专利权。 8.4 计算机软件着作权 于更新期间,上市集团成员新取得1项计算机软件着作权的登记证书,该计算机软件着作权的具体情况如下: 序 取得 他项 计算机软件 开发完 着作权人 证书编号 登记号 号 方式 权利 着作权名称 成日 Hiserv售后服 软着登字第 原始 发行人 2015SR166302 1. 务管理软件 2012.01.01 无 1053388号 取得 V150519 本所认为,上市集团成员为前述计算机软件着作权的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述计算机软件着作权。 九、关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况 9.1 重大合同 于更新期间,上市集团成员新增的重大合同如下: 9.1.1 代理商/经销协议 (1) 2015年1月1日和2015年2月1日,发行人与贝克曼库尔特商贸(中国) 有限公司、贝克曼库尔特香港有限公司、贝克曼库尔特国际贸易(上海)有限公司(以下合称“贝克曼库尔特”)分别签订了《经销协议》及其补充协议。根据该等协议,发行人作为非独家经销商按约定价格向贝克曼库尔特购买其临床诊断仪器及有关试剂(不含PK及血站业务)和微生物仪器及有关试剂,然后将特定产品提供给发行人在浙江省特定地区内的客户;未经贝克曼书面同意,发行人不得在协议约定的区域、行业及客户外销售、推广协议产品;协议有效期至2017年12月31日,除非该协议提前终止,否则,协议在期满日自动延展三个月;发行人2015年度从贝克曼库尔特购买临床诊断产品金额总计3,446.5万美元,购买微生物产品金额总计72.7万美元。 (2) 2015年1月1日和2015年2月1日,上海海尔施与贝克曼库尔特分别签 订了《经销协议》及其补充协议。根据该等协议,上海海尔施作为非独家经销商按约定价格向贝克曼库尔特购买其临床诊断仪器及有关试剂(不含PK及血站业务)和微生物仪器及有关试剂,然后将特定产品提供给上海海尔施在江苏省和上海市特定地区内的客户;未经贝克曼书面同意,上海海尔施不得在协议约定的区域、行业及客户外销售、推广协议产品;协议有效期至2017年12月31日,除非该协议提前终止,否则,协议在期满日自动延展三个月;上海海尔施2015年度从 5-1-7-10 贝克曼库尔特购买临床诊断产品金额总计6,849.2万美元,购买微生物产品金额总计127.5万美元。 9.1.2 银行融资合同 根据发行人的说明并经本所核查,于更新期间,上市集团成员新增了18项银行融资合同,具体情况如下: 金额 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式 序号 (万元) 宁波海尔施医药提供 中国银行江 (授信) 2015.06.25- 1 发行人 未载明 最高额保证、发行人 东支行 未载明 2018.06.25 提供保证金质押担保 中国银行江 同期贷款基准利率 2015.07.27- 宁波海尔施医药提供 2 发行人 2,000 东支行 +53.5BPs 2016.07.26 最高额保证 中国银行江 同期贷款基准利率 2015.07.31- 宁波海尔施医药提供 3 发行人 3,000 东支行 +53.5BPs 2016.07.30 最高额保证 工商银行宁 同期贷款基准利率 2015.04.03- 上海海尔施提供最高 4 发行人 1,000 波分行 上浮8% 2016.04.01 额保证 工商银行宁 同期贷款基准利率 2015.08.10- 上海海尔施提供最高 5 发行人 1,000 波分行 上浮8% 2016.08.10 额保证 光大银行宁 (授信) 2015.06.10- 浙江海尔施、余剑伟 6 发行人 具体合同约定 波分行 10,000 2016.06.09 提供最高额保证 光大银行宁 200 2015.04.07- 发行人提供存单质押 7 发行人 1.7% 波分行 (美元) 2015.10.07 担保 光大银行宁 115.28 2015.03.30- 发行人提供存单质押 8 发行人 1.7% 波分行 (美元) 2015.09.30 担保 光大银行宁 2015.08.26- 浙江海尔施、余剑伟 9 发行人 500 5.52% 波分行 2016.08.25 提供最高额保证 建设银行宁 2015.04.30- 宁波海尔施医药提供 10 发行人 2,000 LPR+31.75基点 波分行 2016.04.30 连带责任保证 招商银行天 98.58 同期LIBOR+400 2015.04.18- 发行人提供保证金质 11 发行人 一支行 (美元) 基点 2015.10.08 押担保 宁波海尔施 光大银行宁 (授信) 2015.06.10- 发行人、余剑伟提供 12 具体合同约定 医药 波分行 1,000 2016.06.09 最高额保证 光大银行宁 (授信) 2015.06.10- 发行人、余剑伟提供 13 浙江海尔施 具体合同约定 波分行 2,000 2016.06.09 最高额保证 光大银行宁 2015.07.29- 发行人、余剑伟提供 14 浙江海尔施 1,000 5.82% 波分行 2016.07.28 最高额保证 工商银行大 同期贷款基准利率 2015.03.18- 上海海尔施提供最高 15 浙江海尔施 1,700 榭支行 上浮1% 2016.03.16 额保证 工商银行大 同期贷款基准利率 2015.08.19- 上海海尔施提供最高 16 浙江海尔施 1,700 榭支行 上浮8% 2016.08.18 额保证 大红鹰药业提供房地 平安银行北 同期贷款基准利率 2015.05.26- 产抵押;发行人、余 17 大红鹰药业 6,450 仑支行 上浮25% 2015.11.26 剑伟及王子瑜提供最 高额保证 宁波银行灵 桥支行(受 托方),宁波 2015.06.11- 18 大红鹰药业 1,000 5.1% 无 欧迅东科投 2016.06.08 资有限公司 (委托方) 9.1.3 其他合同 (1) 2015年6月8日,医学检验所与绍兴协同检验科技有限公司签署了《临 5-1-7-11 床检验项目技术合作合同》。根据该合同,双方拟共建医学检验实验室,绍兴协同检验科技有限公司负责提供场地、装修及后勤保障工作,医学检验所提供检验项目相关的检测仪器、试剂及耗材等。绍兴协同检验科技有限公司将用医学检验所提供的检测系统所开展的项目的年业务额3,000万(含)以内的支付给医学检验所29.8%,年业务额达到3,000万以上的整体下降0.5%,之后年业务额每增加2,000万元(含)下降0.5%,合作期限为五年,以绍兴袍江医院试运营三个月后或病房开放300张床位之日起计算。 (2) 2015年4月13日,大红鹰药业与浙江信宇建设集团有限公司签署《建设 工程施工合同》。根据该合同,浙江信宇建设集团有限公司对大红鹰药业的两个仓库进行扩建,根据具体施工方案的不同,合同总价分别为675万元或998万元。 本所认为,本补充法律意见书第9.1条所描述的重大合同合法、有效,该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 9.2 担保 发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系的更新情况见本补充法律意见书第7条所述。除《已出具法律意见书》和本补充法律意见书所披露之外,根据发行人的说明并经本所核查,截至2015年6月30日,发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保关系。 9.3 重大其他应收款、应付款 根据《新审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2015年6月30日,发行人有其他应收款12,586,593.13元,其他应付款8,244,264.20元。经本所核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十、关于“发行人的税务”的更新情况 10.1财政补贴 于更新期间,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴新增了3项,详情如下: (1)根据宁波市科学技术局、宁波市财政局于2014年8月29日下发的《关于下达宁波市2014年度第四批科技项目经费计划的通知》(甬科计[2014]65号), 发行人的子公司基因科技于2015年获得科技项目经费50万元。 (2)根据市北仑区商务局、宁波市北仑区财政局于2015年6月24日下发的《关于下达宁波经济技术开发区和北仑区2014年度企业产业结构调整专项资金补 5-1-7-12 助的通知》(仑商务[2015]9号),发行人于2015年获得专项补贴1,509万元。 (3)根据发行人的说明及《新审计报告》,浙江海尔施于2015年6月29日获得宁波梅山保税港区财政局发放的企业扶持款160万元。 就前述财政补贴,除第(3)项因发行人未能向本所提供相关有关政府部门的批准文件,本所不能确认该项财政补贴的合法性外,本所认为,发行人享受的其他财政补贴均已经相关政府部门批准,真实有效,不违反中国法律的规定。 10.2遵守税收法规的情况 根据立信于2015年8月17日出具的信会师报字[2015]第114881号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所核查,上市集团成员在最近三年均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 十一、关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况 根据宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区(新材料科技城)分局(以下简称“开发区质检分局”)于2015年1月27日出具的《行政处罚事先告知书》(甬高新市监药罚先告[2014]4号),发行人的子公司大红鹰药业因其生产的批号为131204的“盐酸氯丙嗪片”被认定为“劣药”,而被没收违法所得48,744元,并被处以48,765元的罚款。 根据《药品管理法》第75条规定:“生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”根据开发区质检分局对大红鹰药业的处理情况,大红鹰药业的前述行为并不构成《药品管理法》所规定情节严重的情形。 此外,根据发行人的说明并经本所律师和保荐人对开发区质检分局的访谈确认,发行人的前述行为已经整改,罚款已足额缴纳,不存在其他违法违规情形,发行人的前述行为并不构成重大违法违规行为。 综上,本所律师认为,发行人子公司大红鹰药业的上述行为不属于重大违法行为,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 十二、关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况 本所审阅了发行人于2015年8月29日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(在本补充法律意见书中简称 5-1-7-13 “《2015更新招股说明书》”)。经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中提及的《招股说明书》更新为《2015更新招股说明书》后,本所就引用招股说明书及与招股说明书相关的问题所发表的相关结论意见没有变化。 十三、无更新事项法律意见 本所在《法律意见书》第四条(发行人的设立)、第五条(发行人的独立性)、第七条(发行人的股本及演变)、第十三条(发行人的重大资产变化及收购兼并)、第十四条(发行人公司章程的制定与修改)、第十五条(发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作)、第十六条(发行人董事、监事、高级管理人员及其变化)、第十八条(发行人的环境保护)、第十九条(本次发行募集资金的运用)、第二十条(发行人的业务发展目标)及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 本补充法律意见书不影响本所在《已出具法律意见书》中所发表的结论意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-7-14 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(六)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 二零一五年八月二十九日 5-1-7-15 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(七) 二零一六年一月 1 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(七) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2013年3月28日、2014年6月20日、2014年8月22日、2015年3月25日、2015年6月26日、2015年8月29日分别出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(三)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(四)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(五)》和《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(六)》。上述《法律意见书》、《律师工作报告》和各补充法律意见书以下合称“《已出具法律意见书》”。 本所现就中国证监会关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票申请文件的口头反馈意见中要求发行人律师出具补充意见的事项,出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充,《已出具法律 意见书》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不 5-1-8-2 一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《已出具法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《已出具法律意见书》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《已出具法律意见书》中定义的相同含义。 一、 关于董茂云担任发行人独立董事的合规性 2014年6月9日,经发行人2013年度股东大会批准,董茂云担任发行人独立董事。 根据中共中央纪委、教育部和监察部于2008年9月3日发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中共中央组织部于2013年10月19日发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)和中央纪委法规室关于“党员领导干部”范围的说明(于2015年11月26日发布于中央纪委监察部网站)、教育部办公厅教人厅函[2015]11号关于“党政领导干部”范围的说明(以下合称“高校党政人员兼职规定”),学校党政领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职;现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职);辞去公职或者退(离)休三年内,不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围的企业兼职(任职),也不得从事与原任职务管辖相关的营利性活动。 根据董茂云的书面确认并经本所适当核查,董茂云自2006年11月底起,在复旦大学不再担任任何行政职务,不属于复旦大学的“党员领导干部”或“党政领导干部”,亦不属于党政机关、国有或国有控股企业及其他事业单位的“党员领导干部”或“党政领导干部”。因此,本所认为,董茂云担任发行人独立董事不违反前述高校党政人员兼职规定。 二、 报告期内已辞职的董事、监事和高级管理人员与发行人的关联关系 于报告期内(即2013年度、2014年度和2015年度,以下简称“报告期”),发行人的董事、监事和高级管理人员仅有一项变更,即发行人独立董事曹建军因个人原因于2014年6月9日辞去独立董事职务,而由董茂云新任发行人独立董事。根据发行人的说明、曹建军的书面确认并经本所适当核查,除在发行人担任独立董事及领取董事服务酬劳外,曹建军在报告期内与发行人不存在其他关联关系或关联交易。 5-1-8-3 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(七)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 二零一六年一月日 5-1-8-4 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(八) 二零一六年二月 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(八) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2013年3月28日、2014年6月20日、2014年8月22日、2015年3月25日、2015年6月26日、2015年8月29日和2016年1月21日分别出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(三)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(四)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(五)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(六)》和《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(七)》。上述《法律意见书》、《律师工作报告》和各补充法律意见书以下合称“《已出具法律意见书》”。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第七条和第十条的有关要求,针对发行人在本所出具《已出具法律意见书》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况及中国证监会于2016年2月1日印发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中要求发行人律师出具补充意见的事项,本所现出具本补充法律意见书。 5-1-9-1 本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充,《已出具法律意见书》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《已出具法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《已出具法律意见书》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《已出具法律意见书》中定义的相同含义。 一、关于部分上市集团成员及发行人股东换领新版营业执照的情况 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)、《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》(工商企注字[2015]121号)和《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的通知》的规定,自《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“更新期间”),部分上市集团成员及发行人股东换领了新版营业执照,具体情况如下: 序 公司名称 统一社会信用代码 发证机关 发证日期 号 1. 发行人 9133020007048748149 宁波市市场监督管理局 2015.11.25 2. 宁波海尔施医药 91330204796019435H 宁波市江东区市场监督管理局 2015.12.01 3. 浙江海尔施 91330206698226641N 宁波市江东区市场监督管理局 2015.11.26 4. 宁波海尔施诊断 91330206734258481B 宁波市北仑区市场监督管理局 2015.11.03 5. 基因科技 9133020158051033XQ 宁波市市场监督管理局 2015.12.10 6. 海壹科技 91330206053811261A 宁波市北仑区市场监督管理局 2015.12.09 7. 四明恩康 9133022667121558XC 宁海县市场监督管理局 2016.01.22 8. 大红鹰药业 91330200144064580T 宁波市市场监督管理局 2015.10.26 9. 大红鹰进出口 91330201695081301U 宁波市市场监督管理局 2015.10.26 10. 海畅投资 91330206580548979A 宁波市北仑区市场监督管理局 2015.12.03 11. 海尔施控股 91330206580540045X 宁波市北仑区市场监督管理局 2015.12.03 二、关于“本次发行的批准和授权”的更新情况 发行人于2016年2月19日召开的2015年年度股东大会就本次发行的股票种类、面值、数量、发行对象、定价方式、股票上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决,并批准了本次发行。 本所认为,发行人的2015年年度股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决议,决议的内容符合适用的中国法律及发行人公司章程的有关规定,合法 5-1-9-2 有效;2015年年度股东大会对董事会办理与本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。 三、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 3.1 关于规范运行 3.1.1 根据立信于2016年2月14日出具的无保留意见的信会师报字[2016]第 110316号《内部控制鉴证报告》和发行人于2016年2月14日出具的《海尔施生物医药股份有限公司2015年度内部控制评价报告》(以下合称“《新内控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 3.1.2 根据立信于2016年2月14日出具的无保留意见的信会师报字[2016]第 110314号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《新审计报告》”),并经本所核查,截至2015年12月31日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3.1.3 根据《新内控报告》,发行人有严格的资金管理制度;根据《新审计报 告》,截至2015年12月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3.2 关于财务与会计 3.2.1 经本所核查及根据立信于2015年2月14日出具的信会师报字[2016]第 110317号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及上市集团成员所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定;根据《新审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 3.2.2 根据《新审计报告》的记载,立信审计了发行人及其子公司编制的财务 报表,包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及发行人的资产负债表,2013年度、2014年度、2015年度的合并及发行人的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注(以下合称“新财务报表”),并认为该等财务报表已经在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。 3.2.3 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》第3.4条涉及发行人财务会 计信息时所称的“最近一期期末”是指2012年9月30日,“最近1个会计年度”是 5-1-9-3 指2011年度,“最近三年”是指2009年度、2010年度、2011年度,“最近三个会计年度”是指2009年度、2010年度、2011年度三个完整会计年度,并援引了立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114265号《海尔施生物医药股份有限公司审计报告》、于2012年12月19日出具的信会师报字[2012]第114291号《海尔施生物医药股份有限公司内部控制鉴证报告》和于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114294号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》的相关信息和内容。根据《新审计报告》、《新内控报告》和立信于2016年2月14日出具的信会师报字[2016]第110315号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,并 经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及发行人“最近一期”的财务会计信息更新为2015年截至12月31日的“最近一期”的相应信息、将“最近一期期末”的财务会计信息更新为2015年12月31日的相应信息、将“最近三年”的财务会计信息更新为2013年度、2014年度、2015年度的相应信息、将“最近三个会计年度”的财务会计信息更新为2013年度、2014年度、2015年度三个完整会计年度的相应信息后,本所在《法律意见书》第3.4条就发行人在财务与会计方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 3.3 结论 除本补充法律意见书另有说明外,将“最近36个月”及“截至2012年9月30日”分别更新为截至2015年12月31日的“最近36个月”及“截至2015年12月31日”后,本所在《法律意见书》第三条中就发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、本次发行募集资金的运用及其他等方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 四、关于“发行人的子公司”更新情况 于更新期间,发行人的部分子公司增加了经营范围,具体情况如下: 序号 公司名称 变更内容 核准机关 核准日期 增加“日化用品、化妆 宁波市江东区市 2015.12.16 品的批发、零售” 场监督管理局 1. 宁波海尔施医药 增加“医疗投资管理咨 宁波市江东区市 2016.01.06 询、医药产品技术咨询”场监督管理局 宁波市北仑区市 2. 医学检验所 增加“病理科” 2016.02.01 场监督管理局 经核查,发行人的相关子公司已就增加前述经营范围依法办理工商变更登记; 就其中的许可业务“病理科”,医学检验所已经取得有权部门的批准(详见本补充法律意见书第十二条);发行人的相关子公司可以依法从事前述业务经营。 5-1-9-4 五、关于“发行人的业务”的更新情况 于更新期间,上市集团成员就其业务经营取得的批准和/或许可更新情况如下: 5.1 《药品生产许可证》 浙江省食品药品监督管理局于2015年11月19日向发行人的子公司大红鹰药业核发了《药品生产许可证》(编号为浙20000165号),有效期至2020年11月18日,该证记载的生产范围为“片剂、胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、散剂、小容量注射剂(含激素类)”。 5.2 《药品经营许可证》 浙江省食品药品监督管理局于2015年12月17日向发行人核发了《药品生产许可证》(编号为浙AA2020137号),有效期至2020年12月16日,该证记载的生产范围为“体外诊断试剂”。 5.3 《医疗机构执业许可证》 宁波市北仑区卫生局于2015年12月14日批准同意医学检验所的诊疗科目增加“病理科”。 5.4 《医疗器械注册证》 发行人的子公司四明恩康取得两项《医疗器械注册证》,具体情况如下: 注册证编号 发证机关 产品名称 有效期 浙械注准 浙江省食品药解脲与人型支原体培养药敏检 2016.01.26-2021.01.25 20162400047 品监督管理局测试剂盒(培养法) 浙械注准 浙江省食品药解脲与人型支原体分离鉴定、 2016.01.26-2021.01.25 20162400048 品监督管理局药敏试剂盒(液固组合法) 5.5 《食品流通许可证》 宁波市江东区市场监督管理局向发行人的子公司宁波海尔施医药核发了《食品流通许可证》(编号为SP3302041410055004),有效期至2017年9月17日。该证记载的许可范围为“批发:预包装食品;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)”。 本所认为,上市集团成员可以在前述批准和/或许可的范围内依法从事相关业务经营。 六、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 6.1 上市集团成员与主要关联方之间的重大关联交易 于更新期间,上市集团成员与主要关联方(不包括发行人的子公司)之间新 5-1-9-5 增以下仍在进行的重大关联交易: 6.1.1 发行人向中心医院租赁房屋 于更新期内,发行人向中心医院续租1处房屋,具体情况见本补充法律意见书第7.1.1条。 6.1.2 向中心医院出售试剂及药品 (1) 2016年2月19日,浙江海尔施与中心医院签订了《诊断试剂耗材供销合 同》。根据该合同,浙江海尔施根据中心医院的要求向其提供相应的试剂及耗品; 本年度新供应品种价格不得高于浙江海尔施销售给无关联第三方价格,如没有关联第三方销售,则参照该商品成本价加浙江海尔施上年度平均销售毛利率后由双方协商一致确定,产品供应价格符合公平公允的原则;货物运输费用由浙江海尔施承担;合同的有效期为12个月,自合同签订之日起算。 (2) 2016年2月19日,宁波海尔施医药与中心医院签订了《药品供销合同》。 根据该合同,宁波海尔施医药根据中心医院要求向中心医院提供相应的药品;供应价格参照浙江省公立医院药品集中采购价,如非中标产品参照该商品销售给无关联第三方价格,如无独立第三方销售,则参照成本价加宁波海尔施医药上年度该类产品平均销售毛利率后双方协商一致,产品供应价格符合公平公允的原则; 货物运输费用由宁波海尔施医药承担;合同有效期为12个月,自合同签订之日起算。 6.1.3 关联人为上市集团成员从金融机构获得的授信/贷款提供的担保,其中担 保金额在1,000万元以上的授信/贷款的情况如下: 序 担保金额 担保人 债务人 债权人 签约日期 担保方式 号 (万元) 最高额保证:自 广发银行股份有 1 余剑伟、王子瑜 发行人 3,000 2015.10.10 债务履行期限届 限公司宁波分行 满之日起两年 最高额保证:自 平安银行股份有 2 余剑伟、王子瑜 大红鹰药业 10,000 2015.09.07 债务履行期限届 限公司宁波分行 满之日起两年 6.2 关于重大关联交易的公允性 6.2.1 发行人的独立董事已就发行人的前述重大关联交易发表专项意见,认 为该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同条款公允、合理,关联交易的价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害发行人及发行人其他股东特别是中小股东利益的情形,符合发行人及全体股东的最大利益。 5-1-9-6 6.2.2 根据发行人的说明并经本所核查,本所认为,前述重大关联交易合同 不存在损害发行人及发行人股东利益的情形,根据中国法律和发行人《现行章程》的规定,前述重大关联交易合同中凡需发行人董事会和/或股东大会批准的,已经在关联董事和关联股东回避表决的情形下获得发行人相关董事会和/或股东大会的批准,交易决策过程符合中国法律和发行人公司章程的规定。 6.3 充分披露义务 经核查,发行人在《2016更新招股说明书》中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,没有重大遗漏或重大隐瞒。 七、关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 7.1 上市集团成员租赁的房屋 7.1.1 发行人与中心医院于2015年12月10日续签了《房屋租赁合同》,发行 人继续承租中心医院拥有的位于新碶华山路666号的房屋(包括中心医院门诊二楼现检验科用房以及医院后楼二楼现病理科及资料室用房),建筑面积总计为2,010平方米,用途为发行人子公司医学检验所的办公及经营场所;租赁期限为2016年1月1日至2020年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2006年12月20日核发的甬房权证仑(开)字第2006012346号《房屋所有权证》。 7.1.2 发行人子公司宁波海尔施医药与宁波国际会议展览中心有限公司续签 了《会议楼办公房租赁合同》,宁波海尔施医药继续承租宁波国际会议展览中心有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号会展中心会议中心行政楼B楼一楼6A3(1-3)、6A6(1-6)和6A4-1号房屋,建筑面积总计为2,291.47平方米,用途为办公;租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2006年4月30日核发的甬房权证江东字第200612934号《房屋所有权证》。 本所认为,上市集团成员和出租人签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 7.2 上市集团成员的商标 7.2.1 正在申请注册的商标 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员向国家工商管理总局商标局提交了28项商标注册申请,均已取得了《注册申请受理通知书》。 5-1-9-7 7.3 专利权 于更新期间,上市集团成员新取得2项专利,该等专利的具体情况如下: 序 专利号 专利权人 专利类别 名称 专利权期限 号 一种指导硝酸甘油用药 及健康饮酒的引物组合 2014.01.13- 1. ZL201410014274.6 基因科技 发明 物、多重基因检测试剂 2034.01.12 盒及其使用方法 一种用于毛细管灌排胶 2015.08.18- 2. ZL201520623517.6 基因科技 实用新型 的简易气路系统 2025.08.17 本所认为,上市集团成员为前述专利的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述专利权。 八、关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况 8.1 重大合同 于更新期间,上市集团成员新增的重大合同如下: 8.1.1 本补充法律意见书第6.1条所述的关联交易协议/合同 8.1.2 医疗设备/诊断试剂销售合同 (1) 2015年7月21日,上海海尔施与南京广通百生物科技有限公司签订了《合 同书》。根据该合同,发行人以租赁的方式向南京广通百生物科技有限公司提供一套免疫生化流水线设备,租赁期限为8年,设备租赁费为315万元;南京广通百生物科技有限公司承诺在前述设备上开展的免疫发光试剂及耗材必须向上海海尔施采购;合同项下的设备及配套试剂和耗材仅限南京广通百生物科技有限公司指定的最终使用方宿迁市泗洪县人民医院使用。 (2) 2015年8月21日,宁波海尔施医药与沭阳县人民医院签订了《协议书》。 根据该协议,沭阳县人民医院向宁波海尔施医药购买试剂,协议合作期限为5年,宁波海尔施医药须负责办理有关产品售前准备、试剂余量调剂等工作。 (3) 2015年8月26日,上海海尔施与镇江汉和医疗设备有限公司签订了《设 备买卖合同》。根据该合同,上海海尔施将一台贝克曼全自动生化分析仪、一套南京峻郎双向反渗透水处理系统、一套贝克曼免疫分析系统、一套贝克曼特定蛋白分析系统出售于镇江汉和医疗设备有限公司,最终用户为宿迁市第一人民医院; 设备总价款为190万元;双方进一步约定,在宿迁市第一人民医院使用的前述贝克曼全自动生化分析仪上使用不少于6项原装试剂,所涉原装试剂必须从上海海尔施采购;镇江汉和医疗设备有限公司承诺合作期内免疫分析系统及特定蛋白分析系统上能开展项目的试剂和耗材必须向上海海尔施采购。 5-1-9-8 (4) 2015年9月22日,发行人与南京市栖霞区妇幼保健院签署了《协议》。 根据该协议,发行人负责向南京市栖霞区妇幼保健院检验科供应检验设备和耗材,共同建设检验检测平台;南京市栖霞区妇幼保健院负责实验室用房的提供和后勤保障,并承担病区标本的采集、运送及质量管理,有权对实验室所用的试剂、耗材进行监督,并向发行人采购有关的试剂;发行人负责南京市栖霞区妇幼保健院检验科(含急诊化验室)设备的采购与安装培训,承担所有实验试剂、耗材的采购与配送,定期组织南京市栖霞区妇幼保健院参加相应的学术交流及培训,协助实验室全面质量管理并落实室内质控。双方合作期为6年,有设备合作的,自设备验收之日起合作6年。 (5) 2015年12月17日,发行人与绍兴第二医院签订了《绍兴市柯桥区医疗 机构医疗设备购销合同》,绍兴第二医院向发行人购买贝克曼库尔特全自动生化免疫流水线系统,金额为720万元,设备的保修期为6年。 (6) 2015年12月29日,发行人与杭州美可安生物科技有限公司签订了《仪 器合同》。根据该合同,杭州美可安生物科技有限公司向发行人购买贝克曼库尔特生化免疫流水线,价格为745万元;杭州美可安生物科技有限公司同时承诺向发行人购买相应的生化试剂及耗材(含电解质、清洗液等项目)或配套免疫发光试剂;设备验收合格后的保修期为1年。 8.1.3 银行融资合同 根据发行人的说明并经本所核查,于更新期间,上市集团成员新增了13项500万元以上的银行融资合同,具体情况如下: 金额 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式 号 (万元) 中国银行股份有 同期贷款基准利 2016.01.05- 宁波海尔施医药提供 1 发行人 限公司宁波市江 3,000 率上浮48.5基点 2017.01.04 最高额保证 东支行 中国银行股份有 宁波海尔施医药提供 限公司宁波市江 2015.09.30- 2 发行人 1,000 未载明 2016.09.29 最高额保证 东支行 中国银行股份有 同期贷款基准利 限公司宁波市江 2015.09.16- 宁波海尔施医药提供 3 发行人 2,000 率上浮51基点 2016.09.15 最高额保证 东支行 中国工商银行股 同期贷款基准利 份有限公司宁波 2015.11.25- 上海海尔施提供最高 4 发行人 800 率上浮8% 2016.11.14 额保证 市分行 中国工商银行股 同期贷款基准利 份有限公司宁波 2015.09.16- 上海海尔施提供最高 5 发行人 1,200 率上浮8% 2016.09.10 额保证 市分行 余剑伟、王子瑜提供 广发银行股份有 (授信) 2015.10.10- 6 发行人 具体合同约定 最高额保证,浙江海 限公司宁波分行 3,000 2016.10.09 尔施提供最高额保证 5-1-9-9 中国光大银行股 宁波海尔施 2015.08.25- 发行人、余剑伟提供 7 份有限公司宁波 990 年利率5.82% 医药 2016.08.24 最高额保证 分行 中国光大银行股 2015.08.25- 发行人、余剑伟提供 8 浙江海尔施 份有限公司宁波 990 年利率5.82% 2016.08.24 最高额保证 分行 中国工商银行股 同期贷款基准利 2015.10.31- 上海海尔施提供最高 9 浙江海尔施 份有限公司宁波 1,100 率上浮5个基点 2016.10.30 额保证 大榭支行 大红鹰药业提供最高 额抵押/发行人提供 平安银行股份有 (授信) 2015.09.07- 10 大红鹰药业 具体合同约定 最高额保证/余剑伟、 限公司宁波分行 20,000 2016.09.06 王子瑜提供最高额保 证 大红鹰药业提供最高 额抵押/发行人提供 平安银行股份有 同期贷款基准利 2015.10.12- 最高额保证/余剑伟、 11 大红鹰药业 3,550 2016.10.11 限公司宁波分行 率上浮30% 王子瑜提供最高额保 证 大红鹰药业提供最高 额抵押/发行人提供 平安银行股份有 同期贷款基准利 2015.11.18- 大红鹰药业 最高额保证/余剑伟、 12 2,850 2016.05.17 限公司宁波分行 率上浮30% 王子瑜提供最高额保 证 大红鹰药业提供最高 额抵押/发行人提供 平安银行股份有 同期贷款基准利 2015.11.19- 大红鹰药业 最高额保证/余剑伟、 13 2,800 2016.05.18 限公司宁波分行 率上浮30% 王子瑜提供最高额保 证 大红鹰药业提供最高 额抵押/发行人提供 平安银行股份有 同期贷款基准利 2015.11.20- 最高额保证/余剑伟、 14 大红鹰药业 800 2016.05.19 限公司宁波分行 率上浮30% 王子瑜提供最高额保 证 8.1.4 其他合同 2015年9月22日,医学检验所与余杭坚信康跃老年医院签署了《战略合作协议》。根据该协议,医学检验所负责全面托管余杭坚信康跃老年医院检验科,共同建设规范的检验检测平台;余杭坚信康跃老年医院负责实验室用房的提供和实验室后勤保障工作,并承担病员的组织、病区标本的采集、运送及质量管理,有权对检验科医疗质量、服务态度、劳动纪律、业务学习等监督考核,有权对实验室所用的试剂、耗材进行监督,配合医学检验所对专业人员的招聘;医学检验所负责余杭坚信康跃老年医院检验科所有仪器、设备及办公室设施的采购与安装培训,承担所有实验试剂、质控品、耗材的采购与提供,负责实验室信息化管理系统的建设与维护,负责实验室人员的招聘与管理,负责实验室管理体系的建立等。双方合作期为5年,合作期满,同等条件下医学检验所具有下一周期优先合作权。 本所认为,本补充法律意见书第8.1条所描述的重大合同合法、有效,该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 5-1-9-10 8.2 担保 发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系的更新情况见本补充法律意见书第6.1条所述。除《已出具法律意见书》和本补充法律意见书所披露之外,根据发行人的说明并经本所核查,截至2015年12月31日,发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保关系。 8.3 重大其他应收款、应付款 根据《新审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2015年12月31日,发行人有其他应收款27,599,008.94元,其他应付款7,460,840.10元。经本所核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 九、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 镇江市公共资源交易中心于2015年11月27日出具《中标通知书》,确认发行人以1,504.8万元的价格竞得江苏恒奇医药有限公司(以下简称“江苏恒奇”) 37.7%的股权。经核查,交易相关方就本次股权收购履行了下述程序: 江苏恒奇于2014年7月15日召开股东会,同意江苏恒顺集团有限公司(以 1 下简称“恒顺集团”)转让其持有的江苏恒奇37.7%的股权。 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“镇江市国资委”)于2014年9月11日出具了《关于同意江苏恒奇有限公司沭阳恒昌医药连锁有限公司国有股权转让立项的批复》(镇国资产[2014]23号),同意前述股权转让事项。 根据江苏光大资产评估有限公司出具的《股权转让涉及江苏恒奇医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(苏光评报字(2014)第4-111号),于 评估基准日2014年9月30日,江苏恒奇股东全部权益的市场价值为4,553.75万元。镇江市国资委于2015年6月24日出具《国有资产评估项目备案表》,对前述评估结果予以备案,评估结果的有效期至2015年9月30日。 镇江市公共资源交易中心于2015年9月1日发布《关于江苏恒奇医药有限公司37.7%国有股权转让流标通知书》,截至2015年8月31日17时(报名截止日),前述股权转让招标项目由于无人报名而流标。 镇江市国资委于2015年10月12日出具《关于降低江苏恒奇制药有限公司股权转让价的批复》(镇国资产[2015]30号),同意在原挂牌价1,716.80万元的基础上,参考评估基准日后的经营亏损状况,降低挂牌价至1,504.80万元,再次挂牌。 1此处及后文提及的江苏恒奇37.7%的股权比例系相关文件对股权比例四舍五入保留小数点后一位所致。 5-1-9-11 发行人于2015年11月30日向镇江市公共资源交易中心支付了1,504.80万元的股权转让保证金,该等保证金将作为股权转让价款由镇江市公共资源交易中心向转让方恒顺集团进行支付。 截至本法律意见书出具之日,有关本次股权收购的协议尚未签署。 本次股权收购交易完成后,江苏恒奇的股东及股权结构将如下表所示: 序 股东名称 出资额(万元) 股权比例 号 1. 大红鹰药业 254.00 39.20% 2. 发行人 244.00 37.65% 3. 胡道生 30.00 4.63% 4. 吴苏淮 10.00 1.54% 5. 魏家栋 10.00 1.54% 6. 武新美 9.00 1.39% 7. 卢立军 8.00 1.23% 8. 孙洪贵 8.00 1.23% 9. 张士明 8.00 1.23% 10. 周扬波 7.00 1.08% 11. 宋成余 7.00 1.08% 12. 陈国生 7.00 1.08% 13. 傅长清 7.00 1.08% 14. 宋广扬 6.00 0.93% 15. 李兆明 6.00 0.93% 16. 魏建 5.00 0.77% 17. 彭玉金 5.00 0.77% 18. 周光亮 4.00 0.62% 19. 孙述俊 4.00 0.62% 20. 刘朴 3.00 0.46% 21. 王军生 3.00 0.46% 22. 邱小东 3.00 0.46% 经本所核查,就本次股权收购,江苏恒奇与发行人已履行了内部审批程序; 2 转让方恒顺集团作为国有独资公司,已就前述股权转让事项取得了国有资产监督管理机构的批准,并办理了相关资产评估及进场交易程序,符合交易发生时适用的中国法律和发行人公司章程的规定。 2根据全国企业信用信息公示系统和镇江市国资委官方网站的公示信息,恒顺集团的股东镇江国有投资控股 集团有限公司为镇江市国资委出资设立的国有独资企业。 5-1-9-12 十、关于“发行人的税务”的更新情况 10.1税收优惠 2015年10月29日,宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局向基因科技核发了《高新技术企业证书》(证书编号为GR201533100062),有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后,可持高新技术企业证书及其复印件和有关资料,向主管税务机关申请办理减免税手续,手续办理完毕后,高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。据此,基因科技于2015年度适用15%的所得税税率。 10.2财政补贴 于更新期间,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴新增了2项,详情如下: (1)根据宁波市北仑区人民政府于2012年7月23日下发的《关于印发北仑区引进海外高层次人才实施意见的通知》(仑政[2012]70号),海壹科技于2015年获得人才项目扶持资金129万元。 (2)根据上海综合保税区管理委员会《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》规定,对贸易类企业,其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%财政专项补贴。上海海尔施依据前述政策于2015年获得财政补助332万元。 本所认为,上市集团成员享受的前述财政补贴政策符合中国法律的规定,真实有效。 10.3遵守税收法规的情况 根据立信于2016年2月14日出具的信会师报字[2016]第110317号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所核查,上市集团成员在最近三年均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 十一、 关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况 本所审阅了发行人于2016年2月29日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(在本补充法律意见书中简称“《2016更新招股说明书》”)。经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中提及的《招股说明书》更新为《2016更新招股说明书》后,本所就引用招股说 5-1-9-13 明书及与招股说明书相关的问题所发表的相关结论意见没有变化。 十二、 关于医学检验所的医疗检验资质 医学检验所现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2016年2月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为913302060538220243号)。根据该营业执照,医学检验所的经营范围为“医学检验科;病理科;临床体液、血液专业;临床微生物学专业;临床生化检验专业;临床免疫、血清学专业;临床细胞分子遗传学专业(不含产前筛查项目);医学检验相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 医学检验所现持有宁波市北仑区卫生局核发的《医疗机构执业许可证》(登记号为055382202-433020616P1202),发证日期为2013年9月9日,有效期至2016年9月8日。根据该许可证,医学检验所的诊疗科目为“医学检验科;临床体液、血液专业;临床微生物学专业;临床生化检验专业;临床免疫、血清学专业;临床细胞分子遗传学专业(不含产前筛检项目)”和“病理科”。 根据前述《营业执照》和《医疗机构执业许可证》的记载,本所认为,医学检验所已就其从事的经营范围办理了工商登记,且就其依法须经批准的项目“医学检验科;病理科;临床体液、血液专业;临床微生物学专业;临床生化检验专业;临床免疫、血清学专业;临床细胞分子遗传学专业(不含产前筛检项目)”领取了执业许可证,可以依法从事该等业务。 十三、 无更新事项法律意见 本所在《法律意见书》第二条(本次发行的主体资格)、第四条(发行人的设立)、第五条(发行人的独立性)、第六条(发行人的主要股东、实际控制人及新股东)、第七条(发行人的股本及演变)、第十四条(发行人公司章程的制定与修改)、第十五条(发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作)、第十六条(发行人董事、监事、高级管理人员及其变化)、第十八条(发行人的环境保护)、第十九条(本次发行募集资金的运用)、第二十条(发行人的业务发展目标)、第二十一条(重大诉讼、仲裁或行政处罚)及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 本补充法律意见书不影响本所在《已出具法律意见书》中所发表的结论意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式五份。 特致此书 5-1-9-14 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(八)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 二零一六年二月二十九日 5-1-9-15 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 及上市项目的 补充法律意见书(九) 二零一六年七月 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场第二座2104室 邮编100020 邮编200040 邮编518048 20/F,FortuneFinancialCenter 2605JingAnKerryCenterTower1 2104,Tower2,KerryPlaza 5DongSanHuanCentralRoad 1515NanjingWestRoad 1ZhongXinSiRoad ChaoyangDistrict JinganDistrict FutianDistrict Beijing100020,China Shanghai200040,China Shenzhen518048,China Tel:(+8610)85606888 Tel:(+8621)60435000 Tel:(+86755)83236000 Fax:(+8610)85606999 Fax:(+8621)52985030 Fax:(+86755)83230187 www.haiwen-law.com 北京市海问律师事务所 关于海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的 补充法律意见书(九) 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问。本所已于2013年1月15日就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2013年3月28日、2014年6月20日、2014年8月22日、2015年3月25日、2015年6月26日、2015年8月29日、2016年1月21日、2016年2月29日、2016年5月17日分别出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(二)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(三)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(四)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(五)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(六)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(七)》、《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(八)》和《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的专项法律意见书》。上述《法律意见书》、《律师工作报告》、各补充法律意见书和专项法律意见书以下合称“《已出具法律意见书》”。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第七条和第十 5-1-1 条的有关要求,针对发行人在本所出具《已出具法律意见书》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况及中国证监会于2016年2月1日印发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中要求发行人律师出具补充意见的事项,本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充,《已出具法律意见书》的相关内容(包括有关的事实陈述和结论意见)与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的,以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《已出具法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外,《已出具法律意见书》中已作定义的词语,在本补充法律意见书中被使用时,应具有与《已出具法律意见书》中定义的相同含义。 一、关于“本次发行的实质条件”的更新情况 1.1 关于规范运行 1.1.1 根据立信于2016年7月20日出具的无保留意见的信会师报字[2016]第 110521号《内部控制鉴证报告》和发行人于2016年7月20日出具的《海尔施生物医药股份有限公司2016年度内部控制评价报告》(以下合称“《新内控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 1.1.2 根据立信于2016年7月20日出具的无保留意见的信会师报字[2016]第 110309号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《新审计报告》”),并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 1.1.3 根据《新内控报告》,发行人有严格的资金管理制度;根据《新审计报 告》,截至2016年6月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 1.2 关于财务与会计 1.2.1 经本所核查及根据立信于2016年7月20日出具的信会师报字[2016]第 111131号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及上市集团成员所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定;根据《新审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 1.2.2 根据《新审计报告》的记载,立信审计了发行人及其子公司编制的财务 5-1-2 报表,包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并及发行人的资产负债表,2013年度、2014年度、2015年度、2016年截至6月30日止6个月期间的合并及发行人的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注(以下合称“新财务报表”),并认为该等财务报表已经在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2014年截至6月30日止6个月期间的经营成果和现金流量。 1.2.3 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》第3.4条涉及发行人财务会 计信息时所称的“最近一期期末”是指2012年9月30日,“最近1个会计年度”是指2011年度,“最近三年”是指2009年度、2010年度、2011年度,“最近三个会计年度”是指2009年度、2010年度、2011年度三个完整会计年度,并援引了立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114265号《海尔施生物医药股份有限公司审计报告》、于2012年12月19日出具的信会师报字[2012]第114291号《海尔施生物医药股份有限公司内部控制鉴证报告》和于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114294号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》的相关信息和内容。根据《新审计报告》、《新内控报告》和立信于2016年7月20日出具的信会师报字[2016]第110526号《海尔施生物医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,并 经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中涉及发行人“最近一期”的财务会计信息更新为2016年截至6月30日的“最近一期”的相应信息、将“最近一期期末”的财务会计信息更新为2016年6月30日的相应信息、将“最近三年”的财务会计信息更新为2013年度、2014年度、2015年度的相应信息、将“最近三个会计年度”的财务会计信息更新为2013年度、2014年度、2015年度三个完整会计年度的相应信息后,本所在《法律意见书》第3.4条就发行人在财务与会计方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 1.3 结论 除本补充法律意见书另有说明外,将“最近36个月”及“截至2012年9月30日”分别更新为截至2016年6月30日的“最近36个月”及“截至2016年6月30日”,并将“本次发行募集资金的运用”更新为本补充法律意见书第十条所述内容后,本所在《法律意见书》第三条中就发行人在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、本次发行募集资金的运用及其他等方面符合《证券法》和《首发管理办法》规定而发表的结论意见没有变化。 5-1-3 二、关于“发行人的主要股东、实际控制人及新股东”的更新情况 自《补充法律意见书(八)》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“更新期间”),发行人的股东浙江裕泽换领了新版营业执照,发行人的股东信达投资的注册资本、宁波蓝湖的股权结构发生了变更,具体更新情况如下: 2.1 浙江裕泽 2016年5月17日,宁波市北仑区市场监督管理局向浙江裕泽换发了新版《营业执照》(统一社会信用代码为91330206551144668X号)。 2.2 信达投资 于更新期间,信达资本的注册资本由46,000万元减少为28,000万元人民币。 根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2016年5月20日核发、统一社会信用代码为911201165832976776号的《营业执照》及信达投资现行有效的公司章程的记载,减资完成后,信达投资的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 中国信达资产管理股份有限公司 99,240,400 35.44% 2. 北京恒帝隆投资有限公司 80,902,640 28.89% 3. 宝矿国际贸易有限公司 60,869,480 21.74% 4. 中国建银投资有限责任公司 35,442,960 12.66% 5. 信达资本管理有限公司 3,544,520 1.27% 总计 280,000,000 100% 2.3 宁波蓝湖 于更新期间,宁波蓝湖的原股东施建耀将其持有的宁波蓝湖30%的股权转让给宁波蓝源创新天使投资有限公司。根据宁波市工商行政管理局于2016年4月22日核发、统一社会信用代码为9133020158397253XX号的《营业执照》及宁波蓝湖现行有效的公司章程的记载,前述股权转让完成后,宁波蓝湖的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 王馥美 1,400,000 35% 2. 宁波蓝源创新天使投资有限公司 2,600,000 65% 总计 4,000,000 100% 三、关于“发行人的子公司”更新情况 于更新期间,发行人新增了如下2家直接和/或间接控股的境内子公司: 5-1-4 3.1 发行人的新增子公司 3.1.1 江苏恒奇医药有限公司 2016年5月31日,发行人通过股权收购取得了江苏恒奇医药有限公司(以下简称“江苏恒奇”)合计37.65%的股权(详见本补充法律意见书第八条,以下简称“江苏恒奇股权收购交易”)。 江苏恒奇现持有沭阳县市场监督管理局于2016年5月31日核发的《营业执照》(统一社会信用代码913213221397182606)。根据该营业执照和江苏恒奇现行有效章程的记载,江苏恒奇的基本情况如下: 名称:江苏恒奇医药有限公司 住所:沭阳县昆山南路6号 法定代表人:赵技文 注册资本:648万元 公司类型:有限责任公司 主营业务:主要从事中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品、精神药品的经营业务。 股权结构:发行人持有37.65%的股权,大红鹰药业持有39.20%的股权(其他股东及持股比例见本补充法律意见书第八条)。 根据宿迁天恒会计师事务所于2001年12月28日出具的宿天会验字[2001]第140号《验资报告》和宿迁天恒会计师事务所于2003年9月23日出具的宿天会验字[2003]第91号《验资报告》,江苏恒奇的注册资本已由其股东足额缴付。 3.1.2 沭阳恒昌医药连锁有限公司 沭阳恒昌医药连锁有限公司(以下简称“沭阳恒昌”)系江苏恒奇的控股子公司,2016年6月2日,发行人通过股权收购取得了沭阳恒昌合计22%的股权。 沭阳恒昌现持有沭阳县市场监督管理局于2016年6月2日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为913213227532390758号)。根据该营业执照和沭阳恒昌现行有效章程的记载,沭阳恒昌的基本情况如下: 名称:沭阳恒昌医药连锁有限公司 住所:沭阳县奥韵都城3幢1-4室 法定代表人:赵技文 注册资本:300万元 5-1-5 实收资本:300万元 公司类型:有限责任公司 主营业务:主要从事(处方药、非处方药)化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中药饮片(以上不含冷藏保管药品)零售业务。 股权结构:发行人持有22%股权,江苏恒奇持有75.33%股权,邵惠芳持有2.67%股权。 根据宿迁天恒会计师事务所于2002年9月13日出具的宿天会验字[2002]65号《验资报告》及宿迁天恒会计师事务所于2003年9月26日出具的宿天会验字[2003]第95号《验资报告》,沭阳恒昌的注册资本已由其股东足额缴付。 3.2 结论 3.2.1 我们注意到,于江苏恒奇股权收购交易完成前,江苏恒奇未根据《住 房公积金管理条例(2002修订)》等中国法律的规定办理住房公积金账户设立手续,也没有为其员工缴存住房公积金。但在江苏恒奇股权收购交易完成后,江苏恒奇已办理完毕住房公积金账户设立手续并自2016年6月起为其员工缴存住房公积金。根据宿迁市住房公积金管理中心于2016年7月1日出具的《证明》,江苏恒奇为该中心所辖企业,截至2016年6月30日,江苏恒奇依法为其59名员工按时申报并足额缴存住房公积金,无任何拖缴、欠缴的情况,不存在任何违反国家住房公积金管理法律法规或其他规范性文件规定的行为,也没有因违反住房公积金管理法律法规或其他规范性文件规定而受到行政处罚的情况。 3.2.2 经核查,本所认为,上述公司为有效存续的有限责任公司,不存在根 据适用的中国法律或其现行有效的公司章程的规定需要终止的情形;发行人合法直接或间接拥有上述公司的股权;根据发行人的说明并经本所核查,发行人直接或间接拥有的上述公司股权上不存在有效的质押权利。 四、关于“发行人的业务”的更新情况 4.1 截至本法律意见书出具之日,江苏恒奇、沭阳恒昌就其业务经营取得的批准 和/或许可情况如下: 4.1.1 江苏省食品药品监督管理局于2015年3月31日向江苏恒奇核发了 《药品经营许可证》(编号为苏AA5270189号),有效期至2019年12月30日,该证记载的经营范围为“中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品、精神药品(以上需冷藏保管药品除外)”。 5-1-6 4.1.2 沭阳县食品药品监督管理局于2014年9月22日向沭阳恒昌核发了 《药品经营许可证》(编号为苏BA5272301号),有效期至2019年7月6日,该证记载的经营范围为“(处方药、非处方药)化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中成药饮品(以上不含冷藏保管药品)”。 4.2 于更新期间,发行人的子公司基因科技取得三项《医疗器械注册证》,具体 情况如下: 注册证编号 发证机关 产品名称 有效期 国械注准 国家食品药品ALDH2基因检测试剂盒(PCR 2016.02.05-2021.02.04 20163400304 监督管理总局毛细电泳片断分析法) 人乳头瘤病毒(HPV)核酸检 国械注准 国家食品药品测及基因分型试剂盒(PCR毛 2016.02.05-2021.02.04 20163400305 监督管理总局细管电泳法) 国械注准 国家食品药品CYP2C19基因检测试剂盒2016.03.01-2021.02.28 20163400462 监督管理总局(PCR毛细电泳片段分析法) 本所认为,上市集团成员可以在前述批准和/或许可的范围内依法从事相关业务经营。 五、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 5.1 上市集团成员与主要关联方之间的重大关联交易 截至本补充法律意见书出具之日,除《已出具法律意见书》所述的重大关联交易外,新增4项金额在1,000万元以上的关联人为上市集团成员从金融机构获得的授信/贷款提供的担保,具体情况如下: 序 担保金额 担保人 债务人 债权人 签约日期 担保方式 号 (万元) 最高额保证: 余剑伟、 上海浦东发展银 自债务履行 1 发行人 19,800 2016.05.05 王子瑜 行宁波望湖支行 期限届满之 日起两年 最高额保证: 余剑伟、 平安银行宁波分 自债务履行 2 发行人 12,000 2015.11.18 王子瑜 行 期限届满之 日起两年 最高额保证: 中国光大银行宁 自债务履行 3 余剑伟 发行人 10,000 2016.06.06 波分行 期限届满之 日起两年 余剑伟、 宁波海尔施 华夏银行宁波分 最高额保证: 4 4,000 2015.08.06 王子瑜 医药 行 自债务履行 5-1-7 期限届满之 日起两年 5.2 充分披露义务 经核查,发行人在《2016更新招股说明书》中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,没有重大遗漏或重大隐瞒。 六、关于“上市集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况 6.1 上市集团成员拥有土地使用权 6.1.1 上市集团成员已取得权属证书的土地使用权 截至本补充法律意见书出具之日,江苏恒奇持有55宗土地的国有土地使用权,具体情况如下: 是否 土地使 土地 序 使用权面积 存在 证号 详细地址 用权类 核定 终止日期 号 (平方米) 他项 型 用途 权利 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 102.4 出让 零售 2049.12.31 无 1. 1楼B区 06112号 用地 B1193-1室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 6.6 出让 零售 2049.12.31 无 2. 1楼B区 06111号 用地 B1205室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 11.9 出让 零售 2049.12.31 无 3. 1楼B区 06110号 用地 B1206室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 11.9 出让 零售 2049.12.31 无 4. 1楼B区 06108号 用地 B1207室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 11.9 出让 零售 2049.12.31 无 5. 1楼B区 06107号 用地 B1208室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 11.9 出让 零售 2049.12.31 无 6. 一楼B区 06106号 用地 B1209室 12.2 出让 2049.12.31 无 7. 沭国用 沭阳县蓝天 批发 5-1-8 (2014)第 国际商贸城 零售 06080号 1楼B区 用地 B1210室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 31.6 出让 零售 2049.12.31 无 8. 一楼B区 06078号 用地 B1217室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 5.9 出让 零售 2049.12.31 无 9. 1楼C区 13971号 用地 1125室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 5.9 出让 零售 2049.12.31 无 10. 1楼C区 13988号 用地 1126室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 5.9 出让 零售 2049.12.31 无 11. 1楼C区 13969号 用地 1127室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 5.9 出让 零售 2049.12.31 无 12. 一楼C区 06073号 用地 C1128室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 5.9 出让 零售 2049.12.31 无 13. 1楼C区 06127号 用地 C1129室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 5.5 出让 零售 2049.12.31 无 14. 1楼C区 06125号 用地 C1130室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 19.2 出让 零售 2049.12.31 无 15. 一楼C区 06100号 用地 C2161室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 17.4 出让 零售 2049.12.31 无 16. 2楼C区 06099号 用地 C2162室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 20 出让 零售 2049.12.31 无 17. 2楼C区 06098号 用地 C2163室 沭国用 批发 沭阳县蓝天 (2014)第 9.6 出让 零售 2049.12.31 无 18. 国际商贸城 06097号 用地 2楼C区 5-1-9 C2164室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 4.5 出让 零售 2049.12.31 无 19. 2楼C区 06096号 用地 C2165室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 9.4 出让 零售 2049.12.31 无 20. 2楼C区 06095号 用地 C2166室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 17.4 出让 零售 2049.12.31 无 21. 2楼C区 06094号 用地 C2167室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 19.2 出让 零售 2049.12.31 无 22. 2楼C区 06093号 用地 2168室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 9.2 出让 零售 2049.12.31 无 23. 2楼C区 06092号 用地 2169室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 11.1 出让 零售 2049.12.31 无 24. 2楼C区 06091号 用地 2170室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 25.2 出让 零售 2049.12.31 无 25. 2楼C区 06090号 用地 2171室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 24.4 出让 零售 2049.12.31 无 26. 2楼C区 06089号 用地 2172室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 9.4 出让 零售 2049.12.31 无 27. 2楼C区 06088号 用地 2173室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 5.4 出让 零售 2049.12.31 无 28. 2楼C区 06087号 用地 2174室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 10.1 出让 零售 2049.12.31 无 29. 2楼C区 06084号 用地 2188室 11.3 出让 2049.12.31 无 30. 沭国用 沭阳县蓝天 批发 5-1-10 (2014)第 国际商贸城 零售 06081号 2楼C区 用地 2189室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 9.5 出让 零售 2049.12.31 无 31. 2楼C区 06116号 用地 2192室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 14.5 出让 零售 2049.12.31 无 32. 2楼C区 06114号 用地 2193室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 19.2 出让 零售 2049.12.31 无 33. 3楼C区 06105号 用地 3156室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 16.7 出让 零售 2049.12.31 无 34. 3楼C区 06103号 用地 3157室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 19.2 出让 零售 2049.12.31 无 35. 3楼C区 06102号 用地 3158室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 9.8 出让 零售 2049.12.31 无 36. 3楼C区 06101号 用地 3159室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 4.3 出让 零售 2049.12.31 无 37. 3楼C区 06122号 用地 3160室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 9.6 出让 零售 2049.12.31 无 38. 3楼C区 06121号 用地 3161室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 17.6 出让 零售 2049.12.31 无 39. 3楼C区 06119号 用地 3162室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2014)第 13.9 出让 零售 2049.12.31 无 40. 3楼C区 06118号 用地 3188室 沭国用 批发 沭阳县蓝天 (2014)第 175.3 出让 零售 2049.12.31 无 41. 国际商贸城 06117号 用地 5楼C区 5-1-11 502室 沭国用 蓝天国际商 批发 (2014)第 贸城6楼C 336.1 出让 零售 2049.12.31 无 42. 06113号 区602室 用地 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 13.1 出让 零售 2049.12.31 抵押 43. 1楼人民路 13980号 用地 R34室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 13.1 出让 零售 2049.12.31 抵押 44. 1楼人民路 13981号 用地 R35室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 13.1 出让 零售 2049.12.31 抵押 45. 1楼人民路 13984号 用地 R36室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 13.1 出让 零售 2049.12.31 抵押 46. 1楼人民路 13986号 用地 R37室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 13.1 出让 零售 2049.12.31 抵押 47. 1楼人民路 13975号 用地 R38室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 12.4 出让 零售 2049.12.31 抵押 48. 1楼人民路 13968号 用地 R39室 沭阳县蓝天 沭国用 批发 国际商贸城 (2013)第 14.1 出让 零售 2049.12.31 无 49. 1楼B区 13974号 用地 y15室 沭国用 商业 沭阳县吴集 (2003)字 97.39 租赁 服务 2033.03.10 无 50. 镇文化街 第08001号 业 沭国用 商业 沭阳县韩山 (2003)字 2,828.62 租赁 服务 2033.03.10 无 51. 镇人民路 第09002号 业 沭国用 商业 沭阳县华冲 (2003)字 3,139.88 租赁 服务 2033.03.10 无 52. 镇国庆路 第10002号 业 沭国用 商业 沭阳县庙头 (2003)字 4,947.69 租赁 服务 2033.03.10 无 53. 镇庙头街 第13002号 业 沭国用 商业 4,203.85 租赁 2033.03.10 无 54. 沭阳县马厂 (2003)字 服务 5-1-12 第24001号 镇马厂街 业 沭国用 沭阳县名品 批发 (2013)第 虞姬城A2 25.8 出让 零售 2047.07.18 无 55. 06230号 幢1-11室 用地 本所认为,除上述第43、44、45、46、47、48项国有土地使用权已被抵押给第三方外,本第6.1.1条所述的其他土地使用权均未被设置担保物权。 我们注意到,上述第50、51、52、53、54项的国有土地使用权均为通过租赁形式取得的国有土地使用权。根据沭阳县经济委员会于2001年11月20日出具的沭经字(2001)41号《沭阳县经济委员会关于县医药公司资产重组方案的请示》及沭阳县人民政府于2001年12月8日出具的沭政复[2001]101号《沭阳县人民政府关于同意沭阳医药公司资产重组方案的批复》,如采用租用土地形式,租金按每年每平方米1.5元计算,并给予前五年免收租金优惠,租期暂定30年。根据前述五宗土地相应《国有土地使用证》的记载,前述土地的土地使用权类型为租赁,前五年即2003年至2007年免收租金,从2008年开始,江苏恒奇应于每年1月30前凭年租金缴纳发票到县国土局办理证书年检手续,加盖年检专用章,无年检专用章的证书无效。根据发行人的说明,江苏恒奇并未就前述土地租赁事宜与土地行政主管部门签署土地租赁合同,亦未按照前述重组批复文件的要求和相应《国有土地使用证》记载的内容缴纳租金(以下简称“土地瑕疵情况”)。 就前述五宗租赁土地相对应的房屋(该等房屋的具体情况详见本法律意见书第6.2条的第50、51、52、53、54项),根据相应《房屋所有权证》的记载,该等房屋为有限产权,有限期从2003年3月10日至2007年3月10日止;从2008年开始,江苏恒奇应在每年的6月30日前,凭国土局加盖年检专用章的《国有土地使用证》前往县房地产管理处办理《房屋所有权证》的验证手续,无年度验证专用章的,该等证书无效。根据发行人的说明,江苏恒奇未按照相应《房屋所有权证》的附记要求按期办理《房屋所有权证》的验证手续;此外,本法律意见书第6.2条的第51、53、54项的部分房屋已出租给第三方,租金总额约为每年5.4万元,其他房屋均处于闲置状态。 根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》和《规范国有土地租赁若干意见》(国土资发[1999]222号)的规定,并经我们向宿迁市国土资源局口头咨询确认,承租人不按合同约定按时交纳土地租金的,土地行政主管部门可以解除合同,依法收回承租土地使用权;因承租土地使用权期满等原因导致承租土地使用权由国家依法无偿收回的,出租人可要求承租人拆除地上建筑物、构筑物,恢复土地原状。据此,本所认为,前述土地瑕疵情况不符合我国土地管理法规的相关规定,该等国有土地使用权可能被国家依法收回、其上建设的房屋存在被要求拆除的法 5-1-13 律风险。 根据《新审计报告》,截至2016年6月30日,前述五处物业的账面原值合计为21.55万元,账面价值合计为21.04万元,占发行人同期资产总额约0.01%。考虑到前述五处物业占发行人同期资产总额的比例较小,相应房屋均处于向第三方出租或闲置状态且租金金额较小,本所认为,前述土地瑕疵情形不会对发行人及江苏恒奇的生产经营构成重大不利影响。 6.1.2 上市集团成员尚未取得权属证书的土地使用权 根据发行人的说明及沭阳县光中房地产开发有限公司于2010年1月27日出具的《蓝天市场项目拆迁补偿安置方案》,江苏恒奇原有部分办公及仓储用房拆迁后,江苏恒奇有权取得沭阳县蓝天国际商贸城部分不动产作为补偿安置。截至2016年6月30日,其中49处房屋及其对应范围内的土地已办理完毕相应不动产权属证书(具体请参见本法律意见书第6.1.1条第1-49项和第6.2.1条第1-49项),其余10处位于沭阳县蓝天国际商贸城F201室、F301室、s28室、s29室、s30室、s31室、s32室、s33室、s34室、s35室的房屋及其占用范围内土地的权属证书尚未办理完毕。根据发行人的说明,前述10处房屋对应范围内土地的不动产权属证书目前正在办理过程中。 基于上述,本所认为,除本法律意见书第6.1.1条所述的第50、51、52、53、54项的国有土地使用权因江苏恒奇未按期缴纳租金而存在被国家收回的可能,以及本法律意见书第6.1.2条所述的江苏恒奇部分房屋对应范围内的土地尚未办理权属证书的情况外,江苏恒奇有权依法占有、使用或以其他方式处置本法律意见书第6.1条所述的其他国有土地使用权,该等国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 6.2 上市集团成员拥有的房屋 6.2.1 上市集团成员已取得权属证书的房屋所有权 截至本补充法律意见书出具之日,江苏恒奇持有55处房屋的所有权,具体情况如下: 序 是否存在 房屋所有权证号 房屋位置 面积(平方米) 号 他项权利 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 497.73 无 1. 0160759号 楼B区B1193-1室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 32.2 无 2. 0160760号 楼B区B1205室 57.96 无 3. 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 5-1-14 0160761号 楼B区B1206室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 57.96 无 4. 0160762号 楼B区B1207室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 57.96 无 5. 0160763号 楼B区B1208室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 57.96 无 6. 0160764号 楼B区B1209室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 59.12 无 7. 0160765号 楼B区B1210室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 153.59 无 8. 0160766号 楼B区B1217室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 28.80 无 9. 0152878号 楼C区C1125室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 28.80 无 10. 0152879号 楼C区C1126室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 28.80 无 11. 0152880号 楼C区C1127室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 28.80 无 12. 0160767号 楼C区C1128室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 28.80 无 13. 0160768号 楼C区C1129室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 26.64 无 14. 0160769号 楼C区C1130室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城一 93.05 无 15. 0160770号 楼C区C2161室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城2 84.64 无 16. 0160771号 楼C区C2162室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城2 97.17 无 17. 0160772号 楼C区C2163室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城2 46.64 无 18. 0160773号 楼C区C2164室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城2 21.72 无 19. 0160774号 楼C区C2165室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城2 45.85 无 20. 0160775号 楼C区C2166室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城2 84.67 无 21. 0160776号 楼C区C2167室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 93.10 无 22. 0160733号 2168室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 44.68 无 23. 0160736号 2169室 5-1-15 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 53.88 无 24. 0160741号 2170室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 122.21 无 25. 0160742号 2171室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 118.52 无 26. 0160743号 2172室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 45.50 无 27. 0160744号 2173室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 26.31 无 28. 0160745号 2174室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 48.87 无 29. 0160746号 2188室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 55.06 无 30. 0160747号 C2189室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 46.11 无 31. 0160748号 2192室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城二楼C区 70.39 无 32. 0160749号 2193室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 93.05 无 33. 0160750号 3156室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 80.92 无 34. 0160751号 3157室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 93.05 无 35. 0160752号 3158室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 47.60 无 36. 0160753号 3159室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 21.06 无 37. 0160754号 3160室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 46.79 无 38. 0160755号 3161室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 85.37 无 39. 0160756号 3162室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城三楼C区 67.63 无 40. 0160757号 3188室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城五楼C区 851.70 无 41. 0160758号 502室 沭阳县房权证沭城字第 蓝天国际商贸城六楼C区 1,633.49 无 42. 0160778号 602室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城1 63.50 抵押 43. 0152872号 楼人民路R34室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城1 63.50 抵押 44. 0152873号 楼人民路R35室 5-1-16 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城1 63.50 抵押 45. 0152874号 楼人民路R36室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城1 63.50 抵押 46. 0152875号 楼人民路R37室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城1 63.50 抵押 47. 0152876号 楼人民路R38室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城1 60.26 抵押 48. 0152877号 楼人民路R39室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县蓝天国际商贸城1 68.53 无 49. 0152882号 楼B区Y15室 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县吴集镇吴集文化街 207.28 无 50. 0042679号 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县韩山镇韩山街 1,046.80 无 51. 0042677号 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县华冲镇华冲街 1,551.88 无 52. 0042682号 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县庙头街(庙头镇) 1,379.43 无 53. 0042684号 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县马厂镇马厂街 852.34 无 54. 0042681号 沭阳县房权证沭城字第 沭阳县名品虞姬城A2幢 62.04 无 55. 0143402号 1-11室 本所认为,除上述第43、44、45、46、47、48项的房屋所有权已被抵押给第三方外,本第6.2.1条所述的其他房屋所有权均未被设置担保物权。 我们注意到,上述第50、51、52、53、54项房屋占有范围内的土地即为本法律意见书第6.1.1条所述的以租赁形式取得的土地,关于该等房屋及其占用土地的具体情形及法律分析,请参见本法律意见书第6.1条。 6.2.2 上市集团成员尚未取得权属证书的房屋所有权 关于上市集团成员尚未取得权属证书的房屋所有权的情况及法律分析,请参见本法律意见书第6.1.2条。 基于上述,本所认为,除本法律意见书第6.2.1条所述的第50、51、52、53、54项的房屋存在被要求拆除的法律风险及本法律意见书第6.2.2条所述的江苏恒奇部分房屋尚未办理权属证书的情况外,江苏恒奇有权依法占有、使用或以其他方式处置本法律意见书第6.2条所述的其他房产,该等房产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 5-1-17 6.3 上市集团成员租赁的房屋 6.3.1 发行人与毕东平于2016年6月2日续签了《北京市房屋租赁合同》,发 行人继续承租毕东平拥有的位于北京市西城区车公庄大街五栋大楼C座506室的房屋,建筑面积总计为167.5平方米,用途为办公;租赁期限为2016年7月6日至2019年7月5日。 就前述房屋,出租人未能向承租人出具其所持有的房屋权属证明文件。 6.3.2 发行人子公司上海海尔施与上海齐来工业发展有限公司续签了《上海齐 来工业城标准厂房租赁合同》,上海海尔施继续承租上海齐来工业发展有限公司拥有的位于上海市徐汇区宜山路889号上海齐来工业城内第4幢第8层D单元的房屋,建筑面积总计为1,582.84平方米,用途为办公、仓储、物流、生产及办公;租赁期限为2016年7月1日至2016年12月31日。 就前述房屋,出租人持有上海市房屋土地管理局于1997年9月9日核发的沪房地市字[1997]第004340号《房地产权证》。 6.3.3 发行人子公司上海海尔施与上海丰谷实业有限公司续签了《房屋租赁合 同》,上海海尔施继续承租上海丰谷实业有限公司拥有的位于中国(上海)自由贸易试验区泰谷路88号(D8区004地块)第六层640室的房屋,建筑面积总计为23.9平方米,用途为办公;租赁期限为2016年4月3日至2017年4月2日。 就前述房屋,出租人持有上海市浦东新区房地产管理处于2004年3月1日核发的浦2004022069号《房地产权证》。 6.3.4 发行人与宁波高新区检测园开发管理有限公司(根据宁波国家高新区开 发投资有限公司的授权)签订了《宁波检测认证园租赁合同》,发行人承租宁波国家高新区开发投资有限公司拥有的位于宁波高新区清逸路66号检测认证园B座4层的房屋,建筑面积总计为1,782.61平方米,用途为办公;租赁期限为2016年6月1日至2019年5月31日。 就前述房屋,宁波国家高新区开发投资有限公司持有宁波市国土资源局于2015年6月30日核发的甬国用(2015)第1003212号《国有土地使用证》和宁波市房屋产权监督管理处于2015年6月23日核发的甬房权证鄞州字第20150045137号《房屋所有权证》。 6.3.5 江苏恒奇与沭阳经济开发区建设投资有限公司签订了《租赁协议》,江 苏恒奇承租沭阳经济开发区建设投资有限公司拥有的位于昆山标准化厂房1幢的房屋,建筑面积约为4,000平方米,用途为药品仓库;租赁期限为2014年5月20日至2017年5月19日。 就前述房屋,出租人未能向承租人出具其所持有的房屋权属证明文件。 5-1-18 本所认为,上述第6.3.1条、6.3.5条所描述的租赁合同,因该等出租人未能向上市集团成员提供相关租赁物业的不动产权属证书或其他权属证明文件,故本所不能确认上市集团成员在该等租赁合同项下的权利是否能得到中国法律的保护; 除上述合同外,上市集团成员和出租人签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 6.4 上市集团成员的商标 6.4.1 注册商标专用权 于更新期间,上市集团成员新取得了23项商标的商标注册证,该等商标的具体情况如下: 序号 商标名称或图案 注册人 注册号 类别 有效期 1. 发行人 11590598 3 2014.07.21-2024.07.20 2. 发行人 11609567 40 2014.03.21-2024.03.20 3. 发行人 14880313 5 2015.10.14-2025.10.13 4. 发行人 13159680 11 2014.12.28-2024.12.27 5. 发行人 16605818 35 2016.05.21.-2026.05.20 6. 医学检验所 13165682 5 2016.02.28-2026.02.27 7. 医学检验所 13165918 7 2016.01.14-2026.01.13 8. 医学检验所 13165784 40 2016.02.28-2026.02.27 9. 医学检验所 13165951 44 2016.02.28-2026.02.27 10. 基因科技 15447666 5 2015.11.14-2025.11.13 11. 基因科技 15447889 1 2015.11.14-2025.11.13 12. SureDx 基因科技 14774742 5 2015.07.07-2025.07.06 13. SureDx 基因科技 15447330 5 2015.11.14-2025.11.13 14. PanGlobal 基因科技 16414347 1 2016.05.21-2026.05.20 15. 疯狂基因 海壹科技 14334145 10 2015.05.21-2025.05.20 16. 疯狂基因 海壹科技 14334230 35 2015.05.21-2025.05.20 17. 疯狂基因 海壹科技 14334299 42 2015.05.21-2025.05.20 18. CraziGene 海壹科技 14334126 10 2015.05.21-2025.05.20 5-1-19 19. CraziGene 海壹科技 14334212 35 2015.05.21-2025.05.20 20. CraziGene 海壹科技 14334283 42 2015.05.21-2025.05.20 21. 海壹科技 14334154 10 2015.05.21-2025.05.20 22. 海壹科技 14334241 35 2015.05.21-2025.05.20 23. 海壹科技 14334308 42 2015.05.21-2025.05.20 6.4.2 正在申请注册的商标 根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,上市集团成员向国家工商管理总局商标局提交了6项商标注册申请,均已取得了《注册申请受理通知书》。 七、关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况 7.1 重大合同 于更新期间,上市集团成员新增的重大合同如下: 7.1.1 本补充法律意见书第5.1条所述的关联交易协议/合同 7.1.2 代理商/经销协议 (1) 2016年1月1日,发行人与贝克曼库尔特商贸(中国)有限公司、贝克曼库 尔特香港有限公司、贝克曼库尔特国际贸易(上海)有限公司(以下合称“贝克曼库尔特”)签署了《经销协议(A类)》。根据该协议,发行人向贝克曼库尔特购买临床诊断仪器及有关试剂,然后在浙江省指定地区销售;该协议约定2016年发行人向贝克曼库尔特购买900.2万美元的仪器产品和3,446.3万美元的试剂产品;协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日,除非该协议提前终止,否则,协议在期满日自动延展三个月。 (2) 2016年1月1日,发行人子公司上海海尔施与贝克曼库尔特签署《经销协议 (A类)》。根据该协议,上海海尔施向贝克曼库尔特购买仪器和试剂,然后在协议约定地点(江苏省、上海市授权医院、安徽省指定地区)销售;协议约定2016年上海海尔施向贝克曼库尔特购买1,648万美元的仪器产品和4,140.7万美元的试剂产品;协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日,除非该协议提前终止,否则,协议在期满日自动延展三个月。 (3) 2016年,发行人与Bio-RadLaboratories(Shanghai)Ltd.以及Bio-RadPacific Limited公司(以下合称“伯乐公司”)签署《新经销协议价格清单》(“NewDistributionAgreementPriceList”),该协议作为2014年发行人与伯乐公司签署 5-1-20 的《经销协议》(该协议内容详见《补充法律意见书(三)第6.1.3条第(3)项》的补充协议,约定发行人2016年向伯乐公司购买产品的最低限额为人民币1,480万元;协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。 (4) 2016年6月29日,发行人与沃芬医疗器械商贸(北京)有限公司(以下简称 “沃芬北京”)签署《沃芬代理商协议》,根据该协议,发行人按照约定价格向沃芬北京购买仪器、试剂及消耗品,并在浙江市、江苏省和上海市销售;协议约定2016年、2017年、2018年、2019年及2020年发行人向沃芬北京购买仪器的数量分别为70台、120台、120台、120台及120台,试剂的最低购买额分别为12,285万元、15,970.5万元、20,761.7万元、25,536.9万元、31,410.3万元(上述金额包含增值税);协议有效期为2016年1月1日至2020年12月31日。 (5) 2016年5月20日,发行人与LifeTechnologiesCorporation(以下简称“LTC”) 签署了《采购协议》,根据该协议,发行人按照约定的价格向LTC购买基因分析仪及相应耗材(以下简称“LTC产品”),并在中国大陆进行销售;协议约定发行人2016年、2017年、2018年、2019年向LTC的最低优惠采购数量分别为30台、50台、50台、50台;根据发行人于相应年度的采购数量是否达到或超过前述最低优惠采购要求,LTC产品的采购价格适用不同的折扣方案; 该协议生效日为2016年5月20日,有效期为5年,协议期满后可自动续约1年,并可自动续约3次,除非一方在各协议期满前90日通知对方不予续约; 该协议适用美国加利福尼亚州法律。 7.1.3 医疗设备/诊断试剂销售合同 2016年6月20日,发行人与温岭市第一人民医院签署了《集采协议》。根据该协议,温岭市第一人民医院向发行人购买其业务发展所需的所有检验项目(含体检)的试剂、耗材,并由发行人负责温岭市第一人民医院检验科两个区域的方案设计、内部装修、家具和设备的维修、设备的检定校准等。该协议而的期限为5年,于温岭市第一人民医院新区正式启用之日起执行。 7.1.4 银行融资合同 根据发行人的说明并经本所核查,于更新期间,上市集团成员新增了15项500万元以上的银行融资合同,具体情况如下: 序 金额 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式 号 (万元) 全国银行间同业 中国银行股份 拆借中心发布的 2016.05.18- 宁波海尔施提供 1 发行人 有限公司宁波 3,000 贷款基础利率报 2017.05.17 最高额保证 市江东支行 价平均率加48.5 基点 5-1-21 上海浦东发展 同期浦发银行贷 浙江海尔施、余 银行宁波望湖 2016.06.03- 2 发行人 2,000 款基础利率 剑伟、王子瑜提 2017.06.03 支行 +3.000000BPS 供最高额保证 上海浦东发展 同期浦发银行贷 浙江海尔施、余 银行宁波望湖 2016.05.18- 3 发行人 2,000 款基础利率 剑伟、王子瑜提 2017.05.18 支行 +90.000000BPS 供最高额保证 上海浦东发展 同期浦发银行贷 浙江海尔施、余 银行宁波望湖 2016.06.03- 4 发行人 3,000 款基础利率 剑伟、王子瑜提 2016.12.03 支行 +3.000000BPS 供最高额保证 中国工商银行 同期贷款基准利 股份有限公司 2016.05.06- 上海海尔施提供 5 发行人 1,000 率加0.398个基 2017.05.04 最高额保证 宁波市分行 点 中国工商银行 同期贷款基准利 股份有限公司 2016.04.06- 上海海尔施提供 6 发行人 1,000 率加0.398个基 2017.04.01 最高额保证 宁波市分行 点 中国工商银行 同期贷款基准利 2016.02.16- 上海海尔施提供 7 发行人 股份有限公司 1,000 率加0.398个基 2017.02.13 最高额保证 宁波市分行 点 浙江海尔施、宁 波海尔施医药、 平安银行股份 (授信) 2015.11.18-2 上海海尔施、医 8 发行人 有限公司宁波 具体合同约定 60,000 016.11.17 学检验所、余剑 分行 伟、王子瑜提供 最高额保证 浙江海尔施、宁 波海尔施医药、 平安银行股份 上海海尔施、医 同期贷款基准利 2016.04.28- 9 发行人 有限公司宁波 1,900 学检验所、余剑 率上浮40% 2017.04.27 分行 伟、王子瑜提供 最高额保证 浙江海尔施、宁 波海尔施医药、 平安银行股份 上海海尔施、医 同期贷款基准利 2016.03.31- 10 发行人 有限公司宁波 900 学检验所、余剑 率上浮50% 2017.03.30 分行 伟、王子瑜提供 最高额保证 浙江海尔施、宁 波海尔施医药、 平安银行股份 上海海尔施、医 同期贷款基准利 2016.04.28- 11 发行人 有限公司宁波 1,900 学检验所、余剑 率上浮40% 2016.12.27 分行 伟、王子瑜提供 最高额保证 浙江海尔施、余 中国光大银行 (授信) 2016.06.06 12 发行人 具体合同约定 剑伟提供最高额 宁波分行 10,000 2017.06.05 保证 浙江海尔施、余 中国光大银行 2016.06.17 13 发行人 1,500 年利率4.785% 剑伟提供最高额 宁波分行 2017.06.16 保证 固定利率,即 宁波海尔施 中国建设银行 2016.02.29- 发行人提供最高 14 1,500 医药 LPR利率加26.75 2017.02.28 额保证 宁波市分行 基点 发行人、余剑伟、 华夏银行股份 宁波海尔施 2016.04.01- 王子瑜提供最高 15 有限公司宁波 1,000 年利率6.8% 医药 2017.01.01 额保证 分行 16 浙江海尔施 中国工商银行 2,700 同期贷款基准利 2016.03.18- 上海海尔施提供 5-1-22 股份有限公司 率加9.35个基点 2017.03.16 最高额保证 宁波大榭支行 7.1.1 其他合同 2016年7月5日,大红鹰药业与浙江信宇建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》。根据该合同,浙江信宇建设集团有限公司对大红鹰三角地厂房进行施工建设,工厂及周边道路管线、电线总价为500万元,合同工期为100天。 本所认为,本补充法律意见书第7.1条所描述的重大合同中适用中国法律的合同合法、有效,该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 7.2 担保 发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系的更新情况见本补充法律意见书第6.1条所述。除《已出具法律意见书》和本补充法律意见书所披露之外,根据发行人的说明并经本所核查,截至2016年6月30日,发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保关系。 7.3 重大其他应收款、应付款 根据《新审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2016年6月30日,发行人有其他应收款25,866,368.28元,其他应付款7,791,866.97元。经本所核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 八、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 就《补充法律意见书(八)》第九条所述的江苏恒奇股权收购事宜,江苏恒奇已于2015年12月16日取得了镇江市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“镇江国资委”)出具的《关于同意江苏恒奇医药有限公司股权转让的批复》(镇 1 国资委[2015]45号),根据该批复,镇江国资委同意发行人以1,504.8万元的受让江苏恒奇37.7%的股权。 2016年3月18日,江苏恒顺集团有限公司(以下简称“恒顺集团”)与发行 2 人签订了《股权转让协议》,恒顺集团将其持有的江苏恒奇37.7%的股权以1,504.8万元的对价转让给发行人。 1该批复所述中标价格与《补充法律意见书(八)第九条所述的镇江国资委出具的镇国资产[2014]23号、镇国 资产[2015]30号批复所述挂牌价格一致。 2此处及前文提及的江苏恒奇37.7%的股权比例系相关文件对股权比例四舍五入保留小数点后一位所致。 5-1-23 本次股权转让完成后,江苏恒奇的股东及股权结构将如下表所示: 序 股东名称 出资额(万元) 股权比例 号 1. 大红鹰药业 254.00 39.20% 2. 发行人 244.00 37.65% 3. 胡道生 30.00 4.63% 4. 吴苏淮 10.00 1.54% 5. 魏家栋 10.00 1.54% 6. 武新美 9.00 1.39% 7. 卢立军 8.00 1.23% 8. 孙洪贵 8.00 1.23% 9. 张士明 8.00 1.23% 10. 周扬波 7.00 1.08% 11. 宋成余 7.00 1.08% 12. 陈国生 7.00 1.08% 13. 傅长清 7.00 1.08% 14. 宋广扬 6.00 0.93% 15. 李兆明 6.00 0.93% 16. 魏建 5.00 0.77% 17. 彭玉金 5.00 0.77% 18. 周光亮 4.00 0.62% 19. 孙述俊 4.00 0.62% 20. 刘朴 3.00 0.46% 21. 王军生 3.00 0.46% 22. 邱小东 3.00 0.46% 2016年5月31日,江苏恒奇完成上述股权转让的工商变更登记手续。 如《补充法律意见书八》第九条所述,就本次股权收购,江苏恒奇与发行人已履行了内部审批程序;转让方恒顺集团作为国有独资公司,已就前述股权转让事项取得了国有资产监督管理机构的批准,并办理了相关资产评估及进场交易程序,符合交易发生时适用的中国法律和发行人公司章程的规定。 九、关于“发行人的税务”的更新情况 9.1 财政补贴 截至2016年6月30日,除《已出具法律意见书》中描述的财政补贴外,上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴新增了6项,详情如下: (1)根据宁波市科学技术局、宁波市财政局于2016年4月11日下发的《关于下达宁波市2016年度第一批科技项目经费计划的通知》(甬科计[2016]27号), 5-1-24 发行人于2016年获得科技经费100万元。 (2)根据宁波市北仑区商务局、宁波市北仑区财政局、宁波市北仑区发展和改革局于2016年6月23日下发的《关于下达宁波经济技术开发区和北仑区2015年度促进产业结构调整专项资金补助的通知》(仑商务[2016]31号)规定,发行人于2016年获得专项资金1,522万元。 (3)根据宁波市科学技术局、宁波市财政局于2016年4月26日下发的《关于下达宁波市2016年度第二批科技项目经费计划的通知》(甬科计[2016]29号),发行人于2016年获得科技经费100万元。 (4)根据上海综合保税区管理委员会于2010年5月8日发布的《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》的规定,对在洋山保税区开展仓储物流业务的新办企业,其营运、开办费用可给予一定扶持。上海海尔施供应链依据前述政策于2016年获得财政补助57.9万元。 (5)根据《宁波国家高新区(新材料科技城)管委会关于促进企业转型创优跨越发展的实施意见(甬高科[2015]36号文)的规定,对符合区产业导向、年销售收入500万元的工业企业,列入高新区技改计划、技术设备投资在200万元以上的技改项目,项目验收后,按技术设备投资额5%给予补助。大红鹰药业依据前述政策于2016年获得财政补助120万元。 (6)根据发行人的说明及《新审计报告》,浙江海尔施于2016年1月19日获得宁波梅山保税港区财政局发放的企业扶持款323万元。 就前述财政补贴,除第(6)项因发行人未能向本所提供相关有关政府部门的批准文件,本所不能确认该项财政补贴的合法性外,本所认为,上市集团成员享受的前述财政补贴政策符合中国法律的规定,真实有效。 9.2 遵守税收法规的情况 根据立信于2016年7月20日出具的信会师报字[2016]第111131号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所核查,上市集团成员在最近三年均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 十、关于“本次发行募集资金的运用”的更新情况 10.1募集资金投向 根据发行人于2016年6月27日召开的2016年第一次临时股东大会决议,发行人同意调整募集资金投资项目及募集资金金额,本次发行募集资金扣除发行费用后原则上应用于公司的主营业务,调整后的具体投资项目如下: 5-1-25 单位:万元 序号 募投项目名称 投资总额 利用募集资金 1 诊断产品应用及综合服务项目 94,672.48 63,154.76 2 医学检验所扩建项目 5,262.97 5,262.97 3 研发中心建设项目 8,092.27 8,092.27 合计 108,027.72 76,510.00 10.2募集资金投资项目所需获得的核准 因《律师工作报告》第19.2所描述的“诊断产品投放、应用及综合服务项目”、“研发中心建设项目”和“医学检验所建设项目”的备案文件有效期已届满,发行人已就前述项目于2016年6月21日、2015年4月30日、2015年4月3日分别取得了宁波市发展和改革委员会核发的甬发改备[2016]56号、甬发改备[2015]40号、甬发改备[2015]41号《宁波市企业投资项目备案登记表》。 十一、 关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况 本所审阅了发行人于2016年7月25日重新签署的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(在本补充法律意见书中简称“《2016更新招股说明书》”)。经本所核查,将《法律意见书》和《律师工作报告》中提及的《招股说明书》更新为《2016更新招股说明书》后,本所就引用招股说明书及与招股说明书相关的问题所发表的相关结论意见没有变化。 十二、 无更新事项法律意见 本所在《法律意见书》第一条(本次发行的批准与授权)、第二条(本次发行的主体资格)、第四条(发行人的设立)、第五条(发行人的独立性)、第七条(发行人的股本及演变)、第十四条(发行人公司章程的制定与修改)、第十五条(发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作)、第十六条(发行人董事、监事、高级管理人员及其变化)、第十八条(发行人的环境保护)、第二十条(发行人的业务发展目标)、第二十一条(重大诉讼、仲裁或行政处罚)及其他无更新事项项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 本补充法律意见书不影响本所在《已出具法律意见书》中所发表的结论意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本补充法律意见书正本一式四份。 特致此书 5-1-26 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书(九)》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 张继平 王爻 二零一六年七月【】日 5-1-27 北京市海问律师事务所 为海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目 出具法律意见书的 律师工作报告 二零一三年一月十五日 北京市海问律师事务所 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 邮政编码:100027 电话:(8610)84415888 传真:(8610)64106566 目录 一、本次发行的批准和授权4二、本次发行的主体资格4三、本次发行的实质条件6四、发行人的设立10五、发行人的独立性12六、发行人的主要股东、实际控制人及新股东14七、发行人的股本及演变20八、发行人的子公司36九、发行人的业务40十、关联交易及同业竞争43十一、上市集团成员拥有和/或使用的主要财产47十二、发行人的重大债权、债务52十三、发行人的重大资产变化及收购兼并55十四、发行人公司章程的制订与修改57十五、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作59十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化60十七、发行人的税务62十八、发行人的环境保护65十九、本次发行募集资金的运用65二十、发行人的业务发展目标67二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚67二十二、对《招股说明书》的法律风险评价68律师工作报告 北京市海问律师事务所 为海尔施生物医药股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目 出具法律意见书的 律师工作报告 致:海尔施生物医药股份有限公司 根据海尔施生物医药股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议,本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股(以下简称“本次发行”)及在上海证券交易所上市项目的特聘专项法律顾问,并获授权为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。 本所按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他适用的中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为本律师工作报告之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、行政法规和《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)及适用的中国政府部门其他规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定,应发行人的要求,就本次发行出具了《北京市海问律师事务所关于海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证,出具本律师工作报告。 第一部分 引言 一、律师事务所及经办律师简介 本所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所于1992年在北京市 5-2-1 律师工作报告 注册成立,业务范围主要是在证券、公司、投资和并购领域为客户提供法律服务。 为发行人本次发行出具《法律意见书》及本律师工作报告的经办律师为杨静芳和王爻,该两位律师自从业以来均无违法违规记录。两位经办律师的联系方式如下: 杨静芳:电话:(010)84415899 王爻:电话:(010)84415930 传真:(010)64106566 地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层 邮编:100027 二、工作过程 为出具《法律意见书》,本所从2011年中开始,依据中国法律的规定,就本次发行所涉及的包括但不限于下列各方面的事实和法律问题进行了调查: 1、本次发行的批准和授权; 2、本次发行的主体资格; 3、本次发行的实质条件; 4、发行人的设立; 5、发行人的独立性; 6、发行人的主要股东、实际控制人及新股东; 7、发行人的股本及演变; 8、发行人的子公司; 9、发行人的业务; 10、关联交易及同业竞争; 11、上市集团成员拥有和/或使用的主要财产; 12、发行人的重大债权、债务; 13、发行人的重大资产变化及收购兼并; 14、发行人公司章程的制订与修改; 15、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作; 16、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化; 17、发行人的税务; 18、发行人的环境保护; 19、本次发行募集资金的运用; 20、发行人的业务发展目标; 5-2-2 律师工作报告 21、重大诉讼、仲裁或行政处罚; 22、对发行人为本次发行而编制的《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称“《招股说明书》”)所涉及的法律风险的评价。 在调查工作中,本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件、电子文件、所填写的调查表格和调查问卷及对有关问题的说明,本所对该等资料、文件和说明进行了核查,该等资料、文件和说明构成本所出具《法律意见书》的基础。本所进行了一系列尽职调查工作,包括但不限于审阅与前述22个方面的事实有关的政府批准文件、公司股东大会和董事会文件、有形和无形资产权属文件、重大合同等;本所多次到发行人处对本律师工作报告所涉及的有关问题和事实进行调查,并参加由发行人召集的有各中介机构参加的协调会和专项讨论会,与各有关方对本次发行所涉及的有关问题进行沟通、讨论;对于本次发行所涉及的部分重要问题,本所还与发行人和/或其他中介机构另行召开会议进行了必要的讨论,并提供法律咨询意见。 此外,对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题,本所向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录,并请发行人取得了政府主管部门的证明或请发行人和/或有关中介机构对有关事实和问题作出了说明或确认。 在索取确认函的信件中,本所特别提示发行人,发行人在确认函中所作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖,发行人须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任,发行人所出具、本所所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所出具《法律意见书》的支持性材料。 本所依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,出具本律师工作报告。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在本律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内容时,均为按照有关中介机构出具的报告引述,本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。 本所在《法律意见书》中所作的律师声明,对本律师工作报告同样适用。 5-2-3 律师工作报告 第二部分 与本次发行有关的事实 一、本次发行的批准和授权 1.1 内部批准和授权 发行人于2012年12月9日召开2012年第三次临时股东大会(以下简称“第三次临时股东大会”)。第三次临时股东大会就本次发行的股票种类、数量、发行对象、定价方式、股票上市地点、募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配方案、本次发行完成后将适用的《海尔施生物医药股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决,并批准了本次发行。 本所认为,第三次临时股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决议,决议的内容符合适用的中国法律及发行人现行有效的公司章程(以下简称“《现行章程》”)的有关规定,合法有效;第三次临时股东大会对董事会办理与本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。 1.2 外部批准 本次发行尚待获得中国证监会的核准;发行人申请其股票上市需获得上海证券交易所的同意。 二、本次发行的主体资格 2.1 主体资格 2.1.1 发行人的前身“宁波海尔施进出口有限公司”(曾用名“宁波经济技术 开发区海尔施企业有限责任公司”,以下简称“海尔施有限”)为一家有限责任公司,于2011年12月12日变更为股份有限公司(详见本律师工作报告第四条),并同时更名为“海尔施生物医药股份有限公司”。发行人现持有宁波市工商行政管理局于2012年12月5日核发、注册号为330206000012326的《企业法人营业执照》。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条之规定。 2.1.2 发行人的前身海尔施有限为一家于1998年10月21日设立的有限责任 公司,于2011年按其原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,即发行人。因此,截至《法律意见书》出具之日,发行人的持续经营时间在3年以上,符合《首发管理办法》第九条之规定。 2.1.3 根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的科信验报字[2012]第139号 5-2-4 律师工作报告 《验资报告》和发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人的注册资本20,700万元(在本律师工作报告中,除非另有注明,“元”指人民币元)已经足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕(详见本律师工作报告第四条),发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条之规定。 2.1.4 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为: 许可经营项目:第III类、II类:基础外科手术器械、矫形外科(骨科)手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传感器),医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除软性角膜接触镜及护理用液,植入体内或长期解除体内的眼科光学器具),医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,医用磁共振设备,医用X线设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品;第II类:神经外科手术器械,耳喉鼻科手术器械,腹部外科手术器械,泌尿肛肠外科手术器械,妇产科用手术器械,中医器械,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及器具,病房护理设备及器具,消毒和灭菌设备及器具,软件;二、三类体外诊断试剂(不含药品);体外诊断试剂批发(以上项目在许可证件有效期内经营)。一般经营项目:生物医药的研发;实业项目投资;自营和代理各类货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外);科技器材、卫生用品的批发、零售;许可经营项目范围内的医疗设备租赁。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。经本所适当核查,发行人的经营符合中国法律和发行人《现行章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条之规定。 2.1.5 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员(指总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书,以下同)没有发生重大变化(详见本律师工作报告第九条、第十六条),实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条之规定。 2.1.6 发行人的股权清晰。经适当核查及根据发行人的控股股东余剑伟先生做 出的声明,余剑伟先生及余剑伟先生控股的宁波海尔施投资控股有限公司(以下简称“海尔施控股”)对所持有的发行人的股份享有全部的股东权利和权益,不存在以信托、委托或其他代第三人持有发行人股份的情形,该等股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上所述,本所认为,发行人具备本次发行的主体资格。 2.2 依法有效存续 经核查,发行人自其前身海尔施有限成立之日至《法律意见书》出具之日依 5-2-5 律师工作报告 法有效存续,未出现根据中国法律和发行人《现行章程》的规定需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 本次发行为发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股。根据适用的中国法律规定的股票发行与上市的条件,本所认为: 3.1 主体资格 如本律师工作报告第二条“本次发行的主体资格”所述,发行人具备本次发行的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 3.2 独立性 如本律师工作报告第五条“发行人的独立性”所述,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 3.3 规范运行 3.3.1 如本律师工作报告第十五条“发行人股东大会、董事会、监事会的议事 规则及规范运作”和第十六条“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《首发管理办法》第二十一条和《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 3.3.2 经适当核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确 认,发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行委任的保荐人组织的辅导,并已经合格通过了由保荐人和/或中国证监会宁波监管局组织的辅导验收考试,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3.3.3 经适当核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确 认,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格(详见本律师工作报告第16.2条),符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 3.3.4 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于2012 年12月19日出具的无保留意见的信会师报字[2012]第114291号《内部控制鉴证报 5-2-6 律师工作报告 告》和发行人出具的《海尔施生物医药股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》(以下合称“《内控报告》”),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 3.3.5 根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的确认文件及经本所适当核 查,发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第二十五条、《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第(四)项之规定: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.3.6 发行人《现行章程》、《海尔施生物医药股份有限公司对外担保管理办法》 和《公司章程(草案)》中均已明确对外担保的审批权限和审议程序;根据立信于2012年11月23日出具的无保留意见的信会师报字[2012]第114265号《审计报告》、经立信审计的发行人的财务报表及其附注(以下合称“《审计报告》”)并经本所适当核查,截至2012年9月30日,发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 3.3.7 根据《内控报告》和《审计报告》,发行人有严格的资金管理制度;截 至2012年9月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 3.4 财务与会计 3.4.1 经适当核查及根据《审计报告》和发行人的说明,发行人资产质量和财 5-2-7 律师工作报告 务状况良好,资产负债结构合理,盈利能力较强且具有持续盈利能力,现金流量正常,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项和《首发管理办法》第二十八条之规定。 3.4.2 根据《内控报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合 《首发管理办法》第二十九条之规定。 3.4.3 根据《审计报告》及发行人的说明,发行人最近三年会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发管理办法》第三十条之规定。 3.4.4 根据《审计报告》及发行人的说明,发行人最近三年编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 3.4.5 经适当核查《招股说明书》和《审计报告》,本所认为,发行人已完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;根据发行人的说明及独立董事发表的相关意见,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。 3.4.6 根据《审计报告》(以下数据均摘自发行人经审计的合并资产负债表和 合并利润表): (1)发行人2009年、2010年和2011年的净利润分别为45,191,304.40元、55,360,034.31元和74,356,494.67元;扣除非经常性损益后的净利润分别为41,628,780.60元、50,574,165.31元和68,232,087.54元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元(以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据),符合《首发管理办法》第三十三条第(一)项之规定; (2)发行人2009年、2010年和2011年的经营活动产生的现金流量净额分别为74,294,010.30元、25,312,653.53元和30,273,051.70元;营业收入分别为363,395,826.19元、395,184,831.19元和515,536,108.13元。发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元,最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元;符合《首发管理办法》第三十三条第(二)项之规定; (3)截至2012年9月30日,发行人的净资产为344,632,985.26元,无形资产为1,230,740.00元(扣除土地使用权后)。发行人最近一期的无形资产在净资产中 5-2-8 律师工作报告 所占比例不高于20%,符合《首发管理办法》第三十三条第(四)项之规定; (4)截至2012年9月30日,发行人的未分配利润为29,954,253.30元,发行人在最近一期期末不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》第三十三条第(五)项之规定。 3.4.7 发行人现股本总额为20,700万元,不少于3,000万元,符合《证券法》 第五十条第(二)项、《首发管理办法》第三十三条第(三)项之规定。 3.4.8 经适当核查及根据立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012] 第114292号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明以及发行人和发行人的子公司(指发行人直接和/或间接拥有超过50%股权且合并财务报表的公司,以下与发行人单称或合称“上市集团成员”,依上下文意而定)所在地的国家税务局和/或地方税务局出具的证明文件,上市集团成员最近三年(成立时间不足三年的,自成立以来)依法纳税,各项税收优惠符合适用的中国法律的规定(详见本律师工作报告第十七条);根据《审计报告》及发行人的说明,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。 3.4.9 经适当核查及根据《审计报告》和发行人的说明,发行人不存在重大偿 债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(详见本律师工作报告第十二条和第二十一条),符合《首发管理办法》第三十五条之规定。 3.4.10经适当核查及根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人的说明,发行人的本次发行申请文件中不存在以下情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.4.11经适当核查及根据《审计报告》和发行人的说明,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 5-2-9 律师工作报告 (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.4.12根据《审计报告》和发行人的说明,发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十三条第(三)项、第五十条第(四)项之规定。 3.5 本次发行募集资金的运用 如本律师工作报告第十九条“本次发行募集资金的运用”所述,发行人募集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 综上所述,本所认为,发行人及本次发行符合《证券法》和《首发管理办法》等适用的中国法律规定的股票发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 4.1 发行人的设立 发行人前身海尔施有限于2011年12月12日由一家有限责任公司变更为股份有限公司(以下简称“变更公司形式”或“发行人设立”)。为变更公司形式之目的,海尔施有限履行了以下法律程序: 4.1.1 审计 立信根据海尔施有限的委托,为海尔施有限变更公司形式之目的,于2011年11月25日出具了审计基准日为2011年10月31日的信会师报字[2011]第100032号《审计报告》。 4.1.2 评估 北京中同华资产评估有限公司根据海尔施有限的委托,为海尔施有限变更公司形式之目的,于2011年11月25日出具了评估基准日为2011年10月31日的中同华评报字(2011)第485号《资产评估报告书》。 5-2-10 律师工作报告 4.1.3 签订发起人协议 海尔施有限的全体股东于2011年11月25日签订了《发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”),对海尔施有限变更公司形式事项作出约定。海尔施有限的全体股东一致同意共同作为发起人,将海尔施有限截至2011年10月31日经审计的净资产194,087,291.39元,折为19,200万股每股面值1元的发行人的普通股。 4.1.4 股东(大)会决议 海尔施有限于2011年12月10日召开临时股东会、发行人创立大会暨第一次股东大会,审议通过了海尔施有限变更公司形式的议案及相关议案,包括通过发行人的章程、选举产生发行人的董事会和监事会成员等。 4.1.5 验资 2011年12月10日,立信根据海尔施有限的委托出具了信会师报字[2011]第100035号《验资报告》。根据该验资报告,发行人申请登记的注册资本为19,200万元,系以海尔施有限截至2011年10月31日经审计的净资产194,087,291.39元,按1:0.9892的比例折为发行人的股份总额19,200万股,全体股东均以其所持海尔施有限股权比例对应的净资产认购发行人每股面值1元的股份,净资产超出认购股本的金额2,087,291.39元作为发行人的资本公积。截至2011年12月10日,发行人已收到全体股东以海尔施有限截至2011年10月31日经审计的净资产折股的注册资本19,200万元,占注册资本的100%。 4.1.6 工商变更登记 2011年12月12日,宁波市工商行政管理局向发行人核发了企业类型为股份有限公司的《企业法人营业执照》,登记名称为海尔施生物医药股份有限公司。于发行人设立之日,发行人的股本及股权结构如下表所列示: 序号 发起人 所持股份数额(万股) 持股比例 1. 余剑伟 9,930 51.72% 2. 毛存亮 2,340 12.19% 3. 宁波海畅投资有限公司 1,200 6.25% 4. 余忠健 900 4.69% 5. 李忠安 720 3.75% 6. 王子瑜 540 2.81% 7. 周彬 360 1.88% 8. 王剑平 360 1.88% 9. 钱卫中 300 1.56% 10. 陈笛 240 1.25% 11. 邱华士 240 1.25% 12. 张启龙 240 1.25% 5-2-11 律师工作报告 13. 应岚 180 0.94% 14. 唐幼琴 180 0.94% 15. 石亚国 180 0.94% 16. 柳建敏 180 0.94% 17. 郭德春 180 0.94% 18. 王凯 120 0.63% 19. 汤俊 120 0.63% 20. 任建华 120 0.63% 21. 蔡盛春 120 0.63% 22. 邬幼波 90 0.47% 23. 邵艳平 90 0.47% 24. 王明军 60 0.31% 25. 寿羚 60 0.31% 26. 毛晶红 60 0.31% 27. 陆金耀 45 0.23% 28. 陈萍 45 0.23% 总计 19,200 100% 4.2 结论 综上,本所认为: (1)海尔施有限变更公司形式的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险; (2)海尔施有限变更公司形式的程序、资格、条件、方式等符合中国法律的规定; (3)海尔施有限的全体股东在变更公司形式过程中签署的《发起人协议》符合中国法律的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷; (4)海尔施有限在变更公司形式的过程中履行了必要的审计、评估、验资等程序,审计、评估和验资机构于出具相关报告时均具有从事证券业务的资格,符合中国法律的规定; (5)海尔施有限为变更公司形式目的而召开的股东会、发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及做出的决议的内容符合适用的中国法律及海尔施有限当时有效的公司章程的有关规定,合法有效。 五、发行人的独立性 发行人的控股股东和实际控制人为余剑伟先生(详见本律师工作报告第6.1.1条)。根据发行人提供的关于其资产、人员、机构、财务、业务等方面独立情况的 5-2-12 律师工作报告 说明,并经适当核查,本所认为,发行人与余剑伟先生控制的其他企业之间独立运作,具体表现在: 5.1 资产 经核查,发行人系由海尔施有限变更公司形式而来,海尔施有限原有的全部资产和业务均由发行人依法承继,故发行人独立、完整拥有海尔施有限原有的与其经营有关的经营场所、设施和设备,具备与经营有关的业务体系及相关资产; 发行人拥有或使用的资产独立于余剑伟先生及其控制的其他企业,符合《首发管理办法》第十五条之规定。 5.2 人员 经核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在余剑伟先生控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬;发行人的财务人员未在余剑伟先生控制的其他企业中兼职,符合《首发管理办法》第十六条之规定。 5.3 财务 经核查,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人不存在与余剑伟先生控制的其他企业共用银行账户的情形,符合《首发管理办法》第十七条之规定。 5.4 机构 经核查,发行人建立健全了内部经营管理机构,包括企业发展部、研发部、市场部、国际贸易部、采购部、物流部、销售部、用户服务部、质量管理部、资产管理部、行政部、人力资源部、财务部、信息管理部、工程部、证券部、总经理办公室、审计部和法务部等职能部门。发行人的内部经营管理机构独立行使经营管理职权,与余剑伟先生控制的其他企业的内设机构之间没有上下级关系,也不存在与余剑伟先生控制的其他企业的机构混同的情形,符合《首发管理办法》第十八条之规定。 5.5 业务 经核查,发行人的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。发行人拥有从事上述业务的完整、独立的采购、销售和服务体系及人员,不依赖余剑伟先生控制的其他企业。余剑伟先生及其控制的其他企业未从事或经营与发行人的主营业务相竞争的业务。经核查并根据发行人的说明,发行人与余剑伟先生及其控制的 5-2-13 律师工作报告 其他企业间的关联交易不存在显失公平或损害发行人及发行人股东利益的情形,符合《首发管理办法》第十九条之规定。 综上所述,本所认为,发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于余剑伟先生控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 六、发行人的主要股东、实际控制人及新股东 6.1 发行人的主要股东和实际控制人 经核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人共有32名股东(其中共有28名发起人股东,4名非发起人股东),其中持有发行人5%以上股份的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 余剑伟 9,930 47.97% 2 毛存亮 2,340 11.30% 3 宁波海畅投资有限公司 1,200 5.80% 6.1.1 余剑伟 余剑伟先生直接持有发行人9,930万股股份,并通过其控股的海尔施控股持有发行人500万股股份,合计控制发行人10,430万股股份,占发行人发行在外的股份总数的50.38%,在发行人的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响,为发行人的控股股东及实际控制人;最近三年以来,余剑伟先生一直是发行人的实际控制人且该控制情形未发生变化。余剑伟先生现任发行人董事长兼总经理。 经核查,截至《法律意见书》出具之日,余剑伟先生为中国居民,持有有效期限为长期的《中华人民共和国居民身份证》;根据余剑伟先生的书面确认,余剑伟先生并无任何境外居留权或境外身份。 6.1.2 毛存亮 毛存亮先生直接持有发行人2,340万股股份,占发行人发行在外的股份总数的11.30%;毛存亮先生并持有发行人第三大股东宁波海畅投资有限公司(以下简称“海畅投资”)16.67%的股权,是海畅投资的第一大股东。毛存亮先生现任发行人董事、副总经理。 5-2-14 律师工作报告 经核查,截至《法律意见书》出具之日,毛存亮先生为中国居民,持有有效期限为20年的《中华人民共和国居民身份证》;根据毛存亮先生的书面确认,毛存亮先生并无任何境外居留权或境外身份。 6.1.3 海畅投资 海畅投资持有发行人1,200万股股份,占发行人发行在外的股份总数的5.80%。 海畅投资成立于2011年9月26日,现持有宁波市工商行政管理局于2011年9月26日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:330206000144272号)。根据该营业执照的记载,海畅投资的基本情况如下: 名称:宁波海畅投资有限公司 住所:宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼六号301室 法定代表人:毛存亮 注册资本:3,600万元 实收资本:3,600万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:实业投资及咨询服务。 根据发行人的说明,海畅投资是为员工持股目的而设立的公司,除投资及持有发行人的股份外,其并不经营任何其他业务。截至《法律意见书》出具之日,海畅投资的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1. 毛存亮 600 货币 16.67% 2. 陈笛 435 货币 12.08% 3. 王子瑜 390 货币 10.83% 4. 许卫平 300 货币 8.33% 5. 汤俊 180 货币 5% 6. 李恒 120 货币 3.33% 7. 张威 90 货币 2.50% 8. 龚利群 90 货币 2.50% 9. 钟华燕 90 货币 2.50% 10. 徐瑞龙 90 货币 2.50% 11. 赵晔 90 货币 2.50% 12. 郭兵 60 货币 1.67% 13. 余建荣 60 货币 1.67% 14. 张兹钧 60 货币 1.67% 15. 陆英康 60 货币 1.67% 16. 龚文青 45 货币 1.25% 17. 全英娜 45 货币 1.25% 18. 张宁 45 货币 1.25% 19. 吴珏 30 货币 0.83% 20. 黄帅 30 货币 0.83% 5-2-15 律师工作报告 21. 乐群 30 货币 0.83% 22. 邹海洵 30 货币 0.83% 23. 赵技文 30 货币 0.83% 24. 孙茂 30 货币 0.83% 25. 余立 30 货币 0.83% 26. 廉玮晟 30 货币 0.83% 27. 吕柏尧 30 货币 0.83% 28. 曹宇雯 30 货币 0.83% 29. 赵云庄 30 货币 0.83% 30. 董好 30 货币 0.83% 31. 沈忠德 30 货币 0.83% 32. 汤斌 30 货币 0.83% 33. 娄爱瑞 30 货币 0.83% 34. 余治民 30 货币 0.83% 35. 周燕 30 货币 0.83% 36. 邱凌 30 货币 0.83% 37. 余顶峰 30 货币 0.83% 38. 龚群波 30 货币 0.83% 39. 武振彬 30 货币 0.83% 40. 顷青青 30 货币 0.83% 41. 郑圣敨 15 货币 0.43% 42. 陈贵林 15 货币 0.43% 43. 徐礼友 15 货币 0.43% 44. 陈友锋 15 货币 0.43% 45. 吴羚 15 货币 0.43% 46. 高大勇 15 货币 0.42% 总计 3,600 100% 根据发行人的说明及经本所适当核查,海畅投资的全体股东均为上市集团成员员工,与上市集团成员签订了聘用协议并在上市集团成员领取薪酬。 6.1.4 结论 经核查,本所认为,前述发行人的主要股东中,余剑伟先生、毛存亮先生为中国居民,海畅投资为依据中国法律有效存续的企业法人,其股东资格符合中国法律的规定。 6.2 发行人设立以来新引入的股东 2012年,信达股权投资(天津)有限公司(以下简称“信达投资”)、宁波金投股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波金投”)、宁波蓝湖投资管理有限公司(以下简称“宁波蓝湖”)及浙江裕泽进出口有限公司(以下简称“浙江裕泽”)以认缴发行人新增注册资本的方式成为发行人的股东(详见本律师工作报告第7.1.9条);2013年,海尔施控股受让宁波金投持有的全部发行人股份,取代宁 5-2-16 律师工作报告 波金投成为发行人的股东(详见本律师工作报告第7.1.10条)。截至《法律意见书》出具之日,发行人引入的新股东情况如下: 6.2.1 信达投资 (1)信达投资成立于2011年12月29日,现持有天津市滨海新区工商行政管理局于2011年12月29日核发的《企业法人营业执照》(注册号为120116000083733)。根据该营业执照的记载,信达投资的基本情况如下: 名称:信达股权投资(天津)有限公司 住所:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室 法定代表人:肖志岳 注册资本:790,000,000元 实收资本:395,000,000元 企业类型:有限责任公司 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 (2)截至《法律意见书》出具之日,信达投资的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例 1. 中国信达资产管理股份有限公司 280,000,000 140,000,000 35.44% 2. 北京恒帝隆投资有限公司 200,000,000 100,000,000 25.32% 3. 宝矿国际贸易有限公司 200,000,000 100,000,000 25.32% 4. 中国建银投资有限责任公司 100,000,000 50,000,000 12.66% 5. 信达资本管理有限公司 10,000,000 5,000,000 1.27% 总计 790,000,000 395,000,000 100% 6.2.2 海尔施控股 (1)海尔施控股成立于2011年9月15日,现持有宁波市工商行政管理局北仑分局于2012年8月29日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330206000143552号);截至《律师工作报告》出具之日,发行人实际控制人余剑伟先生持有海尔施控股55.17%的股权,是海尔施控股的控股股东及实际控制人。 根据该营业执照的记载,海尔施控股的基本情况如下: 名称:宁波海尔施投资控股有限公司 住所:宁波市北仑区春晓镇洋沙山西八路2幢 法定代表人:余剑伟 注册资本:60,000,000元 实收资本:60,000,000元 企业类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资,股权投资管理及 5-2-17 律师工作报告 相关咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) (2)截至《法律意见书》出具之日,海尔施控股的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 3,310.02 货币 55.17% 2. 毛存亮 780.00 货币 13.00% 3. 余忠健 300.00 货币 5.00% 4. 李忠安 240.00 货币 4.00% 5. 王子瑜 180.00 货币 3.00% 6. 周彬 120.00 货币 2.00% 7. 王剑平 120.00 货币 2.00% 8. 钱卫中 100.02 货币 1.67% 9. 陈笛 79.98 货币 1.33% 10. 邱华士 79.98 货币 1.33% 11. 张启龙 79.98 货币 1.33% 12. 应岚 60.00 货币 1.00% 13. 唐幼琴 60.00 货币 1.00% 14. 石亚国 60.00 货币 1.00% 15. 柳建敏 60.00 货币 1.00% 16. 郭德春 60.00 货币 1.00% 17. 王凯 40.02 货币 0.67% 18. 汤俊 40.02 货币 0.67% 19. 任建华 40.02 货币 0.67% 20. 蔡盛春 40.02 货币 0.67% 21. 邬幼波 30.00 货币 0.50% 22. 邵艳平 30.00 货币 0.50% 23. 王明军 19.98 货币 0.33% 24. 寿羚 19.98 货币 0.33% 25. 毛晶红 19.98 货币 0.33% 26. 陆金耀 15.00 货币 0.25% 27. 陈萍 15.00 货币 0.25% 总计 6,000 100% 6.2.3 宁波蓝湖 (1)宁波蓝湖成立于2011年10月31日,现持有宁波市工商行政管理局鄞州分局于2011年10月31日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330212000275055号)。根据该营业执照的记载,宁波蓝湖的基本情况如下: 名称:宁波蓝湖投资管理有限公司 住所:宁波市鄞州区鄞县大通东段1299号2403室 法定代表人:廖文剑 注册资本:400万元 实收资本:400万元 5-2-18 律师工作报告 企业类型:有限责任公司 经营范围:投资管理、企业管理服务、企业管理咨询。 (2)截至《法律意见书》出具之日,宁波蓝湖的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 上海东虹石油化工有限公司 1,400,000 35% 2. 廖文剑 1,400,000 35% 3. 施建耀 1,200,000 30% 总计 4,000,000 100% 6.2.4 浙江裕泽 (1)浙江裕泽成立于2010年4月15日,现持有宁波市工商行政管理局于2011年9月29日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330206000084452号)。根据该营业执照的记载,浙江裕泽的基本情况如下: 名称:浙江裕泽进出口有限公司 住所:宁波梅山石化交易大楼A楼206室 法定代表人:蒋元元 注册资本:2,000万元 实收资本:2,000万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:许可经营范围:第2类:压缩气体和液化气体(易燃气体、不燃气体、有毒气体);第3类:易燃液体(低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体); 第4类:易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品(易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品);第5类:氧化剂和有机过氧化物(氧化剂、有机过氧化物);第6类:毒害品和感染性物品(毒害品);第8类:腐蚀品(酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品)(除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外)的批发;一般经营项目:自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);化工原料及产品、矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售; 商品咨询服务。 (2)截至《法律意见书》出具之日,浙江裕泽的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1. 蒋元元 18,000,000 90% 2. 上海施科生物医药科技有限公司 2,000,000 10% 总计 20,000,000 100% 根据信达投资、宁波蓝湖和浙江裕泽的书面声明,信达投资、宁波蓝湖和浙江裕泽除直接持有发行人股份外,与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系;除为入股发行人之目的与发行人签订的《海尔施生物医药股份有限公司增资协议》外,信达投资、宁波蓝湖和浙江裕泽与发 5-2-19 律师工作报告 行人之间不存在任何形式(包括书面或口头)的协议或安排,包括但不限于因发行人经营业绩未达指标而要求发行人回购其所持有发行人股份或调整其入股发行人的股份价格、限制发行人改变股本或股权结构、对发行人的经营和治理做出特殊安排等。 根据海尔施投资的书面声明,海尔施投资与发行人之间不存在任何形式(包括书面或口头)的协议或安排,包括但不限于因发行人经营业绩未达指标而要求发行人回购其所持有发行人股份或调整其入股发行人的股份价格、限制发行人改变股本或股权结构、对发行人的经营和治理做出特殊安排等。 经适当核查,本所认为,信达投资、海尔施控股、宁波蓝湖和浙江裕泽均为依据中国法律有效存续的企业法人,其股东资格符合中国法律的规定。 七、发行人的股本及演变 7.1 发行人的股本变更情况 自海尔施有限设立至今,发行人及其前身海尔施有限的股本及股权结构经历过下述变更: 7.1.1 海尔施有限设立时的股本 1998年8月19日,余剑伟、胡英、毛存亮等44名自然人签署了海尔施有限公司章程,同意以货币出资150万元共同设立海尔施有限。海尔施有限设立时的股本及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 460,000 货币 30.67% 2. 胡英 180,000 货币 12% 3. 毛存亮 180,000 货币 12% 4. 余忠健 75,000 货币 5% 5. 李忠安 60,000 货币 4% 6. 王剑平 30,000 货币 2% 7. 袁艳霞 30,000 货币 2% 8. 周建芳 30,000 货币 2% 9. 周杉 30,000 货币 2% 10. 张启龙 20,000 货币 1.33% 11. 廖伟生 20,000 货币 1.33% 12. 陈笛 20,000 货币 1.33% 13. 王哉生 20,000 货币 1.33% 14. 邱华士 20,000 货币 1.33% 15. 黄隆昌 20,000 货币 1.33% 16. 应岚 15,000 货币 1% 17. 李盛良 150,00 货币 1% 5-2-20 律师工作报告 18. 石亚国 15,000 货币 1% 19. 柳建敏 15,000 货币 1% 20. 郭德春 15,000 货币 1% 21. 杨秀珍 15,000 货币 1% 22. 唐幼琴 15,000 货币 1% 23. 聂生慧 10,000 货币 0.67% 24. 王凯 10,000 货币 0.67% 25. 周姣娣 10,000 货币 0.67% 26. 吕儒怦 10,000 货币 0.67% 27. 张光荣 10,000 货币 0.67% 28. 任建华 10,000 货币 0.67% 29. 翁阿宝 10,000 货币 0.67% 30. 蔡盛春 10,000 货币 0.67% 31. 徐来荣 10,000 货币 0.67% 32. 庄雅萍 10,000 货币 0.67% 33. 沈际伟 10,000 货币 0.67% 34. 周亚莉 10,000 货币 0.67% 35. 项张华 10,000 货币 0.67% 36. 胡晓燕 10,000 货币 0.67% 37. 钱行达 10,000 货币 0.67% 38. 沈颖芳 10,000 货币 0.67% 39. 蔡海珊 10,000 货币 0.67% 40. 施南峰 10,000 货币 0.67% 41. 王明军 5,000 货币 0.33% 42. 寿羚 5,000 货币 0.33% 43. 赵怡屏 5,000 货币 0.33% 44. 耿国芳 5,000 货币 0.33% 总计 1,500,000 100% 宁波四明会计师事务所于1998年10月12日出具甬四会验字[1998]309号《验资报告》,对前述出资予以验证。 1998年10月21日,宁波市工商行政管理局向海尔施有限核发了《企业法人营业执照》。 7.1.2 海尔施有限第一次增资 1999年12月18日,海尔施有限通过股东会决议,同意将海尔施有限的注册资本由150万元增加至900万元,增资资金来源为26万元盈余公积和724万元未分配利润。同日,海尔施有限全体股东签署了修改后的公司章程。本次增资完成后,海尔施有限的股本及股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 2,760,000 货币 30.67% 2. 胡英 1,080,000 货币 12% 3. 毛存亮 1,080,000 货币 12% 5-2-21 律师工作报告 4. 余忠健 450,000 货币 5% 5. 李忠安 360,000 货币 4% 6. 王剑平 180,000 货币 2% 7. 袁艳霞 180,000 货币 2% 8. 周建芳 180,000 货币 2% 9. 周杉 180,000 货币 2% 10. 张启龙 120,000 货币 1.33% 11. 廖伟生 120,000 货币 1.33% 12. 陈笛 120,000 货币 1.33% 13. 王哉生 120,000 货币 1.33% 14. 邱华士 120,000 货币 1.33% 15. 黄隆昌 120,000 货币 1.33% 16. 应岚 90,000 货币 1% 17. 李盛良 90,000 货币 1% 18. 石亚国 90,000 货币 1% 19. 柳建敏 90,000 货币 1% 20. 郭德春 90,000 货币 1% 21. 杨秀珍 90,000 货币 1% 22. 唐幼琴 90,000 货币 1% 23. 聂生慧 60,000 货币 0.67% 24. 王凯 60,000 货币 0.67% 25. 周姣娣 60,000 货币 0.67% 26. 吕儒怦 60,000 货币 0.67% 27. 张光荣 60,000 货币 0.67% 28. 任建华 60,000 货币 0.67% 29. 翁阿宝 60,000 货币 0.67% 30. 蔡盛春 60,000 货币 0.67% 31. 徐来荣 60,000 货币 0.67% 32. 庄雅萍 60,000 货币 0.67% 33. 沈际伟 60,000 货币 0.67% 34. 周亚莉 60,000 货币 0.67% 35. 项张华 60,000 货币 0.67% 36. 胡晓燕 60,000 货币 0.67% 37. 钱行达 60,000 货币 0.67% 38. 沈颖芳 60,000 货币 0.67% 39. 蔡海珊 60,000 货币 0.67% 40. 施南峰 60,000 货币 0.67% 41. 王明军 30,000 货币 0.33% 42. 寿羚 30,000 货币 0.33% 43. 赵怡屏 30,000 货币 0.33% 44. 耿国芳 30,000 货币 0.33% 总计 9,000,000 100% 宁波三港会计师事务所于1999年12月17日出具宁三会验[1999]97号《验资报告》,对前述出资予以验证。 1999年12月28日,宁波市工商行政管理局向海尔施有限核发了注册资本变 5-2-22 律师工作报告 更为900万元的《企业法人营业执照》。 7.1.3 海尔施有限第一次股权转让 2000年10月8日,海尔施有限通过股东会决议,同意黄隆昌、杨秀珍、吕儒怦、王哉生、张光荣、任建华、翁阿宝、徐来荣、庄雅萍、沈际伟、周亚莉、项张华、胡晓燕、钱行达、沈颖芳、蔡海珊、施南峰、袁艳霞、周建芳等19位股东分别将合计17%的股权转让给余剑伟、汪国定、王子瑜、徐安龙、葛展萍、钱卫中、汤俊、方传兵、邵艳平、陈萍、陆金耀等11位股东。同日,相关股东分别就前述股权转让签订了《股权转让协议》,海尔施有限的全体股东签署了修改后的公司章程。本次股权转让完成后,海尔施有限的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 3,510,000 货币 39% 2. 胡英 1,080,000 货币 12% 3. 毛存亮 1,080,000 货币 12% 4. 余忠健 450,000 货币 5% 5. 李忠安 360,000 货币 4% 6. 王子瑜 270,000 货币 3% 7. 王剑平 180,000 货币 2% 8. 周杉 180,000 货币 2% 9. 张启龙 120,000 货币 1.33% 10. 廖伟生 120,000 货币 1.33% 11. 陈笛 120,000 货币 1.33% 12. 邱华士 120,000 货币 1.33% 13. 应岚 90,000 货币 1% 14. 李盛良 90,000 货币 1% 15. 石亚国 90,000 货币 1% 16. 柳建敏 90,000 货币 1% 17. 郭德春 90,000 货币 1% 18. 唐幼琴 90,000 货币 1% 19. 徐安龙 90,000 货币 1% 20. 葛展萍 90,000 货币 1% 21. 钱卫中 60,000 货币 0.67% 22. 汤俊 60,000 货币 0.67% 23. 方传兵 60,000 货币 0.67% 24. 聂生慧 60,000 货币 0.67% 25. 王凯 60,000 货币 0.67% 26. 周姣娣 60,000 货币 0.67% 27. 蔡盛春 60,000 货币 0.67% 28. 汪国定 60,000 货币 0.67% 29. 邵艳平 45,000 货币 0.50% 30. 王明军 30,000 货币 0.33% 31. 寿羚 30,000 货币 0.33% 32. 赵怡屏 30,000 货币 0.33% 5-2-23 律师工作报告 33. 耿国芳 30,000 货币 0.33% 34. 陈萍 22,500 货币 0.25% 35. 陆金耀 22,500 货币 0.25% 总计 9,000,000 100% 2000年10月18日,海尔施有限在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 7.1.4 海尔施有限第二次股权转让 2001年12月28日,海尔施有限通过股东会决议,同意李盛良将其持有公司1%的股权转让给陈笛,同意耿国芳将其持有公司0.33%的股权转让给毛晶红。同日,相关股东分别就前述股权转让签订了《股权转让协议》,约定李盛良将其持有海尔施有限1%的股权以9万元的价格转让给陈笛,耿国芳将其持有海尔施有限0.33%的股权以3万元的价格转让给毛晶红。本次股权转让完成后,海尔施有限的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 3,510,000 货币 39% 2. 胡英 1,080,000 货币 12% 3. 毛存亮 1,080,000 货币 12% 4. 余忠健 450,000 货币 5% 5. 李忠安 360,000 货币 4% 6. 王子瑜 270,000 货币 3% 7. 陈笛 210,000 货币 2.33% 8. 王剑平 180,000 货币 2% 9. 周杉 180,000 货币 2% 10. 张启龙 120,000 货币 1.33% 11. 廖伟生 120,000 货币 1.33% 12. 邱华士 120,000 货币 1.33% 13. 应岚 90,000 货币 1% 14. 石亚国 90,000 货币 1% 15. 柳建敏 90,000 货币 1% 16. 郭德春 90,000 货币 1% 17. 唐幼琴 90,000 货币 1% 18. 徐安龙 90,000 货币 1% 19. 葛展萍 90,000 货币 1% 20. 钱卫中 60,000 货币 0.67% 21. 汤俊 60,000 货币 0.67% 22. 方传兵 60,000 货币 0.67% 23. 聂生慧 60,000 货币 0.67% 24. 王凯 60,000 货币 0.67% 25. 周姣娣 60,000 货币 0.67% 26. 蔡盛春 60,000 货币 0.67% 27. 汪国定 60,000 货币 0.67% 5-2-24 律师工作报告 28. 邵艳平 45,000 货币 0.50% 29. 王明军 30,000 货币 0.33% 30. 寿羚 30,000 货币 0.33% 31. 赵怡屏 30,000 货币 0.33% 32. 毛晶红 30,000 货币 0.33% 33. 陈萍 22,500 货币 0.25% 34. 陆金耀 22,500 货币 0.25% 总计 9,000,000 100% 就本次股权转让,海尔施有限并未办理工商变更登记手续,但本所认为,该程序的缺乏并不影响本次股权转让的合法性;且海尔施有限此后于2007年11月8日为第三次股权转让事宜办理工商变更登记时,其公司章程中的股权结构已经反映了本次股权转让的结果,此时,陈笛和毛晶红对其各自受让的股权已拥有对抗第三人的法律效力。 7.1.5 海尔施有限第三次股权转让 2007年10月17日,海尔施有限通过股东会决议,同意:胡英将其持有的公司12%的股权以总价108万元的价格转让给余剑伟,廖伟生将其持有的公司1.33%的股权以总价12万元的价格转让给余剑伟,聂生慧将其持有的公司0.667%的股权以总价6万元的价格转让给余剑伟,徐安龙将其持有1%的股权以总价9万元的价格转让给余剑伟,方传兵将其持有的公司0.667%的股权以总价6万元的价格转让给余剑伟,陈笛将其持有的公司0.5%的股权以总价4.5万元的价格转让给余剑伟,陈笛将其持有的公司0.5%的股权以总价4.5万元的价格转让给邬幼波。2007年10月18日至2007年10月22日,相关股东分别就前述股权转让签订了《股权转让协议》。2007年10月23日,海尔施有限的全体股东签署了修改后的公司章程。本次股权转让完成后,海尔施有限的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 4,965,000 货币 55.17% 2. 毛存亮 1,080,000 货币 12.00% 3. 余忠健 450,000 货币 5.00% 4. 李忠安 360,000 货币 4.00% 5. 王子瑜 270,000 货币 3.00% 6. 王剑平 180,000 货币 2.00% 7. 周杉 180,000 货币 2.00% 8. 张启龙 120,000 货币 1.33% 9. 陈笛 120,000 货币 1.33% 10. 邱华士 120,000 货币 1.33% 11. 应岚 90,000 货币 1.00% 12. 石亚国 90,000 货币 1.00% 13. 柳建敏 90,000 货币 1.00% 14. 郭德春 90,000 货币 1.00% 15. 唐幼琴 90,000 货币 1.00% 5-2-25 律师工作报告 16. 葛展萍 90,000 货币 1.00% 17. 王凯 60,000 货币 0.67% 18. 周姣娣 60,000 货币 0.67% 19. 蔡盛春 60,000 货币 0.67% 20. 汪国定 60,000 货币 0.67% 21. 钱卫中 60,000 货币 0.67% 22. 汤俊 60,000 货币 0.67% 23. 邵艳平 45,000 货币 0.50% 24. 邬幼波 45,000 货币 0.50% 25. 王明军 30,000 货币 0.33% 26. 寿羚 30,000 货币 0.33% 27. 赵怡屏 30,000 货币 0.33% 28. 毛晶红 30,000 货币 0.33% 29. 陈萍 22,500 货币 0.25% 30. 陆金耀 22,500 货币 0.25% 总计 9,000,000 100% 2007年11月8日,海尔施有限在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 7.1.6 海尔施有限第四次股权转让 2011年6月23日,海尔施有限通过股东会决议,同意:周姣娣将其持有的公司0.667%的股权以总价33.4万元的价格转让给毛存亮,赵怡屏将其持有的公司0.333%的股权以总价16.6万元的价格转让给毛存亮,葛展萍将其持有的公司1%的股权以总价50万元的价格转让给钱卫中,汪国定将其持有的公司0.667%的股权以总价33.4万元的价格转让给任建华。同日,相关股东分别就上述转让签订了《股东转让协议》,海尔施有限的全体股东签署了公司章程修正案。本次股权转让完成后,海尔施有限的股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 4,965,000 货币 55.17% 2. 毛存亮 1,170,000 货币 13.00% 3. 余忠健 450,000 货币 5.00% 4. 李忠安 360,000 货币 4.00% 5. 王子瑜 270,000 货币 3.00% 6. 王剑平 180,000 货币 2.00% 7. 周杉 180,000 货币 2.00% 8. 钱卫中 150,000 货币 1.67% 9. 张启龙 120,000 货币 1.33% 10. 陈笛 120,000 货币 1.33% 11. 邱华士 120,000 货币 1.33% 12. 应岚 90,000 货币 1.00% 13. 石亚国 90,000 货币 1.00% 14. 柳建敏 90,000 货币 1.00% 5-2-26 律师工作报告 15. 郭德春 90,000 货币 1.00% 16. 唐幼琴 90,000 货币 1.00% 17. 王凯 60,000 货币 0.67% 18. 蔡盛春 60,000 货币 0.67% 19. 汤俊 60,000 货币 0.67% 20. 任建华 60,000 货币 0.67% 21. 邵艳平 45,000 货币 0.50% 22. 邬幼波 45,000 货币 0.50% 23. 王明军 30,000 货币 0.33% 24. 寿羚 30,000 货币 0.33% 25. 毛晶红 30,000 货币 0.33% 26. 陈萍 22,500 货币 0.25% 27. 陆金耀 22,500 货币 0.25% 总计 9,000,000 100% 2011年7月21日,海尔施有限在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 7.1.7 海尔施有限第二次增资 2011年9月26日,海尔施有限通过股东会决议,同意将公司的注册资本由900万元增加至960万,增加的60万元注册资本全部由海畅投资认缴。同日,海尔施有限的全体股东签署了公司章程修正案。本次增资完成后,海尔施有限的股本及股权结构变更如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例 1. 余剑伟 4,965,000 货币 51.72% 2. 毛存亮 1,170,000 货币 12.19% 3. 海畅投资 600,000 货币 6.25% 4. 余忠健 450,000 货币 4.69% 5. 李忠安 360,000 货币 3.75% 6. 王子瑜 270,000 货币 2.81% 7. 王剑平 180,000 货币 1.88% 8. 周杉 180,000 货币 1.88% 9. 钱卫中 150,000 货币 1.56% 10. 张启龙 120,000 货币 1.25% 11. 陈笛 120,000 货币 1.25% 12. 邱华士 120,000 货币 1.25% 13. 应岚 90,000 货币 0.94% 14. 石亚国 90,000 货币 0.94% 15. 柳建敏 90,000 货币 0.94% 16. 郭德春 90,000 货币 0.94% 17. 唐幼琴 90,000 货币 0.94% 18. 王凯 60,000 货币 0.63% 19. 蔡盛春 60,000 货币 0.63% 20. 汤俊 60,000 货币 0.63% 5-2-27 律师工作报告 21. 任建华 60,000 货币 0.63% 22. 邵艳平 45,000 货币 0.47% 23. 邬幼波 45,000 货币 0.47% 24. 王明军 30,000 货币 0.31% 25. 寿羚 30,000 货币 0.31% 26. 毛晶红 30,000 货币 0.31% 27. 陈萍 22,500 货币 0.23% 28. 陆金耀 22,500 货币 0.23% 总计 9,600,000 100% 宁波科信会计师事务所有限公司于2011年9月30日出具科信验报字[2011]第194号《验资报告》,对前述出资予以验证。 2011年10月25日,宁波市工商行政管理局向海尔施有限核发了注册资本变更为960万元的《企业法人营业执照》。 7.1.8 海尔施有限变更公司形式 海尔施有限变更公司形式及变更完成后的股本及股权结构详见本律师工作报告第四条。 7.1.9 发行人增资 2012年8月16日,发行人通过2012年第一次临时股东大会决议,同意将发行人的注册资本由19,200万元增加至20,700万元,新增1,500万元注册资本及发行新股1,500万股,新股发行价格为每股7.5元,信达投资、宁波金投、宁波蓝湖及浙江裕泽分别认购700万股、500万股、200万股和100万股新股,认购金额分别为5,250万元、3,750万元、1,500万元和750万元,其中1,500万元计入注册资本,9,750万元作为股份认购溢价计入资本公积。同日,发行人的全体股东签署了公司章程修正案。本次增资完成后,发行人的股本及股权结构变更如下: 序号 发起人 所持股份数额(万股) 持股比例 1. 余剑伟 9,930 47.97% 2. 毛存亮 2,340 11.30% 3. 海畅投资 1,200 5.80% 4. 余忠健 900 4.35% 5. 李忠安 720 3.48% 6. 信达投资 700 3.38% 7. 王子瑜 540 2.61% 8. 宁波金投 500 2.41% 9. 周彬 360 1.74% 10. 王剑平 360 1.74% 11. 钱卫中 300 1.45% 12. 陈笛 240 1.16% 5-2-28 律师工作报告 13. 邱华士 240 1.16% 14. 张启龙 240 1.16% 15. 宁波蓝湖 200 0.97% 16. 应岚 180 0.87% 17. 唐幼琴 180 0.87% 18. 石亚国 180 0.87% 19. 柳建敏 180 0.87% 20. 郭德春 180 0.87% 21. 王凯 120 0.58% 22. 汤俊 120 0.58% 23. 任建华 120 0.58% 24. 蔡盛春 120 0.58% 25. 浙江裕泽 100 0.48% 26. 邬幼波 90 0.43% 27. 邵艳平 90 0.43% 28. 王明军 60 0.29% 29. 寿羚 60 0.29% 30. 毛晶红 60 0.29% 31. 陆金耀 45 0.22% 32. 陈萍 45 0.22% 总计 20,700 100% 宁波科信会计师事务所有限公司于2012年8月28日出具科信验报字[2012]第139号《验资报告》,对前述出资予以验证。 2012年8月28日,宁波市工商行政管理局向发行人核发了注册资本变更为20,700万元的《企业法人营业执照》。 就发行人截至2012年9月30日止的注册资本和实收股本情况,立信于2012年11月23日出具了信会师报字[2012]第114295号《关于海尔施生物医药股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》。根据该复核报告,发行人上述出资均真实、合法、有效,相关验资报告所列的验资金额已足额缴纳且符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的有关要求。 7.1.10发行人股份转让 2012年12月22日,海尔施控股与宁波金投签订了《海尔施生物医药股份有限公司股份转让协议》,约定宁波金投将其持有的500万股发行人股份转让给海尔施控股,股份转让价款为3,870万元。2013年1月6日,发行人制定了本次变更后的公司章程修正案。本次股份转让完成后,发行人的股本及股权结构变更如下: 序号 发起人 所持股份数额(万股) 持股比例 1. 余剑伟 9,930 47.97% 2. 毛存亮 2,340 11.30% 5-2-29 律师工作报告 3. 海畅投资 1,200 5.80% 4. 余忠健 900 4.35% 5. 李忠安 720 3.48% 6. 信达投资 700 3.38% 7. 王子瑜 540 2.61% 8. 海尔施控股 500 2.41% 9. 周彬 360 1.74% 10. 王剑平 360 1.74% 11. 钱卫中 300 1.45% 12. 陈笛 240 1.16% 13. 邱华士 240 1.16% 14. 张启龙 240 1.16% 15. 宁波蓝湖 200 0.97% 16. 应岚 180 0.87% 17. 唐幼琴 180 0.87% 18. 石亚国 180 0.87% 19. 柳建敏 180 0.87% 20. 郭德春 180 0.87% 21. 王凯 120 0.58% 22. 汤俊 120 0.58% 23. 任建华 120 0.58% 24. 蔡盛春 120 0.58% 25. 浙江裕泽 100 0.48% 26. 邬幼波 90 0.43% 27. 邵艳平 90 0.43% 28. 王明军 60 0.29% 29. 寿羚 60 0.29% 30. 毛晶红 60 0.29% 31. 陆金耀 45 0.22% 32. 陈萍 45 0.22% 总计 20,700 100% 2013年1月8日,发行人在宁波市工商行政管理局办理了本次股份转让的工商变更登记手续。 此次变更后,发行人的注册资本和股权结构未发生变更。 综上所述,本所认为: (1) 发行人的前身海尔施有限设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权 界定和确认不存在纠纷及风险。 (2) 发行人及其前身海尔施有限的历次股本变动和股权转让均依照中国法律 及其当时有效的公司章程的规定履行了必要程序,合法、合规、真实、有效。 7.2 发行人的股份质押情况 5-2-30 律师工作报告 经核查,截至《法律意见书》出具之日,不存在发起人将其所持有的发行人的股份进行质押的情形。 7.3 宁波海尔施生物制品有限公司的设立及演变 发行人的实际控制人余剑伟先生在出资设立海尔施有限之前,曾于1992年作为主要股东之一,参与出资设立了宁波经济技术开发区海尔施工贸公司(曾先后更名为“宁波经济技术开发区海尔施工贸有限公司”、“宁波海尔施生物制品有限公司”,以下简称“海尔施生物制品”);发行人的前身海尔施有限曾于2001年收购海尔施生物制品90%的股权,并于2009年将其注销。海尔施生物制品的具体情况如下: 7.3.1 海尔施生物制品的设立、改制及转让 (1) 海尔施生物制品的设立 海尔施生物制品的前身宁波经济技术开发区海尔施工贸公司于1992年由宁波市卫生局下属的宁波市卫生防疫站(以下简称“市防疫站”)牵头,在宁波市经济技术开发区注册成立。 1992年6月18日,宁波经济技术开发区管理委员会向宁波市卫生局签发了宁开发批[1992]248号《关于同意成立宁波经济技术开发区海尔施工贸公司的批复》,同意成立海尔施生物制品。 1992年6月23日,市防疫站签署了海尔施生物制品的《企业章程》,同意在宁波市经济技术开发区设立一家全民所有制企业,从事生物制品、卫生防疫器械、消杀药品、生化试剂、玻璃器皿、五金、交电、化工产品、办公用品、日用百货、针纺织原料及产品、百货、食品、建材等的经营活动。 1992年6月28日,宁波市经济技术开发区工商行政管理局向海尔施生物制品核发了注册号为14410306-8的《企业法人营业执照》。 根据宁波会计师事务所开发区办事处于1992年6月27日出具的《验资报告书》,海尔施生物制品设立时的注册资金为150万元,已全部由市防疫站足额缴纳。 但根据发行人的说明,由于市防疫站当时并没有足够的流动资金用于投资,其向海尔施生物制品投入的资金系向第三方筹借而得,并在办理完成海尔施生物制品的验资手续后,立即将相关出资抽回并予以退还;后经市防疫站、海曙防疫站、江东防疫站、江北防疫站、镇海防疫站、北仑防疫站、慈溪防疫站、余姚防疫站、鄞县防疫站、奉化防疫站、宁海防疫站、象山防疫站、开发区防疫站、江东医学会及江北卫生局等15家国有单位与海尔施生物制品职工协商一致,决定由前述15 5-2-31 律师工作报告 家国有单位(以下简称“国有股东”)与海尔施生物制品的部分职工(以下简称“个人股东”)根据自愿原则,共同出资缴纳海尔施生物制品的注册资本。1992年至1998年期间,国有股东与个人股东陆续、分别以自有资金向海尔施生物制品出资; 同时,由于海尔施生物制品职工的人员流动,个人股东之间亦存在相互转让出资额的情形。截至1998年12月31日,海尔施生物制品共计收到国有股东与个人股东缴纳的注册资本146万元,但海尔施生物制品并未就前述出资及其转让办理任何工商变更登记手续。截至1998年12月31日,根据工商登记资料,海尔施生物制品仍登记为一家全民所有制企业。 (2) 海尔施生物制品的产权甄别、改制及增资 1999年1月8日,海尔施生物制品通过股东会决议,决定企业更名为“宁波经济技术开发区海尔施工贸有限责任公司”,并增加注册资本至300万元,以净资产转增;同日,海尔施生物制品的股东签署了变更后的公司章程。 1999年1月,海尔施生物制品依法填写了《挂靠集体企业清理表》并提交原宁波经济技术开发区财政税务局等主管部门批准;原宁波经济技术开发区财政税务局、宁波市卫生局及宁波市工商行政管理局经济技术开发区分局在《挂靠集体企业清理表》上联合盖章确认,一致同意海尔施生物制品与挂靠单位宁波市卫生局脱钩;原宁波经济技术开发区财政税务局进一步确认,海尔施生物制品截至1998年12月31日净资产5,455,753.85元,其中实收资本146万元,资本公积2,382,088.61元,盈余公积450,904.95元,未分配利润1,162,760.29元;公司注册资本1,500,000元,集体股投入370,000元,个人股投入1,090,000元;界定净资产1,382,488元归集体所有,4,073,265.85元归个人所有。 1999年3月22日,浙江省卫生厅出具了《关于同意宁波经济技术开发区海尔施公司转制更名的批复》(浙卫发[1999]78号),同意海尔施生物制品转制更名为“宁波经济技术开发区海尔施工贸有限责任公司”,经济性质变更为有限责任;企业改制后其他项目按原核定内容不变。 1999年1月15日,宁波三江会计师事务所出具了宁三会验[1999]23号《验资报告》,对海尔施生物制品截至1998年12月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。根据该验资报告记载:“海尔施生物制品变更前的注册资本为1,500,000元,所有者权益为5,455,753.85元,其中实收资本为1,460,000元;现经宁波经济技术开发区国有资产管理办公室界定净资产1,382,488元为集体所有,4,073,265.85元归职工个人所有。变更后的注册资本为3,000,000元,其中单位法人股为760,200元,占注册资本的25.34%;职工个人股为2,239,800元,占注册资本的74.66%;截至1998年12月31日,海尔施生物制品以盈余公积转增实收资本1,540,000元,转增后的实收资本为3,000,000元。” 5-2-32 律师工作报告 1999年3月1日,宁波市工商行政管理局向海尔施生物制品核发了本次改制及增资后的《企业法人营业执照》(注册号:3302062700103)。 根据宁波三江会计师事务所于1999年1月15日出具的宁三会验[1999]23号《验资报告》记载,本次改制及增资前后海尔施生物制品各股东的出资额及持股比例如下: 净资产转增资本前 净资产转增资本后 序 股东名称 号 出资额(元) 持股比例 出资额(元) 持股比例 1. 奉化防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 2. 慈溪防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 3. 宁海防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 4. 镇海防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 5. 宁波市防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 6. 北仑防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 7. 鄞县防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 8. 余姚防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 9. 海曙防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 10. 江北防疫站 30,000 2.055% 61,680 2.055% 11. 江东区医学会 20,000 1.37% 40,860 1.37% 12. 象山防疫站 20,000 1.37% 40,860 1.37% 13. 江北卫生局 10,000 0.685% 20,560 0.685% 14. 江东防疫站 10,000 0.685% 20,560 0.685% 15. 开发区防疫站 10,000 0.685% 20,560 0.685% 国有股东小计 370,000 25.34% 760,200 25.34% 1. 余剑伟 400,000 27.397% 821,890 27.397% 2. 胡英 210,000 14.380% 431,500 14.380% 3. 毛存亮 120,000 8.220% 246,600 8.220% 4. 余忠健 60,000 4.110% 123,300 4.110% 5. 王剑平 30,000 2.055% 61,650 2.055% 6. 邱华士 25,000 1.713% 51,370 1.713% 7. 王哉生 20,000 1.370% 41,100 1.370% 8. 张丽芳 20,000 1.370% 41,100 1.370% 9. 黄隆昌 20,000 1.370% 41,100 1.370% 10. 周彬 15,000 1.028% 30,820 1.028% 11. 庄雅萍 10,000 0.685% 20,550 0.685% 5-2-33 律师工作报告 12. 陈笛 10,000 0.685% 20,550 0.685% 13. 唐幼琴 10,000 0.685% 20,550 0.685% 14. 张光荣 10,000 0.685% 20,550 0.685% 15. 李忠安 10,000 0.685% 20,550 0.685% 16. 郑志雄 10,000 0.685% 20,550 0.685% 17. 潘德法 10,000 0.685% 20,550 0.685% 18. 翁阿宝 10,000 0.685% 20,550 0.685% 19. 施南峰 10,000 0.685% 20,550 0.685% 20. 任建华 10,000 0.685% 20,550 0.685% 21. 项张华 10,000 0.685% 20,550 0.685% 22. 吕儒怦 10,000 0.685% 20,550 0.685% 23. 蔡海珊 10,000 0.685% 20,550 0.685% 24. 钱行达 10,000 0.685% 20,550 0.685% 25. 聂国本 10,000 0.685% 20,550 0.685% 26. 耿国芳 5,000 0.343% 10,280 0.343% 27. 周姣娣 5,000 0.343% 10,280 0.343% 28. 王明军 5,000 0.343% 10,280 0.343% 29. 黄可泰 5,000 0.343% 10,280 0.343% 个人股东小计 1,090,000 74.66% 2,239,800 74.66% 总计 1,460,000 100% 3,000,000 100% (3) 海尔施生物制品的股权转让 2001年5月18日,海尔施生物制品通过股东会决议,决定将15家国有股东持有的共占注册资本25.34%的股权,以及余剑伟等29位自然人持有的共占注册资本64.66%的股权转让给海尔施有限;转让完成后,除毛存亮、余忠健两位个人股东合计持有海尔施生物制品10%的股权之外,其余国有股东和个人股东均退出海尔施生物制品,不再是海尔施生物制品的股东;同日,海尔施有限、余忠健及毛存亮签署了变更后的公司章程。 2001年6月22日,宁波三港会计师事务所就本次股权转让出具了宁三会评报字[2001]89号《宁波海尔施生物制品有限公司资产评估报告书》。根据该评估报告书,海尔施生物制品在评估基准日2001年3月31日的评估范围内净资产评估价值为1,939,468.26元。但是本次评估结果并未向国有股东的主管部门及国有资产监管部门申请办理审查、确认手续。 2001年6月26日,海尔施生物制品的15家国有股东及29名自然人股东与海 5-2-34 律师工作报告 尔施有限签订了《企业国有产权转让合同》(2001-255号),约定海尔施生物制品的15个国有股东及29名自然人股东分别将其持有的海尔施生物制品合计90%的股权转让给海尔施有限,转让价格共计2,700,000元。本次产权转让以挂牌交易方式在宁波市产权交易中心进行,2001年6月27日,宁波市产权交易中心就本次国有产权转让出具了《产权转让证》(001433、001434号)。 前述股权转让完成后,海尔施生物制品的股东及股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1. 海尔施有限 270 90% 2. 毛存亮 20 6.67% 3. 余忠健 10 3.33% 总计 300 100% 就海尔施生物制品的前述产权甄别及国有产权变动情况,宁波市人民政府于2012年12月19日出具了甬政发[2012]129号《宁波市人民政府关于确认宁波海尔施生物制品有限公司改制及产权转让过程中相关事宜的批复》,对海尔施生物制品改制及产权转让过程中相关事项进行了确认,即同意宁波市北仑区人民政府、宁波市国资委、宁波市卫生局和原宁波市经济技术开发区财政税务局等部门对海尔施生物制品及其前身宁波经济技术开发区海尔施工贸公司所涉资产性质的认定,相关产权的界定与转让符合当时的政策规定。 综上所述,本所认为,海尔施生物制品自其设立至1999年3月1日完成产权甄别及改制期间存在工商行政管理部门就股东、出资等登记事项与实际事实不符的情形,但在1999年的产权甄别过程中,海尔施生物制品的实际出资人已经对公司的实际股东及相关出资额进行了确认,并获得了原宁波经济技术开发区财政税务局、宁波市卫生局和宁波市工商行政管理局经济技术开发区分局的确认,并办理工商变更登记手续;2001年股权转让过程中,海尔施生物制品依法履行了资产评估程序,虽然没有履行资产评估结果的确认程序,但相关股权转让系以挂牌交易方式在宁波市产权交易中心公开进行,且成交价格高于评估价值;就前述问题,宁波市人民政府又于2012年出具文件,对海尔施生物制品改制及产权转让过程中相关事项进行了确认。因此,本所认为,海尔施生物制品的产权清晰,海尔施有限收购海尔施生物制品90%股权的行为合法有效,不存在产权纠纷。 7.3.2 海尔施生物制品注销 2008年10月30日,海尔施生物制品通过股东会决议,同意注销海尔施生物制品并成立清算组。 根据宁波市海曙区地方税务局于2008年11月28日出具的《注销税务登记通 5-2-35 律师工作报告 知书》(海销[2008]1578号)及宁波市海曙区国家税务局于2008年11月17日出具的《税务事项通知书》(海曙国税通[2008]32771号),准予海尔施生物制品注销税务登记,并办理其他相关手续。 2008年12月5日,海尔施生物制品在《宁波日报》刊登注销公告,对海尔施生物制品注销事宜予以公告。2009年6月4日,海尔施生物制品股东会决议通过了清算组于同日出具的《清算报告》。 根据宁波市工商行政管理局江东分局提供的工商查询信息表,海尔施生物制品已于2009年6月29日办理完成注销手续。 综上所述,本所认为,海尔施生物制品的注销履行了必要的程序,符合注销行为发生当时中国法律及其公司章程的规定,合法有效。 八、发行人的子公司 8.1 发行人的子公司的基本情况 截至《法律意见书》出具之日,发行人直接和/或间接拥有7家子公司100%的权益,拥有1家控股子公司60%的权益。发行人的子公司的基本情况如下: 8.1.1 宁波海尔施医药有限责任公司 宁波海尔施医药有限责任公司(以下简称“宁波海尔施医药”)成立于2006年12月25日,现持有宁波市工商行政管理局于2011年7月26日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330200000061744号)。根据该营业执照和宁波海尔施医药公司章程的记载,宁波海尔施医药的基本情况如下: 名称:宁波海尔施医药有限责任公司 住所:宁波市会展路181号国际会展中心会议中心楼 法定代表人:余忠健 注册资本:3,000万元 实收资本:3,000万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 主营业务:主要从事药品和医疗器械经营业务。 股权结构:发行人持有100%股权 根据宁波科信会计师事务所有限公司于2009年7月30日出具的科信验报字[2009]084号《验资报告》,宁波海尔施医药的注册资本已由其股东足额缴付。 截至《法律意见书》出具之日,宁波海尔施医药已通过2011年年度工商年检。 5-2-36 律师工作报告 8.1.2 上海海尔施诊断产品有限公司 上海海尔施诊断产品有限公司(以下简称“上海海尔施”)成立于2003年6月18日,现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011年12月29日核发的《企业法人营业执照》(注册号:310115000769794号)。根据该营业执照和上海海尔施公司章程的记载,上海海尔施的基本情况如下: 名称:上海海尔施诊断产品有限公司 住所:上海市浦东新区外高桥保税区泰谷路88号640室 法定代表人:余剑伟 注册资本:3,000万元 实收资本:3,000万元 公司类型:有限责任公司(国内合资) 主营业务:主要从事医疗仪器及医用诊断试剂经营业务。 股权结构:发行人持有98%股权、宁波海尔施医药持有2%股权 根据上海锐阳会计师事务所有限公司于2011年12月28日出具的锐阳验字[2011]第333号《验资报告》,上海海尔施的注册资本已由其股东足额缴付。 8.1.3 浙江海尔施医疗设备有限公司 浙江海尔施医疗设备有限公司(以下简称“浙江海尔施”)成立于2010年1月7日,现持有宁波市工商行政管理局于2012年9月21日核发的《企业法人营业执照》(注册号330206000076782号)。根据该营业执照和浙江海尔施公司章程的记载,浙江海尔施的基本情况如下: 名称:浙江海尔施医疗设备有限公司 住所:宁波北仑区梅山商务行政中心大楼218室、1918室 法定代表人:余剑伟 注册资本:3,000万元 实收资本:3,000万元 公司类型:有限责任公司 主营业务:主要从事医疗仪器、医用诊断试剂的经营业务。 股权结构:发行人持有90%股权、宁波海尔施医药持有10%股权 根据宁波科信会计师事务所有限公司于2010年1月7日出具的科信验报字[2010]第003号《验资报告》,浙江海尔施的注册资本已由其股东足额缴付。 截至《法律意见书》出具之日,浙江海尔施已通过2011年度工商年检。 8.1.4 宁波海尔施诊断产品有限公司 宁波海尔施诊断产品有限公司(以下简称“宁波海尔施诊断”)成立于2002 5-2-37 律师工作报告 年1月18日,现持有宁波市工商行政管理局于2012年6月13日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330206000080117号)。根据该营业执照和宁波海尔施诊断公司章程的记载,宁波海尔施诊断的基本情况如下: 名称:宁波海尔施诊断产品有限公司 住所:开发区新碶华山路666号行政三楼 法定代表人:余剑伟 注册资本:300万元 实收资本:300万元 公司类型:有限责任公司 主营业务:主要从事医疗器械经营业务。 股权结构:发行人持有90%股权、宁波海尔施医药持有10%股权 根据宁波三港会计师事务所于2002年1月17日出具的宁三会验[2002]25号《验资报告》,宁波海尔施诊断的注册资本已由其股东足额缴付。 截至《法律意见书》出具之日,宁波海尔施诊断已通过2011年度工商年检。 8.1.5 宁波海尔施基因科技有限公司 宁波海尔施基因科技有限公司(以下简称“基因科技”)成立于2011年8月10日,现持有宁波市工商行政管理局于2012年11月28日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330215000039151号)。根据该营业执照和基因科技公司章程的记载,基因科技的基本情况如下: 名称:宁波海尔施基因科技有限公司 住所:宁波市科技园区明珠路396号 法定代表人:余丁 注册资本:600万元 实收资本:600万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 主营业务:主要从事分子诊断产品的研发、生产和销售业务。 股权结构:发行人持有100%股权 根据宁波科信会计师事务所有限公司于2011年8月8日出具的科信验报字[2011]第171号《验资报告》,基因科技的注册资本已由其股东足额缴付。 截至《法律意见书》出具之日,基因科技已通过2011年度工商年检。 8.1.6 宁波海壹基因科技有限公司 宁波海壹基因科技有限公司(以下简称“海壹科技”)成立于2012年9月21日,现持有宁波市工商行政管理局于2012年9月21日核发的《企业法人营业执 5-2-38 律师工作报告 照》(注册号为330206000168509号)。根据该营业执照和海壹科技公司章程的记载,海壹科技的基本情况如下: 名称:宁波海壹基因科技有限公司 住所:北仑区新碶街道明州西路488号4#厂房-20 法定代表人:余丁 注册资本:100万元 实收资本:100万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 主营业务:主要从事核酸产品、生物试剂的研发、技术服务。 股权结构:基因科技持有100%股权 根据宁波科信会计师事务所有限公司于2012年9月20日出具的科信验报字[2012]第153号《验资报告》,海壹科技的注册资本已由其股东足额缴付。 8.1.7 宁波海尔施医学检验所有限公司 宁波海尔施医学检验所有限公司(以下简称“医学检验所”)成立于2012年10月18日,现持有宁波市工商行政管理局于2012年10月18日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330206000169528号)。根据该营业执照和医学检验所公司章程的记载,医学检验所的基本情况如下: 名称:宁波海尔施医学检验所有限公司 住所:宁波市北仑区新碶华山路666号 法定代表人:余剑伟 注册资本:3,000万元 实收资本:3,000万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 主营业务:主要从事医学检验相关咨询服务。 股权结构:发行人持有100%股权 根据浙江正大会计师事务所有限公司于2012年9月27日出具的浙正大甬验字[2012]第2238号《验资报告》,医学检验所的注册资本已由其股东足额缴付。 8.1.8 宁波四明恩康生物科技有限公司 宁波四明恩康生物科技有限公司(以下简称“四明恩康”)成立于2008年2月20日,现持有宁波市工商行政管理局宁海分局于2011年7月7日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330226000012793号)。根据该营业执照和四明恩康公司章程的记载,四明恩康的基本情况如下: 名称:宁波四明恩康生物科技有限公司 住所:宁海县梅林街道梅林南路136号 5-2-39 律师工作报告 法定代表人:陈伟官 注册资本:316.7万元 实收资本:316.7万元 公司类型:有限责任公司 主营业务:主要从事支原体制剂产品的研发、生产和销售业务。 股权结构:发行人持有60%股权、宁波青春桃源贸易有限公司持有30%股权、上海恩康生物科技有限公司持有10%股权 根据宁波海诚正德会计师事务所有限公司于2008年2月19日出具的海诚正德内验[2008]第007号《验资报告》,四明恩康的注册资本已由其股东足额缴付。 截至《法律意见书》出具之日,四明恩康已通过2011年度工商年检。 8.2 结论 经核查,本所认为,发行人的上述子公司均为有效存续的有限责任公司,不存在根据适用的中国法律或其现行有效的公司章程的规定需要终止的情形;发行人合法拥有上述子公司的股权;根据发行人的说明及经本所适当核查,在该等子公司的股权上不存在有效的质押权利。 九、发行人的业务 9.1 上市集团成员的经营范围和经营方式 根据上市集团成员持有的现行有效的《企业法人营业执照》的记载及发行人的说明,上市集团成员实际从事的业务均已在各自持有的《企业法人营业执照》中予以记载,不存在超出登记的经营范围经营的情形。除在《企业法人营业执照》的经营范围中予以记载外,上市集团成员从事下述业务还需申领许可证方可进行: 9.1.1 《医疗器械经营企业许可证》 上市集团成员从事第二类、第三类医疗器械经营业务,需依法申领《医疗器械经营企业许可证》。从事该项业务的上市集团成员包括发行人、宁波海尔施医药、上海海尔施和浙江海尔施,该等公司持有《医疗器械经营企业许可证》的具体情况如下: 上市集团成 许可证号 发证机关 经营范围 有效期 员名称 第III类、II类:基础外科手术器械、 矫形外科(骨科)手术器械、注射穿 浙江省食品药 2011.11.28- 发行人 浙020494号 刺器械、医用电子仪器设备(除植入 品监督管理局 2015.11.9 式心脏起搏器及有创传感器),医用光 学器具、仪器及内窥镜设备(除软性 5-2-40 律师工作报告 角膜接触镜及护理用液,植入体内或 长期解除体内的眼科光学器具),医用 超声仪器及有关设备,医用高频仪器 设备,医用磁共振设备,医用X线设 备,临床检验分析仪器,体外循环及 血液处理设备,手术室、急救室、诊 疗室设备及器具,口腔科材料,医用 卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘 合剂,医用高分子材料及制品;第II 类:神经外科手术器械,耳喉鼻科手 术器械,腹部外科手术器械,泌尿肛 肠外科手术器械,妇产科用手术器械, 中医器械,医用化验和基础设备器具, 口腔科设备及器具,病房护理设备及 器具,消毒和灭菌设备及器具,软件, 二、三类体外诊断试剂(不含药品)。 第Ⅲ、Ⅱ类:基础外科手术器械,注 射穿刺器械,医用电子仪器设备(除 植入式心脏起搏器),医用光学器具 (除植入体内或长期解除体内的眼科 光学器具)、仪器及内窥镜设备,医用 超声仪器及有关设备,医用高频仪器 设备,临床检验分析仪器,手术室、 急诊室,诊疗室设备及器具:医用卫 生材料及敷料,医用缝合材料及粘合 宁波海尔施 浙江省食品药剂,医用高分子材料及制品;第Ⅲ类:2011.11.29- 浙020495号 医药 品监督管理局矫形外科(骨科)手术器械,医用磁 2015.11.9 共振设备,医用X线设备,体外循环 及血液处理设备,口腔科材料;第Ⅱ 类:神经外科手术器械,耳鼻喉科手 术器械,腹部外科手术器械,泌尿肛 肠外科手术器械,妇产科用手术器械, 中医器械,医用化验和基础设备器具, 口腔科设备及器具,病房护理设备及 器具,消毒和灭菌设备及器具,软件; 二三类体外诊断试剂(不含药品)。 上海市食品药III类:临床检验分析仪器(含医疗 2008.7.3- 上海海尔施 沪040265号 品监督管理局器械类体外诊断试剂)。 2013.7.2 二、三类:体外诊断试剂(不含药品); 第Ⅲ类:基础外科手术器械,矫形外 科(骨科)手术器械,注射穿刺器械, 医用电子仪器设备(除植入式心脏起 搏器及有创传感器),医用光学器具、 浙江省食品药 2012.9.11- 浙江海尔施 浙020402号 仪器及内窥镜设备(除植入体内或长 品监督管理局 2015.2.8 期解除体内的眼科光学器具、角膜接 触镜及护理用),医用超声仪器及有关 设备,医用高频仪器设备,医用磁共 振设备,医用X线设备,临床检验分 析仪器,体外循环及血液处理设备, 5-2-41 律师工作报告 手术室、急救室、诊疗室设备及器具, 口腔科材料,医用卫生材料及敷料, 医用缝合材料及黏合剂,医用高分子 材料及制品;第Ⅱ类:神经外科手术 器械,耳鼻喉科手术器械,腹部外科 手术器械,泌尿肛肠外科手术器械, 妇产科用手术器械,中医器械,医用 化验和基础设备器具,口腔科设备及 器具,病房护理设备及器具,消毒和 灭菌设备及器具。 9.1.2 《药品经营许可证》 上市集团成员从事的药品和体外诊断试剂销售业务,需依法申领《药品经营许可证》。从事该项业务的上市集团成员包括发行人、宁波海尔施医药和浙江海尔施,该等公司持有《药品经营许可证》的具体情况如下: 上市集团成 许可证号 发证机关 经营范围 有效期 员名称 浙江省食品药 2011.11.28- 发行人 浙AA2020137号 体外诊断试剂 品监督管理局 2015.12.8 中成药、化学药制剂、化学原料 宁波海尔施 浙江省食品药 2012.2.24- 浙AA5740017号 药、抗生素制剂、生化药品、生 医药 品监督管理局 2014.12.15 物制品、体外诊断试剂 浙江省食品药 2012.9.3- 浙江海尔施 浙AA2012100号 体外诊断试剂 品监督管理局 2015.2.8 9.1.3 《医疗器械生产企业许可证》 发行人子公司四明恩康从事医疗器械及体外诊断试剂的生产业务,已依法申领浙江省食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》,该证编号为浙食药监械生产许20090012号,生产范围为第二类6840体外诊断试剂,发证日期为2009年1月20日,有效期至2014年1月19日。 综上,本所认为,上市集团成员的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。 9.2 主营业务、业务变更和境外经营 经核查,上市集团成员的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。自发行人的前身海尔施有限设立以来未曾发生变更,且未在中国大陆以外经营;发行人主营业务突出。 9.3 持续经营 5-2-42 律师工作报告 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《审计报告》,并经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 10.1发行人的关联方及关联关系 根据发行人的说明并经适当核查,根据中国法律的规定,发行人的主要关联方及关联关系如下: 10.1.1发行人的控股股东及实际控制人 余剑伟先生为发行人的发起人,现直接持有并通过其控制的海尔施控股合计控制发行人50.38%的股份,是发行人的控股股东和实际控制人(详见本律师工作报告第6.1.1条)。 10.1.2其他持有发行人5%以上股权的股东 毛存亮先生和海畅投资均为发行人的发起人,现分别持有发行人11.30%和5.80%的股份,为除发行人的控股股东外持有发行人5%以上股份的股东(详见本律师工作报告第6.1.2条和第6.1.3条)。 10.1.3发行人的子公司 即本律师工作报告第8.1条所述的子公司。 10.1.4与发行人同受实际控制人直接或间接控制的公司或单位 (1)海尔施控股 海尔施控股成立于2011年9月15日,主要从事实业投资、股权投资和咨询服务业务,现持有发行人2.42%的股份。发行人实际控制人余剑伟先生持有该公司55.17%的股权。 (2)宁波开发区中心医院 宁波开发区中心医院(以下简称“中心医院”)成立于2004年9月10日,系非营利性医疗机构,主要从事宁波市北仑区卫生局许可的诊疗服务业务,海尔施控股现为其唯一举办者。 10.1.5发行人实际控制人有重大影响的其他企业 5-2-43 律师工作报告 宁波大红鹰药业股份有限公司(以下简称“大红鹰公司”)成立于2001年11月9日,主要从事化学原料药、医药中间体、片剂、小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂等的研发、生产和销售业务。海尔施控股现持有该公司发行在外的股份总数32.82%的股份,为该公司的第二大股东,发行人控股股东和实际控制人余剑伟先生在大红鹰公司担任董事。 10.1.6发行人现任董事、监事和高级管理人员 有关发行人现任董事、监事和高级管理人员请参见本律师工作报告第十六条“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。 10.1.7经核查,发行人没有其他应予以披露的关联方。 10.2上市集团成员与主要关联方之间的重大关联交易 根据发行人的说明并经适当核查,截至《法律意见书》出具之日,上市集团成员与主要关联方(不包括发行人的子公司)之间仍在进行的重大关联交易如下: 10.2.1上市集团成员向关联方租赁房屋 发行人向中心医院及大红鹰公司租赁共计2处房屋,具体情况见本律师工作报告第11.2.1.(4)条及第11.2.1.(5)条。 10.2.2向中心医院出售试剂及药品 (1) 2012年12月9日,浙江海尔施与中心医院签订了《试剂供销合同》。根 据该合同,中心医院在合同有效期内向浙江海尔施采购合同所列示的试剂和耗品,试剂和耗品的采购价格根据市场公允价格确定;如相关合作产品的市场公允价格发生重大变化,合同规定的采购价格可经双方协商后相应调整,浙江海尔施负责发货并承担运输费用。合同的有效期为12个月,自合同签订之日起算。 (2) 2012年12月9日,宁波海尔施医药与中心医院签订了《药品供销合同》。 根据该合同,中心医院在合同有效期内向宁波海尔施医药采购合同所列示的药品,药品的采购价格根据市场公允价格确定合同双方确定;如未来相关合作产品的市场公允价格发生重大变化,合同规定的采购价格可经双方协商后相应调整,宁波海尔施医药负责发货并承担运输费用。合同有效期为12个月,自合同签订之日起算。 10.2.3关联人为上市集团成员从金融机构获得的授信/贷款提供的担保,其中担保金额在1,000万元以上的授信/贷款的情况如下: 5-2-44 律师工作报告 序 担保金额 担保人 债务人 债权人 签约日期 担保方式 号 (万元) 最高额保证:2012.6.26-2013.6.25 1 余剑伟、王子瑜 发行人 光大银行宁波分行 8,000 2012.6.26 期间债务 最高额保证:2012.6.28-2013.6.27 2 余剑伟 发行人 民生银行宁波分行 4,000 2012.6.28 期间债务 宁波海尔施 最高额保证:2012.3.30-2013.3.30 3 余忠健、郭德淮 医药有限责 华夏银行宁波分行 4,000 2012.3.30 期间债务 任公司 最高额保证:2012.4.19-2013.4.18 4 余剑伟、王子瑜 发行人 深发展银行宁波分行 3,000 2012.4.19 期间债务 宁波海尔施 招商银行宁波天一支 最高额保证:2011.12.13-2012.12.12 5 余剑伟、王子瑜 医药有限责 2,500 2012.12.13 行 期间债务 任公司 最高额保证:2012.2.21-2013.1.16 6 余剑伟 发行人 上海银行宁波分行 200万美元 2012.2.21 期间债务 10.3关于重大关联交易的公允性 10.3.1发行人的独立董事已就发行人的前述重大关联交易发表专项意见,认为该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。 10.3.2根据发行人的说明及经本所适当核查,本所认为,前述重大关联交易合同不存在损害发行人及发行人股东利益的情形;根据中国法律和发行人《现行章程》的规定,前述重大关联交易合同中凡需发行人董事会和/或股东大会批准的,已经在关联董事和关联股东回避表决的情形下获得发行人相关董事会和/或股东大会的批准,交易决策过程符合中国法律和发行人公司章程的规定;发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 10.3.3发行人《现行章程》和发行人拟于本次发行完成后采用的《公司章程(草案)》、《海尔施生物医药股份有限公司关联交易管理办法》均规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序;《公司章程(草案)》和《海尔施生物医药股份有限公司关联交易管理办法》还规定,发行人的关联交易须由独立董事认可后,方能提交董事会和/或股东大会审议。该等规定均有助于保护发行人的中小股东的利益。 10.4同业竞争 10.4.1目前不存在同业竞争 发行人的主营业务为体外诊断产品和药品经营业务。根据发行人的说明及经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人的控股股东、实际控制人 5-2-45 律师工作报告 控制的其他企业并未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。 10.4.2避免未来发生同业竞争的措施 2012年12月9日,发行人控股股东和实际控制人余剑伟先生出具了《避免同业竞争的承诺函》。余剑伟先生承诺: (1)本人将尽职、勤勉地履行《公司法》和公司章程所规定的控股股东、董事或高级管理人员的职责,不利用发行人的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害发行人及发行人的其他股东、债权人的合法权益; (2)本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与与发行人及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动; (3)本人作为发行人的控股股东及实际控制人期间,本人所控制的其他企业在经营活动中,将避免经营与发行人及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的其他企业均承诺将不会:(a)直接或间接的成为与发行人及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人;(b)在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (c)以任何形式支持发行人以外的他人从事或参与与发行人及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (4)如发行人认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与发行人及其下属公司存在同业竞争,则相关企业应在发行人提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业务;如发行人提出受让请求,则相关企业应无条件以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人或其下属公司; (5)如果本人发现任何与发行人及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,本人将立即书面通知发行人,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属公司; (6)截至本承诺函签署日,本人控制的海尔施控股参股持有大红鹰公司32.82%的股权,系大红鹰公司第二大股东。本人承诺:一旦海尔施控股成为或发行人与海尔施控股合并成为大红鹰公司的控股股东时,海尔施控股将立即无条件不可撤销地给予发行人收购海尔施控股持有大红鹰公司的全部股权的选择权,转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰公司股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定; 5-2-46 律师工作报告 (7)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向发行人或其下属企业赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。 综上,本所认为,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。 10.5充分披露义务 经核查,发行人在《招股说明书》中已对前述重大关联交易及避免同业竞争的承诺做出充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。 十一、上市集团成员拥有和/或使用的主要财产 截至《法律意见书》出具之日,根据发行人提供的土地使用权、房屋、商标、专利和主要生产经营设备等主要财产的相关文件,并经本所适当核查,发行人的主要财产具体情况如下: 11.1上市集团成员拥有的房屋及土地使用权 发行人现拥有建筑面积为82.34平方米的房屋1处。根据证号为甬房权证仑(开)字第2007815763号《房屋所有权证》的记载,该房屋的产权人为宁波海尔施进出口有限公司,坐落于北仑区戚家山蔚斗新村金港大楼,设计用途为商业用房。 根据证号为仑国用(2007)第00982号《国有土地使用证》的记载,上述房屋占用范围内的土地使用权人为宁波海尔施进出口有限公司,土地使用权面积为4.57平方米,用途为住宅(配套商业设施),使用权类型为出让,使用权期限至2042年12月19日。 本所认为,发行人合法拥有上述房屋的所有权和对应的国有土地使用权,有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他方式处置上述房屋及对应的国有土地使用权。根据上述《房屋所有权证》和《国有土地使用证》的记载,上述房屋及对应的国有土地使用权没有设置抵押权;我们注意到,上述《房屋所有权证》和《国有土地使用证》记载的所有权人和使用权人仍为发行人的原名称,尚待办理名称变更登记手续,本所认为办理该项更名手续不存在法律障碍。 11.2上市集团成员租用的房屋 上市集团成员共租赁使用房屋13处,总建筑面积为16,868.37平方米。上市集团成员与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同。 5-2-47 律师工作报告 11.2.1发行人租用的房屋 (1)发行人与宁波市国际贸易投资发展有限公司于2012年12月7日签订了《宁波国际贸易展览中心办公房租赁合同》,发行人承租宁波市国际贸易投资发展有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号宁波国际贸易展览中心的房屋,建筑面积为2,555.93平方米,用途为办公;租赁期限为2012年12月11日至2013年12月10日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2012年3月13日核发的(2012)浙规建字第0209006号《建设工程规划许可证》。 (2)发行人与宁波市国际贸易投资发展有限公司于2012年10月8日签订了《宁波国际贸易展览中心常年展1号馆办公租赁合同》,发行人承租宁波市国际贸易投资发展有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号宁波国际贸易展览中心常年展1号馆的房屋,建筑面积为482.85平方米,用途为办公;租赁期限为2012年9月15日至2013年9月14日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2012年3月13日核发的(2012)浙规建字第0209006号《建设工程规划许可证》。 (3)发行人与宁波经济技术开发区科技创业园服务中心于2012年9月6日签订了《房屋租赁合同》,发行人承租宁波经济技术开发区科技创业园服务中心拥有的位于宁波市北仑区明州西路491号的房屋,建筑面积为2,436平方米,用途为研发中心建设项目的办公及经营场所;租赁期限为2012年8月20日至2017年8月19日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2003年3月18日核发的甬房权证仑(开)字第2003003974号《房屋所有权证》。 (4)发行人与中心医院于2011年12月28日签订了《房屋租赁合同》,发行人承租中心医院拥有的位于新碶华山路666号的房屋,建筑面积为2,010平方米,用途为子公司医学检验所的办公及经营场所;租赁期限为2012年1月1日至2015年12月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2006年12月20日核发的甬房权证仑(开)字第2006012346号《房屋所有权证》。 (5)发行人前身海尔施有限与大红鹰公司于2010年10月26日签订了《房屋租赁合同》,海尔施有限承租大红鹰公司拥有的位于宁波国家高新区明珠路396号的房屋,建筑面积为2,956.8平方米(其中租用面积为1,870平方米),用途为生物 5-2-48 律师工作报告 试剂研发、生产;租赁期限为2010年12月1日至2015年11月30日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房地产产权产籍监理处于2004年3月31日核发的甬房权证江东字第200412870号《房屋所有权证》。 (6)发行人前身海尔施有限与宁波北仑联合开发总公司于2011年10月27日签订了《租房协议》,海尔施有限承租宁波北仑联合开发总公司拥有的位于小港街道前进村半港河西159号的房屋,建筑面积为1,200平方米;租赁期限为2011年10月25日至2014年10月24日。 就前述房屋,出租人持有宁波经济技术开发区管理处和宁波市北仑区房地产管理处于1998年3月25日核发的宁波市房权证北仑区字第06000070号《房屋所有权证》。 11.2.2发行人子公司租用的房屋 (1)宁波海尔施医药与宁波市国际会议展览中心有限公司于2012年12月7日签订了《会议楼办公房租赁合同》,宁波海尔施医药承租宁波市国际会议展览中心有限公司拥有的位于宁波市江东区会展路181号宁波国际贸易展览中心会议楼一楼6A3、6A6和6A4-1号的房屋,建筑面积为1,168.85平方米;租赁期限为2012年12月10日至2013年12月9日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局于2006年4月30日核发的甬房权证江东字第200612934号《房屋所有权证》。 (2)上海海尔施与上海齐来工业发展有限公司于2012年5月3日签订了《租赁合同》,上海海尔施承租上海齐来工业发展有限公司拥有的位于上海市徐汇区宜山路889号的房屋,建筑面积为1,582.84平方米,用途为办公、仓储、物流和生产活动;租赁期限为2012年7月1日至2014年6月30日。 就前述房屋,出租人持有上海市房屋土地管理局于1997年9月9日核发的沪房地市字[1997]第004340号《房地产权证》。 (3)上海海尔施与上海丰谷实业有限公司于2012年3月5日签订了《房屋租赁合同》,上海海尔施承租上海丰谷实业有限公司拥有的位于上海外高桥保税区泰谷路88号的房屋,建筑面积为23.9平方米,用途为办公;租赁期限为2012年4月3日至2013年4月2日。 就前述房屋,出租人持有上海市浦东新区房地产管理处于2004年3月1日核发的浦2004022069号《房地产权证》。 5-2-49 律师工作报告 (4)浙江海尔施与宁波梅山保税港区管理委员会于2012年8月10日签订了《租赁协议》,浙江海尔施承租宁波梅山保税港区管理委员会拥有的位于北仑区梅山商务行政中心218室、1918室的房屋,建筑面积为111平方米;租赁期限为2012年8月10日至2017年8月10日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2008年9月18日核发的建字第(2008)浙规(建)证0290001号《建设工程规划许可证》。 (5)浙江海尔施与宁波南苑商务旅店连锁股份有限公司于2012年11月2日签订了《房屋租赁合同》,浙江海尔施承租宁波南苑商务旅店连锁股份有限公司拥有的位于宁波市会展路181号南苑E家的房屋,建筑面积为275平方米;租赁期限为2012年10月16日至2013年10月15日。 就前述房屋,出租人持有宁波市规划局于2006年12月7日核发的《建设工程规划许可证》。 (6)海壹科技与宁波经济技术开发区科技创业园服务中心于2012年8月20日签订了《房屋租赁协议》,海壹科技承租宁波经济技术开发区科技园服务中心拥有的位于宁波市北仑区新碶明州西路488号4#厂房-20的房屋,建筑面积为2,000平方米;租赁期限为2012年9月1日至2013年8月31日。 就前述房屋,出租人持有宁波市房产管理局核发的甬房权证仑(开)字第2003003973号《房屋所有权证》。 (7)四明恩康与宁波兴亚橡塑有限公司于2012年2月28日签订了《房屋租赁合同》,四明恩康承租宁波兴亚橡塑有限公司拥有的位于宁海县梅林街道梅林南路136号的房屋,建筑面积为1,152平方米;租赁期限为2012年3月1日至2017年2月28日。 就前述房屋,出租人持有宁海县建设局核发的宁房权证宁海字第X0043311号《房屋所有权证》。 本所认为,上市集团成员和出租人就前述房屋的租赁签订的相关租赁合同合法有效,上市集团成员在该等租赁合同项下的权利受中国法律的保护。 11.3上市集团成员的商标 根据发行人提供的商标注册文件并经核查,发行人拥有或使用的商标情况如下: 11.3.1注册商标专用权 5-2-50 律师工作报告 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日,上市集团成员未拥有任何注册商标。 11.3.2正在申请注册的商标 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日,上市集团成员已向国家工商行政管理总局商标局提交了49项商标注册申请,均已取得了《注册申请受理通知书》。 11.4专利 根据发行人提供的专利文件并经核查,截至《法律意见书》出具日,发行人拥有的专利情况如下: 11.4.1专利权 截至《法律意见书》出具之日,发行人以受让方式从自然人张兹钧名下取得1项专利权。根据证书号为622218《发明专利权证书》的记载,该项专利名称为“人类STRtyperPCR扩增荧光检测试剂盒”(专利号为ZL200710029862.7),专利权人为发行人,专利类型为发明,有效期20年,自2007年8月24日起算。 本所认为,发行人为前述专利的合法权利人,有权依据中国法律规定使用、转让或以其他方式处置前述专利权。 11.4.2被许可使用的专利/专有技术 截至《法律意见书》出具之日,发行人的子公司四明恩康被许可使用3项专利/专利技术,具体情况如下: (1)四明恩康与上海恩康生物科技有限公司于2010年11月30日签订了《专利实施许可合同》,许可方上海恩康生物科技有限公司将其拥有的发明专利“一种同时分离培养致病性奈瑟菌和支原体的办法”(专利号为200510024388.X)以排他许可方式授权四明恩康在中国大陆地区使用,合同有效期至2015年3月15日。 (2)四明恩康与自然人叶鹰于2010年11月10日签订了《专利申请技术实施许可合同》,许可方叶鹰将其拥有的“念珠菌、嗜血菌和支原体组合培养试剂盒及其应用”(专利申请号为2008100374818)技术以排他许可方式授权四明恩康在中国大陆地区使用,合同有效期至2028年5月15日。 (3)四明恩康与自然人叶鹰于2010年11月10日签订了《专利申请技术实施 5-2-51 律师工作报告 许可》,许可方叶鹰将其拥有的“解脲和人型支原体分离培养、鉴定、定量和药敏实验液固组合培养试剂盒及其应用方法”(专利申请号为2007101722151)技术以排他许可方式授权四明恩康在中国大陆地区使用,合同有效期至2027年12月13日。 本所认为,四明康恩和许可人就前述专利/专有技术的使用签订的相关许可合同合法有效,四明康恩在该等许可合同项下的权利受中国法律的保护。 十二、发行人的重大债权、债务 12.1重大合同 本所审查了发行人向本所提供的上市集团成员正在履行和将要履行的重大合同,包括《审计报告》中所列示的其他应收款、其他应付款项下的有关重大合同(以下简称“重大合同”),主要包括: 12.1.1本律师工作报告第10.2条所述的关联交易协议/合同 12.1.2框架合作协议 (1) 2012年4月14日,发行人与中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所签 订了《GeXP等高精度毛细电泳平台技术检测呼吸道病毒的合作协议》。根据该协议,双方将就建立GeXP多重PCR检测呼吸道病毒的新方法、开展GeXP多重PCR检测技术检测常见病原以及常见病毒耐药性进行合作研究,并将合作推广GeXP多重PCR检测技术的研究成果;协议有效期为2年,自签订之日起算。 (2) 2012年6月30日,发行人与新加坡生命技术控股有限公司(以下简称“生 命公司”)签订了《关于双方在IonProton平台上进行应用开发的合作备忘录》。根据该备忘录,为支持发行人更好的使用、开发基于IonProton测序平台在妇产科领域的应用,生命公司将组织技术专家为发行人进行现场培训,提供技术咨询等综合服务,以便发行人顺利进行相关的应用开发;备忘录有效期为2年,自签订之日起算。 (3) 2012年9月8日,发行人与Immucor公司签订了《战略合作协议》。根据 该协议,发行人与Immucor公司承诺投入双方资源共同开发中国医院与输血相关的市场,发行人尽最大努力推销Immucor公司的产品以提高Immucor公司在中国市场的份额;协议有效期为3年,自签订之日起算。 (4) 2012年12月8日,发行人与贝克曼库尔特商贸(中国)有限公司、贝克 曼库尔特香港有限公司(以下合称“贝克曼库尔特”)签订了《战略合作框架协议》。 5-2-52 律师工作报告 根据该协议,发行人将通过集中采购平台,加强引进贝克曼库尔特的新产品;贝克曼库尔特将进一步向发行人开放经销产品线,并加强对发行人医学检验业务的技术支持与培训服务;协议有效期为5年,自签订之日起算。 (5) 2012年12月10日,发行人与沃芬医疗器械商贸(北京)有限公司(以 下简称“沃芬”)签订了《战略合作框架协议》。根据该协议,发行人与沃芬承诺投入双方资源共同开发沃芬旗下凝血产品在中国的市场,沃芬将为发行人提供技术培训、咨询等技术支持;协议有效期为10年,自签订之日起算。 12.1.3代理商/经销协议 (1) 2011年1月1日,发行人与贝克曼库尔特签订了《贝克曼库尔特代理商 协议》。根据该协议,发行人向贝克曼库尔特购买产品,然后提供给发行人在浙江省特定地区内的客户;其中购买的产品包括贝克曼库尔特临床诊断仪器及有关试剂、贝克曼库尔特生化免疫仪器、ACCESS型号仪器上试剂(限湖州中心医院); 协议有效期为2011年1月1日至2013年12月31日;发行人2011年从贝克曼库尔特购买仪器金额总计316.9万美元,试剂金额总计1,652.8万美元,2012年和2013年采购指标将由双方另行约定。 (2) 2011年1月1日,发行人与贝克曼库尔特签订了《贝克曼库尔特代理商 协议》。根据该协议,发行人向贝克曼库尔特购买临床诊断仪器及有关试剂,然后提供给发行人在江苏省的客户;协议有效期为2011年1月1日至2013年12月31日;2011年发行人从贝克曼库尔特购买仪器金额总计467.5万美元,试剂金额总计1,838.2万美元,2012年和2013年采购指标将由双方另行约定。 (3) 2012年1月1日,上海海尔施与贝克曼库尔特签订了《贝克曼库尔特代 理商协议》。根据该协议,上海海尔施向贝克曼库尔特购买AU生化仪器及有关试剂,然后提供给发行人在上海市的客户;协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日;2012年上海海尔施向贝克曼库尔特购买仪器金额总计25.9万美元,试剂金额总计434.3万美元。根据发行人的说明,目前双方正在办理相关续签手续。 (4) 2012年9月7日,发行人与Immucor公司签订了《经销协议》。根据该协 议,发行人按照协议约定价格向Immucor公司购买医疗器械产品和其血库产品,并依靠发行人自有销售网络在协议约定地区(上海市、江苏省、浙江省、福建省、安徽省、江西省、湖北省、湖南省、四川省和重庆市)销售,Immucor公司将向发行人提供技术支持、培训和服务;协议有效期为2012年9月7日至2013年9月7日,协议期满后自动续约一年;该协议适用美国佐治亚州法律。 12.1.4医疗设备/诊断试剂销售合同 5-2-53 律师工作报告 (1) 2012年3月3日,发行人与兴化市人民医院签订了《医疗设备及其配套 试剂合作协议》。根据该协议,发行人向兴化市人民医院免费提供价值合计1,108万元的贝克曼库尔特流水线等医疗设备;兴化市人民医院承诺合在作期间其检验科所采用的所有试剂、耗材全部从发行人处采购;协议有效期为8年,自设备全部安装验收合格之日起算。 (2) 2012年9月25日,发行人与浙江萧山医院签订了《合同》。根据该合同, 发行人向浙江萧山医院免费提供设备价值不低于800万元的“生化、免疫自动化流水线”以及血凝分析仪设备;浙江萧山医院承诺合在作期间向发行人独家采购设备上使用的所有试剂、耗材;该协议的有效期为5年,自合同签订之日起算。 12.1.5银行融资合同 截至《法律意见书》出具之日,上市集团成员正在履行的借款额或授信额为 500万元及以上的重大金融机构借款或授信合同的具体情况如下: 序 金额 借款人 贷款人 利率 期限 担保方式 号 (万元) 宁波海尔施医 药、浙江海尔 (授信) 2012.4.19- 1 发行人 深发展银行宁波分行 未约定 施、余剑伟、王 10,000 2013.4.18 子瑜提供最高 额保证 浙江海尔施、余 (授信) 2012.6.26- 2 发行人 光大银行宁波分行 具体合同约定 剑伟、王子瑜提 8,000 2013.6.25 供最高额保证 浙江海尔施、余 (授信) 2012.6.28- 3 发行人 民生银行宁波分行 具体合同约定 剑伟提供最高 4,000 2013.6.27 额保证 发行人、余忠 (授信) 2012.3.30- 4 宁波海尔施医药 华夏银行宁波分行 具体合同约定 健、郭德淮提供 4,000 2013.3.30 最高额保证 (授信) 2012.2.29- 发行人提供最 5 宁波海尔施医药 光大银行宁波分行 具体合同约定 2,000 2013.2.28 高额保证 宁波海尔施医 (授信) 2012.2.21- 6 发行人 上海银行宁波分行 具体合同约定 药、余剑伟提供 200万美元 2013.1.16 最高额保证 (授信) 2012.4.5- 发行人提供最 7 浙江海尔施 光大银行宁波分行 具体合同约定 1,000 2013.4.4 高额保证 2012.6.15- 发行人提供最 8 宁波海尔施医药 光大银行宁波分行 1,000 每年7.572% 2013.6.14 高额保证 融资款发 (保理) 同期贷款基准利率上 放之日至 上海海尔施提 9 发行人 工商银行宁波分行 738 浮5% 约定的融 供最高额保证 资还款日 融资款发 (保理) 同期贷款基准利率上 放之日至 上海海尔施提 10 浙江海尔施 工商银行宁波大榭支行 735 浮10% 约定的融 供最高额保证 资还款日 2012.6.19- 发行人提供最 11 宁波海尔施医药 光大银行宁波分行 500 每年7.572% 2013.6.18 高额保证 5-2-54 律师工作报告 2012.6.27- 发行人提供最 12 宁波海尔施医药 光大银行宁波分行 500 每年7.572% 2013.6.26 高额保证 2012.4.9- 发行人提供最 13 浙江海尔施 光大银行宁波分行 500 每年7.872% 2013.4.8 高额保证 2012.4.10- 发行人提供最 14 浙江海尔施 光大银行宁波分行 500 每年7.872% 2013.4.9 高额保证 经核查,本所认为,本律师工作报告第12.1条所述的重大合同中适用中国法律的合同合法、有效;该等合同的履行不存在法律障碍;根据本所对有关法律的理解及发行人的说明,上述合同不存在潜在纠纷;上述合同的主体不存在需要变更的情形。 12.2侵权之债 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 12.3担保 发行人与其主要关联方之间的重大债权债务和担保关系见本律师工作报告第10.2.3条所述。除此之外,根据发行人的说明及经本所适当核查,截至2012年9月30日,发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务和相互担保关系。 12.4重大其他应收款、应付款 根据《审计报告》中发行人经审计的合并资产负债表,截至2012年9月30日,发行人有其他应收款35,515,961.38元,其他应付款4,748,436.66元。 根据发行人的说明,前述其他应收款中的30,000,000元是发行人在出资设立医学检验所时缴纳的出资款,由于截至2012年9月30日,医学检验所尚未办理完成工商设立登记手续,因此在《审计报告》中将该笔出资款项计入其他应收款。 鉴于医学检验所已于2012年10月18日办理完成工商设立登记手续,截至《法律意见书》出具之日,该30,000,000元其他应收款项已经转入长期投资。 经核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 发行人及其前身海尔施有限自成立以来未发生合并、分立、减少注册资本等行为。发行人的其他重大资产变化、收购兼并情况如下: 5-2-55 律师工作报告 13.1发行人自成立以来的增资扩股 发行人及其前身海尔施有限自成立以来进行了三次增资扩股,一次公司形式变更,详见本律师工作报告第7.1.2条、第7.1.7条、第7.1.8条和第7.1.9条。 13.2发行人资产剥离、资产出售和收购 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人及其前身海尔施有限的重大资产出售、收购如下: 13.2.1收购四明恩康60%股权 2011年6月27日,四明恩康作出股东会决议,同意股东宁波青春桃源贸易有限公司将其持有公司60%股权转让给海尔施有限。同日,转让方与受让方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》,约定股权转让价款为200万元。 2011年7月7日,四明恩康在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后,四明恩康成为海尔施有限持股60%的子公司。 13.2.2出让中心医院举办权 海尔施有限于2004年取得中心医院的举办权,该医院为一家非营利性医院。 为本次发行之目的,海尔施有限于2011年9月21日作出董事会决议,同意将中心医院举办者由海尔施有限变更为海尔施控股。同日,双方就上述举办者变更事宜签订了《宁波开发区中心医院举办者变更协议》,约定海尔施有限以8,048万元将中心医院举办权转让给海尔施控股。2011年9月28日,宁波市北仑区卫生局和民政局向中心医院出具《民办非企业单位变更登记表》,同意上述变更。 13.2.3收购及出售大红鹰公司股权 (1) 2009年12月21日,海尔施有限与宁波大红鹰卷烟商场签订了《企业国 有产权转让合同》(浙甬企字自制8-01),根据该合同,宁波大红鹰卷烟商场将其持有的大红鹰公司2,908.32万股股份(占大红鹰公司发行在外的股份总数的32.31%)以53,480,001元的价格转让给海尔施有限。由于宁波大红鹰卷烟商场为国有企业,本次股份转让以挂牌交易方式在宁波市产权交易中心进行,宁波市产权交易中心就本次交易出具了《产权交易凭证(股权类)》。2010年4月12日,大红鹰公司作出股东大会决议,同意上述股权转让并通过了公司章程修正案。 2010年4月20日,大红鹰公司在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 5-2-56 律师工作报告 (2) 2009年12月23日,海尔施有限与浙江天星实业集团有限公司签订了《股 权转让协议》,根据该协议,海尔施有限将其持有的大红鹰公司1,454.16万股股份(占大红鹰公司发行在外的股份总数的16.155%)以27,408,501元的价格转让给浙江天星实业集团有限公司。2011年1月12日,大红鹰公司作出股东大会决议,同意上述股权转让并通过了公司章程修正案。 2011年3月11日,大红鹰公司在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 (3) 2011年9月22日,海尔施有限与海尔施控股签订了《股份转让协议》, 根据该协议,海尔施有限将其持有的大红鹰公司1,454.16万股股份(占大红鹰公司发行在外的股份总数的16.155%)以27,408,501元转让给海尔施控股。2011年9月26日,大红鹰公司作出股东大会决议,同意上述股权转让并通过了公司章程修正案。 2011年9月26日,大红鹰公司在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,发行人不再持有大红鹰公司股权。 本所认为,本律师工作报告第13.2条所述的收购和出售行为均履行必要的程序,符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定。 13.3资产出售或收购的安排或计划 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。 根据发行人控股股东和实际控制人余剑伟先生及余剑伟先生控制的海尔施控股分别出具的《避免同业竞争的承诺函》、《承诺函》,余剑伟先生和海尔施控股承诺:“一旦海尔施控股成为或发行人与海尔施控股合并成为大红鹰公司的控股股东时,海尔施控股将立即无条件不可撤销地给予发行人收购海尔施控股持有大红鹰公司的全部股权的选择权,转让价格按照海尔施控股初始取得大红鹰公司股权的价格加上按照一年期银行贷款基准利率计算的资金成本确定。” 十四、发行人公司章程的制订与修改 14.1发行人最近三年以来对公司章程的修改 14.1.1 2010年12月20日,海尔施有限经营范围的许可项目变更为“第III类、 II类:基础外科手术器械、矫形外科(骨科)手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传感器),医用光学器具、仪器及内窥镜设备 5-2-57 律师工作报告 (除软性角膜接触镜及护理用液,植入体内或长期解除体内的眼科光学器具),医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,医用磁共振设备,医用X线设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品;第II类:神经外科手术器械,耳喉鼻科手术器械,腹部外科手术器械,泌尿肛肠外科手术器械,妇产科用手术器械,中医器械,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及器具,病房护理设备及器具,消毒和灭菌设备及器具,软件;二、三类体外诊断试剂(不含药品)。体外诊断试剂批发(以上项目在许可证件有效期内经营)”。 为前述经营范围变更的目的,海尔施有限制定了章程修正案,该修正案经2010年12月16日召开的海尔施有限股东会审议通过,并已于2010年12月20日办理了工商变更登记。 14.1.2就海尔施有限第四次股权转让事宜(详见本律师工作报告第7.1.6条),海尔施有限制定了公司章程修正案,该修正案经2011年6月23日召开的海尔施有限股东会审议通过,并已于2011年7月21日办理了工商变更登记。 14.1.3就海尔施有限第二次增资事宜(详见本律师工作报告第7.1.7条),海尔施有限制定了公司章程修正案,该修正案经2011年9月26日召开的海尔施有限股东会审议通过,并已于2011年10月25日办理了工商变更登记。 14.1.4就海尔施有限变更公司形式(详见本律师工作报告第四条),海尔施有限根据《公司法》关于股份有限公司的规定并参照《上市公司章程指引》重新修订了公司章程,修订后的公司章程经海尔施有限临时股东会暨发行人创立大会审议通过,并已于2011年12月12日办理了工商变更登记。 14.1.5就海尔施有限整体变更后增资事宜(详见本律师工作报告第7.1.9条),发行人制定了公司章程修正案,该修正案经2012年8月16召开的发行人2012年第一次临时股东大会审议通过,并已于2012年8月28日办理了工商变更登记。 14.1.6就发行人经营范围变更为“许可经营项目:第Ⅲ、Ⅱ类:基础外科手术器械,矫形外科(骨科)手术器械,注射穿刺器械,医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器及有创传感器),医用光学器具、仪器及内窥镜设备(除软性角膜接触镜及护理用液,植入体内或长期接触体内的眼科光学器具),医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,医用磁共振设备,医用X射线设备,临床检验分析仪器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品;第Ⅱ类:神经外科手术器械,耳鼻喉科手术器械,腹部外科手术器械,泌尿肛肠外科手术器械,妇产科用手术器械,中医器械,医用化验和基础设备器具,口腔科设备及器具,病房 5-2-58 律师工作报告 护理设备及器具,消毒和灭菌设备及器具,软件;二、三类体外诊断试剂(不含药品);体外诊断试剂的批发(以上项目在许可证件有效期内经营)。一般经营项目: 生物医药的研发;实业项目投资;自营和代理各类货物和技术的进出口,国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;科技器材、卫生用品的批发、零售;许可经营项目范围内的医疗设备租赁。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)”及董事会、监事会和高级管理人员变更事宜(详见本律师工作报告第16.3.1条),发行人修订了公司章程,该修订后的公司章程经2012年11月16日召开的发行人2012年第二次临时股东大会审议通过,并已于2012年12月5日办理了工商变更登记。 14.1.7就发行人股份转让事宜(详见本律师工作报告第7.1.10条),发行人制定了公司章程修正案(修订后的章程即《现行章程》),并已于2013年1月8日办理了工商变更登记。 14.2结论 综上,本所认为: (1) 最近三年以来,发行人及其前身海尔施有限的公司章程的历次修改均已 履行了必要的法定程序; (2) 《现行章程》的内容符合中国法律的规定; (3) 为本次发行之目的,发行人已经按照《公司法》和中国证监会颁布的《上 市公司章程指引》等适用的中国法律的规定修改了公司章程,形成《公司章程(草案)》,并已经第三次临时股东大会审议通过。《公司章程(草案)》的内容符合中国法律的规定,将在本次发行完成后生效及适用。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 15.1组织机构 经核查,发行人已经按照《公司法》和《现行章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理职能部门,并且设立了董事会秘书处及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。根据《现行章程》的规定,股东大会为发行人的最高权力机构,由发行人的全体股东组成;董事会为发行人的决策机构,现有9名董事(其中3名为独立董事),董事会向股东大会负责并报告工作;监事会由股东大会选举的代表和职工民主选举的代表组成,现有3名监事(其中1名为职工代表监事),负责监督检查发行人的经营管理、财务状况,对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务进行监督;经营管理职能部 5-2-59 律师工作报告 门包括企业发展部、研发部、市场部、国际贸易部、采购部、物流部、销售部、用户服务部、质量管理部、资产管理部、行政部、人力资源部、财务部、信息管理部、工程部、证券部、总经理办公室、审计部和法务部。 综上,本所认为,发行人已经依法建立符合中国法律及《现行章程》规定的健全的组织机构。 15.2议事规则 经核查,作为《现行章程》的组成部分,发行人已经根据《公司法》的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,并正在被有效执行;此外,发行人还根据《上市公司章程指引》及上市公司监管机构发布的其他相关规定修订了作为《公司章程(草案)》组成部分的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,该等经修订的议事规则将与《公司章程(草案)》一并于本次发行完成后生效及适用。 综上,本所认为,发行人已经制定了健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则,该等议事规则的内容符合适用的中国法律的规定。 15.3三会的召集、召开及授权或决策 经核查发行人及其前身海尔施有限最近三年的股东(大)会、董事会和监事会的会议决议/决定和/或记录,本所认为,该等会议召开/决定做出、决议/决定内容及签署均合法、合规、真实、有效;该等股东(大)会或董事会的历次授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 16.1现任董事、监事、高级管理人员的任职情况 16.1.1发行人现任董事9名,分别为余剑伟、毛存亮、王子瑜、任建华、柳建敏、余丁、曹建军、陈宁和张有康,均由发行人股东大会选举产生;其中独立董事3名,分别为曹建军、陈宁和张有康,符合中国证监会关于境内上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求。 16.1.2发行人现任监事3名,分别为陈笛、应岚和周彬,其中股东代表监事陈笛、应岚由发行人股东大会选举产生,职工代表监事周彬由发行人职工代表大会民主选举产生。 16.1.3发行人现任高级管理人员5名,分别为总经理余剑伟,副总经理毛存亮、 5-2-60 律师工作报告 王子瑜、钱卫中(兼任财务总监)和李恒(兼任董事会秘书),均由董事会决议聘任。 16.2现任董事、监事、高级管理人员的任职资格 16.2.1根据发行人现任董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明函》及经本所适当核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合适用的中国法律及发行人《现行章程》的规定,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 16.2.2根据发行人现任独立董事分别出具的《声明函》及经本所适当核查,发行人的独立董事亦非由如下导致与发行人有关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍其独立客观判断的人员担任: (1)在发行人或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (2)直接或间接持有发行人1%以上股权的自然人及其直系亲属; (3)在直接或间接持有发行人5%以上股权的股东单位任职的人员及其直系亲属; (4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员; (5)为发行人及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员或其直系亲属; (6)其他与发行人及其关联方存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的人员。 16.3董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况 16.3.1最近三年的变化情况 (1)根据海尔施有限于2007年10月23日做出的股东会决议,海尔施有限自2007年10月23日至2011年3月28日期间,董事会由5名董事组成,分别为余剑伟(董事长)、毛存亮、王子瑜、李忠安、邱华士;监事会由3名监事组成,分别为陈笛、余忠健、周彬;经理为余剑伟。根据公司的说明,毛存亮、王子瑜自2009年1月1日起至《法律意见书》出具之日一直担任发行人副总经理,钱卫中自2009年1月1日起至《法律意见书》出具之日一直担任发行人财务负责人。 (2)根据于2011年3月28日作出的海尔施有限股东会决议,公司董事邱华 5-2-61 律师工作报告 士、李忠安因年龄原因辞去公司董事职务,增补钱卫中、柳建敏为公司董事,公司监事和高级管理人员未发生变更。 (3)根据于2011年12月10日作出的发行人创东大会暨第一次股东大会决议,第一届董事会第一次会议决议和第一届监事会第一次会议决议,发行人第一届董事会、监事会和高级管理人员如下:董事会由5人组成,分别为余剑伟(董事长)、毛存亮、王子瑜、钱卫中、柳建敏;监事会由3人组成,分别为陈笛(监事会主席)、余忠健和周彬(职工监事);总经理为余剑伟,财务总监为钱卫中,董事会秘书为李恒。 (4)根据发行人于2012年11月16日做出的2012年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第五次会议决议、第一届监事会第三次会议,发行人重新修订了公司章程,将董事会成员由5名变更为9名,其中3名为独立董事,发行人现在的董事、监事和高级管理人员任职情况如下:董事会由9人组成,分别为余剑伟、毛存亮、王子瑜、任建华、柳建敏、余丁、(此后3名为独立董事)曹建军、陈宁、张有康;监事会由3人组成,分别为陈笛(监事会主席)、应岚、周彬(职工代表监事);总经理余剑伟,副总经理毛存亮、王子瑜、钱卫中、李恒,财务总监钱卫中,董事会秘书李恒。 16.4结论 经核查,本所认为: (1)发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合适用的中国法律及发行人《现行章程》的规定; (2)发行人及其前身海尔施有限的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定,并履行了必要的法律程序; (3)发行人及其前身海尔施有限最近三年董事和高级管理人员没有发生重大变化; (4)发行人设立了3名独立董事,其任职资格和职权范围符合中国法律的规定。 十七、发行人的税务 17.1适用的主要税种税率 5-2-62 律师工作报告 根据发行人提供的税务资料、《审计报告》、立信就发行人主要税种纳税情况的说明而出具的意见及经本所适当核查,上市集团成员执行的主要税种及适用的税率如下: 序号 税种 税率 1 企业所得税 按应纳税所得额计征25% 2 增值税 应税收入按6%、17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额缴纳增值税 3 营业税 按应税营业收入计征5% 4 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征7% 本所认为,上市集团成员执行的主要税种税率符合中国法律的规定。 17.2税收优惠和财政补贴 于2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月,上市集团成员取得的主要税收优惠和财政补贴如下: 17.2.1税收优惠 (1)根据《国家税务局关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》(国税发[1992]114号),在浦东新区新办的内联企业以及外地向浦东投资的独资企业,不论经济性质和隶属关系,一律按15%的比例税率就地缴纳所得税。发行人的子公司上海海尔施注册在上海市浦东新区外高桥保税区,依法享受上述税收优惠。同时,根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号),自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。上海海尔施实际享受的税收优惠为:2009年度按18%税率缴纳企业所得税、2010按22%税率缴纳企业所得税、2011年度按24%税率缴纳企业所得税。 本所认为,上市集团成员享受的前述税收优惠政策符合中国法律的规定。 17.2.2财政补贴 上市集团成员享受的金额较大(超过50万元)的财政补贴如下: (1)根据《“十一五”期间外高桥保税区财政扶持经济发展的若干意见》规定,上海市外高桥保税区管理委员会和浦东新区外高桥保税区管理委员会于2006年9月11日向上海海尔施出具《资格认定通知书》(浦外高桥第[WS910334257]号、浦外高桥第[WS910334258]号),核定在2006年1月1日至2010年12月31日对其实现的增加值、利润总额形成新区地方财力部分给予50%财政专项补贴。上海海尔施依据前述政策于2010年和2011年分别获得财政补助54.2万元和76.2万元。 5-2-63 律师工作报告 (2)根据宁波市北仑区贸易与粮食局、财政局于2009年10月18日下发的《关于下达宁波经济技术开发区和北仑区2008年度企业发展资金补助的通知》(仑贸粮[2009]40号),宁波海尔施诊断于2009年取得企业发展资金补助67万元。 (3)根据宁波市北仑区(开发区)科学技术局、工业局于2009年10月30日下发的《关于下达2009年度北仑区(开发区)第二批技术创新项目经费计划的通知》(仑工科[2009]62号),发行人于2009年获得技术创新专项经费资助292万元。 (4)根据宁波市北仑区贸易与粮食局、财政局于2010年12月2日下发的《关于下达宁波经济技术开发区和北仑区2009年度企业上规模资金补助的通知》(仑贸粮[2010]41号),发行人和宁波海尔施诊断于2010年分别取得企业上规模资金补助475万元和71万元。 (5)根据宁波梅山保税港区梅山岛办事处、宁波梅山保税港区财政局于2011年2月26日下发的《关于认定宁波梅山保税港区2010年度产业发展专项资金补助企业项目及补助金额的通知》(甬梅保办财[2011]1号),浙江海尔施于2011年取得产业发展专项资金179.9万元。 (6)根据宁波市北仑区商务局、财政局于2011年10月25日下发的《关于下达宁波经济技术开发区和北仑区2010年度企业上规模资金补助的通知》(仓商务[2011]6号),发行人于2011年取得企业上规模资金补助518万元。 (7)根据宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局于2011年11月29日下发的《关于下达2011年度宁波市鼓励企业引进“海外工程师”年薪资助资金的通知》(甬人社发[2011]337号)和宁波市北仑区人民政府《关于印发北仑区鼓励引进海外工程师实施意见的通知》(仑政[2012]69号),发行人于2012年取得海外专家补助费110万元。 (8)根据宁波梅山保税港区梅山岛办事处、宁波梅山保税港区财政局于2012年9月26日下发的《关于认定宁波梅山保税港区2012年度产业发展专项资金补助企业项目及预拨补助金额的通知》(甬梅保办财[2012]2号),浙江海尔施于2012年取得产业发展专项资金222.8万元。 (9)根据宁波市北仑区商务局、财政局于2012年11月16日下发的《关于下达宁波经济技术开发区和北仑区2011年度企业上规模资金补助的通知》(仓商务[2012]35号),发行人于2012年取得企业上规模资金补助720万元。 本所认为,上市集团成员享受的前述财政补贴政策已经相关政府部门批准,真实有效,不违反中国法律的规定。 5-2-64 律师工作报告 17.3遵守税收法规的情况 根据立信于2012年11月23日出具的信会师报字[2012]第114292号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团成员出具的完税证明,并经本所适当核查,上市集团成员在2009年、2010年、2011年和2012年1-9月均依法纳税,没有重大税务违法行为,不存在被税务部门重大处罚的情形。 十八、发行人的环境保护 经本所适当核查并根据发行人及其子公司所在地环境保护行政管理部门出具的证明,发行人及其子公司所从事的业务不属于重污染行业;发行人及其子公司的经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求,未发生重大环境污染事故,也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。 浙江省环境保护厅对发行人近三年的环保情况进行了环保核查,并于2012年12月20日出具了浙环函[2012]525号《关于海尔施生物医药股份有限公司上市环保核查情况的函》,“经查,核查时段内,海尔施生物医药股份有限公司能遵守国家环境保护法律法规,近三年未发生环境污染事故,也未曾因环保违法行为而受到行政处罚或其他严重失信行为记录。” 根据环境保护行政主管部门出具的批复、意见或证明文件,除本律师工作报告第19.2.1条所述诊断产品投放、应用及综合服务项目无需获得环境保护行政主管部门的核准外,发行人拟用本次发行募集资金投资的项目均已办理了必要的环境评价工作,并获得了环境保护行政主管部门关于准予投资建设的批准(详见本律师工作报告第十九条)。 十九、本次发行募集资金的运用 19.1募集资金投向 根据第三次临股东大会决议,发行人本次拟公开发行不超过6,900万股人民币普通股,所募集的资金将用于发行人的主营业务,投资于诊断产品投放、应用及综合服务项目、研发中心建设项目及医学检验所建设项目。 19.2募集资金投资项目所需获得的核准 经核查,募集资金投资项目及已经取得的核准情况如下: 19.2.1诊断产品投放、应用及综合服务项目 5-2-65 律师工作报告 宁波市发展和改革委员会于2012年9月12日就该项目核发甬发改备[2012]46号《宁波市企业投资项目备案登记表》,对该项目予以备案。 19.2.2研发中心建设项目 宁波市发展和改革委员会于2012年9月12日核发甬发改备[2012]47号《宁波市企业投资项目备案登记表》,对该项目予以备案。 宁波市环境保护局于2012年9月29日就该项目的《海尔施生物医药股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》出具甬环建表[2012]92号审核意见,原则同意该项目建设。 就该项目的用地,发行人于2012年9月6日与宁波经济技术开发区科技创业园服务中心签订了《房屋租赁合同》(详见本律师工作报告第11.2.1.(3)条)。 19.2.3医学检验所建设项目 宁波市发展和改革委员会于2012年9月12日就该项目核发甬发改备[2012]48号《宁波市企业投资项目备案登记表》,核准实施该项目。 宁波市环境保护局于2012年9月29日对该项目的《海尔施生物医药股份有限公司医学检验所建设项目环境影响报告表》出具甬环建表[2012]93号审核意见,原则同意该项目建设。 就该项目的用地,发行人于2011年12月28日与中心医院签订了《房屋租赁合同》(详见本律师工作报告第11.2.1.(4)条)。 19.3募集资金出现不足或余额的处理 根据第三次临时股东大会的决议,本次发行募集资金到位前,发行人可根据募集资金投资项目的实际进度,以自筹资金先行投入;募集资金到位后,以募集资金支付投资项目剩余款项及置换项目前期已投入的自筹资金;如本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,资金缺口部分将由发行人通过银行贷款和自有资金解决;若本次发行募集资金超过上述拟投资项目的资金需求,公司将严格按照相关规定,切实根据公司的发展规划及实际经营需求,妥善安排超募资金的使用。 19.4募集资金投向不涉及与他人的合作 根据发行人的说明,前述项目均由发行人自行投入资金,不涉及与他人的合作。 5-2-66 律师工作报告 19.5募集资金用途符合《首发管理办法》规定的情况 19.5.1如本律师工作报告第19.1条所列示,本次发行募集资金用于主营业务,符合《首发管理办法》第三十八条之规定。 19.5.2根据发行人的说明,本次发行的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 19.5.3本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策;亦符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他适用中国法律的规定,符合《首发管理办法》第四十条之规定。 19.5.4经核查发行人于2012年11月23日召开的第一届董事会第七次会议决议,发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益;募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十一条和第四十二条之规定。 19.5.5发行人于2012年12月9日召开的2012年第三次临时股东大会上审议通过了《募集资金使用管理办法》,建立了募集资金专项存储制度,根据该办法,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《首发管理办法》第四十三条之规定。 二十、发行人的业务发展目标 经核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。 经核查,发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律的规定,不存在潜在的法律风险。 二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人的说明及经本所适当核查,截至《法律意见书》出具之日: (1)不存在针对上市集团成员的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件; (2)不存在针对持有发行人5%及以上的主要股东的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件; (3)不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 5-2-67 律师工作报告 裁或行政处罚案件。 二十二、 对《招股说明书》的法律风险评价 经审阅《招股说明书》申报稿及其摘要引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容的部分(以下简称“本所报告内容”),本所认为,《招股说明书》及其摘要引用本所报告内容与《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处;本所对《招股说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议,确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。 本律师工作报告正本一式五份。 特致此书 5-2-68 律师工作报告 (此页无正文,为《北京市海问律师事务所为海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》的签署页) 北京市海问律师事务所 经办律师: 负责人 杨静芳 江惟博 王爻 二零一三年一月十五日 5-2-69
海尔施 601206
停牌
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