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东材科技(601208)公告正文

601208:东材科技关于签订胜通光科《重整投资协议》的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月15日
证券代码:601208 证券简称:东材科技 公告编号:2020-004 四川东材科技集团股份有限公司 关于签订胜通光科《重整投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“东材科技”或“公司”)与山东 胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人(以下简称“管理人”)、山东胜 通光学材料科技有限公司(以下简称“胜通光科”)共同签订《山东胜通光学 材料科技有限公司重整投资协议》(以下简称“《重整投资协议》”),公司 拟出资人民币 556,000,000.00 元(大写:人民币伍亿伍仟陆佰万元整)受让胜 通光科 100%股权方式实现对胜通光科的投资。 根据《公司章程》规定,本次交易已经公司第五届董事会第三次临时会议审议 通过,无须提交股东大会审议批准。 本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规 定的重大资产重组。 特别风险提示: 1、重整企业(胜通光科)的业务收入、盈利水平的实现,受国内外市场开拓力度等诸多因素的影响,存在一定的不确定性,可能导致与公司预期的经营情况存在差异。 2、本次对外投资的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,可能导致与公司预期的经营情况存在差异。 3、山东胜通集团股份有限公司等十一家公司的《重整计划(草案)》尚未获得债权人会议通过和东营市中级人民法院批准,本次破产重整投资胜通光科能否成功存在一定的不确定性。 4、基于破产重整的特殊性及管理人要求,在重整计划草案提交债权人会议正式表决之前,如有其它符合条件的意向投资人在同等条件下高于公司总出资额协议约定的金额以上出资的,若公司对等提高出资额度,则享有优先投资权;若公司不再提高出资额度,则管理人有权单方解除《重整投资协议》。 一、对外投资概述 (一)对外投资协议签署情况 2020年1月14日,公司与管理人、胜通光科共同签署《重整投资协议》,公司拟出资人民币556,000,000.00元(大写:人民币伍亿伍仟陆佰万元整)受让胜通光科100%股权方式实现对胜通光科的投资。 (二)已履行的审批程序 1、2020年1月6日,公司召开第五届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于授权公司董事长参与山东胜通光学材料科技有限公司重整投资人招募项目竞争性谈判的议案》,公司董事会一致同意授权公司董事长唐安斌先生参与胜通光科重整投资人招募项目竞争性谈判,以不超过5.8亿元购买胜通光料100%股权及对应资产。2020年1月7日,公司董事长参加胜通光科重整投资人招募项目的竞争性谈判,并于当日收到管理人出具的《中标通知书》,确认公司为胜通光科的中标单位,中标金额为人民币556,000,000.00 元(大写:伍亿伍仟陆佰万元整)。 2、2020年1月14日,公司召开第五届董事会第三次临时会议,审议通过了《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司<重整投资协议>的议案》,公司董事会审议并批准了以下事项: (1)董事会一致同意公司以人民币556,000,000.00元(大写:人民币伍亿伍仟陆佰万元整)收购胜通光科的100%股权及对应资产。 (2)董事会一致同意公司签订胜通光科《重整投资协议》,并授权公司管理层全权负责办理本次收购股权的相关事项,包括但不限于签订重整投资协议、支 付投资价款等。 3、公司第五届董事会独立董事就该事项发表独立意见。 (1)本次对外投资事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 (2)公司董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规以及《公司章程》的规定,审议程序合法、有效。本次对外投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。 (3)公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为依据,交易定价原则、最终交易价格谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形。 (4)公司与胜通光科在光学基膜领域有高度契合性,收购胜通光科后可以快速整合市场优势资源,形成品牌与技术上的互补优势,快速占据国内光学基膜市场的主导地位,符合公司长期发展战略。 综上,独立董事一致同意董事会签订胜通光科《重整投资协议》的决议。 二、重整投资协议的主要内容 (一)协议主体 重整方:四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“甲方”) 管理人:山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人(以下简称“乙方”) 重整企业:山东胜通光学材料科技有限公司(以下简称“丙方”) (二)重整企业的债权债务处理方式 在本协议约定的股权交割日前,丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理: 1、根据破产重整程序以及重整方案,甲方的投资款将按照重整方案中偿债方案清偿山东胜通集团股份有限公司等十一家公司确认债务以及山东胜通集团股份有限公司等十一家公司重整期间的共益债务及破产费用。 2、截至破产重整程序受理之前并经债权人会议核查、东营中院裁定确认的山东胜通集团股份有限公司等十一家公司债务按照偿债方案进行清偿。 3、除本协议所附资产清单所列资产以外的债权债务全部剥离,由乙方在破产程序中处理。 4、在破产重整期间的持续经营过程中,丙方存货等资产因采购、消耗和销售等经营活动存在进销存变化。对于存货资产以交接日现有存货资产为准,如果交接日存货资产的审计、评估值与基准日存货资产的审计、评估值相比较上下浮动在 300 万元以内的,则本协议总投资价款不作调整;如果上下浮动超过 300 万元的,由甲、乙双方协商处理。若双方协商未达成一致意见,则超过 300 万元的存货不纳入本次破产重整投资的目标资产。 (三)收购价款以及与价款有关事项 甲方取得本协议项下股权和相关权益的总投资价款为人民币 556,000,000.00元(大写:人民币伍亿伍仟陆佰万元整),具体支付时间、方式如下: 1、本协议签订后三日内,甲方应支付重整保证金人民币 60,000,000.00 元(大写:人民币陆仟万元整)。 2、在东营中院裁定批准重整计划之日起 10 日内,且丙方的目标资产经甲方核查了解后与本协议签订时资产清单所对应的资产无重大差异或本协议已对资产差异作出明确约定后,甲方再支付人民币 280,000,000.00 元(大写:人民币贰亿捌仟万元整)。 3、乙方根据东营中院批准的重整计划将丙方的股权变更登记至甲方名下(含甲方指定的第三方)之日起10个工作日内,甲方支付剩余的投资价款216,000,000.00元(大写:人民币贰亿壹仟陆佰万元整)。付款后5日内,甲乙双方对资产清单中所列资产交接清点完毕,涉及价款调整的按照本协议约定多退少补。 (四)重整方的生产与经营 1、本协议签订之后,甲方根据本协议的约定支付全部投资款后且重整计划经东营中院裁定批准之后的第 15 日为经营权交割日。 2、生产经营管理 (1)经营权交割后,甲方有权接管丙方的生产、经营,并取得相关收益、承担经营风险。乙方向甲方进行交接,对管理人接管期间的审计与交接同步实施,具体步骤由各方共同商定。 (2)甲方应与原生产经营单位进行全面对接,制定生产经营计划,尽可能早的提升生产能力并产生良好的经济效益。 3、人员组织与安排 甲方在接管丙方公司时,原则上应接收丙方全部职工(但不包含丙方管理人员调整、员工主动离职以及员工违法违规被解除劳动合同等导致员工流失的情形),接续劳动关系,延续企业连续工龄,依法保障职工工资、福利等相关待遇,严格遵守劳动法规定交纳社会保险。 (五)重整投资协议的变更与解除方式 1、管理人特别解约权 鉴于本协议标的为破产重整企业股权,为实现重整价值最大化,最大限度保护债权人及其他权益主体的合法权益,在重整计划草案提交债权人会议正式表决之前,如有其它符合条件的意向投资人在同等条件下高于甲方总出资额协议约定的金额以上出资(以签订投资意向书,并支付重整投资额 10%的重整保证金为准),如甲方对等提高出资额度,则甲方有优先投资的权利;如甲方不再提高出资额度,则乙方有权单方解除本协议,并由乙方承担违约责任,即按照甲方已经交纳全部保证金部分按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。其余互不追究。 2、出现下列情形之一,甲方有权单方解除本协议: (1)乙方及重整前丙方存在严重违反承诺与保证事项,或存在其他严重违反本协议约定的行为,或因其他客观原因导致甲方合同目的无法实现,并且经书面催告后 10 日内仍不纠正的; (2)在经营权交割日,丙方的重要机器设备不能正常运行。 3、出现下列情形之一,乙方及重整前丙方有权单方解除本协议: (1)甲方逾期支付投资价款,且经书面催告后 10 日内仍不支付的; (2)甲方出现其他严重违反本协议的行为,导致乙丙方合同目的无法实现的; (3)甲方不履行本协议及东营中院裁定批准的重整计划,经乙方催告仍不履行的; (4)本协议其他条款约定解除终止情形成就的。 (六)违约责任 1、若一方未能全面履行其在本协议项下的义务,或一方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确,则该方即属违反本协议。在此情况下,守约方可书面通知违约方,指出其已经违约应自通知之日起 10 日的纠正期内予以纠正,费用及损失由违约方承担。 2、如果违约方未能在纠正期内纠正违约,守约方有权就该违约引起的任何及成本、支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时,如果违约方未能在纠正期内纠正违约或违约无法纠正,导致本协议无法履行,则守约方可以终止本协议。 3、本条之外其他条款对违约责任有具体约定,违约方同样应依据其约定承担违约责任。 4、甲方严重违反合同约定,导致本协议解除或终止时,守约方有权解除协议,没收重整保证金并要求甲方承担与重整保证金等额的违约金。 (七)争议之解决 任何有关本协议解释或履行所引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,协商不成的,协议各方均有权向合同签订地法院提起诉讼。 (八)协议终止 按照重整投资协议约定的条款及条件制定的重整计划草案未经法院裁定批准的,协议将自动终止,重整投资方支付的重整保证金予以退还(不计利息)。 (九)合同生效条件 本协议于各方授权代表签字并加盖公章后成立,经东营市中级人民法院批准重整计划时生效。 三、风险提示 本次收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,但由于市场环境等不可控因素的影响,公司特别提醒投资者注意以下风险。 1、重整企业(胜通光科)的业务收入、盈利水平的实现,受国内外市场开拓力度等诸多因素的影响,存在一定的不确定性,可能导致与公司预期的经营情况存在差异。 2、本次对外投资的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,可能导致与公司预期的经营情况存在差异。 3、山东胜通集团股份有限公司等十一家公司的《重整计划(草案)》尚未获得债权人会议通过和东营市中级人民法院批准,本次破产重整投资胜通光科能否成功存在一定的不确定性。 4、基于破产重整的特殊性及管理人要求,在重整计划草案提交债权人会议正式表决之前,如有其它符合条件的意向投资人在同等条件下高于公司总出资额协议约定的金额以上出资的,若公司对等提高出资额度,则享有优先投资权;若公司不再提高出资额度,则管理人有权单方解除《重整投资协议》。 公司后续将根据该收购事项的进展情况及相关法律法规,及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。 特此公告。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2020年1月14日
东材科技 601208
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