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国泰君安(601211)公告正文

601211:国泰君安公开发行2019年公司债券(第二期)募集说明书摘要(面向合格投资者) 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
股票简称:国泰君安 股票代码:601211 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 公开发行2019年公司债券(第二期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商、簿记管理人、受托管理人 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 签署日期: 年 月 日 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。 目录 声明..............................................................1 第一章 本次发行概况..............................................5 一、本期债券发行的核准文件........................................................................... 5 二、本次发行的基本情况................................................................................... 5 三、募集资金用途............................................................................................... 7 四、投资者有关的投资成本............................................................................... 7 五、本次发行结束后债券上市的有关安排....................................................... 7 六、信息披露....................................................................................................... 8 七、本次发行有关当事人的情况..................................................................... 10 八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................. 12 九、本次发行的重要日期................................................................................. 13 第二章 发行人的资信状况.........................................14 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构............................................. 14 二、信用评级报告主要事项............................................................................. 14 三、公司的资信情况......................................................................................... 16 第三章 发行人基本情况...........................................20 一、发行人基本情况......................................................................................... 20 二、发行人业务................................................................................................. 41 三、同业竞争与关联交易................................................................................. 56 四、董事、监事、高级管理人员..................................................................... 68 五、公司治理结构............................................................................................. 76 六、内部控制制度建设及执行情况................................................................. 78 七、发行人最近三年违法违规及受处罚情况................................................. 79 第四章 财务会计信息及风险控制指标...............................82 一、财务报表..................................................................................................... 82 二、主要财务指标............................................................................................. 90 第五章 募集资金运用.............................................92 一、本期募集资金运用方案............................................................................. 92 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响............................................. 93 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况................................................. 94 第六章 备查文件.................................................96 一、备查文件..................................................................................................... 96 二、查阅时间..................................................................................................... 96 三、查阅地点..................................................................................................... 96 第一章 本次发行概况 一、本期债券发行的核准文件 公司于2018年3月29日召开的第五届董事会第七次会议,决议同意发行人发行本次债券,并提请发行人股东大会审议批准。 公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会,就发行本次债券的发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决;该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内,2019年5月8日公司获授权人士已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。 2019年1月2日,中国证监会证监许可〔2019〕1号文核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过59亿元(含59亿元)的公司债券。本次公司债券采用分期发行的方式,首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、本次发行的基本情况 (一)债券名称:国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券(第二期)(债券简称为“19国君G3”,债券代码为“155423”) (二)发行总额:不超过人民币29亿元(含29亿元)。 (三)债券期限:本期债券为3年期固定利率债券。 (四)票面金额:100元。 (五)票面利率:本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定,在存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 (六)发行价格:按面值平价发行。 (七)发行方式:本期债券发行为面向合格投资者公开发行。 (八)发行对象:本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。 (九)发行期限:2019年5月16日为发行首日,至2019年5月17日止,发行期2个工作日。 (十)发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2019年5月16日。 (十一)起息日:自发行截止日开始计息,债券存续期内每年的5月17日为下一个计息年度的起息日。 (十二)计息期限:2019年5月17日至2022年5月16日止。 (十三)利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 (十四)付息日:2020年至2022年每年的5月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,每次付息款项不另计息)。 (十五)付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 (十六)兑付日:2022年5月17日(如遇法定节假或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息)。 (十七)本息兑付方式:本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。 (十八)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 (十九)债券托管:本期债券采用实名制记账式,本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。 (二十)交易场所:本期债券在上海证券交易所上市交易。 (二十一)主承销商、簿记管理人、受托管理人:广发证券股份有限公司。 (二十二)承销方式:由主承销商组成承销团余额包销。 (二十三)分销商:华西证券股份有限公司。 (二十四)债券担保:本期债券无担保。 (二十五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 (二十六)主体信用级别:AAA级。 (二十七)本期债券信用级别:AAA级。 (二十八)质押式回购安排:发行人主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 (二十九)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 三、募集资金用途 本期债券募集资金将用于补充公司营运资金,满足公司业务运营需要;或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金,通过创新转型充分挖掘传统业务潜力,积极拓展创新业务,根据实际业务需要灵活使用资金,主要用途包括但不限于支持业务拓展,优化收入结构和优化公司的负债结构,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用;在办理开户、登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 五、本次发行结束后债券上市的有关安排 本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 本期债券通过上海证券交易所上市流通交易,流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务,并指定公司喻键先生为本期债券的信息披露事务负责人。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括: (一)发行人名称变更; (二)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (三)发行人主体/债券信用评级发生变化; (四)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (五)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况,或不能按期支付本息; (六)发行人公司债券违约; (七)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (八)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (九)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (十)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或依法进入破产程序; (十一)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚/行政监管措施/纪律处分; (十二)发行人的保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生变更/重大变化; (十三)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (十四)公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市; (十五)发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事(或其他有权决议机构成员)、高级管理人员涉嫌犯罪、重大违法失信、无法履行职责或涉嫌重大违法违纪; (十六)发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动; (十七)发行人董事长或者总经理无法履行职责,或发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性需要依法采取行动; (十八)发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产,资产金额占发行人上年末净资产10%以上; (十九)发行人发生重大资产重组; (二十)市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道或负面市场传闻时; (二十一)发行人聘请的会计师事务所发生变更,或发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构等中介机构发生变更; (二十二)发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故; (二十三)发行人拟变更募集说明书的约定; (二十四)发行人提出债务重组方案的; (二十五)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; (二十六)发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项,或对债券持有人权益有重大影响的事项。 七、本次发行有关当事人的情况 (一)发行人 名称:国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:杨德红 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 联系地址:上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦17层 联系人:沈凯、谢佐良、魏武 电话:021-38676309 传真:021-38670309 (二)主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称:广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系地址:上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期16层 联系人:谢添、严瑾、马茜、陆奕呈、楼恒 电话:020-66338888 传真:020-87553600 (三)分销商 名称:华西证券股份有限公司 法定代表人:杨炯洋 住所:成都市高新区天府二街198号 联系地址:上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼 联系人:赵喆杰 电话:021-20227900 传真:021-20227910 (四)发行人律师 名称:北京市海问律师事务所 负责人:张继平 地址:上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室 联系人:牟坚、谢昕 电话:021-60435000 传真:021-52985030 (五)会计师事务所 名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:毛鞍宁 地址:北京东城区东长安街1号安永大楼16层 联系人:毛鞍宁、李斐、陈奇 电话:021-22283613 传真:021-22280527 (六)资信评级机构 名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人:朱荣恩 住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系地址:上海市汉口路398号华盛大厦14楼 联系人:刘婷婷、刘兴堂、何泳萱 电话:021-63504376 传真:021-63610539 (七)募集资金专项账户 户名:国泰君安证券股份有限公司 开户行:中国工商银行上海市分行营业部 账号:1001202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号:102290020294 (八)债券申请上市的证券交易所 名称:上海证券交易所 地址:上海市浦东南路528号证券大厦 总经理:黄红元 电话:021-68808888 传真:021-68804868 (九)债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理:高斌 电话:021-68873878 传真:021-68870064 八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年12月31日,国泰君安持有广发证券4,229股A股股票,融券专户持有广发证券324,053股A股股票(已全部融出),合计约占广发证券总股本的0.0043%。除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 九、本次发行的重要日期 表1-1 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2019年5月14日 发行日期 2019年5月16日-2019年5月17日 发行首日 2019年5月16日 本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 第二章 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券(第二期)信用评级报告》(新世纪债评(2019)010462),发行人主体信用等级为AAA级,本期债券信用等级为AAA级,评级展望为稳定。 报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。 二、信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定,发行人主体信用等级为AAA级,表示发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券信用等级为AAA级,该级别反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 (二)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券(第二期)”主体信用等级为AAA级,本期债券信用等级为AAA级,评级展望为稳定。 1、优势 品牌认可度高,综合竞争力突出。国泰君安证券业务资质齐全,综合竞争力突出,具有较高的品牌认可度。 客户及渠道基础好。国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累,为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。 股东实力较强。国泰君安证券实际控制人为上海国际,上海国际为上海国资委独资所有,公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。 资本补充渠道通畅。2015年以来国泰君安证券先后实现A+H股上市,资本 实力持续增强,资本补充渠道进一步畅通,这为其业务竞争力提升奠定良好基础。 2、风险 宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段,经济运行中不确定性因素较多,证券业运营风险较高。 市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重,其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争,同时,互联网金融发展对证券公司业务构成冲击,国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。 信用业务管理压力上升。国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快,信用交易业务规模同股市表现相关度高,在股市波动率较高的环境下,公司信用业务管理将面临持续挑战。 创新业务挑战。创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大,给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。 (三)跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范,在本期债券存续期(本期债券发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。 (四)其他重要事项 除因本次评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外,上海新世纪、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务,有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。 信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断,未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。 上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料,评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。 信用评级报告用于相关决策参考,并非是某种决策的结论、建议。 本次评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内,新世纪评级将根据《跟踪评级安排》,定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论,决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。 三、公司的资信情况 《证券法》第十六条(二)规定:“累计债券总额不超过净资产额的百分之四十”。公司2019年3月31日的净资产为1,377.17亿元。在本期债券申请发行之前,公司公开发行债券余额为386亿元;同时,公司2017年7月已发行可转换公司债券70亿元;本期债券拟发行总额不超过29亿元。因此,前述债券发行完成后累计债券余额485亿元占公司2019年3月31日净资产的35.22%,符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。 (一)公司信用情况 公司自成立以来,在银行、客户间的信誉良好,与银行、客户均建立了很好 的合作关系,近三年与主要客户发生业务往来时,无严重违约现象,资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好,与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2018年12月31日,公司主要合作银行的授信额度合计约4,200亿元,已使用额度约480亿元,剩余额度约3,720亿元。 (二)2016年以来公司发行的债券以及偿还情况 1、2016年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况 表2-1 单位:亿元 债券简称 证券代码 债券类型 金额 期限 起息日 利率 还本付息情况 16国君G1 136367 公司债 50 3+2年 2016/4/12 2.97% 已全额赎回 16国君G2 136368 公司债 10 5+2年 2016/4/12 3.25% 已按时付息 16国君C1 135643 次级债 50 2+2年 2016/7/19 3.30% 已按时还本付息 16国君G3 136622 公司债 50 3+2年 2016/8/12 2.90% 已按时付息 16国君G4 136623 公司债 30 5年 2016/8/12 3.14% 已按时付息 16国君G5 136711 公司债 30 3+2年 2016/9/21 2.94% 已按时付息 16国君C2 145050 次级债 40 2+2年 2016/10/21 3.14% 已按时还本付息 16国君C3 145148 次级债 30 3年 2016/11/11 3.34% 已按时付息 16国君C4 145149 次级债 30 5年 2016/11/11 3.55% 已按时付息 17国君D1 145321 短期公司债 50 270天 2017/1/23 4.30% 已按时还本付息 17国君C1 145365 次级债 50 3年 2017/2/28 4.60% 已按时付息 国君转债 113013 可转债 70 6年 2017/7/7 0.2% 已按时付息 17国君G1 143229 公司债 47 3年 2017/8/4 4.57% 已按时付息 17国君G2 143230 公司债 6 5年 2017/8/4 4.70% 已按时付息 17国君G3 143337 公司债 37 3年 2017/10/18 4.78% 已按时付息 18国君G1 143528 公司债 43 3年 2018/3/21 5.15% 已按时付息 18国君G2 143607 公司债 43 3年 2018/4/25 4.55% 尚未付息 18国君G3 143732 公司债 47 3年 2018/7/16 4.44% 尚未付息 18国君G4 143733 公司债 3 5年 2018/7/16 4.64% 尚未付息 国君2A 156232 资产支持证券 4.75 1年 2018/11/15 3.90% 尚未付息 国君2B 156233 资产支持证券 0.25 1年 2018/11/15 - 尚未付息 19国君G1 155371 公司债 30 3年 2019/4/24 3.90% 尚未付息 2、2016年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况 表2-2 单位:亿元 短期融资券简称 发行总额 起息日 到期 期限 票面利率 偿付状态 (兑付)日 16国泰君安CP001 20.00 2016/1/14 2016/4/13 90天 2.48% 已按时还本付息 16国泰君安CP002 30.00 2016/5/13 2016/8/11 90天 2.80% 已按时还本付息 16国泰君安CP003 30.00 2016/6/7 2016/9/6 91天 2.89% 已按时还本付息 16国泰君安CP004 40.00 2016/7/7 2016/9/29 84天 2.65% 已按时还本付息 16国泰君安CP005 40.00 2016/8/4 2016/11/3 91天 2.58% 已按时还本付息 短期融资券简称 发行总额 起息日 到期 期限 票面利率 偿付状态 (兑付)日 16国泰君安CP006 30.00 2016/9/5 2016/12/2 88天 2.64% 已按时还本付息 16国泰君安CP007 40.00 2016/10/14 2017/1/12 90天 2.75% 已按时还本付息 16国泰君安CP008 20.00 2016/10/28 2017/1/26 90天 2.90% 已按时还本付息 17国泰君安CP001 20.00 2017/9/11 2017/12/8 88天 4.30% 已按时还本付息 17国泰君安CP002 30.00 2017/11/10 2018/2/9 91天 4.60% 已按时还本付息 17国泰君安CP003 30.00 2017/12/8 2018/3/9 91天 4.99% 已按时还本付息 18国泰君安CP001 30.00 2018/1/22 2018/4/20 88天 4.79% 已按时还本付息 18国泰君安CP002 35.00 2018/2/5 2018/5/4 88天 4.70% 已按时还本付息 18国泰君安CP003 35.00 2018/5/17 2018/8/15 90天 4.23% 已按时还本付息 18国泰君安CP004 35.00 2018/6/8 2018/9/6 90天 4.40% 已按时还本付息 18国泰君安CP005 30.00 2018/10/17 2019/1/15 90天 3.15% 已按时还本付息 19国泰君安CP001 40.00 2019/2/7 2019/6/5 90天 2.77% 尚未到期 19国泰君安CP002 30.00 2019/4/9 2019/7/9 91天 2.78% 尚未到期 (三)最近三年主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径。 表2-3 主要财务指标 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 资产负债率 62.19% 61.50% 61.66% 本次发行后模拟资产负债率 62.81% - - 全部债务(亿元) 2,261.11 2,153.91 1,784.43 短期债务余额(亿元) 1,578.54 1,470.79 1,037.26 长期债务余额(亿元) 682.57 683.12 747.17 债务资本比率 62.85% 61.70% 61.70% 流动比率(倍) 1.87 2.04 2.37 速动比率(倍) 1.87 2.04 2.37 EBITDA(亿元) 168.53 204.06 218.82 EBITDA全部债务比 0.07 0.10 0.12 EBITDA利息倍数(倍) 2.40 3.11 3.26 利息偿付率 100% 100% 100% 利息保障倍数(倍) 2.32 3.04 3.20 到期贷款偿还率 100% 100% 100% 营业利润率 40.88% 56.54% 54.61% 总资产回报率 2.02% 3.30% 3.82% 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 14.17 14.13 13.11 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 8.44 -7.32 -7.71 每股净现金流量(元/股) 0.86 -3.78 -6.45 注:上述财务指标的计算方法如下: (1)资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(资 产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金) (2)发行后模拟资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户 保证金+发行规模)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 +发行规模) (3)全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应 付债券 (4)短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项 (5)长期债务余额=长期借款+应付债券 (6)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) (7)流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金) (8)速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金) (9)EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销 (10)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 (11)EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出 (12)利息偿付率=实际支付利息/应付利息 (13)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 (14)到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额 (15)营业利润率=营业利润/营业收入 (16)总资产回报率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%,其中:总资产= 资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 (17)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股 份总数 (18)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股 份总数 (19)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主,流动比率在最近三年一直维持较高水平。同时公司具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式,因此公司整体偿债能力较高,偿债风险较低。 2018年12月31日,本集团因未决诉讼而形成的或有负债为人民币142,716,481元。 综合来看,近几年来,发行人盈利水平有所提升,整体资产质量较好,资产安全性高,盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及负债规模而言,目前发行人资本充足水平高,综合实力和抗风险能力极强,能够有效保障本期债券的按时还本付息。 第三章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 (一)发行人概况 1、发行人基本资料 发行人名称(中文):国泰君安证券股份有限公司 发行人名称(英文):GuotaiJunanSecuritiesCo.,Ltd. 注册资本:871,393.38万元整 实缴资本:871,393.38万元整 法定代表人:杨德红 成立日期:1999年8月18日 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 统一社会信用代码:9131000063159284XQ 办公地址:上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 信息披露事务负责人:喻健 邮政编码:200120 电话号码:021-38677877 传真号码:021-38670798 所属行业:J67金融业-资本市场服务 互联网网址:www.gtja.com 电子信箱:dshbgs@gtjas.com 本集团以客户需求为驱动,打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务架构。其中: 机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为 企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务;机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务,同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。 个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。 投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务,以及另类投资业务。 国际业务方面,本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台,在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国、新加坡等地进行业务布局。 本集团以客户为中心,打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系,通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资收益等。 2018年度,本集团实现营业收入227.19亿元,同比减少4.56%;归属于上市公司股东的净利润67.08亿元,同比减少32.11%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58.07亿元,同比减少36.82%。 本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期,历经风雨,锐意进取,成长为全方位的行业领导者。自成立以来,本集团持续保持较强的综合竞争力,资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今,公司已连续11年获得证券公司分类评价A类AA级。 根据证券业协会统计,2018年本公司营业收入、净利润均排名行业第2位,总资产、净资产、净资本分别排名行业第4位、第2位和第2位。 国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司,是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2018年12月31日,本集团直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司,在境内共设有分公司33家,其中,本公司设有30家,上海证券设有3家。本集团在境内共设有 420家证券营业部、26家期货营业部。其中,本公司设有346家证券营业部,上海证券设有74家证券营业部,国泰君安期货设有18家期货营业部,海证期货设有8家期货营业部。本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期,历经风雨,锐意进取,成长为全方位的行业领导者。自成立以来,本集团持续保持较强的综合竞争力,资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今,公司已连续11年获得证券公司分类评价A类AA级。 2、历史沿革 (1)公司设立 公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的,并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。 1992年9月25日,经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》(银复〔1992〕369号)批准,国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日,经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》(银复〔1992〕342号)批准,君安证券有限责任公司正式成立。 原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会,通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》(证监机构字〔1999〕33号文)、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》(证监机构字〔1999〕69号文)和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字〔1999〕77号文)批准,公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人,在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立,注册资本为372,718万元。 (2)公司分立 2001年8月13日,中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》(证监机构字〔2001〕147号),批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司,拥有及承担 与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债;因分立而新设的公司为投资管理公司,拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。 公司于2001年12月31日完成变更登记,注册资本变更为370,000万元。 (3)公司增资 2005年12月30日,中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》(证监机构字〔2005〕180号),同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日,公司在上海市工商局办理了工商变更登记,换发了《企业法人营业执照》(注册号3100001006150),注册资本变更为470,000万元。 2012年2月24日,中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》(沪证监机构字〔2012〕43号)核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日,公司在上海市工商局办理了工商变更登记,换发了《企业法人营业执照》(注册号310000000071276),注册资本变更为610,000万元。 (4)公司上市 2015年6月9日,经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1187号)核准,同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股,面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(〔2015〕274号)同意,公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日,公司在上海市工商局办理了工商变更登记,换发了《企业法人营业执照》(注册号310000000071276),注册资本变更为762,500万元。 2017年3月,经中国证监会核准和香港联交所批准,公司发行1,040,000,000股境外上市外资股(H股),并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易,公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日,联席代表(代表国际承销商)行使超额配股权,要求公司额外发行48,933,800股H股。公司于2017年12月6日完成变更登记,注册资本变更为871,393.38万元。 3、历次清产核资、资产评估、验资情况 (1)清产核资 公司设立时,厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托,分别对国泰证券和君安证券进行了清产核资,并分别出具了厦门天健审(99)清字第10001号和华业字(98)第1088号《清产核资报告》。 (2)资产评估 ①公司设立时的资产评估 公司设立时,北京市中正评估公司接受委托,于1999年4月18日出具了中正评报字(1999)第002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字(1999)第003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。 ②公司分立时的资产评估 公司进行分立时,中发国际资产评估有限责任公司接受委托,于2001年11月25日出具了中发评报字(2001)第055号《资产评估报告》。 (3)验资 ①1999年公司设立 1999年8月15日,华申会计师事务所出具了《验资报告》(华会发(99)756号),经审验,截至1999年6月30日,国泰君安证券(筹)已收到发起人股东投入资本372,718万元,注册资本为372,718万元。 2013年1月5日,安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》(安永华明(2013)专字第60464416_B09号),确认“没有注意到华申会计师事务所于1999年8月15日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告华会发〔1999〕第756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。” ②2001年公司分立 2001年12月12日,深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》(深华(2001)验字第187号),经审验,截至2001年9月30日,公司因分立而减少 实收资本2,718万元,注册资本变更为370,000万元。 ③2005年增资扩股 2006年1月5日,深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》(深华(2005)验字第073号),经审验,截至2005年10月16日,公司收到中央汇金公司缴纳的新增注册资本100,000万元,全部以现金出资,变更后的累计注册资本实收金额为470,000万元。 ④2007年增资扩股 2012年3月2日,安永华明出具了《验资报告》(安永华明(2012)验字第60464416_B01号),经审验,截至2012年3月2日,公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元,均以货币出资,其中14亿元记入股本,超出部分记入资本公积;变更后累积注册资本61亿元,实收资本61亿元。 ⑤2015年增资扩股 2015年6月24日,安永华明出具了《验资报告》(安永华明(2015)验字第60464416_B33号),经审验,截至2015年6月24日,公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本(股本)人民币15.25亿元。变更后的注册资本为人民币76.25亿元,实收资本(股本)为人民币76.25亿元。 ⑥2017年增资扩股 2017年4月14日,安永华明出具了《验资报告》(安永华明(2017)验字第60464416_B07号),经审验,截至2017年4月12日,公司已收到境外募集股东以货币资金缴纳的实收资本(股本)人民币104,000万元。变更后的注册资本为人民币866,500万元,实收资本(股本)为人民币866,500万元。 2017年5月12日,安永华明出具了《验资报告》(安永华明(2017)验字第60464416_B10号),经审验,截至2017年5月8日,公司已收到境外募集股东以货币资金缴纳的实收资本(股本)人民币48,933,800元。变更后的注册资本为人民币8,713,933,800元,实收资本(股本)为人民币8,713,933,800元。 4、重大资产重组情况 公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司,承继了 两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年以来,为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求,公司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。 (1)第一次资产重组 公司于2001年6月20日召开2000年度股东大会,审议通过了《国泰君安证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议,公司于2001年实施了公司分立,并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时,根据公司《发起人协议》的约定,公司于2001年12月31日以清理准备抵补了逾期债权清理中出现的损失,对该清理准备予以核销。 ①公司分立 2001年8月13日,中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》(证监机构字〔2001〕147号),同意公司依法分立。分立后,证券类资产由存续的本公司拥有,非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。 2002年1月18日,公司与投资管理公司签订《分立协议》,对分立原则及分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确:公司为分立后的存续公司,拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债;投资管理公司为分立新设公司,拥有根据分立方案确定的除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。 ②资产置换 根据股东大会决议,公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中国华融和国资公司的191,300万元和312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估,根据中发评报字〔2001〕第053号、054号资产评估报告,上述两项拟出售的逾期债权的评估值分别为90,837.06万元、180,125.16万元,上海市资产评审中心以沪评审〔2001〕800号文和沪评审〔2001〕1013号文对上述评估结果分别进行了确认。根据评估结果,公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。 (2)第二次资产重组 2007年4月5日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股1.08元的价格增发14亿股的增资扩股方案,其中包括向当时在册股东配售10亿股,增资股东每认购1股公司股份,须同时以每股1.92元的价格认购1股投资管理公司的股份,并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。 2007年4月5日,投资管理公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资扩股方案,以每股1.92元的价格增发10亿股,并批准增资款主要用于归还对公司的应付款和购买公司非证券类资产。2007年4月18日,投资管理公司收到股东增资款合计19.2亿元。2007年4月25日,投资管理公司完成注册资本的工商变更手续。 投资管理公司完成增资后,在2007年12月28日前向公司累计支付了1,794,982,432.91元,用于归还应付款和购买非证券类资产。 5、员工及社会保障情况 (1)员工情况 截至2018年12月31日,本集团共有员工15,236人;最近三年末公司员工人数变化情况如下表所示: 表3-1 时间 员工人数(人) 2016年12月31日 14,573 2017年12月31日 14,877 2018年12月31日 15,236 (2)员工社会保障情况 报告期内,本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定,按照属地管理的原则,按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金,不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。 6、母公司的单项业务资格 表3-2 序号 批准部门 资质名称/会员资格 1 中国人民银 同业拆借资格(银货政[2000]122号、银总部函[2016]22号) 行 银行间债券市场做市商(银发[2004]157号) 序号 批准部门 资质名称/会员资格 代理法人机构参与上海黄金交易所黄金交易(银市黄金备[2014]143 号) 自贸区分账核算业务(2015年8月) 2 中国证监会 经营证券业务许可:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投 及其派出机 资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证 构 券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市。(编号:10270000 ) 网上证券委托业务(证监信息字[2001]3号) 开放式证券投资基金代销业务(证监基金字[2002]31号) 为期货公司提供中间介绍业务(证监许可[2008]124号、沪证监机构字 [2010]103号) 参与股指期货交易(沪证监机构字[2010]253号) 债券质押式报价回购业务(机构部部函[2011]573号、上证函[2013]257 号) 约定购回式证券交易业务(机构部部函[2012]250号) 综合理财服务(机构部部函[2012]555号) 融资融券业务(证监许可[2013]311号) 代销金融产品业务(沪证监机构字[2013]56号) 私募基金综合托管业务试点(机构部部函[2013]173号) 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点(机构部部 函[2014]121号) 证券投资基金托管资格(证监许可[2014]511号) 自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务(证券基金机构 监管部部函[2014]1614号) 股票期权做市业务(证监许可[2015]154号) 自营参与碳排放权交易(机构部函[2015]862号) 试点开展跨境业务(机构部函[2017]3002号) 场外期权一级交易商资格(机构部函[2018]1789号) 开展信用衍生品业务(机构部函[2018]2545号) 3 中国证券业 从事相关创新活动资格(2005年2月) 协会 报价转让业务(中证协[2006]3号) 中小企业私募债券承销业务试点(中证协函[2012]378号) 柜台交易业务(中证协函[2012]825号) 金融衍生品业务(中证协函[2013]1224号) 4 中国证券登 代理登记业务(2002年4月) 记结算有限 结算参与人(中国结算函字[2006]67号) 责任公司 甲类结算参与人(中国结算函字[2008]24号) 5 中国证券金 转融通业务试点(中证金函[2012]116号) 融股份有限 转融券业务试点(中证金函[2013]45号) 公司 序号 批准部门 资质名称/会员资格 6 上海证券交 国债买断式回购业务(2004年12月) 易所/深圳证 开展“上证基金通”业务(2005年7月) 券交易所 上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商(2006年3月) 固定收益证券综合电子平台交易商(上证会函[2007]90号) 大宗交易系统合格投资者(证号:A00001) 股票质押式回购业务(上证会字[2013]64号、深证会[2013]58号) 股票期权交易参与人(上证函[2015]66号) 港股通业务(上证函[2014]654号、深证会[2016]326号) 信用保护合约核心交易商(上证函[2019]205号) 7 国家外汇管 外币有价证券经纪及承销业务(汇资字第SC201221号) 理局 即期结售汇业务、人民币与外汇衍生产品业务、合格境内机构投资者 结售汇业务(汇复[2014]325号) Quanto产品结售汇、为QFII托管客户结售汇、代客外汇买卖等三类业 务备案(汇综便函[2016]505号) 8 中国银行间 非金融企业债务融资工具主承销业务(交易商协会公告[2012]19号) 市场交易商 信用风险缓释工具核心交易商(2016年12月) 协会 信用风险缓释凭证创设机构(2017年) 信用联结票据创设机构(2017年) 9 上海黄金交 特别会员资格(证书编号:T002) 易所 国际会员(A类)资格(证书编号:IM0046) 开通交易专户(上金交发[2013]107号) 银行间黄金询价业务(上金交发[2014]114号) 黄金询价期权隐含波动率曲线报价团试点成员(2017年11月) 10 全国中小企 主办券商做市业务(股转系统函[2014]706号) 业股份转让 系统 11 中国外汇交 银行间外汇市场会员(中汇交发[2015]3号) 易中心 银行间外汇市场衍生品会员(中汇交发[2015]59号) 债券通“北向通”业务(2017年7月) 12 银行间市场 航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务(清算所会员准字 清算所股份 [2015]016号) 有限公司 人民币利率互换清算代理业务(2018年便函第8号、清算所发[2018]30 号) 信用违约互换集中清算业务(2018年便函第29号) 标准债券远期集中清算业务综合清算会员(清算所发[2018]193号) 13 上海期货交 铜期权做市商(2018年9月) 易所 镍期货做市商(2018年10月) 14 上海国际能 原油期货做市商(2018年10月) 源交易中心 序号 批准部门 资质名称/会员资格 15 中国证券投 私募基金业务外包服务机构备案证明(备案编号:A00005) 资基金业协 会 7、发行人独立运营情况 本公司资产完整,在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立,具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。 (1)资产完整 本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产,包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离,不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 (2)业务独立 本公司根据《营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制,也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 (3)人员独立 本公司的董事(包括独立董事)和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生,职工监事由本公司职工民主选举产生,总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度,在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 (4)机构独立 本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员,并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构,并按职责独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系,也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外,本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。 (5)财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立进行财务决策;具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度;依法独立设立银行账户,未与任何股东共用银行账户。同时,本公司办理了税务登记,依法独立履行纳税义务。 (二)股本 1、股本结构 (1)1999年公司设立 1999年8月18日,由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增发起人共同发起设立公司,注册资本372,718万元。 (2)2001年公司分立 根据公司2000年度股东大会决议,并经中国证监会《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》(证监机构字〔2001〕147号文)批准,公司作为存续公司将非证券类资产分出,新设国泰君安投资管理股份有限公司,公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。2001年12月31日,公司完成工商变更登记,注册资本变更为370,000万元。 分立后,公司原有各股东的持股比例不变,持股数量进行调整。 (3)2005年公司增资 根据公司2005年第一次临时股东大会决议,并经中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》(证监机构字〔2005〕180号文)批准,公司以每股1元的价格向中央汇金公司定向增资发行10亿股股份。2006年1月10日,公司注册资本变更为470,000万元。 (4)2007年公司增资 2007年4月5日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》,同意公司增发14亿股,增发对象为当时在册的股东,此次增发新股包括两个部分:一是以每股1.08元价格向国资公司定向发行4亿股股份。二是以每股1.08元价格向当时在册股东按10:2比例配售8亿至10亿股股份,就老股东放弃配股及不足10亿股的部分,其他股东可以按比例追加认购。后因公司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求,公司依照相关监管精神持续进行整改。 2011年11月19日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续推进2007年增资扩股的议案》,同意公司继续推进2007年增资扩股事项。 2012年2月24日,中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》(沪证监机构字〔2012〕43号)核准公司增发14亿股股份。 2012年3月2日,安永华明出具了安永华明(2012)验字60464416_B01号验资报告,验证截至2012年3月2日,公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元,均以货币出资,其中14亿元计入股本,其余部分计入资本公积。 2012年3月7日,公司在上海市工商局办理了工商变更登记,换发了《企业法人营业执照》(注册号310000000071276),注册资本变更为610,000万元。 增资后公司股本结构如下: 表3-3 股份性质 股数(股) 所占比例(%) 国有股 4,880,346,453 80.01 社会法人股 1,219,653,547 19.99 总股本 6,100,000,000 100.00 (5)2015年公司增资 2015年6月9日,经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1187号)核准,同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股,面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(〔2015〕274号)同意,公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日,公司在上海市工商局办理了工商变更登记,换发了《企业法人营业执照》(注册号310000000071276),注册资本变更为762,500万元。 本期增资后公司股本结构如下: 表3-4 股份性质 股数(股) 所占比例(%) 国有股 4,729,241,779 62.02 社会法人股 1,219,653,547 16.00 社保基金 151,104,674 1.98 社会公众股 1,525,000,000 20.00 总计 7,625,000,000 100.00 2017年3月13日,经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2017〕353号)核准,同意公司发行不超过119,600万股境外上市外资股,每股面值人民币1元,全部为普通股。经香港联交所批准,公司本次发行的1,040,000,000股境外上市外资股(H股)(行使超额配股权之前)于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日,联席代表(代表国际承销商)行使超额配股权,要求公司额外发行48,933,800股H股。公司于2017年12月6日完成变更登记,注册资本变更为871,393.38万元。 2、股东重大股份转让情况 经中国证监会核准,上海市财政局于2001年将其持有的公司股份全部无偿划转给国资公司;深圳市投资管理公司于2007年将其所持有的公司股份作为出资以组建深圳投控;国家电力公司于2007年将其所持有的公司股份无偿划转以组建国家电网公司;国家电网公司于2011年将其持有的公司股份全部转让给上海城投;中央汇金投资有限责任公司于2012年将其持有的公司全部股份分别转让给上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管 理有限公司和上海国际信托有限公司。 表3-5 序 转让方 受让方 转让股数 批复/报备文件 文件 号 (股) 时间 1 上海市财政局 上海国有资产经营有限公 610,690,000 机构部部函 2001. 司 [2001]119号 10 2 深圳市投资管理公司 深圳市投资控股有限公司 524,161,538 证监机构字 2007. [2007]107号 04 3 国家电力公司 国家电网公司 198,541,525 证监机构字 2007. [2007]130号 06 4 国家电网公司 上海城投(集团)有限公 260,635,387 证监许可 2011. 司 [2011]575号 04 5 中央汇金投资有限责 上海国有资产经营有限公 163,207,353 沪证监机构字 2012. 任公司 司 [2012]43号 02 6 中央汇金投资有限责 上海国际集团有限公司 721,142,444 沪证监机构字 2012. 任公司 [2012]43号 02 7 中央汇金投资有限责 上海国际集团资产管理有 36,845,645 沪证监机构字 2012. 任公司 限公司 [2012]43号 02 8 中央汇金投资有限责 上海国际信托有限公司 78,804,558 沪证监机构字 2012. 任公司 [2012]43号 02 公司已按照中国证监会有关规定为股东办理股权变更手续,并按照监管要求向中国证监会或上海证监局申请报批或报备。 (三)前十大股东情况 截至2018年12月31日,本公司前十大股东持股情况如下: 表3-6 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 上海国有资产经营有限公司(注1) 1,900,963,748 21.82 2 香港中央结算(代理人)有限公司(注2) 1,197,671,720 13.74 3 上海国际集团有限公司 682,215,791 7.83 4 深圳市投资控股有限公司(注3) 609,428,357 6.99 5 中国证券金融股份有限公司 260,547,316 2.99 6 上海城投(集团)有限公司 246,566,512 2.83 7 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 1.77 8 全国社会保障基金理事会转持二户 151,104,674 1.73 9 一汽股权投资(天津)有限公司 112,694,654 1.29 10 香港中央结算有限公司(注4) 97,276,843 1.12 合计 5,412,925,524 62.11 注1:前十大股东列表中,国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数,国资公司另持有公司 152,000,000股H股,由香港中央结算(代理人)有限公司作为名义持有人持有。 注2:香港中央结算(代理人)有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。 注3:前十大股东列表中,深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数,深圳投控另持有公司 103,373,800股H股,由香港中央结算(代理人)有限公司作为名义持有人持有。 注4:香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。 (四)发行人组织结构及内部管理机构 1、发行人组织结构图 截至2018年12月31日,发行人组织结构图如下: 公司债券募集说明书摘要 图3-1 股东大会 董事会专门委员会 监事会 监事会办公室 董事会 董事会办公室 总裁(经营层) 投行业务委员会 交易投资业务 零售业务与分支机 研究与机构业务 信用业务委员会 IT执行委员会 委员会 构管理委员会 委员会 证 固 上 成 券 定 风 风 海 投 债 长 资 衍 收 零 财 网 销 企 资 国 融 质 战 信 数 营 产 险 险 稽 战 人 计 总 国 国 国 国 资 务 企 本 生 益 售 富 络 研 售 业 产 际 资 押 略 息 据 运 品 管 管 法 合 核 略 力 划 裁 分 泰 泰 泰 泰 国 上 上 银 融 业 市 品 外 业 管 金 究 交 金 托 业 融 融 投 技 中 中 金 理 理 律 规 审 管 资 财 办 公 君 君 君 君 泰 海 海 行 资 融 场 投 汇 务 理 融 所 易 融 管 务 券 资 资 术 心 心 融 一 二 部 部 计 理 源 务 公 司 安 安 安 安 君 证 国 部 部 资 部 资 商 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 证 证 创 金 安 券 翔 部 部 品 裕 券 新 融 期 有 置 部 投 资 投 控 货 限 业 资 产 资 股 有 责 有 有 管 有 有 限 任 限 限 理 限 限 公 公 公 公 有 公 公 司 司 司 司 限 司 司 公 司 36 2、控股子公司与分支机构基本情况 (1)控股子公司 截至2018年12月31日,公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司,具体情况如下: 表3-7 序 注册资 法定代 号 子公司名称 注册地址/住所 成立日期 本/实缴 表人/ 联系电话 资本 负责人 国泰君安金融 香港金钟道89号力宝 3,198万 1 控股 中心1座18楼 2007年8月10日 港元 王松 (852)5099118 1804-1807室 2 国泰君安资管 上海市黄浦区南苏州 2010年8月27日 20亿元 龚德雄 021-38676666 路381号409A10室 上海市静安区延平路 3 国泰君安期货 121号26层、28层、 2000年4月6日 12亿元 姜涛 021-52138857 31层及6F室、10A室、 10F室 上海市浦东新区银城 4 国泰君安创投 中路168号上海银行 2009年5月20日 75亿元 龚德雄 021-38675884 大厦11F07-09室 5 上海证券 上海市黄浦区四川中 2001年4月27日 26.1亿元 李俊杰 021-53686888 路213号7楼 6 国泰君安证裕 上海市杨浦区周家嘴 2018年2月12日 10亿元 聂小刚 021-38672928 路3255号1106室 7 国翔置业 上海市静安区延平路 2011年12月30日 4.8亿元 穆青 - 135号303室 ①国泰君安金融控股 国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。 国泰君安金融控股实缴资本3,198万港元,公司持有其100%的股权。 截至2018年12月31日,国泰君安金融控股总资产为780.38亿元,净资产为90.17亿元;2018年度,实现营业收入16.42亿元,净利润4.86亿元。 ②国泰君安资管 国泰君安资管的主营业务为证券资产管理业务。 国泰君安资管注册资本20亿元人民币,公司持有其100%的股权。 截至2018年12月31日,国泰君安资管总资产为78.22亿元,净资产为46.48亿元;2018年度,实现营业收入18.38亿元,净利润6.00亿元。 ③国泰君安期货 国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。 国泰君安期货注册资本12亿元人民币,公司持有其100%的股权。 截至2018年12月31日,国泰君安期货总资产为192.05亿元,净资产为26.26亿元;2018年度,实现营业收入31.04亿元,净利润3.33亿元。 ④国泰君安创投 国泰君安创投的主营业务为使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供直接投资的财务顾问服务等。 国泰君安创投注册资本75亿元人民币,公司持有其100%的股权。 截至2018年12月31日,国泰君安创投总资产为82.90亿元,净资产为73.80亿元;2018年度,实现营业收入3.24亿元,净利润0.88亿元。 ⑤上海证券 上海证券的主营业务为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。 上海证券注册资本26.1亿元人民币,公司持有其51%的股权。 截至2018年12月31日,上海证券总资产为277.69亿元,净资产为100.65亿元;2018年度,实现营业收入8.99亿元,净利润0.72亿元。 ⑥国泰君安证裕 国泰君安证裕的主营业务为股权投资,金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。 国泰君安证裕注册资本10亿元人民币,公司持有其100%的股权。 截至2018年12月31日,国泰君安证裕总资产为10.25亿元,净资产为10.24亿元;2018年,实现营业收入0.30亿元,净利润0.24亿元。 ⑦华安基金 华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 华安基金注册资本1.5亿元人民币,公司持有其20%的股权。截至2018年12月31日,华安基金总资产为35.36亿元,净资产为26.04亿元;2018年度,实现营业收入16.76亿元,净利润4.21亿元。 (2)分公司 截至2018年12月31日,本集团在境内共设有分公司33家,其中,本公司设有30家,上海证券设有3家,具体情况如下: ①本公司分公司情况 表3-8 分公司名称 地址 设立时间 注册资本(或 负责人 联系电话 营运资金) 合肥市蜀山区南二环与 安徽分公司 金寨路交口安粮国贸中 2013.2.21 500万 夏章皓 0571-7245858转 心2501、2510、2511、2512 8753 室 南宁市青秀区双拥路30 广西分公司 号南湖名都广场A栋22 2013.2.20 无 胡兰 0771-5651977 层2201、2205号房 新疆分公司 乌鲁木齐天山区新华北 2013.3.4 500 张青松 0991-2835838 路256号 北京分公司 北京市海淀区知春路7号 2000.9.6 1000万 张志明 010-82263606 致真大厦202室 上海分公司 江苏路369号 2000.8.15 1000万 江伟 021-52400388 上海自贸试验 中国(上海)自由贸易试 区分公司 验区马吉路2号1503-A、2013.12.13 500万 张能 021-52400647 B、C、D、E、F、G、H 深圳市福田区益田路西、 深圳分公司 福中路北新世界商务中 2000.7.21 1000万 刘敬东 0755-23976888-6121 心3401-3411、3509 四川分公司 成都市成华区双庆路10 2000.7.31 无 姜涛 028-65775298 号华润大厦 湖北分公司 武汉市洪山区徐东大街 2000.8.11 1000万 胡肃飞 027-87267558 137号7楼 天津市和平区小白楼大 天津分公司 沽北路2号天津环球金融 2009.6.30 500万 耿旭令 022-58308306 中心津塔写字楼测绘层 第42层07-09单元。 河北分公司 河北省石家庄市裕华东 2009.7.2 500万 王志勇 0311-85668338 路133号方北大厦A座9 分公司名称 地址 设立时间 注册资本(或 负责人 联系电话 营运资金) 层 山西分公司 太原高新区15号1幢12 2009.7.3 无 范晓军 0351-7023028 层1204室、1205室 内蒙古分公司 呼和浩特市新华东街18 2009.6.30 无 徐锡海 0431-5212939 号国际金融大厦2102室 辽宁分公司 沈阳市和平区十一纬路 2009.7.1 500万 栾金昶 024-22821663 68号 吉林省长春市南关区人 吉林分公司 民大街4848号华贸国际 2009.6.30 500万 费维富 0431-84505678 大厦2506-2509号室,2607 室 黑龙江省哈尔滨市南岗 黑龙江分公司 区西大直街90号(科技 2009.6.30 500万 侯霄鹏 0451-86201260 大厦3层) 江苏分公司 南京市秦淮区太平南路 2009.7.9 无 王原松 025-84575188 389号401室,502室 杭州市江干区四季青街 浙江分公司 道五星路185号泛海国际 2009.6.30 500万 曹成龙 0571-87227580 中心6幢1单元1401室,2 单元1401室 福建省福州市台江区江 福建分公司 滨中大道350号中国进出 2009.7.2 500万 林坚 0591-83666109 口银行大厦第11层 江西省南昌市红谷滩新 江西分公司 区赣江中大道1218号南 2009.7.3 500万 黄全 0791-86113053 昌新地中心办公、酒店式 公寓楼-908室(第九层) 济南市历下区经十路 山东分公司 8000号龙奥金座办公楼1 2009.6.29 500万 张从宣 0531-68817977 号楼5层 河南分公司 郑州市郑东新区金水东 2009.6.29 500万 于萍 0371-65752727 路39号 湖南分公司 湖南省长沙市五一大道 2009.7.1 500万 尹萍 0731-85525225 89号四层 海南分公司 海南省海口市国贸大道 2009.6.30 500万 林国奎 0898-68551022 56号北京大厦3楼西北侧 贵州省贵阳市观山湖区 贵州分公司 长岭北路中天.会展层B 2009.7.1 500万 马鸿 0851-85818223 区金融商务区东区1-6栋 第22层 云南省昆明市盘龙区白 云南分公司 塔路七彩俊园4栋17楼 2009.6.30 500万 张文洲 0871-63107159 1706、1707、1708、1709、 1710号 陕西省西安市雁塔区高 陕西分公司 新路56号电信广场金融 2009.7.2 500万 陈兵 029-88304680 商务中心2F 甘肃分公司 兰州市城关区酒泉路215 2009.6.30 无 兰革儒 0931-8436687 号 分公司名称 地址 设立时间 注册资本(或 负责人 联系电话 营运资金) 广州市天河区珠江新城 广东分公司 华夏路10号富力中心 2009.6.29 500万 李晓东 020-28023166 2502A、2502B、2506、 2602、2603单元 重庆分公司 重庆市江北区金融街3号 2009.6.30 500万 黄锋 023-63707175 17-1层 ②上海证券分公司 表3-9 分公司名称 地址 设立 注册资本(或 负责人 联系电话 时间 营运资金) 上海分公司 中国(上海)自由贸易试验区商 2017.11.9 500万 张国发 021-53686919 城路373号3层 温州分公司 浙江省温州市人民东路谢池商 2012.6.1 500万 蔡晓敏 0577-88812528 城D座二层 深圳分公司 深圳市福田区福田街道民田路 2018.2.12 500万 王瑜 0755-83640898 178号华融大厦1105-1106单元 (3)证券营业部 截至2018年12月31日,经监管机构批准或核准,本公司(母公司)在全国设有346家证券营业部,在当地开展证券经纪等证券业务,具体分布情况如下:表3-10 地区 数量(个) 地区 数量(个) 地区 数量(个) 北京 15 广东 24 湖北 15 上海 20 海南 5 湖南 19 深圳 21 福建 15 贵州 5 四川 14 广西 6 云南 8 天津 6 江西 20 重庆 11 河北 10 江苏 22 陕西 6 山西 7 浙江 24 甘肃 9 内蒙古 5 安徽 5 新疆 3 辽宁 8 山东 14 青海 1 吉林 9 河南 11 宁夏 1 黑龙江 6 西藏 1 二、发行人业务 (一)公司的核心竞争力 本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面: 1、根植于心的企业文化:风控为本,追求卓越 本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化,推动了本集团的长期持续全面发展。近年来,集团积极践行《国泰君安共识》,进一步增强了凝聚力和文化认同。 本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。报告期内,本集团围绕并表监管试点,推进集团风险统一管控、搭建全面风险管理系统,集团化合规风控管理能力进一步提升。迄今,本集团已连续十一年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级,并继续保持标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级。 本集团追求卓越,致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。2018年,本集团成立绩效考核委员会,建立健全专业职级体系,加强对关键业务的薪酬资源支持,考核激励机制不断完善。零售客户及企业机构客户服务体系建设显现成效,客户基础进一步壮大。2018年末,本集团企业机构客户数约3.5万户,较上年末增长20.06%。个人金融账户数约1,270万户,较上年末增长14.07%。 2、中国资本市场全方位的领导者 本集团规模持续领先,盈利能力突出。2007-2017年,本集团的净利润一直居于行业前3位;2011-2017年,本集团的营业收入、总资产连续七年排名行业前3位。根据证券业协会统计,2018年,本公司营业收入、净利润均排名行业第2位,总资产、净资产、净资本分别排名行业第4位、第2位和第2位。 本集团业务体系全面均衡,主营业务稳居于行业前列。2018年,在机构金融方面,股权承销金额排名行业第3、股票质押回购融出资金排名行业第4;在个人金融方面,本集团代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)排名行业第1位,托管客户交易结算资金余额排名行业第2位,融资融券余额排名行业第2位,国泰君安期货月均客户权益和金融期货成交量均排名行业第3位;在投资管理方面,资产管理业务月均资产管理规模及月均主动资产管理规模均排名行业第2位;在国际业务方面,国泰君安国际主要经营指标继续排名香港中资券商前列。 3、中国证券行业科技和创新的引领者 本集团高度重视对科技的战略性投入,持续推进自主金融科技创新,是金融科技在证券行业应用的先行者。报告期内,本集团大力推进数字化建设,打造数字化智慧型金融平台,金融科技实力不断增强。期末手机终端用户超过3,000万 户、较上年末增加36.40%,月活跃度排名行业第2位。君弘APP荣获2017年度上海金融创新成果奖一等奖。在第六届证券期货科学技术奖评选中,本集团共有4个项目获奖,排名行业第1位。 本集团具有突出的创新能力,是行业创新的先行者之一。2018年以来,集团稳步推动零售客户和企业机构客户服务体系建设,着力推进财富管理、衍生品及FICC、PB、私募股权基金等业务领域的创新发展,巩固了在这些业务领域的领先优势。在财富管理方面,集团着力打造智能化APP,优化金融产品体系,客户服务能力稳步提升;在衍生品及FICC业务方面,首批取得跨境业务、场外期权一级交易商、信用衍生品等业务资格,在行业中首家成为外币对市场会员,在沪深交易所发行了首单信用保护工具,外汇、大宗商品及贵金属业务成为新的利润增长点;在PB业务方面,首批担任公募基金结算参与人,托管外包业务规模9,341亿元、排名行业第2位,其中托管公募基金规模在证券公司中排名第1位。(二)主要业务情况 本公司(母公司)主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易投资、证券研究、新三板、资产托管等业务,并通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金,分别从事资产管理、期货、基金管理、直接投资等业务;通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务。此外,公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。 1、个人金融业务 (1)业务概述 本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一,服务能力和市场份额始终位于行业前列。2018年本公司在境内新设7家证券营业部,截至2018年12月31日,本公司(母公司)在境内29个省、市、自治区设有30家分公司、346家证券营业部。本公司依托庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台,为全国700多万名客户提供高效、安全的代理证券买卖服务。最近三年,本公司代理买卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托管市值均居行业前列。 (2)经营情况 1)零售经纪与财富管理业务 本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台,从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综合金融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时,依托服务网络和营销渠道,不断拓展分支机构的业务范围和服务范围,努力为客户提供多元化产品和服务,全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。 2018年,本公司零售客户服务体系基本搭建完毕,实现“五星四标签”客户分类分级服务;金融产品体系进一步理顺,产品销售和配置能力稳步提升;强化金融科技运用,推进智能理财建设,提升专业化服务能力,向财富管理转型显现成效。期末个人金融账户数超过1,270万户,较上年末增长14.27%,其中,A股资金户数排名行业第2位。手机终端君弘APP用户超过3,000万户、较上年末增长36.9%,月活跃度排名行业第2位。君弘财富俱乐部会员数79.9万人,较上年末增长8.1%;投资顾问签约客户15.0万户,较上年末增长12.2%。 2018年,集团证券经纪业务继续保持领先地位。本公司代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)市场份额6.14%,较上年末增长0.57个百分点,排名行业第1位。公司代销金融产品月均保有规模1,422亿元,较上年增长51.4%。 2)期货经纪业务 ①业务概述 本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。 国泰君安期货前身为成立于2000年4月6日的浦发期货经纪有限公司。2007年,国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格;2011年,获得期货投资咨询业务资格;2012年,获得资产管理业务资格;2015年,风险管理服务试点业务获准备案。 期货业务是本公司的优势业务之一。经过几年来的快速发展,国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之 一,综合实力已稳居行业第一集团。 ②经营情况 最近三年,国泰君安期货分别实现营业收入9.71亿元、11.88亿元和31.04亿元,分别实现净利润3.13亿元、3.37亿元和3.33亿元。 经纪业务方面,根据中国金融期货交易所公开数据统计,2016年,在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的累计成交量排名分别为第3位、第4位、第6位;金融期货经纪继续保持行业前列,国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位;2017年,股指期货和国债期货成交量均排名行业第3位,代理成交手续费收入排名行业第2位。在2017年期货公司分类评价中,国泰君安期货获评AA级。截至2018年12月31日,国泰君安期货已在全国设立了18家营业部。 3)融资融券业务 融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并收取担保物的经营活动。2010年3月,本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格。 公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施,稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整,主动控制业务规模,有效规避了市场风险,维护了公司和客户利益,引导理性投资。 最近三年,本集团融资融券业务经营情况如下: 表3-11 单位:亿元 项目 2018年度/末 2017年度/末 2016度/末 融出资金余额 447.93 635.62 571.95 融出证券市值 7.33 5.77 5.40 最近三年末,公司融资融券业务平均担保比例远高于140%的关注线和130%的警戒线,公司融资融券资产总体处于安全状态。 2015年1月,公司因存在为到期融资融券合约展期等问题被证监会采取责令暂停新开融资融券客户信用账户三个月的行政监管措施。公司已积极按照法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改,全面梳理相关业务流程,进一步强化有关人员合规守法意识。2015年4月,公司已恢复开展新开融资融券客户信 用账户业务。 2、机构金融业务 本公司的机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务;机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务,同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。 专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势,公司在公募基金分仓市场的排名一直稳居行业前列,在全国社保、阳光私募等机构客户服务市场的占有率也名列前茅。 (1)投资银行业务 1)业务概述 本公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业务,同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问服务。 投资银行业务一直是本公司的传统优势业务,亦是本公司的核心业务之一。本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力,在多年的投行业务开展过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服务,树立了良好的市场声誉和影响力。本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、主要行业,在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽车及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验,建立了较强的竞争优势。 2)经营情况 根据WIND资讯等统计,最近三年,本公司(母公司)境内股票及各类债券主承销金额分别为4,859.41亿元、3,738.42亿元和4,017.59亿元,主承销规模位居行业前列。最近三年,本公司(母公司)投资银行业务净收入分别为30.75亿元、22.90亿元和15.13亿元。 ①股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况 本公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括IPO、配股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等,旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求,通过提供不同股本金融资方式和金融服务,满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求,促进实体经济发展和企业发展目标的实现。 根据WIND资讯统计,最近三年,本公司(母公司)累计为160家企业提供了IPO、优先股和再融资的保荐与主承销服务,累计主承销金额为3,566.29亿元,列行业第5位。 ②债券承销业务 债券承销业务一直是本公司的优势投行业务,在国内券商中居于领先水平,业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种,旨在为企业债券融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。 本公司是国内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一,是财政部国债承销团成员,亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员。2012年5月本公司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之一。2012年11月,公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具(中期票据和短期融资券)的主承销商资格。 根据WIND资讯等统计,最近三年,本公司主承销各类债券金额合计为9,392.34亿元,列行业第4位。 ③企业并购及财务顾问业务 本公司企业并购及财务顾问业务以发现价值、创造价值为导向,旨在通过对交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的的估值定价,为交易双方提供并购、重组、股权转让等资本运作服务,以促进产业的整合和企业的发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借壳上市、恢复上市、企业破产重整等。同时,本公司亦利用自身专业能力,为企业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。 根据中国证券业协会发布的公告,公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力连续三年获评A类资格。 ④资产证券化业务 本公司是国内最早开展资产证券化业务的券商。作为对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具,资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要和发展最迅速的金融创新之一。自2005年国家开展资产证券化试点业务以来,本公司在同行业中处于领先水平。 根据WIND资讯等统计,最近三年,本公司主承销各类资产证券化业务金额合计为1,406.34亿元,列行业前列。 (2)机构投资者业务 1)资产托管业务 ①业务概述 资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于2014年5月首批获得证券投资基金托管业务资格,于2015年4月首批获得证券投资基金外包业务资格。 ②经营情况 近年来,公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。公司坚持以客户为中心,以创新为引擎,通过组建专业队伍、健全业务牌照,积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系;依托公司整体资源的协同,促进各业务板块之间的联动与合作,确立了总分联动、多部门协作的业务模式;进一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线,大力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务,形成了具有丰富的产品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2015年,公司资产托管部荣获“朝阳永续·华宝信托2015年度中国私募基金风云榜优质服务奖”,并成为内地首家通过2015年度ISAE3402国际鉴证的证券公司。2016年,荣获“2016中国私募基金英华榜 最佳私募基金托管券商”。2017年,本公司资产托管及外包业务累计上线产品5,927只、较上年末增长72.00%;业务规模7,550亿元、较上年末增长 92.90%,排名跃居行业第2位。其中托管公募基金规模538亿元,在证券公司中排名第1位。2018年,本公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品6,875只、较上年末增长15.99%;业务规模9,341亿元、较上年末增长23.72%,排名证券行业第2位,其中托管公募基金规模567亿元,在证券公司中继续排名第1位;公募基金券商结算模式试点工作运行良好。 2)证券交易投资业务 ①业务概述 本公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品,主要包括权益投资业务、固定收益证券业务和证券衍生品投资业务等。 权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益类证券。近年来,公司权益投资业务秉持价值投资理念,积极发挥公司整体的投资研究优势,主要投资于蓝筹股。 固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券,同时也在不断发展大宗商品(含贵金属)、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多的券商之一,已获得人民银行公开市场业务一级交易商资格、银行间和交易所债券市场做市商(双边报价商)资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资格,同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性金融债承销团成员。 证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险,并寻求金融市场中具备风险收益特征优势的投资机会的业务。本公司早在2004年就组建证券衍生品交易投资团队,是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一。证券衍生品投资业务着重跟踪证券市场波动,运用股指期货、基金、可转换公司债券等多种金融工具和程序化交易等,执行低风险、稳定收益的多样化交易策略,在严格控制自营交易的风险敞口的前提下,获得稳定、合理的回报。本公司证券衍生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新,是国内首只ETF—上证50ETF的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场ETF创新产品华泰柏瑞沪深300ETF 和嘉实沪深300ETF的流动性服务提供商、深100ETF主创新联盟的核心成员、上证180ETF等多只ETF的主交易商。 创新业务方面,公司于2014年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇业务经营资格;于2015年获得股票期权自营、做市业务资格;于2017年首批取得债券通做市商资格、获准试点开展跨境业务、外汇客户账户体系获得许可、成为业内唯一一家期权波动率曲面报价商和镍期货做市商。 ②经营情况 报告期内,公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置,秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务模式,统筹投资业务和非方向性业务协同布局,在交易投资、量化对冲、报价回购、资本中介等业务均取得较好业绩,并在市场风险、信用风险、合规风险和操作风险等方面积累了丰富经验;证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务,形成了较为成熟的对冲策略和交易模式,有效地应对市场波动;权益投资坚持价值投资理念,投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。 同时,公司积极推进业务创新、强化战略转型,FICC类业务继续探索新的业务模式,丰富业务品种,优化业务结构,基本建立以FICC为核心的综合金融交易业务链。其中,以风险中性为代表的国债期货套利业务进入常态化运作,以租赁和套利交易为主的贵金属业务步入正轨,外汇自营、境内大宗商品套利业务试运行,收益凭证、标准化远期等业务相继推出,跨境的产品创设、顾问咨询、做市报价、风险管理等开始起步。公司业内首家取得上海黄金交易所国际A类会员资格,并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函。 3)股票质押业务 公司股票质押业务坚持“审慎积极”发展策略,发挥品牌及资金优势,完善价格形成机制,优化业务结构,提升风险管理能力,推动业务稳健增长。2018年末,本集团的股票质押业务待购回余额492.45亿元、较2017年末下降45.75%,其中融出资金余额398.36亿元、较上年末下降48.71%。平均履约保障比例206%。约定购回式交易待购回余额2.17亿元。2018年股票质押回购融出资金规模排名行业第4位。 4)证券研究业务 本公司的证券研究业务主要由研究所承担。研究所从事发布研究报告业务,并提供对内、对外相关研究服务与支持。本公司研究所的长期目标是成为“特色+品牌”的定价权领导者,在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上,以基本面和价值研究为利器,树立卖方研究标杆,追求证券定价权,努力成为杰出的卖方研究领导者。 本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中心的研究理念:提倡基本面分析,强调逻辑推理,注重数据分析,鼓励实地调查研究,突出定量化财务模型支持;着力创造宽松、自由的研究氛围,力图最大限度发挥研究员的潜在价值,为客户提供价值最大化的专业研究服务。与此同时,建立完善“防火墙”制度,配有业内领先的严格质量控制与合规控制体系,最大限度保障客户利益。研究所管理采用市场化机制,在工作中注重研究员职业能力的培养,鼓励创新,拥有灵活的绩效考核与激励机制。 本公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一,在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中国证券分析师金牛奖”评选中,研究所连年位居前列。2015年,本公司研究所在“第十三届《新财富》最佳分析师”评选中获得“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”、“最佳海外市场研究机构”第一名,27个研究领域上榜,其中6个研究领域获得第一名,11个研究领域获得第二名,4个研究领域获得第三名;在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中,获得五大金牛团队;在“2015年度卖方分析师水晶球奖”评选中,获得“本土金牌研究团队”、“最具影响力研究机构”、“最具独立性研究机构”第一名。2016年,本公司研究所在“第十四届《新财富》最佳分析师”评选中,荣获“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”第一名,20个研究团队上榜,26个研究领域上榜,其中5个研究领域获第一名,6个领域获第二名,5个研究领域获第三名;在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中,获得五大金牛团队;在“2016年度卖方分析师水晶球”评选中,获得“本土金牌研究团队”第一名。2017年,本公司研究所全力打造产业研究体系,进一步加强内部服务力度,推动研究业务的国际化。2017年度,共完成研究报告6,223篇,举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演166场。2018年度,共完成 研究报告5,605篇,举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演430场。在“机构投资者”评选中,获得大陆地区第2名。在第15届《新财富》最佳分析师评选中,连续第三年获得新财富“最具影响力研究机构”第1名;在第8届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金牛团队;在第11届“卖方分析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第1名。 3、投资管理业务 本公司的投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务,以及另类投资业务。 (1)资产管理业务 1)业务概述 资产管理业务是指公司接受客户的委托,管理客户的金融资产,最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。 本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业务。国泰君安资管注册资本20亿元,是以本公司原资产管理总部为基础于2010年8月27日正式成立,是业内首批券商系资产管理公司之一,目前拥有集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、QDII等多项业务资格。 本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位,目前是国内最大的券商系资产管理公司之一。截至2018年12月31日,国泰君安资管管理的客户资产规模为7,507亿元。2016年,国泰君安资管有可比排名的主动管理类集合产品共计30只,在同类可比产品排位中有95%位列前1/2。2017年,国泰君安资管的资产管理规模为8,868.36亿元,较上年末增长4.77%,其中,主动管理资产规模3,419.56亿元,较上年末增长11.80%,月均主动管理规模排名行业第3位;存续ABS类产品规模377.98亿元,较上年末增长62.94%;多策略产品规模112.48亿元,较上年末增长46.38%。 2)经营情况 近年来,公司资产管理业务快速发展,资产管理规模、业务收入和行业地位快速提升,受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位 居前列。最近三年内,国泰君安资管实现营业收入分别为21.11亿元、21.96亿元和18.38亿元。 最近三年内,国泰君安资管受托管理资产份额情况如下: 表3-12 单位:亿元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产管理业务规模 7,507 8,868.36 8,464.26 其中:定向资产管理 6,368 7,845.56 7,392.04 集合资产管理 690 644.82 840.24 专项资产管理 449 377.98 231.98 (2)基金管理业务 1)业务概述 基金管理业务是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。 本公司主要通过控股子公司国联安基金从事基金管理业务。国联安基金成立于2003年4月3日,由本公司与德国安联集团(AllianzAG)共同发起设立,目前注册资本为1.5亿元,本公司持有其51%的股权。国联安基金的主要经营范围是:基金管理业务,发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。 自成立以来,国联安基金始终秉承“投资决策基于基础研究、投资业绩源自规范管理”的理念,坚持以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场营销和客户服务,管理规模稳步扩大、产品种类逐步丰富。 2017年,公司完成对华安基金20%股权的受让工作。华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 2018年3月28日,中国证监会出具《关于核准国联安基金管理有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2018〕557号),核准公司将所持有的国联安基金51%股权转让给太平洋资产管理有限责任公司。上述股权转让完成工商变更登记后,公司将不再持有国联安基金股权。 2)经营情况 近年来,国联安基金持续优化投研机制,整体发展步入良性循环。2016-2017 年,国联安基金分别实现营业收入4.95亿元和2.79亿元,分别实现净利润1.34亿元和0.38亿元。截至2017年12月31日,国联安基金管理的公募基金管理规模为212.85亿元、专户管理资产规模为52.69亿元。 截至2018年12月31日,华安基金总资产为35.36亿元,净资产为26.04亿元;2018年度,实现营业收入16.76亿元,净利润4.21亿元。截至2018年12月31日,华安基金公募基金管理规模为2,756.06亿元,较上年末增长48.87%。 4、国际业务 (1)业务概述 本公司围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台,在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务,并已在美国和新加坡等地进行业务布局。 2007年8月10日,国泰君安金融控股在香港注册成立。2010年3月8日,国泰君安金融控股整合其证券类资产在香港注册成立国泰君安国际。2010年7月8日,国泰君安国际在香港联交所挂牌上市,成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月7日,国泰君安国际入选香港恒生综合指数金融成份股。2015年9月,国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票。2016年8月4日及2016年9月5日分别获得标准普尔全球评级对本公司授予「BBB」长期及「A-2」短期发行人信用评级及穆迪投资者服务公司授予首次「Baa2」长期发行人评级和「Prime-2」短期发行人评级。2016年10月国泰君安国际荣获亚洲风险(AsiaRisk)“2016年度最佳劵商”。2018年1月国泰君安国际荣获“2017年金港股最具价值金融股公司”和“2017年度资本市场明星投行奖”。 经过多年的发展,国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最齐全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。 (2)经营情况 国泰君安国际凭借全面的业务能力、较强的资本实力和出色的管理能力,取得了良好的经营业绩,排名居在港中资券商前列。2016年、2017年和2018年,国泰君安国际实现营业收入分别为25.19亿港元、31.32亿港元和15.15亿港元, 净利润分别为10.26亿港元、13.36亿港元和6.05亿港元。 5、直接投资业务 (1)业务概述 本公司通过全资子公司国泰君安创投从事直接投资业务。国泰君安创投于2009年5月成立,注册资本49亿元人民币,作为本公司对外进行股权投资的主要平台,国泰君安创投遵循价值投资理念,重点关注所投资公司的盈利水平及可持续发展能力,投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业中的成长型企业。 与此同时,国泰君安创投积极按照监管要求进行规范,2017年10月,成为首批获得审查认可的规范平台。2018年2月,公司设立全资子公司国泰君安证裕,注册资本10亿元,业务范围为股权投资,金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。 (2)经营情况 国泰君安创投深耕产业布局,聚焦医疗健康、节能环保、信息科技等重点行业,积极参与设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)。截至2018年12月31日,国泰君安创投管理基金累计投资项目104个,累计投资项目金额132.9亿元;承诺出资额较上年末下降2.86%,累计实际出资金额较上年末下降6.49%。 6、上海证券主要业务情况 上海证券于2001年4月27日由上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部合并设立,目前注册资本26.10亿元。2014年7月,本公司受让上海证券51%股权,上海证券成为本公司控股子公司。 (1)业务概述 上海证券主营证券经纪业务、证券信用交易业务、证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销业务、证券交易投资业务、资产管理业务和场外市场业务等,并通过海证期货从事期货业务。 截至2018年12月31日,上海证券在全国范围内设有3家分公司和74家营 业部。最近三年,根据WIND资讯统计,上海证券股票基金交易额分别位列行业第36位、第39位和第42位,居行业中上游水平。与此同时,近年来上海证券在信用交易、场外市场、互联网证券等创新业务领域均得到了良好发展。 (2)经营情况 近年来,上海证券持续加大创新转型力度,经纪业务、资产管理业务快速增长,新三板做市业务保持行业前列。最近三年,上海证券实现营业收入分别为43.22亿元、14.10亿元和9.06亿元,实现净利润分别为22.39亿元、4.82亿元0.70亿元。 (三)信息技术 本公司高度重视对信息科技的战略性投入,持续推进自主信息科技创新,是信息科技在证券行业应用的先行者。公司大力推进信息技术创新发展,系统关键性能指标和技术水平行业领先。2011年,公司运维管理流程顺利通过了ISO20000认证审核,成为业内首家通过该项认证的证券公司。2014年,公司建成了业内领先的高等级、大容量的数据中心,为进一步发挥信息技术对公司创新发展的支持保障作用打下了扎实基础。2015年末,公司成功通过了CMMI三级认证,在证券期货行业首家通过CMMI三级认证,并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要IT管理国际标准认证的证券公司。2016年,公司综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。2017年,公司推进金融科技发展,着力打造智能化APP,发布君弘灵犀品牌,构建数字化机构服务体系。2018年,公司大力推进数字化建设,打造数字化智慧型金融平台,金融科技实力不断增强。2018年末手机终端用户突破3,000万户、较上年末增加36.9%,月活跃度排名行业第2位。 三、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证券及相关业务,并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。 本公司控股股东为国资公司。国资公司为国际集团的全资子公司,主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务。本公司实际控制人为国际集团。国际集团主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团除控股本公司外,未控股其他证券公司。 截至本募集说明书摘要签署日,本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争。 (二)关联方及关联关系 按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定,并对照本公司的实际情况,截至2018年12月31日,本公司主要关联方包括: 1、直接持股的子公司及联营企业 表3-13 序号 公司名称 持股比例 1 国泰君安金融控股有限公司 100% 2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 100% 3 国泰君安期货有限公司 100% 4 国泰君安创新投资有限公司 100% 5 国泰君安证裕投资有限公司 100% 6 上海证券有限责任公司 51% 7 上海国翔置业有限公司 100% 8 安徽国祯集团股份有限公司 23% 9 上海科创中心股权投资基金管理有限公司 13% 2、其他关联方 本公司其他关联企业情况如下: 表3-14 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”) 持有本公司5%以上股份的法人 国际集团 持有本公司5%以上股份的法人 深圳市投资控股有限公司(以下简称“深圳投控”) 持有本公司5%以上股份的法人 上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“上海农商银行”) 本公司董事担任该公司董事 证通股份有限公司(以下简称“证通股份”) 本公司高级管理人员担任该公司董事 上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行”) 本公司董事担任该公司董事 安徽华茂恩逖艾世时装有限公司(以下简称“华茂恩逖”) 本公司监事担任该公司董事 长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”) 本公司监事担任该公司副董事长 深圳能源集团股份有限公司(以下简称“深圳能源”) 本公司监事担任该公司高级管理人员 长江经济联合发展(集团)股份有限公司(以下简称“长江经济联 本公司董事担任该公司副董事长 合发展”) 上海国际集团(香港)有限公司(以下简称“国际集团(香港)”) 本公司董事担任该公司董事长 国泰君安融资租赁(上海)有限公司(以下简称“国君融资租赁”) 国资公司持股30%以上的公司的子公司 上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“上海华瑞银行”) 本公司董事曾担任该公司董事长 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“平安保险”) 本公司董事担任该公司董事 光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明食品”) 本公司董事担任该公司董事 浦银金融租赁股份有限公司(以下简称“浦银金融”) 国资公司高级管理人员担任该公司董事 银河基金管理有限公司(以下简称“银河基金”) 本公司董事担任该公司董事 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”) 本公司董事曾担任该公司董事 中国民生投资股份有限公司(以下简称“中国民生投资”) 本公司董事曾担任该公司高级管理人员 中国民生金融控股有限公司(以下简称“中国民生金融”) 本公司董事曾担任该公司董事长 深圳市特区建设发展集团有限公司(以下简称“深圳建发”) 本公司已卸任董事担任该公司董事及高 级管理人员 中国第一汽车集团公司(以下简称“中国一汽”) 本公司已卸任监事曾担任该公司高级管 理人员 上海国利货币经纪有限公司(以下简称“国利货币”) 国际集团曾控制的公司 上海国际信托有限公司(以下简称“上海信托”) 国际集团曾控制的公司 上投摩根基金管理有限公司(以下简称“上投摩根”) 国际集团曾控制的公司 (三)主要关联交易 1、2016年关联交易 (1)与日常经营相关的主要关联交易 ①本集团向关联方收取的手续费及佣金 表3-15 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2016年度 2015年度 华安基金 交易单元席位租赁收入 51,241,702 43,642,000 上投摩根 交易单元席位租赁收入 33,498,561 47,543,621 浦发银行 证券承销业务收入 954,057 15,650,000 浦发银行 受托资产管理业务收入 33,961,755 35,460,896 爱建集团 受托资产管理业务收入 16,559,180 - ②本集团向关联方收取的利息 表3-16 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2016年度 2015年度 浦发银行 存放金融同业利息 242,955,172 244,185,649 ③本集团向关联方支付的利息 表3-17 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2016年度 2015年度 上海农商银行 卖出回购金融资产利息 14,212,381 34,825,925 浦发银行 拆入资金利息 12,787,444 23,481,972 浦发银行 债券利息 45,500,000 27,461,644 国际集团 短期借款利息 9,333,333 119,461,111 (2)本集团关联方往来余额 ①存放关联方款项余额 表3-18 单位:元 关联方名称 2016年末 2015年末 浦发银行 9,408,384,368 7,033,098,592 上海农商行 213,146,429 6,392,845 ②应收款项余额 表3-19 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2016年末 2015年末 华安基金 交易单元席位租赁 11,726,637 9,794,686 上投摩根 交易单元席位租赁 7,677,924 13,690,469 ③持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额 表3-20 单位:元 关联方名称 2016年末 2015年末 上海信托 476,672,679 371,691,993 华安基金 601,753,733 300,000,000 上投摩根 310,030,000 36,473,121 ④关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额 表3-21 单位:元 关联方名称 2016年末 2015年末 上海信托 674,822,489 110,496,067 国资公司 54,154,883 - 浦发银行 26,000,000 2,684,700,000 ⑤认购关联方发行的债券余额 表3-22 单位:元 关联方名称 2016年末 2015年末 浦发银行 1,000,000,000 1,000,000,000 ⑥向关联方借入资金余额 表3-23 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2016年末 2015年末 国际集团 借入资金 - 1,000,000,000 2、2017年关联交易 (1)本公司与其子公司发生的关联方交易 ①向关联方收取的手续费及佣金收入 表3-24 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 国泰君安资管 代销金融产品佣金 640,260,332 625,440,875 国泰君安期货 期货介绍经纪业务佣金 134,720,061 128,234,023 国泰君安金融控股 经纪业务手续费 1,953,054 2,111,671 ②向关联方收取的股利收入 表3-25 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 上海证券 股利收入 133,110,000 106,488,000 国联安基金 股利收入 51,000,000 73,950,000 国泰君安期货 股利收入 - 200,000,000 国泰君安资管 股利收入 - 200,000,000 ③向关联方收取的利息收入 表3-26 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 国泰君安创投 拆借资金利息 2,644,444 3,811,111 ④向关联方支付的H股上市费用 本期本公司因H股公开发行支付给国泰君安融资有限公司的保荐费为人民币3,447,000元,支付给国泰君安证券(香港)有限公司的承销费为人民币152,374,301元,合计为人民币155,821,301元。 (2)本集团与其他关联方发生的关联方交易 ①本集团向关联方收取的手续费及佣金 表3-27 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 国资公司 代理买卖证券业务收入 20,461,849 639,425 国际集团 代理买卖证券业务收入 1,428,963 979,004 深圳能源 代理买卖证券业务收入 13,240,814 - 上海信托 代理买卖证券业务收入 76,273 486,802 华安基金 交易单元席位租赁收入 24,156,348 51,241,702 上投摩根 交易单元席位租赁收入 2,673,230 33,498,561 浦发银行 证券承销业务收入 6,133,857 954,057 长江经济联合发展 证券承销业务收入 3,537,736 - 光明食品 证券承销业务收入 3,396,226 - 中国民生投资 证券承销业务收入 2,025,170 - 上海信托 证券承销业务收入 - 41,285 浦发银行 受托资产管理业务收入 26,570,446 33,961,755 长江经济联合发展 受托资产管理业务收入 1,200,003 - 国资公司 受托资产管理业务收入 900,002 - 上海农商银行 受托资产管理业务收入 711,377 1,019,304 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 爱建股份 受托资产管理业务收入 - 16,559,180 平安保险 受托资产管理业务收入 2,084,790 4,343,010 深圳投控 财务顾问费收入 707,547 - 上海信托 财务顾问费收入 - 444,187 ②本集团向关联方支付的手续费及佣金 表3-28 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 浦发银行 第三方资金存管业务 2,145,564 1,142,532 国利货币 货币经纪费 873,340 4,122,330 ③本集团向关联方收取的利息 表3-29 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 浦发银行 买入返售金融资产利息 8,369,804 - 长城证券 买入返售金融资产利息 815,035 9,452 上海华瑞银行 买入返售金融资产利息 755,975 - 上海农商银行 买入返售金融资产利息 - 1,923,062 华安基金 买入返售金融资产利息 8,538 255,918 浦发银行 存放金融同业利息 326,685,711 242,955,172 ④本集团向关联方支付的利息 表3-30 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 上海农商银行 卖出回购金融资产利息 12,469,848 14,212,381 浦发银行 卖出回购金融资产利息 213,030 58,219 华安基金 卖出回购金融资产利息 259,019 1,092,473 上海信托 卖出回购金融资产利息 - 340,403 浦发银行 拆入资金利息 6,545,167 12,787,444 浦发银行 债券利息 18,000,000 45,500,000 国信证券 债券利息 1,570,000 - 国际集团 客户保证金利息 329,905 452,523 国际集团 短期借款利息 - 9,333,333 ⑤本集团向关联方支付的业务及管理费 表3-31 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年度 2016年度 证通股份 信息查询费 1,100,000 4,200,000 浦发银行 产品销售服务费 239,454 991,183 上海信托 咨询费 - 667,788 (3)关联方应收应付款项 ①本公司与其子公司的关联方应收应付款项 表3-32 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年末 2016年末 国泰君安资管 应收款项 1,341,643,279 662,967,328 国翔置业 应收款项 892,109,138 698,218,123 国泰君安期货 应收款项 142,803,265 135,928,064 ②本集团关联方往来余额 a.存放关联方款项余额 表3-33 单位:元 关联方名称 2017年末 2016年末 浦发银行 2,951,985,502 9,408,384,368 上海农商银行 2,516,549 213,146,429 b.应收款项余额 表3-34 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年末 2016年末 华安基金 交易单元席位租赁 7,650,294 11,726,637 上投摩根 交易单元席位租赁 不适用 7,677,924 c.应付款项余额 表3-35 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2017年末 2016年末 浦发银行 第三方资金存管手续费 556,450 1,958,455 d.持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额 表3-36 单位:元 关联方名称 2017年末 2016年末 上海信托 不适用 476,672,679 华安基金 - 601,753,733 上投摩根 不适用 310,030,000 e.关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额 表3-37 单位:元 关联方名称 2017年末 2016年末 华茂恩逖 7,470,557 1,008,130 国君融资租赁 5,523,022 16,772,381 上海信托 不适用 674,822,489 国资公司 - 54,154,883 浦发银行 - 26,000,000 f.认购关联方发行的债券余额 表3-38 单位:元 关联方名称 2017年末 2016年末 浦发银行 500,000,000 1,000,000,000 3、2018年关联交易 (1)与日常经营相关的主要关联交易 ①本集团向关联方收取的手续费及佣金 表3-39 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 国资公司 代理买卖证券业务收入 1,102,100 20,461,849 国际集团(香港) 代理买卖证券业务收入 240,389 1,428,963 深圳能源 代理买卖证券业务收入 1,596,553 13,240,814 上海信托 代理买卖证券业务收入 不适用 76,273 华安基金 交易单元席位租赁收入 32,787,503 24,156,348 银河基金 交易单元席位租赁收入 2,174,009 不适用 上投摩根 交易单元席位租赁收入 不适用 2,673,230 浦发银行 证券承销业务收入 264,151 6,133,857 长江经济联合发展 证券承销业务收入 - 3,537,736 光明食品 证券承销业务收入 5,825,472 3,396,226 中国民生投资 证券承销业务收入 3,537,736 2,025,170 深圳建发 证券承销业务收入 1,207,547 51,623 浦银金融 证券承销业务收入 2,207,547 925,000 浦发银行 受托资产管理业务收入 25,884,833 26,570,446 长江经济联合发展 受托资产管理业务收入 597,108 1,200,003 国资公司 受托资产管理业务收入 461,163 900,002 上海农商银行 受托资产管理业务收入 389,569 711,377 平安保险 受托资产管理业务收入 - 2,084,790 深圳投控 财务顾问费收入 377,358 707,547 ②本集团向关联方支付的手续费及佣金 表3-40 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 浦发银行 第三方资金存管业务手续费 820,305 2,145,564 国利货币 货币经纪费 不适用 873,340 ③本集团向关联方收取的利息 表3-41 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 浦发银行 买入返售金融资产利息 12,980,591 8,369,804 长城证券 买入返售金融资产利息 460,963 815,035 上海华瑞银行 买入返售金融资产利息 - 755,975 国信证券 买入返售金融资产利息 948,692 15,771 华安基金 买入返售金融资产利息 27,938 8,538 浦发银行 存放金融同业利息 135,842,576 326,685,711 ④本集团应向关联方支付的利息 表3-42 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 上海农商银行 卖出回购利息支出 9,264,109 12,469,848 浦发银行 卖出回购利息支出 759,365 213,030 华安基金 卖出回购利息支出 43,359 259,019 浦发银行 拆入资金利息支出 147,667 6,545,167 浦发银行 债券利息支出 15,682,192 18,000,000 国信证券 债券利息支出 1,570,000 1,570,000 国际集团 客户保证金利息支出 31,978 329,905 中国一汽 客户保证金利息支出 372,530 289,585 ⑤本集团应向关联方支付的业务及管理费 表3-43 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 证通股份 信息查询费 600,000 1,100,000 浦发银行 产品销售服务费 3,360,215 239,454 (2)本集团与其他关联方往来款项余额 ①存放关联方款项余额 表3-44 单位:元 关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 浦发银行 6,137,598,596 2,951,985,502 上海农商银行 2,402,219 2,516,549 ②应收款项余额 表3-45 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2018年12月31日 2017年12月31日 华安基金 交易单元席位租赁 14,598,181 7,650,294 中国民生金融 管理费及业绩报酬 2,106,869 113,852 ③买入返售金融资产余额 表3-46 单位:元 关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 国信证券 100,172,603 - ④应付款项余额 表3-47 单位:元 关联方名称 关联交易内容 2018年12月31日 2017年12月31日 浦发银行 第三方资金存管手续费 412,735 556,450 浦发银行 产品销售服务费 2,201,822 239,454 ⑤关联方持有本集团发行的债券余额 表3-48 单位:元 关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 浦发银行 - 500,000,000 国信证券 50,606,493 50,000,000 ⑥持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额 表3-49 单位:元 关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 华安基金 30,000,000 - ⑦关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额 表3-50 单位:元 关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日 国资公司 206,021,612 - 国君融资租赁 2,046,298 5,523,022 华茂恩逖 1,978 7,470,557 (3)关联担保情况 表3-51 单位:元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 国泰君安金融控股3,506,880,7252019年5月 2019年11月 否 (BVI)有限公司 2014年5月,本公司下属子公司国泰君安金融控股(BVI)在境外发行了5年期,金额为5亿美元的信用增强债券,由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证担保,公司就上述备用信用证的开立于2014年5月19日向中国银行出具反担保函,反担保金额为发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费用,保证方式为连带责任保证,保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起6个月。按照2018年12月31日即期汇率计算,担保金额合计人民币3,506,880,725元。 4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 最近三年,本公司关联交易遵循公平、公正和诚实信用的原则。其中,本公司与国际集团签署协议受让其持有的上海证券51%股权,目的是为提高公司综合竞争力,落实中国证监会关于“一参一控”的监管要求,解决本公司与实际控制人之间的同业竞争;最近三年本公司发生的其他关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较低,未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。 (四)规范关联交易的制度安排 为维护全体股东的利益,本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定,具体如下: 1、《公司章程》中的有关规定 《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定,主要内容如下: “第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。” “第一百二十六条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下: …… (五)关联交易:公司发生的关联交易,法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交股东大会审议的,由股东大会批准;前述规定须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;未达到前述标准的,由董事长批准。” 2、《关联交易管理制度》中的有关规定 本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作出了明确具体的规定,主要内容如下: (1)关联交易的决策权限 “第十七条公司在审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以下规定: (一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应经公司董事会审议批准后及时披露。 (二)公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应经公司董事会审议批准后及时披露。 第十八条根据《上交所上市规则》规定,公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除经董事会审议外,还应当提交股东大会审议: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易; (二)公司为关联人提供担保。 公司拟发生前款第(一)项所述重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述的日常关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。” (2)董事会对公司关联交易的决策程序 “第二十三条根据《上交所上市规则》规定,公司拟与关联人发生的第十七条至第十八条所述的重大关联交易的,应当由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 第二十四条公司与《联交所上市规则》定义的关联人发生的关联交易,应当按照以下不同的类别进行处理: (一)符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关联交易须遵守本制度第四十二条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限,应及时报告董事会。 (二)符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关联交易须遵守本条第(三)1项公告的处理原则,及本条第(三)4项申报的处理原则。 (三)完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定,并应遵循下列处理原则: 1.必须先经公司董事会批准,并于获得董事会批准后次日发布公告。 2.将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上,有重大利益关系的关联人须放弃表决权。 3.独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 4.进行申报。处理原则如下:在关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款(包括利率、还款期限及质押)、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。” (3)股东大会对公司关联交易的决策程序 “第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。” (五)规范和减少关联交易的措施 本公司将始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易有利于业务的顺利开展和正常经营。 本公司将进一步采取以下措施,以规范和减少关联交易: 1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及监管部门、上海证券交易所、香港联交所关于关联交易的规定; 2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性,最大程度的保护其他股东利益。 四、董事、监事、高级管理人员 本公司第五届董事会由16名董事组成。截至本募集说明书摘要签署日,本公司共有16名董事,其中独立董事6名,均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本公司董事、监事及高级管理人员具体情况见下表: 现任董事、监事和高级管理人员情况: 表3-52 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 杨德红 董事长、执行董事 男 52 2016.5.19 2019.5.19 王松 副董事长、执行董事、总裁 男 55 2016.11.28、2016.5.19、2015.8.21 2019.5.19 喻健 执行董事、董事会秘书 男 54 2016.5.19、2009.6.16 2019.5.19 傅帆 非执行董事 男 54 2016.5.19 2019.5.19 刘樱 非执行董事 女 55 2016.11.14 2019.5.19 钟茂军 非执行董事 男 49 2016.5.19 2019.5.19 周磊 非执行董事 男 40 2016.5.19 2019.5.19 王勇健 非执行董事 男 54 2016.5.19 2019.5.19 林发成 非执行董事 男 42 2018.5.28 2019.5.19 周浩 非执行董事 男 48 2018.6.6 2019.5.19 夏大慰 独立非执行董事 男 66 2016.5.19 2019.5.19 施德容 独立非执行董事 男 70 2016.5.19 2019.5.19 陈国钢 独立非执行董事 男 59 2016.5.19 2019.5.19 凌涛 独立非执行董事 男 64 2016.5.19 2019.5.19 靳庆军 独立非执行董事 男 61 2016.5.19 2019.5.19 李港卫 独立非执行董事 男 64 2017.4.11 2019.5.19 商洪波 监事会主席 男 60 2016.5.19 2019.5.19 邵崇 监事 男 59 2016.5.19 2019.5.19 冯小东 监事 男 52 2018.5.28 2019.5.19 左志鹏 监事 男 49 2016.6.27 2019.5.19 汪卫杰 职工监事 男 56 2016.5.19 2019.5.19 刘雪枫 职工监事 男 55 2016.5.19 2019.5.19 朱健 副总裁 男 47 2016.12.15 2019.5.19 蒋忆明 副总裁 男 55 2013.11.22 2019.5.19 陈煜涛 副总裁 男 56 2016.11.28 2019.5.19 69 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 龚德雄 副总裁 男 49 2016.11.28 2019.5.19 张志红 合规总监 女 49 2018.11.19 2019.5.19 谢乐斌 财务总监、首席风险官 男 51 2017.1.12、2018.10.30 2019.5.19 注:公司原监事会副主席朱宁先生因到龄退休,自2019年5月7日起不再担任上述职务,朱宁先生不再担任职工监事后,公司监事人数由7人减少至6人,其中职工监事2人,职工监事的比例未低于三分之一,符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。 表3-53 姓名 主要工作经历 工商管理硕士。杨先生1989年7月至2002年9月历任上海国际信托投资公司亚行业务科副科长、驻德国汉堡办事处代表、投资银行二 部经理,2000年7月至2002年9月兼任上海上投国际投资咨询有限公司总经理;2002年9月至2005年7月历任国际集团资产经营公司 杨德红 总经理、国际集团办公室、董事会办公室、信息中心主任,2004年2月至2005年7月兼任上海国际信托投资有限公司副总经理;2005 年7月至2006年3月担任国际集团总裁助理、国际集团资产经营公司总经理;2006年3月至2008年4月担任国际集团总裁助理;2008 年4月至2014年9月担任国际集团副总裁,2009年8月至2014年2月兼任上海爱建股份有限公司总经理;2014年9月起任职于本公司, 2014年11月至2015年5月担任本公司总裁,2015年5月至2015年8月担任本公司董事长兼总裁,2015年8月至今担任本公司董事长。 工业管理工程研究生。王先生1987年7月至1992年10月在中国人民建设银行先后担任总行见习生、岳阳中心支行云溪支行科员以及总 行投资管理部干部职务;1992年10月至1994年3月担任国泰证券北京办事处副主任;1994年3月至1999年8月担任国泰证券发行部 王松 副总经理及债券部总经理;1999年8月至2003年10月担任本公司债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监;2003年10 月至2006年8月担任本公司总裁助理兼固定收益证券总部总监;2006年8月至2015年8月担任本公司副总裁;2015年8月至2015年9 月担任本公司总裁;2015年9月至2016年5月担任本公司副董事长兼总裁;2016年5月至2016年11月担任本公司董事兼总裁;2016 年11月至今担任本公司副董事长兼总裁。 工商管理硕士。喻先生1986年7月至1993年3月担任航空航天部所属研究所科技部项目主管;1993年12月至1999年8月担任国泰证 喻健 券的证券发行部副经理、发行一处经理以及证券发行部副总经理;1999年8月至2000年9月担任本公司投行部副总经理;2000年9月 至2008年5月担任本公司企业融资部副总监、总监、总经理;2008年5月至2009年6月担任本公司上市办公室主任;2009年6月至今 担任本公司董事会秘书,2016年1月至今兼任本公司董事会办公室主任。 工学硕士。傅先生1998年1月至2000年7月担任上投实业投资有限公司副总经理;2000年7月至2001年11月担任国际集团董事会办 傅帆 公室主任;2001年11月至2004年5月担任上海国际信托投资有限公司副总经理;2004年5月至2009年9月担任上投摩根基金管理有限 公司副总经理;2009年9月至2014年5月担任上海国际信托有限公司的总经理兼副董事长;2014年5月至2015年2月担任国资公司董 事长;2015年2月至2015年8月担任国际集团副总裁并兼任国资公司董事长;2015年8月至2017年5月担任国际集团董事、副总裁并 70 姓名 主要工作经历 兼任国资公司董事长;2017年5月至今担任国际集团董事、总裁。傅先生2017年6月至今担任上海浦东发展银行股份有限公司(上海证 券交易所上市公司,股份代号:600000)董事。 法学学士,高级经济师。刘女士1985年7月至2000年8月历任上海国际信托投资公司咨询部科员、综合研究室副科长、主任助理、法 务部副经理(主持工作);2000年8月至2004年5月担任国际集团法律部副经理(主持工作)、法律部经理;2004年5月至2010年5月 刘樱 担任上投摩根基金管理有限公司副总经理;2010年5月至2013年3月担任国际集团董事会办公室主任、审计总部总经理;2013年3月 至2015年1月担任国际集团投资管理部总经理;2015年1月至2015年9月担任国际集团投资总监、投资管理部总经理;2015年9月至 2018年11月担任国际集团投资总监,2016年5月至2018年11月担任国际集团董事。 法学硕士。钟先生2000年12月至2003年1月担任东方证券有限责任公司投资银行部总经理助理、改制办副主任;2003年1月至2015 钟茂军 年1月担任上海市金融服务办公室多个职务,包括金融机构处副处长、金融稳定处副处长(主持工作)、金融稳定处处长、金融机构服务 处处长、市属金融国资监管服务处处长;2015年1月至2016年5月担任国际集团运营总监兼战略研究部总经理;2016年5月至今担任 国际集团董事、运营总监,2016年5月至2017年8月兼任国际集团资本运营部总经理。 工商管理硕士。周先生2003年12月至2008年12月担任国际集团资产经营公司融资安排部担任项目经理、经理;2008年12月至2010 年8月历任国际集团资产管理公司融资安排总部总经理、项目开发副总监;2010年8月至2011年12月担任上海爱建信托投资有限责任 周磊 公司副总经理、风险合规负责人;2011年12月至2015年3月担任上海爱建信托有限责任公司总经理;2013年11月至2015年3月担任 上海爱建信托有限责任公司董事;2015年3月至2016年1月担任国资公司副总经理;2016年1月至2017年5月担任国资公司总经理兼 副董事长;2017年5月至今担任国资公司董事长;2018年12月至今担任国际集团投资总监。 硕士研究生。王先生1993年9月至1997年11月担任深圳市政府经济体制改革办公室科员、副主任科员、主任科员;1997年11月至2005年9 月担任南方证券股份有限公司研究所综合管理部经理、信息管理部经理、行政管理总部副总经理;2005年9月至2009年7月担任深圳沙河实业 (集团)有限公司董事会秘书;2006年3月至2009年7月担任沙河实业股份有限公司副总经理;2009年7月至2016年5月担任深圳投控的副 王勇健 总经理;2016年5月至2017年7月担任深圳投控董事、总经理;2017年8月至今担任深圳投控董事长。王先生2011年6月至2018年7月担 任国信证券股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股份代号:002736)董事;2013年6月至2017年7月担任深圳纺织(集团)股份有限公 司(深圳证券交易所上市公司,股份代号:000045)董事;自2018年7月起担任中国平安保险(集团)股份有限公司(上海证券交易所上市公 司,股份代号:601318;香港联交所上市公司,股份代号:2318)非执行董事。 经济学硕士,高级审计师。林先生1997年7月至2013年5月在深圳市审计局工作,历任商业审计处科员、经济责任审计专业局审计二 林发成 处副主任科员、金融审计处主任科员、财政审计处副处长;2013年5月至2017年9月担任深圳市城市建设开发(集团)有限公司董事、 财务总监;2017年9月至今担任深圳市投资控股有限公司审计部部长。 工商管理硕士。周先生1989年9月至1995年8月担任上海住总(集团)总公司直属团总支书记;1995年8月至2002年10月担任上海 周浩 市新江湾城开发有限公司办公室副主任;2002年10月至2003年10月担任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级主管;2003 年10月至2006年2月担任上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥;2006年2月至2008年8月担任上海市城市建设投资开发总公司行政 71 姓名 主要工作经历 人事部总经理;2008年8月至2012年10月担任上海城投控股股份有限公司纪委书记、副总裁;2012年10月至2017年10月担任上海 城投(集团)有限公司纪委书记;2017年10月至今担任上海城投(集团)有限公司副总裁。 经济学硕士,教授,博士生导师。夏先生1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长;2000年8月至 2012年8月担任上海国家会计学院院长;2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。夏先生现兼任 中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以 及复旦大学管理学院兼职教授,并为上海证券交易所上市公司专家委员会委员,享受国务院政府津贴。夏先生2004年9月至今担任联华 夏大慰 超市股份有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:0980)独立董事;2013年4月至今担任宝山钢铁股份有限公司(上海证券交易所 上市公司,股份代号:600019)独立董事;2017年7月至今上海吉祥航空股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:603885) 独立董事;2016年5月至今担任兴业银行股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:601166)外部监事。夏先生曾2009年11 月至2016年5月担任中国联合网络通信股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:600050)独立董事;2009年11月至2017 年5月担任上海电力股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:600021)独立董事。 工学博士。施先生1974年10月至1982年8月担任上海卢湾区中心医院团总支书记;1982年8月至1983年7月担任上海卢湾区团委副 书记;1983年7月至1984年6月担任上海总工会卢湾区办公室主任;1984年6月至1986年6月担任上海市卢湾区委组织部长;1986年 6月至1992年3月担任上海市卢湾区委副书记;1992年3月至1995年11月担任上海市民政局副局长兼党委副书记;1995年11月至2003 施德容 年4月担任上海市民政局局长兼党委书记;2003年4月至2009年10月担任上海盛融投资有限公司总裁兼党委书记;2003年12月至2009 年10月兼任上海建材(集团)有限公司董事长;2007年7月至2012年5月担任上海国盛(集团)有限公司董事长及党委书记;2013年 6月至今担任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事及首席投资官。施先生曾2015年6月至2016年9月担任上海百联集团股份有 限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:600827)董事。 经济学博士、高级会计师。陈先生1984年7月至1985年3月担任厦门大学助教;1988年7月至1991年7月担任香港鑫隆有限公司财务 副总监;1991年7月至1994年3月担任中国化工进出口总公司美国农化子公司财务经理;1994年3月至1995年1月担任中国化工进出 口总公司石油财会部总经理;1995年1月至1997年5月担任中国化工进出口总公司财务本部副部长;1997年5月至1999年2月担任中 国国际石油化工联合公司副总裁;1999年2月至1999年6月担任中国化工进出口总公司副总会计师;1999年6月至2000年12月担任 中国化工进出口总公司财务部总经理;2000年12月至2010年4月担任中国中化集团公司总会计师;2010年4月至2015年5月历任新 陈国钢 华人寿保险股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:601336;香港联交所上市公司,股份代号:1336)首席财务官、副总 裁兼首席财务官;2015年5月至2018年8月担任中国民生投资股份有限公司副总裁;2018年9月起担任深圳前海金融资产交易所有限 公司首席执行官。陈先生2016年6月至今担任中国动向(集团)有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:3818)独立非执行董事; 2016年10月至今担任圆通速递股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:600233)独立非执行董事。陈先生2015年12月至 2018年7月担任远东宏信有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:3360)非执行董事;2017年11月至2018年8月担任中国民生金 融控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:0245)董事及董事会主席。 72 姓名 主要工作经历 曾用名:凌耀光。经济学博士。凌先生1989年4月至2000年5月在中国人民银行研究局担任包括副局长在内的多项职务;2000年6月 至2001年7月担任中国人民银行宁波中心支行行长;2001年8月至2003年12月担任中国人民银行上海分行副行长;2003年12月至2005 凌涛 年7月担任中国人民银行反洗钱局局长;2005年7月至2014年6月在中国人民银行上海总部担任包括上海总部副主任在内的多项职务; 2014年6月至2015年1月担任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长;2015年1月至2018年1月担任上海华瑞银行股份有限公 司董事长;2018年6月起担任上海均瑶(集团)有限公司副董事长。 法学硕士。靳先生1989年4月至1993年10月担任中信律师事务所律师;1993年10月至2002年8月担任信达律师事务所合伙人;2002 年9月至今担任金杜律师事务所资深合伙人。靳先生2003年4月至今担任景顺长城基金管理有限公司的独立董事;2014年10月至今担 任招商银行股份有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:3968;上海证券交易所上市公司,股份代号:600036)的外部监事;2015 年10月至今担任香港时代地产控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:1233)的独立非执行董事;2016年3月至今担任远洋集 团控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:3377)独立董事;2016年12月至今担任中国南玻集团股份有限公司(深圳证券交易 靳庆军 所上市公司,股份代号:(A股)000012、(B股)200012)独立董事;2017年3月至今担任天津银行股份有限公司(香港联交所上市公 司,股份代号:01578)独立董事;2017年4月至今担任横琴人寿保险有限公司独立董事。靳先生曾2011年4月至2017年4月担任金地 集团股份有限公司(上海证券交易所上市公司,股份代号:600383)独立董事;2013年12月至2016年12月担任天津长荣印刷设备股份 有限公司(深圳证券交易所上市公司,股份代号:300195)独立董事;2015年4月至2016年4月担任西安达刚路面机械股份有限公司(深 圳证券交易所上市公司,股份代号:300103)独立董事;2015年5月至2018年12月担任康佳集团股份有限公司(深圳证券交易所上市 公司,股份代号:000016)董事。 硕士学位。李先生1980年9月至2009年9月担任安永会计师事务所合伙人。目前,李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非 执行董事,包括:2010年6月起于超威动力控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:0951)、2010年7月起于中国西部水泥有 限公司(香港联交所上市公司,股份代号:2233)、2010年10月起于中国现代牧业控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:1117)、 2011年3月起于西藏5100水资源控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:1115)、2011年3月起于国美电器控股有限公司(香 港联交所上市公司,股份代号:0493)、2012年11月起于雷士照明控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:2222)、2013年11 李港卫 月起于雅士利国际控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:1230)、2014年5月起于协鑫新能源控股有限公司(香港联交所上市 公司,股份代号:0451)、2014年8月起于万洲国际有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:0288)及2014年8月起于中国润东汽 车集团有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:1365)担任独立非执行董事。李先生曾2011年11月至2016年5月担任中信证券股 份有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:6030;上海证券交易所上市公司,股份代号:600030)独立非执行董事;2014年7月至 2015年9月担任中科生物控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:1237)非执行董事兼副主席。2007年至2017年,李先生获 委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数个特许会计师协会的会员,包括:英格兰及威尔士特许会计师公会、澳大利亚特 许会计师公会、ACCA特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会会员。 商洪波 工商管理硕士。商先生1985年9月至1994年12月担任中国人民银行宁波分行多个职位,包括1989年6月至1990年2月担任融资公司 73 姓名 主要工作经历 清算组组长;1990年2月至1991年12月担任金管处副处长(主持工作);1991年12月至1993年3月担任办公室主任;1993年3月至 1994年12月担任副行长。商先生1994年12月至2002年2月担任浦发银行宁波分行行长;2002年2月至2015年3月担任浦发银行副 行长;2015年10月至今担任本公司监事会主席。 经济学博士,高级经济师。邵先生1989年8月至1992年12月先后担任国家统计局研究所社会经济研究室的干部及副主任;1993年1月 至1993年6月担任深圳市能源总公司深圳能源投资股份有限公司筹备办公室副主任;1993年6月至2008年1月在深圳能源投资股份有 邵崇 限公司担任多个职位,包括:董事会秘书,总经理助理,副总经理,董事兼副总经理,董事兼常务副总经理,董事兼总经济师;2008年 1月至2008年8月担任深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办公室副主任;2008年8月至2015年1月担任中海石油深圳天然气有 限公司董事及副总经理;2008年4月至今担任长城证券股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股份代号:002939)副董事长;2015 年1月至今担任深圳能源集团股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股份代号:000027)董事会秘书。 管理学博士,高级经济师。冯先生1988年7月至2000年12月历任一汽集团公司劳资处工人科工人管理员、副科长,人事部调配处业务 冯小东 主任、处长;2000年12月至2002年7月担任一汽铸造有限公司人事部部长;2002年7月至2017年9月先后担任一汽集团公司人力资 源部副部长、组织人事部副部长、审计部部长兼监事会办公室主任;2017年12月至今担任国信证券股份有限公司(深圳证券交易所上市 公司,股份代号:002736)监事;2017年9月至今担任一汽集团有限公司审计与法务部部长兼监事会办公室主任。 曾用名:左反修。工商管理硕士,高级会计师。左先生1989年7月至1994年7月担任安庆纺织厂财务处会计,1994年7月至1999年7 左志鹏 月担任安徽华茂纺织有限公司财务处处长助理;1999年7月起左先生在安徽华茂纺织股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股份代 号:000850)先后担任多个职位,包括财务总监、总经理助理、副总经理、董事会秘书;2007年3月至今担任安徽华茂集团有限公司董 事;2016年3月至今担任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。 经济学硕士,高级政工师。汪先生1993年2月至1993年12月担任深圳卷烟厂财务部主管会计;1993年12月至1994年3月担任深圳市 金鹏会计师事务所上市公司部会计;1994年3月至1994年11月在君安证券财务部任职;1994年11月至1996年1月担任山东省证券公 汪卫杰 司财务部总经理;1996年1月至1999年8月历任君安证券稽核室副主任、资金计划部副总经理、长沙营业部总经理及财务总部总经理; 1999年8月起在本公司先后担任多个职位,包括:深圳分公司总经理助理兼计划财务总部经理、计划财务总部总经理、资产负债管理委 员会专职主任委员及子公司管理工作小组组长、监事会办公室主任;2011年11月至今担任本公司纪检监察室主任;2016年2月至今担任 本公司纪委副书记。 工商管理硕士。刘先生1987年7月至1991年3月在华北有色公司安阳物探大队先后担任多经办财务室员工和财务科会计;1991年3月 刘雪枫 至1997年3月先后出任石家庄钢铁有限公司财务处职员、副处长(主持工作);1997年3月至1999年8月担任君安证券石家庄营业部财 务经理;1999年8月起在本公司先后担任多个职位,包括石家庄建华南大街证券营业部总经理助理兼财务部经理及副总经理、河北营销 总部副总经理、计划财务总部副总经理及总经理;2012年2月至今担任本公司稽核审计部总经理。 朱健 法学硕士、工商管理硕士。朱先生1996年7月至1997年12月在上海大众出租汽车股份有限公司工作,历任总经理办公室副主任、董事 会秘书;1997年12月至2000年11月历任上海市证券期货监督管理办公室公司部干部、公司部副主任科员,中国证监会上海证管办上市 74 姓名 主要工作经历 公司处副主任科员、主任科员;2000年11月至2004年3月历任中国证监会上海证管办信息调研处主任科员、副处长;2004年3月至2004 年10月历任中国证监会上海监管局信息调研处副处长、处长;2004年10月至2008年9月历任中国证监会上海监管局办公室主任、机构 二处处长;2008年9月至2010年8月担任中国证监会上海监管局局长助理;2010年8月至2016年9月担任中国证监会上海监管局副局 长。朱先生2016年9月加入本公司,2016年12月至今担任本公司副总裁。 管理学博士。蒋先生1981年7月至1987年9月在南京药学院(现称中国药科大学)会计部担任会计;1990年7月至1993年5月担任深 蒋忆明 圳宇康太阳能有限公司财务经理;1993年5月至1999年8月在君安证券先后担任多个职位,包括君安证券财务部副经理及经理、证券经 纪业务部副总经理、资金计划部副总经理及总经理、公司财务总监;1999年8月起在本公司先后担任多个职位,包括深圳分公司副总经 理、总会计师、清算总部总经理、财务总监;2013年11月至今担任本公司副总裁。 经济学硕士。陈先生1990年8月至1991年7月担任山东纺织工学院管理系副主任;1991年7月至1992年8月担任上海财经大学工业经 陈煜涛 济系讲师;1992年8月至1993年7月担任深圳经济特区证券公司上海业务部部门经理;1993年7月至1999年8月历任国泰证券研究部 职员、计算机部副总经理;1999年8月起在本公司先后担任多个职位,包括信息技术总部总经理、深圳分公司总经理、零售客户总部总 经理、人力资源总部总经理、总工程师;2013年11月至2018年5月担任本公司首席信息官;2016年11月至今担任本公司副总裁。 工商管理硕士。龚先生1992年10月至1995年1月在上海信托证券部浦东营业部工作;1995年1月至2001年2月历任上海信托证券部 浦东营业部副主任、证券部投资调研科科长、证券部副经理;2001年2月至2011年11月担任上海证券副总经理,2008年7月至2011 龚德雄 年11月兼任海证期货董事长;2011年11月至2013年3月担任国际集团金融管理总部总经理;2013年3月至2015年9月担任上海证券 总经理;2014年5月至2015年11月担任上海证券副董事长;2015年8月至2016年4月担任国泰君安资管首席执行官;2015年8月至 今担任国泰君安资管董事长;2016年5月至2018年6月担任上海证券董事长;2016年11月至今担任本公司副总裁;2017年8月至今兼 任国泰君安创新投资有限公司董事长;2019年1月至今兼任国泰君安创新投资有限公司总经理、执行委员会主席。 经济学博士,高级经济师。张女士1991年8月参加工作;1994年3月加入上海证管办,2000年5月至2004年8月历任上海证管办党委 (纪检)办公室副主任、机构处副处长等职务,2004年8月至2008年3月历任上海证监局机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公 张志红 司监管一处处长;2008年3月至2011年10月历任长城证券股份有限公司党委委员、纪委书记、合规总监、副总经理等职务;2011年10 月至2016年12月任本公司总裁助理、投行业务委员会副总裁,2016年12月至2018年10月任本公司业务总监、投行业务委员会副总裁, 2018年11月至今担任本公司合规总监。 经济学博士。谢先生1993年7月至1995年3月在万国证券有限公司投资银行部工作;1995年3月至1999年8月担任君安证券投资银行 谢乐斌 部常务董事;1999年8月起在本公司先后担任多个职位,包括稽核审计部(沪)副总经理、稽核审计总部副总经理、稽核审计总部副总 经理(主持工作)、稽核审计总部总经理、计划财务部总经理、副财务总监兼计划财务部总经理;2017年1月至今担任本公司财务总监兼 计划财务部总经理;2018年5月至2019年1月兼任国泰君安营运总监,2018年10月至今兼任首席风险官。 75 五、公司治理结构 本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定,公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度体系,明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序,为公司的规范化运作提供了制度保证。同时,本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会,并相应制定了各专门委员会的工作规则,明确了其权责、决策程序和议事规则,以保证董事会决策的客观性和科学性。 (一)股东大会制度建立及运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定,切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,充分保障各股东依法行使权利,充分尊重中小股东权益,未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行,对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 (二)董事会制度建立及运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》,对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定,以规范董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会,并相应制定了各专门委员会的工作规则,明确了其权责、决策程序和议事规则,以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责,在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成,其中,薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员,成员中独立董事占多数,审计委员会成员中包括2名会计专业的独立董事。 (三)监事会制度建立及运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》,对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定,以规范监事会的运作,确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责,对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督,并在年度股东大会上向股东进行了报告。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 (四)独立董事制度及运作情况 公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务,积极参与公司决策,对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议,并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见,对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。 六、内部控制制度建设及执行情况 (一)董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日(2018年12月31日),不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 (二)建立财务报告内部控制的依据 公司根据中国财政部、中国证监会、中国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规文件,并结合公司实际情况,建立健全财务报告内部控制体系。 (三)内部控制制度建设情况 公司自成立以来,高度重视内部控制机制和内部控制制度建设,建立健全了规范的法人治理结构,形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求,结合公司实际情况,综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,制定了较为全面的公司内部控制制度体系,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2017年,根据《关于加快市国资委系统企业内控体系建设的意见》,为进一步完善公司内控体系建设,提高风险管控能力,公司专门制定了与公司战略目标相适应的《关于加快内控体系建设的工作方案》,动态调整完善制度建设和提升制度执行效果,为长期可持续发展奠定基础。 (四)内部控制审计报告的相关情况 本公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为内部控制审计机构。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审计报告》(安永华明(2019)专字第60464416_B01号),认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,与公司内部控制自我评价结论一致。 七、发行人最近三年违法违规及受处罚情况 最近三年,发行人受到证券监督管理部门的行政监管措施如下: 1、2016年2月24日,因国泰君安场外市场部做市业务部门内部管理、控制方面存在缺陷,导致2015年12月31日做市股权发生报价异常事件,国泰君安被中国证券监督管理委员会上海监管局出具行政监管措施决定书〔2016〕15号,自2016年2月29日至2016年5月29日限制新增新三板做市业务。目前,国泰君安已根据监管要求,对做市业务部门开展合规检查,并对相关责任人作出处分决定。 2、2016年6月15日,因作为北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券(第一期)受托管理人,未能及时发现和制止发行人将募集资金转借行为,国泰君安被中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函(中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2016〕31号)。目前,国泰君安对本次上市公司违规使用募集资金的事件作为典型案例进行内部通报,制作相应的学习材料,在业务部门进行宣导和学习;通过业务培训,进一步提高业务人员勤勉尽责和风险责任意识;进一步完善和细化公司债券相关管理制度,加强业务流程的监控,并提高对业务管理制度的执行力和贯彻力;对相关责任人采取问责措施。 3、2016年8月16日,因作为金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中,在会后重大事项承诺函中未如实说明发行人2015年利润分配情况,且未向中国证券监督管理委员会履行发行人分红实施情况主动告知义务,国泰君安被中国证券监督管理委员会采取出具警示函的行政监管措施(中国证监会行政监管措施决定书〔2016〕56号)。国泰君安对上述事项进行内部通报,制定相关整改措施,细化相关业务流程监控,并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。 4、2017年1月16日,因在推荐河北润农节水科技股份有限公司和新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌过程中,对企业关键业务流程等情况核查不充分,同时在持续督导参仙源参业股份有限公司过程中,在参仙源被立案稽查后未在规定时间内完成并报送《持续督导现场检查工作报告》,国泰君安被中国证券监督管理委员会采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施(中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕13号)。目前,国泰君安已按照监管要求积极整改,进一步加强和完善新三板推荐挂牌业务的合规经营和风险管理。 5、2018年7月31日,因在江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中,保荐代表人未审慎执业,未勤勉尽责,未严格遵守执业规则,导致江苏国茂减速机股份有限公司申报文件中未如实披露会计政策调整和会计差错更正事项的董事会审议时间,国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施(中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕75号)。目前,国泰君安对上述事项进行内部通报,制定相关整改措施,细化相关业务流程监控,并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。 6、2018年8月16日,因作为平凉市城乡建设投资有限责任公司2017年非公开发行公司债券的受托管理人,未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定有效监督发行人募集资金使用及信息披露,且出具的2017年度受托管理事务报告中发行人募集资金使用信息与实际情况不符,违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第七条的规定。国泰君安被甘肃证监局出具警示函的监管措施(中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书〔2018〕006号)。目前,国泰君安已对上述事项制定相关整改措施,加强相关业务流程监控。 7、2018年9月4日,因对南岳电控(衡阳)工业技术股份有限公司首次公开发行股票的销售费用等事项核查不充分,内部控制有效性不足,国泰君安被中国证券监督管理委员会出具监管谈话的监管措施(中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕80号)。目前,国泰君安已对上述事项制定相关整改措施,加强相关业务流程监控。 9、2018年9月20日,因在保荐长沙景嘉微电子股份有限公司申请非公开发行股票过程中,存在申报时未能发现并披露申请人原独立董事张玲曾被行政处罚事实的情形,国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施。目前,国泰君安已对上述事项制定相关整改措施,加强相关业务流程监控。 国泰君安已严格按照监管机构的要求,对上述监管事项及时进行了有效整改,并能够严格执行相关监管法律法规,上述监管措施不会对本期债券发行构成实质性障碍。 除上述情况外,最近三年,公司未受到证券监督管理部门出具的其他行政监管措施。 第四章 财务会计信息及风险控制指标 安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年12月31日和2017年12月31日和2018年12月31日的合并及公司的资产负债表,2016年度和2017年度和2018年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》安永华明(2017)审字第60464416_B01号、安永华明(2018)审字第60464416_B01号和安永华明(2019)审字第60464416_B01号。 发行人已在交易所市场公开披露了2019年第一季度财务报告,投资者可访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅发行人披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年第一季度报告》,发行人2019年第一季度财务报告未经审计。截至2019年3月31日,发行人合并口径总资产为4,969.38亿元(较上年末增长13.79%),净资产为1,377.17亿元(较上年末增长3.02%),加权平均净资产收益率为2.48%(较上年末增长0.5个百分点);2019年1-3月,发行人合并口径实现营业总收入66.95亿元(较上年同期增长7.22%),净利润32.53亿元(较上年同期增长32.85%)。一、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 表4-1 单位:元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产 货币资金 88,145,630,510 86,231,800,694 120,829,358,222 其中:客户资金存款 67,796,747,031 70,245,852,184 92,886,250,947 结算备付金 12,702,585,827 11,387,967,580 15,272,021,095 其中:客户备付金 9,695,749,896 9,230,279,044 13,492,640,964 融出资金 53,655,358,258 73,983,947,313 68,892,785,353 交易性金融资产 137,682,079,921 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 - 98,502,115,032 76,723,237,587 益的金融资产 衍生金融资产 648,357,715 315,232,886 175,423,808 买入返售金融资产 61,117,584,114 92,599,199,330 63,211,378,027 应收款项 7,154,014,044 7,184,556,920 3,506,000,674 应收利息 - 1,907,470,574 1,658,114,498 存出保证金 7,552,678,333 6,914,653,970 9,742,881,013 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 其他债权投资 39,166,680,734 - - 其他权益工具投资 16,785,948,882 - - 可供出售金融资产 - 39,971,800,156 40,481,221,676 长期股权投资 2,627,648,804 3,612,527,549 1,261,339,923 固定资产 3,559,914,219 2,765,381,252 2,846,589,033 在建工程 271,146,368 753,299,896 523,656,320 无形资产 2,257,735,667 2,246,659,551 2,207,935,636 商誉 581,407,294 581,407,294 581,407,294 递延所得税资产 1,289,051,137 333,909,467 762,365,006 其他资产 1,531,257,814 2,356,257,614 3,073,326,524 资产总计 436,729,079,641 431,648,187,078 411,749,041,689 负债及所有者权益 负债 短期借款 8,279,422,386 11,520,277,983 6,162,661,719 应付短期融资款 7,045,424,124 36,454,635,307 14,847,586,444 拆入资金 10,163,245,778 7,600,000,000 4,700,000,000 交易性金融负债 33,276,643,453 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 - 24,467,391,089 16,515,355,996 益的金融负债 衍生金融负债 255,972,539 402,827,629 290,500,392 卖出回购金融资产款 70,558,544,929 46,849,584,845 39,718,419,568 代理买卖证券款 66,021,568,347 69,230,748,805 93,256,668,447 代理承销证券款 813,269,557 59,673,981 9,922,296,103 应付职工薪酬 4,984,863,117 5,005,953,773 6,269,165,298 应交税费 1,919,310,316 2,606,830,260 3,820,986,731 应付款项 28,274,707,369 19,784,665,467 21,491,246,380 应付利息 - 1,492,724,948 1,814,356,844 长期借款 - - 1,978,038,908 预计负债 85,554,921 82,141,521 32,113,719 应付债券 68,257,199,988 68,312,090,615 72,738,764,749 长期应付职工薪酬 - 622,457,673 631,789,045 递延所得税负债 43,014,937 181,607,535 103,920,396 其他负债 3,076,946,099 3,279,352,126 6,703,449,171 负债合计 303,055,687,860 297,952,963,557 300,997,319,910 所有者权益 股本 8,713,940,629 8,713,933,800 7,625,000,000 资本公积 43,715,697,016 43,447,900,159 29,374,285,381 其他权益工具 11,129,819,215 11,129,841,157 10,000,000,000 其中:永续债 10,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000 其他综合收益 -837,580,172 1,037,686,073 484,305,854 盈余公积 7,176,439,418 6,496,821,771 5,729,487,399 一般风险准备 15,481,373,804 13,954,584,078 12,193,982,782 未分配利润 38,070,372,790 38,347,215,689 34,557,356,635 归属于母公司所有者权益合计 123,450,062,700 123,127,982,727 99,964,418,051 少数股东权益 10,223,329,081 10,567,240,794 10,787,303,728 所有者权益合计 133,673,391,781 133,695,223,521 110,751,721,779 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 负债和所有者权益总计 436,729,079,641 431,648,187,078 411,749,041,689 2、合并利润表 表4-2 单位:元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 22,718,823,444 23,804,132,903 25,764,651,745 手续费及佣金净收入 8,219,473,610 10,450,340,180 13,259,734,455 其中:经纪业务手续费净收入 4,379,995,439 5,606,274,589 7,058,772,071 投资银行业务手续费净收入 2,008,916,450 2,707,751,226 3,497,702,999 资产管理业务手续费净收入 1,500,174,088 1,782,924,935 2,370,489,466 利息净收入 5,832,104,039 5,706,841,263 4,554,630,276 投资收益 7,078,959,730 6,906,667,201 8,201,697,127 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 127,544,898 14,759,633 42,964,795 资产处置收益 766,331 504,695 - 公允价值变动收益 -1,202,820,614 -7,195,805 -468,794,326 汇兑收益 5,612,992 -193,190,357 30,791,281 其他收益 698,262,461 727,648,670 - 其他业务收入 2,086,464,895 212,517,056 186,592,932 二、营业支出 13,430,580,154 10,344,945,276 11,695,682,361 税金及附加 151,860,773 153,355,724 566,044,111 业务及管理费 10,240,106,319 9,263,914,812 9,747,685,893 资产减值损失 - 737,948,881 1,211,188,980 其他资产减值损失 1,149,770 - - 信用减值损失 976,492,802 - - 其他业务成本 2,060,970,490 189,725,859 170,763,377 三、营业利润 9,288,243,290 13,459,187,627 14,068,969,384 加:营业外收入 53,508,418 323,805,527 768,654,893 减:营业外支出 73,408,754 121,685,956 64,100,078 四、利润总额 9,268,342,954 13,661,307,198 14,773,524,199 减:所得税费用 2,198,304,477 3,178,398,539 3,420,560,521 五、净利润 7,070,038,477 10,482,908,659 11,352,963,678 其中:归属于母公司所有者的净利润 6,708,116,621 9,881,544,722 9,841,416,726 少数股东损益 361,921,856 601,363,937 1,511,546,952 六、其他综合收益的税后净额 -2,165,625,899 199,149,082 -521,312,914 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,335,611,868 553,380,219 -727,289,406 (一)以后不能重分分类进损益的其他综合收益 -2,984,802,410 - - (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 649,190,542 553,380,219 -727,289,406 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 -20,297 16,903,627 7,411,736 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 846,586,908 -998,696,072 3.其他债权投资公允价值变动 459,823,978 - - 4.其他债权投资信用减少准备 -61,537,508 - - 5.外币财务报表折算差额 250,924,369 -310,110,316 263,994,930 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 169,985,969 -354,231,137 205,976,492 七、综合收益总额 4,904,412,578 10,682,057,741 10,831,650,764 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,372,504,753 10,434,924,941 9,114,127,320 归属于少数股东的综合收益总额 531,907,825 247,132,800 1,717,523,444 八、每股收益 (一)基本每股收益(元/股) 0.70 1.11 1.21 (二)稀释每股收益(元/股) 0.70 1.10 1.21 3、合并现金流量表 表4-3 单位:元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量: 为交易目的而持有的金融负债净增加额 10,154,546,967 - - 公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 - - 15,613,455,730 产净增加额 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - 8,349,088,389 9,967,205,242 负债净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 25,149,783,308 27,507,325,623 29,803,901,992 拆入资金净增加额 2,550,000,000 2,900,000,000 - 回购业务资金净增加额 64,590,545,899 - - 融出资金净减少额 21,264,234,854 - 13,361,202,523 代理买卖证券收到的现金净额 - - - 代理承销证券款净增加额 753,595,576 - 8,309,538,820 收到的其他与经营活动有关的现金 13,695,436,595 5,815,066,368 8,538,575,837 经营活动现金流入小计 138,158,143,199 44,571,480,380 85,593,880,144 为交易目的而持有的金融资产净增加额 36,157,919,158 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - 21,395,105,335 - 融资产净增加额 回购业务资金净减少额 - 19,453,614,598 70,643,896,077 拆入资金净减少额 - - 3,712,000,000 融出资金净增加额 - 5,201,892,706 - 代理买卖证券净减少额 3,902,259,668 23,592,427,060 40,417,871,408 支付利息、手续费及佣金的现金 4,178,476,342 4,773,460,512 5,669,763,795 支付给职工以及为职工支付的现金 7,837,987,172 7,481,447,504 7,121,928,529 支付的各项税费 4,208,176,241 5,221,769,785 6,861,757,515 代理承销证券款净减少额 - 9,862,622,122 - 支付其他与经营活动有关的现金 8,301,678,221 11,383,391,337 9,982,561,983 经营活动现金流出小计 64,586,496,802 108,365,730,959 144,409,779,307 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 73,571,646,397 -63,794,250,579 -58,815,899,163 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 35,911,901,247 58,034,614,468 45,865,112,618 取得投资收益收到的现金 2,471,134,092 988,221,168 1,281,698,904 处置子公司、联营和合营企业收到的现金 161,295,838 1,045,000,000 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 34,836,997 76,694,635 34,649,691 的现金净额 投资活动现金流入小计 38,579,168,174 60,144,530,271 47,181,461,213 投资支付的现金 62,821,011,857 52,704,831,271 48,112,474,674 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 20,100,000 - 项目 2018年度 2017年度 2016年度 处置子公司、联营和合营企业支付的现金 66,740,418 - 184,354,559 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 918,349,481 897,901,912 677,524,422 的现金 支付其他与投资活动有关的现金 - 30,532,452 - 投资活动现金流出小计 63,806,101,756 53,653,365,635 48,974,353,655 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -25,226,933,582 6,491,164,636 -1,792,892,442 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 1,629,634,209 22,301,492,885 3,150,020,427 发行H股收到的现金 - 15,301,492,885 - 发行可转换公司债收到的现金 - 7,000,000,000 - 子公司发行永续债收到的现金 - - 3,150,020,427 子公司通过配售发行股份收到的现金 1,629,634,209 - - 取得借款收到的现金 53,210,211,809 72,594,512,813 35,376,370,829 发行债券收到的现金 49,495,777,047 81,788,052,195 70,352,425,233 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 104,335,623,065 176,684,057,893 108,878,816,489 偿还债务支付的现金 136,533,817,384 142,672,417,786 89,193,092,589 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,593,989,148 8,449,924,638 9,244,452,593 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 213,110,255 499,148,072 264,211,607 子公司赎回发行的其他权益工具 825,892,867 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 33,799,838 307,754,679 - 筹资活动现金流出小计 145,987,499,237 151,430,097,103 98,437,545,182 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -41,651,876,172 25,253,960,790 10,441,271,307 四、汇率变动对现金及等价物的影响 824,628,272 -969,197,928 955,754,400 五、现金及现金等价物的净增加(减少)额 7,517,464,915 -33,018,323,081 -49,211,765,898 加:期初现金及现金等价物余额 98,503,169,570 131,521,492,651 180,733,258,549 六、期末现金及现金等价物余额 106,020,634,485 98,503,169,570 131,521,492,651 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 表4-4 单位:元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产 货币资金 50,926,619,090 53,471,494,697 80,968,794,008 其中:客户资金存款 38,078,855,503 42,297,588,071 59,934,216,796 结算备付金 10,906,376,057 9,086,547,973 13,406,846,172 其中:客户备付金 8,366,899,686 7,399,189,092 12,188,442,829 融出资金 41,644,659,271 57,362,514,650 50,497,692,620 交易性金融资产 72,754,996,741 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 - 50,899,412,299 54,657,629,359 损益的金融资产 衍生金融资产 550,733,159 243,276,579 65,864,031 买入返售金融资产 54,984,141,412 87,047,529,270 59,758,258,425 应收款项 2,540,759,075 2,975,559,090 2,055,535,132 应收利息 - 1,181,848,903 1,084,933,312 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 存出保证金 1,660,064,255 1,030,225,915 1,393,849,551 其他债权投资 35,351,421,218 - - 其他权益工具投资 15,792,128,135 - - 可供出售金融资产 - 34,259,205,617 32,424,052,355 长期股权投资 16,024,767,079 12,502,239,002 11,265,921,431 固定资产 1,276,227,108 1,326,205,825 1,313,994,651 在建工程 232,232,911 89,897,245 86,232,826 无形资产 355,605,855 320,435,579 269,783,350 递延所得税资产 1,115,299,157 221,842,817 921,033,127 其他资产 1,544,208,712 2,021,108,795 2,239,638,654 资产总计 307,660,239,235 314,039,344,256 312,410,059,004 负债 应付短期融资款 4,248,267,647 30,298,650,000 14,789,980,000 拆入资金 10,112,374,528 7,400,000,000 4,500,000,000 交易性金融负债 5,972,936,405 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 - 7,374,524,642 8,695,117,793 损益的金融负债 衍生金融负债 167,152,630 385,393,697 186,166,890 卖出回购金融资产款 52,771,567,627 39,011,907,245 38,343,596,188 代理买卖证券款 46,036,443,960 49,426,727,341 70,879,422,182 代理承销证券款 - - 9,851,323,700 应付职工薪酬 4,190,269,043 3,769,414,487 4,530,880,290 应交税费 1,558,029,493 2,152,894,608 2,669,449,752 应付款项 10,082,263,286 2,069,856,682 1,011,056,197 应付利息 - 1,193,292,797 1,530,316,847 预计负债 82,113,719 82,113,719 32,113,719 应付债券 58,814,010,577 57,883,520,059 63,932,092,593 长期应付职工薪酬 - 600,000,000 600,000,000 其他负债 1,140,919,850 633,583,669 632,372,066 负债合计 195,176,348,765 202,281,878,946 222,183,888,217 所有者权益 股本 8,713,940,629 8,713,933,800 7,625,000,000 其他权益工具 11,129,819,215 11,129,841,157 10,000,000,000 资本公积 42,386,862,564 42,402,718,896 28,504,462,410 其他综合收益 -26,877,445 1,552,205,085 247,535,720 盈余公积 7,176,439,418 6,496,821,771 5,729,487,399 一般风险准备 14,053,328,019 12,694,092,725 11,159,423,981 未分配利润 29,050,378,070 28,767,851,876 26,960,261,277 所有者权益合计 112,483,890,470 111,757,465,310 90,226,170,787 负债及所有者权益总计 307,660,239,235 314,039,344,256 312,410,059,004 2、母公司利润表 表4-5 单位:元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 16,879,947,195 17,291,227,757 16,982,365,969 手续费及佣金净收入 5,975,588,123 7,739,518,264 9,755,626,693 项目 2018年度 2017年度 2016年度 其中:经纪业务手续费净收入 4,191,170,553 5,172,238,098 6,456,351,924 投资银行业务手续费净收入 1,513,497,769 2,290,926,028 3,075,103,107 利息净收入 4,669,007,743 4,257,794,377 3,221,829,903 投资收益 6,728,099,883 4,937,671,613 4,290,642,148 其中:对联营企业和合营企业的投资收益/损失 -10,459,094 992,079 -9,492,916 资产处置收益 621,342 448,689 - 公允价值变动收益 -1,154,780,474 -117,971,952 -315,073,428 汇兑收益 142,850,670 -144,951,579 18,972,741 其他收益 507,204,629 606,461,753 - 其他业务收入 11,355,279 12,256,592 10,367,912 二、营业支出 8,324,296,597 7,183,646,408 8,044,134,781 税金及附加 126,923,438 123,109,490 444,991,981 业务及管理费 7,661,974,907 6,758,876,150 6,740,425,339 资产减值损失 - 301,660,768 858,717,461 信用减值损失 535,398,252 - - 三、营业利润 8,555,650,598 10,107,581,349 8,938,231,188 加:营业外收入 4,556,992 52,812,295 575,331,051 减:营业外支出 56,714,273 111,808,635 52,944,735 四、利润总额 8,503,493,317 10,048,585,009 9,460,617,504 减:所得税费用 1,819,879,708 2,375,241,294 2,062,831,412 五、净利润 6,683,613,609 7,673,343,715 7,397,786,092 六、其他综合收益的税后净额 -1,664,264,345 1,304,669,365 -199,889,869 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 -2,054,370,743 - - (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 390,106,398 1,304,669,365 -199,889,869 1.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 1,324,339,667 -199,889,869 2.权益法下被权益法下在被投资单位以后将 -20,297 - - 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 3.其他债权投资公允价值变动 442,295,509 - - 4.其他债权投资信用减值准备 -52,168,814 - - 七、综合收益总额 5,019,349,264 8,978,013,080 7,197,896,223 3、母公司现金流量表 表4-6 单位:元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - 4,045,211,897 19,320,722,607 融资产净增加额 取得以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - 4,764,590,138 的金融负债净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 19,821,850,205 20,943,731,846 22,644,477,753 拆入资金净增加额 2,700,000,000 2,900,000,000 - 融出资金净减少额 16,569,782,956 - 14,471,110,756 回购业务资金净增加额 51,935,797,678 - 代理买卖证券收到的现金净额 - - 9,638,823,700 收到的其他与经营活动有关的现金 8,859,059,323 2,409,751,926 2,847,555,218 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动现金流入小计 99,886,490,162 30,298,695,669 73,687,280,172 为交易目的而持有的金融资产净增加额 12,187,691,390 - - 为交易目的而持有的金融负债减少额 1,642,384,754 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - 998,669,469 - 融负债净减少额 回购业务资金净减少额 - 23,290,251,142 79,304,631,700 拆入资金净减少额 - - 3,150,000,000 融出资金净增加额 - 6,829,852,564 - 代理买卖证券经减少额 3,514,429,555 21,410,893,013 34,200,910,351 支付利息、手续费及佣金的现金 3,453,498,994 4,133,609,522 5,020,709,680 支付给职工以及为职工支付的现金 5,897,594,543 5,267,579,507 5,091,536,493 支付的各项税费 3,064,136,132 3,488,197,269 5,730,522,117 代理承销证券款净减少额 - 9,851,323,700 支付其他与经营活动有关的现金 4,176,792,200 3,952,613,670 3,748,266,234 经营活动现金流出小计 33,936,527,568 79,222,989,856 136,246,576,575 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 65,949,962,594 -48,924,294,187 -62,559,296,403 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资收到的现金 18,437,910,529 31,638,172,995 24,913,392,667 取得投资收益收到的现金 2,182,047,054 409,608,286 590,834,937 处置子公司预收款 - 1,045,000,000 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 30,109,352 14,230,539 32,532,278 的现金净额 投资活动现金流入小计 20,650,066,935 33,107,011,820 25,536,759,882 投资支付的现金 51,251,325,186 29,738,690,496 24,255,105,107 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 529,542,409 526,428,243 412,434,391 的现金 投资活动现金流出小计 51,780,867,595 30,265,118,739 24,667,539,498 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -31,130,800,660 2,841,893,081 869,220,384 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 22,301,492,885 - 发行H股收到的现金 - 15,301,492,885 - 发行可转换公司债收到的现金 - 7,000,000,000 - 取得借款收到的现金 475,000,000 - - 发行债券收到的现金 45,975,570,000 68,523,780,000 70,006,650,000 筹资活动现金流入小计 46,450,570,000 90,825,272,885 70,006,650,000 偿还债务支付的现金 72,665,772,941 65,015,110,000 43,594,120,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,002,589,375 6,904,809,346 7,244,164,224 支付其他与筹资活动有关的现金 53,444,945 443,930,871 - 筹资活动现金流出小计 79,721,807,261 72,363,850,217 50,838,284,224 筹资活动产生的现金流量净额 -33,271,237,261 18,461,422,668 19,168,365,776 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 117,727,394 -186,753,406 127,125,894 五、现金及现金等价物净增加额(减少)额 1,665,652,067 -27,807,731,844 -42,394,584,349 加:期初现金及现金等价物余额 72,903,030,631 100,710,762,475 143,105,346,824 六、期末现金及现金等价物余额 74,568,682,698 72,903,030,631 100,710,762,475 二、主要财务指标 1、偿债能力指标 下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径。 表4-7 主要财务指标 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 资产负债率 62.19% 61.50% 61.66% 本次发行后模拟资产负债率 62.81% - - 全部债务(亿元) 2,261.11 2,153.91 1,784.43 短期债务余额(亿元) 1,578.54 1,470.79 1,037.26 长期债务余额(亿元) 682.57 683.12 747.17 债务资本比率 62.85% 61.70% 61.70% 流动比率(倍) 1.87 2.04 2.37 速动比率(倍) 1.87 2.04 2.37 EBITDA(亿元) 168.53 204.06 218.82 EBITDA全部债务比 0.07 0.10 0.12 EBITDA利息倍数(倍) 2.40 3.11 3.26 利息偿付率 100% 100% 100% 利息保障倍数(倍) 2.32 3.04 3.20 到期贷款偿还率 100% 100% 100% 营业利润率 40.88% 56.54% 54.61% 总资产回报率 2.02% 3.30% 3.82% 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 14.17 14.13 13.11 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 8.44 -7.32 -7.71 每股净现金流量(元/股) 0.86 -3.78 -6.45 注:上述财务指标的计算方法如下: (1)资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(资 产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金) (2)发行后模拟资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户 保证金+发行规模)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 +发行规模) (3)全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应 付债券 (4)短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项 (5)长期债务余额=长期借款+应付债券 (6)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) (7)流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金) (8)速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买 卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入 资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金) (9)EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销 (10)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 (11)EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出 (12)利息偿付率=实际支付利息/应付利息 (13)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 (14)到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额 (15)营业利润率=营业利润/营业收入 (16)总资产回报率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%,其中:总资产= 资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金 (17)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股 份总数 (18)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股 份总数 (19)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 2、净资产收益率和每股收益指标 表4-8 年度 项目 每股净资产 加权平均净 每股收益(元) (元) 资产收益率 基本 稀释 2018年 归属于母公司股东 14.17 5.42% 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 4.62% 0.60 0.60 2017年 归属于母公司股东 14.13 9.05% 1.11 1.10 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 8.37% 1.03 1.02 2016年 归属于母公司股东 13.11 10.64% 1.21 1.21 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 8.79% 1.00 1.00 注:净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。 第五章 募集资金运用 一、本期募集资金运用方案 本期债券募集资金将用于补充公司营运资金,满足公司业务运营需要;或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金,通过创新转型充分挖掘传统业务潜力,积极拓展创新业务,根据实际业务需要灵活使用资金,主要用途包括但不限于支持业务拓展,优化收入结构和优化公司的负债结构,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。 (一)支持业务拓展,优化收入结构 近年来,公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平,对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持,实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展,公司营运资金的需求也将进一步提升。同时,公司不断加大对创新业务拓展力度,创新业务发展整体处于行业领先水平。通过公开发行公司债券募集资金,公司可相应加大对创新业务的投入,继续贯彻创新转型的发展思路,大力开展业务产品创新,不断形成新的利润增长点,不断优化公司收入结构。 (二)优化公司的负债结构 截至2018年12月31日,公司合并口径负债总额为3,030.56亿元,扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后,自有负债为2,198.95亿元。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求,积极拓展融资渠道,对负债的种类和期限等进行合理组织,积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式;通过负债业务创新,不断优化负债结构,为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长,以及综合经营战略的实施,公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集中长期资金,优化负债结构,进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。 公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金,通过创新转型充分挖掘传统业务潜力,积极拓展创新业务,根据实际业务需要灵活使用资金,主要用途包括但不限于支持业务拓展,优化收入结构和优化公司的负债结构,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 (一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险 当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大,而中长期稳定资金来源较为缺乏,资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,公司流动负债占负债总额的比例将下降,这将改善公司的负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。 (二)公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金 随着公司创新业务的发展,需要加大对现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金,以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。 (三)有利于拓宽公司融资渠道 目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 综上所述,本期债券募集资金将用于补充公司营运资金,满足公司业务运营需要;或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金,通过创新转型充分挖掘传统业务潜力,积极拓展创新业务,根据实际业务需要灵活使用资金,主要用途包括但不限于支持业务拓展,优化收入结构和优化公司的负债结构,进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 (一)公开发行公司债券 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2095号文批准,于2015年9月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。公司分别于2015年11月和2016年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券(第一期)和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第一期),债券募集资金各为60亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1531号文批准,于2016年7月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。公司于2016年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第二期),债券募集资金为80亿元;2016年9月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券(第三期),债券募集资金为30亿元;2017年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券(第一期),债券募集资金为53亿元;2017年10月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券(第二期),债券募集资金为37亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕329号文批准,于2018年2月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过136亿元的公司债券。2018年3月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期),债券募集资金为43亿元。2018年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期),债券募集资金为43亿元。2018年7月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券(第三期),债券募集资金为50亿元。 按照相关约定,上述公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金,满足公司业务运营需要,或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书摘要签署日,上述公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。 (二)非公开发行短期公司债券 公司于2017年1月非公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年短期公司债券(第一期),募集资金为50亿元。该期短期公司债券募集资金用途为拟用于补充公司流动资金,满足公司业务运营需要,支持业务规模的增长,增强公司的流动性管理能力。截至本募集说明书摘要签署日,该期短期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。 (三)非公开发行次级债券 公司于2015年4月发行了国泰君安证券股份有限公司2015年第一期次级债券,募集资金为100亿元。该期次级债券募集资金用途为拟用于补充营运资金及满足正常流动性资金需要,满足公司业务发展需求,支持业务规模的增长。截至本募集说明书摘要签署日,该期次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。 公司分别于2016年7月、2016年10月、2016年11月和2017年2月发行了国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券(第一期)、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券(第二期)、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券(第三期)和国泰君安证券股份有限公司2017年次级债券(第一期),募集资金分别为50亿元、40亿元、60亿元和50亿元。上述次级债券募集资金用途均为拟用于补充公司营运资金及资本金,满足公司业务运营需要,支持业务规模的增长,或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书摘要签署日,前述次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。 (四)非公开发行永续次级债券 发行人分别于2015年1月和2015年4月发行了国泰君安证券股份有限公司永续次级债券和国泰君安证券股份有限公司2015年第二期永续次级债券,募集资金均为50亿元。前述永续次级债券募集资金用途均为拟用于补充公司资本金,满足公司中长期业务发展需求;或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书摘要签署日,前述永续次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。 第六章 备查文件 一、备查文件 (一)发行人最近三年财务报告及审计报告,最近一期未经审计的会计报表; (二)主承销商出具的核查意见; (三)法律意见书、补充法律意见书(如有); (四)资信评级报告; (五)债券持有人会议规则; (六)债券受托管理协议; (七)中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅时间 工作日上午8:30—11:30,下午1:00—5:00。 三、查阅地点 1、发行人:国泰君安证券股份有限公司 地址:上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦17层 电话:021-38676309 传真:021-38670309 网址:www.gtja.com 联系人:沈凯、谢佐良、魏武 电子邮箱:xiezuoliang@gtjas.com 2、主承销商:广发证券股份有限公司 联系地址:上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期16层 联系人:谢添、严瑾、马茜、陆奕呈、楼恒 电话:020-66338888 传真:020-87553600 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券(第二期)募集说明书摘要(面向合格投资者)之盖章页》) 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
国泰君安 601211
停牌
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  • 市盈率-
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  • 流通值-
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历史资金流向
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