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百隆东方(601339)公告正文

601339:百隆东方2019年第一次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年08月20日
百隆东方股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 会议资料 二零一九年八月 目 录 一、百隆东方股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程 二、百隆东方股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案: (一)审议《关于修改公司章程的议案》; (二)审议《关于选举第四届董事会董事的议案》; (三)审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》; (四)审议《关于选举第四届监事会监事的议案》。 2019 年第一次临时股东大会议程 会议召集人:公司董事会 现场会议开始时间:2019年8月28日(星期三)14:00。 网络投票的起止日期和时间:2019年8月28日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份有限公司会议室 股权登记日:2019年8月22日(星期四)。 出席现场会议登记时间:2019年8月23日 9:00-17:00。 一、会议签到,发放会议资料 二、会议主持人介绍股东到会情况,宣布会议开始 三、会议审议下列议案: (一)审议《关于修改公司章程的议案》; (二)审议《关于选举第四届董事会董事的议案》; (三)审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》; (四)审议《关于选举第四届监事会监事的议案》。 四、推举计票人、监票人 五、对大会议案进行投票表决 六、收集表决票并计票、宣布表决结果 七、律师发表见证意见 八、宣读股东大会决议 九、董事长宣布股东大会闭幕 百隆东方股份有限公司 2019 年 8 月 28 日 百隆东方股份有限公司 审议《关于修改公司章程的议案》 ( 议 案 一 ) 尊敬的各位股东及股东代表: 为切实落实投资者保护及提升公司法人治理水平, 根据中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,结合公司实际情况,拟对现行《公司章程》进行如下修订: 修订前 修订后 第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 的规定,收购本公司的股份: 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份奖励给本公司职工; 励; (四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 合并、分立决议持异议,要求公司收购其 立决议持异议,要求公司收购其股份的。 股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 除上述情形外,公司不进行买卖本公 票的公司债券; 司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过 以选择下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 (二)要约方式; 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 (三)中国证监会认可的其他方式。 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第(一)项至第(三)项的原因收购本公 项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经司股份的,应当经股东大会决议。公司依 股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)照第二十三条规定收购本公司股份后,属 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公于第(一)项情形的,应当自收购之日起 司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 决议,无需召开股东大会。 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十三条第(三)项规定 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 收购的本公司股份,将不超过本公司已发 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 行股份总额的 5%;所收购的股份应当 1 年 应当在 6 个月内转让或者注销。;属于第(三)项、 内转让给职工。 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或注销。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 地点为:宁波。 公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地 股东大会将设置会场,以现场会议形 点。 式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 的网络方式为股东参加股东大会提供便 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东大会的, 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 视为出席。 为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 第八十九条 出席股东大会的股东,应 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 当对提交表决的提案发表以下意见之一: 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 同意、反对或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有未投的表决票均视为投票人放弃表决权 人意思表示进行申报的除外。 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并 更换,任期三年。董事任期届满,可连选 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期连任。董事在任期届满以前,股东大会不 三年,任期届满,可连选连任。 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算,至本届 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选董事会任期届满时为止。董事任期届满未 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法及时改选,在改选出的董事就任前,原董 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 和本章程的规定,履行董事职务。 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管理 事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程 理人员职务的董事,总计不得超过公司董 序为: 事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董 (一)根据本章程第八十二条的规定提出候选 事选聘程序为: 董事名单; (一)根据本章程第八十二条的规定 (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详 提出候选董事名单; 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解; (二)在股东大会召开前披露董事候 (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书 选人的详细资料,保证股东在投票时对候 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选 选人有足够的了解; 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 (三)董事候选人在股东大会召开之 责; 前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上 开披露的董事候选人的资料真实、完整并 进行表决。 保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大 会上进行表决。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; 案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 决算方案; 案; (五)制订公司的利润分配方案和弥 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 补亏损方案; 债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 本、发行债券或其他证券及上市方案; 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 形式的方案; 委托理财、关联交易等事项; (八)在股东大会授权范围内,决定 (九)决定公司内部管理机构的设置; 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 项; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 (九)决定公司内部管理机构的设置; 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十一)制订公司的基本管理制度; 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 (十二)制订本章程的修改方案; 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二)制订本章程的修改方案; 计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十四)向股东大会提请聘请或更换 经理的工作; 为公司审计的会计师事务所; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三) (十五)听取公司总经理的工作汇报 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 并检查总经理的工作; 司股份作出决议; (十六)法律、行政法规、部门规章 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 或本章程授予的其他职权。 授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项, 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委 董事会应当提交股东大会审议。 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事项,董事会应 当提交股东大会审议。 第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公人员,不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。 第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期 审核并提出书面审核意见; 报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或司职务的行为进行监督,对违反法律、行 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 建议; 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 损害公司的利益时,要求董事、高级管理 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 人员予以纠正; 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 (五)提议召开临时股东大会,在董 集和主持股东大会; 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 (六)向股东大会提出提案; 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)依照《公司法》第一百五十二 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 讼; 业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)发现公司经营情况异常,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 中国证监会指定的信息披露报 报》、《证券时报》、《上海证券报》和 纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他《证券日报》为刊登公司公告和和其他需 需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。 除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。 该议案已由第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提请各位股东审议。 百隆东方股份有限公司董事会 2019 年 8 月 28 日 百隆东方股份有限公司 审议《关于选举第四届董事会董事的议案》 ( 议 案 二) 尊敬的各位股东及股东代表: 公司第三届董事会三年任期届满,根据《公司章程》的有关规定,现提名以下六位人员作为公司第四届董事会非独立董事候选人: 杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、韩共进 百隆东方第四届董事会非独立董事候选人简历 杨卫新 先生, 1961 年 11 月出生,中国香港籍,香港永久性居民,拥有澳大利 亚临时居留权,本科学历。1983 年毕业于华东纺织工学院(现更名为“东华大学”)。 2004 年 4 月至今,担任百隆东方股份有限公司董事长。2015 年 7 月至今,担任百隆 东方股份有限公司总经理。杨卫新先生同时担任中国棉纺织行业协会副会长,2003年荣获“宁波市荣誉市民”称号。 杨卫国 先生, 1955 年 6 月出生,中国香港籍,香港永久性居民,初中学历。 1997 年起担任百隆集团有限公司董事。2004 年 4 月至今,担任百隆东方股份有限公司副董事长。 曹燕春 先生,1956 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高 级经济师。先后供职于宁波人丰布厂、宁波毛条厂。2004 年 4 月至今,担任百隆东方股份有限公司董事。 潘 虹 女士, 1962 年 3 月出生,中国国籍、无境外永久居留权,中专学历,清 华大学 EMBA,会计师、高级经济师。2004 年至今,担任百隆东方股份有限公司董事、副总经理。 卫 国 先生,1963 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高 级经济师、教授级高级工程师。2004 年至今,担任百隆东方股份有限公司董事;2015 年 5 月至今,担任百隆东方股份有限公司副总经理。学术兼职:东华大学纺织学院硕士研究生校外指导导师、全国纺织品标准化技术委员会棉纺织品分技术委员会第一届委员、全国纺织核心期刊《棉纺织技术》编辑委员会委员、中国棉纺织行业协会纺纱新技术专业委员会委员、中国纺织工程学会棉纺织专业委员会委员等。 近年获得的主要荣誉:2008 年中国纺织行业年度创新人物称号,2010 年全国纺织工业劳动模范称号,2015 年宁波市有突出贡献专家奖,2018 年中国棉纺织行业优秀总工程师称号。卫国先生主持的科技项目荣获“纺织之光”2018 年度中国纺织工业联合会科学技术进步奖一等。 韩共进 先生,1957 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,政 工师,高级经济师。2006 年 6 月至 2015 年 7 月间担任百隆东方股份有限公司 总经理。 2013 年 3 月至今,担任百隆(越南)有限公司董事长。韩共进先生于 1992 年荣获国 家纺织工业部颁发的“全国纺织工业优秀思想政治工作者”称号,并于 2009 年荣获“2009 年度中国纺织工业协会科学技术三等奖”。韩共进先生同时亦担任宁波市镇海区政协委员、宁波市镇海区工商联合会副会长、浙江纺织服装职业技术学院客座教授。 该议案已由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提交公司股东大会 审议。 百隆东方股份有限公司董事会 2019年8月28日 百隆东方股份有限公司 审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 ( 议 案 三) 尊敬的各位股东及股东代表: 公司第三届董事会三年任期届满,根据《公司章程》的有关规定,现提名以下三位人员作为公司第四届董事会独立董事候选人: 赵如冰、钱亚斌、黄惠琴 百隆东方第四届董事会独立董事候选人简历 赵如冰 先生,1956 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历、 研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地产开发公司、景顺长城基金管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司。目前担任博时基金管理有限公司董事、广东威华股份有限公司、深圳市深粮控股股份有限公司、西南证券股份有限公司独立董事。在工业企业管理、上市重组及资产管理等方面具有丰富经验。 钱亚斌 先生,1960 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,纺织工 程高级工程师。2003 年至今担任南京新一棉纺织印染有限公司 总经理。长期从事纺织企业技术与管理工作,在纺织企业管理方面具有丰富经验。 黄惠琴 女士,1973 年 2 月出生,宁波大学商学院会计系副教授,管理学博士, 宁波大学会计国际发展研究中心副主任,硕士生导师。2003 至 2009 年担任系主任,2014 年取得宁波市会计领军人物称号,2013 年起担任宁波市会计学会理事,宁波市会计专家库成员,2017 年被评为宁波市优秀教师,2019 年获 ACCA 全国优秀专业指导教师。长期担任宁波大学 MBA《会计学》、《管理会计》以及中澳 MBA 项目《公司理财》、宁波 MIT 创新学院《管理与控制》课程的教学。目前担任圣龙股份,鲍斯股份的独立董事,同时从事企业培训及管理咨询等工作。 独立董事候选人的有关资料已提交有关监管机构审核通过,现提请公司股东大会 审议。 百隆东方股份有限公司董事会 2019 年 8 月 28 日 百隆东方股份有限公司 审议《关于选举第四届监事会监事的议案》 ( 议 案 四) 根据《公司章程》的有关规定,第三届监事会拟向公司股东大会提名以下两位人员作为公司第四届监事会监事候选人:朱小朋、王维。 另外 1 名监事候选人由公司职工代表大会选举产生,为朱玲霞。 第四届监事会监事候选人简历 朱小朋 先生,1964 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历, 助理工程师。先后担任宁波毛条厂分厂厂长、宁波第二毛纺织厂总经理助理,现担任百隆东方股份有限公司总经理助理、监事会主席。 朱玲霞 女士,1973 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助 理会计师。先后供职于宁波印染厂、宁波百隆贸易有限公司,现担任百隆东方股份有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、南宫百隆纺织有限公司监事。 王 维 女士,1979 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历, 最近五年担任百隆东方股份有限公司监事、计划部部长、总经理助理。 该议案已由公司第三届监事会第十六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。 百隆东方股份有限公司监事会 2019 年 8 月 28 日
百隆东方 601339
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