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三六零(601360)公告正文

601360:三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零限售股份上市流通事项的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2020年02月25日
华泰联合证券有限责任公司关于 三六零安全科技股份有限公司 限售股份上市流通事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)作为三六零安全科技股份有限公司(原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司,经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司,以下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”)重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对三六零限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查,并发表《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》(以下简称“本核查意见”),具体情况如下: 一、本次解除限售股份的形成情况 2018 年 1 月 26 日,中国证监会证监许可[2018]214 号《关于核准江南嘉捷 电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”)实施重大资产置换及发行股份购买资产。 重大资产重组中拟置入资产最终作价 5,041,642.33 万元,拟出售资产 9.6% 股权的最终作价为 18,179.75 万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元。按照发行价格 7.89元/股计算,向 42 名交易对方非公开发行股份数量合计为 6,366,872,724 股,具体情况如下: 序 重大资产重组 认购股份数 股份锁定 号 股东姓名/名称 前持有三六零 量(股) 期限(月) 的股份比例 1 天津奇信志成科技有限公司 51.78% 3,296,744,163 36 2 周鸿祎 12.90% 821,281,583 36 3 天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合 4.36% 277,307,438 24 序 重大资产重组 认购股份数 股份锁定 号 股东姓名/名称 前持有三六零 量(股) 期限(月) 的股份比例 伙) 4 天津众信股权投资合伙企业(有限合伙) 3.00% 190,878,127 36 5 北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙) 2.92% 185,795,997 24 6 天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限 2.27% 144,646,170 24 合伙) 7 齐向东 1.90% 121,207,120 24 8 浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限 1.74% 110,922,953 24 合伙) 9 天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙) 1.66% 105,908,028 24 10 深圳市平安置业投资有限公司 1.39% 88,738,428 24 11 天津天信股权投资合伙企业(有限合伙) 1.35% 86,142,906 24 12 南京瑞联一号投资中心(有限合伙) 1.09% 69,326,916 24 13 金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有 1.09% 69,326,916 36 限合伙) 14 汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合 0.87% 55,461,532 24 伙) 15 宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限 0.87% 55,461,532 24 合伙) 16 深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限 0.78% 49,915,288 24 合伙) 17 阳光人寿保险股份有限公司 0.74% 47,142,280 24 18 北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙) 0.65% 41,596,148 24 19 烟台民和昊虎投资中心(有限合伙) 0.57% 36,050,019 24 20 瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合 0.57% 36,050,019 24 伙) 21 苏州太平国发通融贰号投资企业(有限 0.44% 27,730,767 24 合伙) 22 上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙) 0.44% 27,730,767 24 23 上海赛领博达科电投资管理中心(有限 0.44% 27,730,767 24 合伙) 24 芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业 0.44% 27,730,767 24 (有限合伙) 25 珠江人寿保险股份有限公司 0.44% 27,730,767 24 26 横店集团控股有限公司 0.44% 27,730,767 24 27 杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙) 0.44% 27,730,767 24 28 宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限 0.44% 27,730,767 24 合伙) 29 招商财富资产管理有限公司 0.44% 27,730,767 24 序 重大资产重组 认购股份数 股份锁定 号 股东姓名/名称 前持有三六零 量(股) 期限(月) 的股份比例 30 宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙) 0.44% 27,730,767 24 31 金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有 0.44% 27,730,767 24 限合伙) 32 宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限 0.39% 24,957,644 24 合伙) 33 上海永挣投资管理有限公司 0.35% 22,184,635 24 34 锐普文华(天津)投资中心(有限合伙) 0.35% 22,184,635 24 35 苏州工业园区元禾重元并购股权投资 0.22% 13,865,383 24 基金合伙企业(有限合伙) 36 北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合 0.22% 13,865,383 24 伙) 37 中金佳立(天津)投资中心(有限合伙) 0.22% 13,865,383 24 38 朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合 0.22% 13,865,383 24 伙) 39 金华市普华百川股权投资合伙企业(有 0.22% 13,865,383 24 限合伙) 40 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) 0.20% 12,478,822 24 41 嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限 0.20% 12,478,822 24 合伙) 42 千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有 0.13% 8,319,251 24 限合伙) 合计 100.00% 6,366,872,724 新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份登记手续。2018 年 2 月 28 日,发行人完成了公司名称、注册资 本、经营范围等相关信息的工商变更登记手续,取得了江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》,发行人名称由“江南嘉捷电梯股份有限公司”变更为“三六零安全科技股份有限公司”,证券简称由“江南嘉捷”变更为“三六零”,证券代码由“601313”变更为“601360”。上市公司股本总额增加至 6,764,055,167 股。该次发行股份新增股份均为有限售条件流通股。 二、本次限售股形成后至今三六零股本变化情况 截至本核查意见出具日,公司总股本为 6,764,055,167 股,自本次限售股形成以来未发生过变化。 三、本次申请解除股份限售之股东的承诺履行情况 根据中国证监会相关规定,本次申请解除股份限售的 36 名股东承诺如下: 承 协议名称 诺 锁定期 方 1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,本 人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月,则本人/本公 司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司 /本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩 承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日(若无业 绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)前不得转让。 2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,本 人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月,则本人/本公 司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司 /本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让,但前述期限届满后, 所持上市公司股份按如下比例分期解锁: (1)第一期:自因本次重大资产重组而取得的股份登记至本人/本公司/ 本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年 本 关 于 股 份 度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业 锁 定 事 项 绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,本人/本公司/本企业本次取得 次 的股份总数的 60%可解除锁定; 申 的承诺函 (2)第二期:本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 请 (若无业绩补偿义务,则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后 解 一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),本人/本公司/本企 除 业本次取得的股份总数的 40%可解除锁定。 股 3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易 份 日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市 限 公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发 售 行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 的 4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 36 股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。 名 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与 股 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的最新监管意见不相 东 符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 《 江 南 嘉 各方确认,若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前(含当日) 捷 电 梯 股 实施完毕,各方同意将原协议项下第 4.5.3 条调整为:“前述锁定期届满 份 有 限 公 之后,乙方所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如下: 司 与 三 六 (1)第一期:自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与乙方 零 科 技 股 对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为 份 有 限 公 关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,其本次取得的对 司 全 体 股 价股份总数的 40%可解除锁定; 东 之 重 大 (2)第二期:乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业 资 产 置 换 绩补偿义务,则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业 及 发 行 股 绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解除 份 购 买 资 锁定; 产 协 议 之 (3)第三期:乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义 补充协议》 务,则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定。” 经核查,本次申请解除股份限售的 36 名股东在重大资产重组取得三六零股份时,其在本次重大资产重组前直接或间接持有三六零权益已满 12 个月,因此根据其做出的承诺,股份限售期为自三六零股份登记至其证券账户之日起 24 个月。经核查,截至本核查意见出具日,上述股东自通过重大资产重组获得三六零股份之日起不存在转让的情形。独立财务顾问认为,上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺,不存在违反相关承诺影响本次限售上市流通的情况。 此外,根据《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之约定,重大资产重组 未在 2017 年 12 月 31 日前完成,因此本次申请解除股份限售的 36 名股东所持股 份解除锁定比例为 40%。 四、本次限售股份申请上市流通的基本情况 本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 2 月 27 日(星期四)。本次解 除限售的股东共 36 名,解除限售股份共计 703,141,126 股,占公司股本总额的10.38%,实际可上市流通数量为 703,141,126 股,占公司股本总额 10.38%。 股份解除限售及上市流通情况如下: 单位:股 序 持有限售股数 持有限售股 本次上市流 剩余限售股数 号 股东名称 量 占公司总股 通数量 量 本比例 1 天津欣新盛股权投资 277,307,438 4.10% 110,922,975 166,384,463 合伙企业(有限合伙) 2 北京红杉懿远股权投 185,795,997 2.75% 74,318,398 111,477,599 资中心(有限合伙) 3 齐向东 121,207,120 1.79% 48,482,848 72,724,272 浙江海宁国安睿威投 4 资合伙企业(有限合 110,922,953 1.64% 44,369,181 66,553,772 伙) 5 天津聚信股权投资合 105,908,028 1.57% 42,363,211 63,544,817 伙企业(有限合伙) 6 深圳市平安置业投资 88,738,428 1.31% 35,495,371 53,243,057 有限公司 7 南京瑞联一号投资中 69,326,916 1.02% 27,730,766 41,596,150 心(有限合伙) 8 汇臻资本管理(深圳) 55,461,532 0.82% 22,184,612 33,276,920 合伙企业(有限合伙) 9 宁波博睿维森股权投 55,461,532 0.82% 22,184,612 33,276,920 序 持有限售股数 持有限售股 本次上市流 剩余限售股数 号 股东名称 量 占公司总股 通数量 量 本比例 资合伙企业(有限合 伙) 深圳华晟领优股权投 10 资合伙企业(有限合 49,915,288 0.74% 19,966,115 29,949,173 伙) 11 阳光人寿保险股份有 47,142,280 0.70% 18,856,912 28,285,368 限公司-自有资金 12 北京融嘉汇能投资管 41,596,148 0.61% 16,638,459 24,957,689 理中心(有限合伙) 13 烟台民和昊虎投资中 36,050,019 0.53% 14,420,007 21,630,012 心(有限合伙) 14 瑞金市华融瑞泽一号 36,050,019 0.53% 14,420,007 21,630,012 投资中心(有限合伙) 15 横店集团控股有限公 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 司 芒果文创(上海)股 16 权投资基金合伙企业 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 (有限合伙) 17 杭州以盈投资管理合 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 伙企业(有限合伙) 上海赛领博达科电投 18 资管理中心(有限合 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 伙) 宁波建虎启融股权投 19 资合伙企业(有限合 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 伙) 苏州太平国发通融贰 20 号投资企业(有限合 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 伙) 21 宁波执一奇元股权投 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 资中心(有限合伙) 金砖丝路(深圳)股 22 权投资合伙企业(有 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 限合伙) 23 上海绿廪创舸投资合 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 伙企业(有限合伙) 招商财富-招商银行 24 -招商财富-红筹 1 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 号专项资产管理计划 25 珠江人寿保险股份有 27,730,767 0.41% 11,092,306 16,638,461 限公司-自有资金 宁波挚信一期股权投 26 资合伙企业(有限合 24,957,644 0.37% 9,983,057 14,974,587 伙) 27 上海永挣投资管理有 22,184,635 0.33% 8,873,854 13,310,781 限公司 序 持有限售股数 持有限售股 本次上市流 剩余限售股数 号 股东名称 量 占公司总股 通数量 量 本比例 28 锐普文华(天津)投 22,184,635 0.33% 8,873,854 13,310,781 资中心(有限合伙) 苏州工业园区元禾重 29 元并购股权投资基金 13,865,383 0.20% 5,546,153 8,319,230 合伙企业(有限合伙) 30 中金佳立(天津)投 13,865,383 0.20% 5,546,153 8,319,230 资中心(有限合伙) 金华市普华百川创业 31 投资合伙企业(有限 13,865,383 0.20% 5,546,153 8,319,230 合伙) 32 北京凯金阿尔法资产 13,865,383 0.20% 5,546,153 8,319,230 管理中心(有限合伙) 33 朗泰传富投资(深圳) 13,865,383 0.20% 5,546,153 8,319,230 合伙企业(有限合伙) 34 嘉兴英飞投资中心 12,478,822 0.18% 4,991,528 7,487,294 (有限合伙) 嘉兴云启网加创业投 35 资合伙企业(有限合 12,478,822 0.18% 4,991,528 7,487,294 伙) 千采壹号(象山)股 36 权投资合伙企业(有 8,319,251 0.12% 3,327,700 4,991,551 限合伙) 合计 1,757,852,859 25.95% 703,141,126 1,054,711,733 经本独立财务顾问核查:上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。 五、本独立财务顾问的核查结论 经核查,华泰联合证券认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意三六零本次解除限售股份上市流通。 (以下无正文)
三六零 601360
停牌
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