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利群股份(601366)公告正文

601366:利群股份首次公开发行股票招股意向书摘要 查看PDF原文

公告日期:2017年03月21日
青岛利群百货集团股份有限公司 QingdaoLiqunDepartmentStoreGroupCo.,Ltd. (青岛经济技术开发区香江路78号) 首次公开发行股票招股意向书 摘要 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股意向书摘要的所有内容,均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招股意向书具有同等法律效力。 1-2-1 释义 在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 青岛利群百货集团股份有限公司(原名:青岛长江商厦股份有限 发行人、本公司、公 指 公司、青岛利群百货股份有限公司,2011年8月更名为青岛利 司、利群百货 群百货集团股份有限公司) 利群集团股份有限公司(前身为青岛市百货公司利群百货商店、 青岛市利群百货商店。原名青岛利群百货股份有限公司、青岛利 利群集团、利群股份指 群股份有限公司、青岛利群集团股份有限公司,2003年11月更 名为利群集团股份有限公司),公司第一大股东 青岛钧泰基金投资有限公司(原名:青岛钧泰投资有限公司,2013 钧泰投资 指 年8月更名为青岛钧泰基金投资有限公司),公司第二大股东 青岛利群投资有限公司,公司第三大股东,利群集团的全资子公 利群投资 指 司,2011年7月由青岛利群集团担保投资有限公司派生分立而 来 北京宽街博华投资中心(有限合伙),原名:北京高盛投资中心 北京宽街博华 指 (有限合伙),2015年7月更名为北京宽街博华投资中心(有限 合伙),公司股东 GSSR 指 GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l,公司股东 TheGoldmanSachsGroup,Inc,于1999年5月在纽约证券交易 高盛集团 指 所挂牌上市,注册地址为美国特拉华州,主要业务为投资银行、 交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务等。 扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司(原名:江都市宏伟工 江都宏伟 指 业设备配套公司),公司股东 青岛金海通 指 青岛金海通装饰工程有限公司,公司股东 临海仲达 指 临海市仲达建筑装饰公司 利群集团股份有限公司工会委员会(原名:青岛利群股份有限公 利群集团工会 指 司工会委员会) 长江商厦 指 青岛利群百货集团股份有限公司长江商厦(原名:青岛利群百货 1-2-2 股份有限公司长江商厦),发行人的分公司 青岛利群百货集团股份有限公司长江购物广场(原名:青岛长江 长江购物广场 指 商厦股份有限公司购物广场、青岛利群百货股份有限公司长江购 物广场),发行人的分公司 四方分公司 指 青岛利群百货集团股份有限公司四方分公司,发行人的分公司 李沧分公司 指 青岛利群百货集团股份有限公司李沧分公司,发行人的分公司 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司(原名:青岛福瑞泰购物广 青岛瑞泰购物广场 指 场有限公司、青岛瑞泰购物广场有限公司),发行人的全资子公 司 青岛瑞泰购物广场 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司辛安超市分公司,青岛瑞泰 指 辛安超市 购物广场的分公司 利群集团青岛金海岸商场有限公司(原名:青岛金海岸商场有限 金海岸商场 指 公司),发行人的全资子公司 利群集团青岛利群商厦有限公司(原名:青岛利群商厦有限公 利群商厦 指 司),发行人的全资子公司 利群商厦超市 指 利群集团青岛利群商厦有限公司超市,利群商厦的分公司 利群商厦利群超市 指 利群集团青岛利群商厦有限公司利群超市,利群商厦的分公司 利群商厦莱西分公 指 利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司,利群商厦的分公司 司、莱西商厦 利群集团青岛四方购物广场有限公司(原名:青岛利群四方购物 四方购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 四方购物广场烟草 利群集团青岛四方购物广场有限公司烟草分公司,四方购物广场 指 分公司 的分公司 四方购物广场平度 利群集团青岛四方购物广场有限公司平度分公司,四方购物广场 指 分公司 的分公司 利群集团青岛海琴购物广场有限公司(原名:青岛利群海琴购物 海琴购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 前海购物广场 指 利群集团青岛前海购物广场有限公司,发行人的全资子公司 城阳购物广场 指 利群集团城阳购物广场有限公司,发行人的全资子公司 1-2-3 利群集团即墨商厦有限公司(原名:青岛利群即墨商厦有限公 即墨商厦 指 司),发行人的全资子公司 即墨商厦超市分公 指 青岛利群即墨商厦有限公司超市分公司,即墨商厦的分公司 司 即墨商厦即墨分公 指 利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司,即墨商厦的分公司 司、即墨购物广场 即墨超市 指 利群集团即墨超市有限公司,发行人的全资子公司 利群集团胶南商厦有限公司(原名:青岛利群集团胶南商厦有限 胶南商厦 指 公司),发行人的全资子公司 胶南商厦分公司 指 利群集团胶南商厦有限公司胶南商厦,胶南商厦的分公司 胶南购物中心 指 利群集团胶南购物中心有限公司,发行人的全资子公司 胶南家乐城购物广 指 利群集团胶南家乐城购物广场有限公司,发行人的全资子公司 场 胶州购物广场 指 利群集团胶州购物广场有限公司,发行人的全资子公司 平度购物中心 指 利群集团平度购物中心有限公司,发行人的全资子公司 利群集团胶州商厦有限公司(原名:青岛利群集团胶州商厦有限 胶州商厦 指 公司),发行人的全资子公司 利群集团莱西购物广场有限公司(原名:青岛利群集团莱西购物 莱西购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团诸城商厦有限公司(原名:青岛利群集团诸城商厦有限 诸城商厦 指 公司),发行人的全资子公司 诸城购物广场 指 利群集团诸城购物广场有限公司,发行人的全资子公司 诸城超市 指 利群集团诸城超市有限公司,发行人的全资子公司 淄博购物广场 指 利群集团淄博购物广场有限公司,发行人的全资子公司 淄博购物广场莲池 利群集团淄博购物广场有限公司莲池超市,淄博购物广场的分公 指 超市 司 日照瑞泰国际商城 指 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司,发行人的全资子公司 日照瑞泰国际商城 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司新区超市,日照瑞泰国际商 指 新区超市 城的分公司 1-2-4 日照购物广场 指 利群集团日照购物广场有限公司,发行人的全资子公司 智融贸易 指 山东智融国际贸易有限公司,日照购物广场的全资子公司 利群集团莱州购物广场有限公司(原名:青岛利群集团莱州购物 莱州购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团蓬莱购物广场有限公司(原名:青岛利群集团蓬莱购物 蓬莱购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 乳山购物广场 指 利群集团乳山购物广场有限公司,发行人的全资子公司 利群集团荣成购物广场有限公司(原名:青岛利群集团荣成购物 荣成购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团威海购物广场有限公司(原名:青岛利群集团威海购物 威海购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团文登购物广场有限公司(原名:青岛利群集团文登购物 文登购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团东营瑞泰购物广场有限公司(原名:青岛利群集团东营 东营瑞泰购物广场 指 瑞泰购物广场有限公司),发行人的全资子公司 市北商厦 指 利群集团青岛市北商厦有限公司,发行人的全资子公司 利群集团青岛百惠商厦股份有限公司(原名:青岛三百惠商厦股 百惠商厦、三百惠商 份有限公司,根据上下文也涵盖其前身青岛市百货公司延安路百 指 厦 货商店、青岛第三百货商店、青岛三百惠商厦),发行人的控股 子公司 金鼎广场 指 青岛金鼎广场有限公司,发行人的全资子公司 利群便利连锁 指 青岛利群便利连锁发展有限公司,发行人的全资子公司 青岛电子商务 指 利群集团青岛电子商务有限公司,发行人的全资子公司 福祥通电子商务 指 青岛福祥通电子商务有限公司,发行人的全资子公司 青岛利群家政服务网络中心,青岛电子商务举办的民办非企业法 家政服务中心 指 人单位 青岛福兴祥物流有限公司(原名:青岛福兴祥物流股份有限公 福兴祥物流 指 司),发行人的全资子公司 福兴祥配送 指 青岛福兴祥商品配送有限公司(原名:青岛福兴祥商品配送有限 1-2-5 责任公司),福兴祥物流的全资子公司 瑞尚贸易 指 青岛瑞尚贸易发展有限公司,福兴祥物流的全资子公司 瑞丽服饰 指 青岛瑞丽服饰有限公司,福兴祥物流的全资子公司 博晟贸易 指 青岛博晟贸易发展有限公司,福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器 指 青岛宇恒电器有限公司,福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器即墨商场 指 青岛宇恒电器有限公司即墨商场,宇恒电器的分公司 宇恒电器麦岛超市 指 青岛宇恒电器有限公司麦岛超市,宇恒电器的分公司 利商贸易 指 淄博利商贸易有限公司,福兴祥物流的全资子公司 福兴昌贸易 指 青岛福兴昌国际贸易有限公司,福兴祥物流的全资子公司 下属批发类子公司、 福兴祥物流、福兴祥配送、瑞尚贸易、瑞丽服饰、博晟贸易、宇 下属批发公司、批发指 恒电器、利商贸易和福兴昌贸易等8家主要从事商品批发业务的 公司 公司 公司在青岛胶州、李沧和浮山后三个地区建立的物流仓储、配送 物流中心 指 基地 恒宜祥物流 指 青岛恒宜祥物流有限公司,福兴祥物流的全资子公司 利群担保投资 指 青岛利群集团担保投资有限公司,利群集团的控股子公司 青岛德泰酒店 指 利群集团青岛德泰酒店有限公司,利群集团的控股子公司 指 青岛西海岸德泰酒店有限公司(原名:利群集团胶南德泰酒店有 西海岸德泰酒店 限公司),利群集团的控股子公司 日照德泰酒店 指 利群集团日照德泰酒店有限公司,利群集团的控股子公司 文登德泰酒店 指 文登市德泰大酒店有限公司,利群集团的控股子公司 蓬莱华玺酒店 指 利群集团蓬莱华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 青岛华玺酒店 指 利群集团青岛华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 诸城华玺酒店 指 利群集团诸城华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 莱西华玺酒店 指 利群集团莱西华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 文登华玺酒店 指 利群集团文登华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 平度华玺酒店 指 青岛平度华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 利群文化投资 指 青岛利群文化投资有限公司,利群集团的控股子公司 1-2-6 青岛百福源 指 青岛百福源饮用水有限公司,利群集团的控股子公司 利群酒店管理 指 青岛利群酒店管理有限公司,利群集团的控股子公司 恒通快递 指 青岛恒通快递有限公司,利群集团的控股子公司 青岛德源泰置业 指 青岛德源泰置业有限公司,利群集团的控股子公司 连云港德源泰置业 指 连云港德源泰置业有限公司,利群集团的控股子公司 瑞朗医药 指 山东瑞朗医药股份有限公司,利群集团的控股子公司 利群药品 指 青岛利群药品经营有限公司,瑞朗医药的控股子公司 青岛建设 指 青岛建设房地产开发有限公司,利群集团的控股子公司 青岛宜居 指 青岛宜居置业有限公司,利群集团的控股子公司 平度华艺影院 指 平度华艺影院管理有限公司,利群集团的控股子公司 利群典当 指 青岛利群典当有限公司,利群集团的控股子公司 瑞通科技 指 青岛瑞通高新科技有限公司,利群集团的控股子公司 裕兴昌投资 指 青岛裕兴昌投资咨询有限公司,利群集团的控股子公司 恒瑞新科技 指 青岛恒瑞新软件科技有限公司,裕兴昌投资的全资子公司 潍坊利群购物广场有限公司(原名:利群集团潍坊购物广场有限 潍坊购物广场 指 公司),利群集团的控股子公司 胶州市永信小额贷款股份有限公司,原名胶州市永信小额贷款有 胶州小贷 指 限公司,利群集团的控股子公司 青岛德源泰物业服务有限公司,原为利群集团的控股子公司, 青岛德源泰物业 指 2016年10月对外转让 瑞祥通 指 青岛瑞祥通商贸有限公司,发行人的关联方 市北小贷 指 青岛市市北区利群小额贷款股份有限公司,发行人的关联方 东营利群影院 指 东营利群影院有限公司,发行人的关联方 烟台德泰置业 指 烟台德泰置业有限公司 青岛股权托管中心 指 青岛市股份制企业股权托管中心有限公司 浦发麦岛支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司青岛麦岛支行 浦发青岛分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行 农行市北一支行 指 中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行 中行山东路支行 指 中国银行股份有限公司青岛山东路支行 1-2-7 交行东海路支行 指 交通银行股份有限公司青岛东海路支行 民生青岛分行 指 中国民生银行股份有限公司青岛分行 深发展青岛分行 指 深圳发展银行青岛分行 中信青岛分行 指 中信银行股份有限公司青岛分行 华夏青岛分行 指 华夏银行股份有限公司青岛分行 工行台东支行 指 中国工商银行股份有限公司青岛台东支行 建行市北支行 指 中国建设银行股份有限公司青岛市北支行 招行东海路支行 指 招商银行股份有限公司青岛东海路支行 招行香港西路支行 指 招商银行股份有限公司青岛香港西路支行 兴业青岛分行 指 兴业银行股份有限公司青岛分行 最近三年、报告期 指 2014年、2015年及2016年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《青岛利群百货集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司 或保荐人、主承销商 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所,本次发行的发行人律师 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行的审计机构 瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所 致同所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所 万隆(上海)资产评估有限公司(原名:上海万隆资产评估有限 上海万隆 指 公司) 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普 A股 指 通股股票,每股面值人民币1.00元 元 指 人民币元 经营面积 指 门店或物流中心所在物业的建筑面积 1-2-8 3C电子产品 指 计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费电子产品 (ConsumerElectronic)三类电子产品的简称。 网络购物使用率 指 网络购物用户规模占互联网用户数量的比重 本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。 1-2-9 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司2013年第2次临时股东大会决议,如果公司首次公开发行股票的 申请获得批准并成功发行,则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据《青岛利群百货集团股份有限公司章程(草案)》,公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点: 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标; 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利; 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 1-2-10 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对值达到5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 1-2-11 三、发行前公司股东持有股份锁定事宜 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。其中,徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事或高级管理人员,还承诺:公司股票上市之日起三十六个月后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人员,还承诺:公司股票上市之日起十二个月后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团出具了承诺函,承诺若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵,作为公司董事或高级管理人员,孟海卫作为原公司高级管理人员,出具了承诺函,承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公1-2-12 司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为保护中小股东和投资者利益,公司特制定稳定公司股价的预案如下: 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内,连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),公司将采取以下股价稳定措施: 2、公司股价稳定具体措施 (1)公司回购股份 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务: ①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。 ④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起5个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证1-2-13 券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 (2)第一大股东增持公司股份 第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务: ①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。 ④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。 ⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日 后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告第一大股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务,第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 (3)董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司1-2-14 股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务: ①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。 ④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。 ⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内其股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、公告程序 (1)公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 (2)第一大股东增持公司股份 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日 后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 1-2-15 (3)董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4、约束措施 就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任;如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务,公司有权将第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付第一大股东的现金分红中予以扣除,如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务,公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 对此,公司、公司第一大股东利群集团、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员做出如下承诺: (1)公司关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务:①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 1-2-16 公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起5个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司自愿无条件地遵从该等规定。 对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 (2)公司第一大股东利群集团关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),利群集团将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 利群集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务:①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的20%;④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的50%;⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于1-2-17 上一会计年度末经审计的每股净资产。 利群集团将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。利群集团将在公司公告的 3 个交易日 后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告利群集团增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致利群集团履行要约收购义务,利群集团可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果利群集团未能履行增持公司股份的义务,公司有权将利群集团用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付利群集团的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,利群集团自愿无条件地遵从该等规定。 (3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务:①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;③单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%;④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%;⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 1-2-18 本人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易 日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的3个交易日后,按照增持 计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的,本人可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果本人未能履行增持公司股份的义务,公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。 五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺 利群集团、钧泰投资、利群投资,作为公开发行前持有本公司5%以上股份 的股东,就减持意向承诺如下: 1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份,减持价格不得低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整); 3、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份,第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%;第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的100%; 4、本公司减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务; 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。如果本公司未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。 1-2-19 六、关于信息披露的承诺 1、公司关于招股意向书信息披露的承诺: 公司承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,若事实认定之日(以下称认定之日)本公司已公开发行股份但未上市的,自认定之日起30日内,本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。 若认定之日本公司已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、公司第一大股东利群集团关于招股意向书信息披露的承诺: 公司第一大股东利群集团承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,若事实认定之日(以下称认定之日)利群集团已公开发售股份但未上市的,自认定之日起30日内,利群集团将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份;若认定之日公司已发行并上市,利群集团将依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,利群集团将依法赔偿投资者损失。 如果利群集团未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红,同时利群集团持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至利群集团按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,利群集团自愿无条件地遵从该等规定。 3、公司实际控制人关于招股意向书信息披露的承诺: 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺,如果公司招股意向书有虚假1-2-20 记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,若事实认定之日(以下称认定之日)本人已公开发售股份但未上市的,自认定之日起30日内,本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份;若认定之日公司已发行并上市,本人将依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 4、公司董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺: 董事、监事、高级管理人员承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。 如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取薪酬或津贴,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 5、中介机构的承诺: 本次发行的保荐机构中信证券、审计机构和验资机构信永中和、资产评估机构上海万隆就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下: 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。 本次发行的发行人律师金杜就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下: 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述1-2-21 或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 七、关于老股转让的安排 本次发行全部为新股发行,新股数量不超过17,600万股,占发行后公司总 股本20.45%,本次发行不安排老股转让。 八、关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 对于本次上市摊薄即期回报公司采取相关措施,为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。 6、本承诺出具日后至本次上市完毕前,上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的实施细则时,且上述承诺不能满足上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照上海证券交易所规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。 1-2-22 公司第一大股东、实际控制人承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 九、关于未履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司、公司第一大股东利群集团、公司实际控制人(徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽)、董事、监事和高级管理人员,就出具的一系列承诺的约束措施明确如下: 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,本人/本单位将采取如下措施: 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益; 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; 4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿; 5、若本人/本单位在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)集中经营风险 截至本招股意向书签署日,公司拥有的43家门店全部分布在山东省内的7 个城市,大部分位于青岛及山东半岛地区,其中青岛市内拥有29家门店,占公 司门店总数的67.44%,公司在青岛地区门店的经营面积约为70.90万平方米,约 占公司门店总经营面积60.86%。2014年度、2015年度和2016年度,青岛地区 主营业务收入占公司主营业务收入(抵销跨地区内部交易之前的收入)的比例分别为78.34%、79.10%和79.75%。虽然公司未来拟通过跨区域扩张以降低集中经营的风险,但是如果青岛地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城市规划等发生重大变化,都将对公司的业务发展产生较大影响。 1-2-23 (二)商业物业租赁风险 截至本招股意向书签署日,公司43家门店中,其中32家的全部或部分物业 以租赁方式经营,公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米,约占公司门店 总经营面积的 65.57%。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早,租期较长且 租金较低,且公司在山东地区以其较强的知名度、美誉度和顾客忠诚度获得大批消费者的信赖和支持,能保证租约的顺利执行,有助于锁定租金成本。此外,公司完全拥有11家门店物业的房屋所有权,自有门店物业面积占门店总经营面积的比例约为34.43%。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨,如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店,公司将面临一定程度上的租金上涨、成本增加的风险。 (三)部分商业和物流经营物业的产权风险 截至本招股意向书签署日,公司拥有43家门店和3座物流中心,其中福兴 祥配送位于市北区合肥路的房产尚未取得房屋所有权证。 目前公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米,除地下人防工程外,存 在10处经营场所租赁物业存在出租前被设置抵押,或由于出租方原因没有提供 房产证且未办理租赁备案登记的情况,其中9处出租方在租赁合同中已确认,租 赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿,但是上述原因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处罚、承担赔偿责任。除地下人防工程外,公司未办理租赁登记备案的物业经营面积共33.42万平方米,约占公司总经营面积23.39%。2014年至2016年,相关经营场所合计实现主营业务收入261,120.20万元,占公司2014年至2016年合计主营业务收入比例为8.69%。 尽管上述大部分门店已经营多年,未因产权和租赁瑕疵等问题对公司经营产生影响,但是为保证上述物业不会对公司未来经营产生重大影响,公司一方面将进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续,解决产权瑕疵问题。另一方面,公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业,进一步降低有产权瑕疵门店经营面积占公司总营业面积的比重,从而有效降低因产权瑕疵对公司经营业绩可能带来的不利影响。 此外,公司第一大股东利群集团承诺,如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及1-2-24 其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所,或因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的,利群集团将对由此给公司及控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任,保证公司不因此受到损失。 (四)固定资产投资较大折旧较高导致净利润下滑的风险 近年来,为调整公司业务结构、完善商业物流体系、提高自有房产比例以减少租金成本上涨的风险,公司加大了固定资产的投资和采购。报告期内,公司投资建设了宇恒电器市北 CBD、金鼎广场以及购买诺德广场和平度购物中心房产共计支出金额10.36亿元。未来,公司预计还将继续开发建设宇恒电器市北CBD工程、投资母公司商业、金鼎广场建设等项目共约10.88亿元。此类工程项目投资均将在2-3年的建设期后转入固定资产并按要求计提折旧;公司募集资金拟投入的4个项目中,投入后每年也均会产生一定的折旧和摊销,因此,预计投入后的每年折旧金额将有较大增加。 报告期内,公司现有门店的收入总体呈稳步增长态势,随着公司精细化管理水平的不断提高,且随着前几年投资的部分门店陆续进入收益期,公司目前营业收入和利润的发展势头良好。虽然上述固定资产和无形资产的折旧摊销还是会对公司利润产生一定影响,但公司未来也将会根据自身经营和行业发展的具体情况,适时调整固定资产、无形资产及装修等费用的投入进度,以保证公司经营业绩的发展和提升,且募投项目中装修款的摊销可以抵减部分每年发生的必需装修费用,对公司利润水平有一定直接提升作用。 但是未来几年,如果由于宏观经济等原因导致行业和市场发生重大不利变化,使公司不能保持收入和利润与折旧摊销的同步增长,则公司的净利润可能会有下滑的风险,甚至存在上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本招股意向书摘要签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元, 1-2-25 较上年同期变动幅度在-2%-2%之间,预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利润为 10,094.42 万元至10,502.27 万元,同比变动幅度在 -1%-3%之间,不存在重大不利变化。(上述数据未经审计,不构成盈利预测)1-2-26 第二节 本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A股) 每股面值: 人民币1.00元 发行股数: 本次公开发行新股数量不超过17,600万股,本次发行不安 排老股转让 占发行后总股本的 20.45% 比例: 每股发行价格: 【】元 【】倍(每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前 发行市盈率: 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本计算) 发行前每股净资产: 3.98元(按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前总股本计算) 【】元(根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发 发行后每股净资产: 行后总股本计算。其中,发行后归属于本公司股东的权益 按本公司2016年12月31日经审计的归属于本公司股东的 权益和本次募集资金净额之和计算) 发行市净率: 【】倍(以发行后每股净资产值计算) 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 发行对象: 立上海证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投 资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外) 承销方式: 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额为【】万元;扣除发行费用后的净额为 和净额: 【】万元 发行费用总额为5,517万元,包括承销保荐费用4,533万元、 发行费用概算: 审计费用205万元、律师费用94万元、用于本次发行的信 息披露费用548万元、发行手续费用137万元 1-2-27 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称(中文): 青岛利群百货集团股份有限公司 发行人名称(英文): QingdaoLiqunDepartmentStoreGroupCo.,Ltd. 注册资本: 人民币68,450.046万元 法定代表人: 徐恭藻 设立日期: 1998年1月22日 住所: 青岛经济技术开发区香江路78号 邮政编码: 266555 联系电话: 0532-88808686 传真号码: 0532-88800531 互联网网址: www.liqundepartmentstore.com 电子信箱: lqzhengquan@iliqun.com 经营范围: 国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外):计算机 软件开发;装饰装潢;家电、钟表维修;计算机维修; 农副产品代购代销;特许经营;企业管理及相关业务培 训。(以下范围限分支经营):广告业务、住宿、餐饮服 务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡 拉OK、乒乓球;柜台租赁;图书零售;零售预包装食 品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),散装食 品(现场制售);小包装加碘食盐及小包装多品种食盐; 音像制品零售;蔬菜零售批发。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人改制重组情况 (一)设立方式 公司前身为青岛长江商厦股份有限公司。1997年12月19日,青岛市经济 体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公 1-2-28 司获准设立的通知》,同意青岛利群股份有限公司(1999 年更名为青岛利群集 团股份有限公司,2003 年更名为利群集团股份有限公司,为本公司的第一大股 东)作为主要发起人,青岛福兴祥商品配送有限责任公司(1999 年更名为青岛 福兴祥商品配送有限公司)、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司(2013 年更名为扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司)、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会(2004 年更名为利群集团股份有限公司工会委员会)作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。同日,青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61 号青岛市股份有限公司设立批准证书,批准青岛长江商厦股份有限公司设立。1998年1月22日,公司领取了青岛市工商局核发的企业法人营业执照,工商注册号为26463199-X-1。 公司设立时,股本总额为1,200万元,每股价格为1元,计1,200万股。所 有发起人均以现金出资,其中,青岛利群股份有限公司认购 400 万股,占股本 总额的33.33%;青岛福兴祥商品配送有限责任公司认购50万股,占股本总额的 4.17%;临海市仲达建筑装饰公司认购20万股,占股本总额的1.67%;江都市宏 伟工业设备配套公司认购15万股,占股本总额的1.25%;青岛金海通装饰工程 有限公司认购15万股,占股本总额的1.25%;青岛利群股份有限公司工会委员 会认购700万股,占公司股份总额的58.33%。上述出资已经青岛市审计师事务 所核验,并出具了青审所验字[1998]第3号验资报告。 (二)发起人及其投入资产的内容 公司发起人及其投入资产的内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人 基本情况”之“三、有关股本的情况”之“(二)主要股东持股情况”。 三、有关股本的情况 (一)本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为68,450.046万股,本次公开发行的股份全部为新股 发行,发行后总股本86,050.046万股,发行后社会公众股占总股本比例为20.45%。 本次发行前后公司股本结构如下表所示: 股东名称 发行前 发行后 1-2-29 持股数(股) 股权比 持股数(股) 股权比 例(%) 例(%) 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 151,471,542 17.60 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 122,170,664 14.20 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 42,000,000 4.88 北京宽街博华投资中心(有限合伙) 27,500,000 4.02 27,500,000 3.20 Goldman Sachs Shandong Retail 27,500,000 4.02 27,500,000 3.20 InvestmentS.àr.l. 扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公 511,056 0.07 511,056 0.06 司 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.07 511,056 0.06 徐恭藻 21,166,523 3.09 21,166,523 2.46 曹莉娟 9,035,120 1.32 9,035,120 1.05 王健 8,308,634 1.21 8,308,634 0.97 狄同伟 6,652,220 0.97 6,652,220 0.77 赵钦霞 5,994,828 0.88 5,994,828 0.70 吴云兰 5,901,604 0.86 5,901,604 0.69 杨瑞书 5,897,347 0.86 5,897,347 0.69 刘健 5,514,930 0.81 5,514,930 0.64 赵显富 5,194,747 0.76 5,194,747 0.60 赵元海 4,972,440 0.73 4,972,440 0.58 纪淑珍 4,945,340 0.72 4,945,340 0.57 于春丽 4,660,730 0.68 4,660,730 0.54 赵斌 4,494,250 0.66 4,494,250 0.52 刘萍 4,430,064 0.65 4,430,064 0.51 于克青 4,356,860 0.64 4,356,860 0.51 李庆 4,334,680 0.63 4,334,680 0.50 初从彬 4,288,930 0.63 4,288,930 0.50 徐瑞泽 4,217,693 0.62 4,217,693 0.49 丁琳 4,101,000 0.60 4,101,000 0.48 赵玉利 3,805,384 0.56 3,805,384 0.44 卢翠荣 3,746,860 0.55 3,746,860 0.44 张蕾 3,658,240 0.53 3,658,240 0.43 穆丽华 3,605,030 0.53 3,605,030 0.42 胡培峰 3,500,720 0.51 3,500,720 0.41 刘涛 3,389,180 0.50 3,389,180 0.39 于彩莲 3,384,973 0.49 3,384,973 0.39 纪涌 3,354,040 0.49 3,354,040 0.39 刘春丽 3,354,040 0.49 3,354,040 0.39 1-2-30 发行前 发行后 股东名称 持股数(股) 股权比 持股数(股) 股权比 例(%) 例(%) 苏世山 3,310,000 0.48 3,310,000 0.38 孙庆华 3,281,000 0.48 3,281,000 0.38 任方楷 3,261,830 0.48 3,261,830 0.38 荆君 3,179,020 0.46 3,179,020 0.37 安海忠 3,125,540 0.46 3,125,540 0.36 何萌 3,125,540 0.46 3,125,540 0.36 矫素萍 3,104,040 0.45 3,104,040 0.36 李学龙 2,861,900 0.42 2,861,900 0.33 阎鹏 2,861,900 0.42 2,861,900 0.33 朱春泰 2,786,200 0.41 2,786,200 0.32 庄泽嘉 2,771,730 0.40 2,771,730 0.32 孟海卫 2,734,680 0.40 2,734,680 0.32 聂振军 2,718,250 0.40 2,718,250 0.32 王敏 2,658,800 0.39 2,658,800 0.31 孙建军 2,614,730 0.38 2,614,730 0.30 蓝明杰 2,602,730 0.38 2,602,730 0.30 徐文国 2,590,700 0.38 2,590,700 0.30 丁振芝 2,551,151 0.37 2,551,151 0.30 杨开国 2,524,380 0.37 2,524,380 0.29 袁慧 2,443,220 0.36 2,443,220 0.28 姜丽 2,361,900 0.35 2,361,900 0.27 李莉 2,361,900 0.35 2,361,900 0.27 陈增跃 2,228,500 0.33 2,228,500 0.26 都渊 2,228,500 0.33 2,228,500 0.26 姜维国 2,228,500 0.33 2,228,500 0.26 陈晓莉 2,190,480 0.32 2,190,480 0.25 费晓明 2,159,100 0.32 2,159,100 0.25 马泉 2,140,526 0.31 2,140,526 0.25 赵婷婷 2,070,250 0.30 2,070,250 0.24 陈朝洪 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 杜茁 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 姜新洁 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 李丽 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 李青 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 万彬 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 由玉双 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 1-2-31 发行前 发行后 股东名称 持股数(股) 股权比 持股数(股) 股权比 例(%) 例(%) 张建中 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 姜全青 2,050,529 0.30 2,050,529 0.24 窦文莉 2,000,000 0.29 2,000,000 0.23 盛小红 1,907,520 0.28 1,907,520 0.22 杨显峰 1,895,460 0.28 1,895,460 0.22 张远霜 1,895,460 0.28 1,895,460 0.22 王文 1,880,900 0.27 1,880,900 0.22 于华 1,806,120 0.26 1,806,120 0.21 刘德广 1,753,500 0.26 1,753,500 0.20 宋春雨 1,753,500 0.26 1,753,500 0.20 顿静玉 1,728,420 0.25 1,728,420 0.20 韩晓辉 1,647,750 0.24 1,647,750 0.19 王京本 1,529,450 0.22 1,529,450 0.18 宋燕 1,521,000 0.22 1,521,000 0.18 戴军 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 刘则强 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 马晓宁 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 苏维民 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 王莉霞 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 戴宏 1,460,160 0.21 1,460,160 0.17 唐丽明 1,442,144 0.21 1,442,144 0.17 王琳 1,422,551 0.21 1,422,551 0.17 庄建荣 1,377,960 0.20 1,377,960 0.16 张爱芳 1,352,000 0.20 1,352,000 0.16 张青 1,109,440 0.16 1,109,440 0.13 牟辉 1,109,376 0.16 1,109,376 0.13 张红 1,093,480 0.16 1,093,480 0.13 刘琛 937,950 0.14 937,950 0.11 刘霞 937,950 0.14 937,950 0.11 孙凌晓 937,950 0.14 937,950 0.11 阎洪 937,950 0.14 937,950 0.11 曹建军 861,900 0.13 861,900 0.10 崔磊 861,900 0.13 861,900 0.10 赵钦玲 861,900 0.13 861,900 0.10 陈玉麟 803,263 0.12 803,263 0.09 王家辉 723,492 0.11 723,492 0.08 1-2-32 发行前 发行后 股东名称 持股数(股) 股权比 持股数(股) 股权比 例(%) 例(%) 王明涛 718,250 0.10 718,250 0.08 陶家群 712,044 0.10 712,044 0.08 石杰 706,226 0.10 706,226 0.08 李超溪 677,083 0.10 677,083 0.08 吕归青 674,482 0.10 674,482 0.08 孙成铁 669,253 0.10 669,253 0.08 兰佩 659,100 0.10 659,100 0.08 修丽娜 659,100 0.10 659,100 0.08 杨焕 659,100 0.10 659,100 0.08 荣文 621,327 0.09 621,327 0.07 马晓真 600,680 0.09 600,680 0.07 张文辉 598,064 0.09 598,064 0.07 孙力军 595,638 0.09 595,638 0.07 梁晓峰 568,061 0.08 568,061 0.07 王金贵 557,700 0.08 557,700 0.06 杨勇 557,700 0.08 557,700 0.06 阴广平 557,700 0.08 557,700 0.06 胡宏绪 553,567 0.08 553,567 0.06 陆启明 550,268 0.08 550,268 0.06 刘永涛 549,250 0.08 549,250 0.06 王波 549,250 0.08 549,250 0.06 王芳芳 549,250 0.08 549,250 0.06 张春红 549,250 0.08 549,250 0.06 马世杰 546,028 0.08 546,028 0.06 赵先平 532,480 0.08 532,480 0.06 孙国荣 524,495 0.08 524,495 0.06 贾红 522,457 0.08 522,457 0.06 任增有 521,540 0.08 521,540 0.06 刘世文 518,655 0.08 518,655 0.06 杨永忠 506,075 0.07 506,075 0.06 杨立华 464,750 0.07 464,750 0.05 王本丽 395,460 0.06 395,460 0.05 徐立勇 395,460 0.06 395,460 0.05 孙奥 283,163 0.04 283,163 0.03 杨凯帆 283,163 0.04 283,163 0.03 万初成 276,454 0.04 276,454 0.03 1-2-33 发行前 发行后 股东名称 持股数(股) 股权比 持股数(股) 股权比 例(%) 例(%) 谢晓朋 101,400 0.01 101,400 0.01 预计发行股份 176,000,000 20.45 合计 684,500,460 100.00 860,500,460 100.00 (二)主要股东持股情况 1、发起人 公司采用发起方式设立,公司设立时,股本总额为1,200万元,所有发起人 均以现金出资。公司设立时股本结构情况如下: 序 发起人名称 持股数量 持股比例 股权性质 号 (万股) (%) 1 青岛利群股份有限公司 400.00 33.33 法人股 2 青岛福兴祥商品配送有限责任公司 50.00 4.17 法人股 3 临海市仲达建筑装饰公司 20.00 1.67 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套公司 15.00 1.25 法人股 5 青岛金海通装饰工程有限公司 15.00 1.25 法人股 6 青岛利群股份有限公司工会委员会 700.00 58.33 法人股 合计 1,200.00 100.00 2、前十名股东 本次公开发行前,发行人前10 名股东持股情况见下表: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 2 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 3 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 4 北京宽街博华投资中心(有限合伙) 27,500,000 4.02 5 GoldmanSachsShandongRetailInvestment 27,500,000 4.02 S.àr.l. 6 徐恭藻 21,166,523 3.09 7 曹莉娟 9,035,120 1.32 8 王健 8,308,634 1.21 9 狄同伟 6,652,220 0.97 10 赵钦霞 5,994,828 0.88 3、前十名自然人股东 本次公开发行前,发行人前10名自然人股东持股情况见下表: 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 1 徐恭藻 21,166,523 3.09 自然人股 1-2-34 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 2 曹莉娟 9,035,120 1.32 自然人股 3 王健 8,308,634 1.21 自然人股 4 狄同伟 6,652,220 0.97 自然人股 5 赵钦霞 5,994,828 0.88 自然人股 6 吴云兰 5,901,604 0.86 自然人股 7 杨瑞书 5,897,347 0.86 自然人股 8 刘健 5,514,930 0.81 自然人股 9 赵显富 5,442,680 0.80 自然人股 10 赵元海 4,972,440 0.73 自然人股 4、外资股股东 本次公开发行前,外资股股东及持股情况见下表: 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 1 GoldmanSachsShandongRetail 27,500,000 4.02 境外法人股 InvestmentS.àr.l. 本公司无国家股、国有法人股直接持有本公司股份。 (三)发行人的发起人和主要股东之间的关联关系 1、实际控制人之间的关系 公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关系,徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽分别持有公司3.09%、0.88%、0.62%的股份。 2、实际控制人与利群集团、钧泰投资和利群投资的关系 徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别是钧泰投资第一、二、三大股东,合计持有钧泰投资 35.28%的股权,同时还分别是利群集团第二、四、八大股东,合计持有利群集团3.23%的股权。钧泰投资是利群集团的控股股东,利群投资是利群集团的全资子公司。利群集团、钧泰投资和利群投资分别是公司第一、二、三大股东,分别持有公司22.13%、17.85%、6.14%的股份。 3、北京宽街博华投资中心(有限合伙)和GoldmanSachs Shandong Retail InvestmentS.àr.l.的关系 北京宽街博华投资中心(有限合伙)和 Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.各自均持有公司4.02%的股份。北京宽街博华投资中心(有限 合伙)及GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l.均是由高盛集团全资拥 有的子公司管理的私募基金所拥有的投资实体。 1-2-35 (四)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。其中,徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事或高级管理人员,还承诺:公司股票上市之日起三十六个月后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。其中,矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人员,还承诺:公司股票上市之日起十二个月后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团出具了承诺函,承诺若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵,作为公司董事或高级管理人员,孟海卫作为原公司高级管理人员,出具了承诺函,承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公1-2-36 司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 四、发行人的业务情况 (一)发行人的主营业务 本公司自设立以来,一直从事以百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务,和以城市物流中心为辅的品牌代理和商业物流业务。主营业务为百货、超市和电器的零售连锁。公司属于国内知名的商业零售连锁企业,自设立以来主营业务未发生变化。 (二)商品销售方式和渠道 公司商品通过零售门店进行销售,目前公司主要的经营模式为经销模式和联销模式,收入来源为经销和联销的销售收入。经销模式下利润主要来源于对商品的进销差价,联销模式下的利润主要来源于零售门店对供应商销售的扣点分成。 经销模式即公司通过买断方式购进商品后再组织销售的模式,包括利群百货下属批发类子公司采购商品后销售给其他公司,比如包括青岛利客来商贸集团股份有限公司、青岛永旺东泰商业有限公司等竞争对手;利群百货下属批发类子公司采购商品后通过公司零售门店销售给终端消费者,零售门店从供应商处直接采购商品后销售给终端消费者三种情况。经销模式的主要利润来源为商品的进销差价。 联销模式即联营销售模式,即零售企业与供应商合作经营,零售门店为供应商提供营业场地,供应商设立品牌专柜,由双方共同负责销售,零售门店取得销售收入后,根据双方约定的比例扣点分成的经营模式。 (三)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 公司董事长徐恭藻和管理团队自1998年设立长江商厦以来,一直专注于百 货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务,并大力发展与零售连锁业务相配套的品牌代理和商业物流业务。经过19余年的努力,公司已发展成为集批发、仓1-2-37 储、物流、销售于一体的国内大型零售连锁企业。公司“利群”品牌在山东市场拥有较高的知名度和市场占有率,得到消费者的广泛认可。 根据国家统计局数据统计,2014 年,山东省从事零售连锁企业的商品销售 总额2,819亿元,经营面积1,590万平方米。公司同期销售收入占比约为3.8%, 经营面积占比约为6.8%。 2、公司的主要竞争对手 公司零售门店所在地大多位于商圈繁荣和密集区域,少部分设立于城市发展新区,大部分门店在各商圈处于竞争优势地位。公司主要的竞争对手既包括沃尔玛、家乐福、大润发、永旺等国际零售连锁企业,也包括区域性商业连锁商场,例如山东省内的银座股份、烟台振华,家家悦、青岛市区的利客来等,近年来购物中心的商业模式也得到长足发展,对公司构成一定竞争。 此外,青岛本地的新业广场、百丽广场、李沧万达购物广场和乐客城等新兴商业体,以购物中心业态发展,利用较高的组织化程度提高商业聚集度,满足消费者购物以外的休闲、娱乐、文化等多种需求,注重消费体验。购物中心的出现促进传统零售行业提供更专业化的商品和服务,推动行业良性发展。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)主要固定资产情况 截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司自有的房产共计22处,总建 筑面积合计631,703.18平方米,上述房屋的具体情况如下表所示: 序号 房屋所有权人 产权编号/证号 建筑面积 地址 用途 是否 (㎡) 抵押 青房地权监证字 开发区香江路78号 1 利群百货 第0050584号 25,096.93 78栋9层至地下1层 商业 否 长江商厦 百惠商厦 青房地权市字第 市北区延安路129号 商业 是 2 201184571号 23,116.48 四方购物广场 青房地权市字第 四方区重庆南路1号 商业 否 3 200920943号 4,700.05 莱西购物广场 房权证西房私字 烟台路西侧 商用 否 4 第2461号 21,609.88 乳山购物广场 乳房权证城区字 商业街 商业服 否 5 第20061166号 22,523.76 务 1-2-38 文登购物广场 文房权证市区字 昆嵛路1号 商场、酒否 6 第2009005907号 45,417.25 店 莱州购物广场 莱房权证市区字 市区文化东路78号 商业 否 7 第2003134311号 34,999.69 蓬莱购物广场 蓬房权证登字第 蓬莱市北关路686号 商业 否 8 20131269号 42,113.02 即墨商厦 即房公转字第 即墨市鹤山路 商业 否 9 003911号 8,651.98 555-559号 福兴祥物流 房权证胶自变字 胶州市杭州路以西、 仓库 是 10 第50392号 55,483.79 南外环以北 福兴祥物流 房权证胶自变字 胶州市杭州路以西、 其它 是 11 第50393号 65,055.30 南外环以北 福兴祥配送 房权证私字第 市北区敦化路23号乙 营业 否 12 49400号 744.43 网点 智融贸易 日房权证市字第 日照市海曲中路76号 商业服 13 20131122044号 43,705.40 003幢-101号 务 房权证胶自字第 胶州市梧州路以东、 14 福兴祥物流 52076号 35,513.59 店子河以南、杭州路 其它 否 以西 福兴祥配送 青房地权市字第 李沧区广水路610号 仓储、门否 15 2014107983号 56,502.43 卫 利群商厦 青房地权市字第 市北区敦化路328号 商业 是 16 20156397号 48,836.63 101户 房权证胶自变字 胶州市梧州路以东、 17 福兴祥物流 第50686号 56,761.52 店子河以南、杭州路 其它 否 以西 临房权证兰山区 兰山区康居小区3号 住宅、车 18 福兴祥配送 字第000416836 171.28 楼2-2-101,-120 库 否 号 鲁(2016)青岛 市南区贵州路49号商 19 前海购物广场 市不动产权第 8,865.47 场1层商场 商业 否 0135174号 鲁(2016)青岛 市南区贵州路49号商 20 前海购物广场 市不动产权第 9,834.95 场2层商场 商业 否 0135154号 鲁(2016)青岛 市南区贵州路49号商 21 前海购物广场 市不动产权第 11,608.50 场3层车库 车库 否 0135204号 鲁(2016)青岛 黄岛区灵山湾路2366 22 胶南商厦 市黄岛区不动产 10,390.85 号 - 否 权第0059312号 注:截至本招股意向书签署日,公司建设的市北区宇恒电器CBD、文登购物广场二期 房产已拥有土地使用权证、公司购买的即墨商厦即墨分公司、利群商厦莱西分公司、平度购1-2-39 物中心房产已经根据协议支付购房款项并办理交接手续,房产证正在办理中。 上述12项房产所在的土地性质为划拨,公司用于对外出租。 上述第1项房屋所有权人名称仍为“青岛利群百货股份有限公司”,上述第13项房屋所 有权人名称仍为“青岛第三百货商店”,上述名称正在办理变更中。 上述第2项房产第九层存在查封情况,查封期限至2018年10月7日止。 公司子公司福兴祥配送于2001年取得市北区合肥路684号,青房地权市字第217399 号的土地使用权,并建成房产,面积约10,800平方米,截至本招股意向书签署日,上述房 产尚未取得相关房屋所有权证。 (二)主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股意向书摘要签署之日,公司及控股子公司拥有的土地使用权共 18处,具体内容如下: 序号 土地使用权人 土地产权证号 坐落地点 土地面积 类型 用途 终止期限 是否 (㎡) 抵押 百惠商厦 青房地权市字 市北区延 出让 住宅、 是 1 第201184571号 安路129号 3,108.60 商业 2045.7.31 四方购物广场 青房地权市字 四方区重 16,607.90 出让 住宅、 否 2 第200920943号 庆南路1号 (共有) 商业 2053.12.31 西国用(2012) 莱西市上 3 莱西购物广场 第0173号 海路北烟 4,634.00 出让 住宅 2071.9.3 否 台路西 莱西购物广场 西国用(2012) 莱西市烟 出让 商业 否 4 第0174号 台路西侧 12,712.00 2042.4.18 乳山购物广场 乳国用(2006) 商业街南 出让 商业 否 5 第1599号 侧 8,459.00 2044.7.19 文登购物广场 文国用(2004) 文登市昆 出让 商业 否 6 第000264号 嵛路1号 30,347.00 2044.2.11 莱州国用 莱州市文 商业 7 莱州购物广场 (2013)字第 化东路78 10,339.24 出让 服务 2043.3.10否 2714号 号 业 蓬国用(2011) 钟楼北路 商服 8 蓬莱购物广场 第0210号 东,北关路 20,933.00 出让 用地 2044.05.06否 南 青房地权市字 即墨市鹤 9 即墨商厦 第2013120091 山路555号 4,835.00 出让 商业 2042.11.19否 号 10 福兴祥物流 胶国用(2009) 杭州路以 149,722.40 出让 工业 2053.8.21是 1-2-40 第5-4号 西,南外环 以北 胶州市梧 胶国用(2015) 州路以东、 11 福兴祥物流 第5-8号 店子河以 92,101.50 出让 工业 2059.10.29否 南,杭州路 以西 青房地权市字 市北区合 12 福兴祥配送第201436761号 肥路686号 16,745.90 出让 工业 2051.2.17否 甲 青房地权市字 李沧区广 13 福兴祥配送第2014107983 24,912.74 出让 工业 2060.7.8 否 号 水路610号 (共用) 青房地权市字 市北区徐 14 宇恒电器 第201056654号 州北路170 6,465.00 出让 商服 2050.1.6 否 号 日东国用 海曲中路 商住 15 智融贸易 (2013)第 76号 18,613.00 出让 综合 2053.10.2否 001016号 青房地权市字 市北区敦 商务 16 利群商厦 化路328号 18,827.50 出让 2049.8.27是 第20156397号 101户 (共用) 金融 商务 黄岛区珠 金融、 利群百货 青房地权市字 江路南、井 出让 批发 否 17 第201594482号 15,635.00 零售、 2052.11.07 冈山路西 住宿、 餐饮 鲁(2016)青岛 黄岛区灵 批发 胶南商厦 市黄岛区不动 山湾路 出让 零售 否 18 产权第0059312 2,694.80 2056.12.11 号 2366号 用地 注:公司位于长江路以南,紫金山路以西,土地使用权证“黄国用2006第312号”的 土地系通过转让方式取得,土地面积 8,024.60平方米,用途为工商综合。该土地使用权于 2012年4月20到期,公司已于2011年3月22日向青岛市国土资源和房屋管理局黄岛国土 资源分局提交关于土地使用权延期的申请,土地使用权延期手续正在办理中。 第7项土地使用权人名称仍为“青岛利群集团莱州购物广场有限公司”,第9项土地使 用权人名称仍为“青岛利群即墨商厦有限公司”,第10项土地使用权人名称仍为“青岛福兴 祥物流股份有限公司”,上述名称正在办理变更中。 1-2-41 2、商标 截至2017年1月31日,公司及其子公司拥有70项商标的权属证明,正在 申请注册的商标5项。 (1)已注册的商标 序号 权利人 注册号 商标 类别 注册有效期限 1 利群百货 5063071 5 2009.07.07-2019.07.06 2 利群百货 1037808 35 2007.06.21-2027.06.20 3 利群百货 1037810 35 2007.06.21-2027.06.20 4 利群百货 7897887 14 2011.01.21-2021.01.20 5 利群百货 8839228 18 2011.11.28-2021.11.27 6 利群百货 4233069 25 2008.04.14-2018.04.13 7 利群百货 4233078 25 2008.04.14-2018.04.13 8 利群百货 4233079 25 2008.04.14-2018.04.13 9 利群百货 4233080 25 2008.12.07-2018.12.06 10 利群百货 4233081 25 2009.03.21-2019.03.20 11 利群百货 4233082 25 2008.04.14-2018.04.13 12 利群百货 4233083 25 2008.04.14-2018.04.13 13 利群百货 4233084 25 2008.04.14-2018.04.13 14 利群百货 4233085 25 2008.04.14-2018.04.13 15 利群百货 5239717 25 2009.07.21-2019.07.20 16 利群百货 8839277 25 2011.11.28-2021.11.27 17 利群百货 9469848 25 2012.06.07-2022.06.06 18 利群百货 3996420 25 2007.10.14-2017.10.13 19 利群百货 7652890 25 2010.11.21-2020.11.20 1-2-42 20 利群百货 5984571 25 2010.03.07-2020.03.06 21 利群百货 7417099 25 2010.10.07-2020.10.06 22 利群百货 7897912 26 2011.01.21-2021.01.20 23 福兴祥物流 6558889 25 2010.07.07-2020.07.06 24 福兴祥物流 6558890 28 2010.07.07-2020.07.06 25 福兴祥物流 6558891 25 2010.07.07-2020.07.06 26 福兴祥物流 8913681 29 2012.05.28-2022.05.27 27 福兴祥物流 10714265 31 2013.06.07-2023.06.06 28 福兴祥物流 3403322 16 2014.10.07-2024.10.06 29 福兴祥物流 3403323 21 2014.09.28-2024.09.27 30 福兴祥物流 3403325 29 2013.11.14-2023.11.13 31 福兴祥物流 3403326 25 2014.10.14-2024.10.13 32 瑞尚贸易 4684725 25 2009.01.07-2019.01.06 33 瑞尚贸易 4684726 25 2009.01.07-2019.01.06 34 瑞尚贸易 6562649 25 2010.07.07-2020.07.06 35 瑞尚贸易 6844727 25 2010.08.14-2020.08.13 36 百惠商厦 1322385 35 2009.10.07-2019.10.06 37 福兴祥物流 3403319 29 2014.03.14-2024.03.13 38 福兴祥物流 3403320 30 2014.05.07-2024.05.06 39 福兴祥物流 3403321 14 2014.08.21-2024.08.20 40 福兴祥物流 3403324 20 2014.08.28-2024.08.27 41 福兴祥物流 3403327 30 2014.05.07-2024.05.06 42 福兴祥物流 3389504 35 2014.07.07-2024.07.06 1-2-43 43 福兴祥物流 3388940 39 2014.06.07-2024.06.06 44 利群百货 14152231 18 2015.04.21-2025.04.20 45 利群百货 12917417 35 2015.04.07-2025.04.06 46 利群百货 14705881 16 2015.08.07-2025.08.06 47 利群百货 14999463 18 2015.08.07-2025.08.06 48 利群百货 14999555 25 2015.08.07-2025.08.06 49 利群百货 14999655 25 2015.08.07-2025.08.06 50 利群百货 14999743 25 2015.08.07-2025.08.06 51 利群百货 14999750 25 2015.08.07-2025.08.06 52 利群商厦 14488787 9 2015.06.28-2025.06.27 53 利群商厦 14493566 21 2015.06.14-2025.06.13 54 福兴祥物流 14681703 30 2015.08.21-2025.08.20 55 福兴祥物流 14797761 29 2015.09.07-2025.09.06 56 福兴祥物流 15145815 30 2015.09.28-2025.09.27 57 福兴祥物流 14970292 16、 2015.11.28-2025.11.27 21 58 福兴祥物流 16073680 29 2016.03.07-2026.03.06 59 福兴祥物流 16073681 29 2016.03.07-2026.03.06 60 福兴祥物流 16600128 29 2016.05.14-2026.05.13 61 福兴祥物流 16599990 29 2016.05.21-2026.05.20 62 利群百货 14999415 25 2015.10.14-2025.10.13 63 利群百货 15181713 18、 2015.10.07-2025.10.06 25 64 利群商厦 14488852 11 2015.10.07-2025.10.06 1-2-44 65 利群商厦 17198110 16 2016.08.07-2026.08.06 66 利群商厦 17197615 29 2016.08.21-2026.08.20 67 利群商厦 17197974 3 2016.09.28-2026.09.27 68 利群商厦 17619471 35 2016.09.28-2026.09.27 69 利群商厦 17197816 30 2016.10.28-2026.10.27 70 利群商厦 17619530 29 2016.11.28-2026.11.27 注:利群商厦申请的注册号为14488666号,类别为29类的“利之福”商标已被准予注 册,商标注册证书正在办理中。 (2)正在申请注册的商标 序号 权利人 申请号 商标 类别 申请日期 1 利群商厦 14488711 30 2014.04.29 2 利群百货 14999651 25 2014.06.26 3 利群百货 16985019 25 2015.05.19 4 瑞尚贸易 16984851 25 2015.05.19 5 利群百货 18620170 35 2015.12.16 3、域名 截至2017年1月31日,公司及下属子公司已获得9项域名证书,具体情况 如下: 序号 证书名称 域名 注册人 注册有效期限 1 顶级国际域名证书 liqundepartmentstore.com 青岛电子商 2013.07.11-2018.07.11 2 顶级国际域名证书 eliqun.com 务 2003.12.09-2017.12.09 1-2-45 序号 证书名称 域名 注册人 注册有效期限 3 顶级国际域名证书 jz96365.com 2010.08.10-2018.08.10 4 顶级国际域名证书 liquncard.com 2013.04.10-2018.04.11 5 顶级国际域名证书 liqungroup.com 2004.04.04-2018.04.05 6 顶级国际域名证书 liqunshop.com 2011.11.16-2018.04.21 7 顶级国际域名证书 liqunshop.net 2012.07.18-2018.07.19 8 顶级国际域名证书 fuxingxiang.com 2004.04.04-2018.04.05 9 顶级国际域名证书 risun-china.com 瑞尚贸易 2009.06.19-2021.06.19 六、关于同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 截至本招股意向书摘要签署之日,发行人的实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争的情况。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)关联采购 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 关联方名称 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 占比 占比 占比 第一大股东: 利群集团 675.01 0.08% 766.82 0.09% 857.42 0.10% 实际控制人控制的其他企业: 青岛百福源 198.45 0.02% 198.24 0.02% 124.68 0.01% 瑞朗医药 10.41 0.00% 1.49 0.00% 利群药品 5.64 0.00% 2.37 0.00% 利群酒店管理 0.35 0.00% 5.11 0.00% 其他公司 41.40 0.00% 联营企业: 瑞祥通 39,016.18 4.76% 41,445.18 4.85% 40,354.72 4.82% 青岛新源购物广场有限公司 0.17 0.00% 青岛北方国贸集团股份有限公司 4.70 0.00% 13.99 0.00% 青岛北方国贸集团莱芜购物广场有限公司 7.72 0.00% 17.74 0.00% 龙口新源购物广场有限公司 0.76 0.00% 青岛北方国贸集团李沧超市有限公司 1.26 0.00% 0.11 0.00% 青岛四方新源超市有限公司 23.76 0.00% 1.22 0.00% 合计 39,934.32 4.87% 42,437.92 4.96% 41,402.66 4.95% 1-2-46 注:1、同类交易金额是指公司当年的采购总额; 2、“其他公司”包括:西海岸德泰酒店、日照德泰酒店、利群文化投资、蓬莱华玺酒店、文登德泰酒店、青岛华玺酒店,因相关交易金额较小,故合并列示。 (2)关联销售 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 关联方名称 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 占比 占比 占比 第一大股东: 利群集团 24.09 0.00% 57.26 0.01% 56.87 0.01% 实际控制人控制的其他企业: 西海岸德泰酒店 573.92 0.06% 440.25 0.04% 372.83 0.04% 文登德泰酒店 2.20 0.00% 30.65 0.00% 178.18 0.02% 青岛德泰酒店 93.71 0.01% 77.18 0.01% 64.52 0.01% 日照德泰酒店 97.69 0.01% 209.19 0.02% 226.02 0.02% 诸城华玺酒店 923.16 0.09% 602.91 0.06% 542.19 0.05% 蓬莱华玺酒店 312.99 0.03% 282.85 0.03% 229.85 0.02% 青岛华玺酒店 848.91 0.09% 958.80 0.09% 582.67 0.06% 莱西华玺酒店 475.39 0.05% 388.56 0.04% 59.70 0.01% 文登华玺酒店 334.74 0.03% 299.56 0.03% 30.21 0.00% 平度华玺酒店 296.51 0.03% 利群酒店管理 1,110.61 0.11% 809.38 0.08% 349.27 0.03% 利群文化投资 30.92 0.00% 29.35 0.00% 4.45 0.00% 恒通快递 2.76 0.00% 6.38 0.00% 5.62 0.00% 青岛德源泰置业 2.95 0.00% 13.19 0.00% 12.51 0.00% 连云港德源泰置业 23.14 0.00% 4.31 0.00% 20.17 0.00% 青岛德源泰物业 40.43 0.00% 0.78 0.00% 瑞朗医药 75.16 0.01% 312.52 0.03% 107.74 0.01% 利群药品 263.97 0.03% 348.73 0.03% 188.42 0.02% 青岛宜居 20.60 0.00% 33.68 0.00% 203.67 0.02% 青岛建设 9.85 0.00% 6.66 0.00% 21.53 0.00% 其他公司 37.56 0.00% 9.14 0.00% 4.61 0.00% 联营企业: 瑞祥通 10.61 0.00% 12.52 0.00% 4.98 0.00% 龙口新源购物广场有限公司 7,601.29 0.78% 7,679.99 0.76% 6,465.32 0.64% 青岛新源购物广场有限公司 6,195.20 0.63% 6,643.63 0.66% 6,739.90 0.66% 青岛北方国贸集团股份有限公司 11,512.37 1.18% 11,184.92 1.11% 9,565.57 0.94% 青岛平度北方国贸购物中心有限公司 3,914.42 0.40% 4,194.05 0.42% 4,281.89 0.42% 青岛四方新源超市有限公司 5,185.05 0.53% 4,957.70 0.49% 4,451.90 0.44% 青岛北方国贸集团莱芜购物广场有限公司 0.49 0.00% -338.15 -0.03% 1,393.85 0.14% 1-2-47 2016年度 2015年度 2014年度 关联方名称 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 占比 占比 占比 青岛北方国贸集团李沧超市有限公司 4,284.91 0.44% 4,202.46 0.42% 3,663.40 0.36% 青岛北方超市有限公司 2,912.93 0.30% 1,677.79 0.17% 合计 47,218.53 4.82% 45,136.24 4.47% 39,827.85 3.92% 注: 1、同类交易金额是指公司当年的主营业务收入; 2、“其他公司”包括:胶州小贷、瑞通科技、利群典当、市北小贷、东营利群影院、青岛百福源、平度华艺影院、恒瑞新科技、龙口华艺影院管理有限公司,因相关交易金额较小,故合并列示; 3、2014年12月,烟台德泰置业对外转出,此后不再为公司的关联方。 (3)关联租赁 公司为提高商业经营的多元化、增加门店客流量,与从事药品销售、酒店经营的关联方存在部分房产出租情况,报告期内,公司及下属子公司与关联方的房产出租情况如下: 单位:万元 租赁房产情况 2016年度 2015年度 2014年度 出租房产收益 944.19 1,174.75 910.44 占同类交易金额的比例 6.32% 8.40% 8.13% 占营业总收入的比例 0.09% 0.11% 0.09% 注:同类交易金额是指公司当年的租赁收入总额。 公司因业务需要,与从事房地产开发、酒店经营的关联方存在部分房产承租交易,报告期内,公司及下属子公司向关联方的房产承租情况分析如下: 单位:万元 租赁房产情况 2016年度 2015年度 2014年度 承租房产费用 9,048.66 8,380.76 8,261.69 占同类交易金额的比例 50.80% 47.40% 48.82% 注:同类交易金额是指公司当年的租赁费用总额。 (4)公司支付网络维护费及信息服务费 单位:万元 关联方名称 交易内容 2016年度 2015年度 2014年度 瑞通科技 网络维护费及信 1,202.08 1,272.25 1,295.13 恒瑞新科技 息服务费 7.88 1-2-48 (5)收取培训费用 报告期内部分存在公司和利群集团各业务板块共同培训的工作由公司统一 组织,并向利群集团及下属子公司收取相关培训费用。2014年、2015年和2016 年,公司向利群集团及下属子公司收取培训费用25.92万元、25.12万元和45.99万元。 (6)提供物流管理及运输服务情况 2014年度福兴祥配送向瑞朗医药收取物流管理及运输服务费520.29万元, 向瑞祥通收取运输服务费229.13万元。2015年福兴祥配送向瑞朗医药收取物流 管理及运输服务费594.45万元,向瑞祥通收取运输服务费236.10万元,恒宜祥 物流向利群药品等公司收取运输服务费11.12万元。2016年福兴祥配送向瑞朗医 药收取物流管理及运输服务费403.94万元,向瑞祥通收取运输服务费202.61万 元,恒宜祥物流向利群药品等公司收取运输服务费25.03万元。 (7)向董监高等人员支付的薪酬 公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员,2014年、2015年和 2016年,公司支付给关键管理人员的薪酬总额分别为416.30万元、501.14万元 和509.48万元。 (8)接受快递服务 恒通快递为青岛电子商务、福兴祥物流和利群百货及其下属零售门店提供快 递服务,2014年、2015年和2016年,青岛电子商务向恒通快递分别支付快递服 务费50.56万元、101.25万元和84.13万元;2015年和2016年,福兴祥物流向 恒通快递支付快递服务费0.57万元和0.29万元;2016年,利群百货及其下属零 售门店向恒通快递支付快递服务费6.96万元。 2、偶发性关联交易 (1)股权转让及受让 为提高公司主营业务的完整性和独立性,公司进行了资产重组,剥离无关业务资产、整合相关业务板块,形成了以“零售连锁+商业物流”为主的一体化经营业务,更加突出了公司的主营业务类型。报告期内相关股权转让情况如下: 单位:万元 序 转让标的 转让方名称 受让方名称 股权转让 评估价值 股权 股权作价 号 协议日期 比例 1-2-49 1 市北小贷 利群商厦 瑞朗医药 2014.1.28 10,881.88 30% 3,264.56 (2)关联方资金拆借 2013年12月24日,利群商厦、青岛瑞泰购物广场、四方购物广场、城阳 购物广场分别与胶州小贷签订借款合同,上述公司分别向胶州小贷借款 500万 元,借款期限均自2013年12月24日至2014年12月23日,年利率均为6.00%, 利群商厦、四方购物广场分别于2014年1月27日还清借款本金及应付利息。2014 年12月24日,青岛瑞泰购物广场、城阳购物广场分别与胶州小贷续签借款合同, 分别借款500万元,借款期限自2014年12月24日至2015年12月23日,其他 内容不变,青岛瑞泰购物广场、城阳购物广场分别于2014年12月30日还清借 款本金及应付利息。 2014年3月17日,宇恒电器与胶州小贷签订借款合同,借款金额500万元, 借款期限为2014年3月17日至2015年3月16日,年利率为6.00%,宇恒电器 于2014年6月23日还清借款本金及应付利息。 2014年10月9日-2014年10月15日,福兴祥配送、瑞丽服饰、福兴祥物 流、瑞尚贸易、博晟贸易、胶州商厦、四方购物广场、宇恒电器、胶州购物广场、胶南商厦、胶南购物中心、胶南家乐城和海琴购物广场分别与胶州小贷签订借款合同,其中宇恒电器、福兴祥配送、福兴祥物流、瑞尚贸易借款1,000万元,其余公司借款500万元,借款期限自合同签订日开始,期限一年,年利率6.00%,其中瑞丽服饰、瑞尚贸易和胶州商厦于2014年10月14日还清借款本金及应付利息,福兴祥配送、福兴祥物流和博晟贸易于2015年1月8日还清借款本金及应付利息,四方购物广场于2015年1月20日还清借款本金及应付利息,宇恒电器、胶州购物广场、胶南商厦、胶南购物中心、胶南家乐城和海琴购物广场于2015年3月6日还清借款本金及应付利息。 (3)购买无形资产 2013 年,福兴祥物流、福兴祥配送购买瑞通科技为其开发的药品供应链管 理软件和仓库管理软件,分别支付价款3.85万元、30.00万元;2014年福兴祥物 流购买瑞通科技为其开发的仓储管理系统软件,支付价款538.46万元,金额增 长较大主要系2014年福兴祥物流为加强城市配送网点布局合理性,提高配送效 率对原有仓储物流管理系统进行全面升级所致。 瑞通科技的技术团队一直在为公司提供信息平台的设计、开发及服务工作。 1-2-50 随着公司物流业务的发展,公司为提高供应链管理的信息化程度,向瑞通科技购买相关软件是合理、必要的,相关购买价格系参考第三方信息服务提供商的报价协商确定。 (4)购买房产 为保证公司经营资产的独立性,减少公司与关联方的房产租赁交易,公司自2012 年起分别向不同关联方购买下属零售门店经营所用房产,报告期内具体情况如下: 经公司第五届董事会第14次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过, 2013年1月8日,公司之子公司即墨商厦与青岛宜居签订商品房预售合同,约 定向青岛宜居购买即墨市鹤山路 939 号即墨广场的商品房,该房产总面积为 48,008.38平方米,总房价款为38,789.39万元,2013年3月1日双方签署房屋交 接单,青岛宜居于2013年3月1日将上述商品房交付给即墨商厦,2014年9月 23日即墨商厦支付完毕购房款项,相关房产证正在办理中。 经公司第六届董事会第6次会议、2013年度股东大会审议通过,2014年5 月,公司下属子公司四方购物广场与青岛建设签订认购协议,约定向青岛建设购买青岛市平度市杭州路62号平度购物中心的商品房,该房产总面积为37,830平方米,总房价款为28,800.00万元,2014年5月,该房产已办理交接手续。由于公司设立平度购物中心负责商场的经营管理,购房款实际由平度购物中心支付。 截至2016年12月31日,平度购物中心支付购房款27,500.00万元,房产证正在 办理中。 经公司第六届董事会第十三次会议、2015年度股东大会审议通过,2016年 10 月,公司与连云港德源泰置业签署认购协议,约定向连云港德源泰置业购买 连云港市海州区巨龙南路98号的商品房,该房产总面积约为50,512平方米,总 价款以最终预售备案价格为准,截至2016年12月31日,公司已向连云港德源 泰置业支付购房意向金5,000万元。 (5)出售房产 2016年11月27日,百惠商厦将位于市北区延安二路,面积为391.68平方 米的商业网点转让给利群集团,截至2016年 10月31日房屋建筑物账面原值 483,000元,账面净值207,906元,价款根据经万隆(上海)资产评估有限公司 1-2-51 评估,并于2016年11月26日出具的万隆评报字(2016)第1858号的“利群集 团青岛百惠商厦股份有限公司拟资产转让项目涉及其拥有的房屋建筑物评估报告”确定,评估价值为3,965,000元,2016年12月2日,百惠商厦收到房产转让款3,965,000元。 (6)接受工程项目建设管理服务 2012年11月,青岛宇恒电器有限公司与青岛建设房地产开发有限公司签订 《建设工程项目代建合同》,委托其负责青岛市宇恒电器市北CBD大厦项目建 设有关的组织、实施、管理与协调。代建管理期限为2012年12月-2014年12 月,根据实际投资和工程建设等情况进行结算。2013年度、2015年度,青岛宇 恒电器有限公司支付给青岛建设房地产开发有限公司代建管理费100万元、300 万元。 (7)购买固定资产及工程物资 2014年、2015年和2016年,公司因建设和装修自有物业,向利群集团批发 分公司采购固定资产和工程物资,采购金额分别为6,226.54万元、819.89万元和 4,864.42万元。2014年和2016年金额较大,主要系公司2014年因建设宇恒电器 市北CBD、文登购物广场二期等工程及装修即墨购物广场、莱西商厦,2016年 因建设金鼎广场、日照瑞泰国际商城新区超市向利群集团批发分公司采购固定资产和工程物资所致。 (8)接受物业管理服务 2013年10月1日,即墨商厦即墨分公司与青岛宜居签订《大型商业综合体 物业服务合同》,即墨商厦即墨分公司委托青岛宜居为其提供物业管理服务,服务内容包括设施设备管理与维修、公共环境卫生及绿化、安保工作、消防工作、停车场管理及交通秩序、监控等,服务期限自2013年10月 1日至 2014年9月30 日,即墨商厦即墨分公司以购物中心建筑面积按0.16元/天平方米向青岛宜居支付物业服务费,2014年10月1日、2015年9月30日、2016年10月1日双方续签合同,服务期限延长一年,其他内容不变,2014年、2015年和2016年,即墨商厦即墨分公司向青岛宜居分别支付物业服务费 335.27 万元、330.51万元和304.08万元。 (9)关联担保 1-2-52 1)截至2016年12月31日关联担保情况 ①关联银行借款抵押担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 4,000.00 5,000.00 6,000.00 以位于城阳区正阳路 青岛德源泰置 本公司 5,000.002015.03.302018.03.29 155号,总面积为 业 6,000.00 36,720.12平方米的房 5,000.00 地产为抵押物 5,000.00 4,000.00 6,000.00 以位于市北区台东三 利群集团 本公司 5,000.002014.07.182017.07.18 路77号、面积 5,000.00 31,866.79平方米的房 4,000.00 地产为抵押物 合计 60,000.00 ②关联保证担保情况 A、银行借款保证担保 截至 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 2016.12.31担 保是否已经履 行完毕 5,000.00 2016.01.15 2017.01.14 5,000.00 2016.01.20 2017.01.19 利群集团 本公司 5,000.00 2016.03.24 2017.03.23 否 5,000.00 2016.07.14 2017.07.13 8,000.00 2016.08.04 2017.08.03 合计 28,000.00 2)截至2015年12月31日关联担保情况 ①关联银行借款抵押担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 6,000.00 2012.04.20 2015.04.20 4,000.00 以位于城阳区正阳路 青岛德源泰置 本公司 5,000.00 155号,总面积为 业 6,000.00 2015.03.30 2018.03.29 36,720.12平方米的房 5,000.00 地产为抵押物 6,000.00 1-2-53 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 5,000.00 3,000.00 5,000.00 以位于市北区台东三 利群集团 本公司 4,000.00 路 77号、面积 5,000.00 2014.07.18 2017.07.18 31,866.79平方米的房 6,000.00 地产为抵押物 合计 60,000.00 注:上述部分担保合同已到期,但由于借款发生在担保合同期内,截至报告期末尚未还清,因此继续履行担保义务,下同。 ②关联保证担保情况 A、银行借款保证担保 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 5,000.00 2015.01.16 2016.01.12 5,000.00 2015.02.02 2016.01.20 5,000.00 2015.03.19 2016.03.16 5,000.00 2015.06.10 2016.06.07 8,000.00 2015.08.31 2016.08.31 本公司 5,000.00 2015.09.17 2016.09.15 利群集团 5,000.00 2015.09.17 2016.09.15 5,000.00 2015.10.20 2016.10.19 4,000.00 2015.10.20 2016.10.19 5,000.00 2015.11.30 2016.11.26 6,000.00 2014.12.25 2015.12.25 福兴祥物流 5,000.00 2015.05.29 2016.05.24 5,000.00 2015.07.01 2016.06.24 利群商厦 4,739.40 2015.05.05 2016.04.22 合计 72,739.40 B、银行承兑汇票保证担保 票据出票人 票据承兑 保证人名称 保证合同编号 保证担保起 最高保证担保 名称 人名称 止日期 额(万元) 民生银行 公高保字第 2014.11.17-20 青岛分行 ZH14000001851 15.11.17 50,000.00 宇恒电器 02-1号 兴业银行 利群集团 兴银青高保字 青岛分行 2014-521号、兴 2014.12.25-20 兴业银行 银青高保字 15.12.25 60,000.00 福兴祥物流 青岛分行 2014-521号-补1 1-2-54 票据出票人 票据承兑 保证人名称 保证合同编号 保证担保起 最高保证担保 名称 人名称 止日期 额(万元) 合计 110,000.00 3)截至2014年12月31日关联担保情况 截至2014年12月31日,公司关联担保具体情况如下: ①关联银行借款抵押担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 5,000.00 4,000.00 5,000.00 以位于城阳区正阳路 德源泰置业 本公司 6,000.00 2012.4.20 2015.4.20 155号,总面积为 5,000.00 36,720.12平方米的房 6,000.00 地产为抵押物 5,000.00 3,000.00 5,000.00 以位于市北区台东三 利群集团 本公司 4,000.00 2011.7.12 2014.7.11路 77号、面积 5,000.00 31,866.79平方米的房 6,000.00 2014.7.18 2017.7.18 地产为抵押物 合计 59,000.00 ②关联保证担保情况 A、银行借款保证担保 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 6,000.00 利群商厦 5,000.00 2014.04.15 2015.03.20 4,000.00 5,000.00 2014.01.14 2015.01.13 5,000.00 2014.03.17 2015.03.16 5,000.00 2014.06.26 2015.06.24 8,000.00 2014.09.18 2015.09.14 利群集团 5,000.00 2014.10.13 2015.10.12 本公司 2,000.00 2014.10.13 2015.10.12 5,000.00 2014.10.23 2015.10.22 4,000.00 2014.10.23 2015.10.22 5,000.00 2014.10.31 2015.10.30 5,000.00 2014.12.01 2015.11.27 2,000.00 2014.12.25 2015.12.25 福兴祥物流 5,000.00 2014.06.18 2015.06.15 5,000.00 2014.06.27 2015.06.24 1-2-55 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 5,000.00 2014.11.14 2015.11.13 合计 81,000.00 B、银行承兑汇票保证担保 票据出票 票据承兑 最高保证 人名称 人名称 保证人名称 保证合同编号 保证担保起止日期 担保额 (万元) 公授信字第 ZH1300000082385 2013.08.23-2014.08.23 宇恒电器 民生银行 号 50,000.00 青岛分行 利群集团 公高保字第 ZH1400000185102 2014.11.17-2015.11.17 -1号 福兴祥物 农行市北 841005201200020 2012.05.03-2015.05.02 600.00 流 一支行 44 合计 50,600.00 (三)关联方往来余额 1、关联方应收账款 公司对关联方的应收账款系公司向关联方销售商品产生的应收货款,具体情况如下: 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群集团 521,643.23 486,901.43 利群药品 964,395.25 632,260.32 47,869.94 瑞朗医药 239,423.51 608,185.12 415,454.36 青岛德源泰置业 49,215.38 58,996.45 4,090.71 利群酒店管理 1,183,591.18 864,834.75 511,448.32 西海岸德泰酒店 532,609.63 517,901.81 502,434.99 日照德泰酒店 485.52 147,342.48 288,002.48 诸城华玺酒店 507,904.64 555,669.73 626,227.14 蓬莱华玺酒店 279,430.84 279,069.80 425,947.52 青岛华玺酒店 922,254.57 829,570.68 1,023,082.33 莱西华玺酒店 410,313.20 389,004.28 676,438.91 文登华玺酒店 242,681.75 636,131.86 344,595.98 青岛德泰酒店 140,678.32 118,159.68 35,235.68 青岛宜居 91,793.35 171,243.33 4,197.33 恒通快递 429,227.24 99,666.11 青岛北方国贸集团股 8,398,646.14 4,805,415.45 5,267,646.39 份有限公司 1-2-56 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 青岛新源购物广场有 4,530,459.14 4,162,069.33 3,435,232.01 限公司 青岛北方国贸集团莱 9,529.95 3,435.23 芜购物广场有限公司 龙口新源购物广场有 4,923,517.72 4,038,574.09 4,361,248.02 限公司 青岛平度北方国贸购 2,523,303.09 2,176,231.90 2,177,500.24 物中心有限公司 青岛北方国贸集团李 3,458,327.79 3,762,219.63 2,581,218.87 沧超市有限公司 青岛四方新源超市有 2,449,511.69 1,825,012.15 2,846,387.47 限公司 青岛北方超市有限公 1,426,752.31 1,322,357.98 司 青岛平度华玺酒店有 637,686.55 限公司 其他公司 408,248.41 115,427.81 318,409.85 合计 34,759,987.17 28,640,423.20 26,379,569.97 注:其他公司包括连云港德源泰置业、利群典当、市北小贷、胶州小贷、文登德泰酒店、利群文化投资、平度华艺影院、瑞通科技、瑞祥通、青岛建设、青岛德源泰物业、东营利群影院、青岛百福源、龙口华艺影院,因相关金额较小,故合并列示。 2、关联方其他应收款 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 文登华玺酒店 1,960,000.00 青岛宜居 0.09 青岛百福源 36,680.00 17,100.00 连云港德源泰置业 50,000,000.00 恒通快递 15,152.39 利群集团 38,347.40 合计 50,090,179.79 1,977,100.09 3、关联方预付款项 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 瑞祥通 14,079.99 120,367.29 青岛建设 1,498,072.11 10,000,000.00 青岛百福源 270,000.00 合计 1,782,152.10 10,000,000.00 120,367.29 1-2-57 4、关联方应付账款 公司对关联方的应付账款系公司向关联方采购商品产生的应付货款,具体情况如下: 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群集团 469,640.15 利群药品 23,064.10 89,249.04 青岛百福源 267,671.51 409,658.36 330,884.95 瑞祥通 6,808,628.99 6,758,757.31 14,877,136.27 青岛北方国贸集团莱芜购物 1,901,299.78 广场有限公司 瑞朗医药 16.80 蓬莱华玺酒店 52,592.69 108,540.74 3,029.12 莱西华玺酒店 503,946.67 利群酒店管理 16,454.16 111,328.88 45,035.52 其他公司 2,119.22 38,460.26 125,534.34 合计 8,121,053.39 7,449,809.65 17,372,185.82 注:其他公司主要包括青岛北方国贸集团股份有限公司、青岛四方新源超市有限公司、日照德泰酒店、文登德泰酒店、青岛华玺酒店、诸城华玺酒店,因相关金额较小,故合并列示。 5、关联方其他应付款 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群集团 38,836,761.89 2,838,661.35 6,912,495.46 裕兴昌投资 72,228,276.57 57,379,655.90 62,576,346.62 青岛德源泰置业 22,880,977.00 22,880,977.00 22,880,977.00 青岛建设 17,996,174.00 15,172,500.00 88,584,900.00 瑞祥通 355.30 550.30 10,758.42 瑞通科技 1,067,870.92 1,291,912.26 1,023,342.90 利群药品 1,477,644.57 1,758,158.35 2,569,360.07 青岛宜居 1,102,333.21 3,595,333.26 2,053,333.30 青岛北方国贸集团莱芜购物广场 1,992,597.26 有限公司 龙口新源购物广场有限公司 359,803.60 424,435.00 40,000.00 青岛北方国贸集团股份有限公司 392,537.91 其他公司 454,436.61 113,841.83 41,834.07 合计 156,797,171.58 105,456,025.25 188,685,945.10 注:其他公司包括青岛四方新源超市有限公司、诸城华玺酒店、西海岸德泰酒店、日照1-2-58 德泰酒店、青岛华玺酒店、文登华玺酒店、青岛北方国贸集团李沧超市有限公司、青岛平度北方国贸购物中心有限公司、青岛新源购物广场有限公司、利群酒店管理、恒通快递、德源泰物业、恒瑞新科技、青岛百福源,因相关金额较小,故合并列示。 6、关联方预收款项 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群药品 46,285.71 247,479.17 503,760.58 青岛德源泰置业 203,415.00 青岛北方国贸集团李沧超市 27,921.39 17,867.95 25,142.11 有限公司 青岛北方国贸集团莱芜购物 9,821.86 9,679.29 3,621,546.71 广场有限公司 青岛新源购物广场有限公司 43,046.65 155,516.82 青岛北方国贸集团股份有限 138,030.37 363,182.48 公司 龙口新源购物广场有限公司 85,037.41 文登华玺酒店 2,450,000.00 其他公司 339.88 合计 2,662,452.90 413,056.78 4,872,563.70 注:其他公司包括青岛四方新源超市有限公司、青岛平度北方国贸购物中心有限公司,因相关金额较小,故合并列示。 (四)报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响 公司报告期内关联交易报告期内公司发生的关联交易均按当时的公司章程和内部治理制度的要求履行了内部决策程序,公司独立董事对此发表意见认为公司与关联方于2014年1月1日至今发生的关联交易均属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。 (五)发行人报告期内关联交易制度的执行情况 2014年4月21日,公司召开2013年度股东大会,对2013年度所有关联交 易进行确认并审议通过了《关于对公司拟在2014年度进行日常关联交易并授权 实施的议案》。2015年3月30日,公司召开2014年度股东大会,对2014年度 所有关联交易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2015年度进行日常关联 交易并授权实施的议案》。2016年4月6日,公司召开2015年度股东大会,对 1-2-59 2015年度所有关联交易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2016年度进行 日常关联交易并授权实施的议案》。 1-2-60 七、董事、监事、高级管理人员 截至本招股意向书摘要签署日,公司有9名董事、3名监事、6名高级管理人员,其简要情况如下: 薪酬情况 直接持有公 与公司的 姓名 职务 性别任期起止日期 简要经历 兼职情况 (2016年 司股份的数 其他利益 度)万元 量(股) 关系 利群集团董事长、总裁 1988年任百货公司体改办科长,2003年 钧泰投资董事 至今,担任利群集团董事长及总裁,利 利群投资董事长、总经理 公司实际 徐恭藻 董事长 男 2016.04.06- 群百货集团董事长。曾获得“全国优秀 中国商业联合会常务理事 控制人、间 企业家”、“山东省劳动模范”、“全 中国百货商业协会副会长 7.95 21,166,523 接持有公 2019.04.05 国五一劳动奖章”等荣誉称号,山东省 青岛市商业联合会会长 司股份 十届、十一届、十二届人大代表。 青岛市企业联合会副会长 青岛市经济协会副会长 2008年进入利群集团采购中心任业务 公司实际 员,2011年至今,担任青岛福兴祥物流 利群集团董事 控制人、间 徐瑞泽 副董事长女 2016.12.08- 有限公司总经理,2013年1月至2016年 钧泰投资董事长 84.76 4,217,693 接持有公 2019.04.05 4月担任利群百货总裁助理,2016年4 香港兴泰贸易发展有限公司董事 月至2016年12月担任利群百货副总裁。 司股份 利群集团董事 1994年任利群商厦三商场财务处长, 利群投资董事 丁琳 董事、总裁女 2016.04.06- 2011年9月至今担任青岛利群百货集团 利群担保投资董事 间接持有 潍坊购物广场董事长 74.09 4,101,000 公司股份 2019.04.05 股份有限公司总裁。 香港兴泰贸易发展有限公司董事会 主席 1-2-61 利群集团董事 董事、常务 1996年任财务部四商场财务处长,2011 钧泰投资董事 间接持有 曹莉娟 女 2016.04.06-年10月起至今担任青岛利群百货集团股 瑞通科技董事 副总裁 49.68 9,035,120 公司股份 2019.04.05 份有限公司常务副总裁兼采购总监。 潍坊购物广场董事 香港兴泰贸易发展有限公司董事 1999年任利群商厦一商场商品部副经 董事、副总 理,2011年10月起至今担任青岛利群百 间接持有 胡培峰 男 2016.04.06- 货集团股份有限公司副总裁、长江商厦 裁 - 46.46 3,500,720 公司股份 2019.04.05 (广场)总经理。曾获“全国商业联合 会‘十佳金牌店长’”荣誉称号。 1994年进入利群股份有限公司财务处负 王文 董事、财务女 2016.04.06- 责会计工作,2013年1月至今,担任青 间接持有 总监 岛利群百货集团股份有限公司财务总 - 32.38 1,880,900 公司股份 2019.04.05 监。 1968年到6167部队锻炼任副班长,1999 刘子玉 独立董事男 2016.04.06- 年至2008年期间于中国海洋大学经贸学 青岛恒星职业技术学院经济学院院 院担任院长、校文科委主任,现已退休,长 8.00 -- 2019.04.05 兼职青岛恒星学院经济学院院长。 山东德衡律师事务所合伙人会议主 席 1983年至1993年间任青岛市公安局警 青岛市人大内务司法委员会委员 栾少湖 独立董事男 2016.04.06- 察、科长,1993年至今于山东德衡律师 青岛市工商联(总商会)副会长 事务所任主任、合伙人会议主席、党总 青岛市政府法律咨询专家委员会委 8.00 -- 2019.04.05 支书记。 员 山东省法学会诉讼法学研究会副会 长 1-2-62 全国律师协会常务理事兼刑事业务 委员会委员、外事委员会、发展战略 委员会委员、西部律师发展委员会委 员 青岛城市传媒股份有限公司独立董 事 中创物流股份有限公司独立董事 青岛大学法学院硕士研究生导师 北京山东商会监事长 中国人民大学法学院律师学院硕士 研究生兼职导师 中国海洋大学管理学院副院长兼教 授、博士生导师 中国企业营运资金管理研究中心主 任 中国海洋大学会计硕士教育中心主 任 1984年于山东鲁中矿山公司工作,2001 中国混合所有制与资本管理研究院 王竹泉 独立董事男 2016.04.06- 年至今任中国海洋大学教授、管理学院 院长 8.00 - - 2019.04.05 副院长兼会计学系主任。 海利尔药业集团股份有限公司独立 董事 青岛金王应用化学股份有限公司独 立董事 青岛双星股份有限公司独立董事 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独 立董事 1-2-63 青岛银行股份有限公司独立董事 利群集团监事 钧泰投资董事 青岛德源泰置业董事长 连云港德源泰置业董事 1979年12月入伍,在海军北海舰队训练 瑞朗医药董事长 基地学习,2010年4月至至今,先后担 利群药品执行董事 赵元海 监事会主男 2016.04.06- 任利群集团工会副主席、纪委书记、监 东营利群影院董事 间接持有 席 龙口华艺影院管理有限公司董事 8.56 4,972,440 公司股份 2019.04.05 事局主席、行政办公室主任、党委工作 部部长、工程部部长。 利群文化投资董事 胶州小贷董事 利群集团莱西华玺酒店有限公司董 事 利群集团文登华玺酒店有限公司董 事 职工代表 1994年进入利群集团财务处担任会计, 间接持有 矫素萍 女 2016.04.06- 2013年1月至今,担任青岛利群百货集 监事 - 15.94 3,104,040 公司股份 2019.04.05 团股份有限公司审计部部长。 1996年至2008年期间任利群集团行政办 修丽娜 监事 女 2016.04.06- 公室副主任、主任,2012年8月至今任 间接持有 利群博晟贸易发展有限公司总经理、青- 17.28 659,100 公司股份 2019.04.05 岛利群百货工会主席。 先后担任法国家乐福集团北方区总经 罗俊 副总裁 男 2016.04.06- 理、北京华联集团综超副总经理、全国 - 119.30 - - 2019.04.05 营运总监。2015年1月至今担任利群百 1-2-64 货副总裁。 总裁助理 2004年任利群集团总裁办公室科员, 张兵 兼董事会男 2016.04.06- 2011年10月至今担任利群百货董事会秘 间接持有 书及证券管理办公室主任,2011年12月- 29.08 - 公司股份 秘书 2019.04.05 至今担任利群百货总裁助理。 1-2-65 八、发行人第一大股东、实际控制人简介 (一)第一大股东 公司的第一大股东为利群集团,本次发行前持有公司股份15,147.1542万股, 占股本总额的22.13%。利群集团成立于1980年11月13日,目前注册资本为 80,467.2万元,法定代表人为徐恭藻,主要从事对外投资、股权管理和物业租赁, 并通过分支机构从事五金建材的批发、酒店管理、客车出租等业务。 (二)实际控制人 公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关系,徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。徐恭藻自公司设立起,一直担任公司董事、董事长;徐瑞泽于2010年4月20日召开的公司2010年第一次临时股东大会上被选举为公司董事。 徐恭藻,中国国籍,身份证号3702051956********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 赵钦霞,中国国籍,身份证号3702051956********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 徐瑞泽,中国国籍,身份证号3702051982********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 截至本招股意向书摘要签署日,本公司的实际控制关系图如下: 赵钦霞 徐恭藻 徐瑞泽 7.66% 14.95% 12.67% 钧泰投资 0.18% 68.34% 2.73% 0.32% 利群集团 100% 利群投资 0.88% 3.09% 6.14% 22.13% 17.85% 0.62% 利群百货 1-2-66 截至本招股意向书摘要签署日,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接及间接控制的本公司的股份情况如下: (1)合计直接持有本公司4.58%的股份,共计31,379,044股股份; (2)合计持有钧泰投资35.28%的股份,徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别为钧 泰投资第一、二、三大股东。钧泰投资的股东为32名自然人,除徐恭藻、赵钦 霞和徐瑞泽外,其余自然人的单一持股比例均不高于5%,实际控制人在钧泰投 资处于相对控股地位。钧泰投资直接持有本公司17.85%的股份,计122,170,664 股股份; (3)合计持有利群集团 3.23%的股权,徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别为利 群集团第二、四、八大股东;钧泰投资持有利群集团 68.34%的股权。实际控制 人通过钧泰投资间接控制利群集团。利群集团直接持有本公司 22.13%的股权, 计151,471,542股股份,并通过其全资子公司利群投资持有本公司6.14%的股权, 计42,000,000股股份。 综上,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接持有发行人31,379,044股股份,通 过间接控制关系控制发行人 315,642,206 股股份,合计控制发行人 347,021,250 股股份,占发行人股本总额的50.70%。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 674,005,306.43 539,995,744.21 394,504,058.47 交易性金融资产 应收票据 7,570,000.00 3,261,948.90 2,519,271.54 应收账款 130,622,730.06 108,423,062.21 94,523,338.02 预付款项 272,539,608.47 280,174,395.10 243,494,297.80 应收利息 应收股利 其他应收款 136,497,309.69 43,990,473.04 60,426,043.57 存货 1,387,531,482.83 1,498,794,065.53 1,497,753,355.63 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 70,585,647.95 1-2-67 流动资产合计 2,679,352,085.43 2,474,639,688.99 2,293,220,365.03 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 381,947,515.27 94,933,363.20 98,363,347.05 固定资产 2,562,370,164.90 2,602,011,723.24 2,705,698,738.10 在建工程 695,487,205.09 828,729,555.96 159,607,447.20 工程物资 固定资产清理 无形资产 586,392,187.01 668,242,487.88 688,342,676.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 127,656,783.80 65,771,505.82 91,576,477.61 递延所得税资产 25,559,547.16 23,565,892.51 23,463,493.49 其他非流动资产 619,400,671.79 非流动资产合计 4,379,413,403.23 4,283,254,528.61 4,386,452,851.56 资产总计 7,058,765,488.66 6,757,894,217.60 6,679,673,216.59 负债和所有者权益(或股东权益) 流动负债: 短期借款 1,742,178,000.00 2,038,394,000.00 2,121,693,592.00 交易性金融负债 应付票据 518,035,418.81 446,117,021.67 357,379,596.05 应付账款 963,444,221.36 791,287,660.89 806,361,766.04 预收款项 85,168,591.32 116,399,256.95 84,761,081.65 应付职工薪酬 77,692,522.77 60,285,452.16 43,683,386.25 应交税费 120,820,137.54 101,685,201.73 96,585,849.95 应付利息 2,930,085.68 3,638,822.18 6,126,547.93 应付股利 其他应付款 556,422,274.08 430,632,508.10 525,315,289.12 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 38,750,000.04 38,750,000.04 108,750,000.04 其他流动负债 28,269,133.18 22,340,618.71 17,377,225.62 流动负债合计 4,133,710,384.78 4,049,530,542.43 4,168,034,334.65 非流动负债: 长期借款 182,291,666.54 221,041,666.58 259,791,666.62 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 1-2-68 专项应付款 预计负债 3,150,000.00 4,104,464.30 4,056,075.14 递延收益 12,543,554.26 15,375,850.78 15,454,813.97 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 197,985,220.80 240,521,981.66 279,302,555.73 负债合计 4,331,695,605.58 4,290,052,524.09 4,447,336,890.38 股东权益: 股本 684,500,460.00 684,500,460.00 684,500,460.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 438,402,493.59 438,402,493.59 438,402,493.59 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 292,019,581.70 261,212,373.32 234,797,192.02 未分配利润 1,311,734,766.01 1,083,351,788.86 874,277,013.30 归属于母公司股东权益合计 2,726,657,301.30 2,467,467,115.77 2,231,977,158.91 少数股东权益 412,581.78 374,577.74 359,167.30 股东权益合计 2,727,069,883.08 2,467,841,693.51 2,232,336,326.21 负债和股东权益总计 7,058,765,488.66 6,757,894,217.60 6,679,673,216.59 (二)合并利润表 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 10,292,600,193.7210,587,875,755.37 10,599,895,138.62 其中:营业收入 10,292,600,193.7210,587,875,755.37 10,599,895,138.62 二、营业总成本 9,829,798,206.15 10,136,632,271.89 10,172,079,945.59 其中:营业成本 8,320,409,669.32 8,557,277,047.25 8,607,862,093.18 税金及附加 79,459,283.90 72,685,012.43 71,749,361.90 销售费用 892,961,759.00 907,267,858.71 917,346,690.00 管理费用 375,320,140.58 400,729,402.89 387,887,602.93 财务费用 117,310,598.89 154,313,877.55 144,450,139.30 资产减值损失 44,336,754.46 44,359,073.06 42,784,058.28 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -367,740.86 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 462,801,987.57 451,243,483.48 427,447,452.17 加:营业外收入 43,162,005.77 24,843,376.60 44,061,309.14 其中:非流动资产处置利得 3,029,493.04 21,786.35 115,569.79 1-2-69 减:营业外支出 1,880,810.36 3,764,025.70 2,792,390.64 其中:非流动资产处置损失 511,776.15 896,128.41 236,961.87 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 504,083,182.98 472,322,834.38 468,716,370.67 减:所得税费用 142,179,924.41 134,142,398.08 134,746,253.22 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 361,903,258.57 338,180,436.30 333,970,117.45 归属于母公司股东的净利润 361,865,254.53 338,165,025.86 333,917,995.80 少数股东损益 38,004.04 15,410.44 52,121.65 其中:被合并方在合并前实现的净利润 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 361,903,258.57 338,180,436.30 333,970,117.45 归属于母公司股东的综合收益总额 361,865,254.53 338,165,025.86 333,917,995.80 归属于少数股东的综合收益总额 38,004.04 15,410.44 52,121.65 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.53 0.49 0.49 (二)稀释每股收益 0.53 0.49 0.49 (三)合并现金流量表 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 11,594,974,011.14 12,171,639,761.99 12,266,504,369.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 259,624,448.83 241,522,288.99 273,608,138.29 经营活动现金流入小计 11,854,598,459.97 12,413,162,050.98 12,540,112,507.58 购买商品、接受劳务支付的现金 9,363,850,278.49 10,060,793,439.07 10,192,865,317.94 支付给职工以及为职工支付的现金 562,818,306.83 559,488,581.44 545,835,327.63 支付的各项税费 456,482,788.08 460,176,177.49 473,410,872.58 支付其他与经营活动有关的现金 545,431,007.38 592,311,246.50 801,342,830.76 经营活动现金流出小计 10,928,582,380.78 11,672,769,444.50 12,013,454,348.91 经营活动产生的现金流量净额 926,016,079.19 740,392,606.48 526,658,158.67 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 66,444,600.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 4,509,897.56 247,456.58 652,356.19 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,509,897.56 247,456.58 67,096,956.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 208,273,940.76 171,919,830.86 990,169,021.43 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,000,000.00 114,000,000.00 1-2-70 支付其他与投资活动有关的现金 80,000,000.00 投资活动现金流出小计 288,273,940.76 179,919,830.86 1,104,169,021.43 投资活动产生的现金流量净额 -283,764,043.20 -179,672,374.28 -1,037,072,065.24 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,942,178,000.00 2,175,788,000.00 2,501,693,592.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,800,000.00 500,000.00 筹资活动现金流入小计 1,942,178,000.00 2,178,588,000.00 2,502,193,592.00 偿还债务支付的现金 2,277,144,000.04 2,367,837,592.04 1,823,708,333.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 202,821,338.37 244,315,255.81 232,320,090.09 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 714,031.50 521,000.00 筹资活动现金流出小计 2,480,679,369.91 2,612,673,847.85 2,056,028,423.43 筹资活动产生的现金流量净额 -538,501,369.91 -434,085,847.85 446,165,168.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,750,666.08 126,634,384.35 -64,248,738.00 加:期初现金及现金等价物余额 364,868,173.83 238,233,789.48 302,482,527.48 六、期末现金及现金等价物余额 468,618,839.91 364,868,173.83 238,233,789.48 (四)非经常性损益 本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表: 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 归属母公司股东的净利润 361,865,254.53 338,165,025.86 333,917,995.80 扣除非经常性损益后的归属 330,267,256.58 322,228,104.72 301,922,209.45 于母公司股东的净利润 经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下: 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益 2,517,716.89 -874,342.06 -121,392.08 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收 - 返还、减免 计入当期损益的政府补助 28,554,478.54 14,837,959.86 29,014,716.52 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 1-2-71 项目 2016年度 2015年度 2014年度 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,208,999.98 7,115,733.10 12,375,594.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 41,281,195.41 21,079,350.90 41,268,918.50 所得税影响额 9,665,057.67 5,140,900.72 9,244,448.08 少数股东权益影响额(税后) 18,139.79 1,529.04 28,684.07 合计 31,597,997.95 15,936,921.14 31,995,786.35 (五)主要财务指标 1、基本财务指标 指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率(母公司) 42.15% 47.26% 46.47% 流动比率 0.65 0.61 0.55 速动比率 0.31 0.24 0.19 无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例 0.22% 0.28% 0.38% 指标 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次/年) 86.11 104.34 139.48 1-2-72 存货周转率(次/年) 5.77 5.71 5.31 息税折旧摊销前利润(万元) 80,480.32 81,389.69 79,196.78 利息保障倍数 8.02 5.85 5.98 每股经营活动现金流量净额(元/股) 1.35 1.08 0.77 每股净现金流量(元/股) 0.15 0.19 -0.09 2、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,本公司加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下: 报告期利润 报告期 加权平均 每股收益 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2016年度 14.03% 0.53 0.53 归属于母公司股东的净利润 2015年度 14.55% 0.49 0.49 2014年度 15.91% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于母 2016年度 12.88% 0.48 0.48 公司股东的净利润 2015年度 13.86% 0.47 0.47 2014年度 14.39% 0.44 0.44 (六)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内,公司资产构成及变化情况如下: 单位:万元 资产 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 267,935.21 37.96% 247,463.97 36.62% 229,322.04 34.33% 非流动资产 437,941.34 62.04% 428,325.45 63.38% 438,645.29 65.67% 资产总计 705,876.55 100.00% 675,789.42 100.00% 667,967.32 100.00% 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,公司的总资 产分别为667,967.32万元、675,789.42万元和705,876.55万元,报告期各期末公 司总资产保持稳定。 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,公司流动资 产占总资产的比例分别为34.33%、36.62%和37.96%,与商业零售企业重资产周 转的经营特点相符,也与公司“零售连锁+商业物流”的商业模式一致。 报告期内,公司负债构成及变化情况如下: 单位:万元 1-2-73 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 413,371.04 95.43% 404,953.05 94.39% 416,803.43 93.72% 非流动负债合计 19,798.52 4.57% 24,052.20 5.61% 27,930.26 6.28% 负债合计 433,169.56 100.00% 429,005.25 100.00% 444,733.69 100.00% 报告期内,公司负债结构未发生重大变化。报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比重分别为93.72%、94.39%和95.43%,占比均超过了90%,符合零售企业通过银行短期借款和供应商信用支持经营发展所需资金的行业特点。 2、盈利能力分析 公司报告期内营业收入情况如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 979,159.21 95.13% 1,010,001.15 95.39% 1,015,502.16 95.80% 其他业务收入 50,100.81 4.87% 48,786.42 4.61% 44,487.35 4.20% 合计 1,029,260.02 100.00% 1,058,787.58 100.00% 1,059,989.51 100.00% 报告期各期末,公司的营业收入主要来自主营业务收入,公司主营业务收入占营业收入比重分别为95.80%、95.39%和95.13%,且大部分为自营经销收入。公司的其他业务收入包括租赁费收入、管理费收入等。租赁收入为公司出租门店部分面积给其他经营者取得的收入;管理费收入为公司向供应商收取的服务费和其他费用。2015年、2016年,公司其他业务收入较上一年分别增加4,299.07万元、1,314.39 万元,同比增长9.66%、2.69%。报告期各期末,其他业务收入占营业收入比例分别为4.20%、4.61%和4.87%。报告期各期末其他业务收入占营业收入比重持续提高。主要系随着公司的发展及品牌知名度的提升,公司收取相应的管理服务费用增加所致。 3、现金流量情况 报告期各期,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 92,601.61 74,039.26 52,665.82 投资活动产生的现金流量净额 -28,376.40 -17,967.24 -103,707.21 筹资活动产生的现金流量净额 -53,850.14 -43,408.58 44,616.52 现金及现金等价物净增加额 10,375.07 12,663.44 -6,424.87 1-2-74 报告期内,公司经营活动现金流量情况如下: 项目 2016年度 2015年度 2014年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 销售商品、提供劳务收到的现金 1,159,497.40 -4.74% 1,217,163.98 -0.77% 1,226,650.44 营业收入 1,029,260.02 -2.79% 1,058,787.58 -0.11% 1,059,989.51 购买商品、接受劳务支付的现金 936,385.03 -6.93% 1,006,079.34 -1.30% 1,019,286.53 营业成本 832,040.97 -2.77% 855,727.70 -0.59% 860,786.21 经营活动产生的现金流量净额 92,601.61 25.07% 74,039.26 40.58% 52,665.82 净利润 36,190.33 7.01% 33,818.04 1.26% 33,397.01 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 52,665.82 万元、 74,039.26万元和92,601.61万元,报告期内逐年增加,反映公司较好地经营能力。 2014年-2016年,公司与业务相关的现金流量情况总体稳定,销售商品、提 供劳务收到的现金与同期营业收入的变化趋势相匹配,购买商品、接受劳务支付的现金变动与营业成本变动的差异也较小。 报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-103,707.21 万元、 -17,967.24万元和-28,376.40万元。其中2014年公司投资活动现金流出金额较大, 主要系公司支付诺德广场、平度购物中心购房款及宇恒电器市北CBD项目工程 款,上述活动导致公司持续现金投资支出。 报告期各期,公司筹资活动主要为银行借款及吸收外部投资,报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 44,616.52 万元、-43,408.58 万元和-53,850.14万元。2015年、2016年,公司偿还部分银行贷款并发放现金股利,筹资活动现金流出较大,导致当期筹资活动现金流量为负值。 (七)股利分配政策 1、公司报告期内的股利分配政策 2014年4月21日,经公司2013年度股东大会决议通过,公司以2013年12 月31日的股本为基数,向全体股东每10股分配现金股利1.50元(含税),共 计分配利润10,267.51万元。 2015年3月30日,经公司2014年度股东大会决议通过,公司以2014年12 月31日的股本为基数,向全体股东每10股分配现金股利1.50元(含税),共 计分配利润10,267.51万元。 2016年4月6日,经公司2015年度股东大会决议通过,公司以2015年12 1-2-75 月31日的股本为基数,向全体股东每10股分配现金股利1.50元(含税),共 计分配利润10,267.51万元。 2、本次发行后的股利分配政策 根据《利群百货集团股份有限公司章程(草案)》,公司股票发行后的股利分配政策主要包括: 1)公司利润分配政策的基本原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标; 2)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利; 3)股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4)现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 1-2-76 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对值达到5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5)决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 6)公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 7)存在股东违规占用公司资金情况的,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司2013年第2次临时股东大会决议,如果公司首次公开发行股票的 申请获得批准并成功发行,则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 1-2-77 (八)纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况 截至2017年1月31日,纳入发行人合并报表范围的子公司情况如下表所示: 1、利群集团青岛利群商厦有限公司 住所: 青岛市市北区台东三路77号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币12,000万元 实收资本: 人民币12,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;批发兼零售初级农产品、鲜活水产品、家 用电器、文体用品、计生用品、预包装食品、散装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包装加 碘食盐及小包装多品种食盐零售;在本店内零售卷烟、雪茄烟(出 版物经营许可证,食品流通许可证,食盐零售许可证,烟草专卖 零售许可证有效期限以许可证为准)。批发、零售:国内商业(国 家危禁、专营、专控商品及音像制品除外);经济信息咨询服务; 物业管理;会议及展览服务;停车场服务;金银制品销售及维修: 室内外装饰装潢;数码冲印;柜台租赁;场地租赁;商品陈列展 览展示;网络销售;餐饮服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2004年5月24日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,036,378,929.94 净资产 285,079,375.58 净利润 38,037,007.71 利群商厦下设三家分公司: (1)利群集团青岛利群商厦有限公司利群超市 营业场所: 青岛市崂山区海尔路东辽阳路北 1-2-78 负责人: 李永生 经营范围: 许可经营项目:批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方奶粉)(食品流通许可证有效期至2016-01-09)。 一般经营项目:销售:日用百货、服装鞋帽、五金电料、办公 用品、家用电器。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2006年7月12日 由于租赁房产拆迁,利群商厦利群超市于2015年6月关店。 (2)利群集团青岛利群商厦有限公司超市 营业场所: 青岛市市北区台东一路68号甲 负责人: 张远霜 经营范围: 卷烟零售、雪茄烟零售(烟草零售许可证有效期以许可证为准)。 (依法须经批准的项目,相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2009年12月10日 (3)利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司 营业场所: 山东省青岛市莱西市烟台路28号 负责人: 丁琳 经营范围: 图书、音像制品零售;批发兼零售初级农产品、鲜活水产品、 家用电器、文体用品、计生用品、预包装食品、散装食品、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包 装加碘食盐及包装多品种食盐零售;在本店内零售卷烟雪茄烟 (出版物经营许可证,食品流通许可证,食盐零售许可证,烟 草专卖零售许可证 有效期限以许可证为准)。批发、零售:国 内商业(国家危禁、专营、专控商品及音响制品除外);经济信 息咨询服务;停车场服务;金银制品销售及维修;室内外装饰 装潢;数码冲印;柜台租赁;场地租赁;商品陈列展览展示; 餐饮服务(依据食品药品监管部门颁发的许可证从事经营活 动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 1-2-79 动)。 成立日期: 2014年1月13日 2、利群集团青岛百惠商厦股份有限公司 住所: 青岛市市北区延安路129号 法定代表人: 王金贵 注册资本: 人民币1,016万元 实收资本: 人民币1,016万元 企业类型: 股份有限公司(非上市) 股本结构: 利群百货持股99.21% 民生投资管理股份有限公司持股0.20% 青岛海滨股份有限公司持股0.20% 青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股份有限公司持股0.20% 青岛青联股份有限公司持股0.20% 经营范围: 零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零 售散装食品(现场制售);在本店内零售卷烟、雪茄烟(食品流 通许可证,烟草零售许可证有效期限以许可证为准)。 批发零售及网络销售:针纺织品,百货,五金交电,家俱,劳 保用品,计生用品,办公自动化设备;零售:金银制品及维修、 翻新;日用品调剂;儿童娱乐,柜台、场地租赁;手机销售, 农副产品代购代销,电器、钟表维修;经营性停车场;物业管 理;会议及展览服务;设计、制作、代理、发布国内广告业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 1980年11月13日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 76,874,908.08 净资产 52,397,879.12 净利润 4,826,510.08 1-2-80 3、利群集团青岛前海购物广场有限公司 住所: 青岛市市南区贵州路40号一层 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币23,500万元 实收资本: 人民币23,500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售兼网上销售:预包装食品、散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);零售:小包 装加碘食盐及小包装多品种食盐;停车场服务;零售卷烟、雪 茄烟(食品流通许可证,食盐零售许可证,停车场,烟草零售许可证 有效期限以许可证为准)。批发零售:日用百货、针纺织品、 服装鞋帽、五金交电、文化用品、计生用品、工艺品、珠宝玉 器、家具、计算机、家用电器、钟表眼镜维修销售、柜台租赁、 商品陈列展示;物业管理;会议及展览服务;场地租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2011年11月15日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 293,026,823.48 净资产 228,510,030.28 净利润 1,492,446.01 4、利群集团青岛金海岸商场有限公司 住所: 青岛经济技术开发区长江东路696号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币200万元 1-2-81 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;零售预包装食品兼散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉);卷烟零售、雪茄烟零售(出版物经营许可 证,食品流通许可证,烟草零售许可证有效期限以许可证为准)。 日用百货、机械电子设备、服装批发、零售;计算机软件开发, 家电及钟表维修;柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2000年11月8日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 10,895,394.97 净资产 7,399,875.21 净利润 2,617,922.61 5、利群集团青岛四方购物广场有限公司 住所: 青岛市四方区重庆南路1号 法定代表人: 何萌 注册资本: 人民币2,600万元 实收资本: 人民币2,600万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 音像制品零售;商场;食品销售经营者(网络经营):预包装 食品(含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(含冷藏冷冻食品含 熟食)销售、婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品;保健食 品销售,特殊医学用途配方食品,热食类食品制售,冷食类食 品制售,糕点类食品制售(含裱花蛋糕);卷烟零售、雪茄烟 零售(出版物经营许可证,公共场所卫生许可证,食品流通许 可证,烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准)。 1-2-82 批发、零售:国内商业(国家危禁、专营、专控、商品除外), 家用电器;钟表维修;零售:金银制品;仓储(不含冷冻、冷 藏、制冷及危险化学品);手机销售;餐饮管理服务;柜台租 赁;物业管理;会议服务;展览展示服务;场地租赁;依据《青 岛市经营性停车场登记证》展开经营活动;网上销售:鲜水产 品、日用百货、珠宝、金银制品、皮具、化妆品、服饰、家用 电器、通讯器材(不含无线电发射及卫星地面接收设施)、文 体用品、依据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开 展经营活动、依据新闻出版部门核发的《出版物经营许可证》 开展经营活动。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2000年5月10日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 175,151,521.84 净资产 86,548,467.04 净利润 31,330,882.93 利群集团四方购物广场公司下设2家分公司: (1)利群集团青岛四方购物广场有限公司烟草分公司 营业场所: 青岛市四方区重庆南路1号 负责人: 张振森 经营范围: 卷烟零售、雪茄烟零售(烟草专卖零售许可证 有效期限以许可 证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 成立日期: 2010年11月25日 (2)利群集团青岛四方购物广场有限公司平度分公司 营业场所: 青岛平度市杭州路62号 负责人: 张冬 经营范围: 图书、报刊、音像制品零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、 1-2-83 乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包 装加碘食盐及小包装多品种食盐零售;在本店内零售卷烟、雪茄 烟(出版物经营许可证,公众聚集场所投入使用、营业前消防安 全检查合格证,卫生许可证食品流通许可证,食盐零售许可证, 烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准)。批发零售:日用 百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、家 具、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、工艺品、装饰品、 金银首饰、珠宝玉器、家用电器、通讯器材(不含地面卫星接收 设备及高频发射器材)、计算机、照相机、摄影器材及辅件、Ⅰ 类医疗器械、计生用品(仅限妊娠诊断试条、避孕套、避孕帽、 润滑用品)、生鲜肉、蔬菜、水果、水产品;钟表维修;仓储服 务(不含危险化学品);柜台租赁。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2014年09月30日 6、利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司 住所: 青岛经济技术开发区长江中路266号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币900万元 实收资本: 人民币900万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;零售:预包装食品、散装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);本店内零售卷烟、雪茄烟(出版物经 营许可证,食品流通许可证,烟草零售许可证有效期限以许可 证为准)。 批发、零售:手机、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用 品、化妆品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、计算机、 摄影器材及辅件;电器、钟表维修服务;农副产品代购代销; 柜台租赁。 1-2-84 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2003年10月30日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 48,730,220.96 净资产 25,521,317.52 净利润 9,492,179.21 青岛瑞泰购物广场下设1家分公司: 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司辛安超市分公司 营业场所: 青岛经济技术开发区团结路606号温州名购负一层 负责人: 李莉 经营范围: 图书零售;批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶 粉);在本店内零售卷烟、雪茄烟(出版物经营许可证,食品流 通许可证,卫生许可证,烟草专卖零售许可证有效期以许可证 为准)。 批发、零售:手机、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用 品、化妆品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、计算机、 摄影器材及辅件;电器、钟表维修服务;仓储服务(危险品、 危禁品除外);农副产品代购代销;柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2012年4月26日 7、利群集团青岛海琴购物广场有限公司 住所: 青岛市四方区商丘路海琴广场负一层 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,525万元 实收资本: 人民币1,525万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 1-2-85 经营范围: 依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活 动,依据新闻出版部门核发的《出版物经营许可证》开展经营 活动,依据《青岛市经营性停车场登记证》开展经营活动,依 据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动。 批发、零售及网上销售:日用百货,化妆品,金银珠宝饰品, 服装鞋帽,针纺织品,文体用品,办公用品,儿童用品,家用 电器,五金工具;钟表维修;仓储服务(不含冷冻、冷藏、制 冷及危险化学品);彩扩、冲印、摄影服务;柜台、场地出租 及配套服务;餐饮管理服务;会议会展服务,物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2005年12月8日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 36,089,045.27 净资产 22,582,048.62 净利润 7,969,580.01 8、利群集团城阳购物广场有限公司 住所: 青岛市城阳区城阳街道吕家庄社区正阳路北(青威路东) 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币3,900万元 实收资本: 人民币3,900万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包装加碘食盐及小 包装多品种食盐;零售;卷烟、雪茄烟;批发、零售、网上经营(不 含金融业务):蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交 电、文化用品、化工用品(不含化学危险品等限制或禁止经营的产品)、 1-2-86 工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器,装饰装潢材料,数码 冲印,钟表眼镜维修销售(不含隐形眼镜),柜台租赁,物业管理, 会议服务,场地租赁,停车场服务,商品陈列展览展示。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2008年5月4日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 85,291,901.70 净资产 45,703,689.47 净利润 17,086,040.36 9、利群集团即墨商厦有限公司 住所: 青岛即墨市鹤山路144号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币5,000万元 实收资本: 人民币5,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书报刊零售、出租(依据文广新部门核发的《出版物经营许 可证》开展经营活动);卷烟零售、雪茄烟零售(依据烟草部门 核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动);音像制品零售 (依据文广新部门核发的《音像制品经营许可证》开展经营活 动)。零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)预包装 食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、现场制售(依 据食药部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)。 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品、工艺 品、珠宝玉器(不含文物)、家具、计算机、家用电器、化妆品; 室内外装饰装潢;钟表维修;数码冲印;柜台租赁、场地租赁; 物业管理;会议及展览服务;停车场服务(依据主管部门备案 1-2-87 事项开展经营活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 1999年11月3日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 486,568,005.84 净资产 56,448,934.76 净利润 -3,334,844.24 即墨商厦下设2家分公司: (1)利群集团即墨商厦有限公司超市分公司 营业场所: 青岛即墨市振华街172号安居小区内 负责人: 修丽娜 经营范围: 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)预包装食品 兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(依据食药部门核发 的《食品经营许可证》开展经营活动);卷烟零售、雪茄烟零售 (依据烟草部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动); 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品(不含 图书、报刊及音像制品)、工艺品、珠宝玉器(不含文物)、家 具、计算机、家用电器、化妆品;室内外装饰装潢;钟表维修; 会议及展览服务;场地租赁;柜台租赁;停车场服务(依据主 管部门备案事项开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2002年9月16日 (2)利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司 营业场所: 青岛即墨鹤山路939号 负责人: 丁琳 经营范围: 图书报刊零售出租(依据文广新部门核发《出版物经营许可证》 开展经营活动);零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼 1-2-88 儿配方乳粉)、零售散装食品(现场制售)(依据食药部门核发 《食品流通许可证》开展经营活动);在本店内零售卷烟、雪茄 烟(依据烟草部门核发《烟草专卖零售许可证》开展经营活动); 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品、工艺 品、珠宝玉器(不含文物)、家具、计算机、家用电器、化妆品; 钟表维修、室内外装饰装潢、数码冲印、柜台租赁、场地租赁、 会议及展览服务;停车场服务(依据主管部门备案事项开展经 营活动) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2013年11月29日 10、利群集团莱西购物广场有限公司 住所: 青岛莱西市上海路以北烟台路以西 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币900万元 实收资本: 人民币900万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、期刊零售;音像制品零售;批发兼零售;预包装食品、 散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);小包装加碘食盐,小 包装多品种食盐零售;零售卷烟、雪茄烟(出版物经营许可证, 食品流通许可证,食盐零售许可证,卫生许可证,烟草专卖零 售许可证有效期限以许可证为准)。 批发零售:日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆 品、玩具、服装鞋帽、家俱、五金交电、化工产品(危险品除 外)、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材(卫星地 面接受设施除外)、计算机、照相摄影器材及其辅件;电器、钟 表维修;仓储服务(危险品除外);农副产品代购代销(粮食除 1-2-89 外);柜台租赁及相关服务与管理、儿童娱乐;物业管理;会议 及展览服务;场地租赁;停车场服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2003年9月24日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 29,002,512.06 净资产 15,900,260.65 净利润 8,251,030.74 11、利群集团胶州商厦有限公司 住所: 青岛胶州市苏州路118号 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,600万元 实收资本: 人民币1,600万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 零售散装食品(现场制售);零售:小包装加碘食盐、无碘盐及 多品种食盐;卷烟零售、雪茄烟零售(食品流通许可证,食盐零 售许可证,烟草专卖零售许可证有效期以许可证为准)。 批发、零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金 交电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 装饰装潢材料、钟表眼镜维修销售(以上均含网上销售)、柜台 租赁、会议及展览服务、物业管理、场地租赁、停车服务、仓储 (不含国家违禁物品及易燃易爆物品,不含冷冻冷藏、制冷及危 险化学品储存)。(四楼取得消防验收合格后方可经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2000年12月13日 1-2-90 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 38,942,631.31 净资产 28,756,326.93 净利润 -1,161,207.48 12、利群集团胶州购物广场有限公司 住所: 青岛胶州市宁波路以西澳门路以南 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 零售散装食品(现场制售);零售:小包装加碘食盐、无碘盐及多 品种食盐;卷烟零售、雪茄烟零售(食品流通许可证,食盐零售 许可证,烟草专卖零售许可证有效期以许可证为准)。 批发、零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金 交电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 装饰装潢材料、钟表眼镜维修销售(以上均含网上销售)、柜台租 赁、会议及展览服务、物业管理、场地租赁、停车服务、仓储(不 含国家违禁物品及易燃易爆物品,不含冷冻冷藏、制冷及危险化 学品储存)。(四楼取得消防验收合格后方可经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2009年10月9日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 39,773,979.12 净资产 1,626,095.29 净利润 16,678,268.07 1-2-91 13、利群集团胶南家乐城购物广场有限公司 住所: 山东省青岛市黄岛区灵山湾路1907号 法定代表人: 胡培峰 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 快餐店(含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕);图书、报刊、 音像零售、出租;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);零售:小包装加碘食 盐、小包装多品种食盐;零售卷烟、雪茄烟;批发、零售:日用 百货、针纺织品、服装鞋帽、金银饰品、珠宝玉器、化妆品、家 用电器、手机、计算机、照相机、玩具、文化体育用品、工艺品、 家具、五金交电、音像器材、家居用品、装饰装潢材料、钟表眼 镜、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品);货物冷藏、 仓储服务(仅限氟利昂制冷,不含危险品及一类易制毒化学品), 农副产品代购代销(不含粮食);首饰加工、钟表维修、手机维修; 物业管理;会议及展览服务;场地租赁;柜台租赁;停车场服务; 电子商务(法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准 前不得经营;法律法规未规定审批的,自主开展经营活动)。经营 其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2009年10月20日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 30,767,916.90 净资产 14,117,395.20 净利润 8,884,298.25 1-2-92 14、利群集团胶南商厦有限公司 住所: 青岛黄岛区琅琊台路138号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,320万元 实收资本: 人民币1,320万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售、网上销售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉)、小包装加碘食盐、小包装多品种食盐零售;零售: 卷烟、雪茄烟;零售散装食品(现场制售);(以上项目均不 含冷库);批发、零售、网上销售:日用百货、金银珠宝、玉 器、钟表眼镜、化妆品、玩具、针纺织品、服装鞋帽、文体用 品、计算机、手机、五金交电、化工产品(不含危险化学品及 一类易制毒化学品)、工艺美术品、生活电器、音像器材、照 相机、家具、装饰装潢材料、家居用品;手机维修、钟表维修、 首饰加工、仓储服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制 毒化学品);农副产品代购代销(不含粮食);柜台租赁,房 屋租赁,停车场服务,会议及展览服务,物业管理;经营其他 无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2002年6月26日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 33,246,978.74 净资产 23,631,805.31 净利润 3,279,023.91 胶南商厦下设1家分公司: 利群集团胶南商厦有限公司胶南商厦 营业场所: 青岛市黄岛区灵山湾路(原人民路276号) 1-2-93 负责人: 丁琳 经营范围: 零售、网上销售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配 方乳粉)、小包装加碘食盐、小包装多品种食盐,零售:卷烟、 雪茄烟;零售散装食品(现场制售);(以上项目均不含冷库); 批发、零售、网上销售:日用百货、金银珠宝、玉器、钟表眼镜、 化妆品、玩具、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、计算机、手机、 五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、 工艺美术品、生活电器、音像器材、照相机、家具、装饰装潢材 料、家居用品;手机维修、钟表维修、首饰加工、仓储服务(不 含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农副产品代购 代销(不含粮食),柜台租赁,房屋租赁,停车场服务,会议及 展览服务,物业管理;经营其他无需行政审批即可经营的一般经 营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2007年7月17日 15、利群集团胶南购物中心有限公司 住所: 青岛市黄岛区凤凰山路169号 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、报刊、音像零售、出租;批发兼零售预包装食品兼散装食 品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小 包装加碘食盐、小包装多品种食盐;卷烟零售、雪茄烟零售;批 发零售(不含冷库):日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交 电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 装饰装潢材料、钟表眼镜、化妆品、金银饰品、玩具、手机、照 1-2-94 相机、家居用品、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学 品)、水果、蔬菜、鲜活水产品、生鲜肉类、禽蛋;钟表维修、 首饰加工、仓储服务(仅限氟利昂制冷,不含危险化学品及一类 易制毒化学品)。物业管理;会议及展览服务;场地租赁;柜台 租赁;停车场服务;电子商务(法律法规禁止的,不得经营;应 经审批的,未获批准前不得经营;法律法规未规定审批的,自主 开展经营活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2008年5月27日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 48,507,377.73 净资产 22,469,224.75 净利润 18,522,398.17 16、利群集团莱州购物广场有限公司 住所: 莱州市文化东路 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,500万元 实收资本: 人民币1,500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 在本店内零售卷烟、雪茄烟。销售:音像制品,图书,电子出 版物,食品,服装鞋帽,家电,日用百货,纺织品,文化用品, 钟表眼镜,日用杂品,五金交电,珠宝首饰,化妆品,摩托车, 自行车,电动车(汽车除外),陶瓷地板,厨房用品,卫生洁具, 日用建材,家居用品,化工产品(国家控制及危险品除外)。快 餐服务;首饰加工;计算机软件开发,家电、钟表维修。农副 产品代购代销(国家专项规定除外);仓储服务(危险化学品除 外);企业自有闲置场地租赁、柜台租赁。物业管理、会议及展 1-2-95 览服务、停车场服务。 成立日期: 2001年11月14日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 60,855,358.03 净资产 30,034,010.53 净利润 17,069,791.56 17、利群集团蓬莱购物广场有限公司 住所: 蓬莱市北关路686号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售:预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方奶粉) (有效期限以许可证为准);茶座、卡拉OK、棋牌、台球、保 龄球、乒乓球、儿童游乐(有效期限以许可证为准);零售: 烟(有效期限以许可证为准)、书报刊(有效期限以许可证为 准)、音像制品(有效期限以许可证为准) 批发、零售:针纺品、文体用品、化妆品、玩具、服装鞋帽、 家俱、五金交电化工(不含危险品)、工艺品、饰品、珠宝玉 器、家电钟表及维修、通讯器材、计算机、摄影器材及其辅件、 农副产品;日用百货销售;仓储服务(不含危险品);展览服 务;柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2003年5月15日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 1-2-96 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 88,338,546.94 净资产 23,385,785.21 净利润 13,977,412.02 18、利群集团诸城商厦有限公司 住所: 山东省潍坊市诸城市和平街54号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,092万元 实收资本: 人民币1,092万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售食品、纺织品、服装、鞋帽、百货、文体 用品、计生用品、钟表眼镜、日用杂品、五金交电、珠宝首饰、 金银制品、工艺美术品、化妆品;农副产品、家用电器、移动电 话、对讲机;零售小包装食盐、烟;计算机软件开发;金银制品、 计算机维修;物业管理;会议及展览服务;柜台、场地租赁;停 车场服务。 (有效期限以许可证为准;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可展开经营活动)。 成立日期: 2001年6月21日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 23,055,464.94 净资产 16,022,101.07 净利润 -1,620,312.86 19、利群集团诸城购物广场有限公司 住所: 山东省潍坊市和平街1号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 1-2-97 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售食品、纺织品、服装、鞋帽、百货、文体 用品、计生用品、钟表眼镜、日用杂品、五金交电、珠宝首饰、 金银制品、工艺美术品、化妆品、农副产品、鲜活水产品、干海 产品、家用电器、移动电话、对讲机、音像制品、图书、报刊; 零售及网上零售小包装食盐、卷烟、雪茄烟;现场制售食品;计 算机软件开发;金银制品、计算机维修;物业管理;会议及展览 服务;柜台、场地租赁;停车场服务(有效期限以许可证为准; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 成立日期: 2008年10月16日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 37,491,124.92 净资产 -37,035,993.47 净利润 -2,629,953.02 20、利群集团日照瑞泰国际商城有限公司 住所: 日照市黄海一路南侧,海滨三路西侧 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售预包装食品,零售散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉) (凭食品流通许可证经营,有效期限以许可证为准);零售:书 刊、电子出版物(凭出版物经营许可证经营,有效期限以许可证 为准)、音像制品(凭音像制品经营许可证经营,有效期限以许 可证为准);在本店内零售卷烟、雪茄烟(凭烟草专卖零售许可 1-2-98 证经营,有效期限以许可证为准)。 批发零售:日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、 服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制 毒化学品)、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、 计算机、照相机、摄影器材及辅件,一类医疗器械、无需申请《医 疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品;电器、钟表维 修服务;仓储服务(不含危险品),柜台租赁;农副产品代购代 销(国家专控产品除外),物业服务;会议及展览服务;场地租 赁;停车场经营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2006年12月6日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 43,615,314.94 净资产 9,445,637.33 净利润 6,317,455.11 日照瑞泰国际商城下设1家分公司: 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司新区超市 营业场所: 山东省日照市东港区烟台路176号华润万象汇负一层131商铺 负责人: 叶林涛 经营范围: 零售预包装食品;零售散装食品,乳制品(含婴幼儿配方奶粉); 零售:书刊、电子出版物、音像制品;在本店内零售卷烟、雪 茄烟(凭烟草专卖零售许可证经营,有效期限以许可证为准); 批发零售:日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆 品、服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险化学品 及易制毒化学品)、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯 器材、计算机、照相机、摄影器材及辅件,一类医疗器械、无 需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品; 电器、钟表维修服务;仓储服务(不含危险品),柜台租赁;农 副产品代购代销(国家专控产品除外);物业管理;会议及展览 1-2-99 服务;场地租赁;停车场服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2016年6月23日 21、利群集团日照购物广场有限公司 住所: 山东省日照市东港区海曲中路76号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售:现场制 售(凭食品流通许可证经营,有效期限以许可证为准);在本店内零 售卷烟、雪茄烟(凭烟草专卖零售许可证经营,有效期限以许可证为 准);书刊(凭出版物经营许可证有效期限以许可证为准)、音像制 品(凭音像制品经营许可证经营,有效期限以许可证为准)。日用百 货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、家具、五 金交电、化工产品(不含危险化学品)、工艺品、饰品、珠宝玉器、 家用电器、通讯器材、计算机、照相机、摄影器材及辅件;零售:电 器、钟表维修服务;仓储服务(不含危险品);生畜禽肉、鲜活水产 品、农副产品代购代销(国家专控产品除外),柜台租赁,一类医疗 器械、无需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品, 停车场经营 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2004年8月12日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 287,947,277.69 1-2-100 净资产 35,997,628.03 净利润 4,434,089.30 22、利群集团威海购物广场有限公司 住所: 威海市文化西路-166号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,350万元 实收资本: 人民币1,350万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书报刊、音像制品零售;零售预包装食品兼散装食品,乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);日用百货、纺织品、服装鞋帽、办公用 品、计算机、五金交电、工艺美术品、珠宝玉器、家用电器、家 具的批发零售及网上销售;卷烟、雪茄零售;计算机、钟表维修; 金银制品零售、维修、翻新;装饰装潢;仓储服务(不含危险品、 违禁品);咨询服务(不含中介);商场内儿童娱乐(不含国家 规定须审批项目);会议及展览服务;停车场收费;场地租赁、 柜台租赁;物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2002年6月25日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 32,459,482.88 净资产 21,725,837.83 净利润 3,466,779.90 23、利群集团乳山购物广场有限公司 住所: 乳山市商业街东段 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币500万元 1-2-101 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售及网络销售预包装食品兼散装食品(现场制售);零 售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健 食品、儿童玩具、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、 化妆品、服装、鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险品)、 工艺品、饰品、珠宝玉器、金银饰品、家用电器、通讯器材、计 算机、照相机、摄影器材及辅件批发、零售;音像制品区域性连 锁经营、图书报刊零售;在本店内零售卷烟、雪茄烟(以上项目 有效期限均以许可证为准);电器、钟表维修服务、首饰加工、 销售;皮革制品护理维修服务;仓储服务(不含危险品)、农副 产品代购代销、柜台租赁、物业管理、会议及展览服务、场地租 赁、停车场服务、代缴电费、餐饮服务(有效期限以许可证为准)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2004年3月25日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 63,470,258.86 净资产 18,124,824.75 净利润 4,218,930.21 24、利群集团文登购物广场有限公司 住所: 山东省威海市文登区龙山办昆嵛路1号 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、 1-2-102 食品现场制售;大型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食 海产品)(有效期限以许可证为准);果蔬、水产品、日用百货、 钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装、鞋帽、家俱、 五金交电、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材(国 家禁止的产品除外)、计算机、照像机、摄影器材及其辅件的批 发、零售(含网上销售);电器钟表维修服务;仓储服务(危险 品、违禁品除外);农副产品代购代销;柜台租赁;场地租赁; 停车场服务;物业服务;会议及展览服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2003年10月28日 2016年度申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 252,798,158.11 净资产 -19,005,252.91 净利润 -6,381,036.41 25、利群集团荣成购物广场有限公司 住所: 荣成市沿河北街 法定代表人:曹莉娟 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品,现场制售。(有效期 限以许可证为准)、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、家具、家用 电器、计算机、五金交电、工艺美术品、金银珠宝首饰、图书音 像制品;零售卷烟;计算机、钟表、家用电器维修;仓储服务; 物业管理,会议及展览服务,场地及柜台租赁,停车服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2002年5月29日 1-2-103 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 15,573,680.81 净资产 -9,927,293.75 净利润 -3,843,526.99 26、利群集团淄博购物广场有限公司 住所: 张店区商场东路2号 法定代表人: 孟海卫 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 保健食品销售;餐饮服务,零售预包装食品、散装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);图书、报纸、期刊零售;在本店内零售 卷烟、雪茄烟;音像制品零售;物业管理;会议及展览服务;场 地租赁;柜台租赁;网上贸易代理;停车场服务;代缴电费;儿 童玩具、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、 服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险、监控及易制 毒化学品)、工艺品、金银饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器 材、计算机、摄影器材及附件、农副产品销售,电器、钟表维修, 仓储服务(不含危险品),房屋租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2005年1月31日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 45,792,321.14 净资产 4,685,492.18 净利润 7,611,128.19 淄博购物广场下设1家分公司: 1-2-104 利群集团淄博购物广场有限公司莲池超市 营业场所: 淄博市张店区北西五路25号 负责人: 孟海卫 经营范围: 保健食品销售;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉);图书、报纸、期刊零售;在本店内零售卷烟、雪茄 烟;音像制品零售;物业管理;会议及展览服务;场地租赁;柜 台租赁;网上贸易代理;停车场服务;代缴电费;儿童玩具、日 用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、 家具、五金交电、化工产品(不含危险、监控及易制毒化学品)、 工艺品、金银饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、计算机、 摄影器材及附件、农副产品销售;电器、钟表维修;仓储服务(不 含危险品);房屋租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2007年10月29日 27、利群集团东营瑞泰购物广场有限公司 住所: 东营市济南路以南、西四路以东 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 在本店内零售卷烟、雪茄烟;批发兼零售预包装食品,批发兼零 售散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);食盐零售,图书、 报刊、音像制品零售(有效期限以许可证为准)。 批发零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交 电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 钟表眼镜维修销售、装饰装潢材料、柜台租赁、数码冲印;商品 陈列展览展示;医疗器械销售;停车场服务。 1-2-105 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2010年9月16日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 45,013,968.74 净资产 -88,413,126.62 净利润 -15,844,609.72 28、利群集团青岛市北商厦有限公司 住所: 青岛市市北区延安路129号1-8号楼 法定代表人: 胡培峰 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、 文化用品(不含图书、音像制品)、工艺品、珠宝玉器、家具、 计算机、家用电器;柜台租赁;展览展示。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2014年3月20日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 2,002,135.34 净资产 1,997,496.75 净利润 -883.13 29、利群集团即墨超市有限公司 住所: 青岛即墨市蓝鳌路757号 1-2-106 法定代表人: 张远霜 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 卷烟零售、雪茄烟零售(依据烟草部门核发的《烟草专卖零售许 可证》开展经营活动); 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)食品(依据食 药部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)、蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金制品、文化用品(不含图 书、报刊及音像制品)、工艺品,珠宝玉器(不含文物)、家具、 计算机、家用电器、化妆品;室内外装饰装潢;数码冲印;柜台 租赁;场地租赁;物业管理(凭资质经营);会议及展览服务; 停车场服务(依据主管部门备案事项开展经营活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2012年7月31日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 3,201,410.93 净资产 -6,761,754.33 净利润 -904,985.97 30、利群集团诸城超市有限公司 住所: 山东省潍坊市诸城市和平街125号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币100万元 实收资本: 人民币100万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售食品、纺织品、服装、鞋帽、百货、文体用 1-2-107 品、计生用品、钟表眼镜、日用杂品、五金交电、珠宝首饰、金银 制品、工艺美术品、化妆品、农副产品、鲜活水产品、干海产品、 家用电器、移动电话、对讲机、图书、音像制品;零售卷烟、雪茄 烟、小包装食盐;现场制售食品;计算机软件开发;金银制品、计 算机维修;物业管理;柜台、场地租赁;会议及展览服务、停车场 服务。(有效期限以许可证为准;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2012年9月18日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 10,397,328.57 净资产 -6,474,931.74 净利润 -1,805,169.42 31、青岛利群便利连锁发展有限公司 住所: 青岛市市北区合肥路686号甲 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售:蔬菜、鲜水产品,日用百货、针纺织品、化妆品、 五金交电、家用电器;仓储服务(不含危险品)、文体用品;(零 售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、零售 散装食品(现场制售);零售卷烟、雪茄烟)(限分支机构经营); 房屋租赁;展览展示服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2004年4月9日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 1-2-108 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,432,227.08 净资产 -715,748.94 净利润 -382,561.91 32、利群集团青岛电子商务有限公司 住所: 青岛市四方区重庆南路1号(四方利群购物广场内) 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);第二 类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,互联 网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节目、电子公告服务)(食品流通许可,中 华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期限以许可证为 准)。 计算机软件开发;网上销售:服装,日用百货,家用电器,办公 用品;汽车用品(不含成品油),家居用品、建材;代理、设计、 发布国内广告业务;家政服务;经济信息咨询(不含金融、证券、 期货、理财、集资、融资等相关业务);音像制品零售(出版物 经营许可证 有效期限以许可证为准);货物及技术进出口(国家 法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制经营的凭许可 证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 成立日期: 2008年3月31日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 6,358,379.89 1-2-109 净资产 -10,345,767.59 净利润 -4,555,399.19 33、青岛福兴祥物流有限公司 住所: 青岛市胶州市南外环路以北杭州路以西 法定代表人: 徐瑞泽 注册资本: 人民币20,000万元 实收资本: 人民币20,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);生产其他粮食加工品(生 湿面制品);批发预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉);生产:糕点、速冻食品;生产:非发酵性豆制品,非发酵 豆制品;豆腐干;生产蔬菜制品(道路运输经营许可证、全国工 业产品生产许可证、食品流通许可证、食品生产许可证1、食品 生产许可证2、食品生产许可证3有效期限以许可证为准)。 批发、零售、代购:日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、 家用电器、黄金制品、珠宝、劳保用品、办公用品、生鲜肉;仓 储服务;货物及技术进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成立日期: 2002年9月28日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,345,370,157.11 净资产 563,241,670.27 净利润 161,323,815.33 34、青岛福兴祥商品配送有限公司 住所: 青岛市市北区合肥路686号甲 法定代表人: 徐瑞泽 1-2-110 注册资本: 人民币15,000万元 实收资本: 人民币15,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 批发:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食 品流通许可证有效期限以许可证为准)。 批发、零售、代购:百货、针纺织品、五金交电;仓储服务(不 含危险品及违禁品);批发、零售:手机、电脑软件、黄金制品、 珠宝、化妆品;家电维修;物流服务:货物和技术的进出口业务 (国家法律法规禁止经营的,不得经营;国家法律法规限制经营 的,凭许可证经营);健康信息咨询服务(不含医疗、诊疗)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 1997年2月25日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 568,868,455.97 净资产 209,846,446.57 净利润 25,662,469.99 35、青岛福兴昌国际贸易有限公司 住所: 山东省青岛市保税区汉城路3号美晶大厦六楼602-1 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 批发预包装食品(食品流通许可证有效期限以许可证为准)。 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、数码产品、手机、 通讯器材、五金制品、家用电器、健身器材、文体用品、黄金制 品、珠宝的国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下 1-2-111 加工整理;货物和技术的进出口;物流分拨(不含运输)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2011年5月9日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,876,503.34 净资产 1,875,882.26 净利润 20,593.13 36、青岛宇恒电器有限公司 住所: 青岛市崂山区崂山路67号 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币16,000万元 实收资本: 人民币16,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 销售及网上销售:家用电器、蔬菜、鸡蛋、钟表眼镜、数码产品、 健身器材、体育娱乐用品、通讯器材(不含无线电发射及地面接 收设备)、文化办公用品、美容美发用品、家电配件用品、五金 电工器材、日用百货、汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、 服装、鞋帽、针纺织品,家电、数码、办公器材、通讯器材的安 装、维修、家电售后咨询、仓储服务(不含危险品),彩扩冲印、 摄影、代办手机卡,场所租赁,物业管理,会议及展览服务(不 含住宿、餐饮),停车场服务(依据公安部门核发的《经营性停 车许可证》开展经营活动),房屋租赁,以下仅限分支机构经营: 零售卷烟、雪茄烟、食品(依据食品药品监管部门核发的《食品 经营许可证》开展经营活动),柜台租赁,销售医疗器械(依据 食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2006年3月2日 1-2-112 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 787,990,937.75 净资产 249,543,769.93 净利润 17,304,535.62 宇恒电器下设2家分公司: (1)青岛宇恒电器有限公司即墨商场 营业场所: 青岛即墨市通济办事处鹤山路555号 负责人: 李胜 经营范围: 销售及网上销售(不得从事增值电信金融业务):家用电器、蔬菜、 鸡蛋、钟表眼镜(不含隐形眼睛)、数码产品、健身器材、体育娱 乐用品、通讯器材(不含无线电发射及地面接收设备)、文化办公 用品、美容美发用品、家电配件用品、五金电工器材、日用百货、 汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、服装、鞋帽、针纺织 品,家电、数码、办公器材、通讯器材的安装维修、家电售后咨 询、仓储服务(不含危险品),彩扩冲印、摄影、代办手机卡,会 议及展览服务(不含住宿、餐饮),停车场服务(依据公安部门核 发的《经营性停车许可证》开展经营活动),零售卷烟、雪茄烟(依 据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动)、 食品(依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经 营活动),柜台租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期: 2009年10月16日 (2)青岛宇恒电器有限公司麦岛超市 营业场所: 青岛市崂山区海口路33号 负责人: 蓝明杰 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 零售散装食品(现场制售);卷烟零售、雪茄烟零售(食品流通许 可证,烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准); 1-2-113 销售:日用百货、服装、鞋帽、针纺织品、家用电器、数码产品、 文化办公用品、美容美发用品、家电配件用品、五金电工器材, 场所租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2014年1月27日 37、青岛瑞尚贸易发展有限公司 住所: 青岛市崂山区崂山路67号 法定代表人: 袁慧 注册资本: 人民币4,491.5万元 实收资本: 人民币4,491.5万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 一般经营项目:销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百 货、家用电器、钟表眼镜、文体用品、仓储服务;经济信息咨询 服务;彩扩冲印、摄影,货物进出口(法律、行政法规禁止的项 目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2005年2月21日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 254,478,886.26 净资产 -5,730,339.31 净利润 8,674,115.05 瑞尚贸易下设3家分公司: (1)青岛瑞尚贸易发展有限公司济南恒隆店 营业场所: 济南市历下区泉城路188号恒隆广场308A铺位 负责人: 郑林 1-2-114 经营范围: 销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百货、家用电器、 钟表眼镜、文体用品;仓储服务;经济信息咨询服务;货物进出 口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项 目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2013年05月27日(核准日期:2015年02月13日) (2)青岛瑞尚贸易发展有限公司山东路其乐店 营业场所: 山东省青岛市市南区山东路6号甲(华润万象城)L326号商铺 负责人: 郑林 经营范围: 销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百货、家电电器、 钟表眼镜、文体用品,仓储服务(不含危险品),经济信息咨询服 务,彩扩冲印、摄影。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期: 2015年04月22日 (3)青岛瑞尚贸易发展有限公司日照万象汇店 营业场所: 山东省日照市东港区烟台路176号华润万象汇L106号商铺 负责人: 冯涛 经营范围: 销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百货、家用电器、 钟表眼镜、文体用品、仓储服务,经济信息咨询服务,彩扩冲印、 摄影,普通货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)(以上范围需经经许 可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2016年08月17日 38、青岛博晟贸易发展有限公司 住所: 青岛市李沧区广水路610号 法定代表人: 修丽娜 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 1-2-115 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 一般经营项目:销售:服装鞋帽、针纺织品,五金交电,日用百 货,家用电器,钟表眼镜,文体用品,仓储服务(不含危险品及 违禁品),经济信息咨询服务。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2009年2月27日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 55,082,907.53 净资产 -20,663,216.66 净利润 -485,268.54 39、青岛瑞丽服饰有限公司 住所: 青岛市四方区重庆南路1号(利群四方购物广场内) 法定代表人: 刘涛 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 零售、批发:服装鞋帽,针纺织品,床上用品、五金交电,日 用百货,家用电器,钟表眼镜,文体用品;仓储服务(不含危 险品及违禁品);经济信息咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2008年4月28日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 30,629,263.66 净资产 -17,810,922.37 净利润 1,867,383.48 1-2-116 40、青岛恒宜祥物流有限公司 住所: 青岛胶州市马店工业园(胶平路以西纬四十九路以南) 法定代表人: 卢翠荣 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜),货物配送,物流信息咨询 (以上均不含快递业务),家用电器安装、维修,批发、零售、代 购:日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、家用电器、金属 制品、珠宝首饰、普通劳保用品、办公用品、生鲜肉、水果、蔬 菜,仓储服务(不含危险化学品等限制或禁止经营的产品,不含 危险化学品储存),批发:预包装食品,散装食品,乳制品(含婴 幼儿配方奶粉),生产:面制品、糕点、速冻食品、豆制品、蔬菜 制品、水产加工品(以上依据食品药品监督管理部门核发的《食 品经营许可证》《食品生产许可证》开展经营活动,以上均不含冷 冻、冷藏、制冷),自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口 业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审 批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2012年2月24日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 29,937,204.00 净资产 25,165,608.02 净利润 5,970,465.25 1-2-117 41、淄博利商贸易有限公司 住所: 张店区商场东路2号 法定代表人: 袁慧 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 批发预包装食品,批发散装食品(有效期限以许可证为准); 家用电器及配件、数码产品、通讯器材(不含卫星地面接收设施)、 办公器材销售、安装、维修,文体用品、化妆品、洗涤用品、五金 交电、日用百货、汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、服装 鞋帽、针纺织品、钟表眼镜销售,仓储服务(不含危险品)、经济 信息咨询服务(不含消费储值及类似相关业务),彩扩冲印,摄影 服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2007年8月2日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 3,990,778.26 净资产 3,300,927.90 净利润 1,210,525.92 42、山东智融国际贸易有限公司 住所: 山东省日照市东港区黄海一路97号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币5,000万元 实收资本: 人民币5,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 日照购物广场持股100% 经营范围: 销售钢材、木制品、矿产品、纺织品、五金、文体用品、焦炭、水 1-2-118 泥、石材(以上范围不含国家法律法规规定专项许可产品);普通 货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止公司进出口的货 物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 成立日期: 2013年10月12日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 169,152,076.11 净资产 168,429,610.96 净利润 -1,772,143.67 43、青岛利群家政服务网络中心 住所: 青岛市重庆南路1号 法定代表人: 鲍红凤 开办资金: 人民币50万元 举办者: 利群集团青岛电子商务有限公司 企业类型: 民办非企业单位(法人) 业务范围: 家政服务行业的信息咨询、调查评估、中介、教育培训 成立日期: 2012年7月4日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 61,368.04 净资产 -1,633,008.46 净利润 -45,805.32 44、利群集团平度购物中心有限公司 住所: 山东省青岛市平度市杭州路62号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 1-2-119 企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围: 网上销售及批发零售:图书、报刊、音像制品(依据新闻出版行政 主管部门核发的《出版物经营许可证》开展经营活动)、预包装食 品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品(现场制 售)(依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展 经营活动)、小包装加碘食盐及小包装多种食盐(依据盐务主管部 门核发的《食盐零售许可证》开展经营活动)、日用百货、钟表眼 镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、家具、五金交电、 化工产品(不含危险化学品)、工艺品、装饰品、金银首饰、珠宝 玉器、家用电器、通讯器材(不含地面卫星接收设备及高频发射器 材)、计算机、照相机摄影器材及辅件、Ⅰ类医疗器械、计生用品 (仅限妊娠诊断试条、避孕套、避孕帽、润滑用品)、生鲜肉、蔬 菜、水果、水产品;零售卷烟、雪茄烟(依据烟草专卖管理部门核 发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动);农产品购销;钟表 维修;仓储服务(不含危险化学品);柜台租赁、自有房屋租赁、 停车场服务;物业管理(凭资质经营)、会议及展示展览服务;经 营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2015年10月29日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 362,794,228.64 净资产 -6,937,929.16 净利润 -14,043,377.54 45、青岛福祥通电子商务有限公司 住所: 山东省青岛市黄岛区香江路78号五楼525室 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币0万元 1-2-120 企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股本结构: 青岛利群百货集团股份有限公司持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、 保健食品、日用品、计算机、软件及辅助设备、文具用品、服装、 鞋帽、针纺织品、体育用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、厨房 用具、卫生用具、电子产品、通讯设备(除卫星地面接收设备); 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、 行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营);仓储服务(危险 品、违禁品除外);包装服务;电脑图文设计;制作、代理、发布 广告;软件开发;经济贸易咨询;经营其它无需行政审批即可经营 的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2015年11月20日 截至2016年12月31日,青岛福祥通电子商务有限公司尚未开展实际业务。 46、青岛金鼎广场有限公司 住所: 山东省青岛市崂山区海尔路83号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币5,000万元 实收资本: 人民币5,000万元 企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 股本结构: 青岛利群百货集团股份有限公司持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售:食品(依据食品药品监督管理部门核发的 《食品经营许可证》开展经营活动)、食盐(依据盐务主管部门核 发的《食盐零售许可证》开展经营活动)、生鲜肉、蔬菜、水果、 水产品、日用百货、钟表眼镜(不含隐形眼镜)、针纺织品、文体 用品、化妆品、服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险 化学品)、工艺品、装饰品、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、[图 书、报刊、音像制品(依据新闻出版行政主管部门核发的《出版物 经营许可证》开展经营活动)]、通讯器材(不含地面卫星接收设 1-2-121 备及高频发射器材)、计算机、照相机摄影器材及辅件、Ⅰ类医疗 器械、计生用品(仅限妊娠诊断试条、避孕套、避孕帽、润滑用品), 零售卷烟、雪茄烟(依据烟草专卖管理部门核发的《烟草专卖零售 许可证》开展经营活动),初级农产品购销,钟表维修,数码冲印, 仓储服务(不含危险品及违禁品),柜台租赁、场地租赁,物业管 理,会议及展览服务,商品陈列展览展示,停车场服务(依据公安 部门核发的《经营性停车场服务许可证》开展经营活动),餐饮服 务(依据食药监部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)。 成立日期: 2016年5月12日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 163,639,108.18 净资产 37,745,241.34 净利润 -12,254,758.66 47、青岛利源舜天商贸有限公司 住所: 山东省青岛市市北区台东三路77号1-8 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币300万元 实收资本: 人民币0万元 企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股本结构: 利群集团青岛利群商厦有限公司持股100% 经营范围: 依据新闻出版部门核发的《出版物经营许可证》开展经营活动;依 据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动;依 据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动;批 发零售;初级农产品(不含国家专营、专控产品)、鲜水产品、家 用电器、文体用品、计生用品(不含国家禁止或限制的用品及药品)、 金银饰品;经济信息咨询(不得经营金融、证券、期货、理财、集 资、融资等相关业务);物业管理;会展服务;彩扩服务;室内外 装饰装潢工程;自有房屋租赁;依据《青岛市经营性停车场登记证》 1-2-122 开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 成立日期: 2016年8月23日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 295,651.49 净资产 9,624.39 净利润 9,624.39 (九)财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本招股意向书摘要签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元, 较上年同期变动幅度在-2%-2%之间,预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利润为 10,094.42 万元至10,502.27 万元,同比变动幅度在 -1%-3%之间,不存在重大不利变化。(上述数据未经审计,不构成盈利预测)1-2-123 第四节 募集资金运用 为满足公司业务进一步扩张,扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力,本次募集资金将投资于“连锁百货发展项目”、“门店装修升级项目”、“城市物流中心四期项目”和“电子商务平台升级项目”,具体情况如下: 一、本次发行募集资金用途及审批情况 经公司第六届董事会第四次会议、第七届董事会第五次会议及2013年第二 次临时股东大会的批准,公司本次拟公开发行不超过17,600万股人民币普通股A 股,本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后,投资项目具体如下: 序 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资 项目备案情况 号 (万元) 金额(万元) 1 连锁百货发展项目 68,352.56 50,352.56 青发改服务备[2013]5号 2 门店装修升级项目 45,983.78 42,932.49 青发改服务备[2016]2号 3 城市物流配送中心四期项目 43,960.60 43,960.60 胶发改审[2015]251号 4 电子商务平台升级项目 12,469.35 12,469.35 青发改(备)[2013]7号 合计 170,766.29 149,715.00 若本次发行募集资金不足,不足部分公司将通过自筹资金解决;若有剩余,多余部分将用于补充公司日常经营所需的流动资金。如果本次发行募集资金到位之前公司需要根据项目的实际情况先期投入,公司将以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位之后用募集资金予以置换。 本次募集资金投资项目实施后将不会产生同业竞争,亦不会对发行人的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目发展前景分析 (一)连锁百货发展项目 1、市场环境分析 零售连锁企业是消费品的重要终端销售渠道,面对的顾客为城市所在地的消费者,消费基础需要考虑当地的消费习惯、购买力和人口分布等情况,其为门店选址的主要因素。消费习惯包括当地消费者的生活偏好,消费意愿等,购买力主1-2-124 要参考城市GDP、社会消费品零售总额,城乡居民年可支配收入和消费支出等 指标,人口分布包括年龄结构分布,人口密度等。 发行人成立于1998年,经过19余年的努力,公司已发展成为集批发、仓储、 物流、销售于一体的大型零售连锁企业。自发展之初,公司即确定以青岛及周边山东半岛的市场为中心开展商贸零售业务,近年来,通过品牌代理和批发业务,公司将产品销售范围逐步扩展到省外市场,并在山东省外从事部分经营活动, 2015年度,公司在山东省外实现收入1,364.3万元。随着未来连云港募集资金投 资项目的顺利实施,公司山东省外销售金额会有所增加。 青岛地区拥有较好的经济基础,居民购买能力和消费意愿较强,连云港地区近年经济发展较快,生产总值和社会消费品零售总额近年来保持高速的增长,市场集中度存在进一步提高的空间。 2、地理位置和交通状况 地理位置和交通状况决定城市经济的发达程度,并影响当地居民的零售消 费。省会城市、沿海发达城市具备较强的区域影响力和较为丰厚的经济基础,能够有效辐射周边市场,促进协同效应。 青岛地区作为国内重要的旅游城市,拥有较丰厚的自然资源,近年来建成的青岛跨海大桥把青岛东西主城区通过海上公路有效对接,进一步完善山东半岛地区高速公路网络规划,为海上公路运输提高了较大的便利。 连云港市为中国首批沿海开放的城市之一,距离日照市仅约100公里,公司 募投项目选址在连云港,是对山东日照地区开店和销售的延伸,充分利用公司在区域的品牌知名度和影响力,对山东半岛地区的销售起到良好的补充和推动作 用。 公司与连云港距离较近,对当地市场环境较为熟悉,结合公司在管理和运营方面多年丰富的经验,公司考虑在连云港开设门店,有助于扩大销售规模,进一步增强协同效应,公司在连云港地区开展并实施募集资金投资项目具备可行性。 3、公司品牌的复制能力 公司一直贯彻以重点城市和主要区域为中心,充分利用品牌知名度实现区域发展,在巩固核心市场基础上向其他重点地区进行扩张的发展战略,并尽可能覆盖多级城市的终端市场。 1-2-125 募投项目在青岛地区设立的门店选在即墨、莱西、平度等区域。上述区域属于公司市场基础牢固、物流配送系统完善的区域,公司将依靠在青岛地区较高的品牌知名度、美誉度和顾客忠诚度,提高在青岛地区的市场份额,并利用公司多年零售连锁行业成熟的管理和运营体系,将利群品牌成功复制到江苏地区,在更大范围内提高公司的品牌影响力,提高经营业绩。 (二)门店装修升级项目 随着城市不断发展和升级,公司部分现有门店原有的装修材料和设备设施出现老化现象,其购物环境已经跟不上时代步伐。本次募集资金拟投资的项目将对公司现有14家门店进行经营设施装修升级:主要包括商场外墙改造、内部设施装修,同时在对消费者进行满意度调查的基础上优化现有商品品类。 1、行业具备较好的发展前景 近年来国内经济的持续增长、居民消费水平不断提高,城市化进程的加速和国家产业的不断支持等因素都促进居民消费稳步增长。 2、项目实施具备良好的资源 本次募集资金项目所涉及装修的门店全部位于青岛地区,作为国内重要的旅游城市和港口城市,青岛地区经济基础较好,拥有丰厚的自然和旅游资源,交通便利,四通八达,为居民消费提供了良好的环境和经济基础。 3、公司在青岛地区拥有较强的品牌知名度和美誉度 公司一直贯彻以重点城市和主要区域为中心,自设立以来,公司在以青岛为中心的山东半岛精耕细作,拓展市场,管理团队历经多年的努力,公司已成为国内知名的商业连锁企业,在青岛地区拥有强大的品牌知名度和影响力。 本次募集资金投资所涉及门店大多经营多年,在区域具备良好的口碑,拥有大批忠实的消费者。公司和门店将继续利用较强的品牌知名度和美誉度保障项目的顺利实施,从而吸引更多消费者,提升公司的品牌影响力。 (三)城市物流配送中心四期项目 本项目按照公司对物流板块的整体战略定位,城市物流配送中心四期工程将建成80,000.00平方米常温物流仓库、20,000.00平方米中央厨房(热加工中心),包括功能齐全的物流操作设备、先进物流信息系统、稳定可靠的控制流程等。 项目计划总投资43,960.60万元,将采用高度信息化、自动化的仓储系统的 1-2-126 集成方案,打造一个高效、快捷、准确的现代化标杆物流中心,建设成为国内零售连锁行业领先的物流配送中心。 项目建成投入使用后,预计年配送金额将达到40亿元,将为利群百货现有 各门店提供更强的物流供应链支撑,满足各门店业务增长对物流的需求,并从事第三方物流配送业务,提高公司的主营业务核心竞争力,巩固公司现有的领先地位。 1、零售连锁业的物流中心建设得到国家政策大力支持 宏观政策方面国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段,推进消费升级,逐步增强消费对经济增长的拉动作用。物流行业涉及领域广,吸纳就业人数多,促进生产、拉动消费作用大,在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面具有重要作用。因此国家对物流行业的发展非常重 视,产业政策方面得到了大力支持。 2、公司经过多年运营,积累了丰富的物流体系建设和管理经验 公司拥有成熟的现代城市物流中心,福兴祥物流及其子公司从事跨地区、多品类、专业化的品牌代理和商业物流业务,现已发展成为省内规模较大、现代化程度较高、拥有较强影响力的品牌代理和商业物流企业。福兴祥物流拥有青岛、胶州、李沧三座大型物流中心,配送商品品种数达20万种,日配送半径超过300公里,配送范围辐射山东半岛及其周边多个地区。现有物流中心的成功运营为募集资金项目的建设提供经验和技术支持。 公司拥有多年物流运营的相关经验,并培养大量专业的物流人才,如今公司已制定一套先进的物流体系结构和规范的物流配送流程,在技术保障和人才保障方面为本项目的实施提供保障。 3、公司拥有强大的商品采购和物流供应团队 公司拥有专业的品牌运作团队,运营品牌众多,配送辐射范围广,供应渠道众多。为确保公司在区域市场的领先优势奠定坚实的基础,公司内部设立采购中心,并拥有高效的采购团队。目前公司大部分商品均采用统一采购的方式,即由公司的采购部门与上游生产厂商直接联系,确定框架合同后,由公司或批发公司与上游供应商签订合同,以获取成本优势并统一管理。 1-2-127 4、公司多年积累的供应商资源,为商品的采购配送奠定了基础 公司采购渠道丰富,利群百货下属批发公司共代理国内外知名品牌500多 个,代理品类丰富,长期稳定的合作关系使公司积累了大量的供应商资源,为商品的统一采购和门店的顺利运营提供充分的物质保证,提高供应链效率,降低公司采购成本。 (四)电子商务平台项目 本次募集资金拟投资的项目主要建设内容包括:网上商城系统改进物流仓储设施的改善。网上商城系统改进主要包括:商品展示系统、商品搜索系统、会员注册/登录系统、在线订购系统、购物车系统、在线支付系统、意见反馈系统、BBS论坛、后台管理系统等内容升级优化;物流仓储设施的改善主要包括完善 配套仓库内的设施。 本项目的实施,一方面推动公司现有电子商务平台将进行全面升级建设,进一步优化调整网站平台架构,加大改善消费者的用户体验,加强特色化经营,吸引更多消费者使用,另一方面扩展业务范围,将B2C业务覆盖到公司目前实体门店暂未覆盖的区域,满足网上购物消费者的需求,发挥网下实体和网上商城两种业态的协同效应,进一步提升公司形象和品牌,提高公司的市场份额,增强公司核心竞争力,完善零售服务体系。 本项目拟通过利群百货直接向全资子公司利群集团青岛电子商务有限公司 增资的方式开展。 1、国家政策的有力支持 近年来国家对促进消费结构转型提供大力支持,主管部门对电子商务行业的发展也提出了明确的规划,商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》,提出“十二五”时期,社会消费品零售总额年均增长15%,零售业增加值年均增长15%的目标。工业和信息化部关于《电子商务“十二五”发展规划》,提出国家在“十二五”期间,将进一步积极支持大型商场、批发市场和连锁超市发展电子商务,创新商业模式。支持流通企业拓展网络零售渠道,结合实体店面和物流配送体系,促进网上网下互动,满足不同层次消费需求。促进网络零售企业和平台完善服务、规范运作,推动高效。争取到2015年,网络零售交易额突破3万亿元,占社会消费品零售总额的比例超过9%。移动电子商务交易额和用1-2-128 户数达到全球领先水平。宏观政策和电子商务行业规划为募集资金项目的实施提供有力支持。 2、公司拥有多年的电子商务运营经验 公司于2008年3月设立青岛电子商务,并成立官方购物网站“利群商城 (www.liqunshop.com)”,利群商城充分利用公司零售门店的品牌和知名度,为消费者提供包括化妆品、数码产品、小家电、厨卫用品、食品、日用百货等15大类,200多个小类约四万种单品,基本涵盖利群百货各零售门店经营的全部商品。顾客在利群商城购买的商品享有和公司零售门店无差别的售后服务,并提供“48小时之内送货上门”、“货到付款”等更加实惠和便捷的服务。公司作为传统零售企业,拥有一批熟悉消费者消费心理和习惯的专业化人才,而这些专业人才是本项目实施的重要保证。 经过多年的发展,公司已经积累了丰富的电子商务运营经验,形成了一套完整的业务流程和制度,包括商品展示系统、商品搜索系统、会员注册/登录系统、在线订购系统、购物车系统、在线支付系统、意见反馈系统、BBS论坛、后台 管理系统等完整的管理制度和体系,为本项目的实施提供了技术和系统运营保 障。 3、强大的商品采购和物流能力为电子商务平台的建设提供了保障 公司目前拥有专业的品牌运作团队,运营品牌阵营强大,资金实力雄厚,配送范围较广。公司在现有实体业务基础上发展电子商务平台有利于充分发挥现有资源综合效用,充分利用采购的规模优势以及成熟的物流配送体系和信息系统。 1-2-129 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“十、特别风险提示”。 二、其他重要事项 截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行中的,对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、采购合同、销售合同等。 1-2-130 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 1、发行人:青岛利群百货集团股份有限公司 法定代表人:徐恭藻 注册地址:青岛经济技术开发区香江路78号 电话:0532-88808686 传真:0532-88800531 联系人:张兵 2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 法定代表人:张佑君 注册地址:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层 电话:010-60833018 传真:010-60833955 保荐代表人:王丹、秦成栋 项目协办人:冯婧 经办人:胡征源、王一真、裘佳杰 3、律师事务所:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 注册地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电话:010-58785588 传真:010-58785599 经办律师:李萍、高怡敏 4、审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:叶韶勋 1-2-131 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系地址:济南市历下区经十路17703号华特广场6楼 电话:0531-89259000 传真:0531-89259099 经办注册会计师:王贡勇、阚京平、王庆涛 5、资产评估机构:万隆(上海)资产评估有限公司 法定代表人:刘宏 注册地址: 上海市黄浦区168号17楼 电话:021-63788398 传真:021-63766556 签字注册资产评估师:李月兰、姜伟华 6、验资机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:叶韶勋 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系地址:济南市历下区经十路17703号华特广场6楼 电话:0531-89259000 传真:0531-89259099 经办注册会计师:王贡勇、阚京平、王庆涛 7、股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话:021-68870587 传真:021-58754185 8、收款银行:中信银行北京瑞城中心支行 二、与发行上市相关的关键时间点 发行安排 日期 1-2-132 发行安排 日期 初步询价日期 2017年3月23日至2017年3月24日 发行公告刊登日期 2017年3月28日 网上、网下申购日期 2017年3月29日 网上、网下缴款日期 2017年3月31日 预计股票上市时间 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交 易所挂牌交易 1-2-133 第七节 备查文件 1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅 查阅时间:每周一至周五上午9:00—11:00,下午1:30—4:30 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅 上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn 1-2-134 (此页无正文,为《青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页) 青岛利群百货集团股份有限公司 年月日 1-2-135