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利群股份(601366)公告正文

601366:利群股份首次公开发行股票招股意向书 查看PDF原文

公告日期:2017年03月21日
青岛利群百货集团股份有限公司 QingdaoLiqunDepartmentStoreGroupCo.,Ltd. (青岛经济技术开发区香江路78号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股(A股) 新股发行及老股转 本次公开发行新股数量不超过17,600万股,占本次发行后总股本的比 让股份数量 例不超过20.45%,本次发行不安排老股转让。 每股面值 每股人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2017年3月29日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过86,050.046万股 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,以及公司股东丁琳、曹莉 娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函,承诺自公司股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前 本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。其中,徐恭 藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事 或高级管理人员,还承诺:公司股票上市之日起三十六个月后,本人在公 司担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接 持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接 本次发行前股东对 持有利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转 所持股份的流通限 让所直接或间接持有的利群百货股份。 制、股东所持股份 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投 自愿锁定的承诺 资出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司 回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或 高级管理人员,还承诺:公司股票上市之日起十二个月后,本人在公司担 任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有 的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有 1-1-1 利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所 直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团出具了承诺函,承诺若本公司所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公司 上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限 自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵,作为公司董 事或高级管理人员,孟海卫作为原公司高级管理人员,出具了承诺函,承 诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格 将不低于发行价;公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有 公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司股票在锁定期内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价均应 相应作除权除息处理;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承 诺。 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年3月6日 1-1-2 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成经济损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-3 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意 下列事项: (一)集中经营风险 截至本招股意向书签署日,公司拥有的43家门店全部分布在山东省内的7 个城市,大部分位于青岛及山东半岛地区,其中青岛市内拥有29家门店,占公 司门店总数的67.44%,公司在青岛地区门店的经营面积约为70.90万平方米,约 占公司门店总经营面积60.86%。2014年度、2015年度和2016年度,青岛地区 主营业务收入占公司主营业务收入(抵销跨地区内部交易之前的收入)的比例分 别为78.34%、79.10%和79.75%。虽然公司未来拟通过跨区域扩张以降低集中经 营的风险,但是如果青岛地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城 市规划等发生重大变化,都将对公司的业务发展产生较大影响。 (二)商业物业租赁风险 截至本招股意向书签署日,公司43家门店中,其中32家的全部或部分物业 以租赁方式经营,公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米,约占公司门店 总经营面积的 65.57%。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早,租期较长且 租金较低,且公司在山东地区以其较强的知名度、美誉度和顾客忠诚度获得大批 消费者的信赖和支持,能保证租约的顺利执行,有助于锁定租金成本。此外,公 司完全拥有11家门店物业的房屋所有权,自有门店物业面积占门店总经营面积 的比例约为34.43%。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨, 如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店,公司将面临一定程度上的租金 上涨、成本增加的风险。 (三)部分商业和物流经营物业的产权风险 截至本招股意向书签署日,公司拥有43家门店和3座物流中心,其中福兴 祥配送位于市北区合肥路的房产尚未取得房屋所有权证。 目前公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米,除地下人防工程外,存 在10处经营场所租赁物业存在出租前被设置抵押,或由于出租方原因没有提供 1-1-4 房产证且未办理租赁备案登记的情况,其中9处出租方在租赁合同中已确认,租 赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿,但是上述原 因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处罚、 承担赔偿责任。除地下人防工程外,公司未办理租赁登记备案的物业经营面积共 33.42万平方米,约占公司总经营面积23.39%。2014年至2016年,相关经营场 所合计实现主营业务收入261,120.20万元,占公司2014年至2016年合计主营业 务收入比例为8.69%。 尽管上述大部分门店已经营多年,未因产权和租赁瑕疵等问题对公司经营产 生影响,但是为保证上述物业不会对公司未来经营产生重大影响,公司一方面将 进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续,解决产权瑕疵问题。另一方面, 公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业,进一步降低有产权瑕疵门店经营 面积占公司总营业面积的比重,从而有效降低因产权瑕疵对公司经营业绩可能带 来的不利影响。 此外,公司第一大股东利群集团承诺,如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及 其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或无法在相关区域内及时找到 合适的替代性合法经营办公场所,或因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而 致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的,利群集团将对由此给公司及 控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任,保证公司不因此受到损失。 (四)固定资产投资较大折旧较高导致净利润下滑的风险 近年来,为调整公司业务结构、完善商业物流体系、提高自有房产比例以减 少租金成本上涨的风险,公司加大了固定资产的投资和采购。报告期内,公司投 资建设了宇恒电器市北 CBD、金鼎广场以及购买诺德广场和平度购物中心房产 共计支出金额10.36亿元。未来,公司预计还将继续开发建设宇恒电器市北CBD 工程、投资母公司商业、金鼎广场建设等项目共约10.88亿元。此类工程项目投 资均将在2-3年的建设期后转入固定资产并按要求计提折旧;公司募集资金拟投 入的4个项目中,投入后每年也均会产生一定的折旧和摊销,因此,预计投入后 的每年折旧金额将有较大增加。 报告期内,公司现有门店的收入总体呈稳步增长态势,随着公司精细化管理 水平的不断提高,且随着前几年投资的部分门店陆续进入收益期,公司目前营业 1-1-5 收入和利润的发展势头良好。虽然上述固定资产和无形资产的折旧摊销还是会对 公司利润产生一定影响,但公司未来也将会根据自身经营和行业发展的具体情 况,适时调整固定资产、无形资产及装修等费用的投入进度,以保证公司经营业 绩的发展和提升,且募投项目中装修款的摊销可以抵减部分每年发生的必需装修 费用,对公司利润水平有一定直接提升作用。 但是未来几年,如果由于宏观经济等原因导致行业和市场发生重大不利变 化,使公司不能保持收入和利润与折旧摊销的同步增长,则公司的净利润可能会 有下滑的风险,甚至存在上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。 二、其他重大事项提示 (一)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司2013年第2次临时股东大会决议,如果公司首次公开发行股票的 申请获得批准并成功发行,则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按 持股比例共同享有。 (二)本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案 根据《青岛利群百货集团股份有限公司章程(草案)》,公司股票发行后的 股利分配政策主要包括以下几点: 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标; 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在公司盈利 及满足正常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利; 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范 围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 1-1-6 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时,应为股 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的,董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以 披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请 1-1-7 股东大会审议通过,独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见, 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (三)发行前公司股东持有股份锁定事宜 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡 培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有 的公司股份,也不由公司回购该等股份。其中,徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、 胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事或高级管理人员,还承诺:公司股票 上市之日起三十六个月后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不 会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年 内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具 了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司 回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人员,还 承诺:公司股票上市之日起十二个月后,本人在公司担任董事、监事或高级管理 人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年 转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五;本 人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团出具了承诺函,承诺若本公司所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公司上市后6个月 内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期 1-1-8 末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司 股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减 持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵,作为公司董事或高 级管理人员,孟海卫作为原公司高级管理人员,出具了承诺函,承诺若本人所持 公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公 司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理;本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述承诺。 (四)关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为保护中小股东和投资者利益,公司特制定稳定公司股价的预案如下: 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内,连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于 公司上一会计年度末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),公司将采取以下股 价稳定措施: 2、公司股价稳定具体措施 (1)公司回购股份 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会 公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情 形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务: ①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 净利润的20%。 1-1-9 ④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起5个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可 不再继续实施该方案。 对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面 的相应承诺要求。 (2)第一大股东增持公司股份 第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施, 增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务: ①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获 得现金分红金额的20%。 ④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获 得现金分红金额的50%。 ⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司已采取回购公众 股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日 后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 1-1-10 如果公司公告第一大股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时,或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务, 第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 (3)董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司 股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的 情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务: ①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取 税后薪酬及津贴总和的20%。 ④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的50%。 ⑤如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司 股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立 之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内其股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增持公 司股份的计划。 3、公告程序 (1)公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召 开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方 1-1-11 案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料,办理审批或备案手续。 (2)第一大股东增持公司股份 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。第一大股东将在公司公告的3个交易日 后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 (3)董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立 之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4、约束措施 就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相 应的法律责任;如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务,公司有权将 第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付第一 大股东的现金分红中予以扣除,如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司 股份的义务,公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付 代其履行增持义务,再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 对此,公司、公司第一大股东利群集团、公司董事(独立董事除外)、高级 管理人员做出如下承诺: (1)公司关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),公司将根据法律、 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司部分 股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息 等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可 1-1-12 比性的,上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务:①回购结果不会导致公司的 股权分布不符合上市条件;②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股 净资产的价格;③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公 司所有者净利润的20%;④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年 度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起5个交易 日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施 方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会 审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证 券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可 不再继续实施该方案。 就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相 应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启 动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司自愿无条件地遵从该等 规定。 对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将敦促并确保该等董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面 的相应承诺要求。 (2)公司第一大股东利群集团关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),利群集团将根据 法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除 连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述 股票收盘价应做相应调整。 1-1-13 利群集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务:①增持结果不会导致公 司的股权分布不符合上市条件;②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的 每股净资产的价格;③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计 从公司所获得现金分红金额的20%;④累计用于增持的资金金额不超过公司上市 后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的50%;⑤公司以回购公众股作为稳 定股价的措施未实施,或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于 上一会计年度末经审计的每股净资产。 利群集团将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个 交易日内向公司提交增持计划并公告。利群集团将在公司公告的3个交易日后, 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告利群集团增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时,或者继续增持股票将导致利群集团履行要约收购义务,利群集团可不再实施 上述增持公司股份的计划。 如果利群集团未能履行增持公司股份的义务,公司有权将利群集团用于回购 股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付利群集团的现金分红中予 以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价 稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对利群集团因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,利群集团自愿无条件地遵从该 等规定。 (3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),本人将根据法律、 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述 股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票 收盘价应做相应调整。 本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务:①增持结果不会导致公司的 1-1-14 股权分布不符合上市条件;②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股 净资产的价格;③单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自公司领取税后 薪酬及津贴总和的20%;④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年 度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%;⑤如公司已采取回购公众股措施且第 一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计 的每股净资产。 本人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易 日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的3个交易日后,按照增持 计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的,本人可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果本人未能履行增持公司股份的义务,公司有权将本人用于回购股票的等 额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。 (五)关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺 利群集团、钧泰投资、利群投资,作为公开发行前持有本公司5%以上股份 的股东,就减持意向承诺如下: 1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份,减持价格不得低于发 行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应 调整); 3、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份,第一年减持股份数量 累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%;第二年减持股份数量累计不超过 上一年末持有公司股份数量的100%; 4、本公司减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易 1-1-15 所的规则及时、准确地履行信息披露义务; 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。如果本公 司未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。 (六)关于信息披露的承诺 1、公司关于本招股意向书信息披露的承诺: 公司承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,若事实认定之日 (以下称认定之日)本公司已公开发行股份但未上市的,自认定之日起30日内, 本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。 若认定之日本公司已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司 将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规 定。 2、公司第一大股东利群集团关于本招股意向书信息披露的承诺: 公司第一大股东利群集团承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的,若事实认定之日(以下称认定之日)利群集团已公开发售股份但未上市的, 自认定之日起30日内,利群集团将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购 已转让的原限售股份;若认定之日公司已发行并上市,利群集团将依法购回已转 让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律 法规另有规定的从其规定。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,利群集团将依法赔偿投资者损失。 如果利群集团未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红,同时利群 集团持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至利群集 团按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交易所对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关 1-1-16 责任及后果有不同规定,利群集团自愿无条件地遵从该等规定。 3、公司实际控制人关于本招股意向书信息披露的承诺: 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺,如果公司招股意向书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的,若事实认定之日(以下称认定之日)本人已公开发售股份但 未上市的,自认定之日起30日内,本人将依法按照发行价加计银行同期存款利 息回购已转让的原限售股份;若认定之日公司已发行并上市,本人将依法购回已 转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权 平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法 律法规另有规定的从其规定。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红,同时本人持有 的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至本人按上述承诺 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监 会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同 规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 4、公司董事、监事、高级管理人员关于本招股意向书信息披露的承诺: 董事、监事、高级管理人员承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资 者的损失。 如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取薪酬或津贴,直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及 中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后 果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 5、中介机构的承诺: 本次发行的保荐机构中信证券、审计机构和验资机构信永中和、资产评估机 构上海万隆就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下: 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 1-1-17 述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。 本次发行的发行人律师金杜就公司公开募集及上市文件中公开承诺如下: 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法 赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏而遭受的损失。 (七)关于老股转让的安排 本次发行全部为新股发行,新股数量不超过17,600 万股,占发行后公司总 股本20.45%,本次发行不安排老股转让。 (八)关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 对于本次上市摊薄即期回报公司采取相关措施,为使公司填补回报措施能够 得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应全力支持与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议 案。 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,应全力支持行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案,并愿意投票赞成(若 有投票权)该等议案。 6、本承诺出具日后至本次上市完毕前,上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的实施细则时,且上述承诺不能满足上海证券交易所该等规定时, 本人承诺届时将按照上海证券交易所规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 1-1-18 任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本 人作出处罚或采取相关管理措施。 公司第一大股东、实际控制人承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占 公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 (九)关于未履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司、公司第一大股东利群集 团、公司实际控制人(徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽)、董事、监事和高级管理人员, 就出具的一系列承诺的约束措施明确如下: 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,本人/本单位将 采取如下措施: 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益; 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; 4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依 法对公司或投资者进行赔偿; 5、若本人/本单位在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束 措施为准。 (十)财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本招股意向书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。 公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售 价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司合理预计2017年1-3月营业收入为283,166.83万元至294,724.66万元, 较上年同期变动幅度在-2%-2%之间,预计2017年1-3月扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利润为 10,094.42 万元至 10,502.27 万元,同比变动幅度在 1-1-19 -1%-3%之间,不存在重大不利变化。(上述数据未经审计,不构成盈利预测) 1-1-20 目录 声明...... 3 重大事项提示......4 一、特别风险提示...... 4 二、其他重大事项提示 ...... 6 第一节释 义...... 25 第二节概 览...... 33 一、发行人简介...... 33 二、发行人第一大股东、实际控制人简介...... 42 三、发行人主要财务数据及主要财务指标...... 44 四、本次发行情况...... 45 五、募集资金用途...... 45 第三节 本次发行概况...... 46 一、本次发行的基本情况 ...... 46 二、本次发行股票的有关当事人...... 46 三、本次发行有关重要日期...... 48 第四节 风险因素...... 50 一、市场风险...... 50 二、经营风险...... 52 三、管理风险...... 55 四、财务风险...... 56 五、募投项目风险...... 57 第五节 发行人基本情况...... 59 一、发行人基本资料...... 59 二、发行人改制重组情况 ...... 59 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况...... 65 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性......178 五、发行人的组织结构......182 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况......188 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况......240 八、发行人股本情况......277 九、职工持股情况......283 十、发行人员工及社会保障情况......287 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其履行情况 ......291 1-1-21 第六节 业务和技术...... 298 一、公司从事的业务及设立以来的变化情况......298 二、公司所处行业的基本情况......298 三、公司在行业中的竞争地位......313 四、公司主营业务情况......320 五、主要固定资产和无形资产情况......333 六、特许经营权情况......353 七、公司拥有的经营资质许可......353 八、公司境外经营情况......353 九、商品和服务的质量控制......353 第七节 同业竞争与关联交易...... 355 一、发行人的独立性和同业竞争情况......355 二、关联方情况......359 三、报告期内关联交易情况......360 四、对关联交易决策权力与程序的规定......394 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见......398 六、规范和减少关联交易的措施......398 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 400 一、董事、监事及高级管理人员简介......400 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况......405 三、董事、监事及高级管理人员对外投资情况......407 四、董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬情况......408 五、董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况......409 六、董事、监事及高级管理人员的亲属关系......411 七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺......411 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格......412 九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况......412 第九节 公司治理...... 414 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况......414 二、公司报告期内违法违规情况......428 三、公司资金占用和对关联方担保情况......429 四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明......429 第十节 财务会计信息...... 431 一、财务报表......431 二、审计意见......438 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况......438 1-1-22 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......441 五、分部信息......456 六、非经常性损益......458 七、主要资产情况......459 八、最近一期末主要债项......461 九、所有者权益变动情况......464 十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响......465 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项......465 十二、财务指标......470 十三、盈利预测......472 十四、报告期内评估情况......472 十五、历次验资情况......473 第十一节 管理层讨论与分析...... 474 一、财务状况分析......474 二、盈利能力分析......503 三、现金流量分析......540 四、资本性支出的分析......542 五、重大会计政策、会计估计的变化情况......542 六、或有事项、承诺事项和重大期后事项对公司的影响......543 七、未来分红回报规划及分析......543 八、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析......545 九、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析......546 十、财务报告审计截止日后主要经营状况......550 第十二节 业务发展目标...... 551 一、发行人总体发展规划和经营理念......551 二、具体业务发展计划......551 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难......554 四、发展计划与现有业务的关系......555 第十三节 募集资金运用...... 557 一、募集资金运用概况......557 二、募集资金投资项目的基本情况......558 第十四节 股利分配政策...... 578 一、股利分配的一般政策......578 二、报告期内实际股利分配情况......578 三、本次发行后的股利分配政策......579 四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策......581 第十五节 其他重要事项...... 582 1-1-23 一、信息披露与投资者关系......582 二、重要合同......582 三、对外担保情况......592 四、重大诉讼或仲裁情况......592 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...... 594 一、发行人全体董事声明......594 二、发行人全体监事声明......595 三、发行人全体高级管理人员声明......596 四、保荐人(主承销商)声明......597 五、发行人律师声明......598 六、会计师事务所声明......599 七、资产评估机构声明......600 八、验资机构声明......601 第十七节 备查文件...... 602 一、本招股书的备查文件......602 二、备查文件的查阅......602 1-1-24 第一节释义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 青岛利群百货集团股份有限公司(原名:青岛长江商厦股份有限 发行人、本公司、公 指 公司、青岛利群百货股份有限公司,2011年8月更名为青岛利 司、利群百货 群百货集团股份有限公司) 利群集团股份有限公司(前身为青岛市百货公司利群百货商店、 青岛市利群百货商店。原名青岛利群百货股份有限公司、青岛利 利群集团、利群股份指 群股份有限公司、青岛利群集团股份有限公司,2003年11月更 名为利群集团股份有限公司),公司第一大股东 青岛钧泰基金投资有限公司(原名:青岛钧泰投资有限公司,2013 钧泰投资 指 年8月更名为青岛钧泰基金投资有限公司),公司第二大股东 青岛利群投资有限公司,公司第三大股东,利群集团的全资子公 利群投资 指 司,2011年7月由青岛利群集团担保投资有限公司派生分立而 来 北京宽街博华投资中心(有限合伙),原名:北京高盛投资中心 北京宽街博华 指 (有限合伙),2015年7月更名为北京宽街博华投资中心(有限 合伙),公司股东 GSSR 指 GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l,公司股东 TheGoldmanSachsGroup,Inc,于1999年5月在纽约证券交易 高盛集团 指 所挂牌上市,注册地址为美国特拉华州,主要业务为投资银行、 交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务等。 扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司(原名:江都市宏伟工 江都宏伟 指 业设备配套公司),公司股东 青岛金海通 指 青岛金海通装饰工程有限公司,公司股东 临海仲达 指 临海市仲达建筑装饰公司 利群集团股份有限公司工会委员会(原名:青岛利群股份有限公 利群集团工会 指 司工会委员会) 长江商厦 指 青岛利群百货集团股份有限公司长江商厦(原名:青岛利群百货 1-1-25 股份有限公司长江商厦),发行人的分公司 青岛利群百货集团股份有限公司长江购物广场(原名:青岛长江 长江购物广场 指 商厦股份有限公司购物广场、青岛利群百货股份有限公司长江购 物广场),发行人的分公司 四方分公司 指 青岛利群百货集团股份有限公司四方分公司,发行人的分公司 李沧分公司 指 青岛利群百货集团股份有限公司李沧分公司,发行人的分公司 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司(原名:青岛福瑞泰购物广 青岛瑞泰购物广场 指 场有限公司、青岛瑞泰购物广场有限公司),发行人的全资子公 司 青岛瑞泰购物广场 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司辛安超市分公司,青岛瑞泰 指 辛安超市 购物广场的分公司 利群集团青岛金海岸商场有限公司(原名:青岛金海岸商场有限 金海岸商场 指 公司),发行人的全资子公司 利群集团青岛利群商厦有限公司(原名:青岛利群商厦有限公 利群商厦 指 司),发行人的全资子公司 利群商厦超市 指 利群集团青岛利群商厦有限公司超市,利群商厦的分公司 利群商厦利群超市 指 利群集团青岛利群商厦有限公司利群超市,利群商厦的分公司 利群商厦莱西分公 指 利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司,利群商厦的分公司 司、莱西商厦 利群集团青岛四方购物广场有限公司(原名:青岛利群四方购物 四方购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 四方购物广场烟草 利群集团青岛四方购物广场有限公司烟草分公司,四方购物广场 指 分公司 的分公司 四方购物广场平度 利群集团青岛四方购物广场有限公司平度分公司,四方购物广场 指 分公司 的分公司 利群集团青岛海琴购物广场有限公司(原名:青岛利群海琴购物 海琴购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 前海购物广场 指 利群集团青岛前海购物广场有限公司,发行人的全资子公司 城阳购物广场 指 利群集团城阳购物广场有限公司,发行人的全资子公司 1-1-26 利群集团即墨商厦有限公司(原名:青岛利群即墨商厦有限公 即墨商厦 指 司),发行人的全资子公司 即墨商厦超市分公 指 青岛利群即墨商厦有限公司超市分公司,即墨商厦的分公司 司 即墨商厦即墨分公 指 利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司,即墨商厦的分公司 司、即墨购物广场 即墨超市 指 利群集团即墨超市有限公司,发行人的全资子公司 利群集团胶南商厦有限公司(原名:青岛利群集团胶南商厦有限 胶南商厦 指 公司),发行人的全资子公司 胶南商厦分公司 指 利群集团胶南商厦有限公司胶南商厦,胶南商厦的分公司 胶南购物中心 指 利群集团胶南购物中心有限公司,发行人的全资子公司 胶南家乐城购物广 指 利群集团胶南家乐城购物广场有限公司,发行人的全资子公司 场 胶州购物广场 指 利群集团胶州购物广场有限公司,发行人的全资子公司 平度购物中心 指 利群集团平度购物中心有限公司,发行人的全资子公司 利群集团胶州商厦有限公司(原名:青岛利群集团胶州商厦有限 胶州商厦 指 公司),发行人的全资子公司 利群集团莱西购物广场有限公司(原名:青岛利群集团莱西购物 莱西购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团诸城商厦有限公司(原名:青岛利群集团诸城商厦有限 诸城商厦 指 公司),发行人的全资子公司 诸城购物广场 指 利群集团诸城购物广场有限公司,发行人的全资子公司 诸城超市 指 利群集团诸城超市有限公司,发行人的全资子公司 淄博购物广场 指 利群集团淄博购物广场有限公司,发行人的全资子公司 淄博购物广场莲池 利群集团淄博购物广场有限公司莲池超市,淄博购物广场的分公 指 超市 司 日照瑞泰国际商城 指 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司,发行人的全资子公司 日照瑞泰国际商城 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司新区超市,日照瑞泰国际商 指 新区超市 城的分公司 1-1-27 日照购物广场 指 利群集团日照购物广场有限公司,发行人的全资子公司 智融贸易 指 山东智融国际贸易有限公司,日照购物广场的全资子公司 利群集团莱州购物广场有限公司(原名:青岛利群集团莱州购物 莱州购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团蓬莱购物广场有限公司(原名:青岛利群集团蓬莱购物 蓬莱购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 乳山购物广场 指 利群集团乳山购物广场有限公司,发行人的全资子公司 利群集团荣成购物广场有限公司(原名:青岛利群集团荣成购物 荣成购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团威海购物广场有限公司(原名:青岛利群集团威海购物 威海购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团文登购物广场有限公司(原名:青岛利群集团文登购物 文登购物广场 指 广场有限公司),发行人的全资子公司 利群集团东营瑞泰购物广场有限公司(原名:青岛利群集团东营 东营瑞泰购物广场 指 瑞泰购物广场有限公司),发行人的全资子公司 市北商厦 指 利群集团青岛市北商厦有限公司,发行人的全资子公司 利群集团青岛百惠商厦股份有限公司(原名:青岛三百惠商厦股 百惠商厦、三百惠商 份有限公司,根据上下文也涵盖其前身青岛市百货公司延安路百 指 厦 货商店、青岛第三百货商店、青岛三百惠商厦),发行人的控股 子公司 金鼎广场 指 青岛金鼎广场有限公司,发行人的全资子公司 利群便利连锁 指 青岛利群便利连锁发展有限公司,发行人的全资子公司 青岛电子商务 指 利群集团青岛电子商务有限公司,发行人的全资子公司 福祥通电子商务 指 青岛福祥通电子商务有限公司,发行人的全资子公司 青岛利群家政服务网络中心,青岛电子商务举办的民办非企业法 家政服务中心 指 人单位 青岛福兴祥物流有限公司(原名:青岛福兴祥物流股份有限公 福兴祥物流 指 司),发行人的全资子公司 福兴祥配送 指 青岛福兴祥商品配送有限公司(原名:青岛福兴祥商品配送有限 1-1-28 责任公司),福兴祥物流的全资子公司 瑞尚贸易 指 青岛瑞尚贸易发展有限公司,福兴祥物流的全资子公司 瑞丽服饰 指 青岛瑞丽服饰有限公司,福兴祥物流的全资子公司 博晟贸易 指 青岛博晟贸易发展有限公司,福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器 指 青岛宇恒电器有限公司,福兴祥物流的全资子公司 宇恒电器即墨商场 指 青岛宇恒电器有限公司即墨商场,宇恒电器的分公司 宇恒电器麦岛超市 指 青岛宇恒电器有限公司麦岛超市,宇恒电器的分公司 利商贸易 指 淄博利商贸易有限公司,福兴祥物流的全资子公司 福兴昌贸易 指 青岛福兴昌国际贸易有限公司,福兴祥物流的全资子公司 下属批发类子公司、 福兴祥物流、福兴祥配送、瑞尚贸易、瑞丽服饰、博晟贸易、宇 下属批发公司、批发指 恒电器、利商贸易和福兴昌贸易等8家主要从事商品批发业务的 公司 公司 公司在青岛胶州、李沧和浮山后三个地区建立的物流仓储、配送 物流中心 指 基地 恒宜祥物流 指 青岛恒宜祥物流有限公司,福兴祥物流的全资子公司 利群担保投资 指 青岛利群集团担保投资有限公司,利群集团的控股子公司 青岛德泰酒店 指 利群集团青岛德泰酒店有限公司,利群集团的控股子公司 指 青岛西海岸德泰酒店有限公司(原名:利群集团胶南德泰酒店有 西海岸德泰酒店 限公司),利群集团的控股子公司 日照德泰酒店 指 利群集团日照德泰酒店有限公司,利群集团的控股子公司 文登德泰酒店 指 文登市德泰大酒店有限公司,利群集团的控股子公司 蓬莱华玺酒店 指 利群集团蓬莱华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 青岛华玺酒店 指 利群集团青岛华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 诸城华玺酒店 指 利群集团诸城华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 莱西华玺酒店 指 利群集团莱西华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 文登华玺酒店 指 利群集团文登华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 平度华玺酒店 指 青岛平度华玺酒店有限公司,利群集团的控股子公司 利群文化投资 指 青岛利群文化投资有限公司,利群集团的控股子公司 青岛百福源 指 青岛百福源饮用水有限公司,利群集团的控股子公司 1-1-29 利群酒店管理 指 青岛利群酒店管理有限公司,利群集团的控股子公司 恒通快递 指 青岛恒通快递有限公司,利群集团的控股子公司 青岛德源泰置业 指 青岛德源泰置业有限公司,利群集团的控股子公司 连云港德源泰置业 指 连云港德源泰置业有限公司,利群集团的控股子公司 瑞朗医药 指 山东瑞朗医药股份有限公司,利群集团的控股子公司 利群药品 指 青岛利群药品经营有限公司,瑞朗医药的控股子公司 青岛建设 指 青岛建设房地产开发有限公司,利群集团的控股子公司 青岛宜居 指 青岛宜居置业有限公司,利群集团的控股子公司 平度华艺影院 指 平度华艺影院管理有限公司,利群集团的控股子公司 利群典当 指 青岛利群典当有限公司,利群集团的控股子公司 瑞通科技 指 青岛瑞通高新科技有限公司,利群集团的控股子公司 裕兴昌投资 指 青岛裕兴昌投资咨询有限公司,利群集团的控股子公司 恒瑞新科技 指 青岛恒瑞新软件科技有限公司,裕兴昌投资的全资子公司 潍坊利群购物广场有限公司(原名:利群集团潍坊购物广场有限 潍坊购物广场 指 公司),利群集团的控股子公司 胶州市永信小额贷款股份有限公司,原名胶州市永信小额贷款有 胶州小贷 指 限公司,利群集团的控股子公司 青岛德源泰物业服务有限公司,原为利群集团的控股子公司, 青岛德源泰物业 指 2016年10月对外转让 瑞祥通 指 青岛瑞祥通商贸有限公司,发行人的关联方 市北小贷 指 青岛市市北区利群小额贷款股份有限公司,发行人的关联方 东营利群影院 指 东营利群影院有限公司,发行人的关联方 烟台德泰置业 指 烟台德泰置业有限公司 青岛股权托管中心 指 青岛市股份制企业股权托管中心有限公司 浦发麦岛支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司青岛麦岛支行 浦发青岛分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行 农行市北一支行 指 中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行 中行山东路支行 指 中国银行股份有限公司青岛山东路支行 交行东海路支行 指 交通银行股份有限公司青岛东海路支行 1-1-30 民生青岛分行 指 中国民生银行股份有限公司青岛分行 深发展青岛分行 指 深圳发展银行青岛分行 中信青岛分行 指 中信银行股份有限公司青岛分行 华夏青岛分行 指 华夏银行股份有限公司青岛分行 工行台东支行 指 中国工商银行股份有限公司青岛台东支行 建行市北支行 指 中国建设银行股份有限公司青岛市北支行 招行东海路支行 指 招商银行股份有限公司青岛东海路支行 招行香港西路支行 指 招商银行股份有限公司青岛香港西路支行 兴业青岛分行 指 兴业银行股份有限公司青岛分行 最近三年、报告期 指 2014年、2015年及2016年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《青岛利群百货集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司 或保荐人、主承销商 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所,本次发行的发行人律师 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行的审计机构 瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所 致同所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所 万隆(上海)资产评估有限公司(原名:上海万隆资产评估有限 上海万隆 指 公司) 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普 A股 指 通股股票,每股面值人民币1.00元 元 指 人民币元 经营面积 指 门店或物流中心所在物业的建筑面积 3C电子产品 指 计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费电子产品 1-1-31 (ConsumerElectronic)三类电子产品的简称。 网络购物使用率 指 网络购物用户规模占互联网用户数量的比重 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些 差异是因四舍五入造成的。 1-1-32 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 (一)基本情况 公司名称:青岛利群百货集团股份有限公司 英文名称:QingdaoLiqunDepartmentStoreGroupCo.,Ltd. 法定代表人:徐恭藻 注册资本:人民币68,450.046万元 住所:青岛经济技术开发区香江路78号 营业范围:国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外):计算机软件开发; 装饰装潢;家电、钟表维修;计算机维修;农副产品代购代销;特许经营;企业 管理及相关业务培训。(以下范围限分支经营):广告业务、住宿、餐饮服务、保 龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球;柜台租赁;图书 零售;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),散装食品(现 场制售);小包装加碘食盐及小包装多品种食盐;音像制品零售;蔬菜零售批发。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司原名为青岛长江商厦股份有限公司。1997年12月19日,青岛市经济 体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公 司获准设立的通知》,同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人,青岛福兴祥 商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备 配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会作为发起人采 取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。同日,青岛市人民政府正式签 发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书,批准青岛长江商厦股 份有限公司设立。1998年1月22日,公司领取了青岛市工商局核发的企业法人 营业执照,注册资本1,200万元,工商注册号为26463199-X-1。 1-1-33 后经增资、股权转让及资本公积转增股本,截至本招股意向书签署日,公司 股本总额为68,450.046万股,各股东持股比例如下: 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 1 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 法人股 2 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 法人股 3 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 法人股 4 北京宽街博华投资中心(有限合 27,500,000 4.02 法人股 伙) 5 GoldmanSachsShandongRetail 27,500,000 4.02 境外法人股 InvestmentS.àr.l. 6 扬州市江都区宏伟工业设备配 511,056 0.07 法人股 套有限公司 7 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.07 法人股 8 徐恭藻 21,166,523 3.09 自然人股 9 曹莉娟 9,035,120 1.32 自然人股 10 王健 8,308,634 1.21 自然人股 11 狄同伟 6,652,220 0.97 自然人股 12 赵钦霞 5,994,828 0.88 自然人股 13 吴云兰 5,901,604 0.86 自然人股 14 杨瑞书 5,897,347 0.86 自然人股 15 刘健 5,514,930 0.81 自然人股 16 赵显富 5,194,747 0.76 自然人股 17 赵元海 4,972,440 0.73 自然人股 18 纪淑珍 4,945,340 0.72 自然人股 19 于春丽 4,660,730 0.68 自然人股 20 赵斌 4,494,250 0.66 自然人股 21 刘萍 4,430,064 0.65 自然人股 22 于克青 4,356,860 0.64 自然人股 23 李庆 4,334,680 0.63 自然人股 24 初从彬 4,288,930 0.63 自然人股 25 徐瑞泽 4,217,693 0.62 自然人股 26 丁琳 4,101,000 0.60 自然人股 27 赵玉利 3,805,384 0.56 自然人股 28 卢翠荣 3,746,860 0.55 自然人股 29 张蕾 3,658,240 0.53 自然人股 30 穆丽华 3,605,030 0.53 自然人股 31 胡培峰 3,500,720 0.51 自然人股 32 刘涛 3,389,180 0.50 自然人股 33 于彩莲 3,384,973 0.49 自然人股 34 纪涌 3,354,040 0.49 自然人股 35 刘春丽 3,354,040 0.49 自然人股 1-1-34 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 36 苏世山 3,310,000 0.48 自然人股 37 孙庆华 3,281,000 0.48 自然人股 38 任方楷 3,261,830 0.48 自然人股 39 荆君 3,179,020 0.46 自然人股 40 安海忠 3,125,540 0.46 自然人股 41 何萌 3,125,540 0.46 自然人股 42 矫素萍 3,104,040 0.45 自然人股 43 李学龙 2,861,900 0.42 自然人股 44 阎鹏 2,861,900 0.42 自然人股 45 朱春泰 2,786,200 0.41 自然人股 46 庄泽嘉 2,771,730 0.40 自然人股 47 孟海卫 2,734,680 0.40 自然人股 48 聂振军 2,718,250 0.40 自然人股 49 王敏 2,658,800 0.39 自然人股 50 孙建军 2,614,730 0.38 自然人股 51 蓝明杰 2,602,730 0.38 自然人股 52 徐文国 2,590,700 0.38 自然人股 53 丁振芝 2,551,151 0.37 自然人股 54 杨开国 2,524,380 0.37 自然人股 55 袁慧 2,443,220 0.36 自然人股 56 姜丽 2,361,900 0.35 自然人股 57 李莉 2,361,900 0.35 自然人股 58 陈增跃 2,228,500 0.33 自然人股 59 都渊 2,228,500 0.33 自然人股 60 姜维国 2,228,500 0.33 自然人股 61 陈晓莉 2,190,480 0.32 自然人股 62 费晓明 2,159,100 0.32 自然人股 63 马泉 2,140,526 0.31 自然人股 64 赵婷婷 2,070,250 0.30 自然人股 65 陈朝洪 2,053,480 0.30 自然人股 66 杜茁 2,053,480 0.30 自然人股 67 姜新洁 2,053,480 0.30 自然人股 68 李丽 2,053,480 0.30 自然人股 69 李青 2,053,480 0.30 自然人股 70 万彬 2,053,480 0.30 自然人股 71 由玉双 2,053,480 0.30 自然人股 72 张建中 2,053,480 0.30 自然人股 73 姜全青 2,050,529 0.30 自然人股 74 窦文莉 2,000,000 0.29 自然人股 75 盛小红 1,907,520 0.28 自然人股 76 杨显峰 1,895,460 0.28 自然人股 1-1-35 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 77 张远霜 1,895,460 0.28 自然人股 78 王文 1,880,900 0.27 自然人股 79 于华 1,806,120 0.26 自然人股 80 刘德广 1,753,500 0.26 自然人股 81 宋春雨 1,753,500 0.26 自然人股 82 顿静玉 1,728,420 0.25 自然人股 83 韩晓辉 1,647,750 0.24 自然人股 84 王京本 1,529,450 0.22 自然人股 85 宋燕 1,521,000 0.22 自然人股 86 戴军 1,500,000 0.22 自然人股 87 刘则强 1,500,000 0.22 自然人股 88 马晓宁 1,500,000 0.22 自然人股 89 苏维民 1,500,000 0.22 自然人股 90 王莉霞 1,500,000 0.22 自然人股 91 戴宏 1,460,160 0.21 自然人股 92 唐丽明 1,442,144 0.21 自然人股 93 王琳 1,422,551 0.21 自然人股 94 庄建荣 1,377,960 0.20 自然人股 95 张爱芳 1,352,000 0.20 自然人股 96 张青 1,109,440 0.16 自然人股 97 牟辉 1,109,376 0.16 自然人股 98 张红 1,093,480 0.16 自然人股 99 刘琛 937,950 0.14 自然人股 100 刘霞 937,950 0.14 自然人股 101 孙凌晓 937,950 0.14 自然人股 102 阎洪 937,950 0.14 自然人股 103 曹建军 861,900 0.13 自然人股 104 崔磊 861,900 0.13 自然人股 105 赵钦玲 861,900 0.13 自然人股 106 陈玉麟 803,263 0.12 自然人股 107 王家辉 723,492 0.11 自然人股 108 王明涛 718,250 0.10 自然人股 109 陶家群 712,044 0.10 自然人股 110 石杰 706,226 0.10 自然人股 111 李超溪 677,083 0.10 自然人股 112 吕归青 674,482 0.10 自然人股 113 孙成铁 669,253 0.10 自然人股 114 兰佩 659,100 0.10 自然人股 115 修丽娜 659,100 0.10 自然人股 116 杨焕 659,100 0.10 自然人股 117 荣文 621,327 0.09 自然人股 1-1-36 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 118 马晓真 600,680 0.09 自然人股 119 张文辉 598,064 0.09 自然人股 120 孙力军 595,638 0.09 自然人股 121 梁晓峰 568,061 0.08 自然人股 122 王金贵 557,700 0.08 自然人股 123 杨勇 557,700 0.08 自然人股 124 阴广平 557,700 0.08 自然人股 125 胡宏绪 553,567 0.08 自然人股 126 陆启明 550,268 0.08 自然人股 127 刘永涛 549,250 0.08 自然人股 128 王波 549,250 0.08 自然人股 129 王芳芳 549,250 0.08 自然人股 130 张春红 549,250 0.08 自然人股 131 马世杰 546,028 0.08 自然人股 132 赵先平 532,480 0.08 自然人股 133 孙国荣 524,495 0.08 自然人股 134 贾红 522,457 0.08 自然人股 135 任增有 521,540 0.08 自然人股 136 刘世文 518,655 0.08 自然人股 137 杨永忠 506,075 0.07 自然人股 138 杨立华 464,750 0.07 自然人股 139 王本丽 395,460 0.06 自然人股 140 徐立勇 395,460 0.06 自然人股 141 孙奥 283,163 0.04 自然人股 142 杨凯帆 283,163 0.04 自然人股 143 万初成 276,454 0.04 自然人股 144 谢晓朋 101,400 0.01 自然人股 合计 684,500,460 100.00 (二)主营业务情况 本公司自设立以来,一直从事以百货、超市及电器为核心主业的零售连锁业 务,和以城市物流中心为辅的品牌代理和商业物流业务。公司属于国内知名的商 业零售连锁企业,截至本招股意向书签署日,公司合计拥有43家门店和3座物 流中心,门店主要遍布在青岛及周边的山东半岛地区,其中青岛市29家,威海 市4家,潍坊市2家,淄博市2家,日照市3家,烟台市2家,东营市1家。 1-1-37 (三)公司的竞争优势 1、品牌影响力 公司自成立以来,紧密围绕利群品牌的定位、特性与核心价值,通过广告宣 传、节假日的促销活动、丰富的商品满足消费者的多样化需求,并通过不断改善 购物环境,提供良好的售后服务,提升公司的品牌形象,持续提高利群品牌的知 名度、美誉度和顾客忠诚度。同时,公司一直致力于为顾客提供高性价比的商品, 以此赢得顾客的良好口碑,进一步提高利群品牌的美誉度,积累大量忠实的消费 者。目前,“利群”已经成为山东半岛具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零 售品牌,利群品牌的知名度、美誉度和消费者忠诚度带动了公司的持续发展和销 售的不断增长。 公司及下属子公司历年来所获主要荣誉如下: 年度 所获奖项 获奖主体 主要评定单位 2002-2005 山东省着名商标 利群商厦 山东省工商行政管 理局 2006 2005年全国商业服务业先进企业 利群商厦 中国商业联合会 2006 金鼎百货店品牌店 利群商厦 商务部 2006-2009、 山东省服务名牌 利群商厦 山东省质量技术监 2013 督局 2007 全国商业质量效益型先进企业 利群商厦 中国商业联合会 2008 2007年度百货店百强企业 利群商厦 中国商业联合会 2008-2011 企业信用评价AAA级信用企业 淄博购物广场莲 中国商业联合会 池超市 2009 莱西市五十强企业 莱西购物广场 莱西市委、市政府 2009 日照市百强企业 日照购物广场 日照市企业联合会 2009 淄博市商业名牌 淄博购物广场 淄博市商业局 2009 山东省流通改革发展三十年功勋 淄博购物广场莲 山东省经济贸易委 企业 池超市 员会 2009 山东省大型商场销售十强 淄博购物广场莲 山东省经济学会 池超市 2010 山东省商业服务业先进企业 蓬莱购物广场 山东省财贸金融工 会委员会 2010 2009年度百货店百强企业 利群商厦 中国商业联合会 2011 淄博市最具影响力百佳诚信企业 淄博购物广场 淄博市经济和信息 化委员会 2012 企业信用评价AAA级信用企业 利群商厦 中国商业联合会 2013 山东省服务名牌 利群商厦 山东省名牌战略推 进委员会 1-1-38 年度 所获奖项 获奖主体 主要评定单位 2013 2012年度优秀社会形象奖 莱州购物广场 莱州市委、市政府 2013-2014 电子商务示范企业 青岛电子商务 商务部 2014 中国家电流通百强企业 宇恒电器 中国家用电器商业 协会 2014 中国城市物流配送标杆企业 福兴祥物流 中国仓储协会 2015 2015年度中国家电行业磐石奖最 宇恒电器 中国家电营销年会 具竞争力零售企业 2015 山东省家电流通行业区域龙头企 宇恒电器 山东省家用电器行 业 业协会 2015 中国绿色仓储与配送标杆企业 福兴祥物流 中国仓储协会 2016 2016年中国绿色仓储与配送优秀 福兴祥物流 中国仓储协会 案例奖 2016 四星级冷链物流企业 福兴祥物流 中国物流与采购联 合会 2016 2015年全国诚信兴商双优示范单 利群百货、福兴祥 中国商业联合会 位 配送 2、成熟的物流平台 公司为匹配零售门店的销售,分别于1997年和2002年设立福兴祥配送和福 兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务,经过十余年积累,现已发展成为山东省 内规模较大的商业物流企业。截至本招股意向书签署日,公司拥有3座物流中心, 配送车辆200余辆,能够提供20万种商品的配送任务。配送区域辐射山东半岛 及周边的多个地区,日配送半径超过300公里,范围覆盖公司下属的所有零售门 店,此外,公司还为区域内的商业企业提供中转配送等第三方物流服务。根据中 国交通运输协会发布的《2012年度中国物流百强企业排名》,福兴祥物流位列第 56位。 物流中心对采购的商品实行系统的电子标签管理,采用立体式高位仓储货架 和全自动分拣系统存储商品,并记录商品的出入库情况。公司拥有较强的仓储能 力,物流中心土地仓储面积28.3万平方米,其中冷链仓储面积3.8万平方米,仓 储种类繁多,能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电 器等多种商品的仓储和配送工作。物流中心下设生鲜加工配送中心,具备生产加 工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能,能够对采购的蔬菜、水果、畜牧水 产、面制产品等短保质期商品进行深加工,并利用较强的配送能力为短保质期商 1-1-39 品的配送提供保证。此外,公司对部分季节性和应急性商品合理储备,能够有效 抵御缺货风险。 3、良好的供应商关系和突出的品牌代理能力 供应商对零售品牌商品一般采用区域推广的运作模式,普遍在各个省市选择 区域代理,建立自己的商品分销渠道。作为山东半岛地区零售连锁企业,公司的 采购中心统一招商并引进商品,通过利群百货下属批发类子公司统一进行采购并 销售给公司下属及外部零售门店,利群百货下属批发类子公司依靠日益增长的采 购规模,在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力,并取得供应商品牌的区域代 理权,为供应商与公司下属各零售门店建立合作关系提供便利条件。 此外,公司拥有专业的品牌运作团队,利用在仓储和物流方面的优势,依靠 强大的品牌运作能力,开展全方位的品牌代理业务。利群百货下属批发类子公司 共代理销售国内外百货、超市和家电品牌超过500个,代理品类丰富,不仅促进 各批发公司与山东地区零售企业建立紧密的合作关系,而且能够保证公司下属零 售门店商品的充分供应。长期稳定的供应商资源和突出的品牌代理运作能力提升 了供应链效率,同时为公司零售门店的运营提供坚实基础。 4、较为完善的管理体系和信息系统 公司历经多年发展,形成了一套符合市场环境和自身特点的管理体系,公司 统一制定发展战略,建立统一的运营管理制度,制定完善的内部流程控制手册, 为消费者提供标准化的商品和服务。公司内部设立采购中心,统一制定采购计划, 负责公司的商品采购和零售门店的整体招商工作,借助规模优势降低采购和物流 成本,吸引更多品牌的进驻。公司设立供应商系统,为加入系统的供应商提供销 售查询和对账服务,公司财务部负责资金管理并对其统一结算,提高采购效率。 一直以来公司重视“科技兴企”,在信息化方面秉承“采购为前提、物流为 基础、结算为保证、信息为先导”的管理理念,在公司内部成立信息技术中心, 建立健全较为完善的信息系统,并对内部实施信息化管理。公司建立了在全国商 业领域较为领先的计算机管理异地容灾系统,保证数据在异地的备份与存储;自 主研发企业进销存管理系统,实现对商品价格、库存、成本和销售的管理和控制; 建立财务电算化系统,与业务和人力资源系统有效对接,提高各业务线与财务系 统的协同效应;建立智能分析系统,对商品销售和库存进行分析,为采购中心提 1-1-40 供数据支持。公司的信息化建设与公司业务同步发展,协同各职能部门运营管理, 全面提升了公司的现代化商业管理水平。 5、丰富的管理经验和专业的培训机制 公司于1998年设立,至今拥有超过19年的经营历史,培育了大批零售连锁 方面的专业人才,经营管理团队从事零售行业多年,熟悉行业发展规律,对零售 连锁经营的各项业务有深入地了解,拥有丰富的拓展和管理经验。公司每家零售 门店都坚持自主运营的方针,从选址、设计定位、品牌招商到开业全部由公司自 行完成,随着品牌资源和管理经验的丰富,公司新设门店从装修到开业的时间明 显缩短,门店定位和商品组合符合当地的市场环境和消费习惯。 公司高度重视员工的培训,并以需求为导向建立了专业的培训机制和完整的 培训体系。每年末各部门根据工作重点和未来发展编制业务培训需求,由人力资 源部制定培训计划,聘请外部专家,为各部门不同职级员工提供内容丰富的培训 课程。此外,公司还从各部门和下属公司选拔优秀管理员工,组建内部讲师团, 对各职级员工进行定期培训,建立长效机制。每年公司还会组织总经理进行授课 比赛,培训业务运营和管理等多方面内容,各零售门店负责人通过向员工传授专 业知识,分享工作经验,提升员工素质和工作技能,从而带动整体能力的提高。 (四)公司发展战略 目前公司已经确立“百货+超市+电器”的综合业态经营模式,围绕以青岛及 周边山东半岛为中心的市场精耕细作。未来公司将继续奉行“想在您前面,做到 您心里”的企业理念,发扬“用心去做,永不满足”的企业精神,始终把满足客 户的需求放在首位,不断增强“利群”品牌的知名度、美誉度和顾客忠诚度,积 极扩大公司的品牌影响力,逐步建立并完善布局合理、高效运营的百货商店与专 业卖场有机结合的零售业态;利用自身的规模和效率不断整合供应链,缩短产业 链条参与环节,提高供应链效率;充分发展电子商务业务,扩大消费规模,为消 费者提供品类丰富、高性价比的商品。公司将继续致力于满足多区域市场的综合 消费需求,推动零售行业有序竞争并带动其良性发展。 以未来的经营战略为基础,借本次发行为契机,公司制定了未来三年的业务 发展具体计划,未来公司将继续依托其品牌知名度和美誉度,合理规划区域位置, 新增百货商店和专业卖场,扩大零售规模;同时公司将对部分现有门店进行装修 1-1-41 升级,改善现有门店的经营环境,提高消费者购物舒适度和满意度;公司将加强 城市物流中心建设,提高并完善城市配送半径和配送运输能力,同时利用现有资 源,增加优质品牌的代理权,扩大代理区域,进一步提升公司的采购和批发能力, 保证与日益增长的销售相匹配;持续推动电子商务的升级和维护,扩大“利群商 城”的知名度,提高电子商务零售规模,充分利用公司物流布局优势和渠道网络 优势,扩大经营区域,提高产品销售的深度和广度,保证销售业绩的持续增长, 继续巩固公司在国内零售行业的优势地位。 二、发行人第一大股东、实际控制人简介 (一)第一大股东 公司的第一大股东为利群集团,本次发行前持有公司股份15,147.1542万股, 占股本总额的22.13%。利群集团成立于1980年11月13日,目前注册资本为 80,467.2万元,法定代表人为徐恭藻,主要从事对外投资、股权管理和物业租赁, 并通过分支机构从事五金建材的批发、酒店管理、客车出租等业务。 (二)实际控制人 公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关 系,徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。 实际控制人的简要情况如下: 徐恭藻,中国国籍,身份证号3702051956********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 赵钦霞,中国国籍,身份证号3702051956********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 徐瑞泽,中国国籍,身份证号3702051982********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 截至本招股意向书签署日,本公司的实际控制关系图如下: 1-1-42 赵钦霞 徐恭藻 徐瑞泽 7.66% 14.95% 12.67% 钧泰投资 0.18% 68.34% 2.73% 0.32% 利群集团 100% 利群投资 0.88% 3.09% 6.14% 22.13% 17.85% 0.62% 利群百货 截至本招股意向书签署日,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接及间接控制的 本公司的股份情况如下: (1)合计直接持有本公司4.58%的股份,共计31,379,044股股份; (2)合计持有钧泰投资35.28%的股份,徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别为钧 泰投资第一、二、三大股东。钧泰投资的股东为32名自然人,除徐恭藻、赵钦 霞和徐瑞泽外,其余自然人的单一持股比例均不高于5%,实际控制人在钧泰投 资处于相对控股地位。钧泰投资直接持有本公司17.85%的股份,计122,170,664 股股份; (3)合计持有利群集团 3.23%的股权,徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别为利 群集团第二、四、八大股东;钧泰投资持有利群集团 68.34%的股权。实际控制 人通过钧泰投资间接控制利群集团。利群集团直接持有本公司 22.13%的股权, 计151,471,542股股份,并通过其全资子公司利群投资持有本公司6.14%的股权, 计42,000,000股股份。 综上,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接持有发行人31,379,044股股份,通 过间接控制关系控制发行人315,642,206股股份,合计控制发行人347,021,250股 股份,占发行人股本总额的50.70%。 1-1-43 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 (一)简要资产负债表(合并报表) 单位:元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 7,058,765,488.66 6,757,894,217.60 6,679,673,216.59 负债合计 4,331,695,605.58 4,290,052,524.09 4,447,336,890.38 所有者权益合计 2,727,069,883.08 2,467,841,693.51 2,232,336,326.21 其中:归属于母公司所有者权益 合计 2,726,657,301.30 2,467,467,115.77 2,231,977,158.91 (二)简要利润表(合并报表) 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 10,292,600,193.72 10,587,875,755.37 10,599,895,138.62 营业利润 462,801,987.57 451,243,483.48 427,447,452.17 利润总额 504,083,182.98 472,322,834.38 468,716,370.67 净利润 361,903,258.57 338,180,436.30 333,970,117.45 其中:归属于母公司所有者的净 利润 361,865,254.53 338,165,025.86 333,917,995.80 (三)简要现金流量表(合并报表) 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 926,016,079.19 740,392,606.48 526,658,158.67 投资活动产生的现金流量净额 -283,764,043.20 -179,672,374.28 -1,037,072,065.24 筹资活动产生的现金流量净额 -538,501,369.91 -434,085,847.85 446,165,168.57 现金及现金等价物净增加额 103,750,666.08 126,634,384.35 -64,248,738.00 (四)主要财务指标 财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率 0.65 0.61 0.55 速动比率 0.31 0.24 0.19 净资产收益率(加权平均) 14.03% 14.55% 15.91% 资产负债率(母公司) 42.15% 47.26% 46.47% 应收账款周转率(次/年) 86.11 104.34 139.48 存货周转率(次/年) 5.77 5.71 5.31 基本每股收益(元/股) 0.53 0.49 0.49 每股经营活动现金流量净额(元/股) 1.35 1.08 0.77 每股净资产(元) 3.98 3.61 3.26 1-1-44 四、本次发行情况 股票类型: 人民币普通股(A股) 每股面值: 人民币1.00元 发行股数: 本次公开发行新股数量不超过17,600万股,占本次发行后总股 本的比例不超过20.45%,本次发行不安排老股转让; 发行价格: 【】元; 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式; 发行对象: 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上 海证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投资者(国家 法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)。 五、募集资金用途 公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后,投资项目具体如下: 序 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资 项目备案情况 号 (万元) 金额(万元) 1 连锁百货发展项目 68,352.56 50,352.56 青发改服务备[2013]5号 2 门店装修升级项目 45,983.78 42,932.49 青发改服务备[2016]2号 3 城市物流配送中心四期项目 43,960.60 43,960.60 胶发改审[2015]251号 4 电子商务平台升级项目 12,469.35 12,469.35 青发改(备)[2013]7号 合计 170,766.29 149,715.00 若本次发行募集资金不足,不足部分公司将通过自筹资金解决;若有剩余, 多余部分将用于补充公司日常经营所需的流动资金。如果本次发行募集资金到位 之前公司需要根据项目的实际情况先期投入,公司将以自筹资金先行投入上述项 目,并在募集资金到位之后用募集资金予以置换。 1-1-45 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类: 人民币普通股(A股) 每股面值: 人民币1.00元 发行股数: 本次公开发行新股数量不超过17,600万股,本次发行不安 排老股转让 占发行后总股本的比 20.45% 例: 每股发行价格: 【】元 【】倍(每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前 发行市盈率: 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本计算) 发行前每股净资产: 3.98元(按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前总股本计算) 【】元(根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发 发行后每股净资产: 行后总股本计算。其中,发行后归属于本公司股东的权益 按本公司2016年12月31日经审计的归属于本公司股东的 权益和本次募集资金净额之和计算) 发行市净率: 【】倍(以发行后每股净资产值计算) 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 发行对象: 立上海证券交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投 资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外) 承销方式: 余额包销 预计募集资金总额和 预计募集资金总额为【】万元;扣除发行费用后的净额为 净额: 【】万元 发行费用总额为5,517万元,包括承销保荐费用4,533万元、 发行费用概算: 审计费用205万元、律师费用94万元、用于本次发行的信 息披露费用548万元、发行手续费用137万元 二、本次发行股票的有关当事人 1、发行人:青岛利群百货集团股份有限公司 法定代表人:徐恭藻 注册地址:青岛经济技术开发区香江路78号 1-1-46 电话:0532-88808686 传真:0532-88800531 联系人:张兵 2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 法定代表人:张佑君 注册地址:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层 电话:010-60833018 传真:010-60833955 保荐代表人:王丹、秦成栋 项目协办人:冯婧 经办人:胡征源、王一真、裘佳杰 3、律师事务所:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 注册地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电话:010-58785588 传真:010-58785599 经办律师:李萍、高怡敏 4、审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:叶韶勋 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8b号富华大厦A座8层 联系地址:济南市历下区经十路17703号华特广场6楼 电话:0531-89259000 传真:0531-89259099 经办注册会计师:王贡勇、阚京平、王庆涛 1-1-47 5、资产评估机构:万隆(上海)资产评估有限公司 法定代表人:刘宏 注册地址:上海市黄浦区168号17楼 电话:021-63788398 传真:021-63766556 签字注册资产评估师:李月兰、姜伟华 6、验资机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:叶韶勋 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系地址:济南市历下区经十路17703号华特广场6楼 电话:0531-89259000 传真:0531-89259099 经办注册会计师:王贡勇、阚京平、王庆涛 7、股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话:021-68870587 传真:021-58754185 8、收款银行:中信银行北京瑞城中心支行 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行有关重要日期 发行安排 日期 初步询价日期 2017年3月23日至2017年3月24日 发行公告刊登日期 2017年3月28日 网上、网下申购日期 2017年3月29日 网上、网下缴款日期 2017年3月31日 预计股票上市时间 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易 1-1-48 所挂牌交易 1-1-49 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书中提供的其他资 料外,应该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序,本公司本次发行股票的有关风险如下: 一、市场风险 (一)市场竞争风险 公司主营业务为百货、超市和电器的零售连锁经营。主要的竞争对手为经营 所在区域的综合性百货商店、大型超市和电器专卖店。近年来我国经济不断发展, 城市化水平大幅提高,区域商业企业发展较快,随着国家对外资零售企业进入中 国市场的逐步放开,国外大型零售企业纷纷进入中国市场,依靠成熟的运作模式 和先进的管理理念抢占市场份额,对本土零售企业带来较大冲击,部分成熟商圈 驻扎较多知名零售连锁企业,经济相对发达地区的零售行业竞争日趋激烈。 公司的零售门店主要分布在青岛及周边的山东半岛地区,主要的竞争对手既 包括沃尔玛、家乐福、大润发、永旺等国际知名零售连锁企业,也包括区域性的 连锁商场,例如山东省内的银座股份、烟台振华、家家悦、青岛市区的利客来等。 针对上述情况,公司通过跨区域扩张并对现有门店装修升级等方式提前布局,以 有效应对市场竞争。但如果未来行业竞争进一步加剧,公司的盈利能力和市场占 有率将可能存在下降风险。 (二)宏观经济波动对市场需求影响的风险 宏观经济波动将影响一个国家的GDP,居民可支配收入和年消费性支出,并 影响零售市场的消费需求,因而零售行业比较容易受到宏观经济周期性波动的影 响。近年来,我国的GDP等重要经济指标保持较快的发展趋势,但是受到全球经 济下滑的影响,我国未来经济发展的压力逐步显现,未来经济走势的不确定性增 大。 虽然公司主要从事百货、超市和电器的零售连锁经营业务,其中百货类的服 装和超市类的食品饮料,日用品等商品需求刚性较强,价格弹性较小,受到宏观 经济周期性波动的影响较小,但是如果出现经济不景气,居民消费支出降低或消 费结构产生变化,将对公司业务造成不利影响,从而影响公司的经营业绩。 1-1-50 (三)新兴商业业态的风险 近年来,随着科技不断进步和互联网的快速发展,电子商务等虚拟零售渠道 近年来越来越受到消费者的欢迎。对于消费者而言,网络购物的搜索商品快捷便 利为消费者节省了大量的时间,对于生产商和零售商,网络购物减少交易环节, 拓宽销售渠道,因而网络购物成为近几年发展较快的新兴零售业态。电子商务的 快速发展抢占了部分传统零售渠道的市场份额,对包括本公司在内的零售连锁企 业产生一定的冲击。 商业零售活动的本质是尽可能的赚取进销差价。近年来,资源和劳动成本的 上升导致消费品的生产成本逐步增加,而激烈的市场竞争环境阻碍商品零售价格 的同步上涨,消费品的利润空间不断被压缩,如何高效地整合供应链成为零售企 业赢得市场竞争的重要因素,电子商务的出现是销售渠道的创新,而并非销售模 式的重大变化,包括公司在内的大型商业连锁企业借助多年良好的供应商资源和 强大的规模优势,对供应链进行充分整合并加强管理,通过改善购物环境,提高 购物舒适度增强顾客感知,以有效应对电子商务等新兴商业业态的竞争,同时, 公司利用利群品牌的知名度、美誉度和顾客忠诚度,大力拓展自有品牌“利群商 城”的电子商务业务,通过线上线下销售相结合的方式有效降低风险。虽然公司 针对新兴商业业态,对公司未来几年的发展制定了较为详尽的发展计划,但是如 果未来电子商务继续保持高速的发展趋势,可能会对公司的市场份额和经营业绩 产生一定影响。 (四)季节性波动的风险 国内零售行业的销售收入存在一定的季节性波动。根据行业特性和公司报告 期内的经营数据,由于每年受到元旦、春节、国庆节等假期和节日促销活动的影 响,销售收入在全年一季度、四季度相对较高,二、三季度销售收入相对较低。 另外,百货类的服装鞋帽,超市类的粽子、月饼,电器类的空调、电风扇等商品 本身存在一定的季节性消费。季节性波动在一定程度上影响了顾客的消费行为和 公司的存货安排,并对公司的经营业绩产生一定影响。 (五)公司其他业务收入变动导致的业绩波动风险 公司其他业务收入主要核算公司服务费、管理费、租赁费。报告期各期公司 其他业务收入占营业收入比例分别为4.20%、4.61%和 4.87%。若未来国家商业 1-1-51 政策进一步调整,则可能导致此类收入减少,虽然零售行业的各大公司为维持自 身的盈利水平会通过调整扣点比例和进销价格差等措施提高毛利水平以抵减该 部分其他业务收入的减少,但仍可能引起业绩波动风险。 二、经营风险 (一)门店选址风险 零售企业的发展需要依靠现有门店经营管理水平提高,购物环境的改善实现 内生增长,但当区域竞争激烈,市场趋于饱和时,企业通常需要新设门店以实现 外生增长。门店选址在公司的外延扩张中起到十分重要的作用,不仅需要分析市 场环境、竞争对手,还要考虑当地消费习惯、品牌知名度等多方面因素。如果公 司选址不当或未取得理想位置开设门店,扩张速度将放缓,甚至会对公司未来业 绩产生负面影响。 公司从事零售业务多年,拥有丰富的市场经验和选址心得,公司内部对门店 选址也设有较为严格的标准,对项目进行可行性研究并进行多方论证。例如本次 募集资金投资于青岛的即墨、莱西、平度和江苏的连云港地区新设门店,募集资 金投资项目均由公司严格甄选并经董事会和股东大会通过,虽然公司选址标准严 格,但如果由于地理位置而未能取得良好效益,不仅难以实现目标市场定位,还 会带来较大的经营风险。 (二)集中经营风险 截至本招股意向书签署日,公司拥有的43家门店全部分布在山东省内的7 个城市,大部分位于青岛及山东半岛地区,其中青岛市内拥有29家门店,占公 司门店总数的67.44%,公司在青岛地区门店的经营面积约为70.90万平方米,约 占公司门店总经营面积60.86%。2014年度、2015年度和2016年度,青岛地区 主营业务收入占公司主营业务收入(抵销跨地区内部交易之前的收入)的比例分 别为78.34%、79.10%和79.75%。虽然公司未来拟通过跨区域扩张以降低集中经 营的风险,但是如果青岛地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城 市规划等发生重大变化,都将对公司的业务发展产生较大影响。 (三)商业物业租赁风险 截至本招股意向书签署日,公司43家门店中,其中32家的全部或部分物业 以租赁方式经营,公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米,约占公司门店 1-1-52 总经营面积的 65.57%。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早,租期较长且 租金较低,且公司在山东地区以其较强的知名度、美誉度和顾客忠诚度获得大批 消费者的信赖和支持,能保证租约的顺利执行,有助于锁定租金成本。此外,公 司完全拥有11家门店物业的房屋所有权,自有门店物业面积占门店总经营面积 的比例约为34.43%。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨, 如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店,公司将面临一定程度上的租金 上涨、成本增加的风险。 (四)部分商业和物流经营物业的产权风险 截至本招股意向书签署日,公司拥有43家门店和3座物流中心,其中福兴 祥配送位于市北区合肥路的房产尚未取得房屋所有权证。 目前公司租赁经营性物业面积约为76.39万平方米,除地下人防工程外,存 在10处经营场所租赁物业存在出租前被设置抵押,或由于出租方原因没有提供 房产证且未办理租赁备案登记的情况,其中9处出租方在租赁合同中已确认,租 赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿,但是上述原 因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处罚、 承担赔偿责任。除地下人防工程外,公司未办理租赁登记备案的物业经营面积共 33.42万平方米,约占公司总经营面积23.39%。2014年至2016年,相关经营场 所合计实现主营业务收入261,120.20万元,占公司2014年至2016年合计主营业 务收入比例为8.69%。 尽管上述大部分门店已经营多年,未因产权和租赁瑕疵等问题对公司经营产 生影响,但是为保证上述物业不会对公司未来经营产生重大影响,公司一方面将 进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续,解决产权瑕疵问题。另一方面, 公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业,进一步降低有产权瑕疵门店经营 面积占公司总营业面积的比重,从而有效降低因产权瑕疵对公司经营业绩可能带 来的不利影响。 此外,公司第一大股东利群集团承诺,如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及 其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或无法在相关区域内及时找到 合适的替代性合法经营办公场所,或因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而 致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的,利群集团将对由此给公司及 1-1-53 控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任,保证公司不因此受到损失。 (五)跨区域经营风险 目前,公司主要门店分布在青岛及周边的山东半岛地区,了解山东半岛地区 的购物环境和消费习惯,具备较强的规模优势。公司未来将利用募集资金跨区域 发展,其中包括进入江苏市场,在连云港地区设立新门店。由于我国零售行业区 域消费习惯和市场环境差异较大,如何在跨区域经营的过程中顺利完成品牌招 商,通过市场营销等一系列手段扩大利群品牌在江苏地区的影响,对公司未来的 发展形成一定机遇和挑战。公司进入新区域设立门店实现盈利的时间与成熟市场 相比可能较长,如果跨区域经营无法达到预期收益,将对公司经营业绩产生影响。 另外,公司跨区域发展将对供应商资源的综合利用,以及可能出现的跨区域物流 配送提出更高要求,如果公司不能充分利用现有资源或无法根据实际情况调整好 经营战略,将面临跨区域经营的控制和管理风险。 (六)销售不合格商品的风险 根据《中华人民共和国民法通则》第一百二十二条规定,因产品质量不合格 造成他人财产、人身损害的,产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。公司 门店若销售质量不合格的产品将会承担相应的责任,虽然与公司合作的大部分供 应商会对产品质量或赔偿提供保证,但是公司无法保证供应商对客户进行全部赔 偿,也无法保证公司对客户进行赔偿后能够对供应商进行全额索赔以弥补损失, 另外,公司难以避免部分产品在销售过程中出现的质量问题,影响消费者对利群 品牌的信任和依赖,近而对公司的经营业绩和持续发展产生不利影响。 (七)安全经营风险 公司作为知名的零售连锁企业,拥有较多的零售门店和品类丰富的商品供消 费者选择,公司日常经营过程中需要面对庞大的消费群体,遇到节假日,客流量 还会显着增长,因此安全运营和突发事件的紧急处理能力显得尤为重要。尽管公 司自设立以来未发生重大安全事故,且一直把安全经营作为首要任务,制定了较 为完善的安全管理制度,并购买相关保险,但如果突发安全事件,将会对公司品 牌和门店经营产生负面影响。 1-1-54 三、管理风险 (一)实际控制人控制风险 公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关 系,徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。本次发行前,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直 接持有本公司4.58%的股份,虽然直接持有本公司股份比例较低,但徐恭藻、赵 钦霞和徐瑞泽合计持有钧泰投资35.28%的股权,钧泰投资的股东为32名自然人, 除徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽外,其余自然人的单一持股比例不高于5%,公司实 际控制人在钧泰投资处于相对控股地位,钧泰投资直接持有本公司 17.85%的股 权。徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽还合计持有利群集团3.23%的股权,钧泰投资为利 群集团控股股东,持有利群集团68.34%的股权,利群集团直接持有本公司22.13% 的股权,并通过其全资子公司利群投资持有本公司6.14%的股权。综上,徐恭藻、 赵钦霞和徐瑞泽合计直接及间接控制本公司 50.70%的股份。本次股票发行完成 后,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接及间接控制本公司40.33%的股份,实际 控制人可以通过行使在股东大会的表决权,对公司发展战略、经营决策、人事安 排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响从而影响公 众股东的利益。 (二)公司快速发展引致的管理风险 根据公司的发展规划,当前及今后一段时期内,本公司将处于开店数量及经 营规模较快扩张的时期。随着本公司门店数量和营业面积的增加、地区布点的不 断拓展,资产规模将迅速扩张,公司经营管理的复杂程度将不断提高。这对公司 的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提 出了更高的要求,增加了公司营运和管理的难度。如果公司管理层的业务素质及 管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要,组织模式和管理制度未能随着公司 规模的扩大而做及时、相应的调整和完善,将给本公司带来较大的管理风险。 (三)人才短缺或流失风险 本公司发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验 的专业人才。但是,随着公司经营规模地不断发展,公司对营销、物流和信息等 系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要 求,对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。公司历来十分注重人才 1-1-55 的培养与引进,并通过公司内部定期举办培训班、建立和完善和谐的工作环境及 有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。但如果公司人才储备步伐跟不上 公司业务快速发展的速度,甚至发生人才流失的情况,公司业绩的成长将因此遭 受不利影响。 四、财务风险 (一)存货管理不善的风险 公司“零售连锁+商业物流”的业务模式使得公司的存货占比相对同行业其 他上市公司较高。报告期各期末,公司的存货净额分别为 149,775.34 万元、 149,879.41万元和138,753.15万元,占流动资产的比重分别为65.31%、60.57% 和51.79%,占总资产的比重分别为22.42%、22.18%和19.66%,报告期内存货占 流动资产和总资产比重逐步下降。 近年来,商业零售行业景气度下降,存货滞销比例上升,以服装零售行业表 现最为突出。公司特殊的自营模式使得公司备有较多的库存商品,以服装为主的 百货类商品占比也维持在40%以上的水平。如果公司未能准确把握消费趋势的变 化以及未对终端消费做出及时反应,使得商品采购、存货管理不善,即使通过各 类促销方式也无法消化长库龄库存,将会大幅降低公司的资产周转能力以及公司 的偿债能力,并在一定程度上影响公司的盈利能力。 (二)租金及人力成本大幅上升的风险 房屋租金、职工工资一直是商业零售企业最大的费用支出。目前,公司 43 家门店中有32家全部或部分为租赁物业,支付的房屋租赁费占比也相对较高。 报告期各期,公司的物业租赁费总额分别为 16,921.08 万元、17,680.69 万元和 17,813.16万元,占当期营业收入的比例分别为1.60%、1.67%和1.73%;总计发 放的职工薪酬分别为54,576.31万元、55,949.04万元和56,283.23万元,占当期 营业收入的比例分别为5.15%、5.28%和5.47%。 近年来,我国一、二线城市的房价不断上涨,房屋租金也随之出现大幅上升, 特别是位于繁华区域的商业地产租金,其租金成本上涨为零售企业的未来发展带 来较大压力。公司的主要经营区域位于青岛及周边的山东半岛区域,未来还将向 其他一、二线城市扩张,预计将面临经营门店租金增加导致经营业绩不佳的风险。 1-1-56 同时,随着我国宏观经济的增长、人均收入的提高以及人口红利的消失,职工工 资薪酬水平将不断提高,公司也将面临人力成本上升导致费用支出大幅上涨的风 险。 (三)固定资产投资较大折旧较高导致净利润下滑的风险 近年来,为调整公司业务结构、完善商业物流体系、提高自有房产比例以减 少租金成本上涨的风险,公司加大了固定资产的投资和采购。报告期内,公司投 资建设了宇恒电器市北 CBD、金鼎广场以及购买诺德广场和平度购物中心房产 共计支出金额10.36亿元。未来,公司预计还将继续开发建设宇恒电器市北CBD 工程、投资母公司商业、金鼎广场建设等项目共约10.88亿元。此类工程项目投 资均将在2-3年的建设期后转入固定资产并按要求计提折旧;公司募集资金拟投 入的4个项目中,投入后每年也均会产生一定的折旧和摊销,因此,预计投入后 的每年折旧金额将有较大增加。 报告期内,公司现有门店的收入总体呈稳步增长态势,随着公司精细化管理 水平的不断提高,且随着前几年投资的部分门店陆续进入收益期,公司目前营业 收入和利润的发展势头良好。虽然上述固定资产和无形资产的折旧摊销还是会对 公司利润产生一定影响,但公司未来也将会根据自身经营和行业发展的具体情 况,适时调整固定资产、无形资产及装修等费用的投入进度,以保证公司经营业 绩的发展和提升,且募投项目中装修款的摊销可以抵减部分每年发生的必需装修 费用,对公司利润水平有一定直接提升作用。 但是未来几年,如果由于宏观经济等原因导致行业和市场发生重大不利变 化,使公司不能保持收入和利润与折旧摊销的同步增长,则公司的净利润可能会 有下滑的风险,甚至存在上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。 五、募投项目风险 (一)不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析综合考虑了当前的经济形势、市场环 境、消费者习惯,并根据公司实际经营状况进行确定,尽管公司已经对募集资金 投资项目的经济效益进行了严密测算,但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确 定性,如果募集资金不能及时到位、行业竞争加剧或市场发生重大变化,都会对 1-1-57 项目的实施进度和本公司的投资回报情况产生不利影响。 (二)发行后净资产收益率下降的风险 公司报告期各期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资 产收益率分别为14.39%、13.86%和12.88%。预计本次发行完成后,公司的净资 产将会大幅增加。然而,本次募集资金投资项目存在一定的建设期,特别是门店 需经历一定时期的培育期,不会立即产生预期收益。因此,短期内公司的净利润 增长速度将会落后于净资产的增长速度,公司将面临净资产扩张过快而导致净资 产收益率下降的风险。 1-1-58 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称(中文): 青岛利群百货集团股份有限公司 发行人名称(英文): QingdaoLiqunDepartmentStoreGroupCo.,Ltd. 注册资本: 人民币68,450.046万元 法定代表人: 徐恭藻 设立日期: 1998年1月22日 住所: 青岛经济技术开发区香江路78号 邮政编码: 266555 联系电话: 0532-88808686 传真号码: 0532-88800531 互联网网址: www.liqundepartmentstore.com 电子信箱: lqzhengquan@iliqun.com 经营范围: 国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外):计算机 软件开发;装饰装潢;家电、钟表维修;计算机维修; 农副产品代购代销;特许经营;企业管理及相关业务培 训。(以下范围限分支经营):广告业务、住宿、餐饮服 务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡 拉OK、乒乓球;柜台租赁;图书零售;零售预包装食 品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),散装食 品(现场制售);小包装加碘食盐及小包装多品种食盐; 音像制品零售;蔬菜零售批发。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人改制重组情况 (一)设立方式 公司原名为青岛长江商厦股份有限公司。1997年12月19日,青岛市经济 体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公 1-1-59 司获准设立的通知》,同意青岛利群股份有限公司(1999 年更名为青岛利群集 团股份有限公司,2003 年更名为利群集团股份有限公司,为本公司的第一大股 东)作为主要发起人,青岛福兴祥商品配送有限责任公司(1999 年更名为青岛 福兴祥商品配送有限公司)、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业 设备配套公司(2013 年更名为扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司)、青 岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会(2004 年更名为利群集团 股份有限公司工会委员会)作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有 限公司”。同日,青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限 公司设立批准证书,批准青岛长江商厦股份有限公司设立。1998年1月22日, 公司领取了青岛市工商局核发的企业法人营业执照,工商注册号为 26463199-X-1。 公司设立时,股本总额为1,200万元,每股价格为1元,计1,200万股。所 有发起人均以现金出资,其中,青岛利群股份有限公司认购400万股,占股本总 额的 33.33%;青岛福兴祥商品配送有限责任公司认购 50 万股,占股本总额的 4.17%;临海市仲达建筑装饰公司认购20万股,占股本总额的1.67%;江都市宏 伟工业设备配套公司认购15万股,占股本总额的1.25%;青岛金海通装饰工程 有限公司认购15万股,占股本总额的1.25%;青岛利群股份有限公司工会委员 会认购700万股,占公司股份总额的58.33%。上述出资已经青岛市审计师事务 所核验,并出具了青审所验字[1998]第3号验资报告。 (二)发起人 1、利群集团 发行人设立时,利群集团的基本情况如下: 名称: 青岛利群股份有限公司 住所: 青岛市市北区台东三路77号 法定代表人: 徐恭藻 注册资本: 2,684万元 企业类型: 股份有限公司 经营范围: 批发零售、“四代”:国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外); 出租车营运,计算机软件开发,装饰装潢,家用电器、钟表及计 1-1-60 算机维修,复印、打字、广告业务,住宿、饮食、文化娱乐、美 容服务 成立日期: 1980年11月13日 截至本招股意向书签署日,利群集团持有本公司15,147.1542万股股份,占 公司总股本的22.13%。 利群集团具体情况可见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情 况之(一)发起人基本情况1、利群集团”的有关内容。 2、福兴祥配送 发行人设立时,福兴祥配送的基本情况如下: 名称: 青岛福兴祥商品配送有限责任公司 住所: 青岛市市北区台东三路77号 法定代表人: 纪淑珍 注册资本: 60万元 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 批发、零售、代购:百货、食品、副食品、烟酒、针纺织品、五 金交电。 成立日期: 1997年2月25日 福兴祥配送已于2007年3月10日与徐恭藻等7名自然人签署了《股权转让 协议》,将其持有的本公司4.17%的股份(121.68万股)以每股1元的价格分别 转让给徐恭藻等7名自然人,转让完成后,福兴祥配送不再为本公司股东。股权 转让具体情况可见本节“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”的 有关内容。 福兴祥配送具体情况可见本节“六、发行人控股子公司、参股子公司简要情 况”的有关内容。 3、临海仲达 发行人设立时,临海仲达的基本情况如下: 名称: 临海市仲达建筑装饰公司 住所: 临海市城东国庆 法定代表人: 吴仲鸣 1-1-61 注册资本: 86万元 企业类型: 集体所有制(合作经营) 经营范围: 主营:室内外装饰服务 兼营:建筑材料。灯具批发、零售 成立日期: 1993年2月13日 临海仲达已于2007年3月10日与赵显富签署了《股权转让协议》,将持有 的本公司1.67%的股份(48.672万股)以每股1元的价格转让给赵显富。转让完 成后,临海仲达不再为本公司股东。股权转让具体情况可见本节“三、发行人的 股本形成及变化和重大资产重组情况”的有关内容。 4、江都宏伟 发行人设立时,江都宏伟的基本情况如下: 名称: 江都市宏伟工业设备配套公司 住所: 江都市永安乡 法定代表人: 邵仁安 注册资本: 30万元 企业类型: 集体所有制 经营范围: 主营:水电管道、工业设备制作、安装(非压力型)、非标制 作、钣金、塑料制品 兼营:钢材、建筑材料、五金交电、化工产品、糖酒批发零 售等 成立日期: 1993年4月22日 2013年3月14日,公司更名为扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司。 截至本招股意向书签署日,公司注册资本180万元,实收资本180万元,法定代 表人葛仕章,住所为扬州市江都区嵩山路482号建盈国际城50幢36号,企业类 型为有限公司(自然人独资),经营范围为:塑料制品、水电管道、工业设备制 作、安装(非压力型),非标制作,钣金、钢材、建筑材料、五金、交电、化工 产品批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本招股意向书签署日,江都宏伟持有本公司51.1056万股股份,占公司 总股本的0.07%。 1-1-62 5、青岛金海通 发行人设立时,青岛金海通的基本情况如下: 名称: 青岛金海通装饰工程有限公司 住所: 市北区大成路112号 法定代表人: 李建忠 注册资本: 116万元 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 装饰、装璜设计、施工。批发、零售:装饰装璜材料、五金建材、 化工原料(不含危险品) 成立日期: 1995年5月8日 截至本招股意向书签署日,青岛金海通注册资本116万元,实收资本116万 元,法定代表人李亚妮,住所为青岛市市南区宁夏路112号网点,企业类型为私 营企业。公司经营范围为:装饰装潢设计、施工(凭资质经营)。(以上范围需 经许可经营的,须凭许可证经营)。 截至本招股意向书签署日,青岛金海通持有本公司51.1056万股股份,占公 司总股本的0.07%。 6、利群集团工会 青岛利群股份有限公司工会委员会于1992年6月8日经其上级工会青岛市 商业局工会委员会批准成立,持有青岛市总工会核发的工法证字第150230023号 工会法人资格证书,具有社会团体法人资格,法定代表人于彩莲。2004年12月 16 日,经其上级工会青岛市经济贸易委员会工会委员会批准,利群集团工会更 名为利群集团股份有限公司工会委员会。 利群集团工会已于2007年3月10日与青岛钧泰投资有限公司和王文等54 名自然人签署了《股权转让协议》,将持有的本公司58.33%股份(1,703.52万股) 以每股1元的价格分别转让给青岛钧泰投资有限公司和王文等54名自然人,其 中钧泰投资受让155,790股,王文等54名自然人合计受让16,879,410股。转让 完成后,利群集团工会不再为本公司股东。股权转让具体情况可见本节“三、发 行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”的有关内容。 1-1-63 (三)发起设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 发行人设立前,主要发起人利群集团主要从事百货零售及批发业务,其拥有 的主要资产为从事百货零售及批发业务相关的经营性资产,主要包括土地房产、 配套设备设施、营运资金等。 发行人成立后,由于各股东全部以现金出资,主要发起人利群集团除以现金 出资取得发行人的相应部分股权外,其余主要资产和实际从事的主要业务并未因 发行人成立而发生重大变化。 (四)发行人成立时,拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人以发起方式设立,股东全部以现金出资,青岛市审计师事务所就公司 申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,出具了青审所验字[1998]第3号 验资报告,确认收到全体股东缴纳的注册资本合计货币资金1,200万元。发行人 成立时,拥有的主要资产为现金,实际从事的主要业务为百货零售业务。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和 发行人业务流程间的联系 公司系股东以现金出资发起设立的股份公司,不存在改制前原企业。公司具 体的业务流程参见第六节“业务和技术”之“四、公司主要业务的情况”的有关 内容。 (六)公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要包括: 为突出本公司零售连锁及批发物流等主要业务,进一步减少关联交易,公司 2007年和2011年分别进行了两次重大资产重组,将利群集团下属的零售连锁及 批发物流类资源进行整合。重大资产重组情况参见本节之“三、发行人的股本形 成及变化和重大资产重组情况”。 本公司与利群集团关联交易情况参见本招股意向书第七节“同业竞争及关联 交易”之“三、关联交易情况”的有关内容。 截至本招股意向书签署日,利群集团在零售连锁及批发物流业务方面的资产 及业务已悉数注入本公司,除拥有公司的权益外,不从事其他与本公司相同或相 似的业务。 1-1-64 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人以发起方式设立,全部股份均以货币资金出资认购,并足额缴纳完毕。 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 (一)发行人设立时的股本情况 1997年12月19日,青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246 号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》,同意青岛利群股份有限 公司作为主要发起人,青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰 公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利 群股份有限公司工会(代表内部职工个人)作为发起人采取发起方式设立“青岛 长江商厦股份有限公司”。同日,青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号 青岛市股份有限公司设立批准证书,批准青岛长江商厦股份有限公司设立。 公司设立时,股本总额为1,200万元,每股价格为1元,计1,200万股。所 有发起人均以现金出资。公司设立时股本结构情况如下: 序 发起人名称 持股数量 持股比例 股权性质 号 (万股) (%) 1 青岛利群股份有限公司 400.00 33.33 法人股 2 青岛福兴祥商品配送有限责任公司 50.00 4.17 法人股 3 临海市仲达建筑装饰公司 20.00 1.67 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套公司 15.00 1.25 法人股 5 青岛金海通装饰工程有限公司 15.00 1.25 法人股 6 青岛利群股份有限公司工会委员会 700.00 58.33 法人股 合计 1,200.00 100.00 1998年1月15日,青岛市审计师事务所就上述出资出具青审所验字[1998] 第3号《验资报告》。根据该验资报告,截至1998年1月14日止,青岛长江商 厦股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,200万元,出资方 式均为货币;其中,内部职工合计投入人民币700万元。1998年1月22日,公 司领取了青岛市工商局核发的企业法人营业执照,工商注册号为26463199-X-1。 (二)发行人设立后股本总额及股权结构变化 1、2002年6月,第一次增资 2001年7月25日,公司召开股东大会审议并通过了2001年度中期利润分 配方案,以期末1,200万股为基数,每10股派发红股3股,向公司股东共派送 1-1-65 红股360万股,公司总股本增至1,560万股。 本次增资后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 本次转增股 增资后持股数 持股比例 股权性质 号 数(股) 量(股) (%) 1 青岛利群集团股份有限公司 1,200,000 5,200,000 33.33 法人股 2 青岛福兴祥商品配送有限公司 150,000 650,000 4.17 法人股 3 临海市仲达建筑装饰公司 60,000 260,000 1.67 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套公司 45,000 195,000 1.25 法人股 5 青岛金海通装饰工程有限公司 45,000 195,000 1.25 法人股 6 青岛利群股份有限公司工会委 2,100,000 9,100,000 58.33 法人股 员会 合计 3,600,000 15,600,000 100.00 2001年10月21日,山东颐和会计师事务所出具鲁颐所验字[2001]70号《验 资报告》,经审验,截至2001年7月31日,青岛长江商厦股份有限公司已以未 分配利润转增股本人民币360万元,变更后的注册资本为人民币1,560万元。 根据财政部颁布的财会[2001]1067 号《关于进一步规范企业验资工作的通 知》第八条规定:“企业办理设立登记或注册资本变更登记,应当在会计师事务 所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请,超过90日提出申 请的,应当重新委托会计师事务所进行验资。”公司当时未及时办理工商登记, 因此,2002年6月18日,公司又聘请了山东天华会计师事务所对上述增资事项 重新进行验资确认,并出具了鲁天所验字[2002]37号《验资报告》。 公司上述未及时办理工商变更登记的行为不符合当时适用的《中华人民共和 国企业法人登记管理条例》和《公司注册资本登记管理暂行规定》的相关规定, 但公司已及时进行整改并取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》,且根 据我国《行政处罚法》第二十九条的规定,违法行为在二年内未被发现的,不再 给予行政处罚。上述违法行为于2002年6月18日发行人取得青岛市工商局核发 的《企业法人营业执照》而终止,截至本招股意向书签署之日已过行政处罚时效。 综上,根据山东天华会计师事务所出具的鲁天所验字[2002]37号《验资报告》 和青岛海源有限责任会计师事务所出具青海源会内验字[2006]第1-077号《验资 报告》,公司上述增资均已足额到位且已经办理了工商变更登记,发行人律师认 为,本事项对公司上市不构成实质性障碍。 公司于2002年6月18日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营业 执照》,注册号为37020001803122。 1-1-66 2、2004年11月,第二次增资 2004年7月29日,公司召开股东大会审议并通过了2004年中期利润分配 方案,每10股派送红股2股,向公司股东派送红股312万股,公司总股本增至 1,872万股。 本次增资后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 本次转增 增资后持股 持股比例 股权性质 号 股数(股) 数量(股) (%) 1 利群集团股份有限公司 1,040,000 6,240,000 33.33 法人股 2 青岛福兴祥商品配送有限公司 130,000 780,000 4.17 法人股 3 临海市仲达建筑装饰公司 52,000 312,000 1.67 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套公司 39,000 234,000 1.25 法人股 5 青岛金海通装饰工程有限公司 39,000 234,000 1.25 法人股 6 利群集团股份有限公司工会委 1,820,000 10,920,000 58.33 法人股 员会 合计 3,120,000 18,720,000 100.00 2004年9月28日,青岛嵩德有限责任会计师事务所出具青嵩会内验字(2004) 第1-333号《验资报告》。经审验,截至2004年8月30日止,青岛长江商厦股 份有限公司已以未分配利润转增股本合计人民币312万元,变更后的注册资本为 人民币1,872万元。公司于2004年11月24日取得青岛市工商局核发的变更后 的《企业法人营业执照》,注册号为37020001803122。 3、2006年12月,第三次增资 2006年7月21日,公司召开股东大会审议并通过了利润分配方案,以2006 年中期总股本1,872万股为基数,每10股派发红股3股,向公司股东派送红股 561.6万股,公司总股本增至2,433.6万股。 本次增资后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 本次转增股 增资后持股 持股比例 股权性质 号 数(股) 数量(股) 1 利群集团股份有限公司 1,872,000 8,112,000 33.33 法人股 2 青岛福兴祥商品配送有限公司 234,000 1,014,000 4.17 法人股 3 临海市仲达建筑装饰公司 93,600 405,600 1.67 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套公司 70,200 304,200 1.25 法人股 5 青岛金海通装饰工程有限公司 70,200 304,200 1.25 法人股 6 利群集团股份有限公司工会委 3,276,000 14,196,000 58.33 法人股 员会 合计 5,616,000 24,336,000 100.00 2006年9月7日,青岛海源有限责任会计师事务所出具了青海源会内验字 1-1-67 [2006]第1-077号《验资报告》,经审验,截至2006年7月30日止,青岛长江 商厦股份有限公司已以未分配利润转增股本合计人民币561.6万元,变更后的注 册资本为人民币2,433.6万元。公司于2006年12月7日取得青岛市工商局核发 的变更后的《企业法人营业执照》,注册号为37020001803122。 4、2007年4月,第四次增资及股份转让 2007年3月10日,公司召开股东大会,审议并通过了股东大会决议,同意 (1)以总股本2,433.6万股为基数,每10股派1元送红股2股,向公司股东派 送红股486.72万股,送股后公司股本总额为2,920.32万元;(2)临海市仲达建 筑装饰公司将其所持公司1.67%的股份(送红股后为48.672万股)以每股1元的 价格转让给自然人赵显富;青岛福兴祥商品配送有限公司将其所持公司4.17%的 股份(送红股后为121.68万股)以每股1元的价格分别转让给徐恭藻等7名自 然人;利群集团股份有限公司工会委员会将其持有的公司 58.33%的股份(送红 股后为1,703.52万股)以每股1元的价格分别转让给青岛钧泰投资有限公司和王 文等54名自然人,其中钧泰投资受让155,790股,王文等54名自然人合计受让 16,879,410股。 2007年3月10日,临海仲达与赵显富签署了《股权转让协议》;同日,福 兴祥配送与徐恭藻等7名自然人签署了《股权转让协议》;同日,利群集团工会 与王文等54名自然人签署了《股权转让协议》。股权转让完成后,临海仲达、福 兴祥配送和利群集团工会不再为发行人股东。 本次转增实施后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 本次转增股 增资后持股 持股比例 股权性质 号 数(股) 数量(股) 1 利群集团股份有限公司 1,622,400 9,734,400 33.33 法人股 2 青岛福兴祥商品配送有限公司 202,800 1,216,800 4.17 法人股 3 临海市仲达建筑装饰公司 81,120 486,720 1.67 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套公司 60,840 365,040 1.25 法人股 5 青岛金海通装饰工程有限公司 60,840 365,040 1.25 法人股 6 利群集团股份有限公司工会委 2,839,200 17,035,200 58.33 法人股 员会 合计 4,867,200 29,203,200 100.00 本次股权转让实施后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 受让股份 转让后持股 持股比例 股权性质 号 (股) 数量(股) (%) 1-1-68 序 股东名称 受让股份 转让后持股 持股比例 股权性质 号 (股) 数量(股) (%) 1 利群集团股份有限公司 0 9,734,400 33.33 法人股 2 江都市宏伟工业设备配套公司 0 365,040 1.25 法人股 3 青岛金海通装饰工程有限公司 0 365,040 1.25 法人股 4 青岛钧泰投资有限公司 155,790 155,790 0.53 法人股 5 刘萍 866,474 866,474 2.97 自然人股 6 王健 865,695 865,695 2.96 自然人股 7 于彩莲 865,695 865,695 2.96 自然人股 8 徐恭藻 771,253 771,253 2.64 自然人股 9 狄同伟 764,251 764,251 2.62 自然人股 10 曹莉娟 764,251 764,251 2.62 自然人股 11 赵显富 584,073 584,073 2.00 自然人股 12 赵元海 583,665 583,665 2.00 自然人股 13 刘健 583,665 583,665 2.00 自然人股 14 李庆 481,651 481,651 1.65 自然人股 15 赵斌 481,508 481,508 1.65 自然人股 16 王敏 339,096 339,096 1.16 自然人股 17 于克青 338,300 338,300 1.16 自然人股 18 王琳 318,428 318,428 1.09 自然人股 19 马泉 308,226 308,226 1.06 自然人股 20 于春丽 298,025 298,025 1.02 自然人股 21 初从彬 298,025 298,025 1.02 自然人股 22 纪涌 284,110 284,110 0.97 自然人股 23 刘春丽 284,110 284,110 0.97 自然人股 24 都渊 284,110 284,110 0.97 自然人股 25 姜维国 284,110 284,110 0.97 自然人股 26 张蕾 284,110 284,110 0.97 自然人股 27 陈增跃 284,110 284,110 0.97 自然人股 28 朱春泰 284,110 284,110 0.97 自然人股 29 穆丽华 277,622 277,622 0.95 自然人股 30 袁慧 277,622 277,622 0.95 自然人股 31 孟海卫 277,622 277,622 0.95 自然人股 32 李青 261,810 261,810 0.90 自然人股 33 陈朝洪 261,810 261,810 0.90 自然人股 34 荆君 261,810 261,810 0.90 自然人股 35 蓝明杰 261,810 261,810 0.90 自然人股 36 卢翠荣 261,810 261,810 0.90 自然人股 37 庄泽嘉 261,810 261,810 0.90 自然人股 38 郭蕾 261,810 261,810 0.90 自然人股 39 姜全青 261,810 261,810 0.90 自然人股 40 由玉双 261,810 261,810 0.90 自然人股 41 李丽 261,810 261,810 0.90 自然人股 1-1-69 序 股东名称 受让股份 转让后持股 持股比例 股权性质 号 (股) 数量(股) (%) 42 万彬 261,810 261,810 0.90 自然人股 43 杜茁 261,810 261,810 0.90 自然人股 44 姜新洁 261,810 261,810 0.90 自然人股 45 任方楷 261,810 261,810 0.90 自然人股 46 张建中 261,810 261,810 0.90 自然人股 47 陈晓莉 247,017 247,017 0.85 自然人股 48 顿静玉 220,412 220,412 0.75 自然人股 49 丁振芝 159,203 159,203 0.55 自然人股 50 矫素萍 159,203 159,203 0.55 自然人股 51 盛小红 159,203 159,203 0.55 自然人股 52 于华 159,203 159,203 0.55 自然人股 53 杨瑞书 152,164 152,164 0.52 自然人股 54 吴云兰 152,164 152,164 0.52 自然人股 55 牟辉 141,417 141,417 0.48 自然人股 56 张红 139,392 139,392 0.48 自然人股 57 纪淑珍 134,659 134,659 0.46 自然人股 58 丁琳 81,611 81,611 0.28 自然人股 59 苏世山 81,611 81,611 0.28 自然人股 60 孙庆华 79,571 79,571 0.27 自然人股 61 杨开国 67,329 67,329 0.23 自然人股 62 徐文国 63,248 63,248 0.22 自然人股 63 王文 63,248 63,248 0.22 自然人股 64 庄建荣 61,208 61,208 0.21 自然人股 合计 18,738,720 29,203,200 100.00 2007年3月 20日,青岛海源有限责任会计师事务所出具青海源会内验字 [2007]1-011号《验资报告》,经审验,截至2006年12月31日止,青岛长江商 厦股份有限公司已以未分配利润转增股本合计人民币486.72 万元,变更后的注 册资本为人民币2,920.32万元。 公司于2007年4月5日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营业 执照》,注册号为37020001803122。 经保荐机构和发行人律师向利群集团工会核实,公司设立时,利群集团工会 是代表内部职工持股,被代持人员通过利群集团工会仅间接享有发行人的权益, 在本次股份转让完成后,利群集团工会将所持有的 58.33%股份(送红股后为 1,703.52万股)以每股1元的价格分别转让给了青岛钧泰投资有限公司和王文等 54名自然人。被代持人员改为通过王文等54名自然人间接享有发行人的权益。 利群集团工会本身不再以任何形式持有发行人的股份或权益。利群集团工会已于 1-1-70 2013年4月30日出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革有关问 题的说明》,确认了上述事实情况。 职工持股及清理情况具体参见本节“九、职工持股情况”。 5、2007年4月,第五次增资 2007年4月23日,公司召开股东大会,审议并通过以下决议:1、公司注 册资本由原2,920.32万元增至2亿元,增加注册资本17,079.68万元,本次增资 全部为货币出资;2、同意公司名称由“青岛长江商厦股份有限公司”变更为“青 岛利群百货股份有限公司”。本次增资价格为1元/股。 本次增资具体情况及增资后股权结构如下: 序 股东名称 本次增资股数 增资后持股 持股比例 股权性质 号 (股) 数量(股) (%) 1 利群集团股份有限公司 62,265,600 72,000,000 36.00 法人股 2 青岛利群集团担保投资有 30,000,000 30,000,000 15.00 法人股 限公司 3 青岛钧泰投资有限公司 6,034,284 6,190,074 3.10 法人股 4 江苏省江都市宏伟工业设 0 365,040 0.18 法人股 备配套公司 5 青岛金海通装饰工程有限 0 365,040 0.18 法人股 公司 6 王健 3,377,305 4,243,000 2.12 自然人股 7 吴云兰 3,973,982 4,126,146 2.06 自然人股 8 杨瑞书 3,970,941 4,123,105 2.06 自然人股 9 徐恭藻 3,008,747 3,780,000 1.89 自然人股 10 狄同伟 2,981,549 3,745,800 1.87 自然人股 11 曹莉娟 2,981,549 3,745,800 1.87 自然人股 12 赵显富 2,278,627 2,862,700 1.43 自然人股 13 赵元海 2,277,035 2,860,700 1.43 自然人股 14 刘健 2,277,035 2,860,700 1.43 自然人股 15 李庆 1,879,049 2,360,700 1.18 自然人股 16 赵斌 1,878,492 2,360,000 1.18 自然人股 17 王敏 1,322,904 1,662,000 0.83 自然人股 18 于克青 1,319,800 1,658,100 0.83 自然人股 19 王琳 1,242,272 1,560,700 0.78 自然人股 20 马泉 1,202,474 1,510,700 0.76 自然人股 21 于春丽 1,162,675 1,460,700 0.73 自然人股 22 初从彬 1,162,675 1,460,700 0.73 自然人股 23 朱春泰 1,108,390 1,392,500 0.70 自然人股 24 张蕾 1,108,390 1,392,500 0.70 自然人股 25 刘春丽 1,108,390 1,392,500 0.70 自然人股 1-1-71 序 股东名称 本次增资股数 增资后持股 持股比例 股权性质 号 (股) 数量(股) (%) 26 姜维国 1,108,390 1,392,500 0.70 自然人股 27 纪涌 1,108,390 1,392,500 0.70 自然人股 28 都渊 1,108,390 1,392,500 0.70 自然人股 29 陈增跃 1,108,390 1,392,500 0.70 自然人股 30 袁慧 1,083,078 1,360,700 0.68 自然人股 31 穆丽华 1,083,078 1,360,700 0.68 自然人股 32 孟海卫 1,083,078 1,360,700 0.68 自然人股 33 庄泽嘉 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 34 张建中 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 35 由玉双 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 36 万彬 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 37 任方楷 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 38 卢翠荣 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 39 李青 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 40 李丽 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 41 蓝明杰 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 42 荆君 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 43 姜新洁 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 44 姜全青 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 45 郭蕾 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 46 杜茁 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 47 陈朝洪 1,021,390 1,283,200 0.64 自然人股 48 陈晓莉 963,683 1,210,700 0.61 自然人股 49 顿静玉 859,888 1,080,300 0.54 自然人股 50 刘萍 0 866,474 0.43 自然人股 51 于彩莲 0 865,695 0.43 自然人股 52 于华 621,097 780,300 0.39 自然人股 53 盛小红 621,097 780,300 0.39 自然人股 54 矫素萍 621,097 780,300 0.39 自然人股 55 丁振芝 621,097 780,300 0.39 自然人股 56 牟辉 551,709 693,126 0.35 自然人股 57 张红 543,808 683,200 0.34 自然人股 58 纪淑珍 525,341 660,000 0.33 自然人股 59 苏世山 318,389 400,000 0.20 自然人股 60 丁琳 318,389 400,000 0.20 自然人股 61 孙庆华 310,429 390,000 0.20 自然人股 62 杨开国 262,671 330,000 0.17 自然人股 63 徐文国 246,752 310,000 0.16 自然人股 64 王文 246,752 310,000 0.16 自然人股 65 庄建荣 238,792 300,000 0.15 自然人股 合计 170,796,800 200,000,000 100.00 1-1-72 2007年4月3日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所验字[2007] 第2038号《验资报告》,经审验,截至2007年4月3日止,青岛长江商厦股份 有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币17,079.68万元,全部 为货币出资,变更后的注册资本为人民币20,000万元。 公司于2007年4月24日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营业 执照》,注册号为37020001803122。公司名称由“青岛长江商厦股份有限公司” 变更为“青岛利群百货股份有限公司”。 6、2008年3月,第六次增资 2008年3月15日,利群百货召开股东大会,审议并通过以下决议:1、以 2007年度期末总股本20,000万股为基数,向公司股东按照每10股送4股的比例 增加股本,共计转增8,000万股(以资本公积转增股本7,000万股,以未分配利 润转增股本1,000万股);2、向徐恭藻等60名自然人股东按照每股1.6元的价格 增发3,000万股,以人民币4,800万元购买,其中用于本次增加公司注册资本3,000 万元,剩余1,800万元列入资本公积;增资后,公司注册资本增加至31,000万元。 本次增资具体情况及增资后公司的股权结构如下: 序 股东名称 本次转增股 本次货币增 增资后持股 持股比 股权性质 号 数(股) 资股数(股) 数量(股) 例(%) 1 利群集团股份有 28,800,000 0 100,800,000 32.52 法人股 限公司 2 青岛利群集团担 12,000,000 0 42,000,000 13.55 法人股 保投资有限公司 3 青岛钧泰投资有 2,476,030 0 8,666,104 2.80 法人股 限公司 4 江都市宏伟工业 146,016 0 511,056 0.16 法人股 设备配套公司 5 青岛金海通装饰 146,016 0 511,056 0.16 法人股 工程有限公司 6 徐恭藻 1,512,000 7,250,000 12,542,000 4.05 自然人股 7 王健 1,697,200 1,061,000 7,001,200 2.26 自然人股 8 曹莉娟 1,498,320 749,000 5,993,120 1.93 自然人股 9 狄同伟 1,498,320 749,000 5,993,120 1.93 自然人股 10 吴云兰 1,650,458 125,000 5,901,604 1.90 自然人股 11 杨瑞书 1,649,242 125,000 5,897,347 1.90 自然人股 12 赵显富 1,145,080 573,000 4,580,780 1.48 自然人股 13 刘健 1,144,280 572,000 4,576,980 1.48 自然人股 14 赵元海 1,144,280 572,000 4,576,980 1.48 自然人股 1-1-73 序 股东名称 本次转增股 本次货币增 增资后持股 持股比 股权性质 号 数(股) 资股数(股) 数量(股) 例(%) 15 李庆 944,280 472,000 3,776,980 1.22 自然人股 16 赵斌 944,000 472,000 3,776,000 1.22 自然人股 17 王敏 664,800 332,000 2,658,800 0.86 自然人股 18 于克青 663,240 332,000 2,653,340 0.86 自然人股 19 王琳 624,280 312,000 2,496,980 0.81 自然人股 20 刘萍 346,590 1,217,000 2,430,064 0.78 自然人股 21 马泉 604,280 302,000 2,416,980 0.78 自然人股 22 初从彬 584,280 292,000 2,336,980 0.75 自然人股 23 于春丽 584,280 292,000 2,336,980 0.75 自然人股 24 陈增跃 557,000 279,000 2,228,500 0.72 自然人股 25 都渊 557,000 279,000 2,228,500 0.72 自然人股 26 纪涌 557,000 279,000 2,228,500 0.72 自然人股 27 姜维国 557,000 279,000 2,228,500 0.72 自然人股 28 刘春丽 557,000 279,000 2,228,500 0.72 自然人股 29 张蕾 557,000 279,000 2,228,500 0.72 自然人股 30 朱春泰 557,000 279,000 2,228,500 0.72 自然人股 31 孟海卫 544,280 272,000 2,176,980 0.70 自然人股 32 穆丽华 544,280 272,000 2,176,980 0.70 自然人股 33 袁慧 544,280 272,000 2,176,980 0.70 自然人股 34 丁琳 160,000 1,541,000 2,101,000 0.68 自然人股 35 陈朝洪 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 36 杜茁 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 37 郭蕾 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 38 姜全青 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 39 姜新洁 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 40 荆君 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 41 蓝明杰 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 42 李丽 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 43 李青 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 44 卢翠荣 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 45 任方楷 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 46 万彬 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 47 由玉双 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 48 张建中 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 49 庄泽嘉 513,280 257,000 2,053,480 0.66 自然人股 50 陈晓莉 484,280 242,000 1,936,980 0.62 自然人股 51 顿静玉 432,120 216,000 1,728,420 0.56 自然人股 52 纪淑珍 264,000 665,000 1,589,000 0.51 自然人股 53 于彩莲 346,278 173,000 1,384,973 0.45 自然人股 54 苏世山 160,000 750,000 1,310,000 0.42 自然人股 55 孙庆华 156,000 735,000 1,281,000 0.41 自然人股 1-1-74 序 股东名称 本次转增股 本次货币增 增资后持股 持股比 股权性质 号 数(股) 资股数(股) 数量(股) 例(%) 56 丁振芝 312,120 156,000 1,248,420 0.40 自然人股 57 矫素萍 312,120 156,000 1,248,420 0.40 自然人股 58 盛小红 312,120 156,000 1,248,420 0.40 自然人股 59 于华 312,120 156,000 1,248,420 0.40 自然人股 60 牟辉 277,250 139,000 1,109,376 0.36 自然人股 61 张红 273,280 137,000 1,093,480 0.35 自然人股 62 杨开国 132,000 622,500 1,084,500 0.35 自然人股 63 王文 124,000 585,000 1,019,000 0.33 自然人股 64 徐文国 124,000 585,000 1,019,000 0.33 自然人股 65 庄建荣 120,000 562,500 982,500 0.32 自然人股 合计 80,000,000 30,000,000 310,000,000 100.00 2008年3月3日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所内验字[2008] 第2012号《验资报告》。经审验,截至2008年2月2日止,公司已收到全体股 东缴纳的新增投入资本合计人民币 12,800 万元,其中用于本次增加注册资本 11,000万元,剩余1,800万元列入资本公积;增资后公司注册资本31,000万元。 公司于2008年3月21日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营业 执照》,注册号为370200018031227。 本次增资公司以2007年度期末总股本20,000万股为基数,向公司股东按照 每10股送4股的比例增加股本,共计派送红股8,000万股,其中以2007年12 月31日资本公积余额转增股本7,000万元、未分配利润余额转增股本1,000万元, 共计8,000万元。此次增资经青岛良友有限责任会计师事务所出具的青良所内验 字[2008]第 2012 号《验资报告》审验,但按照会计制度规定,此次用于转增股 本的资本公积7,000万元中的6,990.96万元属于不得用于转增股本的“资本公积 -股权投资准备”。主要系公司按照企业会计制度对子公司长期股权投资按照权 益法核算的股权投资准备,并于资本公积转增股本时予以调减。公司2011年初 根据企业会计准则对子公司股权投资按照成本法进行追溯调整,调整后“资本公 积-股权投资准备”为-6,990.96万元。 为规范本次增资行为,公司全体股东于2011年10月20日出具了《青岛利 群百货集团股份有限公司关于2007年资本公积转增股本事项的确认函》,确认 同意公司以2008-2011年9月间的新增资过程产生的股本溢价,对本次增资中所 使用的资本公积转增股本7,000万元中的6,990.96万元进行补足,同时对公司的 1-1-75 会计账务进行相应的调整,调减“资本公积-股本溢价”6,990.96万元,调增“资 本公积-股权投资准备”6,990.96万元。公司全体股东已于2013年8月5日召开 了2013年第一次临时股东大会,对本次增资进行了确认。 2013年9月30日,青岛经济技术开发区管理委员会出具了《关于对青岛利 群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变动等有关事项予以确认的批复》(青 开管字[2013]78号),批复“经审核,青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革 符合国家有关法律法规规定,履行了必要程序,产权界定合法有效,确保了职工、 债权人和投资者的权益,不涉及青岛经济技术开发区国有资产”。2013年11月 2日,青岛市人民政府出具了《关于确认青岛利群百货集团股份有限公司股本沿 革及工会持股等相关情况的批复》(青政字[2013]字 72 号),同意青岛经济技 术开发区管理委员会《关于对青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变 动等有关事项予以确认的批复》的认定意见。 虽然过往公司出资存在不规范的情形,但公司后期通过股本溢价转增股本进 行补足的账务调整符合相关会计准则规定,转增和补足的过程中公司总体所有者 权益未发生变动,并由全体股东享有。发行人已召开股东大会,对增资行为进行 了补充确认,并由全体股东出具确认文件,同时发行人取得青岛市政府对包括本 次增资事项在内公司历史沿革的确认批复,上述行为并不会损害其他股东的合法 权益。 保荐机构和发行人律师认为:公司此次增资虽然存在程序上的瑕疵,但已经 规范完毕,并已经得到发行人股东大会的认可以及青岛市政府的确认,本事项对 发行人上市不构成实质性障碍。 7、2011年9月,第七次增资 2011年7月26日,公司召开股东大会,审议并通过如下决议:1、同意公 司注册资本由31,000万元增加到38,481.246万元,增加注册资本7,481.246万元, 以每股5.6元向徐恭藻等7名老股东以及赵玉利等48名新股东增发7,481.246万 股,每股价格按照2010年每股收益的11.5倍市盈率确定为5.6元/股;本次增资 全部为货币增资。2、同意公司名称变更为“青岛利群百货集团股份有限公司”; 3、公司股东青岛利群集团担保投资有限公司于2011年7月1日进行公司分立, 根据分立协议,分立前的对外投资全部由分立派生公司青岛利群投资有限公司承 1-1-76 担,公司原股东青岛利群集团担保投资有限公司的股东资格由青岛利群投资有限 公司承担。 本次增资具体情况及增资后公司的股权结构如下: 序 本次货币增 增资后持 持股比例 号 股东名称 资股数(股) 股数量 (%) 股权性质 (股) 1 利群集团股份有限公司 0 100,800,000 26.19 法人股 2 青岛利群投资有限公司 0 42,000,000 10.91 法人股 3 青岛钧泰投资有限公司 0 8,666,104 2.25 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套公 0 511,056 0.13 法人股 司 5 青岛金海通装饰工程有限公 0 511,056 0.13 法人股 司 6 徐恭藻 3,463,263 16,005,263 4.16 自然人股 7 王健 1,307,434 8,308,634 2.16 自然人股 8 曹莉娟 0 5,993,120 1.56 自然人股 9 狄同伟 0 5,993,120 1.56 自然人股 10 吴云兰 0 5,901,604 1.53 自然人股 11 杨瑞书 0 5,897,347 1.53 自然人股 12 赵显富 0 4,580,780 1.19 自然人股 13 刘健 0 4,576,980 1.19 自然人股 14 赵元海 0 4,576,980 1.19 自然人股 15 刘萍 2,000,000 4,430,064 1.15 自然人股 16 丁琳 2,000,000 4,101,000 1.07 自然人股 17 赵玉利 3,805,384 3,805,384 0.99 自然人股 18 李庆 0 3,776,980 0.98 自然人股 19 赵斌 0 3,776,000 0.98 自然人股 20 于彩莲 2,000,000 3,384,973 0.88 自然人股 21 苏世山 2,000,000 3,310,000 0.86 自然人股 22 孙庆华 2,000,000 3,281,000 0.85 自然人股 23 王敏 0 2,658,800 0.69 自然人股 24 于克青 0 2,653,340 0.69 自然人股 25 孙建军 2,614,730 2,614,730 0.68 自然人股 26 王琳 0 2,496,980 0.65 自然人股 27 马泉 0 2,416,980 0.63 自然人股 28 初从彬 0 2,336,980 0.61 自然人股 29 于春丽 0 2,336,980 0.61 自然人股 30 陈增跃 0 2,228,500 0.58 自然人股 31 都渊 0 2,228,500 0.58 自然人股 32 纪涌 0 2,228,500 0.58 自然人股 33 姜维国 0 2,228,500 0.58 自然人股 34 刘春丽 0 2,228,500 0.58 自然人股 1-1-77 序 本次货币增 增资后持 持股比例 号 股东名称 资股数(股) 股数量 (%) 股权性质 (股) 35 张蕾 0 2,228,500 0.58 自然人股 36 朱春泰 0 2,228,500 0.58 自然人股 37 徐瑞泽 2,220,113 2,220,113 0.58 自然人股 38 孟海卫 0 2,176,980 0.57 自然人股 39 穆丽华 0 2,176,980 0.57 自然人股 40 袁慧 0 2,176,980 0.57 自然人股 41 陈朝洪 0 2,053,480 0.53 自然人股 42 杜茁 0 2,053,480 0.53 自然人股 43 郭蕾 0 2,053,480 0.53 自然人股 44 姜全青 0 2,053,480 0.53 自然人股 45 姜新洁 0 2,053,480 0.53 自然人股 46 荆君 0 2,053,480 0.53 自然人股 47 蓝明杰 0 2,053,480 0.53 自然人股 48 李丽 0 2,053,480 0.53 自然人股 49 李青 0 2,053,480 0.53 自然人股 50 卢翠荣 0 2,053,480 0.53 自然人股 51 任方楷 0 2,053,480 0.53 自然人股 52 万彬 0 2,053,480 0.53 自然人股 53 由玉双 0 2,053,480 0.53 自然人股 54 张建中 0 2,053,480 0.53 自然人股 55 庄泽嘉 0 2,053,480 0.53 自然人股 56 安海忠 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 57 窦文莉 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 58 何萌 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 59 胡培峰 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 60 李学龙 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 61 刘涛 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 62 聂振军 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 63 阎鹏 2,000,000 2,000,000 0.52 自然人股 64 陈晓莉 0 1,936,980 0.50 自然人股 65 顿静玉 0 1,728,420 0.45 自然人股 66 纪淑珍 0 1,589,000 0.41 自然人股 67 赵钦霞 1,558,448 1,558,448 0.40 自然人股 68 戴军 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 69 费晓明 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 70 姜丽 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 71 李莉 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 72 刘德广 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 73 刘则强 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 74 马晓宁 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 1-1-78 序 本次货币增 增资后持 持股比例 号 股东名称 资股数(股) 股数量 (%) 股权性质 (股) 75 宋春雨 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 76 苏维民 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 77 王莉霞 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 78 杨显峰 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 79 张远霜 1,500,000 1,500,000 0.39 自然人股 80 唐丽明 1,442,144 1,442,144 0.37 自然人股 81 丁振芝 0 1,248,420 0.32 自然人股 82 矫素萍 0 1,248,420 0.32 自然人股 83 盛小红 0 1,248,420 0.32 自然人股 84 于华 0 1,248,420 0.32 自然人股 85 张青 1,109,440 1,109,440 0.29 自然人股 86 牟辉 0 1,109,376 0.29 自然人股 87 张红 0 1,093,480 0.28 自然人股 88 杨开国 0 1,084,500 0.28 自然人股 89 王文 0 1,019,000 0.26 自然人股 90 徐文国 0 1,019,000 0.26 自然人股 91 庄建荣 0 982,500 0.26 自然人股 92 陈玉麟 803,263 803,263 0.21 自然人股 93 王家辉 723,492 723,492 0.19 自然人股 94 陶家群 712,044 712,044 0.19 自然人股 95 石杰 706,226 706,226 0.18 自然人股 96 李超溪 677,083 677,083 0.18 自然人股 97 吕归青 674,482 674,482 0.18 自然人股 98 孙成铁 669,253 669,253 0.17 自然人股 99 荣文 621,327 621,327 0.16 自然人股 100 马晓真 600,680 600,680 0.16 自然人股 101 张文辉 598,064 598,064 0.16 自然人股 102 孙力军 595,638 595,638 0.15 自然人股 103 梁晓峰 568,061 568,061 0.15 自然人股 104 杨毅 566,326 566,326 0.15 自然人股 105 胡宏绪 553,567 553,567 0.14 自然人股 106 陆启明 550,268 550,268 0.14 自然人股 107 马世杰 546,028 546,028 0.14 自然人股 108 赵先平 532,480 532,480 0.14 自然人股 109 孙国荣 524,495 524,495 0.14 自然人股 110 贾红 522,457 522,457 0.14 自然人股 111 任增有 521,540 521,540 0.14 自然人股 112 刘世文 518,655 518,655 0.13 自然人股 113 杨永忠 506,075 506,075 0.13 自然人股 合计 74,812,460 384,812,460 100.00 1-1-79 2011年 8月 23 日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所外验字 [2011]1126号《验资报告》。经审验,截至2011年8月23日止,公司已收到赵 玉利等26名自然人股东缴纳的第一期新增投入资本合计人民币26,320.00万元, 其中用于增加注册资本4,700.00万元,剩余21,620.00万元列入资本公积;增资 后公司注册资本38,481.246万元,实收资本35,700.00万元。 公司于2011年8月25日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营业 执照》,注册号为370200018031227。 2011年 9月 9 日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所内验字 [2011]1131号《验资报告》。经审验,截至2011年9月9日,公司已收到徐恭藻 等30名自然人股东缴纳的第二期新增投入资本合计人民币15,574.9776万元,其 中用于增加注册资本2,781.246万元,剩余12,793.7316万元列入资本公积;增资 后公司注册资本38,481.246万元,实收资本38,481.246万元。 此外,公司名称由“青岛利群百货股份有限公司”变更为“青岛利群百货集 团股份有限公司”。 公司于2011年9月14日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营业 执照》,注册号为370200018031227。 信永中和会计师事务所于2013年8月27日对上述增资进行了审验复核并出 具了XYZH/2013JNA3001-5号《验资报告》确认了上述增资事实。 上述增资的背景如下: (1)2011年初,利群百货董事会对2011年增发有初步意向 2011年1月7日,利群百货召开董事会,初步审议公司拟进行业务整合、 引入投资者及择机上市等事宜。 为在上市过程中充分保护利群集团权证股东权益,利群百货拟尽可能的给予 利群集团相关股东更多的增发选择权。但为了避免增发后股东人数过多,超过现 行《公司法》关于股东人数不能超过200人的限制,因此拟将2011年增发条件 设定为持股50万股以上的利群集团权证股东。 (2)利群集团股东层面进行股权转让 为保障上述持股50万股以上的利群集团权证股东有充分的资金来源认购利 群百货股份,同时为进一步增强对利群集团的控制力,规范利群集团股东人数, 1-1-80 钧泰投资股东会决议收购利群集团其他股东持有的利群集团股份。 2011年4月21日,基于利群百货的增发意向,利群集团召开2010年度股 东大会时,利群集团董事局主席徐恭藻先生向与会股东简要介绍上述利群百货增 发及钧泰投资收购的相关事宜,所有权证股东自愿选择出售或继续持有利群集团 股份。 (3)2011年利群百货增发通过董事会和股东大会审议 2011年6月28日及2011年7月26日,利群百货分别召开董事会和股东大 会,审议通过向利群集团原权证股东增发股份的议案,发行对象所应同时具备以 下条件:(1)发行对象为利群集团的原有股东,且持有利群集团股份数额超过 50万股;(2)发行对象已将所持利群集团的股份转让给钧泰投资。 8、2011年12月,第八次增资及资产重组 2011年11月17日,利群百货召开临时股东大会,会议通过如下决议:1、 收购福兴祥物流100%股份,根据上海万隆出具的评估报告并经协商确定,以定 向增发股份方式进行收购,其中向钧泰投资发行113,504,560股,向纪淑珍等78 名自然人股东发行81,183,440股,总计增发股份为194,688,000股;2、收购利群 商厦100%股权,根据上海万隆出具的评估报告并经协商确定,以定向增发股份 方式收购利群集团持有的利群商厦90%股权,向利群集团增发5,000万股,以现 金方式收购青岛福兴祥商品配送有限公司持有的利群商厦 10%股权,支付现金 3,278.6万元。 2011年10月26日,上海万隆资产评估有限公司出具沪万隆评报字(2011) 第203号《利群集团青岛利群商厦有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益价 值评估报告》,评估基准日为2011年7月31日,评估结论为:利群集团青岛利 群商厦有限公司采用收益法评估的股东全部权益评估值为32,809万元。2011年 11月17日,公司与利群集团签订了《股份认购协议》,约定:1. 公司向利群集 团增发5,000万股,每股价格5.6元;2. 根据上海万隆资产评估有限公司出具的 评估报告并经过公司和利群集团协商,利群集团以其持有的利群商厦90%的股权 作价28,000万元,用于认购公司增发的5,000万股股份。 2011年10月30日,上海万隆资产评估有限公司出具沪万隆评报字(2011) 第256号《青岛福兴祥物流股份有限公司股权转让项目涉及其股东全部权益评估 1-1-81 报告》,评估基准日为2011年8月31日,评估结论为:青岛福兴祥物流股份有 限公司采用收益法评估的股东全部权益评估值为176,630万元。2011年11月18 日,公司与钧泰投资及纪淑珍等78名自然人签订了《股份认购协议》,约定:1. 公司向钧泰投资及纪淑珍等78名自然人增发19,468.8万股(其中向钧泰投资增 发11,350.456万股,向纪淑珍等78名自然人股东增发8,118.344万股),每股价 格5.6元;2. 根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2011)第 256号《青岛福兴祥物流股份有限公司股权转让项目涉及其股东全部权益评估报 告》,并经过公司和钧泰投资及纪淑珍等78名自然人协商,钧泰投资及纪淑珍等 78名自然人以其持有的福兴祥物流100%的股权作价109,025.28万元,用于认购 公司增发的19,468.8万股股份。 本次增资为非货币增资。增资后,公司的股权结构如下: 序 本次非货币 持股数量 持股比例 号 股东名称 增资股数 (股) (%) 股权性质 (股) 1 利群集团股份有限公司 50,000,000 150,800,000 23.96 法人股 2 青岛钧泰投资有限公司 113,504,560 122,170,664 19.41 法人股 3 青岛利群投资有限公司 0 42,000,000 6.67 法人股 4 江都市宏伟工业设备配套 0 511,056 0.08 法人股 公司 5 青岛金海通装饰工程有限 0 511,056 0.08 法人股 公司 6 徐恭藻 5,161,260 21,166,523 3.36 自然人股 7 曹莉娟 3,042,000 9,035,120 1.44 自然人股 8 王健 0 8,308,634 1.32 自然人股 9 狄同伟 659,100 6,652,220 1.06 自然人股 10 吴云兰 0 5,901,604 0.94 自然人股 11 杨瑞书 0 5,897,347 0.94 自然人股 12 刘健 937,950 5,514,930 0.88 自然人股 13 赵显富 861,900 5,442,680 0.86 自然人股 14 赵元海 395,460 4,972,440 0.79 自然人股 15 纪淑珍 3,356,340 4,945,340 0.79 自然人股 16 于春丽 2,323,750 4,660,730 0.74 自然人股 17 赵斌 718,250 4,494,250 0.71 自然人股 18 刘萍 0 4,430,064 0.70 自然人股 19 于克青 1,703,520 4,356,860 0.69 自然人股 20 李庆 557,700 4,334,680 0.69 自然人股 21 初从彬 1,951,950 4,288,930 0.68 自然人股 22 徐瑞泽 1,997,580 4,217,693 0.67 自然人股 1-1-82 序 本次非货币 持股数量 持股比例 号 股东名称 增资股数 (股) (%) 股权性质 (股) 23 丁琳 0 4,101,000 0.65 自然人股 24 赵钦霞 2,382,900 3,941,348 0.63 自然人股 25 赵玉利 0 3,805,384 0.60 自然人股 26 卢翠荣 1,693,380 3,746,860 0.60 自然人股 27 张蕾 1,429,740 3,658,240 0.58 自然人股 28 穆丽华 1,428,050 3,605,030 0.57 自然人股 29 胡培峰 1,500,720 3,500,720 0.56 自然人股 30 刘涛 1,389,180 3,389,180 0.54 自然人股 31 于彩莲 0 3,384,973 0.54 自然人股 32 纪涌 1,125,540 3,354,040 0.53 自然人股 33 刘春丽 1,125,540 3,354,040 0.53 自然人股 34 苏世山 0 3,310,000 0.53 自然人股 35 孙庆华 0 3,281,000 0.52 自然人股 36 任方楷 1,208,350 3,261,830 0.52 自然人股 37 荆君 1,125,540 3,179,020 0.51 自然人股 38 何萌 1,125,540 3,125,540 0.50 自然人股 39 安海忠 1,125,540 3,125,540 0.50 自然人股 40 矫素萍 1,855,620 3,104,040 0.49 自然人股 41 王琳 395,460 2,892,440 0.46 自然人股 42 李学龙 861,900 2,861,900 0.45 自然人股 43 阎鹏 861,900 2,861,900 0.45 自然人股 44 朱春泰 557,700 2,786,200 0.44 自然人股 45 庄泽嘉 718,250 2,771,730 0.44 自然人股 46 孟海卫 557,700 2,734,680 0.43 自然人股 47 聂振军 718,250 2,718,250 0.43 自然人股 48 王敏 0 2,658,800 0.42 自然人股 49 孙建军 0 2,614,730 0.42 自然人股 50 蓝明杰 549,250 2,602,730 0.41 自然人股 51 徐文国 1,571,700 2,590,700 0.41 自然人股 52 杨开国 1,439,880 2,524,380 0.40 自然人股 53 袁慧 266,240 2,443,220 0.39 自然人股 54 马泉 0 2,416,980 0.38 自然人股 55 李莉 861,900 2,361,900 0.38 自然人股 56 姜丽 861,900 2,361,900 0.38 自然人股 57 姜全青 253,500 2,306,980 0.37 自然人股 58 都渊 0 2,228,500 0.35 自然人股 59 姜维国 0 2,228,500 0.35 自然人股 60 陈增跃 0 2,228,500 0.35 自然人股 61 陈晓莉 253,500 2,190,480 0.35 自然人股 1-1-83 序 本次非货币 持股数量 持股比例 号 股东名称 增资股数 (股) (%) 股权性质 (股) 62 费晓明 659,100 2,159,100 0.34 自然人股 63 赵婷婷 2,070,250 2,070,250 0.33 自然人股 64 李青 0 2,053,480 0.33 自然人股 65 陈朝洪 0 2,053,480 0.33 自然人股 66 郭蕾 0 2,053,480 0.33 自然人股 67 由玉双 0 2,053,480 0.33 自然人股 68 李丽 0 2,053,480 0.33 自然人股 69 万彬 0 2,053,480 0.33 自然人股 70 杜茁 0 2,053,480 0.33 自然人股 71 姜新洁 0 2,053,480 0.33 自然人股 72 张建中 0 2,053,480 0.33 自然人股 73 窦文莉 0 2,000,000 0.32 自然人股 74 盛小红 659,100 1,907,520 0.30 自然人股 75 张远霜 395,460 1,895,460 0.30 自然人股 76 杨显峰 395,460 1,895,460 0.30 自然人股 77 王文 861,900 1,880,900 0.30 自然人股 78 于华 557,700 1,806,120 0.29 自然人股 79 宋春雨 253,500 1,753,500 0.28 自然人股 80 刘德广 253,500 1,753,500 0.28 自然人股 81 顿静玉 0 1,728,420 0.27 自然人股 82 韩晓辉 1,647,750 1,647,750 0.26 自然人股 83 王京本 1,529,450 1,529,450 0.24 自然人股 84 宋燕 1,521,000 1,521,000 0.24 自然人股 85 刘则强 0 1,500,000 0.24 自然人股 86 苏维民 0 1,500,000 0.24 自然人股 87 马晓宁 0 1,500,000 0.24 自然人股 88 王莉霞 0 1,500,000 0.24 自然人股 89 戴军 0 1,500,000 0.24 自然人股 90 戴宏 1,460,160 1,460,160 0.23 自然人股 91 唐丽明 0 1,442,144 0.23 自然人股 92 庄建荣 395,460 1,377,960 0.22 自然人股 93 张爱芳 1,352,000 1,352,000 0.21 自然人股 94 丁振芝 0 1,248,420 0.20 自然人股 95 张青 0 1,109,440 0.18 自然人股 96 牟辉 0 1,109,376 0.18 自然人股 97 张红 0 1,093,480 0.17 自然人股 98 阎洪 937,950 937,950 0.15 自然人股 99 刘琛 937,950 937,950 0.15 自然人股 100 刘霞 937,950 937,950 0.15 自然人股 1-1-84 序 本次非货币 持股数量 持股比例 号 股东名称 增资股数 (股) (%) 股权性质 (股) 101 孙凌晓 937,950 937,950 0.15 自然人股 102 赵钦玲 861,900 861,900 0.14 自然人股 103 崔磊 861,900 861,900 0.14 自然人股 104 曹建军 861,900 861,900 0.14 自然人股 105 陈玉麟 0 803,263 0.13 自然人股 106 王家辉 0 723,492 0.11 自然人股 107 王明涛 718,250 718,250 0.11 自然人股 108 陶家群 0 712,044 0.11 自然人股 109 石杰 0 706,226 0.11 自然人股 110 李超溪 0 677,083 0.11 自然人股 111 吕归青 0 674,482 0.11 自然人股 112 孙成铁 0 669,253 0.11 自然人股 113 兰佩 659,100 659,100 0.10 自然人股 114 杨焕 659,100 659,100 0.10 自然人股 115 修丽娜 659,100 659,100 0.10 自然人股 116 荣文 0 621,327 0.10 自然人股 117 马晓真 0 600,680 0.10 自然人股 118 张文辉 0 598,064 0.10 自然人股 119 孙力军 0 595,638 0.09 自然人股 120 梁晓峰 0 568,061 0.09 自然人股 121 杨毅 0 566,326 0.09 自然人股 122 杨勇 557,700 557,700 0.09 自然人股 123 王金贵 557,700 557,700 0.09 自然人股 124 阴广平 557,700 557,700 0.09 自然人股 125 胡宏绪 0 553,567 0.09 自然人股 126 陆启明 0 550,268 0.09 自然人股 127 王波 549,250 549,250 0.09 自然人股 128 张春红 549,250 549,250 0.09 自然人股 129 刘永涛 549,250 549,250 0.09 自然人股 130 王芳芳 549,250 549,250 0.09 自然人股 131 马世杰 0 546,028 0.09 自然人股 132 赵先平 0 532,480 0.08 自然人股 133 孙国荣 0 524,495 0.08 自然人股 134 贾红 0 522,457 0.08 自然人股 135 任增有 0 521,540 0.08 自然人股 136 刘世文 0 518,655 0.08 自然人股 137 杨永忠 0 506,075 0.08 自然人股 138 杨立华 464,750 464,750 0.07 自然人股 139 王本丽 395,460 395,460 0.06 自然人股 1-1-85 序 本次非货币 持股数量 持股比例 号 股东名称 增资股数 (股) (%) 股权性质 (股) 140 徐立勇 395,460 395,460 0.06 自然人股 141 谢晓朋 101,400 101,400 0.02 自然人股 合计 244,688,000 629,500,460 100.00 2011年 12月 22 日,信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具 XYZH/2011JNA3038号《验资报告》,经审验,截至2011年12月22日止,公司 已收到利群集团以利群集团青岛利群商厦有限公司 90%的股权和钧泰投资及纪 淑珍等78名自然人以青岛福兴祥物流股份有限公司 100%的股权缴纳的新增注 册资本人民币24,468.8万元,变更后的注册资本金额为人民币62,950.046万元。 公司于2011年12月22日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营 业执照》,注册号为370200018031227。 9、2011年12月,第九次增资 2011年11月2日,上海万隆资产评估有限公司出具沪万隆评报字(2011) 第272号《青岛利群百货集团股份有限公司增资扩股项目涉及的股东全部权益价 值评估报告》,评估基准日为2010年12月31日,评估结论为:公司采用收益法 评估的股东全部权益评估值为216,290万元。 2011年11月18日,公司与北京高盛投资中心(有限合伙)和GoldmanSachs ShandongRetailInvestmentS.àr.l.分别签署了《关于青岛利群百货集团股份有限 公司的增资协议》,约定:各方同意以公司整体估值为基础,北京高盛投资中心 (有限合伙)和GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l.认购公司本次增 发的新股5,500万股(各认购2,750万股),增发价格为每股人民币6.1元,其中: Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.公司投入的增资款为人民币 16,775万元的等值美元,折算时按照付款当日中国人民银行公布的美元对人民币 外汇牌价的现汇结汇价折算或会计师验资时认可的正常程序确定;北京高盛投资 中心(有限合伙)向公司投入增资款人民币16,775万元。 2011年11月24日,青岛经济技术开发区、青岛市黄岛区对外贸易经济合 作局下发青开外经贸资审字[2011]230 号《关于对青岛利群百货集团股份有限公 司变更为外商投资企业的批复 》,批复如下:1、同意利群百货注册资本由 62,950.046万元人民币变更为68,450.046万元人民币,新增注册资本由Goldman 1-1-86 SachsShandongRetailInvestmentS.àr.l. 以美元现汇出资,折合人民币2,750万 元,和北京高盛投资中心(有限合伙)以现汇人民币出资2,750万元,同意各投 资方签订的增资并购协议;2、同意利群百货变更为中外合资企业;3、增资部分 注册资本应于营业执照颁发前起30日内缴清20%,其余部分2年内全部缴清。 2011年12月22日,公司召开临时股东大会,会议审议通过以下议案:1、 同意利群百货注册资本由62,950.046万元增加至68,450.046万元,增加5,500万 元,其中新股东北京高盛投资中心(有限合伙)入资16,775万元,其中2,750万 元作为注册资本,其余为资本公积,新股东 Goldman Sachs Shandong Retail InvestmentS.àr.l. 以美元入资折合人民币16,775万元,其中2,750万元作为注册 资本,其余为资本公积;2、增资后,公司变更为中外合资企业。 2011年 12月 23 日,公司获得青岛市人民政府颁发的商外资青府开字 [2011]0049号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 本次增资为货币增资。增资后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 本次货币增 持股数量 持股比例 股权性质 号 资股数(股) (股) (%) 1 利群集团股份有限公司 0 150,800,000 22.03 法人股 2 青岛钧泰基金投资有限公司 0 122,170,664 17.85 法人股 3 青岛利群投资有限公司 0 42,000,000 6.14 法人股 4 北京高盛投资中心(有限合 27,500,000 27,500,000 4.02 法人股 伙) 5 Goldman Sachs Shandong 27,500,000 27,500,000 4.02 境外法人股 RetailInvestmentS.àr.l. 6 江都市宏伟工业设备配套公 0 511,056 0.07 法人股 司 7 青岛金海通装饰工程有限公 0 511,056 0.07 法人股 司 8 徐恭藻 0 21,166,523 3.09 自然人股 9 曹莉娟 0 9,035,120 1.32 自然人股 10 王健 0 8,308,634 1.21 自然人股 11 狄同伟 0 6,652,220 0.97 自然人股 12 吴云兰 0 5,901,604 0.86 自然人股 13 杨瑞书 0 5,897,347 0.86 自然人股 14 刘健 0 5,514,930 0.81 自然人股 15 赵显富 0 5,442,680 0.80 自然人股 16 赵元海 0 4,972,440 0.73 自然人股 17 纪淑珍 0 4,945,340 0.72 自然人股 18 于春丽 0 4,660,730 0.68 自然人股 1-1-87 序 股东名称 本次货币增 持股数量 持股比例 股权性质 号 资股数(股) (股) (%) 19 赵斌 0 4,494,250 0.66 自然人股 20 刘萍 0 4,430,064 0.65 自然人股 21 于克青 0 4,356,860 0.64 自然人股 22 李庆 0 4,334,680 0.63 自然人股 23 初从彬 0 4,288,930 0.63 自然人股 24 徐瑞泽 0 4,217,693 0.62 自然人股 25 丁琳 0 4,101,000 0.60 自然人股 26 赵钦霞 0 3,941,348 0.58 自然人股 27 赵玉利 0 3,805,384 0.56 自然人股 28 卢翠荣 0 3,746,860 0.55 自然人股 29 张蕾 0 3,658,240 0.53 自然人股 30 穆丽华 0 3,605,030 0.53 自然人股 31 胡培峰 0 3,500,720 0.51 自然人股 32 刘涛 0 3,389,180 0.50 自然人股 33 于彩莲 0 3,384,973 0.49 自然人股 34 纪涌 0 3,354,040 0.49 自然人股 35 刘春丽 0 3,354,040 0.49 自然人股 36 苏世山 0 3,310,000 0.48 自然人股 37 孙庆华 0 3,281,000 0.48 自然人股 38 任方楷 0 3,261,830 0.48 自然人股 39 荆君 0 3,179,020 0.46 自然人股 40 安海忠 0 3,125,540 0.46 自然人股 41 何萌 0 3,125,540 0.46 自然人股 42 矫素萍 0 3,104,040 0.45 自然人股 43 王琳 0 2,892,440 0.42 自然人股 44 李学龙 0 2,861,900 0.42 自然人股 45 阎鹏 0 2,861,900 0.42 自然人股 46 朱春泰 0 2,786,200 0.41 自然人股 47 庄泽嘉 0 2,771,730 0.40 自然人股 48 孟海卫 0 2,734,680 0.40 自然人股 49 聂振军 0 2,718,250 0.40 自然人股 50 王敏 0 2,658,800 0.39 自然人股 51 孙建军 0 2,614,730 0.38 自然人股 52 蓝明杰 0 2,602,730 0.38 自然人股 53 徐文国 0 2,590,700 0.38 自然人股 54 杨开国 0 2,524,380 0.37 自然人股 55 袁慧 0 2,443,220 0.36 自然人股 56 马泉 0 2,416,980 0.35 自然人股 57 姜丽 0 2,361,900 0.35 自然人股 58 李莉 0 2,361,900 0.35 自然人股 59 姜全青 0 2,306,980 0.34 自然人股 1-1-88 序 股东名称 本次货币增 持股数量 持股比例 股权性质 号 资股数(股) (股) (%) 60 陈增跃 0 2,228,500 0.33 自然人股 61 都渊 0 2,228,500 0.33 自然人股 62 姜维国 0 2,228,500 0.33 自然人股 63 陈晓莉 0 2,190,480 0.32 自然人股 64 费晓明 0 2,159,100 0.32 自然人股 65 赵婷婷 0 2,070,250 0.30 自然人股 66 陈朝洪 0 2,053,480 0.30 自然人股 67 杜茁 0 2,053,480 0.30 自然人股 68 郭蕾 0 2,053,480 0.30 自然人股 69 姜新洁 0 2,053,480 0.30 自然人股 70 李丽 0 2,053,480 0.30 自然人股 71 李青 0 2,053,480 0.30 自然人股 72 万彬 0 2,053,480 0.30 自然人股 73 由玉双 0 2,053,480 0.30 自然人股 74 张建中 0 2,053,480 0.30 自然人股 75 窦文莉 0 2,000,000 0.29 自然人股 76 盛小红 0 1,907,520 0.28 自然人股 77 杨显峰 0 1,895,460 0.28 自然人股 78 张远霜 0 1,895,460 0.28 自然人股 79 王文 0 1,880,900 0.27 自然人股 80 于华 0 1,806,120 0.26 自然人股 81 刘德广 0 1,753,500 0.26 自然人股 82 宋春雨 0 1,753,500 0.26 自然人股 83 顿静玉 0 1,728,420 0.25 自然人股 84 韩晓辉 0 1,647,750 0.24 自然人股 85 王京本 0 1,529,450 0.22 自然人股 86 宋燕 0 1,521,000 0.22 自然人股 87 戴军 0 1,500,000 0.22 自然人股 88 刘则强 0 1,500,000 0.22 自然人股 89 马晓宁 0 1,500,000 0.22 自然人股 90 苏维民 0 1,500,000 0.22 自然人股 91 王莉霞 0 1,500,000 0.22 自然人股 92 戴宏 0 1,460,160 0.21 自然人股 93 唐丽明 0 1,442,144 0.21 自然人股 94 庄建荣 0 1,377,960 0.20 自然人股 95 张爱芳 0 1,352,000 0.20 自然人股 96 丁振芝 0 1,248,420 0.18 自然人股 97 张青 0 1,109,440 0.16 自然人股 98 牟辉 0 1,109,376 0.16 自然人股 99 张红 0 1,093,480 0.16 自然人股 100 刘琛 0 937,950 0.14 自然人股 1-1-89 序 股东名称 本次货币增 持股数量 持股比例 股权性质 号 资股数(股) (股) (%) 101 刘霞 0 937,950 0.14 自然人股 102 孙凌晓 0 937,950 0.14 自然人股 103 阎洪 0 937,950 0.14 自然人股 104 曹建军 0 861,900 0.13 自然人股 105 崔磊 0 861,900 0.13 自然人股 106 赵钦玲 0 861,900 0.13 自然人股 107 陈玉麟 0 803,263 0.12 自然人股 108 王家辉 0 723,492 0.11 自然人股 109 王明涛 0 718,250 0.10 自然人股 110 陶家群 0 712,044 0.10 自然人股 111 石杰 0 706,226 0.10 自然人股 112 李超溪 0 677,083 0.10 自然人股 113 吕归青 0 674,482 0.10 自然人股 114 孙成铁 0 669,253 0.10 自然人股 115 兰佩 0 659,100 0.10 自然人股 116 修丽娜 0 659,100 0.10 自然人股 117 杨焕 0 659,100 0.10 自然人股 118 荣文 0 621,327 0.09 自然人股 119 马晓真 0 600,680 0.09 自然人股 120 张文辉 0 598,064 0.09 自然人股 121 孙力军 0 595,638 0.09 自然人股 122 梁晓峰 0 568,061 0.08 自然人股 123 杨毅 0 566,326 0.08 自然人股 124 王金贵 0 557,700 0.08 自然人股 125 杨勇 0 557,700 0.08 自然人股 126 阴广平 0 557,700 0.08 自然人股 127 胡宏绪 0 553,567 0.08 自然人股 128 陆启明 0 550,268 0.08 自然人股 129 刘永涛 0 549,250 0.08 自然人股 130 王波 0 549,250 0.08 自然人股 131 王芳芳 0 549,250 0.08 自然人股 132 张春红 0 549,250 0.08 自然人股 133 马世杰 0 546,028 0.08 自然人股 134 赵先平 0 532,480 0.08 自然人股 135 孙国荣 0 524,495 0.08 自然人股 136 贾红 0 522,457 0.08 自然人股 137 任增有 0 521,540 0.08 自然人股 138 刘世文 0 518,655 0.08 自然人股 139 杨永忠 0 506,075 0.07 自然人股 140 杨立华 0 464,750 0.07 自然人股 141 王本丽 0 395,460 0.06 自然人股 1-1-90 序 股东名称 本次货币增 持股数量 持股比例 股权性质 号 资股数(股) (股) (%) 142 徐立勇 0 395,460 0.06 自然人股 143 谢晓朋 0 101,400 0.01 自然人股 合计 55,000,000 684,500,460 100.00 2011年 12月 27 日,信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具 XYZH/2011JNA3042号《验资报告》。经审验,截至2011年12月26日止,公司 已收到北京高盛投资中心(有限合伙)的投资款人民币 16,775 万元,已收到 GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l.的投资款美元26,521,739.13元, 按资金到账日汇率折合人民币 167,529,869.56 元,其中新增注册资本人民币 55,000,000元,计入资本公积人民币280,279,869.56元。变更后的公司注册资本 金额为人民币684,500,460元。 公司于2011年12月28日取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营 业执照》,注册号为370200018031227。 信永中和会计师事务所于2014年4月29日对公司第八次和第九次增资进行 了审验复核并出具了XYZH/2013JNA3048-5 号《验资复核报告》确认了上述增 资事实。 10、2013年8月,郭蕾转让股份予赵钦霞 2013年8月5日,公司股东郭蕾与自然人赵钦霞签署了《股份转让协议》, 郭蕾将其所持公司2,053,480股份以零对价转让给赵钦霞。 本次股权转让的原因是公司存在权益代持情况,关于权益代持的情况,可参 考本节“九、职工持股情况之(一)股份代持情况的产生”的有关内容。因赵钦 霞通过郭蕾享有发行人2,053,480股股份的权益,为规范股份代持情况,郭蕾按 照赵钦霞享有权益的股份数额以零价格向其转让该等股份。 本次股份转让完成后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 号 1 利群集团股份有限公司 150,800,000 22.03 法人股 2 青岛钧泰投资有限公司 122,170,664 17.85 法人股 3 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 法人股 4 北京高盛投资中心(有限合伙) 27,500,000 4.02 法人股 5 GoldmanSachsShandongRetail 27,500,000 4.02 境外法人股 InvestmentS.àr.l. 6 扬州市江都区宏伟工业设备配套 511,056 0.07 法人股 1-1-91 序 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 号 有限公司 7 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.07 法人股 8 徐恭藻 21,166,523 3.09 自然人股 9 曹莉娟 9,035,120 1.32 自然人股 10 王健 8,308,634 1.21 自然人股 11 狄同伟 6,652,220 0.97 自然人股 12 赵钦霞 5,994,828 0.88 自然人股 13 吴云兰 5,901,604 0.86 自然人股 14 杨瑞书 5,897,347 0.86 自然人股 15 刘健 5,514,930 0.81 自然人股 16 赵显富 5,442,680 0.80 自然人股 17 赵元海 4,972,440 0.73 自然人股 18 纪淑珍 4,945,340 0.72 自然人股 19 于春丽 4,660,730 0.68 自然人股 20 赵斌 4,494,250 0.66 自然人股 21 刘萍 4,430,064 0.65 自然人股 22 于克青 4,356,860 0.64 自然人股 23 李庆 4,334,680 0.63 自然人股 24 初从彬 4,288,930 0.63 自然人股 25 徐瑞泽 4,217,693 0.62 自然人股 26 丁琳 4,101,000 0.60 自然人股 27 赵玉利 3,805,384 0.56 自然人股 28 卢翠荣 3,746,860 0.55 自然人股 29 张蕾 3,658,240 0.53 自然人股 30 穆丽华 3,605,030 0.53 自然人股 31 胡培峰 3,500,720 0.51 自然人股 32 刘涛 3,389,180 0.50 自然人股 33 于彩莲 3,384,973 0.49 自然人股 34 纪涌 3,354,040 0.49 自然人股 35 刘春丽 3,354,040 0.49 自然人股 36 苏世山 3,310,000 0.48 自然人股 37 孙庆华 3,281,000 0.48 自然人股 38 任方楷 3,261,830 0.48 自然人股 39 荆君 3,179,020 0.46 自然人股 40 安海忠 3,125,540 0.46 自然人股 41 何萌 3,125,540 0.46 自然人股 42 矫素萍 3,104,040 0.45 自然人股 43 王琳 2,892,440 0.42 自然人股 44 李学龙 2,861,900 0.42 自然人股 45 阎鹏 2,861,900 0.42 自然人股 46 朱春泰 2,786,200 0.41 自然人股 1-1-92 序 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 号 47 庄泽嘉 2,771,730 0.40 自然人股 48 孟海卫 2,734,680 0.40 自然人股 49 聂振军 2,718,250 0.40 自然人股 50 王敏 2,658,800 0.39 自然人股 51 孙建军 2,614,730 0.38 自然人股 52 蓝明杰 2,602,730 0.38 自然人股 53 徐文国 2,590,700 0.38 自然人股 54 杨开国 2,524,380 0.37 自然人股 55 袁慧 2,443,220 0.36 自然人股 56 马泉 2,416,980 0.35 自然人股 57 姜丽 2,361,900 0.35 自然人股 58 李莉 2,361,900 0.35 自然人股 59 姜全青 2,306,980 0.34 自然人股 60 陈增跃 2,228,500 0.33 自然人股 61 都渊 2,228,500 0.33 自然人股 62 姜维国 2,228,500 0.33 自然人股 63 陈晓莉 2,190,480 0.32 自然人股 64 费晓明 2,159,100 0.32 自然人股 65 赵婷婷 2,070,250 0.30 自然人股 66 陈朝洪 2,053,480 0.30 自然人股 67 杜茁 2,053,480 0.30 自然人股 68 姜新洁 2,053,480 0.30 自然人股 69 李丽 2,053,480 0.30 自然人股 70 李青 2,053,480 0.30 自然人股 71 万彬 2,053,480 0.30 自然人股 72 由玉双 2,053,480 0.30 自然人股 73 张建中 2,053,480 0.30 自然人股 74 窦文莉 2,000,000 0.29 自然人股 75 盛小红 1,907,520 0.28 自然人股 76 杨显峰 1,895,460 0.28 自然人股 77 张远霜 1,895,460 0.28 自然人股 78 王文 1,880,900 0.27 自然人股 79 于华 1,806,120 0.26 自然人股 80 刘德广 1,753,500 0.26 自然人股 81 宋春雨 1,753,500 0.26 自然人股 82 顿静玉 1,728,420 0.25 自然人股 83 韩晓辉 1,647,750 0.24 自然人股 84 王京本 1,529,450 0.22 自然人股 85 宋燕 1,521,000 0.22 自然人股 86 戴军 1,500,000 0.22 自然人股 87 刘则强 1,500,000 0.22 自然人股 1-1-93 序 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 号 88 马晓宁 1,500,000 0.22 自然人股 89 苏维民 1,500,000 0.22 自然人股 90 王莉霞 1,500,000 0.22 自然人股 91 戴宏 1,460,160 0.21 自然人股 92 唐丽明 1,442,144 0.21 自然人股 93 庄建荣 1,377,960 0.20 自然人股 94 张爱芳 1,352,000 0.20 自然人股 95 丁振芝 1,248,420 0.18 自然人股 96 张青 1,109,440 0.16 自然人股 97 牟辉 1,109,376 0.16 自然人股 98 张红 1,093,480 0.16 自然人股 99 刘琛 937,950 0.14 自然人股 100 刘霞 937,950 0.14 自然人股 101 孙凌晓 937,950 0.14 自然人股 102 阎洪 937,950 0.14 自然人股 103 曹建军 861,900 0.13 自然人股 104 崔磊 861,900 0.13 自然人股 105 赵钦玲 861,900 0.13 自然人股 106 陈玉麟 803,263 0.12 自然人股 107 王家辉 723,492 0.11 自然人股 108 王明涛 718,250 0.10 自然人股 109 陶家群 712,044 0.10 自然人股 110 石杰 706,226 0.10 自然人股 111 李超溪 677,083 0.10 自然人股 112 吕归青 674,482 0.10 自然人股 113 孙成铁 669,253 0.10 自然人股 114 兰佩 659,100 0.10 自然人股 115 修丽娜 659,100 0.10 自然人股 116 杨焕 659,100 0.10 自然人股 117 荣文 621,327 0.09 自然人股 118 马晓真 600,680 0.09 自然人股 119 张文辉 598,064 0.09 自然人股 120 孙力军 595,638 0.09 自然人股 121 梁晓峰 568,061 0.08 自然人股 122 杨毅 566,326 0.08 自然人股 123 王金贵 557,700 0.08 自然人股 124 杨勇 557,700 0.08 自然人股 125 阴广平 557,700 0.08 自然人股 126 胡宏绪 553,567 0.08 自然人股 127 陆启明 550,268 0.08 自然人股 128 刘永涛 549,250 0.08 自然人股 1-1-94 序 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股权性质 号 129 王波 549,250 0.08 自然人股 130 王芳芳 549,250 0.08 自然人股 131 张春红 549,250 0.08 自然人股 132 马世杰 546,028 0.08 自然人股 133 赵先平 532,480 0.08 自然人股 134 孙国荣 524,495 0.08 自然人股 135 贾红 522,457 0.08 自然人股 136 任增有 521,540 0.08 自然人股 137 刘世文 518,655 0.08 自然人股 138 杨永忠 506,075 0.07 自然人股 139 杨立华 464,750 0.07 自然人股 140 王本丽 395,460 0.06 自然人股 141 徐立勇 395,460 0.06 自然人股 142 谢晓朋 101,400 0.01 自然人股 合计 684,500,460 100.00 2013年8月20日,青岛经济技术开发区商务局下发青开商资审字[2013]007 号《关于青岛利群百货集团股份有限公司有关变更的批复》,批复同意上述股权 转让。同日,发行人取得青岛市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》。 2013年8月21日,发行人取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人营 业执照》,注册号为370200018031227。 11、2013年10月,马泉转让股份予万初成,赵显富等3人转让股份予利群 集团,王琳转让股份予丁振芝 2013年8月16日,公司股东马泉与自然人万初成签署了《股份转让协议》, 马泉将其所持公司276,454股份以零价格转让给万初成。本次股权转让的原因是 公司存在权益代持情况,万初成通过马泉享有发行人276,454股股份的权益,为 规范股份代持情况,马泉按照万初成享有权益的股份数额以零价格向其转让该等 股份。 2013年8月16日,公司股东王琳与丁振芝签署了《股份转让协议》,王琳 将其所持公司1,302,731股份以零对价转让给丁振芝。本次股权转让的原因是公 司存在权益代持情况,在权益代持规范过程中,原来由自然人股东王琳代持的部 分人员(权益份额为130.2731万股),因王琳收购资金紧缺方面的原因,经相关 各方协商,该部分人员的权益转为由丁振芝代为持有并最终由丁振芝收购该部分 1-1-95 人员持有的权益份额。丁振芝收购完成后,王琳将该部分实际由丁振芝享有权益 股份以零价格转让给丁振芝。 2013年8月16日,公司股东赵显富、姜全青、王琳3人与利群集团签署了 《股份转让协议》,分别将各自持有的公司247,933股、256,451股、167,158股 股份以零价格转让给利群集团。本次股权转让的原因是公司存在权益代持情况, 截至本招股意向书签署之日,共有46人(代表671,542股,约占目前总股本的 0.1%)因无法取得联系等原因,未能进行现场访谈及公证。对此部分人员的权益, 由赵显富等3名原自然人股东持有转为由利群集团代为保管持有。为保障相关人 员权益,利群集团出具承诺如下:(1)利群集团保证在代表该46人持有股份期 间,将确保按照共计671,542股股份足额收取发行人分配的红利和其他形式的利 益分配;(2)若上述人员向发行人主张权利,则由利群集团在经法定程序确认 其身份及权益数额后,将相关收益支付给相关人员。利群集团及发行人实际控制 人均出具承诺,发行人的上述规范情况真实、合法、有效,若将来出现任何纠纷 或潜在纠纷,由其协调解决,确保发行人的合法权益不受损害。 关于上述股权转让的情况,可参考本节“九、职工持股情况之(二)股份代 持的规范”的有关内容。 本次股份转让完成后,公司的股权结构如下: 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 1 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 法人股 2 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 法人股 3 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 法人股 4 北京高盛投资中心(有限合伙) 27,500,000 4.02 法人股 5 GoldmanSachsShandongRetail 27,500,000 4.02 境外法人股 InvestmentS.àr.l. 6 扬州市江都区宏伟工业设备配 511,056 0.07 法人股 套有限公司 7 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.07 法人股 8 徐恭藻 21,166,523 3.09 自然人股 9 曹莉娟 9,035,120 1.32 自然人股 10 王健 8,308,634 1.21 自然人股 11 狄同伟 6,652,220 0.97 自然人股 12 赵钦霞 5,994,828 0.88 自然人股 13 吴云兰 5,901,604 0.86 自然人股 14 杨瑞书 5,897,347 0.86 自然人股 1-1-96 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 15 刘健 5,514,930 0.81 自然人股 16 赵显富 5,194,747 0.76 自然人股 17 赵元海 4,972,440 0.73 自然人股 18 纪淑珍 4,945,340 0.72 自然人股 19 于春丽 4,660,730 0.68 自然人股 20 赵斌 4,494,250 0.66 自然人股 21 刘萍 4,430,064 0.65 自然人股 22 于克青 4,356,860 0.64 自然人股 23 李庆 4,334,680 0.63 自然人股 24 初从彬 4,288,930 0.63 自然人股 25 徐瑞泽 4,217,693 0.62 自然人股 26 丁琳 4,101,000 0.60 自然人股 27 赵玉利 3,805,384 0.56 自然人股 28 卢翠荣 3,746,860 0.55 自然人股 29 张蕾 3,658,240 0.53 自然人股 30 穆丽华 3,605,030 0.53 自然人股 31 胡培峰 3,500,720 0.51 自然人股 32 刘涛 3,389,180 0.50 自然人股 33 于彩莲 3,384,973 0.49 自然人股 34 纪涌 3,354,040 0.49 自然人股 35 刘春丽 3,354,040 0.49 自然人股 36 苏世山 3,310,000 0.48 自然人股 37 孙庆华 3,281,000 0.48 自然人股 38 任方楷 3,261,830 0.48 自然人股 39 荆君 3,179,020 0.46 自然人股 40 安海忠 3,125,540 0.46 自然人股 41 何萌 3,125,540 0.46 自然人股 42 矫素萍 3,104,040 0.45 自然人股 43 李学龙 2,861,900 0.42 自然人股 44 阎鹏 2,861,900 0.42 自然人股 45 朱春泰 2,786,200 0.41 自然人股 46 庄泽嘉 2,771,730 0.40 自然人股 47 孟海卫 2,734,680 0.40 自然人股 48 聂振军 2,718,250 0.40 自然人股 49 王敏 2,658,800 0.39 自然人股 50 孙建军 2,614,730 0.38 自然人股 51 蓝明杰 2,602,730 0.38 自然人股 52 徐文国 2,590,700 0.38 自然人股 53 丁振芝 2,551,151 0.37 自然人股 54 杨开国 2,524,380 0.37 自然人股 55 袁慧 2,443,220 0.36 自然人股 1-1-97 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 56 姜丽 2,361,900 0.35 自然人股 57 李莉 2,361,900 0.35 自然人股 58 陈增跃 2,228,500 0.33 自然人股 59 都渊 2,228,500 0.33 自然人股 60 姜维国 2,228,500 0.33 自然人股 61 陈晓莉 2,190,480 0.32 自然人股 62 费晓明 2,159,100 0.32 自然人股 63 马泉 2,140,526 0.31 自然人股 64 赵婷婷 2,070,250 0.30 自然人股 65 陈朝洪 2,053,480 0.30 自然人股 66 杜茁 2,053,480 0.30 自然人股 67 姜新洁 2,053,480 0.30 自然人股 68 李丽 2,053,480 0.30 自然人股 69 李青 2,053,480 0.30 自然人股 70 万彬 2,053,480 0.30 自然人股 71 由玉双 2,053,480 0.30 自然人股 72 张建中 2,053,480 0.30 自然人股 73 姜全青 2,050,529 0.30 自然人股 74 窦文莉 2,000,000 0.29 自然人股 75 盛小红 1,907,520 0.28 自然人股 76 杨显峰 1,895,460 0.28 自然人股 77 张远霜 1,895,460 0.28 自然人股 78 王文 1,880,900 0.27 自然人股 79 于华 1,806,120 0.26 自然人股 80 刘德广 1,753,500 0.26 自然人股 81 宋春雨 1,753,500 0.26 自然人股 82 顿静玉 1,728,420 0.25 自然人股 83 韩晓辉 1,647,750 0.24 自然人股 84 王京本 1,529,450 0.22 自然人股 85 宋燕 1,521,000 0.22 自然人股 86 戴军 1,500,000 0.22 自然人股 87 刘则强 1,500,000 0.22 自然人股 88 马晓宁 1,500,000 0.22 自然人股 89 苏维民 1,500,000 0.22 自然人股 90 王莉霞 1,500,000 0.22 自然人股 91 戴宏 1,460,160 0.21 自然人股 92 唐丽明 1,442,144 0.21 自然人股 93 王琳 1,422,551 0.21 自然人股 94 庄建荣 1,377,960 0.20 自然人股 95 张爱芳 1,352,000 0.20 自然人股 96 张青 1,109,440 0.16 自然人股 1-1-98 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 97 牟辉 1,109,376 0.16 自然人股 98 张红 1,093,480 0.16 自然人股 99 刘琛 937,950 0.14 自然人股 100 刘霞 937,950 0.14 自然人股 101 孙凌晓 937,950 0.14 自然人股 102 阎洪 937,950 0.14 自然人股 103 曹建军 861,900 0.13 自然人股 104 崔磊 861,900 0.13 自然人股 105 赵钦玲 861,900 0.13 自然人股 106 陈玉麟 803,263 0.12 自然人股 107 王家辉 723,492 0.11 自然人股 108 王明涛 718,250 0.10 自然人股 109 陶家群 712,044 0.10 自然人股 110 石杰 706,226 0.10 自然人股 111 李超溪 677,083 0.10 自然人股 112 吕归青 674,482 0.10 自然人股 113 孙成铁 669,253 0.10 自然人股 114 兰佩 659,100 0.10 自然人股 115 修丽娜 659,100 0.10 自然人股 116 杨焕 659,100 0.10 自然人股 117 荣文 621,327 0.09 自然人股 118 马晓真 600,680 0.09 自然人股 119 张文辉 598,064 0.09 自然人股 120 孙力军 595,638 0.09 自然人股 121 梁晓峰 568,061 0.08 自然人股 122 杨毅 566,326 0.08 自然人股 123 王金贵 557,700 0.08 自然人股 124 杨勇 557,700 0.08 自然人股 125 阴广平 557,700 0.08 自然人股 126 胡宏绪 553,567 0.08 自然人股 127 陆启明 550,268 0.08 自然人股 128 刘永涛 549,250 0.08 自然人股 129 王波 549,250 0.08 自然人股 130 王芳芳 549,250 0.08 自然人股 131 张春红 549,250 0.08 自然人股 132 马世杰 546,028 0.08 自然人股 133 赵先平 532,480 0.08 自然人股 134 孙国荣 524,495 0.08 自然人股 135 贾红 522,457 0.08 自然人股 136 任增有 521,540 0.08 自然人股 137 刘世文 518,655 0.08 自然人股 1-1-99 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 138 杨永忠 506,075 0.07 自然人股 139 杨立华 464,750 0.07 自然人股 140 王本丽 395,460 0.06 自然人股 141 徐立勇 395,460 0.06 自然人股 142 万初成 276,454 0.04 自然人股 143 谢晓朋 101,400 0.01 自然人股 合计 684,500,460 100.00 2013年8月29日、10月10日,青岛经济技术开发区商务局分别下发青开 商资审字[2013]041、046号《关于青岛利群百货集团股份有限公司股权变更的批 复》,批复同意上述股份转让。2013年10月10日,发行人取得青岛市人民政府 换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2013年10月18日,发行人取得青岛市工商局核发的变更后的《企业法人 营业执照》,注册号为370200018031227。 12、2016年12月,股份继承 公司股东杨毅因病去世,其生前持有公司的566,326股股份为夫妻共同财产, 其中283,163股股份应由其配偶孙奥所有,其余283,163股股份属于遗产继承部 分依法应由合法继承人继承。2015年6月30日其父亲杨宝峰、母亲胡桂本签署 声明,2016年12月13日其配偶孙奥签署声明,同意放弃对杨毅去世前持有公 司股份中属于遗产继承部分的继承权。2016年12月13日,山东省青岛市崂山 区公证处就杨毅的儿子杨凯帆继承杨毅去世前持有公司283,163股股份的事宜办 理了公证手续。 2016年12月23日,公司召开临时股东大会并通过决议:同意变更股东信 息并修改公司章程,并于同日完成公司章程工商备案手续。 本次股份继承后,股权结构如下: 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 1 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 法人股 2 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 法人股 3 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 法人股 4 北京宽街博华投资中心(有限合 27,500,000 4.02 法人股 伙) 5 GoldmanSachsShandongRetail 27,500,000 4.02 境外法人股 InvestmentS.àr.l. 1-1-100 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 6 扬州市江都区宏伟工业设备配 511,056 0.07 法人股 套有限公司 7 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.07 法人股 8 徐恭藻 21,166,523 3.09 自然人股 9 曹莉娟 9,035,120 1.32 自然人股 10 王健 8,308,634 1.21 自然人股 11 狄同伟 6,652,220 0.97 自然人股 12 赵钦霞 5,994,828 0.88 自然人股 13 吴云兰 5,901,604 0.86 自然人股 14 杨瑞书 5,897,347 0.86 自然人股 15 刘健 5,514,930 0.81 自然人股 16 赵显富 5,194,747 0.76 自然人股 17 赵元海 4,972,440 0.73 自然人股 18 纪淑珍 4,945,340 0.72 自然人股 19 于春丽 4,660,730 0.68 自然人股 20 赵斌 4,494,250 0.66 自然人股 21 刘萍 4,430,064 0.65 自然人股 22 于克青 4,356,860 0.64 自然人股 23 李庆 4,334,680 0.63 自然人股 24 初从彬 4,288,930 0.63 自然人股 25 徐瑞泽 4,217,693 0.62 自然人股 26 丁琳 4,101,000 0.60 自然人股 27 赵玉利 3,805,384 0.56 自然人股 28 卢翠荣 3,746,860 0.55 自然人股 29 张蕾 3,658,240 0.53 自然人股 30 穆丽华 3,605,030 0.53 自然人股 31 胡培峰 3,500,720 0.51 自然人股 32 刘涛 3,389,180 0.50 自然人股 33 于彩莲 3,384,973 0.49 自然人股 34 纪涌 3,354,040 0.49 自然人股 35 刘春丽 3,354,040 0.49 自然人股 36 苏世山 3,310,000 0.48 自然人股 37 孙庆华 3,281,000 0.48 自然人股 38 任方楷 3,261,830 0.48 自然人股 39 荆君 3,179,020 0.46 自然人股 40 安海忠 3,125,540 0.46 自然人股 41 何萌 3,125,540 0.46 自然人股 42 矫素萍 3,104,040 0.45 自然人股 43 李学龙 2,861,900 0.42 自然人股 44 阎鹏 2,861,900 0.42 自然人股 45 朱春泰 2,786,200 0.41 自然人股 1-1-101 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 46 庄泽嘉 2,771,730 0.40 自然人股 47 孟海卫 2,734,680 0.40 自然人股 48 聂振军 2,718,250 0.40 自然人股 49 王敏 2,658,800 0.39 自然人股 50 孙建军 2,614,730 0.38 自然人股 51 蓝明杰 2,602,730 0.38 自然人股 52 徐文国 2,590,700 0.38 自然人股 53 丁振芝 2,551,151 0.37 自然人股 54 杨开国 2,524,380 0.37 自然人股 55 袁慧 2,443,220 0.36 自然人股 56 姜丽 2,361,900 0.35 自然人股 57 李莉 2,361,900 0.35 自然人股 58 陈增跃 2,228,500 0.33 自然人股 59 都渊 2,228,500 0.33 自然人股 60 姜维国 2,228,500 0.33 自然人股 61 陈晓莉 2,190,480 0.32 自然人股 62 费晓明 2,159,100 0.32 自然人股 63 马泉 2,140,526 0.31 自然人股 64 赵婷婷 2,070,250 0.30 自然人股 65 陈朝洪 2,053,480 0.30 自然人股 66 杜茁 2,053,480 0.30 自然人股 67 姜新洁 2,053,480 0.30 自然人股 68 李丽 2,053,480 0.30 自然人股 69 李青 2,053,480 0.30 自然人股 70 万彬 2,053,480 0.30 自然人股 71 由玉双 2,053,480 0.30 自然人股 72 张建中 2,053,480 0.30 自然人股 73 姜全青 2,050,529 0.30 自然人股 74 窦文莉 2,000,000 0.29 自然人股 75 盛小红 1,907,520 0.28 自然人股 76 杨显峰 1,895,460 0.28 自然人股 77 张远霜 1,895,460 0.28 自然人股 78 王文 1,880,900 0.27 自然人股 79 于华 1,806,120 0.26 自然人股 80 刘德广 1,753,500 0.26 自然人股 81 宋春雨 1,753,500 0.26 自然人股 82 顿静玉 1,728,420 0.25 自然人股 83 韩晓辉 1,647,750 0.24 自然人股 84 王京本 1,529,450 0.22 自然人股 85 宋燕 1,521,000 0.22 自然人股 86 戴军 1,500,000 0.22 自然人股 1-1-102 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 87 刘则强 1,500,000 0.22 自然人股 88 马晓宁 1,500,000 0.22 自然人股 89 苏维民 1,500,000 0.22 自然人股 90 王莉霞 1,500,000 0.22 自然人股 91 戴宏 1,460,160 0.21 自然人股 92 唐丽明 1,442,144 0.21 自然人股 93 王琳 1,422,551 0.21 自然人股 94 庄建荣 1,377,960 0.20 自然人股 95 张爱芳 1,352,000 0.20 自然人股 96 张青 1,109,440 0.16 自然人股 97 牟辉 1,109,376 0.16 自然人股 98 张红 1,093,480 0.16 自然人股 99 刘琛 937,950 0.14 自然人股 100 刘霞 937,950 0.14 自然人股 101 孙凌晓 937,950 0.14 自然人股 102 阎洪 937,950 0.14 自然人股 103 曹建军 861,900 0.13 自然人股 104 崔磊 861,900 0.13 自然人股 105 赵钦玲 861,900 0.13 自然人股 106 陈玉麟 803,263 0.12 自然人股 107 王家辉 723,492 0.11 自然人股 108 王明涛 718,250 0.10 自然人股 109 陶家群 712,044 0.10 自然人股 110 石杰 706,226 0.10 自然人股 111 李超溪 677,083 0.10 自然人股 112 吕归青 674,482 0.10 自然人股 113 孙成铁 669,253 0.10 自然人股 114 兰佩 659,100 0.10 自然人股 115 修丽娜 659,100 0.10 自然人股 116 杨焕 659,100 0.10 自然人股 117 荣文 621,327 0.09 自然人股 118 马晓真 600,680 0.09 自然人股 119 张文辉 598,064 0.09 自然人股 120 孙力军 595,638 0.09 自然人股 121 梁晓峰 568,061 0.08 自然人股 122 王金贵 557,700 0.08 自然人股 123 杨勇 557,700 0.08 自然人股 124 阴广平 557,700 0.08 自然人股 125 胡宏绪 553,567 0.08 自然人股 126 陆启明 550,268 0.08 自然人股 127 刘永涛 549,250 0.08 自然人股 1-1-103 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质 号 (%) 128 王波 549,250 0.08 自然人股 129 王芳芳 549,250 0.08 自然人股 130 张春红 549,250 0.08 自然人股 131 马世杰 546,028 0.08 自然人股 132 赵先平 532,480 0.08 自然人股 133 孙国荣 524,495 0.08 自然人股 134 贾红 522,457 0.08 自然人股 135 任增有 521,540 0.08 自然人股 136 刘世文 518,655 0.08 自然人股 137 杨永忠 506,075 0.07 自然人股 138 杨立华 464,750 0.07 自然人股 139 王本丽 395,460 0.06 自然人股 140 徐立勇 395,460 0.06 自然人股 141 孙奥 283,163 0.04 自然人股 142 杨凯帆 283,163 0.04 自然人股 143 万初成 276,454 0.04 自然人股 144 谢晓朋 101,400 0.01 自然人股 合计 684,500,460 100.00 (三)重大资产重组情况 1、2007年公司收购威海购物广场等19家公司股权 2007年,公司向利群集团等方收购了威海购物广场等19家公司的股权,受 让价格按照原始出资金额确定。2007年11月20日,发行人召开临时股东大会, 对上述资产重组事项进行确认,相关关联股东进行了回避表决。 利群集团2013年9月11日召开股东大会,对上述收购及转让进行了确认, 相关关联股东进行了回避表决。 本次收购情况小结如下表: 序 受让前持 受让比 受让后持 转让价格 号 被收购公司名称 股比例 例 股比例 (万元) 主营业务 (%) (%) (%) 1 威海购物广场 4.44 88.15 92.59 1,190.00 百货零售 2 莱西购物广场 0.00 94.00 94.00 470.00 百货零售 3 莱州购物广场 5.38 83.87 89.25 780.00 百货零售 4 蓬莱购物广场 10.00 80.00 90.00 800.00 百货零售 5 日照购物广场 0.00 90.00 90.00 450.00 百货零售 6 荣成购物广场 12.00 78.00 90.00 390.00 百货零售 7 青岛瑞泰购物广场 16.67 77.78 94.44 700.00 百货零售 8 日照瑞泰国际商城 0.00 90.00 90.00 450.00 百货零售 1-1-104 9 文登购物广场 0.00 95.00 95.00 950.00 百货零售 10 淄博购物广场 0.00 90.00 90.00 450.00 百货零售 11 乳山购物广场 0.00 94.00 94.00 470.00 百货零售 12 诸城商厦 5.49 84.62 90.11 924.00 百货零售 13 海琴购物广场 0.00 94.75 94.75 1,445.00 百货零售 14 胶南商厦 5.45 87.27 92.73 1,152.00 百货零售 15 即墨商厦 15.98 77.17 93.15 2,253.56 百货零售 16 四方购物广场 10.19 85.47 95.66 1,969.15 百货零售 17 胶州商厦 12.20 80.75 92.94 1,144.16 百货零售 18 百惠商厦 0.00 93.50 93.50 950.00 百货零售 19 潍坊购物广场 0.00 90.00 90.00 450.00 百货零售 合计 17,387.87 本次收购具体情况如下: (1)受让威海购物广场88.15%的股权 威海购物广场成立于2002年6月25日,成立时注册资本500万元,截至本 次收购前,注册资本为1,350万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 950.00 70.37 2 利群担保投资 80.00 5.93 3 利群百货 60.00 4.44 4 莱州购物广场 60.00 4.44 5 即墨商厦 60.00 4.44 6 四方购物广场 60.00 4.44 7 胶州商厦 60.00 4.44 8 福兴祥配送 20.00 1.48 合计 1,350.00 100.00 2007年3月10日,威海购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、莱州购物广场、即墨商厦、四方购物广场、胶州商厦分别将其持有的全部 威海购物广场股权转让给本公司,股东福兴祥配送将其持有的全部威海购物广场 股权转让给利群担保投资。 2007年3月10日,本公司与威海购物广场的股东利群集团、莱州购物广场、 即墨商厦、四方购物广场、胶州商厦分别签订了《股权转让协议》。 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 950.00 70.37 950.00 按原始出 4.44 92.59 1-1-105 2 莱州购物广场 60.00 4.44 60.00 资金额 3 即墨商厦 60.00 4.44 60.00 4 四方购物广场 60.00 4.44 60.00 5 胶州商厦 60.00 4.44 60.00 合计 1,190.00 88.15 1,190.00 上述股权转让完成后,威海购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1,250.00 92.59 2 利群担保投资 100.00 7.41 合计 1,350.00 100.00 (2)受让莱西购物广场94%的股权 莱西购物广场成立于2003年9月24日,成立时注册资本500万元。本次收 购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 200.00 40.00 2 即墨商厦 100.00 20.00 3 福兴祥物流 100.00 20.00 4 四方购物广场 70.00 14.00 5 利群担保投资 30.00 6.00 合计 500.00 100.00 2007年3月12日,公司与莱西购物广场的股东利群集团、即墨商厦、四方 购物广场、福兴祥物流分别签订了《股权转让协议》。 2007年3月18日,莱西购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、即墨商厦、四方购物广场、福兴祥物流分别将其持有的全部莱西购物广场 股权转让给本公司。 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 200.00 40.00 200.00 2 即墨商厦 100.00 20.00 100.00 按原始出 0.00 94.00 3 四方购物广场 70.00 14.00 70.00 资金额 4 福兴祥物流 100.00 20.00 100.00 合计 470.00 94.00 470.00 上述股权转让完成后,莱西购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1-1-106 1 利群百货 470.00 94.00 2 利群担保投资 30.00 6.00 合计 500.00 100.00 (3)受让莱州购物广场83.87%的股权 莱州购物广场成立于2001年11月14日,成立时注册资本500万元,截至 本次收购前,注册资本为930万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 260.00 27.96 2 利群担保投资 100.00 10.75 3 利群百货 50.00 5.38 4 即墨商厦 40.00 4.30 5 四方购物广场 50.00 5.38 6 于彩莲等45名自然人股东 430.00 46.24 合计 930.00 100.00 2007年3月15日,莱州购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、即墨商厦、四方购物广场及于彩莲等45名自然人股东分别将其持有的全 部莱州购物广场股权转让给本公司。 2007年3月15日,公司与莱州购物广场的股东利群集团、即墨商厦、四方 购物广场及于彩莲等45名自然人股东分别签订了《股权转让协议》,公司具体 受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 260.00 27.96 260.00 2 即墨商厦 40.00 4.30 40.00 按原始出 3 四方购物广场 50.00 5.38 50.00 资金额 5.38 89.25 4 于彩莲等45 430.00 46.24 430.00 名自然人股东 合计 780.00 83.87 780.00 上述股权转让完成后,莱州购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 830.00 89.25 2 利群担保投资 100.00 10.75 合计 930.00 100.00 (4)受让蓬莱购物广场80%的股权 蓬莱购物广场成立于2003年5月15日,成立时注册资本1,000万元。本次 1-1-107 收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 200.00 20.00 2 利群担保投资 100.00 10.00 3 利群百货 100.00 10.00 4 福兴祥物流 100.00 10.00 5 四方购物广场 100.00 10.00 6 胶州商厦 100.00 10.00 7 胶南商厦 100.00 10.00 8 即墨商厦 100.00 10.00 9 诸城商厦 50.00 5.00 10 莱州购物广场 50.00 5.00 合计 1,000.0 100.0 2007年3月15日,蓬莱购物广场召开股东会,经全体股东同意股东利群集 团、莱州购物广场、胶南商厦、诸城商厦、即墨商厦、四方购物广场、胶州商厦、 福兴祥物流分别将其持有的全部蓬莱购物广场股权转让给本公司。 2007年3月15日,公司与蓬莱购物广场的股东利群集团、莱州购物广场、 胶南商厦、诸城商厦、即墨商厦、四方购物广场、胶州商厦、福兴祥物流分别签 订了《股权转让协议》,公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 200.00 20.00 200.00 2 莱州购物广场 50.00 5.00 50.00 3 胶南商厦 100.00 10.00 100.00 4 诸城商厦 50.00 5.00 50.00 按原始出 10.00 90.00 5 即墨商厦 100.00 10.00 100.00 资金额 6 四方购物广场 100.00 10.00 100.00 7 胶州商厦 100.00 10.00 100.00 8 福兴祥物流 100.00 10.00 100.00 合计 800.00 80.00 800.00 上述股权转让完成后,蓬莱购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 900.00 90.00 2 利群担保投资 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 (5)受让日照购物广场90%的股权 1-1-108 日照购物广场成立于2004年8月12日,成立时注册资本500万元。本次收 购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 100.00 20.00 2 利群担保投资 80.00 16.00 3 福兴祥物流 80.00 16.00 4 四方购物广场 60.00 12.00 5 胶南商厦 60.00 12.00 6 诸城商厦 60.00 12.00 7 胶州商厦 60.00 12.00 合计 500.00 100.00 2007年3月15日,日照购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、利群担保投资、胶南商厦、诸城商厦、四方购物广场、胶州商厦、福兴祥 物流分别将其持有的全部或部分日照购物广场股权转让给本公司。 2007年3月16日,公司与日照购物广场的股东利群集团、利群担保投资、 胶南商厦、诸城商厦、四方购物广场、胶州商厦、福兴祥物流分别签订了《股权 转让协议》,公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 100.00 20.00 100.00 2 利群担保投资 30.00 6.00 30.00 3 胶南商厦 60.00 12.00 60.00 按原始出 4 诸城商厦 60.00 12.00 60.00 资金额 0.00 90.00 5 四方购物广场 60.00 12.00 60.00 6 胶州商厦 60.00 12.00 60.00 7 福兴祥物流 80.00 16.00 80.00 合计 450.00 90.00 450.00 上述股权转让完成后,日照购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 (6)受让荣成购物广场78%的股权 荣成购物广场成立于2002年5月29日,成立时注册资本500万元。本次收 购前,其股权结构如下: 1-1-109 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 100.00 20.00 2 利群担保投资 80.00 16.00 3 利群百货 60.00 12.00 4 即墨商厦 60.00 12.00 5 胶州商厦 60.00 12.00 6 莱州购物广场 60.00 12.00 7 四方购物广场 60.00 12.00 8 福兴祥配送 20.00 4.00 合计 500.00 100.00 2007年3月16日,荣成购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、利群担保投资、莱州购物广场、即墨商厦、四方购物广场、胶州商厦、福 兴祥配送分别将其持有的全部或部分荣成购物广场股权转让给本公司。 2007年3月16日,公司与荣成购物广场的股东利群集团、利群担保投资、 莱州购物广场、即墨商厦、四方购物广场、胶州商厦、福兴祥配送分别签订了《股 权转让协议》,公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 100.00 20.00 100.00 2 利群担保投资 30.00 6.00 30.00 3 莱州购物广场 60.00 12.00 60.00 按原始出 4 即墨商厦 60.00 12.00 60.00 资金额 12.00 90.00 5 四方购物广场 60.00 12.00 60.00 6 胶州商厦 60.00 12.00 60.00 7 福兴祥配送 20.00 4.00 20.00 合计 390.00 78.00 390.00 上述股权转让完成后,荣成购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 (7)受让青岛瑞泰购物广场77.78%的股权 青岛瑞泰购物广场成立于2003年10月30日,成立时注册资本500万元, 截至本次收购前,注册资本为900万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群担保投资 400.00 44.44 1-1-110 2 利群集团 200.00 22.22 3 利群百货 150.00 16.67 4 福兴祥物流 100.00 11.11 5 胶南商厦 50.00 5.56 合计 900.00 100.00 2007年3月30日,青岛瑞泰购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东 利群集团、利群担保投资、胶南商厦、福兴祥物流分别将其持有的全部或部分青 岛瑞泰购物广场股权转让给本公司。 2007年3月30日,公司与青岛瑞泰购物广场的股东利群集团、利群担保投 资、胶南商厦、福兴祥物流分别签订了《股权转让协议》,公司具体受让的股权 情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 200.00 22.22 200.00 2 利群担保投资 350.00 38.89 350.00 按原始出 16.67 94.44 3 胶南商厦 50.00 5.56 50.00 资金额 4 福兴祥物流 100.00 11.11 100.00 合计 700.00 77.78 700.00 上述股权转让完成后,青岛瑞泰购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 850.00 94.44 2 利群担保投资 50.00 5.56 合计 900.00 100.00 (8)受让日照瑞泰国际商城90%的股权 日照瑞泰国际商城成立于2006年12月6日,成立时注册资本500万元。本 次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 150.00 30.00 2 利群担保投资 100.00 20.00 3 福兴祥配送 100.00 20.00 4 瑞尚贸易 100.00 20.00 5 宇恒电器 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2007年4月2日,日照瑞泰国际商城召开股东会,经全体股东同意,股东 利群集团、利群担保投资、福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器分别将其持有的全 1-1-111 部或部分日照瑞泰国际商城股权转让给本公司。 2007年4月2日,公司与日照瑞泰国际商城的股东利群集团、利群担保投 资、福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器分别签订了《股权转让协议》,公司具体 受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 150.00 30.00 150.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 50.00 按原始出 3 福兴祥配送 100.00 20.00 100.00 资金额 0.00 90.00 4 瑞尚贸易 100.00 20.00 100.00 5 宇恒电器 50.00 10.00 50.00 合计 450.00 90.00 450.00 上述股权转让完成后,日照瑞泰国际商城的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 (9)受让文登购物广场95%的股权 文登购物广场成立于2003年10月28日,成立时注册资本1,000万元。本 次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 300.00 30.00 2 利群担保投资 200.00 20.00 3 福兴祥物流 200.00 20.00 4 四方购物广场 150.00 15.00 5 威海购物广场 150.00 15.00 合计 1,000.00 100.00 2007年4月5日,文登购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、利群担保投资、威海购物广场、四方购物广场、福兴祥物流分别将其持有 的全部或部分文登购物广场股权转让给本公司。 2007年4月5日,公司与文登购物广场的股东利群集团、利群担保投资、 威海购物广场、四方购物广场、福兴祥物流分别签订了《股权转让协议》,公司 具体受让的股权情况如下: 序 转让股权公司 原始出资金 转让股 股权转让 定价依据 受让前 受让后 1-1-112 号 名称 额 权比例 价格 持股比 持股比 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 300.00 30.00 300.00 2 利群担保投资 150.00 15.00 150.00 按原始出 3 威海购物广场 150.00 15.00 150.00 资金额 0.00 95.00 4 四方购物广场 150.00 15.00 150.00 5 福兴祥物流 200.00 20.00 200.00 合计 950.00 95.00 950.00 上述股权转让完成后,文登购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 950.00 95.00 2 利群担保投资 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 (10)受让淄博购物广场90%的股权 淄博购物广场成立于2005年1月31日,成立时注册资本500万元。本次收 购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 120.00 24.00 2 利群担保投资 100.00 20.00 3 福兴祥物流 100.00 20.00 4 四方购物广场 90.00 18.00 5 即墨商厦 90.00 18.00 合计 500.00 100.00 2007年4月5日,淄博购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、利群担保投资、即墨商厦、四方购物广场、福兴祥物流分别将其持有的全 部或部分淄博购物广场股权转让给本公司。 2007年4月5日,公司与淄博购物广场的股东利群集团、利群担保投资、 即墨商厦、四方购物广场、福兴祥物流分别签订了《股权转让协议》,公司具体 受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 120.00 24.00 120.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 50.00 按原始出 0.00 90.00 3 即墨商厦 90.00 18.00 90.00 资金额 4 四方购物广场 90.00 18.00 90.00 1-1-113 5 福兴祥物流 100.00 20.00 100.00 合计 450.00 90.00 450.00 上述股权转让完成后,淄博购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 (11)受让乳山购物广场94%的股权 乳山购物广场成立于2004年3月25日,成立时注册资本500万元。本次收 购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 200.00 40.00 2 福兴祥物流 120.00 24.00 3 青岛德源泰置业 100.00 20.00 4 威海购物广场 50.00 10.00 5 荣成购物广场 30.00 6.00 合计 500.00 100.00 2007年4月6日,乳山购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、青岛德源泰置业、威海购物广场、福兴祥物流分别将其持有的乳山购物广 场股权转让给本公司,股东荣成购物广场将其持有的全部乳山购物广场股权转让 给利群担保投资。 2007年4月6日,公司与乳山购物广场的股东利群集团、青岛德源泰置业、 威海购物广场、福兴祥物流分别签订了《股权转让协议》,公司具体受让的股权 情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 200.00 40.00 200.00 2 青岛德源泰置 100.00 20.00 100.00 按原始出 业 资金额 0.00 94.00 3 威海购物广场 50.00 10.00 50.00 4 福兴祥物流 120.00 24.00 120.00 合计 470.00 94.00 470.00 上述股权转让完成后,乳山购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 470.00 94.00 1-1-114 2 利群担保投资 30.00 6.00 合计 500.00 100.00 (12)受让诸城商厦84.62%的股权 诸城商厦成立于2001年6月21日,成立时注册资本300万元,截至本次收 购前注册资本为1,092万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 684.00 62.64 2 利群担保投资 108.00 9.89 3 利群百货 60.00 5.49 4 胶南商厦 84.00 7.69 5 四方购物广场 84.00 7.69 6 胶州商厦 72.00 6.59 合计 1,092.00 100.00 2007年4月20日,公司与诸城商厦的股东利群集团、胶南商厦、四方购物 广场、胶州商厦分别签订了《股权转让协议》。 2007年4月21日,诸城商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群集团、 胶南商厦、四方购物广场、胶州商厦分别将其持有的诸城商厦股权转让给本公司。 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 684.00 62.64 684.00 2 胶南商厦 84.00 7.69 84.00 按原始出 5.49 90.11 3 四方购物广场 84.00 7.69 84.00 资金额 4 胶州商厦 72.00 6.59 72.00 合计 924.00 84.62 924.00 上述股权转让完成后,诸城商厦的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 984.00 90.11 2 利群担保投资 108.00 9.89 合计 1,092.00 100.00 (13)受让青岛海琴购物广场94.75%的股权 海琴购物广场成立于2005年12月8日,成立时注册资本1,000万元,截至 本次收购前注册资本为1,525万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 400.00 26.23 1-1-115 2 福兴祥配送 300.00 19.67 3 四方购物广场 300.00 19.67 4 利群担保投资 525.00 34.43 合计 1,525.00 100.00 2007年4月21日,海琴购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、利群担保投资、四方购物广场、福兴祥配送分别将其持有的全部或部分海 琴购物广场股权转让给本公司。 2007年4月21日,公司与海琴购物广场的股东利群集团、利群担保投资、 四方购物广场、福兴祥配送分别签订了《股权转让协议》,公司具体受让的股权 情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 400.00 26.23 400.00 2 利群担保投资 445.00 29.18 445.00 按原始出 0.00 94.75 3 四方购物广场 300.00 19.67 300.00 资金额 4 福兴祥配送 300.00 19.67 300.00 合计 1,445.00 94.75 1,445.00 上述股权转让完成后,海琴购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1,445.00 94.75 2 利群担保投资 80.00 5.25 合计 1,525.00 100.00 (14)受让胶南商厦87.27%的股权 胶南商厦成立于2002年6月26日,成立时注册资本500万元,截至本次收 购前注册资本为1,320万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 300.00 22.73 2 利群担保投资 636.00 48.18 3 利群百货 72.00 5.45 4 即墨商厦 72.00 5.45 5 诸城商厦 72.00 5.45 6 莱州购物广场 72.00 5.45 7 四方购物广场 72.00 5.45 8 福兴祥配送 24.00 1.82 合计 1,320.00 100.00 2007年4月3日,胶南商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群集团、 1-1-116 利群担保投资、莱州购物广场、诸城商厦、即墨商厦、四方购物广场、福兴祥配 送分别将其持有的全部或部分胶南商厦股权转让给本公司。 2007年4月24日,公司与胶南商厦的股东利群集团、利群担保投资、莱州 购物广场、诸城商厦、即墨商厦、四方购物广场、福兴祥配送分别签订了《股权 转让协议》,公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 300.00 22.73 300.00 2 利群担保投资 540.00 40.91 540.00 3 莱州购物广场 72.00 5.45 72.00 4 诸城商厦 72.00 5.45 72.00 按原始出 5.45 92.73 5 即墨商厦 72.00 5.45 72.00 资金额 6 四方购物广场 72.00 5.45 72.00 7 福兴祥配送 24.00 1.82 24.00 合计 1,152.00 87.27 1,152.00 上述股权转让完成后,胶南商厦的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1,224.00 92.73 2 利群担保投资 96.00 7.27 合计 1,320.00 100.00 (15)受让即墨商厦77.17%的股权 即墨商厦成立于1999年11月3日,成立时注册资本300万元,截至本次收 购前注册资本为2,920.32万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 2,183.72 74.78 2 利群百货 466.76 15.98 3 福兴祥配送 269.84 9.24 合计 2,920.32 100.00 2007年4月25日,即墨商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群集团、 福兴祥配送分别将其持有的全部或部分即墨商厦股权转让给本公司,股东福兴祥 配送将其持有的部分即墨商厦股权转让给利群担保投资。 2007年4月25日,公司与即墨商厦的股东利群集团、福兴祥配送分别签订 了《股权转让协议》,公司具体受让的股权情况如下: 序 转让股权公司 原始出资金 转让股 股权转让 定价依据 受让前 受让后 1-1-117 号 名称 额 权比例 价格 持股比 持股比 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 2,183.72 74.78 2,183.72 按原始出 15.98 93.15 2 福兴祥配送 69.84 2.39 69.84 资金额 合计 2,253.56 77.17 2,253.56 上述股权转让完成后,即墨商厦的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 2,720.32 93.15 2 利群担保投资 200.00 6.85 合计 2,920.32 100.00 (16)受让四方购物广场85.47%的股权 四方购物广场成立于2000年5月10日,成立时注册资本300万元,截至本 次收购前注册资本为2,304万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 537.96 23.35 2 利群担保投资 737.39 32.00 3 利群百货 234.85 10.19 4 即墨商厦 161.74 7.02 5 福兴祥配送 142.06 6.17 6 王健等39名自然人股东 490.00 21.27 合计 2,304.00 100.00 2007年6月8日,四方购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、利群担保投资、即墨商厦、福兴祥配送及王健等39名自然人股东分别将 其持有的全部或部分四方购物广场股权转让给本公司。 2007年6月8日,公司与四方购物广场的股东利群集团、利群担保投资、 即墨商厦、福兴祥配送及王健等39名自然人股东分别签订了《股权转让协议》, 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 537.96 23.35 537.96 2 利群担保投资 637.39 27.66 637.39 3 即墨商厦 161.74 7.02 161.74 按原始出 10.19 95.66 4 福兴祥配送 142.06 6.17 142.06 资金额 5 王健等 39名 490.00 21.27 490.00 自然人股东 1-1-118 合计 1,969.15 85.47 1,969.15 上述股权转让完成后,四方购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 2,204.00 95.66 2 利群担保投资 100.00 4.34 合计 2,304.00 100.00 (17)受让胶州商厦80.75%的股权 胶州商厦成立于2000年12月13日,成立时注册资本480万元,截至本次 收购前注册资本为1,416.96万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 311.04 21.95 2 利群担保投资 587.52 41.46 3 利群百货 172.80 12.20 4 即墨商厦 172.80 12.20 5 四方购物广场 172.80 12.20 合计 1,416.96 100.00 2007年6月10日,胶州商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群集团、 利群担保投资、即墨商厦、四方购物广场分别将其持有的全部或部分胶州商厦股 权转让给本公司。 2007年6月10日,公司与胶州商厦的股东利群集团、利群担保投资、即墨 商厦、四方购物广场分别签订了《股权转让协议》,公司具体受让的股权情况如 下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 311.04 21.95 311.04 2 利群担保投资 487.52 34.41 487.52 按原始出 12.20 92.94 3 即墨商厦 172.80 12.20 172.80 资金额 4 四方购物广场 172.80 12.20 172.80 合计 1,144.16 80.75 1,144.16 上述股权转让完成后,胶州商厦的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1,316.96 92.94 2 利群担保投资 100.00 7.06 合计 1,416.96 100.00 (18)受让百惠商厦93.50%的股权 1-1-119 百惠商厦的前身为青岛市百货公司延安路百货商店,截至本次收购前百惠商 厦注册资本为1,016万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 利群集团 601.60 59.21 2 青岛利群集团百惠商厦股份有限公 406.40 40.00 司工会委员会 3 青岛国货股份有限公司 2.00 0.20 4 青岛海滨食品股份有限公司 2.00 0.20 5 青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股 2.00 0.20 份有限公司 6 青岛青联股份有限公司 2.00 0.20 合计 1,016.00 100.00 2007年6月13日,百惠商厦召开股东大会并通过决议,同意股东利群集团 将其持有的全部百惠商厦股权分别转让给本公司及利群担保投资,同意股东青岛 利群集团百惠商厦股份有限公司工会委员会将其持有的全部百惠商厦股权转让 给本公司。 2007年6月13日,公司与百惠商厦的股东利群集团和青岛利群集团百惠商 厦股份有限公司工会委员会分别签订了《股权转让协议》,公司具体受让的股权 情况如下: 转让股 股权转让 受让前持股 受让后 序 转让股权公司 转让股数 权比例 价格 定价 比例 持股比 号 名称 (万股) (%) (万元) 依据 (%) 例 (%) 1 利群集团 543.60 53.50 543.60 青岛利群集团 按原 2 百惠商厦股份 406.40 40.00 406.40 始出 0.00 93.50 有限公司工会 资额 委员会 合计 950.00 93.50 950.00 上述股权转让完成后,百惠商厦的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 利群百货 950.00 93.50 2 利群担保投资 58.00 5.71 3 青岛国货股份有限公司(目前更名 2.00 0.20 为“民生投资管理股份有限公司”) 4 青岛海滨食品股份有限公司(目前 2.00 0.20 更名为“青岛海滨股份有限公司”) 5 青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股 2.00 0.20 1-1-120 份有限公司 6 青岛青联股份有限公司 2.00 0.20 合计 1,016.00 100.00 (19)受让潍坊购物广场90%的股权 潍坊购物广场成立于2004年9月27日,成立时注册资本500万元。截至本 次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 120.00 24.00 2 利群担保投资 100.00 20.00 3 福兴祥物流 100.00 20.00 4 四方购物广场 60.00 12.00 5 胶南商厦 60.00 12.00 6 诸城商厦 60.00 12.00 合计 500.00 100.00 2007年4月1日,潍坊购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、利群担保投资、诸城商厦、胶南商厦、四方购物广场、福兴祥物流分别将 其持有的全部或部分潍坊购物广场股权转让给本公司。 2007年4月1日,公司与潍坊购物广场的股东利群集团、利群担保投资、 诸城商厦、胶南商厦、四方购物广场、福兴祥物流分别签订了《股权转让协议》, 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 120.00 24.00 120.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 50.00 3 诸城商厦 60.00 12.00 60.00 按原始出 0.00 90.00 4 胶南商厦 60.00 12.00 60.00 资金额 5 四方购物广场 60.00 12.00 60.00 6 福兴祥物流 100.00 20.00 100.00 合计 450.00 90.00 450.00 上述股权转让完成后,潍坊购物广场的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 1-1-121 2、2011年公司(含子公司)收购城阳购物广场等28家公司的股权并转让 潍坊购物广场等4家子公司股权 2011年6月27日、11月21日,发行人分别召开临时股东大会,经审议同 意公司受让利群集团等公司持有的城阳购物广场等28家公司的股权;同意公司 (含子公司)将潍坊购物广场等4家公司的股权转让给利群集团等方;同意上述 股权转让及受让价格根据评估报告协商确定;相关关联股东进行了回避表决。 2011年6月9日,利群集团召开股东大会,审议同意利群集团(含利群集 团控股、实际控制的其他公司)与利群百货实施资产重组,相关关联股东进行了 回避表决。 2011年,本公司向利群集团等方收购城阳购物广场等28家公司(含前海购 物广场)股权,其中19家为本公司在本次收购之前已经控股的公司。本次收购 情况小结如下表: 序 受让前持 受让比例 受让后持 转让价格 号 被收购公司名称 股比例 (%) 股比例 (万元) 主营业务 (%) (%) 1 日照购物广场 90.00 10.00 100.00 817.00 百货零售 2 日照瑞泰国际商城 90.00 10.00 100.00 284.00 百货零售 3 乳山购物广场 94.00 6.00 100.00 541.50 百货零售 4 威海购物广场 92.59 7.41 100.00 321.00 百货零售 5 荣成购物广场 90.00 10.00 100.00 296.50 百货零售 6 莱州购物广场 89.25 10.75 100.00 1,661.00 百货零售 7 蓬莱购物广场 90.00 10.00 100.00 1,746.00 百货零售 8 诸城商厦 90.11 9.89 100.00 253.80 百货零售 9 百惠商厦 93.50 5.71 99.21 732.54 百货零售 10 胶州商厦 92.94 7.06 100.00 826.00 百货零售 11 淄博购物广场 90.00 10.00 100.00 682.00 百货零售 12 文登购物广场 95.00 5.00 100.00 735.50 百货零售 13 莱西购物广场 94.00 6.00 100.00 298.20 百货零售 14 海琴购物广场 94.75 5.25 100.00 244.00 百货零售 15 四方购物广场 95.66 4.34 100.00 999.00 百货零售 16 青岛瑞泰购物广场 94.44 5.56 100.00 662.50 百货零售 17 金海岸商场 80.00 20.00 100.00 172.40 百货零售 18 胶南商厦 92.73 7.27 100.00 647.04 百货零售 19 即墨商厦 93.15 6.85 100.00 1,528.00 百货零售 20 东营瑞泰购物广场 17.00 83.00 100.00 868.18 百货零售 21 诸城购物广场 0.00 100.00 100.00 1,100.00 百货零售 22 胶州购物广场 22.00 78.00 100.00 1,942.20 百货零售 1-1-122 23 胶南购物中心 0.00 100.00 100.00 2,010.00 百货零售 24 胶南家乐城购物广 20.00 80.00 100.00 984.00 百货零售 场 25 城阳购物广场 0.00 100.00 100.00 6,920.00 百货零售 26 前海购物广场 0.00 100.00 100.00 500.00 百货零售 27 利群便利连锁 0.00 100.00 100.00 204.90 超市 28 青岛电子商务 0.00 100.00 100.00 1,360.00 网上商城 合计 29,337.26 本次向利群集团等方收购28家公司股权的具体情况如下: (1)受让日照购物广场10%的股权 日照购物广场成立于2004年8月12日,成立时注册资本500万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了日照购物广场90%的股权。截至本次收购前,其 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 54,272,089.40 总负债 45,318,350.44 归属于母公司的所有者权益 8,953,738.96 利润表 2010年度 营业收入 201,924,866.64 利润总额 5,449,956.62 归属于母公司的净利润 4,018,854.13 2011年5月30日,日照购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部日照购物广场股权转让给本公司。 2011年5月30日,公司与日照购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》。2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对日照购物广场的股东全 部权益评估值8,171万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 序 转让股权公司 原始出资金 转让股 股权转让 定价依据 受让前 受让后 号 名称 额 权比例 价格 持股比 持股比 1-1-123 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 50.00 10.00 817.00 评估值 90.00 100.00 合计 50.00 10.00 817.00 上述股权转让完成后,公司持有日照购物广场的股权比例由 90%增加为 100%。 (2)受让日照瑞泰国际商城10%的股权 日照瑞泰国际商城成立于2006年12月6日,成立时注册资本500万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了日照瑞泰国际商城90%的股权。截至本次收购前, 其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 40,520,784.13 总负债 39,295,078.34 归属于母公司的所有者权益 1,225,705.79 利润表 2010年度 营业收入 143,319,330.32 利润总额 -948,259.83 归属于母公司的净利润 -948,259.83 2011年5月30日,日照瑞泰国际商城召开股东会,经全体股东同意,股东 利群担保投资将其持有的全部日照瑞泰国际商城股权转让给本公司。 2011年5月30日,公司与日照瑞泰国际商城的股东利群担保投资签订了《股 权转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群 投资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转 让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对日照瑞泰国际商城的 股东全部权益评估值2,838万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况 如下: 序 转让股权公司 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 号 名称 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 (万元) (%) (万元) 例 例 1-1-124 (%) (%) 1 利群投资 50.00 10.00 284.00 评估值 90.00 100.00 合计 50.00 10.00 284.00 上述股权转让完成后,公司持有日照瑞泰国际商城的股权比例由90%增加为 100%。 (3)受让乳山购物广场6%的股权 乳山购物广场成立于2004年3月25日,成立时注册资本500万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了乳山购物广场94%的股权。截至本次收购前,其 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 470.00 94.00 2 利群担保投资 30.00 6.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 76,673,548.67 总负债 68,342,632.05 归属于母公司的所有者权益 8,330,916.62 利润表 2010年度 营业收入 156,601,949.33 利润总额 3,938,578.52 归属于母公司的净利润 2,931,913.35 2011年6月1日,乳山购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部乳山购物广场股权转让给本公司。 2011年6月1日,公司与乳山购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对乳山购物广场的股东全 部权益评估值 9,026.52 万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如 下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1-1-125 1 利群投资 30.00 6.00 541.50 评估值 94.00 100.00 合计 30.00 6.00 541.50 上述股权转让完成后,公司持有乳山购物广场的股权比例由 94%增加为 100%。 (4)受让威海购物广场7.41%的股权 威海购物广场成立于2002年6月25日,成立时注册资本500万元,后增资 至1,350万元。2007年,公司从利群集团等方收购了威海购物广场88.15%的股 权。截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1,250.00 92.59 2 利群担保投资 100.00 7.41 合计 1,350.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 41,908,830.24 总负债 18,889,527.73 归属于母公司的所有者权益 23,019,302.51 利润表 2010年度 营业收入 178,822,959.90 利润总额 5,352,377.72 归属于母公司的净利润 3,974,237.06 2011年6月13日,威海购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部威海购物广场股权转让给本公司。 2011年6月13日,公司与威海购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对威海购物广场的股东全 部权益评估值4,337万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 100.00 7.41 321.00 评估值 92.59 100.00 合计 100.00 7.41 321.00 1-1-126 上述股权转让完成后,公司持有威海购物广场的股权比例由 92.59%增加为 100%。 (5)受让荣成购物广场10%的股权 荣成购物广场成立于2002年5月29日,成立时注册资本500万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了荣成购物广场78%的股权。截至本次收购前,其 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 72,234,058.02 总负债 63,982,114.55 归属于母公司的所有者权益 8,251,943.47 利润表 2010年度 营业收入 108,556,089.90 利润总额 1,098,202.46 归属于母公司的净利润 798,264.71 2011年6月15日,荣成购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部荣成购物广场股权转让给本公司。 2011年6月15日,公司与荣成购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对荣成购物广场的股东全 部权益评估值2,964万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 50.00 10.00 296.50 评估值 90.00 100.00 合计 50.00 10.00 296.50 上述股权转让完成后,公司持有荣成购物广场的股权比例由 90%增加为 100%。 1-1-127 (6)受让莱州购物广场10.75%的股权 莱州购物广场成立于2001年11月14日,成立时注册资本500万元,后增 资至930万元。2007年,公司从利群集团等方收购了莱州购物广场83.87%的股 权。截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 830.00 89.25 2 利群担保投资 100.00 10.75 合计 930.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 105,577,004.69 总负债 88,032,566.94 归属于母公司的所有者权益 17,544,437.75 利润表 2010年度 营业收入 265,960,940.37 利润总额 10,685,419.20 归属于母公司的净利润 8,023,240.66 2011年6月16日,莱州购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部莱州购物广场股权转让给本公司。 2011年6月16日,公司与莱州购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对莱州购物广场的股东全 部权益评估值15,451万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 100.00 10.75 1,661.00 评估值 89.25 100.00 合计 100.00 10.75 1,661.00 上述股权转让完成后,公司持有莱州购物广场的股权比例由 89.25%增加为 100%。 (7)受让蓬莱购物广场10%的股权 蓬莱购物广场成立于2003年5月15日,成立时注册资本1,000万元。2007 1-1-128 年,公司从利群集团等方收购了蓬莱购物广场80%的股权。截至本次收购前,其 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 900.00 90.00 2 利群担保投资 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 169,594,506.38 总负债 149,989,239.73 归属于母公司的所有者权益 19,605,266.65 利润表 2010年度 营业收入 227,698,507.26 利润总额 8,611,228.85 归属于母公司的净利润 6,433,376.95 2011年6月20日,蓬莱购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部蓬莱购物广场股权转让给本公司。 2011年6月20日,公司与蓬莱购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对蓬莱购物广场的股东全 部权益评估值17,461万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 100.00 10.00 1,746.00 评估值 90.00 100.00 合计 100.00 10.00 1,746.00 上述股权转让完成后,公司持有蓬莱购物广场的股权比例由 90%增加为 100%。 (8)受让诸城商厦9.89%的股权 诸城商厦成立于2001年6月21日,成立时注册资本300万元,后增资,截 至本次收购前注册资本增至1,092万元。2007年,公司从利群集团等方收购了诸 城商厦84.62%的股权。截至本次收购前,其股权结构如下: 1-1-129 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 984.00 90.11 2 利群担保投资 108.00 9.89 合计 1,092.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 31,331,133.56 总负债 9,190,668.29 归属于母公司的所有者权益 22,140,465.27 利润表 2010年度 营业收入 90,571,253.43 利润总额 439,046.88 归属于母公司的净利润 310,199.59 2011年6月24日,诸城商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群担保 投资将其持有的全部诸城商厦股权转让给本公司。 2011年6月24日,公司与诸城商厦场的股东利群担保投资签订了《股权转 让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投资 签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价 款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对诸城商厦的股东全部权益 评估值2,565.45万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 108.00 9.89 253.80 评估值 90.11 100.00 合计 108.00 9.89 253.80 上述股权转让完成后,公司持有诸城商厦的股权比例由 90.11%增加为 100%。 (9)受让百惠商厦5.71%的股权 百惠商厦的前身为青岛市百货公司延安路百货商店,截至本次收购前百惠商 厦注册资本为1,016万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 利群百货 950.00 93.50 2 利群投资 58.00 5.71 3 青岛国货股份有限公司(目前更名 2.00 0.20 1-1-130 为“民生投资管理股份有限公司”) 4 青岛海滨食品股份有限公司(目前 2.00 0.20 更名为“青岛海滨股份有限公司”) 5 青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股 2.00 0.20 份有限公司 6 青岛青联股份有限公司 2.00 0.20 合计 1,016.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 119,140,926.92 总负债 78,688,162.21 归属于母公司的所有者权益 40,452,764.71 利润表 2010年度 营业收入 140,421,736.15 利润总额 3,699,227.36 归属于母公司的净利润 3,729,592.88 2011年6月28日,百惠商厦召开股东大会并通过决议,同意股东利群投资 将其持有的全部百惠商厦股权转让给本公司。 2011年6月28日,公司与百惠商厦的股东利群投资签订了《股权转让协议》; 2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对百惠商厦的股东全部权益评估值12,838.97万元的相应比例协商确 定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 58.00 5.71 732.54 评估值 93.50 99.21 合计 58.00 5.71 732.54 上述股权转让完成后,百惠商厦的股权结构如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%) 1 利群百货 1,008.00 99.21 2 青岛国货股份有限公司 2.00 0.20 3 青岛海滨食品股份有限公司 2.00 0.20 4 青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股 2.00 0.20 份有限公司 5 青岛青联股份有限公司 2.00 0.20 1-1-131 合计 1,016.00 100.00 (10)受让胶州商厦7.06%的股权 胶州商厦成立于2000年12月13日,成立时注册资本480万元,后增资至 1,416.96万元。2007年,公司从利群集团等方收购了胶州商厦80.75%的股权。 截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1316.96 92.94 2 利群投资 100.00 7.06 合计 1416.96 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 93,373,656.83 总负债 47,360,592.69 归属于母公司的所有者权益 46,013,064.14 利润表 2010年度 营业收入 249,719,208.85 利润总额 12,099,712.48 归属于母公司的净利润 9,028,070.83 2011年7月5日,胶州商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群投资 将其持有的全部胶州商厦股权转让给本公司。 2011年7月5日,公司与胶州商厦的股东利群投资签订了《股权转让协议》; 2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对胶州商厦的股东全部权益评估值11,700万元的相应比例协商确定。 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 100.00 7.06 826.00 评估值 92.94 100.00 合计 100.00 7.06 826.00 上述股权转让完成后,公司持有胶州商厦的股权比例由 92.94%增加为 100%。 (11)受让淄博购物广场10%的股权 1-1-132 淄博购物广场成立于2005年1月31日,成立时注册资本500万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了淄博购物广场90%的股权。截至本次收购前,其 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群担保投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 112,639,395.74 总负债 135,995,226.38 归属于母公司的所有者权益 -23,355,830.64 利润表 2010年度 营业收入 302,657,488.98 利润总额 -883,830.16 归属于母公司的净利润 -883,830.16 2011年7月18日,淄博购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部淄博购物广场股权转让给本公司。 2011年7月18日,公司与淄博购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对淄博购物广场的股东全 部权益评估值6,818万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 50.00 10.00 682.00 评估值 90.00 100.00 合计 50.00 10.00 682.00 上述股权转让完成后,公司持有淄博购物广场的股权比例由 90%增加为 100%。 (12)受让文登购物广场5%的股权 文登购物广场成立于2003年10月28日,成立时注册资本1,000万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了文登购物广场95%的股权。截至本次收购前,其 1-1-133 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 950.00 95.00 2 利群担保投资 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 119,298,415.46 总负债 105,152,569.61 归属于母公司的所有者权益 14,145,845.85 利润表 2010年度 营业收入 163,053,269.19 利润总额 2,881,321.47 归属于母公司的净利润 2,157,568.90 2011年7月20日,文登购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 担保投资将其持有的全部文登购物广场股权转让给本公司。 2011年7月20日,公司与文登购物广场的股东利群担保投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与由利群担保投资派生分立出的利群投 资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对文登购物广场的股东全 部权益评估值14,714.24万元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如 下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 50.00 5.00 735.50 评估值 95.00 100.00 合计 50.00 5.00 735.50 上述股权转让完成后,公司持有文登购物广场的股权比例由 95%增加为 100%。 (13)受让莱西购物广场6%的股权 莱西购物广场成立于2003年9月24日,成立时注册资本500万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了莱西购物广场94%的股权。截至本次收购前,其 股权结构如下: 1-1-134 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 470.00 94.00 2 利群投资 30.00 6.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 41,804,677.42 总负债 39,777,402.67 归属于母公司的所有者权益 2,027,274.75 利润表 2010年度 营业收入 99,481,577.16 利润总额 929,907.74 归属于母公司的净利润 929,907.74 2011年6月28日,莱西购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 投资将其持有的全部莱西购物广场股权转让给本公司。 2011年7月28日,公司与莱西购物广场的股东利群投资签订了《股权转让 协议》;2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股 权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年 12月31日为基准日对莱西购物广场的股东全部权益评估值4,968万元的相应比 例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 30.00 6.00 298.20 评估值 94.00 100.00 合计 30.00 6.00 298.20 上述股权转让完成后,公司持有莱西购物广场的股权比例由 94%增加为 100%。 (14)受让青岛海琴购物广场5.25%的股权 海琴购物广场成立于2005年12月8日,成立时注册资本1,000万元,后增 资至1,525万元。2007年,公司从利群集团等方收购了海琴购物广场94.75%的 股权。截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1,445.00 94.75 2 利群投资 80.00 5.25 1-1-135 合计 1,525.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 111,352,425.57 总负债 99,653,242.87 归属于母公司的所有者权益 11,699,182.70 利润表 2010年度 营业收入 214,689,779.49 利润总额 2,224,996.75 归属于母公司的净利润 2,224,996.75 2011年7月31日,海琴购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 投资将其持有的全部海琴购物广场股权转让给本公司。 2011年7月31日,公司与海琴购物广场的股东利群投资签订了《股权转让 协议》;2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股 权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年 12月31日为基准日对海琴购物广场的股东全部权益评估值4,653万元的相应比 例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 80.00 5.25 244.00 评估值 94.75 100.00 合计 80.00 5.25 244.00 上述股权转让完成后,公司持有海琴购物广场的股权比例由 94.75%增加为 100%。 (15)受让四方购物广场4.34%的股权 四方购物广场成立于2000年5月10日,成立时注册资本300万元,后增资 至2,304万元。2007年,公司从利群集团等方收购了四方购物广场85.47%的股 权。截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 2,204.00 95.66 2 利群投资 100.00 4.34 合计 2,304.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 1-1-136 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 148,263,185.06 总负债 97,503,218.75 归属于母公司的所有者权益 50,759,966.31 利润表 2010年度 营业收入 500,528,873.84 利润总额 9,025,630.80 归属于母公司的净利润 6,862,914.30 2011年7月31日,四方购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 投资将其持有的全部四方购物广场股权转让给本公司。 2011年7月31日,公司与四方购物广场的股东利群投资签订了《股权转让 协议》;2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股 权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年 12月31日为基准日对四方购物广场的股东全部权益评估值23,026万元的相应比 例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 100.00 4.34 999.00 评估值 95.66 100.00 合计 100.00 4.34 999.00 上述股权转让完成后,公司持有四方购物广场的股权比例由 95.66%增加为 100%。 (16)受让青岛瑞泰购物广场5.56%的股权 青岛瑞泰购物广场成立于2003年10月30日,成立时注册资本500万元, 后增资至 900 万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了青岛瑞泰购物广场 77.78%的股权。截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 850.00 94.44 2 利群投资 50.00 5.56 合计 900.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 1-1-137 总资产 83,131,280.91 总负债 52,955,746.13 归属于母公司的所有者权益 30,175,534.78 利润表 2010年度 营业收入 282,661,916.23 利润总额 14,654,409.95 归属于母公司的净利润 10,961,844.99 2011年8月10日,青岛瑞泰购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东 利群投资将其持有的全部青岛瑞泰购物广场股权转让给本公司。 2011年8月10日,公司与青岛瑞泰购物广场的股东利群投资签订了《股权 转让协议》;2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据 《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010 年12月31日为基准日对青岛瑞泰购物广场的股东全部权益评估值11,927.02万 元的相应比例协商确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 50.00 5.56 662.50 评估值 94.44 100.00 合计 50.00 5.56 662.50 上述股权转让完成后,公司持有青岛瑞泰购物广场的股权比例由 94.44%增 加为100%。 (17)受让金海岸商场20%的股权 金海岸商场成立于2000年11月8日,成立时注册资本100万元,后增资至 140万元。截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 112.00 80.00 2 利群投资 28.00 20.00 合计 140.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 8,467,879.85 总负债 5,445,899.70 归属于母公司的所有者权益 3,021,980.15 利润表 2010年度 1-1-138 营业收入 34,039,540.53 利润总额 342,589.57 归属于母公司的净利润 250,821.87 2011年8月10日,金海岸商场召开股东会,经全体股东同意,股东利群投 资将其持有的全部金海岸商场股权转让给本公司。 2011年8月10日,公司与金海岸商场的股东利群投资签订了《股权转让协 议》;2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股权 转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12 月31日为基准日对金海岸商场的股东全部权益评估值821.94万元的相应比例协 商确定;另外由于评估基准日后,金海岸商场于2011年3月以现金形式增加注 册资本40万元,其中利群投资出资8万元,相应增加股权转让价款8万元。公 司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 评估值及 1 利群投资 28.00 20.00 172.40 基准日之 80.00 100.00 后增资额 合计 28.00 20.00 172.40 上述股权转让完成后,公司持有金海岸商场的股权比例由80%增加为100%。 (18)受让胶南商厦7.27%的股权 胶南商厦成立于2002年6月26日,成立时注册资本500万元,后增资至 1,320万元。2007年,公司从利群集团等方收购了胶南商厦87.27%的股权。截至 本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 1,224.00 92.73 2 利群投资 96.00 7.27 合计 1,320.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 132,243,792.60 总负债 101,592,872.33 归属于母公司的所有者权益 30,650,920.27 1-1-139 利润表 2010年度 营业收入 202,759,757.22 利润总额 8,772,949.38 归属于母公司的净利润 6,566,805.16 2011年8月15日,胶南商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群投资 将其持有的全部胶南商厦股权转让给本公司。 2011年8月15日,公司与胶南商厦的股东利群投资签订了《股权转让协议》; 2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对胶南商厦的股东全部权益评估值8,902万元的相应比例协商确定。 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 96.00 7.27 647.04 评估值 92.73 100.00 合计 96.00 7.27 647.04 上述股权转让完成后,公司持有胶南商厦的股权比例由 92.73%增加为 100%。 (19)受让即墨商厦6.85%的股权 即墨商厦成立于1999年11月3日,成立时注册资本300万元,后增资至 2,920.32万元。2007年,公司从利群集团等方收购了即墨商厦77.17%的股权。 截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 2,720.32 93.15 2 利群投资 200.00 6.85 合计 2,920.32 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 188,353,522.93 总负债 119,237,180.37 归属于母公司的所有者权益 69,116,342.56 利润表 2010年度 营业收入 438,285,625.98 利润总额 15,568,628.70 1-1-140 归属于母公司的净利润 11,658,905.62 2011年8月24日,即墨商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群投资 将其持有的全部即墨商厦股权转让给本公司。 2011年8月24日,公司与即墨商厦的股东利群投资签订了《股权转让协议》; 2011年12月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对即墨商厦的股东全部权益评估值22,298万元的相应比例协商确定。 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群投资 200.00 6.85 1,528.00 评估值 93.15 100.00 合计 200.00 6.85 1,528.00 上述股权转让完成后,公司持有即墨商厦的股权比例由 93.15%增加为 100%。 (20)受让东营瑞泰购物广场83%的股权 东营瑞泰购物广场成立于2010年9月16日,成立时注册资本500万元。截 至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 255.00 51.00 2 利群百货 85.00 17.00 3 钧泰投资 80.00 16.00 4 裕兴昌投资 80.00 16.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 161,180,144.45 总负债 163,368,616.10 归属于母公司的所有者权益 -2,188,471.65 利润表 2010年度 营业收入 46,305,353.02 利润总额 -7,188,471.65 归属于母公司的净利润 -7,188,471.65 2011年6月3日,东营瑞泰购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东 1-1-141 利群集团、钧泰投资、裕兴昌投资分别将其持有的全部东营瑞泰购物广场股权转 让给本公司。 2011年6月3日,公司与东营瑞泰购物广场的股东利群集团、钧泰投资、 裕兴昌投资分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公司与利群集 团、钧泰投资、裕兴昌投资分别签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和 《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基 准日对东营瑞泰购物广场的股东全部权益评估值 1,046 万元的相应比例分别确 定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 255.00 51.00 533.46 2 钧泰投资 80.00 16.00 167.36 评估值 17.00 100.00 3 裕兴昌投资 80.00 16.00 167.36 合计 415.00 83.00 868.18 上述股权转让完成后,公司持有东营瑞泰购物广场的股权比例由17%增加为 100%。 (21)受让诸城购物广场100%的股权 诸城购物广场成立于2008年10月16日,成立时注册资本1,000万元。截 至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 400.00 40.00 2 利群担保投资 300.00 30.00 3 钧泰投资 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 82,016,148.56 总负债 96,858,679.18 归属于母公司的所有者权益 -14,842,530.62 利润表 2010年度 营业收入 153,380,661.09 利润总额 -11,690,146.01 归属于母公司的净利润 -11,690,146.01 1-1-142 2011年6月16日,诸城购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、钧泰投资、利群投资分别将其持有的全部诸城购物广场股权转让给本公司。 2011年6月16日,公司与诸城购物广场的股东利群集团、钧泰投资、利群 投资分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公司与利群集团、钧 泰投资以及由利群担保投资派生分立出的利群投资分别签订了《补充协议》。根 据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以 2010年12月31日为基准日对诸城购物广场的股东全部权益评估值1,102.06万 元的相应比例分别确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 400.00 40.00 440.00 2 钧泰投资 300.00 30.00 330.00 评估值 0.00 100.00 3 利群投资 300.00 30.00 330.00 合计 1,000.00 100.00 1,100.00 上述股权转让完成后,公司持有诸城购物广场的股权比例为100%。 (22)受让胶州购物广场78%的股权 胶州购物广场成立于2009年10月9日,成立时注册资本1,000万元。截至 本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 300.00 30.00 2 利群投资 200.00 20.00 3 利群百货 220.00 22.00 4 钧泰投资 280.00 28.00 合计 1,000.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 80,214,023.15 总负债 88,867,856.37 归属于母公司的所有者权益 -8,653,833.22 利润表 2010年度 营业收入 176,310,706.39 利润总额 -14,971,575.28 归属于母公司的净利润 -14,971,575.28 1-1-143 2011年7月10日,胶州购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、钧泰投资、利群投资分别将其持有的全部胶州购物广场股权转让给本公司。 2011年7月10日,公司与胶州购物广场的股东利群集团、钧泰投资、利群 投资分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公司与利群集团、钧 泰投资、利群投资分别签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协 议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对胶 州购物广场的股东全部权益评估值2,494万元的相应比例分别确定。公司具体受 让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 300.00 30.00 747.00 2 钧泰投资 280.00 28.00 697.20 评估值 22.00 100.00 3 利群投资 200.00 20.00 498.00 合计 780.00 78.00 1,942.20 上述股权转让完成后,公司持有胶州购物广场的股权比例由 22%增加为 100%。 (23)受让胶南购物中心100%的股权 胶南购物中心成立于2008年5月27日,成立时注册资本1,000万元。截至 本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 250.00 25.00 2 钧泰投资 200.00 20.00 3 利群投资 200.00 20.00 4 青岛德源泰置业 350.00 35.00 合计 1,000.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 48,363,343.60 总负债 58,880,024.80 归属于母公司的所有者权益 -10,516,681.20 利润表 2010年度 营业收入 134,399,195.12 利润总额 -7,526,362.59 1-1-144 归属于母公司的净利润 -7,526,362.59 2011年8月15日,胶南购物中心召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、钧泰投资、利群投资、青岛德源泰置业分别将其持有的全部胶南购物中心 股权转让给本公司。 2011年8月15日,公司与胶南购物中心的股东利群集团、钧泰投资、利群 投资、青岛德源泰置业分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公 司与利群集团、钧泰投资、利群投资、青岛德源泰置业分别签订了《补充协议》。 根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以 2010年12月31日为基准日对胶南购物中心的股东全部权益评估值2009万元的 相应比例分别确定。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 250.00 25.00 502.50 2 钧泰投资 200.00 20.00 402.00 3 利群投资 200.00 20.00 402.00 评估值 0.00 100.00 4 青岛德源泰置 350.00 35.00 703.50 业 合计 1,000.00 100.00 2,010.00 上述股权转让完成后,公司持有胶南购物中心的股权比例为100%。 (24)受让胶南家乐城购物广场80%的股权 胶南家乐城购物广场成立于2009年10月20日,成立时注册资本500万元。 截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 200.00 40.00 2 利群投资 100.00 20.00 3 利群百货 100.00 20.00 4 钧泰投资 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 51,369,836.93 总负债 53,033,060.63 归属于母公司的所有者权益 -1,663,223.70 1-1-145 利润表 2010年度 营业收入 142,166,305.64 利润总额 -5,148,930.95 归属于母公司的净利润 -5,148,930.95 2011年8月15日,胶南家乐城购物广场召开股东会,经全体股东同意,股 东利群集团、钧泰投资、利群投资分别将其持有的全部胶南家乐城购物广场股权 转让给本公司。 2011年8月15日,公司与胶南家乐城购物广场的股东利群集团、钧泰投资、 利群投资分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公司与利群集团、 钧泰投资、利群投资分别签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充 协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对 胶南家乐城购物广场的股东全部权益评估值1,229万元的相应比例分别确定。公 司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 200.00 40.00 492.00 2 钧泰投资 100.00 20.00 246.00 评估值 20.00 100.00 3 利群投资 100.00 20.00 246.00 合计 400.00 80.00 984.00 上述股权转让完成后,公司持有胶南家乐城购物广场的股权比例由20%增加 为100%。 (25)受让城阳购物广场100%的股权 城阳购物广场成立于2008年5月4日,成立时注册资本1,000万元,后增 资至3,900万元。截至本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 1,300.00 33.33 2 钧泰投资 600.00 15.38 3 利群投资 900.00 23.08 4 青岛德源泰置业 1,100.00 28.21 合计 3,900.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 1-1-146 总资产 193,572,197.86 总负债 216,418,508.16 归属于母公司的所有者权益 -22,846,310.30 利润表 2010年度 营业收入 224,802,709.36 利润总额 -15,511,983.60 归属于母公司的净利润 -15,511,983.60 2011年8月22日,城阳购物广场召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、钧泰投资、利群投资、青岛德源泰置业分别将其持有的全部城阳购物广场 股权转让给本公司。 2011年8月22日,公司与城阳购物广场的股东利群集团、钧泰投资、利群 投资、青岛德源泰置业分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公 司与利群集团、钧泰投资、利群投资、青岛德源泰置业分别签订了《补充协议》。 根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以 2010年12月31日为基准日对城阳购物广场的股东全部权益评估值4,021万元的 相应比例分别确定;另外由于评估基准日后,城阳购物广场于2011年5月以现 金形式增加注册资本2,900万元,其中:利群集团新增出资1,050万元,相应增 加股权转让价款1,050万元;钧泰投资新增出资400万元,相应增加股权转让价 款400万元;利群投资新增出资700万元,相应增加股权转让价款700万元;青 岛德源泰置业新增出资750万元,相应增加股权转让价款750万元。公司具体受 让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 1,300.00 33.33 2,055.00 评估值及 2 钧泰投资 600.00 15.38 1,204.00 基准日之 3 利群投资 900.00 23.08 1,504.00 后的增资 0.00 100.00 4 青岛德源泰置 1,100.00 28.21 2,157.00 额 业 合计 3,900.00 100.00 6,920.00 上述股权转让完成后,公司持有城阳购物广场的股权比例为100%。 (26)受让前海购物广场100%的股权 前海购物广场成立于2011年11月15日,成立时注册资本500万元。截至 本次收购前,其股权结构如下: 1-1-147 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2011年11月30日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2011年11月30日 总资产 25,193,473.24 总负债 20,198,615.41 归属于母公司的所有者权益 4,994,857.83 利润表 2011年11月30日 营业收入 0.00 利润总额 -5,142.17 归属于母公司的净利润 -5,142.17 2011年12月10日,前海购物广场做出股东决定,股东利群集团将其持有 的全部前海购物广场股权转让给本公司。 2011年12月10日,公司与前海购物广场的股东利群集团签订了《股权转 让协议》。根据《股权转让协议》的约定,股权转让价款最终参照上海万隆以 2011年11月30日为基准日对前海购物广场的股东全部权益评估值556.27万元, 经双方协商确定为500万元。公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 500.00 100.00 500.00 评估值 0.00 100.00 合计 500.00 100.00 500.00 上述股权转让完成后,公司持有前海购物广场的股权比例为100%。 (27)受让利群便利连锁100%的股权 利群便利连锁成立于2004年4月9日,成立时注册资本200万元。截至本 次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 100.00 50.00 2 福兴祥配送 60.00 30.00 3 福兴祥物流 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 1-1-148 资产负债表 2010年12月31日 总资产 3,358,487.43 总负债 1,318,697.14 归属于母公司的所有者权益 2,039,790.29 利润表 2010年度 营业收入 1,447,312.97 利润总额 19,513.71 归属于母公司的净利润 17,353.71 2011年7月29日,利群便利连锁召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、福兴祥物流、福兴祥配送分别将其持有的全部利群便利连锁股权转让给本 公司。 2011年7月29日,公司与利群便利连锁的股东利群集团、福兴祥物流、福 兴祥配送分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公司与利群集团、 福兴祥物流、福兴祥配送分别签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补 充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日 对利群便利连锁的股东全部权益评估值204.9万元的相应比例分别确定。公司具 体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 100.00 50.00 102.45 2 福兴祥物流 40.00 20.00 40.98 评估值 0.00 100.00 3 福兴祥配送 60.00 30.00 61.47 合计 200.00 100.00 204.90 上述股权转让完成后,公司持有利群便利连锁的股权比例为100%。 (28)受让青岛电子商务100%的股权 青岛电子商务成立于2008年3月31日,成立时注册资本1,000万元。截至 本次收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 600.00 60.00 2 钧泰投资 200.00 20.00 3 利群投资 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 1-1-149 资产负债表 2010年12月31日 总资产 7,655,141.82 总负债 1,868,912.32 归属于母公司的所有者权益 5,786,229.50 利润表 2010年度 营业收入 12,374,844.37 利润总额 -2,118,669.41 归属于母公司的净利润 -2,118,669.41 2011年8月30日,青岛电子商务召开股东会,经全体股东同意,股东利群 集团、钧泰投资、利群投资分别将其持有的全部青岛电子商务股权转让给本公司。 2011年8月30日,公司与青岛电子商务的股东利群集团、钧泰投资、利群 投资送分别签订了《股权转让协议》;2011年12月22日,公司与利群集团、 钧泰投资、利群投资分别签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充 协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对 青岛电子商务的股东全部权益评估值1,360万元的相应比例分别确定。公司具体 受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 600.00 60.00 816.00 2 钧泰投资 200.00 20.00 272.00 评估值 0.00 100.00 3 利群投资 200.00 20.00 272.00 合计 1,000.00 100.00 1,360.00 上述股权转让完成后,公司持有青岛电子商务的股权比例为100%。 2011年,公司及子公司向利群集团等方转让潍坊购物广场等4家子公司的 股权的情况小结如下表: 转让前直 转让后持 序 被转让公司名称 接+间接 转让比例 股比例 转让价格 主营业务 号 持股比例 (%) (%) (万元) (%) 1 潍坊购物广场 90.00 90.00 0.00 -1,300.50 百货零售 2 青岛德泰酒店 20.00 20.00 0.00 14.80 酒店管理 3 青岛德源泰置业 20.00 20.00 0.00 2,730.00 房地产 4 连云港德源泰置业 30.00 30.00 0.00 3,276.00 房地产 合计 4,720.30 本次向利群集团等方转让潍坊购物广场等4家公司股权的具体情况如下: 1-1-150 (1)转让潍坊购物广场90%的股权 潍坊购物广场成立于2004年9月27日,成立时注册资本500万元。2007 年,公司从利群集团等方收购了潍坊购物广场90%的股权。截至本次转让前,其 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群百货 450.00 90.00 2 利群投资 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2010年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 43,611,759.96 总负债 59,732,736.68 归属于母公司的所有者权益 -16,120,976.72 利润表 2010年度 营业收入 89,966,954.71 利润总额 -4,534,882.38 归属于母公司的净利润 -4,534,882.38 由于潍坊购物广场经营状况不佳,2010年净利润为-453万元,经评估净资 产已为-1,446.26万元,且已于2011年5月停止实际经营,故公司决定剥离潍坊 购物广场。2011年11月1日,潍坊购物广场召开股东会,经全体股东同意,公 司将持有的全部潍坊购物广场股权转让给利群投资。 2011年11月1日,公司与利群投资签订了《股权转让协议》;2011年12 月22日,公司与利群投资签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补 充协议》约定,股权转让价款参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对潍 坊购物广场的股东全部权益评估值-1,446.26万元的相应比例协商确定为 -1,300.50万元。公司以支付1,300.5万元的代价转让潍坊购物广场90%的股权, 有两方面因素考虑:1、这一定价符合2011年重组时按评估值定价的整体原则; 2、潍坊购物广场经营状况不佳,为维持运营持续向关联方裕兴昌投资借款,截 至2010年12月31日,裕兴昌投资为潍坊购物广场最大债权人,借款余额已达 4,992万元,公司虽然在剥离潍坊购物广场时付出了相应对价,但同时也大大降 低了公司整体对关联方的欠款。公司具体转让的股权情况如下: 序 转让股权公司 原始出资金 转让股 股权转让 定价依据 转让前 转让后 1-1-151 号 名称 额 权比例 价格 持股比 持股比 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 本公司 450.00 90.00 -1,300.50 评估值 90.00 0.00 合计 450.00 90.00 -1,300.50 上述股权转让完成后,公司不再持有潍坊购物广场的股权。潍坊购物广场目 前已无实际经营,正在进行内部债务清理及注销准备。 (2)转让青岛德泰酒店20%的股权 青岛德泰酒店成立于2005年1月27日,成立时注册资本100万元。截至本 次转让前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 80.00 80.00 2 利群百货 20.00 20.00 合计 100.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 1,706,230.60 总负债 961,656.51 归属于母公司的所有者权益 744,574.09 利润表 2010年度 营业收入 6,906,058.10 利润总额 24,516.14 归属于母公司的净利润 17,858.86 由于青岛德泰酒店并不属于公司主营业务,公司决定转让青岛德泰酒店的股 权。2011年7月18日,青岛德泰酒店召开股东会,经全体股东同意,公司将持 有的全部青岛德泰酒店股权转让给利群集团。 2011年7月20日,公司与利群集团签订了《股权转让协议》;2011年12 月22日,公司与利群集团签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补 充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日 对青岛德泰酒店的股东全部权益评估值74.36万元的相应比例协商确定。公司具 体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1-1-152 1 本公司 20.00 20.00 14.80 评估值 20.00 0.00 合计 20.00 20.00 14.80 上述股权转让完成后,公司不再持有青岛德泰酒店的股权。 (3)转让青岛德源泰置业20%的股权 青岛德源泰置业成立于2003年9月18日,成立时注册资本1,000万元,截 至本次转让前注册资本为5,000万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 2,000.00 40.00 2 福兴祥物流 1,000.00 20.00 3 利群投资 1,000.00 20.00 4 利群百货 500.00 10.00 5 四方购物广场 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 443,645,666.90 总负债 400,603,074.84 归属于母公司的所有者权益 43,042,592.06 利润表 2010年度 营业收入 0.00 利润总额 -5,460,920.45 归属于母公司的净利润 -5,460,920.45 由于青岛德源泰置业并不属于公司主营业务,公司决定转让青岛德源泰置业 的股权。2011年7月20日,青岛德源泰置业召开股东会,经全体股东同意,本 公司及子公司四方购物广场将持有的全部青岛德源泰置业股权转让给利群集团, 另外福兴祥物流也将持有的全部青岛德源泰置业股权转让给利群集团。 2011年7月20日,公司及子公司四方购物广场分别与利群集团签订了《股 权转让协议》;2011年12月22日,公司及子公司四方购物广场分别与利群集 团签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对青岛德源泰置业的股东 全部权益评估值13,648.02万元的相应比例协商确定。公司及子公司四方购物广 场具体转让的股权情况如下: 序 转让股权公司 原始出资金 转让股 股权转让 定价依据 转让前 转让后 1-1-153 号 名称 额 权比例 价格 持股比 持股比 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 本公司 500.00 10.00 1,365.00 评估值 10.00 0.00 2 四方购物广场 500.00 10.00 1,365.00 10.00 0.00 合计 1,000.00 20.00 2,730.00 上述股权转让完成后,公司及子公司不再持有青岛德源泰置业的股权。 (4)转让连云港德源泰置业30%的股权 连云港德源泰置业成立于2005年5月17日,成立时注册资本2,000万元。 截至本次转让前注册资本为12,000万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 3,600.00 30.00 2 青岛德源泰置业 4,800.00 40.00 3 四方购物广场 3,600.00 30.00 合计 12,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 454,890,027.43 总负债 400,626,587.91 归属于母公司的所有者权益 54,263,439.52 利润表 2010年度 营业收入 309,354,492.52 利润总额 -73,881,116.57 归属于母公司的净利润 -75,993,186.28 由于连云港德源泰置业并不属于公司主营业务,公司决定转让连云港德源泰 置业的股权。2011年8月11日,连云港德源泰置业召开股东会,经全体股东同 意,本公司之子公司四方购物广场将持有的全部连云港德源泰置业股权转让给利 群集团。 2011年8月15日,公司之子公司四方购物广场与利群集团签订了《股权转 让协议》;2011年12月22日,公司之子公司四方购物广场与利群集团签订了 《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终 参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对连云港德源泰置业的股东全部权 益评估值10,874.22万元的相应比例协商确定。公司之子公司四方购物广场具体 转让的股权情况如下: 1-1-154 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 四方购物广场 3,600.00 30.00 3,276.00 评估值 30.00 0.00 合计 3,600.00 30.00 3,276.00 上述股权转让完成后,公司之子公司不再持有连云港德源泰置业的股权。 3、2011年福兴祥物流(含子公司)收购博晟贸易等7家公司股权并转让瑞 朗医药等10家子公司股权 2011年6月25日、10月25日,福兴祥物流召开临时股东大会,经审议同 意福兴祥物流向利群集团等方收购博晟贸易等7家公司的股权;同意福兴祥物流 (含子公司)向利群集团等方转让瑞朗医药等10家子公司的股权;同意上述股 权转让及受让价格根据评估报告协商确定。 2011年,福兴祥物流向利群集团等方收购博晟贸易等7家公司股权。本次 收购情况小结如下表: 序 受让前持 受让比例 受让后持 转让价格 号 被收购公司名称 股比例 (%) 股比例 (万元) 主营业务 (%) (%) 1 博晟贸易 40.00 60.00 100.00 480.00 商品批发 2 福兴昌贸易 25.00 75.00 100.00 150.00 商品批发 3 瑞丽服饰 0.00 100.00 100.00 198.80 商品批发 4 瑞尚贸易 57.12 42.88 100.00 7,836.27 商品批发 5 宇恒电器 64.89 35.11 100.00 14,135.45 商品批发 6 福兴祥配送 91.31 8.69 100.00 2,930.46 商品配送 7 利商贸易 0.00 100.00 100.00 211.00 商品批发 合计 25,941.98 本次向利群集团等方收购7家公司股权的具体情况如下: (1)受让博晟贸易60%的股权 博晟贸易成立于2009年2月27日,成立时注册资本1,000万元。截至本次 收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 钧泰投资 600.00 60.00 2 福兴祥物流 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 1-1-155 资产负债表 2011年8月31日 2010年12月31日 总资产 92,804,215.34 87,405,207.86 总负债 89,355,088.68 79,598,175.72 归属于母公司的所有者权益 3,449,126.66 7,807,032.14 利润表 2011年8月31日 2010年度 营业收入 49,897,616.88 90,666,998.20 利润总额 -4,357,905.48 4,685,227.49 归属于母公司的净利润 -4,357,905.48 4,685,227.49 2011年6月25日,博晟贸易召开股东会,经全体股东同意,股东钧泰投资 将其持有的全部博晟贸易股权转让给福兴祥物流。 2011年6月25日,福兴祥物流与博晟贸易的股东钧泰投资签订了《股权转 让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流与钧泰投资签订了《补充协议》。 根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以 2011年8月31日为基准日对博晟贸易的股东全部权益评估值802万元的相应比 例协商确定。福兴祥物流具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 钧泰投资 600.00 60.00 480.00 评估值 40.00 100.00 合计 600.00 60.00 480.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流持有博晟贸易的股权比例由 40%增加为 100%。 (2)受让福兴昌贸易75%的股权 福兴昌贸易成立于2011年5月9日,成立时注册资本200万元。截至本次 收购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 60.00 30.00 2 福兴祥物流 50.00 25.00 3 瑞尚贸易 35.00 17.50 4 宇恒电器 35.00 17.50 5 瑞朗医药 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 1-1-156 资产负债表 2011年8月31日 总资产 1,996,521.43 总负债 0.00 归属于母公司的所有者权益 1,996,521.43 利润表 2011年8月31日 营业收入 0.00 利润总额 -3,478.57 归属于母公司的净利润 -3,478.57 2011年7月10日,福兴昌贸易召开股东会,经全体股东同意,股东利群集 团、瑞尚贸易、宇恒电器、瑞朗医药将其持有的全部福兴昌贸易股权转让给福兴 祥物流。 2011年7月10日,福兴祥物流与福兴昌贸易的股东利群集团、瑞尚贸易、 宇恒电器、瑞朗医药签订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物 流与利群集团、瑞尚贸易、宇恒电器、瑞朗医药签订了《补充协议》。根据《股 权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2011年 8月31日为基准日对福兴昌贸易的股东全部权益评估值199.65万元的相应比例 协商确定。福兴祥物流具体受让的股权情况如下: 原始出资 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 金额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 60.00 30.00 60.00 2 瑞尚贸易 35.00 17.50 35.00 评估值 3 宇恒电器 25.00 100.00 35.00 17.50 35.00 4 瑞朗医药 20.00 10.00 20.00 合计 150.00 75.00 150.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流持有福兴昌贸易的股权比例由25%增加为 100%。 (3)受让瑞丽服饰100%的股权 瑞丽服饰成立于2008年4月28日,成立时注册资本200万元。截至本次收 购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 钧泰投资 120.00 60.00 2 福兴祥配送 80.00 40.00 合计 200.00 100.00 1-1-157 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2011年8月31日 2010年12月31日 总资产 84,245,107.00 89,589,962.39 总负债 91,019,224.58 95,054,624.91 归属于母公司的所有者权益 -6,774,117.58 -5,464,662.52 利润表 2011年8月31日 2010年度 营业收入 50,478,789.27 89,252,309.50 利润总额 -1,309,455.06 -3,063,520.86 归属于母公司的净利润 -1,309,455.06 -3,063,520.86 2011年7月29日,瑞丽服饰召开股东会,经全体股东同意,股东钧泰投资、 福兴祥配送将其持有的全部瑞丽服饰股权转让给福兴祥物流。 2011年7月20日,福兴祥物流与瑞丽服饰的股东钧泰投资、福兴祥配送签 订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流与钧泰投资、福兴祥 配送签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转 让价款最终参照上海万隆以2011年8月31日为基准日对瑞丽服饰的股东全部权 益评估值197.97万元的相应比例协商确定。福兴祥物流具体受让的股权情况如 下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 钧泰投资 120.00 60.00 118.80 评估值 2 福兴祥配送 0.00 100.00 80.00 40.00 80.00 合计 200.00 100.00 198.80 上述股权转让完成后,福兴祥物流持有瑞丽服饰的股权比例为100%。 (4)受让瑞尚贸易42.88%的股权 瑞尚贸易成立于2005年2月21日,成立时注册资本500万元,截至本次收 购前注册资本为4,491.50万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 福兴祥物流 2,565.42 57.12 2 裕兴昌投资 851.50 18.96 3 曹莉娟等45名自然人 1,074.58 23.92 合计 4,491.50 100.00 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 1-1-158 单位:元 资产负债表 2011年8月31日 2010年12月31日 总资产 493,888,010.67 566,182,118.71 总负债 522,995,589.97 594,551,198.99 归属于母公司的所有者权益 -29,107,579.30 -28,369,080.28 利润表 2011年8月31日 2010年度 营业收入 267,289,358.17 475,688,734.82 利润总额 -17,653,499.02 8,612,772.21 归属于母公司的净利润 -17,653,499.02 8,612,772.21 2011年8月16日,瑞尚贸易召开股东会,经全体股东同意,股东裕兴昌投 资、曹莉娟等45名自然人将其持有的全部瑞尚贸易股权转让给福兴祥物流。 2011年8月16日,福兴祥物流与瑞尚贸易的股东裕兴昌投资、曹莉娟等45 名自然人签订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流与曹莉娟 等45名自然人签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约 定,裕兴昌投资的股权转让价款以851.5万元的价格转让给福兴祥物流,曹莉娟 等45名自然人的股权转让价款最终参照上海万隆以2011年8月31日为基准日 对瑞尚贸易的股东全部权益评估值29,900万元的相应比例协商确定。福兴祥物 流具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 裕兴昌投资 851.50 18.96 851.50 按原始出 57.12 100.00 资金额 2 曹莉娟等45 1,074.58 23.92 6,984.77 评估值 名自然人 合计 1,926.08 42.88 7,836.27 上述股权转让完成后,福兴祥物流持有瑞尚贸易的股权比例由 57.12%增加 为100%。 (5)受让宇恒电器35.11%的股权 宇恒电器成立于2006年3月2日,成立时注册资本2,000万元,截至本次 收购前注册资本为7,665.44万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 福兴祥物流 4,974.12 64.89 2 裕兴昌投资 1,165.44 15.20 1-1-159 3 纪淑珍等45名自然人 1,525.88 19.91 合计 7,665.44 100.00 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2011年8月31日 2010年12月31日 总资产 967,107,085.85 975,054,580.14 总负债 821,823,701.73 845,640,872.23 归属于母公司的所有者权益 145,283,384.12 129,413,707.91 利润表 2011年8月31日 2010年度 营业收入 1,108,290,661.00 1,471,822,393.26 利润总额 5,903,461.20 39,175,602.08 归属于母公司的净利润 4,215,270.21 29,125,460.00 2011年8月22日,宇恒电器召开股东会,经全体股东同意,股东裕兴昌投 资、纪淑珍等45名自然人将其持有的全部宇恒电器股权转让给福兴祥物流。 2011年8月22日,福兴祥物流与宇恒电器的股东裕兴昌投资、纪淑珍等45 名自然人签订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流与纪淑珍 等45名自然人签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约 定,裕兴昌投资的股权转让价款以1,165.44万元的价格转让给福兴祥物流,纪淑 珍等45名自然人的股权转让价款最终参照上海万隆以2011年8月31日为基准 日对宇恒电器的股东全部权益评估值65,030万元的相应比例协商确定。福兴祥 物流具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 裕兴昌投资 1,165.44 15.20 1,165.44 按原始出 资金额 64.89 100.00 2 纪淑珍等45 1,525.88 19.91 12,970.01 评估值 名自然人 合计 2,691.32 35.11 14,135.45 上述股权转让完成后,福兴祥物流持有宇恒电器的股权比例由 64.89%增加 为100%。 (6)受让福兴祥配送8.69%的股权 福兴祥配送成立于1997年2月25日,成立时注册资本60万元,截至本次 收购前注册资本为4,495.4万元,其股权结构如下: 1-1-160 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 福兴祥物流 4,104.67 91.31 2 曹莉娟等8名自然人 390.73 8.69 合计 4,495.40 100.00 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2011年8月31日 2010年12月31日 总资产 386,638,356.29 493,315,191.25 总负债 223,733,379.43 413,405,349.78 归属于母公司的所有者权益 162,904,976.86 79,909,841.47 利润表 2011年8月31日 2010年度 营业收入 512,428,055.67 495,222,232.87 利润总额 102,031,560.11 29,509,950.37 归属于母公司的净利润 72,621,135.39 23,737,653.32 2011年8月28日,福兴祥配送召开股东会,经全体股东同意,股东曹莉娟 等8名自然人将其持有的全部福兴祥配送股权转让给福兴祥物流。 2011年8月28日,福兴祥物流与福兴祥配送的股东曹莉娟等8名自然人签 订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流与曹莉娟等8名自然 人签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让 价款最终参照上海万隆以2011年8月31日为基准日对福兴祥配送的股东全部权 益评估值35,830万元的相应比例协商确定。福兴祥物流具体受让的股权情况如 下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 曹莉娟等8名 390.73 8.69 2,930.46 评估值 91.31 100.00 自然人 合计 390.73 8.69 2,930.46 上述股权转让完成后,福兴祥物流持有福兴祥配送的股权比例由 91.31%增 加为100%。 (7)受让利商贸易100%的股权 利商贸易成立于2007年8月2日,成立时注册资本200万元。截至本次收 购前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1-1-161 1 利群集团 110.00 55.00 2 福兴祥配送 30.00 15.00 3 瑞尚贸易 30.00 15.00 4 宇恒电器 30.00 15.00 合计 200.00 100.00 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2011年8月31日 2010年12月31日 总资产 22,277,201.07 45,708,475.16 总负债 22,164,923.77 45,308,388.64 归属于母公司的所有者权益 112,277.30 400,086.52 利润表 2011年8月31日 2010年度 营业收入 17,259,406.15 13,883,712.06 利润总额 -287,809.22 -2,868,866.53 归属于母公司的净利润 -287,809.22 -2,868,866.53 2011年8月29日,利商贸易召开股东会,经全体股东同意,股东利群集团、 福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器将其持有的全部利商贸易股权转让给福兴祥物 流。 2011年8月29日,福兴祥物流与利商贸易的利群集团、福兴祥配送、瑞尚 贸易、宇恒电器签订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流与 利群集团、福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器签订了《补充协议》。根据《股权 转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2011年8 月31日为基准日对利商贸易的股东全部权益评估值220万元的相应比例协商确 定。福兴祥物流具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 利群集团 110.00 55.00 121.00 2 福兴祥配送 30.00 15.00 30.00 瑞尚贸易 30.00 15.00 评估值 0.00 100.00 3 30.00 4 宇恒电器 30.00 15.00 30.00 合计 200.00 100.00 211.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流持有利商贸易的股权比例为100%。 2011年,福兴祥物流及其子公司向利群集团等方转让瑞朗医药等10家子公 1-1-162 司的股权的情况小结如下表: 转让前直 转让后持 序 被转让公司名称 接+间接 转让比例 股比例 转让价格 主营业务 号 持股比例 (%) (%) (万元) (%) 1 瑞朗医药 20.00 20.00 0.00 1,040.00 药品批发 2 利群药品 40.00 40.00 0.00 464.00 药品零售 3 青岛德源泰置业 20.00 20.00 0.00 2,730.00 房地产 4 利群担保投资 44.62 44.62 0.00 8,637.53 担保 5 利群投资 44.62 44.62 0.00 11,778.47 对外投资 6 文登德泰大酒店 26.67 26.67 0.00 381.60 酒店餐饮 7 青岛建设 42.50 42.50 0.00 9,520.00 房地产 8 青岛宜居 26.67 26.67 0.00 8,560.00 房地产 9 利群典当 40.00 40.00 0.00 888.00 典当 10 瑞通科技 40.00 40.00 0.00 40.00 IT服务 合计 44,039.60 本次向利群集团等方转让10家公司股权的具体情况如下: (1)转让瑞朗医药20%的股权 瑞朗医药成立于2007年4月23日,成立时注册资本500万元。后经过增资, 截至本次转让前注册资本增加至5,000万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 2,000.00 40.00 2 钧泰投资 1,000.00 20.00 3 利群担保投资 1,000.00 20.00 4 福兴祥配送 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 131,789,540.38 总负债 80,287,592.55 归属于母公司的所有者权益 51,501,947.83 利润表 2010年度 营业收入 252,053,372.25 利润总额 1,098,862.93 归属于母公司的净利润 794,171.03 由于瑞朗医药并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让瑞朗医药的股 权。2011年6月28日,瑞朗医药召开股东会,经全体股东同意,福兴祥物流之 1-1-163 子公司福兴祥配送将持有的全部瑞朗医药股权转让给利群集团。 2011年6月28日,福兴祥配送与利群集团签订了《股权转让协议》;2011 年10月25日,福兴祥配送与利群集团签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对瑞朗医药的股东全部权益评估值 5,198.71 万元的相应比例协商确 定。福兴祥配送具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥配送 1,000.00 20.00 1,040.00 评估值 20.00 0.00 合计 1,000.00 20.00 1,040.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流及其子公司不再持有瑞朗医药的股权。 (2)转让利群药品40%的股权 利群药品成立于2005年8月3日,成立时注册资本100万元。截至本次转 让前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 60.00 60.00 2 福兴祥配送 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 23,403,784.93 总负债 18,026,241.67 归属于母公司的所有者权益 5,377,543.26 利润表 2010年度 营业收入 42,300,625.44 利润总额 455,781.49 归属于母公司的净利润 340,807.52 由于利群药品并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让利群药品的股 权。2011年7月10日,利群药品召开股东会,经全体股东同意,福兴祥物流之 子公司福兴祥配送将持有的全部利群药品股权转让给利群集团。 2011年7月10日,福兴祥配送与利群集团签订了《股权转让协议》;2011 年10月25日,福兴祥配送与利群集团签订了《补充协议》。根据《股权转让协 1-1-164 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对利群药品的股东全部权益评估值1,160万元的相应比例协商确定。 福兴祥配送具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥配送 40.00 40.00 464.00 评估值 40.00 0.00 合计 40.00 40.00 464.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流及其子公司不再持有利群药品的股权。 (3)转让青岛德源泰置业20%的股权 青岛德源泰置业成立于2003年9月18日,成立时注册资本1,000万元。后 经过增资,截至本次转让前注册资本增加至5,000万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 2,000.00 40.00 2 福兴祥物流 1,000.00 20.00 3 利群投资 1,000.00 20.00 4 利群百货 500.00 10.00 5 四方购物广场 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 443,645,666.90 总负债 400,603,074.84 归属于母公司的所有者权益 43,042,592.06 利润表 2010年度 营业收入 0 利润总额 -5,460,920.45 归属于母公司的净利润 -5,460,920.45 由于青岛德源泰置业并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让青岛德源 泰置业的股权。2011年7月20日,青岛德源泰置业召开股东会,经全体股东同 意,福兴祥物流将持有的全部青岛德源泰置业股权转让给利群集团,另外利群百 货、四方购物广场也将持有的全部青岛德源泰置业股权转让给利群集团。 2011年7月20日,福兴祥物流与利群集团签订了《股权转让协议》;2011 1-1-165 年10月25日,福兴祥物流与利群集团签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对青岛德源泰置业的股东全部权益评估值13,648.02万元的相应比例 协商确定。福兴祥物流具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥物流 1,000.00 20.00 2,730.00 评估值 20.00 0.00 合计 1,000.00 20.00 2,730.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流不再持有青岛德源泰置业的股权。 (4)分别转让利群担保投资和利群投资各44.62%的股权 利群担保投资成立于2001年2月20日,成立时注册资本1,000万元,后增 资至26,000万元。2011年5月9日,利群担保投资与拟派生分立的青岛利群投 资有限公司(即“利群投资”)签订《分立协议》,约定如下:1. 利群担保投 资采用派生分立方式,分立出利群投资,分立后,利群担保投资注册资本11,000 万元,其中利群集团出资6,092.31万元,占注册资本的55.38%,福兴祥配送出 资4,907.69万元,占注册资本的比例为44.62%;利群投资注册资本15,000万元, 其中利群集团出资8,307.69万元,占注册资本的比例为55.38%,福兴祥配送出 资6,692.31万元,占注册资本的比例为44.62%;2. 分立前利群担保投资持有的 城阳购物广场等35家公司的股权,派生分立后由利群投资承担。 截至派生分立前,利群担保投资股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 14,400.00 55.38 2 福兴祥配送 11,600.00 44.62 合计 26,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 289,625,888.25 总负债 9,433,456.59 归属于母公司的所有者权益 280,192,431.66 利润表 2010年度 营业收入 3,840,690.00 1-1-166 利润总额 8,896,725.50 归属于母公司的净利润 8,736,669.55 于分立后,利群担保投资股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 6,092.31 55.38 2 福兴祥配送 4,907.69 44.62 合计 11,000.00 100.00 于分立后,利群投资股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 8,307.69 55.38 2 福兴祥配送 6,692.31 44.62 合计 15,000.00 100.00 由于利群担保投资和利群投资并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让 利群担保投资和利群投资的股权。2011年7月20日,利群担保投资召开股东会, 经全体股东同意,福兴祥物流之子公司福兴祥配送将持有的全部利群担保投资股 权转让给利群投资。同日,利群投资召开股东会,经全体股东同意,福兴祥物流 之子公司福兴祥配送将持有的全部利群投资股权转让给利群集团。 2011年7月20日,福兴祥配送与利群投资就利群担保投资股权转让事宜签 订了《股权转让协议》;同日,福兴祥配送与利群集团就利群投资股权转让事宜 签订了《股权转让协议》。2011年10月26日,福兴祥配送与利群投资就利群 担保投资股权转让事宜签订了《补充协议》;同日,与利群集团就利群投资股权 转让事宜签订了《补充协议》。根据两份《股权转让协议》和两份《补充协议》 约定,对于福兴祥配送所转让的利群担保投资和利群投资股权,其股权转让价款 金额参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对利群担保投资(分立前)的 股东全部权益评估值45,883.5万元为基础,分别调整为8,637.53万元和11,778.47 万元。福兴祥配送具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 福兴祥配送 1 (利群担保投 4,907.69 44.62 8,637.53 44.62 0.00 资的股权) 评估值 2福兴祥配送 6,692.31 44.62 11,778.47 44.62 0.00 (利群投资的 1-1-167 股权) 合计 11,600.00 20,416.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流及其子公司不再持有利群担保投资和利群 投资的股权。 (5)转让文登德泰酒店26.67%的股权 文登德泰酒店成立于2006年4月24日,成立时注册资本300万元,截至本 次转让前注册资本为5,000万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 120.00 40.00 2 利群投资 100.00 33.33 3 福兴祥配送 80.00 26.67 合计 300.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 29,260,829.46 总负债 32,497,164.92 归属于母公司的所有者权益 -3,236,335.46 利润表 2010年度 营业收入 12,931,646.00 利润总额 -1,911,197.59 归属于母公司的净利润 -1,911,197.59 由于文登德泰酒店并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让文登德泰酒 店的股权。2011年7月25日,文登德泰酒店召开股东会,经全体股东同意,福 兴祥物流之子公司福兴祥配送将持有的全部文登德泰酒店股权转让给利群集团。 2011年7月25日,福兴祥配送与利群集团签订了《股权转让协议》;2011 年10月25日,福兴祥配送与利群集团签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对文登德泰酒店的股东全部权益评估值 1,429.97 万元的相应比例协 商确定。福兴祥配送具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥配送 80.00 26.67 381.60 评估值 26.67 0.00 1-1-168 合计 80.00 26.67 381.60 上述股权转让完成后,福兴祥配送不再持有文登德泰酒店的股权。 (6)转让青岛建设42.5%的股权 青岛建设成立于1994年12月20日,成立时注册资本200万元,截至本次 转让前注册资本为32,000万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 11,700.00 36.56 2 利群投资 3,500.00 10.94 3 钧泰投资 3,200.00 10.00 4 福兴祥物流 7,200.00 22.50 5 瑞尚贸易 3,200.00 10.00 6 宇恒电器 3,200.00 10.00 合计 32,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 362,138,706.73 总负债 162,210,600.01 归属于母公司的所有者权益 199,928,106.72 利润表 2010年度 营业收入 0 利润总额 -55,593.04 归属于母公司的净利润 -55,593.04 由于青岛建设并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让青岛建设的股 权。2011年8月25日,青岛建设召开股东会,经全体股东同意,福兴祥物流及 其子公司瑞尚贸易、宇恒电器将持有的全部青岛建设股权转让给利群集团。 2011年8月25日,福兴祥物流及其子公司瑞尚贸易、宇恒电器与利群集团 签订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流及其子公司瑞尚贸 易、宇恒电器与利群集团签订了《补充协议》。根据《股权转让协议》和《补充 协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31日为基准日对 青岛建设的股东全部权益评估值14,043.16万元的相应比例协商确定。 另外由于评估基准日后,青岛建设于2011年2月以现金形式增加注册资本 12,000万元,其中:福兴祥物流新增出资2,700万元,相应增加股权转让价款2,700 万元;瑞尚贸易新增出资1,200万元,相应增加股权转让价款1,200万元;宇恒 1-1-169 电器新增出资1,200万元,相应增加股权转让价款1,200万。福兴祥物流及其子 公司瑞尚贸易、宇恒电器具体转让的股权情况如下: 原始出资 转让股权 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 金额 比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥物流 7,200.00 22.50 5,040.00 评估值及 22.50 0.00 2 瑞尚贸易 3,200.00 10.00 2,240.00 基准日之 10.00 0.00 后新增资 3 宇恒电器 3,200.00 10.00 2,240.00 额 10.00 0.00 合计 13,600.00 42.50 9,520.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流及其子公司不再持有青岛建设的股权。 (7)转让青岛宜居26.67%的股权 青岛宜居成立于2008年6月23日,成立时注册资本1,000万元,截至本次 转让前注册资本为30,000万,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 19,000.00 63.33 2 钧泰投资 3,000.00 10.00 3 福兴祥配送 5,000.00 16.67 4 瑞尚贸易 1,500.00 5.00 5 宇恒电器 1,500.00 5.00 合计 30,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 349,001,166.90 总负债 50,005,946.28 归属于母公司的所有者权益 298,995,220.62 利润表 2010年度 营业收入 0 利润总额 -667,693.20 归属于母公司的净利润 -667,693.20 由于青岛宜居并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让青岛宜居的股 权。2011年8月25日,青岛宜居召开股东会,经全体股东同意,福兴祥物流之 子公司福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器将持有的全部青岛宜居股权转让给利群 集团。 1-1-170 2011年8月25日,福兴祥物流之子公司福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器 与利群集团签订了《股权转让协议》;2011年10月25日,福兴祥物流之子公 司福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器与利群集团签订了《补充协议》。根据《股 权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年 12月31日为基准日对青岛宜居的股东全部权益评估值32,196.6万元的相应比例 协商确定。福兴祥配送、瑞尚贸易、宇恒电器具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥配送 5,000.00 16.67 5,350.00 16.67 0.00 2 瑞尚贸易 1,500.00 5.00 1,605.00 评估值 5.00 0.00 3 宇恒电器 1,500.00 5.00 1,605.00 5.00 0.00 合计 8,000.00 8,560.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流及其子公司不再持有青岛宜居的股权。 (8)转让利群典当40%的股权 利群典当成立于2007年9月29日,成立时注册资本2,000万元。截至本次 转让前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群投资 800.00 40.00 2 青岛德源泰置业 400.00 20.00 3 福兴祥物流 800.00 40.00 合计 2,000.00 100.00 2010年度经审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2010年12月31日 总资产 25,303,929.92 总负债 5,009,193.18 归属于母公司的所有者权益 20,294,736.74 利润表 2010年度 营业收入 1,595,987.90 利润总额 405,302.88 归属于母公司的净利润 304,161.78 由于利群典当并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让利群典当的股 权。2011年8月25日,利群典当召开股东会,经全体股东同意,福兴祥物流将 1-1-171 持有的全部利群典当股权转让给利群集团。 2011年8月25日,福兴祥物流与利群集团签订了《股权转让协议》;2011 年10月25日,福兴祥物流与利群集团签订了《补充协议》。根据《股权转让协 议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2010年12月31 日为基准日对利群典当的股东全部权益评估值2,220万元的相应比例协商确定。 福兴祥物流具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥物流 800.00 40.00 888.00 评估值 40.00 0.00 合计 800.00 40.00 888.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流不再持有利群典当的股权。 (9)转让瑞通科技40%的股权 瑞通科技成立于2011年5月30日,成立时注册资本100万元。截至本次转 让前,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 60.00 60.00 2 福兴祥配送 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 由于瑞通科技并不属于公司主营业务,福兴祥物流决定转让瑞通科技的股 权。2011年6月28日,瑞通科技召开股东会,经全体股东同意,福兴祥物流之 子公司福兴祥配送将持有的全部瑞通科技股权转让给利群集团。 2011年7月29日,福兴祥配送与利群集团签订了《股权转让协议》,鉴于 瑞通科技刚成立不久,股权转让价款按照原始出资金额确定为40万元。福兴祥 配送具体转让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 转让前 转让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 1 福兴祥配送 40.00 40.00 40.00 按原始出 40.00 0.00 资金额 合计 40.00 40.00 40.00 上述股权转让完成后,福兴祥物流及其子公司不再持有瑞通科技的股权。 1-1-172 4、2011年公司收购利群商厦和福兴祥物流100%股权 2011年11月17日,利群百货召开临时股东大会,会议通过如下决议:1、 收购福兴祥物流股份有限公司100%股份,根据上海万隆出具的评估报告并经协 商确定,以定向增发股份方式进行收购,其中向钧泰投资发行113,504,560股, 向纪淑珍等78名自然人股东发行81,183,440股,总计增发股份为194,688,000股; 2、收购利群集团青岛利群商厦有限公司100%股权,根据上海万隆出具的评估报 告并经协商确定,以定向增发股份方式收购利群集团持有的利群商厦90%股权, 向利群集团增发5,000万股,另以现金方式收购青岛福兴祥商品配送有限公司持 有的利群商厦10%股权,支付现金3,278.60万元;相关关联股东进行了回避表决。 2011年6月9日,利群集团召开股东大会,审议同意利群集团(含利群集 团控股、实际控制的其他公司)与利群百货实施资产重组,相关关联股东进行了 回避表决。2013年9月11日,利群集团召开股东大会,对上述对利群百货增资 事宜进行了确认,相关关联股东进行了回避表决。 2011年11月15日,钧泰投资通过股东会决议,同意以其持有的福兴祥物 流8,731.11万股股份作为对价认购发行人增发的股份11,350.456万股股份。 本次交易定价依据为参照上海万隆出具的评估报告并经各方协商确认。 本次收购情况小结如下表: 序 被收购公司 受让前持 受让比例 受让后持股 转让对价 号 名称 股比例 (%) 比例 主营业务 (%) (%) 90.00 增发5,000万 1 利群商厦 0.00 100.00 股 百货零售 10.00 3,278.60万元 增发 2 福兴祥物流 0.00 100.00 100.00 19,468.79 批发物流 万股 本次向利群集团等方收购利群商厦和福兴祥物流股权的具体情况如下: (1)受让利群商厦100%的股权 利群商厦成立于2004年5月24日,成立时注册资本100万元,截至本次收 购前注册资本为6,760万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 利群集团 6,084.00 90.00 2 福兴祥配送 676.00 10.00 合计 6,760.00 100.00 1-1-173 2010年度及2011年7月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2011年7月31日 2010年12月31日 总资产 569,784,694.69 508,208,118.04 总负债 397,134,580.60 369,847,403.92 归属于母公司的所有者权益 172,650,114.19 138,360,714.12 利润表 2011年7月31日 2010年度 营业收入 853,755,976.42 1,323,684,250.60 利润总额 45,827,943.49 68,249,322.80 归属于母公司的净利润 34,289,400.07 51,094,480.48 2011年10月26日,上海万隆资产评估有限公司出具沪万隆评报字(2011) 第203号《利群集团青岛利群商厦有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益价 值评估报告》,评估基准日为2011年7月31日,评估结论为:利群集团青岛利 群商厦有限公司采用收益法评估的股东全部权益评估值为32,809万元。 2011年11月17日,利群商厦召开股东会,经全体股东同意,股东利群集 团、福兴祥配送分别将其持有的全部利群商厦股权转让给本公司。 2011年11月18日,公司与利群集团签订了《股份认购协议》,约定:1.公 司向利群集团增发5,000万股,每股价格5.6元;2. 根据上海万隆出具的沪万隆 评报字(2011)第203号《利群集团青岛利群商厦有限公司股权转让项目涉及的 股东全部权益价值评估报告》,并经过公司和利群集团协商,利群集团以其持有 的利群商厦90%的股权作价28,000万元,用于认购公司增发的5,000万股股份。 2011年11月17日,公司与利群商厦股东福兴祥配送签订了《股权转让协 议》;2011年12月22日,公司与福兴祥配送签订了《补充协议》。根据《股 权转让协议》和《补充协议》约定,股权转让价款最终参照上海万隆以2011年 7月31日为基准日对利群商厦的股东全部权益评估值32,809万元的相应比例协 商确定。 公司具体受让的股权情况如下: 原始出资金 转让股 股权转让 受让前 受让后 序 转让股权公司 额 权比例 价格 定价依据 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 例 例 (%) (%) 增发 1 利群集团 6,084.00 90.00 5,000万 评估值 0.00 100.00 股 1-1-174 2 福兴祥配送 6,76.00 10.00 3,278.60 合计 6,760.00 100.00 上述增发及股权转让完成后,公司持有利群商厦的股权比例为100%。 (2)受让福兴祥物流100%的股权 福兴祥物流成立于2002年9月28日,成立时注册资本700万元,截至本次 收购前注册资本为14,976万元,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 1 钧泰投资 87,311,111.00 58.30 2 徐恭藻 3,970,200.00 2.65 3 纪淑珍 2,581,800.00 1.72 4 曹莉娟 2,340,000.00 1.56 5 赵钦霞 1,833,000.00 1.22 6 于春丽 1,787,500.00 1.19 7 赵婷婷 1,592,500.00 1.06 8 徐瑞泽 1,536,600.00 1.03 9 初从彬 1,501,500.00 1.00 10 矫素萍 1,427,100.00 0.95 11 于克青 1,310,400.00 0.88 12 卢翠荣 1,302,600.00 0.87 13 韩晓辉 1,267,500.00 0.85 14 徐文国 1,209,000.00 0.81 15 王京本 1,176,500.00 0.79 16 宋燕 1,170,000.00 0.78 17 胡培峰 1,154,400.00 0.77 18 戴宏 1,123,200.00 0.75 19 杨开国 1,107,600.00 0.74 20 张蕾 1,099,800.00 0.73 21 穆丽华 1,098,500.00 0.73 22 刘涛 1,068,500.00 0.71 23 张爱芳 1,040,000.00 0.69 24 任方楷 929,500.00 0.62 25 何萌 865,800.00 0.58 26 荆君 865,800.00 0.58 27 安海忠 865,800.00 0.58 28 纪涌 865,800.00 0.58 29 刘春丽 865,800.00 0.58 30 刘琛 721,500.00 0.48 31 刘霞 721,500.00 0.48 32 刘健 721,500.00 0.48 33 孙凌晓 721,500.00 0.48 34 阎洪 721,500.00 0.48 1-1-175 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 35 姜丽 663,000.00 0.44 36 赵显富 663,000.00 0.44 37 李莉 663,000.00 0.44 38 崔磊 663,000.00 0.44 39 阎鹏 663,000.00 0.44 40 李学龙 663,000.00 0.44 41 王文 663,000.00 0.44 42 赵钦玲 663,000.00 0.44 43 曹建军 663,000.00 0.44 44 聂振军 552,500.00 0.37 45 赵斌 552,500.00 0.37 46 王明涛 552,500.00 0.37 47 庄泽嘉 552,500.00 0.37 48 狄同伟 507,000.00 0.34 49 费晓明 507,000.00 0.34 50 盛小红 507,000.00 0.34 51 兰佩 507,000.00 0.34 52 杨焕 507,000.00 0.34 53 修丽娜 507,000.00 0.34 54 于华 429,000.00 0.29 55 李庆 429,000.00 0.29 56 孟海卫 429,000.00 0.29 57 阴广平 429,000.00 0.29 58 杨勇 429,000.00 0.29 59 王金贵 429,000.00 0.29 60 朱春泰 429,000.00 0.29 61 王波 422,500.00 0.28 62 张春红 422,500.00 0.28 63 刘永涛 422,500.00 0.28 64 蓝明杰 422,500.00 0.28 65 王芳芳 422,500.00 0.28 66 杨立华 357,500.00 0.24 67 王琳 304,200.00 0.20 68 庄建荣 304,200.00 0.20 69 杨显峰 304,200.00 0.20 70 赵元海 304,200.00 0.20 71 张远霜 304,200.00 0.20 72 王本丽 304,200.00 0.20 73 徐立勇 304,200.00 0.20 74 袁慧 201,800.00 0.13 75 陈晓莉 195,000.00 0.13 76 姜全青 195,000.00 0.13 1-1-176 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 77 宋春雨 195,000.00 0.13 78 刘德广 195,000.00 0.13 79 谢晓朋 78,000.00 0.05 合计 149,756,511.00 100.00 2010年度及2011年8月31日经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 资产负债表 2011年8月31日 2010年12月31日 总资产 2,691,532,012.22 2,998,612,096.55 总负债 2,478,401,484.64 2,580,697,039.15 归属于母公司的所有者权益 213,130,527.58 388,964,424.12 利润表 2011年8月31日 2010年度 营业收入 3,281,103,655.99 4,244,943,127.58 利润总额 133,616,930.87 99,044,457.57 归属于母公司的净利润 90,063,760.25 65,927,434.17 2011年10月30日,上海万隆资产评估有限公司出具沪万隆评报字(2011) 第256号《青岛福兴祥物流股份有限公司股权转让项目涉及其股东全部权益评估 报告》,评估基准日为2011年8月31日,评估结论为:青岛福兴祥物流股份有 限公司采用收益法评估的股东全部权益评估值为176,630万元。 2011年11月17日,福兴祥物流召开股东会,经全体股东同意,股东钧泰 投资及纪淑珍等 78 名自然人分别将其持有的全部福兴祥物流股权转让给本公 司。 2011年11月18日,公司与钧泰投资及纪淑珍等78名自然人签订了《股份 认购协议》,约定:1.公司向钧泰投资及纪淑珍等78名自然人增发19,468.79万 股(其中向钧泰投资增发11,350.456万股,向纪淑珍等78名自然人股东增发 8,118.344万股),每股价格5.6元;2.根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪 万隆评报字(2011)第256号《青岛福兴祥物流股份有限公司股权转让项目涉及 其股东全部权益评估报告》,并经过公司和钧泰投资及纪淑珍等78名自然人协 商,钧泰投资及纪淑珍等78名自然人以其持有的福兴祥物流100%的股权作价 109,025.28万元,用于认购公司增发的19,468.79万股股份。 原始出 转让股 受让前 受让后 序 转让股权公司 资金额 权比例 股权转让价格 定价依 持股比 持股比 号 名称 (万元) (%) (万元) 据 例 例 (%) (%) 1 钧泰投资 8,731.11 58.30 增发11,350.456 评估值 0.00 100.00 1-1-177 万股 2纪淑珍等 78 6,244.89 41.70 增发8,118.344 名自然人 万股 合计 14,976.00 100.00 增发19,468.80 万股 上述增发及股权转让完成后,公司持有福兴祥物流的股权比例为100%。 5、重大资产重组对报告期内公司业务、管理层、实际控制人、经营业绩的 影响 (1)重大资产重组对报告期内公司业务的影响 公司在2011年进行重大资产重组前,所从事的主要业务为零售连锁;在重 大资产重组后,公司一方面收购了利群商厦、日照购物广场等与公司从事相同、 相似业务的零售连锁类资产,另一方面收购了福兴祥物流等与公司业务有上下游 关系的批发物流类资产。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第3号》有关规定,公司在2011年进行重大资产重组所收购的资产,均在 报告期初或自成立之日起即与公司受同一控制权人控制,且从事的业务与公司重 组前的业务相同、相似或有上下游关系,因此本次重大资产重组前后,公司的主 营业务未发生重大变化。 本次重大资产重组有利于完善公司业务结构;有利于解决公司同利群集团的 同业竞争,减少关联交易;有利于公司持续经营和稳定发展。 (2)重大资产重组对报告期内公司管理层、实际控制人的影响 2011 年重大资产重组前后,公司的管理层未发生重大变化,实际控制人未 发生变化。 (3)重大资产重组对报告期内公司经营业绩的影响 2011年重大资产重组后,公司的经营规模和业绩较重组前均有所增长。 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 (一)历次验资情况 1、1998年1月,股份公司设立 利群百货设立时的出资已经青岛市审计师事务所核验,并出具了青审所验字 [1998]第3号验资报告。 1-1-178 2、2002年,第一次增资 2001年10月21日,山东颐和会计师事务所出具鲁颐所验字[2001]70号《验 资报告》。经审验,截至2001年7月31日,青岛长江商厦股份有限公司已以未 分配利润转增股本人民币360万元,变更后的注册资本为人民币1,560万元。 公司由于内部原因未及时办理工商变更登记,根据《关于进一步规范企业验 资工作的通知》财会[2001]1067号第八条规定:“企业办理设立登记或注册资本 变更登记,应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机 关提出申请,超过90日提出申请的,应当重新委托会计师事务所进行验资。” 因此,2002年6月18日,公司聘请了山东天华会计师事务所对上述增资事 项重新进行验资,并出具了鲁天所验字[2002]37 号《验资报告》。经审验,截至 2001年7月31日止,青岛长江商厦股份有限公司已以未分配利润转增股本人民 币360万元,变更后的注册资本为人民币1,560万元。 3、2004年,第二次增资 2004年9月28日,青岛嵩德有限责任会计师事务所出具青嵩会内验字(2004) 第1-333号《验资报告》。经审验,截至2004年8月30日止,青岛长江商厦股 份有限公司已以未分配利润转增股本合计人民币312万元,变更后的注册资本为 人民币1,872万元。 4、2006年,第三次增资 2006年9月7日,青岛海源有限责任会计师事务所出具的青海源会内验字 [2006]第1-077号《验资报告》。经审验,截至2006年7月30日止,青岛长江商 厦股份有限公司已以未分配利润转增股本合计人民币561.60 万元,变更后的注 册资本为人民币2,433.60万元。 5、2007年,第四次增资 2007年3月 20日,青岛海源有限责任会计师事务所出具青海源会内验字 [2007]1-011号《验资报告》。经审验,截至2006年12月31日止,青岛长江商 厦股份有限公司已以未分配利润转增股本合计人民币486.72 万元,变更后的注 册资本为人民币2,920.32万元。 6、2007年,第五次增资 2007年4月3日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所验字[2007] 1-1-179 第2038号《验资报告》。经审验,截至2007年4月3日止,青岛长江商厦股份 有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币17,079.68万元,全部 为货币出资,变更后的注册资本为人民币20,000万元。 7、2008年,第六次增资 2008年3月3日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所内验字[2008] 第2012号《验资报告》。经审验,截至2008年2月2日止,公司已收到全体股 东缴纳的新增投入资本合计人民币 12,800 万元,其中用于本次增加注册资本 11,000万元,剩余1,800万元列入资本公积;增资后公司注册资本31,000万元。 8、2011年,第七次增资 2011年 8月 23 日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所外验字 [2011]1126号《验资报告》。经审验,截至2011年8月23日止,公司已收赵玉 利等26名自然人股东缴纳的第1期新增投入资本合计人民币26,320.00万元,其 中用于增加注册资本4,700.00万元,剩余21,620.00万元列入资本公积;增资后 公司注册资本38,481.246万元,实收资本35,700.00万元。 2011年 9月 9 日,青岛良友有限责任会计师事务所出具青良所内验字 [2011]1131号《验资报告》。经审验,截至2011年9月9日,公司已收到徐恭藻 等30名自然人股东缴纳的第2期新增投入资本合计人民币15,574.9776万元,其 中用于增加注册资本2,781.246万元,剩余12,793.7316万元列入资本公积;增资 后公司注册资本38,481.246万元,实收资本38,481.246万元。 信永中和会计师事务所于2013年8月27日对上述增资进行了审验复核并出 具了XYZH/2013JNA3001-5号《验资复核报告》确认了上述增资事实。 9、2011年,第八次增资 2011年 12月 22 日,信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具 XYZH/2011JNA3038号《验资报告》。经审验,截至2011年12月22日止,公 司已收到利群集团以利群集团青岛利群商厦有限公司90%的股权和钧泰投资、纪 淑珍等78名自然人以青岛福兴祥物流股份有限公司 100%的股权缴纳的新增注 册资本人民币244,688,000元,变更后的注册资本金额为人民币629,500,460元。 10、2011年,第九次增资 2011年 12月 27 日,信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具 1-1-180 XYZH/2011JNA3042号《验资报告》。经审验,截至2011年12月26日止,公司 已收到北京高盛投资中心(有限合伙)的投资款人民币 16,775 万元,已收到 GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l.的投资款美元26,521,739.13元, 按资金到账日汇率折合人民币 167,529,869.56 元,其中新增注册资本人民币 55,000,000元,计入资本公积人民币280,279,869.56元。变更后的公司注册资本 金额为人民币684,500,460元。 信永中和会计师事务所于2014年4月29日对公司第八次和第九次增资进行 了审验复核并出具了XYZH/2013JNA3048-5 号《验资复核报告》确认了上述增 资事实。 (二)设立时发起人投入资产的计量属性 公司设立时发起人为6家法人股东,全部以现金方式出资。 1-1-181 五、发行人的组织结构 (一)发行人股权结构及控股、参股公司结构 赵钦霞 徐恭藻 徐瑞泽 7.66% 14.95% 12.67% 钧泰投资 0.18% 68.34% 2.73% 0.32% 利群集团 100% 江都宏伟 青岛金海通 利群投资 北京 GSSR 133名自然 宽街博华 人股东 0.07% 0.07% 0.88% 3.09% 6.14% 22.13% 17.85% 0.62% 4.02% 4.02% 41.12% 利群百货 分公司 子公司 100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%99.2% 东 青 胶 日 荣营莱蓬淄文利威诸 胶四海城岛 前 胶南 乳日莱青福平照 诸即福成瑞州莱博登群海城利州方琴阳瑞金胶海胶诸南家即山照西岛祥度瑞市金百 李 长 城墨兴购泰购购购购便购购群购购购购泰海州购南城购乐墨购购购电通购泰北鼎惠 长江四超超祥物购物物物物利物物商物物物物购岸商物商商物城商物物物子电物国商广商 沧江购方市市物广物广广广广连广广厦广广广广物商厦广厦厦中购厦广广广商子中际厦场厦 分商物分 流场广场场场场锁场场 场场场场广场 场 心物 场场场务商心商 公厦广公 场 场 广 务 城 司 场司 场 分公司 100%100%100%100%100%100%100%100% 分公司 100%分公司 分公司 分公司 分公司 100% 100% 分公司 青 四四 青 日 淄 岛 利方方 岛 即即 照 博 利利群购购 瑞 胶 墨墨 瑞 福 福 恒 购 源群利商物物 泰 南 商商 家 泰 兴利瑞兴博宜瑞宇物 舜商群厦广广 购 商 厦厦智 政 国 昌商尚祥晟祥丽恒广 天厦商莱场场 物 厦 超即融 服 际 贸贸贸配贸物服电场 商利厦西烟平 广 分 市墨贸 务 商 易易易送易流饰器莲 贸群超分草度 场 公 分分易 中 城 池 有超市公分分 辛 司 公公 心 新 超 限市司公公 安 司司 区 市 公 司司 超 超 司 市 市 分公司 分公司 瑞瑞瑞 尚尚尚 宇宇 贸贸贸 恒恒 易易易 电电 济山日 器器 南东照 即麦 恒路万 墨岛 隆其象 商超 店乐汇 场市 店店 1-1-182 (二)发行人内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略与投资委员会 总经理(总裁) 总裁助理 副总裁 财务总监 董事会秘书 人 证 总 采 企 设 信 审 财 力 券 裁 营 业 企 防 备 息 务 管 购 管 损 技 计 资 理 办 中 运 划 管 术 部 部 源 办 公 部 理 部 部 理 中 公 心 部 心 部 室 室 部 法 务 办 (三)发行人内部职能部门介绍 1、审计部 对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实 施的有效性进行检查和评估;对本公司各内部机构、子公司的会计资料及其他有 关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实 性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财 务信息等;定期或不定期的组织必要的柜组盘点、专项审计、专案审计、财务收 支和经济效益指标完成情况的审计;协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重 点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的 1-1-183 舞弊行为;定期向审计委员会报告,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况 以及内部审计工作中发现的问题。 2、财务部 编制和执行财务收支计划,制定各商场经济指标,考核经济指标的执行情况 并与奖金分配挂钩;按照国家会计制度的规定,进行成本费用的核算、控制和考 核,督促本公司有关部门节约费用;按时编制会计报表,定期分析公司的销售收 入、成本、费用、利润及经营状况,及时向公司领导提出合理化建议;加强财务 监督,合理运用资金,严格按公司的规定使用资金,保证公司的资金正常运转; 建立会计档案,妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料;完成 总裁和财务总监等交付的其他工作。 3、人力资源部 负责公司员工招聘、培训计划制定与实施,培训效果监督检查,员工调动及 升降职管理,薪资管理,保险、公积金管理,互助金管理,档案管理,负责政府 劳动、人社、公积金等部门工作的协调,配合指导公司所属企业的人力资源管理 相关工作。 4、证券管理办公室 主要负责处理公司证券管理日常事务工作。负责与证券监管部门、中介机构 的沟通和协调及信息披露等工作;做好董事会、监事会和股东大会的“三会”组 织、筹备、召开、记录、存档等系列工作。认真执行公司信息披露工作,严格执 行公司保密工作制度,防止内幕信息泄露;做好公司投资者日常的函电、咨询、 来访等工作,密切关注公司相关信息动态,及时发现异常动态;协助其他相关职 能部门及完成董事会和董事会秘书交办的其它工作。 5、总裁办公室 负责总裁、副总裁的日常办公的支持和服务工作;协助总裁处理总部的日常 工作;协调总部各部门的日常工作;准备和参与总裁办公会议;负责重要的对外 接待及总裁的应急事务;公司文件、相关印章的保管和使用;制定相关的办公管 理办法和制度,并监督执行;为总裁和副总裁的决策提供参谋服务;协助监督落 实总裁和副总裁的各项决定的实施。 总裁办公室下设法务办,负责为公司各内部机构、子公司提供法律咨询与服 务;编制公司法律事务文书;审核公司合同;代表公司进行法律诉讼、仲裁活动 1-1-184 等。 6、采购中心 负责公司品牌引进及采购计划的制定和实施;商场招商、商场调整计划方案 的确定及实施;卖场布局、动线设计方案的制定和实施;供应商和商品的引进与 淘汰管理;新商品的首批订单;促销商品的首批订单;采购合同的签订、执行及 违约责任的追究;采购合同及附件资料档案管理。 7、营运部 负责公司业务指标的制定、指标完成情况的监督、检查、考核工作,负责公 司所属企业的业务指导工作,负责供应链管理、品类管理,负责行业数据、供应 商数据及客户数据分析,负责政府商务、工商、质监、商检等部门相关工作的协 调,配合指导公司所属企业营运相关工作。 8、企业管理部 制定并逐步完善企业内控制度,负责对公司及各分子公司的经济管理进行督 察及考评,依据考评结果对其做出正确评价;对企业经营管理不规范及考核指标 弄虚作假的行为,依据企业奖惩制度,做出相应的处罚;负责对各分支、商场的 检查、考核,对遵守劳动纪律和服务方面做出突出成绩或严重违反纪律及公司规 章制度,及时予以表扬奖励与处罚,并负责处理有关顾客投诉。 9、企划部 企划部根据公司实际情况负责促销策划、广告宣传方案、对内、对外新闻宣 传、市场调研、企业发展研究、公共关系协调、室内设计装潢、新媒体营销、会 员维护等工作。在以消费者为核心的前提下,坚持创新、新颖、有针对性、有竞 争性的策划原则,以确保公司活动的市场前瞻性,提高企业品牌形象、宣传企业 文化、以实现提高客单价、提高毛利额、提高客流量、提高销售额等效果。 10、防损部 负责公司防损相关制度的制定、完善并组织实施。负责对门店防损进行检查、 指导和考评。负责门店窃损数据的收集和分析。负责公司安全保卫工作,维护正 常经营秩序,负责突发安全事件的处理工作,负责政府公安、安监等部门工作的 协调,配合公司相关部门负责消防设备设施的检查维护及政府消防部门的工作协 调、配合指导公司及各分子公司的防损相关工作。 1-1-185 11、设备管理部 建立健全本公司各项设备管理制度、措施和办法,并且实施执行。做好设备 投入运行前后的维护,运行中的监督管理工作,确保设备安全运行。做好设备前 期管理、现场管理、基础管理及本公司的设备招标采购、调配及技术档案管理工 作;做好设备报损、报废及封存申报工作,并监督执行。组织设备事故的调查、 分析、处理及上报工作。负责公司监控系统的维护、监控设备的维修工作。 12、信息技术中心 负责公司信息系统管理工作,配合外聘软件公司设计开发各模块应用程序, 并协助实施;负责公司信息化的规划、目标设计及投资预算,提请总裁及决策层 批准。组织技术人员对各功能程序模块进行方案分析、程序开发及二次开发。负 责公司信息系统的安全、对数据备份及系统安全防护工作进行督查。做好计算机 系统各服务器的安装、配置、系统管理及维护,保证各主机服务器的正常运行。 (四)发行人分公司简要情况 1、青岛利群百货集团股份有限公司长江购物广场 营业场所: 青岛经济技术开发区香江路67号 负责人: 丁琳 经营范围: 图书、音像制品零售;零售预包装食品兼散装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉)、零售散装食品(现场制售);小包装 加碘食盐及小包装多品种食盐(出版物经营许可证、食品流 通许可证、食盐零售许可证有效期限以许可证为准)。 国内商业(国家禁止、限制、专营、专控的商品除外);家用 电器、钟表维修;仓储服务(危险品、危禁品除外)。 (依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2006年12月7日 2、青岛利群百货集团股份有限公司长江商厦 营业场所: 青岛经济技术开发区香江路78号 负责人: 丁琳 经营范围: 图书、音像制品零售;零售预包装食品、散装食品、乳制品 1-1-186 (含婴幼儿配方乳粉)、零售散装食品(现场制售);小包 装加碘食盐及小包装多品种食盐(出版物经营许可证、食品 流通许可证、食盐零售许可证有效期限以许可证为准)。 国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外);计算机软件 开发;装饰装潢;家电、钟表维修;计算机维修;农副产品 代购代销;柜台租赁。 (依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 成立日期: 2008年1月24日 3、青岛利群百货集团股份有限公司李沧分公司 营业场所: 青岛市李沧区广水路610号 负责人: 丁琳 经营范围: 批发预包装食品、散装食品(食品流通许可证有效期限以许 可证为准)。 零售、批发:钟表眼镜、日用百货,饰品,服装鞋帽、箱包、 五金、化妆品,家电,电子产品、厨房用品、床上用品、玩 具、体育用品、办公用品、鲜水产品、鲜禽蛋、生鲜肉、杂 粮,蔬菜、水果;设计、制作、代理、发布国内广告业务; 柜台租赁;计算机软件开发;企业管理及相关业务培训(凭 行业主管部门许可证件开展经营活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2013年5月9日 4、青岛利群百货集团股份有限公司四方分公司 营业场所: 青岛市四方区南宁路20号 负责人: 何萌 经营范围: 零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食 品流通许可证有效期限以许可证为准)。 零售:钟表眼镜,日用百货,饰品,服装鞋帽,箱包,五金, 1-1-187 化妆品,家电,电子产品,厨房用品,床上用品,玩具,文 体用品,鲜水产品,鲜禽蛋,生鲜肉,粮食,蔬菜,水果; 设计、制作、代理、发布国内广告业务;柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2012年5月23日 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 (一)控股子公司情况 截至2017年1月31日,公司共有46家全资、控股子公司,并通过控股子 公司青岛电子商务开办1家民办非企业单位。按业务性质分类,从事零售业务的 子公司35家,其中从事百货业务的子公司30家,从事超市业务子公司3家,电 子商务子公司2家;从事批发物流业务的子公司11家;从事其他业务的非企业 单位1家。具体如下表: 公司名称 子公司 持股比 注册资本 注册 业务性质 级别 例(%) (万元) 地 1 利群集团青岛利群商厦有限 一级 100.00 12,000.00 青岛 百货零售 公司 2 利群集团青岛百惠商厦股份 一级 99.21 1,016.00 青岛 百货零售 有限公司 3 利群集团青岛前海购物广场 一级 100.00 23,500.00 青岛 百货零售 有限公司 4 利群集团青岛金海岸商场有 一级 100.00 200.00 青岛 百货零售 限公司 5 利群集团青岛四方购物广场 一级 100.00 2,600.00 青岛 百货零售 有限公司 6 利群集团青岛瑞泰购物广场 一级 100.00 900.00 青岛 百货零售 有限公司 7 利群集团青岛海琴购物广场 一级 100.00 1,525.00 青岛 百货零售 有限公司 8 利群集团城阳购物广场有限 一级 100.00 3,900.00 青岛 百货零售 公司 9 利群集团即墨商厦有限公司 一级 100.00 5,000.00 青岛 百货零售 10 利群集团莱西购物广场有限 一级 100.00 900.00 青岛 百货零售 公司 11 利群集团胶州商厦有限公司 一级 100.00 1,600.00 青岛 百货零售 12 利群集团胶州购物广场有限 一级 100.00 1,000.00 青岛 百货零售 1-1-188 公司 13 利群集团胶南家乐城购物广 一级 100.00 500.00 青岛 百货零售 场有限公司 14 利群集团胶南商厦有限公司 一级 100.00 1,320.00 青岛 百货零售 15 利群集团胶南购物中心有限 一级 100.00 1,000.00 青岛 百货零售 公司 16 利群集团莱州购物广场有限 一级 100.00 1,500.00 烟台 百货零售 公司 17 利群集团蓬莱购物广场有限 一级 100.00 1,000.00 烟台 百货零售 公司 18 利群集团诸城商厦有限公司 一级 100.00 1,092.00 潍坊 百货零售 19 利群集团诸城购物广场有限 一级 100.00 1,000.00 潍坊 百货零售 公司 20 利群集团日照瑞泰国际商城 一级 100.00 500.00 日照 百货零售 有限公司 21 利群集团日照购物广场有限 一级 100.00 1,000.00 日照 百货零售 公司 22 利群集团威海购物广场有限 一级 100.00 1,350.00 威海 百货零售 公司 23 利群集团乳山购物广场有限 一级 100.00 500.00 威海 百货零售 公司 24 利群集团文登购物广场有限 一级 100.00 1,000.00 威海 百货零售 公司 25 利群集团荣成购物广场有限 一级 100.00 500.00 威海 百货零售 公司 26 利群集团淄博购物广场有限 一级 100.00 500.00 淄博 百货零售 公司 27 利群集团东营瑞泰购物广场 一级 100.00 500.00 东营 百货零售 有限公司 28 利群集团青岛市北商厦有限 一级 100.00 200.00 青岛 百货零售 公司 29 利群集团即墨超市有限公司 一级 100.00 200.00 青岛 超市零售 30 利群集团诸城超市有限公司 一级 100.00 100.00 潍坊 超市零售 31 青岛利群便利连锁发展有限 一级 100.00 200.00 青岛 超市管理 公司 32 利群集团青岛电子商务有限 一级 100.00 1,000.00 青岛 网上商城 公司 33 青岛福兴祥物流有限公司 一级 100.00 20,000.00 青岛 百货商品 批发 34 青岛福兴祥商品配送有限公 二级 100.00 15,000.00 青岛 百货商品 司 批发 35 青岛福兴昌国际贸易有限公 二级 100.00 200.00 青岛 百货商品 司 批发 1-1-189 36 青岛宇恒电器有限公司 二级 100.00 16,000.00 青岛 电器商品 批发 37 青岛瑞尚贸易发展有限公司 二级 100.00 4,491.50 青岛 服饰商品 批发 38 青岛博晟贸易发展有限公司 二级 100.00 1,000.00 青岛 服饰商品 批发 39 青岛瑞丽服饰有限公司 二级 100.00 200.00 青岛 服饰商品 批发 40 青岛恒宜祥物流有限公司 二级 100.00 1,000.00 青岛 货物配送 41 淄博利商贸易有限公司 二级 100.00 200.00 淄博 服饰商品 批发 钢材、木制 42 山东智融国际贸易有限公司 二级 100.00 5,000.00 日照 品、矿产品 等销售 43 青岛利群家政服务网络中心 二级 100.00 50.00 青岛 其他 (民办非企业单位) 44 利群集团平度购物中心有限 一级 100.00 1,000.00 青岛 百货零售 公司 45 青岛福祥通电子商务有限公 一级 100.00 200.00 青岛 网上商城 司 46 青岛金鼎广场有限公司 一级 100.00 5,000.00 青岛 百货零售 47 青岛利源舜天商贸有限公司 二级 100.00 300.00 青岛 百货商品 批发 截至2017年1月31日,公司的各控股子公司具体情况如下: 1、利群集团青岛利群商厦有限公司 住所: 青岛市市北区台东三路77号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币12,000万元 实收资本: 人民币12,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;批发兼零售初级农产品、鲜活水产品、家 用电器、文体用品、计生用品、预包装食品、散装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包装加 碘食盐及小包装多品种食盐零售;在本店内零售卷烟、雪茄烟(出 版物经营许可证,食品流通许可证,食盐零售许可证,烟草专卖 零售许可证有效期限以许可证为准)。批发、零售:国内商业(国 1-1-190 家危禁、专营、专控商品及音像制品除外);经济信息咨询服务; 物业管理;会议及展览服务;停车场服务;金银制品销售及维修: 室内外装饰装潢;数码冲印;柜台租赁;场地租赁;商品陈列展 览展示;网络销售;餐饮服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2004年5月24日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,036,378,929.94 净资产 285,079,375.58 净利润 38,037,007.71 利群商厦下设三家分公司: (1)利群集团青岛利群商厦有限公司利群超市 营业场所: 青岛市崂山区海尔路东辽阳路北 负责人: 李永生 经营范围: 许可经营项目:批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方奶粉)(食品流通许可证有效期至2016-01-09)。 一般经营项目:销售:日用百货、服装鞋帽、五金电料、办公 用品、家用电器。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2006年7月12日 由于租赁房产拆迁,利群商厦利群超市于2015年6月关店。 (2)利群集团青岛利群商厦有限公司超市 营业场所: 青岛市市北区台东一路68号甲 负责人: 张远霜 经营范围: 卷烟零售、雪茄烟零售(烟草零售许可证有效期以许可证为准)。 (依法须经批准的项目,相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2009年12月10日 (3)利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司 1-1-191 营业场所: 山东省青岛市莱西市烟台路28号 负责人: 丁琳 经营范围: 图书、音像制品零售;批发兼零售初级农产品、鲜活水产品、 家用电器、文体用品、计生用品、预包装食品、散装食品、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包 装加碘食盐及包装多品种食盐零售;在本店内零售卷烟雪茄烟 (出版物经营许可证,食品流通许可证,食盐零售许可证,烟 草专卖零售许可证 有效期限以许可证为准)。批发、零售:国 内商业(国家危禁、专营、专控商品及音响制品除外);经济信 息咨询服务;停车场服务;金银制品销售及维修;室内外装饰 装潢;数码冲印;柜台租赁;场地租赁;商品陈列展览展示; 餐饮服务(依据食品药品监管部门颁发的许可证从事经营活 动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2014年1月13日 2、利群集团青岛百惠商厦股份有限公司 住所: 青岛市市北区延安路129号 法定代表人: 王金贵 注册资本: 人民币1,016万元 实收资本: 人民币1,016万元 企业类型: 股份有限公司(非上市) 股本结构: 利群百货持股99.21% 民生投资管理股份有限公司持股0.20% 青岛海滨股份有限公司持股0.20% 青岛抚顺路蔬菜副食品批发市场股份有限公司持股0.20% 青岛青联股份有限公司持股0.20% 经营范围: 零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零 售散装食品(现场制售);在本店内零售卷烟、雪茄烟(食品流 1-1-192 通许可证,烟草零售许可证有效期限以许可证为准)。 批发零售及网络销售:针纺织品,百货,五金交电,家俱,劳 保用品,计生用品,办公自动化设备;零售:金银制品及维修、 翻新;日用品调剂;儿童娱乐,柜台、场地租赁;手机销售, 农副产品代购代销,电器、钟表维修;经营性停车场;物业管 理;会议及展览服务;设计、制作、代理、发布国内广告业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 1980年11月13日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 76,874,908.08 净资产 52,397,879.12 净利润 4,826,510.08 3、利群集团青岛前海购物广场有限公司 住所: 青岛市市南区贵州路40号一层 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币23,500万元 实收资本: 人民币23,500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售兼网上销售:预包装食品、散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);零售:小包 装加碘食盐及小包装多品种食盐;停车场服务;零售卷烟、雪 茄烟(食品流通许可证,食盐零售许可证,停车场,烟草零售许可证 有效期限以许可证为准)。批发零售:日用百货、针纺织品、 服装鞋帽、五金交电、文化用品、计生用品、工艺品、珠宝玉 器、家具、计算机、家用电器、钟表眼镜维修销售、柜台租赁、 商品陈列展示;物业管理;会议及展览服务;场地租赁。 1-1-193 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2011年11月15日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 293,026,823.48 净资产 228,510,030.28 净利润 1,492,446.01 4、利群集团青岛金海岸商场有限公司 住所: 青岛经济技术开发区长江东路696号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;零售预包装食品兼散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉);卷烟零售、雪茄烟零售(出版物经营许可 证,食品流通许可证,烟草零售许可证有效期限以许可证为准)。 日用百货、机械电子设备、服装批发、零售;计算机软件开发, 家电及钟表维修;柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2000年11月8日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 10,895,394.97 净资产 7,399,875.21 净利润 2,617,922.61 1-1-194 5、利群集团青岛四方购物广场有限公司 住所: 青岛市四方区重庆南路1号 法定代表人: 何萌 注册资本: 人民币2,600万元 实收资本: 人民币2,600万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 音像制品零售;商场;食品销售经营者(网络经营):预包装 食品(含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(含冷藏冷冻食品含 熟食)销售、婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品;保健食 品销售,特殊医学用途配方食品,热食类食品制售,冷食类食 品制售,糕点类食品制售(含裱花蛋糕);卷烟零售、雪茄烟 零售(出版物经营许可证,公共场所卫生许可证,食品流通许 可证,烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准)。 批发、零售:国内商业(国家危禁、专营、专控、商品除外), 家用电器;钟表维修;零售:金银制品;仓储(不含冷冻、冷 藏、制冷及危险化学品);手机销售;餐饮管理服务;柜台租 赁;物业管理;会议服务;展览展示服务;场地租赁;依据《青 岛市经营性停车场登记证》展开经营活动;网上销售:鲜水产 品、日用百货、珠宝、金银制品、皮具、化妆品、服饰、家用 电器、通讯器材(不含无线电发射及卫星地面接收设施)、文 体用品、依据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开 展经营活动、依据新闻出版部门核发的《出版物经营许可证》 开展经营活动。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2000年5月10日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 1-1-195 总资产 175,151,521.84 净资产 86,548,467.04 净利润 31,330,882.93 利群集团四方购物广场公司下设2家分公司: (1)利群集团青岛四方购物广场有限公司烟草分公司 营业场所: 青岛市四方区重庆南路1号 负责人: 张振森 经营范围: 卷烟零售、雪茄烟零售(烟草专卖零售许可证 有效期限以许可 证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 成立日期: 2010年11月25日 (2)利群集团青岛四方购物广场有限公司平度分公司 营业场所: 青岛平度市杭州路62号 负责人: 张冬 经营范围: 图书、报刊、音像制品零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、 乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包 装加碘食盐及小包装多品种食盐零售;在本店内零售卷烟、雪茄 烟(出版物经营许可证,公众聚集场所投入使用、营业前消防安 全检查合格证,卫生许可证食品流通许可证,食盐零售许可证, 烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准)。批发零售:日用 百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、家 具、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、工艺品、装饰品、 金银首饰、珠宝玉器、家用电器、通讯器材(不含地面卫星接收 设备及高频发射器材)、计算机、照相机、摄影器材及辅件、Ⅰ 类医疗器械、计生用品(仅限妊娠诊断试条、避孕套、避孕帽、 润滑用品)、生鲜肉、蔬菜、水果、水产品;钟表维修;仓储服 务(不含危险化学品);柜台租赁。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2014年09月30日 1-1-196 6、利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司 住所: 青岛经济技术开发区长江中路266号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币900万元 实收资本: 人民币900万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;零售:预包装食品、散装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);本店内零售卷烟、雪茄烟(出版物经 营许可证,食品流通许可证,烟草零售许可证有效期限以许可 证为准)。 批发、零售:手机、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用 品、化妆品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、计算机、 摄影器材及辅件;电器、钟表维修服务;农副产品代购代销; 柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2003年10月30日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 48,730,220.96 净资产 25,521,317.52 净利润 9,492,179.21 青岛瑞泰购物广场下设1家分公司: 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司辛安超市分公司 营业场所: 青岛经济技术开发区团结路606号温州名购负一层 负责人: 李莉 经营范围: 图书零售;批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶 粉);在本店内零售卷烟、雪茄烟(出版物经营许可证,食品流 通许可证,卫生许可证,烟草专卖零售许可证有效期以许可证 为准)。 1-1-197 批发、零售:手机、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用 品、化妆品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、计算机、 摄影器材及辅件;电器、钟表维修服务;仓储服务(危险品、 危禁品除外);农副产品代购代销;柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2012年4月26日 7、利群集团青岛海琴购物广场有限公司 住所: 青岛市四方区商丘路海琴广场负一层 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,525万元 实收资本: 人民币1,525万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活 动,依据新闻出版部门核发的《出版物经营许可证》开展经营 活动,依据《青岛市经营性停车场登记证》开展经营活动,依 据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动。 批发、零售及网上销售:日用百货,化妆品,金银珠宝饰品, 服装鞋帽,针纺织品,文体用品,办公用品,儿童用品,家用 电器,五金工具;钟表维修;仓储服务(不含冷冻、冷藏、制 冷及危险化学品);彩扩、冲印、摄影服务;柜台、场地出租 及配套服务;餐饮管理服务;会议会展服务,物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2005年12月8日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 1-1-198 总资产 36,089,045.27 净资产 22,582,048.62 净利润 7,969,580.01 8、利群集团城阳购物广场有限公司 住所: 青岛市城阳区城阳街道吕家庄社区正阳路北(青威路东) 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币3,900万元 实收资本: 人民币3,900万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、音像制品零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含 婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小包装加碘食盐及小 包装多品种食盐;零售;卷烟、雪茄烟;批发、零售、网上经营(不 含金融业务):蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交 电、文化用品、化工用品(不含化学危险品等限制或禁止经营的产品)、 工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器,装饰装潢材料,数码 冲印,钟表眼镜维修销售(不含隐形眼镜),柜台租赁,物业管理, 会议服务,场地租赁,停车场服务,商品陈列展览展示。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2008年5月4日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 85,291,901.70 净资产 45,703,689.47 净利润 17,086,040.36 9、利群集团即墨商厦有限公司 住所: 青岛即墨市鹤山路144号 法定代表人: 丁琳 1-1-199 注册资本: 人民币5,000万元 实收资本: 人民币5,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书报刊零售、出租(依据文广新部门核发的《出版物经营许 可证》开展经营活动);卷烟零售、雪茄烟零售(依据烟草部门 核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动);音像制品零售 (依据文广新部门核发的《音像制品经营许可证》开展经营活 动)。零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)预包装 食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、现场制售(依 据食药部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)。 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品、工艺 品、珠宝玉器(不含文物)、家具、计算机、家用电器、化妆品; 室内外装饰装潢;钟表维修;数码冲印;柜台租赁、场地租赁; 物业管理;会议及展览服务;停车场服务(依据主管部门备案 事项开展经营活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 1999年11月3日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 486,568,005.84 净资产 56,448,934.76 净利润 -3,334,844.24 即墨商厦下设2家分公司: (1)利群集团即墨商厦有限公司超市分公司 营业场所: 青岛即墨市振华街172号安居小区内 负责人: 修丽娜 经营范围: 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)预包装食品 1-1-200 兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(依据食药部门核发 的《食品经营许可证》开展经营活动);卷烟零售、雪茄烟零售 (依据烟草部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动); 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品(不含 图书、报刊及音像制品)、工艺品、珠宝玉器(不含文物)、家 具、计算机、家用电器、化妆品;室内外装饰装潢;钟表维修; 会议及展览服务;场地租赁;柜台租赁;停车场服务(依据主 管部门备案事项开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2002年9月16日 (2)利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司 营业场所: 青岛即墨鹤山路939号 负责人: 丁琳 经营范围: 图书报刊零售出租(依据文广新部门核发《出版物经营许可证》 开展经营活动);零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)、零售散装食品(现场制售)(依据食药部门核发 《食品流通许可证》开展经营活动);在本店内零售卷烟、雪茄 烟(依据烟草部门核发《烟草专卖零售许可证》开展经营活动); 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品、工艺 品、珠宝玉器(不含文物)、家具、计算机、家用电器、化妆品; 钟表维修、室内外装饰装潢、数码冲印、柜台租赁、场地租赁、 会议及展览服务;停车场服务(依据主管部门备案事项开展经 营活动) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2013年11月29日 1-1-201 10、利群集团莱西购物广场有限公司 住所: 青岛莱西市上海路以北烟台路以西 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币900万元 实收资本: 人民币900万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、期刊零售;音像制品零售;批发兼零售;预包装食品、 散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);小包装加碘食盐,小 包装多品种食盐零售;零售卷烟、雪茄烟(出版物经营许可证, 食品流通许可证,食盐零售许可证,卫生许可证,烟草专卖零 售许可证有效期限以许可证为准)。 批发零售:日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆 品、玩具、服装鞋帽、家俱、五金交电、化工产品(危险品除 外)、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材(卫星地 面接受设施除外)、计算机、照相摄影器材及其辅件;电器、钟 表维修;仓储服务(危险品除外);农副产品代购代销(粮食除 外);柜台租赁及相关服务与管理、儿童娱乐;物业管理;会议 及展览服务;场地租赁;停车场服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2003年9月24日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 29,002,512.06 净资产 15,900,260.65 净利润 8,251,030.74 11、利群集团胶州商厦有限公司 住所: 青岛胶州市苏州路118号 1-1-202 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,600万元 实收资本: 人民币1,600万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 零售散装食品(现场制售);零售:小包装加碘食盐、无碘盐及 多品种食盐;卷烟零售、雪茄烟零售(食品流通许可证,食盐零 售许可证,烟草专卖零售许可证有效期以许可证为准)。 批发、零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金 交电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 装饰装潢材料、钟表眼镜维修销售(以上均含网上销售)、柜台 租赁、会议及展览服务、物业管理、场地租赁、停车服务、仓储 (不含国家违禁物品及易燃易爆物品,不含冷冻冷藏、制冷及危 险化学品储存)。(四楼取得消防验收合格后方可经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2000年12月13日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 38,942,631.31 净资产 28,756,326.93 净利润 -1,161,207.48 12、利群集团胶州购物广场有限公司 住所: 青岛胶州市宁波路以西澳门路以南 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 1-1-203 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 零售散装食品(现场制售);零售:小包装加碘食盐、无碘盐及多 品种食盐;卷烟零售、雪茄烟零售(食品流通许可证,食盐零售 许可证,烟草专卖零售许可证有效期以许可证为准)。 批发、零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金 交电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 装饰装潢材料、钟表眼镜维修销售(以上均含网上销售)、柜台租 赁、会议及展览服务、物业管理、场地租赁、停车服务、仓储(不 含国家违禁物品及易燃易爆物品,不含冷冻冷藏、制冷及危险化 学品储存)。(四楼取得消防验收合格后方可经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2009年10月9日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 39,773,979.12 净资产 1,626,095.29 净利润 16,678,268.07 13、利群集团胶南家乐城购物广场有限公司 住所: 山东省青岛市黄岛区灵山湾路1907号 法定代表人: 胡培峰 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 快餐店(含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕);图书、报刊、 音像零售、出租;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);零售:小包装加碘食 盐、小包装多品种食盐;零售卷烟、雪茄烟;批发、零售:日用 百货、针纺织品、服装鞋帽、金银饰品、珠宝玉器、化妆品、家 1-1-204 用电器、手机、计算机、照相机、玩具、文化体育用品、工艺品、 家具、五金交电、音像器材、家居用品、装饰装潢材料、钟表眼 镜、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品);货物冷藏、 仓储服务(仅限氟利昂制冷,不含危险品及一类易制毒化学品), 农副产品代购代销(不含粮食);首饰加工、钟表维修、手机维修; 物业管理;会议及展览服务;场地租赁;柜台租赁;停车场服务; 电子商务(法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准 前不得经营;法律法规未规定审批的,自主开展经营活动)。经营 其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2009年10月20日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 30,767,916.90 净资产 14,117,395.20 净利润 8,884,298.25 14、利群集团胶南商厦有限公司 住所: 青岛黄岛区琅琊台路138号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,320万元 实收资本: 人民币1,320万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售、网上销售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉)、小包装加碘食盐、小包装多品种食盐零售;零售: 卷烟、雪茄烟;零售散装食品(现场制售);(以上项目均不 含冷库);批发、零售、网上销售:日用百货、金银珠宝、玉 器、钟表眼镜、化妆品、玩具、针纺织品、服装鞋帽、文体用 品、计算机、手机、五金交电、化工产品(不含危险化学品及 1-1-205 一类易制毒化学品)、工艺美术品、生活电器、音像器材、照 相机、家具、装饰装潢材料、家居用品;手机维修、钟表维修、 首饰加工、仓储服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制 毒化学品);农副产品代购代销(不含粮食);柜台租赁,房 屋租赁,停车场服务,会议及展览服务,物业管理;经营其他 无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2002年6月26日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 33,246,978.74 净资产 23,631,805.31 净利润 3,279,023.91 胶南商厦下设1家分公司: 利群集团胶南商厦有限公司胶南商厦 营业场所: 青岛市黄岛区灵山湾路(原人民路276号) 负责人: 丁琳 经营范围: 零售、网上销售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配 方乳粉)、小包装加碘食盐、小包装多品种食盐,零售:卷烟、 雪茄烟;零售散装食品(现场制售);(以上项目均不含冷库); 批发、零售、网上销售:日用百货、金银珠宝、玉器、钟表眼镜、 化妆品、玩具、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、计算机、手机、 五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、 工艺美术品、生活电器、音像器材、照相机、家具、装饰装潢材 料、家居用品;手机维修、钟表维修、首饰加工、仓储服务(不 含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品)、农副产品代购 代销(不含粮食),柜台租赁,房屋租赁,停车场服务,会议及 展览服务,物业管理;经营其他无需行政审批即可经营的一般经 营项目。 1-1-206 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2007年7月17日 15、利群集团胶南购物中心有限公司 住所: 青岛市黄岛区凤凰山路169号 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书、报刊、音像零售、出租;批发兼零售预包装食品兼散装食 品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);小 包装加碘食盐、小包装多品种食盐;卷烟零售、雪茄烟零售;批 发零售(不含冷库):日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交 电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 装饰装潢材料、钟表眼镜、化妆品、金银饰品、玩具、手机、照 相机、家居用品、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学 品)、水果、蔬菜、鲜活水产品、生鲜肉类、禽蛋;钟表维修、 首饰加工、仓储服务(仅限氟利昂制冷,不含危险化学品及一类 易制毒化学品)。物业管理;会议及展览服务;场地租赁;柜台 租赁;停车场服务;电子商务(法律法规禁止的,不得经营;应 经审批的,未获批准前不得经营;法律法规未规定审批的,自主 开展经营活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2008年5月27日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 48,507,377.73 净资产 22,469,224.75 净利润 18,522,398.17 1-1-207 16、利群集团莱州购物广场有限公司 住所: 莱州市文化东路 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,500万元 实收资本: 人民币1,500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 在本店内零售卷烟、雪茄烟。销售:音像制品,图书,电子出 版物,食品,服装鞋帽,家电,日用百货,纺织品,文化用品, 钟表眼镜,日用杂品,五金交电,珠宝首饰,化妆品,摩托车, 自行车,电动车(汽车除外),陶瓷地板,厨房用品,卫生洁具, 日用建材,家居用品,化工产品(国家控制及危险品除外)。快 餐服务;首饰加工;计算机软件开发,家电、钟表维修。农副 产品代购代销(国家专项规定除外);仓储服务(危险化学品除 外);企业自有闲置场地租赁、柜台租赁。物业管理、会议及展 览服务、停车场服务。 成立日期: 2001年11月14日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 60,855,358.03 净资产 30,034,010.53 净利润 17,069,791.56 17、利群集团蓬莱购物广场有限公司 住所: 蓬莱市北关路686号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 1-1-208 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售:预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方奶粉) (有效期限以许可证为准);茶座、卡拉OK、棋牌、台球、保 龄球、乒乓球、儿童游乐(有效期限以许可证为准);零售: 烟(有效期限以许可证为准)、书报刊(有效期限以许可证为 准)、音像制品(有效期限以许可证为准) 批发、零售:针纺品、文体用品、化妆品、玩具、服装鞋帽、 家俱、五金交电化工(不含危险品)、工艺品、饰品、珠宝玉 器、家电钟表及维修、通讯器材、计算机、摄影器材及其辅件、 农副产品;日用百货销售;仓储服务(不含危险品);展览服 务;柜台租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2003年5月15日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 88,338,546.94 净资产 23,385,785.21 净利润 13,977,412.02 18、利群集团诸城商厦有限公司 住所: 山东省潍坊市诸城市和平街54号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,092万元 实收资本: 人民币1,092万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售食品、纺织品、服装、鞋帽、百货、文体 用品、计生用品、钟表眼镜、日用杂品、五金交电、珠宝首饰、 金银制品、工艺美术品、化妆品;农副产品、家用电器、移动电 1-1-209 话、对讲机;零售小包装食盐、烟;计算机软件开发;金银制品、 计算机维修;物业管理;会议及展览服务;柜台、场地租赁;停 车场服务。 (有效期限以许可证为准;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可展开经营活动)。 成立日期: 2001年6月21日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 23,055,464.94 净资产 16,022,101.07 净利润 -1,620,312.86 19、利群集团诸城购物广场有限公司 住所: 山东省潍坊市和平街1号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售食品、纺织品、服装、鞋帽、百货、文体 用品、计生用品、钟表眼镜、日用杂品、五金交电、珠宝首饰、 金银制品、工艺美术品、化妆品、农副产品、鲜活水产品、干海 产品、家用电器、移动电话、对讲机、音像制品、图书、报刊; 零售及网上零售小包装食盐、卷烟、雪茄烟;现场制售食品;计 算机软件开发;金银制品、计算机维修;物业管理;会议及展览 服务;柜台、场地租赁;停车场服务(有效期限以许可证为准; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 成立日期: 2008年10月16日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 1-1-210 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 37,491,124.92 净资产 -37,035,993.47 净利润 -2,629,953.02 20、利群集团日照瑞泰国际商城有限公司 住所: 日照市黄海一路南侧,海滨三路西侧 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售预包装食品,零售散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉) (凭食品流通许可证经营,有效期限以许可证为准);零售:书 刊、电子出版物(凭出版物经营许可证经营,有效期限以许可证 为准)、音像制品(凭音像制品经营许可证经营,有效期限以许 可证为准);在本店内零售卷烟、雪茄烟(凭烟草专卖零售许可 证经营,有效期限以许可证为准)。 批发零售:日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、 服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制 毒化学品)、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、 计算机、照相机、摄影器材及辅件,一类医疗器械、无需申请《医 疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品;电器、钟表维 修服务;仓储服务(不含危险品),柜台租赁;农副产品代购代 销(国家专控产品除外),物业服务;会议及展览服务;场地租 赁;停车场经营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2006年12月6日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 1-1-211 总资产 43,615,314.94 净资产 9,445,637.33 净利润 6,317,455.11 日照瑞泰国际商城下设1家分公司: 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司新区超市 营业场所: 山东省日照市东港区烟台路176号华润万象汇负一层131商铺 负责人: 叶林涛 经营范围: 零售预包装食品;零售散装食品,乳制品(含婴幼儿配方奶粉); 零售:书刊、电子出版物、音像制品;在本店内零售卷烟、雪 茄烟(凭烟草专卖零售许可证经营,有效期限以许可证为准); 批发零售:日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆 品、服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险化学品 及易制毒化学品)、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯 器材、计算机、照相机、摄影器材及辅件,一类医疗器械、无 需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品; 电器、钟表维修服务;仓储服务(不含危险品),柜台租赁;农 副产品代购代销(国家专控产品除外);物业管理;会议及展览 服务;场地租赁;停车场服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2016年6月23日 21、利群集团日照购物广场有限公司 住所: 山东省日照市东港区海曲中路76号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售:现场制 1-1-212 售(凭食品流通许可证经营,有效期限以许可证为准);在本店内零 售卷烟、雪茄烟(凭烟草专卖零售许可证经营,有效期限以许可证为 准);书刊(凭出版物经营许可证有效期限以许可证为准)、音像制 品(凭音像制品经营许可证经营,有效期限以许可证为准)。日用百 货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、家具、五 金交电、化工产品(不含危险化学品)、工艺品、饰品、珠宝玉器、 家用电器、通讯器材、计算机、照相机、摄影器材及辅件;零售:电 器、钟表维修服务;仓储服务(不含危险品);生畜禽肉、鲜活水产 品、农副产品代购代销(国家专控产品除外),柜台租赁,一类医疗 器械、无需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品, 停车场经营 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2004年8月12日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 287,947,277.69 净资产 35,997,628.03 净利润 4,434,089.30 22、利群集团威海购物广场有限公司 住所: 威海市文化西路-166号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,350万元 实收资本: 人民币1,350万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 图书报刊、音像制品零售;零售预包装食品兼散装食品,乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);日用百货、纺织品、服装鞋帽、办公用 品、计算机、五金交电、工艺美术品、珠宝玉器、家用电器、家 具的批发零售及网上销售;卷烟、雪茄零售;计算机、钟表维修; 1-1-213 金银制品零售、维修、翻新;装饰装潢;仓储服务(不含危险品、 违禁品);咨询服务(不含中介);商场内儿童娱乐(不含国家 规定须审批项目);会议及展览服务;停车场收费;场地租赁、 柜台租赁;物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2002年6月25日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 32,459,482.88 净资产 21,725,837.83 净利润 3,466,779.90 23、利群集团乳山购物广场有限公司 住所: 乳山市商业街东段 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售及网络销售预包装食品兼散装食品(现场制售);零 售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健 食品、儿童玩具、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、 化妆品、服装、鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险品)、 工艺品、饰品、珠宝玉器、金银饰品、家用电器、通讯器材、计 算机、照相机、摄影器材及辅件批发、零售;音像制品区域性连 锁经营、图书报刊零售;在本店内零售卷烟、雪茄烟(以上项目 有效期限均以许可证为准);电器、钟表维修服务、首饰加工、 销售;皮革制品护理维修服务;仓储服务(不含危险品)、农副 产品代购代销、柜台租赁、物业管理、会议及展览服务、场地租 赁、停车场服务、代缴电费、餐饮服务(有效期限以许可证为准)。 1-1-214 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2004年3月25日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 63,470,258.86 净资产 18,124,824.75 净利润 4,218,930.21 24、利群集团文登购物广场有限公司 住所: 山东省威海市文登区龙山办昆嵛路1号 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、 食品现场制售;大型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食 海产品)(有效期限以许可证为准);果蔬、水产品、日用百货、 钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装、鞋帽、家俱、 五金交电、工艺品、饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材(国 家禁止的产品除外)、计算机、照像机、摄影器材及其辅件的批 发、零售(含网上销售);电器钟表维修服务;仓储服务(危险 品、违禁品除外);农副产品代购代销;柜台租赁;场地租赁; 停车场服务;物业服务;会议及展览服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2003年10月28日 2016年度申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 252,798,158.11 1-1-215 净资产 -19,005,252.91 净利润 -6,381,036.41 25、利群集团荣成购物广场有限公司 住所: 荣成市沿河北街 法定代表人:曹莉娟 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品,现场制售。(有效期 限以许可证为准)、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、家具、家用 电器、计算机、五金交电、工艺美术品、金银珠宝首饰、图书音 像制品;零售卷烟;计算机、钟表、家用电器维修;仓储服务; 物业管理,会议及展览服务,场地及柜台租赁,停车服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2002年5月29日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 15,573,680.81 净资产 -9,927,293.75 净利润 -3,843,526.99 26、利群集团淄博购物广场有限公司 住所: 张店区商场东路2号 法定代表人: 孟海卫 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 1-1-216 经营范围: 保健食品销售;餐饮服务,零售预包装食品、散装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);图书、报纸、期刊零售;在本店内零售 卷烟、雪茄烟;音像制品零售;物业管理;会议及展览服务;场 地租赁;柜台租赁;网上贸易代理;停车场服务;代缴电费;儿 童玩具、日用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、 服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险、监控及易制 毒化学品)、工艺品、金银饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器 材、计算机、摄影器材及附件、农副产品销售,电器、钟表维修, 仓储服务(不含危险品),房屋租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2005年1月31日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 45,792,321.14 净资产 4,685,492.18 净利润 7,611,128.19 淄博购物广场下设1家分公司: 利群集团淄博购物广场有限公司莲池超市 营业场所: 淄博市张店区北西五路25号 负责人: 孟海卫 经营范围: 保健食品销售;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉);图书、报纸、期刊零售;在本店内零售卷烟、雪茄 烟;音像制品零售;物业管理;会议及展览服务;场地租赁;柜 台租赁;网上贸易代理;停车场服务;代缴电费;儿童玩具、日 用百货、钟表眼镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、 家具、五金交电、化工产品(不含危险、监控及易制毒化学品)、 工艺品、金银饰品、珠宝玉器、家用电器、通讯器材、计算机、 摄影器材及附件、农副产品销售;电器、钟表维修;仓储服务(不 含危险品);房屋租赁。 1-1-217 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2007年10月29日 27、利群集团东营瑞泰购物广场有限公司 住所: 东营市济南路以南、西四路以东 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币500万元 实收资本: 人民币500万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 在本店内零售卷烟、雪茄烟;批发兼零售预包装食品,批发兼零 售散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);食盐零售,图书、 报刊、音像制品零售(有效期限以许可证为准)。 批发零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交 电、文化用品、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、 钟表眼镜维修销售、装饰装潢材料、柜台租赁、数码冲印;商品 陈列展览展示;医疗器械销售;停车场服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2010年9月16日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 45,013,968.74 净资产 -88,413,126.62 净利润 -15,844,609.72 28、利群集团青岛市北商厦有限公司 住所: 青岛市市北区延安路129号1-8号楼 法定代表人: 胡培峰 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 1-1-218 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 零售:蔬菜水果、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、 文化用品(不含图书、音像制品)、工艺品、珠宝玉器、家具、 计算机、家用电器;柜台租赁;展览展示。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2014年3月20日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 2,002,135.34 净资产 1,997,496.75 净利润 -883.13 29、利群集团即墨超市有限公司 住所: 青岛即墨市蓝鳌路757号 法定代表人: 张远霜 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 卷烟零售、雪茄烟零售(依据烟草部门核发的《烟草专卖零售许 可证》开展经营活动); 零售及网上经营(不得从事增值电信、金融业务)食品(依据食 药部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)、蔬菜、水果、 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金制品、文化用品(不含图 书、报刊及音像制品)、工艺品,珠宝玉器(不含文物)、家具、 计算机、家用电器、化妆品;室内外装饰装潢;数码冲印;柜台 租赁;场地租赁;物业管理(凭资质经营);会议及展览服务; 停车场服务(依据主管部门备案事项开展经营活动)。 1-1-219 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2012年7月31日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 3,201,410.93 净资产 -6,761,754.33 净利润 -904,985.97 30、利群集团诸城超市有限公司 住所: 山东省潍坊市诸城市和平街125号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币100万元 实收资本: 人民币100万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售食品、纺织品、服装、鞋帽、百货、文体用 品、计生用品、钟表眼镜、日用杂品、五金交电、珠宝首饰、金银 制品、工艺美术品、化妆品、农副产品、鲜活水产品、干海产品、 家用电器、移动电话、对讲机、图书、音像制品;零售卷烟、雪茄 烟、小包装食盐;现场制售食品;计算机软件开发;金银制品、计 算机维修;物业管理;柜台、场地租赁;会议及展览服务、停车场 服务。(有效期限以许可证为准;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2012年9月18日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 10,397,328.57 净资产 -6,474,931.74 净利润 -1,805,169.42 1-1-220 31、青岛利群便利连锁发展有限公司 住所: 青岛市市北区合肥路686号甲 法定代表人: 曹莉娟 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发、零售:蔬菜、鲜水产品,日用百货、针纺织品、化妆品、 五金交电、家用电器;仓储服务(不含危险品)、文体用品;(零 售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、零售 散装食品(现场制售);零售卷烟、雪茄烟)(限分支机构经营); 房屋租赁;展览展示服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2004年4月9日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,432,227.08 净资产 -715,748.94 净利润 -382,561.91 32、利群集团青岛电子商务有限公司 住所: 青岛市四方区重庆南路1号(四方利群购物广场内) 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 批发兼零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);第二 类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,互联 1-1-221 网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节目、电子公告服务)(食品流通许可,中 华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期限以许可证为 准)。 计算机软件开发;网上销售:服装,日用百货,家用电器,办公 用品;汽车用品(不含成品油),家居用品、建材;代理、设计、 发布国内广告业务;家政服务;经济信息咨询(不含金融、证券、 期货、理财、集资、融资等相关业务);音像制品零售(出版物 经营许可证 有效期限以许可证为准);货物及技术进出口(国家 法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制经营的凭许可 证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 成立日期: 2008年3月31日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 6,358,379.89 净资产 -10,345,767.59 净利润 -4,555,399.19 33、青岛福兴祥物流有限公司 住所: 青岛市胶州市南外环路以北杭州路以西 法定代表人: 徐瑞泽 注册资本: 人民币20,000万元 实收资本: 人民币20,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 利群百货持股100% 经营范围: 普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);生产其他粮食加工品(生 湿面制品);批发预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉);生产:糕点、速冻食品;生产:非发酵性豆制品,非发酵 豆制品;豆腐干;生产蔬菜制品(道路运输经营许可证、全国工 1-1-222 业产品生产许可证、食品流通许可证、食品生产许可证 1、食品 生产许可证2、食品生产许可证3有效期限以许可证为准)。 批发、零售、代购:日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、 家用电器、黄金制品、珠宝、劳保用品、办公用品、生鲜肉;仓 储服务;货物及技术进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 成立日期: 2002年9月28日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,345,370,157.11 净资产 563,241,670.27 净利润 161,323,815.33 34、青岛福兴祥商品配送有限公司 住所: 青岛市市北区合肥路686号甲 法定代表人: 徐瑞泽 注册资本: 人民币15,000万元 实收资本: 人民币15,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 批发:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食 品流通许可证有效期限以许可证为准)。 批发、零售、代购:百货、针纺织品、五金交电;仓储服务(不 含危险品及违禁品);批发、零售:手机、电脑软件、黄金制品、 珠宝、化妆品;家电维修;物流服务:货物和技术的进出口业务 (国家法律法规禁止经营的,不得经营;国家法律法规限制经营 的,凭许可证经营);健康信息咨询服务(不含医疗、诊疗)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 1997年2月25日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 1-1-223 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 568,868,455.97 净资产 209,846,446.57 净利润 25,662,469.99 35、青岛福兴昌国际贸易有限公司 住所: 山东省青岛市保税区汉城路3号美晶大厦六楼602-1 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 批发预包装食品(食品流通许可证有效期限以许可证为准)。 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、数码产品、手机、 通讯器材、五金制品、家用电器、健身器材、文体用品、黄金制 品、珠宝的国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下 加工整理;货物和技术的进出口;物流分拨(不含运输)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2011年5月9日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 1,876,503.34 净资产 1,875,882.26 净利润 20,593.13 36、青岛宇恒电器有限公司 住所: 青岛市崂山区崂山路67号 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币16,000万元 实收资本: 人民币16,000万元 1-1-224 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 销售及网上销售:家用电器、蔬菜、鸡蛋、钟表眼镜、数码产品、 健身器材、体育娱乐用品、通讯器材(不含无线电发射及地面接 收设备)、文化办公用品、美容美发用品、家电配件用品、五金 电工器材、日用百货、汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、 服装、鞋帽、针纺织品,家电、数码、办公器材、通讯器材的安 装、维修、家电售后咨询、仓储服务(不含危险品),彩扩冲印、 摄影、代办手机卡,场所租赁,物业管理,会议及展览服务(不 含住宿、餐饮),停车场服务(依据公安部门核发的《经营性停 车许可证》开展经营活动),房屋租赁,以下仅限分支机构经营: 零售卷烟、雪茄烟、食品(依据食品药品监管部门核发的《食品 经营许可证》开展经营活动),柜台租赁,销售医疗器械(依据 食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2006年3月2日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 787,990,937.75 净资产 249,543,769.93 净利润 17,304,535.62 宇恒电器下设2家分公司: (1)青岛宇恒电器有限公司即墨商场 营业场所: 青岛即墨市通济办事处鹤山路555号 负责人: 李胜 经营范围: 销售及网上销售(不得从事增值电信金融业务):家用电器、蔬菜、 鸡蛋、钟表眼镜(不含隐形眼睛)、数码产品、健身器材、体育娱 乐用品、通讯器材(不含无线电发射及地面接收设备)、文化办公 用品、美容美发用品、家电配件用品、五金电工器材、日用百货、 1-1-225 汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、服装、鞋帽、针纺织 品,家电、数码、办公器材、通讯器材的安装维修、家电售后咨 询、仓储服务(不含危险品),彩扩冲印、摄影、代办手机卡,会 议及展览服务(不含住宿、餐饮),停车场服务(依据公安部门核 发的《经营性停车许可证》开展经营活动),零售卷烟、雪茄烟(依 据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动)、 食品(依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经 营活动),柜台租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期: 2009年10月16日 (2)青岛宇恒电器有限公司麦岛超市 营业场所: 青岛市崂山区海口路33号 负责人: 蓝明杰 经营范围: 批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 零售散装食品(现场制售);卷烟零售、雪茄烟零售(食品流通许 可证,烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准); 销售:日用百货、服装、鞋帽、针纺织品、家用电器、数码产品、 文化办公用品、美容美发用品、家电配件用品、五金电工器材, 场所租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2014年1月27日 37、青岛瑞尚贸易发展有限公司 住所: 青岛市崂山区崂山路67号 法定代表人: 袁慧 注册资本: 人民币4,491.5万元 实收资本: 人民币4,491.5万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 1-1-226 经营范围: 一般经营项目:销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百 货、家用电器、钟表眼镜、文体用品、仓储服务;经济信息咨询 服务;彩扩冲印、摄影,货物进出口(法律、行政法规禁止的项 目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2005年2月21日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 254,478,886.26 净资产 -5,730,339.31 净利润 8,674,115.05 瑞尚贸易下设3家分公司: (1)青岛瑞尚贸易发展有限公司济南恒隆店 营业场所: 济南市历下区泉城路188号恒隆广场308A铺位 负责人: 郑林 经营范围: 销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百货、家用电器、 钟表眼镜、文体用品;仓储服务;经济信息咨询服务;货物进出 口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项 目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2013年05月27日(核准日期:2015年02月13日) (2)青岛瑞尚贸易发展有限公司山东路其乐店 营业场所: 山东省青岛市市南区山东路6号甲(华润万象城)L326号商铺 负责人: 郑林 经营范围: 销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百货、家电电器、 钟表眼镜、文体用品,仓储服务(不含危险品),经济信息咨询服 务,彩扩冲印、摄影。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期: 2015年04月22日 1-1-227 (3)青岛瑞尚贸易发展有限公司日照万象汇店 营业场所: 山东省日照市东港区烟台路176号华润万象汇L106号商铺 负责人: 冯涛 经营范围: 销售:服装鞋帽、针纺织品、五金交电、日用百货、家用电器、 钟表眼镜、文体用品、仓储服务,经济信息咨询服务,彩扩冲印、 摄影,普通货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)(以上范围需经经许 可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2016年08月17日 38、青岛博晟贸易发展有限公司 住所: 青岛市李沧区广水路610号 法定代表人: 修丽娜 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 一般经营项目:销售:服装鞋帽、针纺织品,五金交电,日用百 货,家用电器,钟表眼镜,文体用品,仓储服务(不含危险品及 违禁品),经济信息咨询服务。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期: 2009年2月27日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 55,082,907.53 净资产 -20,663,216.66 净利润 -485,268.54 39、青岛瑞丽服饰有限公司 住所: 青岛市四方区重庆南路1号(利群四方购物广场内) 1-1-228 法定代表人: 刘涛 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 零售、批发:服装鞋帽,针纺织品,床上用品、五金交电,日 用百货,家用电器,钟表眼镜,文体用品;仓储服务(不含危 险品及违禁品);经济信息咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2008年4月28日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 30,629,263.66 净资产 -17,810,922.37 净利润 1,867,383.48 40、青岛恒宜祥物流有限公司 住所: 青岛胶州市马店工业园(胶平路以西纬四十九路以南) 法定代表人: 卢翠荣 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜),货物配送,物流信息咨询 (以上均不含快递业务),家用电器安装、维修,批发、零售、代 购:日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、家用电器、金属 制品、珠宝首饰、普通劳保用品、办公用品、生鲜肉、水果、蔬 菜,仓储服务(不含危险化学品等限制或禁止经营的产品,不含 危险化学品储存),批发:预包装食品,散装食品,乳制品(含婴 幼儿配方奶粉),生产:面制品、糕点、速冻食品、豆制品、蔬菜 1-1-229 制品、水产加工品(以上依据食品药品监督管理部门核发的《食 品经营许可证》《食品生产许可证》开展经营活动,以上均不含冷 冻、冷藏、制冷),自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口 业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审 批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 成立日期: 2012年2月24日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 29,937,204.00 净资产 25,165,608.02 净利润 5,970,465.25 41、淄博利商贸易有限公司 住所: 张店区商场东路2号 法定代表人: 袁慧 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币200万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 福兴祥物流持股100% 经营范围: 批发预包装食品,批发散装食品(有效期限以许可证为准); 家用电器及配件、数码产品、通讯器材(不含卫星地面接收设施)、 办公器材销售、安装、维修,文体用品、化妆品、洗涤用品、五金 交电、日用百货、汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、服装 鞋帽、针纺织品、钟表眼镜销售,仓储服务(不含危险品)、经济 信息咨询服务(不含消费储值及类似相关业务),彩扩冲印,摄影 服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2007年8月2日 1-1-230 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 3,990,778.26 净资产 3,300,927.90 净利润 1,210,525.92 42、山东智融国际贸易有限公司 住所: 山东省日照市东港区黄海一路97号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币5,000万元 实收资本: 人民币5,000万元 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 股本结构: 日照购物广场持股100% 经营范围: 销售钢材、木制品、矿产品、纺织品、五金、文体用品、焦炭、水 泥、石材(以上范围不含国家法律法规规定专项许可产品);普通 货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止公司进出口的货 物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 成立日期: 2013年10月12日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 169,152,076.11 净资产 168,429,610.96 净利润 -1,772,143.67 43、青岛利群家政服务网络中心 住所: 青岛市重庆南路1号 法定代表人: 鲍红凤 开办资金: 人民币50万元 举办者: 利群集团青岛电子商务有限公司 1-1-231 企业类型: 民办非企业单位(法人) 业务范围: 家政服务行业的信息咨询、调查评估、中介、教育培训 成立日期: 2012年7月4日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 61,368.04 净资产 -1,633,008.46 净利润 -45,805.32 44、利群集团平度购物中心有限公司 住所: 山东省青岛市平度市杭州路62号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币1,000万元 实收资本: 人民币1,000万元 企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围: 网上销售及批发零售:图书、报刊、音像制品(依据新闻出版行政 主管部门核发的《出版物经营许可证》开展经营活动)、预包装食 品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品(现场制 售)(依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展 经营活动)、小包装加碘食盐及小包装多种食盐(依据盐务主管部 门核发的《食盐零售许可证》开展经营活动)、日用百货、钟表眼 镜、针纺织品、文体用品、化妆品、服装鞋帽、家具、五金交电、 化工产品(不含危险化学品)、工艺品、装饰品、金银首饰、珠宝 玉器、家用电器、通讯器材(不含地面卫星接收设备及高频发射器 材)、计算机、照相机摄影器材及辅件、Ⅰ类医疗器械、计生用品 (仅限妊娠诊断试条、避孕套、避孕帽、润滑用品)、生鲜肉、蔬 菜、水果、水产品;零售卷烟、雪茄烟(依据烟草专卖管理部门核 发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动);农产品购销;钟表 维修;仓储服务(不含危险化学品);柜台租赁、自有房屋租赁、 停车场服务;物业管理(凭资质经营)、会议及展示展览服务;经 1-1-232 营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2015年10月29日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 362,794,228.64 净资产 -6,937,929.16 净利润 -14,043,377.54 45、青岛福祥通电子商务有限公司 住所: 山东省青岛市黄岛区香江路78号五楼525室 法定代表人: 王文 注册资本: 人民币200万元 实收资本: 人民币0万元 企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股本结构: 青岛利群百货集团股份有限公司持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、 保健食品、日用品、计算机、软件及辅助设备、文具用品、服装、 鞋帽、针纺织品、体育用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、厨房 用具、卫生用具、电子产品、通讯设备(除卫星地面接收设备); 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、 行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营);仓储服务(危险 品、违禁品除外);包装服务;电脑图文设计;制作、代理、发布 广告;软件开发;经济贸易咨询;经营其它无需行政审批即可经营 的一般经营项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期: 2015年11月20日 截至2016年12月31日,青岛福祥通电子商务有限公司尚未开展实际业务。 1-1-233 46、青岛金鼎广场有限公司 住所: 山东省青岛市崂山区海尔路83号 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币5,000万元 实收资本: 人民币5,000万元 企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 股本结构: 青岛利群百货集团股份有限公司持股100% 经营范围: 批发、零售、网上销售:食品(依据食品药品监督管理部门核发的 《食品经营许可证》开展经营活动)、食盐(依据盐务主管部门核 发的《食盐零售许可证》开展经营活动)、生鲜肉、蔬菜、水果、 水产品、日用百货、钟表眼镜(不含隐形眼镜)、针纺织品、文体 用品、化妆品、服装鞋帽、家具、五金交电、化工产品(不含危险 化学品)、工艺品、装饰品、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、[图 书、报刊、音像制品(依据新闻出版行政主管部门核发的《出版物 经营许可证》开展经营活动)]、通讯器材(不含地面卫星接收设 备及高频发射器材)、计算机、照相机摄影器材及辅件、Ⅰ类医疗 器械、计生用品(仅限妊娠诊断试条、避孕套、避孕帽、润滑用品), 零售卷烟、雪茄烟(依据烟草专卖管理部门核发的《烟草专卖零售 许可证》开展经营活动),初级农产品购销,钟表维修,数码冲印, 仓储服务(不含危险品及违禁品),柜台租赁、场地租赁,物业管 理,会议及展览服务,商品陈列展览展示,停车场服务(依据公安 部门核发的《经营性停车场服务许可证》开展经营活动),餐饮服 务(依据食药监部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)。 成立日期: 2016年5月12日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 163,639,108.18 净资产 37,745,241.34 净利润 -12,254,758.66 1-1-234 47、青岛利源舜天商贸有限公司 住所: 山东省青岛市市北区台东三路77号1-8 法定代表人: 丁琳 注册资本: 人民币300万元 实收资本: 人民币0万元 企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股本结构: 利群集团青岛利群商厦有限公司持股100% 经营范围: 依据新闻出版部门核发的《出版物经营许可证》开展经营活动;依 据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动;依 据烟草管理部门核发的《烟草专卖零售许可证》开展经营活动;批 发零售;初级农产品(不含国家专营、专控产品)、鲜水产品、家 用电器、文体用品、计生用品(不含国家禁止或限制的用品及药品)、 金银饰品;经济信息咨询(不得经营金融、证券、期货、理财、集 资、融资等相关业务);物业管理;会展服务;彩扩服务;室内外 装饰装潢工程;自有房屋租赁;依据《青岛市经营性停车场登记证》 开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 成立日期: 2016年8月23日 2016年度经申报会计师审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 295,651.49 净资产 9,624.39 净利润 9,624.39 (二)参股子公司情况 1、青岛瑞祥通商贸有限公司 公司通过全资子公司福兴祥物流持有青岛瑞祥通商贸有限公司10%的股权, 其基本情况如下: 住所: 青岛市市北区徐州路170号 法定代表人: 肖立田 注册资本: 人民币1,500万元 1-1-235 实收资本: 人民币1,500万元 企业类型: 有限责任公司 股权结构: 肖立田持股36.67%;庞昇福持股13.33%;赵斌持股13.33%; 杨艳持股13.33%;任方楷持股13.33%;福兴祥物流持股10.00% 经营范围: 批发预包装食品、散装食品(食品流通许可证有效期限以许可 证为准)。 批发、零售:日用百货、珠宝首饰、化妆品、针纺织品、服装 鞋帽、文化用品、电子产品、五金交电、家用电器、钟表眼镜、 数码产品、健身器材、文体用品、通信器材(除卫星地面接收 设备)、美容美发产品、家电配件、五金电工器材、汽车配件、 汽车装饰用品、黄金饰品、珠宝玉器、彩扩冲印;货物及技术 进出口;仓储服务(不含危险品);经济信息咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期: 2011年6月13日 瑞祥通各股东的基本情况如下: (1)福兴祥物流,具体情况参见招股意向书第五节“发行人基本情况”之 “六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况(一)控股子公司情况 33、青 岛福兴祥物流有限公司”之部分的有关内容。 (2)自然人股东 序 股东姓名 身份证号码 住址 号 1 肖立田 37022419630902**** 山东省胶州市太平路42号1号楼X单元XX户 2 庞昇福 37020519500430**** 山东省青岛市四方区南昌路34号X单元XX户 3 赵斌 37020219721007**** 山东省青岛市市南区古田路1号1号楼X单元XX 户 4 杨艳 37020219741212**** 山东省青岛市市南区三明南路4号X单元XX户 5 任方楷 37020319540706**** 山东省青岛市市北区阳信路18号XX户 根据保荐机构、律师对瑞祥通自然人股东的访谈,并核查了瑞祥通、福兴祥 物流、利群百货、利群集团、钧泰投资、利群投资、北京宽街博华的工商资料、 卢森堡律师事务所BONNSTEICHEN&PARTNERS出具的关于GSSR的法律意 见书以及相关方出具的说明与承诺等文件,认为除福兴祥物流为发行人的全资子 公司,发行人的实际控制人之一徐瑞泽在福兴祥物流担任执行董事兼总经理外, 1-1-236 瑞祥通的其他股东与发行人、主要股东及其各自的董监高、发行人实际控制人及 其近亲属之间不存在关联关系。 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2016年度主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 611,255,120.40 净资产 -77,534,518.61 净利润 7,252,311.05 (3)瑞祥通自成立以来股东变更情况如下: 1)2011年6月成立 瑞祥通成立于2011年6月13日,公司成立时,注册资本1,000万元,成立 时股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 肖立田 200 20.00 2 张爱芳 200 20.00 3 孙善瑜 200 20.00 4 徐启威 200 20.00 5 王金生 200 20.00 合计 1,000 100.00 2)2011年11月,股东变更 2011年11月30日,瑞祥通召开股东会并通过决议,同意张爱芳将所持出 资额以200万元转让庞昇福,同日,双方签署《股权转让协议》。 股权转让后,股权结构如下所示: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 肖立田 200 20.00 2 庞昇福 200 20.00 3 孙善瑜 200 20.00 4 徐启威 200 20.00 5 王金生 200 20.00 合计 1,000 100.00 3)2012年12月,增资 2012年12月20日,瑞祥通召开股东会并通过决议,同意肖立田和福兴祥 物流分别对瑞祥通增资350万元、150万元,其中,肖立田和福兴祥物流分别以 货币增资350万元、150万元。 增资后,股权结构如下所示: 1-1-237 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 肖立田 550 36.67 2 庞昇福 200 13.33 3 孙善瑜 200 13.33 4 徐启威 200 13.33 5 王金生 200 13.33 6 福兴祥物流 150 10.00 合计 1,500 100.00 4)2015年,股权转让 2015年9月17日,瑞祥通召开股东会并通过决议,同意孙善瑜、徐启威、 王金生将其持有的股权分别以200万元价格转让给任方楷、杨艳、赵斌。同日, 各方签署《股权转让协议》。 股权转让后,股权结构如下所示: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 肖立田 550 36.67 2 庞昇福 200 13.33 3 赵斌 200 13.33 4 杨艳 200 13.33 5 任方楷 200 13.33 6 福兴祥物流 150 10.00 合计 1,500 100.00 自瑞祥通成立至今,除公司全资子公司福兴祥物流持有瑞祥通股权外,公司 实际控制人未控股或参股瑞祥通及下属控股子公司。 瑞祥通下属共有10家子公司被纳入其合并财务报表范围,截至2016年12 月31日,具体如下表: 序 实收资本 期末持股 享有的 号 公司名称 (万元) 注册地 比例(直 表决权 业务性质 备注 接+间接) 青岛新源购物 有权任命 1 广场有限公司 2,200.00 胶州 22.73% 22.73% 百货零售 董事会多 数成员 2 龙口新源购物 1,100.00 龙口 63.64% 63.64% 百货零售 广场有限公司 青岛北方国贸 3 集团股份有限 3,960.00 青岛 63.30% 63.30% 百货零售 公司 青岛北方国贸 4 集团李沧超市 500.00 青岛 66.00% 66.00% 超市零售 有限公司 1-1-238 青岛北方国贸 5 集团莱芜购物 1,200.00 莱芜 70.83% 70.83% 百货零售 广场有限公司 6 青岛北方超市 576.50 青岛 76.96% 76.96% 超市零售 有限公司 7 青岛北方停车 30.00 青岛 100.00% 100.00% 服务业 服务有限公司 8 青岛世福家购 200.00 青岛 83.35% 83.35% 超市零售 物有限公司 9 北方国贸连锁 200.00 青岛 100.00% 100.00% 超市零售 超市有限公司 青岛北方国贸 10 金属物资有限 1,000.00 青岛 80.50% 80.50% 批发贸易 公司 注1:青岛北方国贸集团莱芜购物广场有限公司于2014年12月1日因连续亏损闭店。 尚未清算。 注2:2014年和2015年,瑞祥通下属青岛新源购物广场有限公司持有青岛四方新源超 市有限公司40%股份,同时有权任命董事会多数成员,因此纳入瑞祥通合并范围,2016年 青岛新源购物广场有限公司将所持该公司股权全部转让,故不再将其纳入合并范围。 瑞祥通另有对4家公司的间接持股按权益法在其长期股权投资科目内核算, 截至2016年12月31日,具体如下表: 序 实收资本 期末长期股 期末持 业务 号 公司名称 (万元) 权投资科目 注册地 股比例 性质 备注 余额(万元) 1 青岛永润投资 7,000.00 2,999.29 青岛 42.86% 担保 不存在控 担保有限公司 制关系 青岛北方国贸 房地 不存在控 2 房地产开发有 1,000.00 400.00 青岛 40.00%产 制关系 限公司 青岛平度北方 百货 不存在控 3 国贸购物中心 2,000.00 0.00 平度 41.50% 零售 制关系 有限公司 青岛市市北区 货币 不存在控 4 利群小额贷款 10,000.00 2,258.19 青岛 20.00% 金融 制关系 股份有限公司 服务 1-1-239 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 (一)发起人基本情况 1、利群集团 (1)利群集团的基本情况及财务状况 发行人设立时,利群集团的基本情况如下: 名称: 青岛利群股份有限公司 住所: 青岛市市北区台东三路77号 法定代表人: 徐恭藻 注册资本: 2,684万元 企业类型: 股份有限公司 经营范围: 批发零售、“四代”:国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外); 出租车营运,计算机软件开发,装饰装潢,家用电器、钟表及计 算机维修,复印、打字、广告业务,住宿、饮食、文化娱乐、美 容服务 成立日期: 1980年11月13日 截至本招股意向书签署日,利群集团注册资本 80,467.2 万元,实收资本 80,467.2万元,法定代表人徐恭藻,住所为青岛市崂山区崂山路67号,公司类 型为股份有限公司。公司经营范围为:批发零售、“四代”:国内商业(国家危 禁专营专控商品除外);网上销售;经济信息咨询服务;计算机软件开发;室内 装饰装潢;进出口业务(按商贸秩核字[2003]15号范围经营);管理咨询与培训; 资产投资管理;彩扩、冲印、摄影;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育 和电子公告服务);房地产开发与经营;动产及不动产租赁;第二类增值电信业 务中的呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务)。(以下项目由集 团公司分支机构经营):出租车营运,家用电器、钟表及计算机维修,广告业务, 住宿、饮食、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK餐厅、乒 乓球;停车场管理;柜台出租及相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 经瑞华所审计:截至2016年12月31日,利群集团总资产为762,090.91万 元,净资产为162,959.94万元,2016年度归属于母公司所有者净利润为30,825.70 1-1-240 万元(合并报表)。 截至本招股意向书签署日,利群集团持有本公司15,147.1542万股股份,占 公司总股本的22.13%,为本公司第一大股东,其持有本公司的股份不存在质押、 冻结或其他有争议的情况。 (2)利群集团的历史沿革情况 1)关于利群集团的设立、股本结构及演变 利群集团前身为青岛市百货公司利群百货商店,工商登记设立于1980年, 主管部门为青岛市百货公司,经济性质为独立核算的全民所有制企业。青岛市百 货公司利群百货商店于1988年3月改制为股份有限公司,为青岛市的股份制试 点企业,其改制及后续变更情况具体如下: 1988年3月1日,青岛市商业局向青岛市百货公司下发《关于同意组建“青 岛市利群百货股份有限公司”的批复》((88)青商层字第52号),批准青岛市百 货公司提交的(88)青市百组技字第5号《关于组建“青岛市利群百货股份有限 公司”的报告》,同意组建“青岛市利群百货股份有限公司”。 1988年3月4日,中国工商银行青岛市分行出具字第138号《资信证明》 及《验资申请报告表》,确认利群股份的注册资金为人民币120万元。 公司股本结构为:国家股20万元、企业股20万元、职工个人股20万元, 集体股60万元。 1992年5月,基于公司拟申请进行定向募集股份,故对公司原有资产进行 了审计评估,经审计确认后公司将1988年公司设立时企业固定资产和流动资金 中未计入集体股的部分调整计入集体股,集体股由原来的60万元增加至160万 元。公司注册资金增加至220万元。其中:国家股20万股,法人股180万股, 内部个人股20万股。 1992年5月,经青岛市会计师事务所资产评估,至1992年4月30日,公 司实有净资产634.6万元,净增值414.6万元,增值部分中220万元作为资本公 积金转增股本,公司总股本增加至440万股,其中:国家股40万股,法人股360 万股,内部个人股40万股。 1992年12月2日,青岛市经济体制改革委员会向公司下发《关于青岛利群 百货股份有限公司增资扩股的批复》(青体改发〔1992〕44 号),同意公司进行 1-1-241 增资扩股,定向募集股份2,000万股,计人民币2,000万元。本次募集股份后, 公司总股本增加至2,440万股,其中国家股40万股,法人股1,360万股,内部个 人股1,040万股。 1994年3月12日,青岛市经济体制改革委员会向利群股份下发《关于对青 岛利群百货股份有限公司九三年度红利分配方案的批复》(青体改发〔1994〕30 号),同意利群集团的股本总额由2,440万股增加至2,684万股,其中国家股44 万股、法人股573.32万股、职工个人股2,066.68万股。 1996年8月6日,青岛市经济体制改革委员会向利群集团下发《关于对青 岛利群股份有限公司规范工作予以确认的通知》(青体改发〔1996〕60 号),确 认利群集团为募集方式设立的股份有限公司,股本总额2,684万股,其中,国有 法人股44万股,法人股545.16万股,个人股2,094.84万股;原则同意修订后的 章程。1996年8月8日,青岛市人民政府向利群集团颁发《青岛市股份有限公 司设立批准证书》(青股改字〔1996〕9号)。 2000年8月8日,利群集团作出1999年度股东大会决议,以期末2,684万 股为基数,每10股派现金红利1元(含税),公积金转增股本2股,公司股本总 额变更为3,220.8万股,其中,国家股52.8万股,占总股本的1.64%;法人股654.192 万股,占总股本的20.31%;个人股2,513.808万股,占总股本的78.05%。2000 年8月15日,青岛市经济体制改革委员会向利群集团下发《关于同意青岛利群 集团股份有限公司实施分红派息方案的通知》(青体改发〔2000〕132号),同意 利群集团1999年度利润分配及分红方案。2000年12月4日,山东颐和会计师 事务所有限责任公司出具《验资报告》(鲁颐所验字〔2000〕125号),经审验, 本次新增注册资本已足额到位。 2002年10月31日,青岛市人民政府财贸办公室下发《关于将青岛利群集 团股份有限公司中国有法人股转让给内部职工退出国有资本实施方案的论证意 见》,原则同意青岛市商业总公司提报的利群集团国有法人股转让实施方案,将 204.86万股国有法人股全部转让给公司内部职工,退出国有资本。2002年12月 27 日,青岛市国有资产管理办公室向青岛市商业总公司下发《关于青岛利群集 团股份有限公司国有股转让的批复》(青国资产〔2002〕171 号),同意青岛市商 业总公司将持有的利群集团204.86万国有股,按每股2.13元的价格,转让给利 1-1-242 群集团内部经营层。 2002年12月31日,青岛市经济体制改革办公室下发青体改股字[2002]58 号《关于利群集团股份有限公司股权结构调整的批复》,同意青岛市商业总公司 持有的利群集团204.86万股国有股权转让给利群集团经营层,本次股权结构调 整后,利群集团总股本仍为3,220.8万股,其中社会法人股947.44万股,占总股 本的29.42%,内部职工股2,273.35万股,占总股本的70.58%。 2002年12月,经过相应的审计评估程序,利群集团召开第四届职工代表大 会第八次会议,审议通过将集体股量化至员工个人的决议,以1997年年底利群 集团核心企业利群商厦的在册正式员工为对象,按照原集体股量化方案确定的股 数,以每股1元的价格由原享有分红权的员工自愿认购集体股414.48万股。 2003年5月16日,利群集团作出股东大会决议,同意以2002年度末总股 本3,220.8万股为基数,2002年度决定每10股送2股转增4股,公司总股本变 更为5,153.28万股。2003年5月22日,青岛市经济体制改革委员会下发《关于 同意青岛利群集团股份有限公司实施分红方案的通知》(青体改股字〔2003〕12 号),同意公司2002年度利润分配方案。2003年6月10日,山东天华会计师事 务所有限责任公司出具《验资报告》(鲁天所验字〔2003〕51号),本次新增注册 资本已足额到位。 2007年4月9日,利群集团作出股东大会决议,同意公司2007年度实施配 股的方案,配股股票的种类:人民币普通股,每股面值:人民币1元,配股数量: 以2006年度末总股本5,153.28万股为基数,按每股10股配送3股的比例,向全 体股东配售,共配售1,545.98万股,配股后公司总股本为6,699.26万股;配股对 象:公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东;配股价 格:每股配股价格为2.6元。2007年6月6日,青岛信永达会计师事务所有限公 司出具《验资报告》(青永达会内验字〔2007〕049号),本次新增注册资本已足 额到位。 2010年3月22日,利群集团作出股东大会决议,同意2010年配股及定向 增发议案,公司总股本由6,699.264万股增至1.1亿股,对原股东所持股份实施 按比例自愿配股,以2009年末总股本6,699.264万股为基数,按每10股配售6 股的比例向全体股东配售4,019.5584万股,同时对原法人股东定向增发2,811,776 1-1-243 股,配股及定向增发价格均为每股3.9元。2010年9月20日,青岛康帮联合会 计师事务所出具《验资报告》(青康帮内验字〔2010〕第39-Y0035号),本次新 增注册资本已足额到位。 2012年11月6日,利群集团作出股东大会决议,同意公司5,500万元资本 公积金转增股本的议案,转增之后公司总股本变更为16,500万股。2012年11月 6日,致同所出具《验资报告》(致鲁内验字〔2012〕021号),经审验,截至2012 年11月6日,公司已将资本公积5,500万元按转增基准日股东持股比例转增股 本。 2013年3月30日,利群集团通过2012年度股东大会决议,同意公司配股 议案,公司总股本由原来的16,500万股增加至19,800万股。配股股票种类:人 民币普通股。每股面值:人民币1元。配股数量:以2012年末总股本16,500万 股为基数,按每10股配售2股比例,向全体股东配售,可配售3,300万股。配 股价格:拟定为每股人民币4.1元。配股对象:截至2013年4月25日,在青岛 股权托管中心登记在册的公司全体自然人股东及法人股东。 2013年5月23日,青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》(青康帮 内验字〔2013〕Y0100号),根据利群集团股东大会决议、配股公告及修订后的 章程规定,以2012年12月31日总股本16,500万股为基数每10股配售2股, 配售数量为3,300万股,每股配售价格为4.1元,配股款总额为13,530万元,其 中的3,300万元增加注册资本,10,230万元计入资本公积,变更后的累计注册资 本为人民币19,800万元;经审验,利群集团已收到全体股东缴纳的配股款合计 人民币13,530万元,出资方式均为货币出资。 2015年3月30日,利群集团作出股东大会决议,同意以2014年度末总股 本19,800万股为基数,以资本公积每10股转增6股,公司总股本变更为31,680 万股。2015年4月29日,致同所出具《验资报告》(致同鲁验字〔2015〕第370FC0002 号),经审验,截至2015年4月28日,公司已将资本公积11,880万元转增股本。 2015年11月30日,利群集团2015年第一次临时股东大会作出决议,以公 司2015年10月31日总股本31,680万股为基数,以资本公积每10股转增3股, 以盈余公积每10股转增1股,以未分配利润每10股派发新股11.4股。当日出 资已全部到位,公司总股本由31,680万股增加至80,467.2万股,注册资本由31,680 1-1-244 万元增加至80,467.20万元。 截至2017年2月17日,利群集团股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 钧泰投资 549,933,111 68.34 2 徐恭藻 21,945,600 2.73 3 徐梓宁 6,996,060 0.87 4 徐瑞泽 2,600,960 0.32 5 丁琳 2,397,760 0.30 6 刘萍 2,316,480 0.29 7 赵玉利 1,634,388 0.20 8 赵钦霞 1,463,040 0.18 9 孙丽华 1,378,150 0.17 10 上港集团 1,287,475 0.16 11 其他股东 212,718,976 26.44 合计 804,672,000 100.00 2)关于利群集团内部职工股规范确认 根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范 的通知》(国发〔1995〕17号文)和《青岛市人民政府关于对原有股份有限公司 按照<公司法>进行规范的要求》(青政发〔1996〕40号文),1996年8月6日, 青岛市经济体制改革委员会(青体改发〔1996〕60 号)对利群集团按照《公司 法》规范情况进行了确认,认为利群集团基本符合《公司法》的规定,同意予以 确认。利群集团股份总数为2,684万股,其中国有法人股44万股,占股份总数 的1.64%;法人股545.16万股,占股份总数的20.31%;个人股2,094.84万股, 占股份总数的78.05%。1996年8月8日,青岛市人民政府向利群集团颁发了《青 岛市股份有限公司设立批准证书》(青股改字〔1996〕9号)。 1996年9月8日,利群集团在青岛市工商局重新办理了工商登记手续,取得 《企业法人营业执照》(注册号3702001802240)。 3)关于利群集团内部职工股的挂牌交易 1993年11月26日,青岛市经济体制改革委员会下发《关于同意青岛利群百 货股份有限公司申请股权证过户的批复》(青体改发〔1993〕74 号),同意公司 已实行集中托管的个人股份在青岛证券登记有限公司进行股权证过户的试点。 1993年11月26日,青岛市经济体制改革委员会向青岛证券登记有限公司 下发《关于同意青岛证券登记有限公司办理利群百货股份有限公司内部职工股权 1-1-245 证过户的批复》(青体改发〔1993〕75 号),同意青岛证券登记有限公司在柜台 办理利群百货股份有限公司已实行托管的内部职工股权证过户业务。 1994年12月1日,青岛市证券管理委员会办公室向青岛利群股份有限公司 下发《关于青岛利群股份有限公司个人权证进行转让的批复》(青证管办发〔1994〕 18号),同意公司定向募集的个人股2,094.84万股到青岛证券交易中心转让,并 做好各项工作,保证试点的顺利进行。 1994年12月6日,公司定向募集的个人股2,094.84万股在青岛证券交易中 心挂牌交易。 1998年3月25日,根据国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法 股票交易方案》的通知(国办发〔1998〕10 号)文件精神,利群集团个人股停 止上市交易。 4)关于利群集团内部职工股的托管 1992年12月,经青岛市体改委(1992)第44号文批准,利群股份定向募 集股份2,000万股,该次定向募集完成后,青岛证券登记有限公司接受利群股份 的申请,对其股份进行了托管。青岛证券登记有限公司注销后,根据原青岛市体 改委的安排,利群集团的全部股份转托管到万通证券有限公司青岛营业部。2002 年10月9日,青岛市股份制企业股权托管中心有限公司成立,利群集团的全部 股份转托管至青岛股权托管中心。至此,利群集团所有股份已全部在青岛股权托 管中心进行了托管。 根据青岛股权托管中心出具的《证明》,截至2017年2月17日,利群集团 在青岛股权托管中心托管的股份数共80,467.2万股,实际托管股票数额占应托管 股票数额的100%,托管持有人与实际持有人一致。 5)关于青岛市商业总公司股份转让事宜 ① 国家股的形成及变化情况 1988年3月1日,青岛市商业局向青岛市百货公司下发《关于同意组建“青 岛市利群百货股份有限公司”的批复》((88)青商层字第52号),批准青岛市百 货公司提交的(88)青市百组技字第5号《关于组建“青岛市利群百货股份有限 公司”的报告》,同意组建“青岛市利群百货股份有限公司”。青岛市百货公司以 其对公司的借款出资,认购20万元。 1-1-246 1992年5月11日,经青岛市会计师事务所资产评估,至1992年4月30日, 公司实有净资产634.6万元,净增值414.6万元,增值部分中220万元作为资本 公积金转增股本,公司总股本增加至440万股,其中国家股增至40万股。 1992年12月2日,青岛市经济体制改革委员会向利群集团下发《关于青岛 利群百货股份有限公司增资扩股的批复》(青体改发〔1992〕44 号),同意利群 集团进行增资扩股,定向募集股份2,000万股,计人民币2,000万元;本次募集 股份后,公司总股本增加至2,440万股,其中国家股仍为40万元。 后经利群集团分红转增及青岛市商业总公司进行的股份收购,至2002年12 月青岛市商业总公司持有的股份增加至204.86万股。 ② 国家股的退出 2002年11月6日,山东天华会计师事务所出具鲁天所财字[2002]618号《对 青岛利群集团股份有限公司资产、负债及所有者权益审计的报告》。 2002年 11月 18 日,青岛天华资产评估有限责任公司出具青天华评字 [2002]118 号《对青岛利群集团股份有限公司拟转让国有股权资产评估结果的报 告》,评估结论为扣除非经营性资产,每股净资产价值为2.13元。 根据青岛市人民政府下发的《青岛市人民政府关于进一步推进国有企业产权 制度改革的意见》(青政发〔2002〕78号)文件精神,经过相应的审计评估程序 后,2002年12月27日,青岛市国有资产管理办公室向青岛市商业总公司下发 《关于青岛利群集团股份有限公司国有股转让的批复》(青国资产〔2002〕171 号),同意青岛市商业总公司将持有的利群集团204.86万国有股,按每股2.13元 的价格转让。 青岛市产权交易所对上述股份转让转让出具《青岛市企业产权转移证》和《产 权转让交割单》。2003年1月4日,青岛市商业总公司与徐恭藻等7人签订《企 业国有股权转让协议书》。徐恭藻等7人已按照协议约定支付全部股权转让价款。 青岛市商业总公司上述股份转让的程序、价格及价款的支付等事宜均合法有 效,不存在国有资产流失的情形。 6)关于利群集团集体股量化事宜 ① 集体股的形成及变化情况 1988年3月1日,青岛市商业局向青岛市百货公司下发《关于同意组建“青 1-1-247 岛市利群百货股份有限公司”的批复》((88)青商层字第52号),批准青岛市百 货公司提交的(88)青市百组技字第5号《关于组建“青岛市利群百货股份有限 公司”的报告》,同意组建“青岛市利群百货股份有限公司”。其中,青岛市百货 公司利群百货商店以其自有资金和固定资产认购60万元,作为集体股管理。 1992年5月,基于公司拟申请进行定向募集股份,故对公司原有资产进行 了审计评估,经审计确认后公司将1988年公司设立时企业固定资产和流动资金 中未计入集体股的部分调整计入集体股,集体股由原来的60万元增加至160万 元。公司注册资金增加至220万元。其中:国家股20万股,法人股180万股, 内部个人股20万股。 1992年5月11日,经青岛市会计师事务所资产评估,至1992年4月30日, 公司实有净资产634.6万元,净增值414.6万元,增值部分中220万元作为资本 公积金转增股本,公司总股本增加至440万股,其中集体股增加至320万股。 后经利群集团分红转增及股份收购等原因,至2002年12月该部分集体股已 增加至414.48万股。 ② 集体股的管理 根据公司设立时制定的《集体股管理细则》,集体股是指企业实施股份制前 后所积累的自有流动资金和固定资金,分为集体共有股和量化共有股两项。集体 共有股为企业集体所有,集体共有股所得分红转增本企业公积金;量化共有股划 股到职工个人(即“名义股”),名义股为职工凭以领取股金分红的股份额,其所 有权为企业。 ③ 集体股的量化 2002年12月,经过相应的审计评估程序,利群集团召开第四届职工代表大 会第八次会议,审议通过将集体股量化至员工个人的决议,以1997年年底利群 集团核心企业利群商厦的在册正式员工为对象,按照原集体股量化方案确定的股 数,以每股1元的价格由原享有分红权的员工自愿认购集体股414.48万股。 鉴于集体股均已按照集体股管理细则将历次分红分配给职工个人和计入职 工福利基金,本次集体股量化按照每股1元的价格由原享有分红权的员工自愿认 购,不存在集体资产流失和损害职工权益的情形。 综上,利群集团集体股的形成、变化及后续的量化过程事宜均合法合规,不 1-1-248 存在集体资产流失和损害职工权益的情形。 7)关于利群集团2007年、2010年、2013年的增资 2007年4月9日,利群集团作出股东大会决议,同意公司 2007年度实施配 股的方案,配股股票的种类:人民币普通股,每股面值:人民币1元,配股数量: 以2006年度末总股本5,153.28万股为基数,按每股10股配送3股的比例,向全 体股东配售,共配售1,545.98万股,配股后公司总股本为6,699.26万股;配股对 象:公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东;配股价 格:每股配股价格为2.6元。 2010年3月22日,利群集团作出股东大会决议,同意2010年配股及定向 增发议案,公司总股本由6,699.264万股增至1.1亿股,对原股东所持股份实施 按比例自愿配股,以2009年末总股本6,699.264万股为基数,按每10股配售6 股的比例向全体股东配售4,019.5584万股,同时对超出部分2,811,776股向原法 人股东定向增发,配股及定向增发价格为每股3.9元。 2013年3月30日,利群集团通过2012年度股东大会决议,同意公司配股 议案,公司总股本由原来的16,500万股增加至19,800万股。配股股票种类:人 民币普通股。每股面值:人民币1元。配股数量:以2012年末总股本16,500万 股为基数,按每10股配售2股比例,向全体股东配售,可配售3,300万股。配 股价格:拟定为每股人民币4.1元。配股对象:截至2013年4月25日,在青岛 股权托管中心登记在册的本公司全体自然人股东及法人股东。利群集团实施上述 增资行为时,存在部分原有股东放弃配股权后,其他原股东认购弃配股权的情况。 利群集团作为历史上特定时期出现的定向募集公司,股份依法进行过挂牌交易, 在利群集团摘牌后,国家对该类企业的融资行为并无专门明确的规定。为了企业 的发展,利群集团进行了上述配股行为。后续利群集团积极采取相关措施,对拟 股权转让的股东,由原股东收购其股份,以进一步减少股东人数。 2013年11月16日,青岛市人民政府出具《青岛市人民政府关于确认利群 集团股份有限公司股本沿革及股票集中托管等有关情况的批复》(青政字 [2013]74 号),同意青岛市崂山区人民政府关于利群集团股本沿革和股票集中托 管等问题的确认意见的相关内容;青岛市崂山区人民政府于2013年10月18日 向青岛市人民政府出具的《青岛市崂山区人民政府关于对利群集团股份有限公司 1-1-249 股本沿革及股票集中托管等有关情况进行确认的请示》(崂政呈[2013]32 号)中 确认了利群集团设立及内部职工股的批准、发行、托管等历次股本演变等情况属 实,履行了必要的政府批准或确认程序,未发现存在潜在问题及风险隐患。 利群集团已按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管 指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》相关要求申请纳入非上市公众公司监督管理,并已取得中国证监会 《关于同意利群集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》(证监函 [2016]224号),同意利群集团纳入非上市公众公司监管。 2、福兴祥配送 发行人设立时,福兴祥配送的基本情况如下: 名称: 青岛福兴祥商品配送有限责任公司 住所: 青岛市市北区台东三路77号 法定代表人: 纪淑珍 注册资本: 60万元 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 批发、零售、代购:百货、食品、副食品、烟酒、针纺织品、 五金交电。 成立日期: 1997年2月25日 福兴祥配送已于2007年3月10日与徐恭藻等7名自然人签署了《股权转让 协议》,将其持有的本公司4.17%的股份(121.68万股)以每股1元的价格分别 转让给徐恭藻等7名自然人,转让完成后,福兴祥配送不再为本公司股东。股权 转让具体情况可见本节“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”的 有关内容。 福兴祥配送具体情况可见本节“六、发行人控股子公司、参股子公司简要情 况”的有关内容。 3、临海仲达 发行人设立时,临海仲达的基本情况如下: 名称: 临海市仲达建筑装饰公司 住所: 临海市城东国庆 1-1-250 法定代表人: 吴仲鸣 注册资本: 86万元 企业类型: 集体所有制(合作经营) 经营范围: 主营:室内外装饰服务 兼营:建筑材料。灯具批发、零售 成立日期: 1993年2月13日 临海仲达已于2007年3月10日与赵显富签署了《股权转让协议》,将持有 的本公司1.67%的股份(48.672万股)以每股1元的价格转让给赵显富。转让完 成后,临海仲达不再为本公司股东。股权转让具体情况可见本节“三、发行人的 股本形成及变化和重大资产重组情况”的有关内容。 4、江都宏伟 发行人设立时,江都宏伟的基本情况如下: 名称: 江都市宏伟工业设备配套公司 住所: 江都市永安乡 法定代表人: 邵仁安 注册资本: 30万元 企业类型: 集体所有制 经营范围: 主营:水电管道、工业设备制作、安装(非压力型)、非标制作、 钣金、塑料制品 兼营:钢材、建筑材料、五金交电、化工产品、糖酒批发零售等 成立日期: 1993年4月22日 2013年3月14日,公司更名为扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公司。 目前公司注册资本180万元,实收资本180万元,法定代表人葛仕章,住所为扬 州市江都区嵩山路482号建盈国际城50幢36号,企业类型为有限公司(自然人 独资),经营范围为:塑料制品、水电管道、工业设备制作、安装(非压力型), 非标制作,钣金、钢材、建筑材料、五金、交电、化工产品批发、零售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本招股意向书签署日,江都宏伟持有本公司51.1056万股股份,占公司 总股本的0.07%,其持有本公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 1-1-251 5、青岛金海通 发行人设立时,青岛金海通的基本情况如下: 名称: 青岛金海通装饰工程有限公司 住所: 市北区大成路112号 法定代表人: 李建忠 注册资本: 116万元 企业类型: 有限责任公司 经营范围: 装饰、装璜设计、施工。批发、零售:装饰装璜材料、五金建材、 化工原料(不含危险品) 成立日期: 1995年5月8日 目前公司注册资本116万元,实收资本116万元,法定代表人李亚妮,住所 为青岛市市南区宁夏路112号网点,企业类型为私营企业。公司经营范围为:装 饰装潢设计、施工(凭资质经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经 营)。 截至本招股意向书签署日,青岛金海通持有本公司51.1056万股股份,占公 司总股本的0.07%,其持有本公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 6、利群集团工会 青岛利群股份有限公司工会委员会于1992年6月8日经其上级工会青岛市 商业局工会委员会批准成立,持有青岛市总工会核发的工法证字第150230023号 工会法人资格证书,具有社会团体法人资格,法定代表人于彩莲。2004年12月 16 日,经其上级工会青岛市经济贸易委员会工会委员会批准,利群集团工会更 名为利群集团股份有限公司工会委员会。 利群集团工会已于2007年3月10日与青岛钧泰投资有限公司和王文等54 名自然人签署了《股权转让协议》,将持有的本公司58.33%股份(1,703.52万股) 以每股1元的价格分别转让给青岛钧泰投资有限公司和王文等54名自然人,其 中钧泰投资受让155,790股,王文等54名自然人合计受让16,879,410股。转让 完成后,利群集团工会不再为本公司股东。股权转让具体情况可见本节“三、发 行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”及“九、职工持股情况”的有关内 容。 1-1-252 (二)主要股东基本情况 1、利群集团 利群集团具体情况可见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情 况之(一)发起人基本情况1、利群集团”的有关内容。 2、钧泰投资 注册资本 人民币19,000万元 住所: 青岛市崂山区崂山路67号(德泰大酒店内) 法定代表人: 徐瑞泽 设立时间: 2007年3月20日 经营范围: 批发:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉) (食品流通许可证 有效期限以许可证为准)。以自有资产 对外投资,股权投资,投资管理的咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 经青岛汇盛会计师事务所审计:截至2016年12月31日,钧泰投资总资产 为82,576.52万元,净资产为36,834.05万元,2016年度实现净利润为7,296.90 万元。 截至本招股意向书签署日,钧泰投资的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 徐恭藻 2,840.45 14.95 2 徐瑞泽 2,408.00 12.67 3 赵钦霞 1,455.00 7.66 4 曹莉娟 950.00 5.00 5 孙庆华 940.00 4.95 6 刘萍 940.00 4.95 7 赵玉利 940.00 4.95 8 于彩莲 940.00 4.95 9 纪淑珍 940.00 4.95 10 王健 940.00 4.95 11 狄同伟 940.00 4.95 12 丁琳 940.00 4.95 13 苏世山 936.00 4.93 14 李青 475.00 2.50 15 修丽娜 470.00 2.47 1-1-253 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 16 杨开国 470.00 2.47 17 徐文国 470.00 2.47 18 赵元海 245.00 1.29 19 徐立勇 235.00 1.24 20 丁振芝 112.00 0.59 21 王文 105.00 0.55 22 矫素萍 105.00 0.55 23 曹建军 75.00 0.39 24 袁慧 75.00 0.39 25 王本香 12.00 0.06 26 赵占元 7.00 0.04 27 赵振 7.00 0.04 28 赵振濠 7.00 0.04 29 金燕 5.55 0.03 30 宋敏 5.00 0.03 31 黄春晓 5.00 0.03 32 苏丽莎 5.00 0.03 合计 19,000.00 100.00 截至本招股意向书签署日,钧泰投资持有本公司12,217.0664万股股份,占 公司总股本的17.85%,为本公司第二大股东,其持有本公司的股份不存在质押、 冻结或其他有争议的情况。 3、利群投资 注册资本: 人民币15,000万元 住所: 青岛市市北区台东三路77号206房间 法定代表人: 徐恭藻 设立时间: 2011年7月1日 经营范围: 以自有资金投资;动产及不动产租赁。企业管理咨询、经济 信息咨询、商务咨询服务;物业管理;仓储服务(不含危险 品及违禁品);会议及展览服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 经瑞华所审计:截至2016年12月31日,利群投资总资产为44,931.87万元, 净资产为17,350.90万元,2016年度实现净利润为560.15万元。 利群投资为利群集团全资控股子公司。 1-1-254 截至本招股意向书签署日,利群投资持有本公司4,200万股股份,占公司总 股本的6.14%,为本公司第三大股东,其持有本公司的股份不存在质押、冻结或 其他有争议的情况。 4、北京宽街博华 名称: 北京宽街博华投资中心(有限合伙) 经营场所: 北京市西城区金融大街7号18层1821单元 执行事务合伙人: 北京宽街博华投资管理中心(有限合伙)(委派范翔 为代表) 经营范围: 投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交易活动; 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至招股意向书签署日,北京宽街博华的合伙人及出资额如下: 序 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 出资 号 方式 1 普通合伙人 北京宽街博华投资管理 0.10 0.00 货币 中心(有限合伙) 2 有限合伙人 北京宽街博华贰零壹壹 199,999.90 100.00 货币 投资中心(有限合伙) 合计 200,000.00 100.00 (1)北京宽街博华投资管理中心(有限合伙)的基本情况如下: 根据北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 911100005768734028),北京宽街博华投资管理中心(有限合伙)的基本情况如 下: 名称 北京宽街博华投资管理中心(有限合伙) 主要经营场所 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心18层1820单 元 1-1-255 执行事务合伙人 宽街博华(开曼)普通合伙人有限公司(委派范翔为代表) 合伙企业类型 外商投资有限合伙企业 投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 经营范围 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) 根据北京宽街博华提供的资料,截至本招股意向书签署日,北京宽街博华投 资管理中心(有限合伙)的合伙人及出资情况如下: 序号 合伙人姓名 类型 认缴出资额 出资比例 出资 (万美元) (%) 方式 1 宽街博华(开曼)普通合伙人 境外公 12.50 1.00 货币 有限公司 司 2 宽街博华(开曼)有限合伙人 境外公 1,237.50 99.00 货币 有限公司 司 合计 1,250.00 100.00 根据北京宽街博华出具的说明,宽街博华(开曼)普通合伙人有限公司成立 于2011年5月4日,英文名称为BroadStreet(Cayman)GPLimited。注册地址为 WalkerHouse,87MaryStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,Caymany Islands。主营业务为投资。注册资本为50,000美元,为BroadStreet(HongKong) InvestorLimited所全资拥有。BroadStreet(HongKong)Investor Limited为一家 GoldmanSachsGroup,Inc.(即高盛集团有限公司,以下简称“高盛集团”)全资 拥有的子公司。高盛集团是美国纽约证券交易所上市公司,为一家投资银行及证 券投资管理公司,经营范围包括投资银行、股票交易和资本投资、资产管理及证 券服务。 根据北京宽街博华出具的说明,宽街博华(开曼)有限合伙人有限公司成立 于2011年5月4日,英文名称为BroadStreet(Cayman)LPLimited。注册地址为 WalkerHouse,87MaryStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,Caymany Islands。主营业务为投资。注册资本为50,000美元,为BroadStreet(HongKong) InvestorLimited所全资拥有。BroadStreet(HongKong)InvestorLimited为一家高 盛集团全资拥有的子公司。 (2)北京宽街博华贰零壹壹投资中心(有限合伙)的基本情况如下: 根据北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》(统一社会信用代 1-1-256 码为911101025808380958),北京宽街博华贰零壹壹投资中心(有限合伙)的基 本情况如下: 名称 北京宽街博华贰零壹壹投资中心(有限合伙) 主要经营场所 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心107-C 执行事务合伙人 北京宽街博华投资管理中心(有限合伙) 合伙企业类型 有限合伙企业 项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门 批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业 经营范围 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 根据北京宽街博华于2016年8月提供的资料及工商信息查询,北京宽街博 华贰零壹壹投资中心(有限合伙)的普通合伙人为北京宽街博华投资管理中心(有 限合伙),其有限合伙人的基本情况如下: 序 合伙人 认缴出资额 出资比例 号 姓名/名 (万元) (%) 合伙人或股东情况 称 宁波方太投资有限公司成立于2011年6月29日,注册 宁波方 号为330282000204843,住所为慈溪市浒山街道南城路 太投资 59号。法定代表人为茅忠群,注册资本为50,496万元 1 有限公 6,000 1.9 人民币,经营范围为一般经营项目:项目投资,投资咨 司 询服务。经营期限为自2011年6月29日至2061年6 月28日。宁波飞翔集团有限公司、宁波吉盛投资有限 公司分别持有其86%、14%的股权。 2 王维航 5,000 1.6 2010年至今任北京华胜天成科技股份有限公司总裁。 3 夏云峰 5,000 1.6 2010年至今任上海凯普投资有限公司董事长。 杭州敦和创业投资有限公司成立于2011年4月11日, 统一社会信用代码为913301005714743495,住所为杭 州市滨江区江南大道3850号2011室。法定代表人为叶 杭州敦 庆均,注册资本为10,000万元人民币,经营范围为许 4 和创业 10,000 3.2 可经营项目:无;一般经营项目:创业投资业务;代理 投资有 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业 限公司 投资咨询业务(除证券、期货);为创业企业提供创业 管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。经营期限为自2011年4月11日至2031年4 月10日。叶庆均、顾尧根、浙江敦和投资有限公司、 1-1-257 序 合伙人 认缴出资额 出资比例 号 姓名/名 (万元) (%) 合伙人或股东情况 称 张拥军、石永昌分别持有其55%、15%、10%、10%、 10%的股权。 广州市昊业宏达发展有限公司成立于2000年4月11 日,统一社会信用代码为914401017219312868,住所 广州市 为广州市萝岗区科汇四街7号1001房3室。法定代表 昊业宏 人为周莉茗,注册资本为100万元人民币,经营范围为 5 达发展 5,000 1.6 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易 有限公 (许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;市场营 司 销策划服务;贸易咨询服务。经营期限为自2000年4 月11日至2030年4月11日。林鹏、周莉茗分别持有 其75%、25%的股权。 北京国有资本经营管理中心成立于2008年12月30日, 北京国 统一社会信用代码号为91110000683551038C,住所为 6 有资本 100,000 32 北京市西城区槐柏树街2号。法定代表人为林抚生,注 经营管 册资本为3,500,000万元,经营范围为投资及投资管理; 理中心 资产管理;组织企业资产重组、并购。经营期限为自 2008年12月30日至长期。类型为全民所有制。 景仁投资有限公司成立于2002年6月26日,注册号为 110000003906676,住所为北京市东城区安外西滨河路 景仁投 18号院1号楼305室。法定代表人为芦凯,注册资本 7 资有限 16,200 5.2为5,000万人民币,经营范围为项目投资管理;企业并 公司 购、资产重组的策划;企业管理咨询(不含中介服务); 投资咨询。经营期限为自2002年6月26日至2022年 6月25日。金曦持有其100%的股权。 8 詹志春 5,000 1.6 2010年起至今任武汉新华扬生物股份有限公司董事长。 9 尚文智 10,000 3.2 2010年至今任神木县三江煤化工科技有限公司董事长。 北京兆泰集团股份有限公司成立于1992年11月16日, 统一社会信用代码为911100006337984545,住所为北京 市西城区丰汇园11号楼丰汇大厦东侧楼19层。法定代 表人为穆麒茹,注册资本为70,500万元人民币,经营 范围为投资;房地产开发,销售商品房;收购、改造、 北京兆 销售四合院;园林造型设计,绿化设计、建设工程设计; 泰集团 销售建筑材料、百货、日用品;工程技术咨询;出租自 10 股份有 10,000 3.2 有房屋;出租商业设施;酒店管理;餐饮管理;会议服 限公司 务;婚庆服务;健身服务;机动车停车场服务;设计、 制作、代理、发布广告;以下项目限分支机构经营:餐 饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品); 零售卷烟、雪茄烟;住宿;室内游泳馆。(“1、未经有 关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 1-1-258 序 合伙人 认缴出资额 出资比例 号 姓名/名 (万元) (%) 合伙人或股东情况 称 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)经营期限为自2007年11月23日至长 期。穆麒茹、北京兆泰控股有限公司、尤泽翰、王全、 徐蕊华、徐文华、朱皓宇、曹燕生、赵秀运、刘国伟分 别持有其41.60%、38.50%、11.225%、5%、0.75%、0.75%、 0.675%、0.60%、0.60%、0.30%的股权。 11 朱惠华 7,000 2.2 2010年至今任北京中天泰和投资有限公司董事长。 12 李书福 5,000 1.6 2010年至今任浙江吉利控股集团董事长。 13 周长根 5,000 1.6 2010年起为退休人员。 14 章东义 5,000 1.6 2010年至今任北京博钰城投资有限公司董事长。 15 王明 5,000 1.6 2010年起为自由职业者。 深圳市盈润投资发展有限公司成立于2001年11月26 日,统一社会信用代码为9144030073308538XU,住所 深圳市 为深圳市罗湖区人民南路深圳嘉里中心2004室。法定 盈润投 代表人为莫淑珍,注册资本为6,000万元人民币,经营 16 资发展 10,000 3.2 范围为投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、 有限公 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资信息 司 咨询(不含限制项目);经营进出口业务(凭经营许可 证有效期经营)。经营期限为自2001年11月26日至 2021年11月20日。莫淑珍、朱维弟分别持有其90%、 10%的股权。 17 钟乃雄 5,000 1.6 2010年至今任南海能兴(控股)集团董事局主席。 深圳市晓扬科技投资有限公司成立于2000年12月7 深圳市 日,统一社会信用代码为9144030072615309X9,住所 晓扬科 为深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603。法定代表 18 技投资 5,000 1.6 人为蔡明君,注册资本为4,000万元人民币,经营范围 有限公 为高新技术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业 司 管理顾问(不含限制项目)。经营期限为自2000年12 月7日至2050年12月7日。杨庆宗、杨舜为、蔡明君 分别持有其30%、25%、45%的股权。 纳爱斯浙江投资有限公司成立于2006年4月7日,统 一社会信用代码:91331100787703964E,住所为浙江丽 纳爱斯 水市莲都区上水南3号。法定代表人为庄启传,注册资 19 浙江投 5,000 1.6 本为3,000万元人民币,经营范围为一般经营项目:投 资有限 资开发、管理;资产经营、管理。(法律法规规定须审 公司 批的审批后经营,法律法规禁止的不得经营)。经营期 限为自2006年4月7日至2056年4月6日。纳爱斯集 团有限公司、丽水市雕牌化工有限公司分别持有其 1-1-259 序 合伙人 认缴出资额 出资比例 号 姓名/名 (万元) (%) 合伙人或股东情况 称 90%、10%的股权。 20 邢福荣 5,000 1.6 2010年至今任吉林省吴太医药集团总经理。 21 刘晓丹 5,000 1.6 2010年至今任自由职业者。 22 黄少康 10,000 3.2 2010年至今任深圳市百利宏创业投资有限公司董事长。 23 何学忠 5,000 1.6 2010年至今任上海荣利投资有限公司董事长。 24 陈立仁 10,000 3.2 2010年至今任成都仁和实业(集团)有限公司董事长 大连万达集团股份有限公司成立于1992年9月28日, 统一社会信用代码为 91210200241281392F,住所为辽 宁省大连市西岗区长江路 539号。法定代表人为王健 林,注册资本为100,000万,经营范围为商业地产投资 及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、 大连万 电影院线等文化产业投资及经营;投资与资产管理、项 25 达集团 10,000 3.2 目管理(以上均不含专项审批);货物进出口、技术进 股份有 出口,国内一般贸易;代理记账、财务咨询、企业管理 限公司 咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、 计算机系统集成、网络设备安装与维护。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动), 经营期限为自1992年9月28日至2037年9月28日。 大连合兴投资有限公司、王健林分别持有其99.76%、 0.24%的股权。 西藏新凤祥光明投资合伙企业(有限合伙)成立于2015 年 3月 27日,统一社会信用代码为 西藏新 91540126321372622K,住所为拉萨市达孜县工业园区。 凤祥光 执行事务合伙人为新凤祥光明投资管理有限公司,委派 明投资 代表为刘志光。经营范围为投资管理、投资咨询(不含 26 合伙企 5,000 1.6 金融和经纪业务)创业投资。[依法须经批准的项目, 业(有限 经相关部门批准后,方可经营该项活动]。合伙期限为 合伙) 2015年3月27日至2045年3月26日。普通合伙人为新凤祥 光明投资管理有限公司,总认缴出资300万元;有限合 伙人刘志光总认缴出资14,850万元;有限合伙人刘志明 总认缴出资14,850万元。 27 符奇荣 5,000 1.6 2010年至今任上海弘扬房地产开发有限公司董事长。 28 勇晓京 13,500 4.3 2010年至今任江苏江润铜业有限公司财务部总经理。 29 郑坚 5,000 1.6 2010年至今任宁波亚虎进出口有限公司董事长。 30 匡庆 5,000 1.6 2010年至今任上海欣加祥贸易有限公司董事长。 31 闫绪文 10,000 3.2 2011年至今任国银嘉业投资控股有限公司总经理。 北京宽街博华与发行人无对赌协议等特殊协议或安排;除北京宽街博华和 GSSR被视为发行人持股5%以上的股东外,发行人及其发行人持股5%以上的其 他股东、发行人的实际控制人、发行人及其持股5%以上其他股东的董监高、本 1-1-260 次发行的中介机构中信证券、金杜、信永中和、上海万隆及其签字人员与北京宽 街博华及其前述各层合伙人或股东不存在关联关系,亦不存在代持情形。 截至本招股意向书签署日,北京宽街博华持有本公司2,750万股股份,占公 司总股本的4.02%,为本公司并列第四大股东,其持有本公司的股份不存在质押、 冻结或其他有争议的情况。 5、GSSR 名称: GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l. 注册资本: 20,000美元 住所: 2rueduFossé,L-1536Luxembourg 设立时间: 2011年7月13日 经营范围: 为投资所设特殊目的实体(SpecialPurposeVehicle) 根据GSSR出具的说明、《公司组织章程》(CONSTITUTIONDESOCIETE DU)以及卢森堡律师事务所BONNSTEICHEN& PARTNERS出具的法律意见 书,截至本招股意向书签署日,GSSR的基本情况及股权结构如下: GSSR是一家根据卢森堡法律依法成立并有效存续的有限责任公司,成立日 期为2011年7月13日,登记注册号为B162274。GSSR除持发行人4.0175%的 股份外,未有任何其他投资行为。截至本招股意向书签署日,GSSR的注册资本 为2万美元,GoldmanSachsShandongRetailHoldingsS.à r.l(系一家根据卢森堡 法律依法成立并有效存续的有限责任公司)持有GSSR100%的股权。 GoldmanSachsShandongRetailHoldingsS.à r.l的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额 持股比 投资人基本情况 (万元) 例(%) 1 GSCapitalPartners 772.9 29.24 高盛集团设立的一家私募投资基金,注 VIFund,L.P. 册于美国特拉华州的有限合伙企业 GSCapitalPartners 高盛集团设立的一家私募投资基金,注 2 VIOffshoreFund, 642.9 24.32 册于开曼的有限合伙企业 L.P. 3 GSCapitalPartners 212.5 8.04 高盛集团设立的一家私募投资基金,注 VIParallel,L.P. 册于美国特拉华州的有限合伙企业 GSCapitalPartners 高盛集团设立的一家私募投资基金,注 4 VIGmBH&Co. 27.5 1.04 册于德国的有限合伙企业 KG 5 MBD2011 250.0 9.34 高盛集团设立的高盛员工基金,投资人 Holdings,L.P. 全部为高盛集团员工,注册于开曼群岛 1-1-261 序号 股东名称 出资额 持股比 投资人基本情况 (万元) 例(%) 的有限合伙企业 BridgeStreet2011, 高盛集团设立的高盛员工基金,投资人 6 L.P. 521.2 19.47 全部为高盛集团员工,注册于美国特拉 华州的有限合伙企业 BridgeStreet2011 高盛集团设立的高盛员工基金,投资人 7 Offshore,L.P. 228.8 8.55 全部为高盛集团员工,注册于开曼群岛 的有限合伙企业 合计 2,655.8 100.00 根据GSSR的说明,GoldmanSachsShandongRetailHoldingsS.à r.l的上述7 位股东,均由高盛集团直接或间接拥有的下属子公司为合伙企业的普通合伙人和 投资管理人。 GSSR与发行人无对赌协议等特殊协议或安排;除北京宽街博华和GSSR被 视为发行人持股5%以上的股东外,发行人及其发行人持股5%以上的其他股东、 发行人的实际控制人、发行人及其持股5%以上其他股东的董监高、本次发行的 中介机构中信证券、金杜、信永中和、上海万隆及其签字人员与GSSR及其前述 各层合伙人或股东不存在关联关系,亦不存在代持情形。 截至本招股意向书签署日,GSSR持有本公司2,750万股股份,占公司总股 本的4.02%,为本公司并列第四大股东,其持有本公司的股份不存在质押、冻结 或其他有争议的情况。 (三)实际控制人基本情况 1、公司实际控制人 公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关 系,徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。徐恭藻自公司设立起,一直担任公司董事、董 事长;徐瑞泽于2010年4月20日召开的公司2010年第一次临时股东大会上被 选举为公司董事。 徐恭藻,中国国籍,身份证号3702051956********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 赵钦霞,中国国籍,身份证号3702051956********,无境外永久居留权; 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 徐瑞泽,中国国籍,身份证号3702051982********,无境外永久居留权; 1-1-262 住所:山东省青岛市市南区珠海二路。 截至本招股意向书签署日,本公司的实际控制关系图如下: 赵钦霞 徐恭藻 徐瑞泽 7.66% 14.95% 12.67% 钧泰投资 0.18% 68.34% 2.73% 0.32% 利群集团 100% 利群投资 0.88% 3.09% 6.14% 22.13% 17.85% 0.62% 利群百货 截至本招股意向书签署日,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接及间接控制的 本公司的股份情况如下: (1)合计直接持有本公司4.58%的股份,共计31,379,044股股份; (2)合计持有钧泰投资35.28%的股份,徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别为钧 泰投资第一、二、三大股东。钧泰投资的股东为32名自然人,除徐恭藻、赵钦 霞和徐瑞泽外,其余自然人的单一持股比例均不高于5%,实际控制人在钧泰投 资处于相对控股地位。钧泰投资直接持有本公司17.85%的股份,计122,170,664 股股份; (3)合计持有利群集团 3.23%的股权,徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别为利 群集团第二、四、八大股东;钧泰投资持有利群集团 68.34%的股权。实际控制 人通过钧泰投资间接控制利群集团。利群集团直接持有本公司 22.13%的股权, 计151,471,542股股份,并通过其全资子公司利群投资持有本公司6.14%的股权, 计42,000,000股股份。 综上,徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽合计直接持有发行人31,379,044股股份,通 过间接控制关系控制发行人315,642,206股股份,合计控制发行人347,021,250股 股份,占发行人股本总额的50.70%。 1-1-263 2、关于认定徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽为实际控制人的理由 根据发行人的确认并经保荐机构和发行人律师核查,鉴于: (1)报告期内,利群集团一直为发行人第一大股东。 (2)报告期内,实际控制人通过直接持有或间接控制利群集团股份的形式, 实际控制利群集团,具体情况如下: ①截至2010年12月31日,实际控制人控制的钧泰投资(报告期内实际控 制人合计持有钧泰投资的股权比例始终保持在30%以上,钧泰投资其他股东持股 较为分散,报告期内其他单一股东持股始终不超过5%)、裕兴昌投资(为利群 集团之控股子公司)持有的利群集团股份数额分别为9,010,137股、5,615,710股, 持股比例分别为 8.19%、5.11%,分别为利群集团第一、三大股东;徐恭藻、徐 瑞泽、赵钦霞分别为利群集团第二、四、五大股东,持有股份数分别为6,463,263 股,2,520,113股,1,664,000股,持股比例分别为5.88%、2.29%和1.51%。 ②为解决裕兴昌投资与利群集团的循环持股问题,裕兴昌投资于2011年11 月将其持有的利群集团股份转让给钧泰投资,同时钧泰投资继续收购其他股东持 有的利群集团股份。截至2011年12月31日,钧泰投资持有利群集团股份数额 为75,697,233股,持股比例为68.82%。 ③自2011年12月31日至今,钧泰投资一直为利群集团的控股股东,持股 比例保持在50%以上。 (3)报告期内,利群集团及其控股子公司利群担保投资(2011年7月后为 利群担保投资派生分立出的利群投资)、实际控制人控制的钧泰投资以及实际控 制人本身,合计持有的发行人股份始终不低于44%。2011年12月,发行人完成 资产重组后,这一合计持股比例始终不低于50%。 据此,保荐机构和发行人律师认为,徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽为发行人之实 际控制人且近三年内未发生变更。 为进一步建立稳定的共同控制关系,徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽于2013年10 月18日签署了《关于共同控制利群百货的协议书》。根据该协议的约定,徐恭 藻、赵钦霞、徐瑞泽确认自作为利群百货、利群集团及钧泰投资的股东或董事至 本协议签署日,在利群百货、利群集团以及钧泰投资的历次股东(大)会、董事 会对相关事项表决时,各方均保持一致行动。同时各方愿意继续在利群百货、利 1-1-264 群集团以及钧泰投资的历次股东(大)会、董事会对相关事项表决时保持一致行 动。 为保证发行人本次发行上市后股份的稳定性,发行人实际控制人徐恭藻、赵 钦霞、徐瑞泽以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同 伟出具《承诺函》,承诺对其直接持有或间接控制的发行人股份在发行人首次公 开发行股票并上市之日起三十六个月内,不进行转让或委托他人管理,也不由发 行人回购该等股份。 3、关于发行人的实际控制人近三年来是否发生变更的说明 保荐机构认为,发行人的实际控制人最近三年未发生变更,符合首发管理办 法第12条的规定。 (四)第一大股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争 议情况 截至本招股意向书签署之日,本公司第一大股东利群集团和实际控制人直接 或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 1-1-265 (五)第一大股东或实际控制人控制的其他企业基本情况 1、第一大股东或实际控制人控制的其它企业的基本情况 截至2017年1月31日,公司第一大股东或实际控制人控制的其他企业基本情况如下: 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 徐恭藻:14.95% 批发:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食 青岛钧泰基金投资 青岛市崂山区崂 徐瑞泽:12.67% 品流通许可证有效期限以许可证为准)。以自有资产对外投资,股 1 有限公司 2007年3月20日 19,000万元 山路67号(德泰 赵钦霞:7.66% 权投资,投资管理的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部 大酒店内) 其余29名自然人股 门批准后方可开展经营活动) 东:64.72% 青岛市市北区台 以自有资金投资;动产及不动产租赁。企业管理咨询、经济信息咨 青岛利群投资有限 2011年7月1日 15,000万元 东三路77号206 利群集团:100% 询、商务咨询服务;物业管理;仓储服务(不含危险品及违禁品); 2 公司 会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 房间 开展经营活动) 经营融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保;诉讼保全担保、投标担保、预付款担 青岛利群集团担保 2001年2月20日 11,000万元 青岛市市北区台 利群集团:55.38% 保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保 3 投资有限公司 东三路77号 利群投资:44.62% 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;按照监管规定,以自 有资金进行投资(融资性担保业务批复有效期限以许可证为准)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青岛裕兴昌投资咨 青岛崂山区沙子 利群集团:57% 一般经营项目:经济信息咨询服务;会议、展览服务。(以上范围 4 询有限公司 2008年1月10日 5,000万元 口街道南姜社区 利群投资:23% 需经许可经营的,须凭许可证经营) 钧泰投资:20% 1-1-266 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 动产质押典当业务;财产权利质押典当业务:房地产(外省、自治 区、直辖市的房地产或者未取到商品房预售许可证的在建工程除 青岛利群典当有限 2007年9月29日 5,000万元 山青岛市市南区 利群集团:60% 外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务; 5 公司 贵州路40号 利群投资:40% 商务部依法批准的其他典当业务(典当经营许可证有效期有效期限 以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 零售药品,销售医疗器械,销售食品、保健食品(依据食品药品监 督管理部门核发的《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可 山东省青岛市李 证》、《食品流通许可证》开展经营活动)。门诊部医疗活动(依 青岛利群药品经营 沧区广水路610 山东瑞朗医药股份有 据卫生主管部门核发的《医疗机构执业许可证》开展经营活动), 6 有限公司 2005年8月3日 500万元 号(福兴大厦2 限公司:100% 零售:卷烟、雪茄烟(依据烟草主管部门核发的《烟草专卖零售许 楼) 可证》开展经营活动),代办移动业务,销售:化妆品、日化用品、 日用百货、针织服装;经济信息咨询服务(不含金融、期货、保险 等),商品展示。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品;批发: 利群集团:37.04% 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 山东省青岛市市 钧泰投资:12.35% 生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)蛋白同化制剂、肽类激 山东瑞朗医药股份 2007年4月23日 8,100万元 北区合肥路686 利群投资:12.35% 素;批发I、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械:(食品流通许可证,药品经营许 7 有限公司 可证,医疗器械经营许可证有效期限以许可证为准);保健器械。 号甲 徐恭藻等77名自然人 配送服务;仓储服务(不含危险品仓储);健康信息咨询服务(不 合计持股38.26% 含医疗、诊疗);经济信息咨询服务(不含金融、期货、保险等); 物业管理服务;自有房屋租赁、设备租赁;批发、零售、代购:化 1-1-267 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 妆品、日用百货、劳保用品、办公用品、农副产品、家用电器、消 毒用品(不含危险化学品);货物和技术进出口(法律、行政法规 禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经 营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 一般经营项目:软件开发、销售,计算机技术研发、技术服务、技 术咨询、技术转让,企业管理咨询,投资信息咨询(不含期货、证 券),系统集成,综合布线,网络工程(不含互联网上网服务),安 青岛瑞通高新科技 2011年5月30日 万元 青岛市李沧区广 利群集团:100% 防工程(凭资质经营),会务会展服务,图文制作;设计、制作、 8 有限公司 100 水路610号 代理、发布国内广告业务;批发:计算机软件、硬件,网络设备, 安防设备,电子产品,机电产品(不含小轿车),机械设备及配件 (不含特种设备),五金交电,办公用品及设备,通讯器材(不含 卫星地面接收器材)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营) 青岛市百福源饮用 青岛市崂山区北 生产:饮料[瓶(桶)装饮用水(其饮用水)](依据质监部门核发 9 水有限公司 2011年5月6日 10万元 宅街道东乌衣巷 利群集团:100% 的《全国工业产品生产许可证》开展经营活动)。(依法须经批准的 社区 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 一酒店管理、物业管理、投资策划、展示服务、信息咨询(期货、 证券、金融除外);商务信息咨询与培训服务,[以下仅限分支机 青岛利群酒店管理 青岛市城阳区正 利群集团:60% 构经营:零售:日用百货、工艺品、会议服务、商务中介服务、柜 10 有限公司 2007年7月11日 200万元 阳路155号 青岛德泰酒店:40% 台租赁、足浴、大型餐馆;热食类食品制售,冷食类食品制售,生 食类食品制售,糕点类食品制售(含裱花蛋糕),自制饮品制售(不 含使用压力容器制作饮品);客房](依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 1-1-268 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 大型餐馆(含凉菜、不含生食海产品含裱花蛋糕);客房;酒吧、 游艺室、游泳馆、公共浴室(淋浴室)、理发美容店;歌舞娱乐; 青岛西海岸德泰酒 2007年9月17日 500万元 青岛市黄岛区凤 利群集团:60% 会议服务,商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收 11 店有限公司 凰山路167号 利群酒店管理:40% 存款、融资担保、代课理财等金融服务),职业技能培训,零售: 日用百货、工艺品;经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项 目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 大型餐馆:中餐类制售:含凉菜,不含生食海产品。不含裱花蛋糕, 不含冷热饮品制售(凭餐饮服务许可证经营,有效期限以许可证为 准);住宿(凭有效特种行业许可证、卫生许可证经营,卫生许可 利群集团日照德泰 年月日 万元 山东省日照市东 利群集团:90% 证有效期限以许可证为准);洗浴服务(凭有效卫生许可证经营, 12 酒店有限公司 2007 3 27 2,000 港区昭阳路18号 利群投资:10% 有效期限以许可证为准);零售预包装食品(凭食品流通许可证经 营,有效期限以许可证为准);商务服务;商务信息咨询(法律禁 止和国家专控项目除外,涉及许可经营的凭有效许可证经营)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经营大型餐馆(中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食 利群集团青岛德泰 青岛市崂山区崂 海产品);宾馆、饭馆;复印打印(餐饮服务许可证,卫生许可证, 13 酒店有限公司 2005年1月27日 100万元 山路67号 利群集团:100% 印刷经营许可证有效期限以许可证为准)。销售:百货、服装、工 艺品;代理销售火车票;商务信息咨询与培训服务,房屋租赁。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 文登市德泰大酒店 文登市昆嵛路1 利群集团:66.67% 大型餐馆、住宿、美容美发(有效期限以许可证为准);日用百货、 14 有限公司 2006年4月24日 300万元号 利群投资:33.33% 服装、工艺品销售;柜台租赁;会议服务,集团内部职工业务培训。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1-1-269 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 住宿(有效期限以许可证为准);特大型餐馆(含凉菜、生食海产 利群集团蓬莱华玺 2010年3月30日 200万元 山东省蓬莱市北 利群集团:60% 品、裱花蛋糕,有效期限以许可证为准)。销售:百货、服装、工 15 酒店有限公司 关路686号 裕兴昌投资:40% 艺品;贸易咨询服务;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 大型餐馆(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品)、客房、歌舞厅、 利群集团诸城华玺 2009年12月26日 200万元 山东省诸城市密 利群集团:60% 浴池、健身房。销售日用百货、工艺品;会议服务:房屋出租;场 16 酒店有限公司 州东路16号 利群投资:40% 地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 餐饮服务(依据食药部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动), 宾馆(依据公安部门核发的《特种行业许可证》、卫生部门核发的《公 利群集团青岛华玺 2014年1月29日 万元 青岛即墨市鹤山 利群集团:22% 共场所卫生许可证》、公安消防部门核发的《公众聚集场所投入使 17 酒店有限公司 5,000 路939号 青岛宜居:78% 用、营业前消防安全检查合格证》开展经营活动)。会议服务,商 务信息咨询,零售日用百货、工艺品、柜台租赁、动产及不动产租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青岛德源泰置业有 青岛胶州市南外 利群集团:80% 房地产开发、销售,室内外装饰装修,建筑材料销售,园林绿化, 18 限公司 2003年9月18日 5,000万元 环路以北杭州路 利群投资:20% 物业管理服务;动产及不动产租赁。(依法须经批准的项目,经相 以西 关部门批准后方可开展经营活动) 连云港德源泰置业 连云港市海州区 房地产开发经营;室内外装饰、装修;建筑材料销售;园林绿化。 19 有限公司 2005年5月17日 12,000万元 建设东路南、巨 利群集团:100% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 龙路东(售楼处) 青岛建设房地产开 青岛市崂山区崂 利群集团:64.87% 房地产开发、经营;房屋销售;自有房屋租赁;建筑设备租赁;物 20 发有限公司 1994年12月20日 39,000万元 山路67号 利群投资:26.92% 业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 钧泰投资:8.21% 活动) 1-1-270 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 房地产开发经营(凭资质经营);室内外装饰装修;批发零售建筑 材料;园林绿化;物业管理服务;动产及不动产租赁;停车场服务。 青岛宜居置业有限 2008年6月23日 万元 青岛即墨市鹤山 利群集团:90% 以下限分支机构经营:批发零售:五金交电、化工产品(不含化学 21 公司 30,000 路939号 钧泰投资:10% 危险品、限制或禁止经营的产品)、家具、装饰装潢材料、钟表眼 镜维修(不含隐形眼镜);商品陈列及展览展示;国内广告业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 龙口华艺影院管理 2011年9月21日 万元 龙口市港城大道 钧泰投资:55% 影视放映,零售预包装食品兼散装食品(有效期限以许可证为准)。 22 有限公司 100 北南山路西 裕兴昌投资:45% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 东营市西四路与 电影放映、食品加工及销售;广告设计、制作、代理及发布,场地 东营利群影院有限 2010年9月21日 万元 济南路交叉口 利群文化投资:65% 租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 23 公司 100 (西四路以东、 裕兴昌投资:35% 济南路以南) 动) 利群集团:48.75% 以自有资金投资、经营和管理;文化投资的咨询服务;以下限分支 青岛利群文化投资 山东省青岛市李 钧泰投资:12.50% 机构经营:批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼 24 有限公司 2010年6月21日 1,600万元 沧区广水路610 裕兴昌投资:12.50% 儿配方乳粉);零售散装食品(现场制售);电影放映;电子游艺厅、 号 青岛宜居:26.25% 体育娱乐场所租赁服务;国内广告设计、制作、代理发布。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青岛恒通快递有限 青岛市李沧区广 利群集团:54.55% 国内快递(邮政企业专营业务除外)(快递业务经营许可证有效期 25 公司 2013年12月27日 220万元 水路610号 钧泰投资:45.45% 限以许可证为准)。设计、制作、代理、发布:国内广告业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青岛市市北区利群 山东省青岛市市 利群投资:30% 在青岛市区域内办理各项小额贷款;开展小企业发展、管理、财务 26 小额贷款股份有限 2011年4月8日 10,000万元 北区重庆南路6 利群集团:20% 等咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 公司 号1号楼甲单元 青岛北方国贸集团股 经营活动) 1-1-271 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 -3 份有限公司:20% 青岛兴泰和商贸有限 公司:10% 丁振芝:10% 青岛四方新源超市有 限公司:5% 徐东:5% 利群集团:67.5% 青岛德源泰置业:15% 胶州市永信小额贷 青岛胶州市宁波 钧泰投资:7.5% 在胶州市区域内办理各项小额贷款;开展小企业发展、管理、财务 27 款股份有限公司 2010年7月27日 20,000万元 路以西澳门路以 青岛胶州湾建设集团 等咨询业务(同意设立方案的批复有效期限以许可证为准)。(依 南 有限公司:5% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青岛北方国贸集团股 份有限公司:5% 青岛利群集团旅行 青岛市市北区延 利群集团:51% 国内旅游业务,入境旅游业务(旅游经营许可证有效期限以许可证 28 社有限公司 1996年12月31日 50万元 安三路69号3层 潘国利:49% 为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 2户 活动) 潍坊利群购物广场 潍坊市奎文区新 利群投资:90% 销售:建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 29 有限公司 2004年9月27日 500万元 华路与福寿东街 利群担保投资:10% 经营活动)。 交叉口西南侧 青岛利群集团汽车 1997年11月20日 万元 青岛市市北区登 利群集团:100% 汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 30 租赁有限公司 170 州路81号 活动) 1-1-272 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 软件开发、销售,计算机技术研发、技术服务、技术咨询、技术转 让,企业管理咨询,投资信息咨询(不含金融、期货、证券),网络 青岛市崂山区松 系统集成,综合布线,网络工程(不含互联网上网服务),安防工程(凭 青岛恒瑞新软件科 岭路169号青岛 资质经营),会展服务,图文设计,设计、制作、代理、发布国内广 31 技有限公司 2014年08月15日 1,000万元 创业园.软件园D 裕兴昌投资:100% 告业务,批发:计算机软硬件、网络设备、安防设备、电子产品、 区716 机电产品(不含九座及九座以下乘用车)、机械设备及配件(不含特种 设备)、五金交电、办公用品及设备、通讯器材(不含卫星地面接收 器材)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 利群集团文登华玺 山东省威海市文 利群集团:66.7% 大型餐馆:含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品;住宿服务; 32 酒店有限公司 2014年10月20日 300万元 登区龙山办昆嵛 利群酒店管理:33.3% 会议服务;商务信息咨询;日用百货、工艺品的销售;柜台租赁。 路1号 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 大型餐馆:含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品;住宿(餐饮服务 许可证,公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证,莱 利群集团莱西华玺 2014年07月25日 万元 山东省青岛莱西 利群集团:60% 西市环境保护局文件,卫生许可证特种行业许可证有效期限以许可 33 酒店有限公司 200 市文化中路2号 利群投资:40% 证为准)。会议服务,商务信息咨询;零售:日用百货、工艺品,柜台 租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 电影放映;零售预包装食品;零售散装食品(现场制售)(电影放映经 平度华艺影院管理 青岛平度市杭州 利群集团:70% 营许可证,公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证, 34 有限公司 2014年09月30日 100万元路62号 利群文化投资:30% 卫生许可证食品流通许可证有效期限以许可证为准)。国内广告设 计、制作、代理发布;房屋及柜台租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1-1-273 序号 公司名称 成立时间 注册资本 住所 股东构成及控制情况 经营范围 餐饮服务及餐饮配送(不含快递)(依据食品药品监督管理部门核 发的《食品经营许可证》开展经营活动);住宿(依据公安部门核 山东省青岛市平 发的《特种行业许可证》开展经营活动);公共浴室(桑拿中心、 青岛平度华玺酒店 2016年8月15日 1,000万元 度市杭州路62-1 利群集团:70% 浴室、足浴);零售:日用百货、工艺品;会议服务、展示展览服 35 有限公司 青岛建设:30% 务、商务信息咨询服务;酒店管理、物业管理(凭资质经营);柜 号 台租赁、房屋及场地租赁;经营其它无需行政审批即可经营的一般 经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 物业管理服务;建筑保洁服务(不含高空作业);房地产中介服务; 青岛馨美嘉苑物业 青岛市李沧区广 利群集团:50% 机械设备租赁(不含特种设备);房屋修缮;经济信息咨询;批发、 36 管理有限公司 2016年9月9日 100万元 水路610号 青岛德源泰置业:25% 零售:建筑装潢材料、五金交电;家政服务;水暖、照明设备安装、 青岛建设:25% 维修(不含特种设备);园林绿化工程施工。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注1:2016年10月,青岛德源泰物业已对外转让,不再为第一大股东或实际控制人所控制的公司。 注2:2016年1月,瑞朗医药在全国中小企业股份转让系统挂牌。 注3:2014年12月,烟台德泰置业有限公司的股权已对外转让,不再为第一大股东或实际控制人所控制的公司。 1-1-274 2、第一大股东或实际控制人控制的其它企业的基本财务状况 单位:万元 序号 公司名称 总资产 净资产 净利润 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度 1 青岛钧泰基金投资有限公司 82,576.52 3,6834.05 7,296.90 2 青岛利群投资有限公司 44,931.87 17,350.90 560.15 3 青岛利群集团担保投资有限公司 10,687.73 10,687.73 1,025.63 4 青岛裕兴昌投资咨询有限公司 185,170.23 4,607.48 7,569.32 5 青岛利群典当有限公司 6,736.48 5,976.02 166.93 6 青岛利群药品经营有限公司 3,139.69 1239.27 95.67 7 山东瑞朗医药股份有限公司 22,221.66 11,139.13 699.40 8 青岛瑞通高新科技有限公司 1,705.02 1,669.26 1,050.60 9 青岛市百福源饮用水有限公司 220.56 -120.06 -14.12 10 青岛利群酒店管理有限公司 1,419.75 -1,233.77 -414.88 11 青岛西海岸德泰酒店有限公司 782.69 -28.68 -200.00 12 利群集团日照德泰酒店有限公司 2,135.99 1,797.04 -149.21 13 利群集团青岛德泰酒店有限公司 242.66 -14.06 88.30 14 文登市德泰大酒店有限公司 0.29 -1,244.19 -0.80 15 利群集团蓬莱华玺酒店有限公司 2,041.42 -2,109.09 1,279.86 16 利群集团诸城华玺酒店有限公司 1,234.22 173.31 116.58 17 利群集团青岛华玺酒店有限公司 2,868.04 -515.55 -921.47 18 青岛德源泰置业有限公司 101,169.97 15,891.38 -1,163.62 19 连云港德源泰置业有限公司 188,733.03 17,299.06 -2,144.74 1-1-275 序号 公司名称 总资产 净资产 净利润 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度 20 青岛建设房地产开发有限公司 187,649.53 39,417.28 -277.57 21 青岛宜居置业有限公司 53,401.09 33,561.43 -433.08 22 龙口华艺影院管理有限公司 225.02 83.22 24.16 23 东营利群影院有限公司 464.19 -284.75 -224.57 24 青岛利群文化投资有限公司 2,416.41 1155.04 -101.78 25 青岛恒通快递有限公司 106.13 -223.00 -210.91 26 青岛市市北区利群小额贷款股份有限公司 11,400.93 11,290.96 443.70 27 胶州市永信小额贷款股份有限公司 22,170.12 22,010.78 857.76 28 青岛利群集团旅行社有限公司 111.02 9.26 -0.69 29 潍坊利群购物广场有限公司 0.00 -992.10 0.00 30 青岛利群集团汽车租赁有限公司 232.00 221.48 40.55 31 青岛恒瑞新软件科技有限公司 1,209.97 1,135.13 135.71 32 利群集团文登华玺酒店有限公司 2,444.60 -744.29 -238.87 33 利群集团莱西华玺酒店有限公司 277.03 -50.37 337.01 34 平度华艺影院管理有限公司 449.37 215.61 151.17 35 青岛平度华玺酒店有限公司 724.07 193.72 -506.28 36 青岛馨美嘉苑物业管理有限公司 0.00 0.00 0.00 注:青岛利群集团汽车租赁有限公司已经停止经营,青岛利群集团旅行社有限公司对外承包经营,上述公司未纳入审计范围。其余公司财务数据已经审计。 1-1-276 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为68,450.046万股,本次公开发行的股份全部为新股 发行,发行后总股本86,050.046万股,发行后社会公众股占总股本比例为20.45%。 本次发行前后公司股本结构如下表所示: 发行前 发行后 股东名称 股权比 股权比 持股数(股) 持股数(股) 例(%) 例(%) 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 151,471,542 17.60 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 122,170,664 14.20 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 42,000,000 4.88 北京宽街博华投资中心(有限合伙) 27,500,000 4.02 27,500,000 3.20 Goldman Sachs Shandong Retail 27,500,000 4.02 27,500,000 3.20 InvestmentS.àr.l. 扬州市江都区宏伟工业设备配套有限公 511,056 0.07 511,056 0.06 司 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.07 511,056 0.06 徐恭藻 21,166,523 3.09 21,166,523 2.46 曹莉娟 9,035,120 1.32 9,035,120 1.05 王健 8,308,634 1.21 8,308,634 0.97 狄同伟 6,652,220 0.97 6,652,220 0.77 赵钦霞 5,994,828 0.88 5,994,828 0.70 吴云兰 5,901,604 0.86 5,901,604 0.69 杨瑞书 5,897,347 0.86 5,897,347 0.69 刘健 5,514,930 0.81 5,514,930 0.64 赵显富 5,194,747 0.76 5,194,747 0.60 赵元海 4,972,440 0.73 4,972,440 0.58 纪淑珍 4,945,340 0.72 4,945,340 0.57 于春丽 4,660,730 0.68 4,660,730 0.54 赵斌 4,494,250 0.66 4,494,250 0.52 刘萍 4,430,064 0.65 4,430,064 0.51 于克青 4,356,860 0.64 4,356,860 0.51 李庆 4,334,680 0.63 4,334,680 0.50 初从彬 4,288,930 0.63 4,288,930 0.50 徐瑞泽 4,217,693 0.62 4,217,693 0.49 丁琳 4,101,000 0.60 4,101,000 0.48 1-1-277 赵玉利 3,805,384 0.56 3,805,384 0.44 卢翠荣 3,746,860 0.55 3,746,860 0.44 张蕾 3,658,240 0.53 3,658,240 0.43 穆丽华 3,605,030 0.53 3,605,030 0.42 胡培峰 3,500,720 0.51 3,500,720 0.41 刘涛 3,389,180 0.50 3,389,180 0.39 于彩莲 3,384,973 0.49 3,384,973 0.39 纪涌 3,354,040 0.49 3,354,040 0.39 刘春丽 3,354,040 0.49 3,354,040 0.39 苏世山 3,310,000 0.48 3,310,000 0.38 孙庆华 3,281,000 0.48 3,281,000 0.38 任方楷 3,261,830 0.48 3,261,830 0.38 荆君 3,179,020 0.46 3,179,020 0.37 安海忠 3,125,540 0.46 3,125,540 0.36 何萌 3,125,540 0.46 3,125,540 0.36 矫素萍 3,104,040 0.45 3,104,040 0.36 李学龙 2,861,900 0.42 2,861,900 0.33 阎鹏 2,861,900 0.42 2,861,900 0.33 朱春泰 2,786,200 0.41 2,786,200 0.32 庄泽嘉 2,771,730 0.40 2,771,730 0.32 孟海卫 2,734,680 0.40 2,734,680 0.32 聂振军 2,718,250 0.40 2,718,250 0.32 王敏 2,658,800 0.39 2,658,800 0.31 孙建军 2,614,730 0.38 2,614,730 0.30 蓝明杰 2,602,730 0.38 2,602,730 0.30 徐文国 2,590,700 0.38 2,590,700 0.30 丁振芝 2,551,151 0.37 2,551,151 0.30 杨开国 2,524,380 0.37 2,524,380 0.29 袁慧 2,443,220 0.36 2,443,220 0.28 姜丽 2,361,900 0.35 2,361,900 0.27 李莉 2,361,900 0.35 2,361,900 0.27 陈增跃 2,228,500 0.33 2,228,500 0.26 都渊 2,228,500 0.33 2,228,500 0.26 姜维国 2,228,500 0.33 2,228,500 0.26 陈晓莉 2,190,480 0.32 2,190,480 0.25 费晓明 2,159,100 0.32 2,159,100 0.25 马泉 2,140,526 0.31 2,140,526 0.25 赵婷婷 2,070,250 0.30 2,070,250 0.24 陈朝洪 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 1-1-278 杜茁 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 姜新洁 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 李丽 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 李青 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 万彬 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 由玉双 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 张建中 2,053,480 0.30 2,053,480 0.24 姜全青 2,050,529 0.30 2,050,529 0.24 窦文莉 2,000,000 0.29 2,000,000 0.23 盛小红 1,907,520 0.28 1,907,520 0.22 杨显峰 1,895,460 0.28 1,895,460 0.22 张远霜 1,895,460 0.28 1,895,460 0.22 王文 1,880,900 0.27 1,880,900 0.22 于华 1,806,120 0.26 1,806,120 0.21 刘德广 1,753,500 0.26 1,753,500 0.20 宋春雨 1,753,500 0.26 1,753,500 0.20 顿静玉 1,728,420 0.25 1,728,420 0.20 韩晓辉 1,647,750 0.24 1,647,750 0.19 王京本 1,529,450 0.22 1,529,450 0.18 宋燕 1,521,000 0.22 1,521,000 0.18 戴军 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 刘则强 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 马晓宁 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 苏维民 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 王莉霞 1,500,000 0.22 1,500,000 0.17 戴宏 1,460,160 0.21 1,460,160 0.17 唐丽明 1,442,144 0.21 1,442,144 0.17 王琳 1,422,551 0.21 1,422,551 0.17 庄建荣 1,377,960 0.20 1,377,960 0.16 张爱芳 1,352,000 0.20 1,352,000 0.16 张青 1,109,440 0.16 1,109,440 0.13 牟辉 1,109,376 0.16 1,109,376 0.13 张红 1,093,480 0.16 1,093,480 0.13 刘琛 937,950 0.14 937,950 0.11 刘霞 937,950 0.14 937,950 0.11 孙凌晓 937,950 0.14 937,950 0.11 阎洪 937,950 0.14 937,950 0.11 曹建军 861,900 0.13 861,900 0.10 崔磊 861,900 0.13 861,900 0.10 1-1-279 赵钦玲 861,900 0.13 861,900 0.10 陈玉麟 803,263 0.12 803,263 0.09 王家辉 723,492 0.11 723,492 0.08 王明涛 718,250 0.10 718,250 0.08 陶家群 712,044 0.10 712,044 0.08 石杰 706,226 0.10 706,226 0.08 李超溪 677,083 0.10 677,083 0.08 吕归青 674,482 0.10 674,482 0.08 孙成铁 669,253 0.10 669,253 0.08 兰佩 659,100 0.10 659,100 0.08 修丽娜 659,100 0.10 659,100 0.08 杨焕 659,100 0.10 659,100 0.08 荣文 621,327 0.09 621,327 0.07 马晓真 600,680 0.09 600,680 0.07 张文辉 598,064 0.09 598,064 0.07 孙力军 595,638 0.09 595,638 0.07 梁晓峰 568,061 0.08 568,061 0.07 王金贵 557,700 0.08 557,700 0.06 杨勇 557,700 0.08 557,700 0.06 阴广平 557,700 0.08 557,700 0.06 胡宏绪 553,567 0.08 553,567 0.06 陆启明 550,268 0.08 550,268 0.06 刘永涛 549,250 0.08 549,250 0.06 王波 549,250 0.08 549,250 0.06 王芳芳 549,250 0.08 549,250 0.06 张春红 549,250 0.08 549,250 0.06 马世杰 546,028 0.08 546,028 0.06 赵先平 532,480 0.08 532,480 0.06 孙国荣 524,495 0.08 524,495 0.06 贾红 522,457 0.08 522,457 0.06 任增有 521,540 0.08 521,540 0.06 刘世文 518,655 0.08 518,655 0.06 杨永忠 506,075 0.07 506,075 0.06 杨立华 464,750 0.07 464,750 0.05 王本丽 395,460 0.06 395,460 0.05 徐立勇 395,460 0.06 395,460 0.05 孙奥 283,163 0.04 283,163 0.03 杨凯帆 283,163 0.04 283,163 0.03 万初成 276,454 0.04 276,454 0.03 1-1-280 谢晓朋 101,400 0.01 101,400 0.01 预计发行股份 176,000,000 20.45 合计 684,500,460 100.00 860,500,460 100.00 (二)前十名股东 本次公开发行前,发行人前10名股东持股情况见下表: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 利群集团股份有限公司 151,471,542 22.13 2 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 17.85 3 青岛利群投资有限公司 42,000,000 6.14 4 北京宽街博华投资中心(有限合伙) 27,500,000 4.02 5 GoldmanSachsShandongRetailInvestment 27,500,000 4.02 S.àr.l. 6 徐恭藻 21,166,523 3.09 7 曹莉娟 9,035,120 1.32 8 王健 8,308,634 1.21 9 狄同伟 6,652,220 0.97 10 赵钦霞 5,994,828 0.88 (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次公开发行前,发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 在公司担任的职务 1 徐恭藻 21,166,523 3.09 董事长 2 曹莉娟 9,035,120 1.32 董事、常务副总裁兼采购总监 3 王健 8,308,634 1.21 无 4 狄同伟 6,652,220 0.97 无 5 赵钦霞 5,994,828 0.88 无 6 吴云兰 5,901,604 0.86 无 7 杨瑞书 5,897,347 0.86 无 8 刘健 5,514,930 0.81 无 9 赵显富 5,442,680 0.80 淄博购物广场总经理 10 赵元海 4,972,440 0.73 监事会主席 (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、实际控制人之间的关系 公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽,其中徐恭藻和赵钦霞为夫妻关 系,徐恭藻和徐瑞泽为父女关系。徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽分别持有公司3.09%、 0.88%、0.62%的股份。 2、实际控制人与利群集团、钧泰投资和利群投资的关系 徐恭藻、徐瑞泽和赵钦霞分别是钧泰投资第一、二、三大股东,合计持有钧 1-1-281 泰投资 35.28%的股权,同时还分别是利群集团第二、四、八大股东,合计持有 利群集团3.23%的股权。钧泰投资是利群集团的控股股东,利群投资是利群集团 的全资子公司。利群集团、钧泰投资和利群投资分别是公司第一、二、三大股东, 分别持有公司22.13%、17.85%、6.14%的股份。 3、北京宽街博华投资中心(有限合伙)和GoldmanSachs Shandong Retail InvestmentS.àr.l.的关系 北京宽街博华投资中心(有限合伙)和 Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.各自均持有公司4.02%的股份。北京宽街博华投资中心(有限 合伙)及GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.àr.l.均是由高盛集团全资拥 有的子公司管理的私募基金所拥有的投资实体。 (五)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培 峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的 公司股份,也不由公司回购该等股份。其中,徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、 胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事或高级管理人员,还承诺:公司股票 上市之日起三十六个月后,本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况,每年转让的股份将不 会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年 内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具 了承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函,承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司 回购该等股份。其中,矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人 员,还承诺:公司股票上市之日起十二个月后,本人在公司担任董事、监事或高 级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情 况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二 1-1-282 十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团出具了承诺函,承诺若本公司所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公司上市后6个月 内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;若公司 股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减 持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵,作为公司董事或高 级管理人员,孟海卫作为原公司高级管理人员,出具了承诺函,承诺若本人所持 公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;公 司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月;若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理;本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述承诺。 九、职工持股情况 发行人历史上存在过股份代持的情况,其历史及清理过程如下: (一)股份代持情况的产生 1、发行人设立时工会持股情况 1997年12月19日,青岛市经济体制发展改革委员会下发《关于青岛长江 商厦股份有限公司获准设立的通知》(青体改发[1997]246 号),同意利群集团 作为主要发起人,福兴祥配送、临海仲达、江都宏伟、青岛金海通、利群集团工 会(代表内部职工个人)作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限 公司”;同意公司股本总额为1,200万元,每股面值1元,计1,200万股。其中, 利群集团认购400万股,占股本总额的33.33%;福兴祥配送认购50万股,占股 本总额的4.17%;临海仲达认购20万股,占股本总额的1.67%;江都宏伟认购 15万股,占股本总额的1.25%;青岛金海通认购15万股,占股本总额的1.25%; 利群集团工会(代表内部职工个人)认购700万股,占股本总额的58.33%。其 中,利群集团工会代表内部职工持有发行人股份。公司成立时,利群集团工会代 1-1-283 表的职工人数为1,482人。 2、工会持股数量的变化情况 自发行人设立时至利群集团工会于2007年3月将所持股份转让给钧泰投资 及王文等54名自然人期间,工会持股数量的变化情况如下: 2001年7月25日,发行人通过股东大会决议,同意公司的2001年中期利 润转增股本方案为每10股派发红股3股,公司股本增加至1,560万股。本次增 资完成后,利群集团工会持有发行人910万股股份,持股比例仍为58.33%。 2004年7月29日,发行人通过股东大会决议,同意公司的2004年中期利 润转增股本方案为每10股派发红股2股,公司股本增加至1,872万股。本次增 资完成后,利群集团工会持有发行人1,092万股股份,持股比例仍为58.33%。 2006年7月21日,发行人通过股东大会决议,同意公司2006年中期利润 转增股本方案为每10股派发红股3股,公司股本增加至2,433.6万股。本次增资 完成后,利群集团工会持有发行人1,419.6万股股份,持股比例仍为58.33%。 2007年3月10日,发行人通过股东大会决议,同意公司2006年度的利润 分配及转增股本方案未每10股派1元送2股,公司股本增加至2,920.32万股。 本次增资完成后,利群集团工会持有发行人 1,703.52 万股股份,持股比例仍为 58.33%。 此外,自发行人设立后至利群集团工会于2007年3月将所持股份转让钧泰 投资及王文等54名自然人期间,利群集团工会所代表的1,482人之间存在相互 转让及向非利群集团职工转让的情形。 3、工会持股的转让 2007年3月10日,利群集团工会所代表的人员签署了《授权书》,授权利 群集团工会代表其本人作为协议的一方,就转让其本人持有的公司全部股权转让 事宜签署《股权转让协议》。2007年3月10日,利群集团工会与钧泰投资及王 文等54名自然人签署《股权转让协议》,将其名下持有的1,703.52万股公司股 份以每股1元的价格全部转让给钧泰投资及王文等54名自然人。其中,利群集 团工会转让给钧泰投资的股份数额为15.579万股,钧泰投资已支付相应对价。 利群集团工会转让给王文等54名自然人的股份数额为1,687.941万股,王文等 54 名自然人未支付相应对价。至此,利群集团工会不再代表相关内部职工人员 1-1-284 持有公司股份,王文等54名自然人除持有本人股份外,同时代表其他人员持有 股份。 自2007年3月10日至2011年3月4日期间,公司的自然人股东、被代持 股份人员存在相互转让实际享有的股份及权益的情况,亦存在向自然人股东、被 代持股份人员以外的人员转让实际享有的股份及权益的情形。截至2011年3月 4日,共有任方楷等48名自然人存在代表其他人员持有股份的情况,除持有本 人股份外,共代表其他人员持有股份共5,610.7773万股,所代表的人员共计1,053 人。 (二)股份代持的规范 1、股份代持的规范过程 为规范并确保相关人员的权益不受损害,公司分别于2011年10月29日、 2011年11月5日、2011年11月12日连续三次在《青岛财经日报》上发布公告, 对在公司股东名册之外享有公司股份收益的人员名单进行公示并开始进行规范。 发行人在公告中对在公司股东名册之外享有发行人股份收益的人员名单进 行公示,并声明“除上述人员以外,若其他人员认为也享有公司股份收益,请自 公告之日起四十五日内及时与公司联系并提交相关证明文件”。 为确保规范过程的真实、合法、有效,发行人聘请律师和保荐机构对规范过 程中权益人员签署《协议书》、《确认函》、《承诺函》等协议及支付对价领取 等相关事宜进行了全面核查,核查以律师和保荐机构现场访谈、山东省青岛市崂 山公证处现场公证的方式进行。 截至本招股意向书签署日,规范情况如下: (1)共有1,005人签署了相关文件,确认解除委托关系,并领取了支付对 价。其中有1,001人亲自至现场接受律师及保荐机构的访谈,签署了《协议书》、 《确认函》和《承诺函》并履行了相应的公证程序;有3人因出国等原因,委托 其授权代表至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈;有1人因已去世 由其法定继承人至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈。上述人员均 确认自《协议书》生效之日起,不再直接、间接或者以任何形式享有发行人股份 的收益。 (2)共有2人与代持方自然人股东签署转让协议,由自然人股东按其享有 1-1-285 权益的股份数额以零价格向其转让股份,以解除委托关系。该2人已至现场接受 律师及保荐机构的访谈并履行了公证程序。发行人已就本次股东变更履行了审批 程序及工商变更登记手续。 (3)共有46人未签署相关文件并进行现场访谈及公证。保荐机构、律师及 发行人对其中31人进行了电话访谈,均未对其所享有权益的数额提出异议,但 未签署相关文件;剩余15人未取得联系,共计持有89,579股权益,仅占公司总 股本的 0.013%,该等权益数额虽未得到被代持人确认,但至今未有人对该等权 益数额提出过异议。对此部分人员享有的权益(合计67.1542万股,约占目前总 股本的0.1%)已从原由赵显富等3名自然人股东代为持有转为由利群集团持有。 为保障相关人员权益,利群集团出具承诺如下:1)利群集团保证在代为持 有股份期间,将确保按照共计67.1542万股股份足额收取发行人分配的红利和其 他形式的利益分配;2)若上述人员向发行人主张权利,则由利群集团在经法定 程序确认其身份及权益数额后,将相关收益支付给相关人员。 利群集团出具承诺,发行人的上述规范情况真实、合法、有效,若将来出现 任何纠纷或潜在纠纷,由其协调解决,承担发行人因此受到的全部经济损失。 2013年9月30日,青岛经济技术开发区管理委员会出具了《关于对青岛利 群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变动等有关事项予以确认的批复》(青 开管字[2013]78号),批复“经审核,青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革 符合国家有关法律法规规定,履行了必要程序,产权界定合法有效,确保了职工、 债权人和投资者的权益,不涉及青岛经济技术开发区国有资产”。2013年11月 2日,青岛市人民政府出具了《关于确认青岛利群百货集团股份有限公司股本沿 革及工会持股等相关情况的批复》(青政字[2013]字 72号),同意青岛经济技 术开发区管理委员会《关于对青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变 动等有关事项予以确认的批复》的认定意见。 综上,公司设立时由利群集团工会代表内部职工个人持有发行人的股份,获 得了有权机构的批准。公司已对上述情形进行了规范,该等情形不会对发行人的 本次首次公开发行等构成重大不利影响。 2、关于2011年清理股份代持时选择受让方的原则和方法 2011 年,公司开始规范股份收益权问题,为了控制股东人数且同时保障权 1-1-286 益持有人的权利,其选择受让方的原则有二: (1)如果权益持有人自愿选择退出以获取现金对价,原则上由上述自然人 股东(即:股份持有人)收购权益持有人享有的股份收益权。除非股份持有人因 自身资金紧缺的原因无法收购,则可由股份持有人、权益持有人与公司其他股东 协商,在三方均同意的情况下,由其他股东以其自有资金进行收购。 (2)如果权益持有人选择继续享有权益,则由股份持有人按照其享有权益 的股份数额以零对价向其转让股份,并相应进行股东的工商变更。 3、关于2011年规范股份收益权问题时确定交易价格的原则和方法 2011年公司规范股份收益权问题时,确定的交易价格为每股3.3元。该价格 的确定依据是参照发行人截至2010年12月31日经审计的每股账面净资产值。 且被访谈人员均表示知悉利群百货有未来上市的计划,且该对价的定价原则不包 含2011年12月重组进利群百货的利群商厦以及青岛福兴祥物流等公司的相关权 益。 鉴于发行人截至2010年12月31日经审计的每股账面净资产值为3.19元, 且发行人持续每年进行较大比例的现金分红,对于一家非上市的传统百货零售类 企业,该交易价格合理。 4、受让方支付股权价款的资金来源 2011 年,公司规范股份收益权问题过程中,受让方均以其家庭积蓄或向其 他第三方的借款向权益持有人支付对价,发行人、第一大股东或实际控制人不存 在向受让方借款或代为支付的情形,发行人股东不存在代持或委托持股的情形。 十、发行人员工及社会保障情况 (一)员工情况 1、报告期内公司全日制员工人数情况如下: 日期 人数 2016年12月31日 7,107 2015年12月31日 7,290 2014年12月31日 7,763 2、截至2016年12月31日,公司全日制员工结构如下: (1)专业构成: 类别 人数 占总员工比例 1-1-287 类别 人数 占总员工比例 管理人员 537 7.56% 财务人员 299 4.21% 业务人员 6,271 88.23% 合计 7,107 100.00% (2)学历构成情况: 类别 人数 占总员工比例 高中、中专、初中 4,379 61.62% 大专 1,499 21.09% 本科 1,188 16.72% 本科以上 41 0.57% 合计 7,107 100.00% (3)年龄构成情况: 类别 人数 占总员工比例 18-25岁 1,123 15.80% 26-35岁 4,138 58.22% 36-45岁 1,557 21.91% 46岁以上 289 4.07% 合计 7,107 100.00% 由于公司部分促销员、收银、防损、理货等岗位具有季节性、辅助性和可替 代性特点,公司对上述岗位部分人员采用非全日制工作制,并签订了劳动合同。 (二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 报告期内公司住房公积金及各项社保费用如下: 单位:元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 住房公积金 4,928,867.17 4,919,940.72 4,814,906.82 养老保险 44,908,504.57 41,945,765.39 40,247,506.23 医疗保险 21,004,347.55 18,825,527.06 17,394,498.49 失业保险 2,328,328.57 2,354,150.53 2,141,444.42 工伤保险 1,220,713.07 1,435,180.50 1,539,554.23 生育保险 2,197,854.60 2,713,551.48 2,110,974.84 合计 76,588,615.53 72,194,115.68 68,248,885.03 报告期内,公司全日制员工社会保险缴纳人数的具体情况如下表所示: 时间 缴纳种类 员工 应缴 缴纳 缴纳 员工人数和应缴人 人数 人数 人数 比例 数差异之原因 截至 基本养老保险 差异数为71人,均 2014.12.31 医疗保险 7,763 7,692 7,692 100% 系当月新入职而尚 1-1-288 时间 缴纳种类 员工 应缴 缴纳 缴纳 员工人数和应缴人 人数 人数 人数 比例 数差异之原因 工伤保险 未开始缴纳社保 失业保险 生育保险 基本养老保险 医疗保险 差异数为85人,均 截至 工伤保险 7,290 7,205 7,205 100% 系当月新入职而尚 2015.12.31 未开始缴纳社保 失业保险 生育保险 基本养老保险 医疗保险 差异数为22人,均 截至 工伤保险 7,107 7,085 7,085 100% 系当月新入职而尚 2016.12.31 未开始缴纳社保 失业保险 生育保险 对于非全日制员工,鉴于部分兼职人员已由其他单位投保、部分人员属青岛 农业户口并已经投保“新农合”及“新农保”等情况,发行人无法统一为该等员 工办理工伤保险,但为保障员工利益,发行人已经按照《劳动和社会保障部关于 非全日制用工若干问题的意见》等相关规定,为具备条件的非全日制员工办理了 备案并给全部非全日制员工购买意外伤害的商业保险。 截至本招股意向书出具日,发行人及其主要控股子公司已按照国家和各地方 的有关规定为符合条件的全日制员工缴纳社会保险及住房公积金;同时,发行人 及其控股子公司已根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》 等相关规定,为具备条件的非全日制员工办理了备案并给全部非全日制员工购买 意外伤害的商业保险。经核查,保荐机构和律师认为,发行人不存在未足额缴纳 社保事项而产生的重大法律风险。 根据青岛黄岛区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人报告期内严格按 照国家法律、法规的相关规定与职工签订劳动合同,按时足额为职工缴纳养老保 险、医疗保险、生育保险、失业保险及工伤保险,不存在违反劳动保障监管相关 法律、法规、规章及规范性文件的重大违法违规行为。 根据青岛市住房公积金管理中心和青岛经济技术开发区管理处出具的证明, 发行人自2012年以来为单位员工缴纳住房公积金,未有因违反住房公积金方面的 1-1-289 法律法规而受到处罚的情形。 发行人的第一大股东利群集团出具《承诺函》,承诺如下:如发行人及其控 股子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金, 本公司承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任 及因此所产生的相关费用,保证发行人不会因此遭受任何损失。 (三)员工薪酬制度及收入水平 1、关于员工薪酬制度 公司的员工岗位分为管理人员岗位、非管理人员岗位。管理人员岗位的薪酬 由企业基本工资、工龄工资、效益奖金、职务补贴、交通补贴、社保公积金和其 他福利组成。非管理人员岗位的薪酬由企业基本工资、工龄工资、效益奖金、交 通补贴、社保公积金和其他福利组成。 对于企业基本工资,公司建立涵盖各岗位工种的企业基本工资标准表,公司 根据员工职务级别、所在业务单元/门店规模、岗位性质、工作年限、业绩指标 完成情况等进行工资晋降级评估及考核,并根据评估考核结果确定员工工资等 级,经审批确认后执行。公司依据国家相关规定和公司的实际情况,并且考虑地 区经济发展、物价水平、社会平均工资变化情况,不断修订调整不同岗位的企业 基本工资标准。 工龄工资主要是根据员工实际工作时间长短发放的工龄补贴,计入到每个月 的工资中,工作年限较长的员工各月工龄补贴金额较高。 对于绩效奖金,年初公司下达各业务单元/门店计划任务指标,各业务单元/ 门店将任务指标量化至各月份、并进一步细分至各商品部及经营柜组,根据利润 指标实际达成情况,计算各级管理人员及一线营运人员销售效益奖金;对纳入考 核项目的指标完成不达标者,则按相应比例扣减奖金。针对部分新开门店或仍处 于市场培育期的门店,设定利润计划指标时,可允许设定为负值,根据实际减亏 或超计划额计算效益奖金。针对行政后勤部门岗位,效益奖金实行定岗定额管理, 主要根据员工学历、工作时间、职称等考核评定。 管理人员职务补贴主要是根据管理人员职务级别,设定不同职务系数,若考 核期主要业绩指标符合要求,则在核定后的效益奖金基础上根据职务系数加发职 务补贴。 1-1-290 2、公司各级别、各岗位员工收入水平及与各地薪酬比较 公司管理人员岗位级别主要包括公司领导、各门店总经理、后勤部长、商品 部经理、职能处室处长等,2016年公司部级以上管理人员月收入普遍在15,000 元以上,商品部经理及各处长月收入普遍在8,000元至14,000元,一线营销人员 包括营业员、业务员等普遍收入为3,200元至6,000元,其他岗位包括后勤行政 科员、设备人员、防损人员、司机等,主要根据学历、工作年限、实际业务技能 等核定工资,普遍月收入基本为2,800元至4,500元之间。 公司拥有的门店全部分布在山东省内,大部分位于青岛及山东半岛地区。根 据青岛市统计局公布的数据,青岛市2013年至2015年社会平均工资水平分别为 月收入3,557元、4,037元、4,476元,山东省其他地区如威海、潍坊、烟台、日 照等,其居民月平均收入基本和青岛地区相当,上下差额范围基本在200元以内, 总体而言,公司薪酬水平与各地零售企业及当地工资水平相符。 3、未来薪酬制度及水平变化趋势 由于公司属于劳动密集型企业,有大量基层的销售人员,但是近年来,公司 逐步意识到员工稳定对公司长远发展的重要性,并通过不断提高工资水平、完善 福利制度提升员工的满意度和忠诚度。 公司通过建立科学合理的绩效考核制度,调动各级管理人员及普通员工的工 作积极性。公司建立常态化的晋级制度,以公司经济效益为基础,原则上每年按 20%至30%的比例晋级。晋级采用理论考试及民主评议相结合原则执行,通过各 业务单元、门店推荐、公司各项指标考核核定、集中公示等步骤确定晋级人员。 公司未来将保持薪资管理制度的连续性,同时致力于不断提高员工薪资收入 水平,以便更好的吸引人才、培养人才,为公司进一步发展提供人才支撑。 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其 履行情况 (一)避免同业竞争的承诺 具体内容请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、发行 人的独立性和同业竞争情况”之“(三)持股比例5%以上股东及发行人实际控 制人为避免同业竞争出具的承诺”。 1-1-291 (二)规范和减少关联交易的承诺 具体内容请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“六、规范 和减少关联交易的措施”。 (三)股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 具体内容请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“八、发行人股 本情况”之“(五)本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (四)关于本招股意向书信息披露的承诺 1、公司第一大股东利群集团关于本招股意向书信息披露的承诺: 公司第一大股东利群集团承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的,若事实认定之日(以下称认定之日)利群集团已公开发售股份但未上市的, 自认定之日起30日内,利群集团将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购 已转让的原限售股份;若认定之日公司已发行并上市,利群集团将依法购回已转 让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律 法规另有规定的从其规定。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,利群集团将依法赔偿投资者损失。 如果利群集团未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红,同时利群 集团持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至利群集 团按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交易所对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关 责任及后果有不同规定,利群集团自愿无条件地遵从该等规定。 2、公司实际控制人关于本招股意向书信息披露的承诺: 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺,如果公司招股意向书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的,若事实认定之日(以下称认定之日)本人已公开发售股份但 未上市的,自认定之日起30日内,本人将依法按照发行价加计银行同期存款利 息回购已转让的原限售股份;若认定之日公司已发行并上市,本人将依法购回已 1-1-292 转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权 平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法 律法规另有规定的从其规定。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红,同时本人持有 的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得归公司所有,直至本人按上述承诺 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监 会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同 规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 3、公司董事、监事、高级管理人员关于本招股意向书信息披露的承诺: 董事、监事、高级管理人员承诺,如果公司招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资 者的损失。 如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取薪酬或津贴,直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及 中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后 果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 (五)关于上市后三年内稳定股价的承诺 1、公司第一大股东利群集团关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),利群集团将根 据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消 除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致 使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上 述股票收盘价应做相应调整。 利群集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务:(1)增持结果不会导 致公司的股权分布不符合上市条件;(2)增持价格不超过公司上一会计年度末 1-1-293 经审计的每股净资产的价格;(3)单次用于增持的资金金额不超过公司上市后 利群集团累计从公司所获得现金分红金额的20%;(4)累计用于增持的资金金 额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的50%;(5)公 司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施,或者公司已采取回购公众股措施但 公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 利群集团将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。利群集团将在公司公告的 3 个交易日 后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告利群集团增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 时,或者继续增持股票将导致利群集团履行要约收购义务,利群集团可不再实施 上述增持公司股份的计划。 如果利群集团未能履行增持公司股份的义务,公司有权将利群集团用于回购 股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付利群集团的现金分红中予 以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价 稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对利群集团因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,利群集团自愿无条件地遵从该 等规定。 2、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺: 自公司股票上市之日起三年内,若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同),本人将根据法 律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连 续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股 票收盘价应做相应调整。 本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务:(1)增持结果不会导致公 司的股权分布不符合上市条件;(2)增持价格不超过公司上一会计年度末经审 计的每股净资产的价格;(3)单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自 1-1-294 公司领取税后薪酬及津贴总和的20%;(4)单一会计年度累计用于增持的资金 金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%;(5)如公司已采 取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于 上一会计年度末经审计的每股净资产。 本人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成立之日起3个交易 日内向公司提交增持计划并公告。本人将在公司公告的3个交易日后,按照增持 计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的,本人可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果本人未能履行增持公司股份的义务,公司有权将本人用于回购股票的等 额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。 (六)关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺 利群集团、钧泰投资、利群投资,作为公开发行前持有本公司5%以上股份 的股东,就减持意向承诺如下: 1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份,减持价格不得低于发 行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应 调整); 3、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份,第一年减持股份数量 累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%;第二年减持股份数量累计不超过 上一年末持有公司股份数量的100%; 4、本公司减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务; 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。如果本公 1-1-295 司未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。 (七)关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 具体参见本招股意向书之“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之 “(八)关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。 (八)关于未履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司第一大股东利群集团、公 司实际控制人(徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽)、董事、监事和高级管理人员,就出 具的一系列承诺的约束措施明确如下: 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,本人/本单位将 采取如下措施: 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因; 2、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益; 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; 4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依 法对公司或投资者进行赔偿; 5、若本人/本单位在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束 措施为准。 (九)其他承诺 1、关于承担发行人租赁房产相关风险的承诺 本公司第一大股东利群集团出具了承诺,就利群百货及其控股子公司的房屋 租赁事宜承诺如下: (1)如果因租赁房屋权属瑕疵导致利群百货及其控股子公司无法继续租赁 该等房屋而必须搬迁,或利群百货及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合 适的替代性合法经营办公场所的,本公司承诺对由此给利群百货及其控股子公司 的经营和财务状况造成的任何损失承担责任; (2)本公司同时承诺如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使利 群百货及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的,本公司同意无条件代利群百 货及其控股子公司承担所有罚款或处罚,保证利群百货及其控股子公司不因此受 1-1-296 到损失。 2、关于承担发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺 具体内容请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“十、发行人员 工及社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗 制度改革情况”。 3、关于避免占用发行人资金的承诺 本公司第一大股东利群集团就避免占用发行人事宜承诺如下: (1)在本公司作为利群百货的第一大股东期间,承诺本公司及本公司控制 的其他企业不占用利群百货的资金或资产。 (2)此承诺为不可撤销的承诺,如违反该承诺给利群百货或相关各方造成 损失的,本公司愿承担相应的法律责任。 本公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺如下: (1)在本人作为利群百货的实际控制人期间,本人将通过影响本人实际控 制的其他企业的董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序, 避免本人实际控制的其他企业占用利群百货的资金或资产。 (2)此承诺为不可撤销的承诺,如违反该承诺给利群百货或相关各方造成 损失的,本人愿承担相应的法律责任。 4、关于规范股份代持相关事宜的承诺 具体内容请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“九、职工持股 情况”之“(二)股份代持的规范”。 5、关于预付卡结算资金相关事宜的承诺 具体内容请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“三、关联 交易情况”之“(三)关联方往来余额”之“5、关联方其他应付款”。 1-1-297 第六节 业务和技术 一、公司从事的业务及设立以来的变化情况 本公司自设立以来,一直从事以百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业 务,和以城市物流中心为辅的品牌代理和商业物流业务。公司属于国内知名的商 业零售连锁企业,截至本招股意向书签署日,公司合计拥有43家门店和3座物 流中心,门店主要遍布在青岛及周边的山东半岛地区,其中青岛市29家,威海 市4家,潍坊市2家,淄博市2家,日照市3家,烟台市2家,东营市1家。 公司自设立以来主营业务未发生变化。 二、公司所处行业的基本情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属 于“零售业”之“综合零售”中的“百货零售”子行业(代码5211),根据2012 年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司属于“批发和零售业” 中的“零售业”(代码F52)。 (一)行业监管体制及相关法律法规 1、行业管理体制及主管部门 公司所属零售行业,采用连锁的方式组织经营,所处行业受到国家宏观调控 和行业自律相结合的管理。国家发改委、商务部及各级商务管理部门负责制定行 业发展规划和相应政策引导零售行业的规范发展,在零售环节,与商品质量和销 售相关的工商、新闻出版、卫生等各级行政管理部门负责办理相应的许可证或备 案登记。中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等为百货零售 行业的自律性组织,承担对行业成员协调、监督并保护其合法权益等职能。 2、行业主要法律法规及相关政策 序号 文件 发布单位 实施年份 法律、法规及部门规章 1 《中华人民共和国民法通则》 全国人民代表大会常务委员会 1987年 2 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2000年 3 《中华人民共和国商标法》 全国人民代表大会常务委员会 2014年 1-1-298 序号 文件 发布单位 实施年份 4 《中华人民共和国消费者权益保护法》 全国人民代表大会常务委员会 2014年 5 《商业特许经营管理条例》 国务院 2007年 6 《外商投资商业领域管理办法》 商务部 2004年 7 《零售商促销行为管理办法》 商务部 2006年 8 《零售商供应商公平交易管理办法》 商务部 2006年 9 《流通领域食品安全管理办法》 商务部 2007年 10 《公共场所卫生管理条例实施细则》 国家卫生和计划生育委员会 2011年 11 《商业特许经营备案管理办法》 商务部 2012年 与本公司相关的重要国家或行业标准: 1 GB/T18106-2004《零售业态分类》 2004年 2 GB/T19680-2013《物流企业分类与评估指标》 2014年 3 SB/T11083-2014《商品用电子标签应用规范》 2015年 4 SB/T11086-2014《零售商门店能耗管理评价规范》 2015年 2011年3月,商务部、国家发改委和中华全国供销合作总社发布《商贸物 流发展专项规划》,提出在全国大中城市、商贸业聚集地等统筹规划建设和改造 一批现代物流和配送中心;加强农副产品冷链物流建设,完善产销地冷藏、保鲜、 运输和加工等设施;建设、改造一批仓储、分拣、流通加工、配送、信息服务等 功能齐备的商贸物流园区,促进商贸物流产业适度集聚;加强仓储设施建设,推 进传统仓储向现代物流配送中心转变;支持大型连锁企业建设、改造现代物流配 送中心,提高连锁企业物流配送精细化水平。 2011年10月,商务部、财政部和中国人民银行发布《关于“十二五”时期 做好扩大消费工作的意见》,提出消费对经济的拉动作用需进一步增强,同时发 展现代流通方式,鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸,推进特许加盟等连锁方 式发展,提高流通规模化、组织化程度,优化供应链管理,降低流通成本;支持 企业物流配送中心建设,加强商贸物流园区建设,完善冷链、配送等基础设施, 建设物流交易和信息服务平台,鼓励多式联运,形成高效低耗的现代物流体系。 2012年1月,商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意 见》,提出“十二五”时期,商品零售规模需保持稳定较快增长,零售业发展方 式加快转变与创新,各种业态协调发展;大型零售企业整体优势进一步增强,跨 1-1-299 区域发展成效显着,零售业结构布局更趋完善,城乡、区域间协调发展,基本形 成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。 2012年8月,国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意 见》,提出到2020年,现代信息技术在流通领域将得到广泛应用,电子商务、 连锁经营和统一配送等成为主要流通方式,流通产业整合资源、优化配置的能力 进一步增强;加强现代流通体系建设,构建全国骨干流通网络,建设一批辐射带 动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心;优化城市流通网 络布局,有序推进贸易中心城市和商业街建设,支持特色商业适度集聚,鼓励便 利店、中小综合超市等发展,构建便利消费、便民生活服务体系。 2012年9月,国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》,提出 积极发挥中央财政资金的促进作用,认真落实现行的各项税收优惠政策,进一步 完善有利于内贸行业健康发展的税收政策;实行结构性减税,重点支持农产品流 通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设;加快金融产品创 新,支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发 行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。 2016年11月11日,国务院办公厅发布《关于推动实体零售创新转型的意 见》,提出实体零售是商品流通的重要基础,是引导生产、扩大消费的重要载体, 是繁荣市场、保障就业的重要渠道;要在坚持市场主导、坚持需求引领、坚持创 新驱动的基本原则下,调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展 环境、强化政策支持,推动实体零售创新转型,释放发展活力,增强发展动力。 (二)行业发展概况 1、国际零售行业发展概况 从贸易的发展历史来看,零售行业属于较为传统的行业,商业业态伴随居民 收入水平的提升、城镇化率提高和消费升级不断演进,全球经济发达的欧美、日 本等国家的零售行业发展较快,大型零售企业对中心城区的覆盖率处于较高水 平。 欧洲零售行业历史较为悠久,19世纪50年代第一家百货店在巴黎开业。在 欧洲各国,发展初期零售渠道稀缺,百货店以其品类丰富、性价比高的特点成为 主要销售渠道,并取得快速发展;到20世纪中后期,伴随着家乐福和欧尚超市 1-1-300 等大型超市的开业,专业化分工逐渐显现,定位精品高端和特色商品的百货企业 与专业店、超市共同存在并有机结合,丰富了零售业态,为消费者提供了更多的 选择空间。 美国零售行业的发展主要经历了五个阶段。19世纪末到20世纪20年代, 流通体系处于初级阶段,私营业主通过单一品类店的形式销售专门的商品;20 世纪20年代到40年代,美国的城镇化率不断提高并超过50%,城市建设发展成 为当时社会的主导,商业中心大量兴起,商品品类不断丰富,零售店尤其是现代 百货店外延扩张的特征逐步显现;20世纪40年代到80年代,城市化基本完成, 随着交通系统的进一步完善,城郊购物中心和折扣店开始出现,超市行业快速发 展,百货行业进入稳步成长期;20世纪80年代至90年代末,新兴业态不断涌 现,商业竞争更加激烈,各式专卖店、购物中心和大型卖场不断涌现,居民可选 择的零售业态不断增加;20世纪90年代末期至今,电子商务兴起,零售行业更 加注重专业化分工,加强精细化管理,另外一系列的兼并收购促使经营不善的企 业之间得以相互协调配合,零售行业的集中度稳步提高,规模效应显着。 日本零售行业从20世纪初起步,发展初期杂货店成为最主要的商品流通渠 道。后来杂货店经营范围逐步扩大,从销售日用商品开始,日本零售行业正式兴 起;20世纪30年代,随着日本富裕阶层人数的增加,居民消费能力明显增强, 与普通的中小商店和杂货商铺相比,百货店因产品品类丰富而受到广大消费者的 欢迎;20世纪60年代后期,零售业态开始变迁,超市和专卖店的逐步兴起丰富 了零售业态,零售精细化运营的程度有所增强;20世纪80、90年代,零售行业 通过外延式的扩张渠道进一步下沉,同时部分企业的盲目扩张导致营运资金不足 而破产,行业出现两极分化;进入21世纪,行业知名企业通过大规模的并购提 高行业集中度,同时部分零售商开始转型,发展自有品牌,提高销售毛利,现阶 段较大的零售企业以其多年的成功运营经验,依靠品牌知名度和美誉度吸引越来 越多的消费者,销售逐步转向行业内的大型企业。 2、我国零售行业发展概况 在我国,零售行业的规模随着市场经济的发展得到显着提升。我国零售行业 的发展总体经历了封闭期、转型期和拓展期等一系列阶段。上世纪80年代初期, 计划经济占主导地位,零售市场处于单一业态的小规模发展阶段,商品较为稀缺, 1-1-301 供不应求,卖方占据了市场的主导地位,消费模式以统一分配为主,国有企业成 为当时零售行业的主要企业。 从上世纪90年代开始,伴随经济体制的改进和完善,市场经济逐步占据社 会主义经济体制的主导地位。零售行业进入到转型阶段,外资和民营企业进入中 国市场,尤其是世界各国的大型零售连锁企业,其依托规模优势和成熟化的市场 运作经验,在中国不断开拓市场,获取较高的市场份额,零售行业的发展带动了 消费的持续增长,消费需求的多样化和消费的快捷便利推动了行业的发展,促进 市场繁荣。 进入21世纪,随着中国加入世界贸易组织,零售市场逐步全面对外开放, 利用信息技术的普及和流通领域的成熟完善,我国的零售业呈现百货、超市、购 物中心、电子商务等多业态协同发展的趋势,经营战略、经营定位和经营手段已 经实现行业的阶梯式升级,未来行业发展对专业化经营的要求将进一步提高。 (三)行业竞争格局 1、行业竞争的基本状况 (1)市场集中度偏低 我国零售行业企业众多,根据国家统计局数据统计,截至2014年末,我国 年主营业务收入超过500万元的限额以上的零售行业企业数量为87,652个,从 业人数681万人。根据中国连锁经营协会数据统计,2013年度、2014年度和2015 年度,我国连锁百强销售规模分别为20,384.84亿元、20,963.76亿元和20,628.07 亿元。但连锁百强企业的销售额占社会消费品零售总额的比例仅为8.70%、7.71% 和 6.85%,其中前十名连锁企业的总销售额占社会消费品零售总额的比例为 3.52%、3.11%和2.95%,均呈下降趋势。我国零售行业市场集中度偏低,激烈的 竞争降低了行业的毛利率,缺少经营特色的小型零售企业发展空间受到一定挤 压,销售利润逐步向大规模的零售企业倾斜,未来行业将会出现较多的并购和整 合。 单位:亿元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 连锁百强企业销售额 20,628.07 6.85% 20,963.76 7.71% 20,384.84 8.70% 1-1-302 项目 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其中:前十名企业销售额 8,877.81 2.95% 8,460.08 3.11% 8,253.28 3.52% 社会消费品零售总额 300,931.00 100.00% 271,896.10 100.00% 234,380.00 100.00% 数据来源:中国连锁经营协会、国家统计局 (2)行业企业注重区域发展 零售企业多为区域经营,且优先选择在区域范围内进行扩张,主要原因在物 流方面,区域优势企业更易充分发挥规模效应,统一采购、仓储能够降低经营成 本,区域配送便于发挥供应链的最大效用;在销售方面,区域经营的龙头企业依 靠在当地的品牌知名度更容易获取稀缺的商业物业开立门店,借助成熟的管理运 营经验和多年的合作关系吸引优质品牌的进驻,利用在当地树立的知名度和美誉 度吸引更多的消费者,从而提高市场地位,扩大销售份额。 2、行业内主要企业 零售连锁行业企业众多,主要经营百货业务的代表企业有大连大商集团有限 公司、山东省商业集团有限公司;主要经营电器销售业务的代表企业有苏宁云商 集团股份有限公司、国美电器有限公司;主要经营超市业务的代表企业有沃尔玛 (中国)投资有限公司、家乐福(中国)管理咨询服务有限公司和康成投资(中 国)有限公司(大润发)等。 2013-2015年中国连锁经营销售额排名前十的企业如下: 排名 2015年度 2014年度 2013年度 1 苏宁云商集团股份有限公司 国美电器有限公司 苏宁云商集团股份有限公司 2 国美电器有限公司 苏宁云商集团股份有限公司 国美电器有限公司 3 华润万家有限公司 华润万家有限公司 华润万家有限公司 4 高鑫零售有限公司 康成投资(中国)有限公司康成投资(中国)有限公司 (大润发) (大润发) 5 沃尔玛(中国)投资有限公沃尔玛(中国)投资有限公沃尔玛(中国)投资有限公 司 司 司 6 山东省商业集团有限公司 山东省商业集团有限公司 联华超市股份有限公司 7 联华超市股份有限公司 联华超市股份有限公司 山东省商业集团有限公司 8 重庆商社(集团)有限公司重庆商社(集团)有限公司 上海友谊股份有限公司 9 百胜餐饮集团中国事业部 上海百联集团股份有限公司重庆商社(集团)有限公司 10 永辉超市股份有限公司 百胜餐饮集团中国事业部 百胜餐饮集团中国事业部 资料来源:中国连锁经营协会 1-1-303 (四)行业利润水平及变动趋势 近年零售行业的销售规模持续扩大,根据 Wind 资讯数据统计,2000 年至 2015年,我国零售行业限额以上企业的销售收入从4,408亿元增至99,453亿元, 年复合增长率23.09%。2000年至2015年,以A股上市公司为代表的零售行业 的销售毛利率始终保持在14%-17.5%左右,处于相对稳定水平。2001年至2005 年零售行业的销售净利率较低,主要系销售费用较高和销售毛利波动所致。21 世纪初中国加入世贸组织,包括零售行业在内的多个行业刚刚对外开放,大量外 资企业涌入中国市场,通过大量的宣传促销活动形成品牌影响力,销售费用大幅 增加,外资零售企业又通过激烈的价格竞争抢占市场份额,降低销售毛利,导致 2005 年以前销售净利率呈下降趋势。之后几年,零售行业逐步走上正轨,管理 更加严格规范,销售价格趋于稳定,再加上居民消费水平的持续提高,消费需求 始终保持旺盛状态,社会消费品零售总额大幅增长,零售行业的销售毛利率和销 售净利率也有所提升。 数据来源:Wind资讯 近年来零售行业的销售毛利率和销售净利率较为稳定,主要原因在于:一方 面随着人均可支配收入和家庭消费支出的提高,庞大的消费群体和居民不断提高 的消费能力保证了销售的稳定;另一方面连锁经营模式的快速发展带动规模效 应,保证了采购和物流成本的相对稳定。 (五)本行业进入壁垒 1、资金和人才储备 零售行业购买或租赁商业物业需要大规模资金投入,在营运过程中还需要准 1-1-304 备大量资金保证店面装修、物流配送、信息系统建设和存货管理,对于经销的商 品还需准备额外的周转流动资金,因此对于现阶段竞争激烈、以外延扩张为主要 发展模式的零售企业来说,充分及时的资金支持尤为重要。 零售行业注重细节,企业盈利除了需要保证销售毛利率外,还要合理控制各 项成本费用,提高周转率。对于劳动密集型的零售行业而言,经营和管理需要一 批经验丰富的管理团队和优秀人才,对部分行业还需要买手团队的长期培养。零 售经营管理人才培训时间较长,需要具备市场营销、商业运营和商场管理等多方 面的专业知识,近年来零售行业发展迅速,缺少人才储备的零售企业将不具备长 远发展的能力,未来将难以在零售行业立足。 2、企业规模 企业的规模在一定程度上决定其竞争力和未来发展能力,规模较大的零售企 业在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力,能够获取较低的采购成本,在运营 过程中复制并充分利用管理和销售经验,降低运营成本。另外,规模较大的零售 企业善于利用庞大的销售网络,充分整合销售资源,发挥协同效应。 规模较大的零售企业除在采购和销售方面具备优势外,普遍拥有较多的商业 物业和稀缺的门店资源。商业门店是零售连锁行业收入的直接来源,优质的商业 物业处于城市商圈的重要地带,交通便利,舒适的消费环境为顾客提供较好的消 费基础。另外,随着近年来房价的不断上涨,优质商业物业的稀缺性逐步显现, 新进入者较难获取优质的商业物业,本地经营多年的商业企业具备先发优势,市 场竞争力逐步显现。 3、商品的供应渠道 拥有稳定可靠的商品供应渠道是零售企业日常经营的保证,也是为顾客提供 售后服务的前提条件。对于百货行业的部分企业,其主要采用联营销售扣点的销 售模式,为了维护产品价值和品牌影响力,供应商一般会对合作的零售门店的地 理位置、店面设计、门面装修、配套设施进行全面考察,并根据品牌的市场定位 提出各方面要求,零售门店需要不断完善并经多次谈判才能与供应商达成一致。 这种模式需要供需双方长期的业务合作才能取得相互信任并形成默契,成为紧密 的合作伙伴,否则受制于采购渠道,零售门店将无法争取到优质品牌的商场进驻, 将对零售经营产生影响。稳定的商品供应渠道保证了经营的稳定性,但是培养与 1-1-305 供应商的互信是一个长久的过程,对新进入的企业而言较难在初创时期获得品牌 供应商的认可并合作。 4、品牌知名度 对于零售企业,良好的品牌知名度是公司扩大消费群体,继续扩张和发展的 重要保证,也是决定企业能否在激烈的市场竞争环境中生存的重要因素。良好的 品牌知名度源于多年经营的积累和坚持。成立多年,在行业具备优秀商业信誉和 良好服务的零售企业更受消费者的青睐,给消费者带来先入为主的好感,并获得 优异的销售业绩。树立公司品牌需要长时间的积累和考验,后续需要持续的品牌 维护投入,对新进入者而言,经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较小。消 费者认知并选择的过程需要一定的时间和经验的积累。 (六)行业发展趋势 1、未来经营区域将向三四线城市扩张 我国一二线城市购买力旺盛,居民消费能力较强,但随着城市商圈的逐步成 熟,大量国内外知名零售连锁企业已完成城市布局,再加上本地零售品牌的长期 存在,现阶段一二线城市的零售门店已趋于饱和,店面购买和租赁投入较大,运 营成本较高。 未来商业经营将逐步向三四线城市扩张,随着我国城市化进程的不断加快, 三四线城市交通将更加便利,社区配套的成熟也将激发当地居民巨大的购买潜 力。另外,当地商业资源丰富,经营成本较低,再加上大型零售企业较少,竞争 尚不充分,进驻到三四线城市的大型零售企业将成为城市化进程的受益者,不仅 有利于商业经营突破传统商圈限制,同时能够带动新商圈的建立和发展,吸引更 多的投资和消费。 2、零售业态不断增加,多渠道共同发展 随着消费需求的多样化,零售行业企业已不仅限于传统的百货商店,大型超 市、购物中心、专卖店、连锁便利店、网上商城等的快速发展极大地丰富了零售 业态,为居民消费提供了更多便利和选择。各种业态分别确立自己的市场定位和 消费群体,成为零售行业销售增长的主要动力。如大型超市提供各类食品和生活 用品,便于消费者一站式购物;购物中心设有餐饮和游乐设施,便于顾客购物之 余的休闲和娱乐;专卖店销售某一品牌的系列商品,受到品牌忠诚度较高的顾客 1-1-306 和追求时尚年轻人的青睐;连锁便利店提供小型日用百货商品,为附近社区居民 日常购物提供便利。 电子商务等虚拟零售渠道近年来越来越受到消费者的欢迎,对于消费者而 言,网络购物具备搜索商品快捷便利、不受订货时间地点的约束、物流提供送货 上门等服务等特点,为消费者节省了大量的时间;对于生产商和经销商,设立网 上商城成本较低,网络购物的交易环节较少,不仅拓宽了销售渠道,还节约了社 会的流通成本,因而网络购物成为近几年发展较快的新兴零售业态。未来多样化 的零售业态将继续存在,专业化的经营和高标准的服务将逐渐显现,百货商场、 购物中心、专卖店等零售业态将继续发挥规模优势,营造良好的消费环境同时保 证商品的质量和及时供应,电子商务零售业态将继续发挥购物时间空间灵活、产 品信息比较全面的优势,进一步降低物流成本。未来各种经营业态特色将更加明 显,充分迎合不同消费者的需求。 3、产业链将逐步向上游整合 商业零售活动的本质是尽可能的赚取进销差价,在商品的出厂价格和零售价 格之间的利润不断被压缩的情况下,如何高效地整合供应链成为零售企业赢得市 场竞争的重要因素。高效的供应链管理逐步成为商业零售企业的核心竞争力。 随着零售行业规模的扩大,大型零售企业将逐步向上游批发和物流业务整 合,并逐步取代零售中间环节,做到与上游供应商的直接采购,提高渠道效率, 同时利用销售网络优势发展自有品牌,提高销售毛利,通过纵向一体化提高进销 差价,利用供应链的整合与管理获得规模经济所带来的高额利润。 4、行业内收购和兼并大幅增加 近年来零售行业兼并收购大幅增加,百货行业出现西单商场收购新燕莎,王 府井收购春天百货、重庆百货收购新世纪百货、成商控股收购人东百货与光华百 货等相关案例,超市行业出现华润万家收购南京苏果、百联集团收购联华超市等 相关案例。根据中国连锁经营协会数据统计,2011年至2015年零售连锁行业销 售额排名前十位企业的销售金额占社会消费品零售总额的比例不足5%,零售行 业市场集中度较低,随着一二线城市竞争的不断激烈,未来规模较小,缺乏经营 特色的零售企业将逐步被大型零售企业所兼并。 未来经营区域向三四线城市下沉的趋势也将为兼并收购带来契机。一二线城 1-1-307 市各区域的龙头零售企业在市场面临充分竞争,发展到一定阶段后将通过跨区域 扩张战略提高市场份额,而收购兼并三四线城市的商场、便利店,将有助于收购 方快速利用当地资源和品牌知名度,迅速打开当地市场。大型商业零售连锁企业 将凭借强大的资本实力,通过横向一体化完成行业内的收购整合,行业集中度将 逐步提高。 (七)影响行业发展的因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)国家产业政策的不断支持 “十三五”期间,国家将“促进消费升级”作为发展新动能之一。国务院发 布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出要不断增强消费拉 动经济的基础作用,着力扩大居民消费:要以消费环境改善释放消费潜力,以供 给改善和创新更好满足、创造消费需求;要改善大众消费预期,挖掘农村消费潜 力;要推动线上线下融合等消费新模式发展;要实施消费品质量提升工程,强化 消费者权益保护,充分发挥消费者协会作用,营造放心便利的消费环境;压迫积 极引导海外消费回流。 商务部《商务发展第十三个五年规划纲要》提出要基本形成规则健全、统一 开放、竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸流通体系,预计到2020年社会消 费品零售总额将接近48万亿元,年均增长10%左右。 (2)国民经济的稳步增长推动零售行业的发展 进入21世纪以来,我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计,2000 年至2015年,我国GDP从100,280亿元增至685,506亿元,年复合增长率13.67%, 国民经济快速增长的同时,国内社会消费品零售总额也保持高速增长,2000年 至2015年,我国社会消费品零售总额从39,106亿元增至300,931亿元,年复合 增长率14.57%。2000年至2015年,社会消费品零售总额占GDP的比重一直稳 定在40%左右,未来经济的快速发展将势必带动国内消费行业的持续繁荣,也将 促进零售行业的不断增长。 1-1-308 数据来源:国家统计局 (3)国民人均收入和支出的增长促进零售行业消费升级 近年来伴随经济的发展,国民生活水平大幅提高,根据国家统计局数据统计, 2000年至2015年城镇居民人均年可支配收入从6,280元增至31,195元,年复合 增长率为11.28%;城镇居民家庭人均年消费性支出从4,998元增至21,392元, 年复合增长率为 10.18%。人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买 力,居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变,促进零售行业 由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。 数据来源:国家统计局 (4)城市化水平的提升有利于城市消费群体的扩大 “十二五”期间,我国的城镇化率已经从2010年的47.5%跃升至2015年的 56.1%,但农业转移人口市民化进展比较缓慢,户籍人口城镇化率还比较低。国 务院发布的《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》明确提出要加快提高户 籍人口城镇化率,充分发挥城镇化对扩大内需的主动力作用。大型零售企业多设 1-1-309 立在城镇繁华地区,且我国城镇居民的收入与消费水平均明显高于农村居民,城 市化进程的加速将带动更多农村人口进入城市,进一步扩大城镇消费群体,城市 化发展和城市人口的增加将进一步刺激市场需求,拉动消费的增长,对行业的发 展起到推动作用。 2、影响行业发展的不利因素 (1)行业同质化竞争明显 近年来,外资零售企业加速进入中国市场,行业竞争日趋激烈,国内零售企 业品牌化、差异化经营能力不足,零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较 为普遍,行业同质化竞争明显。另外,作为新型业态代表的部分电子商务企业利 用过低的产品价格吸引消费者,获取市场份额,损害了包括自己在内的零售企业 利益,更不利于市场秩序的规范。 在经营模式方面,联营销售扣点和租赁收入依旧为百货零售行业的主要盈利 手段,企业的发展在一定程度上受制于商品的供应渠道和品牌的进驻,经销品牌 相对较少,同一区域百货店的品牌重合度较高,产品差异化并不显着,“千店一 面”让消费者的审美产生疲劳,这不仅影响整个百货零售行业的创新能力,还会 损害上游企业的相关利益,不利于行业的长远发展。 (2)租赁商业物业的价格上涨,具有不稳定性 零售行业企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张,租金成为零售企业所负 担的主要成本之一。近年来我国房地产价格保持高位,优质地段商业物业的稀缺 性逐步显现,租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物 业,零售企业取得优质商业物业的成本大幅增加,这严重影响了零售企业的利润。 部分经营场所的租赁到期后,有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风 险,零售企业租赁商业物业经营具有不稳定性。 (3)物流配送体系尚不完善 近年来,随着零售连锁企业向“三四线城市”扩张步伐加快,零售行业对物 流配送和售后服务体系建设的要求不断提高。零售行业的转型发展,需要形成基 于网络平台的高效供应链和分销网络,需要建立高效的物流和配送中心,以保证 零售门店商品准确、及时和安全的供应。而我国大部分零售连锁企业在物流配送 1-1-310 方面信息化程度不高,仓储和运输能力相对不足,物流配送体系的建设尚不完善, 难以与零售门店的扩张相匹配,从而减缓了零售连锁企业外延性扩张的速度。 (八)行业的技术水平、经营模式及行业特性 1、行业的技术水平 零售行业通过连锁方式经营,通过连锁管理相关技术实现统一的运营管理。 零售行业的特点决定了下属门店较多,需要由企业统一制定标准,通过标准化的 制度和流程进行规范。连锁经营把流通体系中的采购、仓储、物流、批发和零售 环节有机结合,通过集中采购、仓储和配送降低成本,利用连锁经营系统完成数 据的采集与归结,便于随时掌握商品所处的流通环节和销售情况,提高反应速度 和决策能力。信息化是零售连锁行业发展的必然趋势,其在零售行业的广泛应用, 使零售企业与上下游、零售门店之间的衔接更加紧密,行业资源配置得以优化。 2、行业经营模式 零售行业多样化的业态产生了与零售环境相适应的现代化经营模式。根据盈 利方式的不同,零售行业主要分为三种经营模式: 经销模式:零售企业从供应商或批发商处直接采购商品,并独立负责销售, 零售企业管理产品库存,承担与商品所有权相关的风险和报酬。零售企业与供应 商或批发商会约定一定的退换货比例,以应对商品运输、销售等过程中产生的毁 损。经销模式下零售企业的利润来源为商品的进销差价,该模式主要应用于超市、 专卖店、连锁便利店、百货行业电器、超市和部分服饰、化妆品、珠宝类商品的 采购和销售。 联销模式:联营销售模式,即零售企业与供应商合作经营,供应商根据市场 定位、经营环境、营业面积、市场知名度等综合因素选择合适的零售企业并向其 提供商品,零售企业提供场地和收银柜台,并对商场品牌进行规范管理。联销模 式主要由供应商安排销售人员,并由其自主经营。联销模式下供应商管理存货, 承担与商品所有权相关的风险和报酬,零售企业的主要作用是提供商品销售渠道 并辅助供应商对品牌进行管理,在结算方面,零售企业与供应商约定分成比例, 零售企业根据企业会计准则确认商品销售收入,并按零售价格减去与供应商分成 比例之后的金额确定销售成本,供应商亦根据零售价格减去分成比例之后的金额 开具发票给零售企业。联销模式下供应商议价能力较强,具有较强的自主选择权, 1-1-311 主要应用于百货行业部分快消品牌服饰、化妆品、珠宝类商品和奢侈品。 租赁模式:零售企业提供门面或柜台租赁,并收取一定的租赁费用,零售企 业的利润来源即为租金收入。租赁模式主要应用于购物中心和百货商场的部分区 域,在购物中心零售企业将经营区域划分为一个个门面,统一规划后租赁给不同 品牌,由其自主经营,购物中心仅收取租赁费用并对商场的品牌规范管理;在百 货行业主要应用于百货商场的部分小商品零售,以及快餐店、电影院、银行取款 机等满足消费者其他需求的补充服务,以满足消费者的多样化需求。 3、行业的周期性、区域性和季节性 零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响,宏观经济的好坏会反映在 GDP、居民收入水平等多方面指标,并影响居民消费水平,因此会存在一定的周 期性。但是零售行业在产业链中处于终端核心地位,对供应商成本的议价能力总 体较强。在消费领域,零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必 需品,价格需求弹性较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增 长,在经济调整的过程中具备一定的防御性,可以较好地抵御宏观经济变化对市 场带来的冲击。 零售行业区域经营的特点较为显着,主要原因在于:(1)零售商依靠多年 经营积累了一定的品牌知名度,区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依 赖,减少宣传费用,也便于利用本地成熟的销售网络,高效调配资源,发挥协同 效应;(2)在本地多年经营的零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对 手更加了解,在市场变化时能够快速适应并做出调整,在区域扩张时能够降低物 业选址和经营风险,获取优质的商业物业形成一定的进入壁垒;(3)零售商品 的生产商多采用区域代理模式,全国统一采购较难实现,而区域采购便于充分发 挥规模效应,降低采购和物流成本。 零售行业受到一定的季节性影响。一方面,每年春节、端午节、中秋节等节 假日期间,零售企业营业额较平时大幅增长,零售商通过促销和宣传等一系列营 销活动提高销售;另一方面部分产品本身具备季节性,如服装鞋帽、空调电风扇 等家用电器、粽子月饼等节日食品。零售企业根据节假日和产品的销售周期合理 安排存货,保证商品的及时供应。 1-1-312 (九)公司所处的行业与上下游行业的关系 零售行业上游面对的是各类商品的供应商和经销商。对于部分高端消费品和 奢侈品,供应商会根据零售企业的品牌形象、市场定位对经营能力、店面位置和 规模提出相应要求,对于家用的百货、电器和超市商品,市场处于充分竞争状态, 产品供应充足,零售企业对供应商和经销商的议价能力较强,保证了零售行业消 费品供应的稳定。 零售行业下游主要面对终端消费者,一方面伴随经居民消费的增长和结构的 升级,零售企业需要满足消费者的多样化需求,提高服务质量,同时根据消费者 需求和偏好的变化持续创新,不断调整商品搭配;另一方面零售企业在经营模式 和经营业态的发展创新,也在逐步改变居民的消费方式和消费习惯,为购物消费 提供更多便利和实惠。 三、公司在行业中的竞争地位 (一)公司所在区域市场的竞争环境 截至本招股意向书签署日,公司合计拥有43家门店,主要遍布在青岛及周 边的山东半岛地区,其中青岛市29家,威海市4家,潍坊市2家,淄博市2家, 日照市3家,烟台市2家,东营市1家。 根据《2015年山东省国民经济和社会发展统计公报》,2015年山东省实现 生产总值63,002.3亿元,同比增长8.0%,其中山东半岛蓝色经济区实现生产总 值29,447.3亿元,同比增长8.0%。全省城镇化率57.01%,较上年提高2个百分 点。全年实现社会消费品零售总额27,761.4亿元,同比增长10.6%。山东省城镇 居民人均年可支配收入31,545元,同比增长8.0%,城镇居民人均年消费性支出 19,854元,同比增长8.4%。山东地区经济的快速增长和城镇化率的稳步提升进 一步刺激零售行业的发展,促进消费市场繁荣。 2011年1月国家发改委发布《山东半岛蓝色经济区发展规划》,明确提出 以青岛为龙头和区域核心,以烟台、潍坊、威海等沿海城市为骨干,建设国家创 新型城市和西海岸经济新区,提升区域总体竞争力。 根据《2015年青岛市国民经济和社会发展统计公报》,2015年青岛市实现 生产总值9,300.1亿元,按可比价格计算同比增长8.1%。全年实现社会消费品零 售总额 3,713.7 亿元,同比增长 10.5%。青岛地区城镇居民人均年可支配收入 1-1-313 40,370元,同比增长8.1%;城镇居民人均年消费性支出26,052元,同比增长8.0%。 国家和地区的经济增长带动了青岛地区经济的可持续发展,未来青岛市经济将继 续保持快速增长,进一步为当地消费的持续增长提供有力支撑。 (二)公司的市场地位 公司董事长徐恭藻和管理团队自1998年设立长江商厦以来,一直专注于百 货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务,并大力发展与零售连锁业务相配套 的品牌代理和商业物流业务。经过19余年的努力,公司已发展成为集批发、仓 储、物流、销售于一体的国内大型零售连锁企业。公司“利群”品牌在山东市场 拥有较高的知名度和市场占有率,得到消费者的广泛认可。 根据国家统计局数据统计,2014 年,山东省从事零售连锁企业的商品销售 总额2,819亿元,经营面积1,590万平方米。公司同期销售收入占比约为3.8%, 经营面积占比约为6.8%。 (三)公司的主要竞争对手 公司零售门店所在地大多位于商圈繁荣和密集区域,少部分设立于城市发展 新区,大部分门店在各商圈处于竞争优势地位。公司主要的竞争对手既包括沃尔 玛、家乐福、大润发、永旺等国际零售连锁企业,也包括区域性商业连锁商场, 例如山东省内的银座股份、烟台振华,家家悦、青岛市区的利客来等,近年来购 物中心的商业模式也得到长足发展,对公司构成一定竞争。公司主要竞争对手情 况如下: 沃尔玛:公司于1962年成立于美国。经过五十多年的发展,沃尔玛现已成 为世界最大的零售连锁商业企业。沃尔玛于1996年进入中国,目前在中国通过 多业态经营超市类商品,包括购物广场、会员商店和社区店等。 家乐福:公司于1959年成立于法国,首创大卖场商业业态,是欧洲第一大 零售连锁商业企业,在世界上的30多个国家拥有超过一万个商业网点。家乐福 于1995年进入中国,主要通过大型超市、普通超市和折扣店的经营业态销售超 市类商品,家乐福建立了全球性的采购网络,和最具市场竞争力的供应商合作, 采购优质商品。 大润发:该品牌由台湾润泰集团于1996年创立,由大润发流通事业股份有 限公司负责管理经营,大润发于1997年进入大陆市场,坚持“新鲜、便宜、舒 1-1-314 适、便利”的经营理念,保持务实、简单和富于创新的原则。大润发在大陆市场 划分五大区域,每个区域针对市场环境,顾客的消费习惯制定相应的市场策略, 迎合当地市场消费环境,推动本土化运营。 永旺:日本永旺集团旗下的零售连锁品牌,业务范围开展到日本、中国和泰 国等地。永旺品牌于1996年进入青岛地区,公司设立时使用“佳世客”品牌, 并于2013年3月正式更名为“永旺”。永旺在青岛地区主要销售百货和超市类商 品,致力于为顾客提供质优、价廉、安全、放心的商品。 银座股份:银座集团股份有限公司为山东省商业集团总公司的下属子公司, 是山东省规模最大的商业零售企业。截至目前,公司在山东、河北、河南、江苏 等地拥有大型商场160余家、便民超市200多家,从业人员15万多人。经营范 围涵盖了现代百货、大型超市、购物中心、便利店、奥特莱斯、电器专营等业态。 烟台振华:烟台市振华百货集团股份有限公司于1994年成立,系山东省重 点商业企业,全国大型的百货零售企业。烟台振华大力发展百货连锁和超市连锁 业务,经营范围扩展到山东多个地区,定位于品牌百货和精品百货,通过品牌建 设构建核心竞争力。 家家悦:家家悦集团股份有限公司前身系山东省威海糖酒采购供应站,公司 从1995年设立第一家超市开始,即以超市连锁为主业,集物流配送、食品加工、 农副产品批发业务于一体,公司拥有“家家悦”、“尚悦百货”等连锁零售品牌, 销售网络拓展到山东省内多个地区。 利客来:青岛利客来集团股份有限公司前身系1950年成立的崂山县李村供 销社,现拥有40余家大卖场及连锁生活超市,营业面积近70万平方米,此外还 拥有从事家电、黄金珠宝等统一采购的批发公司和物流中心。公司实施“做强做 大,区域领先”的发展战略,在突出主零售主业的基础上,充分利用城乡一体化 的契机,不断拓展经营范围,扩大服务区域。 此外,青岛本地的新业广场、百丽广场、李沧万达购物广场和乐客城等新兴 商业体,以购物中心业态发展,利用较高的组织化程度提高商业聚集度,满足消 费者购物以外的休闲、娱乐、文化等多种需求,注重消费体验。购物中心的出现 促进传统零售行业提供更专业化的商品和服务,推动行业良性发展。 除上述公司外,国内存在部分区域性连锁商业零售连锁上市公司,包括大商 1-1-315 股份、欧亚集团、王府井、文峰股份等,上述公司主要在辽宁、吉林、北京、江 苏等地经营,虽然其与公司主要经营区域并不相同,但是其商品采购和销售模式 符合传统商业零售行业特点,与公司相同或相近,上述公司经营模式与收入构成 具体如下: 序号 公司简称 主要经营模式 2015年各模式收入占主营业务收入比重 1 大商股份 百货+超市+电器 百货65%,超市22%,电器10% 2 欧亚集团 百货+超市+综合卖场 百货61%,超市13%,综合卖场26% 3 王府井 百货 百货100% 4 文峰股份 百货+超市+电器 百货67%,超市11%,电器18% 本公司 百货+超市+电器 百货47%,超市39%、电器14% 注:由于银座百货年报中未对业态进行分类,因此上表未对其进行列示。 数据来源:Wind资讯,各公司年报 (四)公司的竞争优势 1、品牌影响力 公司自成立以来,紧密围绕利群品牌的定位、特性与核心价值,通过广告宣 传、节假日的促销活动、丰富的商品满足消费者的多样化需求,并通过不断改善 购物环境,提供良好的售后服务,提升公司的品牌形象,持续提高利群品牌的知 名度、美誉度和顾客忠诚度。同时,公司一直致力于为顾客提供高性价比的商品, 以此赢得顾客的良好口碑,进一步提高利群品牌的美誉度,积累大量忠实的消费 者。目前,“利群”已经成为山东半岛具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零 售品牌,利群品牌的知名度、美誉度和消费者忠诚度带动了公司的持续发展和销 售的不断增长。 公司及下属子公司历年来所获主要荣誉如下: 年度 所获奖项 获奖主体 主要评定单位 2002-2005 山东省着名商标 利群商厦 山东省工商行政管 理局 2006 2005年全国商业服务业先进企业 利群商厦 中国商业联合会 2006 金鼎百货店品牌店 利群商厦 商务部 2006-2009、 山东省服务名牌 利群商厦 山东省质量技术监 2013 督局 2007 全国商业质量效益型先进企业 利群商厦 中国商业联合会 2008 2007年度百货店百强企业 利群商厦 中国商业联合会 2008-2011 企业信用评价AAA级信用企业 淄博购物广场莲 中国商业联合会 池超市 1-1-316 年度 所获奖项 获奖主体 主要评定单位 2009 莱西市五十强企业 莱西购物广场 莱西市委、市政府 2009 日照市百强企业 日照购物广场 日照市企业联合会 2009 淄博市商业名牌 淄博购物广场 淄博市商业局 2009 山东省流通改革发展三十年功勋 淄博购物广场莲 山东省经济贸易委 企业 池超市 员会 2009 山东省大型商场销售十强 淄博购物广场莲 山东省经济学会 池超市 2010 山东省商业服务业先进企业 蓬莱购物广场 山东省财贸金融工 会委员会 2010 2009年度百货店百强企业 利群商厦 中国商业联合会 2011 淄博市最具影响力百佳诚信企业 淄博购物广场 淄博市经济和信息 化委员会 2012 企业信用评价AAA级信用企业 利群商厦 中国商业联合会 2013 山东省服务名牌 利群商厦 山东省名牌战略推 进委员会 2013 2012年度优秀社会形象奖 莱州购物广场 莱州市委、市政府 2013-2014 电子商务示范企业 青岛电子商务 商务部 2014 中国家电流通百强企业 宇恒电器 中国家用电器商业 协会 2014 中国城市物流配送标杆企业 福兴祥物流 中国仓储协会 2015 2015年度中国家电行业磐石奖最 宇恒电器 中国家电营销年会 具竞争力零售企业 2015 山东省家电流通行业区域龙头企 宇恒电器 山东省家用电器行 业 业协会 2015 中国绿色仓储与配送标杆企业 福兴祥物流 中国仓储协会 2016 2016年中国绿色仓储与配送优秀 福兴祥物流 中国仓储协会 案例奖 2016 四星级冷链物流企业 福兴祥物流 中国物流与采购联 合会 2016 2015年全国诚信兴商双优示范单 利群百货、福兴祥 中国商业联合会 位 配送 2、成熟的物流平台 公司为匹配零售门店的销售,分别于1997年和2002年设立福兴祥配送和福 兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务,经过十余年积累,现已发展成为山东省 内规模较大的商业物流企业。截至本招股意向书签署日,公司拥有3座物流中心, 配送车辆200余辆,能够提供20万种商品的配送任务。配送区域辐射山东半岛 1-1-317 及周边的多个地区,日配送半径超过300公里,范围覆盖公司下属的所有零售门 店。此外,公司还为区域内的商业企业提供中转配送等第三方物流服务。 物流中心对采购的商品实行系统的电子标签管理,采用立体式高位仓储货架 和全自动分拣系统存储商品,并记录商品的出入库情况。公司拥有较强的仓储能 力,物流中心土地仓储面积28.3万平方米,其中冷链仓储面积3.8万平方米,仓 储种类繁多,能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电 器等多种商品的仓储和配送工作。物流中心下设生鲜加工配送中心和热加工配送 处理中心,具备生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能,能够对采购 的蔬菜、水果、畜牧水产、面制产品等短保质期商品进行深加工,并利用较强的 配送能力为短保质期商品的配送提供保证。此外,公司对部分季节性和应急性商 品合理储备,能够有效抵御缺货风险。 3、良好的供应商关系和突出的品牌代理能力 供应商对零售品牌商品一般采用区域推广的运作模式,普遍在各个省市选择 区域代理,建立自己的商品分销渠道。作为山东半岛地区零售连锁企业,公司的 采购中心统一招商并引进商品,通过利群百货下属批发类子公司统一进行采购并 销售给公司下属及外部零售门店,利群百货下属批发类子公司依靠日益增长的采 购规模,在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力,并取得供应商品牌的区域代 理权,为供应商与公司下属各零售门店建立合作关系提供便利条件。 此外,公司拥有专业的品牌运作团队,利用在仓储和物流方面的优势,依靠 强大的品牌运作能力,开展全方位的品牌代理业务。利群百货下属批发类子公司 共代理销售国内外百货、超市和家电品牌超过500个,代理品类丰富,不仅促进 各批发公司与山东地区零售企业建立紧密的合作关系,而且能够保证公司下属零 售门店商品的充分供应。长期稳定的供应商资源和突出的品牌代理运作能力提升 了供应链效率,同时为公司零售门店的运营提供坚实基础。 4、较为完善的管理体系和信息系统 公司历经多年发展,形成了一套符合市场环境和自身特点的管理体系,公司 统一制定发展战略,建立统一的运营管理制度,制定完善的内部流程控制手册, 为消费者提供标准化的商品和服务。公司内部设立采购中心,统一制定采购计划, 负责公司的商品采购和零售门店的整体招商工作,借助规模优势降低采购和物流 1-1-318 成本,吸引更多品牌的进驻。公司设立供应商系统,为加入系统的供应商提供销 售查询和对账服务,公司财务部负责资金管理并对其统一结算,提高采购效率。 一直以来公司重视“科技兴企”,在信息化方面秉承“采购为前提、物流为 基础、结算为保证、信息为先导”的管理理念,在公司内部成立信息技术中心, 建立健全较为完善的信息系统,并对内部实施信息化管理。公司建立了在全国商 业领域较为领先的计算机管理异地容灾系统,保证数据在异地的备份与存储;自 主研发企业进销存管理系统,实现对商品价格、库存、成本和销售的管理和控制; 建立财务电算化系统,与业务和人力资源系统有效对接,提高各业务线与财务系 统的协同效应;建立智能分析系统,对商品销售和库存进行分析,为采购中心提 供数据支持。公司的信息化建设与公司业务同步发展,协同各职能部门运营管理, 全面提升了公司的现代化商业管理水平。 5、丰富的管理经验和专业的培训机制 公司于1998年设立,至今拥有超过19年的经营历史,培育了大批零售连锁 方面的专业人才,经营管理团队从事零售行业多年,熟悉行业发展规律,对零售 连锁经营的各项业务有深入地了解,拥有丰富的拓展和管理经验。公司每家零售 门店都坚持自主运营的方针,从选址、设计定位、品牌招商到开业全部由公司自 行完成,随着品牌资源和管理经验的丰富,公司新设门店从装修到开业的时间明 显缩短,门店定位和商品组合符合当地的市场环境和消费习惯。 公司高度重视员工的培训,并以需求为导向建立了专业的培训机制和完整的 培训体系。每年末各部门根据工作重点和未来发展编制业务培训需求,由人力资 源部制定培训计划,聘请外部专家,为各部门不同职级员工提供内容丰富的培训 课程。此外,公司还从各部门和下属公司选拔优秀管理员工,组建内部讲师团, 对各职级员工进行定期培训,建立长效机制。每年公司还会组织总经理进行授课 比赛,培训业务运营和管理等多方面内容,各零售门店负责人通过向员工传授专 业知识,分享工作经验,提升员工素质和工作技能,从而带动整体能力的提高。 (五)公司的竞争劣势 1、资本实力有待提高 近年来,零售行业市场竞争加剧,新兴业态的不断完善对传统零售行业产生 一定冲击,零售行业的销售利润率有所降低。公司为提高服务水平和市场竞争力, 1-1-319 一方面需要通过更新硬件设施,不断调整商品结构以保持现有零售门店的竞争地 位,另一方面需要借助丰富的品牌资源和管理经验,发展多种业态,降低经营风 险。公司近年来发展较快,在新门店开设和现有门店装修改造方面的投入较大, 但公司目前融资渠道相对有限,公司需要进一步提升资本实力,以增强市场竞争 力。 2、跨区域发展的步伐有待加快 零售连锁企业会优先选择在区域范围内进行扩张,但随着区域知名企业较 多,部分商圈的逐步稳定成熟,较大规模的零售连锁企业需要通过跨区域发展保 持较快的增长趋势。公司未来需要继续利用物流中心较强的仓储配送能力,加快 公司在山东中部、西南部和江苏部分地区的门店建设,实现跨区域发展,从而进 一步提升品牌知名度,保证销售的持续增长。 四、公司主营业务情况 (一)公司从事的主要业务 1、公司的经营范围 国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外):计算机软件开发;装饰装潢; 家电、钟表维修;计算机维修;农副产品代购代销;特许经营;企业管理及相关 业务培训。(以下范围限分支经营):广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、 KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球;柜台租赁;图书零售;零售预 包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),散装食品(现场制售);小 包装加碘食盐及小包装多品种食盐;音像制品零售;蔬菜零售批发。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、公司的主营业务 公司是国内知名的零售连锁企业,主营业务为百货、超市和电器的零售连锁 经营。 (1)主营业务实现收入的业务构成 报告期内,公司主营业务按业务收入分类如下: 单位:万元 业态 2016年 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-1-320 业态 2016年 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 百货 453,751.24 46.34% 473,960.32 46.93% 467,958.00 46.08% 超市 393,731.12 40.21% 392,762.49 38.89% 394,522.89 38.85% 电器 131,676.84 13.45% 143,278.34 14.19% 153,021.27 15.07% 合计 979,159.21 100.00% 1,010,001.15 100.00% 1,015,502.16 100.00% (2)公司主营业务实现收入的经营模式构成 报告期内,公司主营业务按经营模式收入分类如下: 单位:万元 2016年 2015年度 2014年度 模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 经销 631,356.50 64.48% 646,638.41 64.02% 660,885.77 65.08% 联销 347,802.70 35.52% 363,362.74 35.98% 354,616.39 34.92% 合计 979,159.21 100.00% 1,010,001.15 100.00% 1,015,502.16 100.00% (3)主营业务实现收入的区域构成 报告期内,公司主营业务按地区收入分类如下: 单位:万元 地区 2016年 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 青岛 849,590.66 79.75% 872,008.80 79.10% 870,843.73 78.34% 其他 215,697.09 20.25% 230,364.15 20.90% 240,753.54 21.66% 小计 1,065,287.75 100.00% 1,102,372.95 100.00% 1,111,597.27 100.00% 抵销 86,128.55 - 92,371.79 - 96,095.11 - 合计 979,159.21 - 1,010,001.15 - 1,015,502.16 - 注:其他地区指青岛区域以外的其他地区,目前包括烟台地区、威海地区、日照地区、 淄博地区、潍坊地区及东营地区。 (二)公司经营门店的情况 截至本招股意向书签署日,本公司共拥有43家连锁门店,其中29家位于青 岛市、4家位于威海市,2家位于潍坊市,2家位于淄博市,3家位于日照市,2 家位于烟台市,1家位于东营市,公司门店经营面积合计达116.50万平方米,在 山东半岛地区拥有优质的品牌形象、良好的顾客忠诚度以及广泛的市场影响力。 (1)公司及控股子公司门店目前基本情况 序号 门店名称 所在城市 成立时间 经营面积(m2) 物业情况 1 长江商厦 青岛 2008.1.24 25,096.93 自有 1-1-321 序号 门店名称 所在城市 成立时间 经营面积(m2) 物业情况 2 长江购物广场 青岛 2006.12.7 34,135.98 租赁 3 四方分公司 青岛 2012.5.23 4,408.00 租赁 4 即墨超市 青岛 2012.7.31 8,050.00 租赁 5 利群商厦 青岛 2004.5.24 26,902.79 租赁 6 利群商厦超市 青岛 2009.12.10 7,582.72 租赁 7 利群商厦莱西分公司 青岛 2014.1.13 25,250.80 自有 8 胶州购物广场 青岛 2009.10.9 46,890.00 租赁 9 四方购物广场 青岛 2000.5.10 36,000.05 自有、租赁 10 海琴购物广场 青岛 2005.12.8 23,488.00 租赁 11 城阳购物广场 青岛 2008.5.4 36,720.12 租赁 12 青岛瑞泰购物广场 青岛 2003.10.30 19,295.00 租赁 13 青岛瑞泰购物广场辛安超市 青岛 2012.4.26 4,075.00 租赁 14 金海岸商场 青岛 2000.11.8 7,053.00 租赁 15 胶州商厦 青岛 2000.12.13 13,790.00 租赁 16 前海购物广场 青岛 2011.11.15 18,700.42 自有 17 胶南商厦 青岛 2002.6.26 9,148.00 租赁 18 胶南商厦分公司 青岛 2007.7.17 8,899.00 自有 19 胶南购物中心 青岛 2008.5.27 30,370.00 租赁 20 胶南家乐城购物广场 青岛 2009.10.20 29,177.00 租赁 21 即墨商厦 青岛 1999.11.3 37,154.61 租赁 22 即墨商厦超市分公司 青岛 2002.9.16 1,459.23 租赁 23 即墨商厦即墨分公司 青岛 2013.11.29 57,922.38 自有、租赁 24 莱西购物广场 青岛 2003.9.24 21,609.88 自有 25 百惠商厦 青岛 1980.11.13 23,116.48 自有 26 宇恒电器即墨商场 青岛 2009.10.16 8,651.98 自有 27 宇恒电器麦岛超市 青岛 2014.1.27 4,408.00 租赁 28 文登购物广场 威海 2003.10.28 38,911.80 自有 29 荣成购物广场 威海 2002.5.29 6,187.80 租赁 30 威海购物广场 威海 2002.6.25 19,600.00 租赁 31 乳山购物广场 威海 2004.3.25 22,523.76 自有 32 诸城超市 潍坊 2012.9.18 9,000.00 租赁 33 诸城购物广场 潍坊 2008.10.16 39,250.00 租赁 34 淄博购物广场 淄博 2005.1.31 55,800.00 租赁 35 淄博购物广场莲池超市 淄博 2007.10.29 25,654.54 租赁 36 日照购物广场 日照 2004.8.12 43,705.40 自有 37 日照瑞泰国际商城 日照 2006.12.6 34,709.48 租赁 38 日照瑞泰国际商城新区超市 日照 2016.6.23 11,899.00 租赁 39 蓬莱购物广场 烟台 2003.5.15 42,113.02 自有 40 莱州购物广场 烟台 2001.11.14 47,666.32 自有、租赁 41 东营瑞泰购物广场 东营 2010.9.16 58,976.00 租赁 42 平度购物中心 青岛 2015.10.29 49,130.00 自有、租赁 43 金鼎广场 青岛 2016.5.12 90,503.00 租赁 1-1-322 序号 门店名称 所在城市 成立时间 经营面积(m2) 物业情况 合计 1,164,985.49 - (2)上述门店报告期内零售业务的主营业务收入情况 单位:万元 序号 项目 2016年度 2015年度 2014年度 1 长江商厦* 19,548.69 20,792.88 22,210.68 2 长江购物广场* 56,010.49 59,943.68 56,972.33 3 四方分公司* 1,731.52 1,770.94 2,164.11 4 利群商厦 145,998.67 163,995.18 174,624.83 5 即墨商厦 76,421.64 81,450.56 77,434.18 6 四方购物广场 47,507.65 67,179.55 57,321.94 7 淄博购物广场 27,045.14 32,672.28 34,695.93 8 莱州购物广场 35,332.88 36,031.77 35,935.04 9 城阳购物广场 48,457.11 46,992.73 43,487.00 10 青岛瑞泰购物广场 30,861.31 32,941.38 33,870.47 11 胶州购物广场 33,052.70 33,619.20 35,778.87 12 蓬莱购物广场 31,807.88 34,032.18 33,363.95 13 日照购物广场 26,417.17 27,301.31 27,737.39 14 海琴购物广场 21,606.18 22,649.54 22,410.51 15 胶南购物中心 35,014.52 32,243.00 28,489.25 16 胶南家乐城 24,048.04 24,622.45 23,321.40 17 诸城购物广场 16,268.56 18,049.38 18,003.84 18 胶南商厦 14,174.79 16,044.02 17,523.60 19 日照瑞泰国际商城 20,078.71 17,777.03 17,840.59 20 威海购物广场 16,434.46 16,858.86 18,074.67 21 乳山购物广场 13,516.11 13,586.30 13,672.94 22 前海购物广场 12,661.61 13,370.13 13,677.86 23 东营瑞泰购物广场 7,930.29 11,397.19 14,420.86 24 胶州商厦 12,183.88 14,148.73 16,351.91 25 文登购物广场 14,510.37 13,737.76 11,666.85 26 百惠商厦 10,091.55 11,510.87 12,497.95 27 莱西购物广场 15,576.98 15,378.45 14,638.40 28 荣成购物广场 1,192.60 1,718.56 7,024.13 29 宇恒电器即墨商场* 4,617.86 5,584.65 6,018.44 30 宇恒电器麦岛超市* 4,787.06 3,946.98 2,998.24 31 诸城商厦 108.61 1,628.05 2,001.14 32 金海岸商场 5,303.84 5,494.47 5,448.08 33 即墨超市 2,208.25 2,748.03 2,800.78 34 诸城超市 3,412.02 4,526.76 5,159.33 35 平度购物中心 18,921.19 657.71 - 36 金鼎广场 9,101.23 - - 合计 863,941.56 906,402.56 909,637.49 1-1-323 注:1、上述带*号的为分公司零售业务的主营业务收入,另外部分门店主营业务收入包 括其分公司的收入数据,具体情况如下:1)上述第4项包括分公司利群商厦超市、利群商 厦利群超市和利群商厦莱西分公司的主营业务收入;2)上述第5项包括即墨商厦超市分公 司和即墨商厦即墨分公司的主营业务收入;3)上述第6项包括四方购物广场平度分公司的 主营业务收入;4)上述第7项包括分公司淄博购物广场莲池超市的主营业务收入;5)上述 第10项包括分公司青岛瑞泰购物广场辛安超市的主营业务收入;6)上述第18项包括胶南 商厦分公司的主营业务收入;7)上述第19项包括分公司日照瑞泰国际商城新区超市的主营 业务收入。 2、宇恒电器麦岛超市于2014年设立并开店,平度购物中心于2015年设立,金鼎广场 于2016年5月设立并于10月开店,因此个别年度无零售业务主营业务收入。 (三)公司主要经营模式 1、公司的销售模式 目前公司主要的经营模式为经销模式和联销模式,收入来源为经销和联销的 销售收入。经销模式下利润主要来源于对商品的进销差价,联销模式下的利润主 要来源于零售门店对供应商销售的扣点分成。 (1)经销模式 经销模式即公司通过买断方式购进商品后再组织销售的模式,包括利群百货 下属批发类子公司采购商品后销售给其他公司,比如包括青岛利客来商贸集团股 份有限公司、青岛永旺东泰商业有限公司等竞争对手;利群百货下属批发类子公 司采购商品后通过公司零售门店销售给终端消费者,零售门店从供应商处直接采 购商品后销售给终端消费者三种情况。经销模式的主要利润来源为商品的进销差 价。 经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。利群百货下属批发类子公司或 零售门店通过买断方式向供应商采购商品后,根据供应商指导与市场定价相结合 的策略销售商品。经销模式的销售收入和成本确认原则:公司在销售商品时,根 据销售金额确定销售收入并根据进货价格结转成本。 公司目前采用经销模式的商品主要为电器、超市类商品以及百货类的家居及 部分服饰、鞋帽、化妆品、首饰等商品。 公司凭借专业的品牌运作团队、仓储和物流优势、强大的品牌运作能力,开 1-1-324 展全方位的品牌代理业务,经销客户包括青岛利客来商贸集团股份有限公司、青 岛永旺东泰商业有限公司等竞争对手。这一模式不仅有利于提高物流批发公司商 品采购规模,进而提高与供应商谈判议价能力,保证公司下属零售门店商品的充 分供应,也有利于促进各批发公司与山东地区零售企业建立紧密的合作关系。 报告期内,公司向主要竞争对手的销售情况详见本节之“四、公司主营业务 情况”之“(四)公司报告期内主要客户和供应商情况”之“1、公司报告期内向 前五名客户销售情况”。 公司经销模式的流程图如下: 接触供应商 供应商提供资质证明 采购中心组织评审 通过后签订合同 评审经营合同内容 通过的供应商加入名录 公司对外销售商品 供应商发货 货品验收入库 根据账期与供应商结算货款 关于公司与客户的退换货的条款和情况如下: 1)零售门店销售给消费者 零售门店销售商品退换货主要原因包括顾客喜好变化、商品质量问题等因 素,关于家电、数字化电子产品、皮革制品、钟表等商品退换严格按照国家“三 包”及有关行业规定执行,此外,公司对部分纺织服饰类商品实施更加宽松的“一 周内无障碍退换货”制度,即在公司各门店购买的商品如需退换,在未使用且不 残、不损、不脏、不影响二次销售的情况下,顾客可在一周内到公司下属各门店 进行退货或调换。如因商品质量问题导致顾客发生退换货,零售门店在客户退换 货后会联系供应商予以退换。 2)公司下属批发公司对外销售 公司下属批发公司对外销售商品退换货主要原因包括商品质量问题或滞销 等因素。关于商品因质量等问题退换货的情况,公司严格按照产品“三包”信用 卡或产品保修卡中承诺,全面负责并承担其提供产品的“三包”服务责任。提供 的产品出现质量问题或残损问题,公司负责给予免费“保修、保换、保退”,并 1-1-325 承担相关赔偿责任。关于残次、变质、超保质期商品在客户退换货后联系厂商并 及时予以更换。 关于商品因滞销等问题退换货的情况,在双方确认后将不适销商品可作换货 或退货处理。公司一般在客户发出通知后不晚于60日内取回并退换。公司下属 批发公司后期与厂商退换货或通过折价等方式对商品销售处理。 公司报告期内客户的退换货主要为百货类纺织服装等个性化商品,超市和电 器类商品退货相对较少。公司从源头把控商品质量,从仓储到销售环节建立了一 系列质量管理制度,在仓储和销售环节将产品分类摆放,并在各环节对商品质量、 保质期等进行检查,在各个环节均保证商品的质量。 报告期各期,公司对客户的退换货金额分别为18,456.81万元、18,144.08万 元和16,993.24万元,分别占各期营业收入的比重为1.74%、1.71%和1.65%,总 体金额和占比较小。其中大部分属于与公司协商等价换货情形,较少发生退货情 况。 (2)联销模式 联营销售模式,即零售企业与供应商合作经营,零售门店为供应商提供营业 场地,供应商设立品牌专柜,由双方共同负责销售,零售门店取得销售收入后, 根据双方约定的比例扣点分成的经营模式。 联销模式下的利润主要来源于零售门店对供应商销售的扣点分成。以公司零 售门店和供应商合作为例,联销模式下公司和供应商签订《商品营销合同书》, 明确商品销售的门店范围,商品品牌名称,具体销售的商品品类。供应商提供给 公司商品报价单,以供应商指导价为主导价格,约定零售门店根据销售额抽取一 定百分比作为联销收入。 联销模式的销售确认原则:零售门店在销售商品时,公司根据销售金额确定 商品销售收入,并扣除与供应商按合同约定的分成金额,根据会计准则的规定结 转销售成本。供应商每月与公司对账后根据销售收入扣点后的金额开具增值税专 用发票,零售门店于每月指定付款日,将商品零售收入扣除约定分成比例后的金 额通过电汇或支票方式返还给供应商。 公司联销模式的流程图如下: 1-1-326 品牌招商 谈判达成意向 签订《商品营销合同书》 系统自动结算 公司销售商品 供应商装修、供货 与供应商对账 收取发票 每月于指定日付款 (3)租赁模式 租赁模式主要是对公司经营品类或服务进行补充的业务模式,公司提供门面 或柜台租赁,根据承租方的销售金额收取一定比例或固定金额的租赁费用,公司 的收入来源即为租金收入。零售门店将特定的经营区域划分为一个个门面或柜 台,统一规划后租赁给不同品牌,由其自主经营,租赁方自负盈亏。公司的租赁 模式主要应用于部分小商品零售柜台租赁,以及快餐店、电影院等门面租赁。 (4)加盟模式 近年来,公司以“利群便利店”品牌开展以社区便利店为主的加盟连锁业务。 截至2017年1月31日,公司共签订31份《特许加盟合同》,加盟商均分布在青 岛地区。 加盟店是由公司批准在当地从事独立经营,根据加盟合同接受公司指导和供 货的门店。加盟店与公司是依据加盟管理合同而产生的契约关系,公司指导加盟 店的经营,各加盟店独立核算、自负盈亏、人事自主、自行独立承担债权债务和 相关的权利义务及法律责任。加盟店根据加盟合同向公司缴纳加盟金和保证金, 公司对加盟店员工进行培训,公司负责指导加盟店管理。 根据《商业特许经营备案管理办法》的相关规定,公司已于2013年10月完 成特许经营备案,备案登记号为0370200111300023。 (5)报告期内现金销售和无发票销售情况 公司属于零售行业,提供的大多为日常生活消费品,能够为周边居民的生活 提供较大便利,主要面对的客户系终端消费者,具有单笔交易金额较小,日常交 易频繁的特点,且不同年龄段客户消费习惯有所不同,因此除刷卡消费外,公司 还存在一定比例的现金销售情况,符合零售行业的交易习惯和特点。 1-1-327 报告期各期,现金销售金额及比例如下表所示: 单位:万元 项目 2016年 2015年 2014年 现金销售金额 296,292.30 350,127.03 388,782.84 营业收入 1,029,260.02 1,058,787.58 1,059,989.51 占比 28.79% 33.07% 36.68% 公司下属物流批发公司一部分客户系不需要开具增值税专用发票的小规模 纳税人、个体工商户,另外,公司下属物流批发公司会根据商品库存和市场情况 向员工及其他个人销售特价商品,因此存在少量无发票销售情况,公司已建立规 范的内部操作流程,商品销售信息能够及时、准确的录入进销存系统,保证及时 确认收入并缴纳相应税款。 报告期各期,无发票销售金额及比例如下表所示: 单位:万元 项目 2016年 2015年 2014年 无票销售收入 10,822.30 16,499.44 12,313.49 营业收入 1,029,260.02 1,058,787.58 1,059,989.51 占比 1.05% 1.56% 1.16% 报告期内无发票销售金额占营业收入比重较小。 2、公司的采购模式 公司主要采用自主的采购模式。公司内部设置采购中心,对品牌引进和商品 采购制定计划并组织实施。采购中心的产品业务经理与存在合作意向的品牌初步 沟通后,采购中心填写供应商评价表,并选取相应批发公司和部分主要零售门店 负责人组成评审委员会,对品牌定位,同类产品价格区间和已有市场表现进行分 析和讨论,并投票表决,通过的产品进入供应商名录。 公司与供应商签订合同前,要求供应商提供产品情况,包括价格、产地、规 格、登记、主要成分等,并要求提供产品质量合格证明等必要资料和相关证照。 经评审委员会综合评估通过后,签订采购合同。 公司在经销模式下需要对商品进行采购,公司统一采购的商品主要为电器、 超市类商品以及百货类的家居及部分服饰、鞋帽、化妆品、首饰等商品。 在经销模式下,货款结算主要包括预付账款和账期付款两种情况。预付账款 即根据合同约定,公司向供应商预定商品,并通过转账方式先行支付货款,供应 商在收到货款后安排发货并开具发票,公司收到货并验收入库后办理预付账款结 1-1-328 算。账期付款即为货到付款,根据合同约定供应商先将货物送到公司,验收合格 入库。大部分供应商可以通过互联网登录利群供应商系统进行对账,并于产品入 库后7天内向公司开具增值税专用发票。公司凭借供应商开具的发票,在约定账 期内以支票、电汇等方式向供应商支付货款。不同商品采购的账期存在差异,以 食品和百货类商品为例,账期通常在30天-45天左右。 关于公司与供应商的退换货的条款和情况如下: 公司与供应商采购商品退换货主要原因包括商品质量问题或滞销等因素,出 现上述情况一般采用换货方式解决,较少出现退货的情况,退换货后供应商通过 折价、销毁等方式对商品进行处理。公司与主要供应商的退换货条款具体如下: 1)因质量问题导致退换货 如因供应商原因出现商品质量问题,供应商负责返修;返修多次无效或存在 严重质量问题无法修复的,做退货处理。所有费用全部由供应商承担;属于供应 商生产或运输以及其他可归责于供应商的原因造成公司需要调换货品时,公司在 签收之日起30日内以书面形式通知供应商,并经供应商营业员代表签字确认以 后,给予调换。如因公司原因出现商品质量问题,可由供应商退换,费用由公司 承担。 2)因滞销品和残次品导致退换货 根据合同约定残次品在供应商接到通知后分不同商品在不晚于30日内给予 退换,滞销品经双方确认后,大部分品牌商品允许进行调换,在供应商接到通知 后分不同商品在不晚于30日内调换为其他畅销品种,少部分品牌商品根据不同 品类及商品进货金额约定不同比例,在约定的范围内给予调换,超出比例的由公 司承担相关费用。 公司报告期内对供应商的退换货主要为百货类纺织服装等个性化商品,超市 和电器类商品退货相对较少。自成立以来,作为零售连锁企业,公司在采购和仓 储环节建立了相关的控制制度,公司从源头把控商品质量,在采购环节与规模较 大、品牌知名度较高的供应商合作,保证大部分商品从厂家直接采购,并定期对 商品质量、保质期等进行检查,在各个环节均保证商品的质量。 报告期各期,公司对供应商的退换货金额分别为14,965.77万元、14,304.93 万元和14,088.49万元,分别占各期采购金额的比重为1.79%、1.67%和1.72%, 1-1-329 总体占比较小,其中大部分属于与供应商协商等价换货情形,较少发生退货情况。 3、公司的仓储模式 经销模式是公司主要经营模式,因此库存管理成为公司日常运营过程中的管 理重点。公司通过物流中心、零售终端和营运监管三级库存管理模式优化库存并 提高库存管理效率。 (1)物流中心库存管理 对于采购中心统一采购的商品,由物流中心统一存储并配送到公司的零售门 店。通常公司向生产厂商直接采购商品,由利群百货下属批发类子公司分类别和 产品进行管理。各批发公司均设有专门的商品续订部,每个品牌商品的管理责任 落实到个人,续订部门工作人员对每种商品设计合理的库存安排,每天对负责品 牌商品的库存状况进行核查,保证商品备货和快速周转需要。节假日之前,工作 人员需要考虑促销活动安排,结合进销存系统数据,向生产厂商发送订单,并跟 踪商品直到验收入库。信息技术中心根据商品库存流程,设立商品补货模块,就 各种商品设定不同的送货周期、付款方式和库存预警等参数,以协助续订部门工 作人员统计分析存货数据,并对货品补充提出建议。 (2)零售终端库存管理 为保证各零售门店商品的足额供应,公司下属各子公司分别设立点菜小组, 专门负责零售门店的库存管理和商品补充。点菜小组的商品来源于物流中心,点 菜小组工作人员能够及时了解门店商品的销售情况,掌握参加促销活动的商品品 类,从而根据销售进度和促销行为确定货品数量,并第一时间向物流中心发送订 单,物流中心实时处理订单请求,并尽快组织配送工作,保证零售门店的终端销 售。 (3)营运监管 公司营运部及各零售门店下属的营运部门负责库存商品的核查与监管。通过 定期检查和抽查相结合的方式,营运部门就销售及库存的相关数据核对分析,发 现并协助销售部门解决异常库存,以有效防范库存风险。 1-1-330 (四)公司报告期主要客户和供应商情况 1、公司报告期内向前五名客户销售情况 (1)客户为竞争对手 1)2016年 单位名称 客户性质 销售额(万元)占营业收入比例 青岛瑞祥通商贸有限公司[注] 零售与批发 41,617.27 4.04% 青岛利客来商贸集团股份有限公司 零售与批发 4,056.88 0.39% 青岛永旺东泰商业有限公司 零售 2,064.88 0.20% 麦凯乐(青岛)百货总店有限公司 零售 1,337.70 0.13% 山东金孚隆物流有限公司 零售 1,271.07 0.12% 合计 - 50,347.80 4.89% 注:受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售金额。公司对青岛瑞祥通商贸有限公 司的销售系公司下属批发公司向瑞祥通下属的零售门店销售商品,商品最终由其零售门店销 售给终端消费者,下同。 2)2015年度 单位名称 客户性质 销售额(万元)占营业收入比例 青岛瑞祥通商贸有限公司 零售与批发 40,214.91 3.80% 青岛利客来商贸集团股份有限公司 零售与批发 3,397.82 0.32% 青岛洛瑞商贸有限公司 批发 2,249.81 0.21% 青岛永旺东泰商业有限公司 零售 1,896.58 0.18% 麦凯乐(青岛)百货总店有限公司 零售 1,427.15 0.13% 合计 - 49,186.27 4.65% 3)2014年度 单位名称 客户性质 销售额(万元)占营业收入比例 青岛瑞祥通商贸有限公司 零售与批发 36,566.82 3.45% 青岛洛瑞商贸有限公司 批发 6,155.77 0.58% 青岛利客来商贸集团股份有限公司 零售与批发 4,673.26 0.44% 青岛永旺东泰商业有限公司 零售 2,222.70 0.21% 麦凯乐(青岛)百货总店有限公司 零售 1,703.95 0.16% 合计 - 51,322.50 4.84% (2)客户为非竞争对手 1)2016年 单位名称 销售额(万元) 占营业收入比例 利群集团 5,601.26 0.54% 92805部队食品供应站 529.58 0.05% 济南铁路局 252.04 0.02% 1-1-331 青岛市市南教育保障中心 194.29 0.02% 中国工商银行股份有限公司 109.76 0.01% 合计 6,686.93 0.65% 2)2015年度 单位名称 销售额(万元) 占营业收入比例 利群集团 4,921.32 0.46% 92805部队食品供应站 262.88 0.02% 中国南方机车车辆工业集团公司 178.38 0.02% 中国工商银行股份有限公司 119.29 0.01% 青岛市崂山区机关服务中心 82.76 0.01% 合计 5,564.63 0.53% 3)2014年度 单位名称 销售额(万元) 占营业收入比例 利群集团 3,261.03 0.31% 92805部队食品供应站 176.32 0.02% 中国工商银行股份有限公司 174.35 0.02% 中国南方机车车辆工业集团公司 75.78 0.01% 胶州市三里河办事处 67.39 0.01% 合计 3,754.87 0.37% 发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过销售额的 50%或严重依 赖于少数客户的情况。 除持有利群集团股份、通过公司控股子公司福兴祥物流间接持有瑞祥通的股 份外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有5% 以上股东在报告期公司前五名客户中不存在占有权益的情况,具体持股比例参见 本招股意向书之第五节“发行人基本情况”和第八节“董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员”。 2、公司报告期内前五名供应商情况 (1)2016年 单位名称 采购额(万元) 占采购总额的比例 青岛瑞祥通商贸有限公司[注] 39,044.82 4.76% 海尔集团公司 24,252.56 2.96% 青岛传承国际商贸有限公司 16,368.51 2.00% 海信集团有限公司 14,188.45 1.73% 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 12,601.89 1.54% 合计 106,456.23 12.99% 注:受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。公司对青岛瑞祥通商贸有限公 1-1-332 司的采购系公司下属各零售门店向瑞祥通采购黄金、银饰等商品,下同。 (2)2015年度 单位名称 采购额(万元) 占采购总额的比例 青岛瑞祥通商贸有限公司 41,470.14 4.85% 海尔集团公司 27,495.00 3.21% 海信集团有限公司 15,413.59 1.80% 青岛传承国际商贸有限公司 13,130.49 1.54% 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 12,857.72 1.50% 合计 110,366.94 12.90% (3)2014年度 单位名称 采购额(万元) 占采购总额的比例 青岛瑞祥通商贸有限公司 40,372.57 4.82% 海尔集团公司 23,850.82 2.85% 海信集团有限公司 19,993.48 2.39% 三星(中国)投资有限公司 13,118.94 1.57% 青岛传承国际商贸有限公司 11,620.33 1.39% 合计 108,956.14 13.02% 发行人报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过销售额的 50%或严重 依赖于少数客户的情况。 除持有股东利群集团,或通过公司控股子公司福兴祥物流间接持有瑞祥通的 股份外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有 5%以上股东在报告期公司前五名供应商中不存在占有权益的情况,具体持股比 例参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”和第八节“董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员”。 (五)环保措施 公司从事的零售行业不属于重污染行业,公司日常经营符合环境保护的相关 要求。报告期内,公司及控股子公司未曾因违反环境保护法律法规而受到行政处 罚或发生纠纷。 五、主要固定资产和无形资产情况 (一)主要固定资产情况 截至2016年12月31日,公司固定资产情况如下表所示: 1-1-333 项目 资产原值(万元) 累计折旧(万元) 资产净值(万元) 成新率 房屋及建筑物 256,219.16 46,580.12 209,639.04 81.82% 机器设备 61,254.34 30,989.64 30,264.70 49.41% 运输设备 6,568.84 5,078.15 1,490.69 22.69% 电子设备 6,457.69 4,360.42 2,097.27 32.48% 其他设备 25,516.14 12,770.83 12,745.31 49.95% 合计 356,016.17 99,779.16 256,237.01 71.97% 1、房屋所有权 (1)公司房屋所有权情况 截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司自有的房产共计22处,总建 筑面积合计631,703.18平方米,上述房屋的具体情况如下表所示: 序号 房屋所有权人 产权编号/证号 建筑面积 地址 用途 是否 (㎡) 抵押 青房地权监证字 开发区香江路78号 1 利群百货 第0050584号 25,096.93 78栋9层至地下1层 商业 否 长江商厦 百惠商厦 青房地权市字第 市北区延安路129号 商业 是 2 201184571号 23,116.48 四方购物广场 青房地权市字第 四方区重庆南路1号 商业 否 3 200920943号 4,700.05 莱西购物广场 房权证西房私字 烟台路西侧 商用 否 4 第2461号 21,609.88 乳山购物广场 乳房权证城区字 商业街 商业服 否 5 第20061166号 22,523.76 务 文登购物广场 文房权证市区字 昆嵛路1号 商场、酒否 6 第2009005907号 45,417.25 店 莱州购物广场 莱房权证市区字 市区文化东路78号 商业 否 7 第2003134311号 34,999.69 蓬莱购物广场 蓬房权证登字第 蓬莱市北关路686号 商业 否 8 20131269号 42,113.02 即墨商厦 即房公转字第 即墨市鹤山路 商业 否 9 003911号 8,651.98 555-559号 福兴祥物流 房权证胶自变字 胶州市杭州路以西、 仓库 是 10 第50392号 55,483.79 南外环以北 福兴祥物流 房权证胶自变字 胶州市杭州路以西、 其它 是 11 第50393号 65,055.30 南外环以北 福兴祥配送 房权证私字第 市北区敦化路23号乙 营业 否 12 49400号 744.43 网点 智融贸易 日房权证市字第 日照市海曲中路76号 商业服 13 20131122044号 43,705.40 003幢-101号 务 14 福兴祥物流 房权证胶自字第 35,513.59 胶州市梧州路以东、 其它 否 1-1-334 序号 房屋所有权人 产权编号/证号 建筑面积 地址 用途 是否 (㎡) 抵押 52076号 店子河以南、杭州路 以西 福兴祥配送 青房地权市字第 李沧区广水路610号 仓储、门否 15 2014107983号 56,502.43 卫 利群商厦 青房地权市字第 市北区敦化路328号 商业 是 16 20156397号 48,836.63 101户 房权证胶自变字 胶州市梧州路以东、 17 福兴祥物流 第50686号 56,761.52 店子河以南、杭州路 其它 否 以西 临房权证兰山区 兰山区康居小区3号 住宅、车 18 福兴祥配送 字第000416836 171.28 楼2-2-101,-120 库 否 号 鲁(2016)青岛 市南区贵州路49号商 19 前海购物广场 市不动产权第 8,865.47 场1层商场 商业 否 0135174号 鲁(2016)青岛 市南区贵州路49号商 20 前海购物广场 市不动产权第 9,834.95 场2层商场 商业 否 0135154号 鲁(2016)青岛 市南区贵州路49号商 21 前海购物广场 市不动产权第 11,608.50 场3层车库 车库 否 0135204号 鲁(2016)青岛 黄岛区灵山湾路2366 22 胶南商厦 市黄岛区不动产 10,390.85 号 - 否 权第0059312号 注:截至本招股意向书签署日,公司建设的市北区宇恒电器CBD、文登购物广场二期 房产已拥有土地使用权证、公司购买的即墨商厦即墨分公司、利群商厦莱西分公司、平度购 物中心房产已经根据协议支付购房款项并办理交接手续,房产证正在办理中。 上述12项房产所在的土地性质为划拨,公司用于对外出租。 上述第1项房屋所有权人名称仍为“青岛利群百货股份有限公司”,上述第13项房屋所 有权人名称仍为“青岛第三百货商店”,上述名称正在办理变更中。 上述第2项房产第九层存在查封情况,查封期限至2018年10月7日止。 公司子公司福兴祥配送于2001年取得市北区合肥路684号,青房地权市字第217399 号的土地使用权,并建成房产,面积约10,800平方米,截至本招股意向书签署日,上述房 产尚未取得相关房屋所有权证。 (2)关于上述房产的情况说明 1)关于2012-2013年购买正在办理产权证的房产 1-1-335 2012年至2013年向利群集团购买的房产分别为发行人全资子公司前海购物 广场、即墨商厦即墨分公司、利群商厦莱西分公司的经营场所。其中,前海购物 广场已与利群集团签订《商品房买卖合同》,并支付转让价款;即墨商厦即墨分 公司、利群商厦莱西分公司相关物业已取得《商品房预售许可证》,购房款项已 支付。前述房产未能完成过户的原因及进展情况如下: ①利群集团和福兴祥物流于2008年7月和2011年7月与交行东海路支行签 署《最高额抵押合同》,将前海购物广场相关房产做为抵押物,为公司及部分子 公司、利群集团与交行东海路支行至2014年7月30日期间的全部借款合同提供 最高额抵押担保。由于该事项,利群集团未能在《商品房买卖合同》签署后立即 办理房产过户手续。 房产转让时青岛当地出台有关支持企业上市的相关税收优惠政策,房产抵押 合同于2015年6月解除,期间政策环境已经发生一系列变化,各方就相关优惠 政策事宜一直与政府主管部门保持沟通,因此未办理房产过户手续。 前海购物广场房产于2016年12月6日办理完成过户手续并取得房产权属证 书;前海购物广场房产自2012年12月转让后,虽未办理产权手续,实际系由前 海购物广场经营所用,财务方面公司已计入固定资产并计提折旧,对发行人的独 立经营和使用不构成影响;上述交易已经公司董事会和股东大会审议通过,履行 相关程序,独立董事发表意见,公司内控制度得到有效执行;自2012年房产交 接完成后,利群集团未再使用该等房产,也未享受过前海购物广场业务发展的相 关权益,不存在侵占发行人资产的情况。 ②公司购买的即墨商厦即墨分公司物业属于整体开发的商业综合体的一部 分,包括商场及商业街、酒店及酒店式公寓,在项目整体办理竣工验收后统一为 商场及商业街、酒店及酒店式公寓办理房屋产权证书,整体办理过程较慢,且房 产分项验收报建手续时间较长,截至本招股意向书签署日,各分项验收环节手续 办理完成,正在办理竣工决算备案程序。 ③公司购买的利群商厦莱西分公司物业属于整体开发的商业综合体的一部 分,包括商场、商务酒店及住宅,在商场和部分住宅竣工验收后统一为其办理房 屋产权证书,整体办理过程较慢,且房产分项验收报建手续时间较长,截至本招 股意向书签署日,各分项验收环节手续办理完成,正在办理相关竣工决算手续。 1-1-336 发行人对即墨商厦即墨分公司、利群商厦莱西分公司物业虽然未取得相关权 属证书,但已交付并由发行人实际占有并使用,上述房产交易过程均履行了相应 的程序,截至本招股意向书签署日,房产权属证书的办理流程符合相关程序规定, 不存在实质性法律障碍。未取得权属证书的情形并不影响发行人的正常使用和经 营,不会对利群百货独立性和资产的完整性构成重大不利影响。 该等房产过户手续尚未办理完毕亦未对该等房产的正常使用产生不利影响。 报告期内,相关门店对发行人主营业务收入的贡献情况如下表所示: 单位:万元 主体 2016年 2015年 2014年 总计 即墨商厦即墨分公司 19,989.61 21,766.07 20,455.73 62,211.41 利群商厦莱西分公司 11,917.48 11,923.30 10,970.14 34,810.92 合计 31,907.09 33,689.37 31,425.87 97,022.33 占发行人主营业务收入比例 3.26% 3.34% 3.09% 3.23% 报告期内,对发行人净利润的贡献情况如下表所示: 单位:万元 主体 2016年 2015年 2014年 总计 即墨商厦即墨分公司 -4,483.51 -4,944.58 -4,520.83 -13,948.92 利群商厦莱西分公司 -987.97 -1,127.57 -1,354.33 -3,469.87 合计 -5,471.48 -6,072.15 -5,875.16 -17,418.79 占发行人净利润比例 N/A N/A N/A N/A 报告期内,相关门店主营业务合计收入占公司主营业务合计收入的比例为 3.26%,由于开业时间较短或面积较小等原因,相关门店尚处于亏损阶段,对公 司经营业绩贡献较小,不会对公司财务产生重大不利影响。 2)关于福兴祥配送的房产 福兴祥配送房产系根据《青岛市人民政府关于加强市内五区棚户区(片)改 造工作的决定》及《关于进一步加快棚户区改造工作的实施方案》规定,为加快 部分地区棚户区改造,青岛市政府出台优惠政策,由被拆迁居民出资购买房屋产 权,经市政府认定建设用地实施划拨,被拆迁居民购买的安置房屋按房改政策规 定可上市交易,福兴祥配送取得上述房产符合相关规定。 3)关于百惠商厦查封房产 该层房产目前主要用于对外出租,百惠商厦自身并未在第九层从事经营业 务。该层房产被查封主要系百惠商厦与第三方存在工程欠款以及借款纠纷,而被 1-1-337 法院裁定查封。查封事项并未对公司依法对外出租产生影响,对外出租的租赁合 同也在正常履行过程中。该纠纷涉及的争议标的金额均低于400万元人民币,占 公司2016年净利润比例较小。综上,查封事项并未对公司生产经营和财务产生 重大不利影响。 2、房屋租赁情况 截至本招股意向书签署日,公司及控股子公司对外承租的房屋情况如下表所 示: 序号 实际使用人 出租方 租赁房产坐 租赁期限 租赁面积 租金 用途 落地点 (㎡) 利群商厦、利 利群集团 市北区台东 2014.1.1- 3,500万元/年 商业 1 群商厦超市 三路77号 34,485.51 2018.12.31 城阳购物广场 德源泰置业 城阳区正阳 2014.1.1- 1,300万元/年 商业 2 路155号 36,720.12 2018.12.31 诸城购物广场 德源泰置业 诸城市和平 2014.1.1- 900万元/年 商业 3 街1号 39,250.00 2018.12.31 海琴购物广场 利群投资 四方区商丘 2014.1.1 500万元/年 4 路 23,488.00 - 2018.12.31 胶州市宁波 胶州购物广场 利群集团 路以西、澳 2014.11.16- 1,100万元/年 经营 5 46,890.00 门路以南 2019.11.15 胶南购物中心 利群投资 胶南市青岛 2014.1.1- 750万元/年 购物 6 路 30,370.00 广场 2018.12.31 利群百货 利群集团 崂山区崂山 2013.1.1- 18万元/年 办公 7 路67号 337.00 2017.12.31 莱州市开发 市区文化东 2012.1.1-2021.12.31租 莱州购物广场 路北交通委 2002.1.1- 商业 8 建设总公司 12,666.63 金350万元/年 东侧 2021.12.31 华润置地 日照市东港 装修结束次日起第1年 瑞尚贸易 (日照)有 区烟台路 2016.8.27-20 租金当月营业额的 9 115.00 5%,第2年、第3年 - 限公司 179号 19.8.26 租金当月营业额9% 2012.9.1-2017.8.31租 金346.5万元/年, 商业 山东华垦房 19,600.00 2017.9.1-2022.8.31租 威海购物广场 地产开发有 文化西路 2002.9.1- 金381.15万元/年 10 -166号 限公司 2022.8.31 办 863.54 5万元/年 公、 住宿 荣成购物广场 荣成市金城 荣成市崖头 2002.9.28- 共1,600万元 商业 11 建筑工程有 河商业街5 11,985.80 服务 2022.9.27 1-1-338 序号 实际使用人 出租方 租赁房产坐 租赁期限 租赁面积 租金 用途 落地点 (㎡) 限公司 号楼 荣成市崖头 荣成市荣兴 商业 建筑工程有 路(崖头河 2002.9.28- 共1,448万元 12 11,934.00 服务 限公司 商贸楼6号) 2022.9.27 2010.10.1-2015.9.30租 淄博晟欣房 金758万元/年, 淄博购物广场 地产开发有 张店区商场 2005.10.1- 2015.10.1-2020.9.30租 营业 13 东路2号 55,800.00 金773万元/年, 限公司 2025.9.30 2020.10.1-2025.9.30年 租金788万元 淄博购物广场 淄博庄园房 张店区北西 2012.11.16-2017.11.15 地产开发有 2007.11.16- 租金264.6万元/年, 商业 14 莲池超市 五路25号 25,654.54 限公司 2027.11.15 每五年递增5% 2012.5.1-2015.4.30租 金628万元/年, 青岛联大金 2015.5.1-2017.4.30租 羊鞋业有限 2007.5.1- 金798万元/年, 商业 32,000.00 2017.5.1-2022.4.30租 公司 2027.4.30 金838万元/年, 长江购物广场 开发区武当 2022.5.1-2027.4.30租 15 山路2号 金880万元/年 第一年至第五年租金 70.16万元/年, 青岛合和鞋 2012.1.18- 第六年至第十年租金 商业 业有限公司 2,135.98 73.67万元/年, 2027.4.30 第十一年至第十五年 租金77.35万元/年 2013年度600万元, 东营胜利大 2014年度900万元, 东营瑞泰购物 厦有限责任 东营区济南 2011.1.1- 2015年度1,100万元, 商业 16 广场 路88号 61,976.00 之后每五年递增3%, 公司 2030.12.31 在此基础上每年度减 少租金20万元 胶南市石桥 工业总公 胶南市人民 胶南家乐城购 司、胶南市 路和灵山路 2009.12.1-2014.11.30 珠海街道办 2009.12.1- 租金494.98万元/年, 17 物广场 十字路口西 29,177.00 - 事处李家石 2029.11.30 每五年递增5% 桥村民委员 北角 会 日照瑞泰国际 日照兴业房 日照市黄海 2007.3.1- 2012.3.1-2017.2.28 商业 18 商城 地产开发有 一路64号 34,709.48 租金535万元/年, 服务 2027.2.28 1-1-339 序号 实际使用人 出租方 租赁房产坐 租赁期限 租赁面积 租金 用途 落地点 (㎡) 限公司 2017.3.1-2022.2.28 、 租金585万元/年, 地下 2022.3.1-2027.2.28租室 金650万元/年 2011.1.1-2015.12.31租 金49.2万元/年, 青岛华裕置 开发区长江 2016.1.1-2016.12.31租 金海岸商场 业集团有限 2011.1.1- 金52.2万元/年 其它 19 东路 7,053.00 公司 2020.12.31 2017.1.1-2017.12.31租 金119万元/年 之后每年递增3% 胶州市市场 胶州市广州 2013-2015年度租金 胶州商厦 建设服务中 北路东向阳 2000.12.10- 260万元/年,2016-2020 网点 20 13,790.00 心 市场 2020.12.9 年度租金270万元/年 青岛市市北 四方区南宁 2013.10.26-2018.10.25 四方分公司 区市场建设 2013.10.26- 139万元/年,每五年递 商业 21 路20号 4,408.00 服务二中心 2033.10.25 增5% 开发区长江 2013.1.1-2018.12.31 青岛瑞泰购物 青岛瑞港置 中路266号 2004.1.1- 租金420万元/年, 商业 22 广场 业有限公司 19,295.00 楼 2023.12.31 2019.1.1-2023.12.31 租金440万元/年 开发区井冈 2004.1.1-2013.12.31租 青岛瑞泰购物 赵涛、赵浩 山路277栋2 2004.1.1- 金20万元/年, 商业 23 广场 岚 1,689.70 2014.1.1-2023.12.31租 楼201号 2023.12.31 金25万元/年 2012.9.30-2015.9.29租 青岛银通达 前湾港路北 金58.6万元/年, 青岛瑞泰购物 房地产开发 侧,团结路 2010.9.30- 2015.9.30-2020.9.29租 商业 24 广场辛安超市 4,075.00 金61.6万元/年, 有限公司 西侧 2025.9.29 2020.9.30-2025.9.29租 金65.3万元/年 青岛高科产 青岛市崂山 2015.5.20-2015.6.19租 瑞尚贸易、宇 业发展有限 区科苑纬1 2015.5.20-20 金0元, 办公 25 恒电器 5,559.62 2015.6.20-2018.6.19租 公司 路1号 18.6.19 金200.14万元/年 青岛珠山康 2012.5.1-2017.4.30租 胶南商厦 大商城有限 胶南市琅琊 2002.5.1- 金95万元/年, 营业 26 台路138号 9,148.00 2017.5.1-2022.4.30租 公司 2022.4.30 金98万元/年 四方购物广场 青岛新万源 四方区重庆 2001.9.1- 2013.9.1-2015.8.31租 27 负一层 物业发展有 南路1号 2018.8.31 6,000.00金122.44万元/年, - 限公司 2015.9.1-2018.8.31租 1-1-340 序号 实际使用人 出租方 租赁房产坐 租赁期限 租赁面积 租金 用途 落地点 (㎡) 金132.23万元/年 2012.9.1-2015.8.31租 四方购物广场 2000.9.1- 金149.04万元/年, 一至二层 7,300.00 2015.9.1-2018.8.31租 - 2018.8.31 金160.96万元/年 2012.9.1-2015.8.31租 四方购物广场 2003.9.1- 金201.55万元/年, 三至四层 12,000.00 2015.9.1-2018.8.31租 - 2018.8.31 金217.67万元/年 四方购物广场 2007.9.1- 2010.9.1-2018.8.31租 五层 6,000.00 金60万元/年 - 2018.8.31 即墨市市场 2012.1.29-2017.1.28租 即墨商厦 建设服务中 即墨市鹤山 2002.1.29- 金1,379.2万元/年, 商业 28 路144号 37,154.61 2017.1.29-2022.1.28租 心 2022.1.28 金1,405.66万元 2012.7.1-2015.6.30租 青岛新城市 即墨市振华 金共48万元, 即墨商厦超市 安居物业管街172号安 2012.7.1- 2015.7.1-2017.6.30租 商业 29 分公司 居超市内西 1,459.23 金不超过20万元/年, 理中心 2017.6.30 超市 待前三年结束后双方 友好协商 2013.9.1-2014.8.31租 即墨市鹤山 金0元, 即墨商厦即墨 青岛宜居路939号负 2013.9.1- 2014.9.1-2015.8.31租 30 分公司 9,914.00 金110万元/年, - 一层 2018.8.31 2015.9.1-2018.8.31租 金220万元/年 青岛金富源 即墨市蓝鳌 2012.7.1-2017.6.30租 即墨超市 劳务工程有 2012.7.1- 金130万元/年,每五年 31 路757号 8,050.00 - 限公司 2032.6.30 递增5% 诸城市江峰 诸城市和平 2012.11.05-2017.11.04商 诸城超市 房地产开发 2012.11.05- 租金279万元/年,每五 业、 32 街125号 9,000.00 有限公司 2032.11.04 年递增5% 住宅 2014.2.1-2017.1.31租 青岛恒川海 金450万元/年, 宇恒电器麦岛 创业投资有 崂山区海口 2014.2.1- 2017.2.1-2019.1.31租 33 超市 路33号 4,408.00 金466万元/年, - 限公司 2024.1.31 2019.2.1-2024.1.31租 金482万元/年 青岛金音迅 青岛保税区 福兴昌贸易 信息咨询有 2016.03.17-2 5,000元/年 办公 34 上海路34号 18.00 限公司 017.03.17 1-1-341 序号 实际使用人 出租方 租赁房产坐 租赁期限 租赁面积 租金 用途 落地点 (㎡) 2015.11.1-2016.9.30 平度购物中心 青岛建设平 青岛平度市 2015.11.1- 113.40万元/年 35 度分公司 杭州路62号 11,300 - 2019.9.30 2016.10.1-2019.9.30 226.80万元/年 2016.5.30-2017.9.25租 金0元, 2017.9.26-2021.9.25 华润置地 日照市东港 176,778元/月, 日照瑞泰国际 (日照)有 区烟台路 2016.5.30-20 2021.9.26-2026.9.25 36 商城新区超市 11,899 206,241元/月, - 限公司 179号 36.9.25 2026.9.26-2031.9.25 235,704元/月, 2031.9.26-2036.9.25 265,167元/月 2016.10.21-2016.12.31 租金609.83万元, 2017.1.1-2017.12.31 租金3,706.89万元, 青岛建设房 青岛市崂山 2018.1.1-2018.12.31 金鼎广场 地产开发有 区海尔路83 2016.10.21-2 租金4,322.28万元, 37 90,503 - 限公司 号 021.10.20 2019.1.1-2019.12.31 租金4,937.67万元, 2020.1.1-2020.12.31 租金6,185.36万元, 2021.1.1-2021.10.20 租金4,935.57万元 注:截至2016年12月31日,公司子公司荣成购物广场将约17,732平方米商场对外出 租,东营瑞泰购物广场将约3,000平方米商场对外出租。 上述经营性房屋租赁情况如下: (1)公司10处物业系由关联方处租赁取得(第1-7项,第30项,第35项, 第37项),其中9处为经营性物业(除第7项),关联租赁经营性物业的面积约 占公司总经营面积22.60%,其租赁价格参考市场价格确定,且其中7项(第1-6 项、第37项)已取得由上海万隆出具的租金评估报告。租赁合同存续期间,租 金不会发生变化;目前租约到期后公司有权向关联方继续租赁相关物业,对各门 店的日常经营不构成重大影响。 (2)截至本招股意向书签署日,公司经营物业有17处未办理租赁登记备案, (第4、11、12、13、15、16、17、19、22、24、30、31、32、33、35、36、37 1-1-342 项),其中第11、12、15、16、17、19和22项出租方已提供房屋所有权证,能 够证明其权属和租赁效力;第4项为地下人防工程,出租方已取得人防工程平时 使用证,使用用途为商业、车库及过街道。另外第1项和第27项存在部分备案 情况。除地下人防工程外,公司未办理租赁登记备案的商场经营面积共33.42万 平方米,约占公司总经营面积23.39%。 (3)第22项物业所处土地用途和房产租赁用途不符,租赁合同明确约定承 租人租赁房产用于商业经营,该租赁房产的相关房屋租赁合同对双方具有约束 力,如果由于该租赁房产的原因而导致承租人的任何损失,出租人有义务赔偿承 租人的经济损失。 (4)第19项物业的出租方在出租前已设置抵押,除地下人防工程外,对于 上述出租前被设置抵押,或由于出租方原因没有提供房产证且未办理租赁备案登 记的10处物业(第13、19、24、30、31、32、33、35、36、37项),其中9处 (第13、24、30、31、32、33、35、36、37项)出租方在租赁合同中已确认, 租赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿,但是上述 原因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处 罚、承担赔偿责任。相关经营场所各期经营对发行人的财务影响如下: 1)相关房产面积 截至2016年12月31日,除人防工程外,发行人租赁经营性物业中在出租 前被抵押,或由于出租方原因没有提供房产证且未办理租赁备案登记的面积合计 212,002.00平方米(注:不包括部分面积办理租赁备案的情形),占发行人总经 营面积的比例为14.83%。具体如下表所示: 单位:m2 物业 租赁面积 开设时间 淄博购物广场 55,800.00 2005.1.31 金海岸商场 7,053.00 2000.11.8 青岛瑞泰购物广场辛安超市 4,075.00 2012.4.26 即墨商厦即墨分公司 9,914.00 2013.11.29 即墨超市 8,050.00 2012.7.31 诸城超市 9,000.00 2012.9.18 宇恒电器麦岛超市 4,408.00 2014.1.27 平度购物中心 11,300.00 2014.9.30 1-1-343 物业 租赁面积 开设时间 日照瑞泰国际商城新区超市 11,899.00 2016.9.26 金鼎广场 90,503.00 2016.10.21 合计 212,002.00 - 占发行人经营面积比例 14.83% - 注:公司门店平度购物中心原经营主体为四方购物广场平度分公司。2015年12月,公 司设立子公司平度购物中心,成为新的经营主体,表格以平度购物中心列示相关物业,主营 业务收入等数据统计包括成立前原四方购物广场平度分公司经营数据,本节下同。 2)相关房产经营情况 上述经营场所中,部分系在2012年以后新开,开设时间较短,尚处于培育 阶段。报告期内,上述经营场所经营情况正常,但对于发行人经营业绩贡献较小。 报告期内,上述所涉经营场所对发行人主营业务收入的贡献情况如下表所 示: 单位:万元 物业 2016年 2015年 2014年 总计 诸城商厦 108.61 1,628.05 2,001.14 3,737.80 淄博购物广场 23,543.82 28,634.90 30,023.68 82,202.40 金海岸商场 5,303.84 5,494.47 5,448.08 16,246.39 青岛瑞泰购物广场辛安超市 3,736.24 3,714.75 3,508.74 10,959.73 即墨商厦即墨分公司 19,989.61 21,766.07 20,455.73 62,211.41 即墨超市 2,208.25 2,748.03 2,800.78 7,757.06 诸城超市 3,412.02 4,526.76 5,159.33 13,098.11 宇恒电器麦岛超市 4,787.06 3,946.98 2,998.24 11,732.28 平度购物中心 18,921.19 17,730.12 5,207.37 41,858.68 日照瑞泰国际商城新区超市 2,215.11 - - 2,215.11 金鼎广场 9,101.23 - - 9,101.23 合计 93,326.98 90,190.13 77,603.09 261,120.20 占发行人主营业务收入比例 9.53% 8.93% 7.64% 8.69% 注:截至2016年12月31日,诸城商厦已租赁到期,公司未续租。 报告期内,上述所涉经营场所对发行人净利润的贡献情况如下表所示: 单位:万元 物业 2016年 2015年 2014年 总计 诸城商厦 -162.03 -3.01 -97.20 -262.24 淄博购物广场 736.70 803.29 650.26 2,190.25 金海岸商场 261.79 268.02 291.37 821.18 1-1-344 青岛瑞泰购物广场辛安超市 48.25 44.63 74.73 167.61 即墨商厦即墨分公司 -4,483.51 -4,944.58 -4,520.83 -13,948.92 即墨超市 -90.50 -120.07 -165.26 -375.83 诸城超市 -180.52 -51.84 -93.63 -325.99 宇恒电器麦岛超市 -140.87 -279.1 -503.06 -923.03 平度购物中心 -1,404.34 -2,797.91 -740.26 -4,942.51 日照瑞泰国际商城新区超市 -100.34 - - -100.34 金鼎广场 -1,225.48 - - -1,225.48 合计 -6,740.85 -7,080.57 -5,103.88 -18,925.30 占发行人净利润比例 N/A N/A N/A N/A 公司大部分门店已经营多年,截至本招股意向书签署日,其并未因产权和租 赁瑕疵等问题对公司经营构成影响,但是为保证上述物业不会对公司未来经营产 生重大影响,公司一方面将进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续,解决 产权瑕疵问题。另一方面,公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业,以有 效降低有产权瑕疵门店经营面积占公司总营业面积的比重,从而有效降低因产权 瑕疵门店对公司经营业绩可能带来的不利影响。 此外,公司第一大股东利群集团承诺,如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及 其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或无法在相关区域内及时找到 合适的替代性合法经营办公场所,或因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而 致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的,利群集团将对由此给公司及 控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任,保证公司不因此受到损失。 (5)利群商厦租赁利群集团房产用于商场经营对公司独立性的影响 1)物业租赁是商业零售企业普遍采用的经营手段之一 上表第 1 项系公司子公司利群商厦及下属分公司向利群集团租赁房产用于 商场经营。利群商厦成立于2004年5月24日,利群商厦成立之前该房产已由利 群集团开始建设并于2008年取得房屋所有权证。2011年11月份,公司在收购 利群商厦100%股权时,考虑到该房产过户的资金与税务成本以及租赁形式并未 对利群商厦稳定经营产生不利影响,因此并未收购该房产。 物业租赁是商业零售企业普遍采用的经营手段之一,符合行业发展特点。因 此,公司向利群集团租赁房产用于商场经营具备合理性与必要性,符合公司整体 利益。 2)相关房产面积及报告期内经营情况 1-1-345 利群商厦及下属分公司向利群集团租赁房产的面积为 34,485.51m2,占利群 商厦及下属分公司总经营面积的比例为 57.73%。占发行人总经营面积的比例为 2.41%,具体如下表所示: 单位:m2 项目 数值 公司经营面积(①) 1,428,830.59 利群商厦及下属分公司经营面积(②) 59,736.31 其中:租赁面积(③) 34,485.51 占比(③/②) 57.73% 向利群集团租赁面积(④) 34,485.51 占比1(④/②) 57.73% 占比2(④/①) 2.41% 报告期内,向利群集团租赁房产实现主营业务收入449,807.76万元,占利群 商厦主营业务收入比例为92.82%,占公司主营业务收入比例为15.84%,具体如 下所示: 单位:万元 项目 2016年 2015年 2014年 合计 发行人主营业务收入 979,159.21 1,010,001.15 1,015,502.16 3,004,662.52 (①) 利群商厦主营业务收 145,998.67 163,995.18 174,624.83 484,618.68 入(②) 其中: 租赁部分实现收入 134,081.19 152,071.88 163,654.69 449,807.76 (③) 占比(③/②) 91.84% 92.73% 93.72% 92.82% 向利群集团租赁部分 134,081.19 152,026.94 161,872.39 447,980.25 实现收入(④) 占比1(④/②) 91.84% 92.70% 92.70% 92.44% 占比2(④/①) 13.69% 15.05% 15.94% 14.91% 3)租赁价格合理性及租赁关系的稳定性 为保证利群商厦经营稳定性,保护公司股东,特别是中小股东的利益,公司 采取了如下保障手段: 第一,确保租赁门店经营的稳定性 为确保租赁门店日常经营的稳定性,利群商厦与利群集团签署长期的租赁合 同,并约定租赁期满后,在同等条件下利群商厦拥有优先租赁权,利群集团出具 1-1-346 了相应的承诺。 第二,确保租金公允 利群商厦向利群集团租赁房产的租赁价格系参考市场价格和上海万隆的租 金评估报告确定。根据目前正在执行的租赁合同,该项租赁的租金为3,500万元 /年,在租赁合同存续期间,租金不会发生变化。 4)结论 物业租赁是商业零售企业普遍采用的经营手段之一,利群商厦向利群集团租 赁房产用于商场经营具备合理性与必要性;利群商厦向利群集团租赁的房产面积 占公司总经营面积占比较小,对公司经营业绩贡献也较小,且公司已采取措施保 障租赁关系的稳定性以及租金价格的公允性,不会对公司业务运营、资产完整性、 人员独立、财务独立、机构独立以及业务独立产生重大不利影响。 (二)主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股意向书签署之日,公司及控股子公司拥有的土地使用权共18处, 具体内容如下: 序号 土地使用权人 土地产权证号 坐落地点 土地面积 类型 用途 终止期限 是否 (㎡) 抵押 百惠商厦 青房地权市字 市北区延 出让 住宅、 是 1 第201184571号 安路129号 3,108.60 商业 2045.7.31 四方购物广场 青房地权市字 四方区重 16,607.90 出让 住宅、 否 2 第200920943号 庆南路1号 (共有) 商业 2053.12.31 西国用(2012) 莱西市上 3 莱西购物广场 第0173号 海路北烟 4,634.00 出让 住宅 2071.9.3 否 台路西 莱西购物广场 西国用(2012) 莱西市烟 出让 商业 否 4 第0174号 台路西侧 12,712.00 2042.4.18 乳山购物广场 乳国用(2006) 商业街南 出让 商业 否 5 第1599号 侧 8,459.00 2044.7.19 文登购物广场 文国用(2004) 文登市昆 出让 商业 否 6 第000264号 嵛路1号 30,347.00 2044.2.11 莱州国用 莱州市文 商业 7 莱州购物广场 (2013)字第 化东路78 10,339.24 出让 服务 2043.3.10否 2714号 号 业 蓬莱购物广场 蓬国用(2011) 钟楼北路 出让 商服 否 8 第0210号 东,北关路 20,933.00 用地 2044.05.06 1-1-347 南 青房地权市字 即墨市鹤 9 即墨商厦 第2013120091 山路555号 4,835.00 出让 商业 2042.11.19否 号 胶国用(2009) 杭州路以 10 福兴祥物流 第5-4号 西,南外环 149,722.40 出让 工业 2053.8.21是 以北 胶州市梧 胶国用(2015) 州路以东、 11 福兴祥物流 第5-8号 店子河以 92,101.50 出让 工业 2059.10.29否 南,杭州路 以西 青房地权市字 市北区合 12 福兴祥配送第201436761号 肥路686号 16,745.90 出让 工业 2051.2.17否 甲 青房地权市字 李沧区广 13 福兴祥配送第2014107983 24,912.74 出让 工业 2060.7.8 否 号 水路610号 (共用) 青房地权市字 市北区徐 14 宇恒电器 第201056654号 州北路170 6,465.00 出让 商服 2050.1.6 否 号 日东国用 海曲中路 商住 15 智融贸易 (2013)第 76号 18,613.00 出让 综合 2053.10.2否 001016号 青房地权市字 市北区敦 商务 16 利群商厦 化路328号 18,827.50 出让 2049.8.27是 第20156397号 101户 (共用) 金融 商务 黄岛区珠 金融、 利群百货 青房地权市字 江路南、井 出让 批发 否 17 第201594482号 15,635.00 零售、 2052.11.07 冈山路西 住宿、 餐饮 鲁(2016)青岛 黄岛区灵 批发 胶南商厦 市黄岛区不动 山湾路 出让 零售 否 18 产权第0059312 2,694.80 2056.12.11 号 2366号 用地 注:公司位于长江路以南,紫金山路以西,土地使用权证“黄国用2006第312号”的 土地系通过转让方式取得,土地面积 8,024.60平方米,用途为工商综合。该土地使用权于 2012年4月20到期,公司已于2011年3月22日向青岛市国土资源和房屋管理局黄岛国土 资源分局提交关于土地使用权延期的申请,土地使用权延期手续正在办理中。 1-1-348 第7项土地使用权人名称仍为“青岛利群集团莱州购物广场有限公司”,第9项土地使 用权人名称仍为“青岛利群即墨商厦有限公司”,第10项土地使用权人名称仍为“青岛福兴 祥物流股份有限公司”,上述名称正在办理变更中。 2、商标 截至2017年1月31日,公司及其子公司拥有70项商标的权属证明,正在 申请注册的商标5项。 (1)已注册的商标 序号 权利人 注册号 商标 类别 注册有效期限 1 利群百货 5063071 5 2009.07.07-2019.07.06 2 利群百货 1037808 35 2007.06.21-2027.06.20 3 利群百货 1037810 35 2007.06.21-2027.06.20 4 利群百货 7897887 14 2011.01.21-2021.01.20 5 利群百货 8839228 18 2011.11.28-2021.11.27 6 利群百货 4233069 25 2008.04.14-2018.04.13 7 利群百货 4233078 25 2008.04.14-2018.04.13 8 利群百货 4233079 25 2008.04.14-2018.04.13 9 利群百货 4233080 25 2008.12.07-2018.12.06 10 利群百货 4233081 25 2009.03.21-2019.03.20 11 利群百货 4233082 25 2008.04.14-2018.04.13 12 利群百货 4233083 25 2008.04.14-2018.04.13 13 利群百货 4233084 25 2008.04.14-2018.04.13 14 利群百货 4233085 25 2008.04.14-2018.04.13 15 利群百货 5239717 25 2009.07.21-2019.07.20 16 利群百货 8839277 25 2011.11.28-2021.11.27 17 利群百货 9469848 25 2012.06.07-2022.06.06 1-1-349 序号 权利人 注册号 商标 类别 注册有效期限 18 利群百货 3996420 25 2007.10.14-2017.10.13 19 利群百货 7652890 25 2010.11.21-2020.11.20 20 利群百货 5984571 25 2010.03.07-2020.03.06 21 利群百货 7417099 25 2010.10.07-2020.10.06 22 利群百货 7897912 26 2011.01.21-2021.01.20 23 福兴祥物流 6558889 25 2010.07.07-2020.07.06 24 福兴祥物流 6558890 28 2010.07.07-2020.07.06 25 福兴祥物流 6558891 25 2010.07.07-2020.07.06 26 福兴祥物流 8913681 29 2012.05.28-2022.05.27 27 福兴祥物流 10714265 31 2013.06.07-2023.06.06 28 福兴祥物流 3403322 16 2014.10.07-2024.10.06 29 福兴祥物流 3403323 21 2014.09.28-2024.09.27 30 福兴祥物流 3403325 29 2013.11.14-2023.11.13 31 福兴祥物流 3403326 25 2014.10.14-2024.10.13 32 瑞尚贸易 4684725 25 2009.01.07-2019.01.06 33 瑞尚贸易 4684726 25 2009.01.07-2019.01.06 34 瑞尚贸易 6562649 25 2010.07.07-2020.07.06 35 瑞尚贸易 6844727 25 2010.08.14-2020.08.13 36 百惠商厦 1322385 35 2009.10.07-2019.10.06 37 福兴祥物流 3403319 29 2014.03.14-2024.03.13 38 福兴祥物流 3403320 30 2014.05.07-2024.05.06 39 福兴祥物流 3403321 14 2014.08.21-2024.08.20 1-1-350 序号 权利人 注册号 商标 类别 注册有效期限 40 福兴祥物流 3403324 20 2014.08.28-2024.08.27 41 福兴祥物流 3403327 30 2014.05.07-2024.05.06 42 福兴祥物流 3389504 35 2014.07.07-2024.07.06 43 福兴祥物流 3388940 39 2014.06.07-2024.06.06 44 利群百货 14152231 18 2015.04.21-2025.04.20 45 利群百货 12917417 35 2015.04.07-2025.04.06 46 利群百货 14705881 16 2015.08.07-2025.08.06 47 利群百货 14999463 18 2015.08.07-2025.08.06 48 利群百货 14999555 25 2015.08.07-2025.08.06 49 利群百货 14999655 25 2015.08.07-2025.08.06 50 利群百货 14999743 25 2015.08.07-2025.08.06 51 利群百货 14999750 25 2015.08.07-2025.08.06 52 利群商厦 14488787 9 2015.06.28-2025.06.27 53 利群商厦 14493566 21 2015.06.14-2025.06.13 54 福兴祥物流 14681703 30 2015.08.21-2025.08.20 55 福兴祥物流 14797761 29 2015.09.07-2025.09.06 56 福兴祥物流 15145815 30 2015.09.28-2025.09.27 57 福兴祥物流 14970292 16、 2015.11.28-2025.11.27 21 58 福兴祥物流 16073680 29 2016.03.07-2026.03.06 59 福兴祥物流 16073681 29 2016.03.07-2026.03.06 1-1-351 序号 权利人 注册号 商标 类别 注册有效期限 60 福兴祥物流 16600128 29 2016.05.14-2026.05.13 61 福兴祥物流 16599990 29 2016.05.21-2026.05.20 62 利群百货 14999415 25 2015.10.14-2025.10.13 63 利群百货 15181713 18、 25 2015.10.07-2025.10.06 64 利群商厦 14488852 11 2015.10.07-2025.10.06 65 利群商厦 17198110 16 2016.08.07-2026.08.06 66 利群商厦 17197615 29 2016.08.21-2026.08.20 67 利群商厦 17197974 3 2016.09.28-2026.09.27 68 利群商厦 17619471 35 2016.09.28-2026.09.27 69 利群商厦 17197816 30 2016.10.28-2026.10.27 70 利群商厦 17619530 29 2016.11.28-2026.11.27 注:利群商厦申请的注册号为14488666号,类别为29类的“利之福”商标已被准予注 册,商标注册证书正在办理中。 (2)正在申请注册的商标 序号 权利人 申请号 商标 类别 申请日期 1 利群商厦 14488711 30 2014.04.29 2 利群百货 14999651 25 2014.06.26 3 利群百货 16985019 25 2015.05.19 1-1-352 4 瑞尚贸易 16984851 25 2015.05.19 5 利群百货 18620170 35 2015.12.16 3、域名 截至2017年1月31日,公司及下属子公司已获得9项域名证书,具体情况 如下: 序号 证书名称 域名 注册人 注册有效期限 1 顶级国际域名证书 liqundepartmentstore.com 2013.07.11-2018.07.11 2 顶级国际域名证书 eliqun.com 2003.12.09-2017.12.09 3 顶级国际域名证书 jz96365.com 2010.08.10-2018.08.10 4 顶级国际域名证书 liquncard.com 青岛电子商 2013.04.10-2018.04.11 5 顶级国际域名证书 liqungroup.com 务 2004.04.04-2018.04.05 6 顶级国际域名证书 liqunshop.com 2011.11.16-2018.04.21 7 顶级国际域名证书 liqunshop.net 2012.07.18-2018.07.19 8 顶级国际域名证书 fuxingxiang.com 2004.04.04-2018.04.05 9 顶级国际域名证书 risun-china.com 瑞尚贸易 2009.06.19-2021.06.19 六、特许经营权情况 截至本招股意向书签署日,本公司不存在使用其他企业授权特许经营的情 况。 七、公司拥有的经营资质许可 公司及子公司从事的经营业务和经营范围符合《公司法》及相关法律法规的 规定,并取得相关的资质证照或业务许可,包括《卫生许可证》、《食品流通许可 证》、《酒类流通备案登记表》、《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》等。 八、公司境外经营情况 截至本招股意向书签署日,本公司未在境外进行生产经营。 九、商品和服务的质量控制 公司所处的零售连锁行业竞争较为激烈,作为国内百货行业的知名企业,公 司始终围绕着服务令顾客满意的宗旨,创建服务品牌和诚信体系的建设工作。 1-1-353 (一)公司产品和服务的质量控制 在商品的质量控制方面,公司严格依据《产品质量法》、《消费者权益保护法》、 《流通领域食品安全管理办法》等相关法律法规,结合公司实际经营情况,制定 了《供应商审核与管理制度》、《商品包装验收管理规范》、《采购管理风险点控制 制度》、《运输管理业务流程制度》、《生鲜冷链质量数量检验流程》、《库区商品质 量巡检规范》、《商品存储管理流程制度》、《商品销售控制制度》等一系列流程和 制度,从采购到销售整个业务流程确保对商品质量的有效管控,提高产品质量。 在服务质量控制方面,本公司制定了《商品退货制度》,建立了相关评价标 准和完善的退货机制,并对退换货的执行情况进行监督与审核,妥善处理顾客纠 纷,提高员工服务质量。同时公司注重对员工的培训,在内部选拔培养经验丰富 的内部培训师,组织各级别的员工定期参加集中培训,各门店总经理对下属员工 定期授课,辅导管理和服务等多方面内容,带动员工服务水平的提高。 (二)质量纠纷情况 公司自成立以来一直注重产品质量安全,报告期内,公司未发生因商品质量 和服务等方面问题而遭受重大索赔的情况。 1-1-354 第七节 同业竞争与关联交易 一、发行人的独立性和同业竞争情况 (一)发行人“五分开”情况及独立经营能力 发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与第一大股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系和面向市场自主经 营的能力。 1、业务 公司主要从事零售连锁和批发物流业务,具有独立完整的业务体系及自主经 营能力。 (1)拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立 于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业; (2)拥有从事业务经营所需的相应资质; (3)拥有独立的生产经营场所,开展业务所必需的人员、资金、设备和配 套设施,以及在此基础上建立起来的包括供、销、存系统在内的独立完整的业务 体系,能够顺利组织开展相关业务,具有面向市场独立经营的能力; (4)与第一大股东及其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易。公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、 第三大股东利群投资及实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽已向发行人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于关联交易的承诺函》,承诺不从事与发 行人形成竞争关系的相关业务,关联交易将按公平、公开的市场原则进行,并履 行相应的批准程序。 2、资产 本公司拥有独立、完整的经营性资产,包括房产、土地使用权、生产经营设 备、辅助生产系统及配套设施,以及商标、软件等无形资产,与第一大股东或实 际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰,资产独立。截至本招股意向 书签署日,本公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保的情况,对所拥有 资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 1-1-355 3、人员 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,员工工资 发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公 司工作并领取报酬,未在第一大股东、实际控制人及或其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务,未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪;本公司的财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在第一大股东、 实际控制人控制的其他企业中兼职。本公司董事、监事、总裁、副总裁及其它高 级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在第一大股东、实际控制人超越本公 司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 4、机构 本公司按照《公司法》、《公司章程(草案)》及其他相关法律、法规及规 范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营 管理层等决策、经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、 有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构,拥有独立 的职能部门,公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,保证了公司 的规范运作。本公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立于 股东及其它任何单位。 5、财务 公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,开设了独立银行账户, 建立了独立的会计核算体系,并制订了完善的财务管理制度和对各子公司、分公 司严格的财务内控制度。公司作为独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务。 截至本招股意向书签署日,本公司不存在货币资金或其它资产被股东单位或 其它关联方占用的情况。 保荐机构认为,公司真实、准确、完整的反映了在资产、人员、财务、机构 和业务方面独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况。 (二)同业竞争情况 利群百货从事以百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务,和以城市物 流中心为辅的品牌代理和商业物流业务。 1-1-356 实际控制人及其控制的其他企业具体从事的业务如下: 序号 公司名称 主要业务 主要从事对外投资、股权管理和物业租赁, 1 利群集团股份有限公司 并通过分支机构从事五金建材的批发、酒店 管理、客车出租等业务 2 青岛钧泰基金投资有限公司 对外投资 3 青岛利群投资有限公司 对外投资 4 青岛利群集团担保投资有限公司 担保 5 青岛裕兴昌投资咨询有限公司 投资咨询 6 青岛利群典当有限公司 典当 7 青岛利群药品经营有限公司 药品零售 8 山东瑞朗医药股份有限公司 药品批发 9 青岛瑞通高新科技有限公司 IT服务 10 青岛市百福源饮用水有限公司 饮用水生产 11 青岛利群酒店管理有限公司 酒店餐饮 12 青岛西海岸德泰酒店有限公司 酒店餐饮 13 利群集团日照德泰酒店有限公司 酒店餐饮 14 利群集团青岛德泰酒店有限公司 酒店餐饮 15 文登市德泰大酒店有限公司 酒店餐饮 16 利群集团蓬莱华玺酒店有限公司 酒店餐饮 17 利群集团诸城华玺酒店有限公司 酒店餐饮 18 利群集团青岛华玺酒店有限公司 酒店餐饮 19 青岛德源泰置业有限公司 房地产开发 20 连云港德源泰置业有限公司 房地产开发 21 青岛建设房地产开发有限公司 房地产开发 22 青岛宜居置业有限公司 房地产开发 23 龙口华艺影院管理有限公司 电影放映 24 东营利群影院有限公司 电影放映 25 青岛利群文化投资有限公司 文化产业投资 26 青岛恒通快递有限公司 快递 27 青岛市市北区利群小额贷款股份 小额贷款 有限公司 28 胶州市永信小额贷款股份有限公 小额贷款 司 29 青岛利群集团汽车租赁有限公司 汽车租赁 30 青岛利群集团旅行社有限公司 旅游业务 31 潍坊利群购物广场有限公司 建材销售 32 青岛恒瑞新软件科技有限公司 IT服务 33 利群集团文登华玺酒店有限公司 酒店餐饮 1-1-357 序号 公司名称 主要业务 34 利群集团莱西华玺酒店有限公司 酒店餐饮 35 平度华艺影院管理有限公司 电影放映 36 青岛平度华玺酒店有限公司 酒店餐饮 37 青岛馨美嘉苑物业管理有限公司 物业管理 潍坊购物广场原从事百货零售业务,但因其经营状况持续不佳已于2011年 5月停止实际经营,所租场地腾退完毕且相关存货及设备全部处置,正在进行内 部债务清理及注销准备。截至目前,潍坊购物广场已妥善处理完毕店内存货及相 关资产,同时职工工资和公司债务已清偿完毕,并按照相关协议将租赁经营场地 还给出租方潍坊亚细亚室内自动化工程有限公司,相关经营场地的交接手续已经 办理完毕。 按照公司注销的流程,在提交工商注销之前,需完成税务注销程序。潍坊购 物广场已经向潍坊市国税局提交《关于公司注销办理税务相关手续的申请》,但 由于完成税务注销程序还需提交税务登记证正副本、发票领购簿、空白发票、增 值税申报表、企业所得税申报表、防伪税控设备等一系列文件、设备等,需要一 定的办理时间,潍坊购物广场现正在准备所需相关材料。此外,潍坊购物广场已 将经营范围变更为:“销售:建材”。 因此,公司第一大股东利群集团、公司实际控制人及其控制的其他企业与公 司不存在同业竞争的情况。 (三)持股比例5%以上股东及发行人实际控制人为避免同业竞争出具的承 诺 根据发行人持股比例5%以上股东利群集团、钧泰投资、利群投资出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》,为避免与发行人发生同业竞争,其承诺并做出如下 保证: “本公司目前没有,未来也不会直接或间接从事与利群百货及其下属子公司 现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与利 群百货及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起,如本公司或本公司控制的企业进一步拓展产品和业 务范围,本公司及本公司控制的企业将不开展与利群百货及其下属子公司相竞争 的业务,并优先推动利群百货及其下属子公司的业务发展。在可能与利群百货及 其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予利群百货及其下 1-1-358 属子公司优先发展权。 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守,本公司将向利群百货赔偿一切直接 或间接损失,并承担相应的法律责任。” 根据发行人实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》,为避免与发行人发生同业竞争,其承诺并做出如下保证: “本人目前没有,未来也不会直接或间接从事与利群百货及其下属子公司现 有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与利群 百货及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起,如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范 围,本人及本人控制的企业将不开展与利群百货及其下属子公司相竞争的业务, 并优先推动利群百货及其下属子公司的业务发展。在可能与利群百货及其下属子 公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予利群百货及其下属子公司 优先发展权。 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守,本人将向利群百货赔偿一切直接或 间接损失,并承担相应的法律责任。” 二、关联方情况 据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,根据 公司实际情况,公司的主要关联方、关联关系如下: 1、第一大股东、实际控制人 公司第一大股东为利群集团,公司实际控制人为徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽, 利群集团、徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽为公司关联方。有关第一大股东、实际控制 人的具体情况参见本招股意向书第五节“七、发起人、主要股东及实际控制人的 基本情况”。 2、公司的控股、参股子公司 公司的控股、参股子公司为公司关联方。公司控股、参股子公司的情况,参 见本招股意向书第五节“六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况”。 3、第一大股东、实际控制人控制的其他企业 第一大股东、实际控制人控制的其他企业为公司关联方。上述企业情况参见 本招股意向书第五节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。 1-1-359 4、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司现任及过去十二个月内曾担任董事、监事及高级管理人员的情况参见本 招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。前述人员及 其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。 5、直接或间接持有公司5%以上股份的关联方 直接持有发行人5%以上股份的关联方包括利群集团、钧泰投资、利群投资, 直接及间接持有发行人5%以上股份的关联方包括徐恭藻、徐瑞泽。上述法人及 自然人为公司关联方。 另外,北京宽街博华投资中心(有限合伙)和GoldmanSachsShandongRetail InvestmentS.àr.l.分别持有公司4.02%的股份,虽然单独持股未超过5%,但北京 宽街博华投资中心(有限合伙)和GoldmanSachsShandongRetailInvestmentS.à r.l.实际控制人均为高盛集团,两者合计持股为8.04%,故两者也视为公司关联方。 6、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或与其关系密切的 家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 香港兴泰贸易发展有限公司于2010年3月23日依据香港公司条例注册成 立,并领取了《公司注册证书》,证书编号为1434070。香港兴泰贸易发展有限 公司设立时的注册资本港币10,000元,每股面值港币1元,丁琳认购10,000股, 持股比例100%。根据金杜律师事务所出具的法律意见书,香港兴泰贸易发展有 限公司合法设立、现有效存续,自设立至今并未实际从事经营业务。 截至本招股意向书签署之日,除上述关联方外,不存在其他由本公司董事、 监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业。 三、报告期内关联交易情况 (一)经常性关联交易 1、关联采购 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 关联方名称 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 占比 占比 占比 第一大股东: 1-1-360 2016年度 2015年度 2014年度 关联方名称 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 占比 占比 占比 利群集团 675.01 0.08% 766.82 0.09% 857.42 0.10% 实际控制人控制的其他企业: 青岛百福源 198.45 0.02% 198.24 0.02% 124.68 0.01% 瑞朗医药 10.41 0.00% 1.49 0.00% 利群药品 5.64 0.00% 2.37 0.00% 利群酒店管理 0.35 0.00% 5.11 0.00% 其他公司 41.40 0.00% 联营企业: 瑞祥通 39,016.18 4.76% 41,445.18 4.85% 40,354.72 4.82% 青岛新源购物广场有限公司 0.17 0.00% 青岛北方国贸集团股份有限公司 4.70 0.00% 13.99 0.00% 青岛北方国贸集团莱芜购物广场有限公司 7.72 0.00% 17.74 0.00% 龙口新源购物广场有限公司 0.76 0.00% 青岛北方国贸集团李沧超市有限公司 1.26 0.00% 0.11 0.00% 青岛四方新源超市有限公司 23.76 0.00% 1.22 0.00% 合计 39,934.32 4.87% 42,437.92 4.96% 41,402.66 4.95% 注:1、同类交易金额是指公司当年的采购总额; 2、“其他公司”包括:西海岸德泰酒店、日照德泰酒店、利群文化投资、蓬莱华玺酒 店、文登德泰酒店、青岛华玺酒店,因相关交易金额较小,故合并列示。 1)向第一大股东采购商品 2014年、2015年和2016年,公司因门店装修需要,向利群集团批发分公司 采购五金耗材等建材用品,相关交易金额分别为 857.42 万元、766.82 万元和 675.01万元,系公司根据每年的门店装修计划按需采购,采购价格参照市场价格 协商确定,交易金额占同类交易比例较低,分别为0.10%、0.09%和0.08%。 2)向实际控制人控制的其他企业采购商品 报告期内,公司向实际控制人控制的其他企业采购商品金额较小,占同类交 易金额比例较低。公司向关联方青岛百福源、瑞朗医药、利群药品分别采购瓶装 矿泉水、超市医药商品及保洁用品等,均为业务所需,采购价格系参考市场价格 协商确定。 3)向联营企业采购商品 瑞祥通成立于2011年6月,拥有部分黄金、服饰品牌的区域代理权。2012 年12月26日,公司下属子公司福兴祥物流向瑞祥通增资150万元,增资后占瑞 1-1-361 祥通股权比例为10%,瑞祥通成为公司联营企业。公司向瑞祥通采购其经营的自 有品牌商品以及服饰、鞋、黄金等代理品牌商品,采购价格均是参照市场价格协 商确定。 2014年、2015年和2016年,公司向瑞祥通的采购金额分别为40,354.72万 元、41,445.18万元和39,016.18万元,占同类交易金额的4.82%、4.85%和4.76%。 报告期内公司下属门店因日常销售需要偶尔向青岛北方国贸集团莱芜购物 广场有限公司、青岛四方新源超市有限公司等购买特价商品,相关交易金额较小, 价格均参考市场价格协商确定。 2、关联销售 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 关联方名称 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 占比 占比 占比 第一大股东: 利群集团 24.09 0.00% 57.26 0.01% 56.87 0.01% 实际控制人控制的其他企业: 西海岸德泰酒店 573.92 0.06% 440.25 0.04% 372.83 0.04% 文登德泰酒店 2.20 0.00% 30.65 0.00% 178.18 0.02% 青岛德泰酒店 93.71 0.01% 77.18 0.01% 64.52 0.01% 日照德泰酒店 97.69 0.01% 209.19 0.02% 226.02 0.02% 诸城华玺酒店 923.16 0.09% 602.91 0.06% 542.19 0.05% 蓬莱华玺酒店 312.99 0.03% 282.85 0.03% 229.85 0.02% 青岛华玺酒店 848.91 0.09% 958.80 0.09% 582.67 0.06% 莱西华玺酒店 475.39 0.05% 388.56 0.04% 59.70 0.01% 文登华玺酒店 334.74 0.03% 299.56 0.03% 30.21 0.00% 平度华玺酒店 296.51 0.03% 利群酒店管理 1,110.61 0.11% 809.38 0.08% 349.27 0.03% 利群文化投资 30.92 0.00% 29.35 0.00% 4.45 0.00% 恒通快递 2.76 0.00% 6.38 0.00% 5.62 0.00% 青岛德源泰置业 2.95 0.00% 13.19 0.00% 12.51 0.00% 连云港德源泰置业 23.14 0.00% 4.31 0.00% 20.17 0.00% 青岛德源泰物业 40.43 0.00% 0.78 0.00% 瑞朗医药 75.16 0.01% 312.52 0.03% 107.74 0.01% 利群药品 263.97 0.03% 348.73 0.03% 188.42 0.02% 青岛宜居 20.60 0.00% 33.68 0.00% 203.67 0.02% 青岛建设 9.85 0.00% 6.66 0.00% 21.53 0.00% 其他公司 37.56 0.00% 9.14 0.00% 4.61 0.00% 联营企业: 1-1-362 2016年度 2015年度 2014年度 关联方名称 金额 同类交易 金额 同类交易 金额 同类交易 占比 占比 占比 瑞祥通 10.61 0.00% 12.52 0.00% 4.98 0.00% 龙口新源购物广场有限公司 7,601.29 0.78% 7,679.99 0.76% 6,465.32 0.64% 青岛新源购物广场有限公司 6,195.20 0.63% 6,643.63 0.66% 6,739.90 0.66% 青岛北方国贸集团股份有限公司 11,512.37 1.18% 11,184.92 1.11% 9,565.57 0.94% 青岛平度北方国贸购物中心有限公司 3,914.42 0.40% 4,194.05 0.42% 4,281.89 0.42% 青岛四方新源超市有限公司 5,185.05 0.53% 4,957.70 0.49% 4,451.90 0.44% 青岛北方国贸集团莱芜购物广场有限公司 0.49 0.00% -338.15 -0.03% 1,393.85 0.14% 青岛北方国贸集团李沧超市有限公司 4,284.91 0.44% 4,202.46 0.42% 3,663.40 0.36% 青岛北方超市有限公司 2,912.93 0.30% 1,677.79 0.17% 合计 47,218.53 4.82% 45,136.24 4.47% 39,827.85 3.92% 注: 1、同类交易金额是指公司当年的主营业务收入; 2、“其他公司”包括:胶州小贷、瑞通科技、利群典当、市北小贷、东营利群影院、 青岛百福源、平度华艺影院、恒瑞新科技、龙口华艺影院管理有限公司,因相关交易金额较 小,故合并列示; 3、2014年12月,烟台德泰置业对外转出,此后不再为公司的关联方。 (1)向第一大股东销售商品 报告期内,公司向第一大股东利群集团销售办公用品、办公电器等商品,均 为集团日常办公所需用品,采购价格系参照市场价格协商确定。 2014年、2015年和2016年,公司向利群集团销售金额分别为56.87万元、 57.26万元和24.09万元,主要系利群集团根据日常经营需要向利群百货批发公 司采购办公电器和办公用品。 (2)向实际控制人控制的其他企业销售商品 2014年、2015年和2016年,公司向实际控制人控制的其他企业销售商品金 额分别为 3,204.16 万元、4,864.07 万元和 5,577.17 万元,占同类交易金额的 0.32%、0.48%和0.57%。上述交易主要系利群百货下属批发类子公司向关联方西 海岸德泰酒店、文登德泰酒店、青岛德泰酒店、日照德泰酒店、诸城华玺酒店、 蓬莱华玺酒店、青岛华玺酒店、莱西华玺酒店、文登华玺酒店及利群酒店管理销 售酒店日常经营所需电器及蔬菜、鲜肉、水果等生鲜产品,报告期内销售总金额 及占同类交易的比重均较低。2014年、2015年和2016年,相关关联销售总额分 1-1-363 别为2,635.44万元、4,099.33万元和5,069.83万元,占同类交易的比重分别为 0.26%、0.41%和0.52%,报告期内增长较快,主要原因系利群集团近年来新设立 部分酒店,且各酒店整顿采购环节,因经营所需,上述关联方向福兴祥物流新增 蔬菜、鲜肉、水果等生鲜产品采购,向宇恒电器新增电器产品采购所致。 公司向利群文化投资、恒通快递、青岛德源泰置业、连云港德源泰置业、瑞 朗医药、利群药品、青岛宜居、青岛建设及其他公司销售日常经营所需的办公用 品,交易价格参照市场价格协商确定。2014年、2015年和2016年,相关关联销 售金额分别为568.72万元、764.74万元和507.34万元。占同类交易的比重分别 为0.06%、0.08%和0.05%。 (3)向联营企业销售商品 2012 年,瑞祥通成为公司的联营企业后,公司与瑞祥通及其子公司的关联 销售主要为利群百货批发类子公司向瑞祥通及其下属各购物广场和超市的商品 销售交易,相关销售价格系参照市场价格协商确定。 2014年、2015年和2016年,公司向瑞祥通及其子公司的销售总金额分别为 36,566.82万元、40,214.91万元和41,617.27万元,占同类交易金额的3.60%、 3.98%和4.25%。青岛北方超市有限公司于2015年9月开业,开业后公司与其合 作并销售商品,2015 年公司对青岛北方国贸集团莱芜购物广场销售金额为负主 要系青岛北方国贸集团莱芜购物广场2014年12月1日因连续亏损闭店,公司对 其销售的货物退回所致。 3、发行人与瑞祥通关联采购及关联销售的必要性 瑞祥通在其成立初期受限于销售渠道、零售门店租金、人员费用等,门店会 出现一定亏损,在合并报表中会存在账面净资产为负的情况,是零售行业的正常 现象,商业企业通过一定的培育期扩大规模,随着新设门店运营的逐步稳定和零 售行业现金流较为充裕优势的逐步显现,公司发展运营会逐步进入正轨。 (1)报告期瑞祥通及其子公司一直为发行人第一大供应商与销售客户是由 双方的商业模式决定的,符合商业逻辑 发行人同时经营物流批发及商业零售,且两大业务板块独立核算,使得发行 人及其子公司兼具上游供应商及下游客户的双重角色。 1)发行人的零售门店因采购需要,须向经营所在地区的品牌代理商采购商 1-1-364 品,包括发行人下属从事代理批发业务的福兴祥物流等公司及其他外部代理批发 商(如瑞祥通、温州远博、上海好俪姿等)。由于瑞祥通代理的部分品牌在消费 者人群中具有一定知名度和美誉度,且瑞祥通有较强的黄金代理渠道和能力,为 门店黄金业务经营需要,公司向其采购较多黄金品牌商品,加上黄金本身具有较 高的价值属性,因此瑞祥通成为发行人的第一大供应商。 2)发行人控股的批发公司(如福兴祥物流)客户主要以零售门店为主,包 括发行人下属内部零售门店及其他外部零售门店(如瑞祥通下属的新源购物广 场、大商集团麦凯乐商场、利客来超市、家乐福、沃尔玛等)。而瑞祥通在青岛 及周边地区零售门店数量与其他主要客户相比较多,为扩大销售渠道,提升公司 下属批发公司业务对销售终端的覆盖,公司与瑞祥通零售门店合作开展销售业 务,因此瑞祥通成为发行人的第一大客户。 公司于2014年1月1日与瑞祥通签订了《合作协议》,协议中约定瑞祥通及 其子公司向公司及各子公司年度采购商品金额不低于2亿元;公司通过为瑞祥通 及其子公司提供人力资源管理和信息系统咨询等方式协助其进行管理服务工作。 双方通过上述协议更进一步确定了合作关系。 (2)发行人与瑞祥通的合作实现了双方的互惠互利 商业零售行业具有较强的区域寡头垄断特点,即使在某一城市的某一商圈, 也存在几个主要的市场参与者,其前期经营形成的品牌知名度、客户群均提高了 后来者的进入门槛。 一方面,瑞祥通通过公司零售门店扩大其代理的香港“六福”等黄金品牌的 销售渠道,有效的提升其百货门店的管理水平和运营盈利能力;另一方面,发行 人通过与瑞祥通的合作,其下属批发公司可以通过向瑞祥通下属零售门店配送百 货、超市、电器类商品,进一步提高市场占有率。 (3)瑞祥通自成立以来与发行人及福兴祥物流交易情况 1)瑞祥通向发行人及福兴祥物流采购情况 瑞祥通及其子公司主要从事黄金饰品等批发代理业务和门店零售业务,其中 瑞祥通向公司发生的采购业务主要系其下属子公司青岛北方国贸集团股份有限 公司、龙口新源购物广场有限公司等门店向利群百货下属批发类子公司采购日用 百货、超市、电器等商品。由于福兴祥物流是利群百货下属规模最大的批发类子 1-1-365 公司,且主要从事日用百货和食品等超市类商品批发代理业务,因此瑞祥通各零 售门店从福兴祥物流采购金额和比重相对较高。 2011年6月瑞祥通成立,自成立以来,瑞祥通向发行人及福兴祥物流采购 情况具体如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 发行人 41,617.27 40,214.91 36,566.82 39,634.58 30,910.90 8,441.14 其中:福兴祥物流 29,326.43 27,346.81 24,396.20 25,441.48 21,240.21 3,704.75 对发行人采购占瑞祥通 采购总额比例 32.67% 32.70% 29.72% 30.19% 34.45% 41.81% 报告期内瑞祥通不存在向公司采购比例超过50%的重大依赖情况。 2)瑞祥通向发行人及福兴祥物流销售情况 瑞祥通及其子公司主要从事黄金饰品等批发代理业务和门店零售业务,瑞祥 通向公司发生的销售业务主要系瑞祥通自身向利群百货下属各百货门店子公司 销售黄金饰品所致。 自成立以来,瑞祥通向发行人及福兴祥物流销售情况具体如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 发行人 39,044.82 41,470.14 40,372.57 43,466.83 37,136.33 2,283.04 其中:福兴祥物流 - 6.38 - 43.66 - - 对发行人销售占瑞祥通 营业收入比例 26.61% 28.83% 27.78% 28.10% 41.04% 31.26% 报告期内瑞祥通不存在向公司销售比例超过50%的重大依赖情况。 (4)报告期发行人对瑞祥通的信用政策及执行情况 发行人向瑞祥通零售门店销售商品主要包括食品、日用百货、化妆品、箱包 鞋帽、针纺织品、服饰、户外、家用电器等品类商品。经营方式包括经销方式与 联销方式,其中经销方式双方根据合同规定及商场指定付款日付款,联销以双方 协商扣点率后根据商场指定付款日付款。结算方式为电汇或支票,货款结算期较 短,一般为20天左右。具体流程:公司下属批发公司每次汇总发货数据并编制 结算单,与对方对账后由瑞祥通向公司支付款项。 发行人从瑞祥通主要采购黄金饰品,此外还采购部分百货食品类、服装类商 品。经营方式包括经销方式与联销方式,其中经销方式双方根据合同规定及商场 1-1-366 指定付款日付款,联销以双方协商扣点率后根据商场指定付款日付款。结算方式 为电汇或支票,货款结算期较短,一般为20天左右。具体流程:瑞祥通每次汇 总发货数据并编制结算单,与公司对账后由公司向其支付款项。 (5)发行人对瑞祥通业务的毛利额及毛利率情况及与主要客户的比较 1)报告期内公司对瑞祥通业务的销售及毛利额 报告期各期公司对瑞祥通销售业务的收入及成本情况具体如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 百货 5,902.48 4,604.53 5,837.75 4,465.16 5,568.29 4,177.78 超市 33,699.92 29,605.38 32,111.12 28,189.06 29,299.99 25,731.92 电器 2,014.87 1,901.23 2,266.04 2,137.88 1,698.55 1,608.70 合计 41,617.27 36,111.14 40,214.91 34,792.10 36,566.82 31,518.40 报告期各期公司对瑞祥通销售业务的毛利额及占比情况具体如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 百货 1,297.95 23.57% 1,372.59 25.31% 1,390.51 27.54% 超市 4,094.54 74.36% 3,922.06 72.33% 3,568.07 70.68% 电器 113.64 2.06% 128.16 2.36% 89.85 1.78% 合计 5,506.13 100.00% 5,422.81 100.00% 5,048.42 100.00% 公司对瑞祥通销售业务的毛利额主要由百货和超市类商品构成,报告期各 期,公司对瑞祥通百货、超市业务贡献的毛利额占对其总毛利额的比例均超过 96%。 2)报告期内公司对瑞祥通业务的毛利率与主要客户的比较 由于公司报告期内对瑞祥通电器业务销售金额较小,且不存在对其他前五大 客户中零售门店的电器类销售业务,因此仅对瑞祥通的百货和超市业务毛利率与 公司前五大客户中零售门店进行比较。 ①百货业务的毛利率与主要客户对比情况 报告期各期,公司对瑞祥通百货业务毛利率,与对公司前五大客户中零售门 店比较情况如下: 项目 百货业态 2016年度 2015年度 2014年度 1-1-367 青岛利客来商贸集团股份有限公司 32.46% 32.64% 25.12% 青岛永旺东泰商业有限公司 33.85% 44.64% 36.80% 麦凯乐(青岛)百货总店有限公司 33.57% 31.80% 32.71% 平均值 33.29% 36.36% 31.55% 中位值 33.57% 32.64% 32.71% 瑞祥通 21.99% 23.51% 24.97% 公司百货类业务对瑞祥通销售品牌及定位与利客来、永旺、麦凯乐存在差异, 其中公司对利客来门店百货业务仅销售李宁、其乐、莱尔斯丹三个高毛利鞋类品 牌,对永旺、麦凯乐门店百货业务定位高端,销售如欧莱雅、美宝莲等知名品牌 较多,故2014年-2016年,上述门店百货业务毛利率相对较高。而对瑞祥通下属 门店百货业态定位中低端,销售品牌主要面向大众消费者,毛利率相对较低。 ②超市业务毛利率与主要客户对比情况 报告期各期,公司对瑞祥通超市业务毛利率,与对公司前五大客户中零售门 店比较情况如下: 项目 超市业态 2016年度 2015年度 2014年度 青岛利客来商贸集团股份有限公司 6.87% 3.84% 6.01% 青岛永旺东泰商业有限公司 8.19% 10.34% 10.97% 麦凯乐(青岛)百货总店有限公司 11.84% 14.43% 16.21% 平均值 8.97% 9.53% 11.07% 中位值 8.19% 10.34% 10.97% 瑞祥通 12.15% 12.21% 12.18% 报告期内公司对瑞祥通超市类业务销售毛利率较为稳定。2014年、2015年 对瑞祥通超市类业务毛利率高于利客来、永旺,主要系公司向利客来、永旺销售 的超市类商品主要为毛利率较低的日用洗化类商品和奶粉所致。对瑞祥通超市类 商品毛利率低于麦凯乐,主要系公司向麦凯乐销售超市类高毛利化妆品较多,提 升了对其超市业务的平均毛利率。 报告期内对于同种品牌的超市类商品,公司对瑞祥通和其他主要客户销售价 格不存在明显差异。 4、关联租赁 (1)出租情况 公司为提高商业经营的多元化、增加门店客流量,与从事药品销售、酒店经 营的关联方存在部分房产出租情况: 1)利群药品分别与公司及下属零售类子公司签订柜台租赁协议,用于药品 1-1-368 销售,租赁收益为收入扣点或固定收取。自各药店开业起,双方每年根据协商结 果续签合同。2014年、2015年和2016年,公司对利群药品的柜台租赁收入分别 为378.59万元、404.74万元和303.23万元。 2)利群集团下属酒店分别与公司下属零售类子公司签订柜台租赁协议,用 于食品销售,租赁收益为收入扣点收取。2015年、2016年,公司对青岛华玺酒 店等利群集团下属酒店的柜台租赁收入分别为9.30万元、23.81万元。 3)利群酒店管理向公司租赁位于青岛市经济技术开发区香江路78号的长江 商厦一楼大堂及第八层、第九层的房产,租赁面积为3,540平方米,用于酒店经 营。报告期内,双方于2011年7月1日签署租赁合同,租赁期限为3年,年租 金为25万元。2014年6月16日,双方续签租赁合同,租赁期限为3年,年租 金为25万元,自2014年7月1日起租,其他内容不变。2015年1月1日双方 签署租赁补充合同,年租金变更为27.5万元,其他内容不变。双方于2016年2 月18日签订《租赁合同终止协议书》,约定自2016年2月18日起不再租赁上述 房产。 4)利群酒店管理与文登购物广场于2014年5月10日签订了《租赁合同》, 利群酒店管理从2014年7月1日起租赁文登购物广场二期部分房产用于文登华 玺酒店经营,租赁面积约19,182平方米,租赁期限为5年,2014年7月1日至 2014年12月31日租金0万元,2015年1月1日至2015年12月31日租金245 万元,2016年1月1日至2019年6月30日,年租金490万元,价格参照上海 万隆的评估价值协商确定。文登华玺酒店于2014年10月20日设立,设立后由 其实际支付房屋租金。 5)文登德泰酒店租赁文登购物广场位于文登市昆嵛路1号地上第一层、四 至八层以及第十层的房产,租赁面积为7,822.87平方米,用于酒店经营。报告期 内,2014年1月1日,双方续签了上述租赁合同,租赁面积为7,822.87平方米, 租赁期限为4年,年租金为200万元。由于出租方装修,双方于2014年5月10 日签订了《租赁合同中止协议书》,约定2014年7月1日至2014年8月31日, 中止租赁协议,并于2014年5月31日签订了新的租赁《补充协议》,自2014 年6月1日起,租赁面积变更为6,505.45平方米,年租金变更为173.50万元, 租赁价格仍按照上海万隆的评估价值协商确定。双方于2015年12月31日签订 1-1-369 终止协议,约定2016年后文登德泰酒店不再租赁上述房产。 6)利群药品向公司下属子公司福兴祥配送租赁位于青岛市李沧区广水路福 兴大厦的部分房产,租赁面积为620平方米,用于日常办公。报告期内,租赁协 议于2012年7月1日签订,租赁期限为20年。年租金为18.10万元,自2017 年7月1日后每5个合同年度递增3%租金。 7)青岛德源泰置业向公司下属子公司福兴祥配送租赁位于青岛市李沧区广 水路福兴大厦的部分房产,租赁面积为701平方米,用于日常办公。报告期内, 租赁协议于2012年7月1日签订,租赁期限为20年。年租金为20.47万元,自 2017年7月1日后每5个合同年度递增3%租金。 8)瑞祥通向公司下属子公司福兴祥配送租赁位于青岛市李沧区广水路福兴 大厦的部分房产,租赁面积为1,540平方米,用于日常办公。报告期内,租赁协 议于2012年7月1日签订,租赁期限为20年。年租金为44.97万元,自2017 年7月1日后每5个合同年度递增3%租金。 9)市北小贷向公司下属子公司福兴祥配送租赁位于青岛市市北区敦化路23 号乙网点第一层的房产,租赁面积为419平方米,用于商业经营。报告期内,租 赁协议于2012年5月1日签订,租赁期限为1年,年租金为13.5万元。2013 年1月1日,经协商,双方另行协商签订租赁合同,租赁期限为2013年1月1 日至2013年12月31日,年租金为9万元。2014年1月1日双方续签租赁合同, 租赁期限为1年,年租金为9万元。2015年后市北小贷不再租赁上述房屋。 10)瑞朗医药、利群药品向公司下属子公司福兴祥配送租赁位于青岛市市北 区敦化路23号乙网点第一层的房产,租赁面积分别为120平方米、140平方米, 用于商业经营。租赁协议于2015年1月1日签订,租赁期限为1年,年租金分别为 4.15万元、4.85万元。2016年1月1日双方续签租赁合同,租赁期限为1年,其他 内容不变。2017年1月7日利群药品与福兴祥配送续签租赁合同,租赁期限为1 年,其他内容不变。2017年后瑞朗医药不再租赁上述房屋。 11)瑞朗医药向公司下属子公司福兴祥配送租赁位于青岛市市北区敦化路 23号乙网点第二层的房产,租赁面积为325平方米,用于商业经营。租赁协议 于2012年5月1日签署,租赁期限为1年,年租金为12万元,2013年5月1 日、2014年5月1日、2015年5月1日、2016年5月1日,双方续签租赁合同, 1-1-370 租赁期限为1年,其他内容不变。 12)瑞朗医药向公司下属子公司福兴祥配送租赁位于青岛市市北区合肥路 686号甲的房产,租赁面积为10,000平方米,用于仓储、办公。租赁协议于2016 年7月1日签署,租赁期限为20年,年租金为122.28万元。 13)东营利群影院向公司下属子公司东营瑞泰购物广场租赁位于东营市济南 路以南、西四路以东利群商场第五层的房产,租赁面积约3,000平方米,用于影 院经营。2012年至2014年,双方于每年末续签租赁合同,租赁期限1年,年租 金为30万元,2015年12月31日,双方续签租赁合同,租赁期限1年,年租金 49.28万元,其他合同内容不变,2016年12月31日,双方续签租赁合同,租赁 期限1年,其他合同内容不变。 14)利群典当向公司租赁位于青岛市经济技术开发区香江路78号长江商厦 一楼的部分房产,租赁面积35平方米,用于商业经营。租赁协议于2014年1 月1日签署,租赁期限2014年1月1日至2014年12月31日,租金为9.6万元。 2014年12月24日、2015年12月31日、2016年12月31日,双方续签租赁合 同,租赁期限为1年,其他合同内容不变。 15)利群典当向公司下属子公司前海购物广场租赁第一层的部分房产,租赁 面积约100平方米,用于商业经营。报告期内,报告期内,双方于2013年1月 1日签署租赁合同,租赁期限为5年,年租金为16.7万元。2017年1月1双方 签订终止协议,约定2017年后利群典当不再租赁上述房产。 上述相关房产的租赁价格,其中文登德泰酒店和利群酒店管理租赁文登购物 广场的房产参考租金评估报告,其余租赁均参考了周边地区房产租赁的市场价 格,并经双方协商确定。同时,本公司根据《公司章程》的规定,履行了相关内 部决议程序。报告期内,本公司相关房产的关联出租价格是公允的。 报告期内,公司及下属子公司与关联方的房产出租情况分析如下: 单位:万元 租赁房产情况 2016年度 2015年度 2014年度 出租房产收益 944.19 1,174.75 910.44 占同类交易金额的比例 6.32% 8.40% 8.13% 占营业总收入的比例 0.09% 0.11% 0.09% 注:同类交易金额是指公司当年的租赁收入总额。 1-1-371 (2)承租情况 公司因业务需要,与从事房地产开发、酒店经营的关联方存在部分房产承租 交易。 1)公司下属子公司胶南购物中心向利群投资租赁位于胶南市青岛路东深圳 路南的利群购物中心地下一层、地上三层的房产,租赁面积为30,370平方米, 用于商场经营。报告期内,双方于2011年7月1日签订租赁合同,租赁期限为 2011.07.01-2013.12.31,年租金750万元。2014年1月1日,双方续签了租赁合 同,租赁起始日为2014年1月1日,租赁期限为5年,年租金750万元,合同 其他内容不变。 2)公司下属子公司青岛海琴购物广场向利群投资租赁位于青岛市四方区商 丘路海琴广场的西广场地下两层及地上广场部分建筑物的房产,租赁面积为 23,488平方米,用于商场经营。报告期内,双方于2011年7月1日签订租赁合 同,租赁期限为2011.07.01-2013.12.31,年租金500万元。2014年1月1日,双 方续签了上述合同,租赁起始日为2014年1月1日,租赁期限为5年,年租金 500万元,合同其他内容不变。 3)公司下属子公司利群商厦向利群集团租赁位于青岛市市北区台东3路77 号的利群商厦商场负一、负二层,停车场地下超市,地上十四层(不包括 9-12 层)的房产,租赁面积为 34,485.51 平方米,用于商场经营。租赁协议于2009 年1月1日签订,租赁期限为5年,年租金3,500万元。2014年1月1日,双方 续签了租赁合同,租赁起始日为2014年1月1日,租赁期限为5年,年租金3,500 万元,合同其他内容不变。 4)公司下属子公司胶州购物广场向利群集团租赁位于胶州市宁波路以西澳 门路以南的胶州购物广场地下一层、地上五层的房产,租赁面积为46,890平方 米,用于商场经营。租赁协议于2009年11月16日签订,租赁期限为5年,年 租金1,100万元。2014年11月15日双方续签租赁合同,租赁起始日为2014年 11月16日,租赁期限为5年,年租金1,100万元,合同其他内容不变。 5)公司向利群集团股份有限公司租赁位于青岛市崂山区崂山路67号的部分 区域及设施,租赁面积为337平方米,用于日常办公经营。租赁协议于2013年 1月1日签订,租赁期限为5年,年租金18万元。 1-1-372 6)公司下属子公司诸城购物广场向青岛德源泰置业租赁位于诸城市和平街 1号的利群购物广场地下一层、地上四层的房产,租赁面积为39,250平方米,用 于商场经营。租赁协议于2009年1月1日签订,租赁期限为5年,年租金900 万元。2014年1月1日,双方续签了租赁合同,租赁起始日为2014年1月1日, 租赁期限为5年,年租金900万元,合同其他内容不变。 7)公司下属子公司城阳购物广场向青岛德源泰置业租赁位于青岛市正阳路 155号的利群购物广场地下一层、地上五层的房产,租赁面积为36,720.12平方 米,用于商场经营。租赁协议于2009年1月1日签订,租赁期限为5年,年租 金1,300万元。2014年1月1日,双方续签了租赁协议,租赁期限为5年,年租 金1,300万元,协议其他内容不变。 8)公司下属子公司即墨商厦向青岛宜居租赁位于青岛市即墨市鹤山路 939 号负一层的房产,租赁面积为9,914 平方米,用于商业经营。租赁协议自2013 年8月1日签订,租赁期限为5年,自2013年9月1日起计租,年租金为220 万元,第一合同年度为免租期,第二合同年度收取年租金的一半,自第三合同年 度开始收取全额年度租金。 9)公司下属子公司四方购物广场向青岛建设平度分公司租赁位于青岛平度 市杭州路62号负一层及六层部分房产,租赁面积为11,300平方米,用于四方购 物广场平度分公司商业经营。租赁协议自2014年10月1日签订,租赁期限为5 年,自2014年10月1日起计租,年租金为226.80万元,第一合同年度为免租 期,第二合同年度收取年租金的一半,自第三合同年度开始收取全额年度租金。 由于公司设立全资子公司平度购物中心作为商场的经营主体,2015年11月1日, 四方购物广场、青岛建设平度分公司和平度购物中心签订合同,租赁主体变更为 平度购物中心,合同其他内容不变。 10)经公司2015年度股东大会审议通过,公司向青岛建设租赁位于青岛市 崂山区海尔路83号负一层至八层的房产,租赁面积为90,503平方米,用于金鼎 广场的商业经营。租赁协议自2016年4月29日签订,租赁期限为5年,自商场 开业日起计租。由于公司设立全资子公司金鼎广场作为商场的经营主体,2016 年5月13日,三方签订合同,租赁主体变更为金鼎广场。2016年12月20日, 金鼎广场和青岛建设签订租赁合同,自2016年10月21日起租,租金参考周边 1-1-373 房产价格确定。 上述相关房产的租赁价格,其中公司向利群集团租赁崂山区崂山路的房产、 即墨商厦向青岛宜居租赁即墨市鹤山路的房产、平度购物中心向青岛建设租赁平 度市杭州路的房产、金鼎广场向青岛建设租赁崂山区海尔路的房产系参照了周边 可比房产的租赁价格,其余均参考第三方评估机构上海万隆出具的评估报告中的 评估价值协商确定。 报告期内,公司及下属子公司向关联方的房产承租情况分析如下: 单位:万元 租赁房产情况 2016年度 2015年度 2014年度 承租房产费用 9,048.66 8,380.76 8,261.69 占同类交易金额的比例 50.80% 47.40% 48.82% 注:同类交易金额是指公司当年的租赁费用总额。 5、公司支付网络维护费及信息服务费 单位:万元 关联方名称 交易内容 2016年度 2015年度 2014年度 瑞通科技 网络维护费及信 1,202.08 1,272.25 1,295.13 恒瑞新科技 息服务费 7.88 报告期内利群集团的下属子公司瑞通科技和恒瑞新科技为公司承担网络维 护服务工作,公司每年按销售收入的一定比例向其支付相关网络维护费,均是参 考了第三方信息服务提供商的报价协商确定。 报告期内,相关公司为发行人提供网络维护服务,主要系: 1)零售行业公司的信息系统由第三方软件公司提供后续维护是该行业大部 分企业通常采用的办法。 目前,随着零售业企业的成长,其业务和应用不断增加,各业务单元的数据 量不断加大,与工业企业相比,为保证相关数据真实、准确,需要强大的IT系 统支持,因此零售行业内的很多企业都开始全面使用如富基融通(纳斯达克上市 公司,代码efut)之类的第三方软件提供商提供的软件并聘请其做后续数据和网 络维护服务。 根据富基融通网站介绍,其“成功地帮助多家全球500强和本地领袖客户在 中国取得了市场领导地位,如P&G,百事可乐,欧莱雅,GUCCI,金佰利,恒 安,361,都市丽人,百丽,苏宁电器、联华、华润、王府井百货、燕莎、万达 1-1-374 万千百货、中百、武商、永辉、山东银座、重百集团、河北北人集团、广百、广 友等多家世界500强客户和30多家中国百强零售商客户。” 2)瑞通科技为发行人提供网络维护服务系历史原因决定 发行人拥有独立的信息系统,但其信息系统的维护服务工作早期主要由利群 集团信息部人员承担。2012 年上半年,利群集团拟发展第三方软件公司信息服 务业务,因此由瑞通科技承接了原利群集团信息部的人员和原有业务。因此,报 告期内由瑞通科技为发行人网络提供维护服务。 由于发行人的信息系统一直由目前瑞通科技相关人员开发并维护,历时较 久,2014 年恒瑞新科技成立后,由恒瑞新科技提供部分服务,由于更换新的信 息系统及信息服务提供商成本很高,因此,相关公司为发行人提供网络维护服务 是必要的。 6、收取培训费用 报告期内部分存在公司和利群集团各业务板块共同培训的工作由公司统一 组织,并向利群集团及下属子公司收取相关培训费用。2014年、2015年和2016 年,公司向利群集团及下属子公司收取培训费用25.92万元、25.12万元和45.99 万元。 7、提供物流管理及运输服务情况 2014年度福兴祥配送向瑞朗医药收取物流管理及运输服务费520.29万元, 向瑞祥通收取运输服务费229.13万元。2015年福兴祥配送向瑞朗医药收取物流 管理及运输服务费594.45万元,向瑞祥通收取运输服务费236.10万元,恒宜祥 物流向利群药品等公司收取运输服务费11.12万元。2016年福兴祥配送向瑞朗医 药收取物流管理及运输服务费403.94万元,向瑞祥通收取运输服务费202.61万 元,恒宜祥物流向利群药品等公司收取运输服务费25.03万元。 8、向董监高人员支付的薪酬 公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员,2014年、2015年和 2016年,公司支付给关键管理人员的薪酬总额分别为416.30万元、501.14万元 和509.48万元。 9、接受快递服务 恒通快递为青岛电子商务、福兴祥物流和利群百货及其下属零售门店提供快 1-1-375 递服务,2014年、2015年和2016年,青岛电子商务向恒通快递分别支付快递服 务费50.56万元、101.25万元和84.13万元;2015年和2016年,福兴祥物流向 恒通快递支付快递服务费0.57万元和0.29万元;2016年,利群百货及其下属零 售门店向恒通快递支付快递服务费6.96万元。 (二)偶发性关联交易 1、股权转让 为提高公司主营业务的完整性和独立性,公司进行了资产重组,剥离无关业 务资产、整合相关业务板块,形成了以“零售连锁+商业物流”为主的一体化经 营业务,更加突出了公司的主营业务类型。报告期内相关股权转让情况如下: 单位:万元 序 转让标的 转让方名称 受让方名称 股权转让 评估价值 股权 股权作价 号 协议日期 比例 1 市北小贷 利群商厦 瑞朗医药 2014.1.28 10,881.88 30% 3,264.56 上述股权转让价格均系参考第三方评估机构上海万隆的评估价值协商确定, 具体评估情况请参见本招股意向书第十节“财务会计信息”之“十四、报告期内 评估情况”。 2、关联方资金拆借 (1)2013年12月24日,利群商厦、青岛瑞泰购物广场、四方购物广场、 城阳购物广场分别与胶州小贷签订借款合同,上述公司分别向胶州小贷借款500 万元,借款期限均自2013年12月24日至2014年12月23日,年利率均为6.00%, 利群商厦、四方购物广场分别于2014年1月27日还清借款本金及应付利息。2014 年12月24日,青岛瑞泰购物广场、城阳购物广场分别与胶州小贷续签借款合同, 分别借款500万元,借款期限自2014年12月24日至2015年12月23日,其他 内容不变,青岛瑞泰购物广场、城阳购物广场分别于2014年12月30日还清借 款本金及应付利息。 (2)2014年3月17日,宇恒电器与胶州小贷签订借款合同,借款金额500 万元,借款期限为2014年3月17日至2015年3月16日,年利率为6.00%,宇 恒电器于2014年6月23日还清借款本金及应付利息。 (3)2014年10月9日-2014年10月15日,福兴祥配送、瑞丽服饰、福兴 祥物流、瑞尚贸易、博晟贸易、胶州商厦、四方购物广场、宇恒电器、胶州购物 1-1-376 广场、胶南商厦、胶南购物中心、胶南家乐城和海琴购物广场分别与胶州小贷签 订借款合同,其中宇恒电器、福兴祥配送、福兴祥物流、瑞尚贸易借款1,000万 元,其余公司借款 500 万元,借款期限自合同签订日开始,期限一年,年利率 6.00%,其中瑞丽服饰、瑞尚贸易和胶州商厦于2014年10月14日还清借款本金 及应付利息,福兴祥配送、福兴祥物流和博晟贸易于2015年1月8日还清借款 本金及应付利息,四方购物广场于2015年1月20日还清借款本金及应付利息, 宇恒电器、胶州购物广场、胶南商厦、胶南购物中心、胶南家乐城和海琴购物 广场于2015年3月6日还清借款本金及应付利息。 3、购买无形资产 2014 年福兴祥物流购买瑞通科技为其开发的仓储管理系统软件,支付价款 538.46万元,主要系2014年福兴祥物流为加强城市配送网点布局合理性,提高 配送效率对原有仓储物流管理系统进行全面升级所致。 瑞通科技的技术团队一直在为公司提供信息平台的设计、开发及服务工作。 随着公司物流业务的发展,公司为提高供应链管理的信息化程度,向瑞通科技购 买相关软件是合理、必要的,相关购买价格系参考第三方信息服务提供商的报价 协商确定。 4、购买房产 为保证公司经营资产的独立性,减少公司与关联方的房产租赁交易,公司自 2012 年起分别向不同关联方购买下属零售门店经营所用房产,报告期内具体情 况如下: (1)经公司第五届董事会第14次会议、2012年第一次临时股东大会审议 通过,2013年1月8日,公司之子公司即墨商厦与青岛宜居签订商品房预售合 同,约定向青岛宜居购买即墨市鹤山路939号即墨广场的商品房,该房产总面积 为48,008.38平方米,总房价款为38,789.39万元,2013年3月1日双方签署房 屋交接单,青岛宜居于2013年3月1日将上述商品房交付给即墨商厦,2014年 9月23日即墨商厦支付完毕购房款项,相关房产证正在办理中。 (2)经公司第六届董事会第6次会议、2013年度股东大会审议通过,2014 年5月,公司下属子公司四方购物广场与青岛建设签订认购协议,约定向青岛建 设购买青岛市平度市杭州路 62 号平度购物中心的商品房,该房产总面积为 1-1-377 37,830平方米,总房价款为28,800.00万元,2014年5月,该房产已办理交接手 续。由于公司设立平度购物中心负责商场的经营管理,购房款实际由平度购物中 心支付。截至2016年12月31日,平度购物中心支付购房款27,500.00万元,房 产证正在办理中。 经公司第六届董事会第十三次会议、2015年度股东大会审议通过,2016年 10 月,公司与连云港德源泰置业签署认购协议,约定向连云港德源泰置业购买 连云港市海州区巨龙南路98号的商品房,该房产总面积约为50,512平方米,总 价款以最终预售备案价格为准,截至2016年12月31日,公司已向连云港德源 泰置业支付购房意向金5,000万元。 5、出售房产 2016年11月27日,百惠商厦将位于市北区延安二路,面积为391.68平方 米的商业网点转让给利群集团,截至2016年 10月31日房屋建筑物账面原值 483,000元,账面净值207,906元,价款根据经万隆(上海)资产评估有限公司 评估,并于2016年11月26日出具的万隆评报字(2016)第1858号的“利群集 团青岛百惠商厦股份有限公司拟资产转让项目涉及其拥有的房屋建筑物评估报 告”确定,评估价值为3,965,000元,2016年12月2日,百惠商厦收到房产转 让款3,965,000元。 6、接受工程项目建设管理服务 2012年11月,青岛宇恒电器有限公司与青岛建设房地产开发有限公司签订 《建设工程项目代建合同》,委托其负责青岛市宇恒电器市北CBD大厦项目建 设有关的组织、实施、管理与协调。代建管理期限为2012年12月-2015年12 月,根据实际投资和工程建设等情况进行结算。2015 年度,青岛宇恒电器有限 公司支付给青岛建设房地产开发有限公司代建管理费300万元。 7、购买固定资产及工程物资 2014年、2015年和2016年,公司因建设和装修自有物业,向利群集团批发 分公司采购固定资产和工程物资,采购金额分别为6,226.54万元、819.89万元和 4,864.42万元。2014年和2016年金额较大,主要系公司2014年因建设宇恒电器 市北CBD、文登购物广场二期等工程及装修即墨购物广场、莱西商厦,2016年 因建设金鼎广场、日照瑞泰国际商城新区超市向利群集团批发分公司采购固定资 1-1-378 产和工程物资所致。 8、接受物业管理服务 2013年10月1日,即墨商厦即墨分公司与青岛宜居签订《大型商业综合体 物业服务合同》,即墨商厦即墨分公司委托青岛宜居为其提供物业管理服务,服 务内容包括设施设备管理与维修、公共环境卫生及绿化、安保工作、消防工作、 停车场管理及交通秩序、监控等,服务期限自2013年10月 1日至 2014年9 月30 日,即墨商厦即墨分公司以购物中心建筑面积按0.16元/天平方米向青岛 宜居支付物业服务费,2014年10月1日、2015年9月30日、2016年10月1 日双方续签合同,服务期限延长一年,其他内容不变,2014年、2015年和2016 年,即墨商厦即墨分公司向青岛宜居分别支付物业服务费 335.27 万元、330.51 万元和304.08万元。 9、关联担保 报告期内公司不存在对外担保,报告期各期末关联方为公司担保情况如下: (1)截至2016年12月31日关联担保情况 ①关联银行借款抵押担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 4,000.00 5,000.00 6,000.00 以位于城阳区正阳路 青岛德源泰置 本公司 5,000.00 2015.03.30 2018.03.29155号,总面积为 业 6,000.00 36,720.12平方米的房 5,000.00 地产为抵押物 5,000.00 4,000.00 6,000.00 以位于市北区台东三 利群集团 本公司 5,000.00 2014.07.18 2017.07.18路 77号、面积 5,000.00 31,866.79平方米的房 4,000.00 地产为抵押物 合计 60,000.00 ②关联保证担保情况 A.银行借款保证担保 1-1-379 截至 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 2016.12.31担 保是否已经履 行完毕 5,000.00 2016.01.15 2017.01.14 5,000.00 2016.01.20 2017.01.19 利群集团 本公司 5,000.00 2016.03.24 2017.03.23 否 5,000.00 2016.07.14 2017.07.13 8,000.00 2016.08.04 2017.08.03 合计 28,000.00 (2)截至2015年12月31日关联担保情况 ①关联银行借款抵押担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 6,000.00 2012.04.20 2015.04.20 4,000.00 5,000.00 以位于城阳区正阳路 青岛德源泰置 本公司 6,000.00 155号,总面积为 业 5,000.00 2015.03.30 2018.03.2936,720.12平方米的房 6,000.00 地产为抵押物 5,000.00 3,000.00 5,000.00 以位于市北区台东三 利群集团 本公司 4,000.00 路 77号、面积 5,000.00 2014.07.18 2017.07.1831,866.79平方米的房 6,000.00 地产为抵押物 合计 60,000.00 注:上述部分担保合同已到期,但由于借款发生在担保合同期内,截至报告期末尚未还 清,因此继续履行担保义务,下同。 ②关联保证担保情况 A、银行借款保证担保 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 利群集团 本公司 5,000.00 2015.01.16 2016.01.12 1-1-380 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 5,000.00 2015.02.02 2016.01.20 5,000.00 2015.03.19 2016.03.16 5,000.00 2015.06.10 2016.06.07 8,000.00 2015.08.31 2016.08.31 5,000.00 2015.09.17 2016.09.15 5,000.00 2015.09.17 2016.09.15 5,000.00 2015.10.20 2016.10.19 4,000.00 2015.10.20 2016.10.19 5,000.00 2015.11.30 2016.11.26 6,000.00 2014.12.25 2015.12.25 福兴祥物流 5,000.00 2015.05.29 2016.05.24 5,000.00 2015.07.01 2016.06.24 利群商厦 4,739.40 2015.05.05 2016.04.22 合计 72,739.40 B、银行承兑汇票保证担保 票据出票人 票据承兑 保证人名称 保证合同编号 保证担保起 最高保证担保 名称 人名称 止日期 额(万元) 民生银行 公高保字第 2014.11.17-20 青岛分行 ZH14000001851 15.11.17 50,000.00 宇恒电器 02-1号 兴业银行 利群集团 兴银青高保字 青岛分行 2014-521号、兴 2014.12.25-20 兴业银行 银青高保字 15.12.25 60,000.00 福兴祥物流 青岛分行 2014-521号-补1 合计 110,000.00 (3)截至2014年12月31日关联担保情况 ①关联银行借款抵押担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 5,000.00 4,000.00 5,000.00 以位于城阳区正阳路 青岛德源泰置 本公司 6,000.00 2012.04.202015.04.20155号,总面积为 业 5,000.00 36,720.12平方米的房 6,000.00 地产为抵押物 5,000.00 3,000.00 利群集团 本公司 5,000.002011.07.122014.07.11以位于市北区台东三 4,000.00 路 77号、面积 1-1-381 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 抵押物情况 (万元) 5,000.00 31,866.79平方米的房 6,000.002014.07.182017.07.18地产为抵押物 合计 59,000.00 ②关联保证担保情况 A、银行借款保证担保 担保方名称 被担保方名称 担保金额(万元) 起始日 到期日 6,000.00 利群商厦 5,000.00 2014.04.15 2015.03.20 4,000.00 5,000.00 2014.01.14 2015.01.13 5,000.00 2014.03.17 2015.03.16 5,000.00 2014.06.26 2015.06.24 8,000.00 2014.09.18 2015.09.14 5,000.00 2014.10.13 2015.10.12 利群集团 本公司 2,000.00 2014.10.13 2015.10.12 5,000.00 2014.10.23 2015.10.22 4,000.00 2014.10.23 2015.10.22 5,000.00 2014.10.31 2015.10.30 5,000.00 2014.12.01 2015.11.27 2,000.00 2014.12.25 2015.12.25 5,000.00 2014.06.18 2015.06.15 福兴祥物流 5,000.00 2014.06.27 2015.06.24 5,000.00 2014.11.14 2015.11.13 合计 81,000.00 B、银行承兑汇票保证担保 票据出票 票据承兑 最高保证 人名称 人名称 保证人名称 保证合同编号 保证担保起止日期 担保额 (万元) 公授信字第 ZH1300000082385 2013.08.23-2014.08.23 宇恒电器 民生银行 号 50,000.00 青岛分行 利群集团 公高保字第 ZH1400000185102 2014.11.17-2015.11.17 -1号 福兴祥物 农行市北 841005201200020 2012.05.03-2015.05.02 600.00 流 一支行 44 合计 50,600.00 1-1-382 (三)关联方往来余额 1、关联方应收账款 公司对关联方的应收账款系公司向关联方销售商品产生的应收货款,具体情 况如下: 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群集团 521,643.23 486,901.43 利群药品 964,395.25 632,260.32 47,869.94 瑞朗医药 239,423.51 608,185.12 415,454.36 青岛德源泰置业 49,215.38 58,996.45 4,090.71 利群酒店管理 1,183,591.18 864,834.75 511,448.32 西海岸德泰酒店 532,609.63 517,901.81 502,434.99 日照德泰酒店 485.52 147,342.48 288,002.48 诸城华玺酒店 507,904.64 555,669.73 626,227.14 蓬莱华玺酒店 279,430.84 279,069.80 425,947.52 青岛华玺酒店 922,254.57 829,570.68 1,023,082.33 莱西华玺酒店 410,313.20 389,004.28 676,438.91 文登华玺酒店 242,681.75 636,131.86 344,595.98 青岛德泰酒店 140,678.32 118,159.68 35,235.68 青岛宜居 91,793.35 171,243.33 4,197.33 恒通快递 429,227.24 99,666.11 青岛北方国贸集团股 8,398,646.14 4,805,415.45 5,267,646.39 份有限公司 青岛新源购物广场有 4,530,459.14 4,162,069.33 3,435,232.01 限公司 青岛北方国贸集团莱 9,529.95 3,435.23 芜购物广场有限公司 龙口新源购物广场有 4,923,517.72 4,038,574.09 4,361,248.02 限公司 青岛平度北方国贸购 2,523,303.09 2,176,231.90 2,177,500.24 物中心有限公司 青岛北方国贸集团李 3,458,327.79 3,762,219.63 2,581,218.87 沧超市有限公司 青岛四方新源超市有 2,449,511.69 1,825,012.15 2,846,387.47 限公司 青岛北方超市有限公 1,426,752.31 1,322,357.98 司 青岛平度华玺酒店有 637,686.55 限公司 其他公司 408,248.41 115,427.81 318,409.85 合计 34,759,987.17 28,640,423.20 26,379,569.97 1-1-383 注:其他公司包括连云港德源泰置业、利群典当、市北小贷、胶州小贷、文登德泰酒店、 利群文化投资、平度华艺影院、瑞通科技、瑞祥通、青岛建设、青岛德源泰物业、东营利群 影院、青岛百福源、龙口华艺影院,因相关金额较小,故合并列示。 2、关联方其他应收款 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 文登华玺酒店 1,960,000.00 青岛宜居 0.09 青岛百福源 36,680.00 17,100.00 连云港德源泰置业 50,000,000.00 恒通快递 15,152.39 利群集团 38,347.40 合计 50,090,179.79 1,977,100.09 2014年公司对文登华玺酒店存在其他应收款主要系文登购物广场自2014年 7月1日起将部分二期房产出租用于文登华玺酒店经营,根据合同规定2014年7 月1日至2014年12月31日属于免租期,公司按直线法在租赁期内确认租赁收 入,期末文登华玺酒店存在尚未支付的租金所致。 报告期内公司对青岛百福源其他应收款项主要系支付给青岛百福源的水桶 押金。 2016年公司对连云港德源泰置业的其他应收款主要系为购买连云港地区商 业物业而支付的意向金,对恒通快递的其他应收款主要系公司网上商城销售商 品,快递配送代收货款未结算所致。对利群集团的其他应收款主要系公司下属福 兴祥配送应收对利群集团的仓库租金。 3、关联方预付款项 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 瑞祥通 14,079.99 120,367.29 青岛建设 1,498,072.11 10,000,000.00 青岛百福源 270,000.00 合计 1,782,152.10 10,000,000.00 120,367.29 上述预付款项均为正常关联交易发生的预付款,2015 年公司预付青岛建设 1,000万元主要系预付金鼎广场项目租赁定金。 1-1-384 4、关联方应付账款 公司对关联方的应付账款系公司向关联方采购商品产生的应付货款,具体情 况如下: 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群集团 469,640.15 利群药品 23,064.10 89,249.04 青岛百福源 267,671.51 409,658.36 330,884.95 瑞祥通 6,808,628.99 6,758,757.31 14,877,136.27 青岛北方国贸集团莱芜购物 1,901,299.78 广场有限公司 瑞朗医药 16.80 蓬莱华玺酒店 52,592.69 108,540.74 3,029.12 莱西华玺酒店 503,946.67 利群酒店管理 16,454.16 111,328.88 45,035.52 其他公司 2,119.22 38,460.26 125,534.34 合计 8,121,053.39 7,449,809.65 17,372,185.82 注:其他公司主要包括青岛北方国贸集团股份有限公司、青岛四方新源超市有限公司、 日照德泰酒店、文登德泰酒店、青岛华玺酒店、诸城华玺酒店,因相关金额较小,故合并列 示。 5、关联方其他应付款 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群集团 38,836,761.89 2,838,661.35 6,912,495.46 裕兴昌投资 72,228,276.57 57,379,655.90 62,576,346.62 青岛德源泰置业 22,880,977.00 22,880,977.00 22,880,977.00 青岛建设 17,996,174.00 15,172,500.00 88,584,900.00 瑞祥通 355.30 550.30 10,758.42 瑞通科技 1,067,870.92 1,291,912.26 1,023,342.90 利群药品 1,477,644.57 1,758,158.35 2,569,360.07 青岛宜居 1,102,333.21 3,595,333.26 2,053,333.30 青岛北方国贸集团莱芜购物广场 1,992,597.26 有限公司 龙口新源购物广场有限公司 359,803.60 424,435.00 40,000.00 青岛北方国贸集团股份有限公司 392,537.91 其他公司 454,436.61 113,841.83 41,834.07 合计 156,797,171.58 105,456,025.25 188,685,945.10 注:其他公司包括青岛四方新源超市有限公司、诸城华玺酒店、西海岸德泰酒店、日照 1-1-385 德泰酒店、青岛华玺酒店、文登华玺酒店、青岛北方国贸集团李沧超市有限公司、青岛平度 北方国贸购物中心有限公司、青岛新源购物广场有限公司、利群酒店管理、恒通快递、德源 泰物业、恒瑞新科技、青岛百福源,因相关金额较小,故合并列示。 (1)对裕兴昌投资的其他应付款 报告期各期末,公司对裕兴昌的其他应付款金额分别为 6,257.63 万元、 5,737.97万元和7,222.83万元。主要原因如下: 1)公司预付卡的资金归集特点会导致期末对裕兴昌其他应付款。 为了提高集团品牌影响力、扩大经营规模,更好的吸引顾客,提高业务收入, 发行人第一大股东利群集团作为山东省知名多业态大型集团企业,依据行业惯例 作为商业预付卡发放主体。 利群集团发行的商业预付卡主要在利群集团下属公司使用,主要包括零售商 业门店、酒店、零售药店和影院等。 报告期内,利群集团发行的商业预付卡实际发行、使用金额情况如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 期初余额 100,834.15 93,624.49 88,067.96 本期发行 243,700.92 236,689.31 237,128.87 本期使用 263,111.33 229,479.65 231,572.34 期末余额 81,423.74 100,834.15 93,624.49 报告期内,通过发行人各门店代售数量和占预付卡发行量的比例,发行人各 门店使用预付卡的消费金额和占销售收入的比例情况。 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 发行人门店代售金额 186,719.18 181,548.94 163,541.25 占预付卡发行量的比例 76.62% 76.70% 68.97% 门店使用预付卡消费金额 202,647.45 198,044.98 194,278.41 占销售收入的比例 16.83% 15.99% 15.67% 占本期使用预付卡的消费金额 77.02% 86.30% 83.90% 注:为计算比例口径可比,销售收入金额选取公司含税销售金额。 虽然报告期内,由利群集团发行并在利群百货代售的商业预付卡占预付卡发 行总量的比例较高,但商业预付卡自出现以来一直由利群集团运营和管理,利群 集团拥有独立的人员负责推广和宣传,并独立开发客户,且利群集团就预付卡建 立了相应的内控制度,发行过程中在酒店、零售药店、影院等渠道均可以办理, 1-1-386 考虑到方便客户就近购买预付卡,把客户所在周边的百货网点作为其中一个代发 渠道,预付卡业务在百货等网点发放具备商业合理性,这是双方共赢发展的自然 选择,利群集团商业预付卡业务近年来虽然一定程度上依靠发行人的信用进行推 广与发行,但其的开展和信用基础并不全部依赖于发行人,而是共同依赖于利群 百货和利群集团的发展,共同分享收益并承担风险。 对利群百货而言,利群集团发放商业预付卡,一方面会加快拓展目前利群集 团体系内的销售渠道,同时开发储备第三方客户渠道,以更有助于提升广大消费 者忠诚度,进而持续扩大包括利群百货等商业零售业务在内的酒店运营、医药零 售整体业务的销售规模;另一方面,对利群集团来说能充分利用利群百货的网点 和渠道也是现阶段合理和双赢的选择。 由于利群集团成立较早,在青岛及周边地区拥有较强的品牌知名度、美誉度 和消费者忠诚度,利群集团下属除利群百货及下属分子公司从事商业零售业务 外,还通过利群酒店管理等10余家公司从事星级酒店运营业务,通过利群药品 等50余家门店从事医药零售业务,通过利群文化投资运营5家影院业务,业务 范围遍及多个行业和领域;利群集团作为纳入监管的非上市公众公司,经营情况 良好,企业规模较大,历年重视股东回报,经过多年努力和经营,利群集团金卡 在青岛及周边地区知名度较高,预付卡持有并使用人群十分广泛;发行的商业预 付卡主要在利群集团下属各级公司使用,主要包括零售商业门店、酒店和零售药 店;报告期内,虽然利群集团通过发行人各门店代售数量和占预付卡发行量的比 例较高,但商业预付卡自出现以来一直由利群集团运营和管理,利群集团拥有独 立的人员负责推广和宣传,并独立开发客户,发行过程中在酒店、零售药店、影 院等渠道均可以办理,考虑到方便客户就近购买预付卡,把客户所在周边的百货 网点作为其中一个代发渠道,预付卡业务在百货等网点发放具备商业合理性,这 是双方共赢发展的自然选择。利群集团商业预付卡业务近年来虽然一定程度上依 靠发行人的信用进行推广与发行,但其的开展和信用基础并不全部依赖于发行 人,而是共同依赖于利群百货和利群集团的发展,共同分享收益并承担风险。 2012年9月21日,中华人民共和国商务部令第9号公布《单用途商业预付 卡管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”),并自2012年11月1日起施 行。自该管理办法发布实施后,利群集团及时向山东省商务厅提出单用途商业预 1-1-387 付卡备案申请,并于2013年4月11日收到“鲁商务秩序字﹝2013﹞235号”的 备案文件,成为山东省单用途商业预付卡首批备案企业之一,备案编号为 370000BAA0002。 裕兴昌投资作为利群集团的主要资金收付单位,负责预付卡资金管理。公司 各门店代售利群集团预付卡,未与利群集团结算时形成“其他应付款”;同时该 预付卡在各门店可以进行消费,消费当日未与利群集团结算时形成“负的其他应 付款”。2013年10月30日,公司与利群集团签订了《预付卡合作协议》,约 定集团根据以前 3 个会计年度的消费数据按节假日和非节假日预计不同固定数 额的预付卡备付金存在公司账户,计入“其他应付款-预付卡备用金”,以此保 证利群集团不会因为上述业务占用公司资金。同时,利群集团承诺:1、确保按 照本协议约定及时向公司支付预付卡消费金额,并及时与公司进行结算。2、确 保按照本协议的约定及时将预付卡结算备付金支付给公司。3、若由于特殊原因 (包括但不限于银行系统升级或故障等原因)导致无法及时转账给公司或由于备 付金金额不足以抵补实际预付卡结算金额与应结算金额的差额时,同意将于上述 情形发生之日后一日将预付卡消费款加算相应的同期活期存款利息支付给公司。 上述门店代收卡款及预付卡在门店消费两项业务,使公司与利群集团频繁结 算形成关联往来。公司尚未制定预付卡备付金制度之前,上述关联资金往来会导 致某些时点公司对利群集团有部分应收款项,2013年10月30日,公司与利群 集团签订了《预付卡合作协议》后建立了相关机制可以有效保障公司对利群集团 不再有该类业务产生的应收款项。 2017年1月14日,发行人与利群集团签订《预付卡合作协议之补充协议》, 规定自2017年1月16日(周一)起,利群集团在利群百货下属各门店代售所收 取的预付卡款全部沉淀在利群百货,不再支付给利群集团,因此,预付卡备用金 制度不再执行,预付卡消费款的结算方式修改为: “利群集团承诺保证利群百货代售预付卡业务产生的沉淀在利群百货账户 的资金余额每日均高于当日刷预付卡消费金额,且日常差额不低于3,000万元。 若利群百货当日沉淀资金与刷预付卡消费金额日常差额低于3,000万时,由利群 百货次日向利群集团发出指令,利群集团于发出指令当日补足至3,000万元。 利群集团承诺保证利群百货预付卡业务沉淀资金与刷预付卡消费金额在春 1-1-388 节、十一前一个工作日的差额不低于7,000万元。若利群百货在春节、十一前倒 数第二个工作日沉淀资金与刷预付卡消费金额的差额低于7,000万时,由利群百 货次日向利群集团发出指令,利群集团指定裕兴昌投资于利群百货发出指令当日 将资金补足至7,000万元。 利群百货指定专人在每日的经营活动中汇总当日预付卡的消费总额,并与沉 淀资金余额相比较,保证当利群百货预付卡业务沉淀资金与刷预付卡消费金额差 额低于3,000万元(或春节、十一前倒数第二个工作日低于7,000万元)时,不 晚于次日向利群集团发出指令要求补足。 利群集团、利群百货以及裕兴昌投资于每月月末对本月预付卡的实际消费金 额与裕兴昌投资的转账金额进行对账、核实”。 在消费资金结算方面,各方参考《预付卡合作协议至补充协议》进行明确规 定,以持续保证预付卡沉淀资金一直高于预付卡消费金额,并由利群百货享有并 支配超出部分的资金沉淀收益,从而能够有效保证预付卡在使用的过程中利群百 货利益不受损失,同时也可以保证利群集团不会因为预付卡消费金额大于预付卡 发售金额未及时结算而占用利群百货资金。 在发行商业预付卡的过程中,根据利群集团销售商业预付卡的政策,在消费 者购买一定金额时会存在部分折扣,而利群集团会根据百货门店实际消费金额与 发行人进行结算,因此报告期内各期由利群集团在百货门店发行商业预付卡的折 扣部分与消费金额差额所带来的收益由发行人享有,另外由于发行商业预付卡资 金主要保留在利群集团而形成利息。报告期各期,发行商业预付卡资金保留在利 群集团形成的利息均小于因百货门店折扣发行商业预付卡而由利群集团给发行 人而带来的收益。因此商业预付卡在发行使用和结算的过程中不存在因利益输送 而侵犯发行人利益的情况。 2017年1月14日,发行人与利群集团签订《预付卡合作协议之补充协议》, 约定自2017年1月16日(周一)起,利群集团在利群百货下属各门店代售的预 付卡款,资金全部沉淀在利群百货,不再支付给利群集团,由利群百货长期无息 使用,以满足利群百货日常经营中实际发生的刷卡资金及其他需求。上述议案于 2017年1月14日利群集团召开的第十届第三次董事会审议通过。 2013年8月15日,青岛市商务局出具证明,确认利群集团已按照商务部 1-1-389 《单用途商业预付卡管理办法(试行)》(商务部令2012年第9号)规定的时 间、要求自主申报,经青岛市商务局初审、山东省商务厅审核,完成单用途商业 预付卡发卡备案。 在发行和使用方面,发行人通过在百货门店发行商业预付卡,享受发行折扣 与实际消费差额所带来的收益,自2017年1月16日起利群集团在利群百货下属 各门店代售的预付卡款资金全部沉淀在利群百货,不再支付给利群集团,将利群 百货门店发卡资金与利群集团账户有效隔离;另外发行人与利群集团签订的《预 付卡合作协议》和《预付卡合作协议之补充协议》,能够有效避免因客户使用商 业预付卡消费而导致利群集团占用发行人资金的情况,就预付卡业务利群集团与 利群百货权利义务清晰,且截至目前该制度执行情况良好,因此上述预付卡业务 对发行人的独立性不构成重大影响。 保荐机构认为,利群集团商业预付卡业务近年来虽然一定程度上依靠发行人 的信用进行推广与发行,但其的开展和信用基础并不全部依赖于发行人,而是共 同依赖于利群百货和利群集团的发展,共同分享收益并承担风险。发行人商业预 付卡业务的开展和信用基础并不依赖于发行人,发行人商业预付卡在发行使用和 结算的过程中不存在因利益输送而侵犯发行人利益的情况;在发行和使用方面, 发行人通过在百货门店发行商业预付卡,享受发行折扣与实际消费差额所带来的 收益,自2017年1月16日起利群集团在利群百货下属各门店代售的预付卡款资 金全部沉淀在利群百货,不再支付给利群集团,将利群百货门店发卡资金与利群 集团账户有效隔离;另外发行人通过与利群集团签订《预付卡合作协议》和《预 付卡合作协议之补充协议》,保证双方独立结算,及利群集团不会因为上述业务 占用发行人资金。就预付卡业务利群集团与利群百货权利义务清晰,截至本招股 意向书签署日,相关内控制度和规范措施有效执行。 2)2013年末其他应付款较大的原因 2013年度公司应付裕兴昌投资的其他应付款金额为245,653,250.06元,主要 原因是公司年末集中购买了智融贸易股权共计2.62亿元,购买诺德广场预付款 共计1亿元,资金压力较大,裕兴昌投资给予了公司一定额度的短期资金支持导 致。该部分款项未支付利息,并已于2014年陆续归还,具体还款情况如下: 单位:万元 归还时间 归还金额 归还凭证记录 1-1-390 2014.1.6 3,000.00 银行付款凭证 2014.3.29 3,000.00 银行付款凭证 2014.3.31 3,000.00 银行付款凭证 2014.3.31 3,000.00 银行付款凭证 2014.4.7 2,000.00 银行付款凭证 2014.4.14 2,000.00 银行付款凭证 2014.4.21 2,000.00 银行付款凭证 2014.4.28 400.00 银行付款凭证 2014.5.4 2,000.00 银行付款凭证 2014.10.31 1,986.85 付款审批单据 2014.11.30 2,006.12 付款审批单据 合计 24,392.97 - (2)对其他方的其他应付款 公司对利群集团的其他应付款主要为即墨购物广场、即墨超市、莱西商厦、 文登购物广场等公司向利群集团采购工程物资的产品质量保证金。其中2016年 末金额较大主要系金鼎广场于2016年下半年开业,公司向利群集团采购较多工 程物资尚未支付所致。 报告期各期末,公司对青岛德源泰置业其他应付款金额分别为 2,288.10万 元、2,288.10 万元和 2,288.10 万元,系尚未支付的购买莱西商厦房产的尾款。 2014年末、2015年末和2016年末,公司对青岛建设其他应付款金额为8,858.49 万元、1,517.25万元和1,799.62万元,主要系尚未支付的购买平度购物中心的尾 款。 报告期各期末,公司对青岛宜居的其他应付款为205.33万元、359.53万元 和110.23万元,主要系公司应支付给青岛宜居关于即墨商厦即墨分公司的物业 费和租金。 报告期各期末公司对瑞通科技和瑞祥通的其他应付款,主要系网络维护费和 采购低值易耗品尚未付尾款所致,报告期各期末公司对龙口新源购物广场有限公 司的其他应付款系公司对其销售商品收取的保证金。 2016 年末公司对青岛北方国贸集团股份有限公司的其他应付款主要系公司 网上商城代销商品,期末款项尚未结算所致。 报告期各期末公司对利群药品的其他应付款主要系各药店刷公司门店 pos 机尚未结算的货款。 1-1-391 6、关联方预收款项 单位:元 关联方名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群药品 46,285.71 247,479.17 503,760.58 青岛德源泰置业 203,415.00 青岛北方国贸集团李沧超市 27,921.39 17,867.95 25,142.11 有限公司 青岛北方国贸集团莱芜购物 9,821.86 9,679.29 3,621,546.71 广场有限公司 青岛新源购物广场有限公司 43,046.65 155,516.82 青岛北方国贸集团股份有限 138,030.37 363,182.48 公司 龙口新源购物广场有限公司 85,037.41 文登华玺酒店 2,450,000.00 其他公司 339.88 合计 2,662,452.90 413,056.78 4,872,563.70 注:其他公司包括青岛四方新源超市有限公司、青岛平度北方国贸购物中心有限公司, 因相关金额较小,故合并列示。 报告期内,公司对其他公司的预收款项主要系公司下属批发类子公司对外销 售商品预收的定金。对文登华玺酒店的预收款项系文登购物广场预收的房屋租 金。 (四)实际控制人控制的其他企业与瑞祥通及其子公司之间的交易 由于瑞祥通及其子公司为公司最大的供应商及客户,本着谨慎性原则,其与 公司实际控制人控制的其他企业之间的交易也作为关联交易进行披露。(本部分 数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。 1、房产租赁 瑞祥通下属子公司龙口新源购物广场有限公司与利群集团于2011年4月1 日签订了《租赁合同》,约定租赁利群集团位于龙口市港城大道房屋建筑物,租 期10年,每年房租1,058.50万元,鉴于龙口新源购物广场周边商业经营环境及 培育市场的需求,利群集团同意给予龙口新源购物广场自开业之日起三年内免租 期(龙口新源购物广场于2011年9月29日开业)。 瑞祥通下属子公司青岛新源购物广场有限公司与青岛宜居签署《租赁合同》, 约定租赁青岛宜居位于即墨市鹤山路房屋建筑物,租期5年,自2014年1月1 日至2018年12月31日,房租2014年度10万元,2015年度15万元,此后每 1-1-392 年增加1万元。 2、网络维护费 瑞通科技与瑞祥通及其控股子公司签订了《技术开发合同》,约定自 2013 年起向瑞祥通及其子公司提供网络维护服务,瑞祥通 2014 年度、2015 年度和 2016年度支付网络服务费130,47万元、146.92万元和87.58万元,2014年恒瑞 新科技成立后,由恒瑞新科技提供部分服务,瑞祥通2016年度向恒瑞新科技支 付网络服务费48.99万元。 3、购买工程物资 2014年度、2015年度和2016年度,瑞祥通因下属零售门店装修需要,向利 群集团批发分公司采购五金耗材等建材用品支付费用91.75万元、71.74万元和 102.67万元。 4、其他应收款 单位:元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 利群集团 2,498,208.35 青岛德源泰置业 4,000.00 5、其他应付款 单位:元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 裕兴昌投资 59,923,149.02 114,405,965.22 100,692,311.39 利群集团 80,561.53 191,416.20 151,014.84 青岛宜居 489,182.81 1,363,155.40 650,427.91 青岛华玺酒店 25.68 38,143.35 84,733.64 利群文化投资 102,594.71 47,250.05 953.69 利群药品 53,568.60 68,319.88 瑞通科技 6,792.00 瑞祥通对裕兴昌投资的其他应付款主要为裕兴昌投资对瑞祥通及子公司的 短期资金支持。 6、短期借款 单位:元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 胶州小贷 38,000,000.00 35,750,000.00 25,000,000.00 市北小贷 5,000,000.00 13,500,000.00 24,000,000.00 1-1-393 利群典当 12,000,000.00 四、对关联交易决策权力与程序的规定 (一)《公司章程》对于关联交易的有关规定 《公司章程》第七十三条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照有关法律、法规和证券交易 所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票。 关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股 东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相 应的决议;会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决票的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的2/3以上通过,方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 (二)《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定 《股东大会议事规则》第三十三条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议应当充分说明非关联 股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己 的意见。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 1-1-394 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本规则之规定通 过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议 记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规则规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 (三)《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定 《董事会议事规则》第十九条(一)规定:在审议关联交易事项时,非关联 董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。 《董事会议事规则》第二十七条规定: 董事会审议关联交易事项时,有利害关系的董事不应当参与表决,也不得代 理其他董事行使表决权,亦不应计入有表决权的法定人数,但该董事可以出席会 议并阐明意见。 董事会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 (四)《关联交易决策制度》的主要内容 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; 1-1-395 (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第五条第(四)项的规定); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定); (六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。 第十三条 公司关联交易的决策程序和权限如下: (一)公司拟与关联人发生的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的,须由董事会审议通过后,提交股东大会审 议。 上述关联交易应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标 的进行评估或审计,但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进 行审计或评估。 (二)公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易,或者与关联自然人发生的交易金额在 500万元以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (三)公司拟与关联法人之间的交易金额低于300万元或占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于0.5%,或与关联自然人发生的交易金额低于30万元的 关联交易,由董事长、总经理决定,但董事长、总经理本人或者其近亲属为关联 1-1-396 交易对象的除外。董事长、总经理需向董事会报告后方可实施由其批准的关联交 易。 (四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 (五)公司拟与关联人达成的交易总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则 适用上述规定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,以发生额作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本条 第(一)、(二)、(三)项标准的,适用本条第(一)、(二)、(三)项的 规定。 在连续十二个月内与同一关联人进行的或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的发生的以下关联交易,应按照累计计算的原则适用本条第(一)、 (二)、(三)项的规定。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本条第(一)、(二)、(三)项的规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十五条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股 东,有权就董事会或董事长、总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。 在就该等议案进行表决时,与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 1-1-397 第十六条 监事会发现公司总经理、董事长、董事会所作出的关联交易决定 有损害公司或其股东利益的,可以向总经理、董事长、董事会提出质询。 (五)《独立董事工作制度》的主要内容 《独立董事工作制度》第十六条(一)规定:公司拟与关联人达成的交易总 额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易,应由独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据。 《独立董事工作制度》第十七条(四)规定:独立董事除履行上述职责外, 还应当对需经董事会或者股东大会审议通过的关联交易发表独立意见。 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 2014年4月21日,公司召开2013年度股东大会,对2013年度所有关联交 易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2014年度进行日常关联交易并授权 实施的议案》。2015年3月30日,公司召开2014年度股东大会,对2014年度 所有关联交易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2015年度进行日常关联 交易并授权实施的议案》。2016年4月6日,公司召开2015年度股东大会,对 2015年度所有关联交易进行确认并审议通过了关于对公司《拟在2016年度进行 日常关联交易并授权实施的议案》。 公司独立董事对此发表意见认为公司与关联方报告期内发生的关联交易均 属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公 平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。 六、规范和减少关联交易的措施 除本招股意向书已披露的关联交易外,报告期内公司未与关联方发生其他重 大关联交易,在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易,对于因业务需要与关 联方发生的关联交易,公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定 进行规范运作,保障全体股东的利益。 公司已制定了《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权力和 程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易。 公司持股比例5%以上股东利群集团、钧泰投资、利群投资出具了《关于关 1-1-398 联交易的承诺函》,就规范和减少关联交易出具如下承诺: “自本承诺函出具之日起,本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、 及重大影响的公司将尽量避免、减少与利群百货发生关联交易。如关联交易无法 避免,在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内,本公司将 确保本公司及本公司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司与利群百 货发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行,并按照《公司章程》和《关 联交易决策制度》及有关规定履行批准程序。本公司承诺、并确保本公司及本公 司之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司不通过与利群百货之间的关 联交易谋求特殊的利益,不会进行有损利群百货及其中小股东利益的关联交易。 如因违反上述承诺而导致利群百货的权益受到损害的情况,本公司将依法承 担相应的赔偿责任。” 公司的实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽出具了《关于关联交易的承诺 函》,就规范和减少关联交易出具如下承诺: “自本承诺函出具之日起,本人及本人之控股公司、实际控制的公司、及重 大影响的公司将尽量避免、减少与利群百货发生关联交易。如关联交易无法避免, 在不与法律、法规相抵触的前提下及在本人权利所及范围内,本人将确保本人及 本人之控股公司、实际控制的公司、及重大影响的公司与利群百货发生的关联交 易将按公平、公开的市场原则进行,并按照《公司章程》和《关联交易决策制度》 及有关规定履行批准程序。本人承诺、并确保本人及本人之控股公司、实际控制 的公司、及重大影响的公司不通过与利群百货之间的关联交易谋求特殊的利益, 不会进行有损利群百货及其中小股东利益的关联交易。 如因违反上述承诺而导致利群百货的权益受到损害的情况,本人将依法承担 相应的赔偿责任。” 1-1-399 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事及高级管理人员简介 (一)董事 截至本招股意向书签署日,公司董事会由9名成员组成,其中包括3名独立 董事。依据公司章程,本公司董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 本公司现任董事如下表: 序号 姓名 任职 任职期限 1 徐恭藻 董事长 2016.04.06-2019.04.05 2 丁琳 董事 2016.04.06-2019.04.05 3 曹莉娟 董事 2016.04.06-2019.04.05 4 徐瑞泽 副董事长 2016.12.08-2019.04.05 5 胡培峰 董事 2016.04.06-2019.04.05 6 王文 董事 2016.04.06-2019.04.05 7 刘子玉 独立董事 2016.04.06-2019.04.05 8 栾少湖 独立董事 2016.04.06-2019.04.05 9 王竹泉 独立董事 2016.04.06-2019.04.05 徐恭藻,男,中国国籍,无境外永久居留权,1956年出生,本科学历。1975 年任四流南路百货商店营业员,1984年任人民路百货商店经理,1988年任百货 公司体改办科长,1990年任青岛百货公司副总经理,1992年至1995年间兼任青 岛利群股份有限公司董事长兼总经理,1996年至2003年期间任青岛利群股份有 限公司董事长、总裁。2003 年至今,担任利群集团董事长及总裁,利群百货董 事长。曾获得青岛市优秀企业家、山东省优秀企业家、全国优秀企业家、青岛市 劳动模范、山东省劳动模范、全国五一劳动奖章等荣誉,并连续多届任青岛市人 大代表,山东省十届、十一届、十二届人大代表。 丁琳,女,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年出生,硕士学历。1994 年任利群商厦三商场财务处长,1997年3月至1999年3月任长江商厦副总经理, 1999年4月至2008年3月任长江商厦总经理,2004年1月至2007年4月任利 群集团总裁助理,2007年4月至2008年7月任利群集团副总裁,2008年7月至 2011年9月任利群集团副总裁兼采购中心采购总监,2011年9月至今担任利群 1-1-400 百货总裁。曾获青岛市2011、2012年度经济人物、2011中国(青岛)杰出女企 业家、2009 年山东省巾帼建功标兵、青岛市优秀女企业家、山东省巾帼建功先 进个人、山东省商业服务明星、商业服务业优秀店长、青岛市财贸系统优秀共产 党员、青岛市十佳职业道德标兵、青岛市三八红旗手、2014中国杰出创业女性、 2015年全国商业诚实守信道德模范等荣誉。 曹莉娟,女,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,专科学历。1996 年任财务部四商场财务处长,1999年任利群商厦一商场副总经理,2000年任利 群商厦二商场总经理,2002年任福兴祥总经理,2004年至2011年期间任利群集 团总裁助理兼福兴祥总经理。2011年10月起至今担任利群百货有限公司常务副 总裁兼采购总监,曾获青岛市2010年度经济人物等荣誉。 徐瑞泽,女,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,硕士学历。2008 年进入利群集团采购中心任业务员,2009 年任利群商厦家电商场总经理助理, 于2009年至2011年期间任福兴祥物流总经理助理。2011年至今,担任福兴祥 物流总经理,2013年1月至2016年4月担任利群百货总裁助理,2016年4月至 2016年12月担任利群百货副总裁。曾获2015年全国商业诚实守信道德模范、 2014年度青岛市最具成长性企业家、2014中国(青岛)年度最具魅力品牌女性、 2014中国城市物流开拓创新风云人物、中国商业优秀职业经理人等荣誉。 胡培峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,本科学历。1999 年任利群商厦一商场商品部副经理,2000 年任利群商厦二商场副总经理,2000 年至2005年担任利群百货采购中心部长,2005年任蓬莱购物广场总经理,2006 年任百惠商厦副总经理,2008年至2011年间分别任淄博购物广场及长江商厦总 经理。2011年10月起至2016年2月担任利群百货副总裁、长江商厦(广场) 总经理,2016年3月至今担任利群百货副总裁、金鼎广场总经理。曾获全国商 业联合会十佳金牌店长等荣誉。 王文,女,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年出生,本科学历。1994 年进入利群股份有限公司财务处负责会计工作,于2002年至2006年期间分别担 任利群荣成购物广场财务处处长、利群长江商厦财务处处长,利群集团财务部部 长助理兼利群商厦财务处处长,2006 年至 2008 年任利群商厦副总经理。2008 年至2013年,担任青岛宇恒电器总经理和青岛电子商务总经理。2013年1月至 1-1-401 今,担任利群百货财务总监。 刘子玉,男,中国国籍,无境外永久居留权,1944年出生,本科学历。1968 年到 6167 部队锻炼任副班长,1970 年进入乳山十四中担任校长、书记,1983 年在青岛市委党校任教、担任主任、教授,1999年至2008年期间于中国海洋大 学经贸学院担任院长、校文科委主任,现已退休,现任青岛恒星学院经济学院院 长。曾获青岛市专业技术拔尖人才称号、以及青岛市劳动模范、青岛市资深专家 等荣誉。 栾少湖,男,中国国籍,无境外永久居留权,1961年出生,硕士学历。1983 年至1993年间任青岛市公安局警察、科长,1993年至今于山东德衡律师事务所 任主任、合伙人会议主席、党总支书记。青岛市优秀企业家、2011 年度二十五 位热门律师、2009 律政年度中国精英律师、全国优秀律师、优秀市人大代表等 荣誉。 王竹泉,男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,博士学历。1984 年于山东鲁中矿山公司工作,1985年至2001年期间于青岛理工大学任教、分别 担任讲师、副教授及教授,2001 年至今任中国海洋大学教授。曾获“全国会计 领军人才”、2008年和2012年青岛拔尖人才、山东省教学名师、山东省高等学 校优秀科研成果一等奖、青岛市优秀社会科学成果一等奖等荣誉和奖项;曾入选 教育部新世纪优秀人才、财政部首批全国会计领军人才特殊支持计划、财政部会 计名家培养工程。 (二)监事 截至本招股意向书签署日,公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事 1名,设监事会主席1名。依据公司章程,职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,其余监事由公司监事会提名并经 股东大会选举或更换,任期三年,并可连选连任。 本公司现任监事如下表: 序号 姓名 任职 任职期限 1 赵元海 监事会主席 2016.04.06-2019.04.05 2 矫素萍 职工代表监事 2016.04.06-2019.04.05 3 修丽娜 监事 2016.04.06-2019.04.05 赵元海,男,中国国籍,无境外永久居留权,1961年出生,大学学历,1979 1-1-402 年12月入伍,在海军北海舰队训练基地学习,1980年12月-1992年8月,先后 在海军北海舰队三七一零三部队报务员,三七零九一部队艇长,1992年9月加 入利群集团股份有限公司至2010年3月,先后担任总经理办公室副主任、主任, 利群商厦第五商场总经理,党委工作部部长、商管部部长、防损部部长,2010 年4月至今,先后担任利群集团工会主席、纪委书记、监事局主席、行政办公室 主任、党委工作部部长、工程部部长。 矫素萍,女,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,专科学历。1994 年进入利群集团财务处担任会计,1997年至2008年期间先后任利群商厦二商场 财务处处长、长江商厦财务处处长、福兴祥配送财务处处长、四方购物广场财务 处处长、威海购物广场财务处处长、利群商厦财务处处长,2009 年任利群集团 财务部副部长,2010 年任利群集团审计部副部长兼利群百货审计部部长。2011 年10月至2013年1月任利群百货财务总监兼财务部部长。2013年1月至今, 担任利群百货审计部部长。 修丽娜,女,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,本科学历。1996 年至2008年期间任利群集团行政办公室副主任、主任,2009年至2011年2月 任利群商厦副总经理,2011年2月至2012年7月任即墨商厦总经理,2012年8 月至今任博晟贸易总经理、利群百货工会主席。 (三)高级管理人员 截至本招股意向书签署日,公司高级管理人员由6名成员组成,包括总裁、 副总裁、财务总监、总裁助理及董事会秘书。 现任公司总裁、副总裁、财务总监、总裁助理及董事会秘书如下表: 序号 姓名 任职 任职期限 1 丁琳 总裁 2016.04.06-2019.04.05 2 曹莉娟 常务副总裁 2016.04.06-2019.04.05 3 胡培峰 副总裁 2016.04.06-2019.04.05 4 罗俊 副总裁 2016.04.06-2019.04.05 5 王文 财务总监 2016.04.06-2019.04.05 6 张兵 总裁助理兼董事会秘书 2016.04.06-2019.04.05 丁琳,总裁,简历详见本节之“一、董事、监事及高级管理人员简介”之“(一) 董事”。 曹莉娟,常务副总裁,简历详见本节之“一、董事、监事及高级管理人员简 1-1-403 介”之“(一)董事”。 胡培峰,副总裁,简历详见本节之“一、董事、监事及高级管理人员简介” 之“(一)董事”。 罗俊,副总裁,男,中国国籍,无境外永久居留权,1962 年出生,本科学 历。先后担任泰国易初莲花上海杨浦店店长;法国家乐福集团中国区店长、市场 营销总监、北方区总经理;美国家得宝(中国)有限公司中国区资深营运总监; 中邮地平线百全超市中国区首席执行官;北京华联集团综超副总经理、东北大区 总经理、全国营运总监。2015年1月至今担任利群百货副总裁。 王文,财务总监,简历详见本节之“一、董事、监事及高级管理人员简介” 之“(一)董事”。 张兵,总裁助理兼董事会秘书,男,中国国籍,无境外永久居留权,1981 年出生,本科学历。2004年任利群集团总裁办公室科员,2006年至2008年期间 先后任宇恒电器音像部副经理、乳山购物广场总经办副主任、利群商厦总经办副 主任,2008年至2011年间任利群集团总裁办公室副主任、主任。2011年10月 至2015年10月,担任利群百货总裁办公室主任。2015年10月至今,担任利群 百货营运部部长。2011年10月至今担任利群百货董事会秘书及证券管理办公室 主任。2011年12月至今担任利群百货总裁助理。 (四)董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 1、董事提名及选聘情况 2013年4月25日,公司召开2012年度股东大会,选举徐恭藻、徐瑞泽、 丁琳、王文、曹莉娟、胡培峰、范翔、刘子玉、栾少湖、王竹泉及孟广耀为公司 第六届董事会董事,任期三年。其中刘子玉、栾少湖、王竹泉、孟广耀为独立董 事。 2014年5月20日,范翔先生因个人工作原因,提请辞去公司董事以及董事 会各相关委员会委员等职务,辞职后不再担任公司任何职务。 2014年9月18日,孟广耀先生因个人工作原因,提请辞去公司董事以及董 事会各相关委员会委员等职务,辞职后不再担任公司任何职务。 2016年4月6日,公司召开2015年度股东大会,选举徐恭藻、丁琳、曹莉 娟、徐瑞泽、胡培峰、王文、刘子玉、栾少湖、王竹泉为公司第七届董事会董事, 1-1-404 任期三年。其中刘子玉、栾少湖、王竹泉为独立董事。 2、监事提名及选聘情况 2013年1月21日,公司召开职工代表大会,选举矫素萍为公司第六届监事 会职工代表监事。 2013年4月25日,公司召开2012年度股东大会,选举赵元海、修丽娜为 公司第六届监事会股东代表监事,任期三年。 2016年4月6日,公司召开职工代表大会,选举矫素萍为公司第七届监事 会职工代表监事。 2016年4月6日,公司召开2015年度股东大会,选举赵元海、修丽娜为公 司第七届监事会股东代表监事,任期三年。 3、高级管理人员提名及选聘情况 2013年4月25日,公司召开第六届董事会第1次会议,聘任丁琳为公司总 裁,曹莉娟为公司常务副总裁,胡培峰为公司副总裁,王文为公司财务总监,徐 瑞泽、孟海卫为公司总裁助理,张兵为公司总裁助理兼董事会秘书。 2015年1月8日,发行人召开第六届董事会第10次会议,聘任罗俊为公司 副总裁。 2016年4月6日,公司召开第七届董事会第1次会议,聘任丁琳为公司总 裁,曹莉娟为公司常务副总裁,徐瑞泽、胡培峰、罗俊为公司副总裁,王文为公 司财务总监,张兵为公司总裁助理兼董事会秘书。 2016年12月9日,徐瑞泽因个人工作原因辞去公司副总裁职务。 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况 (一)直接持股情况 截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接 持有本公司的股份的情况如下: 序号 姓名 任职/亲属关系 直接持股数量(股) 比例(%) 1 徐恭藻 董事长/徐瑞泽之父 21,166,523 3.09 2 徐瑞泽 副董事长/徐恭藻之女 4,217,693 0.62 3 丁琳 董事、总裁 4,101,000 0.60 4 曹莉娟 董事、常务副总裁 9,035,120 1.32 5 胡培峰 董事、副总裁 3,500,720 0.51 6 王文 董事、财务总监 1,880,900 0.27 1-1-405 7 刘子玉 独立董事 - - 8 栾少湖 独立董事 - - 9 王竹泉 独立董事 - - 10 赵元海 监事会主席 4,972,440 0.73 11 矫素萍 职工代表监事 3,104,040 0.45 12 修丽娜 监事 659,100 0.10 13 罗俊 副总裁 - - 14 张兵 总裁助理、董事会秘书 - - 15 赵钦霞 徐恭藻之妻、徐瑞泽之母 5,994,828 0.88 16 朱春泰 人力资源部长/修丽娜之夫 2,786,200 0.41 17 牛卫红 张兵之妻 - - 注:近亲属包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶,兄弟姐妹及其配偶,配偶 的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,下同。 上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押 或冻结及其他权利限制的情况。 (二)间接持股情况 本公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过持有钧泰投资、利群集 团而间接持有本公司股份。其中,钧泰投资持有利群百货 17.85%的股份及利群 集团68.34%的股份,利群集团持有利群百货22.13%的股份及利群投资100%的 股份,利群投资持有利群百货6.14%的股份。截至本招股意向书签署日,上述人 员间接持有本公司股份的情况如下: 持有钧泰投资股份 持有利群集团股份 间接持 序 姓名 任职/亲属关系 持股数量 持股数量 有本公 号 (股) 比例 (股) 比例 司股份 比例 1 徐恭藻 董事长/徐瑞泽 28,404,500 14.95% 21,945,600 2.73% 6.3269% 之父 2 徐瑞泽 副董事长/徐恭 24,080,000 12.67% 2,600,960 0.32% 4.8015% 藻之女 3 丁琳 董事、总裁 9,400,000 4.95% 2,397,760 0.30% 1.9229% 4 曹莉娟 董事、常务副总 9,500,000 5.00% 1,280,160 0.16% 1.9032% 裁 5 胡培峰 董事、副总裁 1,219,200 0.15% 0.0428% 6 王文 董事、财务总监 1,050,000 0.55% 1,219,200 0.15% 0.2482% 7 刘子玉 独立董事 8 栾少湖 独立董事 9 王竹泉 独立董事 1-1-406 10 赵元海 监事会主席 2,450,000 1.29% 1,219,200 0.15% 0.5221% 11 矫素萍 职工代表监事 1,050,000 0.55% 812,800 0.10% 0.2339% 12 修丽娜 监事 4,700,000 2.47% 609,600 0.08% 0.9408% 13 罗俊 副总裁 14 张兵 总裁助理、董事 847,912 0.11% 0.0298% 会秘书 15 赵钦霞 徐恭藻之妻、徐 14,550,000 7.66% 1,463,040 0.18% 2.8974% 瑞泽之母 16 朱春泰 人力资源部长/ 164,619 0.02% 0.0058% 修丽娜之夫 17 牛卫红 张兵之妻 116,392 0.01% 0.0041% (三)报告期内持股变动情况 序号 姓名 持股方式 持股比例 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 1 徐恭藻 直接及间接持股 9.4192% 9.4192% 9.4192% 2 徐瑞泽 直接及间接持股 5.4177% 5.4177% 5.4177% 3 丁琳 直接及间接持股 2.5220% 2.5220% 2.5220% 4 曹莉娟 直接及间接持股 3.2232% 3.2232% 3.2232% 5 胡培峰 直接及间接持股 0.5543% 0.5543% 0.5543% 6 王文 直接及间接持股 0.5230% 0.5230% 0.5230% 7 刘子玉 直接及间接持股 8 栾少湖 直接及间接持股 9 王竹泉 直接及间接持股 10 赵元海 直接及间接持股 1.2485% 1.2485% 1.2485% 11 矫素萍 直接及间接持股 0.6874% 0.6874% 0.6874% 12 修丽娜 直接及间接持股 1.0370% 1.0370% 1.0370% 13 罗俊 直接及间接持股 14 张兵 直接及间接持股 0.0298% 0.0298% 0.0298% 15 赵钦霞 直接及间接持股 3.7732% 3.7732% 3.7732% 16 朱春泰 直接及间接持股 0.4128% 0.4128% 0.4128% 17 牛卫红 直接及间接持股 0.0041% 0.0041% 0.0041% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股权的 变动原因请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本 形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)发行人设立后股本总额及股权结构 变化”。 三、董事、监事及高级管理人员对外投资情况 公司董事、监事及高级管理人员对钧泰投资、利群集团的投资情况请参见本 1-1-407 节之“二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况”。其他对外 投资情况如下: 1、丁琳持有香港兴泰贸易发展有限公司100%的股权。香港兴泰贸易发展有 限公司于2010年3月23日依据香港公司条例注册成立,并领取了《公司注册证 书》,证书编号为1434070。香港兴泰贸易发展有限公司设立时的注册资本港币 10,000元,每股面值港币1元,丁琳认购10,000股,持股比例100%。香港兴泰 贸易发展有限公司自设立至今并未实际从事经营业务。 2、公司董事、监事及高级管理人员持有瑞朗医药部分股权,具体情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 徐恭藻 500 6.17% 2 修丽娜 120 1.48% 3 丁琳 100 1.23% 4 张兵 93.9 1.16% 5 赵元海 90 1.11% 6 曹莉娟 90 1.11% 7 胡培峰 90 1.11% 8 罗俊 90 1.11% 9 徐瑞泽 90 1.11% 10 王文 90 1.11% 11 矫素萍 30 0.37% 合计 1,383.9 17.09% 除此之外,截至本招股意向书签署日,公司董事、监事及高级管理人员不存 在其他对外投资。 四、董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬情况 (一)董事、监事及高级管理人员2016年度从本公司领取薪酬情况 序号 姓名 职务 2016年度薪酬(万元) 1 徐恭藻 董事长 7.95 2 徐瑞泽 副董事长 84.76 3 丁琳 董事、总裁 74.09 4 曹莉娟 董事、常务副总裁 49.68 5 胡培峰 董事、副总裁 46.46 6 王文 董事、财务总监 32.38 7 刘子玉 独立董事 8.00 8 栾少湖 独立董事 8.00 9 王竹泉 独立董事 8.00 10 赵元海 监事会主席 8.56 1-1-408 序号 姓名 职务 2016年度薪酬(万元) 11 矫素萍 职工代表监事 15.94 12 修丽娜 监事 17.28 13 张兵 总裁助理、董事会秘书 29.08 14 罗俊 副总裁 119.30 注:公司董事长徐恭藻为公司第一大股东利群集团的董事长兼总裁,还从利群集团领取 薪酬;公司监事会主席赵元海为公司第一大股东利群集团的监事会主席、纪委书记,还从利 群集团领取薪酬。 (二)董事(除独立董事)、监事及高级管理人员享有的其他待遇 公司董事(除独立董事)、监事及高级管理人员未在本公司享有其他待遇。 (三)独立董事的津贴及其他福利政策 2012年6月15日,公司召开2011年度股东大会,审议通过给予每名独立 董事每年人民币8万元(含税)的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的 差旅费以及按公司章程行使职权所需费用则据实报销。 五、董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况 公司董事、监事及高级管理人员除在公司(含下属子公司)任职外,在公司 以外的单位兼职的情况如下: 序号 姓名 本公司 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司的 所任职务 关联关系 利群集团 董事长、总裁 关联法人 钧泰投资 董事 关联法人 利群投资 董事长、总经理 关联法人 1 徐恭藻 董事长 中国商业联合会 常务理事 无 中国百货商业协会 副会长 无 青岛市商业联合会 会长 无 青岛市企业联合会 副会长 无 青岛市经济协会 副会长 无 利群集团 董事 关联法人 利群投资 董事 关联法人 2 丁琳 董事、总裁 利群担保投资 董事 关联法人 潍坊购物广场 董事长 关联法人 香港兴泰贸易发展 董事会主席 关联法人 有限公司 董事、常务 利群集团 董事 关联法人 3 曹莉娟 副总裁 钧泰投资 董事 关联法人 瑞通科技 董事 关联法人 1-1-409 潍坊购物广场 董事 关联法人 香港兴泰贸易发展 董事 关联法人 有限公司 利群集团 董事 关联法人 4 徐瑞泽 副董事长 钧泰投资 董事长 关联法人 香港兴泰贸易发展 董事 关联法人 有限公司 5 刘子玉 独立董事 青岛恒星职业技术 院长 无 学院经济学院 山东德衡律师事务 合伙人会议主席 无 所 青岛市人大内务司 委员 无 法委员会 青岛市工商联(总 副会长 无 商会) 青岛市政府法律咨 委员 无 询专家委员会 山东省法学会诉讼 副会长 无 法学研究会 常务理事兼刑事 6 栾少湖 独立董事 业务委员会委 全国律师协会 员、外事委员会、 无 发展战略委员会 委员、西部律师 发展委员会委员 青岛城市传媒股份 独立董事 无 有限公司 中创物流股份有限 独立董事 无 公司 青岛大学法学院 硕士研究生导师 无 北京山东商会 监事长 无 中国人民大学法学 硕士研究生兼职 无 院律师学院 导师 中国企业营运资金 主任 无 管理研究中心 教授、博士生导 中国海洋大学 师,兼任管理学 无 王竹泉 独立董事 院副院长 7 中国海洋大学会计 硕士教育中心 主任 无 中国混合所有制与 院长 无 资本管理研究院 青岛金王应用化学 独立董事 无 1-1-410 股份有限公司 海利尔药业集团股 独立董事 无 份有限公司 青岛双星股份有限 独立董事 无 公司 烟台张裕葡萄酿酒 独立董事 无 股份有限公司 青岛银行股份有限 独立董事 无 公司 利群集团 监事 关联法人 钧泰投资 董事 关联法人 青岛德源泰置业 董事长 关联法人 连云港德源泰置业 董事 关联法人 瑞朗医药 董事长 关联法人 利群药品 执行董事 关联法人 监事会主 东营利群影院 董事 关联法人 8 赵元海 席 龙口华艺影院管理 有限公司 董事 关联法人 利群文化投资 董事 关联法人 胶州小贷 董事 关联法人 利群集团莱西华玺 董事 关联法人 酒店有限公司 利群集团文登华玺 董事 关联法人 酒店有限公司 六、董事、监事及高级管理人员的亲属关系 本公司的董事长徐恭藻与副董事长徐瑞泽为父女关系。 除上述亲属关系外,截至本招股意向书签署日,公司其他董事、监事、高级 管理人员之间不存在亲属关系。 七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺 在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员与公司签署了相应劳动合 同。截至本招股意向书签署日,上述合同履行正常,不存在违约情形。 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺参见本招股意向书第五节 “ 发行人基本情况”之“ 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理 人员等的重要承诺及其履行情况”。 1-1-411 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格,且不存在下列情形: 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 九、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 报告期内,由于业务发展的需要,公司对经营管理团队进行了扩充和调整。 报告期内公司董事和高级管理人员基本保持稳定,没有发生对公司经营管理和本 次发行并上市构成重大影响的变化。 (一)董事会人员变化 报告期内,公司董事会成员的具体变动情况如下: 2014年5月20日,范翔先生因个人工作原因,提请辞去公司董事以及董事 会各相关委员会委员等职务,辞职后不再担任公司任何职务。 2014年9月18日,孟广耀先生因个人工作原因,提请辞去公司董事以及董 事会各相关委员会委员等职务,辞职后不再担任公司任何职务。 2016年4月6日,因公司第六届董事会任期届满,公司召开2015年度股东 大会,审议通过选举徐恭藻、丁琳、曹莉娟、徐瑞泽、胡培峰、王文、刘子玉、 栾少湖、王竹泉为公司第七届董事会董事,任期三年。其中刘子玉、栾少湖、王 竹泉为独立董事。 报告期内,公司的董事会成员未发生重大变化。 (二)监事会人员变化 报告期内,公司监事具体变动情况如下: 因公司第六届监事会任期届满,2016年4月6日,公司召开职工代表大会, 选举矫素萍为公司第七届监事会职工代表监事。2016年4月6日,公司召开股 东大会,审议通过选举赵元海、修丽娜为公司第七届监事会股东代表监事。赵元 1-1-412 海为公司监事会主席。 (三)高级管理人员变化 报告期内,公司高级管理人员具体变动情况如下: 2015年1月8日,发行人召开第六届董事会第10次会议,聘任罗俊为公司 副总裁。 2016年4月6日,公司召开第七届董事会第1次会议,聘任丁琳为公司总 裁,曹莉娟为公司常务副总裁,徐瑞泽、胡培峰、罗俊为公司副总裁,王文为公 司财务总监,张兵为公司总裁助理兼董事会秘书。 2016年12月9日,徐瑞泽因个人工作原因辞去公司副总裁职务。 1-1-413 第九节 公司治理 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,公司制 定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公 司治理框架,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运 作规范的相互协调和相互制衡机制。 公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成,其中独立董事 3名,董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,监事会主席1名。 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总裁助理。 股份有限公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相 关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和 义务,没有违法违规情况的发生。 为了更好地维护股东权益,确保股东、董事、监事职权的有效履行,公司制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》《关联交易 决策制度》、《重大交易决策制度》等制度,为公司法人治理的规范化运行提供 了进一步的制度保证。 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 1998年1月8日,公司召开青岛长江商厦股份有限公司创立大会,审议通 过了《青岛长江商厦股份有限公司章程》。 2012年5月25日,公司召开第五届董事会第12次会议,审议通过了《董 事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《战略与投资委员会工作细则》、 《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作 细则》。 2012年6月15日,公司召开2011年度股东大会,审议通过了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》及《重 1-1-414 大交易决策制度》。 2014年4月21日,公司召开了2013年度股东大会,通过了《公司章程(草 案)》。 2015年3月30日,公司召开了2014年度股东大会,通过了《公司章程(草 案)》修正案。 (一)股东大会的建立及运行情况 1、股东的权利和义务 《公司章程》规定,公司股东享有下列权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8)法律、行政法规、部门规章、股东协议、或本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务: (1)遵守法律、行政法规和本章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 1-1-415 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 《公司章程》规定,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准第三十七条规定的担保事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (14)审议股权激励计划; (15)审议批准聘任或解聘为公司审计师的会计师事务所及相关报酬等事 宜; (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 除上述职权外,股东大会的职权还包括审议批准下列担保事项: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 1-1-416 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会的召开 根据《公司章程》的规定,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 (1)年度股东大会 年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 (2)临时股东大会 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 1)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程规定人数的 三分之二; 2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一; 3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求召开临 时股东大会; 4)董事会认为必要或监事会提议召开; 5)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前通知各股东。 4、股东大会的提案 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 1-1-417 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 5、股东大会的决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (1)普通决议 根据《公司章程》的规定,下列事项由股东大会以普通决议通过: 1)董事会和监事会的工作报告; 2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4)公司年度预算方案、决算方案; 5)公司年度报告; 6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 (2)特别决议 根据《公司章程》的规定,下列事项由股东大会以特别决议通过: 1)公司增加或者减少注册资本; 2)公司的分立、合并、解散和清算; 3)本章程的修改; 4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; 5)股权激励计划; 6)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 1-1-418 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定召开,股东认真履行职 责,充分行使股东权利,运行规范。 6、股东大会履行职责的具体情况 自股份公司设立以来,公司股东大会严格按照有关法律法规和规章制度对 《公司章程》的订立和修改、相关制度制定、公司财务决算、利润分配、董事会 和监事会成员的选举、发行方案及授权等事项作出了决议。报告期内,股东大会 的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定;公司不存在管理层、董事会等 违反《公司法》、公司章程及公司治理制度要求行使职权的行为。 2014年至今,公司共召开了6次股东大会,股东大会召开的具体情况如下: 序号 会议名称 召开时间 1 2013年度股东大会 2014年04月21日 2 2014年第一次临时股东大会 2014年07月30日 3 2014年度股东大会 2015年03月30日 4 2016年第一次临时股东大会 2016年03月21日 5 2015年度股东大会 2016年04月06日 6 2016年第二次临时股东大会 2016年12月23日 (二)董事会的建立及运行情况 1、董事会的设置 公司设董事会,对股东大会负责,董事会由9名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长1名。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会。 2、董事会职权 《公司章程》规定董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 1-1-419 (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订公司章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会的召开 董事会每年至少召开2次会议。由董事长召集,于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。临时董事会会议在会议召开前2日通知全体董事。董事会会议 的通知方式为书面通知,由专人送出、邮件、传真或者电子邮件方式发送董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 4、董事会的决议 除《公司章程》另有约定以外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司担保事项时, 必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方 可做出决议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该 事项提交股东大会审议。董事会会议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保 1-1-420 障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递、传真或者电子邮件 方式进行并做出决议,并由参会董事签字。董事会以前款方式做出决议的,可以 免除本章程第一百零七条规定的事先通知的时限,但应确保决议的书面议案以专 人送达、特快专递、传真或者电子邮件方式送达到每一位董事,并且每位董事应 当签署送达回执。 5、董事会履行职责的具体情况 公司自设立以来,董事会按照公司章程和相关规定,规范运行。公司董事严 格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的 义务。报告期内,董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定; 公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及公司治理制度要求行 使职权的行为。 2014年以来,公司共计召开14次董事会会议,董事会会议召开的具体情况 如下: 序号 会议名称 召开时间 1 第六届董事会第六次会议 2014年03月31日 2 第六届董事会第七次会议 2014年07月15日 3 第六届董事会第八次会议 2014年08月20日 4 第六届董事会第九次会议 2014年10月15日 5 第六届董事会第十次会议 2015年01月08日 6 第六届董事会第十一次会议 2015年03月06日 7 第六届董事会第十二次会议 2015年08月26日 8 第六届董事会第十三次会议 2016年02月22日 9 第六届董事会第十四次会议 2016年03月04日 10 第七届董事会第一次会议 2016年04月06日 11 第七届董事会第二次会议 2016年08月22日 12 第七届董事会第三次会议 2016年11月25日 13 第七届董事会第四次会议 2016年12月08日 14 第七届董事会第五次会议 2017年02月28日 (三)董事会专门委员会 1、战略与投资委员会 (1)战略与投资委员会的构成 公司董事会已设立由4名董事组成的战略与投资委员会,成员为徐恭藻、丁 琳、曹莉娟、王文,徐恭藻为召集人。 (2)战略与投资委员会的职能 1-1-421 根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《战略与投资委员会工作细则》, 战略与投资委员会的主要职责权限为: 1)研究跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势,对公司中 长期发展战略进行研究并向董事会提出议案; 2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议; 3)根据公司发展战略和投资管理制度,对公司提出的对外投资项目进行 研究并向董事会提出建议; 4)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资 产经营等项目进行研究并向董事会提出建议; 5)及时监控和跟踪由股东大会、董事会、委员会批准实施的投资项目, 重大进程或变化情况及时通报全体董事; 6)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议; 7)董事会授权的其他事宜。 (3)战略与投资委员会的召开和议事规则 战略与投资委员会召开会议,应于会议召开前5日通知全体委员,会议由召 集人主持,召集人不能出席时可委托一名委员主持。战略与投资委员会会议应由 三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员连续两次未能亲自出席会 议,也未能以书面形式向委员会提交会议议题的意见报告,视为不能履行职务, 委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。 2、审计委员会 (1)审计委员会的组成 公司董事会已设立由2名独立董事、1名董事组成的审计委员会,成员为王 竹泉、栾少湖、丁琳,王竹泉为召集人。 (2)审计委员会的职能 根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》,审计 委员会的主要职责权限为: 1-1-422 1)提议聘请或更换外部审计机构; 2)监督公司的内部审计制度的制定及其实施; 3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4)审计公司的财务信息及其披露; 5)审查公司的内控制度; 6)公司董事会授予的其它事项。 (3)审计委员会的召开和议事规则 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开4次,临时会议由 审计委员会委员提议召开。会议召开前5日须通知全体委员,会议由主任委员主 持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会会议应 有三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的 决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。董事会秘书列席审计委员会会 议;审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。 2014年至今,公司审计委员会共召开了13次会议,具体情况如下: 序号 会议名称 召开时间 1 第六届董事会审计委员会第2次会议 2014年03月17日 2 第六届董事会审计委员会第3次会议 2014年08月15日 3 第六届董事会审计委员会第4次会议 2014年10月10日 4 第六届董事会审计委员会第5次会议 2014年12月31日 5 第六届董事会审计委员会第6次会议 2015年03月01日 6 第六届董事会审计委员会第7次会议 2015年08月21日 7 第六届董事会审计委员会第8次会议 2015年10月22日 8 第六届董事会审计委员会第9次会议 2015年12月31日 9 第六届董事会审计委员会第10次会议 2016年02月22日 10 第七届董事会审计委员会第1次会议 2016年08月22日 11 第七届董事会审计委员会第2次会议 2016年12月09日 12 第七届董事会审计委员会第3次会议 2016年12月28日 13 第七届董事会审计委员会第4次会议 2017年02月28日 3、提名委员会 (1)提名委员会的组成 公司董事会已设立由2名独立董事、1名董事组成的提名委员会,成员为刘 1-1-423 子玉、王竹泉、曹莉娟,刘子玉为召集人。 (2)提名委员会的职能 根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》,提名 委员会的职责权限为: 1)研究董事、总裁人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; 2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; 3)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; 4)公司董事会授权的其他事宜。 (3)提名委员会的召开和议事规则 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前5天通知全体委员,会 议由召集人提议主持,召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。提名委 员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举 手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必 要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 4、薪酬与考核委员会 (1)薪酬与考核委员会的组成 公司董事会已设立由2名独立董事、1名董事组成的薪酬与考核委员会,成 员为栾少湖、刘子玉、徐瑞泽,栾少湖为召集人。 (2)薪酬与考核委员会的职能 根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《薪酬与考核委员会实施细则》, 薪酬与考核委员会的职责权限为: 1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; 3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; 4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 1-1-424 5)董事会授权的其他事宜。 (3)薪酬与考核委员会的召开和议事规则 薪酬与考核委员会召开会议时,应于会议召开前5天通知全体委员,会议由 召集人主持,召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。薪酬与考核委员 会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会 议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式 为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委 员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 (四)监事会的建立及运行情况 1、监事会的职权 《公司章程》规定,监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 2、监事会的召开 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。当 下列情形出现时,监事会有权根据《公司章程》规定,建议、督促董事会召开临 时股东大会:监事会无法有效地履行监督职能时;危及股东的基本利益时;监事 会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏公平合理性,而又无法就该等事 1-1-425 项与董事会取得一致时;其他必要情况出现时。监事会会议由监事会主席召集和 主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持。 3、监事会的决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名投票和书面方式进行。监事会决议 应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 4、监事会履行职责的具体情况 公司制定了《监事会议事规则》,监事会运行规范。公司监事严格按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告 期内,监事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定;公司不存在 管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权 的行为。 2014年至今,公司共计召开了12次监事会,监事会会议召开的具体情况如 下: 序号 会议名称 召开时间 1 第六届监事会第三次会议 2014年01月20日 2 第六届监事会第四次会议 2014年03月31日 3 第六届监事会第五次会议 2014年08月20日 4 第六届监事会第六次会议 2014年10月30日 5 第六届监事会第七次会议 2015年03月06日 6 第六届监事会第八次会议 2015年08月26日 7 第六届监事会第九次会议 2016年02月22日 8 第六届监事会第十次会议 2016年03月04日 9 第七届监事会第一次会议 2016年04月06日 10 第七届监事会第二次会议 2016年08月22日 11 第七届监事会第三次会议 2017年02月08日 12 第七届监事会第四次会议 2017年02月28日 (五)独立董事制度的建立及运行情况 1、独立董事情况 公司现有3名独立董事,分别为刘子玉、栾少湖、王竹泉,其中王竹泉为会 计专业人士。公司现任独立董事由2016年4月6日召开的公司2015年度股东大 1-1-426 会选举产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《中国 证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。 2、独立董事履行职责的制度安排 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,经半 数以上独立董事同意,独立董事还可以行使下列职权: (1)公司拟与关联人达成的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计 净资产值5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 每名独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)需经董事会或者股东大会审议通过的关联交易; (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定需发表的其他事项。 3、独立董事实际发挥作用的情况 公司独立董事自聘任以来均能严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《公 司章程》的规定认真履行独立董事职责,在规范公司运作,加强风险管理,完善 内部控制,保障中小股东利益,提高董事会决策水平等方面起到了积极的作用。 (六)董事会秘书制度的建立及运行情况 公司现任董事会秘书为张兵,由公司第七届董事会第一次会议聘任产生,董 事会秘书对董事会负责,履行如下职责: 1、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 1-1-427 2、组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; 3、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解上市公司相关监管要求; 4、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关 规定的决议时,应予以提醒; 5、为公司重大决策提供咨询和建议; 6、公司上市后,作为公司与监管机构和其他相关部门的指定联络人,负责 准备和提交上述管理部门要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; 7、公司上市后,负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; 8、公司上市后,列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息,公司作出重大决定之前,应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见; 9、公司上市后,负责信息的保密工作,制订保密措施; 10、公司上市后,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料; 11、协助董事会下属审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会的相关工作; 12、《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件要求履行的其 他职责。 二、公司报告期内违法违规情况 公司遵守国家的有关法律和法规,报告期内不存在重大违法违规行为。 报告期内公司及子公司受到工商、税务等政府部门的处罚共计12笔,处罚 支出总金额为13.35万元,均为单笔金额较小、情节较轻的行政处罚,处罚机关 均已开具证明,确认报告期内公司及其控股子公司不存在重大违法违规行为。 报告期内,公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况具体如下: 1-1-428 报告期内,公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况具体如下: 序号 处罚对象 处罚机关 处罚原因 罚款金额 (元) 1 胶南商厦 青岛市黄岛区人力资源 未按要求提供有关资 10,000 和社会保障局 料 2 百惠商厦 青岛市公安消防支队市 火灾自动报警系统无 5,000 北区大队 法正常使用 3 胶南商厦 胶南市地方税务局 少扣缴个人所得税 40,256.32 4 胶南商厦 胶南市地方税务局 少扣缴个人所得税 9,483.09 5 宇恒电器即墨商场 即墨市国家税务局 不按规定开具发票 9,000 6 东营瑞泰购物广场 东营市东营区工商局 销售不合格产品 3,600 7 诸城购物广场 诸城市物价局 销售价格不适当 72.05 8 平度购物中心 平度市公安消防大队 使用消防验收未完成 10,000 的地下车库 9 东营瑞泰购物广场 东营市东营区市场监督 销售不合格产品 2,000 管理局 10 日照购物广场 日照市东港区食品药品 销售不合格产品 5,000 监督管理局 11 日照购物广场 日照市东港区食品药品 销售不合格产品 10,000 监督管理局 12 日照购物广场 日照市工商行政管理局 销售不合格产品 29,121 三、公司资金占用和对关联方担保情况 截至本招股意向书签署日,公司不存在资金被第一大股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用,也不存在对第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业 提供担保的情况。 报告期内,公司被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其 提供担保的情况,请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“三、 关联交易情况”。 四、内部控制的完整性、合理性及有效性说明 (一)公司管理层对内部控制制度的自我评估 公司董事会认为:本公司已建立起一套适合自身特点的内部控制制度,并在 各项经营活动中得到有效执行。公司内部控制环境良好,建立了统一规范的风险 评估程序,具有完善的信息传递、沟通能力,各项业务活动运作规范,内部监督 机制有效。公司的内部控制达到了保护公司资产安全和完整,保障经营活动有效 1-1-429 运行,保证会计记录和其他相关信息真实、准确、完整的控制目标。 公司董事会认为公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度, 并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 (二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 信永中和就公司内部控制的有效性,出具了《内部控制鉴证报告》,认为公 司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相 关的内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。 1-1-430 第十节 财务会计信息 信永中和接受公司的委托,对公司报告期内的财务报表进行了审计,并出具 了“XYZH/2017JNA30029”号标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经信永中和审计的公司财 务会计报表。投资者若欲详细了解公司报告期内的财务会计信息,请阅读本招股 意向书备查文件“(三)财务报表及审计报告”。(本节内如无特殊注明,货币 单位指人民币元)。 一、财务报表 (一)合并资产负债表 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 674,005,306.43 539,995,744.21 394,504,058.47 交易性金融资产 应收票据 7,570,000.00 3,261,948.90 2,519,271.54 应收账款 130,622,730.06 108,423,062.21 94,523,338.02 预付款项 272,539,608.47 280,174,395.10 243,494,297.80 应收利息 应收股利 其他应收款 136,497,309.69 43,990,473.04 60,426,043.57 存货 1,387,531,482.83 1,498,794,065.53 1,497,753,355.63 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 70,585,647.95 流动资产合计 2,679,352,085.43 2,474,639,688.99 2,293,220,365.03 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 381,947,515.27 94,933,363.20 98,363,347.05 固定资产 2,562,370,164.90 2,602,011,723.24 2,705,698,738.10 在建工程 695,487,205.09 828,729,555.96 159,607,447.20 工程物资 固定资产清理 无形资产 586,392,187.01 668,242,487.88 688,342,676.32 开发支出 1-1-431 商誉 长期待摊费用 127,656,783.80 65,771,505.82 91,576,477.61 递延所得税资产 25,559,547.16 23,565,892.51 23,463,493.49 其他非流动资产 619,400,671.79 非流动资产合计 4,379,413,403.23 4,283,254,528.61 4,386,452,851.56 资产总计 7,058,765,488.66 6,757,894,217.60 6,679,673,216.59 负债和所有者权益(或股东权益) 流动负债: 短期借款 1,742,178,000.00 2,038,394,000.00 2,121,693,592.00 交易性金融负债 应付票据 518,035,418.81 446,117,021.67 357,379,596.05 应付账款 963,444,221.36 791,287,660.89 806,361,766.04 预收款项 85,168,591.32 116,399,256.95 84,761,081.65 应付职工薪酬 77,692,522.77 60,285,452.16 43,683,386.25 应交税费 120,820,137.54 101,685,201.73 96,585,849.95 应付利息 2,930,085.68 3,638,822.18 6,126,547.93 应付股利 其他应付款 556,422,274.08 430,632,508.10 525,315,289.12 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 38,750,000.04 38,750,000.04 108,750,000.04 其他流动负债 28,269,133.18 22,340,618.71 17,377,225.62 流动负债合计 4,133,710,384.78 4,049,530,542.43 4,168,034,334.65 非流动负债: 长期借款 182,291,666.54 221,041,666.58 259,791,666.62 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 3,150,000.00 4,104,464.30 4,056,075.14 递延收益 12,543,554.26 15,375,850.78 15,454,813.97 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 197,985,220.80 240,521,981.66 279,302,555.73 负债合计 4,331,695,605.58 4,290,052,524.09 4,447,336,890.38 股东权益: 股本 684,500,460.00 684,500,460.00 684,500,460.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 438,402,493.59 438,402,493.59 438,402,493.59 1-1-432 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 292,019,581.70 261,212,373.32 234,797,192.02 未分配利润 1,311,734,766.01 1,083,351,788.86 874,277,013.30 归属于母公司股东权益合计 2,726,657,301.30 2,467,467,115.77 2,231,977,158.91 少数股东权益 412,581.78 374,577.74 359,167.30 股东权益合计 2,727,069,883.08 2,467,841,693.51 2,232,336,326.21 负债和股东权益总计 7,058,765,488.66 6,757,894,217.60 6,679,673,216.59 (二)母公司资产负债表 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 349,389,629.15 227,330,562.38 98,872,842.15 交易性金融资产 应收票据 应收账款 162,426,072.22 144,768,944.50 153,516,473.88 预付款项 3,509,488.84 13,358,841.59 1,206,081.93 应收利息 应收股利 其他应收款 2,167,679,579.85 2,446,453,792.75 2,197,923,670.41 存货 29,902,990.15 36,600,452.30 34,932,289.23 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,212,328.35 流动资产合计 2,714,120,088.56 2,868,512,593.52 2,486,451,357.60 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,225,486,312.10 1,165,486,312.10 1,165,486,312.10 投资性房地产 3,317,781.19 2,696,317.82 2,887,710.74 固定资产 23,385,596.60 22,248,540.92 22,342,300.42 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 499,271,073.98 449,703,113.98 462,357,843.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 185,664.72 576,855.72 987,846.72 递延所得税资产 804,438.27 596,597.94 875,042.85 其他非流动资产 - 1-1-433 非流动资产合计 1,752,450,866.86 1,641,307,738.48 1,654,937,056.53 资产总计 4,466,570,955.42 4,509,820,332.00 4,141,388,414.13 负债和所有者权益(或股东权益) 流动负债: 短期借款 1,010,000,000.00 1,363,000,000.00 1,243,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 410,943,710.17 393,344,499.34 412,415,304.46 预收款项 4,098,696.14 5,250,387.90 4,277,490.47 应付职工薪酬 6,442,487.13 5,506,532.19 3,949,701.67 应交税费 4,436,058.54 5,404,549.83 4,317,468.24 应付利息 1,587,653.35 1,964,959.03 2,257,688.90 应付股利 其他应付款 442,074,791.31 354,427,391.68 252,059,928.87 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,826,750.27 1,984,218.17 1,475,781.45 流动负债合计 1,882,410,146.91 2,130,882,538.14 1,923,753,364.06 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 203,000.00 377,000.00 551,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 203,000.00 377,000.00 551,000.00 负债合计 1,882,613,146.91 2,131,259,538.14 1,924,304,364.06 股东权益: 股本 684,500,460.00 684,500,460.00 684,500,460.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 700,606,233.53 700,606,233.53 700,606,233.53 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 178,855,984.21 148,048,775.83 121,633,594.53 1-1-434 未分配利润 1,019,995,130.77 845,405,324.50 710,343,762.01 股东权益合计 2,583,957,808.51 2,378,560,793.86 2,217,084,050.07 负债和股东权益总计 4,466,570,955.42 4,509,820,332.00 4,141,388,414.13 (三)合并利润表 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 10,292,600,193.7210,587,875,755.37 10,599,895,138.62 其中:营业收入 10,292,600,193.7210,587,875,755.37 10,599,895,138.62 二、营业总成本 9,829,798,206.15 10,136,632,271.89 10,172,079,945.59 其中:营业成本 8,320,409,669.32 8,557,277,047.25 8,607,862,093.18 税金及附加 79,459,283.90 72,685,012.43 71,749,361.90 销售费用 892,961,759.00 907,267,858.71 917,346,690.00 管理费用 375,320,140.58 400,729,402.89 387,887,602.93 财务费用 117,310,598.89 154,313,877.55 144,450,139.30 资产减值损失 44,336,754.46 44,359,073.06 42,784,058.28 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -367,740.86 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 462,801,987.57 451,243,483.48 427,447,452.17 加:营业外收入 43,162,005.77 24,843,376.60 44,061,309.14 其中:非流动资产处置利得 3,029,493.04 21,786.35 115,569.79 减:营业外支出 1,880,810.36 3,764,025.70 2,792,390.64 其中:非流动资产处置损失 511,776.15 896,128.41 236,961.87 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 504,083,182.98 472,322,834.38 468,716,370.67 减:所得税费用 142,179,924.41 134,142,398.08 134,746,253.22 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 361,903,258.57 338,180,436.30 333,970,117.45 归属于母公司股东的净利润 361,865,254.53 338,165,025.86 333,917,995.80 少数股东损益 38,004.04 15,410.44 52,121.65 其中:被合并方在合并前实现的净利润 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 361,903,258.57 338,180,436.30 333,970,117.45 归属于母公司股东的综合收益总额 361,865,254.53 338,165,025.86 333,917,995.80 归属于少数股东的综合收益总额 38,004.04 15,410.44 52,121.65 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.53 0.49 0.49 (二)稀释每股收益 0.53 0.49 0.49 (四)母公司利润表 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 833,872,196.67 884,492,788.82 868,726,405.44 减:营业成本 675,996,798.11 717,969,634.37 708,238,581.33 税金及附加 4,772,578.96 5,330,895.94 5,157,025.35 1-1-435 销售费用 42,562,529.35 41,843,230.54 43,110,469.09 管理费用 67,753,179.10 67,281,662.57 65,918,739.31 财务费用 18,354,495.27 16,453,946.99 32,965,505.28 资产减值损失 14,274.12 -1,384,113.84 1,109,742.63 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 289,350,000.00 234,215,000.00 251,000,000.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 313,768,341.76 271,212,532.25 263,226,342.45 加:营业外收入 1,237,274.27 3,632,832.47 5,505,557.58 其中:非流动资产处置利得 41,569.45 减:营业外支出 382,345.31 151,077.00 82,458.80 其中:非流动资产处置损失 25,980.22 20,441.55 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 314,623,270.72 274,694,287.72 268,649,441.23 减:所得税费用 6,551,187.07 10,542,474.93 4,700,225.87 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 308,072,083.65 264,151,812.79 263,949,215.36 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 308,072,083.65 264,151,812.79 263,949,215.36 (五)合并现金流量表 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 11,594,974,011.14 12,171,639,761.99 12,266,504,369.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 259,624,448.83 241,522,288.99 273,608,138.29 经营活动现金流入小计 11,854,598,459.97 12,413,162,050.98 12,540,112,507.58 购买商品、接受劳务支付的现金 9,363,850,278.49 10,060,793,439.07 10,192,865,317.94 支付给职工以及为职工支付的现金 562,818,306.83 559,488,581.44 545,835,327.63 支付的各项税费 456,482,788.08 460,176,177.49 473,410,872.58 支付其他与经营活动有关的现金 545,431,007.38 592,311,246.50 801,342,830.76 经营活动现金流出小计 10,928,582,380.78 11,672,769,444.50 12,013,454,348.91 经营活动产生的现金流量净额 926,016,079.19 740,392,606.48 526,658,158.67 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 66,444,600.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 4,509,897.56 247,456.58 652,356.19 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,509,897.56 247,456.58 67,096,956.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 208,273,940.76 171,919,830.86 990,169,021.43 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,000,000.00 114,000,000.00 1-1-436 支付其他与投资活动有关的现金 80,000,000.00 投资活动现金流出小计 288,273,940.76 179,919,830.86 1,104,169,021.43 投资活动产生的现金流量净额 -283,764,043.20 -179,672,374.28 -1,037,072,065.24 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,942,178,000.00 2,175,788,000.00 2,501,693,592.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,800,000.00 500,000.00 筹资活动现金流入小计 1,942,178,000.00 2,178,588,000.00 2,502,193,592.00 偿还债务支付的现金 2,277,144,000.04 2,367,837,592.04 1,823,708,333.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 202,821,338.37 244,315,255.81 232,320,090.09 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 714,031.50 521,000.00 筹资活动现金流出小计 2,480,679,369.91 2,612,673,847.85 2,056,028,423.43 筹资活动产生的现金流量净额 -538,501,369.91 -434,085,847.85 446,165,168.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,750,666.08 126,634,384.35 -64,248,738.00 加:期初现金及现金等价物余额 364,868,173.83 238,233,789.48 302,482,527.48 六、期末现金及现金等价物余额 468,618,839.91 364,868,173.83 238,233,789.48 (六)母公司现金流量表 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 936,505,711.53 1,025,498,137.85 1,191,729,393.22 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 533,067,443.68 296,599,433.74 998,815,631.59 经营活动现金流入小计 1,469,573,155.21 1,322,097,571.59 2,190,545,024.81 购买商品、接受劳务支付的现金 752,997,584.50 869,564,687.40 1,008,890,225.21 支付给职工以及为职工支付的现金 53,725,267.85 52,804,865.72 49,880,144.81 支付的各项税费 33,082,226.36 37,014,377.43 46,460,660.32 支付其他与经营活动有关的现金 107,713,575.76 411,111,620.24 1,338,317,531.50 经营活动现金流出小计 947,518,654.47 1,370,495,550.79 2,443,548,561.84 经营活动产生的现金流量净额 522,054,500.74 -48,397,979.20 -253,003,537.03 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 289,350,000.00 234,215,000.00 251,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 160,000.00 210,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 289,510,000.00 234,215,000.00 251,210,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 38,488,764.30 1,715,502.93 6,537,081.58 1-1-437 的现金 投资支付的现金 60,000,000.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 80,000,000.00 投资活动现金流出小计 178,488,764.30 1,715,502.93 8,537,081.58 投资活动产生的现金流量净额 111,021,235.70 232,499,497.07 242,673,318.42 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,160,000,000.00 1,403,000,000.00 1,293,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,160,000,000.00 1,403,000,000.00 1,293,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,513,000,000.00 1,283,000,000.00 1,153,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 158,016,669.67 175,643,797.64 176,787,491.42 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,671,016,669.67 1,458,643,797.64 1,329,787,491.42 筹资活动产生的现金流量净额 -511,016,669.67 -55,643,797.64 -36,787,491.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 122,059,066.77 128,457,720.23 -47,117,710.03 加:期初现金及现金等价物余额 227,330,562.38 98,872,842.15 145,990,552.18 六、期末现金及现金等价物余额 349,389,629.15 227,330,562.38 98,872,842.15 二、审计意见 公司聘请信永中和对公司财务报表进行审计,信永中和会计师事务所出具了 “XYZH/2017JNA30029”号标准无保留意见的审计报告,认为公司财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司报告期合并及母公 司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 (一)会计报表的编制基础及遵循会计准则的声明 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企 业会计准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量,在此基础上编制财务报表。 本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实完整 地反映了本公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 1-1-438 (二)合并财务报表范围及变化情况 1、合并报表范围 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相 关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业务已抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并财务 报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表 时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企 业合并取得的子公司,视同该企业于合并当期的年初已经存在,从合并当期的年 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量,按原账面价值纳入合并财务报表。 截至2016年12月31日,公司合并财务报表范围如下: 序号 子公司名称 注册地 主要业务 持股比例 1 利群集团青岛利群商厦有限公司 青岛市市北区 销售 100% 2 利群集团青岛百惠商厦股份有限公司 青岛市市北区 销售 99.21% 3 利群集团青岛四方购物广场有限公司 青岛市四方区 销售 100% 4 利群集团青岛海琴购物广场有限公司 青岛市四方区 销售 100% 5 利群集团城阳购物广场有限公司 青岛市城阳区 销售 100% 6 利群集团青岛瑞泰购物广场有限公司 青岛市经济技术 销售 100% 开发区 7 利群集团胶州商厦有限公司 胶州市 销售 100% 8 利群集团胶州购物广场有限公司 胶州市 销售 100% 9 利群集团胶南商厦有限公司 胶南市 销售 100% 10 利群集团诸城商厦有限公司 诸城市 销售 100% 11 利群集团胶南购物中心有限公司 胶南市 销售 100% 12 利群集团胶南家乐城购物广场有限公 胶南市 销售 100% 司 13 利群集团即墨商厦有限公司 即墨市 销售 100% 14 利群集团莱西购物广场有限公司 莱西市 销售 100% 15 利群集团青岛前海购物广场有限公司 青岛市市南区 销售 100% 16 利群集团诸城购物广场有限公司 诸城市 销售 100% 17 利群集团威海购物广场有限公司 威海市 销售 100% 18 利群集团荣成购物广场有限公司 荣成市 销售 100% 19 利群集团乳山购物广场有限公司 乳山市 销售 100% 1-1-439 20 利群集团文登购物广场有限公司 文登市 销售 100% 21 利群集团蓬莱购物广场有限公司 蓬莱市 销售 100% 22 利群集团莱州购物广场有限公司 莱州市 销售 100% 23 利群集团日照购物广场有限公司 日照市 销售 100% 24 利群集团日照瑞泰国际商城有限公司 日照市 销售 100% 25 利群集团淄博购物广场有限公司 淄博市张店区 销售 100% 26 利群集团东营瑞泰购物广场有限公司 东营市 销售 100% 27 利群集团青岛电子商务有限公司 青岛市四方区 电子商务 100% 28 青岛利群便利连锁发展有限公司 青岛市市北区 销售 100% 29 青岛福兴祥物流有限公司 胶州市 销售 100% 30 青岛福兴祥商品配送有限公司 青岛市市北区 销售 100% 31 青岛博晟贸易发展有限公司 青岛市李沧区 销售 100% 32 青岛瑞丽服饰有限公司 青岛市四方区 销售 100% 33 淄博利商贸易有限公司 淄博市张店区 销售 100% 34 青岛瑞尚贸易发展有限公司 青岛市崂山区 销售 100% 35 青岛宇恒电器有限公司 青岛市崂山区 销售 100% 36 青岛福兴昌国际贸易有限公司 青岛保税区 销售 100% 37 利群集团青岛金海岸商场有限公司 青岛市经济技术 销售 100% 开发区 38 利群集团即墨超市有限公司 即墨市蓝鳌路 销售 100% 39 利群集团诸城超市有限公司 诸城市和平街 销售 100% 40 青岛利群家政服务网络中心 青岛市四方区 家政服务 100% 41 青岛恒宜祥物流有限公司 胶州市马山工业 货物配送 100% 园 42 山东智融国际贸易有限公司 日照市 贸易 100% 43 利群集团青岛市北商厦有限公司 青岛市市北区 销售 100% 44 利群集团平度购物中心有限公司 平度市杭州路 销售 100% 45 青岛福祥通电子商务有限公司 青岛市黄岛区 电子商务 100% 46 青岛金鼎广场有限公司 崂山区海尔路 销售 100% 47 青岛利源舜天商贸有限公司 青岛市市北区 销售 100% 2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因 报告期内,合并报表范围发生变更的情况及原因如下: 期间 序号 子公司名称 变更类型 2014年度 1 利群集团青岛市北商厦有限公司 新设 2015年度 1 利群集团平度购物中心有限公司 新设 2 青岛福祥通电子商务有限公司 2016年度 1 青岛金鼎广场有限公司 新设 2 青岛利源舜天商贸有限公司 新设 以上子公司详细情况参见本招股意向书之第五节“发行人基本情况”之 1-1-440 “六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况”。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认及计量的具体方法 1、收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权 收入,收入确认原则如下: (1)销售商品收入:本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出 的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入 企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实 现。 (2)提供劳务收入:本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳 务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认 劳务收入的实现。 (3)让渡资产使用权收入:与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收 入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。 2、收入确认具体政策 (1)销售商品收入:从事服饰类商品批发的公司在客户将商品实际销售给 消费者、取得销售清单时确认为收入,其他商品批发公司及从事商品零售的各公 司在销售商品价款已收到或取得索取价款的权利、转移商品所有权凭证或交付实 物、收入金额可以可靠计量、相关成本可以可靠计量时确认为收入。 公司主营业务收入主要包括经销收入和联销收入,经销模式下,批发公司和 零售门店在商品所有权转移、取得销售商品价款或索取价款的凭证时确认为收 入,联销模式下,零售门店在商品所有权转移、取得销售商品价款或索取价款的 凭证时确认为收入。 公司在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的,将销售取得的货款 或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配,与奖励 积分相关的部分首先作为递延收益,待客户兑换奖励积分或失效时,结转计入当 期损益。 1-1-441 (2)提供劳务收入:本公司在劳务已提供、劳务收入和劳务成本能够可靠 计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司时确认为收入。 (3)让渡资产使用权收入:①利息收入金额:按照他人使用本企业货币资 金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入金额:按照有关合同或协议约定的 收费时间和方法计算确定。③出租物业收入:a.具有承租人认可的租赁合同、协 议或其他结算通知书;b.履行了合同规定的义务,开具租赁发票且价款已经取得 或确信可以取得;c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 公司其他业务收入主要包括租赁收入、服务费和管理费收入和加盟收入。 租赁收入确认政策:公司根据租赁合同或协议规定履行了相关的义务,在承 租人应付租金的日期确认收入,如果合同或协议中规定租赁期限较长或存在免租 期等情况,则根据受益期间在各年度确认相关收入。 服务费和管理费收入确认政策:公司根据相关协议规定履行了相关的义务, 在供应商应付服务费、管理费时确认收入。 加盟收入确认政策:如果合同或协议规定一次性收取加盟费,且不提供后续 服务的,在收到款项时一次性确认收入;提供后续服务的,在合同或协议规定的 有效期内分期确认收入。 (二)金融工具 1、金融资产 (1)金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资 产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司 将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的 是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有 客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但 是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 1-1-442 交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工 具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工 具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中 分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的 嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允 价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确 认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均 计入当期损益。 应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止 确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价 或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值 变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值 损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动 直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动 累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为 1-1-443 投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资,按成本计量。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控 制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未 放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与 因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 (3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的,计提减值准备。 本公司在活跃市场上有报价的股票投资、债券投资等可供出售金融资产,年 末按照以活跃市场中的报价确认的公允价值,较成本下跌幅度达到或超过50%以 上;或截至资产负债表日持续下跌时间已经达到或超过6个月,本公司根据成本 与年末公允价值的差额确认累积应计提的减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确 1-1-444 认的减值损失予以转回,计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原 确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。 2、金融负债 (1)金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允 价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 (2)金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金 融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存 金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款 作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额,计入当期损益。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要 市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当 时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用 的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债 在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产 1-1-445 或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观 察输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大 意义的输入值所属的最低层次决定。 (三)应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间 内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过3年;其他确凿证据表明 确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试, 计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项, 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。应收合并范围 内公司款项不计提坏账准备。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应 收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 提方法 额,计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 (1)采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 (2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,计提坏账准备 1-1-446 (四)存货 本公司存货主要包括库存商品、包装物、低值易耗品、原材料等。 存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采 用先进先出法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存 货跌价准备。库存商品的存货跌价准备按存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取;其他数量繁多、单价较低的存货按类别提取存货跌价准备。 库存商品可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定。 (五)长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排, 并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于50% 的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表 决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或 参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、 或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况 判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的,为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并 取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资 产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净 资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并 的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的 处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形 成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产 1-1-447 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的, 冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投 资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并 的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成 本处理方法。例如:通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股