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工商银行(601398)公告正文

601398:工商银行H股公告(建议发行) 查看PDF原文

公告日期:2020年09月17日
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考,并不构成邀请或收购、购买或认购证券的要约,或邀请就上述任何行为订立协议,亦不被视作邀请任何收购、购买或认购任何证券的要约。 本公告或其任何副本均不得直接或间接於美国境内或向美国人(包括美国人持有或实益拥有的账户)(定义见经不时修订之《一九三三年美国证券法 》(「《 美 国证券法》」)下之《S规例》)之派发,或於任何当地适用法律下禁止发布或派发本公告的地区刊载或派发。於本公告内描述的境外优先股及境外优先股转换时可发行的H股将按所有适用的法律及法规出售。本公告内所指的境外优先股及境外优先股转换时可发行的H股并无亦不会根据《美国证券法》登记,及除根据有关《美国证券法》的登记要求下适用的豁免,或有关交易将不受限於有关《美国证券法》或其他当地证券法的登记要求外,概不能於美国或向美国或美国人持有或实益拥有之账户发出要约或出售。於本公告内描述的证券的任何部分无意图於美国登记或在美国公开发售。 将本公告发布到香港以外的其他司法管辖区可能会受到法律限制。凡持有本公告者,应自行了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反此类司法管辖区的证券法。 股份代号:1398 欧元优先股股份代号:4604 建 议 发 行 2,900,000,000美元3.58%股 息 率 的 非 累 积 永 续 境 外 优 先 股 独家全球协调人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 董事会欣然宣布本行已与联席牵头经办人签订认购协议,据此认购经办人已同意根据认购协议的条款个别而非连带认购或促使购买方或认购方认购,及配售经办人已同意根据认购协议的条款个别而非连带促使购买方或认购方认购,本行将发行的境外优先股。境外优先股每股票面金额将为人民币100元。受限於认购协议所规定的条件,境外优先股将以等同於清算优先金额总额100%的价格(2,900,000,000美元)认购。除《公司章程》另有规定外,所有本行就境外优先股或所有与境外优先股相关的权利主张以及应付金额,将仅由美元支付。 境外优先股将根据《公司章程》、股东决议案以及对本行董事长、副董事长、行长及由本行董事长另行授权的其他人士(单独或共同办理)的授权发行。境外优先股於发行後将作为本行之符合《资本管理办法》规定的其他一级资本。 在本行发生清算时,境外优先股股东的权利或权利主张受偿顺序如下:(a)在(i)本行所有负债(包括次级性的债券及其他负债,但不包括具有同等受偿顺序的义务)以及(ii)本行发行或担保的且受偿顺序在或明确规定在境外优先股之前的义务的持有人的权利或权利主张之後;(b)所有境外优先股股东的受偿顺序在所有方面相同,彼此之间不存在优先性,并与具有同等受偿顺序的义务的持有人的权利或权利主张受偿顺序相同;以及(c)在普通股股东的权利或权利主张之前。 境外优先股永久存续,无到期日。本行仅有权根据条款与条件的规定赎回境外优先股。境外优先股股东无权要求本行赎回境外优先股,亦无权向本行回售其持有的境外优先股。然而,本行有权在取得银保监会批准(但无须境外优先股股东或普通股股东同意),满足赎回前提条件的前提下,在提前至少30日的时间内通知境外优先股股东和财务代理後,在第一个重置日以及後续任何付息日赎回全部或部分境外优先股,直至境外优先股全部被赎回或转股。每股境外优先股的赎回价格为该境外优先股的清算优先金额加上自前一付息日(含该日)起至计划的赎回日(不含该日)为止的期间内的已宣派但未支付的股息总额。详情请参见条款与条件。 受限於条款与条件的规定,每股境外优先股股东可按照以下股息率收到非累积的股息(计息本金为其清算优先金额):(a)自发行日起(含该日)至第一个重置日止(不含该日),按年息3.58%计息;以及(b)此後,自第一个重置日及随後每一个重置日起(含该日)至下一个重置日止(不含该日)的期间,按相关重置股息率计息,但前提是,股息率在任何时间均不得高於每年13.42%。在任何情况下,经股东大会审议通过相关决议後,本行有权以条款与条件载明的方式取消全部或部分已计划在付息日派发的股息。受限於条款与条件的规定,每项股息应於每年9月23日,每年度於计息期末支付。受限於条款与条件的规定,第一个付息日为2021年9月23日。 根据条款与条件,如果发生任何无法生存触发事件,并且在本行已获得银保监会批准的前提下(但无需获得优先股股东或普通股股东同意)境外优先股将被强制转股为H股。按照中国外汇交易中心公布的2020年9月16日的人民币汇率中间价,境外优先股发行所募集资金的总额约为人民币196.69亿元。在扣除佣金及发行费用後,境外优先股发行所募集资金的净额约为人民币196.40亿元,有关款项根据相关监管要求将作为本行其他一级资本。 境外优先股的发售及销售於部分司法管辖区受限制,包括但不限於,美国、欧洲经济 区、英国、日本、中国、中国香港、中国台湾和新加坡。境外优先股与转股时可发行 的H股并无且不会根据《美国证券法》登记,及除有关交易获豁免遵守《美国证券法》的 登记要求外,概不於美国或向美国或美国人持有或实益拥有之账户发出要约或出售。 境外优先股在其他司法管辖区的出售可能受制於适用的法律法规。 境外优先股仅发售给专业投资者,且仅适合专业投资者。投资者除非为专业投资者, 否则不应通过一级或二级市场购买境外优先股。境外优先股无意且不应发售、出售或 以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何零售投资者。境外优先股将以美元全额缴 纳资本的形式发行,并将按记名形式发行,发行和转让的最小金额为200,000美元(或 10,000股境外优先股),超过部分为1,000美元(或50股境外优先股)的整数倍。 本行将向香港联交所提交申请以获得境外优先股及根据条款与条件转股下所需发行的 H股的上市以及交易许可。本行将於境外优先股开始上市买卖前刊登有关公告。 本行已获得标准普尔的国际评级「A」以及穆迪的国际评级「A1」。境外优先股预期将获 得穆迪「Ba1」评级。评级并非买入、出售或持有境外优先股的建议,可能在任何时候 中止、降低或撤销。有意向的投资者应当对境外优先股的评级和本行其他证券的评级 进行独立评估。 《公司章程》及条款与条件均以中文书就。如果(i)中文版的《公司章程》及条款与条件与 (ii《) 公司章程》和条款与条件的任何译文之间出现任何不一致之处,应以中文版的《公 司章程》及条款与条件为准。此外,如果《公司章程》与条款与条件之间出现任何不一 致之处,应以《公司章程》为准。 认购协议的完成及境外优先股的发行受限於达成及╱或豁免认购协议所载的先决条 件。此外,认购协议及境外优先股的发行可能在特定情形下终止。据此,股东及潜在 投资者於买卖本行证券时务请审慎行事。 董事会欣然宣布本行已与联席牵头经办人签订认购协议,据此认购经办人已同意根据认购协议的条款个别而非连带认购或促使购买方或认购方认购,及配售经办人已同意根据认购协议的条款个别而非连带促使购买方或认购方认购,本行将发行的境外优先股。境外优先股将根据《公司章程》、股东决议案以及对本行董事长、副董事长、行长及由本行董事长另行授权的其他人士(单独或共同办理)的授权发行。境外优先股於发行後将作为本行之符合《资本管理办法》规定的其他一级资本。 除《公司章程》另有规定外,所有本行就境外优先股或所有与境外优先股相关的权利主张以及应付金额,将仅由美元支付。 境外优先股的发售及销售於部分司法管辖区受限制,包括但不限於,美国、欧洲经济区、英国、日本、中国、中国香港、中国台湾和新加坡。境外优先股与转股时可发行的H股并无且不会根据《美国证券法》登记,及除有关交易获豁免遵守《美国证券法》的登记要求外,概不於美国或向美国或美国人持有或实益拥有之账户发出要约或出售。境 外优先股在其他司法管辖区的出售可能受制於适用的法律法规。 境外优先股仅发售给专业投资者,且仅适合专业投资者。投资者除非为专业投资者,否 则不应通过一级或二级市场购买境外优先股。境外优先股无意且不应发售、出售或以其 他方式提供给欧洲经济区或英国的任何零售投资者。境外优先股将以美元全额缴纳资 本的形式发行,并将按记名形式发行,发行和转让的最小金额为200,000美元(或10,000股 境外优先股),超过部分为1,000美元(或50股境外优先股)的整数倍。 认购协议 日期 2020年9月16日 协议方 (i) 本行作为发行人; (ii) 工银国际证券有限公司作为独家全球协调人; (iii) 工银国际证券有限公司,ICBC Standard Bank Plc作为配售经办人;及 (iv) 高盛(亚洲)有限责任公司,德意志银行香港分行,法国兴业银行,Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited,瑞士信贷(香港)有限公司,渣打银行,建银国际金融有限公 司,野村国际(香港)有限公司,中银国际亚洲有限公司作为认购经办人(与配售经 办人合称「联席牵头经办人」)。 认购 受限於完成下文「先决条件」一节所述的条件,认购经办人已同意个别而非连带认购或 促使购买方或认购方认购,及配售经办人已同意个别而非连带促使购买方或认购方认 购,本行将发行的境外优先股。本行预期境外优先股的发行於交割日完成。 受限於认购协议所规定的条件,境外优先股将以等同於清算优先金额总额100%的价格(2,900,000,000美元)认购。 认购方 就本行深知、知悉及确信,联席牵头经办人并非本行的关连人士(定义见《香港上市规 则》)。 联席牵头经办人已通知本行,彼等拟发行境外优先股予不少於6名合资格获配售人,惟 境外优先股受限於最多200名合资格投资者。本行无意亦不得在初始配售时向本行的关 连人士(定义见《香港上市规则 》)配 售境外优先股。就本行深知、知悉及确信,获配售人(及彼等各自之最终实益拥有人)并非本行的关连人士(定义见《香港上市规则》)。 先决条件 联席牵头经办人认购并支付或促使认购方或购买方认购并支付境外优先股的责任,须达成以下先决条件方可落实: 1. 协议: 於交割日当日或之前各方签署及交付代理协议、收款代理协议及总额证书;2. 核数师函件: 於发售通函日期及交割日,已向联席牵头经办人寄发一封毕马威会计 师事务所(本行核数师)致联席牵头经办人的函件,其 形式为本行和联席牵头经办人 的商定格式,日期为发售通函日期及交割日(视情况而定); 3. 合规:(a)本行於认购协议中所作的声明及保证属真实、准确且无误,犹如於交割日 作出;及(b)於交割日,本行已履行其於认购协议规定须於交割日或之前履行的所有 义务,且为使其生效已向联席牵头经办人交付经本行的授权签署人签署的形式实质 上符合认购协议附件3的日期为交割日的证书; 4. 法律意见书: 於交割日当日或之前,已向联席牵头经办人交付形式令联席牵头经办 人合理满意的,日期为交割日的: (i) 由联席牵头经办人法律顾问安理国际律师事务所就香港法律出具的法律意见 书; (ii) 由联席牵头经办人中国法律顾问竞天公诚律师事务所就中国法律出具的法律 意见书;及 (
工商银行 601398
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