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东吴证券(601555)公告正文

601555:东吴证券2019年公开发行公司债券募集说明书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月08日
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声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 I 门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 II 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行人主体评级为AAA,债项评级为AAA;截至2018年末,发行人经审计合并报表中所有者权益为204.26亿元;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.82亿元(2016年、2017年和2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行总规模为人民币30亿元,不分期。本期债券拟定于上海证券交易所发行及上市交易,具体安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长,市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后,也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 四、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人)具有同等的效力和约束力。 五、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 III 六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,该等级反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,在本期债券存续期内,受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响,发行人的净资产、净资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而给持有本期债券的投资者造成损失。根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度,评级机构在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站(www.shxsj.com)和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 七、本期债券为无担保债券,如果在本期债券存续期内发行人外部经营环境或财务状况发生负面变化,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,甚至导致本期债券无法在证券交易所上市交易或交易流通。 八、伴随公司投资与交易业务规模的扩大,公司交易性金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)的投资逐年提高,截至2019年3月末,公司持有的交易性金融资产的期末余额达到3,420,065.28万元,占总资产的34.23%;同时, 2019 年 一季度,公司投资收益和公允价值变动收益分别为28,424.93万元和55,323.65万元,占当期营业收入的比重分别为19.03%和37.04%。金融资产收益状况受市场波动的影响较大,截至2019年3月末,公司持有的金融资产账面余额较大且金融资产的投资收益和公允价值变动收益占营业收入的比重较高,可能会面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭受损失的风险。 九、发行人面临因借款人或交易对手无法履约而带来损失的信用风险。发行人的信用风险主要来自两个方面:一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险;二是债券投资的违约风险,即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息,导致资产损失和收益变化的风险。 十、目前,监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制 IV 指标管理,证券市场波动或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化,可能对公司业务开展和市场声誉造成负面影响。 十一、公司已于2019年4月20日于上交所主板披露2019年第一季度报告,本募集说明书中所涉及的一季度数据均引自上述报告,2019年一季度财务数据未出现重大资产减值及亏损,较去年同期无重大不利变化。公司一季度财务数据相关指标仍然满足公司债券发行要求。 V 目录 声明 ...... I 重大事项提示 ...... III 释义 ...... 1 第一节发行概况 ...... 3 第二节本期债券风险因素 ...... 9 第三节发行人的资信状况 ...... 15 第四节偿债计划及其他保障措施 ...... 21 第五节发行人基本情况 ...... 25 第六节财务会计信息 ...... 100 第七节募集资金运用 ...... 145 第八节债券持有人会议 ...... 149 第九节债券受托管理人 ...... 161 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 173 第十一节备查文件 ...... 206 I 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词汇具有如下含义: 发行人/本公司/公司/东吴证券:指东吴证券股份有限公司。 本期债券:指东吴证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券。 本期发行:指本期债券的公开发行。 募集说明书:指《东吴证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券募集说 明书》。 主承销商/债券受托管理人/光大证券:指光大证券股份有限公司。 资信评级机构、评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 监管银行:中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部、上海银行苏州分行。 发行人会计师:指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)。 发行人律师:指国浩律师(上海)事务所。 苏州国资委:指苏州市国有资产监督管理委员会。 国发集团:指苏州国际发展集团有限公司。 东吴期货:指东吴期货有限公司。 东吴创投:指东吴创业投资有限公司。 东吴创新资本:指东吴创新资本管理有限责任公司。 东吴基金:指东吴基金管理有限公司。 债券受托管理协议:指《东吴证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券受托管理协议》。 债券持有人会议规则:指《东吴证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》。 资金监管协议:指发行人与监管银行、债券受托管理人签订的募集资金监管协议。 债券持有人:指根据债券登记结算机构的记录,显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 上交所/交易所:指上海证券交易所。 证券业协会:指中国证券业协会。 基金业协会:指中国证券投资基金业协会。 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》 登记机构/中国证券登记公司上海分公司:指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
东吴证券 601555
停牌
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