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601555:东吴证券配股说明书摘要 查看PDF原文

公告日期:2020年03月10日
股票简称:东吴证券 股票代码:601555 (住所:江苏省苏州工业园区星阳街 5 号) 配股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (住所:江苏省南京市江东中路 389 号) (住所:长春市生态大街 6666 号) 签署日期: 年 月 发行人声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。 一、配股募集资金情况 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65 亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,扩大公司的业务规模、优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。 二、配股价格及数量 (一)配股价格 本次配股的定价原则为: 1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值; 2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要; 3、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量; 4、由发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。 依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股价格为 6.80 元/股。 (二)配股数量 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东(不包括公司回购专用账户)配售,配售股份不足 1 股的,按中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以截至 2019 年 6 月 30 日公司总股本 3,000,000,000 股扣除公司回购专用 账户所持股份 2,901,700 股后的股本 2,997,098,300 股为基数测算,则本次可配售股份数量总计 899,129,490 股;若以处置完回购专户所持股份后公司总股本3,000,000,000 股为基数测算,则本次可配售股份数量总计 900,000,000 股。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少,配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。 三、承销方式 本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%,则本次配股发行失败,发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。 四、控股股东承诺认购股份情况 公司控股股东国发集团及其一致行动人营财投资、苏州信托均已承诺以现金全额认购本公司可配股份。 五、发行人的股利分配政策和现金分红情况 (一)股利分配政策 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,为更好的保障投资者权益,结合公司未来战略发展规划的需要,公司修订了《公司章程》,进一步完善了利润分配政策。根据《公司章程》,公司利润分配政策如下: 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零四条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百零五条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公 司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的分配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百零六条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)未来分红规划 为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预期,公司于 2019 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第二十六次(临时)会议、2019 年 6 月 17 日 召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《东吴证券股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》,约定了未来三年利润分配的具体回报规划: 1、利润分配的方式 公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。 2、现金分红的条件和最低比例 (1)现金分红的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件:公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值;符合净资本等各项风险控制指标监管要求。 公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,优先采用现金分红的方式进行利润分配。 (2)现金分红的比例 在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件,以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下,公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。 (3)差异化现金分红政策 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下,公司可以采取 股票股利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配利润时,应充分考虑股 本扩张与业务发展、业绩增长相适应,确保分配方案符合全体股东的整体利益。 具体在以下三种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的分 配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股票 股利的利润分配方式。 (三)现金分红情况 发行人最近三年现金分红情况如下: 单位:元 现 金 分 红 金 额 现 金 分 红 金 额 分红年度合并报 (不含回购)占 (含回购)占合 分红 现金分红金额 回购股份支付 表中归属于上市 合并报表中归属 并报表中归属于 年度 (含税) 的现金 公司普通股股东 于上市公司普通 上市公司普通股 的净利润 股股东的净利润 股东的净利润的 的比例(%) 比例(%) 2018 年 269,738,847.00 14,972,594.48① 358,411,175.29 75.26 79.44 2017 年 450,000,000.00 -- 788,122,751.35 57.10 57.10 2016 年 450,000,000.00 -- 1,498,288,506.38 30.03 30.03 合计 1,169,738,847.00 14,972,594.48 2,644,822,433.02 44.23 44.79 注:①公司于 2018 年 11 月 5 日召开 2018 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关 于回购公司股份的议案》。截至2018年12月28日,公司通过集中竞价方式回购股份2,263,900股,占公司总股本(30 亿股)的比例为 0.075%,支付的金额为 14,972,594.48 元。 报告期内,发行人扣除现金分红后的当年剩余未分配利润主要用于与主营业务相关的日常经营活动。 六、发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施 (一)发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的情况下,未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 (二)发行人关于本次发行摊薄即期回报的填补措施 发行人于 2019 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第二十六次(临时)会议、 2019年 6月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》,针对本次发行对即期回报摊薄的影响,公司进行了详细的分析并制定了填补措施。除对现有业务风险进行全面分析并制定改进措施外,公司制定了关于提升经营业绩和未来回报能力的具体措施如下: 1、加快实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率 本次募集资金拟全部用于增加公司资本金,增强公司实力,拓展公司业务类型,扩大公司规模,提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面:向境内外全资子公司增资,发展资本中介业务,发展投资与交易业务,用于信息技术及风控合规投入及其他运营资金安排。 本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 2、深入实施公司发展战略和经营计划 公司坚持以客户为中心,以服务实体经济为根本,不断优化业务结构,积极推进创新和转型发展,加快形成境内和境外业务双线推进,基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局,努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团,实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。 公司以长三角地区为依托,积聚优质客户群,稳步拓展海外机构布局,不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型,优化客户服务流程,加强产品体系建设,做大客户基础,优化客户结构,持续提升财富管理业务竞争力。依托科创板机遇,以企业需求为导向,为客户提供全产业链的境内及境外金融服务,全面推动投行业务种类、业务结构的多元化发展。继续保持稳健的投资风格,通过完善大类资产配置的统筹管理,发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式,提升资金的运用能力,提升总体投资收益。提高资产管理业务主动管理能力,积极打造以股票权益类投资、债券固收类投资、FOF、指数型产品开发等主动投资类资管业务为主体,ABS、定增、资产收益权等主动融资类资管业务为辅助的大资管业务体系。信用业务以强化质量管理为手段,不断提高尽职调查质量,提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平,同时积极服务实体经济发展,依托公司的综合金融服务能力,建立信用业务产业链发展模式,全力支持企业的业务经营。 3、不断推进金融科技,加快数字化证券建设,促进业务发展与信息技术的深度融合 公司将进一步加快信息技术建设,提升对海量数据的整合和分析能力,探索数字化转型路径;打造强大中后台,通过自动化、数字化、智能化的运营服务支撑业务发展,持续把握行业发展趋势,关注科技提升对传统金融业态的颠覆重塑,加快数字化证券建设。公司将持续推进云计算技术深入应用,包括数据库 PAAS云建设,业务 SAAS 云建设,云管平台建设;推动大运营优化配套信息技术、信用风险管理系统、新一代集中交易系统等项目建设;设立金融科技实验室,在区块链、可信计算、微服务架构、人工智能、云原生等新兴技术领域开展研究和探索工作。 4、以合规文化为依托,全面促进风险控制与业务发展的深度融合 公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制,实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡,保障了公司业务的持续健康发展。公司将继续坚守风险底线,不断强化全面风险管理,坚持业务发展与合规风控并重,在持续发展中不断完善和夯实管理基础,持续提升公司合规风控管理水平。 5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理。建立了由股东大会、董事会、监事会和内部管理机构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作,为公司发展提供制度保障。 6、完善现金分红政策,强化投资者回报机制 为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制,增强公司现金分红的透明度,更好地回报投资者,维护公司全体股东的合法权益,公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求,结合公司实际情况,对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。 发行人特提醒投资者本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于公司对未来利润做出的承诺。 (三)公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的补偿责任。 七、发行人特别提醒投资者注意下列风险 (一)证券市场周期性变化造成的风险 我国证券市场受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外金融市场情况以及投资者行为等多种因素影响,呈现出周期性强、波动性大的特点。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况,对证券公司的证券经纪、证券自营、资本中介、投资银行、资产管理等各项业务的收入带来不确定性,进而影响证券公司的盈利状况。 公司一直重视风险控制,积极推进转型发展,但当前公司的大部分收入和利润依然来源于与证券市场高度相关的经纪业务、自营业务、信用交易业务、投资银行业务和资产管理业务,证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险,未来证券市场波动可能导致公司业绩下滑。此外,公司经营业绩还受其他各方面内外部因素的影响,存在营业利润下降 50%以上甚至发生亏损的风险。 (二)行业竞争风险 随着资本市场的完善和证券行业的结构升级,证券公司竞争日益加剧。部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO 等方式迅速扩大经营规模和资本规模,提升核心竞争力。但总体而言,当前我国证券公司业务范围和盈利模式的差异尚不明显,同质化程度较高,在此背景下证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。同时,随着我国证券行业对外开放的逐步推进,资本实力雄厚、管理经验丰富的大型国际机构对我国证券行业的冲击将日益明显,行业竞争面临进一步加剧。 此外,商业银行、保险公司和其他金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透,与证券公司形成了激烈的竞争。其中,商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位。如若未来国家逐步放开金融分业经营、分业监管的限制,公司的投资银行、资产管理等业务将面临严峻挑战。 在激烈的竞争环境下,如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力,应对竞争环境的变化,将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。 (三)政策法规风险 我国证券行业属于国家特许经营行业,受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系,制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等,对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。法律法规及监管政策的不断完善,一方面将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展,而另一方面将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响,给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关法律法规及监管部门的规定,可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限,甚至不排除公司可能涉及诉讼、收到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。 此外,若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化, 可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化,进而对公司各项业务的开展产生影响,给公司经营业绩带来一定的不确定性。 (四)业务经营风险 1、经纪业务风险 交易佣金作为经纪业务收入的主要来源,证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期,证券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额,证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。同时,随着我国投资者结构日益机构化,投资理念逐步成熟,市场的交易活跃度存在下降的可能,进而可能给公司经纪业务带来不利影响。 2、投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐、财务顾问和新三板推荐挂牌等业务。在开展投资银行业务的过程中公司可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因,导致发行人发行申请不予核准的情况发生,公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。同时,公司存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏,以及持续督导期间未能勤勉尽责等受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。 在承销业务方面,公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理,导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求,致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。 此外,证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大,发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。 3、投资与交易业务风险 公司投资与交易业务主要包括自营业务以及通过子公司开展的私募股权投资基金业务和另类投资业务。 公司自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性,证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响,容易产生较为频繁的大幅波动,并且当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少,对冲机制不够完善,金融避险工具品种不够丰富,因此,公司自营业务面临证券市场的系统性风险。另一方面,不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性,公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险,比如债券投资的信用违约风险和利率风险。最后,公司存在面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。 公司通过全资子公司东吴创投开展私募股权投资基金业务。私募股权投资基金业务决策主要基于对被投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。如果东吴创投判断失误,或者投资对象经营不善、遭受突发事件影响,均可致使投资项目失败,进而使公司遭受损失。同时,该类业务的投资周期相对较长,退出渠道受 IPO 市场波动、并购重组市场活跃度等多种因素影响,存在一定的流动性风险。此外,政策法规的变动亦可能对私募股权投资业务产生不利影响。 公司通过子公司东吴创新资本开展另类投资业务。另类投资的投资标的一般为流动性较差的非标准化产品,需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力,因此和传统投资业务相比,另类投资业务面临着更高的风险。未来若发生证券市场波动、交易对手违约、公司投资决策出现重大失误、被投资方经营业绩下滑等负面事项,将对公司另类投资业务产生不利影响。 4、资管和基金管理业务风险 资管和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模,并通过管理费和投资收益获得收入。如果公司的资产管理产品和基金产品的设计、收益水平不符合客户预期,将导致投资者购买意愿降低,还可能引致公司自有资金投入部分遭受损失的风险。 此外,国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司等不断推 出金融理财产品,资产管理及基金管理业务领域竞争日趋激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高产品收益水平,将会制约此类业务收入的持续增长。 5、信用交易业务风险 公司信用交易业务主要包括股票质押式回购业务、融资融券业务和约定购回式证券交易业务。公司虽然已建立健全了各项信用交易业务风险管控机制,但在业务开展中仍不可避免的存在客户信用风险和利率风险。 客户信用风险方面,若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极端情况等原因,使得信用交易客户未能履行合同义务,可能会导致本公司出现资金损失。此外,客户信用账户若被司法冻结,本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。 利率风险方面,公司融出资金利率根据中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率,结合公司营运成本和市场价格等因素综合确定。随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强,以及同期贷款基准利率的波动,可能导致公司信用交易业务利差逐步收窄,公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。 6、境外子公司业务风险 公司通过子公司东吴香港和东吴新加坡开展境外金融业务。由于境外监管机构的监管审查和相关政策法规与境内存在较大差异,公司可能因对相关监管法律法规的理解出现差异而遭受制裁、罚款或其他处罚,从而使公司的业务发展、财务状况、经营业绩以及声誉受到不利影响。另外,海外金融市场的波动、国际政治及经济动荡等因素皆会对公司境外业务产生不利影响。 (五)本次发行相关风险 1、募集资金运用风险 根据公司发展战略和实际情况,本次配股公开发行股票募集资金总额不超过 65 亿元,扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,扩大公司业务规模、优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和公司的业务能力都有密切的关系,本次募集资金运用进度及其收益均存在不确定性。 2、本次配股发行失败风险 根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定,上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东(不含公司回购专用账户)。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十,则本次配股发行失败,上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司本次配股存在发行失败的风险。 风险提示内容详见配股说明书“第三节 风险因素”。 八、发行人 2019 年三季度报告披露事项 2019 年 10 月 31 日,公司公告了 2019 年第三季度报告。截至 2019 年 9 月 30 日,公司总资产 9,758,786.10 万元,归属于上市公司股东的净资产为 2,071,975.75 万元,2019 年 1-9 月公司营业收入为 389,272.62 万元,净利润为 92,701.12 万元,归属于上市公司股东所有的净利润为 92,585.11 万元,具体详见公司披露的 2019 年三季度报告。 九、发行人 2019 年年报披露事项 公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 30 日。根据公司 2020 年 1 月 18 日披露的《2019 年年度业绩预增公告》(公告编号 2020-006),预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 100,000.00 万元到 110,000.00 万元,同比增长 179.01%-206.91%;预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 99,450.00 万 元 到 109,450.00 万 元 , 同 比 增 长 186.29%-215.07%。根据公司 2017 年度审计报告、2018 年度审计报告、2019 年 度业绩预增公告及目前情况所作的合理预计,公司 2019 年年报披露后,2017 年度、2018 年度、2019 年度相关数据仍然符合配股公开发行的发行条件。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目 录 ...................................................................................................................... 20第一节 释义 ............................................................................................................... 21 一、基本术语.......................................................................................................... 21 二、专业术语.......................................................................................................... 21第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 23 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 27第三节 主要股东情况 ............................................................................................... 30 一、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ...................................................... 30 二、 控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 31第四节 财务与会计信息 ........................................................................................... 34 一、财务报告及相关财务资料.............................................................................. 34 二、合并报表的范围及变化情况.......................................................................... 59 三、公司最近三年及一期财务指标...................................................................... 62第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 65 一、财务状况分析.................................................................................................. 65 二、盈利能力分析.................................................................................................. 68 三、现金流量.......................................................................................................... 71 四、资本性支出分析.............................................................................................. 74 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正.................................................. 74第六节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 81 一、本次公开发行的募集资金投向...................................................................... 81 二、本次募集资金的合理性.................................................................................. 83第七节 备查文件 ....................................................................................................... 87 一、 备查文件目录 .................................................................................................. 87 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 .................................................. 87 第一节 释义 在本配股说明书摘要中,除非文义另有说明,以下简称和术语具有如下含 义: 一、基本术语 东吴证券、公司、本公司、 指 东吴证券股份有限公司 发行人 国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司 东吴基金 指 东吴基金管理有限公司 东吴创投 指 东吴创业投资有限公司 东吴创新资本 指 东吴创新资本管理有限责任公司 东吴新加坡 指 东吴证券中新(新加坡)有限公司 东吴香港 指 东吴证券(香港)金融控股有限公司 新东吴优胜 指 上海新东吴优胜资产管理有限公司 营财投资 指 苏州营财投资集团有限公司,曾用名苏州市营财投资集团公司 苏州信托 指 苏州信托有限公司 本次发行、本次配股 指 东吴证券股份有限公司本次以配股方式向全体股东(不包括公 司回购专用账户)配售人民币普通股(A 股)的行为 本配股说明书摘要 指 南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股之配售 说明书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 保荐机构、本保荐机构、 指 南京证券股份有限公司 主承销商、南京证券 联席主承销商 指 东北证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 安永会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点,在净资产 的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险 控制指标,其主要反映净资产中的高流动性部分,表明证券 公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动 资产证券化,“Asset-backed Securities”首个英文字母的缩写, ABS 指 是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持,通过结构 化设计进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的过程 FOF 指 基金的基金,“Fund of Funds” 首个英文字母的缩写,是一 种专门投资于其他证券投资基金的基金 QFII 指 合格的境外机构投资者,即“Qualified Foreign Institutional Investors” 首个英文字母的缩写 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中 结算备付金 指 缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金,专 用于证券交易成交后的清算,具有结算履约担保作用 一般风险准备 指 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取,用于弥补 亏损的风险准备 注:本配股说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 (一) 发行人基本情况 中文名称: 东吴证券股份有限公司 英文名称: Soochow Securities Co.,Ltd. 统一社会信用代码: 91320000137720519P 股票简称: 东吴证券 股票代码: 601555 股票上市地: 上海证券交易所 注册资本: 人民币 300,000 万元 法定代表人: 范力 注册地址: 苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址: 苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码: 215021 互联网网址: http://www.dwzq.com.cn/ 电子邮箱: dwzqdb@dwzq.com.cn 联系电话: 0512-62601555 联系传真: 0512-62938812 经营范围: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券 自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期 货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销 金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (二) 本次发行概况 1、本次发行的批准和授权 2019 年 5 月 13 日,公司召开了第三届董事会第二十六次(临时)会议,审 议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司 2019 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2019 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。 公司本次发行不会导致上市公司控股权转移,未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例,根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定,应由国家出资企业国发集团审核批准。2019年6月12日,国发集团下发“苏国发[2019]18号”《关于同意东吴证券股份有限公司 2019 年度配股并参与全额认购的批复》,同意发行人 2019 年度配股公开发行股票方案,经中国证监会核准后,由发行人向原股东进行配售股份。国发集团及苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司将根据东吴证券 2019 年度配股公开发行股票方案,经中国证监会核准后,以现金全额认购可配股份。公司本次发行已取得有权国资部门的批复。 2019 年 6 月 17 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了 前述与本次配股相关的议案。 2019 年 7 月 23 日,中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东吴证券股 份有限公司配股发行股票事项的监管意见书》(机构部函【2019】1838 号),对公司申请配股发行股票事项无异议,监管意见书有效期一年。 本次发行已经中国证监会出具的《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2019〕2984 号)核准。 2、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。 3、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。 4、配股基数、比例和数量 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东(不包括公司回购专用账户)配售,配售股份不足 1 股的,按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以截至 2019 年 6 月 30 日公司总股本 3,000,000,000 股扣除公司回购专用 账户所持股份 2,901,700 股后的股本 2,997,098,300 股为基数测算,则本次可配售股份数量总计 899,129,490 股;若以处置完回购专户所持股份后公司总股本3,000,000,000 股为基数测算,则本次可配售股份数量总计 900,000,000 股。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少,配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。 5、配股价格及定价原则 (1)定价原则 ①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值; ②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要; ③综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量; ④由公司与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。 (2)配股价格 依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。本次配股价格为 6.80 元/股。 6、配售对象 在中国证监会核准后,公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司全体股东(不包括公司回购专用账户)。本次配股股权登记日为 2020年 3 月 12 日。 7、配股募集资金总额及用途 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65 亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,扩大公司的业务规模、优化业务结构,提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。 公司控股股东苏州国际发展有限公司及一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司均已出具承诺,将根据本次配股方案以现金方式按照持 股比例全额认购本次配股的可配售股份。公司已于 2019 年 6 月 14 日公告了上述 承诺。 (三) 承销方式及承销期 本次配股承销方式:由主承销商以代销方式承销。 本次配股的承销期:自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。 (四) 发行费用 单位:万元 1 保荐及承销费用 【】 2 审计、验资费用 【】 3 律师费用 【】 4 发行手续费用 【】 5 信息披露及路演推介费用 【】 6 登记、托管及其他费用 【】 合计 【】 以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。 (五) 主要日程 配股安排 日期(交易日) 停牌安排 刊登配股说明书、配股说明书摘要及配股发行公告、网 2020 年 3 月 10 日 正常交易 上路演公告 (T-2 日) 网上路演 2020 年 3 月 11 日 正常交易 (T-1 日) 股权登记日 2020 年 3 月 12 日 正常交易 (T 日) 2020 年 3 月 13 日 至 2020 年 3 月 19 配股缴款起止日期、配股提示性公告(5 次) 日 全天停牌 (T+1 日至 T+5 日) 登记公司网上清算 2020 年 3 月 20 日 全天停牌 (T+6 日) 刊登发行结果公告,发行成功的除权基准日或发行失败 2020 年 3 月 23 日 正常交易 的恢复交易日及发行失败的退款日 (T+7 日) 上述日期为工作日,如遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程。 (六) 本次发行股份的上市流通 本次配股完成后,公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的 A股股票上市流通。 二、 本次发行的有关机构 (一) 发行人:东吴证券股份有限公司 法定代表人:范力 办公地址:苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话:0512-62601555 传真:0512-62938812 董事会秘书:魏纯 证券事务代表:平磊 (二) 保荐机构(主承销商):南京证券股份有限公司 法定代表人:李剑锋 办公地址:江苏省南京市建邺区江东中路 389 号 联系电话:025-83367888 传真:025-83367377 保荐代表人:王刚、李建勤 项目协办人:熊辉 项目经办人员:张红、石定军、刘兆印、侯海燕、严广勇、杨帆、孙玉宇 (三)联席主承销商:东北证券股份有限公司 法定代表人:李福春 办公地址:北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 D 座 联系电话:010-63210828 传真:010-68573837 经办人员:王斌、胡晓敏 (四)律师事务所:国浩律师(上海)事务所 负责人:李强 办公地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 联系电话:021-52341668 传真:021-52341670 经办律师:钱大治、王珍 (五)审计机构一:天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人:余瑞玉 办公地址:江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 联系电话:025-84711188 传真:025-84716883 经办人员:谈建忠、陆德忠 (六)审计机构二:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人:毛鞍宁 办公地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 联系电话:010-58153000 传真:010-85188298 经办人员:徐艳、赵英 (七)申请上市的证券交易所:上海证券交易所 办公地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 (八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话:021-38874800 传真:021-58754185 第三节 主要股东情况 一、 本次发行前股本总额及前十名股东情况 (一)本次发行前公司的股本结构 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人总股本为 300,000 万股,股本结构如下: 项目 数量(万股) 比例(%) 一、有限售条件股份 10,900 3.63 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 10,900 3.63 3、其他内资持股 - - 其中:境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 二、无限售条件流通股份 289,100 96.37 1、人民币普通股 289,100 96.37 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 300,000① 100.00 注:①公司于 2018 年 11 月 5 日召开 2018 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关 于回购公司股份的议案》。至 2019 年 4 月 10 日本次回购股份期满,公司实际回购的公司股 份为 2,901,700 股,存放于公司股份回购专用账户,占公司总股本(30 亿股)的比例为 0.0967%。 (二)发行人前十大股东持股情况 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人前十名股东持股情况如下: 前十名股东持股情况 持股比例 持股数量 持有有限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 (%) (股) 条件的股份 股份状 数量 态 数量(股) 苏州国际发展集团有限公 国有法人 23.52 705,554,476 109,000,000 质押 160,000,000 司 中新苏州工业园区城市投 国有法人 3.33 100,000,000 - - - 资运营有限公司 张家港市直属公有资产经 国有法人 3.33 100,000,000 - - - 营有限公司 中国证券金融股份有限公 - 2.99 89,700,145 - - - 司 中国人寿保险(集团)公司 境内非国 2.33 70,000,000 - - - -传统-普通保险产品 有法人 苏州物资控股(集团)有限 国有法人 2.33 70,000,000 - - - 责任公司 苏州高新国有资产经营管 国有法人 2.33 70,000,000 - - - 理集团有限公司 苏州营财投资集团有限公 国有法人 2.15 64,578,554 - - - 司 苏州工业园区国有资产控 国有法人 2.06 61,832,770 - - - 股发展有限公司 苏州信托有限公司 国有法人 1.77 53,120,000 - - - 合计 46.14 1,384,785,945 109,000,000 - 160,000,000 苏州国际发展集团有限公司和苏州营财投资集团有限公 司、苏州信托有限公司之间为存在控制关系的关联方。苏 上述股东关联关系或一致行动的说 州国际发展集团有限公司持有苏州营财投资集团有限公司 明 100%的股权,同时持有苏州信托有限公司 70.01%的股权, 因此,苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有 限公司、苏州信托有限公司为一致行动人。 注:①苏州国际发展集团有限公司持有的 109,000,000 股有限售条件股份已于 2019 年 8 月 5 日解除限售。 ②截至本配股说明书摘要出具日,苏州国际发展集团有限公司质押公司股份的数量 为 260,000,000 股。 二、 控股股东及实际控制人情况 发行人控股股东及实际控制人为苏州国际发展集团有限公司,具体情况如 下: 1、基本情况 中文名称:苏州国际发展集团有限公司 英文名称:Suzhou International Development Group Co., Ltd. 企业类型:有限责任公司(国有独资) 住所:江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼 法定代表人:黄建林 注册资本:250,000 万元 成立日期:1995 年 8 月 3 日 统一社会信用证代码:91320500137758728U 经营范围:授权范围内的国有资产经营管理,国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外),提供各类咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、简要历史沿革 国发集团成立于 1995 年 8 月,是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准 成立的,具有国有资产投资主体地位的国有独资公司,国发集团的股东为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。 3、主要业务发展状况 国发集团立足苏州,系涵盖证券、信托、银行、保险等业务的金融控股公司。公司的业务主要是通过其投资的下属子公司开展。以营业收入占比为标准,公司所处行业主要为证券行业、信托行业,分别以东吴证券、苏州信托作为经营主体。 4、主要财务状况 最近一年,国发集团主要财务状况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 12,302,311.16 归属于母公司所有者权益 1,701,868.30 营业总收入 610,108.14 利润总额 72,780.52 归属于母公司股东的净利润 27,150.92 注:以上数据为合并口径,已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 5、股权控制关系 截至 2019 年 6 月 30 日,国发集团直接持有公司 705,554,476 股,持股比例 为 23.52%,国发集团子公司及一致行动人苏州营财投资集团有限公司和苏州信托有限公司分别持有发行人 2.15%和 1.77%的股权,国发集团直接和间接持有公司股权合计为 27.44%,为发行人的控股股东及实际控制人。 第四节 财务与会计信息 一、财务报告及相关财务资料 (一)公司最近三年及一期财务会计报告 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对东吴证券 2016 年度的财务报表进行 了审计,出具了天衡审字(2017)00647 号无保留意见审计报告。安永华明会计 师事务所(特殊普通合伙)对东吴证券 2017 年度、2018 年度的财务报表进行了 审计,出具了安永华明(2018)审字第 61346989_B01 号、安永华明(2019)审字 第 61346989_B01 号无保留意见审计报告。公司 2019 年半年度财务报告未经审 计。 除非经特别说明,本节财务数据中 2016 年财务数据引自上述天衡会计师审 计报告,2017 年、2018 年财务数据引自上述安永会计师审计报告。 (二)公司近三年及一期财务数据 报告期内公司的财务报表如下: 1、 合并资产负债表 单位:元 项目 2019 年 6月 30日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 资产: 货币资金 19,961,190,731.06 13,935,727,152.59 13,328,823,906.01 19,840,284,936.00 其中:客户存款 17,112,168,342.71 10,921,326,368.91 10,765,509,016.07 15,628,391,768.87 结算备付金 3,594,289,650.58 2,749,178,741.87 3,527,282,348.05 4,248,147,348.89 其中:客户备付金 3,194,790,393.49 2,402,364,590.51 2,922,987,066.56 3,651,028,899.21 拆出资金 - - - - 融出资金 9,729,177,423.46 7,056,555,257.55 8,055,111,637.32 8,618,916,151.39 衍生金融资产 2,592,313.46 1,230,741.25 1,822,815.12 6,996,544.22 买入返售金融资产 14,726,175,697.01 16,494,891,870.09 19,738,607,632.23 16,980,151,202.32 应收账款 71,900,749.36 129,466,290.01 280,450,852.88 218,050,440.76 应收利息 - 903,705,115.73 949,137,958.75 743,269,682.21 存出保证金 2,475,691,473.71 1,118,229,546.81 1,022,659,662.47 939,241,198.87 长期股权投资 1,139,133,126.75 1,114,288,183.05 729,916,770.41 496,404,077.84 金融投资: 交易性金融资产 33,672,226,811.07 - - - 债权投资 106,053,761.45 - - - 其他债权投资 7,333,866,977.61 - - - 其他权益工具投资 4,302,695,814.55 - - - 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 - 25,642,821,864.66 30,500,770,836.82 21,769,705,706.86 融资产 可供出售金融资产 - 12,990,897,352.09 14,160,006,554.24 13,764,049,563.39 持有至到期投资 - 6,485,384.19 6,511,196.19 9,608,843.81 投资性房地产 - - - - 固定资产 650,417,854.96 674,382,874.54 737,112,224.98 773,126,092.09 在建工程 - - - - 无形资产 179,824,825.42 192,917,728.80 191,896,244.41 177,959,438.04 商誉 208,533,337.86 239,132,955.24 235,685,139.34 235,685,139.34 递延所得税资产 497,808,837.16 596,770,821.62 223,264,127.98 418,351,931.49 其他资产 507,607,466.11 362,396,488.42 671,394,610.64 236,753,431.22 资产总计 99,159,186,851.58 84,209,078,368.51 94,360,454,517.84 89,476,701,728.74 负债: 短期借款 352,623,423.14 353,439,824.00 11,351,488.00 180,964,512.50 应付短期融资款 9,010,784,986.99 5,668,468,000.00 2,207,165,000.00 3,880,000,000.00 拆入资金 - 30,000,000.00 124,000,000.00 - 交易性金融负债 6,643,409,438.62 - - - 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 - 86,011,337.92 - - 负债 衍生金融负债 4,088,789.41 1,393,206.59 1,201,809.47 368,524.97 卖出回购金融资产款 9,895,729,171.25 8,669,684,006.22 9,493,684,137.32 10,824,945,793.82 代理买卖证券款 22,059,877,225.14 13,818,614,336.28 14,062,318,407.64 19,566,547,771.23 代理承销证券款 - 4,547,368.00 - - 应付职工薪酬 673,252,536.49 641,284,717.12 673,164,446.72 1,037,471,447.61 应交税费 75,689,371.81 179,540,333.64 273,251,557.04 205,903,486.46 应付票据 79,000,000.00 应付账款 68,806,042.33 53,095,988.90 49,752,988.67 310,597,096.49 应付利息 - 935,985,039.65 937,240,815.88 571,401,277.68 预计负债 - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 26,367,199,684.61 21,146,552,917.54 30,144,377,325.55 17,477,883,546.91 递延所得税负债 10,671,460.23 10,629,002.45 4,899,330.30 22,006,180.74 其他负债 3,031,040,965.14 12,183,845,569.99 15,322,458,031.33 14,909,393,126.03 负债合计 78,272,173,095.16 63,783,091,648.30 73,304,865,337.92 68,987,482,764.44 所有者权益: 股本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 11,764,310,041.43 11,763,810,687.76 11,764,002,886.47 11,764,002,886.47 减:库存股 19,220,540.31 14,972,594.48 - - 其他综合收益 110,091,405.81 -363,358,462.59 189,916,333.65 -65,093,242.78 盈余公积 742,792,907.20 785,248,236.72 744,078,263.08 667,334,848.07 一般风险准备 1,923,619,520.11 1,994,598,147.20 1,866,511,592.92 1,672,039,415.89 未分配利润 3,095,680,245.38 2,994,947,444.76 3,255,792,797.39 3,188,885,638.08 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权 益合计 20,617,273,579.62 20,160,273,459.37 20,820,301,873.51 20,227,169,545.73 少数股东权益 269,740,176.80 265,713,260.84 235,287,306.41 262,049,418.57 所有者权益合计 20,887,013,756.42 20,425,986,720.21 21,055,589,179.92 20,489,218,964.30 负债和所有者权益总计 99,159,186,851.58 84,209,078,368.51 94,360,454,517.84 89,476,701,728.74 2、 母公司资产负债表 单位:元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 日 日 资产: 货币资金 16,884,426,279.01 10,972,959,576.33 10,550,882,741.24 16,850,463,481.69 其中:客户存款 15,360,569,392.92 9,624,032,420.70 9,284,517,732.32 13,933,587,796.42 结算备付金 3,592,292,180.24 2,691,395,745.26 3,493,746,893.57 4,154,972,704.87 其中:客户备付金 3,194,790,393.49 2,402,364,590.51 2,922,987,066.56 3,651,028,899.21 拆出资金 - - - - 融出资金 9,729,177,423.46 7,056,555,257.55 8,055,111,637.32 8,618,916,151.39 衍生金融资产 247,851.66 1,030,287.51 1,822,815.12 6,996,544.22 买入返售金融资产 11,049,081,935.32 11,736,032,336.80 12,823,743,300.28 9,995,138,683.86 应收账款 44,417,466.07 90,522,000.19 174,642,811.52 116,601,445.75 应收利息 - 584,000,196.41 539,887,753.55 434,212,649.49 存出保证金 179,772,806.25 144,381,651.63 107,207,712.27 113,708,503.30 金融投资: 交易性金融资产 22,580,213,404.82 - - - 债权投资 - - - - 其他债权投资 7,314,824,477.41 - - - 其他权益工具投资 4,196,139,884.21 - - - 以公允价值计量且 其变动计入当期损益 - 15,880,366,213.73 18,464,318,566.92 11,493,325,389.58 的金融资产 可供出售金融资产 - 10,923,776,381.72 12,476,959,281.38 12,332,011,813.82 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 6,871,524,126.87 6,145,307,327.17 5,758,075,004.87 3,627,131,893.88 投资性房地产 - - - - 固定资产 613,188,565.92 637,265,608.92 696,573,438.32 730,294,694.66 在建工程 - - - - 无形资产 168,709,201.84 179,710,191.19 177,309,517.80 163,702,174.77 商誉 11,749,999.80 11,749,999.80 11,749,999.80 11,749,999.80 递延所得税资产 376,112,292.62 517,713,429.97 181,834,500.54 358,245,714.50 其他资产 223,038,829.14 101,944,814.28 441,469,830.68 98,803,826.53 资产总计 83,834,916,724.64 67,674,711,018.46 73,955,335,805.18 69,106,275,672.11 负债: 短期借款 - - - - 应付短期融资款 9,010,784,986.99 5,668,468,000.00 2,207,165,000.00 3,200,000,000.00 拆入资金 - 30,000,000.00 124,000,000.00 - 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 - 86,011,337.92 - - 金融负债 交易性金融负债 80,641,054.39 - - - 衍生金融负债 433,550.00 - 583,172.99 - 卖出回购金融资产款 8,732,687,992.41 7,484,297,200.00 7,377,517,105.79 9,447,395,602.82 代理买卖证券款 18,317,287,691.27 11,764,307,745.13 11,948,887,473.25 17,340,932,504.18 代理承销证券款 - 4,547,368.00 - - 应付职工薪酬 567,819,117.56 525,110,438.79 524,425,254.28 926,234,638.77 应交税费 26,557,503.36 144,540,709.43 228,212,929.38 171,067,116.65 应付账款 13,228,881.58 6,721,363.69 9,145,790.89 35,012,524.92 应付利息 - 933,630,927.24 935,197,177.95 555,440,905.34 预计负债 - - - 517,450.00 长期借款 - - - - 应付债券 26,367,199,684.61 21,146,552,917.54 30,144,377,325.55 17,477,883,546.91 递延所得税负债 - - - - 其他负债 611,922,136.65 174,292,172.04 164,748,920.90 157,301,293.10 负债合计 63,728,562,598.82 47,968,480,179.78 53,664,260,150.98 49,311,785,582.69 所有者权益: 股本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 11,657,495,205.50 11,656,995,851.83 11,656,642,848.19 11,656,642,848.19 减:库存股 19,220,540.31 14,972,594.48 - - 其他综合收益 107,144,341.97 -366,605,684.62 165,319,276.49 -13,832,138.17 盈余公积 742,792,907.20 785,248,236.72 744,078,263.08 667,334,848.07 一般风险准备 1,748,448,830.90 1,827,084,777.17 1,733,987,424.98 1,580,500,594.96 未分配利润 2,869,693,380.56 2,818,480,252.06 2,991,047,841.46 2,903,843,936.37 外币报表折算差额 - - - - 所有者权益合计 20,106,354,125.82 19,706,230,838.68 20,291,075,654.20 19,794,490,089.42 负债和所有者权益总 计 83,834,916,724.64 67,674,711,018.46 73,955,335,805.18 69,106,275,672.11 3、 合并利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 2,674,601,165.57 4,161,925,425.29 4,144,240,488.37 4,645,225,993.82 手续费及佣金净收入 958,599,465.31 1,778,677,006.19 2,202,193,687.57 2,801,936,935.76 其中:经纪业务手续费 净收入 554,400,338.46 806,582,566.11 1,009,009,181.27 1,300,163,518.11 投资银行业务手续费净 收入 237,275,619.35 626,624,544.78 759,769,998.60 896,960,983.55 资产管理业务手续费净 收入 85,252,147.90 159,639,093.76 211,736,258.79 220,606,299.70 利息净收入 206,312,763.25 -587,230,001.58 -566,361,341.24 192,269,897.05 其中:利息收入 1,278,183,698.19 2,142,584,420.11 2,074,990,954.49 2,077,173,199.16 利息支出 -1,071,870,934.94 -2,729,814,421.69 -2,641,352,295.73 -1,884,903,302.11 投资收益 741,684,077.57 1,979,884,574.72 1,941,513,544.71 1,730,292,974.94 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 25,628,436.27 17,282,929.41 43,154,507.42 19,095,206.51 公允价值变动收益 270,819,327.36 -63,380,791.77 -323,689,687.13 -495,181,738.10 汇兑收益 -846,852.50 3,642,684.48 1,083,663.51 2,675,446.69 其他业务收入 492,514,526.70 1,029,710,829.50 868,317,274.21 413,232,477.48 其他收益 5,539,815.68 23,383,772.25 21,183,346.74 - 资产处置收益(损失以 “-”号填列) -21,957.80 -2,762,648.50 - - 二、营业支出 1,663,262,552.42 3,779,330,371.57 3,062,768,887.18 2,707,560,109.70 税金及附加 16,794,346.34 34,745,961.49 35,102,685.70 122,778,192.27 业务及管理费 1,098,713,726.58 1,932,970,512.73 1,798,292,665.90 1,831,121,366.35 资产减值损失 - 785,227,697.92 359,838,051.96 350,764,099.81 信用减值损失 26,704,957.86 - - - 其他资产减值损失 30,650,788.47 - - - 其他业务成本 490,398,733.17 1,026,386,199.43 869,535,483.62 402,896,451.27 三、营业利润 1,011,338,613.15 382,595,053.72 1,081,471,601.19 1,937,665,884.12 加:营业外收入 459,869.28 870,912.71 948,820.13 67,541,665.33 减:营业外支出 181,576.48 7,403,713.16 8,525,911.56 5,975,272.47 四、利润总额 1,011,616,905.95 376,062,253.27 1,073,894,509.76 1,999,232,276.98 减:所得税费用 257,834,685.19 28,629,847.91 263,134,404.86 481,386,540.90 五、净利润 753,782,220.76 347,432,405.36 810,760,104.90 1,517,845,736.08 (一)按经营持续性分类 持续经营净利润 753,782,220.76 347,432,405.36 810,760,104.90 1,517,845,736.08 (二)按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净 利润 750,418,750.01 358,411,175.29 788,122,751.35 1,498,288,506.38 少数股东损益 3,363,470.75 -10,978,769.93 22,637,353.55 19,557,229.70 六、其他综合收益的税后 净额 117,377,171.46 -554,124,810.60 255,280,561.04 -409,702,768.09 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 117,317,752.28 -553,274,796.24 255,009,576.43 -410,362,732.58 (一)以后不能重分类进 损益的其他综合收益 109,074,662.90 - - - 1.重新计量设定受益计划 - - - - 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 715,006.22 - - - 综合收益中享有的份额 3.其他权益工具投资公允 108,359,656.68 - - - 价值变动 (二)以后将重分类进损 益的其他综合收益 8,243,089.38 -553,274,796.24 255,009,576.43 -410,362,732.58 1.权益法下可转损益的其 6,373,234.12 -10,660,983.95 806,518.27 3,076,349.13 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 - -574,330,208.19 267,603,345.66 -418,261,785.72 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 - - - 为可供出售金融资产损益 - 4.现金流量套期损益的有 - - - 效部分 - 5.外币财务报表折算差额 3,236,806.81 31,716,395.90 -13,400,287.50 4,822,704.01 6.其他债权投资公允价值 -697,185.67 - - - 变动 7.其他债权投资信用损失 -669,765.88 - - - 准备 8.其他 - - - - 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 59,419.18 -850,014.36 270,984.61 659,964.49 七、综合收益总额 871,159,392.22 -206,692,405.24 1,066,040,665.94 1,108,142,967.99 归属于母公司所有者的综 合收益总额 867,736,502.29 -194,863,620.95 1,043,132,327.78 1,087,925,773.80 归属于少数股东的综合收 益总额 3,422,889.93 -11,828,784.29 22,908,338.16 20,217,194.19 八、每股收益 基本每股收益 0.25 0.12 0.26 0.50 稀释每股收益 0.25 0.12 0.26 0.50 4、 母公司利润表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 1,871,985,102.64 2,776,140,488.70 2,772,328,471.21 3,581,367,433.38 手续费及佣金净收入 829,344,770.48 1,535,102,100.58 1,989,594,010.54 2,360,710,862.88 其中:经纪业务手续 费净收入 522,223,293.39 741,954,269.94 946,446,694.47 1,145,925,438.59 投资银行业务手续费 净收入 237,275,619.35 626,624,544.78 759,769,998.60 896,960,983.55 资产管理业务手续费 净收入 65,501,949.54 148,007,547.13 263,691,860.30 257,407,368.95 利息净收入 143,349,889.01 -320,725,169.18 -214,113,529.73 234,312,734.63 投资收益 337,713,431.24 1,510,713,855.90 1,107,608,726.27 1,374,472,861.06 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 22,830,722.51 6,432,550.96 4,870,357.56 -63,443.91 公允价值变动收益 559,869,865.84 38,210,642.91 -125,768,635.57 -397,980,366.71 汇兑收益 70,813.34 1,463,232.61 -1,681,125.20 1,714,260.88 其他业务收入 876,768.14 7,042,588.23 7,007,310.00 8,137,080.64 其他收益 781,522.39 4,311,272.25 9,681,714.90 - 资产处置收益(损失 以“-”号填列) -21,957.80 21,965.40 - - 二、营业支出 931,252,798.26 2,340,527,484.68 1,772,903,875.15 1,707,439,196.36 税金及附加 14,300,619.80 30,060,054.07 31,921,651.60 112,306,052.20 业务及管理费 880,823,417.53 1,550,851,360.96 1,391,147,550.24 1,268,319,044.35 资产减值损失 - 759,364,364.47 349,834,673.31 326,814,099.81 信用减值损失 36,128,760.93 - - - 其他业务成本 - 251,705.18 - - 三、营业利润 940,732,304.38 435,613,004.02 999,424,596.06 1,873,928,237.02 加:营业外收入 107,067.77 69,950.39 357,707.59 47,338,185.15 减:营业外支出 181,576.48 7,035,782.06 8,291,643.61 5,311,193.00 四、利润总额 940,657,795.67 428,647,172.35 991,490,660.04 1,915,955,229.17 减:所得税费用 240,359,857.58 16,947,435.92 224,056,509.92 429,305,543.52 五、净利润 700,297,938.09 411,699,736.43 767,434,150.12 1,486,649,685.65 六、其他综合收益的 税后净额 106,579,428.65 -531,924,961.11 179,151,414.66 -423,925,864.04 七、综合收益总额 806,877,366.74 -120,225,224.68 946,585,564.78 1,062,723,821.61 5、 合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增 - 6,682,975,411.68 - - 加额 为交易目的而持有的金融负债 净增加额 1,200,833.49 - - - 收取利息、手续费及佣金的现 金 2,510,325,847.97 4,535,306,439.27 4,754,547,303.34 5,232,660,619.70 拆入资金净增加额 - - 124,000,000.00 - - 回购业务资金净增加额 2,669,007,281.34 1,956,981,292.12 - - 融出资金净减少额 - 998,014,513.02 564,404,837.93 2,259,329,821.48 代理买卖证券收到的现金净额 8,241,262,888.86 - - - 收到其他与经营活动有关的现 金 1,221,727,756.64 1,633,445,614.27 1,158,603,538.74 8,945,591,642.83 经营活动现金流入小计 14,643,524,608.30 15,806,723,270.36 6,601,555,680.01 16,437,582,084.01 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净减 - - 7,382,266,899.55 6,585,539,832.00 少额 为交易目的而持有的金融资产 净增加额 3,364,465,728.07 - - - 融出资金净增加额 2,602,601,353.81 - - - 支付利息、手续费及佣金的现 金 522,075,608.33 786,857,011.73 929,918,575.63 1,294,190,208.09 代理买卖证券支付的现金净额 - 243,704,071.36 5,504,229,363.59 4,459,430,609.03 拆入资金净减少额 30,000,000.00 94,000,000.00 - 350,000,000.00 回购业务资金净减少额 - - 4,205,239,558.27 5,975,436,468.40 支付给职工及为职工支付的现 金 702,757,135.65 1,232,323,970.53 1,385,654,885.54 1,349,383,107.84 支付的各项税费 492,927,710.96 569,628,167.34 559,235,704.60 1,068,005,958.64 支付其他与经营活动有关的现 5,311,567,305.44 5,835,514,042.78 3,352,288,218.67 1,542,193,844.71 金 经营活动现金流出小计 13,026,394,842.26 8,762,027,263.74 23,318,833,205.85 22,624,180,028.71 经营活动产生的现金流量净额 1,617,129,766.04 7,044,696,006.62 -16,717,277,525.84 -6,186,597,944.70 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 520,114,539.29 - - - 取得投资收益所收到的现金 225,001,811.19 - 1,474,320.00 -- 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现 金 99,056.04 66,500.58 174,947.28 15,846,917.08 投资活动现金流入小计 745,215,406.52 66,500.58 1,649,267.28 15,846,917.08 投资支付的现金 1,738,892,258.55 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 20,959,056.05 79,271,974.07 113,242,855.24 153,412,246.63 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 522.48 - 191,539,484.80 270,031,736.00 支付其他与投资活动有关的现 金 - - - - 投资活动现金流出小计 1,759,851,837.08 79,271,974.07 304,782,340.04 423,443,982.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,014,636,430.56 -79,205,473.49 -303,133,072.76 -407,597,065.55 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 40,000,000.00 - 3,459,352,000.00 其中:子公司吸收少数股东投 资收到的现金 - 40,000,000.00 - 66,350,000.00 取得借款收到的现金 12,434,050,000.00 13,451,501,336.00 4,602,946,975.50 351,445,390.45 发行债券收到的现金 5,238,679,245.28 4,983,879,867.89 14,651,698,113.21 8,179,962,216.02 收到其他与筹资活动有关的现 金 - - - - 筹资活动现金流入小计 17,672,729,245.28 18,475,381,203.89 19,254,645,088.71 11,990,759,606.47 偿还债务支付的现金 9,637,072,824.00 23,648,110,000.00 8,445,395,000.00 8,131,477,603.33 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 1,146,481,772.82 2,100,429,055.59 1,581,761,849.54 1,469,842,489.54 其中:子公司支付给少数股东 的股利、利润 - 1,054,000.00 8,070,450.32 3,457,902.31 支付其他与筹资活动有关的现 金 4,247,945.83 14,972,594.48 41,600,000.00 6,563,684.85 筹资活动现金流出小计 10,787,802,542.65 25,763,511,650.07 10,068,756,849.54 9,607,883,777.72 筹资活动产生的现金流量净额 6,884,926,702.63 -7,288,130,446.18 9,185,888,239.17 2,382,875,828.75 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 3,922,148.51 24,551,668.84 -21,449,048.40 8,019,116.90 五、现金及现金等价物净增加 额 7,491,342,186.62 -298,088,244.21 -7,855,971,407.83 -4,203,300,064.60 加:期初现金及现金等价物 15,824,031,283.70 16,122,119,527.91 23,978,090,935.74 28,181,391,000.34 六、期末现金及现金等价物 23,315,373,470.32 15,824,031,283.70 16,122,119,527.91 23,978,090,935.74 6、 母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现 金流量: 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 - 4,400,721,536.34 - 244,659,046.78 金融资产净增加额 为交易目的而持有的金 融负债净增加额 1,200,833.49 - - - 收取利息、手续费及佣 金的现金 2,088,832,834.15 3,629,876,766.27 4,103,030,819.58 4,347,121,085.18 拆入资金净增加额 - - 124,000,000.00 - 回购业务资金净增加额 1,850,385,853.11 873,876,718.77 - - 融出资金净减少额 - 998,014,513.02 564,404,837.93 2,259,329,821.48 代理买卖证券收到的现 金净额 6,552,979,946.14 - - - 收到其他与经营活动有 关的现金 4,603,279.41 473,860,132.19 24,936,273.72 348,157,324.75 经营活动现金流入小计 10,498,002,746.30 10,376,349,666.59 4,816,371,931.23 7,199,267,278.19 处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 - - 6,220,401,159.84 - 金融资产净减少额 为交易目的而持有的金 融资产净增加额 4,649,677,936.15 - - - 融出资金净增加额 2,602,601,353.81 - - - 支付利息、手续费及佣 662,819,863.11 金的现金 421,746,740.60 774,448,685.12 788,948,677.66 代理买卖证券支付的现 金净额 - 184,579,728.12 5,392,045,030.93 5,280,700,580.49 拆入资金净减少额 30,000,000.00 94,000,000.00 - 350,000,000.00 回购业务资金净减少额 - - 5,014,004,585.31 4,746,342,911.99 支付给职工及为职工支 付的现金 565,190,104.27 988,588,776.77 1,175,039,618.99 1,159,290,068.88 支付的各项税费 413,918,267.35 427,980,153.22 425,354,054.50 955,563,417.71 支付其他与经营活动有 180,385,231.68 513,319,120.29 907,170,365.76 484,238,580.20 关的现金 经营活动现金流出小计 8,863,519,633.86 2,871,287,641.51 19,908,463,500.45 13,765,084,236.93 经营活动产生的现金流 量净额 1,634,483,112.44 7,505,062,025.08 -15,092,091,569.22 -6,565,816,958.74 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资所收到的现金 518,633,300.74 - - - 取得投资收益所收到的 现金 223,626,400.52 95,946,000.00 89,520,000.00 182,645,543.52 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有 关的现金 99,056.04 55,771.92 143,596.82 15,570,325.48 投资活动现金流入小计 742,358,757.30 96,001,771.92 89,663,596.82 198,215,869.00 投资支付的现金 1,738,892,258.55 - - 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 17,018,130.79 70,912,262.95 98,719,008.11 145,181,072.82 付的现金 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 711,300,000.00 96,000,000.00 2,126,072,753.43 763,999,302.08 支付其他与投资活动有 关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 2,467,210,389.34 166,912,262.95 2,224,791,761.54 909,180,374.90 投资活动产生的现金流 量净额 -1,724,851,632.04 -70,910,491.03 -2,135,128,164.72 -710,964,505.90 三、筹资活动产生的现 金流量: - - 吸收投资收到的现金 - - - 3,393,002,000.00 取得借款收到的现金 12,434,050,000.00 13,109,413,000.00 4,602,560,000.00 发行债券收到的现金 5,238,679,245.28 4,983,879,867.89 14,651,698,113.21 7,159,962,000.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 17,672,729,245.28 18,093,292,867.89 19,254,258,113.21 10,552,964,000.00 偿还债务支付的现金 9,635,513,000.00 23,648,110,000.00 7,595,395,000.00 6,959,962,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 1,140,424,566.94 2,095,654,555.26 1,537,984,334.78 1,885,867,433.84 支付其他与筹资活动有 关的现金 4,247,945.83 14,972,594.48 - - 筹资活动现金流出小计 10,780,185,512.77 25,758,737,149.74 9,133,379,334.78 8,845,829,433.84 筹资活动产生的现金流 量净额 6,892,543,732.51 -7,665,444,281.85 10,120,878,778.43 1,707,134,566.16 四、汇率变动对现金及 550,836.81 11,018,434.58 -14,465,596.24 1,714,260.88 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 6,802,726,049.72 -220,274,313.22 -7,120,806,551.75 -5,567,932,637.60 加:期初现金及现金等 价物 13,664,355,321.59 13,884,629,634.81 21,005,436,186.56 26,573,368,824.16 六、期末现金及现金等 价物 20,467,081,371.31 13,664,355,321.59 13,884,629,634.81 21,005,436,186.56 7、 合并所有者权益变动表 单位:元 2019年 1-6月 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 3,000,000,000.00 11,763,810,687.76 14,972,594.48 -363,358,462.59 785,248,236.72 1,994,598,147.20 2,994,947,444.76 265,713,260.84 20,425,986,720.21 加:会计政策变更 280,248,172.95 -42,455,329.52 -86,040,838.44 -289,000,947.87 604,026.03 -136,644,916.85 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本期年初余额 3,000,000,000.00 11,763,810,687.76 14,972,594.48 -83,110,289.64 742,792,907.20 1,908,557,308.76 2,705,946,496.89 266,317,286.87 20,289,341,803.36 三、本期增减变动金额 499,353.67 4,247,945.83 193,201,695.45 15,062,211.35 389,733,748.49 3,422,889.93 597,671,953.06 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 117,317,752.28 750,418,750.01 3,422,889.93 871,159,392.22 (二)所有者投入和减 499,353.67 4,247,945.83 -3,748,592.16 少资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有 者投入资本 3、股份支付计入所有 者权益的金额 4、其他 499,353.67 4,247,945.83 -3,748,592.16 (三)利润分配 15,062,211.35 -284,801,058.35 -269,738,847.00 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 15,062,211.35 -15,062,211.35 3、对所有者(或股东) -269,738,847.00 -269,738,847.00 的分配 4、其他 (四)所有者权益内部 75,883,943.17 -75,883,943.17 结转 1、资本公积转增资本 (或股本) 2、盈余公积转增资本 (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、设定受益计划变动 额结转留存收益 5、其他综合收益结转 75,883,943.17 -75,883,943.17 留存收益 6、其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,764,310,041.43 19,220,540.31 110,091,405.81 742,792,907.20 1,923,619,520.11 3,095,680,245.38 269,740,176.80 20,887,013,756.42 2018 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年期末余额 3,000,000,000.00 11,764,002,886.47 189,916,333.65 744,078,263.08 1,866,511,592.92 3,255,792,797.39 235,287,306.41 21,055,589,179.92 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 3,000,000,000.00 11,764,002,886.47 189,916,333.65 744,078,263.08 1,866,511,592.92 3,255,792,797.39 235,287,306.41 21,055,589,179.92 三、本期增减变动金额 -192,198.71 14,972,594.48 -553,274,796.24 41,169,973.64 128,086,554.28 -260,845,352.63 30,425,954.43 -629,602,459.71 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 -553,274,796.24 358,411,175.29 -11,828,784.29 -206,692,405.24 (二)所有者投入和减 -192,198.71 14,972,594.48 43,308,738.72 28,143,945.53 少资本 1.所有者投入的普通 40,000,000.00 40,000,000.00 股 2.其他权益工具持有 者投入资本 3.股份支付计入所有 者权益的金额 4.其他 -192,198.71 14,972,594.48 3,308,738.72 -11,856,054.47 (三)利润分配 41,169,973.64 128,086,554.28 -619,256,527.92 -1,054,000.00 -451,054,000.00 1.提取盈余公积 41,169,973.64 -41,169,973.64 2.提取一般风险准备 128,086,554.28 -128,086,554.28 3.对所有者(或股东) -450,000,000.00 -1,054,000.00 -451,054,000.00 的分配 4.其他 (四)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动 额结转留存收益 5.其他 (五)其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,763,810,687.76 14,972,594.48 -363,358,462.59 785,248,236.72 1,994,598,147.20 2,994,947,444.76 265,713,260.84 20,425,986,720.21 2017 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年期末余额 3,000,000,000.00 11,764,002,886.47 -65,093,242.78 667,334,848.07 1,672,039,415.89 3,188,885,638.08 262,049,418.57 20,489,218,964.30 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 3,000,000,000.00 11,764,002,886.47 -65,093,242.78 667,334,848.07 1,672,039,415.89 3,188,885,638.08 262,049,418.57 20,489,218,964.30 三、本期增减变动金额(减 少以“-”号填列) 255,009,576.43 76,743,415.01 194,472,177.03 66,907,159.31 -26,762,112.16 566,370,215.62 (一)综合收益总额 255,009,576.43 - - 788,122,751.35 22,908,338.16 1,066,040,665.94 (二)所有者投入和减少 资本 -41,600,000.00 -41,600,000.00 1.少数股东减资 -41,600,000.00 -41,600,000.00 2.其他 (三)利润分配 76,743,415.01 194,472,177.03 -721,215,592.04 -8,070,450.32 -458,070,450.32 1.提取盈余公积 76,743,415.01 - -76,743,415.01 - - 2.提取一般风险准备 - 194,472,177.03 -194,472,177.03 - - 3.对所有者(或股东)的 分配 -450,000,000.00 -8,070,450.32 -458,070,450.32 - - 4.其他 (四)所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本(或 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,764,002,886.47 189,916,333.65 744,078,263.08 1,866,511,592.92 3,255,792,797.39 235,287,306.41 21,055,589,179.92 项目 2016 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 减: 专项 股本 资本公积 库存 其他综合收益 储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股 一、上年期末余额 2,700,000,000 8,564,676,213.93 345,269,489.80 518,669,879.51 1,364,956,056.45 3,046,345,459.70 212,451,766.62 16,752,368,866.01 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 2,700,000,000 8,564,676,213.93 345,269,489.80 518,669,879.51 1,364,956,056.45 3,046,345,459.70 212,451,766.62 16,752,368,866.01 三、本期增减变动金 额(减少以“-”号填 300,000,000.00 3,199,326,672.54 -410,362,732.58 148,664,968.56 307,083,359.44 142,540,178.38 49,597,651.95 3,736,850,098.29 列) (一)综合收益总额 -410,362,732.58 1,498,288,506.38 20,217,194.19 1,108,142,967.99 (二)所有者投入和 减少资本 300,000,000.00 3,199,326,672.54 36,113,591.46 3,535,440,264.00 1.股东投入的普通 股 300,000,000.00 3,093,002,000.00 66,350,000.00 3,459,352,000.00 2.其他权益工具持 有者投入资本 3.股份支付计入所 有者权益的金额 4.其他 106,324,672.54 -30,236,408.54 76,088,264.00 (三)利润分配 148,664,968.56 307,083,359.44 -1,355,748,328.00 -6,733,133.70 -906,733,133.70 1.提取盈余公积 148,664,968.56 -148,664,968.56 2.提取一般风险准 备 307,083,359.44 -307,083,359.44 3.对所有者(或股 东)的分配 -900,000,000.00 -6,733,133.70 -906,733,133.70 4.其他 (四)所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,764,002,886.47 -65,093,242.78 667,334,848.07 1,672,039,415.89 3,188,885,638.08 262,049,418.57 20,489,218,964.30 8、 母公司所有者权益变动表 单位:元 2019 年 1-6 月 项目 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 3,000,000,000.00 11,656,995,851.83 14,972,594.48 -366,605,684.62 785,248,236.72 1,827,084,777.17 2,818,480,252.06 19,706,230,838.68 加:会计政策变更 291,286,654.77 -42,455,329.52 -84,910,659.04 -297,187,306.65 -133,266,640.44 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 3,000,000,000.00 11,656,995,851.83 14,972,594.48 -75,319,029.85 742,792,907.20 1,742,174,118.13 2,521,292,945.41 19,572,964,198.24 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) 499,353.67 4,247,945.83 182,463,371.82 6,274,712.77 348,400,435.15 533,389,927.58 (一)综合收益总额 106,579,428.65 700,297,938.09 806,877,366.74 (二)所有者投入和减少 资本 499,353.67 4,247,945.83 -3,748,592.16 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者 投入资本 3、股份支付计入所有者 权益的金额 4、其他 499,353.67 4,247,945.83 -3,748,592.16 (三)利润分配 6,274,712.77 -276,013,559.77 -269,738,847.00 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 6,274,712.77 -6,274,712.77 3、对所有者(或股东) 的分配 -269,738,847.00 -269,738,847.00 4、其他 (四)所有者权益内部结 转 75,883,943.17 -75,883,943.17 1、资本公积转增资本(或 股本) 2、盈余公积转增资本(或 股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、设定受益计划变动额 结转留存收益 5、其他综合收益结转留 存收益 75,883,943.17 -75,883,943.17 6、其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,657,495,205.50 19,220,540.31 107,144,341.97 742,792,907.20 1,748,448,830.90 2,869,693,380.56 20,106,354,125.82 项目 2018 年度 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 165,319,276.49 744,078,263.08 1,733,987,424.98 2,991,047,841.46 20,291,075,654.20 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 165,319,276.49 744,078,263.08 1,733,987,424.98 2,991,047,841.46 20,291,075,654.20 三、本期增减变动金额(减少以“-” 353,003.64 14,972,594.48 -531,924,961.11 41,169,973.64 93,097,352.19 -172,567,589.40 -584,844,815.52 (一)综合收益总额 -531,924,961.11 411,699,736.43 -120,225,224.68 (二)所有者投入和减少资本 353,003.64 14,972,594.48 -14,619,590.84 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 353,003.64 14,972,594.48 -14,619,590.84 (三)利润分配 41,169,973.64 93,097,352.19 -584,267,325.83 -450,000,000.00 1.提取盈余公积 41,169,973.64 -41,169,973.64 2.提取一般风险准备 93,097,352.19 -93,097,352.19 3.对所有者(或股东)的分配 -450,000,000.00 -450,000,000.00 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 (五)其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,656,995,851.83 14,972,594.48 -366,605,684.62 785,248,236.72 1,827,084,777.17 2,818,480,252.06 19,706,230,838.68 项目 2017 年度 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 -13,832,138.17 667,334,848.07 1,580,500,594.96 2,903,843,936.37 19,794,490,089.42 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期年初余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 -13,832,138.17 667,334,848.07 1,580,500,594.96 2,903,843,936.37 19,794,490,089.42 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 179,151,414.66 76,743,415.01 153,486,830.02 87,203,905.09 496,585,564.78 (一)综合收益总额 179,151,414.66 - - 767,434,150.12 946,585,564.78 (二)所有者投入和减少资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 (三)利润分配 76,743,415.01 153,486,830.02 -680,230,245.03 -450,000,000.00 1、提取盈余公积 76,743,415.01 - -76,743,415.01 - 2、提取一般风险准备 153,486,830.02 -153,486,830.02 - 3、对所有者(或股东)的分配 - -450,000,000.00 -450,000,000.00 4、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 165,319,276.49 744,078,263.08 1,733,987,424.98 2,991,047,841.46 20,291,075,654.20 2016 年度 减: 专 项目 股本 资本公积 库存 其他综合收益 项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 股 储 备 一、上年期末余额 2,700,000,000.00 8,563,640,848.19 410,093,725.87 518,669,879.51 1,283,170,657.84 2,763,189,156.40 16,238,764,267.81 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 2,700,000,000.00 8,563,640,848.19 410,093,725.87 518,669,879.51 1,283,170,657.84 2,763,189,156.40 16,238,764,267.81 三、本期增减变动金额(减少以“-” 300,000,000.00 3,093,002,000.00 -423,925,864.04 148,664,968.56 297,329,937.12 140,654,779.97 3,555,725,821.61 (一)综合收益总额 -423,925,864.04 1,486,649,685.65 1,062,723,821.61 (二)所有者投入和减少资本 300,000,000.00 3,093,002,000.00 3,393,002,000.00 1.股东投入的普通股 300,000,000.00 3,093,002,000.00 3,393,002,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 148,664,968.56 297,329,937.12 -1,345,994,905.68 -900,000,000.00 1.提取盈余公积 148,664,968.56 -148,664,968.56 2.提取一般风险准备 297,329,937.12 -297,329,937.12 3.对所有者(或股东)的分配 -900,000,000.00 -900,000,000.00 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 3,000,000,000.00 11,656,642,848.19 -13,832,138.17 667,334,848.07 1,580,500,594.96 2,903,843,936.37 19,794,490,089.42 二、合并报表的范围及变化情况 (一)纳入发行人合并报表范围的子公司情况 截至 2019 年 6 月 30 日,被纳入合并范围的子公司情况如下: 序 注册资本 持股比例(%) 号 公司名称 (万元) 主要业务 注册地 直接 间接 东吴期货有限 期货经纪、投资 上海市黄浦区西藏南 1 公司 50,000.00 93.80 - 咨询、资产管理 路 1208 号 6 楼 东吴基金管理 基金募集、基金 中国(上海)自由贸 2 有限公司 10,000.00 70.00 - 销售、资产管理 易试验区源深路 279 号 东吴创业投资 创业投资、创业 昆山花桥经济开发区 3 120,000.00 100.0 - 商银路 538 号国际金 有限公司 0 投资咨询 融大厦 东吴创新资本 昆山花桥经济开发区 4 管理有限责任 400,000.00 100.0 - 另类投资 商银路 538 号国际金 公司 0 融大厦 上海新东吴优 上海市黄浦区九江路 5 胜资产管理有 5,000.00 - 70.00 资产管理 769 号 1806-3 室 限公司 SUITE 1507 15TH 东吴证券(香 港元 FLOOR WING ON 6 港)金融控股 70,000.00 万 100.0 - 投资 KOWLOON 有限公司 元 0 CENTER 345 NATHAN RODA KL 东吴创业投资 创业投资、创业 徐州市泉山区建国西 7 (徐州)有限 1,000.00 - 100.00 投资咨询 路75号锦绣嘉园8号 责任公司 楼 1-2309 室 东吴并购资本 资产管理、股权 上海市黄浦区西藏南 8 管理(上海) 2,000.00 - 100.00 投资管理、投资 路 1208 号 18 层 A 室 有限公司 咨询 东吴并购股权 股权投资、股权 投资基金(上 投资管理、投资 上海市黄浦区西藏中 9 海)合伙企业 50,000.00 - 100.00 路 336 号 1807-7 室 (有限合伙) 咨询 上海东吴玖盈 投资管理及咨 上海市黄浦区西藏南 10 投资管理有限 19,900.00 100.00 询,实物投资等 路 1208 号 10 楼 C、D 公司 座 东吴证券中新 新加坡元 资产管理业务 80 RAFFLES 11 (新加坡)有 1,000.00 万 75.00 - 及监管部门核 PLACE,#43-01, UOB 限公司③ 元 准的其他证券 PLAZA 1, 序 注册资本 持股比例(%) 号 公司名称 (万元) 主要业务 注册地 直接 间接 业务 SINGAPORE 048624 苏州东吴城市 投资管理、资产 苏州工业园区胜浦新 建设资产管理 管理、投资咨 路1号金雅苑1幢108 12 200.00 - 100.00 询、市场营销策 有限公司① 划 商号二楼 昆山东吴阳澄 昆山市玉山镇前进西 13 投资管理有限 100.00 - 80.00 股权投资管理 路 1899 号 1 号房 公司 创业投资、代理 昆山东吴阳澄 其他创业投资 创业投资中心 企业等机构或 昆山市玉山镇前进西 14 10,000.00 - 50.50 个人的创业投 路 1899 号 1 号房 (有限合伙) 资业务、创业投 资咨询等 东吴国际资本 美元 5.00 万 投资 开曼群岛 15 有限责任公司 元 - 100.00 SUITE 1507 15TH 东吴(香港) 港币 FLOOR WING ON 16 投资有限公司 50,000.00 万 - 100.00 投资 KOWLOON 元 CENTER 345 NATHAN RODA KL 东吴中新资产 80 RAFFLES 管理(亚洲) 新加坡元 基金管理 PLACE,#43-01, UOB 17 200.00 万元 - 100.00 PLAZA1, 有限公司 SINGAPORE 048624 东吴中新资本 80 RAFFLES (亚洲)有限 新加坡元 企业融资、证券 PLACE,#43-01, UOB 18 401.00 万元 - 85.00 交易 PLAZA1, 公司④ SINGAPORE 048624 创业投资、代理 昆山高新科创 其他创业投资 投资中心(有 企业等机构或 昆山市玉山镇前进西 19 30,000.00 - 20.00 个人的创业投 路 1899 号 1 号房 限合伙)② 资业务、创业投 资咨询等 注:①苏州东吴城市建设资产管理有限公司已于 2019 年 7 月 9 日注销。 ②子公司东吴创投作为其唯一的执行事务合伙人,可以控制合伙企业的投资决策。 ③截至配股说明书摘要签署日,东吴证券中新(新加坡)有限公司注册资本变更为 6,000 万 新加坡币。 ④截至配股说明书摘要签署日,东吴中新资本(亚洲)有限公司注册资本变更为 501.00 万 新加坡币,公司持股比例为 100%。 ⑤截至配股说明书签署日,东吴期货有限公司注册资本变更为 77,000.00 万元。 ⑥截至配股说明书签署日,东吴创业投资(徐州)有限责任公司、昆山东吴阳澄投资管理有限公司已注销。 (二)报告期内合并范围的变化 1、2019 年半年度合并范围变化情况 公司对于公司作为管理人或投资人,且综合评估公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并,2019 年半年度纳入公司合并报表范围的结构化 产品共 35 只(其中有 5 只产品已于 2019 年半年度清算)。 2、2018 年度合并范围变化情况 公司本年度新增纳入合并范围子(孙)公司两家,其中昆山高新科创投资中心(有限合伙)为新设,东吴中新资本(亚洲)有限公司为公司购买所得;注销合并范围子(孙)公司 3 家,分别为苏州工业园区东并投资管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州东吴汇智投资管理有限公司。公司本年纳入合并报表范围的结构化产品共 39 只(其中有 6 只产品已于 2018 年度清算)。 3、2017 年度合并报表范围变化情况 公司本年度新设子(孙)公司 2 个,分别为苏州东吴汇智投资管理有限公司和东吴中新资产管理(亚洲)有限公司,上述新设公司为本期新增纳入合并范围的子公司。本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共 43 只(其中有 8 只产品已于 2017 年度清算)。 4、2016 年度合并报表范围变化情况 公司本年度新设子(孙)公司 6 个,分别为苏州东吴城市建设资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区东并投资管理有限公司、东吴证券(香港)金融控股有限公司、东吴(香港)投资有限公司和东吴国际资本有限责任公司;公司本年度注销控股子公司一个,为苏州业联投资管理有限公司。上述 6 家新设公司为本年度新增纳入合并范围的 子公司,1 家公司注销公司移出合并范围。本年度纳入公司合并报表范围的结构 化产品共 39 只(其中有 11 只产品已于 2016 年度清算)。 三、公司最近三年及一期财务指标 (一)净资产收益率和每股收益 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 基本每股收益(元/股) 0.25 0.12 0.26 0.50 稀释每股收益(元/股) 0.25 0.12 0.26 0.50 扣除非经常损益后的基本 0.25 0.12 0.26 0.50 每股收益(元/股) 扣除非经常损益后的稀释 0.25 0.12 0.26 0.50 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率 3.68 1.75 3.85 7.58 (%) 扣除非经常损益后的加权 3.66 1.70 3.80 7.50 平均净资产收益率(%) 上述每股收益、净资产收益率的计算公式参考《企业会计准则第 34 号-每股收益》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,具体计算公式如下: 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率= P0(/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 公司不存在稀释性潜在普通股,稀释每股收益和基本每股收益计算方法一致。 (二)其他主要财务指标 项目 2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月 日 31日 31日 31日 资产负债率(%)(合并) 72.91 70.98 73.78 70.69 资产负债率(%)(母公司) 69.31 64.75 67.28 61.76 每股净资产(元) 6.88 6.73 6.94 6.74 长期投资比率(%) 5.53 5.53 3.51 2.45 固定资本比率(%) 3.15 3.35 3.54 3.82 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业利润率(%) 37.81 9.19 26.10 41.71 营业费用率(%) 41.08 46.44 43.39 39.42 净利润率(%) 28.06 8.61 19.02 32.25 利息保障倍数(倍) 1.98 1.14 1.42 2.11 每股经营活动现金流量净 0.54 2.35 -5.57 -2.06 额(元) 每股净现金流量(元) 2.50 -0.11 -2.61 -1.40 注:上表中的财务指标计算公式为: 1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(总资产-代理买卖证券款) 2、每股净资产=归属于母公司股东权益/发行在外普通股 3、长期投资比率=长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益 4、固定资本比率=固定资产账面价值/归属于母公司股东权益 5、营业利润率=营业利润/营业收入; 6、营业费用率=业务及管理费/营业收入 7、净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入 8、利息保障倍数(倍)=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/发行在外普通股 10、每股净现金流量=(经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流量净额)/发行在外普通股 (三)最近三年及一期非经常性损益明细表 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损益 -8.50 -456.31 -220.89 -37.97 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定、 507.55 2,338.38 2,118.33 2,593.31 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业 80.56 -473.24 -536.82 -507.71 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 - - - - 的损益项目 所得税影响额 -143.15 -353.48 -348.38 -511.91 少数股东权益影响额 -151.03 47.66 -110.26 -119.20 合计 285.44 1,103.01 901.99 1,416.53 报告期公司非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助,主要源自于产业扶持资金。 第五节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构变动分析 报告期各期末,公司资产的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比率 金额 比率 金额 比率 金额 比率 货币资金 1,996,119.07 20.13% 1,393,572.72 16.55% 1,332,882.39 14.13% 1,984,028.49 22.17% 其中:客户 1,711,216.83 17.26% 1,092,132.64 12.97% 1,076,550.90 11.41% 1,562,839.18 17.47% 存款 结算备付金 359,428.97 3.62% 274,917.87 3.26% 352,728.23 3.74% 424,814.73 4.75% 其中:客户 319,479.04 3.22% 240,236.46 2.85% 292,298.71 3.10% 365,102.89 4.08% 备付金 融出资金 972,917.74 9.81% 705,655.53 8.38% 805,511.16 8.54% 861,891.62 9.63% 衍生金融资产 259.23 0.00% 123.07 0.00% 182.28 0.00% 699.65 0.01% 买入返售金融 1,472,617.57 14.85% 1,649,489.19 19.59% 1,973,860.76 20.92% 1,698,015.12 18.98% 资产 应收账款 7,190.07 0.07% 12,946.63 0.15% 28,045.09 0.30% 21,805.04 0.24% 应收利息 - - 90,370.51 1.07% 94,913.80 1.01% 74,326.97 0.83% 存出保证金 247,569.15 2.50% 111,822.95 1.33% 102,265.97 1.08% 93,924.12 1.05% 长期股权投资 113,913.31 1.15% 111,428.82 1.32% 72,991.68 0.77% 49,640.41 0.55% 金融投资: 交易性金融资 3,367,222.68 33.96% - - - - - - 产 债权投资 10,605.38 0.11% - - - - - - 其他债权投资 733,386.70 7.40% - - - - - - 其他权益工具 430,269.58 4.34% - - - - - - 投资 以公允价值计 量且其变动计 - - 2,564,282.19 30.45% 3,050,077.08 32.32% 2,176,970.57 24.33% 入当期损益的 金融资产 可供出售金融 - - 1,299,089.74 15.43% 1,416,000.66 15.01% 1,376,404.96 15.38% 资产 持有至到期投 - - 648.54 0.01% 651.12 0.01% 960.88 0.01% 资 固定资产 65,041.79 0.66% 67,438.29 0.80% 73,711.22 0.78% 77,312.61 0.86% 无形资产 17,982.48 0.18% 19,291.77 0.23% 19,189.62 0.20% 17,795.94 0.20% 商誉 20,853.33 0.21% 23,913.30 0.28% 23,568.51 0.25% 23,568.51 0.26% 递延所得税资 49,780.88 0.50% 59,677.08 0.71% 22,326.41 0.24% 41,835.19 0.47% 产 其他资产 50,760.75 0.51% 36,239.65 0.43% 67,139.46 0.71% 23,675.34 0.26% 资产总计 9,915,918.69 100.00% 8,420,907.84 100.00% 9,436,045.45 100.00% 8,947,670.17 100.00% 扣除代理买卖证券款后,公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司的总资产金额分别为 6,991,015.40 万元、 8,029,813.61 万元、 7,039,046.40 万元和 7,709,930.96 万元,业务发展态势良好。2016 年末、2017 年 末、2018 年末及 2019 年 6 月末,公司自有货币资金、自有结算备付金、融出资 金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可 供出售金融资产和金融投资的合计金额占资产总额(扣除代理买卖证券款)的比 例分别为 94.33%、94.18%、93.12%和 94.84%,资产结构优良。 (二)负债结构变动分析 报告期各期末,公司负债的构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额 比率 金额 比率 金额 比率 金额 比率 短期借款 35,262.34 0.45% 35,343.98 0.55% 1,135.15 0.02% 18,096.45 0.26% 应付短期融资款 901,078.50 11.51% 566,846.80 8.89% 220,716.50 3.01% 388,000.00 5.62% 拆入资金 - - 3,000.00 0.05% 12,400.00 0.17% - - 交易性金融负债 664,340.94 8.49% - - - - - - 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 - - 8,601.13 0.13% - - - - 债 衍生金融负债 408.88 0.01% 139.32 0.00% 120.18 0.00% 36.85 0.00% 卖出回购金融资 产款 989,572.92 12.64% 866,968.40 13.59% 949,368.41 12.95% 1,082,494.58 15.69% 代理买卖证券款 2,205,987.72 28.18% 1,381,861.43 21.67% 1,406,231.84 19.18% 1,956,654.78 28.36% 代理承销证券款 - - 454.74 0.01% - - - - 应付职工薪酬 67,325.25 0.86% 64,128.47 1.01% 67,316.44 0.92% 103,747.14 1.50% 应交税费 7,568.94 0.10% 17,954.03 0.28% 27,325.16 0.37% 20,590.35 0.30% 应付账款 6,880.60 0.09% 5,309.60 0.08% 4,975.30 0.07% 31,059.71 0.45% 应付票据 7,900.00 0.10% - - - - - - 应付利息 - - 93,598.50 1.47% 93,724.08 1.28% 57,140.13 0.83% 应付债券 2,636,719.97 33.69% 2,114,655.29 33.15% 3,014,437.73 41.12% 1,747,788.35 25.33% 递延所得税负债 1,067.15 0.01% 1,062.90 0.02% 489.93 0.01% 2,200.62 0.03% 其他负债 303,104.10 3.87% 1,218,384.56 19.10% 1,532,245.80 20.90% 1,490,939.31 21.61% 负债合计 7,827,217.31 100.00% 6,378,309.16 100.00% 7,330,486.53 100.00% 6,898,748.28 100.00% 扣除代理买卖证券款后,2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月 末,公司负债总额分别为 4,942,093.50 万元、5,924,254.69 万元、4,996,447.73 万 元和 5,621,229.59 万元。 公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末,上述负债项目之和占负债 总额的比例分别为 69.39%、73.26%、68.41%和 74.51%。 (三)风险监管指标分析 母公司风险控制指 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 监管要 标 日 日 日 日 求 净资本(万元) 1,518,546.08 1,796,335.81 1,900,446.30 1,946,609.25 - 净资产(万元) 2,010,635.41 1,970,623.08 2,029,107.57 1,979,449.01 - 风险覆盖率(%) 176.79 241.47 225.09 227.04 ≥100% 资本杠杆率(%) 17.75 21.17 20.29 27.32 ≥8% 流动性覆盖率 439.09 310.94 264.92 250.73 ≥100.00 (LCR)(%) 净稳定资金率 131.27 158.57 127.12 149.92 ≥100.00 (NSFR)(%) 净资本/净资产(%) 75.53 91.16 93.66 98.34 ≥20.00 净资本/负债(%) 33.44 49.62 45.56 60.89 ≥8.00 净资产/负债(%) 44.28 54.44 48.64 61.91 ≥10.00 自营权益类证券及 证券衍生品/净资本 36.56 20.75 23.16 30.52 ≤100.00 (%) 自营非权益类证券 及其衍生品/净资本 184.77 129.89 142.31 106.43 ≤500.00 (%) 融资(含融券)的金 122.01 101.54 105.67 79.34 ≤400.00 额/净资本(%) 报告期各期末,公司各风险监管指标均满足监管要求。 二、盈利能力分析 (一)营业收入 1、营业收入分部构成分析 单位:万元、% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经纪及财富 管理业务 70,382.64 26.32 108,963.37 26.18 133,122.07 32.12 164,529.21 35.42 投资银行业 务 24,597.23 9.20 61,186.00 14.70 77,687.44 18.75 89,611.45 19.29 投资与交易 业务 114,319.33 42.74 169,872.55 40.82 98,080.40 23.67 104,275.41 22.45 资管及基金 管理业务 21,755.11 8.13 19,288.64 4.63 46,938.45 11.33 44,178.22 9.51 信用交易业 务 37,306.72 13.95 64,862.97 15.58 58,849.61 14.20 52,934.24 11.40 其他 -900.91 -0.34 -7,980.99 -1.92 -253.91 -0.06 8,994.07 1.94 合计 267,460.12 100.00 416,192.54 100.00 414,424.05 100.00 464,522.60 100.00 2、营业收入项目构成分析 单位:万元、% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 手续费及佣金 净收入 95,859.95 35.84 177,867.70 42.74 220,219.37 53.14 280,193.69 60.32 利息净收入 20,631.28 7.71 -58,723.00 -14.11 -56,636.13 -13.67 19,226.99 4.14 投资收益 74,168.41 27.73 197,988.46 47.57 194,151.35 46.85 173,029.30 37.25 公允价值变动 收益 27,081.93 10.13 -6,338.08 -1.52 -32,368.97 -7.81 -49,518.17 -10.66 汇兑收益 -84.69 -0.03 364.27 0.09 108.37 0.03 267.54 0.06 其他业务收入 49,251.45 18.41 102,971.08 24.74 86,831.73 20.95 41,323.25 8.90 其他收益 553.98 0.21 2,338.38 0.56 2,118.33 0.51 - - 资产处置收益 -2.20 0.00 -276.26 -0.07 - - - - 合计 267,460.12 100.00 416,192.54 100.00 414,424.05 100.00 464,522.60 100.00 (二)营业支出 1、营业支出分部构成 单位:万元、% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经纪及财富 管理业务 47,190.48 28.37 79,328.15 20.99 69,641.16 22.74 72,977.24 26.95 投资银行业 务 16,932.24 10.18 38,398.24 10.16 41,254.98 13.47 44,873.77 16.57 投资与交易 业务 57,520.31 34.58 141,419.00 37.42 128,873.12 42.08 88,460.03 32.67 资管及基金 管理业务 19,866.78 11.94 37,079.35 9.81 38,887.30 12.70 30,951.47 11.43 信用交易业 务 6,734.16 4.05 53,313.97 14.11 9,159.42 2.99 4,878.16 1.80 其他 18,082.28 10.87 28,394.32 7.51 18,460.91 6.03 28,615.34 10.57 合计 166,326.26 100.00 377,933.04 100.00 306,276.89 100.00 270,756.01 100.00 2、营业支出分项目构成分析 单位:万元、% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 税金及附加 1,679.43 1.01 3,474.60 0.92 3,510.27 1.15 12,277.82 4.53 业务及管理 费 109,871.37 66.06 193,297.05 51.15 179,829.27 58.71 183,112.14 67.63 资产减值损 失 - - 78,522.77 20.78 35,983.81 11.75 35,076.41 12.95 其他业务成 本 49,039.87 29.48 102,638.62 27.16 86,953.55 28.39 40,289.65 14.88 信用减值损 失 2,670.50 1.61 - - - - - - 其他资产减 值损失 3,065.08 1.84 - - - - - - 合计 166,326.26 100.00 377,933.04 100.00 306,276.89 100.00 270,756.01 100.00 (三)营业利润 报告期内,公司营业利润分部情况如下: 单位:万元、% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经纪及财富管 理业务 23,192.16 22.93 29,635.22 77.46 63,480.91 58.70 91,551.97 47.25 投资银行业务 7,664.99 7.58 22,787.76 59.56 36,432.45 33.69 44,737.68 23.09 投资与交易业 务 56,799.01 56.16 28,453.56 74.37 -30,792.72 -28.47 15,815.38 8.16 资管及基金管 理业务 1,888.33 1.87 -17,790.71 -46.50 8,051.14 7.44 13,226.75 6.83 信用交易业务 30,572.55 30.23 11,548.99 30.19 49,690.19 45.95 48,056.07 24.80 其他 -18,983.19 -18.77 -36,375.32 -95.08 -18,714.82 -17.30 -19,621.27 -10.13 合计 101,133.86 100.00 38,259.51 100.00 108,147.16 100.00 193,766.59 100.00 (四)营业外收入 报告期内,公司营业外收入明细情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置利得合 计 - 3.44 - - 其中:固定资产处置利得 - 3.44 - - 政府补助 - - - 2,593.31 违约金收入 - - 11.32 4,109.01 其他 45.99 83.65 83.56 51.85 合计 45.99 87.09 94.88 6,754.17 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,营业外收入分别为6,754.17 万元、94.88 万元、87.09 万元和 45.99 万元,对公司利润影响较小。 (五)营业外支出 报告期内,公司营业外支出明细情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 对外捐赠 0.20 523.19 694.25 131.80 预计负债 - 计提各项基金及其他支出 17.96 217.18 158.34 465.73 合计 18.16 740.37 852.59 597.53 报告期内,公司营业外支出金额较小,主要包括对外捐赠、计提各项基金及 其他支出等。 三、现金流量 (一)经营性现金流量 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量: 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增 - 668,297.54 - - 加额 以交易目的而持有的金融负债 净增加额 120.08 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 251,032.58 453,530.64 475,454.73 523,266.06 拆入资金净增加额 - - 12,400.00 - 回购业务资金净增加额 266,900.73 195,698.13 - - 融出资金净减少额 - 99,801.45 56,440.48 225,932.98 代理买卖证券收到的现金净额 824,126.29 - - - 收到其他与经营活动有关的现 金 122,172.78 163,344.56 115,860.35 894,559.16 经营活动现金流入小计 1,464,352.46 1,580,672.33 660,155.57 1,643,758.21 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净减 - - 738,226.69 658,553.98 少额 为交易目的而持有的金融资产 净增加额 336,446.57 - - - 融出资金净增加额 260,260.14 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 52,207.56 78,685.70 92,991.86 129,419.02 代理买卖证券支付的现金净额 - 24,370.41 550,422.94 445,943.06 拆入资金净减少额 3,000.00 9,400.00 0.00 35,000.00 回购业务资金净减少额 - - 420,523.96 597,543.65 支付给职工及为职工支付的现 金 70,275.71 123,232.40 138,565.49 134,938.31 支付的各项税费 49,292.77 56,962.82 55,923.57 106,800.60 支付纳入合并范围的结构化主 体其他持有人的现金 - - - - 支付其他与经营活动有关的现 金 531,156.73 583,551.40 335,228.82 154,219.38 经营活动现金流出小计 1,302,639.48 876,202.73 2,331,883.32 2,262,418.00 经营活动产生的现金流量净额 161,712.98 704,469.60 -1,671,727.75 -618,659.79 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月,公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-618,659.79 万元、-1,671,727.75 万元、704,469.60 万元和161,712.98 万元。 公司 2017 年度经营活动现金流量净额为-1,671,727.75 万元,主要受收取利 息、手续费及佣金及融出资金净减少和收到其他与经营活动有关的现金减少的影响,经营活动现金流入同比下降 59.84%。 公司 2018 年度经营活动现金流量净额为 704,469.60 万元,主要受处置以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额较大、回购业务资金净增加、代理买卖证券支付的现金净额减少影响,经营活动现金流量净额转为正数。 公司 2019 年 1-6 月经营活动现金流量净额为 161,712.98 万元,主要受收取 利息、手续费及佣金的现金流入 251,032.58万元、回购业务资金净增加 266,900.73万元及股市回暖代理买卖证券收到现金流入 824,126.29 万元等因素影响所致。 (二)投资性现金流量 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 52,011.45 - - - 取得投资收益收到的现金 22,500.18 - 147.43 - 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 9.91 6.65 17.49 1,584.69 投资活动现金流入小计 74,521.54 6.65 164.93 1,584.69 投资支付的现金 173,889.23 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 2,095.91 7,927.20 11,324.29 15,341.22 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 0.05 - 19,153.95 27,003.17 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 175,985.18 7,927.20 30,478.23 42,344.40 投资活动产生的现金流量净额 -101,463.64 -7,920.55 -30,313.31 -40,759.71 公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等,投资活动现金流出主要包括投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月,公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-40,759.71 万元、-30,313.31 万元、-7,920.55 万元和-101,463.64万元。报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额的变动主要系公司投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额等因素波动导致。 (三)筹资性现金流量 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 4,000.00 - 345,935.20 其中:子公司吸收少数股 东投资收到的现金 - 4,000.00 - 6,635.00 取得借款所收到的现金 1,243,405.00 1,345,150.13 460,294.70 35,144.54 发行债券收到的现金 523,867.92 498,387.99 1,465,169.81 817,996.22 收到其他与筹资活动有关 的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 1,767,272.92 1,847,538.12 1,925,464.51 1,199,075.96 偿还债务所支付的现金 963,707.28 2,364,811.00 844,539.50 813,147.76 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 114,648.18 210,042.91 158,176.18 146,984.25 其中:子公司支付给少数 股东的股利、利润 - 105.40 807.05 345.79 支付其他与筹资活动有关 的现金 424.79 1,497.26 4,160.00 656.37 筹资活动现金流出小计 1,078,780.25 2,576,351.17 1,006,875.68 960,788.38 筹资活动产生的现金流量 净额 688,492.67 -728,813.04 918,588.82 238,287.58 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月,公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为 238,287.58 万元、918,588.82 万元、-728,813.04 万元和688,492.67 万元。 2017 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增长 285.50%,一方面由于取得借款收到的现金增加,另一方面主要为公司通过发行公司债券、次级债券等方式融入资金。2018 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额较呈现净流出,主要系公司债务融资规模有所减少,但是偿还了 2,364,811.00 万元的到期债务所致。2019 年 1-6 月,筹资活动产生的现金流量净额呈现净流入,主要系公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金大于偿还债务支付的现金流出。 四、资本性支出分析 报告期内,公司主要的资本性支出情况列示如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 固定资产 927.14 2,658.22 4,973.72 5,822.97 无形资产 868.69 4,256.27 4,820.58 4,281.37 长期股权投资 0.05 - 19,153.95 24,000.00 长期待摊费用 300.07 1,012.70 1,123.04 1,260.09 合计 2,095.95 7,927.20 30,071.28 35,364.44 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 (一)会计政策变更 (1)2019 年半年度会计政策变更 新金融工具准则: 于 2017 年 4 月,财政部颁布了经修订的《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(“新金融工具准则”),对金融工具的分类及计量、减值和套期引入了新的会计要求。公司于 2019年 1 月 1 日起采用新金融工具准则。公司不重述比较信息,因采用新金融工具准 则引起的差异调整将直接计入 2019 年 1 月 1 日的所有者权益期初余额。 公司已经就采用新金融工具准则的影响进行了详细评估,与分类计量和减值要求相关的影响主要包括: ①分类与计量 公司根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产。 公司将金融负债划分为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量的金融负债。 ②减值 新金融工具准则要求对以摊余成本计量及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具采用预期信用损失模型计量 12 个月或全生命周期的减值准备。对于应收账款,公司将基于未来现金流缺口折现值估计的预期损失率,采用简易法计量全生命周期的减值准备。除此之外,对于其他债务工具,公司将基于预估的未来十二个月的违约事件,采用一般方法先确认未来 12 个月的预期信用损失。 于 2019 年 1 月 1 日公司采用新金融工具准则的影响详见下表。 对合并资产负债表项目影响情况 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 资产: 货币资金 13,935,727,152.59 13,935,727,152.59 - 其中:客户资金存款 10,921,326,368.91 10,921,326,368.91 - 结算备付金 2,749,178,741.87 2,749,178,741.87 - 其中:客户备付金 2,402,364,590.51 2,402,364,590.51 - 融出资金 7,056,555,257.55 7,136,547,104.74 79,991,847.19 衍生金融资产 1,230,741.25 1,230,741.25 - 存出保证金 1,118,229,546.81 1,118,229,546.81 - 应收款项 129,466,290.01 129,466,290.01 - 应收利息 903,705,115.73 - -903,705,115.73 买入返售金融资产 16,494,891,870.09 16,416,185,303.38 -78,706,566.71 金融投资: 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 25,642,821,864.66 - -25,642,821,864.66 交易性金融资产 - 29,168,557,117.27 29,168,557,117.27 债权投资 - 107,535,000.00 107,535,000.00 可供出售金融资产 12,990,897,352.09 - -12,990,897,352.09 其他债权投资 - 7,252,081,827.27 7,252,081,827.27 其他权益工具投资 - 2,928,499,409.55 2,928,499,409.55 持有至到期投资 6,485,384.19 - -6,485,384.19 长期股权投资 1,114,288,183.05 1,114,288,183.05 - 固定资产 674,382,874.54 674,382,874.54 - 无形资产 192,917,728.80 192,917,728.80 - 商誉 239,132,955.24 239,132,955.24 - 递延所得税资产 596,770,821.62 642,215,338.60 45,444,516.98 其他资产 362,396,488.42 266,258,136.69 -96,138,351.73 资产总计 84,209,078,368.51 84,072,433,451.66 -136,644,916.85 负债: 短期借款 353,439,824.00 354,657,520.00 1,217,696.00 应付短期融资款 5,668,468,000.00 5,794,405,198.66 125,937,198.66 拆入资金 30,000,000.00 30,020,000.00 20,000.00 交易性金融负债 - 8,657,817,210.26 8,657,817,210.26 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 86,011,337.92 - -86,011,337.92 衍生金融负债 1,393,206.59 1,393,206.59 卖出回购金融资产款 8,669,684,006.22 8,678,343,917.32 8,659,911.10 代理买卖证券款 13,818,614,336.28 13,818,614,336.28 - 代理承销证券款 4,547,368.00 4,547,368.00 - 应付职工薪酬 641,284,717.12 641,284,717.12 - 应交税费 179,540,333.64 179,540,333.64 - 应付款项 53,095,988.90 53,095,988.90 - 应付利息 935,985,039.65 - -935,985,039.65 应付债券 21,146,552,917.54 21,945,371,461.06 798,818,543.52 递延所得税负债 10,629,002.45 10,629,002.45 - 其他负债 12,183,845,569.99 3,613,371,388.02 -8,570,474,181.97 负债合计 63,783,091,648.30 63,783,091,648.30 - 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 - 资本公积 11,763,810,687.76 11,763,810,687.76 - 减:库存股 14,972,594.48 14,972,594.48 - 其他综合收益 -363,358,462.59 -83,110,289.64 280,248,172.95 盈余公积 785,248,236.72 742,792,907.20 -42,455,329.52 一般风险准备 1,994,598,147.20 1,908,557,308.76 -86,040,838.44 未分配利润 2,994,947,444.76 2,705,946,496.89 -289,000,947.87 归属于母公司所有者权益 (或股东权益)合计 20,160,273,459.37 20,023,024,516.49 -137,248,942.88 少数股东权益 265,713,260.84 266,317,286.87 604,026.03 所有者权益(或股东权益) 合计 20,425,986,720.21 20,289,341,803.36 -136,644,916.85 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 84,209,078,368.51 84,072,433,451.66 -136,644,916.85 对母公司资产负债表项目影响情况 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 资产: 货币资金 10,972,959,576.33 10,972,959,576.33 - 其中:客户资金存款 9,624,032,420.70 9,624,032,420.70 - 结算备付金 2,691,395,745.26 2,691,395,745.26 - 其中:客户备付金 2,402,364,590.51 2,402,364,590.51 - 拆出资金 - - - 融出资金 7,056,555,257.55 7,136,547,104.74 79,991,847.19 衍生金融资产 1,030,287.51 1,030,287.51 - 存出保证金 144,381,651.63 144,381,651.63 - 应收款项 90,522,000.19 90,522,000.19 - 应收利息 584,000,196.41 -584,000,196.41 买入返售金融资产 11,736,032,336.80 11,701,171,919.31 -34,860,417.49 金融投资: 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 15,880,366,213.73 - -15,880,366,213.73 资产 交易性金融资产 - 17,085,494,538.88 17,085,494,538.88 债权投资 - - 可供出售金融资产 10,923,776,381.72 - -10,923,776,381.72 其他债权投资 - 7,252,081,827.27 7,252,081,827.27 其他权益工具投资 - 2,821,943,479.22 2,821,943,479.22 长期股权投资 6,145,307,327.17 6,145,307,327.17 - 固定资产 637,265,608.92 637,265,608.92 - 无形资产 179,710,191.19 179,710,191.19 - 商誉 11,749,999.80 11,749,999.80 - 递延所得税资产 517,713,429.97 562,135,643.44 44,422,213.47 其他资产 101,944,814.28 107,747,477.16 5,802,662.88 资产总计 67,674,711,018.46 67,541,444,378.02 -133,266,640.44 负债: 短期借款 应付短期融资款 5,668,468,000.00 5,794,405,198.66 125,937,198.66 拆入资金 30,000,000.00 30,020,000.00 20,000.00 交易性金融负债 - 86,011,337.92 86,011,337.92 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 86,011,337.92 - -86,011,337.92 衍生金融负债 - - - 卖出回购金融资产款 7,484,297,200.00 7,491,820,694.69 7,523,494.69 代理买卖证券款 11,764,307,745.13 11,764,307,745.13 - 代理承销证券款 4,547,368.00 4,547,368.00 - 应付职工薪酬 525,110,438.79 525,110,438.79 - 应交税费 144,540,709.43 144,540,709.43 - 应付款项 6,721,363.69 6,721,363.69 - 应付利息 933,630,927.24 - -933,630,927.24 应付债券 21,146,552,917.54 21,945,371,461.06 798,818,543.52 递延所得税负债 其他负债 174,292,172.04 175,623,862.41 1,331,690.37 负债合计 47,968,480,179.78 47,968,480,179.78 - 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 - 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 11,656,995,851.83 11,656,995,851.83 - 减:库存股 14,972,594.48 14,972,594.48 - 其他综合收益 -366,605,684.62 -75,319,029.85 291,286,654.77 盈余公积 785,248,236.72 742,792,907.20 -42,455,329.52 一般风险准备 1,827,084,777.17 1,742,174,118.13 -84,910,659.04 未分配利润 2,818,480,252.06 2,521,292,945.41 -297,187,306.65 所有者权益(或股东权益) 合计 19,706,230,838.68 19,572,964,198.24 -133,266,640.44 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 67,674,711,018.46 67,541,444,378.02 -133,266,640.44 财务报表列报方式变更: 于 2019 年 4 月,财政部修订印发了《2019 年度一般企业财务报表格式》(财 会[2019]6 号),要求执行企业会计准则的金融企业结合该通知的格式对金融企业专用项目之外的相关财务报表项目进行相应调整。 根据《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)和《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)的要求,公司相应调整了本期的财务报表列报,该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。 (2)2018 年会计政策变更 公司 2018 年度无重要会计政策变更事项。 (3)2017 年会计政策变更 ①资产处置损益列报方式变更 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求,公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目,原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益,改为在“资产处置收益”中列报。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 ②政府补助列报方式变更 根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)要求,公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他 收益”中列报;按照该准则的衔接规定,公司对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府 补助采用未来适用法处理,对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 (4)2016 年度会计政策变更 公司 2016 年度无重要会计政策变更事项。 (二)会计估计变更 (1)2019 年半年度会计估计变更 公司 2019 年半年度无重要会计估计变更事项。 (2)2018 年会计估计变更 公司 2018 年无重要会计估计变更事项。 (3)2017 年会计估计变更 公司 2017 年无重要会计估计变更事项。 (4)2016 年度会计估计变更 公司 2016 年度无重要会计估计变更事项。 (三)会计差错更正 报告期内,公司不存在会计差错更正。 第六节 本次募集资金运用 一、本次公开发行的募集资金投向 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 65 亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,扩大公司的业务规模、优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下: 序号 募集资金投资项目 金额 1 向境内外全资子公司增资 不超过 10 亿元 2 发展资本中介业务 不超过 20 亿元 3 发展投资与交易业务 不超过 30 亿元 4 用于信息技术及风控合规投入 不超过 2 亿元 5 其他运营资金安排 不超过 3 亿元 合计 不超过 65 亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 (一)向境内外全资子公司增资 本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于向境内外子公司增资,大力发展股权投资业务、私募股权基金投资业务、发挥东吴香港平台优势拓展国际业务。 公司拟对全资子公司东吴创新资本有限责任公司增资及业务优化布局,立足集团买方生态建设,与母公司高效业务联动,前瞻布局并扎实推进科创板跟投业务,支持符合国家战略、突破关键核心技术、行业领先的科技创新企业发展。同时加大对另类投资业务的投入,与地方经济充分结合,服务实体经济。公司拟加大对全资境外子公司东吴证券(香港)金融控股有限公司的投入,增强境外子公司的资本实力,充分利用两地市场互联互通机制优势及香港资本市场作为国际金 融中心配置和优化区域要素资源的优势,实现公司在国际资本市场的业务布局。公司拟对全资子公司东吴创投增资,通过设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务,打造多元化投资平台满足未来业务发展的需要,使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。 (二)发展资本中介业务 本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务,着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平,优化公司收入结构。具体包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。融资融券、股票质押等资本中介业务是公司为客户提供一站式综合服务的重要载体,是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段,具有稳健生息、综合价值可观的特点。未来,公司仍将继续深耕客户需求,稳健发展融资融券、股票质押业务,提升公司一站式综合服务能力,为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。 (三)发展投资与交易业务 本次发行拟利用不超过 30 亿元募集资金用于投资交易业务。 投资与交易业务是证券公司的主要收入来源之一,是证券公司核心竞争力的重要体现。随着资本市场深化改革的加快推进,国内多层次的资本市场体系日趋完善,伴随资本市场对外开放力度的加大,证券公司投资与交易业务将迎来更好的发展机遇。与领先券商相比,公司投资交易业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间。公司将继续保持稳健的自营投资风格,通过完善大类资产配置的统筹管理发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式,提升资金的运用能力,提升总体投资收益。 目前,公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系,有效地控制了自营业务风险。本次配股募集资金的一部分将主要用于固定收益证券的投资、适度用于权益类证券及证券衍生品的自营投资。 (四)用于信息技术及风控合规投入 本次发行拟利用不超过 2 亿元募集资金用于加大信息技术及风控合规的投 入。 近年来,证券行业数字化、信息化水平不断提高,金融科技得到广泛应用,科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。公司信息系统建设已达到了行业中上游水平,但与技术领先的券商相比,仍有一定差距。公司将落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各项要求,加大信息技术建设投入,重点建设包括新一代核心交易系统、机构客户相关系统、综合理财与投资顾问终端、业务数字化运营系统、信息技术服务运营系统的开发、数据治理、人工智能等方面的投入,进一步提升公司整体信息技术水平,提高自主可控能力。 在证券行业转型发展的背景下,业务格局发生一定变化,证券公司经营管理面临的风险更加复杂。公司聚焦防范化解风险,着力提升合规风控专业化水平,持续完善风控、合规体系建设。公司将加大风控合规投入,包括聘请外部咨询机构、引进专业人才,加大系统投入,实现合规风控全覆盖,确保公司持续健康、高效稳定的发展。 (五)其他运营资金安排 本次发行拟利用不超过 3 亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展,证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机,并结合公司的战略发展目标和实际经营情况,合理配置本次发行的募集资金,及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求,保障各项业务有序开展。 二、本次募集资金的合理性 (一)本次配股募集资金的必要性 1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模,优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力 在以净资本为核心的监管体系下,证券公司发展与资本规模高度相关,资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素,是公司实现战略目标的基础。 (1)净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素 根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》,证券行业的监管体系以净资本为核心,证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩,公司必须通过进一步提升净资本规模,才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。 截至 2018 年末,公司净资本为 179.63 亿元,与业内排名前 10 位的证券公 司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平,公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战,公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。 (2)提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构,增强公司的盈利能力 当前证券行业盈利模式面临转型,证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式,资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展,公司加快战略布局,积极稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入,着力拓展另类投资业务、私募基金及国际业务等业务,构建更为均衡的业务组合。 然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑,公司迫切需要补充资本以应对行业转型,促进各项业务持续健康发展,进一步优化收入结构,提高盈利能力。 (3)净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力 国内资本市场的市场化程度与日俱增,对公司各项业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱,也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业,证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016 年 12 月,中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》,对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求:证券公司需建立健全的流动性风险管理体系,对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制,确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。 通过本次配股公开发行证券,公司净资本规模可得到进一步增加,公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。 2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位,是实现公司战略目标的需要 在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下,资本市场一系列新政陆续出台,这是中国证券行业转型的重要时期,也是市场格局打破与重塑的关键时期。 公司坚持以客户为中心,优化业务结构,推动改革创新,服务实体经济,建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团,实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。 为尽早实现公司的战略目标,公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金,可大幅提升净资本规模,为实现公司战略目标奠定坚实的基础。 3、本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设,是公司紧跟证券行业发展趋势,实现持续稳定发展的需要 随着科技金融的深入发展,证券金融服务行业已经进入全面数字化时代,科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务,有效降低运营成本,提升运营效率,提高合规风控管理效率等。公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台,利用 IT 技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障,在防范风险的同时,促进公司运营和服务水平的全面提高。 (二)本次配股公开发行证券的可行性 1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善,建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统,具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。 2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向 2014 年 5 月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的 意见》,从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。 2014 年 9 月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》, 要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。 2016 年 6 月,中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套 规则,通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性,促进证券公司持续稳定健康发展。 随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整,以净资本监管为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重,鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张,当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求,本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 (一)发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告; (二)保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告; (三)发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告; (四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告; (五)中国证监会核准本次发行的文件; (六)其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 (一)查阅时间 工作日上午 9:30—11:30,下午 2:00—5:00 (二)查阅地点 1、东吴证券股份有限公司 办公地址:苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话:0512-62601555 传真:0512-62938812 联系人:魏纯、平磊 2、南京证券股份有限公司 办公地址:江苏省南京市建邺区江东中路 389 号 联系电话:025-83367888 传真:025-83367377 联系人:王刚、李建勤 (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司配股说明书摘要》之盖章页) 东吴证券股份有限公司 年 月 日
停牌
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