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长沙银行(601577)公告正文

601577:长沙银行:中信证券股份有限公司关于长沙银行股份有限公司优先股申请转让保荐书 查看PDF原文

公告日期:2020年01月16日
中信证券股份有限公司 关于长沙银行股份有限公司优先股 申请转让保荐书 上海证券交易所: 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准长沙银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2019〕2299 号)核准,长沙银行股份有限公司(以下简称“长沙银行”、“发行人”或“公司”)非公开发行不超过 6,000 万股优先股(以下简称“本次发行”)。本次优先股采用一 次发行方式,发行人向 14 名特定投资者共发行了 6,000 万股优先股,于 2019 年 12 月 26 日完成了募集资金专户的验资,并于 2020 年 1 月 7 日将前述优先股股 份分别登记至上述获配的特定投资者名下。 发行人已聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为本次发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”)。保荐机构认为长沙银行本次发行符合 2018 年 12 月 10 日召开第五届董事会第十四次临时会议决议、2019 年 1 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。保荐机构特推荐长沙银行本次发行的优先股在贵所转让。现将转让保荐书的有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)发行人简介 本行名称(中文): 长沙银行股份有限公司(简称“长沙银行”) 本行名称(英文): BANK OF CHANGSHACO., LTD A 股: 上市地: 上海证券交易所 股票简称: 长沙银行 股票代码: 601577 境内优先股: 上市地: 上海证券交易所 证券简称 长银优 1 证券代码 360038 法定代表人: 朱玉国 注册地址: 长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座 邮政编码: 410205 电话号码: 0731-89934772 传真号码: 0731-84305417 互联网网址: http://www.bankofchangsha.com 电子信箱: bankofchangsha@cscb.cn (二)历史沿革 本行前身为长沙市城市合作银行股份有限公司,长沙城市合作银行系经中国人民银行总行银复〔1997〕197 号文批准,由长沙市财政局、湖南省邮电管理局、长沙市信达实业股份有限公司、长沙市原 15 家城市信用社等共同发起设立的股 份制银行,成立于 1997 年 8 月 18 日。2018 年 9 月 26 日,本行成功在上海证券 交易所挂牌上市。 经过持续努力和稳健发展,本行已经迈入国内领先城商行之列,拥有优质的客户基础、多元的业务结构、强劲的创新能力和市场竞争力。本行作为地方法人金融机构,拥有相对精简的组织架构和更快捷的决策流程,能够敏锐捕捉、积极应对市场变化,高效满足客户需求,保持较快的业务响应能力。本行是湖南省首 家具有非金融企业债务融资工具 B 类主承销商资格的地方法人金融机构,还是湖南省内唯一一家利率债全品种在团的法人机构,是湖南省地方债承销团成员。2014 年获得银行间债券市场尝试做市商资质,2016 年获批在银行间债券市场发行首单信贷资产支持证券,2017 年、2018 年连续入围公开市场一级交易商。业务品种覆盖债券投资交易、债券承分销、债券借贷、同业投资、同业融资、票据业务、表内资产流转、外汇交易等,是湖南业务资质最为齐全的法人金融机构。 本行全面把握行业趋势,精准对接客户需求,已构建了全方位、多层次的分 销网络。截至 2018 年年末,在线下,本行已设立 13 家分行,17 家直属支行(含 总行营业部),拥有 311 个营业网点(其中小企业信贷中心及分中心 16 家),并正在继续下沉分支机构、加大区域布局力度。在不断深耕湖南市场,做大线下市场的同时,本行还积极运用互联网思维,改进客户体验,大力开拓线上业务。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 5,266.30 亿元,较年初增加 560.86 亿元, 增长 11.92%。吸收存款 3,412.02 亿元,较年初增加 45.62 亿元,增长 1.36%。贷 款总额 2,044.03 亿元,较年初增加 499.16 亿元,增长 32.31%。全年归属母公司 净利润 44.79 亿元,增长 13.94%。实现营业收入 139.41 亿元,较上年增加 18.13 亿元,增长 14.95%。截至 2019 年 9 月 30 日,本行实现营业收入 124.02 亿元, 同比增长 22.00%;归属于上市公司股东的净利润 41.48 亿元,同比增长 11.23%; 资产总额 5919.13 亿元,较年初增加 652.84 亿元,增幅 12.40%;吸收存款 3757.01 亿元,较年初增加 344.99 亿元,增幅 10.11%;贷款总额 2510.55 亿元,较年初 增加 466.52 亿元,增幅 22.82%。 目前,本行无实际控制人,单一持股 10%或以上的股东为长沙市财政局。截 至 2019 年 9 月 30 日,长沙市财政局持有本行股份 658,898,176 股,约占本行总 股本的 19.26%。 (三)主营业务 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业 监督管理机构批准的其他业务。本行总行及境内分支机构的经营范围和经营方式符合《中华人民共和国商业银行法》及其他法律、法规和政策性文件的规定。上述相关业务已取得中国银保监会(中国银监会)或其他相关政府部门必要的批准或备案。 (四)主要财务信息 1、合并资产负债表 单位:千元 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总计 591,913,352 526,629,685 470,544,087 383,505,452 负债合计 557,127,125 494,848,541 446,547,546 363,143,410 归属于母公司股东权益合计 33,675,427 30,995,770 23,284,052 19,939,641 股东权益合计 34,786,227 31,781,144 23,996,541 20,362,042 2、合并利润表 单位:千元 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 12,401,599 13,940,826 12,127,559 10,040,280 营业支出 7,112,940 8,303,431 7,115,637 5,770,019 营业利润 5,288,659 5,637,395 5,011,922 4,270,261 利润总额 5,280,734 5,605,276 4,970,194 4,254,715 净利润 4,236,418 4,577,713 3,985,008 3,251,687 归属于母公司所有者的 净利润 4,147,834 4,478,608 3,930,713 3,190,076 归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利 4,145,265 4,463,624 3,924,293 3,203,526 润 基本每股收益(元/股) 1.21 1.42 1.28 1.04 稀释每股收益(元/股) 1.21 1.42 1.28 1.04 3、合并现金流量表 单位:千元 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 -14,229,555 -38,262,213 28,238,392 25,141,346 投资活动产生的现金流量净额 -3,997,142 -13,365,988 -28,909,525 -53,573,318 筹资活动产生的现金流量净额 17,912,795 41,621,257 6,570,534 32,445,782 4、主要财务指标 项目 2019年1-9月 2018 年度 2017年度 2016年度 每股经营活动产生的现金流量净额 -4.16 -11.18 9.17 8.16 (元/股) 归属于母公司普通股股东的每股净资 9.84 9.06 7.56 6.48 产(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 12.88 16.91 18.25 17.00 资本充足率 11.80 12.24 11.74 12.28 一级资本充足率(%) 9.27 9.55 8.72 9.00 核心一级资本充足率(%) 9.25 9.53 8.70 8.99 不良贷款率(%) 1.24 1.29 1.24 1.19 二、本次优先股的发行情况 (一)发行优先股的种类 本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法(试行)》及《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见(修订)》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。 (二)本次优先股的名称 长沙银行股份有限公司 2019 年非公开发行优先股。 (三)发行数量及规模 本次优先股的发行数量为 6,000 万股,募集资金为 60 亿元。 (四)发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式,经监管机构核准后按照相关程序一次完成发行。 (五)票面金额和发行价格 本次优先股每股票面金额为 100 元,按票面金额平价发行。 (六)存续期限 本次优先股无到期期限。 本次发行的认购对象为符合中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者,且需满足联席主承销商内部规定的适当性匹配要求。本次发行对象不超过 200 人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人。本次发行不安排向原股东优先配售。投资者均以现金认购本次发行的优先股。 若投资者以基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品、信托计划产品、基金子公司产品等方式认购(包括且不限于分级产品、定向资管产品等),应在申购前完成产品备案。《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金应在申购前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的,视为一人。 认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接方式参与本期发行认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。 以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者间接补偿的投资者不得参与本次发行认购。 (八)票面股息率的确定原则 本次优先股采用分阶段调整的股息率,自缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率,由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定,且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分,其中基准利率为本次优先股 发行缴款截止日(即 2019 年 12 月 25 日)或本次发行优先股的基准利率调整日 (即发行缴款截止日每满五年的当日)前二十个交易日(不含当日)中央国债登记结算有限责任公司(或承继其职责的相关单位)编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线(目前在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布)中,待偿期为五年的国债收益率算术平均值(即 2.99%,四舍五入计算到 0.01%)。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率 2.99%后确定为 2.31%,一经确定不再调整。 如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得,届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 在基准利率调整日,将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平,确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.30%,其中基准利率为2.99%,固定息差为 2.31%。本次优先股票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 (九)募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 60 亿元,扣除发行费用后,全部用于补充发行人其他一级资本。所有募集资金均以人民币现金形式投入。三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明 (一)根据中国证监会《关于核准长沙银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2019〕2299 号)、《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》,发行人本次发行采用非公开方式,发行优先股的数量 为 6,000 万股,按票面金额(面值)人民币 100 元发行,票面股息率为 5.30%, 发行对象为 14 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 (二)天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 12 月 26 日出具的《长 沙银行股份有限公司验证报告》(天健验[2019]2-30 号),截至 2019 年 12 月 25 日止,保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司在中国银行北京白家庄支行开立的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币 6,000,000,000.00元。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 12 月 26 日出具的《长沙银行 股份有限公司验资报告》(天健验[2019]2-31 号),截至 2019 年 12 月 26 日止, 发行人优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先股所募集的资金总额共计人民币 5,994,680,000 元,所有募集资金均以人民币形式汇入。本次募集资金净额为募集资金总额 6,000,000,000.00 元扣除发行费用 8,920,000.00 元(含增值税)并加回本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币504,905.66 元后,共计人民币 5,991,584,905.66 元。 (三)发行人本次发行已聘请中信证券作为保荐机构,中信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定周宇、韩日康作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作,上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上所述,保荐机构认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有效,具备本次申请转让的实质条件。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 (一)中信证券和发行人关联关系的核查 1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人无控股股东、无实际控制人。除保 荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 23,300 股、保荐机构主要关联方华夏基金管理有限公司持有发行人股票 831,800 股之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有发行人股份。发行人部分关联方为上市公司,截至 本发行保荐书签署日,除少量、正常二级市场证券投资外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人重要关联方股份的情形。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定,不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查,中信证券为 A+H 股上市公司,截至 2019 年 6 月 30 日,除可能存 在的少量、正常二级市场证券投资外,发行人或主要股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方股份的情况。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定,不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 3、中信证券的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 经核查,截至 2019 年 6 月 30 日,不存在中信证券的保荐代表人及其配偶, 董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查,截至 2019 年 6 月 30 日,不存在中信证券的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 5、关于中信证券与发行人之间其他关联关系的说明 经核查,截至 2019 年 6 月 30 日,中信证券与发行人之间不存在影响保荐机 构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)作为长沙银行的保荐机构,中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施; 9、中国证监会规定的其他事项。 (二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导工作的安排 (一)持续督导事项 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内部控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充,如发行人不予更正或补充,应及时向上海证券交易所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,如发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项,应及时向上海证券交易所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。 11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的,保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对发行人进行专项现场检查。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。 (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作,及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料。 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 (四)其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构(联席主承销商): 中信证券股份有限公司 法定代表人: 张佑君 住所: 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越 时代广场(二期)北座 联系电话: 86-10-6083 8888 传真: 86-10-6083 3930 保荐代表人: 周宇、韩日康 项目协办人: 何洋 项目经办人: 宋佳佳、周熙、王毓、卢传斌、聂致远 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐机构意见及声明 综上,保荐机构认为,发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 鉴于上述内容,保荐机构推荐长沙银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让,请予批准。 (以下无正文) (此页无正文,为中信证券股份有限公司《关于长沙银行股份有限公司优先股申请转让保荐书》之签署页) 保荐代表人: 周 宇 韩日康 项目协办人: 何洋 法定代表人: 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日
长沙银行 601577
停牌
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