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601598:中国外运H股公告(关连交易) 查看PDF原文

公告日期:2019年09月28日
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601598:中国外运H股公告 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:0598) 关连交易- 收购吉宝物流(佛山)有限公司的全部股权 及吉宝物流(香港)有限公司的70%股权 吉宝佛山买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议 於二零一九年九月二十七日,广运船务(本公司的附属公司)(i)与吉宝讯通订立吉宝佛 山买卖协议1,据此,广运船务有条件地同意购买及吉宝讯通有条件地同意出售吉宝 佛山的70%股权,代价预计不多於人民币181,500,000元。此外,广运船务有义务向吉 宝佛山提供人民币48,474,212元贷款,以协助其偿还应付吉宝讯通的贷款;及(ii)与实 得力(吉宝讯通的直接全资附属公司)订立吉宝香港买卖协议,据此,广运船务有条件 地同意购买及实得力有条件地同意出售吉宝香港的70%股权,代价预计不多於人民币 28,550,000元。同日,中国外运华南公司(本公司的附属公司)与广东外运订立吉宝佛 山买卖协议2,据此,中国外运华南公司有条件地同意购买及广东外运有条件地同意 出售吉宝佛山的30%股权,代价预计不多於人民币77,790,000元。 於上述吉宝佛山买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议项下的交易完成 後,中国外运华南公司将持有吉宝佛山的100%股权(包括直接持有的30%股权及透过 广运船务间接持有的70%股权)以及吉宝香港的70%股权。因此,吉宝佛山及吉宝香港 将成为本公司的附属公司。 於本公告日期,广东外运为吉宝佛山的主要股东,而广东外运(香港)(作为广东外运 的全资附属公司)为吉宝香港的主要股东。由於广东外运为中国外运长航(本公司的控 股股东)的全资附属公司,故其为本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,吉 宝佛山买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议项下拟进行之交易构成本 公司的关连交易。 由於有关吉宝佛山买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议项下拟进行之 交易合并计算之最高适用百分比率高於0.1%但低於5%,上述协议项下拟进行之交易须 遵守上市规则第14A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 概无董事於吉宝佛山买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议中拥有任何 重大权益,故彼等毋须根据上市规则就相关董事会决议案放弃投票。然而,由於宋德 星先生(为本公司的副董事长)以及粟健先生、熊贤良先生及江舰先生(均为本公司的 非执行董事)同时任职於招商局(本公司的控股股东),彼等已根据相关中国法律与法 规就相关董事会决议案放弃投票。 吉宝佛山买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议项下拟进行之交易之完 成须待载於相关协议的先决条件获达成或豁免(如适用)後方可作实。因此,吉宝佛山 买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议项下拟进行之交易未必一定进 行。股东及潜在投资者在买卖本公司之证券时,务请审慎行事。 绪言 董事会公布,於二零一九年九月二十七日,广运船务(本公司的附属公司)(i)与吉宝讯通订立吉宝佛山买卖协议1,据此,广运船务有条件地同意购买及吉宝讯通有条件地同意出售吉宝佛山的70%股权,代价预计不多於人民币181,500,000元。此外,广运船务有义务向吉宝佛山提供人民币48,474,212元贷款,以协助其偿还应付吉宝讯通的贷款;及(ii)与实得力(吉宝讯通的直接全资附属公司)订立吉宝香港买卖协议,据此,广运船务有条件地 佛山的30%股权,代价预计不多於人民币77,790,000元。 於上述吉宝佛山买卖协议1、吉宝佛山买卖协议2及吉宝香港买卖协议项下的交易完成後,中国外运华南公司将持有吉宝佛山的100%股权(包括直接持有的30%股权及透过广运船务间接持有的70%股权)以及吉宝香港的70%股权。因此,吉宝佛山及吉宝香港将成为本公司的附属公司。 本次交易前後的股权结构如下: 100% 100% 100% 21.63% 100% 34.71% 100% 100% 100% 30% 70% 30% 100% 70% 100% 100% 60% 40% 30% 70% 70% 30% 60% 40% 二零一九年九月二十七日 订约方 (i) 广运船务为买方;及 (ii) 吉宝讯通为卖方 标的事项 广运船务有条件地同意购买及吉宝讯通有条件地同意出售吉宝佛山的70%股权。 代价及付款 於本公告日期,吉宝佛山持有佛山三水港的60%股权。 吉宝佛山买卖协议1项下协定的基本代价为人民币176,420,000元,包括(i)吉宝佛山的70%股权(不包括佛山三水港)的代价人民币29,090,000元;及(ii)吉宝佛山持有的佛山三水港的60%股权的代价人民币147,330,000元,惟可能须根据吉宝佛山买卖协议1所载就有关佛山三水港於交易完成日期的净资产作出调整,该调整估计不多於人民币5,080,000元。因此,吉宝佛山买卖协议1项下代价的估计最高金额将不多於人民币181,500,000元。此外,广运船务有义务向吉宝佛山提供人民币48,474,212元贷款,以协助其偿还应付吉宝讯通的贷款。 吉宝佛山买卖协议1项下的代价乃买方及卖方经参考,其中包括,吉宝佛山(不包括佛山三水港)及佛山三水港於估值基准日(即二零一八年十一月三十日)的股权估值(诚如独立估值师上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法编制的估值报告所载),按公平原则磋商後厘定。 代价将以分期形式支付。第一期付款为人民币35,284,000元(基本代价的20%),广运船务须於吉宝佛山买卖协议1签署日期起计5个营业日内支付予吉宝讯通的指定账户;而第二期付款须由广运船务於交易完成当日按以下方式支付予吉宝讯通的指定账户:(i)倘於吉宝佛山买卖协议1完成日期就股权转让的税务变更登记已完成,第二期付款将为人民币 定账户。就余下代价(经调整(如适用))而言,有关付款须於相关调整已厘定後的5个营业日内支付。 此外,广运船务须於交易完成後5个营业日内向吉宝佛山提供人民币48,474,212元贷款以协助其偿还应付吉宝讯通的贷款。 其他安排 吉宝佛山(不包括佛山三水港)营运的澜石港及相关资产已纳入吉宝佛山注册成立地的地方政府徵地拆迁范围,而有关安排预期将於吉宝佛山买卖协议1完成後进行。吉宝佛山、吉宝讯通及广运船务的代表将设立一个特别工作团队,以进行有关徵地拆迁计划的协商及与地方政府订立补偿协议的工作。於收取地方政府的补偿後,吉宝佛山(不包括佛山三水港)须进行自主清算,吉宝佛山原股东双方(吉宝讯通和广东外运)将获得吉宝佛山(不包括佛山三水港)经调整後的清算剩余财产。 先决条件 吉宝佛山买卖协议1项下拟
中国外运 601598
停牌
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