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明阳智能(601615)公告正文

601615:明阳智能首次公开发行股票招股说明书 查看PDF原文

公告日期:2019年01月10日
明阳智慧能源集团股份公司 MingYangSmartEnergyGroupLimited (广东省中山市火炬开发区火炬路22号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 2019年1月 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 275,900,000股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开发售 股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 4.75元 预计发行日期 2019年1月11日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过1,379,722,378股 1、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、 Keycorp承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接 和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部 分股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价 本次发行前股东所持股 均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行份的流通限制及股东对 人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限所持股份自愿锁定的承 36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。 诺 若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘 价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行 人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公 开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 2、实际控制人关联股东中山联创承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、平阳凯天、珠海中和承诺: 如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero、SCGCCapitalHolding、IronmontInvestment、东莞中科、EternityPeace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、LuckyProsperity、益捷咨询、RuiXiEnterprise、CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2019年1月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 重大事项提示 一、股份锁定情况 本次发行前公司总股本1,103,822,378股,本次拟发行不超过275,900,000股,均为流通股,发行后公司总股本不超过1,379,722,378股。 (一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 4、自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 (二)公司控股股东承诺 公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp承诺如下: 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(三)实际控制人关联股东中山联创承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺 1、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 2、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东 直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 (五)其他股东承诺 公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero、SCGCCapitalHolding、IronmontInvestment、东莞中科、EternityPeace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、LuckyProsperity、益捷咨询、RuiXiEnterprise、CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE承诺如下: 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 (六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺 公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下: 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接 合计 持股比例 能投集团 4.6032% 张传卫 董事长、首席执行官 中山瑞信 1.5969% 1 (总经理) 中山联创 8.9048% 0.2050% 中山博创 2.4997% WiserTyson 14.2290% 2 吴玲 董事长之配偶 FirstBase 10.8233% 29.1003% Keycorp 4.0481% 沈忠民 副董事长、首席战略 EternityPeace 1.8962% 3 官 2.4431% LuckyProsperity 0.5469% 王金发 董事、首席行政官 中山联创 0.5599% 4 中山博创 0.8881% 0.3281% 张瑞 董事、董事长之子 能投集团 0.0465% 5 中山瑞信 0.0625% 0.0160% 6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059% 联席运营官、首席技 中山联创 0.0842% 7 张启应 术官 0.4124% 中山博创 0.3281% 8 吴国贤 首席财务官 RuiXiEnterprise 0.2343% 0.2343% 9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760% 10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421% 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接 合计 持股比例 11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281% 中山联创 0.0421% 12 刘建军 董事会秘书 0.2062% 中山博创 0.1641% 上述董事、监事、高级管理人员承诺如下: 1、发行人股票上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 二、公司上市前滚存利润的分配 2017年12月25日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议,并于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会审议批准了上述议案,截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、公司上市后公司股利分配政策 2017年12月25日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了审议并作出决议,并于2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司将严格遵守《公司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后,公司将实施以下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%,且绝对金额超过5,000万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平,以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票的便利。 2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60日内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后,应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时,公司应当为股东提供网络投票方式的便利。 四、公司上市后三年内分红回报规划 (一)分红回报规划的考虑因素 公司将着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标,股东要求和意愿, 社会资金成本,外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 (二)股利分配计划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益,在保证公司正常经营且快速发展的前提下,坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则,现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (三)股利分配计划制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经营环境,在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下,确定年度或中期分红计划。 (四)上市后三年内股利分配计划 公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分,公司相应也为股东提供足额投资回报。 在综合考虑了《公司章程(草案)》的规定和公司的经营计划和资金计划后,上市后三年,若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,考虑采取股票股利的方式予以分 配。 五、稳定公司股价的预案 为稳定公司上市后的股价,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了上市后三年内稳定股价的预案,主要内容如下: (一)启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及实际控制人,董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 (二)责任主体 公司及实际控制人,董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相关承诺函。 (三)股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公司不满足法定上市条件;2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下: 1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票; 2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择: (1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务; 或 (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。 (3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务;或实际控制人增持方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 任一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 (四)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票: 1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 (五)实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 (1)公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2)公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后,实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划: (1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。 (六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序 在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 (七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、发行人承诺 (1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 2、实际控制人承诺 (1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持 计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。 3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺 (1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 (一)政策性风险 1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014年起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016年12月,国家发改委发布 了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729号)将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。 近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。 受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加的风险。 (二)经营风险 1、客户相对集中的风险 发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人向前五大集团客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%,客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经营业绩造成不利影响。 2、技术开发和转化风险 风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。 3、高新技术企业资格到期无法续展的风险 发行人及子公司共取得7项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。 4、业务结构变化影响经营业绩的风险 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司营业收入分别为693,962.60万元、652,036.45万元、529,819.89万元、254,289.32万元,毛利分别为177,425.16万元、168,666.35万元、140,810.69万元、71,467.22万元,公司归属于母公司股东的净利润分别为35,757.73万元、31,543.71万元、35,603.97万元、14,559.03万元,扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,115.23万元、23,972.15万元、28,552.34万元、12,275.86万元。总体而言,2016年、2017年,受风电行业增速放缓,风电场建设布局调整等因素影响,公司风机制造业务出现收入、毛利下降,2018年在行业企稳回升的预期下,公司新型“大风机”竞争力提高、中标及订单大幅增加,预计将止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源,克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来,如果发电业务受公司开发建设进度影响,或行业补贴政策影响,未能达到预期发展速度和效果,或者风机制造业务受行业装机容量影响、海上风电建设进度影响未能如期止跌回升,不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。 5、诉讼风险 2016年,发行人子公司瑞德兴阳向青海德令哈30MW并网光伏电站项目销售高倍聚光光伏设备。该项目业主方为青海瑞德兴阳,预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光,中昊阳光指定EPC总包方为甘肃新源。 根据2016年1月瑞德兴阳与总包方签订的销售合同及其补充协议,瑞德兴阳销售12MW高倍聚光光伏设备,合同销售金额为15,900万元。根据2016年1月瑞德兴阳与业主方签署的发电量担保协议,瑞德兴阳担保设备并网发电量(首年利用小时数)为2,070小时。该项目于 2017年4月调试运行后一年内发电利用小时数为1,792.36小时。2018年6月,瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署补充协议,解除发电量担保协议,确定赔偿金额为2,900万元,并将担保电量调整为1,782小时,赔偿后业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。 2018年11月27日,瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件,总包方甘肃新源起诉瑞德兴阳和发行人,提出解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的高倍聚光发电系统设备销售合同、返还已支付货款、赔偿发电量损失等诉讼请求。 经核查,发行人及中介机构认为:甘肃新源无权要求退货,瑞德兴阳销售的产品不存在质量问题,通过售后服务就技术指标调整及赔偿事项已与业主方达成一致无异议,不存在违反合同约定的质量问题。发行人在申报财务报表中就赔偿事项已进行了会计处理,对报告期经营业绩和财务状况不构成影响,不需要计提预计负债。发行人内控制度健全,不存在瑕疵。诉讼事项不会对发行人的生产经营、市场声誉产生不利影响。发行人实际控制人已出具兜底承诺,确保发行人不会因上述诉讼遭受任何经济损失。 尽管如此,不排除因公司败诉,导致对公司光伏业务板块生产经营造成不利影响的风险。(三)财务风险 1、资产负债率较高的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司资产负债率分别为78.41%、79.57%、77.74%、77.15%,与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。 2、应收账款较大的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.12%、20.62%、20.51%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22、0.63。公司应收账款较大,应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公司的财务状况造成不利影响。 3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、8.93%、9.34%、3.55%,盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。 4、对外担保产生的或有损失风险 截至本招股说明书签署日,公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方的担保。 截至本招股说明书签署日,除对子公司、合营企业提供的担保外,公司已不存在其他对外担保情形。 截至本招股说明书签署日,公司尚在履行的对合营企业担保总额共计33,300万元,占最近一期末净资产比例为7.31%,被担保方均为公司的合作风场。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。 (四)募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。 2、新增固定资产折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。 七、摊薄即期回报及相关填补措施 (一)填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后,公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的 建设期和达产期,无法在发行当年即产生预期效益,股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现,预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益,公司利润预期将逐渐增长,盈利能力将逐步回归到正常水平,甚至进一步改善。 公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下: 1、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目符合国家相关产业政策,能有效优化公司业务结构,进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证,符合市场需求及行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报。 2、加强募集资金管理 为规范募集资金管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经制定了《募集资金管理办法》,建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩 本次发行完成后,公司在进一步提升市场竞争力的同时,努力提高资金使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省各项费用支出,全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行详细规定,并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。 (二)相关承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺: “1、本人承诺在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不 无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪费。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero)的持股意向及减持意向如下: “1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应调整。 2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3个交易日后,本股东可以减持明阳智能股份。 3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。 4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。 5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6个月内将继续遵守第3条的规定。 6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公告。 7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任; 8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。” 九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺 (一)发行人承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后20个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 (二)实际控制人承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 (三)共同控股股东承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 (四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 十、未履行承诺事项时约束措施的承诺 (一)发行人承诺 如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得进行公开再融资; 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更; 5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 (二)实际控制人承诺 如本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; 4、可以职务变更但不得主动要求离职; 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴; 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失; 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。” (三)共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp)承诺 如本股东未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取公司分配利润中归属于本股东的部分; 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; 5、本股东未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。” (四)公司董事、监事、高级管理人员承诺 如本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕: “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; 4、可以职务变更但不得主动要求离职; 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴; 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失; 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。” 十一、中介机构承诺 保荐机构承诺:若因本公司为发行人首次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者的损失。 发行人律师承诺:若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件中有虚假记载,误导性陈述,或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效判决依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。 发行人会计师承诺:本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构,本所承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺:本公司承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告截止日为2018年6月30日,公司在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中,根据致同出具的致同专字(2018)第110ZA6665号《审阅报告》,披露了公司2018年1-9月的主要财务信息及经营情况。 2018年1-9月,发行人合并报表主要经营财务数据及变动情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-9 2017年1-9 同比变动 2018年7-9 2017年7-9 同比变动 月 月 月 月 营业收入 453,848.00 379,403.71 19.62% 199,558.68 142,600.85 39.94% 营业利润 20,640.04 14,034.25 47.07% 11,296.73 17,723.07 -36.26% 利润总额 21,689.96 13,764.27 57.58% 11,598.45 16,897.26 -31.36% 净利润 25,417.73 13,810.42 84.05% 10,552.19 17,413.35 -39.40% 归属于母公司股 25,862.77 16,014.10 61.50% 11,303.75 16,014.10 -29.41% 东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于母公 21,523.86 11,721.49 83.63% 9,248.01 14,884.71 -37.87% 司股东的净利润 2018年1-9月,公司实现营业收入453,848.00万元,比2017年同期增长19.62%,主要是因为:1)2018年1-9月,公司风机制造收入为395,170.11万元,公司风机制造收入同比增长9.67%,其中3.0MW高端新型“大风机”机组收入为108,297.96万元,收入占比提高到24.38%,明显放量。2)2018年1-9月,公司发电业务收入为48,019.37万元,发电收入同比增长275.70%,公司新能源电站发电业务经营模式成熟完善,成为公司重要收入来源。2018年7-9月,公司实现营业收入199,558.68万元,比2017年同期增长39.94%,主要是因为2018年三季度公司发电业务收入比2017年同期增加较多。 2018年1-9月,公司营业利润为20,640.04万元,同比增长47.07%。利润总额为21,689.96万元,同比增长57.58%。净利润25,417.73万元,同比增长84.05%。归属于母公司股东的净利润为25,862.77万元,同比增长61.50%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,523.86万元,同比增长83.63%。在风电制造行业发展新一轮快速增长,公司高端风电装备制造板块技术升级,以及风电场开发投资建设运营发电业务日臻成熟的带动下,2018年公司利润增长势头良好。2018年7-9月,公司利润指标同比下降,主要是因为2017年7-9月公司收回了较多关联方欠款,坏账冲回使当期利润水平增长较多。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日,公司总体经营情况良好,经营模式和营业收入情况稳定,未发生重大不利变化;公司所处行业及市场发展情况较好,未出现重大不利变化。 十三、2018年度盈利预测 根据公司出具的盈利预测报告,并经致同出具《明阳智慧能源集团股份公司二O一八年度盈利预测审核报告》(致同专字(2018)第110ZA6246号)进行审核,公司合并报表主要财务数据盈利预测情况如下: 单位:元 2018年度 项目 2017年已审实际数2018年1-6月已审2018年7-12月预 实际数 测数 2018年度预测数 营业收入 5,298,198,942.80 2,542,893,228.30 4,217,684,374.00 6,760,577,602.30 营业利润 360,139,854.95 93,433,127.61 270,568,288.75 364,001,416.36 利润总额 350,096,429.98 100,915,111.08 270,568,288.75 371,483,399.83 净利润 328,420,112.18 148,655,390.71 187,213,923.40 335,869,314.11 2018年1-12月公司预计经营情况保持稳定,营业收入、净利润等业绩指标较2017年同期不存在大幅下滑的情形。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎适用。 目 录 本次发行概况...................................................................................................................................... 2发行人声明.......................................................................................................................................... 5重大事项提示...................................................................................................................................... 6 一、股份锁定情况...................................................................................................................... 6 二、公司上市前滚存利润的分配.............................................................................................. 9 三、公司上市后公司股利分配政策.......................................................................................... 9 四、公司上市后三年内分红回报规划 ....................................................................................11 五、稳定公司股价的预案........................................................................................................ 13 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险................................................ 17 七、摊薄即期回报及相关填补措施........................................................................................ 21 八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向................................................. 23 九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺.................................................................................... 24 十、未履行承诺事项时约束措施的承诺................................................................................ 26 十一、中介机构承诺................................................................................................................ 28 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................................... 29 十三、2018年度盈利预测....................................................................................................... 30目 录.............................................................................................................................................. 31第一节 释义............................................................................................................................... 36 一、普通术语............................................................................................................................ 36 二、专业术语............................................................................................................................ 45第二节 概览............................................................................................................................... 47 一、发行人概况........................................................................................................................ 47 二、发行人控股股东及实际控制人情况................................................................................ 48 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标........................................................................ 50 四、本次发行概况.................................................................................................................... 53 五、募集资金用途.................................................................................................................... 53第三节 本次发行概况............................................................................................................... 54 一、本次发行的基本情况........................................................................................................ 54 二、本次发行的有关当事人.................................................................................................... 54 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................... 56 四、有关重要日期.................................................................................................................... 56第四节 风险因素....................................................................................................................... 58 一、政策性风险........................................................................................................................ 58 二、经营风险............................................................................................................................ 58 三、财务风险............................................................................................................................ 61 四、募集资金投资项目风险.................................................................................................... 62 五、股市风险............................................................................................................................ 62第五节 发行人基本情况........................................................................................................... 63 一、发行人概况........................................................................................................................ 63 二、发行人设立情况................................................................................................................ 63 三、发行人股本形成、变化情况............................................................................................ 66 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性.................................................................... 89 五、境外上市及私有化退市情况............................................................................................ 90 六、发行人重大资产重组情况 ..............................................................................................115 七、发行人股权结构及组织结构.......................................................................................... 121 八、发行人子公司的基本情况.............................................................................................. 129 九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.............................................................. 148 十、发行人的股本情况.......................................................................................................... 190 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.......... 196 十二、发行人员工及社会保障情况...................................................................................... 196 十三、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况.................................................................................................. 204第六节 业务及技术................................................................................................................. 206 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................................. 206 二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................................... 208 三、发行人面临的主要竞争情况.......................................................................................... 230 四、发行人主营业务具体情况.............................................................................................. 255 五、主要固定资产及无形资产.............................................................................................. 334 六、发行人特许经营权情况.................................................................................................. 356 七、发行人取得的资质认证和许可情况.............................................................................. 356 八、高新技术企业资格情况.................................................................................................. 358 九、发行人技术与研发情况.................................................................................................. 358 十、境外经营情况.................................................................................................................. 370 十一、公司产品质量控制...................................................................................................... 370第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................. 374 一、发行人独立运行情况...................................................................................................... 374 二、同业竞争.......................................................................................................................... 375 三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况.................................................................. 381 四、关联交易决策权限及程序规定...................................................................................... 441 五、公司关联交易决策程序履行情况以及独立董事对关联交易的意见.......................... 446 六、发行人减少关联交易的措施.......................................................................................... 449第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................................................... 451 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况...................................................... 451 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况...... 457 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.................................. 458 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收 入的情况.................................................................................................................................. 459 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.......................................... 460 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.................. 462 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的有关协议、所做承诺及 其履行情况.............................................................................................................................. 462 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格...................................................................... 463 九、董事及高级管理人员报告期内的变动情况.................................................................. 463 十、董事、监事、高级管理人员的其他事项...................................................................... 465第九节 公司治理..................................................................................................................... 468 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.......................................................................... 468 二、董事会制度的建立健全及运行情况.............................................................................. 469 三、监事会制度的建立健全及运行情况.............................................................................. 470 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.......................................................................... 471 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...................................................................... 472 六、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况.......................................................... 473 七、报告期内违法违规情况.................................................................................................. 474 八、报告期内资金占用及违规担保情况.............................................................................. 486 九、内部控制制度情况.......................................................................................................... 486第十节 财务会计信息............................................................................................................. 488 一、审计意见类型及财务报表编制基础.............................................................................. 488 二、报告期内的财务报表...................................................................................................... 491 三、合并财务报表范围及变化情况...................................................................................... 500 四、主要会计政策和会计估计.............................................................................................. 505 五、会计政策、会计估计变更及影响.................................................................................. 543 六、主要税项及享受的税收优惠政策.................................................................................. 545 七、分部报告.......................................................................................................................... 557 八、最近一年主要收购兼并情况.......................................................................................... 557 九、资产负债表日后事项...................................................................................................... 557 十、承诺及或有事项.............................................................................................................. 558 十一、最近三年非经常性损益明细表.................................................................................. 559 十二、最近一期末主要资产与负债情况.............................................................................. 559 十三、所有者权益情况.......................................................................................................... 561 十四、现金流量情况.............................................................................................................. 567 十五、资产评估情况.............................................................................................................. 567 十六、历次验资情况.............................................................................................................. 567 十七、盈利预测...................................................................................................................... 568 十八、最近一期经审阅的财务报表...................................................................................... 585第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................................... 591 一、财务状况分析.................................................................................................................. 591 二、盈利能力分析.................................................................................................................. 816 三、现金流量分析.................................................................................................................. 983 四、重大资本性支出............................................................................................................ 1001 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................................ 1001 六、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施........................................ 1002 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................................... 1005第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 1008 一、公司发展目标和发展战略............................................................................................ 1008 二、主要业务计划及实施保障............................................................................................ 1009 三、拟定计划所依据的假设条件及主要困难.................................................................... 1010 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................1011第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 1012 一、本次募集资金运用概况................................................................................................ 1012 二、募集资金投资项目具体情况........................................................................................ 1015 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响............................................ 1031第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 1033 一、发行人的股利分配政策................................................................................................ 1033 二、报告期内股利分配情况................................................................................................ 1033 三、本次发行上市后的股利分配政策................................................................................ 1033 四、公司上市后三年内分红回报规划................................................................................ 1034 五、本次发行完成前滚存利润的分配情况........................................................................ 1034第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 1035 一、信息披露和投资者关系管理........................................................................................ 1035 二、重要商务合同................................................................................................................ 1035 三、对外担保情况................................................................................................................ 1037 四、重大诉讼或仲裁情况.................................................................................................... 1037 五、报告期内是否存在“转贷”、开具无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直 接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款情形........................ 1055第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................................... 1056第十七节 备查文件................................................................................................................... 1065 一、备查文件内容................................................................................................................ 1065 二、查阅地点和时间............................................................................................................ 1065 第一节释义 一、普通术语 明阳智能、公司、本公司、 指 明阳智慧能源集团股份公司 股份公司、发行人 明阳风电、有限公司 指 发行人前身广东明阳风电产业集团有限公司、广东明阳风电技术有限 公司 中国明阳 指 ChinaMingYangWindPowerGroupLimited,中国明阳风电集团有限 公司,前身为中国风电设备集团有限公司 实际控制人 指 张传卫、吴玲、张瑞 本次发行、本次公开发行 指 公司本次发行人不超过27,590万股人民币普通股(A股)的行为 保荐机构、保荐人、主承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 商、申万宏源 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、会计师、发行人 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师、致同 资产评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月 中山SPV、中山瑞生安泰 指 中山瑞生安泰实业投资有限公司 BVI1 指 RegalAllyLimited(BritishVirginIslands注册号:1900766) BVI2 指 RegalConcordLimited(BritishVirginIslands注册号:1900760) MergerSub 指 RegalAllyLimited(CaymanIslands注册号:OI-307708) 明阳电器 指 中山市明阳电器有限公司 康域实业 指 中山市康域实业发展有限公司 明阳电器厂 指 中山市明阳电器厂 Keycorp 指 KeycorpLimited FirstBase 指 FirstBaseInvestmentsLimited GreenHunter 指 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ClarityChinaPartners,L.P.、ClarityMYCo-Invest,L.P.和ClarityChina Partners(AI),L.P. FirstWindy 指 FirstWindyInvestmentCorp. SecondWindy 指 SecondWindyInvestmentCorp. ThirdWindy 指 ThirdWindyInvestmentCorp. ChinaOpportunity 指 ChinaOpportunityS.A.Sicar ICBCInternational 指 ICBCInternationalInvestmentManagementLimited AceAmbition 指 AceAmbitionInternationalLimited RWE2 指 RichWindEnergyTwoCorp 中山明阳设备 指 中山明阳风电设备有限公司 天津明阳设备 指 天津明阳风电设备有限公司 天津明阳技术 指 天津明阳风电技术有限公司 天津明阳叶片 指 天津明阳风能叶片技术有限公司 中山明阳叶片 指 中山明阳风能叶片技术有限公司 甘肃明阳 指 甘肃明阳新能源技术有限公司 江苏明阳 指 江苏明阳风电技术有限公司 云南明阳 指 云南明阳风电技术有限公司 吉林明阳 指 吉林明阳风电技术有限公司 大安明阳 指 大安明阳新能源设备有限公司 双辽明阳 指 双辽市明阳新能源设备有限公司 白城明阳 指 白城明阳新能源设备有限公司 洮南明阳 指 洮南明阳新能源设备有限公司 广东新能源 指 广东明阳新能源科技有限公司 北京洁源 指 北京洁源新能投资有限公司 河南天润 指 河南天润风能发电有限公司 定边洁源 指 陕西定边洁源新能源发电有限公司 内蒙古明阳新能源 指 内蒙古明阳新能源开发有限责任公司 克什克腾明阳 指 克什克腾旗明阳新能源有限公司 锡林浩特明阳 指 锡林浩特市明阳风力发电有限公司 内蒙古国蒙电力 指 内蒙古国蒙电力销售有限公司 翁牛特明阳 指 翁牛特旗明阳新能源有限公司 包头国蒙电力 指 包头市国蒙电力销售有限公司 达茂旗明阳 指 达茂旗明阳新能源有限公司 清水河明阳 指 清水河县明阳新能源有限公司 乌海明阳 指 乌海市明阳新能源有限公司 海羊牧业 指 内蒙古海羊牧业有限公司 通辽明阳 指 通辽市明阳智慧能源有限公司 宏润黄骅 指 宏润(黄骅)新能源有限公司 弥渡洁源 指 弥渡洁源新能源发电有限公司 巍山明阳 指 巍山明阳新能源发电有限公司 靖边明阳 指 陕西靖边明阳新能源发电有限公司 洁源黄骅 指 洁源黄骅新能源有限公司 恭城洁源 指 恭城洁源新能源有限公司 平顺洁源 指 平顺县洁源新能源有限公司 白银洁源 指 白银洁源新能源有限公司 格尔木明阳 指 格尔木明阳新能源发电有限公司 察布查尔洁源 指 察布查尔锡伯自治县洁源新能发电有限公司 攀枝花洁源 指 攀枝花市仁和洁源新能源有限公司 吐鲁番洁源 指 吐鲁番洁源能源有限公司 靖边洁源 指 靖边洁源光伏发电有限公司 大柴旦明阳 指 大柴旦明阳新能源有限公司 竹溪洁源 指 竹溪洁源新能源有限公司 单县洁源 指 单县洁源新能源有限公司 昔阳明阳 指 昔阳县明阳新能源有限公司 双牌洁源 指 双牌洁源新能源有限公司 郧西洁源 指 郧西洁源新能源有限公司 灵璧明阳 指 灵璧县明阳新能源有限公司 海兴新能源 指 洁源海兴新能源有限公司 寿光新能源 指 寿光明阳新能源有限公司 吴起新能源 指 吴起明阳新能源有限公司 华阳新能源 指 广灵县华阳新能源有限公司 青海明阳 指 青海明阳新能源有限公司 锡林郭勒明阳 指 锡林郭勒盟明阳新能源有限公司 锡林浩特明阳 指 锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 瑞德兴阳 指 瑞德兴阳新能源技术有限公司 中山瑞科 指 中山瑞科新能源有限公司 美国瑞科 指 ZhongshanRuikeNewEnergy(America)Co.,Ltd 拉萨瑞德兴阳 指 拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司 嘉峪关瑞德兴阳 指 嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司 青海瑞源 指 青海瑞源新能源技术有限公司 北京瑞德兴阳 指 北京瑞德兴阳光伏科技有限公司 淮南瑞孚乐 指 瑞孚乐光电科技(淮南)有限公司 青海瑞孚乐 指 青海瑞孚乐光电科技有限公司 化隆瑞德兴阳 指 化隆瑞德兴阳新能源科技有限公司 承德明阳 指 承德明阳新能源有限公司 海东瑞德兴阳 指 海东瑞德兴阳新能源科技有限公司 桑珠孜瑞德兴阳 指 桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司 格尔木瑞阳 指 格尔木瑞阳新能源科技有限公司 班戈瑞德兴阳 指 班戈瑞德兴阳新能源科技有限公司 德华芯片 指 中山德华芯片技术有限公司 珠海瑞兴 指 珠海瑞兴空天新能源技术有限公司 广东德风 指 广东德风科技有限公司 新疆明阳 指 新疆明阳新能源产业有限公司 深圳量云 指 深圳量云能源网络科技有限公司 康保明阳 指 康保明阳风电设备销售有限公司 中山瑞阳 指 中山市瑞阳投资管理有限公司 上海研究院 指 明阳智慧能源集团上海有限公司 中山研究院 指 中山市明阳风电技术研究院有限公司 欧洲研发中心 指 MingYangWindPowerEuropeanR&DCenterAps(明阳风电欧洲研发 中心) 美国明阳 指 MingYangWindPowerUSA.INC.(明阳风电美国有限公司) 明阳香港 指 MingYangRenewableEnergy(International)CompanyLimited(明阳新 能源国际有限公司) 明阳国际 指 MingYangWindPower(International)Co.,Limited(明阳风电(国际)有 限责任公司) 新加坡明阳 指 MingyangHoldings(Singapore)Pte.Ltd. 智能电气 指 ChinaSmartElectricGroupLimited(中国智能电气集团有限公司) 瑞能控股 指 WiseRenergyHoldingsLimited(瑞能智力控股有限公司) 天津瑞能 指 天津瑞能电气有限公司 天津瑞源 指 天津瑞源电气有限公司 丰宁明阳 指 丰宁满族自治县明阳风电设备销售有限公司 哈密明阳 指 哈密明阳新能源有限公司 射阳明阳 指 射阳明阳新能源科技有限公司 布尔津明阳 指 布尔津明阳风电销售有限公司 高州明阳 指 高州市明阳新能源投资开发有限公司 贵州明阳 指 贵州明阳风电技术有限公司 山东明阳 指 山东明阳风电技术有限公司 新化明阳 指 新化兴阳风力发电有限公司 珠海华蕴 指 珠海华蕴新能源科技有限公司 巴里坤明阳 指 巴里坤明阳新能源有限公司 东源明阳 指 东源明阳风电技术有限公司 明阳系统公司 指 广东明阳能源系统有限公司 瑞华能源 指 广东明阳瑞华能源服务有限公司 包头易博 指 包头易博能源服务有限公司 包头石源 指 包头石源博能售电有限公司 开封汴明 指 开封市汴明能源发展有限公司 海南丰昇 指 海南明阳丰昇能源技术有限公司 开封明顺 指 开封明顺能源技术有限公司 太仓明阳 指 太仓张江明阳能源系统有限公司 润阳能源 指 润阳能源技术有限公司 辽宁润阳 指 辽宁润阳能源技术有限公司 内蒙古风力发电 指 内蒙古明阳风力发电有限责任公司 内蒙古风昶源 指 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 甘肃山丹 指 甘肃山丹协合风力发电有限公司 瑞风风电 指 灵川县瑞风风电设备有限责任公司 河南明阳 指 河南明阳智慧能源有限公司 郑州亚新 指 郑州亚新电器设备有限公司 国电中投盈科 指 国电河南中投盈科新能源有限公司 青山新能源 指 方城青山新能源有限公司 将军山新能源 指 叶县将军山新能源有限公司 独树新能源 指 方城独树新能源有限公司 明阳国际能源 指 明阳国际能源有限公司 大庆中丹瑞好 指 大庆市中丹瑞好风力发电有限公司 大庆胡吉吐莫 指 大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司 大庆杜蒙奶牛场风电 指 大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司 大庆胡镇奶牛场风电 指 大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司 都兰大雪山风电 指 都兰大雪山风电有限责任公司 海兴明阳 指 海兴明阳风电设备销售有限公司 陕西捷耀 指 陕西捷耀建设工程有限公司 河南杰卓 指 河南省杰卓环境工程技术有限公司 河南新能源 指 河南明阳新能源有限公司 阳江明阳 指 阳江明阳海上风电开发有限公司 滨州明阳 指 滨州市沾化区明阳智能风力发电有限公司 揭阳明阳 指 揭阳明阳海上风电开发有限公司 明阳投资 指 明阳智慧(横琴)股权投资有限公司 揭阳新能源 指 揭阳明阳新能源科技有限公司 府谷新能源 指 府谷中荣通新能源有限公司 吐鲁番新阳 指 吐鲁番新阳能源发电有限公司 洛阳明智 指 洛阳明智新能源有限公司 长垣豫能 指 长垣豫能风电有限公司 北京信缘 指 北京信缘商务会所有限公司 明物创投 指 北京明物新源创业投资合伙企业(有限合伙) 开物投资 指 北京开物昌盛投资管理有限公司 广东华迪 指 广东华迪新能投资管理有限公司 中核河南 指 中核河南新能源有限公司 郑州亚新 指 郑州亚新电气设备有限公司 华能投资 指 华能明阳新能源投资有限公司 内蒙古风电设备 指 内蒙古明阳风电设备有限公司 印度公司 指 GlobalWindPowerLimited 东方盛世 指 广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司 能源基金叁号 指 广东省可再生能源产业基金叁号(有限合伙) 湖南东元 指 湖南明阳东元风电技术有限公司 塞浦路斯公司 指 MWEPRenewablesInternationalLtd. 保加利亚MW 指 MWWindPowerOOD 大唐恭城 指 大唐恭城新能源有限公司 RenergyReach 指 RenergyReachInvestmentsLimited RenergyPeace 指 RenergyPeaceInvestmentsLimited TopinfoInvestments 指 TopinfoInvestmentsLimited NiceJolly 指 NiceJollyInvestmentsLimited SinoelectricInvestment 指 SinoelectricInvestmentLimited WiseLuck 指 WiseLuckGroupLTD. LucksiRenergy 指 LucksiRenergyHoldingLimited AromaMount 指 AromaMountInvestmentCo.,Ltd 能投香港 指 明阳能源投资(香港)国际有限公司 云南明理 指 云南明理新源科技服务有限公司 山东明能 指 山东明能新能源有限公司 中山瑞悦 指 中山瑞悦实业投资有限公司 浙江瑞上 指 浙江瑞上卫星技术有限公司 久华基业 指 久华基业(北京)科技开发有限公司 久华科技 指 久华科技开发有限公司 新疆利源 指 新疆明阳利源能源投资有限公司 浙江华蕴 指 浙江华蕴海洋工程技术服务有限公司 华阳长青 指 华阳长青投资有限公司 河南华阳长青 指 河南华阳长青润滑油科技有限公司 瑞德创投 指 广东明阳瑞德创业投资有限公司 中山广瑞新慧 指 中山广瑞新慧企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 广东蕴成 指 广东蕴成科技有限公司 云南节能环保公司 指 云南明阳节能环保产业有限公司 中科华强 指 北京中科华强能源投资管理有限公司 中山智创 指 中山市智创科技投资管理有限公司 北京博阳 指 北京博阳慧源电力科技有限公司 广东瑞智 指 广东瑞智电力科技有限公司 龙源电力电子 指 广东明阳龙源电力电子有限公司 天津投资 指 天津明阳企业管理咨询有限公司 秦皇岛余热发电公司 指 秦皇岛明阳耀华余热发电有限公司 博众科创 指 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 新疆万邦 指 新疆万邦能源发展有限公司 南方海上风电 指 南方海上风电联合开发有限公司 保加利亚A1 指 A1DevelopmentEOOD 罗马尼亚公司 指 MWRenewableInternationalSRL 青海瑞德兴阳 指 青海瑞德兴阳新能源有限公司 平乐洁源 指 平乐洁源新能源有限公司 宏海精密 指 中山宏海精密机械制造有限公司 永晨塑胶 指 中山市永晨塑胶有限公司 中投盈科 指 河南中投盈科风力发电有限公司 龙江风电 指 大庆龙江风电有限责任公司 泰阳科慧 指 中山市泰阳科慧实业有限公司 北京博阳 指 北京博阳慧源电力科技有限公司 扶余吉成 指 扶余吉成风能有限公司 扶余成瑞 指 扶余成瑞风能有限公司 扶余富汇 指 扶余富汇风能有限公司 扶余吉瑞 指 扶余吉瑞风能有限公司 中电建新能源 指 惠民县中电建新能源有限公司 海装风电 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 运达风电 指 浙江运达风电股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司 中国电建 指 中国电力建设集团有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 中节能 指 中国节能环保集团有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 粤水电 指 广东水电二局股份有限公司 公司章程 指 明阳智慧能源集团股份公司/其前身广东明阳风电产业集团有限公司 章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 SEC、美国证监会 指 美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission) 纽交所、NYSE 指 纽约证券交易所(NewYorkStockExchange) ADS 指 美国存托股份 HK$、HKD 指 港币 US$、USD 指 美元 二、专业术语 风力发电 指 利用风力带动风机叶片旋转,通过传动系统促使发电机发电,将风能 转化为电能 风电场 指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站 风力发电机组、风电整机、 指 将风的动能转换为电能的装置:一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、 风电机组、风机 机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 清洁能源 指 即绿色能源,是指不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源,它 包括核能和“可再生能源” 双馈式风力发电机组 指 采用多级齿轮箱驱动双馈异步发电机,它的电机转速高,转矩小,变 流器只需要处理转差功率,无需对所有发电机输出功率做变换 直驱永磁风力发电机组在传动链中省略了齿轮箱,将风轮与低速永磁 直驱永磁风力发电机组 指 同步发电机直接连接,降低了机械故障率和定期维护成本,同时作为 同步电机能够更加平稳地发电,提高了风电转换效率和运行可靠性, 在大功率领域表现更好。但是直驱式风力发电机组体积大、价格高 半直驱混合驱动风力发电机 半直驱概念是指采用中速齿轮箱和中速发电机传动路线的风电机组, 组 指 因其综合了双馈异步高速传动和直驱传动链的传动特点,因此也被称 为“半直驱混合驱动风电机组”。 千瓦(kW)、兆瓦(MW)和吉 指 电的功率单位,具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW 瓦(GW) 标杆上网电价 指 是为推进电价市场化改革,国家在经营期电价的基础上,对新建发电 项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策 风电机组制造企业发货到风电场现场,施工单位完成风电机组(包括 累计装机容量 指 基础、塔架、叶片等所有部件)吊装后的装机容量,不考虑是否已经 调试运行或并网运行 并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 新增装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组每年新增的装 机容量 ISO 指 国际标准化组织(InternationalOrganizationforStandardization) 叶片 指 风力发电机组中捕捉风能的部件,风吹过该部件表面时形成压差,驱 动整个叶轮旋转 变频器 指 将工频交流电能变换为所需频率的交流电能,供电机和负载驱动使用 的电气装置 齿轮箱 指 风力发电机组的功率传输部件,把叶轮吸收的风能传递到发电机,从 而提升传动系统转速、降低转矩,以满足发电机使用性能需求。 变流器 指 使发电系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生变化的电气设 备 控制器 指 按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中电阻值来 控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置 是风力发电机组的重要组成部分,通过控制叶片的角度来控制风轮的 变桨系统 指 转速,进而控制风机的输出功率,并能够通过空气动力制动的方式使 风机安全停机 TUV认证 指 由德国技术监督协会出具的安全认证,是世界上应用范围最广的第三 方认证之一,为电气、电子等产品提供质量和安全保证 2013年挪威船级社(DNV)和德国劳氏船级社(GL)实施合并为DNV DNVGL认证 指 GL集团,为整个能源价值链包括可再生能源和能效提供世界知名的 测试、认证和咨询服务 鉴衡认证 指 北京鉴衡认证中心(简称“鉴衡”或“CGC”)成立于2003年,是经 国家认证监督管理委员会批准,致力于为太阳能、风能、碳排放等清 洁技术领域,提供技术开发、标准制定、认证、检测、产业和政策研 究等服务的第三方机构 弃风限电 指 在风电发展阶段,风机处于正常情况下,由于当地电网接纳能力不足 导致的部分风电场风机暂停或限制并网的现象 即ChineseWindEnergyAssociation,中国可再生能源学会风能专业委 CWEA、中国风能协会 指 员会,成立于1981年,是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利 性社会团体 即GlobalWindEnergyCouncil,全球风能理事会,成立于2005年初, GWEC 指 旨在推动风能成为全球一种重要的能源,全球范围内报道行业动态、 政策动向、国际会议信息发布和组织,提供相关产业报告下载、各地 区风电发展概述等, 即SuperCompactDrive,超紧凑风电机组,由明阳智能和aerodynAsia SCD 指 联合开发的两叶片机组,其传动链由主轴承、两级行星齿轮箱和中速 永磁同步发电机组成,具有重量轻、体积小、效率高、建设成本低的 特点 即基于SCD技术开发的MingyangSuperEnergy系列三叶片风电机 MySE 指 组,是公司针对低风速、山地、海上等复杂自然环境特征的风电场开 发设计,具有高效率、高可靠性、小体积、轻量化、便于运输、吊装 等特性的风力发电机组 注:本说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 (一)基本情况 公司名称:明阳智慧能源集团股份公司 英文名称:MingYangSmartEnergyGroupLimited 统一社会信用代码:91442000789438199M 注册资本:1,103,822,378元人民币 法定代表人:张传卫 设立日期:2006年6月2日 公司住所:广东省中山市火炬开发区火炬路22号 邮政编码:528400 经营范围:生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品;风电工程技术及风力发电 相关技术咨询、技术进出口业务;高技术绿色电池(含太阳能电池)、新能源发电成套设 备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务;风电场运营管理、技术咨询及运 维服务;能源系统的开发;能源项目投资、开发及经营管理;新能源、分布式能源、储 能项目的投资、建设、运营;电力需求侧管理、能效管理;承装、承修、承试电力设施。 (上述经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动。)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) (二)设立情况 公司前身为2006年6月2日成立的广东明阳风电技术有限公司。2017年3月整体变更设立为股份有限公司。改制基准日为2017年1月31日。根据致同出具的《审计报告》(致同审字(2017)第110ZB6347号),改制基准日明阳风电经审计的净资产为352,426.9671万元。根据中企华出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2017)第1045-01号),改制基准日明阳风电的净资产评估值为514,947.23万元。公司全体发起人签署《明阳智慧能源集团股份公司发 起人协议》及补充协议,约定根据改制基准日经审计的净资产折股为1,103,822,378股,每股面值1元。2017年3月23日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东签署《明阳智慧能源集团股份公司章程》。根据致同出具的《验资报告》(致同验字(2017)第110ZC0128号),股份公司的设立出资足额到位。2017年3月30日,公司办理了工商设立登记,领取了企业法人营业执照。2017年4月1日,公司取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700212)。 (三)业务情况 公司主要从事新能源高端装备制造,新能源电站投资运营及智能管理业务。主要包括:1)大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维;2)风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。 公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)共同控股股东 截至本招股说明书签署日,能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp受实际控制人张传卫、吴玲、张瑞控制,为公司共同控股股东,基本情况如下: 1、能投集团 名称 明阳新能源投资控股集团有限公司 成立时间 2007年09月12日 统一社会信用代码 914420006664946098 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 8,000万元人民币 法定代表人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二359室 经营范围 投资管理及咨询;企业管理咨询;物业管理;技术推广服务;货物进出口、 技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、中山瑞信 名称 中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年10月14日 统一社会信用代码 91442000MA4UWEKE64 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二362室 经营范围 企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动。) 3、中山博创 名称 中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年10月14日 统一社会信用代码 91442000MA4UWDPX0G 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二360室 经营范围 企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动。) 4、WiserTyson 名称 WiserTysonInvestmentCorp.Limited 成立时间 2009年11月3日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 5、FirstBase 名称 FirstBaseInvestmentsLimited 成立时间 2007年8月22日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 6、Keycorp 名称 KeycorpLimited 成立时间 2007年5月23日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 (二)实际控制人 截至本招股说明书签署日,张传卫、吴玲、张瑞通过能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp分别控制公司4.6497%、1.6129%、3.3200%、14.2290%、10.8233%、4.0481%股份,合计控制38.6829%股份。此外,张传卫通过中山联创间接持有公司0.2050%权益的股份。 报告期内,公司实际控制人未发生变更。 张传卫先生,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为41300119620615****,现住所在广东省中山市东区。 吴玲女士,1963年出生,圣基茨和尼维斯联邦国籍,护照号码为R003****,现住所在广东省中山市东区。 张瑞先生,1990年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为44200019900308****,现住所在广东省中山市东区。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 (一)合并资产负债表 单位:万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 973,591.80 979,173.05 1,186,608.10 1,065,100.00 非流动资产 1,017,962.21 933,182.82 625,793.16 445,761.54 资产总计 1,991,554.01 1,912,355.87 1,812,401.26 1,510,861.54 流动负债 870,559.07 935,843.46 1,164,375.49 1,037,478.39 非流动负债 665,831.95 550,809.66 277,838.26 147,191.81 负债合计 1,536,391.03 1,486,653.12 1,442,213.75 1,184,670.20 股东权益 455,162.98 425,702.75 370,187.51 326,191.34 归属于母公司股东权益 417,265.98 402,622.50 344,798.07 318,409.03 (二)合并利润表 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 254,289.32 529,819.89 652,036.45 693,962.60 营业利润 9,343.31 36,013.99 27,272.24 37,439.61 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利润总额 10,091.51 35,009.64 33,999.58 42,455.06 净利润 14,865.54 32,842.01 28,796.06 34,660.43 归属于母公司股东的净利润 14,559.03 35,603.97 31,543.71 35,757.73 少数股东损益 306.51 -2,761.96 -2,747.66 -1,097.29 报告期扣除非经常性损益后归 12,275.86 28,552.34 23,972.15 20,115.23 属于母公司股东的净利润 (三)合并现金流量表 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 1,364.90 129,258.31 9,139.79 11,261.69 投资活动产生的现金流量净额 -92,816.04 -111,419.85 -146,957.98 18,434.41 筹资活动产生的现金流量净额 83,243.41 -22,594.81 280,090.44 -68,077.05 汇率变动对现金及现金等价物 224.95 104.91 463.21 850.51 的影响 现金及现金等价物净增加额 -7,982.78 -4,651.44 142,735.47 -37,530.45 加:期初现金及现金等价物余 251,957.15 256,608.59 113,873.12 151,403.57 额 期末现金及现金等价物余额 243,974.37 251,957.15 256,608.59 113,873.12 (四)非经常性损益明细表 单位:万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 度 度 度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销 -287.37 798.09 -224.46 -619.15 部分 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 2,685.25 7,594.02 4,690.20 3,660.77 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 185.14 584.63 5,526.98 334.89 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 - 290.89 - - 收益 委托他人投资或管理资产的损益 - 10.10 193.37 232.83 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 - 18.33 1,596.10 13,026.52 损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 571.14 556.89 448.56 - 对外委托贷款取得的损益 - - - 643.25 应收债权终止确认的损失 -555.48 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 度 度 度 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 211.87 -1,248.36 -836.69 -1,285.92 因股份支付确认的费用 - - -2,795.73 - 非经常性损益总额 2,810.55 8,604.58 8,598.33 15,993.19 减:非经常性损益的所得税影响数 413.51 1,252.89 1,021.62 347.35 非经常性损益净额 2,397.04 7,351.69 7,576.71 15,645.84 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数 113.86 300.06 5.15 3.35 归属于公司母公司股东的非经常性损益 2,283.17 7,051.63 7,571.56 15,642.49 (五)主要财务指标 财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率 1.12 1.05 1.02 1.03 速动比率 0.88 0.81 0.80 0.70 资产负债率(合并) 77.15% 77.74% 79.57% 78.41% 资产负债率(母公司) 75.72% 76.41% 80.43% 80.75% 无形资产(扣除土地使用权后) 8.65% 6.47% 8.15% 9.72% 占净资产的比例 归属于母公司股东的净利润 14,559.03 35,603.97 31,543.71 35,757.73 (万元) 扣除非经常性损益后归属于公 12,275.86 28,552.34 23,972.15 20,115.23 司母公司股东的净利润(万元) 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数 2.31 3.97 4.67 8.98 每股经营活动产生的现金流量 0.01 1.17 - - (元/股) 每股净现金流量(元/股) -0.07 -0.04 - - 加权平均净资产收益率 3.55% 9.34% 8.93% 11.97% 基本每股收益(元/股) 0.13 0.32 - - 注:流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=速动资产/流动负债,速动资产=货币资金+应收票据+应收账款+应收股利+应收利息+其他应收款+一年内到期的非流动资产; 资产负债率(合并)=负债合计/资产合计(合并报表); 资产负债率(母公司)=负债合计/资产合计(母公司报表); 无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/所有者权益; 利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/费用化利息支出; 每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量/期末股本; 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本; 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产; 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/普通股加权平均数。 四、本次发行概况 1、股票种类:人民币普通股 2、股票面值:人民币1.00元 3、发行股数:本次发行不超过275,900,000股(以中国证监会核准数为准) 4、发行价格:4.75 5、发行方式:采用网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式 6、发行对象:在上海证券交易所开设A股股票账户的公众投资者及机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 7、承销方式:余额包销 8、发行费用:本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用由公司承担。 五、募集资金用途 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 金额 1 阳江高新区明阳风机装备制造整机项目 100,000 48,538.09 2 阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目 55,000 20,000.00 3 恭城低风速试验风电场项目 49,321 20,000.00 4 靖边明阳宁条梁二期风电场项目 84,640 35,000.00 合计 288,961 123,538.09 上述项目预计使用募集资金金额合计为123,538.09万元。如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求,公司将根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以自筹资金预先投入上述募投项目,待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况确定。 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数 275,900,000股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开 发售股份 每股发行价格 4.75元 发行前每股收益 0.26元(按2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以发行前总股本) 发行后每股收益 0.21元(按2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以发行后总股本) 发行市盈率 22.96倍(发行价格除以发行后每股收益) 发行前每股净资产 3.78元(按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次 发行前总股本计算) 发行后每股净资产 3.92元(按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加本次发 行募集资金净额除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 1.21倍(发行价格除以发行后每股净资产) 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或 证监会认可的其他发行方式 发行对象 在上海证券交易所开设A股股票账户的公众投资者及机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 募集资金总额 131,052.50万元 募集资金净额 123,538.09万元,募集资金总额扣除发行费用后为净额 发行费用(不含税净额) 7,514.41万元 其中: 承销及保荐费用 4,798.90万元 审计及验资费用 1,292.39万元 律师费用 544.05万元 用于本次发行的信息披露及 879.08万元 发行手续费用 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人 名称 明阳智慧能源集团股份公司 法定代表人 张传卫 住所 广东省中山市火炬开发区火炬路22号 联系电话 0760-28138687 传真 0760-28138974 联系人 刘建军 (二)保荐人(主承销商) 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人 薛军 住所 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 联系电话 010-88085989 传真 010-88013557 保荐代表人 肇睿、袁樯 项目协办人 申雪明 项目经办人 陆剑伟、苏臻琦 (三)发行人律师 名称 北京市天元律师事务所 负责人 朱小辉 住所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 联系电话 010-57763888 传真 010-57763777 经办律师 谭清、曲秋明 (四)发行人会计师 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 徐华 住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话 010-85665588 传真 010-85665120 经办注册会计师 王涛、周玉薇 (五)验资机构 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 徐华 住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话 010-85665588 传真 010-85665120 经办注册会计师 王涛、周玉薇 (六)评估机构 名称 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人 权忠光 住所 北京市东城区青龙胡同35号 联系电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办注册资产评估师 姚永强、王清 (七)股票登记机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 (八)申请上市证券交易所 名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 (九)收款银行 开户行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号 0200291409200028601 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关重要日期 日期 工作安排 2019年1月2日 刊登发行公告 2019年1月4日-2019年1月7日 询价推介 2019年1月10日 定价公告刊登 2019年1月11日和2019年1月15日 申购日期和缴款 发行后尽快安排上市 股票上市日期 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、政策性风险 1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014年起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016年12月,国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729号)将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。 近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致再此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。 受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加的风险。 二、经营风险 (一)客户相对集中的风险 发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人向前五大集团客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%,客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经营业绩造成不利影响。 (二)技术开发和转化风险 风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。 (三)高新技术企业资格到期无法续展的风险 发行人及子公司共取得7项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。 (四)业务结构变化影响经营业绩的风险 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司营业收入分别为693,962.60万元、652,036.45万元、529,819.89万元、254,289.32万元,毛利分别为177,425.16万元、168,666.35万元、140,810.69万元、71,467.22万元,公司归属于母公司股东的净利润分别为35,757.73万元、31,543.71万元、35,603.97万元、14,559.03万元,扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,115.23万元、23,972.15万元、28,552.34万元、12,275.86万元。总 体而言,2016年、2017年,受风电行业增速放缓,风电场建设布局调整等因素影响,公司风机制造业务出现收入、毛利下降,2018年在行业企稳回升的预期下,公司新型“大风机”竞争力提高、中标及订单大幅增加,预计将止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源,克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来,如果发电业务受公司开发建设进度影响,或行业补贴政策影响,未能达到预期发展速度和效果,或者风机制造业务受行业装机容量影响、海上风电建设进度影响未能如期止跌回升,不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。 (五)诉讼风险 2016年,发行人子公司瑞德兴阳向青海德令哈30MW并网光伏电站项目销售高倍聚光光伏设备。该项目业主方为青海瑞德兴阳,预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光,中昊阳光指定EPC总包方为甘肃新源。 根据2016年1月瑞德兴阳与总包方签订的销售合同及其补充协议,瑞德兴阳销售12MW高倍聚光光伏设备,合同销售金额为15,900万元。根据2016年1月瑞德兴阳与业主方签署的发电量担保协议,瑞德兴阳担保设备并网发电量(首年利用小时数)为2,070小时。该项目于2017年4月调试运行后一年内发电利用小时数为1,792.36小时。2018年6月,瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署补充协议,解除发电量担保协议,确定赔偿金额为2,900万元,并将担保电量调整为1,782小时,赔偿后业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。 2018年11月27日,瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件,总包方甘肃新源起诉瑞德兴阳和发行人,提出解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的高倍聚光发电系统设备销售合同、返还已支付货款、赔偿发电量损失等诉讼请求。 经核查,发行人及中介机构认为:甘肃新源无权要求退货,瑞德兴阳销售的产品不存在质量问题,通过售后服务就技术指标调整及赔偿事项已与业主方达成一致无异议,不存在违反合同约定的质量问题。发行人在申报财务报表中就赔偿事项已进行了会计处理,对报告期经营业绩和财务状况不构成影响,不需要计提预计负债。发行人内控制度健全,不存在瑕疵。诉讼事项不会对发行人的生产经营、市场声誉产生不利影响。发行人实际控制人已出具兜底承诺,确保发行人不会因上述诉讼遭受任何经济损失。 尽管如此,不排除因公司败诉,导致对公司光伏业务板块生产经营造成不利影响的风险。三、财务风险 (一)资产负债率较高的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司资产负债率分别为78.41%、79.57%、77.74%、77.15%,与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。 (二)应收账款较大的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.12%、20.62%、20.51%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22、0.63。公司应收账款较大,应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公司的财务状况造成不利影响。 (三)净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、8.93%、9.34%、3.55%,盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。 (四)对外担保产生的或有损失风险 截至本招股说明书签署日,公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方的担保。 截至本招股说明书签署日,除对子公司、合营企业提供的担保外,公司已不存在其他对外担保情形。 截至本招股说明书签署日,公司尚在履行的对合营企业担保总额共计33,300万元,占最近一期末净资产比例为7.31%,被担保方均为公司的合作风场。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。 四、募集资金投资项目风险 (一)募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。 (二)新增固定资产折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。 五、股市风险 股票市场收益机会与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司上市后的股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况,进而直接或间接给投资者带来风险。 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:明阳智慧能源集团股份公司 英文名称:MingYangSmartEnergyGroupLimited 统一社会信用代码:91442000789438199M 注册资本:110,382.2378万元人民币 法定代表人:张传卫 成立日期:2006年6月2日 公司住所:广东省中山市火炬开发区火炬路22号 邮政编码:528400 联系电话:0760-28138687 传真号码:0760-28138974 公司网址:http://www.mywind.com.cn 电子信箱:myse@mywind.com.cn 经营范围:生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品;风电工程技术及风力发电 相关技术咨询、技术进出口业务;高技术绿色电池(含太阳能电池)、新能源发电成套设 备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务;风电场运营管理、技术咨询及运 维服务;能源系统的开发;能源项目投资、开发及经营管理;新能源、分布式能源、储 能项目的投资、建设、运营;电力需求侧管理、能效管理;承装、承修、承试电力设施。 (上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) 二、发行人设立情况 (一)设立方式 公司前身为2006年6月2日成立的广东明阳风电技术有限公司。2017年3月整体变更设立为股份有限公司。改制基准日为2017年1月31日。根据致同出具的《审计报告》(致同审字(2017)第110ZB6347号),改制基准日明阳风电经审计的净资产为352,426.9671万元。根 据中企华出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2017)第1045-01号),改制基准日明阳风电的净资产评估值为514,947.23万元。公司全体发起人签署《明阳智慧能源集团股份公司发起人协议》及补充协议,约定根据改制基准日经审计的净资产折股为1,103,822,378股,每股面值1元。2017年3月23日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东签署《明阳智慧能源集团股份公司章程》。根据致同出具的《验资报告》(致同验字(2017)第110ZC0128号),股份公司设立出资足额到位。2017年3月30日,公司办理了工商设立登记,领取了企业法人营业执照。2017年4月1日,公司取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700212)。 (二)发起人 股份公司设立时,公司共有23名发起人,其持股情况如下: 单位:股 序号 股东名称 持股数量 股权比例 1 靖安洪大 230,327,254 20.8663% 2 蕙富凯乐 165,446,337 14.9885% 3 WiserTyson 157,062,475 14.2290% 4 FirstBase 119,470,011 10.8233% 5 JointHero 59,248,395 5.3676% 6 能投集团 51,324,418 4.6497% 7 Keycorp 44,683,336 4.0481% 8 SCGCCapitalHolding 36,785,414 3.3325% 9 中山博创 36,647,003 3.3200% 10 平阳凯天 32,949,922 2.9851% 11 IronmontInvestment 28,465,891 2.5788% 12 中山联创 27,989,225 2.5357% 13 东莞中科 22,708,323 2.0572% 14 EternityPeace 20,930,639 1.8962% 15 上海大钧 17,842,253 1.6164% 16 中山瑞信 17,803,587 1.6129% 17 深圳宝创 11,354,160 1.0286% 18 湛江中广 6,488,093 0.5878% 19 LuckyProsperity 6,036,579 0.5469% 20 益捷咨询 4,284,801 0.3882% 序号 股东名称 持股数量 股权比例 21 RuiXiEnterprise 2,585,938 0.2343% 22 CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE 2,235,077 0.2025% 23 珠海中和 1,153,247 0.1045% 合计 1,103,822,378 100.00% 发起人具体情况参见本节之“八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况”。 (三)发行人整体变更设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 明阳智能系明阳风电整体变更设立,明阳风电的资产和债务全部由明阳智能承继,整体变更前公司主要从事新能源高端装备制造,新能源电站投资运营及智能管理业务。主要包括:1)大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维;2)风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理,并拥有相应的生产设施及资产,发行人在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 (四)在发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立前,持有发行人股权5%以上的股东为:靖安洪大、蕙富凯乐、WiserTyson、FirstBase、JointHero。其中:WiserTyson、FirstBase为实际控制人控制的公司,仅持有发行人股权,无其他对外投资。靖安洪大、蕙富凯乐系私募投资基金,JointHero主要从事股权投资业务。发行人成立后,上述情况未发生变更。 (五)发行人成立前后的业务流程情况 发行人由明阳风电整体变更设立,设立前后的业务流程未发生变化。具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术四、发行人主营业务具体情况”。 (六)发行人成立后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自成立以来,在业务、资产、财务、人员、机构等五方面与主要发起人、实际控制人及其关联方保持独立,具有独立面向市场经营的能力,不存在业务经营依赖主要发起人的情形。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人为明阳风电整体变更设立的股份公司,整体变更时明阳风电的全部资产由股份公司承继。不需要办理权属变更登记的机器设备等动产已由公司占有和使用;房屋等固定资产以及土地使用权、主要专利、商标等无形资产更名手续正在办理中。 三、发行人股本形成、变化情况 (一)明阳智能设立以来股本的形成情况 公司股本形成、变化的过程具体如下: 1、2006年6月,有限公司设立 2006年4月13日,明阳电器、康域实业和自然人王松共同决定设立广东明阳风电技术有限公司,注册资本3,000万元人民币。明阳风电设立时的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 1,710.00 1,710.00 货币 57.00% 2 康域实业 1,140.00 1,140.00 货币 38.00% 3 王松 150.00 150.00 货币 5.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2006年5月25日,中山正泰会计师事务所出具了《验资报告》(正泰验字[2006]05030035号)。 2006年6月2日,明阳风电办理了设立登记,领取了中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 2、2007年7月,第一次股权转让 2007年6月23日,康域实业与明阳电器厂签订《股权转让合同》,约定康域实业将其持有的明阳风电1,140万元出资(38%股权)以1,560万元的价格转让给明阳电器厂。同日,明阳风电股东会通过决议,同意上述股权转让事宜。该次股权转让后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 1,710.00 1,710.00 货币 57.00% 2 明阳电器厂 1,140.00 1,140.00 货币 38.00% 3 王松 150.00 150.00 货币 5.00% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2007年7月2日,明阳风电办理了工商变更登记。 3、2007年8月,第二次股权转让 2007年7月6日,明阳风电股东会决议,同意明阳电器厂将其持有的明阳风电600万元出资(20%股权)转让给Keycorp,企业性质变更为中外合资经营企业,变更前的债权债务由变更后的中外合资企业承继。2007年7月11日,明阳电器厂、明阳电器、王松与Keycorp签订了《股权转让协议》,约定明阳电器厂将其持有的明阳风电600万元出资(20%股权)以8,000万元人民币等值外币的价格转让给Keycorp。该次股权转让后,明阳风电股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 1,710.00 1,710.00 货币 57.00% 2 Keycorp 600.00 600.00 货币 20.00% 3 明阳电器厂 540.00 540.00 货币 18.00% 4 王松 150.00 150.00 货币 5.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2007年8月7日,明阳风电取得了广东省对外贸易经济合作厅《关于外资并购设立合资企业广东明阳风电技术有限公司的批复》(粤外经贸资字[2007]第852号)。2007年8月8日,明阳风电取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2007年8月15日,明阳风电办理了工商变更登记。 4、2007年10月,第一次增资 2007年9月1日,明阳风电董事会决议,同意公司注册资本由3,000万元增至13,000万元,新增注册资本10,000万元中,明阳电器增资5,700万元,明阳电器厂增资2,300万元,Keycorp出资2,000万元。该次增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 7,410.00 7,410.00 货币 57.00% 2 明阳电器厂 2,840.00 2,840.00 货币 21.85% 3 Keycorp 2,600.00 2,600.00 货币 20.00% 4 王松 150.00 150.00 货币 1.15% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 合计 13,000.00 13,000.00 100.00% 2007年9月12日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2007]1128号)。2007年9月18日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2007年10月16日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2007]第0062号)。2007年10月24日,明阳风电办理工商变更登记。 5、2007年12月,第三次股权转让 2007年10月19日,明阳电器厂、王松与FirstBase签订了《股权转让协议》,约定明阳电器厂将其持有的明阳风电2,840万元出资(21.85%股权)以2,840万元人民币等值外币的价格转让给FirstBase;王松将其持有的明阳风电150万元出资(1.15%股权)以150万元人民币等值外币的价格转让给FirstBase。2007年11月15日,明阳风电董事会决议,同意该次股权转让事宜。该次股权转让后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 7,410.00 7,410.00 货币 57.00% 2 FirstBase 2,990.00 2,990.00 货币 23.00% 3 Keycorp 2,600.00 2,600.00 货币 20.00% 合计 13,000.00 13,000.00 100.00% 2007年11月27日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2007]1476号)。2007年11月27日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2007年12月6日,明阳风电办理了工商变更登记。 6、2008年1月,第四次股权转让及第二次增资 2007年11月13日,明阳电器、明阳风电、FirstBase、Keycorp签订了《关于广东明阳风电技术有限公司的股权转让协议及增资协议》,约定FirstBase向明阳风电增资11,500万元,其中,增加注册资本4,600万元,其余6,900万元溢价部分计入资本公积。同时,FirstBase将其所持明阳风电1,206.4417万元出资(9.28%股权)以3元的对价转让给明阳电器,将其所持明阳风电423.3129万元出资(3.26%股权)以1元的对价转让给Keycorp。2007年12月10日, 明阳风电董事会决议,批准了该次股权转让及增资。该次股权转让及增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 8,616.4417 8,616.4417 货币 48.95% 2 FirstBase 5,960.2454 5,960.2454 货币 33.87% 3 Keycorp 3,023.3129 3,023.3129 货币 17.18% 合计 17,600.0000 17,600.0000 100.00% 2007年12月18日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2007]1588号)2007年12月19日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年1月4日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2008]第0001号)。2008年1月9日,明阳风电办理了工商变更登记。 7、2008年4月,第三次增资 2008年2月20日,明阳风电董事会决议,注册资本由17,600.00万元增至24,306.2967万元,新增注册资本6,706.2967万元,其中: 1)原股东按各自持股比例,以资本公积转增注册资本5,175万元; 2)GreenHunter向明阳风电投入7,500万元人民币等值的美元,其中1,531.2967万元计入注册资本,5,968.7033万元计入资本公积。 该次增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 11,149.9693 11,149.9693 货币、净资产 45.87% 2 FirstBase 7,712.7607 7,712.7607 货币、净资产 31.73% 3 Keycorp 3,912.2700 3,912.2700 货币、净资产 16.10% 4 GreenHunter 1,531.2967 1,531.2967 货币 6.30% 合计 24,306.2967 24,306.2967 100.00% 2008年3月10日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]253号)。2008年3月10日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084 号)。2008年3月19日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2008]第0017号)。2008年4月16日,明阳风电办理了工商变更登记。 8、2008年7月,第四次增资 2008年5月8日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由24,306.2967万元增至37,806.2967万元,新增13,500万元中,Asiatech、FirstBase分别向公司增资8,000万元和5,500万元人民币等值的欧元。该次增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 FirstBase 13,212.7607 13,212.7607 货币、净资产 34.95% 2 明阳电器 11,149.9693 11,149.9693 货币、净资产 29.49% 3 Asiatech 8,000.0000 8,000.0000 货币 21.16% 4 Keycorp 3,912.2700 3,912.2700 货币、净资产 10.35% 5 GreenHunter 1,531.2967 1,531.2967 货币 4.05% 合计 37,806.2967 37,806.2967 100.00% 2008年5月29日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]582号)。2008年5月30日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年6月27日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2008]第0044号)。2008年7月15日,明阳风电办理了工商变更登记。 9、2008年9月,第五次股权转让 2008年9月1日,明阳风电董事会决议,同意Asiatech、明阳电器、明阳风电、FirstBase、Keycorp、GreenHunter签署《股权转让协议》,约定: 1)Asiatech以7元、3元、5元和1元的价格分别向明阳电器、Keycorp、FirstBase以及GreenHunter转让其所持有的明阳风电3,210.2926万元出资(8.49%股权)、1,126.4184万元出资(2.98%股权)、2,074.5798万元出资(5.49%股权)、440.8900万元出资(1.17%股权); 2)FirstBase以7元、3元、1元的价格分别向明阳电器、Keycorp、GreenHunter转让其所持有的明阳风电2,094.0001万元出资(5.54%股权)、734.7369万元出资(1.94%股权)、287.5824万元(0.76%股权); 该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 16,454.2620 16,454.2620 货币、净资产 43.52% 2 FirstBase 12,171.0211 12,171.0211 货币、净资产 32.19% 3 Keycorp 5,773.4253 5,773.4253 货币、净资产 15.27% 4 GreenHunter 2,259.7691 2,259.7691 货币 5.98% 5 Asiatech 1,147.8192 1,147.8192 货币 3.04% 合计 37,806.2967 37,806.2967 100.00% 2008年9月11日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]1072号),同日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年9月16日,明阳风电办理了工商变更登记。 10、2009年8月,第五次增资 2008年12月9日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由37,806.2967万元增至39,746.5444万元,新增1,940.2477万元,其中: 1)明阳电器投入3,147.6768万元,898.1283万元计入注册资本,2,249.5485万元计入资本公积; 2)Keycorp投入1,104.4480万元人民币等值的美元,315.1328万元计入注册资本,789.3152万元计入资本公积; 3)FirstBase投入2,328.2990万元人民币等值的美元,664.3348万元计入注册资本,1,663.9642万元计入资本公积; 4)Asiatech投入219.5762万元人民币等值的美元,62.6518万元计入注册资本,156.9244万元计入资本公积。 该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 17,352.3903 17,352.3903 货币、净资产 43.66% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 32.29% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 15.32% 4 GreenHunter 2,259.7691 2,259.7691 货币 5.69% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 5 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币、净资产 3.05% 合计 39,746.5444 39,746.5444 100.00% 2008年12月15日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]1481号),同日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年12月26日,中山香山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([2008]香山验字5080247号),验证首批602.3666万元增资到位。2009年7月31日,中山香山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([2009]香山验字9030097号),验证其余1,337.8811万元增资到位。2009年8月10日,明阳风电办理了工商变更登记。 11、2009年9月,公司更名 2009年9月17日,明阳风电董事会决议,公司更名为“广东明阳风电产业集团有限公司”。2009年9月25日,明阳风电办理了工商变更登记。 12、2009年10月,第六次增资 2009年8月9日,明阳风电董事会决议,同意明阳风电注册资本由39,746.5444万元增至46,248.4166万元,新增6501.8722万元,其中: 1)SkyTrillion投入34,167.50万元,5,029.7780万元计入注册资本,29,137.7220万元计入资本公积; 2)TechSino投入10,000万元,1,472.0942万元计入注册资本,8,527.9058万元计入资本公积。 该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 17,352.3903 17,352.3903 货币、净资产 37.52% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 10.88% 5 GreenHunter 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 3.18% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 7 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.62% 合计 46,248.4166 46,248.4166 100.00% 2009年8月11日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2009]876号),2009年8月11日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2009年9月23日,中山香山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([2009]香山验字9030122号)。2009年10月19日,明阳风电办理了工商变更登记。 13、2009年10月,第六次股权转让 2009年9月21日,GreenHunter与KingVenture签订了《股权转让协议》,约定GreenHunter将其全部持有的明阳风电2,259.7691万元出资(4.89%股权)以911万美元的价格转让给KingVenture。2009年10月19日,明阳风电董事会通过决议,同意该次股权转让事宜。该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 17,352.3903 17,352.3903 货币、净资产 37.52% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 10.88% 5 KingVenture 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 3.18% 7 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.62% 合计 46,248.4166 46,248.4166 100% 2009年10月19日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司股权转让的批复》(中外经贸资字[2009]1109号),2009年10月20日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2009年10月27日,明阳风电办理了工商变更登记。 14、2009年12月,第七次股权转让 2009年11月2日,明阳电器与WiserTyson签订了《股权转让协议》,约定明阳电器将其所持明阳风电16,889.9217万元出资(36.52%股权)以16,889.9217万元的价格转让给Wiser Tyson。同日,明阳风电董事会决议,同意该次股权转让。该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 WiserTyson 16,889.9217 16,889.9217 货币、净资产 36.52% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 10.88% 5 KingVenture 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 3.18% 7 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.62% 8 明阳电器 462.4686 462.4686 货币、净资产 1.00% 合计 46,248.4166 46,248.4166 100.00% 2009年11月17日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电产业集团有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2009]1213号)。2009年11月19日,明阳风电换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2009年12月1日,明阳风电办理了工商变更登记。 15、2011年3月,第七次增资 2010年12月6日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由46,248.4166万元增至54,836.7344万元,由天津控股投入133,000万元,其中8,588.3178万元计入注册资本,其余124,441.6822万元计入资本公积。该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 WiserTyson 16,889.9217 16,889.9217 货币、净资产 30.80% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 23.41% 3 天津控股 8,588.3178 8,588.3178 货币 15.66% 4 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 11.10% 5 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 9.17% 6 KingVenture 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.12% 7 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 2.68% 8 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.21% 9 明阳电器 462.4686 462.4686 货币、净资产 0.84% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 合计 54,836.7344 54,836.7344 100.00% 2010年12月10日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2010]1130号)。同日,明阳风电换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2010年12月24日,中山广信达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广信达验字[2010]第0067号)。2011年3月8日,明阳风电办理了工商变更登记。 16、2016年1月,第八次增资 2015年12月21日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由54,836.7344万元增至105,258.4367万元,新增50,421.7023万元中, 1)明阳电器以人民币出资421.7023万元; 2)SkyTrillion以境外人民币出资6,500万元; 3)TechSino以境外人民币出资2,000万元; 4)Asiatech以境外人民币出资1,500万元; 5)天津控股以人民币出资40,000万元。 该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 天津控股 48,588.3178 48,588.3178 货币 46.16% 2 WiserTyson 16,889.9217 16,889.9217 货币、净资产 16.05% 3 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 12.19% 4 SkyTrillion 11,529.7780 11,529.7780 货币 10.95% 5 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 5.78% 6 TechSino 3,472.0942 3,472.0942 货币 3.30% 7 Asiatech 2,710.4710 2,710.4710 货币 2.58% 8 KingVenture 2,259.7691 2,259.7691 货币 2.15% 9 明阳电器 884.1709 884.1709 货币、净资产 0.84% 合计 105,258.4367 105,258.4367 100.00% 2015年12月24日,明阳风电取得了中山市商务局《中山市商务局关于合资经营企业广 东明阳风电产业集团有限公司增资的批复》(中商务审字[2015]901号)。2015年12月28日,明阳风电取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2016年1月19日,明阳风电办理了工商变更登记。2016年11月21日,中山广信达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广信达验字[2016]第0008号)验证首批46,921.7023万元出资,2017年2月16日,中山广信达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广信达验字[2017]第0001-1号),验证其余3,500万元出资。 17、2016年11月,减资 2016年8月17日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由105,258.4367万元减至40,258.4367万元,各股东按持股比例同比例减资65,000万元。该次减资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 天津控股 18,584.3178 18,584.3178 货币 46.16% 2 WiserTyson 6,457.4217 6,457.4217 货币、净资产 16.04% 3 FirstBase 4,911.8559 4,911.8559 货币、净资产 12.20% 4 SkyTrillion 4,412.2780 4,412.2780 货币 10.96% 5 Keycorp 2,331.5581 2,331.5581 货币、净资产 5.79% 6 TechSino 1,327.0942 1,327.0942 货币 3.30% 7 Asiatech 1,033.4710 1,033.4710 货币 2.57% 8 KingVenture 862.2691 862.2691 货币 2.14% 9 明阳电器 338.1709 338.1709 货币、净资产 0.84% 合计 40,258.4367 40,258.4367 100.00% 2016年8月23日,明阳风电在《羊城晚报》上刊登了减资公告。2016年11月9日,明阳风电办理了工商变更登记。2016年10月21日,明阳风电取得了中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201600024)。2017年2月16日,中山广信达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广信达验字[2017]第0001-2号),验证本次减资。 18、2016年12月,第八次股权转让 2016年11月30日,经明阳风电董事会决议,相关股权转让方分别签订了《股权转让协议》,约定: 1)天津控股将其持有的3,174.0745万元出资(7.8842%股权)以15,635.0759万元转让给能投 集团;6,871.1098万元出资(17.0675%股权)以33,846.1884万元转让给安徽中安;4,935.5859万元出资(12.2598%股权)以24,312.0508万元转让给蕙富凯乐;532.2691万元出资(1.3221%股权)以2,621.8878万元转让给上海大钧;677.4334万元出资(1.6827%股权)以3,336.9481万元转让给东莞中科;338.7167万元出资(0.8414%股权)以1,668.4741万元转让给深圳宝创;193.5524万元出资(0.4808%股权)以953.4138万元转让给湛江中广;731.9716万元出资(1.8182%股权)以3,605.5963万元转让给中山瑞信;1,129.6044万元出资(2.8059%股权)以5,564.2837万元转让给中山博创。 2)同意SkyTrillion将其持有的2,435.9216万元出资(6.0507%股权)以11,999.0315万元的价格转让给JointHero;176.1641万元出资(0.4376%股权)以867.7611万元的价格转让给益捷咨询;91.8923万元出资(0.2283%股权)以452.6493万元的价格转让给CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE;1,512.3850万元出资(3.7567%股权)以7,449.8108万元的价格转让给SCGCCapitalHolding;195.9150万元出资(0.4866%股权)以965.0516万元的价格转让给IronmontInvestment。 3)同意Asiatech将其持有的974.4235万元出资(2.4204%股权)以4,799.8826万元的价格转让给IronmontInvestment;59.0475万元出资(0.1467%股权)以269.3220万元的价格转让给EternityPeace。 4)同意TechSino将其持有的801.4888万元出资(1.9909%股权)以3,655.6749万元的价格转让给EternityPeace;525.6054万元出资(1.3056%股权)以1,335.9974万元的价格转让给中山联创。 5)同意KingVenture将其持有的237.1335万元出资(0.5890%股权)以1,168.0888万元的价格转让给中山博创;625.1356万元出资(1.5528%股权)以1,588.9859万元的价格转让给中山联创。 6)同意Keycorp将其持有的139.9565万元出资(0.3476%股权)以689.4073万元的价格转让给中山博创;248.1862万元出资 (0.6165%股权)以1,222.5327万元的价格转让给LuckyProsperity;106.3175万元出资(0.2641%股权)以366.7598万元的价格转让给RuiXiEnterprise。 该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 安徽中安 6,871.1098 6,871.1098 货币 17.0675% 2 WiserTyson 6,457.4217 6,457.4217 货币、净资产 16.0399% 3 蕙富凯乐 4,935.5859 4,935.5859 货币 12.2598% 4 FirstBase 4,911.8559 4,911.8559 货币、净资产 12.2008% 5 能投集团 3,174.0745 3,174.0745 货币 7.8842% 6 JointHero 2,435.9216 2,435.9216 货币 6.0507% 7 Keycorp 1,837.0979 1,837.0979 货币、净资产 4.5633% 8 SCGCCapital 1,512.3850 1,512.3850 货币 3.7567% Holding 9 中山博创 1,506.6944 1,506.6944 货币 3.7426% 10 Ironmont 1,170.3385 1,170.3385 货币 2.9071% Investment 11 中山联创 1,150.7410 1,150.7410 货币 2.8584% 12 EternityPeace 860.5363 860.5363 货币 2.1375% 13 中山瑞信 731.9716 731.9716 货币 1.8182% 14 东莞中科 677.4334 677.4334 货币 1.6827% 15 上海大钧 532.2691 532.2691 货币 1.3221% 16 深圳宝创 338.7167 338.7167 货币 0.8414% 17 明阳电器 338.1709 338.1709 货币、净资产 0.8400% 18 LuckyProsperity 248.1862 248.1862 货币 0.6165% 19 湛江中广 193.5524 193.5524 货币 0.4808% 20 益捷咨询 176.1641 176.1641 货币 0.4376% 21 RuiXiEnterprise 106.3175 106.3175 货币 0.2641% 22 CAIEP.JOULIN 91.8923 91.8923 货币 0.2283% STEPHANIEYE 合计 40,258.4367 40,258.4367 100.00% 2016年12月19日,明阳风电办理了工商变更登记,同日,明阳风电取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201600250)。 19、2016年12月,第九次增资 2016年12月27日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由40,258.4367万元增至45,382.2378万元,新增5,123.8011万元,其中: 1)安徽中安以货币方式投入35,500万元,其中计入注册资本2,598.50万元,溢价32,901.50万元计入资本公积; 2)蕙富凯乐以货币方式投入25,500万元,其中计入注册资本1,866.53万元,溢价23,633.47 万元计入资本公积; 3)上海大钧以货币方式投入2,750万元,其中计入注册资本201.29万元,溢价2,548.71万元计入资本公积; 4)东莞中科以货币方式投入3,500万元,其中计入注册资本256.19万元,溢价3,243.81万元计入资本公积; 5)深圳宝创以货币方式投入1,750万元,其中计入注册资本128.10万元,溢价1,621.91万元计入资本公积; 6)湛江中广以货币方式投入1,000万元,其中计入注册资本73.20万元,溢价926.80万元计入资本公积; 该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 安徽中安 9,469.6089 9,469.6089 货币 20.8663% 2 蕙富凯乐 6,802.1134 6,802.1134 货币 14.9885% 3 WiserTyson 6,457.4217 6,457.4217 货币、净资产 14.2290% 4 FirstBase 4,911.8559 4,911.8559 货币、净资产 10.8233% 5 能投集团 3,174.0745 3,174.0745 货币 6.9941% 6 JointHero 2,435.9216 2,435.9216 货币 5.3676% 7 Keycorp 1,837.0979 1,837.0979 货币、净资产 4.0481% 8 SCGCCapital 1,512.3850 1,512.3850 货币 3.3325% Holding 9 中山博创 1,506.6944 1,506.6944 货币 3.3200% 10 Ironmont 1,170.3385 1,170.3385 货币 2.5788% Investment 11 中山联创 1,150.7410 1,150.7410 货币 2.5357% 12 东莞中科 933.6235 933.6235 货币 2.0572% 13 EternityPeace 860.5363 860.5363 货币 1.8962% 14 上海大钧 733.5613 733.5613 货币 1.6164% 15 中山瑞信 731.9716 731.9716 货币 1.6129% 16 深圳宝创 466.8117 466.8117 货币 1.0286% 17 明阳电器 338.1709 338.1709 货币、净资产 0.7452% 18 湛江中广 266.7496 266.7496 货币 0.5878% 19 LuckyProsperity 248.1862 248.1862 货币 0.5469% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 20 益捷咨询 176.1641 176.1641 货币 0.3882% 21 RuiXiEnterprise 106.3175 106.3175 货币 0.2343% 22 CAIEP.JOULIN 91.8923 91.8923 货币 0.2025% STEPHANIEYE 合计 45,382.2378 45,382.2378 100.00% 2016年12月28日,明阳风电办理了工商变更登记,同日,取得了中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201600280)。2017年2月16日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2017]第0001-3号)。 20、2017年1月,第十次增资 2017年1月17日,明阳风电董事会决议,同意公司以资本公积转增注册资本65,000万元,注册资本由45,382.2378万元增至110,382.2378万元。本次转增完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 安徽中安 23,032.7254 23,032.7254 货币、净资产 20.8663% 2 蕙富凯乐 16,544.6337 16,544.6337 货币、净资产 14.9885% 3 WiserTyson 15,706.2475 15,706.2475 货币、净资产 14.2290% 4 FirstBase 11,947.0011 11,947.0011 货币、净资产 10.8233% 5 能投集团 7,720.2329 7,720.2329 货币、净资产 6.9941% 6 JointHero 5,924.8395 5,924.8395 货币、净资产 5.3676% 7 Keycorp 4,468.3336 4,468.3336 货币、净资产 4.0481% 8 SCGCCapital 3,678.5414 3,678.5414 货币、净资产 3.3325% Holding 9 中山博创 3,664.7003 3,664.7003 货币、净资产 3.3200% 10 Ironmont 2,846.5891 2,846.5891 货币、净资产 2.5788% Investment 11 中山联创 2,798.9225 2,798.9225 货币、净资产 2.5357% 12 东莞中科 2,270.8323 2,270.8323 货币、净资产 2.0572% 13 EternityPeace 2,093.0639 2,093.0639 货币、净资产 1.8962% 14 上海大钧 1,784.2253 1,784.2253 货币、净资产 1.6164% 15 中山瑞信 1,780.3587 1,780.3587 货币、净资产 1.6129% 16 深圳宝创 1,135.4160 1,135.4160 货币、净资产 1.0286% 17 明阳电器 822.5258 822.5258 货币、净资产 0.7452% 18 湛江中广 648.8093 648.8093 货币、净资产 0.5878% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 19 LuckyProsperity 603.6579 603.6579 货币、净资产 0.5469% 20 益捷咨询 428.4801 428.4801 货币、净资产 0.3882% 21 RuiXiEnterprise 258.5938 258.5938 货币、净资产 0.2343% 22 CAIEP.JOULIN 223.5077 223.5077 货币、净资产 0.2025% STEPHANIEYE 合计 110,382.2378 110,382.2378 100.00% 2017年1月22日,明阳风电办理了工商变更登记。2017年2月16日,明阳风电取得了中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700089),同日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2017]第0001-4号)。 21、2017年2月,第九次股权转让 2017年2月6日,明阳风电董事会决议,同意明阳电器将其持有的822.5258万元出资(0.7452%股权)以700万元转让给能投集团。该次股权转让完成后,明阳风电股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 安徽中安 23,032.7254 23,032.7254 货币、净资产 20.8663% 2 蕙富凯乐 16,544.6337 16,544.6337 货币、净资产 14.9885% 3 WiserTyson 15,706.2475 15,706.2475 货币、净资产 14.2290% 4 FirstBase 11,947.0011 11,947.0011 货币、净资产 10.8233% 5 能投集团 8,542.7587 8,542.7587 货币、净资产 7.7393% 6 JointHero 5,924.8395 5,924.8395 货币、净资产 5.3676% 7 Keycorp 4,468.3336 4,468.3336 货币、净资产 4.0481% 8 SCGCCapital 3,678.5414 3,678.5414 货币、净资产 3.3325% Holding 9 中山博创 3,664.7003 3,664.7003 货币、净资产 3.3200% 10 Ironmont 2,846.5891 2,846.5891 货币、净资产 2.5788% Investment 11 中山联创 2,798.9225 2,798.9225 货币、净资产 2.5357% 12 东莞中科 2,270.8323 2,270.8323 货币、净资产 2.0572% 13 EternityPeace 2,093.0639 2,093.0639 货币、净资产 1.8962% 14 上海大钧 1,784.2253 1,784.2253 货币、净资产 1.6164% 15 中山瑞信 1,780.3587 1,780.3587 货币、净资产 1.6129% 16 深圳宝创 1,135.4160 1,135.4160 货币、净资产 1.0286% 17 湛江中广 648.8093 648.8093 货币、净资产 0.5878% 18 LuckyProsperity 603.6579 603.6579 货币、净资产 0.5469% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 19 益捷咨询 428.4801 428.4801 货币、净资产 0.3882% 20 RuiXiEnterprise 258.5938 258.5938 货币、净资产 0.2343% 21 CAIEP.JOULIN 223.5077 223.5077 货币、净资产 0.2025% STEPHANIEYE 合计 110,382.2378 110,382.2378 100.00% 2017年2月27日,明阳风电办理了工商变更登记。2017年3月15日,明阳风电取得了中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700162)。 22、2017年3月,第十次股权转让 经2017年3月18日明阳风电董事会决议,2017年3月18日,安徽中安与靖安洪大、能投集团分别与平阳凯天、珠海中和签署了《股权转让合同》,约定: 1)安徽中安将持有的23,032.7254万元出资(20.8663%股权)以114,764.8319万元转让给靖安洪大; 2)能投集团将持有的3,294.9922万元出资(2.9851%股权)以20,000万元转让给平阳凯天;115.3247万元出资(0.1045%股权)以700万元转让给珠海中和。 该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构变更为: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 靖安洪大 23,032.7254 23,032.7254 货币、净资产 20.8663% 2 蕙富凯乐 16,544.6337 16,544.6337 货币、净资产 14.9885% 3 WiserTyson 15,706.2475 15,706.2475 货币、净资产 14.2290% 4 FirstBase 11,947.0011 11,947.0011 货币、净资产 10.8233% 5 JointHero 5,924.8395 5,924.8395 货币、净资产 5.3676% 6 能投集团 5,132.4418 5,132.4418 货币、净资产 4.6497% 7 Keycorp 4,468.3336 4,468.3336 货币、净资产 4.0481% 8 SCGCCapital 3,678.5414 3,678.5414 货币、净资产 3.3325% Holding 9 中山博创 3,664.7003 3,664.7003 货币、净资产 3.3200% 10 平阳凯天 3,294.9922 3,294.9922 货币、净资产 2.9851% 11 Ironmont 2,846.5891 2,846.5891 货币、净资产 2.5788% Investment 12 中山联创 2,798.9225 2,798.9225 货币、净资产 2.5357% 13 东莞中科 2,270.8323 2,270.8323 货币、净资产 2.0572% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 14 EternityPeace 2,093.0639 2,093.0639 货币、净资产 1.8962% 15 上海大钧 1,784.2253 1,784.2253 货币、净资产 1.6164% 16 中山瑞信 1,780.3587 1,780.3587 货币、净资产 1.6129% 17 深圳宝创 1,135.4160 1,135.4160 货币、净资产 1.0286% 18 湛江中广 648.8093 648.8093 货币、净资产 0.5878% 19 LuckyProsperity 603.6579 603.6579 货币、净资产 0.5469% 20 益捷咨询 428.4801 428.4801 货币、净资产 0.3882% 21 RuiXiEnterprise 258.5938 258.5938 货币、净资产 0.2343% 22 CAIEP.JOULIN 223.5077 223.5077 货币、净资产 0.2025% STEPHANIEYE 23 珠海中和 115.3247 115.3247 货币、净资产 0.1045% 合计 110,382.2378 110,382.2378 100.00% 2017年3月22日,明阳风电办理了工商变更登记。2017年3月30日,明阳风电取得了中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700206)。 23、2017年3月,有限公司整体变更为股份公司 2017年3月30日,明阳风电整体变更为股份公司,更名为明阳智慧能源集团股份公司(明阳智能),设立股份公司的具体情况参见本节“二、发行人设立情况”。股份公司设立后股权结构如下: 单位:股 序号 股东名称 持股数量 股权比例 1 靖安洪大 230,327,254 20.8663% 2 蕙富凯乐 165,446,337 14.9885% 3 WiserTyson 157,062,475 14.2290% 4 FirstBase 119,470,011 10.8233% 5 JointHero 59,248,395 5.3676% 6 能投集团 51,324,418 4.6497% 7 Keycorp 44,683,336 4.0481% 8 SCGCCapitalHolding 36,785,414 3.3325% 9 中山博创 36,647,003 3.3200% 10 平阳凯天 32,949,922 2.9851% 11 IronmontInvestment 28,465,891 2.5788% 12 中山联创 27,989,225 2.5357% 序号 股东名称 持股数量 股权比例 13 东莞中科 22,708,323 2.0572% 14 EternityPeace 20,930,639 1.8962% 15 上海大钧 17,842,253 1.6164% 16 中山瑞信 17,803,587 1.6129% 17 深圳宝创 11,354,160 1.0286% 18 湛江中广 6,488,093 0.5878% 19 LuckyProsperity 6,036,579 0.5469% 20 益捷咨询 4,284,801 0.3882% 21 RuiXiEnterprise 2,585,938 0.2343% 22 CAIEP.JOULINSTEPHANIE 2,235,077 0.2025% YE 23 珠海中和 1,153,247 0.1045% 合计 1,103,822,378 100.00% (二)历史沿革中涉及对赌条款的解除情况 2016年5月27日,安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧、张传卫、吴玲及中山瑞生安泰签署了《投资协议书》。 2016年12月6日,深圳宝创、湛江中广、东莞中科(以下与安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧共称为“新进投资人”)与张传卫、吴玲等相关方签署了投资协议书的补充协议,约定新进投资人受2016年5月27日《投资协议书》的约束。 2016年12月17日,投资人与明阳风电等相关方签署了《增资协议书》,就各方向明阳风电第二轮增资事项作了约定。 2017年3月18日,安徽中安、靖安洪大与明阳风电、张传卫签署了《股权转让协议》,靖安洪大承继了安徽中安签署协议中的全部权利和义务。 上述协议约定了对投资人赋予的要求赎回权、优先认购权与优先购买权、共同出售权、反摊薄及最优惠待遇等特殊权利。 2017年3月23日,靖安洪大、蕙富凯乐、上海大钧、东莞中科、深圳宝创、湛江中广出具《确认函》,确认上述特殊权利在公司递交首次公开发行申请文件之日起自动中止,且在公司上市之日起,投资人享有的上述权利完全终止;但是在公司的首次公开发行申请被撤回、否决时,投资人依照本条中止的权利或利益自动恢复。 (三)公司报告期内历次增资及股权转让定价合理性 1、报告期内公司历次增资、股权转让的价格及定价依据 时间 转让增资事项 价格 定价依据 明阳风电注册资本由54,836.7344万元增至 105,258.4367万元,新增50,421.7023万元中: 2016年1月第 1)明阳电器以人民币出资421.7023万元; 1.00元/每一元注 原股东追加投 八次增资 2)SkyTrillion以境外人民币出资6,500万元; 册资本 资,按注册资本 3)TechSino以境外人民币出资2,000万元; 平价增资 4)Asiatech以境外人民币出资1,500万元;5)天津控 股以人民币出资40,000万元。 2016年11月 注册资本由105,258.4367万元减至40,258.4367万- - 减资 元,各股东按持股比例同比例减资65,000万元。 1)天津控股将其持有的3,174.0745万元出资 (7.8842%股权)转让给能投集团; 6,871.1098万元出资(17.0675%股权)转让给安徽中 安;4,935.5859万元出资(12.2598%股权)转让给蕙 富凯乐;532.2691万元出资(1.3221%股权)转让给上 海大钧;677.4334万元出资(1.6827%股权)转让给东 莞中科;338.7167万元出资(0.8414%股权)转让给深 按中国明阳私有 圳宝创;193.5524万元出资(0.4808%股权)转让给湛 化价格调整确 江中广;731.9716万元出资(1.8182%股权)转让给中 定: 山瑞信;1,129.6044万元出资(2.8059%股权)转让给 中国明阳私有化 中山博创。 退市价格(总估 2)SkyTrillion将其持有的2,435.9216万元出资 值)为193,427.99 (6.0507%股权)转让给JointHero;176.1641万元出 万元。 资(0.4376%股权)转让给益捷咨询;91.8923万元出 4.93元/每一元注 调整事项: 2016年12月 资(0.2283%股权)转让给CAIEP.JOULIN 册资本(对应公 1) 私有化完成后 第八次股权转 STEPHANIEYE;1,512.3850万元出资(3.7567%股 司整体估值 以替代性股权进 让 权)转让给SCGCCapitalHolding;195.9150万元出198,307.80万元) 行股权激励价值 资(0.4866%股权)转让给IronmontInvestment。 3,206.82万元; 3)Asiatech将其持有的974.4235万元出资(2.4204% 2) 明阳电器持有 股权)转让给IronmontInvestment;59.0475万元出 发行人0.84%股 资(0.1467%股权)转让给EternityPeace。 权(原中国明阳 4)TechSino将其持有的801.4888万元出资 对发行人股比为 (1.9909%股权)转让给EternityPeace;525.6054万元 99.16%),对应估 出资(1.3056%股权)转让给中山联创。 值1,665.79万元。 5)同意KingVenture将其持有的237.1335万元 出资(0.5890%股权)转让给中山博创;625.1356万 元出资(1.5528%股权)转让给中山联创。 6)同意Keycorp将其持有的139.9565万元出资 (0.3476%股权)转让给中山博创;248.1862万元出 资(0.6165%股权)转让给LuckyProsperity;106.3175 万元出资(0.2641%股权)转让给RuiXiEnterprise。 注册资本由40,258.4367万元增至45,382.2378万13.66元/每一元 2016年12月 元,新增5,123.8011万元,其中: 注册资本(对应 根据投资者对公 第九次增资 1)安徽中安以货币方式投入35,500万元,其中计入 公司整体估值 司IPO上市的预 注册资本2,598.50万元,溢价32,901.50万元计入550,000.00万元) 期协商确定。 资本公积; 时间 转让增资事项 价格 定价依据 2)蕙富凯乐以货币方式投入25,500万元,其中计入 注册资本1,866.53万元,溢价23,633.47万元计入 资本公积; 3)上海大钧以货币方式投入2,750万元,其中计入 注册资本201.29万元,溢价2,548.71万元计入资本 公积; 4)东莞中科以货币方式投入3,500万元,其中计入 注册资本256.19万元,溢价3,243.81万元计入资本 公积; 5)深圳宝创以货币方式投入1,750万元,其中计入 注册资本128.10万元,溢价1,621.91万元计入资本 公积; 6)湛江中广以货币方式投入1,000万元,其中计入 注册资本73.20万元,溢价926.80万元计入资本公 积。 2017年1月第 公司以资本公积转增注册资本65,000万元,注册 1.00元/每一元注 - 十次增资 资本由45,382.2378万元增至110,382.2378万元 册资本 受同一控制股东 2017年2月第 明阳电器将其持有的822.5258万元出资(0.7452%股 0.85元/每一元注 之间的股权转 九次股权转让 权)以700万元转让给能投集团。 册资本 让,按初始成本 确定转让价格 4.98元/每一元注 安徽中安与靖安 1)安徽中安将持有的23,032.7254万元出资 册资本(对应公 洪大为关联方, (20.8663%股权)转让给靖安洪大 司整体估值 按初始成本确定 2017年3月第 550,000.00万元) 转让价格 十次股权转让 2)能投集团将持有的3,294.9922万元出资(2.9851%6.07元/每一元注 根据投资者对公 股权)转让给平阳凯天;115.3247万元出资(0.1045% 册资本(对应公 司IPO上市的预 股权)转让给珠海中和 司整体估值 期协商确定。 670,000.00万元) 2、历次增资、转让价格差异的原因 明阳智能首发申报前,最近三轮涉及外部投资者融资的转让增资中,2016年第八次股权转让的总估值为198,307.80万元,2016年第九次增资的总估值为550,000万元,2017年3月第十次股权转让的总估值最高为670,000万元。 2015年12月,由张传卫发起,联合安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧组成买方团,设立中山瑞生安泰,注册资本70,100万元,持股结构为:安徽中安50.64%、蕙富凯乐36.38%、上海大钧12.84%、张传卫0.14%、张瑞0.00001%。投资金额分别为35,500万元、25,500万元、9,000万元、99.99万元、0.0001万元。中山瑞生安泰赴开曼群岛收购中国明阳,收购完成后,中国明阳计划在美国退市,参与并购方最终计划分别持有境内核心经营主体明阳风电的股权。 2016年5月27日,安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧(“投资者”)与张传卫、吴玲、中山瑞生安泰签署《投资协议书》,约定:1)投资者拟对目标公司(“明阳风电”)进行投资,参与中国明阳的私有化及重组。2)投资者分两轮向明阳风电提供投资款共140,000万元。第一轮投资款70,000万元,用于完成中国明阳的私有化。第二轮投资款70,000万元,以向目标公司增资的方式支付,用于支付明阳风电的业务发展。3)第一轮投资:中国明阳私有化后,投资者与张传卫(或由其指定的其直接或间接持股100%的中国境内公司)、一致行动股东签署股权转让协议。明阳风电按私有化后价格估值为193,527.40万元(当时预计)。4)第二轮投资:投资者与明阳风电签署增资协议,明阳风电增资前估值为550,000万元。 2016年6月,中国明阳完成私有化退市。 2016年12月第八次股权转让系私有化买方团投资机构落实第一轮投资境内落地持股行为。安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧、东莞中科、深圳宝创、湛江中广(东莞中科、深圳宝创、湛江中广原为上海大钧投资中山瑞生安泰时的股东,境内持股时还原)受让出资,注册资本单位受让价格为4.93元,总估值为198,307.80万元。该入股价格按中国明阳私有化退市后价值调整确定:中国明阳私有化退市后价值为193,427.99万元。调整事项:1)中国明阳私有化注销股票期权后向原激励对象增发262.9177万股(价值486.40万美元);2)原中国明阳对明阳风电持股比例为99.16%。经上述调整后价值为198,307.80万元。 2016年12月第九次增资系私有化买方团投资机构落实第二轮投资境内落地持股行为。安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧、东莞中科、深圳宝创、湛江中广等投资机构注册资本单位增资价格为13.66元,明阳风电总估值为550,000万元。 按照安徽中安等私有化投资机构第八次股权转让和第九次增资综合投资成本计算,对应发行人投后总估值为332,335.27万元,投前总估值为262,335.27万元。 3、2016年12月管理层通过中山博创等三个持股平台入股涉及股份支付的价格公允性及相关会计处理合理性说明 2016年12月,公司第八次股权转让中,涉及中山博创等三个管理层持股平台新增持股,具体为:中山博创、LuckyProsperity、RuiXiEnterprise从控股股东天津控股等处分别受让1,506.69万元、248.19万元、74.46万元出资,受让价格与安徽中安等外部投资者入股价格相同,为每股4.93元,该次股权转让对应明阳智能总估值为198,307.80万元,按中国明阳私有化退市价格确定。考虑到该次管理层股东入股价格与同次外部投资者入股价格一致,且作为 私有化安排的一部分,与私有化价格一致,首次申报财务报表未计提股权激励费用。 2016年第八次股权转让后,安徽中安等外部投资机构对公司又进行了第九次增资。该次增资的价格根据投资者对公司IPO上市的预期,由公司与投资者协商确定,增资价格为每股13.66元,对应公司整体估值为550,000.00万元。由于上述临近的外部投资者入股价格与管理层入股价格存在较大差异,经公司审慎判断,有必要对管理层入股涉及公司授予权益工具的公允价值进行重新辨认。 管理层新增入股发行人授予权益工具公允价值依据市场法确定,按照可比样本公司的市盈率指标等因素参考确定公司整体公允价值为260,000万元,授予权益工具每股价格为6.46元。重新辨认后,按照公允价值与管理层股东入股价格的差额,补提股权激励费用2,795.73万元,税后利润影响数2,376.37万元,一次性计入非经常性损益。 重新辨认的公允价值对应公司2015年、2016年市盈率分别为12.93倍、10.85倍,与同行业上市公司估值水平不存在重大差异。该公允价值与临近的外部投资者入股价格对应估值不存在重大差异(按照安徽中安等私有化投资机构第八次股权转让和第九次增资综合投资成本计算,对应发行人投后总估值为332,335.27万元,投前总估值为262,335.27万元)。公允地反映了管理层入股时点公司授予权益工具的价值。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定,确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益。 发行人考虑到,本次股份支付不是为获取职工和其他方未来提供的服务,不需要达到规定的业绩条件的,因而一次性记入当期损益。由于其性质特殊和偶发性,为避免影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断,因此发行人将本次股份支付费用作为非经常性损益列示。综上,发行人股权激励费用完整,相关会计处理符合会计准则的规定。 4、私有化后的股权转让价格与私有化退市价格的差异情况 中国明阳2016年6月完成私有化退市,在2016年12月第八次股权转让私有化投资机构以股权转让方式入股发行人,每股受让价格为4.93元,对应发行人总估值为198,307.80万元。该受让价格对应估值是按照中国明阳私有化后发行人估值水平调整确定的。2016年5月27日,安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧(“投资者”)与张传卫、吴玲、中山瑞生安泰签署《投资协 议书》,约定:1)投资者拟对目标公司(“明阳风电”)进行投资,参与中国明阳的私有化及重组。2)投资者分两轮向明阳风电提供投资款共140,000万元。第一轮投资款70,000万元,用于完成中国明阳的私有化。第二轮投资款70,000万元,以向目标公司增资的方式支付,用于支付明阳风电的业务发展。3)第一轮投资:中国明阳私有化后,投资者与张传卫(或由其指定的其直接或间接持股100%的中国境内公司)、一致行动人股东签署股权转让协议。明阳风电按私有化后价格估值为193,527.40万元(当时预计)。4)第二轮投资:投资者与明阳风电签署增资协议,明阳风电增资前估值为550,000万元。私有化后股权转让价格是私有化投资机构在参与中国明阳私有化投资前做出的安排,不存在其他利益安排。 中国明阳私有化价值计算过程如下: 1)中国明阳私有化前总股本为15,821.89万股,每股私有化价格为2.51美元,私有化前总估值为39,712.94万美元。 2)中国明阳私有化回购股份数为8,696.83万股,按每股2.51美元,回购股份价值为21,829.04万美元。 3)中国明阳的私有化资金来源包括;中山瑞生安泰吸收私有化投资机构增资以及建设银行借款合计14.01亿元人民币,吴玲提供的境外821.9964万美元借款,合计22,071.49万美元,提供给MergeCo,其中,10,617万美元(等值7亿元人民币借款)向MergeCo提供借款,剩余11,454.49万美元作为增资款。 4)中国明阳私有化后价值=私有化前总估值为39,712.94万美元-回购股份价值21,829.04万美元+增资款11,454.49万美元=29,338.39万美元,按人民币汇率6.593元计算,折合人民币193,427.99万元。10,617万美元借款用于承债回购中国明阳股份及支付相关费用。 5)其他调整事项:中国明阳私有化注销股票期权后向原激励对象增发262.9177万股(价值486.40万美元;原中国明阳对明阳风电持股比例为99.16%。 经上述调整后中国明阳私有化后价值对应发行人价值为198,307.80万元。 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 自有限公司设立以来,公司及其前身历次验资情况如下: 序号 注册资本变动事项 出资方式 验资报告号 1 2006年6月公司设立,注册资本 货币 正泰验字[2006]05030035号 3,000.00万元 序号 注册资本变动事项 出资方式 验资报告号 2 2007年10月第一次增资,注册资本 货币 广信达验字[2007]第0062号 13,000.00万元 3 2008年1月第二次增资,注册资本 货币 广信达验字[2008]第0001号 17,600.00万元 4 2008年4月第三次增资,注册资本 货币、净资产 广信达验字[2008]第0017号 24,306.30万元 5 2008年7月第四次增资,注册资本 货币、净资产 广信达验字[2008]第0044号 37,806.30万元 6 2009年8月第五次增资,注册资本 货币、净资产 [2008]香山验字5080247号 39,746.54万元 [2009]香山验字9030097号 7 2009年10月第六次增资,注册资本 货币、净资产 [2009]香山验字9030122号 46,248.42万元 8 2011年3月第七次增资,注册资本 货币、净资产 广信达验字[2010]第0067号 54,836.73万元 9 2016年1月第八次增资,注册资本 货币、净资产 广信达验字[2016]第0008号 105,258.44万元 广信达验字[2017]第0001-1号 10 2016年11月减资,注册资本 货币、净资产 广信达验字[2017]第0001-2号 40,258.44万元 11 2016年12月第九次增资,注册资本 货币、净资产 广信达验字[2017]第0001-3号 45,382.24万元; 12 2017年1月第十次增资,注册资本 货币、净资产 广信达验字[2017]第0001-4号 110,382.24万元 11 2017年3月,整体变更为股份公司 货币、净资产 致同验字(2017)第110ZC0128号 12 整体验资复核 货币、净资产 致同专字(2018)第110ZA0493号 五、境外上市及私有化退市情况 (一)中国明阳境外上市 公司曾为中国明阳子公司。中国明阳曾于2010年至2016年期间在美国纽约证券交易所上市。公司是中国明阳主要境内核心经营主体。 2009年2月26日,中国明阳于开曼群岛设立。2010年4月,中国明阳按照明阳风电穿透后股东实际权益比例向各股东发行新股,以换取公司99%的外资股份,换股完成后中国明阳的股权结构如下: 2010年10月1日,中国明阳正式在纽约证券交易所上市,并成功发行2,500万股美国存托股份(ADS)。 中国明阳在纽约证券交易所上市期间未受到美国证券监管部门的处罚,其退市亦获得纽约证券交易所批准,符合相关法律法规,退市过程不存诉讼情形。 1、中国明阳境外架构搭建及境外上市的具体过程 (1)发行人引入境外股东成为外资企业 2007年8月第二次股权转让前,发行人为内资企业,股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例 1 明阳电器 1,710 57% 2 明阳电器厂 1,140 38% 3 王松 150 5% 合计 3,000 100% 2007年8月,明阳电器厂将所持的明阳风电20%股权(对应600万元出资额)转让给Keycorp。2007年8月7日,广东省对外贸易经济合作厅以《关于外资并购设立合资企业广东明阳风电技术有限公司的批复》(粤外经贸资字[2007]第852号)批准上述股权转让,明阳风电由内资企业变更为由Keycorp、明阳电器、明阳电器厂、王松合资经营的外商投资企业。 此后至2009年12月第七次股权转让前,发行人陆续引入其他境外股东,包括FirstBase、Asiatech、SkyTrillion、TechSino、KingVenture。2009年12月第七次股权转让前发行人股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 1 明阳电器 17,352.3903 37.52% 2 FirstBase 12,835.3559 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.7780 10.88% 5 KingVenture 2,259.7691 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 3.18% 7 Asiatech 1,210.4710 2.62% 合计 46,248.4166 100% 2009年12月第七次股权转让:2009年12月,明阳电器将其所持明阳风电36.52%的股权(对应168,899,217元出资额)转让予WiserTyson。2009年11月17日,中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业广东明阳风电产业集团有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2009]1213号),批准上述股权转让。本次股权转让完成后,明阳风电股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 1 WiserTyson 16,889.9217 36.52% 2 FirstBase 12,835.3559 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.778 10.88% 5 KingVenture 2,259.7691 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 3.18% 7 Asiatech 1,210.471 2.62% 8 明阳电器 462.4686 1% 合计 46,248.4166 100% WiserTyson为发行人实际控制人之一吴玲100%控制的公司。第七次股权转让后,发行人控股权转移至境外,开始搭建境外上市架构。 (2)中国明阳(境外上市主体)设立 2009年2月26日,中国明阳(设立时名称为中国风电设备集团有公司,2010年4月,更名为中国明阳风电集团有限公司)在开曼群岛设立,其设立时的股东为SCGC,持有1股普通股,每股面值1美元。 (3)境外股东的权益人上翻至中国明阳股东层面,搭建境外上市架构 2010年4月8日,中国明阳与发行人当时的境外股东WiserTyson、FirstBase、Keycorp、SkyTrillion、KingVenture、TechSino、Asiatech(以下合称“境外股东”)的股东进行了换股,中国明阳对上述明阳风电境外股东的股东发行新股,收购明阳风电境外股东的全部股权。换股完成后,中国明阳分别持有上述境外股东100%股权,通过境外股东间接持有发行人99%股权。明阳风电原境外股东成为中国明阳境外中间层公司。 序号 明阳风电境 出资金额 明阳风电股 中国明阳股 中国明阳股 中国明阳股 折合明阳风 外股东 (万元) 比 东 份数 比 电股比 RWE3(吴玲) 28,330,600 28.33% 28.05% 1 WiserTyson 16,889.92 36.52% MerrillLynvh 2,951,100 2.95% 2.92% BestJolly 885,300 0.89% 0.88% SCGC 4,719,800 4.72% 4.67% ClarityChina 13,815,500 13.82% 13.68% Partners ClarityMY 1,817,600 1.82% 1.80% Co-Invest ClarityChina 432,800 0.43% 0.43% 2 FirstBase 12,835.36 27.75% Partners(AI) FirstWindy 8,976,300 8.98% 8.89% (张传卫) Second 2,326,800 2.33% 2.30% Windy ThirdWindy 664,400 0.66% 0.66% 3 Keycorp 6,088.56 13.16% China 13,297,900 13.30% 13.17% Opportunity 4 SkyTrillion 5,029.78 10.88% ICBC 10,985,400 10.99% 10.88% International 5 King 2,259.77 4.89% AceAmbition 4,935,500 4.94% 4.89% Venture ChanPing 1,607,600 1.61% 1.59% 6 TechSino 1,472.09 3.18% Che ChanPing 1,607,600 1.61% 1.59% Yee 7 Asiatech 1,210.47 2.62% Ironmont 2,643,800 2.64% 2.62% Investment 8 明阳电器 462.4686 1% - - - - 合计 46,248.42 100% 合计 100,000,000 100.00% 99.00% 1)对于WiserTyson的换股收购 2010年4月8日,WiserTyson的唯一股东为RichWindEnergyTWO(RWE2)。2010年4月8日,RWE2的全体股东RichWindEnergyTHREE(RWE3)、MerrillLynvhPCGInc.、BestJollyInvestmentsLimited、SCGC分别与中国明阳签署转让契据,将其分别持有RWE2的全部股权转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的28,330,600股、2,951,100股、885,300股、4,719,800股普通股的对价。 2)对于FirstBase的换股收购 2010年4月8日,FirstBase的股东共计6名:ClarityChinaPartners,L.P.、ClarityMYCo-Invest,L.P.、ClarityChinaPartners(AI),L.P.、FirstWindy、SecondWindy、ThirdWindy。其中,FirstWindy、SecondWindy、ThirdWindy分别是境内自然人张传卫、王宪、王松全资设立的BVI公司。张传卫、王宪、王松分别就设立FirstWindy、SecondWindy、ThirdWindy事宜在国家外汇管理局广东省分局进行了境内居民个人境外投资外汇登记。 2010年4月8日,上述FirstBase的股东分别与中国明阳签署转让契据,ClarityChinaPartners,L.P.将其持有的FirstBase全部股份(4,928,241股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的13,815,500股普通股的对价;ClarityMYCo-Invest,L.P.将其持有的FirstBase全部股份(648,381股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的1,817,600股普通股的对价;ClarityChinaPartners(AI),L.P.将其持有的FirstBase全部股份(154,378股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的432,800股普通股的对价;FirstWindy将其持有的FirstBase全部股份(3,202,000股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的8,976,300股普通股的对价,SecondWindy将其持有的FirstBase全部股份(830,000股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的2,326,800股普通股的对价,ThirdWindy将其持有的FirstBase全部股份(237,000股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的664,400股普通股的对价。 3)对于Keycorp的换股收购 2010年4月8日,Keycorp的唯一股东为ChinaOpportunityS.A.SICAR(以下简称“ChinaOpportunity”)。2010年4月8日,ChinaOpportunity与中国明阳签署转让契据,将其持有的Keycorp全部股份(11,610,000股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的13,297,900股普通股的对价。 4)对于SkyTrillion的换股收购 2010年4月8日,SkyTrillion的唯一股东为ICBCInternationalInvestmentManagementLimited(以下简称“ICBCInternational”)。2010年4月8日,ICBCInternational与中国明阳签署转让契据,将其持有的SkyTrillion全部股份(1股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的10,985,400股普通股的对价。 5)对于KingVenture的换股收购 2010年4月8日,KingVenture的唯一股东为AceAmbitionInternationalLimited(以下简称“AceAmbition”)。2010年4月8日,AceAmbition与中国明阳签署转让契据,将其持有KingVenture的全部股份(1股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的4,935,500股普通股的对价。 6)对于TechSino的换股收购 2010年4月8日,TechSino的股东为香港自然人ChanPingChe及ChanPingYee。2010年4月8日,ChanPingChe、ChanPingYee分别与中国明阳签署转让契据,将各自持有的TechSino全部股份转让给中国明阳,分别作为认购中国明阳新发行的1,607,600股普通股的对价。 7)对于AsiatechHOLDINGS的换股收购 2010年4月8日,AsiatechHOLDINGS的唯一股东为IronmontInvestment。2010年4月8日,IronmontInvestment与中国明阳签署转让契据,将其持有的AsiatechHOLDINGS全部股份(1股普通股)转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的2,643,800股普通股的对价。 中国明阳的境外上市结构搭建完毕后股权控制关系图如下: (4)中国明阳完成境外上市 2010年10月1日,中国明阳发行2,500万股美国存托股(ADS),正式在纽约证券交易所上市交易。 2、搭建境外上市架构及履行的各项法律程序情况 2009年12月,明阳电器将其所持发行人36.52%的股权转让给WiserTyson。WiserTyson当时为发行人实际控制人之一吴玲控制的公司。 2006年商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号《关于外国投资者并购境内企业的规定》于2006年9月8日实施。该规定后来被2009年6月22日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号)修改替代。根据该规定第十一条规定:“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。”《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)“五、关于并购的审批说明(一)并购适用对象”规定:“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权,不参照并购规定。不论中外方之间是否存在关联关系,也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标 的公司只包括内资企业。” 发行人在2007年8月已由内资企业变更为中外合资经营企业。当时入股的境外股东Keycorp是一家境外机构投资者,与发行人无关联关系。2009年12月,明阳电器将其所持发行人36.52%的股权转让给WiserTyson。WiserTyson当时为发行人实际控制人之一吴玲控制的公司。根据上述规定,尽管明阳电器与WiserTyson存在关联关系,由于当时发行人性质为中外合资经营企业,且吴玲当时国籍为圣基茨和尼维斯联邦国籍,因此上述并购不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定,不需要报送商务部审批。上述股权转让依法已经中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业广东明阳风电产业集团有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2009]1213号)予以批准。 发行人引入其他境外股东时,不构成关联并购,不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定,已经依法由广东省对外贸易经济合作厅或中山市对外贸易经济合作局予以批准。 2008年12月24日,FirstBase的唯一股东ClarityChinaManagementLtd.(以下简称“ClarityChina”)将持有的FirstBase部分股权进行了转让。将FirstBase共计3,202股股份转让张传卫拥有的BVI投资公司FirstWindy;将FirstBase共计830股股份转让给王宪拥有的BVI投资公司SecondWindy;将FirstBase共计237股股份转让给王松拥有的BVI投资公司ThirdWindy。 2009年9月7日,经国家外汇管理局广东省分局《关于境内居民个人新设特殊目的公司境外投资外汇登记的批复》(粤汇复[2009]188号)批准:1)同意为境内居民张传卫在境外直接或间接参与设立FirstBase、FirstWindy(“特殊目的公司”)办理境内居民个人境外投资外汇登记手续;2)同意为境内居民王宪在境外直接或间接参与设立FirstBase、SecondWindy(“特殊目的公司”)办理境内居民个人境外投资外汇登记手续;3)同意为境内居民王松在境外直接或间接参与设立FirstBase、ThirdWindy(“特殊目的公司”)办理境内居民个人境外投资外汇登记手续。2010年12月20日,张传卫、王宪、王松办理了境内居民个人境外投资外汇登记表。登记境外投资企业包括FirstWindy、中国明阳、FirstBase、Keycorp、Asiatech、SkyTrillion、TechSino、KingVenture、RichWindEnergyTwo、WiserTyson。返程投资的境内企业名称为:明阳风电(外商投资企业批准证书编号:商外资粤合资证字[2007]0084号),天津控股(商外资津外商字[2010]01001号)。 明阳电器将所持发行人36.52%的股权转让给WiserTyson已办理了纳税申报履行了完税 义务。 综上,中国明阳搭建境外上市架构的重组步骤符合有关境外投资、外汇管理及税务等法律、法规及规范性文件的规定,已经办理了有关境内主管部门的核准或备案,所履行的各项法律程序合法。 3、纽交所上市期间中国明阳及其实际控制人和所控制各下属企业不存在违法违规行为 根据FENWICK&WESTLLP(美国泛伟律师事务所)出具的书面文件,未发现美国SEC、纽交所在中国明阳在纽交所上市期间对中国明阳作出过任何的处罚。 经保荐机构、发行人律师核查美国证券交易监督委员会的EDGAR系统(https://www.edgarcompany.sec.gov/)公开披露的文件、公告,核查中国证券监督管理委员会、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部、国家外汇管理局的网站以及中国明阳实际控制人控制的各下属境内企业的注册地的发展和改革局、商务局、外汇管理局的网站,中国明阳在纽交所上市期间,中国明阳及其实际控制人和其所控制的下属境内企业不存在受到美国SEC、纽交所处罚的情形;中国明阳的实际控制人及其所控制的下属境内企业不存在受到我国发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门等主管部门的重大行政处罚的情形。 根据MAPLESandCalder(HongKong)LLP出具的法律意见,中国明阳退市时有三名异议股东(PAGAsiaAlpha、PAG-PAsiaFund、PAGQST),合计持有中国明阳6,549,020ADS。因中国明阳与上述异议股东对中国明阳私有化回购价格无法达成一致,2016年9月2日,中国明阳向开曼群岛法院提起诉讼,请求法院对中国明阳私有化回购价格作出判决。2016年9月19日,中国明阳和异议股东达成和解。2016年9月28日,中国明阳撤诉。除上述情形以外,无其他股东在开曼群岛法院提起异议之诉,对于私有化对价的提出异议的期限已经届满,中国明阳与上述异议股东已达成和解,不存在其他的争议、纠纷,中国明阳私有化合并已合法完成。 综上,中国明阳在纽交所上市期间,中国明阳及其实际控制人和所控制的各下属企业在业务经营、信息披露、规范运作等方面不存在违法违规行为,不存在受到我国相关主管部门、美国SEC、纽交所处罚的情形,不存在潜在的处罚或诉讼等。 (二)中国明阳私有化退市 1、中国明阳私有化的具体过程 2015年11月2日,张传卫向中国明阳董事会提出无约束力的私有化要约。2015年12月24日,发行人实际控制人张传卫、张瑞共同设立中山瑞生安泰,注册资本为100万元。 2015年12月24日,发行人实际控制人张传卫和张瑞共同出资设立中山瑞悦,注册资本为100万元。 2015年12月29日,发行人实际控制人吴玲在英属维尔京群岛设立全资子公司瑞高有限(以下简称“BVI1”)和瑞宇有限(以下简称“BVI2”)。 2016年1月14日,吴玲于在开曼群岛设立全资子公司RegalAllyLimited(以下称为“MergeCo”)。2016年2月1日,吴玲将其持有的MergeCo股权转让给BVI2。MergeCo将作为与中国明阳通过合并方式私有化的主体公司。 2016年2月1日,吴玲将持有的BVI1股权转让给中山瑞悦,将持有的BVI2股权转让给BVI1。2016年3月31日,中山瑞悦将BVI1的股权转让给中山瑞生安泰。 2016年5月,张传卫、吴玲与中安新招、蕙富凯乐、上海大钧以及中山瑞生安泰签署了《增资协议》,约定安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧分别向中山瑞生安泰增资35,500万元、25,500万元、9,000万元。 经过上述股权转让、增资后,中山瑞生安泰、BVI1、BVI2、MergeCo的股权结构如下: 2016年6月3日,中山瑞生安泰与中国建设银行股份有限公司中山市分行(以下简称“建设银行”)签署了《并购贷款合同》,中山瑞生安泰获得建设银行70,000万元人民币的借款。 2016年6月6日,中国明阳股东大会特别会议审议批准了中国明阳与MergerSub的合并协议,由中国明阳吸收合并MergerSub。 2016年6月13、14日,中山瑞生安泰以原有100万元注册资本、投资人7亿元增资以及建设银行7亿元借款共计14.01亿元向BVI1增资。BVI1以其所获中山瑞生安泰的增资款14.01亿元向BVI2提供借款。 2016年6月,吴玲持股100%的RICHWINDENERGYTHREE与BVI2签署借款协议,RICHWINDENERGYTHREE向BVI2提供借款8,219,964美元,用于填补私有化所需总金额与中山瑞生安泰出境资金的差额部分。2016年6月16日,BVI2将所获得的BVI1及RICHWINDENERGYTHREE的借款资金共计2.2072亿美元,提供给MergeCo,其中,以等值于7亿元人民币的美元(约1.0617亿美元)向MergeCo提供借款,剩余1.1454亿美元作为增资款,向MergeCo增资。 2016年6月22日,中国明阳与MergeCo共同签署了《合并协议》,约定中国明阳吸收合并MergeCo,中国明阳作为存续后的主体。 2016年6月22日,开曼群岛公司注册处签发了合并证书,MergeCo与中国明阳合并。中国明阳将从MergeCo取得的资金用于支付私有化费用。 2016年7月5日,中国明阳向美国证券交易监督委员会提交了FORM15号表格,完成退市。 2、中国明阳私有化符合我国关于境外投资、返程投资相关法律规定的情况 广东省发展和改革委员会于2016年4月22日出具《项目备案通知书》(粤发改外资函[2016]1744号),同意对中山瑞生安泰赴开曼群岛收购中国明阳股权项目予以备案,中山瑞生安泰赴开曼群岛收购中国明阳,收购完成后,中国明阳将在美国退市,参与并购方最终将分别持有境内核心经营主体明阳风电的股权。收购资金来源中,除自有资金外,另外70,000万元由银行贷款解决。 广东省商务厅于2016年4月26日,向中山瑞生安泰核发《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600370号),对本次境外投资予以备案。根据《企业境外投资证书》本次投资路径(第一层境外企业)为BVI1。中山瑞生安泰境外并购英属维尔京群岛BVI1100%股权,并购最终目的地境外企业为中国明阳。 3、中国明阳私有化符合我国关于外汇管理相关法律规定的情况 中国明阳私有化过程中的资金来源具体如下: 资金来源 资金提供方 金额 张传卫、张瑞 100万元人民币 中安新招 35,500万元人民币 境内主体境外投资资金 蕙富凯乐 25,500万元人民币 上海大钧 9,000万元人民币 建设银行并购贷款 70,000万元人民币 境外主体境外投资资金 吴玲 821.9964万美元 张传卫、张瑞、安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧提供的全部资金均为各方于中国境内的自有资金或自筹资金,建设银行向中山瑞生安泰提供的并购贷款为境内人民币贷款。上述资金出境已进行外汇备案,中国建设银行股份有限公司中山市分行出具了业务登记凭证,确认对中山瑞生安泰的境外投资办理了外汇登记,出资资金已按《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600370号)汇入BVI1。 吴玲提供的821.9964美元为其于中国境外的自有资金,不涉及中国境内的境外投资及外汇管理审批。 4、中国明阳私有化符合我国关于税收管理相关法律规定的情况 中国明阳从纽交所私有化过程中,中国明阳未因直接或间接转让其下属中国子公司而取得资本利得,中国明阳在从纽交所私有化过程中没有缴纳、代扣代缴中国企业所得税的义务。 中国明阳从纽交所私有化过程中,发行人为中国明阳的全资子公司,发行人未因直接或间接转让其下属中国子公司而取得资本利得,发行人在中国明阳从纽交所私有化过程中没有缴纳、代扣代缴中国企业所得税的义务。 中国明阳在纽交所退市后,涉及发行人的股东层面的股权转让具体如下: 序号 转让时间 转让方 受让方 转让股权 转让对价(元) 是否缴税 1 2016年12月 天津控股 明阳新能投 7.88% 156,350,759 已经完成年度所 得税汇算申报 2 2016年12月 天津控股 中安新招 17.07% 338,461,884 已经完成年度所 得税汇算申报 3 2016年12月 天津控股 蕙富凯乐 12.26% 243,120,508 已经完成年度所 得税汇算申报 4 2016年12月 天津控股 上海大钧 1.32% 26,218,878 已经完成年度所 得税汇算申报 5 2016年12月 天津控股 东莞中科 1.68% 33,369,481 已经完成年度所 序号 转让时间 转让方 受让方 转让股权 转让对价(元) 是否缴税 得税汇算申报 6 2016年12月 天津控股 深圳宝创 0.84% 16,684,741 已经完成年度所 得税汇算申报 7 2016年12月 天津控股 湛江中广 0.48% 9,534,138 已经完成年度所 得税汇算申报 8 2016年12月 天津控股 中山瑞信 1.82% 36,055,963 已经完成年度所 得税汇算申报 9 2016年12月 天津控股 中山博创 2.81% 55,642,837 已经完成年度所 得税汇算申报 已完成纳税申报, 10 2016年12月 TechSino 中山联创 1.31% 13,359,974 实际应缴纳的企 业所得税为0元 ETERNITY 已完成纳税申报, 11 2016年12月 TechSino PEACE 1.99% 36,556,749 实际应缴纳的企 业所得税为0元 已完成纳税申报, 12 2016年12月 KingVenture 中山联创 1.55% 15,889,859 实际应缴纳的企 业所得税为0元 已完成纳税申报, 13 2016年12月 KingVenture 中山博创 0.59% 11,680,888 实际应缴纳的企 业所得税为0元 ETERNITY 已完成纳税申报, 14 2016年12月 Asiatech PEACE 0.15% 2,693,220 实际应缴纳的企 业所得税为0元 Ironmont 已完成纳税申报, 15 2016年12月 Asiatech Investment 2.42% 47,998,826 实际应缴纳的企 业所得税为0元 16 2016年12月 Keycorp RUI XI 0.26% 3,667,598 已完成纳税申报, ENTERPRISE 实际缴纳的企业 17 2016年12月 Keycorp LUCKY 0.62% 12,225,327 所得税金额为 PROSPERITY 1,190,674.21元 已完成纳税申报, 18 2016年12月 Keycorp 中山博创 0.35% 6,894,073 实际缴纳的企业 所得税金额为 469,995.86元 已完成纳税申报, 19 2016年12月 SkyTrillion JOINTHERO 6.05% 119,990,315 实际应缴纳的企 业所得税为0元 已完成纳税申报, 20 2016年12月 SkyTrillion 益捷能投 0.44% 8,677,611 实际应缴纳的企 业所得税为0元 CAI EP. 已完成纳税申报, 21 2016年12月 SkyTrillion JOULIN 0.23% 4,526,493 实际应缴纳的企 STEPHANIE 业所得税为0元 YE 已完成纳税申报, 22 2016年12月 SkyTrillion SCGC 3.76% 74,498,108 实际应缴纳的企 业所得税为0元 序号 转让时间 转让方 受让方 转让股权 转让对价(元) 是否缴税 Ironmont 已完成纳税申报, 23 2016年12月 SkyTrillion Investment 0.49% 9,650,516 实际应缴纳的企 业所得税为0元 因天津控股取得发行人股权的价格高于其出让发行人股权的价格,上述表格中第1至9项的股权转让,天津控股不涉及因上述股权转让交易缴纳所得税的情形。中国明阳在纽交所退市后,涉及发行人的股东层面的股权转让,均已按我国税法规定进行了纳税申报,并缴纳了应缴所得税。 5、中国明阳私有化符合我国关于外商投资、并购重组相关法律规定的情况 中国明阳私有化过程中私有化投资机构及跟随股东下翻发行人层面持股,涉及第八次股权转让和第九次增资,相关外资股东变更事项均已办理了外商投资企业变更备案。取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201600250)、中山市商务局《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201600280)。 根据TRAVERSTHORPALBERGA律师事务所出具的法律意见,中国明阳私有化过程中涉及的并购重组符合相关法律、法规的要求。 综上,中国明阳私有化过程符合当时有效的我国关于境外投资(包括中国自然人境外投资)、外商投资、返程投资、外汇管理、并购重组、税收管理等方面的法律、法规、部门规章以及规范性文件的要求,私有化过程不存在法律瑕疵,不存在纠纷或潜在争议,不存在损害发行人或相关股东权益的情形。 6、中国明阳境外私有化过程符合其上市地相关法律及监管机构的要求,相关决策及信息披露符合相关上市地规则的规定 根据FENWICK&WESTLLP(美国泛伟律师事务所)出具的书面文件,中国明阳在美国的信息公开披露、私有化的过程均依据美国证券法及相关法规,其他适用的美国相关法律法规,中国明阳提交的表格13E-3以及与私有化相关的委托投票说明书均公示在美国证券交易委员会的网站并经美国证券交易委员会的审核。因此,保荐机构、发行人律师认为中国明阳境外私有化过程符合其上市地相关法律及监管机构的要求,相关决策及信息披露符合相关上市地规则的规定。 7、实际控制人吴玲、JointHero股东李媛、LuckyProsperity股东沈忠民、RuiXiEnterprise股东吴国贤是否属于37号文项下的境内居民个人,需要办理相关外汇登记手续及 存在相关法律风险情况 吴玲于2009年8月取得圣基茨和尼维斯联邦国籍,持有圣基茨和尼维斯联邦国籍护照(护照号为R0035546),入境通过护照办理中国签证,目前持有中华人民共和国外国人居留许可,编号为08769347,有效期至2019年9月8日。根据中山市公安局东区分局出具的《户口注销证明》:吴玲因出国定居迁出,2011年9月22日户口注销,居民身份证已收缴。 沈忠民持有香港永久性居民身份证,编号为P950973(2),目前持有《港澳居民往来内地通行证》,有效期至2027年8月16日,编号为H04874001,北京市公安局将台派出所2007年9月20日出具《证明信》,证明沈忠民户口已注销。 吴国贤出生在香港,持有香港永久性居民身份证,编号为K899963(5),目前持有《港澳居民往来内地通行证》,有效期至2020年7月10日,编号为H0028945001。 吴玲、沈忠民、吴国贤为外籍或港澳台自然人,不拥有中国境内永久居留权,不属于“(1)在境内拥有永久性居所,因境外旅游、就学、就医、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所,在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人”。根据发行人的历史沿革,吴玲、沈忠民、吴国贤未在发行人直接持股,也不存在由直接持股变更为间接持股的情形,不属于“(2)持有境内企业内资权益的自然人;(3)持有境内企业内资权益,后该权益虽然变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人”。因此,不属于2014年7月4日《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(下称“37号文”)规定的境内居民个人,不需要办理相关境外投资外汇登记手续。 李媛持有圣基茨和尼维斯联邦国籍护照,护照号为R0051578。根据其本人说明,其未注销中国户口。因此,李媛虽然持有外国国籍,但属于“(1)在境内拥有永久性居所,因境外旅游、就学、就医、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所,在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人”。因此,李媛属于37号文项下的境内居民个人,截至目前尚未办理相关境外投资外汇登记手续,存在法律瑕疵。 2018年11月9日,李媛出具书面承诺:对于其个人未按照相关法律规定办理境外投资外汇登记手续的行为,由其个人承担相应的法律责任,因上述事项导致发行人被处罚或承担其他法律责任,将在发行人发生实际损失的十日内全额赔偿发行人的全部损失、支出、费用,确保发行人利益不受损害。2018年11月9日,发行人实际控制人张传卫出具承诺:如因李媛未按照相关法律规定办理境外投资外汇登记手续的行为,导致发行人发生经济损失,且李 媛无法及时足额赔偿的,将在发行人发生实际损失的十日内,全额赔偿发行人的全部损失、支出、费用,确保发行人利益不受损害。 鉴于李媛不属于发行人实际控制人,不担任发行人董事、监事、高级管理人员,李媛及发行人实际控制人已出具相关承诺,确保发行人不会因李媛未按照相关法律规定办理境外投资外汇登记手续的行为给发行人造成经济损失,上述法律瑕疵不会构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。 8、中国明阳吸收合并MergeSub过程中不存在实际控制人的变更 2016年6月,中国明阳进行私有化退市之前的股权结构为: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例 1 RWE3(吴玲) 19,755,000 12.49% 2 吴玲 20,539,306 12.98% 3 FirstWindy(张传卫) 12,134,593 7.67% 4 翻转股东 18,821,656 11.90% 5 退出股东 86,968,321 54.97% 合计 158,218,876 100% 注:翻转股东指中国明阳私有化后,翻转成为明阳风电即发行人股东。退出股东系本次私有化退出股东。 2016年6月22日,开曼公司注册处核发了合并证书,中国明阳和MergeSub完成有效合并,BVI2登记成为中国明阳的股东。2016年6月22日,中国明阳私有化前的所有股份全部注销。同日,中国明阳与RWE3、FirstWindy、BVI2、吴玲、张传卫及翻转股东签署《翻转协议》,中国明阳按照上述股东原持股数向上述股东发行新股。为与中国明阳私有化前总股本数量(158,218,876股)保持一致,中国明阳向上述各股东按相同比例增发新股,合计增发41,332,870股,具体如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例 1 RWE3(吴玲) 26,740,702 16.90% 2 吴玲 27,802,353 17.57% 3 FirstWindy(张传卫) 16,425,590 10.38% 4 翻转股东 25,477,312 16.11% 5 BVI2 61,772,919 39.04% 合计 158,218,876 100% 上述合并完成后,吴玲通过直接持股以及通过RWE3间接持股、张传卫通过FirstWindy 共同合计持有中国明阳44.85%股权,为中国明阳第一大股东,本次合并后BVI2持有中国明阳39.04%股权,低于吴玲、张传卫合计持股比例。因此本次合并并未导致实际控制人的变更。(三)私有化投资机构对公司的持股 2016年12月,明阳风电股东天津控股分别将其持有的17.07%、12.26%、1.32%、1.68%、0.84%、0.48%股权转让给私有化投资机构安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧、东莞中科、深圳宝创、湛江中广(东莞中科、深圳宝创、湛江中广为上海大钧投资中山瑞生安泰时的股东,境内持股时还原),转让价格分别为33,846.19万元、24,312.05万元、2,621.89万元、3,336.95万元、1,668.47万元、953.41万元,合计为66,738.96万元。 2016年12月,明阳风电增资,私有化投资机构安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧、东莞中科、深圳宝创、湛江中广(东莞中科、深圳宝创、湛江中广为上海大钧投资中山瑞生安泰时的股东,境内持股时还原)合计向明阳风电增资70,000万元,增资金额分别为35,500万元、25,500万元、2,750万元、3,500万元、1,750万元、1,000万元。 (四)中国明阳私有化过程中涉及的跨境资金流动的具体路径及融资款使用情况 1、中国明阳私有化过程中涉及的跨境资金流动的具体路径 2015年12月24日,发行人实际控制人张传卫、张瑞共同设立中山瑞生安泰,注册资本为100万元。 2016年6月,根据张传卫、吴玲与中安新招、蕙富凯乐、上海大钧以及中山瑞生安泰相继签署的一系列投资协议,中安新招、蕙富凯乐、上海大钧分别向中山瑞生安泰增资35,500万元、25,500万元、9,000万元,增资完成后,中山瑞生安泰的注册资本为70,100万元。 2016年6月3日,中山瑞生安泰与建设银行签署了《并购贷款合同》,贷款金额70,000万元。 2016年6月,中山瑞生安泰以原有100万元注册资本、投资人7亿元增资以及建设银行7亿元借款共计14.01亿元向BVI1增资;同月,BVI1以其所获得中山瑞生安泰的增资款14.01亿元向BVI2提供借款。2016年6月,吴玲持股100%的RichWindEnergyThree向BVI2提供无息借款8,219,964美元。BVI2将所获得的BVI1及RichWindEnergyThree的借款资金共计2.2072亿美元提供给MergeSub(即“MergeSub”)。其中,以等值于7亿元人民币的美元(约 1.06亿美元)向MergeSub提供借款,剩余1.15亿美元作为增资款,向MergeSub增资。 2、融资款使用情况 中山瑞生安泰吸收私有化投资机构增资以及建设银行借款合计14.01亿元人民币,吴玲提供的境外821.9964万美元借款,合计22,071.49万美元,提供给MergeSub,其中,10,617万美元(等值7亿元人民币借款)向MergeSub提供借款,剩余11,454.49万美元作为增资款。中国明阳私有化回购股份价值21,829.04万美元,上述融资款全部用于回购中国明阳股份及支付相关费用。安徽中安等私有化投资机构提供的资金,已经通过下翻发行人层面持股结清。建设银行贷款70,000万元根据《并购贷款合同》及资金划付凭证,贷款期限为5年,不存在逾期未还情形及逾期未还款的风险。 3、中国明阳境外私有化资金70,000万元建设银行信贷资金进行境外私有化履行的法律程序情况 2016年6月3日,中山瑞生安泰与建设银行签署了《并购贷款合同》,贷款金额70,000万元,约定借款用途为MergeSub支付与中国明阳并购交易的价款和费用。中山瑞生安泰赴开曼群岛收购中国明阳股权已取得广东省发展和改革委员出具的《项目备案通知书》和广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》,张传卫、张瑞、安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧提供的中国境内的自有资金或自筹资金以及建设银行向中山瑞生安泰提供的并购贷款的资金出境已进行外汇备案。中山瑞生安泰使用银行信贷资金进行境外私有化已经履行了必要的法律程序,符合相关监管要求。 4、2016年6月7日吴玲持股100%的RWE3与BVI2签署借款协议,RWE3向BVI2提供无息借款821.9964万美元资金来源情况 2015年5月18日,中国明阳与吴玲签署《SHAREPURCHASEARGEEMENT》,吴玲向中国明阳转让其持有的RenergyReachInvestmentsLimited、NiceJollyInvestmentsLimited、TopinfoInvestmentsLimited、WiseLuckGroupLtd.、SinoelectricInvestmentLimited股权,从而间接转让上述主体所持ChinaSmartElectricGroupLimited(中国智能电气集团有限公司)的股权,转让对价为人民币213,493,658元的等值外币以及20,539,306股中国明阳股份。吴玲持股100%的RWE3向BVI2提供的821.9964万美元来源于上述所得外币现金对价。 5、安徽中安等私有化机构提供的资金,通过下翻至发行人层面持股结清的安排符合相关法律规定 2016年12月6日、2016年12月21日,发行人与张传卫、张瑞、中安新招、蕙富凯乐、上海大钧签署《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》,约定张传卫将其所持有的中山瑞生安泰0.14264%股权(对应99.99万元出资额)以95.3314万元的价格转让给发行人,张瑞将其持有的中山瑞生安泰0.00001%股权(对应0.01万元出资额)以0.0095万元的价格转让给发行人,安徽中安将其持有的中山瑞生安泰50.64194%股权(对应35,500万元出资额)以33,846.1884万元的价格转让给发行人,蕙富凯乐将其持有的中山瑞生安泰36.37660%股权(对应25,500万元出资额)以24,312.0508万元的价格转让给发行人,上海大钧将其持有的中山瑞生安泰12.83880%股权(对应9,000万元出资额)以8,580.7238万元的价格转让给发行人。其中,私有化投资机构向发行人转让中山SPV的对价款合计为66,738.96万元。 中国明阳中间层公司天津控股向私有化投资机构转让发行人的股权,其中,天津控股将其持有的6,871.1098万元出资(17.0675%股权)以33,846.1884万元转让给安徽中安;4,935.5859万元出资(12.2598%股权)以24,312.0508万元转让给蕙富凯乐;532.2691万元出资(1.3221%股权)以2,621.8878万元转让给上海大钧;677.4334万元出资(1.6827%股权)以3,336.9481万元转让给东莞中科;338.7167万元出资(0.8414%股权)以1,668.4741万元转让给深圳宝创;193.5524万元出资(0.4808%股权)以953.4138万元转让给湛江中广。其中,东莞中科、深圳宝创、湛江中广为上海大钧投资中山瑞生安泰时的股东,在境内下翻持股时还原。天津控股向私有化投资机构转让发行人股权的对价款合计为66,738.96万元。 根据上述安排,投资者以收取的中山SPV转让对价66,738.96万元支付给天津控股,作为投资者向天津控股购买发行人股权的对价,资金已经结清。上述资金结清的安排均通过境内股权转让实现,符合相关法律规定。 6、天津控股取得发行人股权价格定价依据合理,无税收风险 2011年3月,天津控股向发行人增资,出资人民币133,000万元,其中8,588.3178万元作为注册资本投入,其余124,441.6822万元为溢缴部分。对应发行人总估值为84.93亿元,定价的依据主要参照当时中国明阳在美国上市的市场交易价格确定。 2016年1月,天津控股对发行人增资,天津控股以人民币出资40,000万元认缴注册资本40,000万元。该次增资是发行人原境外中间层股东增资,中国明阳持有各境外中间层100%股权,因此每股增资价格为1元。 2016年11月,发行人减资,其中天津控股减资30,004万元。上述股权变动后,天津控 股持有发行人18,584.3178万元出资。 综上,天津控股在第八次股权转让前取得股权的投资成本合计为142,996万元。 2016年12月,发行人第八次股权转让,转让价格为每股4.93元,天津控股转让股权总对价为91,543.9188万元,对应公司总估值为19.83亿元,定价依据系根据中国明阳私有化价值调整确定。 2017年5月,天津控股向国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局申报了2016年度企业所得税纳税申报表,涉及上述股权交易的申报内容为:对价91,543.9188万元,成本及费用143,092万元,投资损失51,548.08万元。国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局对上述股权交易进行了计税基础调整,交易价格从91,543.9188万元调增至114,473.3525万元,投资损失从51,548.0812万元调减至28,618.6475万元。 综上,天津控股取得及转让发行人股权的价格确定依据合理,不存在税务风险。 (五)实际控制人通过境外主体控制发行人符合监管要求 1、发行人实际控制人通过境外主体控制发行人股权架构的形成原因 (1)2009年12月,明阳电器将其所持明阳风电36.52%的股权(对应168,899,217元出资额)转让予WiserTyson。 WiserTyson为发行人实际控制人吴玲于2009年11月3日在中国香港特别行政区设立的公司,其设立时,吴玲持有100股,每股面值1港币。2010年1月,WiserTyson向RWE2配售新股9,900股,股本变更为10,000股。2010年2月1日,吴玲将其持有的WiserTyson全部股份(100股)转让给RWE2。 RWE2为一家于2009年10月21日在英属维尔京群岛设立的公司,设立时股东为吴玲,持有1股。2010年1月,RWE2分别向吴玲、MerrillLynvhPGGInc.(以下简称“MerrillLynvh”)、BestJollyInvestmentsLimited(以下简称“BestJolly”)、SCGC发行新股767股、80股、24股、128股,同时,吴玲将其持有的RWE2全部股权转让给其设立的另一家公司RWE3。RWE3为一家于2010年1月8日在英属维尔京群岛设立的公司,设立时股东为吴玲,持有1股。截至2010年2月,吴玲通过RWE3和RWE2间接持有WiserTyson的76.8%股权。 该次股权变动是中国明阳境外上市搭建境外上市架构的步骤之一,该次股权变动后,吴玲对发行人的控股权结构图如下: (2)2010年4月8日,RWE3、MerrillLynvh、BestJolly、SCGC分别与中国明阳签署转让契据,将其分别持有RWE2的全部股权转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的28,330,600股、2,951,100股、885,300股、4,719,800股普通股的对价。上述股权变动完成后,吴玲通过RWE3持有中国明阳的28.33%股权。该次股权变动是中国明阳境外上市搭建境外上市架构的步骤之一,吴玲及发行人其他境外投资机构的投资人将股权上翻至中国明阳层面,WiserTyson、FirstBase、KeyCorp、SkyTrillion、KingVenture、TechSino、AsiaTech变为中国明阳持有发行人权益的全资境外中间层公司,为中国明阳的进一步引入投资人和申请上市做好准备。该次股权变动后,吴玲对发行人的控股权结构图如下: (3)2010年7月,中国明阳引进新的投资人,由吴玲100%控股的RWE3分别向投资人Sun CrownInvestmentsLimited、WEIERINVESTMENTPTELTD.、IronmentInvestment、FaithCrownInvestmentsLimited、PengKangYi转让其持有的中国明阳606,100股、104,000股、1,010,100股、3,216,900股、101,000股;2010年8月,RWE3分别向投资人Mitsui&Co.,Ltd.、EapardInvestmentManagementCo.Ltd.、LEADSUCCESSGROUPLIMITED转让其持有的中国明阳2,173,400股,350,000股,1,400,000股;2010年8月,FaithCrownInvestmentsLimited向RWE3转让其持有的中国明阳385,900股。经上述股权转让后,吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股,持股比例为19.76%。以上股权变动的原因为:中国明阳在申请境外上市前,通过股权转让的方式继续引入投资人。上述股权变动后,吴玲对发行人的控股权结构图如下: (4)2010年10月1日,中国明阳的ADS正式在纽约证券交易所上市交易,发行2,500万股美国存托股(ADS),中国明阳境外上市时,吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股,截至中国明阳2016年6月实施私有化退市前,吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股,未发生变动。 (5)2015年5月18日,中国明阳与吴玲签署《SHAREPURCHASEARGEEMENT》,吴玲向中国明阳转让其持有的RenergyReachInvestmentsLimited、NiceJollyInvestmentsLimited、TopinfoInvestmentsLimited、WiseLuckGroupLtd.、SinoelectricInvestmentLimited股权,从而间接转让上述主体所持ChinaSmartElectricGroupLimited(中国智能电气集团有限公司)的 股权,转让对价为人民币213,493,658元的等值外币以及20,539,306股中国明阳股份。通过本次交易,吴玲直接持有中国明阳20,539,306股股份,同时吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股。上述吴玲直接和间接持有中国明阳的股权结构至2016年6月中国明阳私有化退市前未发生变化。2016年6月,中国明阳进行私有化退市之前的股权结构为: (6)2016年7月5日,中国明阳向纽约证券交易所报备FORM15,终止了中国明阳作为纽约证券交易所上市公司向美国证券交易委员会提交报告的义务,完成私有化退市。私有化退市后,中国明阳除吴玲直接间接持有股份外,其余私有化投资机构及翻转股东均翻转至境内持股。中国明阳由吴玲直接及间接持有全部股权,其中,直接持有中国明阳49.81%股权,通过REW3持有中国明阳50.19%股权。中国明阳对发行人的境外中间层公司仅保留WiserTyson、FirstBase、Keycorp,其余境外中间层公司股权均转让给私有化投资机构和翻转股东拆除。中国明阳私有化完成后,吴玲通过中国明阳的持有发行人的控股权结构如下: 上述股权变动的原因为:中国明阳实施私有化退市,同时,除吴玲外的其他中国明阳股东回归境内在发行人层面持股,从中国明阳退出。 吴玲对发行人设置多层级股权架构是出于中国明阳境外上市搭建境外架构的目的,目前状态是私有化股权结构调整的的结果,具有历史原因,该等持股架构自2010年以来未发生变动,具有合理的原因。各级境外中间层公司均由吴玲全资拥有,不存在委托持股、信托持股,及其他影响控股权的约定,属于较为简洁清晰的安排。 2、吴玲通过境外股权架构持股真实,不存在委托持股、信托持股及其他影响控股权的约定 根据根据境外苏龙律师事务所、TRAVERSTHORPALBERGA律师事务所出具的法律意见书,吴玲保留的境外股权架构的形成和演变过程均属真实。 经保荐机构、发行人律师查阅相关境外股权架构中间层公司公司注册登记资料,相关股权清晰,不存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定。 中国明阳私有化过程中,安徽中安等私有化投资机构于2016年5月27日与张传卫、吴玲、中山瑞生安泰签署的《投资协议书》,明确约定了私有化完成后发行人实际控制人张传卫、吴玲及其他全部股东的持股比例,可以证实发行人境外实际控制人股权清晰,不存在委托持 股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定。 2016年4月22日中山瑞生安泰在广东省发改委办理的境外投资备案书(粤发改外资函[2016]1744号)中投资内容明确:参与并购方最终将分别持有境内核心经营主体广东明阳的股权,其中,张传卫夫妇仍为第一大股东。收购明阳风电约56%的流通股后,其他33%由张传卫和其夫人持有。可以证实发行人境外实际控制人股权清晰,不存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定。 吴玲首次取得WiserTyson股权及直接或间接取得其他境外中间层公司的资金来源均为自有资金,吴玲拥有合法的外汇资金来源。 3、吴玲外籍身份的真实性 吴玲于2009年8月取得圣基茨和尼维斯联邦国籍,持有圣基茨和尼维斯联邦国籍护照(护照号为R0035546),入境通过护照办理中国签证,目前持有中华人民共和国外国人居留许可,编号为08769347,有效期至2019年9月8日,居留事由为团聚。中山市公安局东区分局出具《户口注销证明》,证明:吴玲因出国定居迁出,2011年9月22日户口注销,居民身份证已收缴。因此,吴玲的外籍身份真实。 4、发行人及实际控制人作出的防范境外架构监管风险的安排 1)吴玲女士为外籍人士,其对发行人设置多层级股权架构是出于中国明阳境外上市搭建境外架构的目的,目前状态是私有化股权结构调整的的结果,具有历史原因,该等持股架构自2010年以来未发生变动,具有合理的原因。各级境外中间层公司均由吴玲全资拥有,不存在委托持股、信托持股,及其他影响控股权的约定,属于较为简洁清晰的安排。 2)发行人创始人、共同实际控制人境内自然人张传卫及其儿子张瑞对发行人的持股均已落地境内。 3)共同实际控制人已就锁定期内,不得直接或间接转让或变相转让境外中间层公司股权作出承诺。 4)共同实际控制人已签署一致行动协议,对于各方直接或间接持有的公司股份,任何一方应当承担的法律责任和义务,包括但不限于主管机关或司法机关的监管、处罚、任何其他方的诉讼或仲裁、各方做出的承诺(包括但不限于股权锁定和限售、减持等)等,其他方均承担无限连带责任。各方承担上述无限连带责任是无条件的,且不因各方之间的婚姻关系或财产分割的安排等任何情形而取消或改变。协议自各方签署之日起生效,且只要各方仍直接或 间接持有公司股份,本协议应无限制地持续有效。 5)吴玲持有的境外中间层公司全部由张传卫行使管理权。 6)实际控制人及其境外中间层公司、控股股东已作出《关于切实履行各项承诺义务约束措施的承诺》,对于实际控制人及其境外中间层公司、控股股东违反股份锁定承诺、一致行动关系承诺、稳定股价措施声明、持股意向及减持意向声明等承诺声明事项做出了明确可行,切实有效的约束措施。 综上,发行人实际控制人吴玲境外股权架构的设置是出于中国明阳境外上市搭建境外架构的目的,目前状态是私有化股权结构调整的的结果,具有合理的原因,属于相对简洁清晰的安排。吴玲境外股权持股真实,不存在委托持股、信托持股、不存在各种影响控股权的约定,股东的出资来源合法。吴玲境外身份真实,无须将控股权转移至境内。发行人及实际控制人已经做出了防范境外架构相关监管风险的切实有效可行的安排。 六、发行人重大资产重组情况 1、发行人收购明阳国际 2016年12月19日,发行人子公司明阳香港与明阳国际、中国明阳签署了股权及债权转让契据,明阳香港以2美元的对价受让中国明阳持有的明阳国际全部股权,同时明阳香港承担明阳国际对中国明阳2.2亿元债务。该次收购属于同一控制下的企业合并。 明阳国际于2011年7月在香港注册成立,为中国明阳境外持股公司,持有塞浦路斯公司66.67%,通过下属子公司新加坡明阳持有保加利亚MW66%股权、印度公司50%股权。 2、发行人收购智能电气 2016年12月23日,发行人子公司明阳香港与中国明阳,中国明阳境外中间层公司(AromaMount、LucksiRenergy、WiseLuck、SinoelectricInvestment、NiceJolly、TopinfoInvestments、RenergyPeace、RenergyReach),以及智能电气签署了股权转让契约,明阳香港按照35,600万元人民币的价格收购智能电气100%股权。该次收购的目标实体公司是智能电气下属境内经营实体天津瑞能。该次收购属于同一控制下的企业合并。 智能电气于2011年6月在开曼群岛注册成立,为中国明阳境外持股公司,通过下属子公司瑞能控股持有天津瑞能100%股权。天津瑞能成立于2008年2月,主营业务为风力发电机组控制系统的开发、制造、销售与服务。通过该次收购,该等风电电控系统业务资产纳入发 行人资产范围。 3、发行人收购瑞德兴阳 2016年12月29日,发行人与能投集团签署股权转让合同,发行人以43,115.96万元的对价受让能投集团持有的瑞德兴阳63.668%的股权(共计43,825.15万元的出资额)。2016年12月30日,瑞德兴阳的该次股东变更完成了工商核准。该次收购属于同一控制下的企业合并。 瑞德兴阳成立于2012年5月31日,主营业务为光伏模组的研发、生产与销售;光伏电站的建设与运营。 4、发行人收购中山瑞生安泰100%股权 中山瑞生安泰召开股东会并作出决议,同意由发行人收购中山瑞生安泰100%的股权。 2016年12月6日、2016年12月21日,发行人与张传卫、张瑞、中安新招、蕙富凯乐、上海大钧签署《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》,约定张传卫将其所持有的中山瑞生安泰0.14264%股权(对应99.99万元出资额)以95.3314万元的价格转让给发行人,张瑞将其持有的中山瑞生安泰0.00001%股权(对应0.01万元出资额)以0.0095万元的价格转让给发行人,中安新招将其持有的中山瑞生安泰50.64194%股权(对应35,500万元出资额)以33,846.1884万元的价格转让给发行人,蕙富凯乐将其持有的中山瑞生安泰36.37660%股权(对应25,500万元出资额)以24,312.0508万元的价格转让给发行人,上海大钧将其持有的中山瑞生安泰12.83880%股权(对应9,000万元出资额)以8,580.7238万元的价格转让给发行人。 2017年1月25日,中山瑞生安泰已就本次股权转让完成工商变更登记。 本次变更完成后,中山瑞生安泰成为发行人的全资子公司。 5、发行人收购大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电和大庆胡镇奶牛场风电股份 2017年7月10日,发行人召开第一届董事会第四次会议并作出决议,同意发行人收购大庆龙江风电有限责任公司所持大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电和大庆胡镇奶牛场风电的股份。 2017年7月15日,发行人与大庆龙江风电有限责任公司签署《中丹项目合作补充协议》,约定大庆龙江风电有限责任公司放弃回购发行人所持大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电和大庆胡镇奶牛场风电的股权。 2017年7月15日,发行人与大庆龙江风电有限责任公司分别签署了《股权转让协议书》,约定由发行人以3,293.875万元的对价收购大庆中丹9.49%的股权(对应1,500万元注册资本),分别以3,293.875万元的对价收购大庆杜蒙、大庆风电和大庆胡镇11.11%的股权。 2017年9月28日,大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电和大庆胡镇奶牛场风电已就本次股权转让完成工商变更登记。本次变更完成后,大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电和大庆胡镇奶牛场风电成为发行人的控股子公司。 6、重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 智能电气下属的天津瑞能主要从事风力发电机组控制系统的开发、制造、销售与服务;明阳国际主要从事境外风电业务;瑞德兴阳的主营业务为光伏模组的研发、生产与销售、碲化镉薄膜的研发、光伏电站的建设与运营。发行人实施重组收购上述企业的目的是为解决同业竞争、减少关联交易、确保规范运作,以及实现实际控制人控制的相关业务整体上市。 中山瑞生安泰(中山SPV)系为中国明阳私有化设立的特殊目的公司,无实际经营业务。发行人收购中山SPV,对发行人业务及经营业绩无重大影响,本次重组公司实际控制人未发生变化。 7、历次同一控制下和非同一控制下重组中被合并方前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额,并累计计算其占发行人相应项目的比例,发行人申报首次公开发行股票上市是否符合相关法律法规对重组后运行时间的要求 (1)同一控制下企业合并情况 2015年,发行人未发生同一控制下企业合并。 2016年同一控制下企业合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下: 单位:万元 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 明阳国际 30,661.10 2,955.52 -3,698.88 智能电气 134,578.26 107,925.83 26,361.75 瑞德兴阳 59,484.30 1,770.45 -2,978.37 小计 224,723.66 112,651.80 19,684.50 减:关联交易抵销数 41,206.87 98,165.51 3,037.39 被重组方合计(抵销后) 183,516.79 14,486.29 16,647.11 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 发行人重组前合并数据 1,510,861.54 693,962.60 42,455.06 占比 12.15% 2.09% 39.21% 2017年同一控制下企业合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下: 单位:万元 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 瑞华能源 2,392.92 10.59 -121.75 减:关联交易抵销数 0.74 - - 被重组方合计(抵销后) 2,392.18 10.59 -121.75 发行人重组前合并数据 1,812,401.26 652,036.45 33,999.58 占比 0.13% 0.00% -0.36% 综上,报告期内,同一控制下企业业务合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的累计比例分别为12.28%、2.09%、38.85%。 (2)非同一控制下企业合并情况 2015年非同一控制下企业合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下: 单位:万元 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 宏润黄骅 430.27 - -14.96 内蒙古风力发电 40,302.46 6,376.09 2,303.22 小计 40,732.73 6,376.09 2,288.26 发行人重组前合并数据 1,266,529.07 533,166.07 36,246.85 占比 3.22% 1.20% 6.31% 2016年非同一控制下企业合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下: 单位:万元 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 淮南瑞孚乐 871.26 - -184.79 发行人重组前合并数据 1,510,861.54 693,962.60 42,455.06 占比 0.06% 0.00% -0.44% 2017年非同一控制下企业合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下: 单位:万元 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 润阳能源 3,752.01 3,474.27 265.48 包头易博 1,281.59 - - 大庆中丹瑞好 45,082.39 3,472.02 -533.94 大庆胡吉吐莫 40,386.41 3,550.35 487.46 大庆杜蒙奶牛场风电 39,217.78 3,353.47 574.12 大庆胡镇奶牛场风电 38,399.94 3,059.14 180.32 郑州亚新 6,828.64 - -93.46 小计 174,948.76 16,909.25 879.98 发行人重组前合并数据 1,812,401.26 652,036.45 33,999.58 占比 9.65% 2.59% 2.59% 2018年1-6月非同一控制下企业合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下: 单位:万元 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 河南省杰卓环境工程技术有限公司 9.14 - -6.28 陕西捷耀建设工程有限公司 133.07 0.64 -1.46 小计 142.21 0.64 -7.74 发行人重组前合并数据 1,912,355.87 529,819.89 35,009.64 占比 0.01% 0.00% -0.02% 报告期内,非同一控制下企业合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的累计比例分别为12.94%、3.79%、8.44%。 (3)发行人历次同一控制下及非同一控制下企业合并是否符合相关法律法规对重组后运行时间的要求 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号规定,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行: 1)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 2)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 3)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 报告期内,发行人同一控制下企业业务合并被合并重组方前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的累计比例分别为12.28%、2.09%、38.85%。非同一控制下企业业务合并的累计比例分别为12.94%、3.79%、8.44%。同一控制下加非同一控制下企业业务合并的累计比例合计分别为25.22%、5.88%、47.29%。上述单项及累计指标存在超过重组前发行人相应项目20%的情况,但均未达到50%。发行人申报首次公开发行股票上市符合相关法律法规对重组后运行时间的要求。 七、发行人股权结构及组织结构 (一)公司股权结构图 (二)公司下属子公司股权结构图 截至2018年6月30日,公司下属一级子公司股权结构如下:(三)实际控制人控制的其他企业 截至2018年6月30日,公司实际控制人控制的其他企业情况如下: 序号 关联方名称 与公司关系 1 能投集团 控股股东、同受最终控制方控制 2 FirstBase 控股股东、同受最终控制方控制 3 Keycorp 控股股东、同受最终控制方控制 4 WiserTyson 控股股东、同受最终控制方控制 5 中山瑞信 控股股东、同受最终控制方控制 6 中山博创 控股股东、同受最终控制方控制 7 FirstWindy 同受最终控制方控制 8 SkyTrillion 同受最终控制方控制 9 KingVenture 同受最终控制方控制 10 TechSino 同受最终控制方控制 11 Asiatech 同受最终控制方控制 12 RWE3 同受最终控制方控制 13 RWE2 同受最终控制方控制 14 中国明阳风电集团有限公司 同受最终控制方控制 15 明阳风电投资控股(天津)有限公司 同受最终控制方控制 16 明阳能源投资(香港)国际有限公司 同受最终控制方控制 17 云南明理新源科技服务有限公司 同受最终控制方控制 18 中山瑞悦实业投资有限公司 同受最终控制方控制 19 中山德华芯片技术有限公司 同受最终控制方控制 20 珠海瑞兴空天新能源技术有限公司 同受最终控制方控制 21 久华基业(北京)科技开发有限公司 同受最终控制方控制 22 久华科技开发有限公司 同受最终控制方控制 23 内蒙古明阳风电设备有限公司 同受最终控制方控制 24 新疆明阳利源能源投资有限公司 同受最终控制方控制 25 华阳长青投资有限公司 同受最终控制方控制 26 河南华阳长青润滑油科技有限公司 同受最终控制方控制 27 广东明阳瑞德创业投资有限公司 同受最终控制方控制 28 中山广瑞新慧企业管理咨询合伙企业(有限合 同受最终控制方控制 伙) 29 广东蕴成科技有限公司 同受最终控制方控制 30 云南明阳节能环保产业有限公司 同受最终控制方控制 31 北京中科华强能源投资管理有限公司 同受最终控制方控制 32 中山市智创科技投资管理有限公司 同受最终控制方控制 33 中山市明阳电器有限公司 同受最终控制方控制 34 广东瑞智电力科技有限公司 同受最终控制方控制 35 广东明阳龙源电力电子有限公司 同受最终控制方控制 36 天津明阳企业管理咨询有限公司 同受最终控制方控制 37 秦皇岛明阳耀华余热发电有限公司 同受最终控制方控制 38 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 同受最终控制方控制 39 北京博阳慧源电力科技有限公司 同受最终控制方控制 40 嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司 同受最终控制方控制 41 中山市泰阳科慧实业有限公司 同受最终控制方控制 42 中山瑞信智能控制系统有限公司 同受最终控制方控制 (四)公司内部组织结构图 1、内部组织结构图 2、公司的职能部门情况 公司各职能部门具体工作职责分工如下: (1)监察审计部 建立健全内部审计及反舞弊、反贪污、反受贿等机制;检查、评估公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性;对公司会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财 务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 (2)战略企划部 组织制定公司各板块发展战略及中长期规划;跟踪、监控、预警、分析公司商业计划的实施过程;研究商业模式创新和管理改进;对战略业务管理活动,运作机制进行策划、调研、评价;收集整理公司内外部信息。 (3)海外事业部 负责获取海外风电资源、项目订单、项目回款;统筹管理公司海外风电业务;海外风电战略落地以及策划实施;对口客户来访接待。 (4)法务和风控部 草拟企业合同管理制度;审查业务经办人员与合同对方拟定的合同具体条款;参与法律关系复杂的合同谈判;检查合同履行情况;协助各部门处理合同中的纠纷;负责合同纠纷的仲裁及诉讼。 (5)运营中心 对客户投诉进行管理,在需要协调时,调动资源快速解决;客户投诉分析,制定改善措施;同时对涉及的部门进行评价; 区域管理;项目管理;运营管理;应收账款管理。 (6)海上风电运营部 负责获取海上风电资源、项目订单、项目回款;项目管理;统筹管理公司海上风电业务;负责公司海上风电战略落地以及业务策划实施,部门业务内战略规划及重大活动、管理及策划实施;对口客户来访接待。 (7)市场营销部 市场信息及资源管理,市场宣传与策划,市场前期方案策划管理,资源管理,公司内部对外信息管理。承担公司订单指标和公司回款(预付款和投料款)指标;执行客户关系流程;负责销售项目立项、运作与总结;负责输出销售策略、项目投标工作,统筹中标项目合同签订工作。 (8)解决方案部 项目方案计算:根据市场反馈的风资源资料,完成风机选型、方案设计、发电量计算、经济性评价等工作;现场踏勘:按业主方要求完成现场微观选址的踏勘工作,确认机位及测风塔相关信息;技术交流:根据市场前期方案需求,与设计院或业主方推介我司风场整体设计方案;风场前期资源开发方案:与相关政府部门沟通,协助公司内部或业主方规划风资源开发区域,评估可开发容量;出具有竞争力的投标方案。 (9)工程管理部 负责客户项目需求管理;物流运输协调;设备工装管理;设备交付和吊装计划管理;安装指导和安装验收管理;风机调试计划管理;项目执行完整性管理;试运行、预验收管理;工程费用管控工作等。 (10)运维事业部 负责工程项目运行维护、风机定检、专项整改、内外包巡查、督导工作;终验收到期前策划、组织谈判、现场消缺、整改、证书签订及终验收回款工作;风场质量反馈跟踪及问题协调处理;备品备件需求计划与申购、调拨及配送工作、备件账物管理;坏件管理和呆滞备件的管理;工程返回件维修;资产、物料管理工作。 (11)物流部 根据项目现场需要,组织进行道路勘查,制定道路改造方案(如果需要)和设备运输方案,并进行预算;根据公司年度和月度交付计划,制定运输招标申请资料,并具体组织运输实施;根据项目现场及基地临时、紧急发运需求,进行询价、议价,确定运输单位并组织发运等。 (12)风能研究院 负责技术系统的协调管理,信息沟通、资料管理等日常事务、标准化工作以及产品战略管理;产品总体方案设计、系统集成及优化、产品研发各阶段任务的分解、落实,整体进度控制,以及所有技术文档的最终发布;风机主控软件、硬件的设计、优化,控制系统软件管理,重要问题的解决,原有机组算法的性能优化和先进算法的推广,以及风机智能化研究等工作;风机的认证管理、试验台建设;风电机组系列化开发,包括整机载荷计算、零部件强度分析及控制策略设计开发;整机及零部件的设计、优化等;三大电气系统的开发与重大技术问题的处理;叶片技术应用开发、工艺优化等;应用产品的发电量提升方案的研究、推广应用,应用产品的技术优化及定制化,远程监控系统的设计、升级优化及应用支持。 (13)制造事业部 统筹制造基地、工厂生产的组织、计划、控制与资产管理,负责年度销售订单的出品交付、制程质量、固定资产管理、费用管理以及原材料与在制品管控,全面负责风机产品生产,按时、按质、保量完成生产制造需求。 (14)采购部 公司采购体系的建立、管控和策略制定;根据公司目标,编制本部门的年、季、月度的工作目标与采购计划;负责对采购计划的落实跟踪,确保采购执行到位;制定并完善采购制度和流程,并严格执行。 (15)叶片事业部 统筹叶片、机舱罩工厂生产管理,负责年度出品交付、制程工艺质量、固定资产管理、费用管理以及原材料与在制品管控,提高生产效率,对相关指标承责。 (16)质量部 统筹公司质量信息管理体系,质量指标分解及管理;组织质量体系内外审核并落实问题改进;企业质量管理文化建立、实施和宣贯;公司质量成本分析与管理;供应商管理;重大批量质量异常问题的识别;指导和监督制造过程质量控制及问题点的整改关闭推进。 (17)信息部 应用系统业务支持、运维管理及持续优化改善;公司软件应用及大数据分析管理平台架构设计、实施和维护;大数据分析平台数据模型的建设和维护;公司网络硬件系统的规划、建设和维护;公司网络的安全管理并对子公司、外部风场负技术指导和监督。 (18)企业管理办公室 统筹管理高端制造板块工作。对管理范围内的各业务单元、职能部门重点工作及问题进行专项管理及督办,并对工作计划完成情况及工作过程进行监督,对工作绩效进行考核。 (19)能源服务管理协调中心 新能源电站业务及能源服务业务管控,风资源统筹管理,监督能源服务板块下属产业公司运营计划执行,能源服务重大项目管理和开发计划审核。 (20)智慧能源事业部 智慧能源系统整体方案规划与详细设计,智慧能源系统学术交流和技术研究,智慧能源 系统咨询和服务,智慧能源项目管理和平台建设。 (21)财务部 统筹全公司及各分子公司的会计核算、财务管理、税务筹划等全面财务工作。 (22)资本运营与资产管理部 负责公司的资本运作与投资管理工作,包括建立健全投资管理制度体系,对独资、控股、参股企业的投资行为从投前立项、投中执行、投后评价的整个过程实施管控;对接上市中介机构,配合完成内部控制鉴证、审计工作。 (23)融资与资金部 负责分析市场和项目融资风险,参与制定并实施公司的项目融资方案;负责公司融资工作,努力降低融资成本;积极开拓金融市场,建立多元化的融资渠道;负责资金管理。 (24)总经理办公室 非生产非基建物料及服务的采购招标管理;重要专项的组织与发起;重大会议、活动的组织与协调;政府事务管理,公共关系开发与维护;品牌宣传,新闻发布与舆情应对;VI系统、企业文化、内部宣传管理;非体系文档文控管理,跨部门跨职能的制度流程管控;园区清洁绿化、设备设施维修维护、食堂、保安、商务车辆、司机等后勤服务保障。 (25)人力资源部 招聘与员工关系管理;薪酬福利与绩效管理;组织发展与规划;干部管理与员工培训管理;后备干部培养等工作。 (26)基建部 负责公司、分子公司大项基础建设及基地建设;负责建设项目的招标、合同签批、工程管理、政府性的建设手续办理及验收工作;抓好在建项目的进度、质量、安全;管控项目成本。 (27)董事会办公室 按计划全程参与并完成公司IPO上市工作;负责与券商、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的对接;按照相关法律法规规范公司日常运作;负责公司股东大会、董事会、监事会的筹备、召开、资料存档、备案工作;负责投资者关系管理工作;负责编制上市公司定 期报告和临时报告工作并及时披露;负责公司与上级监管机构的对接工作;关注证券市场动态,保障公司全体股东的利益;不定期组织对公司内部的证券法规培训工作;负责公司股权融资所需各种材料的组织编写和报送工作。 八、发行人子公司的基本情况 (一)发行人子公司情况 1、报告期内发行人子公司情况 截至2018年6月30日,发行人子公司基本情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要经 主营业务 营地 1 吉林明阳 2008年5月 10,000 发行人持股100% 吉林市 风电设备制 造 1-1 白城明阳 2011年6月 100 吉林明阳持股100% 白城市 风电设备销 售 1-2 大安明阳 2012年7月 100 吉林明阳持股100% 白城市 风电设备销 售 发行人持股90%,中 风电设备制 2 天津明阳设备 2009年2月 24,000 山明阳叶片持股 天津市 造 10% 3 天津明阳叶片 2008年4月 7,200 发行人持股100% 天津市 风机叶片制 造 3-1 中山明阳叶片 2007年10月 5,000 天津明阳叶片持股 中山市 风机叶片制 100% 造 4 中山明阳设备 2009年8月 5,000 发行人持股100% 中山市 风电设备租 赁 发行人持股60%,江 风电设备制 5 江苏明阳 2009年9月 12,000 苏帝奥投资有限公 如东市 造 司持股40% 6 美国明阳 2010年7月 50万美元 发行人持股100% 美国 风电技术研 发 7 欧洲研发中心 2009年10月 12.6万丹 发行人持股100% 丹麦 风电技术研 麦克朗 发 8 中山瑞阳 2011年7月 3,000 发行人持股100% 中山市 企业投资咨 询 9 甘肃明阳 2011年9月 5,000 发行人持股100% 酒泉市 新能源投资 发行人持股99.5%, 风电设备制 10 云南明阳 2012年7月 10,000 中山明阳叶片持股 大理市 造 0.5% 11 广东新能源 2012年6月 5,000 发行人持股99%,中 阳江市 风电设备制 山明阳叶片持股1% 造 12 山东明阳 2013年6月 10,000 发行人持股99%,中 滨州市 风能开发建 山明阳叶片持股1% 设 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要经 主营业务 营地 13 布尔津明阳 2013年6月 50 发行人持股100% 新疆阿 正在办理注 勒泰 销 14 北京洁源 2014年3月 98,250 发行人持股100% 北京市 风电项目投 资 14-1 河南天润 2012年4月 8,600 北京洁源持股100% 新密市 风电开发及 运营 14-2 定边洁源 2014年11月 3,300 北京洁源持股100% 榆林市 光伏发电及 运营 14-3 靖边明阳 2014年11月 800 北京洁源持股100% 榆林市 风电开发及 运营 北京洁源持股 80.81%;河北宏润核 风电开发及 14-4 宏润黄骅 2013年12月 521 装备科技股份有限 黄骅市 运营 公司持股11.13%; 王再发持股8.06% 14-5 洁源黄骅 2015年3月 3,000 北京洁源持股100% 沧州市 风电开发及 运营 14-6 巍山明阳 2015年3月 500 北京洁源持股100% 大理族 风电开发及 自治州 运营 大理白 光伏发电及 14-7 弥渡洁源 2015年5月 6,504 北京洁源持股100% 族自治 运营 州 14-8 察布查尔洁源 2015年5月 500 北京洁源持股100% 伊犁市 光伏发电及 运营 14-9 平顺洁源 2015年7月 600 北京洁源持股100% 长治市 风电开发及 运营 14-10 吐鲁番洁源 2015年11月 200 北京洁源持股100% 吐鲁番 风电开发及 市 运营 14-11 恭城洁源 2015年9月 500 北京洁源持股100% 桂林市 风电开发及 运营 14-12 白银洁源 2015年10月 200 北京洁源持股100% 白银市 风电开发及 运营 14-13 靖边洁源 2015年11月 200 北京洁源持股100% 榆林市 光伏发电及 运营 14-14 大柴旦明阳 2016年7月 13,000 北京洁源持股100% 海西州 风电开发及 运营 14-15 竹溪洁源 2016年12月 500 北京洁源持股100% 十堰市 风电开发及 运营 14-16 单县洁源 2016年12月 500 北京洁源持股100% 菏泽市 风电开发及 运营 14-17 昔阳明阳 2016年12月 500 北京洁源持股100% 晋中市 风电开发及 运营 14-18 双牌洁源 2016年12月 500 北京洁源持股100% 永州市 风电开发及 运营 14-19 郧西洁源 2016年12月 500 北京洁源持股100% 十堰市 风电开发及 运营 14-20 平乐洁源 2017年5月 500 北京洁源持股100% 桂林市 风电开发及 运营 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要经 主营业务 营地 14-21 灵璧明阳 2017年9月 500 北京洁源持股100% 宿州市 风电开发及 运营 14-22 海兴新能源 2017年10月 200 北京洁源持股100% 沧州市 风电开发及 运营 北京洁源持股90%, 风电开发及 14-23 寿光新能源 2017年11月 500 山东一鼎能源有限 寿光市 运营 公司持股10% 北京洁源持股70%, 风电开发及 14-24 府谷新能源 2018年2月 200 陕西中荣能源科技 榆林市 运营 有限公司持股30% 14-25 吴起瑞源 2018年2月 200 北京洁源持股100% 延安市 风电开发及 运营 北京洁源持股84%, 国清洁能(北京)科技 14-26 陕西捷耀 2016年7月 2,000 有限公司持股11%,西安市 工程施工设 陕西登顶工程项目 计 管理有限公司持股 5%, 14-27 华阳新能源 2018年2月 200 北京洁源持股100% 广灵县 风电开发及 运营 15 明阳香港 2013年4月 500万美元 发行人持股100% 香港 投资管理 15-1 明阳国际 2011年7月 2美元 明阳香港持股100% 香港 投资管理 明阳国际持股98% LeeKinHeng持股 15-1-1 新加坡明阳 2012年6月 100美元 1% 新加坡 投资管理 SimChengLin持股 1% 15-2 智能电气 2011年6月 50,300 明阳香港持股100% 开曼 投资管理 15-2-1 瑞能控股 2011年6月 1港元 智能电气持股100% 香港 投资管理 15-2-1-1 天津瑞能 2008年2月 24,950 瑞能控股持股100% 天津市 风电设备开 发及销售 15-2-1-1-1 天津瑞源 2010年6月 10,000 天津瑞能持股100% 天津市 风电设备开 发及销售 16 青海明阳 2014年4月 31,250 发行人持股52% 德令哈 风电设备制 市 造 17 锡林郭勒明阳 2014年8月 10,000 发行人持股100% 锡林浩 风电设备制 特市 造 18 深圳量云 2015年8月 1,000 发行人持股100% 深圳市 风电技术开 发 19 新疆明阳 2015年12月 20,000 发行人持股100% 吐鲁番 风电设备制 市 造 19-1 吐鲁番新阳 2018年1月 200 新疆明阳持股100% 吐鲁番 电力开发及 市 运营 20 广东德风 2016年5月 10,000 发行人持股100% 中山市 风电设备制 造 21 内蒙古风力发电 2011年8月 8,300 发行人持股96.40%,乌兰察 风电开发及 内蒙古风电设备持 布市 运营 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要经 主营业务 营地 股3.6% 发行人持股63.67%, 广东粤财股权投资 22 瑞德兴阳 2012年5月 68,833.76 有限公司29.65%,中山市 新能源发电 王智勇3.56%,北京 产品研发 明物新源创业投资 合伙企业3.12% 22-1 北京瑞德兴阳 2012年11月 1,000 瑞德兴阳持股100% 北京市 软件设计 22-2 拉萨瑞德兴阳 2015年3月 8,410 瑞德兴阳持股100% 拉萨市 光伏发电 瑞德兴阳持股 22-3 中山瑞科 2015年8月 26,540 51.02%,科力新能源中山市 太阳能电池 国际有限公司持股 研发制造 48.98% 22-3-1 美国瑞科 2016年11月 1万美元 中山瑞科持股100% 美国 光伏研发 22-4 青海瑞源 2016年1月 2,000 瑞德兴阳持股100% 德令哈 光伏发电 市 22-5 青海瑞孚乐 2016年7月 700 瑞德兴阳持股100% 德令哈 光电元器件 市 制造 22-6 桑珠孜瑞德兴阳 2016年10月 100 瑞德兴阳持股100% 日喀则 光伏发电 市 22-7 班戈瑞德兴阳 2016年12月 100 瑞瑞德兴阳持股 班戈县 光伏电站 100% 23 内蒙古明阳新能 2014年12月 10,000 发行人持股90%,张 呼和浩 风电项目投 源 国良持股10% 特市 资 23-1 克什克腾明阳 2015年4月 11,870 内蒙古明阳新能源 赤峰市 风电开发及 持股100% 运营 23-2 锡林浩特风电 2015年4月 200 内蒙古明阳新能源 锡林浩 风电开发及 持股100% 特市 运营 23-3 内蒙古国蒙电力 2015年11月 10,000 内蒙古明阳新能源 乌海市 电力销售 持股100% 23-4 达茂旗明阳 2016年3月 10,000 内蒙古明阳新能源 包头市 风电开发及 持股100% 运营 23-5 清水河明阳 2016年3月 10,000 内蒙古明阳新能源 呼和浩 风电开发及 持股100% 特市 运营 23-6 乌海明阳 2016年12月 2,600 内蒙古明阳新能源 乌海市 风电开发及 持股100% 运营 23-6-1 海羊牧业 2017年7月 200 乌海明阳持股100% 乌海市 畜牧养殖 23-7 翁牛特明阳 2016年6月 10,000 内蒙古明阳新能源 翁牛特 风电开发及 持股100% 旗 运营 23-8 包头国蒙电力 2016年6月 10,000 内蒙古明阳新能源 包头市 配售电业务 持股100% 23-9 通辽明阳 2017年8月 300 内蒙古明阳新能源 通辽市 风电开发及 持股100% 运营 23-10 锡林浩特明阳 2017年12月 14,600 内蒙古明阳新能源 锡林浩 风电开发及 持股100% 特市 运营 24 中山瑞生安泰 2015年12月 70,100 发行人持股100% 中山市 投资咨询 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要经 主营业务 营地 24-1 BVI1 2015年12月 1美元 中山瑞生安泰持股 香港 投资管理 100% 24-1-1 BVI2 2015年12月 1美元 BVI1持股100% 香港 投资管理 发行人持股80%,刘 25 润阳能源 2015年7月 5,000 岩10%,北京东方宏北京市 技术开发及 阳技术有限公司 服务 10% 26 明阳系统公司 2017年3月 30,000 发行人持股85%,高 中山市 能源系统开 靖云持股15% 发及投资 26-1 瑞华能源 2016年1月 20,000 明阳系统公司持股 广东省 技术开发及 100% 中山市 服务 26-2 包头易博 2015年7月 2,000 明阳系统公司持股 包头市 电力能源需 100% 求管理 包头易博持股60%, 26-2-1 包头石源 2016年12月 20,000 包头市石拐广源投 包头市 售电业务 资有限公司持股 40% 26-3 太仓明阳 2017年5月 10,000 明阳系统公司持股 太仓市 能源系统开 100% 发 明阳系统公司持股 能源系统开 26-4 开封汴明 2017年10月 500 92%,开封市顺发投开封市 发 资有限公司持股8% 明阳系统公司持股 26-5 海南丰昇 2017年11月 22,000 51%,海南丰电长昇海口市 能源系统开 能源开发有限公司 发 持股49% 明阳系统公司持股 能源系统开 26-6 开封明顺 2017年11月 20,000 92%,开封市顺发投开封市 发 资有限公司持股8% 27 河南明阳 2017年5月 5,000 发行人持股100% 信阳市 能源项目开 发 27-1 郑州亚新 2004年7月 9,600 河南明阳持股100% 郑州市 电器设备销 售 27-1-1 国电中投盈科 2005年3月 20,000 郑州亚新持股60%,方城县 风电项目投 蔡建修持股40% 资 27-1-1-1 青山新能源 2015年4月 1,000 国电中投盈科持股 方城县 风电开发及 100% 运营 27-1-1-2 将军山新能源 2015年4月 8,000 国电中投盈科持股 叶县 风电开发及 100% 运营 27-1-1-3 独树新能源 2015年4月 1,000 国电中投盈科持股 方城县 风电开发及 100% 运营 27-2 洛阳明智 2018年2月 1,000 河南明阳持股100% 洛阳 新能源项目 开发 河南明阳持股51%, 电力开发及 27-3 长垣豫能 2018年5月 5,000 河南豫能新能源有 长垣县 运营 限公司持股49% 28 瑞风风电 2017年5月 20 发行人持股100% 灵川县 风电设备销 售 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要经 主营业务 营地 29 大庆中丹瑞好 2010年9月 15,800 发行人持股100% 大庆市 风力发电 30 大庆胡吉吐莫 2010年9月 13,500 发行人持股100% 大庆市 风力发电 31 大庆杜蒙奶牛场 2010年9月 13,500 发行人持股100% 大庆市 风力发电 风电 32 大庆胡镇奶牛场 2010年9月 13,500 发行人持股100% 大庆市 风力发电 风电 33 上海研究院 2017年9月 500 发行人持股100% 上海市 技术开发及 服务 34 中山研究院 2017年9月 1,000 发行人持股100% 中山市 技术开发及 服务 35 中电建新能源 2017年11月 2,000 发行人持股100% 滨州市 能源项目开 发 36 海兴明阳 2018年1月 20 发行人持股100% 海兴县 风电设备销 售 37 河南新能源 2018年1月 30,000 发行人持股100% 郑州市 能源项目开 发 河南新能源持股 环境工程设 37-1 河南杰卓 2016年7月 2,200 51%,王中卓持股 南阳市 计施工 49% 38 阳江明阳 2018年4月 500 发行人持股100% 阳江市 风电开发及 运营 39 滨州明阳 2018年5月 30 发行人持股100% 滨州市 风电系统开 发 40 揭阳明阳 2018年5月 5,000 发行人持股100% 揭阳市 风电开发及 运营 41 明阳投资 2018年6月 1,500 发行人持股100% 珠海市 基金投资及 管理 42 揭阳新能源 2018年6月 5,000 发行人持股100% 揭阳市 技术开发及 服务 发行人子公司最近一年及一期简要财务数据情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 1 吉林明阳 34,055.35 27,474.92 -162.51 34,834.40 27,637.43 -855.69 1-1 白城明阳 1,705.10 164.99 211.71 1,493.23 -46.72 -423.73 1-2 大安明阳 97.30 97.30 -0.13 97.43 97.43 -0.26 2 天津明阳设备 197,458.92 34,128.31 -456.12 162,828.87 34,584.43 -447.62 3 天津明阳叶片 23,006.58 3,830.58 -502.64 17,969.71 4,333.22 -376.00 3-1 中山明阳叶片 34,257.25 5,260.12 -845.51 28,900.84 6,105.63 422.96 4 中山明阳设备 4,902.14 4,894.48 14.12 4,888.22 4,880.36 34.35 5 江苏明阳 22,310.97 6,427.01 -201.28 28,668.02 6,628.29 127.55 6 美国明阳 59.13 59.13 -83.91 148.21 148.21 -338.06 7 欧洲研发中心 4.95 -98.06 -39.29 22.65 -79.93 -91.93 8 中山瑞阳 5,630.89 5,625.30 -0.45 5,631.55 5,625.75 1.50 9 甘肃明阳 18,574.53 3,986.12 -142.88 20,874.92 4,129.00 -195.53 10 云南明阳 22,136.19 9,953.72 -601.96 27,627.59 10,555.68 -880.64 11 广东新能源 13,652.62 9,878.53 -17.16 3,815.68 2,459.52 -3.30 12 山东明阳 1,943.47 1,173.10 -247.00 1,964.99 1,420.09 -578.56 13 布尔津明阳 6.74 -61.18 -1.67 8.41 -59.50 -4.19 14 北京洁源 136,342.87 116,202.40 1,679.11 108,804.77 102,016.14 -694.72 14-1 河南天润 49,913.84 42,306.16 -78.42 49,586.03 8,595.20 -1.20 14-2 定边洁源 16,961.79 4,783.68 -8.33 16,304.81 4,592.01 -7.99 14-3 靖边明阳 2,188.48 799.93 -0.07 1,286.94 800.00 0.00 14-4 宏润黄骅 84,919.89 20,844.50 4,768.60 80,283.88 16,075.90 875.90 14-5 洁源黄骅 81,474.14 14,581.68 381.68 54,771.38 14,200.00 0.00 14-6 巍山明阳 578.08 500.00 0.00 578.08 500.00 0.00 14-7 弥渡洁源 20,556.86 4,189.92 189.92 15,720.66 4,000.00 0.00 14-8 察布查尔洁源 86.85 0.00 0.00 86.56 0.00 0.00 14-9 平顺洁源 7,356.81 3,950.00 0.00 3,218.56 2,850.00 0.00 14-10 吐鲁番洁源 424.25 197.00 0.00 423.75 197.00 -2.40 14-11 恭城洁源 31,917.84 10,760.75 -0.63 3,503.46 3,499.37 -0.63 14-12 白银洁源 242.09 200.00 0.00 242.09 200.00 0.00 14-13 靖边洁源 200.00 200.00 0.00 200.00 200.00 0.00 14-14 大柴旦明阳 61,310.20 13,494.86 494.86 47,588.15 6,500.00 0.00 14-15 竹溪洁源 454.26 200.00 0.00 262.66 200.00 0.00 14-16 单县洁源 574.83 499.98 -0.01 501.95 499.99 -0.02 14-17 昔阳明阳 100.00 100.00 0.00 100.00 100.00 0.00 14-18 双牌洁源 360.28 300.00 0.00 303.76 300.00 0.00 14-19 郧西洁源 100.00 100.00 0.00 100.00 100.00 0.00 14-20 平乐洁源 521.88 300.00 0.00 201.09 200.00 0.00 14-21 灵璧明阳 224.91 0.00 0.00 59.30 0.00 0.00 14-22 海兴新能源 154.46 -16.22 -16.22 - - - 14-23 寿光新能源 4.06 0.00 0.00 3.31 0.00 0.00 14-24 府谷新能源 0.00 0.00 0.00 - - - 14-25 吴起瑞源 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14-26 陕西捷耀 133.07 106.91 0.00 - - - 14-27 华阳新能源 0.00 0.00 0.00 - - - 15 明阳香港 92,723.78 81,709.78 -2.71 92,723.81 81,712.49 -5.05 15-1 明阳国际 34,828.86 12,828.86 1,549.91 34,497.64 11,028.47 -2,219.94 15-1-1 新加坡明阳 0.19 -13,258.97 -0.41 0.00 -13,094.01 -3.97 15-2 智能电气 25,612.35 25,594.85 -5.24 25,617.39 25,600.11 -10.19 15-2-1 瑞能控股 25,585.00 -8,442.00 -21.65 25606.27 -8,420.74 -0.64 15-2-1-1天津瑞能 119,507.29 66,689.20 -1,039.06 130,971.69 67,728.26 5,947.11 15-2-1-1-天津瑞源 35,266.93 24,247.39 -83.86 33,094.52 24,331.25 880.97 1 16 青海明阳 149,708.38 45,507.39 7,556.94 121,767.35 22,805.73 9,366.95 17 锡林郭勒明阳 8,486.84 7,367.06 -235.05 8,296.56 7,077.07 -676.30 18 深圳量云 987.47 969.57 -33.80 1,026.48 1,003.36 893.82 19 新疆明阳 6,050.08 4,825.04 0.00 5,426.20 4,402.85 -0.05 19-1 吐鲁番新阳 1.00 1.00 0.00 - - - 20 广东德风 4.95 4.76 -28.41 3.40 1.72 -34.97 21 内蒙古风力发 41,078.75 10,073.73 281.58 40,764.57 9,792.15 668.50 电 22 瑞德兴阳 67,188.56 53,692.91 -205.87 74,550.36 53,898.78 -3,485.30 22-1 北京瑞德兴阳 331.54 331.54 -0.42 332.00 331.96 -6.58 22-2 拉萨瑞德兴阳 13,451.88 8,338.03 0.18 16,287.35 8,337.85 -67.62 22-3 中山瑞科 34,536.25 24,006.01 -454.67 24,706.37 11,460.68 -1,879.78 22-3-1 美国瑞科 359.31 310.54 -355.69 281.62 250.49 -469.15 22-4 青海瑞源 1,942.46 387.65 -349.54 1,895.93 737.20 -943.67 22-5 青海瑞孚乐 946.92 207.99 -76.81 987.53 284.80 -279.01 22-6 桑珠孜瑞德兴 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 阳 22-7 班戈瑞德兴阳 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23 内蒙古明阳新 13,437.54 7,808.92 -77.42 11,395.34 7,886.34 -481.38 能源 23-1 克什克腾明阳 40,555.21 13,158.34 2,490.46 39,372.83 10,667.88 3,168.08 23-2 锡林浩特风电 1,061.44 850.00 0.00 605.15 200.00 0.00 23-3 内蒙古国蒙电 4.59 4.59 -0.43 5.03 5.03 -18.03 力 23-4 达茂旗明阳 273.00 273.00 0.00 273.00 273.00 0.00 23-5 清水河明阳 376.75 270.00 0.00 42.75 35.00 0.00 23-6 乌海明阳 14,138.63 2,695.49 95.49 7,069.73 1,350.00 0.00 23-6-1 海羊牧业 242.38 110.00 0.00 107.38 105.00 0.00 23-7 翁牛特明阳 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23-8 包头国蒙电力 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 23-9 通辽明阳 660.86 309.92 9.92 300.00 300.00 0.00 23-10 锡林浩特明阳 727.88 485.00 0.00 155.00 100.00 0.00 24 中山瑞生安泰 134,705.49 64,905.48 -0.17 134,755.66 64,905.65 -13.11 24-1 BVI1 33.16 0.07 -1.42 33.20 0.52 -0.04 24-1-1 BVI2 33.90 33.00 1.30 33.53 32.64 -0.04 25 润阳能源 5,271.88 1,766.84 24.58 4,129.65 1,742.26 -878.03 26 明阳系统公司 5,540.92 2,643.86 -244.98 5,264.25 1,496.55 -225.02 26-1 瑞华能源 2,449.59 2,363.86 -10.25 2,663.40 2,374.00 -4.25 26-2 包头易博 1,225.03 1,061.81 -106.08 1,256.93 1,076.89 -1.19 26-2-1 包头石源 43.34 11.48 -68.43 38.67 37.33 -66.06 26-3 太仓明阳 9.06 -1.05 -77.61 14.45 4.56 -45.44 26-4 开封汴明 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26-5 海南丰昇 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26-6 开封明顺 128.67 118.89 -118.03 1.95 -0.08 -0.08 27 河南明阳 12,064.16 6,438.26 -14.21 1,802.75 1,802.48 2.48 27-1 郑州亚新 5,249.99 5,245.08 -1.99 1,799.98 1,797.08 -0.02 27-1-1 国电中投盈科 7,755.81 6,638.16 316.28 1,446.99 571.88 128.07 27-1-1-1青山新能源 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 27-1-1-2将军山新能源 23,077.78 6,236.99 -33.51 699.51 670.50 -14.85 27-1-1-3独树新能源 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 27-2 洛阳明智 0.00 0.00 0.00 - - - 27-3 长垣豫能 0.00 0.00 0.00 - - - 28 瑞风风电 521.86 -28.98 -28.86 2,396.88 -0.12 -0.12 29 大庆中丹瑞好 45,227.03 15,508.07 70.91 45,055.22 15,437.16 -175.25 30 大庆胡吉吐莫 38,457.07 15,566.19 752.12 39,651.61 14,814.07 407.01 31 大庆杜蒙奶牛 38,243.97 15,716.89 776.83 38,369.15 14,940.06 349.09 场风电 32 大庆胡镇奶牛 38,025.74 15,292.93 839.43 38,063.67 14,453.50 333.96 场风电 33 上海研究院 151.33 -0.05 -349.10 0.00 0.00 0.00 34 中山研究院 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 35 中电建新能源 0.94 -0.06 -0.06 - - - 36 海兴明阳 154.46 -16.22 0.00 - - - 37 河南新能源 1,272.47 251.97 -148.03 - - - 37-1 河南杰卓 1,025.86 1,011.66 -1.04 - - - 38 阳江明阳 0.00 0.00 0.00 - - - 39 滨州明阳 0.00 0.00 0.00 - - - 40 揭阳明阳 0.00 0.00 0.00 - - - 41 明阳投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 42 揭阳新能源 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 注:陕西捷耀、海兴明阳、河南新能源、阳江明阳、滨州明阳、府谷新能源、吐鲁番新阳、洛阳明智、长 垣豫能、华阳新能源、揭阳明阳于2018年1-6月内纳入合并范围,故无2017年财务数据。 2、报告期内发行人转让、注销子公司情况 单位:万元 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 备注 1 洮南明阳 2011年6月 100 吉林明阳持股100% 2015年3月注销 2 东源明阳 2014年8月 50 发行人持股100% 2015年7月注销 3 贵州明阳 2011年11月 10,000 发行人持股99% 2015年8月注销 中山明阳叶片持股1% 4 新化明阳 2013年9月 200 发行人持股100% 2016年3月注销 5 巴里坤明阳 2014年8月 10,000 发行人持股100% 2016年5月注销 6 双辽明阳 2011年6月 100 吉林明阳持股100% 2016年11月注 销 7 淮南瑞孚乐 2012年6月 631.88 瑞德兴阳持股100% 2017年6月注销 8 丰宁明阳 2014年6月 80 发行人持股100% 2017年8月注销 9 康保明阳 2015年12月 20 发行人持股100% 2017年9月注销 10 化隆瑞德兴阳 2014年8月 100 瑞德兴阳持股100% 2017年9月注销 11 哈密明阳 2014年4月 5,000 发行人持股100% 2017年10月注 销 12 射阳明阳 2014年6月 500 发行人持股100% 2017年11月注 销 13 格尔木瑞阳 2017年1月 100 瑞德兴阳持股100% 2017年10月注 销 14 浙江华蕴 2014年3月 1,428.57 发行人原持股55% 2015年9月转让 2016年3月国家 电投集团山南电 力有限公司对格 15 格尔木明阳 2015年3月 1,020 北京洁源原持股100% 尔木明阳增资, 增资后北京洁源 股权比例稀释至 49.02%,丧失控 制权 16 德华芯片 2015年8月 25,000 瑞德兴阳原持股100% 2016年12月转 让 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权结构 备注 该公司由德华芯 片控股,2016年 17 珠海瑞兴 2014年11月 1,000 德华芯片持股51% 12月德华芯片的 股权变更后,该 公司变更为能投 集团控制 18 嘉峪关瑞德兴阳 2016年1月 10,000 瑞德兴阳持股100% 2017年4月转让 2017年6月天津 明阳设备与天津 19 天津明阳技术 2009年2月 8,300 发行人持股100% 明阳技术签订合 并协议,由天津 明阳设备吸收合 并天津明阳技术 20 高州明阳 2012年10月 500 发行人持股100% 2018年1月注销 2018年6月,北 京洁源将其持有 21 攀枝花洁源 2015年11月 400 北京洁源持股100% 的攀枝花洁源 90%股权转让给 国家电投集团四 川电力有限公司 22 吴起新能源 2017年11月 200 北京洁源持股100% 2018年5月注销 23 承德明阳 2016年7月 10,000 瑞德兴阳持股100% 2018年4月注销 24 辽宁润阳 2016年3月 500 润阳能源持股100% 2018年3月注销 2018年3月瑞德 兴阳将其持有的 25 海东瑞德兴阳 2016年12月 100 瑞德兴阳持股100% 海东瑞德兴阳 100%股权转让 给江苏中新能电 力科技有限公司 26 明阳国际能源 2017年6月 5,000 发行人持股100% 2018年6月注销 (二)发行人合营、联营子公司基本情况 截至2018年6月30日,发行人合营、联营子公司基本情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权关系 主要经营地 主营业务 1 明物创投 2014年8月 15,000 明阳智能持 北京市 创业投资 股29.5% 2 开物投资 2012年12月 500 明阳智能持 北京市 投资管理;资产管理 股28% 明阳智能持 对风力、太阳能及生 3 中核河南 2013年8月 2,000 股25% 郑州市 物质发电等新能源 的投资与研发 明阳智能持 企业自有资金投资; 4 华能投资 2012年11月 10,000 股37% 广州市 太阳能技术研究、开 发、技术服务;能源 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权关系 主要经营地 主营业务 技术研究、技术开发 服务;电力输送设施 安装工程服务;发电 机及发电机组制造; 能源管理服务;工程 项目管理服务 能源投资、设备研 内蒙古风电 明阳智能持 发、制造、销售、服 5 设备 2010年9月 3,000 股33% 乌兰察布市 务;劳务中介服务; 厂房租赁、场地租 赁、设备租赁 6 印度公司 2008年2月 - 新加坡明阳 印度 项目投资 持股50% 7 格尔木明阳 2015年3月 1,020 北京洁源原 格尔木市 风电投资 持股49% 投资管理服务;投资 明阳智能持 咨询服务;企业管理 8 东方盛世 2013年11月 10,000 股28% 广州市 咨询服务;企业管理 服务(涉及许可经营 项目的除外) 9 能源基金叁 2016年12月 - LP:明阳智能 广州市 投资咨询服务;股权 号 认缴10亿元 投资;股权投资管理 2.0兆瓦及以上风力 发电机机舱、轮毂及 其他零部件的相关 10 湖南东元 2015年11月 500 明阳智能持 郴州市 生产销售及技术服 股30% 务;新能源发电及节 能相关成套设备及 其关键部件的生产 销售及技术服务 11 塞浦路斯公 2012年9月 - 明阳国际持 塞浦路斯 项目投资 司 股66.67% 12 保加利亚 2011年6月 - 新加坡明阳 保加利亚 项目投资 MW 持股66% 13 大唐恭城 2013年07月 8,000 明阳智能持 恭城瑶族自 风力发电 股97.50% 治县 14 广东粤财 2017年6月 100,000 明阳智能持 广州市 金融租赁 股35% 15 新疆万邦 2007年5月 13,000 明阳智能持 乌鲁木齐市 风力发电 股61.54% 16 扶余吉瑞 2013年7月 14,700 明阳智能持 扶余市 风力发电 股100% 17 扶余吉成 2013年7月 9,500 明阳智能持 扶余市 风力发电 股54% 18 扶余富汇 2012年3月 8,500 明阳智能持 扶余市 风力发电 股51% 19 扶余成瑞 2010年9月 9,000 明阳智能持 扶余市 风力发电 股51% 20 攀枝花洁源 2015年11月 400 北京洁源持 攀枝花市 光伏发电 序号 公司名称 成立日期 注册资本 股权关系 主要经营地 主营业务 股10% 注:1、湖南东元已于2018年4月注销 2、内蒙古风电设备已于2018年11月20日完成工商变更,发行人不再持有内蒙古风电设备股权。 (三)部分子公司报告期内亏损的原因及合理性 报告期内,公司主要亏损子公司(任一年度亏损500万元以上)的经营业绩(母公司口径)情况如下: 单位:万元 序 净利润 营业收入 号 公司名称 2018年 2018年 1-6月 2017年 2016年 2015年 1-6月 2017年 2016年 2015年 1 瑞德兴阳 -205.87-3,485.30-5,466.39-2,616.39 1,718.21 4,611.6518,107.59 4,556.53 2 明阳国际 1,549.91-2,219.94-1,603.87-3,689.86 0.49 7.98 60.73 2,955.52 3 云南明阳 -601.96 -880.64 395.08 1,185.32 2,164.37 9,756.3775,633.93131,031.8 0 4 润阳能源 24.58 -878.03 - - 3,050.58 5,989.02 - - 5 吉林明阳 -162.51 -855.69-1,016.60 -178.72 1.53 11.49 1,358.7239,572.39 6 北京洁源 1,679.11 -694.72-1,008.99 -772.88 3,274.53 1,856.59 674.17 464.45 7 锡林郭勒明阳 -235.05 -676.30 -253.34 -160.25 0.00 0.00 0.00 0.00 8 山东明阳 -247.00 -578.56 -0.37 0.05 989.40 1,034.34 0.00 0.00 9 美国明阳 -83.91 -338.06 -441.93 -615.75 0.00 0.00 0.00 0.00 10甘肃明阳 -142.88 -195.53 -673.60 96.30 8,024.6414,958.7014,545.4325,828.38 11江苏明阳 -201.28 127.55 -689.69 271.08 2,150.6919,327.5214,156.4136,943.86 12天津明阳叶片 -502.64 -376.00 490.39 -131.4911,531.6721,667.8938,603.7242,773.76 13中山明阳叶片 -845.51 422.96 -213.66 -13.1613,575.5831,912.6423,979.4726,978.51 14天津瑞能 -1,039.06 5,947.11 3,726.5814,503.6913,768.4556,713.4987,160.32131,316.6 2 15中山瑞科 -454.67-1,879.78 -86.22 -113.32 115.27 0.00 0.00 0.00 16青海瑞源 -349.54 -943.67 -319.14 - 0.00 106.39 0.00 - 1)瑞德兴阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,瑞德兴阳营业收入分别为4,556.53万元、18,107.59万元,4,611.65万元、1,718.21万元,净利润分别为-2,616.39万元、-5,466.39万元、-3,485.30万元、-205.87万元。瑞德兴阳于2012年成立,主要从事光伏产品的研发、生产和销售。2015年,瑞德兴阳通过近三年的技术研发、工艺优化及性能验证,第三代聚光光伏产品定型并实现量产。瑞德兴阳2015年、2017年仅有零星销售,主要是在2016年向青 海德令哈30MW并网光伏发电项目销售。该项目发电利用小时数与协议存在差异,协议销售金额由15,900万元调减至12,900万元,因此,瑞德兴阳报告期内持续处于亏损状态。瑞德兴阳本身为高新技术企业,享受税收优惠,经营业绩亏损不存在税收调节的情况。高倍聚光光伏产品适合在直射阳光充足的地区建设大型发电项目,瑞德兴阳光伏电站生产线设在青海,是公司光伏发电项目在西部地区的重要布局。瑞德兴阳不存在为发行人承担费用的情况。 2)明阳国际:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,明阳国际营业收入分别为2,955.52万元、60.73万元、7.98万元、0.49万元,净利润分别为-3,689.86万元、-1,603.87万元、-2,219.94万元、1,549.91万元。明阳国际于2011年在香港注册成立,是中国明阳境外持股平台公司,也是公司在海外市场的重要布局,负责海外市场开拓,不承担生产销售任务。报告期内,明阳国际营业收入较少,境外利得税税率低于境内公司所得税税率,明阳国际业绩亏损不存在税收调节的情况。明阳国际在境外有独立的经营场所,与公司生产经营分开,与公司不存在合署办公、机构人员混同,为公司承担费用的情况。 3)云南明阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,云南明阳营业收入分别为131,031.80万元、75,633.93万元、9,756.37万元、2,164.37万元,净利润分别为1,185.32万元、395.08万元、-880.64万元、-601.96万元。云南明阳于2012年成立,主要产品为公司针对高原地区风况定制的高原型等风力发电机组,是公司布局在西南地区的重要生产基地,覆盖云南、贵州、四川等省份。2015年、2016年销售收入实现情况较好。2017年,因云南省地区拖延了风电场建设进度,销售收入下滑较多,但报告期内亏损额较小。云南明阳本身为高新技术企业,享受税收优惠,云南明阳业绩亏损不存在税收调节的情况。云南明阳在注册地云南省大理州有独立的经营场所,与公司生产经营场所分开,不存在合署办公、机构人员混同,为公司承担费用的情况。 4)润阳能源:润阳能源是发行人2017年收购的子公司。2017年、2018年1-6月,润阳能源营业收入分别为5,989.02万元、3,050.58万元,净利润分别为-878.03万元、24.58万元。润阳能源单独从事风电项目运维服务业务,是公司拟开展独立第三方运维服务的业务布局,2017年业务刚刚起步发展,亏损额较小,不存在税收调节的情况。润阳能源在注册地北京市西城区有独立的经营场所,与公司生产经营场所分开,不存在合署办公、机构人员混同,为公司承担费用的情况。 5)吉林明阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,吉林明阳营业收入分别为39,572.39万元、1,358.72万元、11.49万元、1.53万元,净利润分别为-178.72万元、-1,016.60万元、-855.69 万元、-162.51万元。吉林明阳于2008年成立,主要生产风机叶片,是公司开拓东北市场的重要布局。2016年7月,国家能源局下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》,建立了风电投资检测预警机制。在第一批2016年全国风电投资监测预警结果中,吉林被列为红色预警,该地区国家能源局在发布预警的当年不下达年度开发指标,地方暂缓核准新的风电项目。因此,吉林明阳在2016年和2017年收入大幅下降,但亏损额较小。公司及时缩减吉林明阳风电业务规模,2016年,吉林明阳将主模具、结构胶机、真空泵、翻转车、打孔机、螺杆机等叶片生产及工装设备转让给内蒙古风电设备,吉林明阳基本处于停产阶段。吉林明阳本身为高新技术企业,可以享受税收优惠,不存在税收调节。吉林明阳在吉林高新区拥有独立的生产经营场所,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 6)北京洁源:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,北京洁源营业收入分别为464.45万元、674.17万元、1,856.59万元、3,274.53万元,净利润分别为-772.88万元、-1,008.99万元、-694.72万元、1,679.11万元。北京洁源于2014年成立,是公司新能源发电板块的战略整合平台,是公司从单纯的装备制造商向集装备、投资开发、建设运营于一体的清洁能源整体解决方案服务商转型升级的核心战略一环。北京洁源自设立之初就致力于国内风电场、光伏电站的开发建设和运维管理,为风光互补、定制化风场盈利模式提供整体解决方案,通过投资开发运营风电场,推动公司新能源投资业务的发展。公司风电场项目生产建设通过北京洁源下属子公司开展,北京洁源不承担生产建设任务,报告期内收入较少,业绩亏损,2018年开始实现盈利,不存在税收调节的情况。北京洁源注册地为北京市顺义区仁和镇,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 7)锡林郭勒明阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,锡林郭勒明阳未实现营业收入,净利润分别为-160.25万元、-253.34万元、-676.30万元、-235.05万元。锡林郭勒明阳于2014年成立,是公司在内蒙古地区的布点,报告期内未实际经营,未实现营业收入,业绩亏损,但不存在税收调节的情况。锡林郭勒明阳在注册地锡林浩特市有独立经营场所,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 8)山东明阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,山东明阳营业收入分别为0元、0元、1,034.34万元、989.40万元,净利润分别为0.05万元、-0.37万元、-578.56万元、-247.00万元。山东明阳于2013年成立,是公司在山东地区的布点企业,报告期内,未大规模开展生产经营活动,因此业绩亏损,但不存在税收调节的情况。山东明阳注册地为山东省 滨州市,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 9)美国明阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,美国明阳未实现营业收入,净利润分别为-615.75万元、-441.93万元、-338.06万元、-83.91万元。美国明阳于2010年成立,从事风电技术研发,是公司的境外研发企业,不从事生产销售,报告期内未实现收入,因此业绩亏损,但不存在税收调节的情况。美国明阳经营场所在境外,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 10)甘肃明阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,甘肃明阳营业收入分别为25,828.38万元、14,545.43万元、14,958.70万元、8,024.64万元,净利润分别为96.30万元、-673.60万元、-195.53万元、-142.88万元。甘肃明阳于2011年设立,是公司在西北地区布局的生产基地公司。2016年7月,国家能源局下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》,建立了风电投资检测预警机制。在第一批2016年全国风电投资监测预警结果中,甘肃被列为红色预警,该地区国家能源局在发布预警的当年不下达年度开发指标,地方暂缓核准新的风电项目。公司缩减甘肃明阳风电业务规模,甘肃明阳业务收入逐年减少,因此业绩亏损,但亏损额较小,不存在税收调节的情况。甘肃明阳在注册地甘肃省酒泉市有独立生产经营场所,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 11)江苏明阳:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,江苏明阳营业收入分别为36,943.86万元、14,156.41万元、19,327.52万元、2,150.69万元,净利润分别为271.08万元、-689.69万元、127.55万元、-201.28万元。江苏明阳于2009年成立,是公司在江苏沿海地区的布点企业,该公司除了负责部分中东部地区生产任务以外,还逐步准备承担公司未来东部地区的海上风机开发任务。因为江苏地区海上风电发展进度较慢,江苏明阳收入较低,业绩亏损,但亏损额较小,不存在税收调节的情况。江苏明阳在江苏省如东经济开发区具有独立的生产经营场所,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 12)天津明阳叶片:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,天津明阳叶片营业收入分别为42,773.76万元、38,603.72万元、21,667.89万元、11,531.67万元,净利润分别为-131.49万元、490.39万元、-376.00万元、-502.64万元。天津明阳叶片于2008年注册成立,主要从事风机及配件制造业务,是公司在天津的地区的布点企业,2015年、2016年销售收入实现情 况较好。2017年、2018年1-6月,天津明阳叶片投入模具研发费用较多,因此业绩亏损,天津明阳叶片本身为高新技术企业,享受税收优惠,业绩亏损不存在税收调节的情况。天津明阳叶片在注册地天津市有独立的经营场所,与公司生产经营场所分开,不存在合署办公、机构人员混同,为公司承担费用的情况。 13)中山明阳叶片:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,中山明阳叶片营业收入分别为26,978.51万元、23,979.47万元、31,912.64万元、13,575.58万元,净利润分别为-13.16万元、-213.66万元、422.96万元、-845.51万元。中山明阳叶片于2007年注册成立,主要从事风机叶片制造销售业务。2018年上半年中山明阳叶片调整生产订单,更换叶片模具影响产量及销售,因此销售收入降低,业绩存在亏损,中山明阳叶片本身为高新技术企业,享受税收优惠,业绩亏损不存在税收调节的情况。中山明阳叶片在注册地有独立的经营场所,与公司生产经营场所分开,不存在合署办公、机构人员混同,为公司承担费用的情况。 14)天津瑞能:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,天津瑞能营业收入分别为131,316.62万元、87,160.32万元、56,713.49万元、13,768.45万元,净利润分别为14,503.69万元、3,726.58万元、5,947.11万元、-1,039.06万元。天津瑞能于2008年成立,是2016年公司通过同一控制下企业合并收购的子公司,主要从事风力发电机组控制系统的开发、制造、销售服务,2015年、2016年、2017年销售收入实现情况较好。天津瑞能主要生产1.5MW、2.0MW风机,鉴于公司未来产品结构向3.0MW、5-7MW等大风机主流机型倾斜,2018年天津瑞能进行产线结构调整,因此销售收入降低,业绩存在亏损。天津瑞能本身为高新技术企业,享受税收优惠,业绩亏损不存在税收调节的情况。天津瑞能在注册地天津市有独立的经营场所,与公司生产经营场所分开,不存在合署办公、机构人员混同,为公司承担费用的情况。 15)中山瑞科:2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,中山瑞科营业收入分别为0元、0元、0元、115.27万元,净利润分别为-113.32万元、-86.22万元、-1,879.78万元、-454.67万元。中山瑞科是公司2015年新设的子公司,主要从事太阳能电池研发制造业务,2015年至2017年,中山瑞科主要进行太阳能电池项目建设、产品研发,2018年,中山瑞科碲化镉太阳能电池项目生产线初步建成,经过近三年的技术研发、工艺优化及性能验证,中山瑞科进行太阳能电池业务小规模试产及销售,因此报告期内中山瑞科仅2018年有少量销售收入,业绩存在亏损,但不存在税收调节的情况。中山瑞科有独立的经营场所,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 16)青海瑞源:青海瑞源于2016年成立,主要从事光电元器件制造业务。2016年、2017年、2018年1-6月,青海瑞源营业收入分别为0元、106.39万元、0元,净利润分别为-319.14万元、-943.67万元、-349.54万元。青海瑞源基本处于停产状态,报告期内仅有零星销售收入,业绩存在亏损,但不存在税收调节的情况。青海瑞源在注册地青海省有独立的经营场所,与公司生产经营场所分开,与公司之间不存在合署办公、机构人员混同,承担相关费用的情况。 (四)发行人部分子公司处置情况 1、明阳投资 明阳投资成立于2018年6月11日,注册资本1,500万元人民币。发行人持有明阳投资100%股权,实缴资本0元,该公司经营范围包括基金管理。发行人投资设立明阳投资的原因为:为了落实发行人产业发展战略,依托发行人行业优势,围绕清洁能源技术、高端制造领域开展资金募集、基金设立及股权投资。截至报告期末,明阳投资暂未实缴出资,未实际从事基金管理业务。 发行人对明阳投资的处置安排如下:2018年11月9日,发行人第一届董事会第十八次会议决议注销该公司。2018年11月15日,发行人出具承诺:自2018年11月9日起两个月内,完成对明阳投资的注销或股权转让工作,如未能按期注销,在上述期限内,按1元价格将明阳投资100%股权转让给能投集团。2018年11月15日,能投集团承诺:自2018年11月9日起两个月内,如发行人未能注销完毕明阳投资,本集团将按1元的价格受让明阳投资100%股权,并完成工商过户登记。 2、明物创投、开物投资 明物创投成立于2014年8月28日,认缴出资额30,500万元。发行人持有明物创投(有限合伙企业)29.51%的合伙人份额,实缴出资4,500万元,该有限合伙企业经营范围中包括投资管理。发行人是明物创投的有限合伙人。明物创投的普通合伙人、执行事务合伙人为北京开物昌盛投资管理有限公司(“开物投资”)。 开物投资成立于2012年12月17日,注册资本500万元。开物投资系明物创投执行事务合伙人,负责管理明物创投的投资活动。开物投资第一大股东为北京联合储能咨询服务有限公司,持股比例为30%,发行人持有开物投资28%的股权,实缴出资70万元。 发行人入伙明物创投及投资开物投资的原因为:根据明物创投合伙协议约定,明物创投 投资于新能源及相关领域的资金额度不低于合伙企业可投资规模的80%,合伙企业剩余的对外投资应投资于其他战略新兴产业,重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期,早中期的创新型企业。发行人入股开物投资及入伙明物创投的的原因主要是认可该企业的投资定位,适当参与新能源领域创新企业的投资,对主营业务延伸进行必要的前期准备。 发行人对明物创投合伙人份额及开物投资股权的处置安排如下:2018年11月9日,经发行人第一届董事会第十八次会议决议,及能投集团股东会决议,发行人与能投集团签署合伙人份额转让协议,约定发行人将所持明物创投(有限合伙企业)29.51%的合伙人份额,按照4,500万元的价格转让给能投集团。双方约定,在协议签署生效后一个月内,能投集团以现金方式支付完毕转让价款,并完成工商变更登记。2018年11月9日,经发行人第一届董事会第十八次会议决议及能投集团股东会决议,发行人与能投集团签署股权转让协议,约定发行人将所持开物投资28%的股权,按照70万元的价格转让给能投集团。双方约定,在协议签署生效后一个月内,能投集团以现金方式支付完毕转让价款,并完成工商变更登记。2018年11月15日,发行人出具承诺:自2018年11月9日起一个月内,完成对明物创投合伙人份额和开物投资股权的转让工作。 3、能源基金叁号、东方盛世 能源基金叁号成立于2016年12月26日,认缴出资额100,100万元。发行人持有能源基金叁号(有限合伙企业)99.90%的合伙人份额,实缴出资0元,该公司经营范围包括股权投资管理。 能源基金叁号的普通合伙人为东方盛世,东方盛世成立于2013年11月8日,注册资本10,000万元。发行人持有东方盛世28%的股权,其余三家股东分别为中广核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司、东方盛世(香港)资产管理有限公司,持股比例均为24%。发行人对东方盛世实缴出资2,800万元,该公司经营范围包括投资管理。 发行人投资东方盛世及入伙能源基金叁号的原因为:联合中广核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司大型发电集团,探索对广东省内可再生能源项目进行投资。 发行人对能源基金叁号合伙人份额及东方盛世股权的处置安排如下:2018年11月9日,经发行人第一届董事会第十八次会议决议及能投集团股东会决议,发行人与能投集团签署相关股权转让协议及合伙人份额转让协议,发行人将所持能源基金叁号(有限合伙企业)99.90% 的合伙人份额,按照1元的价格转让给能投集团。双方约定,在协议签署生效后一个月内,能投集团以现金方式支付完毕转让价款,并完成工商变更登记。2018年11月9日,经发行人第一届董事会第十八次会议决议及能投集团股东会决议,发行人与能投集团签署股权转让协议,约定发行人将所持东方盛世28%的股权,按照2,800万元的价格转让给能投集团。双方约定,在协议签署生效后一个月内,能投集团以现金方式支付完毕转让价款,并完成工商变更登记。2018年11月15日,发行人出具承诺:自2018年11月9日起一个月内,完成对能源基金叁号合伙人份额和东方盛世股权的转让工作。 4、内蒙古风电设备 内蒙古风电设备成立于2010年9月3日,注册资本3,000万元。发行人出资990万元,持股比例33%,刘岩为第一大股东,持股比例为67%。2015年刘岩将其持有的67%股权转让给久华科技开发有限公司(实际控制人控制的能投集团的全资子公司)。发行人与实际控制人控制的企业共同投资了内蒙古风电设备系由上述历史原因形成,目前内蒙古风电设备已无实际经营业务。 发行人对内蒙古风电设备的处置安排如下:2018年11月9日,经发行人第一届董事会第十八次会议决议,及能投集团股东会决议,发行人与能投集团签署相关股权转让协议,发行人将所持内蒙古风电设备33%的股权按照990万元的价格转让给能投集团。双方约定,在协议签署生效后15日内,能投集团以现金方式支付完毕转让价款,并完成工商变更登记。2018年11月15日,发行人出具承诺:自2018年11月9日起15日内,完成对内蒙古风电设备股权的转让工作。 2018年11月9日,能投集团承诺:在收购完上述股权或合伙人份额后,不得通过该等公司或合伙企业从事与发行人相竞争的业务。 2018年11月20日,内蒙古风电设备获得了上述股权转让的核准变更通知书,并换取了营业执照。发行人已不再拥有内蒙古风电设备股权。 九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 (一)发起人基本情况 1、靖安洪大 名称 靖安洪大招昆股权投资合伙企业(有限合伙) 成立时间 2017年3月2日 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省宜春市靖安县双溪镇大桥村泥涡组 执行事务合伙人 深圳市招商洪大资本管理有限责任公司 委派代表 杨光 股权投资;投资管理;企业项目投资咨询(以上范围未经金融监管部门批 经营范围 准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本招股说明书签署日,靖安洪大的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 深圳市招商洪大资本管理有限责任公司 普通合伙人 10.00 0.01% 2 江西洪大实业有限公司 有限合伙人 61,200.00 50.94% 3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 有限合伙人 58,800.00 48.95% 4 深圳昆恒投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 120.00 0.10% 合计 120,130.00 100% 靖安洪大已完成私募基金备案,其执行事务合伙人深圳市招商洪大资本管理有限责任公司已完成私募基金管理人备案。 靖安洪大主要业务为对外投资。靖安洪大最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 118,385.74 119,107.71 资产净额 118,385.74 119,107.71 净利润 -721.97 -1,021.21 2、蕙富凯乐 名称 广州蕙富凯乐投资合伙企业(有限合伙) 成立时间 2015年05月22日 企业类型 合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 广州市天河区珠江西路5号5205房(仅限办公用途) 执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 委派代表 吴昊 经营范围 企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务 截至本招股说明书签署日,蕙富凯乐的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 股东 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 11,201.00 21.12% 2 广州恒阔投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 24,740.00 46.64% 3 中船投资发展有限公司 有限合伙人 10,000.00 18.85% 4 刘伟东 有限合伙人 3,500.00 6.60% 5 深圳前海蕙富琪华投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 1,100.00 2.07% 6 广州科风朗润融资担保有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.89% 7 柴国生 有限合伙人 1,000.00 1.89% 8 黄颖 有限合伙人 500.00 0.94% 合计 53,041.00 100% 蕙富凯乐已完成私募基金备案,其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人备案。 蕙富凯乐主要业务为对外投资。蕙富凯乐最近一年一期的财务数据如下(2017年财务数据已经天津中审联有限责任会计师事务所广东分所审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 51,492.08 52,000.07 资产净额 51,492.08 52,000.07 净利润 -507.99 -90.95 3、WiserTyson 名称 WiserTysonInvestmentCorp.Limited 成立时间 2009年11月3日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 WiserTyson系实际控制人吴玲通过RWE2间接持有的全资子公司。 WiserTyson仅持有发行人股权,无其他对外投资。WiserTyson最近一年一期的财务数据如下:(经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计) 单位:万港元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 19,685.43 19,792.93 资产净额 19,683.25 19,790.75 净利润 -107.50 814.23 4、FirstBase 中文名称 豐邦投資有限公司 英文名称 FirstBaseInvestmentsLimited 成立时间 2007年8月22日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 FirstBase系实际控制人吴玲通过中国明阳间接持有的全资子公司。 FirstBase仅持有发行人股权,无其他对外投资。FirstBase最近一年一期的财务数据如下:(经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计) 单位:万港元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 21,557.21 21,639.06 资产净额 21,557.21 21,636.89 净利润 -81.85 617.58 5、JointHero 中文名称 駿豪國際發展有限公司 英文名称 JointHeroInternationalDevelopmentLimited 成立时间 2013年10月28日 地址 香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦1201室 董事 李媛 注册地 香港 JointHero系李媛持有的全资子公司。李媛系发行人子公司天津瑞能董事侯立军配偶。 JointHero主要业务为对外投资。JointHero最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 5,222.62 5,222.62 资产净额 5,222.62 5,222.62 净利润 0.00 0.00 6、能投集团 名称 明阳新能源投资控股集团有限公司 成立时间 2007年09月12日 统一社会信用代码 914420006664946098 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 8,000万元人民币 法定代表人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二359室 投资管理及咨询;企业管理咨询;物业管理;技术推广服务;货物进出 经营范围 口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 截至本招股说明书签署日,能投集团股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 1 张传卫 7,920.00 99% 2 张瑞 80.00 1% 合计 8,000.00 100% 能投集团主要业务为对外投资、企业管理。能投集团最近一年一期的财务数据如下:(经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计) 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 60,507.41 61,692.71 资产净额 37,048.86 37,389.06 净利润 -340.20 6,917.86 7、Keycorp 名称 KeycorpLimited 成立时间 2007年5月23日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 Keycorp系实际控制人吴玲通过中国明阳间接持有的全资子公司。 Keycorp仅持有发行人股权,无其他对外投资。Keycorp最近一年一期的财务数据如下:(经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计) 单位:万港元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 14,092.55 14,151.67 资产净额 14,089.47 14,149.59 净利润 -60.12 235.66 8、SCGCCapitalHolding 中文名称 SCGC资本控股有限公司 英文名称 SCGCCapitalHoldingCompanyLimited 成立时间 2006年11月16日 地址 VistraCorporateServicesCenter,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola, VG110,BritishVirginIslands 董事 孙东升、钟廉、刘波、倪泽望、马彦钊 注册地 英属维尔京群岛 SCGCCapitalHolding系创新资本(香港)有限公司的全资子公司,创新资本(香港)有限公司的股东为深圳市创新投资集团有限公司,其大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 SCGCCapitalHolding主要业务为对外投资。SCGCCapitalHolding最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 89,293.48 55,915.40 资产净额 9,256.41 8,031.93 净利润 1,336.48 -1023.91 9、中山博创 名称 中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年10月14日 统一社会信用代码 91442000MA4UWDPX0G 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二360室 经营范围 企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。) 截至本招股说明书签署日,中山博创的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 张传卫 普通合伙人 1.00 0.50% 2 中山博众科创新能源管理咨询有限公 有限合伙人 199.00 99.50% 司 合计 200.00 100% 中山博创众科创新能源管理咨询有限公司的股东及股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 任职 1 张传卫 7.5167 75.17% 首席执行官(总经理) 2 王金发 0.9933 9.93% 董事/首席行政官 3 张启应 0.9933 9.93% 首席技术官/联席运营官 4 刘建军 0.4967 4.97% 董事会秘书 合计 10.0000 100% 中山博创最近一年一期的财务数据如下:(2017年经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计) 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 9,279.23 9,279.33 资产净额 -542.96 366.60 净利润 -176.36 356.24 10、平阳凯天 名称 平阳凯天百业股权投资基金管理中心(有限合伙) 成立时间 2017年03月13日 统一社会信用代码 91330326MA2949P12R 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳百业资本管理有限公司(委派代表:马炳佳) 主要经营场所 温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄262室) 私募股权投资基金管理;私募股权投资;投资管理;资产管理。(未 经营范围 经金融等监管部门批准,不得从事公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 截至本招股说明书签署日,平阳凯天的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 深圳百业资本管理有限公司 普通合伙人 75.00 0.38% 2 中航首泰(深圳)投资管理有限公司 普通合伙人 25.00 0.13% 3 马清雄 有限合伙人 6,300.00 31.50% 4 廖海冰 有限合伙人 5,000.00 25.00% 5 马庆杉 有限合伙人 1,200.00 6.00% 6 周园园 有限合伙人 1,500.00 7.50% 7 吴芬岚 有限合伙人 900.00 4.50% 8 幸三生 有限合伙人 2,970.00 14.85% 9 郑强 有限合伙人 500.00 2.50% 10 苏艺强 有限合伙人 1,530.00 7.65% 合计 20,000.00 100% 平阳凯天已完成私募基金备案,其执行事务合伙人深圳百业资本管理有限公司已完成私募基金管理人备案。 平阳凯天主要业务为对外投资。平阳凯天最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 20,001.27 20,001.94 资产净额 19,507.89 19,920.87 净利润 -205.67 -79.13 11、IronmontInvestment 名称 IronmontInvestmentCo.,Ltd 成立时间 2008年1月29日 地址 ScotiaCentre,4thFloor,P.O.Box2804,GeorgeTown,GrandCayman KYI-1112,CaymanIslands 授权代表 XieCheng 注册地 开曼群岛 IronmontInvestment系TripodCapitalChinaFundII,L.P.的全资子公司。 IronmontInvestment主要业务为对外投资。最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万美元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 1,547.42 1,547.42 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产净额 1,547.42 1,547.42 净利润 0.00 0.00 12、中山联创 名称 中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年10月14日 统一社会信用代码 91442000MA4UWFDY80 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 王金发 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二361室 经营范围 企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。) 截至本招股说明书签署日,中山联创合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 王金发 普通合伙人 1.00 0.50% 2 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 有限合伙人 199.00 99.50% 合计 200.00 100% 中山联创系公司管理层持股平台。其中,中山联合科创新能源管理咨询有限公司的股东及股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 王金发 2.169126 21.69% 2 温建仁 1.340400 13.40% 3 金云山 0.839219 8.39% 4 张传卫 0.812547 8.13% 5 曹人靖 0.419610 4.20% 6 陈国民 0.391635 3.92% 7 张启应 0.333926 3.34% 8 程家晚 0.301415 3.01% 9 黎艳华 0.279740 2.80% 10 樊元峰 0.278271 2.78% 11 梁才发 0.222616 2.23% 序号 股东 出资额 出资比例 12 闫龙泉 0.195525 1.96% 13 刘建军 0.166963 1.67% 14 张春根 0.166963 1.67% 15 易菱娜 0.166963 1.67% 16 杨璞 0.166963 1.67% 17 马全春 0.122438 1.22% 18 马学亮 0.111897 1.12% 19 张忠海 0.111308 1.11% 20 朱荣华 0.111308 1.11% 21 沈军 0.111308 1.11% 22 王利民 0.111308 1.11% 23 黄建锋 0.111308 1.11% 24 刘雪安 0.089047 0.89% 25 旷晏 0.089047 0.89% 26 闫从逊 0.089047 0.89% 27 周婷 0.055655 0.56% 28 张雄 0.055655 0.56% 29 鱼江涛 0.055655 0.56% 30 黄国文 0.055655 0.56% 31 李军向 0.055653 0.56% 32 胡圣飞 0.055653 0.56% 33 蔡毅锋 0.055653 0.56% 34 任劲文 0.044522 0.45% 35 王野 0.044522 0.45% 36 魏冠龙 0.044522 0.45% 37 廖立斌 0.033392 0.33% 38 张争 0.033392 0.33% 39 张峰 0.033392 0.33% 40 王威 0.033392 0.33% 41 高文飞 0.033392 0.33% 合计 10 100% 中山联创最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 2,925.02 2,925.02 资产净额 -1.57 -1.57 净利润 -0.01 -1.57 13、东莞中科 名称 东莞中科中广创业投资有限公司 成立时间 2013年04月27日 统一社会信用代码 91441900068456872Y 注册资本 155,000万元 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 郑强 主要经营场所 东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦17楼02室 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理 经营范围 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;股权投资咨 询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。 截至本招股说明书签署日,东莞中科股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 1 深圳市宝田投资有限公司 30,000 19.35% 2 广东中广投资管理有限公司 25,000 16.13% 3 东莞市政府物业管理中心 20,000 12.90% 4 前海宝创投资管理(深圳)有限公司 20,000 12.90% 5 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 16,000 10.32% 6 许安德 11,000 7.10% 7 东莞市金仙峰实业有限公司 10,000 6.45% 8 广东宏业广电产业投资有限公司 9,000 5.81% 9 东莞市汇轩实业有限公司 5,000 3.23% 10 东莞市南城科技投资有限公司 5,000 3.23% 11 东莞市渝广实业投资有限公司 2,000 1.29% 12 东莞市富裕实业投资有限公司 1,000 0.65% 13 广东民源物流有限公司 1,000 0.65% 合计 155,000 100% 东莞中科已完成私募基金备案,股东广东中广投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案。 东莞中科主要业务为对外投资。东莞中科最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 70,377.39 71,887.27 资产净额 66,654.99 67,740.31 净利润 459.92 1,044.61 14、EternityPeace 中文名称 益和泰有限公司 英文名称 EternityPeaceCompanyLimited 成立时间 2016年10月3日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 沈忠民 注册地 香港 EternityPeace系沈忠民持有的全资控股公司。 EternityPeace最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 3,986.04 3,986.04 资产净额 151.97 103.66 净利润 -0.12 -112.57 15、上海大钧 名称 上海大钧观承投资管理中心(有限合伙) 成立时间 2015年12月14日 统一社会信用代码 91310109MA1G51G80N 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海大钧资产管理中心(有限合伙) 主要经营场所 上海市虹口区四平路421弄107号Q589室 经营范围 投资管理,资产管理,投资咨询。依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动 截至本招股说明书签署日,上海大钧的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 上海大钧资产管理中心(有限合伙) 普通合伙人 500.00 9.09% 2 楼新天 有限合伙人 5,000.00 90.91% 合计 5,500.00 100% 上海大钧已完成私募基金备案,其执行事务合伙人上海大钧资产管理中心(有限合伙)已完成私募基金管理人备案。 上海大钧主要业务为对外投资。上海大钧最近一年一期的财务数据如下(经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 5,501.37 5,501.42 资产净额 5,461.37 5,461.42 净利润 -0.05 -0.62 16、中山瑞信 名称 中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年10月14日 统一社会信用代码 91442000MA4UWEKE64 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二362室 经营范围 企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 截至本招股说明书签署日,中山瑞信的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 张传卫 普通合伙人 36.0560 1.00% 2 能投集团 有限合伙人 3,569.5406 99.00% 合计 3,605.5966 100% 中山瑞信主要从业务为对外投资。中山瑞信最近一年一期的财务数据如下:(经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计) 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 3,605.60 3,605.60 资产净额 -2.41 -2.41 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 净利润 0.00 -2.40 17、深圳宝创 名称 深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年02月25日 统一社会信用代码 91440300360119099D 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 前海宝创投资管理(深圳)有限公司(委派代表:柴鹏飞) 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 经营范围 产业投资基金管理、清洁能源开发与投资、股权投资、投资咨询、投 资管理、企业管理咨询 截至本招股说明书签署日,深圳宝创的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 前海宝创投资管理(深圳)有限公司 普通合伙人 2,000.00 10.00% 2 深圳市宝田投资有限公司 有限合伙人 12,700.00 63.50% 3 东莞市顺银能源开发有限公司 有限合伙人 3,000.00 15.00% 4 柴鹏飞 有限合伙人 1,500.00 7.50% 5 鲍发根 有限合伙人 800.00 4.00% 合计 20,000.00 100.00% 深圳宝创已完成私募基金备案,其执行事务合伙人前海宝创投资管理(深圳)有限公司已完成私募基金管理人备案。 深圳宝创主要业务为对外投资。深圳宝创最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 9,270.19 5,172.33 资产净额 8,988.97 4,891.12 净利润 2.16 -108.01 18、湛江中广 名称 湛江中广创业投资有限公司 成立时间 2016年02月23日 统一社会信用代码 91440800MA4UM3N227 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 郑强 主要经营场所 湛江市赤坎区海滨大道北湛江国际会展中心二楼214室 经营范围 股权投资和创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务;股权投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。 截至本招股说明书签署日,湛江中广的股东认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 1 东莞市众强实业投资合伙企业(有限合伙) 7,844.00 24.56% 2 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 6,793.00 21.27% 3 湛江市市直行政事业单位资产管理中心 5,000.00 15.65% 4 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 4,700.00 14.72% 5 广东源商投资有限公司 3,215.00 10.07% 6 广东金岭糖业集团有限公司 1,100.00 3.44% 7 湛江市金叶贸易公司 1,000.00 3.13% 8 马侠江 1,000.00 3.13% 9 李军 500.00 1.57% 10 伟信投资有限公司 500.00 1.57% 11 广东中广投资管理有限公司 289.00 0.91% 合计 31,941.00 100% 湛江中广已完成私募基金备案,广东中广投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案。 湛江中广主要从事股权投资业务。湛江中广最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 35,836.05 35,784.25 资产净额 34,551.46 34,568.31 净利润 -12.47 -152.54 19、LuckyProsperity 中文名称 祿順有限公司 英文名称 LuckyProsperityCompanyLimited 成立时间 2016年10月3日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 沈忠民 注册地 香港 LuckyProsperity系沈忠民持有的全资公司。 LuckyProsperity最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 1,240.20 1,240.15 资产净额 12.82 12.78 净利润 -0.12 -31.69 20、益捷咨询 名称 益捷能投(北京)咨询有限公司 成立时间 2016年11月23日 统一社会信用代码 91110105MA009QPP0C 法定代表人 孔鑫 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 主要经营场所 北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼7层(新企航孵化器1444号) 经济贸易咨询;企业管理咨询;计算机系统服务;基础软件服务; 应用软件服务(不含医用软件);软件开发;产品设计;模型设计;包 装装潢设计;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);公共关系服 务;会议服务;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;企业策划; 设计、制作、代理、发布广告;市场调查;组织文化艺术交流活动(不 经营范围 含演出);文艺创作;承办展览展示活动;翻译服务;自然科学研究 与试验发展;工程和技术研究;农业科学研究与试验发展;医学研 究(不含诊疗活动);数据处理(数据处理中的银行卡中心PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 截至本招股说明书签署日,益捷咨询的股东认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 1 马聪 396.00 40.00% 2 孔鑫 297.00 30.00% 3 于燕玲 297.00 30.00% 合计 990.00 100% 益捷咨询主要业务为对外投资。益捷咨询最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 867.76 867.76 资产净额 -7.15 -4.6 净利润 -2.55 -4.6 21、RuiXiEnterprise 中文名称 瑞曦企業有限公司 英文名称 RuiXiEnterpriseLimited 成立时间 2016年10月3日 地址 香港上环禧利街27号富辉商业中心403室 董事 吴国贤 注册地 香港 RuiXiEnterprise系吴国贤持有的全资公司。 RuiXiEnterprise最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 366.76 366.76 资产净额 -14.25 -9.50 净利润 -4.75 -9.50 22、自然人股东:CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE 女,1980年10月出生,法国国籍,护照号码11AL8****,住址:法国巴黎新格路12号。 23、珠海中和 名称 珠海中和投万凯投资管理中心(有限合伙) 成立时间 2017年01月22日 统一社会信用代码 91440400MA4W6GE5X8 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 珠海中和投资本管理有限公司(委派代表:冯梅花) 主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-25966(集中办公区) 经营范围 投资管理、自有资金对外投资、股权投资、资本管理、项目投资、 企业管理咨询、投资咨询。 截至本招股说明书签署日,珠海中和的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例 1 珠海中和投资本管理有限公司 普通合伙人 7.00 1.00% 2 林志坚 有限合伙人 476.00 68.00% 3 苏钦华 有限合伙人 210.00 30.00% 4 郑强 有限合伙人 7.00 1.00% 合计 700.00 100% 珠海中和系珠海中和投资本管理有限公司、林志坚、苏钦华、郑强合伙投资公司的股东,其中,林志坚是珠海中和投资本管理有限公司的控股股东。普通合伙人珠海中和投资本管理有限公司对其他有限合伙人不收取额外收益。因此,珠海中和不属于私募股权基金,无需办理私募基金备案。 珠海中和主要从事股权投资业务。珠海中和最近一年一期的财务数据如下(未经审计): 单位:万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 资产总额 1,550.23 1,551.00 资产净额 694.13 694.89 净利润 -0.76 -5.11 (二)主要股东基本情况 持有发行人5%以上股份的股东为靖安洪大、蕙富凯乐、WiserTyson、FirstBase、JointHero,其基本情况参见本节“(一)发起人基本情况”。 (三)实际控制人的基本情况 公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞通过能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp分别控制公司4.6497%、1.6129%、3.3200%、14.2290%、10.8233%、4.0481%股份,合计控制38.6829%股份。此外,张传卫通过中山联创间接持有公司0.2050%权益的股份。 张传卫先生,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为41300119620615****,现住所在广东省中山市东区兴华街111号。 吴玲女士,1963年出生,圣基茨和尼维斯联邦国籍,护照号码为R003****,现住所在广东省中山市东区兴华街111号。 张瑞先生,1990年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为 44200019900308****,现住所在广东省中山市东区。 实际控制人直接间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 报告期内,公司实际控制人未发生变更,具体分析如下: 1、中国明阳私有化前后发行人控股权结构 2015年1月至中国明阳私有化之前(2016年1月第八次增资)期间,发行人直接控股股东为天津控股,股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 1 天津控股 48,588.3178 46.16% 2 WiserTyson 16,889.9217 16.05% 3 FirstBase 12,835.3559 12.19% 4 SkyTrillion 11,529.778 10.95% 5 Keycorp 6,088.5581 5.78% 6 TechSino 3,472.0942 3.30% 7 AsiatechHOLDINGS 2,710.471 2.58% 8 KingVenture 2,259.7691 2.15% 9 明阳电器 884.1709 0.84% 合计 105,258.4367 100% 在此期间,发行人控股关系结构图如下: 天津控股是中国明阳间接持有发行人股权的境内中间层公司,WiserTyson、FirstBase、SkyTrillion、Keycorp、TechSino、AsiatechHOLDINGS、KingVenture为中国明阳间接控制发行人股权的境外中间层公司,吴玲、张传卫通过持有中国明阳33.13%股权间接控制发行人32.85%股权,张传卫、张瑞通过能投集团、明阳电器间接控制发行人0.84%股权。合计控制发行人33.69%的股份。 中国明阳私有化之后(至2016年12月第九次增资后)发行人股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 安徽中安 9,469.6089 9,469.6089 货币 20.8663% 2 蕙富凯乐 6,802.1134 6,802.1134 货币 14.9885% 3 WiserTyson 6,457.4217 6,457.4217 货币、净资产 14.2290% 4 FirstBase 4,911.8559 4,911.8559 货币、净资产 10.8233% 5 能投集团 3,174.0745 3,174.0745 货币 6.9941% 6 JointHero 2,435.9216 2,435.9216 货币 5.3676% 7 Keycorp 1,837.0979 1,837.0979 货币、净资产 4.0481% 8 SCGCCapital 1,512.3850 1,512.3850 货币 3.3325% Holding 9 中山博创 1,506.6944 1,506.6944 货币 3.3200% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 10 Ironmont 1,170.3385 1,170.3385 货币 2.5788% Investment 11 中山联创 1,150.7410 1,150.7410 货币 2.5357% 12 东莞中科 933.6235 933.6235 货币 2.0572% 13 EternityPeace 860.5363 860.5363 货币 1.8962% 14 上海大钧 733.5613 733.5613 货币 1.6164% 15 中山瑞信 731.9716 731.9716 货币 1.6129% 16 深圳宝创 466.8117 466.8117 货币 1.0286% 17 明阳电器 338.1709 338.1709 货币、净资产 0.7452% 18 湛江中广 266.7496 266.7496 货币 0.5878% 19 LuckyProsperity 248.1862 248.1862 货币 0.5469% 20 益捷咨询 176.1641 176.1641 货币 0.3882% 21 RuiXiEnterprise 106.3175 106.3175 货币 0.2343% 22 CAIEP.JOULIN 91.8923 91.8923 货币 0.2025% STEPHANIEYE 合计 45,382.2378 45,382.2378 100.00% 私有化后,发行人控股关系结构图如下: 发行人第一大股东为外部投资者安徽中安。但吴玲通过WiserTyson、FirstBase、Keycorp间接控制14.2290%、10.8233%、4.0481%股份股权,张传卫、张瑞通过明阳电器、能投集团、 中山瑞信间接控制发行人0.75%、6.99%、1.61%,张传卫通过中山博创间接控制发行人3.32%股权。实际控制人合计控制发行人41.77%的股份。此外,张传卫通过中山联创间接持有公司0.1769%的权益。 2017年2月第九次股权转让中,明阳电器将其持有的822.5258万元出资(0.7452%股权)以700万元转让给能投集团。该次股权转让后发行人股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 安徽中安 23,032.7254 23,032.7254 货币、净资产 20.8663% 2 蕙富凯乐 16,544.6337 16,544.6337 货币、净资产 14.9885% 3 WiserTyson 15,706.2475 15,706.2475 货币、净资产 14.2290% 4 FirstBase 11,947.0011 11,947.0011 货币、净资产 10.8233% 5 能投集团 8,542.7587 8,542.7587 货币、净资产 7.7393% 6 JointHero 5,924.8395 5,924.8395 货币、净资产 5.3676% 7 Keycorp 4,468.3336 4,468.3336 货币、净资产 4.0481% 8 SCGCCapital 3,678.5414 3,678.5414 货币、净资产 3.3325% Holding 9 中山博创 3,664.7003 3,664.7003 货币、净资产 3.3200% 10 Ironmont 2,846.5891 2,846.5891 货币、净资产 2.5788% Investment 11 中山联创 2,798.9225 2,798.9225 货币、净资产 2.5357% 12 东莞中科 2,270.8323 2,270.8323 货币、净资产 2.0572% 13 EternityPeace 2,093.0639 2,093.0639 货币、净资产 1.8962% 14 上海大钧 1,784.2253 1,784.2253 货币、净资产 1.6164% 15 中山瑞信 1,780.3587 1,780.3587 货币、净资产 1.6129% 16 深圳宝创 1,135.4160 1,135.4160 货币、净资产 1.0286% 17 湛江中广 648.8093 648.8093 货币、净资产 0.5878% 18 LuckyProsperity 603.6579 603.6579 货币、净资产 0.5469% 19 益捷咨询 428.4801 428.4801 货币、净资产 0.3882% 20 RuiXiEnterprise 258.5938 258.5938 货币、净资产 0.2343% 21 CAIEP.JOULIN 223.5077 223.5077 货币、净资产 0.2025% STEPHANIEYE 合计 110,382.2378 110,382.2378 100.00% 该次股权转让后,发行人控股关系结构图如下: 吴玲通过WiserTyson、FirstBase、Keycorp间接控制14.2290%、10.8233%、4.0481%的股份,张传卫、张瑞通过能投集团、中山瑞信间接控制发行人7.74%、1.61%的股份,张传卫通过中山博创间接控制发行人3.32%的股份。实际控制人合计控制发行人41.77%的股份。此外,张传卫通过中山联创间接持有公司0.1769%的股份权益。 2017年3月,第十次股权转让中:1)安徽中安将持有的23,032.7254万元出资(20.8663%股权)以114,764.8319万元转让给靖安洪大;2)能投集团将持有的3,294.9922万元出资(2.9851%股权)以20,000万元转让给平阳凯天;115.3247万元出资(0.1045%股权)以700万元转让给珠海中和。该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构变更为: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 靖安洪大 23,032.7254 23,032.7254 货币、净资产 20.8663% 2 蕙富凯乐 16,544.6337 16,544.6337 货币、净资产 14.9885% 3 WiserTyson 15,706.2475 15,706.2475 货币、净资产 14.2290% 4 FirstBase 11,947.0011 11,947.0011 货币、净资产 10.8233% 5 JointHero 5,924.8395 5,924.8395 货币、净资产 5.3676% 6 能投集团 5,132.4418 5,132.4418 货币、净资产 4.6497% 7 Keycorp 4,468.3336 4,468.3336 货币、净资产 4.0481% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 8 SCGCCapital 3,678.5414 3,678.5414 货币、净资产 3.3325% Holding 9 中山博创 3,664.7003 3,664.7003 货币、净资产 3.3200% 10 平阳凯天 3,294.9922 3,294.9922 货币、净资产 2.9851% 11 Ironmont 2,846.5891 2,846.5891 货币、净资产 2.5788% Investment 12 中山联创 2,798.9225 2,798.9225 货币、净资产 2.5357% 13 东莞中科 2,270.8323 2,270.8323 货币、净资产 2.0572% 14 EternityPeace 2,093.0639 2,093.0639 货币、净资产 1.8962% 15 上海大钧 1,784.2253 1,784.2253 货币、净资产 1.6164% 16 中山瑞信 1,780.3587 1,780.3587 货币、净资产 1.6129% 17 深圳宝创 1,135.4160 1,135.4160 货币、净资产 1.0286% 18 湛江中广 648.8093 648.8093 货币、净资产 0.5878% 19 LuckyProsperity 603.6579 603.6579 货币、净资产 0.5469% 20 益捷咨询 428.4801 428.4801 货币、净资产 0.3882% 21 RuiXiEnterprise 258.5938 258.5938 货币、净资产 0.2343% 22 CAIEP.JOULIN 223.5077 223.5077 货币、净资产 0.2025% STEPHANIEYE 23 珠海中和 115.3247 115.3247 货币、净资产 0.1045% 合计 110,382.2378 110,382.2378 100.00% 该次股权转让后,发行人控股关系结构图如下: 吴玲通过WiserTyson、FirstBase、Keycorp间接控制14.2290%、10.8233%、4.0481%的 股份,张传卫、张瑞通过能投集团、中山瑞信间接控制发行人4.65%、1.61%的股份,张传卫通过中山博创间接控制发行人3.32%的股份。实际控制人合计控制发行人38.69%的股份。此外,张传卫通过中山联创间接持有公司0.2050%的股份权益。 此后,公司股权结构及控股权关系未发生变化。自2015年1月1日起至今,张传卫、吴玲、张瑞一直为发行人间接第一大股东。根据2015年3月31日,中国明阳向美国SEC报备的20-F表格,及2016年5月2日,中国明阳向美国SEC报备的20-F表格,张传卫始终担任中国明阳董事长。自2015年1月1日起,张传卫始终担任发行人的董事长、首席执行官(总经理),自2015年3月19日起,张瑞始终担任发行人董事。 2、发行人最近三年内实际控制权是否发生了变更,张传卫、吴玲、张瑞三人对发行人具有实际控制权的真实性、稳定性、持续性 经保荐机构、发行人律师核查,发行人符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的条件,具体情况如下: (1)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 截至目前,张传卫通过能投集团、中山瑞信、中山博创、中山联创直接及间接持有发行人8.9048%的股份;吴玲通过WiserTyson、FirstBase、Keycorp直接持有发行人29.10%的股份;张瑞通过明阳新能投、中山瑞信间接持有发行人0.0625%的股份。符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的条件。 (2)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 自发行人设立至今,发行人已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求,设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范治理制度,并建立了独立董事和董事会秘书工作制度,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人董事会、股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等要求,进行召集、投票、表决。 综上,经核査,截至目前,张传卫、吴玲以及张瑞共同拥有发行人控制权的情况未影响 发行人的规范运作,符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的条件。 (3)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 吴玲与张传卫为配偶关系,张瑞系张传卫与吴玲之子,三人为直系亲属关系,构成一致行动人,张传卫家族对于发行人的生产经营具有重大影响,且最近3年内,此种情形未发生重大变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人一直为张传卫、吴玲、张瑞,未发生变化,故保荐机构、发行人律师认为发行人实际控制权未发生变更。同时,张传卫、吴玲、张瑞共同承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月(以下简称“股份锁定期”)内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份”,以上股份锁定有利于维持发行人实际控制权稳定。 综上,张传卫、吴玲、张瑞三人对发行人拥有控制权符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定,最近三年发行人实际控制权未发生变更,张传卫、吴玲、张瑞三人对于发行人的控制真实、稳定、持续。 3、吴玲女士取得圣基茨和尼维斯联邦国籍的时间及发行人组织结构图情况,实际控制人设置及保留多层级股权架构的原因及合理性 (1)吴玲取得圣基茨和尼维斯联邦国籍的时间 根据圣基茨和尼维斯联邦核发的《身份证明》,吴玲于2009年8月取得圣基茨和尼维斯联邦国籍。 (2)控股股东设置及保留多层级股权架构的原因及合理性 发行人的目前控股关系结构图如下: 注:图中“RWE3”指RichWindEnergyThreeCORP.,即瑞风能源第三有限公司;“RWE2”指RichWindEnergyTwoCorp.,即瑞风能源第二有限公司;“联合科创”指中山联合科创新能源管理咨询有限公司;“博众科创”指中山博众科创新能源管理咨询有限公司。 根据苏龙律师事务所出具的《证明书》及中国明阳招股说明书,2007年8月,Keycorp入股明阳风电时,其股东为ChinaOpportunityS.A.SICAR(境外投资机构)。因中国明阳筹划在美国上市,2010年4月,Keycorp的股东与中国明阳签署《转让契据》,将其持有的Keycorp全部股份作为认购中国明阳新发行的普通股的对价。至此,Keycorp成为中国明阳全资子公司,Keycorp的投资人成为中国明阳的股东,并通过中国明阳间接持有明阳风电的股权。 根据苏龙律师事务所出具的《证明书》及中国明阳招股说明书,2007年12月,FirstBase入股明阳风电时,其股东为ClarityChinaManagementLtd.(境外投资机构)。因中国明阳筹划在美国上市,2010年4月,FirstBase的股东与中国明阳签署《转让契据》,将其持有的FirstBase全部股份作为认购中国明阳新发行的普通股的对价。至此,FirstBase成为中国明阳全资子公司,FirstBase的投资人成为中国明阳的股东,并通过中国明阳间接持有明阳风电的股权。 根据苏龙律师事务所出具的《证明书》及中国明阳招股说明书,WiserTyson为发行人实际控制人吴玲于2009年11月设立的公司。2009年12月,WiserTyson通过受让明阳电器持有明阳风电的股权入股明阳风电。2010年1月,WiserTyson向RichWindEnergyTwo配售新股;2010年2月,吴玲与RichWindEnergyTwo签署转让契据,将其持有的WiserTyson全部股份转让给至RichWindEnergyTwo。至此,WiserTyson成为RichWindEnergyTwo的全 资子公司。 根据TRAVERSTHORPALBERGA律师事务所出具的法律意见,RichWindEnergyTwo为一家于2009年10月在英属维尔京群岛设立的公司,设立时股东为吴玲。2010年1月,RichWindEnergyTwo分别向吴玲以及其他投资人发行新股;同时,吴玲将其持有的RichWindEnergyTwo全部股权转让给其设立的另一家公司RichWindEnergyThree。至此,吴玲通过RichWindEnergyThree、RichWindEnergyTwo间接持有WiserTyson的股权。 因中国明阳筹划在美国上市,2010年4月,RichWindEnergyThree与其他投资人分别与中国明阳签署《转让契据》,将其分别持有RichWindEnergyTwo的全部股权转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的普通股的对价。至此,RichWindEnergyTwo成为中国明阳的全资子公司,RichWindEnergyThree与其他投资人成为中国明阳的股东,并通过中国明阳间接持有明阳风电的股权。 中国明阳在纽交所上市后,FirstBase、Keycorp、WiserTyson及其单一股东RichWindEnergyTwo成为中国明阳的境外中间层公司,吴玲直接及通过RWE3间接持有中国明阳的控股权,该等持股关系自2010年4月后一直未发生变化。中国明阳私有化并退市后,中国明阳股东除吴玲及其控制的RWE3外,其他股东均已在境内落地持股,中国明阳对发行人的境外中间层公司中,除FirstBase、Keycorp、WiserTyson及其单一股东RichWindEnergyTwo外,均已转让拆除。因此,吴玲女士设置多层级股权架构是出于中国明阳境外上市搭建境外架构的目的,目前状态是私有化股权结构调整的的结果,具有历史原因,该等持股架构自2010年以来未发生变动。 经保荐机构、发行人律师核查,吴玲女士各层级持股是真实的,不存在委托和信托持股,不存在影响控股权的约定,股东的出资来源为自有资金。 4、共同实际控制人之间未签署一致行动协议的原因及合理性 根据发行人确认及保荐机构、发行人律师核查,发行人实际控制人中,吴玲系张传卫配偶,张瑞系张传卫、吴玲之子,三人为直系亲属关系,属于法定的一致行动人,能够保证实际控制权的稳定,因此首次申报时共同实际控制人之间未签署一致行动协议。 2018年10月,张传卫、吴玲、张瑞签署了一致行动协议,约定: “第一条:一致行动目的。公司拟申请在中国境内首次公开发行股票并上市,为保持公司控制权的稳定,使公司具有平稳发展、持续盈利的能力,各方同意,自本协议签署日起,作 为公司实际控制人,各方应在充分沟通及协商一致的基础上行使各方在公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影响,以巩固各方对公司的共同控制。 第二条:一致行动。2.1各方再次确认,本协议签署之前,各方在以往年度中一直根据协商一致的结果来进行表决或投票,保持一致行动关系。2.2自本协议生效后,各方依照相关法律、法规规定和公司章程、制度文件规定行使其直接和/或间接支配公司股份的提案权、表决权等股东权利(下称“股东权利”)前,包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程及制度文件所享有的任何股东权利,包括但不限于对决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等须经公司股东大会决议批准的事项进行提案或表决前,各方需就相关内容进行协商并就行使股东权利事项达成一致意见。2.3自本协议生效后,各方作为公司董事或其根据间接支配公司股份向公司委派的董事(如有)行使依照相关法律、法规规定和公司章程、制度文件规定对公司享有的提案权、表决权等董事权利(下称“董事权利”)前,包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程及制度文件所享有的董事权利前,各方需就相关内容进行协商并就行使事项权利达成一致意见。2.4如果出现意见不统一时,各方应先行沟通协商,协商不成时三方应以张传卫的意见作为一致行动的意见,各方须按该意见行使股东权利和董事权利。2.5任何一方对依照各方形成的一致意见行使股东权利及董事权利所产生的任何法律后果,均应予以认可并承担相应责任,不得要求其他各方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。2.6各方承诺善意勤勉地处理公司的所有重大事宜,不得故意损害其他各方及公司的利益。2.7在保持一致行动期间,对于各方直接或间接持有的公司股份,任何一方应当承担的法律责任和义务,包括但不限于主管机关或司法机关的监管、处罚、任何其他方的诉讼或仲裁、各方做出的承诺(包括但不限于股权锁定和限售、减持等)等,其他方均承担无限连带责任。各方承担上述无限连带责任是无条件的,不因各方之间的婚姻关系或财产分割的安排等任何情形而取消或改变。 第三条:股权转让。在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内,任意一方不转让或委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接所持有的公司股份;在上述期限过后,三方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。 第四条:协议期限。本协议自各方签署之日起生效,且只要各方仍直接或间接持有公司股份,则本协议应无限制地持续有效。 第五条:本协议自各方签署之日起生效,且只要各方仍直接或间接持有公司股份,则本 协议应无限制地持续有效。” 5、保持控制权稳定性的措施及冲突解决机制 为保持控制权稳定性,实际控制人采取了以下措施: (1)实际控制人及控股股东出具股权锁定、减持等承诺 实际控制人承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、吴玲通过在多层境外持股结构间接持有发行人股份,多层境外持股结构包括: (1)吴玲直接持有中国明阳49.81%股权,吴玲直接持有RWE3(RichWindEnergyThreeCorp.,即瑞风能源第三有限公司)100%股权,RWE3直接持有中国明阳50.19%股权;即吴玲直接和间接持有中国明阳100%股权; (2)中国明阳分别直接持有FirstBase、Keycorp100%股权,中国明阳直接持有RWE2(RichWindEnergyTwoCorp. ,即瑞风能源第二有限公司)100%股权, RWE2直接持有WiserTyson100%股权;即中国明阳直接和间接分别持有WiserTyson、FirstBase、Keycorp100%股权; (3)WiserTyson、FirstBase、Keycorp分别持有发行人14.23%、10.82%、4.05%股权。 针对上述持股结构,公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺:在保持一致行动期间,保持上述多层境外持股结构不变,不得直接或间接转让上述境外持股结构中的任何一家境外公司股权,也不得违反股份锁定期和减持股份承诺,通过直接或间接转让上述境外持股结构中的任何一家境外公司股权的方式间接转让发行人股份。 3、在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即 锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 5、自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。” 公司控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp)承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。” 共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp)的持股意向及减持意向如下: “1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应调整。 2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3个交易日后,本股东可以减持明阳智 能股份。 3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。 4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。 5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6个月内将继续遵守第3条的规定。 6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公告。 7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任; 8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。” (2)实际控制人签署一致行动协议 张传卫、吴玲、张瑞拟签署了《一致行动协议》,就共同控制明阳智能,保持一致行动做出具体约定和安排。根据《一致行动协议》: “自本协议生效后,各方依照相关法律、法规规定和公司章程、制度文件规定行使其直接和/或间接支配公司股份的提案权、表决权等股东权利(下称“股东权利”)前,包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程及制度文件所享有的任何股东权利,包括但不限于对决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等须经公司股东大会决议批准的事项进行提案或表决前,各方需就相关内容进行协商并就行使股东权利事项达成一致意见。 自本协议生效后,各方作为公司董事或其根据间接支配公司股份向公司委派的董事(如有)行使依照相关法律、法规规定和公司章程、制度文件规定对公司享有的提案权、表决权等董事权利(下称“董事权利”)前,包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程及制度文件所享有的董事权利前,各方需就相关内容进行协商并就行使事项权利达成一致意见。 如果出现意见不统一时,各方应先行沟通协商,协商不成时三方应以张传卫的意见作为一致行动的意见,各方须按该意见行使股东权利和董事权利。 在保持一致行动期间,对于各方直接或间接持有的公司股份,任何一方应当承担的法律责任和义务,包括但不限于主管机关或司法机关的监管、处罚、任何其他方的诉讼或仲裁、各方做出的承诺(包括但不限于股权锁定和限售、减持等)等,其他方均承担无限连带责任。各方承担上述无限连带责任是无条件的,且不因各方之间的婚姻关系或财产分割的安排等任何情形而取消或改变。” 本协议自各方签署之日起生效,且只要各方仍直接或间接持有公司股份,本协议应无限制地持续有效。 (3)吴玲持股的境外公司人员设置 境外多层结构中涉及的境外公司中,均由张传卫担任唯一董事,作为管理人员,在一致行动期间内不得变更。 (4)实际控制人及境外中间层公司、控股股东关于切实履行各项承诺义务约束措施的承诺 发行人实际控制人吴玲、张传卫、张瑞,及境外中间层公司RWE2、RWE3、中国明阳,控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp,共同承诺: 如出现控股股东、实际控制人及其境外中间层公司违反股份锁定承诺、一致行动关系承诺、稳定股价措施声明、持股意向及减持意向声明等承诺声明事项的, 1)实际控制人及其境外中间层公司,控股股东,在全体中国证监会指定媒体向投资者公开道歉,并说明未履行承诺声明的具体原因。 2)直接或间接违反股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明的(包括但不限于直接违反锁定承诺,实际控制人通过转让、质押境外中间层公司股权变相转让所拥有的发行人权益等)所得收益全额归发行人所有,由违反承诺声明的实际控制人及其境外中间层公司,控股股东向发行人董事会全额上缴该等收益,并在有关监督机关要求的期限内予以纠正。由此给发行人及其他股东造成的全部损失,由实际控制人及其境外中间层公司、控股股东承担无限连带赔偿责任。 3)前述事实发生之日起5个工作日内,控股股东停止在发行人处领取股东分红。发行人相应扣减应向控股股东支付的分红,直至违反承诺声明的实际控制人及其境外中间层公司、控股股东上缴违反承诺声明所得的收益,以及对投资者的赔偿责任履行完毕。 4)在违反承诺事项影响未消除(实际控制人及其境外中间层公司,控股股东违反承诺声明 事项已纠正完毕,发行人已收缴完毕实际控制人及其境外中间层公司,控股股东违反承诺声明所得的收益,投资者的赔偿责任履行完毕)之前,控股股东,实际控制人及其境外中间层公司不得直接或间接以任何形式转让所持发行人股份或任何间接权益。 6、外籍实际控制人加入外籍的原因和合理性,外籍实际控制人持有发行人股份的历史沿革和历次持股比例发生变化的原因 (1)实际控制人吴玲加入外籍的原因及合理性 根据圣基茨和尼维斯联邦核发的《身份证明》,发行人实际控制人之一吴玲于2009年8月取得圣基茨和尼维斯联邦国籍。加入外籍的原因主要包括: 1)实际控制人吴玲、张传卫的子女在2008年赴美国留学,吴玲加入外籍,存在合理的家庭原因。 2)中国明阳当时正在筹划境外上市事宜,可直接利用吴玲的外籍身份,搭建红筹上市架构,符合境外上市重组方式的惯例。 3)在中国明阳境外上市的背景下,相关公司以及主要股东面临与境外有关的大量事务,包括签署公司注册登记文书、接受境外文件送达、境外上市的信息披露、投资交易以及资金划转等,吴玲保留外籍身份,便于处理上述相关事宜。 综上,保荐机构及发行人律师认为吴玲加入外籍具有合理的原因。 (2)外籍实际控制人持有发行人股份的历史沿革和历次持股比例发生变化的原因 1)2009年12月,明阳电器将其所持明阳风电36.52%的股权(对应168,899,217元出资额)转让予WiserTyson。 WiserTyson为发行人实际控制人吴玲于2009年11月3日在中国香港特别行政区设立的公司,其设立时,吴玲持有100股,每股面值1港币。2010年1月,WiserTyson向RWE2配售新股9,900股,股本变更为10,000股。2010年2月1日,吴玲将其持有的WiserTyson全部股份(100股)转让给RWE2。 RWE2为一家于2009年10月21日在英属维尔京群岛设立的公司,设立时股东为吴玲,持有1股。2010年1月,RWE2分别向吴玲、MerrillLynvhPGGInc.(以下简称“MerrillLynvh”)、BestJollyInvestmentsLimited(以下简称“BestJolly”)、SCGC发行新股767股、80股、24股、128股,同时,吴玲将其持有的RWE2全部股权转让给其设立的另一家公司RWE3。RWE3 为一家于2010年1月8日在英属维尔京群岛设立的公司,设立时股东为吴玲,持有1股。截至2010年2月,吴玲通过RWE3和RWE2间接持有WiserTyson的76.8%股权。 该次股权变动是中国明阳境外上市搭建境外上市架构的步骤之一,该次股权变动后,吴玲对发行人的控股权结构图如下: 2)2010年4月8日,RWE3、MerrillLynvh、BestJolly、SCGC分别与中国明阳签署转让契据,将其分别持有RWE2的全部股权转让给中国明阳,作为认购中国明阳新发行的28,330,600股、2,951,100股、885,300股、4,719,800股普通股的对价。上述股权变动完成后,吴玲通过RWE3持有中国明阳的28.33%股权。该次股权变动是中国明阳境外上市搭建境外上市架构的步骤之一,吴玲及发行人其他境外投资机构的投资人将股权上翻至中国明阳层面,WiserTyson、FirstBase、KeyCorp、SkyTrillion、KingVenture、TechSino、AsiaTech变为中国明阳持有发行人权益的全资境外中间层公司,为中国明阳的进一步引入投资人和申请上市做好准备。该次股权变动后,吴玲对发行人的控股权结构图如下: 3)2010年7月,中国明阳引进新的投资人,由吴玲100%控股的RWE3分别向投资人SunCrownInvestmentsLimited、WEIERINVESTMENTPTELTD.、IronmentInvestment、FaithCrownInvestmentsLimited、PengKangYi转让其持有的中国明阳606,100股、104,000股、1,010,100股、3,216,900股、101,000股;2010年8月,RWE3分别向投资人Mitsui&Co.,Ltd.、EapardInvestmentManagementCo.Ltd.、LEADSUCCESSGROUPLIMITED转让其持有的中国明阳2,173,400股,350,000股,1,400,000股;2010年8月,FaithCrownInvestmentsLimited向RWE3转让其持有的中国明阳385,900股。经上述股权转让后,吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股,持股比例为19.76%。以上股权变动的原因为:中国明阳在申请境外上市前,通过股权转让的方式继续引入投资人。上述股权变动后,吴玲对发行人的控股权结构图如下: 4)2010年10月1日,中国明阳的ADS正式在纽约证券交易所上市交易,发行2,500万股美国存托股(ADS),中国明阳境外上市时,吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股,截至中国明阳2016年6月实施私有化退市前,吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股,未发生变动。 5)2015年5月18日,中国明阳与吴玲签署《SHAREPURCHASEARGEEMENT》,吴玲向中国明阳转让其持有的RenergyReachInvestmentsLimited、NiceJollyInvestmentsLimited、TopinfoInvestmentsLimited、WiseLuckGroupLtd.、SinoelectricInvestmentLimited股权,从而间接转让上述主体所持ChinaSmartElectricGroupLimited(中国智能电气集团有限公司)的股权,转让对价为人民币213,493,658元的等值外币以及20,539,306股中国明阳股份。通过本次交易,吴玲直接持有中国明阳20,539,306股股份,同时吴玲通过RWE3持有中国明阳19,755,000股。上述吴玲直接和间接持有中国明阳的股权结构至2016年6月中国明阳私有化退市前未发生变化。2016年6月,中国明阳进行私有化退市之前的股权结构为: 6)2016年7月5日,中国明阳向纽约证券交易所报备FORM15,终止了中国明阳作为纽约证券交易所上市公司向美国证券交易委员会提交报告的义务,完成私有化退市。私有化退市后,中国明阳除吴玲直接间接持有股份外,其余私有化投资机构及翻转股东均翻转至境内持股。中国明阳由吴玲直接及间接持有全部股权,其中,直接持有中国明阳49.81%股权,通过REW3持有中国明阳50.19%股权。中国明阳对发行人的境外中间层公司仅保留WiserTyson、FirstBase、Keycorp,其余境外中间层公司股权均转让给私有化投资机构和翻转股东拆除。中国明阳私有化完成后,吴玲通过中国明阳的持有发行人的控股权结构如下: 上述股权变动的原因为:中国明阳实施私有化退市,同时,除吴玲外的其他中国明阳股东回归境内在发行人层面持股,从中国明阳退出。 7、外籍实际控制人持有发行人股份比例持续保持第一位的原因和合理性 从上述吴玲在中国明阳持股的变动情况来看,自中国明阳开始搭建境外上市架构、引入境外投资人、中国明阳境外上市、私有化退市等股权沿革至今,吴玲合计直接或间接持有的发行人股份比例,在三位实际控制人之间,一直排名第一位,这种持股结构是历史原因形成的,并非因本次申请首次公开发行A股股票而临时调整形成。考虑到如下原因: (1)吴玲与张传卫是夫妻关系,即使吴玲将其持有的发行人股份转让给张传卫,也不改变张传卫、吴玲家族的实质持股结构; (2)如前所述,吴玲与张传卫、张瑞已经签署《一致行动协议》以及一系列关于股权锁定和减持的承诺,能够长期保持发行人实际控制人的稳定性,不会因为外籍实际控制人持有最大比例的股权而产生实质不利影响; (3)如果吴玲将其间接持有的大部分发行人股份转让给张传卫或张瑞,会产生比较沉重的税务负担。 保荐机构及发行人律师认为吴玲作为外籍实际控制人持有发行人股份比例持续保持第一位具有合理性。 8、实际控制人未将控股权转移至境内的原因及合理性,是否符合相关监管要求 (1)吴玲女士为外籍人士,其对发行人设置多层级股权架构是出于中国明阳境外上市搭建境外架构的目的,目前状态是私有化股权结构调整的的结果,具有历史原因,该等持股架构自2010年以来未发生变动,具有合理的原因。各级境外中间层公司均由吴玲全资拥有,不存在委托持股、信托持股,及其他影响控股权的约定,属于较为简洁清晰的安排。 (2)发行人创始人、共同实际控制人境内自然人张传卫及其儿子张瑞对发行人的持股均已落地境内。 (3)共同实际控制人已就锁定期内,不得直接或间接转让或变相转让境外中间层公司股权作出承诺。 (4)共同实际控制人已签署一致行动协议,对于各方直接或间接持有的公司股份,任何一方应当承担的法律责任和义务,包括但不限于主管机关或司法机关的监管、处罚、任何其他 方的诉讼或仲裁、各方做出的承诺(包括但不限于股权锁定和限售、减持等)等,其他方均承担无限连带责任。各方承担上述无限连带责任是无条件的,且不因各方之间的婚姻关系或财产分割的安排等任何情形而取消或改变。协议自各方签署之日起生效,且只要各方仍直接或间接持有公司股份,本协议应无限制地持续有效。 (5)吴玲持有的境外中间层公司全部由张传卫行使管理权。 (6)实际控制人及其境外中间层公司、控股股东已作出《关于切实履行各项承诺义务约束措施的承诺》,对于实际控制人及其境外中间层公司、控股股东违反股份锁定承诺、一致行动关系承诺、稳定股价措施声明、持股意向及减持意向声明等承诺声明事项做出了明确可行,切实有效的约束措施。 综上,发行人共同实际控制人中外籍人士吴玲未将控股权转移至境内,符合监管要求。(四)实际控制人控制的除发行人股东外的其他企业情况 截至2018年6月30日,公司实际控制人控制的除发行人股东外的其他企业基本情况如下: 序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 主营业务 股权结构 1 FirstWindy2008.8.25 1美元 英属维京群岛境外持股公司 张传卫持股100% 2 SkyTrillion2009.7.10 1美元 英属维京群岛境外持股公司 中国明阳持股100% 3 KingVenture2009.6.12 1港币 香港 境外持股公司 中国明阳持股100% 4 TechSino 2002.7.26 2港币 香港 境外持股公司 中国明阳持股100% 5 Asiatech 2008.1.14 1港币 香港 境外持股公司 中国明阳持股100% 6 RWE3 2010.1.8 1美元 英属维京群岛境外持股公司 吴玲持股100% 7 RWE2 2009.10.21 1,000美元 英属维京群岛无实际经营业务 中国明阳持股100% 8 中国明阳 2009.2.26 55,81美1.元62开曼群岛 无实际经营业务 RWE3持股50.19%、 吴玲持股49.81% 9 天津控股 2010.10.29 10,000万元美天津 无实际经营业务 中国明阳持股100% 10能投香港 2011.10.7 30万美元 香港 无实际经营业务 能投集团持股100% 11云南明理 2016.10.31 5,000万元 大理州 无实际经营业务 能投集团持股100% 12中山瑞悦 2015.12.24 100万元 中山市 无实际经营业务 能投集团持股100% 13德华芯片 2015.8.27 28,000万元 中山市 航天电池芯片生产 瑞德创投持股100% 14珠海瑞兴 2014.11.26 1,000万元 珠海市 航天电池芯片销售 德华芯片持股51%、珠 海积发电子科技有限 序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 主营业务 股权结构 公司持股49% 1,666.70元万北京市 能投集团持股 15久华基业 2015.3.26 无实际经营业务 60.00%、明物创投持股 40% 16久华科技 2015.3.26 5,000万元 北京市 无实际经营业务 能投集团持股100% 17内蒙古风电2010.9.3 3,000万元 乌兰察布市 场地租赁 久华科技持股67%、明 设备 阳智能33% 18新疆利源 2011.11.24 1,000万元 克拉玛依市 无实际经营业务 内蒙古风电设备持股 100% 19华阳长青 2013.7.18 10,000万元 信阳市 生物质原料、生物质能久华基业持股80%、天 源研发、生产 津投资持股20% 20河南华阳长2016.1.18 300万元 信阳市 再生润滑油生产、销售华阳长青持股100% 青 21瑞德创投 2011.12.28 5,000万元 广州市 无实际经营业务 能投集团持股98%、张 超持股2% 22中山广瑞新2016.12.27 25,001万元 中山市 无实际经营业务 瑞德创投99.9960%、 慧 中山瑞悦0.0040% 瑞德创投81.60%、深 23广东蕴成 2016.12.9 17,000万元 中山市 合同能源管理、物业管圳市创新投资集团有 理 限公司12.80%、中山 智创5.6% 广东蕴成持股 24云南节能环2012.9.27 5,000万元 昆明市 节能环保工程 87.40%、昆明普利惠节 保公司 能技术有限公司持股 12.60% 25中科华强 2008.4.9 3,000万元 北京市 投资咨询、节能服务 广东蕴成持股100% 能投集团持股95%、温 26中山智创 2007.12.17 605万元 中山市 无实际经营业务 建仁持股2.5%、王金 发持股2.5% 能投集团78.88%、深 27明阳电器 1995.1.23 16,72万7.元15中山市 生 关 电设产 设备经 备等营 及高 元低 件压 、成 输套 配开 变圳 限 智 科市 公 创 技司创 创5.新 业4142投 投%.4、资 资3%中集 中、山团 心中通有山用 2.85%、包润英0.39% 28北京博阳 2017.7.24 1,000万元 北京市 箱 销售式变压器控制装置的中 公 持山 司 股市 持30明 股%阳70电%器、李有继限晟 29广东瑞智 2015.11.27 3,000万元 中山市 变压器及成套设备制明阳电器持股80%、郭 造、销售 献清持股20% 龙源电力电 电控系统集装箱、动静 30子 2004.11.11 10,000万元 中山市 态无功补偿装置开发、明阳电器持股100% 研制和生产 31天津投资 2008.3.11 2,000万元 天津市 无实际经营业务 张传卫持股100% 秦皇岛余热 中科华强持股82%、天 32发电公司 2014.4.23 2,800万元 秦皇岛市 工业余热发电 壕节能科技股份有限 公司持股18% 序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 主营业务 股权结构 张传卫持股75.167%、 33博众科创 2016.12.16 10万元 中山市 无实际经营业务 王金发持股9.933%、 张启应持股9.933%、 刘建军持股4.967% 34嘉峪关瑞德2014.6.20 10,000万元 嘉峪关市 无实际经营业务 久华科技持股100% 兴阳 35泰阳科慧 2017.6.8 3,000万元 中山市 无实际经营业务 能投集团持股51%、苗 振水34%、高昌桂15% 龙源电力电子30%、能 投集团30%、中山市南 中山瑞信智 辰企业管理咨询有限 36能控制系统2017.9.5 500万元 中山市 无实际经营业务 公司20.40%、中山市 有限公司 建辰企业管理咨询合 伙企业(有限合 伙)19.60% 注:2017年年报中披露的RenergyReach、RenergyPeace、TopinfoInvestments、NiceJolly、SinoelectricInvestment、WiseLuck、LucksiRenergy、AromaMount、山东明能、浙江瑞上、鼎辉长青于已注销 上述企业最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 序 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年度/2017年12月31日 号 公司名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 Asiatech 1Holdings 6,747.2 6,743.18 0.02 6,747.25 6,743.20 50.63 Ltd. FirstWindy 2Investment 84.25 84.25 -0.08 84.08 84.08 -0.21 Corp. 3King 4,155.53 3,812.61 -0.02 4,155.55 3,812.63 307.93 VentureLtd. RichWind 4Energy 16,435.64 0.00 0.00 16,486.06 0.00 0.00 ThreeGroup RichWind 5EnergyTwo 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Corp. 6SkyTrillion 28,852.96 28,852.96 0.00 28,852.96 28,852.96 1.15 Ltd. 7TechSino 7,137.67 7,133.70 -0.02 7,137.69 7,133.73 -53.56 Ltd. 8中国明阳 236,706.72 142,533.44 404.50 35,838.31万 21,487.57万 -785.79万美 美元 美元 元 9天津控股 30,464.56 12,730.79 1.33 30,463.23 12,729.46 3.84 10能投香港 31.29万美元31.29万美元 0.80万美元30.50万美元30.50万美元 0.85万美元 11云南明理 2.47 2.47 0.00 2.51 2.51 -4.96 12中山瑞悦 1.00 0.00 0.00 1.00 0.00 0.00 13德华芯片 12,799.37 3,932.33 -97.71 10,549.49 4,030.04 -381.04 序 公司名称 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年度/2017年12月31日 号 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 14珠海瑞兴 1,72.63 914.13 -52.89 1,191.56 968.12 31.54 15久华基业 5,473.32 3,120.4 -39.81 7,161.83 2,684.27 -94.46 16久华科技 8,595.58 -5.29 -0.95 6,502.56 -4.34 -17.02 17新疆利源 447.44 403.66 -6.11 447.74 403.66 -12.50 18华阳长青 21,210.18 5,612.72 -247.23 21,280.15 5,859.96 -0.07 19河南华阳长 2.87 -0.02 -0.04 2.91 -0.02 -0.07 青 20瑞德创投 15,802.20 7,905.63 -4.11 12,826.74 4,950.18 -3.82 21中山广瑞新 5.27 5.27 0.00 5.28 5.28 5.28 慧 22广东蕴成 9,140.25 9,140.25 10.11 9,130.14 9,130.14 -3,274.17 23云南节能环 1,183.34 -439.68 -123.88 1,935.18 -315.80 -162.06 保公司 24中科华强 4,577.55 2,691.62 -141.02 3,269.18 2,832.63 -179.94 25中山智创 1,752.24 804.59 0.02 1,752.23 804.57 -103.61 26明阳电器 96,196.05 41,860.96 3,822.07 98,455.52 38,130.14 3,113.93 27北京博阳 399.68 368.12 4.91 198.45 163.21 -36.79 28广东瑞智 12,644.06 4,939.41 637.02 9,459.10 4,062.38 895.59 29龙源电力电 19,098.05 12,396.46 -26.78 22,272.20 15,423.81 802.58 子 30天津投资 2,582.85 1,632.91 0.00 3,282.67 1,632.91 3.84 31秦皇岛余热 572.83 -706.30 -155.76 1,667.75 -550.54 -2,924.16 发电公司 32博众科创 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33嘉峪关瑞德 3,142.47 3,143.67 -36.41 3,180.01 3,180.06 -84.58 兴阳 34泰阳科慧 3,926.39 1,497.72 -0.87 3,349.47 1,448.60 -1.40 中山瑞信控 35制系统有限 535.23 512.75 -68.76 9.64 -18.49 -68.49 公司 36内蒙古风电 7,014.97 -1,644.85 -284.86 7,421.49 -1,359.99 -959.27 设备 注:2017年,中国明阳财务数据经致同会计师事务所审计;久华基业财务数据经北京中磊盛鑫税务师事务所审计;明阳电器财务数据经立信会计师事务所佛山分所审计;中科华强财务数据经北京中会仁会计师事务所审计;龙源电力电子财务数据经立信会计师事务所佛山分所审计;秦皇岛余热发电公司财务数据经北京中会仁会计师事务所审计。2018年1-6月财务数据均未经审计。 十、发行人的股本情况 (一)本次发行股份及发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本为1,103,822,378股,本次发行不超过275,900,000股,占本次发行后总股本的比例为20%。本次发行前后股本结构如下: 单位:股 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 1 靖安洪大 230,327,254 20.87% 230,327,254 16.69% 2 蕙富凯乐 165,446,337 14.99% 165,446,337 11.99% 3 WiserTyson 157,062,475 14.23% 157,062,475 11.38% 4 FirstBase 119,470,011 10.82% 119,470,011 8.66% 5 JointHero 59,248,395 5.37% 59,248,395 4.29% 6 能投集团 51,324,418 4.65% 51,324,418 3.72% 7 Keycorp 44,683,336 4.05% 44,683,336 3.24% 8 SCGCCapitalHolding 36,785,414 3.33% 36,785,414 2.67% 9 中山博创 36,647,003 3.32% 36,647,003 2.66% 10 平阳凯天 32,949,922 2.99% 32,949,922 2.39% 11 IronmontInvestment 28,465,891 2.58% 28,465,891 2.06% 12 中山联创 27,989,225 2.54% 27,989,225 2.03% 13 东莞中科 22,708,323 2.06% 22,708,323 1.65% 14 EternityPeace 20,930,639 1.90% 20,930,639 1.52% 15 上海大钧 17,842,253 1.62% 17,842,253 1.29% 16 中山瑞信 17,803,587 1.61% 17,803,587 1.29% 17 深圳宝创 11,354,160 1.03% 11,354,160 0.82% 18 湛江中广 6,488,093 0.59% 6,488,093 0.47% 19 LuckyProsperity 6,036,579 0.55% 6,036,579 0.44% 20 益捷咨询 4,284,801 0.39% 4,284,801 0.31% 21 RuiXiEnterprise 2,585,938 0.23% 2,585,938 0.19% 22 CAIEP.JOULIN 2,235,077 0.20% 2,235,077 0.16% STEPHANIEYE 23 珠海中和 1,153,247 0.10% 1,153,247 0.08% 24 公众股东 - - 275,900,000 20.00% 合计 1,103,822,378 100.00% 1,379,722,378 100.00% (二)前十名股东 单位:股 序号 股东名称 持股数量 股权比例 1 靖安洪大 230,327,254 20.87% 2 蕙富凯乐 165,446,337 14.99% 3 WiserTyson 157,062,475 14.23% 4 FirstBase 119,470,011 10.82% 5 JointHero 59,248,395 5.37% 6 能投集团 51,324,418 4.65% 7 Keycorp 44,683,336 4.05% 8 SCGCCapitalHolding 36,785,414 3.33% 9 中山博创 36,647,003 3.32% 10 平阳凯天 32,949,922 2.99% (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE为公司唯一一名自然人股东,未在公司任职。 (四)国有股或外资股情况 公司股东中无国家股或国有法人股股东。 公司现有外资股东十名,分别为:WiserTyson、FirstBase、JointHero、Keycorp、SCGCCapitalHolding、IronmontInvestment、EternityPeace、LuckyProsperity、RuiXiEnterprise、CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE。发行人设立时取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700212)。 (五)股东中的战略投资者持股及其简况 公司股东中无战略投资者。 (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司股东WiserTyson、FirstBase、Keycorp、能投集团、中山瑞信、中山博创同受公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞控制,分别持有公司14.2290%、10.8233%、4.0481%、4.6497%、1.6129%、3.3200%的股份。公司股东中山联创为张传卫的关联股东,张传卫通过中山联创间接拥有公司0.2050%权益的股份。 公司股东EternityPeace与LuckyProsperity同受公司董事沈忠民控制,分别持有公司1.8962%、0.5469%的股份。 公司股东湛江中广及东莞中科的法定代表人、平阳凯天及珠海中和的有限合伙人均为郑强,湛江中广、东莞中科、平阳凯天、珠海中和分别持有公司0.5878%、2.0572%、2.9851%、0.1045%的股份。 公司股东深圳宝创合伙份额最大的有限合伙人为深圳市宝田投资有限公司,且深圳宝创的执行事务合伙人为深圳市宝田投资有限公司的控股子公司;深圳市宝田投资有限公司及其控股子公司同时为公司股东东莞中科的第一大股东。 (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人张传卫、吴玲和张瑞承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 2、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、实际控制人关联股东中山联创承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 4、平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺 (1)如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 (2)如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东 直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 5、其他股东承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 6、董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺 公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下: 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接 合计 持股比例 能投集团 4.6032% 张传卫 董事长、首席执行官 中山瑞信 1.5969% 1 (总经理) 中山联创 8.9048% 0.2050% 中山博创 2.4997% WiserTyson 14.2290% 2 吴玲 董事长之配偶 FirstBase 10.8233% 29.1003% Keycorp 4.0481% 沈忠民 副董事长、首席战略 EternityPeace 1.8962% 3 官 2.4431% LuckyProsperity 0.5469% 王金发 董事、首席行政官 中山联创 0.5600% 4 中山博创 0.8881% 0.3281% 张瑞 董事、董事长之子 能投集团 0.0465% 5 中山瑞信 0.0625% 0.0160% 6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059% 首席技术官、联席运 中山联创 0.0843% 7 张启应 营官 0.4124% 中山博创 0.3281% 8 吴国贤 首席财务官 RuiXiEnterprise 0.2343% 0.2343% 9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760% 10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421% 11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281% 中山联创 0.0421% 12 刘建军 董事会秘书 0.2062% 中山博创 0.1641% 上述董事、监事、高级管理人员承诺如下: 发行人股票上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 公司未发行过内部职工股。公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。 十二、发行人员工及社会保障情况 (一)员工基本情况 单位:人 年度 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 员工人数 5,220 4,954 4,538 4,486 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司在册员工人数分别为4,486人、4,538人、4,954人、5,220人,随着公司业务的拓展,报告期内发行人员工人数出现一定增长。 截至2018年6月30日,发行人员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下: 单位:人 项目 类别 人数 比例 生产人员 2,496 47.82% 销售人员 675 12.93% 专业结构 管理人员 1,209 23.16% 研发人员 840 16.09% 合计 5,220 100.00% 受教育程度 研究生及以上 348 6.67% 项目 类别 人数 比例 本科 1,598 30.61% 大专 1,600 30.65% 高中、中专及以下 1,674 32.07% 合计 5,220 100.00% 30岁及以下 2,979 57.07% 31-40岁 1,655 31.70% 年龄分布 41-50岁 482 9.23% 51岁以上 104 1.99% 合计 5,220 100.00% 1、员工的人数变化情况 报告期各期末,公司员工平均人数变化情况如下: 专业结构 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 平均人数 增比 平均人数 增比 平均人数 增比 平均人数 生产人员 2,751 11.42% 2,469 -5.00% 2,599 -9.54% 2,873 销售人员 644 8.05% 596 52.82% 390 42.86% 273 管理人员 1,016 17.46% 865 -0.12% 866 13.65% 762 研发人员 850 0.00% 850 28.21% 663 11.62% 594 全体员工 5,261 10.04% 4,781 5.80% 4,519 0.40% 4,501 注:平均人数指当年12个月每月发放薪酬人数的平均值 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司平均员工数量分别为4,501人、4,519人、4,781人、5,261人,最近三年一期平均员工数量基本保持稳定。 2016年生产人员数量同比减少9.54%,2017年生产人员数量同比减少5.00%,主要系工艺改进后,保持同样产能所需工时减少,需要的生产人员数量相应减少。2018年1-6月生产人员数量增加11.42%,主要是因为2018年1-6月生产的3.0MW风机数量较多,对生产人员的需求量增加。 报告期内,公司的销售人员数量逐年增加,主要系公司为加大市场开拓力度,每年增聘销售人员,使公司中标的订单容量逐年增加。 报告期内,公司的管理人员数量基本保持稳定,最近两年增速逐渐放缓,主要系公司控制管理层和中后台支持人员规模,提高经营效率。2018年1-6月管理人员平均人数增长 17.46%,主要是因为2018年使用3.0MW风机的项目增加,且能源服务板块业务量增加,为应对新增业务的管理需要,加强集团管控,公司增配了管理人员。 最近两年,公司的研发人员数量加速增长,主要系风电行业进入了转型阶段,未来需依靠大容量风机抢占海上风机市场,公司在新产品方面逐年增加研发投入,正在研制的5.5MW和7MW风机研发已取得重要突破,其中7MW风机的叶轮直径达到158米,大大增加风电机的扫风面积,且该机型为抗台风海上风机,未来应用前景非常广阔。 综上,报告期内,公司生产人员、销售人员、管理人员和研发人员数量的变化与公司业务规模和经营情况相关,具有合理性。 2、员工投诉和劳动法律纠纷 报告期内,公司及其子公司发生员工投诉和劳动法律纠纷的情况如下: 1)2014年11月21日,中山市劳动争议仲裁委员会出具了《仲裁裁决书》(中劳仲案字[2014]3922号),就申请人曾毅与被申请人明阳风电解除劳动合同纠纷一案,裁决被申请人支付申请人工资1,141元及解除劳动合同的经济补偿金3,215元,合计4,356元。 2)2015年12月24日,甘肃省酒泉市肃州区人民法院出具了《民事判决书》((2015)酒肃民一初字第867号),就原告甘肃明阳新能源技术有限公司与被告刘向军劳动关系纠纷一案,判决原告支付被告二倍工资差额19,201.50元。2016年5月17日,甘肃省酒泉市中级人民法院出具了《民事调解书》((2016)甘09民终210号),双方当事人自愿达成调解协议。 3)2016年1月7日,如东县劳动人事争议仲裁委员会出具了《应诉通知书》(东劳人仲案字[2016]第25号),受理黄伟、王小刚、王忠舒、沈勇、董建伟、徐宏飞、李旭峰、徐丁飞诉江苏明阳风电技术有限公司追索工资、经济补偿金争议一案。2016年1月26日,如东县劳动人事争议仲裁委员会出具了《仲裁调解书》(东劳人仲案字[2016]第25-1号、东劳人仲案字[2016]第25-4号、东劳人仲案字[2016]第25-5号),黄伟、沈勇、董建伟与江苏明阳风电技术有限公司达成调解协议:双方解除劳动关系,江苏明阳风电技术有限公司向每人支付工资差额500元,黄伟、沈勇、董建伟放弃其他仲裁请求。同日,如东县劳动人事争议仲裁委员会出具了《决定书》(东劳人仲定字[2016]第25-2号、东劳人仲定字[2016]第25-3号、东劳人仲定字[2016]第25-6号、东劳人仲定字[2016]第25-7号、东劳人仲定字[2016]第25-8号),准许王小刚、王忠舒、徐宏飞、李旭峰、徐丁飞撤诉。 4)2016年4月12日,肃州区劳动人事争议调解仲裁委员会出具了《仲裁裁决书》(肃劳仲裁字[2016]14号),就申请人高祁连与被申请人甘肃明阳新能源技术有限公司因工伤补偿引发争议一案进行仲裁,裁决甘肃明阳新能源技术有限公司向高祁连支付各项费用合计92,903.47元。 5)2017年12月1日,广东省中山市第一人民法院出具了《民事判决书》((2017)粤2071民初16777号),就原告瑞德兴阳新能源技术有限公司与被告刘中敏不当得利纠纷一案,判决驳回原告的诉讼请求。 6)2017年12月21日,天津市西青区劳动人事争议仲裁委员会出具了《仲裁裁决书》((2017)西青劳人仲字第1755号),就申请人李跃与被申请人天津瑞能电气有限公司劳动争议一案,裁决被申请人向申请人支付2017年防暑降温费差额316元。 根据发行人及其生产型子公司属地劳动主管部门出具的证明,上述员工投诉和劳动法律纠纷均已解决,目前不存在尚未了结的员工投诉案件。 2018年7月20日,发行人向中山市劳动人事争议冲裁委员会提交了《仲裁申请书》。就公司职工张国良违反《雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书》中竞业禁止约定一事,要求张国良支付违约金750万元。2018年8月1日,中山市劳动人事争议冲裁委员会出具了《受理通知书》(中劳人仲案字[2018]3375号),决定立案处理。 3、劳务派遣与劳务外包 报告期各期末,公司劳务派遣、劳务外包用工情况如下: 项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 劳务派遣和外包用工人数 188 95 30 48 员工人数 5,220 4,954 4,538 4,486 劳务派遣和外包用工比例 3.48% 1.88% 0.66% 1.06% 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司劳务派遣和劳务外包用工人数较少,占比均未超过10%。 报告期内,公司及其子公司根据生产经营的需要,针对临时性、辅助性或替代性工作岗位采用劳务派遣或劳务外包的形式用工,具体包括操作工、焊工、保洁、厨师、保安、司机、司炉工、绿植养护、前台、后勤等岗位。报告期内,公司及其子公司与多家劳务派遣/外包公司签订了《劳务派遣协议》或《劳务外包协议》,协议约定相关员工与派遣/外包公司签订劳 动合同,由接收方发放工资(包括直接支付给个人或支付给派遣/外包公司),并将管理费、社保金支付给派遣/外包公司。 报告期内,公司劳务派遣和劳务外包员工的工资情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 工资总额 401.33 489.79 336.40 303.50 平均工资 2.62 5.12 5.66 4.63 报告期内,公司严格按照同工同酬的标准向劳务派遣和劳务外包员工发放工资,平均工资水平略有波动,主要系部分《劳务派遣协议》约定,接收方按工时支付劳务费用。 综上,报告期内,公司的劳务派遣员工人数符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定,相关员工均从事临时性、辅助性或替代性工作,符合《劳动合同法》的相关规定,公司按同工同酬的标准发放工资,符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。 4、员工薪酬情况 (1)员工人数、员工结构和薪酬水平 单位:万元 专业结构 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 金额 增比 金额 增比 金额 增比 金额 薪酬总额 14,851.72 - 22,828.00 -8.54% 24,959.44 -4.15%26,040.06 生产人员平均人数 2,751 11.42% 2,469 -5.00% 2,599 -9.54% 2,873 平均薪酬 5.40 - 9.24 -3.73% 9.60 5.94% 9.06 薪酬总额 4,496.17 - 7,847.72 59.22% 4,928.80 56.30% 3,153.50 销售人员平均人数 644 8.05% 596 52.82% 390 42.86% 273 平均薪酬 6.98 - 13.16 4.16% 12.64 9.31% 11.56 薪酬总额 9,252.81 - 14,522.65 17.82% 12,325.61 9.26%11,281.03 管理人员平均人数 1,016 17.46% 865 -0.12% 866 13.65% 762 平均薪酬 9.11 - 16.79 18.03% 14.23 -3.95% 14.81 薪酬总额 6,578.75 - 13,968.76 37.60% 10,151.81 17.11% 8,668.52 研发人员平均人数 850 - 850 28.21% 663 11.62% 594 平均薪酬 7.74 - 16.43 7.30% 15.31 4.94% 14.59 全体员工薪酬总额 35,179.45 - 59,167.13 12.99% 52,365.66 6.56%49,143.11 平均人数 5,261 10.04% 4,781 5.80% 4,519 0.40% 4,501 专业结构 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 金额 增比 金额 增比 金额 增比 金额 平均薪酬 6.69 - 12.38 6.80% 11.59 6.15% 10.92 注:生产人员薪酬包含处于建设期的工程项目的人员薪酬;研发人员薪酬为资本化研发项目人员薪酬及费用化研发项目人员薪酬;平均人数指当年12个月每月发放薪酬人数的平均值;平均薪酬=薪酬总额/平均人数 2015年、2016年、2017年,公司的生产人员薪酬计提金额分别为26,040.06万元、24,959.44万元、22,828.00万元。2016年薪酬计提金额同比减少4.15%,主要系工艺改进后,保持同样产能所需工时减少,需要的生产人员数量相应减少9.54%。2017年薪酬计提金额同比减少8.54%,主要系工艺改进后,需要的生产人员数量进一步减少5.00%,生产人员平均薪酬亦减少3.73%。2018年1-6月生产人员数量增加11.42%,主要是因为2018年1-6月生产的3.0MW风机数量较多,对生产人员的需求量增加。 2015年、2016年、2017年,公司的销售人员薪酬计提金额分别为3,153.50万元、4,928.80万元、7,847.72万元,最近两年增长率分别为56.30%、59.22%,涨幅较高,主要系公司为加大市场开拓力度,每年增聘销售人员,并稳定提升人均薪酬。最近两年销售人员平均人数增长率分别为42.86%、52.82%,平均薪酬增长率分别为9.31%、4.16%。销售人员的增加提升了公司整体销售能力,使公司中标的订单容量逐年增加。2018年1-6月销售人员平均人数继续保持增长趋势,增长率为8.05%。 2015年、2016年、2017年,公司的管理人员薪酬计提金额分别为11,281.03万元、12,325.61万元、14,522.65万元,最近两年增长率分别为9.26%、17.82%,增速相对稳健,主要系公司控制管理层和中后台支持人员规模,提高经营效率。最近两年管理人员平均人数增长率分别为13.65%、-0.12%。2018年1-6月管理人员平均人数增长17.46%,主要是因为2018年使用3.0MW风机的项目增加,且能源服务板块业务量增加,为应对新增业务的管理需要,加强集团管控,公司增配了管理人员。 2015年、2016年、2017年,公司的研发人员薪酬计提金额分别为8,668.52万元、10,151.81万元、13,968.76万元,最近两年增长率分别为17.11%、37.60%,主要系研发人员平均人数加速增长。最近两年研发人员平均人数增长率分别为11.62%、28.21%。研发人员的增加提升了公司研发能力,正在研制的5.5MW和7MW风机在容量方面已取得重要突破,其中7MW风机的叶轮直径达到158米,大大增加风电机的扫风面积,且该机型为抗台风海上风机,未来应用前景非常广阔。2018年1-6月,研发人员平均人数与2017年数据持平。 综上,报告期内,公司的生产人员、销售人员、管理人员和研发人员的薪酬计提金额与当期经营情况相匹配。 报告期内,公司全体员工薪酬计提金额与应付职工薪酬和支付给职工的现金额的匹配情况如下: 单位:万元 项 目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 职工薪酬本期增加额 35,179.45 59,167.13 52,365.66 49,143.11 支付给职工以及为职工支付的现金 34,270.08 55,265.78 49,922.84 47,259.15 报告期内,公司应付职工薪酬本期增加额及支付给职工的现金额相匹配。 (2)员工薪酬与当地平均薪酬比较情况 单位:万元 项 目 2017年 2016年 2015年 公司全体员工平均薪酬 12.38 11.59 10.92 全国制造业城镇私营单位就业人员平均工资(注) 4.50 4.21 3.89 注:数据来源于国家统计局定期公布数据 公司的员工分布于全国各地,因此以全国制造业城镇私营单位就业人员平均工资作为参照。2015年、2016年和2017年,公司全体员工平均薪酬分别为10.92万元、11.59万元、12.38万元,全国制造业城镇私营单位就业人员平均工资分别为3.89万元、4.21万元、4.50万元。报告期内,公司全体员工的年均工资水平均高于全国平均水平,各期员工工资水平存在合理性。 报告期内,公司的员工主要集中在中山市。公司在中山市的员工平均薪酬与中山市普通机械制造业年薪指导价位的中位数对比情况如下: 单位:万元 项 目 2017年 2016年 2015年 公司在中山地区员工平均薪酬 12.83 10.58 10.02 中山市普通机械制造业年薪指导中位数(注) 5.99 4.20 3.98 注:取自中山市人力资源和社会保障局每年发布的中山市部分行业工资指导价位 2015年、2016年、2017年,公司在中山市的员工平均薪酬分别为10.02万元、10.58万元、12.83万元,均高于中山市普通机械制造业年薪指导价位的中位数,具有合理性。 (3)员工薪酬与同行业比较情况 报告期内,公司员工平均薪酬与可比公司员工平均薪酬对比情况如下: 单位:万元 公司简称 总部地点 主要基地地点 2017年 2016年 2015年 金风科技 北京 新疆、江苏 27.07 23.67 20.93 国电科环 北京 未披露 15.50 13.90 12.00 海装风电 重庆 内蒙古、新疆、甘肃、云南 N/A 13.21 12.34 湘电股份 湖南湘潭 湖南 11.22 8.86 9.06 运达风电 浙江杭州 河北、宁夏 13.81 12.93 12.10 ST锐电 北京 新疆、内蒙古、东北等 14.62 13.96 12.94 中值 14.62 13.56 12.22 明阳智能 中山 天津、云南、江苏、青海 12.38 11.59 10.92 上述发行人与可比公司平均薪酬比较是各家公司全部人员平均薪酬比较,而不是企业总部人员平均薪酬比较。通过公开信息无法获取可比公司分地区平均薪酬数据。 2015年、2016年、2017年,公司员工平均年薪分别为10.92万元、11.59万元、12.38万元,略低于可比公司平均水平,主要是因为:1)发行人风机叶片基本全部自产配套,而同行业公司叶片一般均为外购。公司天津、中山、甘肃等地叶片生产工人较多,合计超过1000多人,叶片生产公司工资普遍较低,平均为每月5000-6000元,拉低了总体平均薪酬水平。以专业生产叶片的上市公司中材科技为例,中材科技2017年包含管理、销售、研发的全部员工工资平均仅为8.89万元,生产人员工资水平与发行人基本接近。因此,公司平均薪酬略低于同行业可比公司。2)金风科技、国电科环、ST锐电总部所在地在北京,运达风电总部所在地在杭州,发行人总部所在地在中山,上述同行业公司总部地区工资水平高于发行人总部地区工资水平。 因此,公司的员工薪酬与可比公司相比具有合理性。报告期内,公司不存在不正当压低员工薪酬的情形。 (二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 发行人各报告期末员工人数情况如下: 单位:人 事项 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 员工人数 5,220 4,954 4,538 4,486 其中:劳动合同 4,902 4,754 4,481 4,433 退休返聘 18 20 5 2 实习协议 300 180 52 51 发行人各报告期末社保和住房公积金的缴纳情况如下: 单位:人 事项 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 劳动合同员工人数 4,902 4,754 4,481 4,433 缴纳社保人数 4,736 4,627 4,278 4,396 社保缴纳人数比例 96.61% 97.33% 95.47% 99.17% 缴纳住房公积金人数 4,715 4,472 4,177 4,050 住房公积金缴纳人数比例 96.19% 94.07% 93.22% 91.36% 报告期内公司部分员工未缴纳社保,主要原因是部分员工当月入职日期已超过入职当月用工所在地有关法律法规和政府部门要求的社保申报期限,故尚未办理入职当月缴纳社保手续,而在下个月进行缴纳。报告期内公司部分员工未缴纳住房公积金,主要原因是公司员工入职3-6月为试用期,待试用期满后,公司为该等员工缴纳住房公积金。公司及其子公司为员工缴纳社保和住房公积金的标准均按照用工所在地适用的法律法规和有关部门要求执行,按照员工每月固定工资或上年度月平均工资乘以法定比例按期足额发放。 报告期内公司存在少量员工未足额缴纳社保及公积金的情况,根据公司及其下属控股子公司所在地的社保和公积金管理部门出具的证明:报告期内,公司及其下属控股子公司未因违反社会保障相关法律法规受到行政处罚。 对于公司及其子公司未按期足额缴纳社保和住房公积金,可能存在的补缴风险,2018年10月15日,实际控制人张传卫、吴玲和张瑞出具承诺:如发行人因未足额或未按时为员工缴纳社会保险和住房公积金,导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴,征收滞纳金,处以罚款或被任何他方索赔的,本人将无条件全额承担发行人应缴款项,并承担发行人因此受到的全部经济损失。 十三、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 (一)股份锁定承诺 参见本招股说明书“重大事项提示一、股份锁定情况”。 (二)稳定股价的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示五、稳定公司股价的预案”。 (三)持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向” (四)避免同业竞争的承诺 参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、(三)关于避免同业竞争的承诺”。(五)规范关联交易的承诺 参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易六、发行人减少关联交易的措施”。(六)关于社保、公积金的或有承诺 参见本节“十二、发行人员工及社会保障情况(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。 (七)关于填补回报措施的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示七、摊薄即期回报及相关填补措施”。 (八)依法承担赔偿或补偿责任的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺” (九)未履行承诺事项的约束措施的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示十、未履行承诺事项时约束措施的承诺”。 第六节业务及技术 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 公司主要从事新能源高端装备制造,新能源电站投资运营及智能管理业务,主要包括:1)大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维;2)风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。公司自设立以来,主营业务未发生变化。 公司是广东省政府批准的第一批战略性新兴产业基地实施单位之一,是广东省实施海上风电产业集群建设的重点企业。公司自设立以来,坚持为绿色新能源产业提供全生命周期价值管理的理念,不断加大产品研发和技术创新力度,发展高发电量、高可利用率和低度电成本的大型高端风机成套装备,目前是国内大型风机装备的重要供应商,行业排名前三。风机成套装备产品功率覆盖1.5MW、2.0MW国内主流机型,3.0MW级大容量机型,以及5.0MW以上超大容量新型海上机组。产品类型涵盖常温型、低温型、宽温型、高原型、海岸型等陆上机组及大型海上机组,能够适应各类地区的不同环境、风况及发电条件。公司专注于为客户提供风力发电的整体解决方案,涵盖风资源评估、风场微观选址、风电机组安装技术指导、调试、运维服务和智能运营等服务。同时,公司已投资新能源电站23个,已并网装机容量超过660MW。 公司创立于中国清洁能源行业发端的2006年。始终坚守实业兴国和高端装备制造不动摇,践行绿色低碳发展理念,坚持创新引领、自主研发,努力摆脱新能源高端重大装备技术落后于人、受制于人的局面,公司闯出了一条自主创新、自主发展的“明阳”模式,全力打造中国新能源“大国重器”的领军企业。 在明阳进军风电行业时,我国还是风电技术与装备“受援国”,基本上依赖欧美国家技术许可,处于引进落后产能,以市场换技术的产业发展模式。为了彻底改变受制于人的被动局面,公司经过长期持续的研发投入,掌握了大风机先进装备技术,为中国从风电受援国向风电新能源装备制造大国和装机大国的转变做出贡献,已经成为国内领先的风机新能源装备制造厂商。2015至2017年,公司新增装机市场容量连续三年稳居中国前三位、全球前十位。截至2017年末,明阳全球累计风电装机容量超过15GW,相当于每年可为社会节约标准煤约1,064万吨,减少二氧化碳排放约3,071万吨,相当于再造了1,678万立方米森林。 随着全球风电技术的不断发展,风电技术发展趋势向增大单机容量、减轻单位千瓦重量、提高转换效率的方向发展。风电作为目前最具价格竞争优势的可再生能源技术,已从“补充 能源”走向市场化的“替代能源”全面推进。“十三五”时期是我国低碳转型的关键期,是能源革命发力提速的关键时期。新能源高端装备产业已成为国家重点支持发展,有望突破实现全球领先高端能源装备的重要产业领域。2016年6月12日,国家发改委、工信部和能源局2016年发布《中国制造2025—能源装备实施方案》,强调掌握自主知识产权的5-7MW级大型风电机组和基于大数据的风电场群智能运维技术等重点技术攻关。公司主要通过自主原始创新研发了MySE3.0/5.5/7.0MW系列机型,形成了适应中国陆上及海上风况条件及建设条件,全新和系统的MySE永磁混合驱动超级紧凑海陆风力发电系统技术,攻克了抗台风、高原、低温等多项极限环境的风电开发世界级难题,具体包括:适应于超低风速区域的抗台风技术、海上风电一体化建模仿真技术、大型高效叶片设计及制造技术、风轮降噪技术、叶片气弹稳定分析技术、高塔架设计技术、智慧风机先进控制技术、智能电动变桨技术、智能电动偏航技术、嵌入式发电机技术、分散式电网适应技术、行星传动齿轮箱技术、永磁同步发电机技术、中速齿轮箱和中速发电机设计技术等。 十年间,公司积淀了创新机制和创新能力,形成了近200项专利及软件著作权,聚合了海内外800多人的技术研发队伍,从行业“追随者”跃升为“引领者”。2017年,根据美国咨询公司Totaro&Associates发布的《全球海上风电创新趋势报告》,明阳在全球海上风电技术创新排名第一。 公司自主研制的全球最大的5.5/7.0MW抗台风型海上风电机组,采用国际领先的永磁混合驱动技术,于2018年6月在福建平潭离岸30公里的台湾海峡顺利通过满负荷试运行,并投入商业运行。这标志着中国已牢牢掌握海上风电装备大国重器,超越西方国家对重大装备尖端技术的垄断,使东南沿海庞大的海上风电资源开发从不可能到可能。央视《大国重器》报道,该台特大型海上风电机组展示了明阳在高端装备制造与核心关键技术领域的自主创新成就与突破,引领着中国制造业向高质量、高效率加速跃升,占据全球海上风电关键技术制高点。2018年6月,在中国华电集团全球招标采购用于福建福清中国首个应用单机容量7MW超大型风机的150MW海上风电场主机招标中,明阳以独特的抗台风等优势,在GE、西门子等国际风机厂商竞争中胜出。 公司总部地处广东,在东南沿海经济发达地区具有重要的区位优势。东南沿海地区是能源电力负荷中心,长期依赖“西电东输、西气东输、西油东输”。东南沿海的海上风电开发,可以就地构建低碳安全高效的清洁能源体系,彻底改变依靠外输和化石能源为主的能源供应格局,是推进东南沿海能源结构调整的重要抓手。广东总体规划的6685万千瓦海上风电装机 规模,相当于三个“海上三峡”,可以催生上下游庞大的装备产业和服务产业集群,满足广东未来15年的新增电力需求,使广东电力供应从90%以上依赖外输,转变为40%以上来自海上风电自主供应,为广东产业体系新支柱和粤港澳大湾区建设提供绿色保障。广东省委省政府赋予公司承担广东海上风电大开发的使命下,公司以海上风电高端装备技术为载体,致力于为粤港澳大湾区建设提供绿色环境支撑,打造世界级海上风电技术创新中心和产业集群,构建海洋经济新支柱。 风电行业发展初期,技术创新与产业链不成熟,新能源开发投资大,对政府补贴依赖度高。公司以“高发电量、高可利用率、低度电成本”为产品开发理念,用十年时间,以技术创新不断降低风电度电成本,使风电场度电成本率先具备了平价上网。公司以产品创新推动了新能源电价去补贴化,将依赖政府补贴的行业推向平价上网,彻底消除风电行业未来发展预期的不确定性,使绿色能源从“补充能源”变为“替代能源”,把电价贵、建设投资高的高贵能源,转变为平民化的清洁能源,以低度电价格惠及贫困地区与人民。 公司针对青海、云南等中西部贫困地区,研发了中低风速型风机、高原型风机、风光互补等定制化产品,使特殊环境不具备开发条件或不具有经济性的风电开发变成了可能。公司进而以风电整机为龙头,带动上下游产业集群建设,不仅为落后地区创造了属地化税收与就业机会,还促进能源结构调整、产业转型升级,改变依赖化石能源开发的高污染高耗能产业格局,改变最贫困人民用最贵的电的现状,使当地人民实现能源自给自足,运用新能源脱贫。 公司以“制造强国”与“中国制造2025”的国家战略为自身使命,努力以清洁能源创新发展构建“海上三峡”、“高原三峡”、“沙漠三峡”,致力于成为全球领先的清洁能源智慧化、普惠制的领军企业,努力打造中国海上风电高端装备与海工技术的世界级创新中心。 二、发行人所处行业的基本情况 公司核心产品和主要收入来源为风力发电机组。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为通用设备制造业(分类代码:C34)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为第34大类“通用设备制造业”。(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门与监管体制 公司属于风电行业,我国风电行业由政府主管部门和行业协会共同管理。 政府主管部门为国家发展与改革委员会及其下属的国家能源局。国家发展和改革委员会 主要是做好国民经济和社会发展规划与能源规划的协调衔接。国家能源局负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策,研究提出能源体制改革建议,负责能源监督管理等。 风电行业属于新兴的多学科交叉行业,同时受多个自律组织的指导,包括中国可再生能源学会风能专业委员会(中国风能协会)、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国农业机械工业协会风能设备分会和全国风力机械标准化技术委员会。其中,中国风能协会是行业主要的自律组织。该协会作为我国风能领域对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带,积极与国内外同行建立良好的关系,与相关兄弟专业委员会团结协作,与广大科技工作者密切联系,始终致力于促进我国风能技术进步,推动风能产业发展,提升全社会新能源意识。 公司目前是中国风能协会理事长单位、中国农业机械工业协会风能设备分会副理事长单位、江苏省可再生能源协会会员单位、广东省风电标准化技术委员会秘书处单位、广东省海洋协会常务理事单位、广东省产学研合作促进会理事单位和广东省高新技术企业协会会员单位。 2、行业主要法律法规及政策 为保障风电行业的健康有序发展,国家结合行业的具体情况相继出台了多项行业管理规定,对行业指导方向、具体产业规划、上网电价、产业运营等多个重要方面进行了制度规范。主要法律法规如下: (1)行业指导方向 文件名称 颁发单位 颁布时间 主要内容 《中华人民共和国可再 2005年(2009年 促进可再生能源的开发利用,增加能源供 生能源法》 全国人大常委会 修正) 应,改善能源结构,保障能源安全,保护 环境,实现经济社会的可持续发展。 《国务院关于加快培育 积极发展新能源产业,提高风电技术装备 和发展战略性新兴产业 国务院 2010年 水平,有序推进风电规模化发展,加快适 的决定》 应新能源发展的智能电网及运行体系建 设。 发改委 鼓励兆瓦级以上风电机组关键零、部件技 《当前优先发展的高技 科学技术部 术,风电逆变系统的数字化实时控制技 术产业化重点领域指南 工业和信息化部 2011年 术,保护检测技术,风能监测与应用技术 (2011年度)》 商务部 及装备,风电储能及电网稳定技术与设备 知识产权局 等。 《产业结构调整指导目 支持风电与光伏发电互补系统技术开发 录(2011年本)》(2013年修 发改委 2013年 与应用、海上风电机组技术开发与设备制 正) 造、海上风电场建设与设备制造。 (2)具体产业规划 文件名称 颁发单位 颁布时间 主要内容 加快推进风力发电、太阳能发电的产业化 《可再生能源中长期发 发改委 2007年 发展,力争到2010年使可再生能源消费 展规划》 量达到能源消费总量的10%,到2020年 达到15% 风电开发建设应坚持“统筹规划、有序开 《风电开发建设管理暂 国家能源局 2011年 发、分步实施、协调发展”的方针。明确 行办法》 风电开发建设地方规划及项目建设应与 国家规划相衔接。 重点规划建设酒泉、内蒙古西部、内蒙古 东部、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、 《能源发展战略行动计 国务院 2014年 江苏等9个大型现代风电基地以及配套 划(2014年-2020年)》 送出工程。以南方和中东部地区为重点, 大力发展分散式风电,稳步发展海上风 电。 发改委能源研 统筹考虑风能资源、风电技术进步潜力、 《中国风电发展路线图 究所 风电开发规模和成本下降潜力,结合国家 2050》 国家可再生能 2014年 能源和电力需求,以长期战略目标为导 源中心 向,确定风电发展的阶段性目标和时空布 局。 《能源技术革命创新行 发改委 2020年目标:形成200~300米高空风力 动计划(2016-2030)》 国家能源局 2016年 发电成套技术;2030年目标:200~300米 高空风力发电获得实际应用并推广。 《电力发展“十三五”规 发改委 重点阐述“十三五”时期电力发展的指导 划(2016-2020)》 国家能源局 2016年 思想和基本原则,明确主要目标和重点任 务。 2020年底,风电累计并网装机容量确保 达到2.1亿千瓦以上,其中海上风电并网 《风电发展“十三五”规 国家能源局 2016年 装机容量达到500万千瓦以上;风电设备 划》 制造水平和研发能力不断提高,3-5家设 备制造企业全面达到国际先进水平,市场 份额明显提升。 实现2020、2030年非化石能源占一次能 《可再生能源发展“十三 发改委 2016年 源消费比重分别达到15%、20%的能源发 五”规划》 展战略目标,加快对化石能源的替代进 程,改善可再生能源经济性。 坚持统筹规划、集散并举、陆海齐进、有 《能源发展“十三五”规 发改委 效利用。调整优化风电开发布局,逐步由 划》 国家能源局 2016年 “三北”地区为主转向中东部地区为主, 大力发展分散式风电,稳步建设风电基 地,积极开发海上风电。 通知要求,要稳步推进风电项目建设,年 《关于印发2017年能源 内计划安排新开工建设规模2500万千 工作指导意见的通知》 国家能源局 2017年 瓦,新增装机规模2000万千瓦。扎实推 进部分地区风电项目前期工作,项目规模 2500万千瓦。 规划指出,要加强5兆瓦、6兆瓦及以上 《全国海洋经济发展“十 国家发改委、国 2017年 大功率海上风电设备研制,突破离岸变电 三五”规划》 家海洋局 站、海底电缆输电关键技术,延伸储能装 置、智能电网等海上风电配套产业,因地 文件名称 颁发单位 颁布时间 主要内容 制宜、合理布局海上风电产业,鼓励在深 远海建设离岸式海上风电场,调整风电并 网政策,健全海上风电产业技术标准体系 和用海标准。 通知指出要稳步推进风电项目建设,年内 计划安排新开工建设规模约2500万千 瓦,新增装机规模约2000万千瓦。扎实 《关于印发2018年能源 国家能源局 2018年 推进部分地区风电项目前期工作,项目规 工作指导意见的通知》 模约2000万千瓦。积极稳妥推动海上风 电建设,探索推进上海深远海域海上风电 示范工程建设,加快推动分散式风电发 展。 《关于印发进一步支持 通知指出,高质量和加快推进贫困地区能 贫困地区能源发展助推 国家能源局 2018年 源项目建设。结合可再生能源分布和市场 脱贫攻坚行动方案 消纳情况,积极支持贫困地区因地制宜发 (2018-2020年)的通知》 展风能、太阳能、生物质能等可再生能源。 (3)上网电价等财税政策 文件名称 颁发单位 颁布时间 主要内容 《可再生能源电价附加 发改委 促进可再生能源开发利用,规范可再生能 补助资金管理暂行办法》财政部 2012年 源电价附加资金管理,提高资金使用效 国家能源局 率。 对非招标的海上风电项目,区分潮间带风 电和近海风电两种类型确定上网电价。鼓 《国家发展改革委关于 励通过特许权招标等市场竞争方式确定 海上风电上网电价政策 发改委 2014年 海上风电项目开发业主和上网电价。通过 的通知》 特许权招标确定业主的海上风电项目,其 上网电价按照中标价格执行,但不得高于 以上规定的同类项目上网电价水平。 完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基 《中共中央国务院关于 础上,按照管住中间、放开两头的体制架 进一步深化电力体制改 国务院 2015年 构,有序放开输配以外的竞争性环节电 革的若干意见》 价,有序向社会资本放开配售电业务,有 序放开公益性和调节性以外的发用电计 划。 实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随 发展规模逐步降低的价格政策。鼓励各地 《关于完善陆上风电光 通过招标等市场竞争方式确定陆上风电、 伏发电上网标杆电价政 发改委 2015年 光伏发电等新能源项目业主和上网电价, 策的通知》 但通过市场竞争方式形成的上网电价不 得高于国家规定的同类陆上风电、光伏发 电项目当地上网标杆电价水平。 旨在贯彻落实《中共中央国务院关于进一 步深化电力体制改革的若干意见》(中发 《可再生能源发电全额 发改委 2016年 [2015]9号)及相关配套文件要求。加强可 保障性收购管理办法》 再生能源发电全额保障性收购管理,保障 非化石能源消费比重目标的实现,推动能 源生产和消费革命。 文件名称 颁发单位 颁布时间 主要内容 《关于做好风电、光伏发 发改委 综合考虑电力系统消纳能力,核定部分存 电全额保障性收购管理 国家能源局 2016年 在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光 工作的通知》 伏发电最低保障收购年利用小时数。 降低2017年1月1日之后新建光伏发电 《国家发展改革委关于 和2018年1月1日之后新核准建设的陆 调整光伏发电陆上风电 发改委 2016年 上风电标杆上网电价,光伏发电I、II、III 标杆上网电价的通知》 类资源区电价调整为0.65、0.75、0.85, 陆上风电I、II、III、IV类资源区电价分 别降为0.4、0.45、0.49、0.57。 在全国范围内试行绿证核发和自愿认购, 《关于试行可再生能源 发改委 为陆上风电、光伏(不含分布式)发放绿证。 绿色电力证书核发及自 国家能源局 2017年 通知明确,绿证自2017年7月1日起自 愿认购交易制度的通知》财政部 愿认购,2018年将启动绿色电力配额考核 和证书强制约束交易。 通知提出提高风电的市场竞争力,推动实 现风电在发电侧平价上网,拟在全国范围 《关于开展风电平价上 国家能源局 2017年 内开展风电平价上网示范工作。为确保示 网示范工作的通知》 范效果,电网企业要做好与示范项目配套 的电网建设工作,确保配套电网送出工程 与风电项目同步投产。 根据技术进步和市场供求,实施风电、光 伏等新能源标杆上网电价退坡机制,2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光 《关于全面深化价格机 国家发改委 2017年 伏上网电价与电网销售电价相当。探索通 制改革的意见》 过市场化招标方式确定新能源发电价格, 研究有利于储能发展的价格机制,促进新 能源全产业链健康发展,减少新增补贴资 金需求。 通知指出,推行竞争方式配置风电项目。 《国家能源局关于2018 国家能源局 尚未印发2018年风电年度建设方案的省 年度风电建设管理有关 2018年 (自治区、直辖市)新增集中式陆上风电项 要求的通知》 目和未确定投资主体的海上风电项目应 全部通过竞争方式配置和确定上网电价。 (4)产业运营政策 文件名称 颁发单位 颁布时间 主要内容 《国家能源局关于明确 贯彻简政放权、加强大气污染防治的总体 电力业务许可管理有关 国家能源局 2014年 要求,进一步发挥电力业务许可证在规范 事项的通知》 电力市场秩序等方面的作用。 《国家能源局关于规范 加强检测认证确保风电设备质量,规范风 风电设备市场秩序有关 国家能源局 2014年 电设备质量验收工作,构建公平、公正、 要求的通知》 开放的招标采购市场,加强风电设备市场 信息披露和监管。 列入全国海上风电开发建设方案 《关于印发全国海上风 (2014-2016)项目共44个,涉及天津、河 电开发建设方案 国家能源局 2014年 北、辽宁、江苏、浙江、福建、广东、海 (2014-2016)的通知》 南,总容量1053万千瓦。列入开发建设 方案的项目视同列入核准计划,应在有效 文件名称 颁发单位 颁布时间 主要内容 期(2年)内核准。 《关于进一步完善风电 进一步简化审批程序,提高行政效能,促 年度开发方案管理工作 国家能源局 2015年 进风电产业健康发展,弃风比例超过20% 通知》 的地区不得安排新的建设项目,须采取有 效措施改善风电并网和制定消纳方案。 《关于推进“互联网+”智 鼓励建设智能风电场、智能光伏电站等设 慧能源发展的指导意见》发改委 2016年 施及基于互联网的智慧运行云平台,实现 可再生能源的智能化生产。 《关于建立可再生能源 促进可再生能源开发利用,保障实现 开发利用目标引导制度 国家能源局 2016年 2020、2030年非化石能源占一次能源消费 的指导意见》 比重分别达到15%、20%的能源发展战略 目标。 《海上风电开发建设管 国家能源局 2016年 规范海上风电项目开发建设管理,促进海 理办法》 国家海洋局 上风电健康、有序发展。 《2017年能源领域行业 通知提出在可再生能源领域:持续完善风 标准化工作要点》 国家能源局 2017年 电、光伏发电、生物液体燃料加工转化等 领域标准体系。 首批多能互补集成优化示范工程共安排 23个项目,其中,终端一体化集成供能系 《关于公布首批多能互 统17个、风光水火储多能互补系统6个 补集成优化示范工程的 国家能源局 2017年 多能互补集成优化示范工程中涉及的风 通知》 电、光伏发电项目,“三北”地区应严格 消化存量,其他地区应在优先消化存量的 基础上,再发展增量。 通知要求,签订并履行交易合同及电量互 保协议。在水电、风电、光伏发电、核电 《关于进一步促进发电 国家能源局 2018年 等清洁能源消纳空间有限的地区,鼓励清 权交易有关工作的通知》 洁能源发电机组间相互替代发电,通过进 一步促进跨省跨区发电权交易等方式,加 大清洁能源消纳力度。 (二)行业市场基本情况 1、电力行业基本情况 电力行业是关系国计民生的基础性支柱产业,与国民经济发展息息相关。当前我国经济持续稳定发展,工业化进程稳步推进,对电力的需求必然日益增长。因此,我国中长期电力需求形势乐观,电力行业将持续保持较高的景气程度水平。 我国发电方式主要有火力发电、水力发电、风力发电、核能发电以及太阳能发电。从发电机组装机容量来看,火电与水电占了其中的绝大部分。根据中国电力企业联合会数据库显示,2010-2017年期间,我国电力工业发展规模迈上新台阶,电力建设步伐不断加快,能源结构调整取得新成就,非化石电源发展明显加快。其中,风电规模实现高速增长,发电量占比由2010年的1.17%提高至2017年的4.76%,跃升为我国第三大电力来源。在“十三五”规 划提出全方位推进能源结构性改革以及政府不断加大可再生能源发展的政策扶持力度的背景下,中国对可再生能源的需求将日益提高,以风能、太阳能为代表的可再生能源长期内预计仍将保持稳定的增长。 2010年-2017年期间电力行业发展情况 发电量(亿千瓦时) 能源类型 2010年 占比 2017年 占比 年复合增长率 火电 34,166 80.82% 45,513 70.91% 4.18% 水电 6,867 16.24% 11,945 18.61% 8.23% 风电 494 1.17% 3,057 4.76% 29.74% 核电 747 1.77% 2,483 3.87% 18.72% 太阳能 1 0.00% 1,182 1.84% 174.75% 总计 42,275 100.00% 64,180 100.00%- 数据来源:中国电力企业联合会《2017年全国电力工业统计快报》,《电力发展“十三五”规划(2016-2020)》 2、风力发电行业基本情况 (1)全球风力发电行业发展情况 随着世界各国对环境问题认识的不断深入,以及可再生能源综合利用技术的不断提升,近年来全球风力发电行业高速发展。根据全球风能理事会(GlobalWindEnergyCouncil)的统计数据,2017年全球新增装机容量为52,492MW,过去16年复合增长率为13.95%;截至2017年底,全球风电累计装机容量达到539,123MW,过去16年复合增长率为21.50%。 单位:MW 数据来源:GWEC《GLOBALWINDREPORT2017》 单位:MW 数据 来源:GWEC《GLOBALWINDREPORT2017》 从全球风电新增装机容量的分布看,2017年,中国新增装机容量19,660MW,占全球新增装机容量的37.45%,位居世界第一;美国新增装机容量7,017MW,占全球新增容量的13.37%,位居世界第二。 数据来源:GWEC《GLOBALWINDREPORT2017》 从全球风电累计装机容量的分布看,截至2017年底,全球风电市场主要集中在中国、美国、德国、印度和西班牙。其中,中国累计装机容量达到188,392MW,位居世界第一;美国累计装机容量89,077MW,居世界第二位。 数据来源:GWEC《GLOBALWINDREPORT2017》 风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一,在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升,拥有广阔的发展前景。根据全球风能理事会(GlobalWindEnergyCouncil《) GLOBALWINDREPORT2017》预测数据,未来全球风电累计装机容量仍将以每年9.5%左右的速度保持稳定增长,并将在2022年达到840.90GW;另外,未来全球风电新增装机容量也将继续保持稳定增长,预计每年新增装机容量都能达到50GW以上。 单位:GW 数据来源:GWEC《GLOBALWINDREPORT2017》 海上风电具有发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定、适合大规模开发等优点,成为全球电场建设的新趋势。据国际可再生能源署(IRENA)《InnovationOutlookOffshoreWind2016》预测,全球海上风电总装机容量有望在2030年达到100GW。 (2)中国风力发电行业发展情况 1986年,我国第一座风电场—马兰风力发电厂在山东荣成并网发电,是我国风电史上的里程碑,标志着中国风电行业的开端。总体来看,中国风电行业发展经历了早期示范、产业化探索、产业化发展以及大规模发展四个阶段。 1)早期示范阶段(1986-1993年):主要利用国外赠款及贷款,建设小型示范风电场,政府的扶持主要在资金方面,如投资风电场项目及支持风电机组研制;2)产业化探索阶段(1994-2003年):首次建立了强制性收购、还本付息电价和成本分摊制度,由于投资者利益得到保障,贷款建设风电场逐渐增多;3)产业化发展阶段(2003-2007年):主要通过实施风电特许权招标来确定风电场投资商、开发商和上网电价,通过施行《可再生能源法》及其细则,建立了稳定的费用分摊制度,迅速提高了风电开发规模和本土设备制造能力;4)大规模发展 阶段(2008年至今):在风电特许权招标的基础上,颁布了陆地风电上网标杆电价政策;根据规模化发展需要,修订了《可再生能源法》,制定实施可再生能源发电全额保障性收购制度。 根据中国风能协会数据,2016年全国新增装机容量23,370MW,全国累计装机容量达到168,730MW,累计装机容量增长16.08%。2017年全国新增装机容量19,660MW,全国累计装机容量达到188,390MW,累计装机容量增长11.65%。 单位:MW 数据来源:中国风能协会《2017年中国风电吊装容量统计简报》 2016年,中国海上风电新增装机154台,新增装机容量590MW,累计装机容量达到1,630MW,累计装机容量增长58.25%。2017年,中国海上风电新增装机319台,新增装机容量1,160MW,累计装机容量达到2,790MW,累计装机容量增长71.17%。根据国家能源局《可再生能源“十三五”规划》,到2020年,海上风电开工建设10GW,确保建成5GW。以2020年建成5GW保守估计,2018年至2020年复合增速为21.47%。 单位:MW 数据来源:中国风能协会《2017年中国风电吊装容量统计简报》 3、行业进入的主要壁垒 (1)技术壁垒 风电行业属于技术密集型行业,大型风力发电机组的设计、制造、安装等环节都具备较高的技术含量,涉及多个学科领域的知识,具体包括空气动力学、流体力学、结构力学、弹性力学、电机学、变流技术、仿真技术、计算机控制检测技术和海洋工程等,对制造商的基础技术积累和技术开发应用提出了较高的要求。同时,风力发电机组的使用寿命一般为20年,要求其可以经受长期温差、风沙、雨水等各种复杂严酷环境的考验。风力发电机组运行的可靠性和稳定性需要较高的技术和质量保证。 (2)品牌壁垒 风机整机制造行业的客户多为已取得风电场投资建设资格的国家及地方大型国有发电集团,该类企业一般会采取招标的方式选取风机制造商。在招投标活动中,发电集团在发放招标文件前,会进行资格审查,即对报名参加投标的申请人的承包能力、业绩、资格和资质、历史产品质量情况、财务状况和信誉等进行审查,并确定合格的投标人名单。具体来说,由于大型风力发电机组需要长时间在野外复杂的气候环境下运行,对产品运行期间的可靠性和稳定性要求较高,因此客户招投标时对风力发电机组制造商的产品认证、高效的运作系统、丰富的行业经验、成功的实战案例、高水平的服务团队以及系统的服务支持等综合实力均有 严格要求。其中,良好的品牌声誉是对产品质量、履约能力最好的证明,也是客户选取风机供应商时的重要参考依据。一些新进入行业、尚未有品牌影响力的企业一般在资格审查时即遭淘汰,而具有良好品牌声誉、综合实力强的制造企业在招投标资格审查中相对优势明显。因此,公司的品牌与声誉构成了市场新进入企业的主要壁垒之一。 (3)产品检测认证壁垒 风电设备质量是风电行业持续健康发展的重要基础,产品检测认证制度是保障设备质量的重要措施。目前,国家已经初步建立风电设备检测认证制度,凡是接入公共电网(含分布式项目)的新建风力发电项目所采用的风力发电机组及其风轮叶片、齿轮箱、发电机、变流器、控制器和轴承等关键零部件,须按照《GB/Z25458-2010风力发电机组合格认证规则及程序》进行型式认证,认证工作由国家主管部门批准的认证机构进行。同时,风电开发企业进行设备采购招标时,会明确要求采用拥有型式认证的产品,未获得型式认证的机组不允许参加招标。因此,新进企业需要利用更多时间来掌握关键核心技术进而通过风电设备的检测认证,成为市场进入壁垒之一。 (4)人才壁垒 风电行业属于知识密集型、技术密集型产业。风力发电机组的设计、制造、安装、调试及运营维护等各环节均需要较高素质的人才。近几年,随着国家政策对可再生能源发展的大力扶持,风力发电机组的装机容量也呈现平稳增长的态势,高素质的专业人才需求也不断加大。然而,当前我国风电行业普遍缺乏风电技术研发和管理人才,特别是系统掌握风电理论并具有丰富实践经验的复合型人才。因此,专业人才的储备构成市场新进入企业的主要壁垒之一。 (5)资金壁垒 风电行业属于资金密集型行业,企业在建设初期,对厂房、设备等固定资产投入较大;在生产运营阶段,原材料采购占用资金较大,且风力发电机组整机销售回款周期较长,风力发电机组整机制造商需要充足的流动资金。新进入的企业必须具备较强的资金实力以抵御经营风险。 4、市场供求状况及变动原因 (1)市场需求状况 2016年以来中国经济进入新常态,国民经济增速企稳,用电需求回升。根据国家能源局 统计数据,2016年全社会全年用电量为59,198亿千瓦时,同比增长5.01%,2017年全社会用电量继续保持上升势头,全年用电量63,077亿千瓦时,同比增长6.6%,是自2014年以来的新高。基于全社会用电需求提升与能源结构调整的大环境,风电需求也逐步提升。 2017年4月25日,国家发展和改革委员会、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》,到2030年,非化石能源发电量占全部发电量的比重将达到50%,将大力发展风能、太阳能,不断提高发电效率,降低发电成本,实现与常规电力同等竞争。 2017年7月28日,国家能源局印发《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》,实现可再生能源产业持续健康有序发展。文件要求各省(区、市)能源主管部门要把落实可再生能源电力送出消纳作为安排本区域可再生能源电力建设规模及布局的基本前提条件,发挥跨省跨区特高压输电通道消纳可再生能源的作用。国家能源局同时下发了《2017-2020年风电新增建设规模方案》,提出2017-2020年全国新增建设规模分别为30.65GW、28.84GW、26.6GW、24.31GW,计划累计新增风电装机110.41GW。 根据风电发展“十三五”规划,到2020年底,海上风电并网装机容量达到5GW以上,开工容量超过10GW。根据中国风能协会的数据,截至2016年底,我国海上风电累计装机容量仅为1.63GW。2017年以后,海上风电进入快速发展期,项目招标需求旺盛,广东、江苏、山东等省份积极布局海上风电发展,截至2017年底,我国海上风电累计装机容量已达到2.79GW。十三五期间海上风电市场有望保持加速启动的趋势。 (2)市场供给状况 2008年以前,兆瓦级风力发电机组暂未进入大批量生产时期,因此形成了暂时的市场供不应求的局面。2008年到2012年期间,由于风电行业的政策支持力度明显加大,我国出现了风机制造企业一哄而上,技术水平良莠不齐的局面。2012年后,随着行业结构不断优化调整,风电行业集中度得到明显提升。近年来,低风速区域成为风电开发热点,低风速地区的风况条件对风机制造企业的技术水平上提出了更高的要求,市场集中度进一步得到提升,风机制造企业由高峰期的60多家降低到了20多家。(数据来源:《风能》2016年08月刊) 根据风能协会的统计数据,2016年,我国有8家风机制造企业年销量(装机容量)超过1,000MW,且全部为国内厂商。2017年,仅有6家风机制造企业年销量(装机容量)超过1,000MW。未来,具备规模优势、技术优势、管理优势的龙头企业的市场份额将进一步扩大。 5、中国风电行业发展趋势 (1)中东部和南方地区陆上风能资源开发加速 中国中东部和南方地区陆上风能资源具有分布广泛、应用灵活、离用电地区近的特点,按照“就近接入、本地消纳”的原则,近期国家政策积极引导国内风电装机向中东部和南方地区转移,加快该类地区风能资源规模化开发,具体表现为:1)项目核准主要集中在中东部与南部地区;2)中东部与南部地区上网电价下调幅度较低,以吸引地区的风电投资;3)《风电发展“十三五”规划》明确提出,到2020年,中东部和南方地区陆上风电新增并网装机容量4,200万千瓦(42,000MW)以上,累计并网装机容量达到7,000万千瓦(70,000MW)以上。 (2)海上风电建设加快 海上风电具有风资源丰富,发电小时数高,靠近负荷中心便于消纳等特点。我国海上风电技术可开发量较大,5-25米水深、50米高度可开发容量约为2亿千瓦;5-50米水深、70米高度可开发量约为5亿千瓦。根据《风电发展“十三五”规划》,到2020年,我国海上风电开工建设规模目标为1,000万千瓦(10,000MW),累计并网容量目标为500万千瓦(5,000MW)以上。其中,江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设规模均要达到百万千瓦以上。目前,国内风电整机供应商已开始投入海上风电机组的研发与运行,力图攻克技术难题,降低成本,相关政府部门海上风电项目上网电价的政策优惠及相关管理办法也已相继出台,进一步明确了海上风电发展方向。海上风电将成为未来我国风电行业的发展新趋势和新的行业增长点。 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 目前,我国风电行业的市场集中度较高。随着我国电网建设逐步完善以及风力发电机组研发技术的不断进步,技术成熟、销售规模大、综合实力强的主要厂商将通过提供风机产品的全生命周期服务等附加服务来保持合理利润。2015年度、2016年度,2017年度、2018年1-6月行业内可比上市公司风机业务毛利率平均为16.95%、19.27%、22.75%、22.05%,总体呈稳中上升的趋势。 (三)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)国家相继出台一系列鼓励扶持政策 目前,开发风能等可再生能源是解决当前能源供需矛盾的重要措施,更是实现未来能源 可持续发展的战略选择,为此,国家出台的多项产业政策(如《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》),将对可再生能源的开发和利用列为重点扶持发展的产业。 另外,随着政府部门对环境保护问题的日益重视,国家针对风电行业出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的扶持政策,进一步推动了风电行业的健康有序发展。相关产业政策详见本节“(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策2、行业主要法律法规及政策”。 (2)国家能源结构持续优化 我国将积极发展可再生清洁能源,降低煤炭消费比重,持续推动能源结构优化。2014年,国务院发布了《能源发展战略行动计划(2014-2020)》,明确指出2020年,全国煤炭消费比重降至62%以内,加速化石能源替代,实现非化石能源消费占一次能源消费比重15%以上。2016年,国家能源局发布了《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》,明确全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重在2020年达到9%。国家持续推动能源结构优化的决心将有利于风电行业的持续稳定发展。 (3)风能资源丰富,开发潜力巨大 风能作为我国最具开发潜力的清洁能源,具有储量丰富、分布广泛以及经济效益好等特征。根据国家能源研究所的《中国风电发展路线图2050》显示,我国陆上3级及以上风能技术开发量(70米高度)在26亿千瓦以上,现有技术条件下实际可装机容量可以达到20亿千瓦以上。此外,在水深不超过50米的近海海域,风电实际可装机容量约为5亿千瓦。根据中国风能协会的数据,截至2016年底,我国风电累计装机容量达到1.69亿千瓦,仅占可利用风能6.76%左右。截至2017年底,我国风电累计装机容量达到1.88亿千瓦,仅占可利用风能7.52%左右,开发潜力巨大。 (4)风电技术和产业能力显著提高,风电成本降低 在市场需求和竞争的推动下,中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加快。随着技术进步,风电机组价格降低,风电成本逐渐降低。同时,风电场选址的优化,风场运营效率的提高,风机质量和维护水平的提升等因素都起到了降低风电成本的作用。根据《中国风电发展路线图2050》的预测,到2020年前后,我国的风力发电成本将与煤电相当。 (5)特高压和智能电网的建设将提高风电的消纳能力 一直以来,特高压输电工程以及智能电网建设,备受中国乃至全球能源领域关注。自2009年我国第一条交流特高压输电线路投运至今,特高压线路输送容量不断突破,大范围优化配置资源能力大幅提升。特高压输电的先进性、可靠性、经济性和环境友好性得到全面验证,而智能电网则具有坚强、自愈、兼容、经济、集成和优化六大特点,能显著提升风电并网运行控制能力。国家“十三五”规划将特高压和智能电网纳入重大项目,体现国家对其建设的重视。未来,随着特高压和智能电网的开发建设,风电的接纳能力将进一步得到提高。 2、影响行业发展的不利因素 风电行业经过一段时期的快速发展,累计装机容量已达到一定规模,风资源地理分布与用电需求不匹配,风电建设和电网建设不同步,因此风电并网消纳和“弃风限电”问题比较突出,短期内,仍将是影响风电行业发展的主要因素。 根据国家能源局统计,2016年一季度,全国弃风率为26%,达到历史的峰值,其中新疆、甘肃等部分限电严重的地区弃风率超过了35%。随后国家发改委、能源局出台多项缓解弃风限电的政策,2016年后三个季度的弃风率分别为17%、13%、12%,情况明显改善。根据国家能源局最新数据,2017年全国弃风率为12%,弃风电量419亿千瓦时,同比减少78亿千瓦时,弃风限电形势大幅好转。 《风电发展“十三五”规划》指出,我国弃风问题严重的省(区),将重点解决存量风电项目的消纳问题;风电占比较低、运行情况良好的省(区、市),将有序增加风电开发和就地消纳规模。2020年,“三北”地区基本解决弃风问题的基础上,通过促进就地消纳和利用现有通道外送,新增风电并网装机容量3,500万千瓦左右,累计并网容量达到1.35亿千瓦左右。另外,“三北”地区规划和开工建设数条跨省跨区输电通道,预计未来能跨省区消纳“三北”地区风电4,000万千瓦(含存量项目)。2017年政府工作报告明确提出,抓紧解决机制和技术问题,优先保障清洁能源发电上网,有效解决弃风状况。 3、电价下调、补贴陆续退出等各项行业相关政策变动对发行人所处行业景气度、发行人生产经营、利润水平、主要客户回款情况等方面的具体影响 发改委自2014年开始连续三次下调陆上风电项目标杆电价。发改委2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求,I-IV类资源区2018年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至0.40、0.45、0.49、0.57元,已逐步接近国内很多地区的火电标杆电价。发改委完善可再生能源价格机制的原则是根据技术进步和市场供求,实施风 电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制,2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。 电价下调、补贴陆续退出政策的前提背景是国内国产风机制造企业对进口风机的替代,技术进步,市场集中,成本降低,保障了风电场建设项目的收益率,推动新能源电价早日实现平价上网。风电行业历经多年规模化发展,风力发电的度电成本逐年下降。其中风电技术创新,尤其是风电设备技术创新对风电成本下降作出了巨大的贡献。国家适时下调电价,一方面是将这些年的成本变化客观反应在电价中,另一方面也是通过电价的预期下调,推动行业企业提升管理水平,加大技术创新力度,以推动行业进步,实现更好发展。 十九大报告明确指出“构建市场导向的绿色技术创新体系,发展绿色金融,壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业”。2018年2月26日,国家能源局印发《2018能源工作指导意见》(国能发规划[2018]22号),明确“稳步发展风电和太阳能发电,有序建设重点风电基地项目,推动分散式风电、低风速风电、海上风电项目建设。积极推进风电平价上网示范项目建设”,坚持“推动化解煤电过剩产能,从严控制新增规模,继续加快淘汰落后产能,促进煤电转型升级和结构优化”。2018年3月3日,国家能源局印发《关于征求<可再生能源电力配额及考核办法(征求意见稿)>意见的函》,对可再生能源发电市场份额做出的强制性规定,在各省国民经济和社会发展规划和能源发展规划中将可再生能源电力占比作为约束性指标。这一方面将促进风电、光伏等可再生能源电力的跨省消纳,另一方面配额指标也将推动可再生能源新增装机的发展。 “十三五”以来,为促进风电产业健康持续发展,国家通过优化布局,推动风电从集中式向集中分散并举。《风电发展“十三五”规划》明确提出“按照‘就近接入、本地消纳’的原则,发挥风能资源分布广泛和应用灵活的特点,加快中东部和南方地区路上风能资源规模化开发。结合电网布局和农村电网改造升级,考虑资源、土地、交通运输以及施工安装等建设条件,因地制宜推动接入低压配电网的分散式风电开发建设”。国家能源局关于印发《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》的通知(国能发新能[2018]30号),为分散式风电项目开发明确了具体的规划、核准、建设等方面的规定。 发改委2016年12月26日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》,明确了对非招标的海上风电项目,区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价。近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元,潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.75元,稳定了海上风电开发预期。根据2018年4月11日《广东省海上风电发展规划(2017-2030)(修 编)》,广东省全省规划海上风电场址23个,总装机容量6,685万千瓦。广东省“到2020年底,开工建设海上风电装机容量1,200万千瓦以上,其中建成投产200万千瓦以上,初步建成海上风电研发、装备制造和运营维护基地,设备研发、制造和服务水平达到国内领先水平”,“到2030年底,建成投产海上风电装机容量约3,000万千瓦,形成整机制造、关键零部件生产、海上施工及相关服务业协调发展的海上风电产业体系,海上风电设备研发、制造和服务水平达到国际领先水平,我省海上风电产业成为国际竞争力强的优势产业之一”。 在此大背景下,从下游开发商的投资热情上看,由于火电厂停建、缓建,即便在电价下调、补贴陆续退出的情形下,在技术进步的拉动和风电场收益预期的保障下,各大央企及省属发电集团对于新能源的投资动力依然保持稳中求进的趋势。根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计数据显示,2014年以来风电年度新增吊装容量分别为2,320、3,075、2,337和1,966万千瓦,平均值2,424万千瓦,远高于降价政策发布之前的水平(2009-2013年的年平均吊装容量为1,588万千瓦)。 对于发行人而言,始终坚持技术创新研发,以“高发电量、高可利用率、低度电成本”为理念的产品开发策略,通过自主研发,结合风资源条件提供定制化产品解决方案,并通过技术进步,使传统不具备风电经济性的中东部低风速区域的风电开发变成了可能;解决了云贵高原高海拔山地的风电开发问题;攻克了离电力负荷中心近的东南沿海台风区的风电开发难题。 在电价下调、补贴陆续退出的过程中,一方面,新增装机容量的项目需要不断降低度电成本,除了项目投资总体规划的因素外,要求风机制造企业提高风力发电机组的技术性能和发电效率。另一方面,引导国内风电装机向中东部和南方地区转移(中东部与南部地区上网电价下调幅度较低)。中东部和南方地区风速低,也对风机制造企业的技术进步提出要求。此外,在中东部和南方地区进行风电建设,环境保护、水土保持和植被恢复的工作量较大,项目建设周期相对拉长。从长远来看,电价下调、补贴陆续推出,逐渐实现平价上网,在装备制造企业技术进步的情况下,对行业景气度影响不大。风电行业多年发展的主要不确定性就是电价下调,而一旦实现平价上网,这种不确定性将彻底消失,投资者对未来的预期将非常清晰。从中国风电行业的发展现状和全球的趋势,风电行业还有多年良性发展的前景。但在每次电价下调、补贴减少的短期内,市场需求出现波动,部分电站项目因电价下调、补贴款减少导致项目建设投资进度受到影响,客户回款时间延长。 发行人目前是国内第三的风机制造企业,市场地位较高,产品技术先进,核心技术储备 充足。主导产品具有高发电量,高可靠性,低度电成本的优势特点,并实现产品升级换代,主要收入来源从1.5MW风机升级到2.0MW,并开始量产3.0MW及以上大风机,开发出适应海上风电的5.5MW新产品。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司主营业务毛利率分别为25.71%、25.23%、26.46%、27.52%,营业利润分别为37,439.61万元、27,272.24万元、36,013.99 万元、9,343.31万元,经营业绩和利润率保持稳定。公司对中东部、南部地区的风机销售收入占比从2015年的48.94%增长至2017年的60.26%,适应了新能源价格的地区引导政策。 (四)行业技术水平与技术特点 1、行业技术发展趋势 (1)风力发电机组大型化趋势明显 随着现代风电技术的不断发展,新产品、新技术不断涌现。由于风电机组单机容量大型化有利于提高风能转化效率以及降低风电机组制造运营成本,使得机组大型化成为当今发展趋势。根据《中国风电发展路线图2050》,我国将于2020年前,实现5MW风电机组的商业化运行,完成5-10MW海上风电机组样机验证,并对10MW以上特大型海上风电机组完成概念设计和关键技术研究。 (2)低风速和海上风电技术成为重要发展方向 过去,由于中东部和南方地区地形复杂多样、选址难度大,风电开发有着更高的技术要求,风电场工程建设与运维的成本也较高。随着近年来低风速风机技术的进步,低风速地区的年发电小时数提升至2,000小时左右,低风速地区风电场的经济效益得到了提升。当前,在“三北”地区优质风资源区基本划分完毕和持续弃风限电的背景下,向中东部和南方低风速区域拓展已逐渐成为未来风电行业发展的新趋势。 风电场建在海上,节约了土地资源,降低了风力发电的成本。欧洲许多国家都制订了大规模开发利用海上风力资源的计划,海上风电在未来几年将进入爆发式增长阶段。目前,海上风电的关键技术和产业化瓶颈在于海上风电机组技术研发和产能,全球海上风电的主要机型有2.5MW、3MW以及5MW。5MW以上风电机组将是未来海上风电机组的发展方向。 (3)风电智能化及信息化 随着科学技术的不断进步,信息化正逐步出现在风电企业的日常运行中。其中,融入大 数据、云计算等新一代信息技术的风电机组智能化和信息化将成为风电行业的重要发展趋势。应用大数据、“互联网+”等信息技术,建立健全风电全生命周期信息监测体系,可以全面实现风电行业智能化和信息化管理,可以加强对风电工程、设备质量和运行情况的掌握,提高风电设备的发电效率,降低运维成本。 2、行业技术水平 我国风电设备制造行业在近年来得到了较快的发展,行业技术水平不断提升。目前,我国已基本掌握兆瓦级风电机组的制造技术,1.5-2.0MW风电机组经成为我国市场主力机型,3MW风电机组开始批量使用,5-6MW风电机组样机下线。同时,风力发电机组制造和配套部件产业链初步形成,能够批量生产发电机、齿轮箱、叶片、控制系统和偏航轴承等零部件。 2016年3月,国家发展改革委和国家能源局联合发布的《能源技术革命创新行动计划(2016-2030)》,鼓励大型风电设备技术创新,尤其在大型风电关键设备、远海大型风电设备建设方面。未来,随着我国在风电整机设备领域研究进展的加快,风电设备制造企业的产品研发能力将不断增强,制造工艺水平将不断提高,行业技术水平亦将随之提升,从而为风电设备制造行业的发展提供新的动力。 (五)行业经营模式和经营特征 1、行业经营模式 风机制造企业在制造业务板块通常采取总装方式,对主材部件采取定制外购方式,销售方面对大型发电集团采取直销方式。除少数企业自产叶片、电控系统等重要核心部件外,经营模式差异较小。主流风机制造企业的业务已经延伸到风电场的开发、投资、建设、运营,获取稳定的发电收入。同时,对较为成熟的风电场进行选择性的转让,进一步实现风电场出售收入。总体上已形成了风机制造、发电、电厂投资转让三大收入和利润来源。 2、行业周期性、区域性和季节性 (1)周期性 总体而言,风电行业是长周期朝阳行业。在发展的过程中,全国风电建设规模会受到国家上网电价政策的影响,进而导致新增风电装机容量和采购需求发生阶段性变化。例如2014年12月,国家发改委颁布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》(发改价格[2014]3008号),下调陆上风电标杆上网电价,将一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降 低2分钱。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目,以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。由此引发风电行业2015年的抢装潮,市场需求旺盛,2015年全国新增装机容量近31GW,同比增长32.54%。 (2)区域性 中国的陆上风电主要集中在风力资源丰富的“三北”地区,即东北、华北、西北。截止2016年,“三北”地区累计风电装机容量超过10GW的省市共4个,依次为内蒙古、新疆、甘肃和河北。但随着国家加快对中东部和南方地区陆上低风速区域以及海上风电的开发建设,未来风电行业的区域性将逐渐减弱。 经过了多年的发展,三北地区较好的风资源区已基本开发完毕,而三北地区并非我国用电需求量较多的区域,当地消纳能力有限,对外输送有赖于特高压输电线路建设的现状,进一步对三北地区进行风电开发必然会造成发电与用电区域性的错配。近年来,为了缓解三北地区弃风限电的影响,国家能源局及地方政府暂缓核准三北地区部分省份新风电项目,电网也不再办理新的接网手续。在无法并网的情况下,开发商将不得不放缓和推后新项目的开工和吊装,故这些省区开工量和吊装并网量均明显下滑。根据国家能源局的数据,2015年至2017年,西北地区并网装机容量占比由48.23%下降为16.06%,华北地区并网装机容量占比由22.14%下降为14.20%,东北地区并网装机容量占比由3.49%下降为1.66%。另一方面来说,风机制造技术的进步以及大叶片机组的开发使中南、西南、华东等低风速区域开发风电的经济性效益大为提升,而且该类地区靠近电力荷载与使用中心、无须长距离输出电量,风场发电不存在消纳与弃风限电问题。所以近年来风电投资商的开发热情逐渐向中南、西南、华东等地区转移,该类地区开工量和吊装并网量明显上升。根据国家能源局的数据,2015年至2017年,华东地区并网装机容量占比由10.95%上升为31.19%,西南地区并网装机容量由7.22%上升为11.88%,中南地区并网装机容量占比由7.98%上升为25.02%。风电行业并网装机容量分区域具体构成如下: 单位:MW 地域 2017 2016 2015 并网容量 占比 并网容量 占比 并网容量 占比 东北 250 1.66% 1,750 9.05% 1,150 3.49% 华北 2,140 14.20% 4,040 20.89% 7,300 22.14% 华东 4,700 31.19% 4,160 21.51% 3,610 10.95% 西北 2,420 16.06% 3,320 17.17% 15,900 48.23% 地域 2017 2016 2015 并网容量 占比 并网容量 占比 并网容量 占比 西南 1,790 11.88% 4,210 21.77% 2,380 7.22% 中南 3,770 25.02% 1,860 9.62% 2,630 7.98% 总计 15,070 100.00% 19,340 100.00% 32,970 100.00% 数据来源:国家能源局 (3)季节性 风电行业发展早期,我国风电场多集中在风力资源丰富的“三北”地区,受北方冬季冻土天气的影响,该区域风电场普遍采用年初开工、年中建设、年末吊装并网的模式,风机制造企业一般在下半年,甚至集中在第四季度实现销售收入较多,具有比较明显的季节性。随着国家加快对中东部和南方地区陆上低风速区域以及海上风电的开发建设,季节性对风电行业影响逐渐减弱。 (六)行业与上、下游行业之间的关联性及其影响 风电行业产业链主要由零部件制造、风电设备整机总装和风电场投资运营构成。 部件制造商和原材料供应商处于产业链的上游。重要核心零部件主要包括齿轮箱、发电机、轴承、叶片、轮毂等。上述部件生产专业性较强,国内供应商技术较为成熟,一般由风机制造企业向其定制采购。除个别关键轴承需进口外,风机部件国内供应充足。风机制造企业市场集中度较高,对上游议价能力总体较强。 风机制造企业的下游客户是以大型国有发电集团为代表的投资商。这些发电集团在进行电力投资时,必须配比一定比例的风电等清洁能源,除受个别年份投资进度波动影响外,总体需求稳定增长。 三、发行人面临的主要竞争情况 (一)行业竞争格局及市场化程度 随着中国风电行业市场的不断开拓,中国风电企业也在不断发展壮大。当前我国风电行业市场的竞争格局主要呈现以下两大特点: 1、国内风机制造企业占据行业主导地位 2000年之前,中国风电市场风机制造商以外企为主。2001年之后,逐渐过渡到国内企业 为主,国内企业市场份额逐步增加,到2017年,国内风电整机制造企业市场占有率为96.60%,外企仅为3.40%。 数据来源:中国风能协会 2、行业集中度较高 根据中国风能协会相关数据显示,2014年至2017年期间,风电整机制造企业的市场份额逐渐趋于集中。排名前五的风电机组制造企业市场份额由2014年的55.3%增加到2017年的67.1%,排名前十的风电制造企业市场份额由2014年的80.3%增长到2017年的89.5%。风机制造业目前属于行业集中度较高的行业。 数据来源:中国风能协会 (二)主要产品竞争对手情况 发行人专业从事大型风力发电机组及核心部件的研发生产、销售、服务,风电场运营维护以及风电、光伏发电等新能源投资运营。公司主要竞争对手情况如下: 1、国内主要竞争对手 (1)新疆金风科技股份有限公司 新疆金风科技股份有限公司成立于2001年,主要从事风电设备研发生产与销售、风电服务、风电场投资开发及其它业务。其研发制造的兆瓦级机组采用直驱永磁技术,目前拥有1.5MW、2.0MW、2.5MW、3.0MW和6.0MW机组,可适用于高低温、高海拔、低风速、沿海等不同运行环境。其于2007年12月在深交所上市(002202.SZ),2010年10月在联交所主板上市(02208.HK)。2016年金风科技实现营业收入2,639,582.93万元,其中风机及零部件销售实现营业收入2,238,705.55万元。2017年金风科技实现营业收入2,512,945.60万元,风机及零部件销售实现营业收入1,944,538.82万元。(资料来源:新疆金风科技股份有限公司2017年年度报告) (2)远景能源科技有限公司 远景能源科技有限公司成立于2007年,主要业务包括智能风机研发与销售、智慧风场软 件服务、能源互联网技术服务、智慧城市整体解决方案等。远景能源科技有限公司已陆续完成在丹麦、美国、英国、日本、中国等地的战略布局。(资料来源:远景能源科技有限公司官方网站) (3)国电联合动力技术有限公司 国电联合动力技术有限公司隶属于中国国电集团公司,为国电科技环保集团股份有限公司(香港上市公司01296.HK)的控股子公司。国电联合动力技术有限公司于2007年6月成立,是全球领先的风电整体解决方案提供商。目前,国电联合动力技术有限公司的风机产品具备完全自主知识产权,已形成涵盖整机产品系列以及配套叶片、发电机和齿轮箱三大部件的产业链条。2016年国电科环实现收入1,589,304.9万元,其中风电产品及服务实现收入803,878.7万元。2017年国电科环实现收入1,170,300.2万元,其中风电产品及服务实现收入475,039.3万元。(资料来源:国电联合动力有限公司官方网站、国电科技环保集团股份有限公司2017年年度报告) (4)中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司由原重庆海装整体变更而来,主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产与销售业务。目前已经形成以风力发电主机为产业核心,包括叶片、变桨系统、控制系统等配套产品在内的产业体系。2016年中国海装营业收入为761,876.71万元,其中生产和销售风力发电机组收入为673,535.10万元。2017年1-6月中国海装营业收入为235,521.59万元,其中生产和销售风力发电机组收入为197,789.24万元。(资料来源:中国船舶重工集团海装风电股份有限公司招股说明书) (5)上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司是中国装备制造业最大的企业集团之一,集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体。其主营业务为新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块,其中风力发电机组业务归属于新能源及环保设备板块。上海电气集团股份有限公司已于2008年在上交所上市(601727.SH)。2016年上海电气实现营业收入8,850,738.40万元,其中新能源及环保设备板块实现营业收入约1,339,200.00万元。2017年上海电气实现营业收入7,954,379.40万元,其中新能源及环保设备板块实现营业收入约1,101,800.00万元,未单独披露风电机组销售收入。(资料来源:上海电气集团股份有限公司2017年年度报告) (6)浙江运达风电股份有限公司 浙江运达风电股份有限公司是由运达有限于2010年整体变更设立的股份有限公司,主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售,并逐步从单一的风电机组研制与销售,转向提供风电机组与风电场勘测、风电场运维的一体化服务,并在此基础上,将业务链延伸至风电场的投资运营。2016年运达风电实现营业收入313,395.42万元,其中风电机组销售收入为307,881.19万元。2017年运达风电实现营业收入325,720.42万元,其中风电机组销售收入为318,432.09万元。(资料来源:浙江运达风电股份有限公司预披露招股说明书) 2、外资品牌风电企业 (1)维斯塔斯(Vestas) 维斯塔斯(Vestas)总部位于丹麦,是世界风力发电工业中技术发展的领导者,核心业务包括开发、制造、销售和维护风力发电系统。目前,维斯塔斯在全球77个国家累计装机容量将近90GW,主要拥有主机、叶片、控制系统以及塔筒生产基地,并且提供运输、安装以及维护服务方面的支持。(资料来源:维斯塔斯Vestas官方网站) (2)西门子(Siemens)/歌美飒(Gamesa) 西门子致力于提供高可靠性、低成本的风力发电机组,通过不同解决方案满足企业和环保的需求。目前,西门子的风电装机容量超过25GW,提供的风电解决方案,通过全球各地的陆上和海上设施生产清洁的可再生能源。2017年4月,西门子完成对西班牙风电企业歌美飒(Gamesa)的合并,将进一步塑造未来的能源格局,为客户提供持久价值服务。(资料来源:西门子Siemens官方网站) (3)美国通用电气风能(GEWind) 美国通用电气风能(GEWind)是通用电气公司动力系统集团的一个业务部门。GEWind为客户提供具有可靠性和可用性的增值服务。目前,GEWind主要提供陆上及海上风力发电产品系列,同时也为风场项目开发、运行及维护提供支援服务。(资料来源:美国通用电气风能GEWind官方网站) (4)ENERCON 德国ENERCON公司成立于1984年,是一个总部位于德国Aurich的私人企业,被誉为风能产业研究和发展的助推先锋力量,在全球50多个国家和地区设有服务机构。ENERCON 追求的是专注于创新和技术领先的经营战略,具有明显的客户和市场定位。(资料来源:ENERCON官方网站) (三)发行人的行业竞争地位 根据中国风能协会的风电装机统计报告,2015年至2017年,公司在国内风力发电机组新增装机容量的市场份额分别为8.20%、8.40%和12.50%,市场份额基本保持稳定。公司是国内风力发电机组制造第一梯队企业。2015年至2017年,发行人在风力发电机组新增装机容量排名具体情况如下: 2017年 2016年 2015年 序号 制造商 占比 序号 制造商 占比 序号 制造商 占比 1 金风科技 26.60% 1 金风科技 27.10% 1 金风科技 25.20% 2 远景能源 15.40% 2 远景能源 8.60% 2 联合动力 10.00% 3 明阳风电 12.50% 3 明阳风电 8.40% 3 明阳风电 8.20% 4 联合动力 6.70% 4 联合动力 8.20% 3 远景能源 8.20% 5 重庆海装 5.90% 5 重庆海装 7.80% 5 重庆海装 6.80% 6 上海电气 5.70% 6 上海电气 7.40% 6 上海电气 6.30% 7 湘电风能 4.70% 7 湘电风能 5.30% 7 湘电风能 4.90% 8 运达风电 4.20% 8 东方电气 5.20% 8 东方电气 4.50% 9 东方电气 4.10% 9 运达风电 3.10% 9 运达风电 4.10% 10 华创风能 3.70% 10 华创风能 3.10% 10 三一重能 3.10% 数据来源:中国风能协会 (四)发行人的核心竞争优势 1、定制化产品品类齐全优势 公司针对中国风况和气候条件,包括低温、沙尘、台风、盐雾、高原等严酷环境,研发和设计了适应不同风电场特殊气候条件,从陆上到海上的多类型大型风力发电机组,形成了“覆盖当前,占据未来”的品类齐全的产品布局。包括1.5MW、2.0MW、3.0MW系列陆上型风机,以及为海上风电设计的3.0MW、5.5MW、7.0MW系列海上型风机。每个系列的风机又包含不同叶轮直径,适应不同地域,不同自然环境,不同风况特点的细分产品类型,1.5MW系列包括77米、82米、89米等不同叶轮直径;2.0MW系列包括104米、110米、121米等不同叶轮直径;3.0MW系列包括112米、121米、135米、145米等不同叶轮直径。在同一叶轮直径基础上,公司根据不同环境条件推出了常温型、低温型、超低温型、高原型、海岸型、 抗台风型、海上型等系列机组。公司目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全,布局最具前瞻性的重要企业之一。 2、产品质量与核心技术优势 公司风力发电机组产品具有“两高一低”(高可靠性、高发电量、低度电成本)的质量技术优势。1.5/2.0MW系列风力发电机组采用风机行业内较为成熟的双馈技术路线。双馈技术路线是指风机使用多级齿轮箱将叶轮转速升高,并驱动双馈异步式发电机进行发电。与一般的1.5MW双馈风机相比,公司产品的传动链结构使用了四点支撑技术(一个主轴配两个轴承),具有高可靠性。3.0MW以上系列风力发电机组采用半直驱混合驱动技术。 在核心技术储备上,明阳结合行业从陆上到海上开发的大风机趋势、推动新能源电价去补贴化的国家开发策略,在永磁混合驱动技术、核心部件自主开发设计等方面形成了独特的技术竞争优势,使中国特殊环境不具备开发条件或不具有经济性的风电开发变成了可能。 公司经过八年的研发,已自主形成了全球领先的永磁混合驱动技术,是国内少数掌握半直驱永磁混合驱动技术的风力发电机组制造商。半直驱永磁混合驱动技术结合直驱与双馈两种技术路线的优点,传动链由两级传动齿轮箱和中速永磁发电机构成。通过两级传动齿轮箱适当提高永磁发电机转速,可以使用比直驱风机体积更小、重量更轻的永磁发电机。比双馈风机使用的多级高传动比齿轮箱转速比更低,可靠性更强。此外,采用中速传动的超紧凑传动链技术,载荷受力传递路径较短,有效减轻齿轮箱、发电机经受的载荷,通过均分风机部件的设计和制造难度,从而在基因上保证了风电机组运行的可靠性,有效降低综合度电成本。公司2009年率先研发的超级紧凑中速混合驱动技术获评德国胡苏姆风能大会最具创新奖(胡苏姆风能展是全球最具影响力的风能展)。在风电开发对风场整体经济性要求不断提高,风机大型化,以及海上风电开发趋势下,公司混合驱动技术的应用开发能力将使得公司保持较强的持续竞争力。 (1)永磁混合驱动技术。这种技术结合了直驱与双馈两种技术路线的优点,较直驱风机体积更小、重量更轻、效率更高,较双馈风机可靠性更高。体积小、重量轻便于运输和吊装,市场竞争优势明显。采用中速传动的永磁混合驱动技术,通过均分风机部件的设计和制造难度,从而在基因上保证了风机的可靠性。在风机大型化的过程中,混合驱动优势将更加突出。 (2)自主研制和生产先进叶片。叶片是风机的核心部件,直接影响风机的转换效率。具备叶片的设计能力能够将风机叶片和主机系统进行最大程度的匹配和优化,从而使风机的整体性能和经济性最优。公司具备完备的叶片气动、叶片结构和叶片载荷的迭代设计开发能力, 针对定制化的叶片,可以自主完成设计并制造,配合自主设计的风机机型抢占市场,不会受到其他叶片生产商标准化产品的限制,具有独特的先发优势。叶片技术的创新,是风机未来度电成本降低的核心手段之一,同时掌握整机设计技术和叶片设计技术将使公司在竞争中具有得天独厚的优势。 (3)超低风速技术。中国风电开发中心已聚焦在中东部低风速区域。在超低风速区,风机叶轮直径是一个重要的竞争力指标。叶轮直径越长,扫风面积越大,发电量越大。2014年公司率先推出叶轮直径达到121米的2.0MW机型,2016年研发出叶轮直径达135米的3.0MW机型,2017年研发出145米叶轮直径的3.0MW系列机型,均为当期市场领先水平。扫风面积的增加,使得5m/s的超低风速资源也具备了开发价值。更大风轮,更强捕风能力的风机也在持续开发中。 (4)抗台风技术。公司总部所处的广东省,是台风高发地区,因此公司自2007年就开始研发抗台风机型,已经形成了1.5MW、2.XMW、3.0MW以及5.5MW等系列机型,使过去难以开发的台风区风资源变为可开发资源,在抵御台风极大风速的同时充分利用台风期间的非破坏性风资源。公司在台风区域已投运的近1500多台明阳风机通过了30余场台风的正面冲击考验,是抗台风风机中的“第一品牌”。 (5)海上风电技术。我国海上风资源条件复杂,在长江以南海域,大部分地区平均风速较低,同时又有台风威胁。公司通过先进的抗台风技术和低风速技术,开发出的叶轮直径更长的抗台风机型,其中叶轮直径达到155米的MySE5.5-155机型可应用于浙江、海南和粤西地区,叶轮直径达到158米的MySE7.0-158机型可应用于福建和粤东地区。叶轮直径达190米的6.0MW级低风速海上风机也已经研发完成。明阳通过掌握核心技术,针对中国海上的独特条件进行定制化设计,使很多不可开发的资源变成开发可能,最大限度地满足业主的经济性需求。 3、自主研发与创新优势 公司整合全球资源,拥有国内领先的叶片设计团队、齿轮箱设计团队、发电机设计团队、核心研发仿真团队、整机研发测试团队、液压润滑冷却系统设计团队、智慧能源研发团队、智能化运维团队。公司建立了国家级企业技术中心、国家地方联合工程实验室、广东省风电技术工程实验室、广东省工程中心和博士后科研工作站,并在美国硅谷、德国汉堡,以及北京、上海、深圳建立高端前沿研发中心。公司风能装备实验室于2012年成功入围战略性新兴产业和高技术服务业领域第二批国家地方联合工程实验室。公司技术中心被国家发改委、科 学技术部、财政部、海关总署及国家税务总局评审列入2013年(第20批)国家认定企业技术中心名单。 公司参与国际国内行业标准制定75项,其中国际标准3项,国家标准21项,行业标准45项,地方标准6项。公司与国内外知名机构ECN(荷兰的国家级能源实验室)、DNVGL(德国劳埃德船级社)、Fraunhofer(德国弗劳恩霍夫研究院)、Romax(世界顶级传动链设计商)等国际知名机构的科研合作,在气动弹性力学研究、齿轮箱设计、传动链系统设计、复杂地形风资源测算、先进控制策略开发等风电前沿技术领域突破发展。并参与了国际能源署(InternationalEnergyAgency--IEA)的课题研究,IEAWindIA课题30《海上风能动态计算程序和模型的比较》、IEAWindIA课题31《风电场流场基准模型》、IEAWindIA课题32《激光雷达系统在风能开发部署中的应用》、IEAWindIA课题36《风能预计协议》。 “明阳SCD6.0MW-140海上风电机组”荣获2014年度全球最佳海上风机银奖。根据2017年美国咨询公司Totaro&Associates发布的最新《全球海上风电创新趋势报告》,在海上风电创新排名中,公司处于第一位。“风电设备远程运维服务”获2017年国家智能制造试点示范项目。 4、核心关键部件自主配套优势 风机零部件质量决定风力发电机组质量,其中,风力发电机组主要部件包括风机叶片、齿轮箱、变频器、变桨控制系统、电气控制系统、发电机、轴承、轮毂等。对于技术较为成熟,生产专业化程度较高的部件,公司向专业供应商定制采购。同时,公司形成了包括叶片、变频器、变桨控制系统、电气控制系统等核心零部件的研发、设计和制造能力,具备较强的自主配套能力。对于3.0兆瓦以上风机产品,除了自产叶片、变频器、变桨控制系统、电气控制系统以外,公司将自主生产发电机、齿轮箱、电控系统等部件,自主配套率将达到约60%。公司掌握风力发电机组核心部件的研发、设计和制造能力,不仅可以有效控制成本,提升盈利能力,还可以从整机系统角度对风机部件进行优化设计,提高风机运行效率及可靠性,从而更好满足客户的多层次需要,保持企业的产品核心竞争力。其中,公司自主设计的中速永磁发电机效率高达98.5%,远高于其他驱动形式的发电机,中速齿轮箱采用了航空级的柔性销技术,在风机中植入了可靠的航空品质,进一步推动了风电技术的发展。 5、智能化运维与智能化风场管理优势 公司按照需求研究、需求引导、需求解决方案、需求有效管控的原则,为客户提供全生 命周期的定制化整体解决方案,通过建立大数据平台与风场在线监控系统,对已售机组各部件运行状态及数据进行实时监测与分析,依据部件寿命特性提前做出运维判断,选择在小风期开展维护工作,从而提前避免故障发生,提升机组的可利用率。并将控制策略与互联网技术、大数据、云存储前沿技术融合,进行资源评估、定制化设计、风电场优化、智能风场管理,致力于推进无人值守智慧风电场建设。公司建立风场运维管理平台,实现对风场从设备运输、安装、调试和运维全过程透明化管理,利用互联网、云储存及大数据分析等技术,重点打造风机远程监控、机组在线状态检测、远程故障诊断与修复、风功率预测、视频监控等系统,实现风机及风场的智能化管理目标。 6、市场区域覆盖与风资源区位优势 作为国内前三大整机制造商,公司形成了以广东中山为总部,覆盖天津、江苏、青海和云南等地的产业基地,推动公司在清洁能源开发中具备较强的区域产业布局优势和风资源覆盖优势,并与之形成新能源建设与运营能力。报告期内,公司立足中山总部,以市场扩张需求为导向,推进贴近市场和客户风场的装备制造产业就近落户,先后在吉林、天津、江苏等地建立集研发、整机部件制造和工程服务为一体的基地,以整机制造为龙头,带动当地新能源配套产业链集群建设,整合区域人才和技术资源、提升产能、缩短服务半径,并迅速争取了当地风资源订单。 公司总部地处广东,在海上风电领域上已进行了长期而深厚的技术积累,处于海上风电技术创新前沿地位,在广东省海上风电发展方面处于龙头地位。广东是国内经济最发达的地区之一,是能源消费大省。2016年,全国能源消耗总量为436,000万吨标准煤,广东省能源消耗总量为31,241万吨标准煤,占比7.17%。根据《广东省统计年鉴2017》,广东省能源消费总量中,一次能源生产量仅占20%左右,外省调入广东省的能源总量占60%-70%,其余能源主要依靠进口等方式解决。广东省发展改革委也发布了《广东省“十三五”能源结构调整实施方案》,争取在2020年,在一次能源消费结构中,清洁能源(非化石能源)消费占能源消费总量比重达到26%。广东省海上风电和陆上低风速风电资源都十分丰富,是我国目前风电开发的重要省份之一。据权威数据统计,广东拥有的海岸线全国最长达4,300多千米,近岸10千米区具备4亿千瓦的风电开发容量,占全国沿海地区风资源的1/5;近海5-30米水深区域海上风电可开发容量约1100万千瓦;陆上风电技术可开发量约为1,400万千瓦。公司在海上风电业务发展方面具有重要的区位优势。公司是广东省政府批准的第一批战略性新兴产业基地实施单位之一,是广东省实施海上风电产业集群建设的重点企业,将在广东总体规划的 66.85GW海上风电市场开发中占据重要地位,随着国家海洋经济战略的推进和广东粤港澳绿色大湾区的建设,公司在当前风电海上增量市场竞争中的发展潜力巨大。 7、客户群体稳定与订单充足优势 经过多年的发展,公司开发并巩固了以国家电投、大唐集团、华润电力、粤电集团、华电集团、中国电建、华能集团、三峡集团等“五大”、“六小”大型国有发电集团为主的稳定客户群,全面覆盖了风电行业主要投资商,并不断新增大型优质客户。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司新增中标订单容量分别为1.66GW、1.92GW、3.29GW、2.17GW。2018年上半年,公司新中标订单2.17GW中,海上风机订单超过1GW,公司目前是国内海上风电建设的首选风机设备厂商。2018年1-6月,公开市场风电招标项目总容量为10.69GW,明阳新增中标项目容量为2.17GW,占比20.30%,行业排名第二。其中,2.5MW以上大风机中标项目容量超过1.5GW,海上风机中标项目容量超过1GW。 8、市场地位与海上大风机品牌先发优势 公司是国内风力发电机组制造第一梯队企业。根据中国风能协会的风电装机统计报告,2008年至2017年,公司在中国风电行业市场排名由第八位上升至第三位。其中,2015年、2016年、2017年,发行人在国内风力发电机组新增装机容量的市场份额分别为8.20%、8.40%、12.50%,新增装机容量排名前列,市场份额保持稳定。良好的品牌声誉是对产品质量、履约能力最好的证明,也是客户选取风机供应商时的重要参考依据。公司是拥有良好品牌认知度并获电力企业信任的设备制造商。公司在参加下游发电集团招标过程中,“明阳”作为风机整机制造业的知名品牌,均能顺利通过招标的资格审查,而一些中小风机整机制造商则因为品牌知名度较低遭到淘汰。公司品牌优势相对明显。 风电机组大型化已成为必然发展趋势。在整机技术创新的带动下,国家多项政策的推动下,2017年我国海上风电开发全面提速。公司通过掌握风机系统设计和关键部件的核心技术,针对中国风电海况等独特的环境进行定制化产品设计,植入航空航天等高可靠性要求行业的品质基因,通过风机大型化,持续不断地降低风机成本,公司大风机及海上风电的市场先发优势在近期得到彰显。自2006年交付第一台抗台风型风机以来,深耕于抗台风技术世界级难题,自开业以来在台风区域已交付投运的近1500多台风机,通过了30余场台风的正面冲击考验,保持市场美誉度。明阳首台5.5/7.0MW抗台风型海上风电机组,已在福建平潭离岸30公里的台湾海峡顺利吊装,并随后通过满负荷试运行,展示了明阳在高端装备制造与核心关 键技术领域的自主创新成就与突破。 2018年1-6月公司海上订单表现强劲,新增海上风电项目总容量为1,100MW,均为5.5MW及以上机型,占广东省海上风电市场份额的100%。 9、多元化业务与经营模式完整性优势 除新能源高端装备制造外,公司还积极拓展下游风电场投资业务,从生产型制造向服务型制造转型。凭借对风机产品技术的深刻理解和强大的产品开发能力,打造全生命周期智慧化风电场资产管理与服务,形成风机全生命周期管理能力。目前,风电行业领导企业除了保持在风机制造方面的领先优势外,已组建超过300人的项目开发与工程管理专业化团队,业务链条已经延伸到风电场的开发、投资、建设、运营,获取稳定的发电收入。同时,对较为成熟的风电场进行选择性的转让,进一步实现风电场出售收入。总体上已形成了风机制造、发电、电厂投资转让三大收入和利润来源。报告期内,公司积极布局发展自有风电场等新能源电站投资,目前已投资新能源电站23个,已并网实现收入装机容量超过600MW,在建装机容量约400MW,2017年实现发电收入22,303.44万元、2018年1-6月实现发电收入29,992.32万元。新能源电站发电和投资转让将成为公司新的利润增长点,有效降低业绩波动风险,推动经营业绩稳步提高。 利用风机设备物联网和大数据分析等技术,公司还建立了数字化风场运维管理平台,实现对风场从设备运输、安装、调试和运维全过程透明化管理,使风电运维从事后维修和定期维修,向基于事前预防停机的预见性维修管理的智慧运维服务方向发展。目前公司正在陆续接入全球共200多个在营风场共6000多台并网风机的实时监控、远程控制、远程运维支持、远程故障诊断和故障排除等。随着国内大量存量风机出质保期,风电运维服务市场将迎来高速增长,公司智慧运维增值服务模式将进一步彰显。 (五)发行人竞争劣势 公司的竞争劣势主要在于快速发展过程中所带来的较大资金压力。引进新技术和新设备通常都需要花费大量资金,而开发新产品并培育相关市场则更是耗资耗时。随着风电行业发展的进一步深入,行业内大规模的兼并重组难以避免,而强有力的资金支持是上述发展过程所不可或缺的元素。目前,这些项目的所需资金主要依靠公司的自身积累和自筹,融资手段单一、资金不足成为了制约公司发展的主要因素。 (六)3.0MW及以上风机市场目前的竞争状况 1、3.0MW及以上风机市场目前的竞争状况、竞争对手的基本情况 近年来,我国风电装备制造行业的技术装备质量水平在行业领先厂商的推动下得到了较大提升。为了适应陆上风电向中东部中低风速区、海上风电转移的趋势,国产风机单机功率不断上升,国产“大风机”(3.0MW及以上)逐渐成为市场热点和产业难点。根据风能协会报告,2017年,全国新增装机容量为19,660MW。其中,2MW以下(不含2MW)新增装机容量市场占比达为7.3%,2MW至3MW(不包括3MW)新增装机占比为85%,3MW及以上新增装机占比为7.6%。根据该数据测算,2017年中国3MW及以上风机市场新增装机容量约为1,494.16MW。 我国3.0MW及以上风机市场前景广阔,市场规模将在未来数年大幅扩大。一是3.0MW及以上风机陆上的应用,目前我国新开发的风电场大多位于中部及南方地区,以中低风速为主,为了在该类风资源区域获得更高发电量收益,客户更青睐于选择较大兆瓦级的机组。二是3.0MW及以上风机海上的应用,根据国家能源局《可再生能源“十三五”规划》,到2020年,海上风电开工建设10GW,确保建成5GW。以2020年建成5GW保守估计,2018年至2020年我国海上风电累计装机容量复合增速为21.47%。 目前,我国3.0MW及以上风机行业内竞争者相对较少。根据风能协会的数据,2017年,3.0MW及以上容量风电机组新增装机容量超过50MW的包括上海电气、远景能源、重庆海装、明阳智能、金风科技。2017年,公司3.0MW及以上风机确认销售收入13台,对自营风场销售18台,合计新增装机31台,新增容量为93MW。2018年1-6月,公司3.0MW及以上风机确认销售收入41台,对自营风场销售6台,合计新增装机47台,新增容量为超过100MW。 上海电气集团股份有限公司(上交所上市公司,证券代码601727)是中国装备制造业最大的企业集团之一,主营业务为新能源及环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块,其中风力发电机组业务归属于新能源及环保设备板块。上海电气2017年上海电气实现营业收入7,954,379.40万元,其中新能源及环保设备板块实现营业收入1,101,800.00万元,未单独披露风电机组销售收入。上海电气的3MW以上机组采用双馈设计路线,拥有的3MW及以上陆上机型为W3600-116-80/90、W3600-122-80/90、W3600-136-90/100。根据中国风能协会的风电装机统计报告,2017年上海电气在国内风机新增装机容量市场占有率为5.70%,排名第6。 新疆金风科技股份有限公司(深交所上市公司,证券代码002202),主要从事风电设备研 发 生 产与 销 售、 风 电服 务 、风 电 场投 资 开发 及 其它 业 务。 2017年金风科技实现营业收入2,512,945.60万元,风机及零部件销售实现营业收入1,944,538.82万元。金风科技的3MW以上机组采用直驱设计路线,拥有的3MW及以上陆上机型为GW3.0-106 、GW3.0-110 、GW3.0-121、GW3.0-140、GW3.4-140。2017年,金风科技在国内风机新增装机容量市场占有率为26.60%,排名第1。 远景能源科技有限公司成立于2007年,主要业务包括智能风机研发与销售、智慧风场软件服务、能源互联网技术服务、智慧城市整体解决方案等。远景能源的3MW以上机组采用双馈设计路线,拥有的3MW及以上陆上机型为EN-141/3.4、EN-121/3.0。2017年,远景能源在国内风机新增装机容量市场占有率为15.40%,排名第2。 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司由原重庆海装整体变更而来,主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产与销售业务。目前已经形成以风力发电主机为产业核心,包括叶片、变桨系统、控制系统等配套产品在内的产业体系。2016年海装风电营业收入为761,876.71万元,其中生产和销售风力发电机组收入为673,535.10万元。2017年1-6月海装风电营业收入为235,521.59万元,其中生产和销售风力发电机组收入为197,789.24万元。海装风电的3MW以上机组采用双馈设计路线,拥有的3MW及以上陆上机型为HZ146-3.0。2017年,海装风电在国内风机新增装机容量市场占有率为5.90%,排名第5。 2、进入该市场的壁垒与门槛 除了行业通常的资金、人才、认证、品牌壁垒外,风机制造企业进入3.0MW及以上大型风力发电机组市场的壁垒与门槛主要是掌握“大风机”制造的核心技术创新壁垒。 (1)实现大风机轻量化 传统风机在走向大型化的过程中,最大的研发困难就是如何使风机体积更小、重量更轻。风电机组的功率、风轮直径大型化使机组设计理念及计算方法发生了根本改变。采用传统的设计理念和计算方法,无法研发出大型化的风电机组。传统双馈式2MW机组机舱重量大约在80吨左右,如果继续采用传统双馈式设计,3MW及以上风电机组的重量会达到130吨以上,运输和吊装费用极高,甚至有些区域无法实现运输和吊装。而如果继续采用传统直驱式风机设计,随着机组功率的增大机组会,其所开发出的3.0MW以上直驱风电机组的体积会相当惊人,也会给运输与吊装带来极大困难。因此,3.0MW及以上容量的大风机的机组重量与体积是重要的指标,而实现大兆瓦机组轻量化需要较强的技术实力与研究实力,使用传统设 计路线的小厂商将无法研发出较为成功的风机。因此,实现大风机轻量化形成市场新进入企业的主要技术壁垒之一。 (2)高可靠性、高效率、高发电量机组的设计能力 随着近年来风电平价上网的趋势,风电开发对风场整体经济性的要求不断提高,风电场客户对风机的经济性指标也更加看重。风机内部传动效率越高、载荷越少,发电效率也就越高,经济性越好。这就需要整机制造厂商优秀的传动链设计能力与制造工艺。因此,面对市场新情况的要求,整机制造厂商的设计能力需要突破传统,不断设计、开发出更可靠、更高效率、更高发电量的机组,这形成市场新进入企业的主要技术壁垒之一。 (3)大叶片的技术 风电机组叶片旋转形成的圆形扫风面积,是衡量机组捕风效率的重要指标。原则上,风机叶片越大,风机捕风能力越强,发电能力越高,给风场带来的经济性效益越好。 大风机随着叶片及系统部件的柔性增加,需要着重考虑风机、塔架、基础和外界的环境条件的相互影响和一体化耦合作用,需要针对叶片气弹稳定性、结构弹性力学等一体化分析,需要考虑周边结构柔性变形的影响,需要复杂的系统动力学及有限元力学仿真技术,对企业系统研发技术能力门槛要求较高。目前行业内大部分整机制造厂商均没有独立的叶片生产能力而外购叶片,其发展大兆瓦风机必然会受到叶片供应商供货能力、生产能力、研发能力的制约。 叶片大型化后,长叶片面临远距离运输、山地丘陵等复杂安装条件难题。当风轮直径超过130m时,运输和吊装这类的叶片将面临挑战,甚至一些良好的风区由于运输受限而不具备开发的可能性。大叶片的发展对整机企业大型化叶片的运输能力也提出了考验。 随着低风速风场开发所用叶片越来越长,风机的载荷尤其是疲劳载荷会显著增大。因此高发电量的长叶片风机,不是从部件供应角度孤立地增加叶片长度,而是基于整机系统角度,从控制系统、传动链载荷匹配、变桨轴承优化综合设计叶片与整机工艺。这些整体设计优化对风机制造商的技术实力要求较高,因此,大叶片技术、大叶片的独立生产能力以及配套的整体设计能力成为主要的技术壁垒之一。 (4)适应台风及复杂环境的适应性技术门槛 海上风电机组运行环境复杂,并需要有对抗台风的能力,这些要求使机组系统设计及环境适应控制模式异常复杂。整机制造厂商要依靠台风地区机组运行资料和真实台风数据,并 深入研究掌握台风等基础科学,才能应付由此带来的挑战与困难。如果没有真正掌握台风的风资源特性,并合理应用到3.0MW以上风机的研发设计中,那就可能导致大批量风机因为台风导致叶片折断、塔架倒塌等严重事故,因此针对台风等复杂环境适应性分析技术也是进入该市场的壁垒门槛。 3、发行人拥有的相关技术储备 为了保持行业的引领,发行人在3.0MW及以上风机领域拥有多个核心的技术储备,如下: (1)创新的超级紧凑半直驱技术路线设计 发行人3.0MW系列风力发电机组采用半直驱(永磁混合驱动)的技术路线,结合直驱与双馈两种技术路线的优点,传动链由两级传动齿轮箱和中速永磁发电机构成。通过两级传动齿轮箱适当提高永磁发电机转速,可以使用比传统直驱风机体积更小、重量更轻的永磁发电机。与传统双馈风机使用的多级高传动比齿轮箱相比,转速比更低,可靠性更强。此外,采用超紧凑传动链技术,载荷受力传递路径较短,有效减轻齿轮箱、发电机经受的载荷,大幅提升机组运行的可靠性,有效降低综合度电成本。具体如下: 中速齿轮箱及发电机的功率传递效率更高。使用超级紧凑永磁混合驱动技术的MySE机组采用两级行星齿轮箱,效率为98.5%,中速永磁发电机效率为98.5%,全功率变流器效率为98%,传动链效率高于其他类型机组。 采用中速永磁发电机设计,具备相比双馈机组及直驱机组更宽的转速范围,更利于风能捕获,提升机组发电量。永磁混合驱动式机组MySE的调速范围宽(5.0~17.7rpm),远大于直驱和双馈式机组,进而风轮在更加宽的转速范围内追踪最佳Cp值高效发电,确保了风机在更宽的风速段内运行在最佳效率点。在相同条件下,使用超级紧凑混合驱动技术的MySE机组发电量同比其它机组高约5%。 因采用集成设计,主机重量有效降低,形成更显著的成本优势。2MW传统双馈机组主机重量 85 吨(My2.0-104/110),使用超级紧凑永磁混合驱动技术的MySE3.0MW(MySE3.0-112/121/135)机组主机重量仅82吨。MySE机组传动链及机舱采用紧凑型设计,主机重量及尺寸得到有效控制。选取目前市场典型的3MW机组为例,进行的主机重量及尺寸对比情况,见下表: 机型 MySE 直驱 双馈 主机重量(吨) 82 121 123 主机尺寸(m) 7.2× 3.5× 4.1 12.1× 5.1× 5.1 12.8× 4.0× 3.4 (2)高可靠的齿轮箱、主轴承、发电机传动技术 成熟的传动链设计优异性能的具体实现还需要传动链组成部件齿轮箱、主轴承、发电机的优异性能做支撑。发行人近年来获得对齿轮箱、轴承、发电机等部件尖端技术的突破,将有利于提升其3.0MW及以上风机产品的性能。 发行人现在的齿轮箱采用国际前沿的行星传动柔性销轴均载自适应技术,能够弥补加工制造及载荷引起的传动偏差,使得齿轮箱内部(行星轮与太阳轮及行星轮与齿圈间)的载荷分配更加均匀,均载系数能够达到1.04~1.05。特别对于海上风机区域多台风、多湍流等复杂风况特点,柔性销轴结构能够更好地发挥其性能优势,在台风冲击及湍流作用时,能吸收叶轮侧带来的刚性冲击,实现齿轮的均载啮合,保证传动系统的平稳可靠运行。经验证分析,相对于竞争对手齿轮箱均载系数增加30%,保证传动系统的平稳可靠运行。同时发行人的齿轮箱设计采用的无外圈行星轴承技术能够避免因行星轮轴承外圈打滑造成齿轮及轴承失效的风险,实现同等行星轮尺寸条件下提高行星轮轴承寿命,进而显著提高齿轮箱可靠性的优势。 发行人的主轴承采用超高洁净度的智能润滑技术、先进的穿销式浮动保持架、先进的滚道表面无软带淬火技术。具体优点有:(1)大型圆锥滚子轴承有非常好的功率密度,可以满足大功率风电机组的使用要求。(2)超高洁净度的智能润滑技术,和齿轮箱共用一套润滑系统,润滑油的清洁度达到5μ,达到了航空发动机的严苛标准,根据机组功率、转速、环境温度智能调节轴承入口油温、流量,提高轴承寿命10%以上。(3)采用了先进的穿销式浮动保持架,保持架对滚动体能够自适应引导,使轴承滚子沿滚道最优轨迹运行,减少轴承磨损,提高轴承使用寿命。 发行人通过自主研发对该发电机系统进行优化设计,通过嵌入式的磁钢固定方案,杜绝了永磁体失磁的情况,同时创新地采用了机械的固定结构并对发电机的冷却系统、润滑系统等进行重新设计,提高了风力发电机性能的稳定性。 (3)叶片技术与大型分段叶片技术 叶片设计技术是风机设计的核心和源头,除了与整机的系统设计之外,叶片设计本身包括气动设计技术、结构设计技术等等。特别是大叶片,气弹分析问题、与整机系统匹配的动力学问题,对与主机匹配的系统设计以及迭代计算提出了很高的要求。国外先进的整机供应 商如VESTAS、SIEMENS,都拥有自主的叶片设计和制造能力以确保其风机整体的先进性与性能。 发行人已具备大功率机组大叶片的全流程设计能力,包括气动设计、结构设计、工艺设计、模具设计等,已完成MySE3.0、MySE5.5-155、MySE7.0-158等各型大功率风机的配套叶片设计生产,在叶片气弹分析、大叶片厚补层二次固化工艺等方面都处于国内领先地位。发行人拥有的分段叶片技术使大型叶片在运输过程中通过空间狭隘的区域成为可能。发行人是国内第一个实现分段叶片制造成功的整机厂商,其自主研发的分段叶片设计技术,已完成58.8m叶片的样片验证,并取得了GL认证证书,具备进入量产条件。将叶片进行分段生产、运输后到现场组装可以突破运输、吊装条件的限制,使得一些本不具备开发条件的复杂地形低风速风区开发、长叶片应用具备了开发条件,并降低了大叶片运输过程中的道路开发和货运成本。 (4)抗台风适应技术 从2006年第1台大兆瓦抗台风机组研制成功开始,发行人已有超过1,000台风机运行在台风地区,这些风机每年会经历多次台风考验。发行人是目前全球台风区域拥有风机运行经验最多的公司,也是行业内掌握台风风场实际运行数据最多的公司,并与国际知名机构GL(德国船级社)、Forwind(德国大学研究联盟)、aerodyn(知名风机设计公司)共同合作制定了世界上第一个风机台风设计标准GLRCreleasesnewTechnicalNotefortheCertificationofWindTurbinesforTropicalCyclones。 发行人借助大数据平台收集了大量台风数据,获取了超过48个完整台风的详细资料。通过对每场台风数据的详细分析和总结,不断跟踪和搜集台风实际规律,通过运行Holland台风模型进行台风模拟,运用阵风控制策略技术、MBC自适应控制策略技术、暴风软切出控制策略等技术,不断完善和优化风机的抗台风设计,并且在风场运维过程中,加入个性化运维策略,使机组具备独特的抗台风的能力。发行人总结了一套系统的预防抵抗台风的“风场管理办法”,变被动为主动,在保证机组安全的前提下,积极地利用台风来发电,增加了业主的经济效益。通过测算,采用明阳抗台风机组在每场台风期间增加的等效满发小时数可达40~100h。 发行人将独特先进的抗台风技术应用到海上大风机研发设计中,当前已在广东福建台风区域市场中,获得珠海桂山海上项目,粤电外罗海上项目、粤电沙扒海上项目、中广核南鹏岛海上项目、三峡沙扒海上项目、大唐长江澳海上项目等大型海上风机订单。 (5)全生命周期的智能数字化分析及运维平台 明阳智能拥有一套传动链数据监测、智能健康逻辑判断的控制算法,能实时把控机组的健康情况。 中国的风电行业经过多年的高速发展,风电机组技术得到了长足的发展与进步,但是风电场的运维管理还停留在比较传统的“故障运维”模式下,即机组发生故障或者损坏后才开展运维工作,这种工作模式运维效率较为低下且停机时间较长,造成有效风资源发电量的损失。针对这种现状,发行人技术研发人员结合互联网+,大数据技术开发了风电机组智能故障预警技术。 发行人目前建立了整套的机组智能故障预警流程体系。故障预警是在机组健康管理的基础上进行报警,根据大量历史数据分析挖掘,发现各参数与故障的关联性及参数变化的趋势性,根据每个分析结果建立对应的故障预警模型。根据风机预警模型判断机组是否运行在健康状态,并给出相应的预警信息。当机组出现亚健康隐患时,及时发出预警并安排现场运维人员排查,消除隐患,保证机组的高可靠性,降低部件损坏的概率。通过亚健康预警技术,使得风电场由“故障运维”模式向“基于状态的运维”模式转变,实现风电场的智能化运维管理。 风电场运行管理中,故障次数和故障造成停机的时间将严重影响风电场的经营管理和发电效益,因此平均无故障运行时间(MTBF)是衡量机组运维管理智能化方面的重要指标(MTBF=(自然时间-故障停机时间)/故障次数)。明阳通过智能故障预警技术,在机组故障发生前发出预警,并提前指导现场人员进行预防性的检修维护,可以有效的减少故障发生次数和故障停机时间。以广西某个风电场为例,2017年4月份的故障次数为111次,MTBF只有140小时,而在2017年下半年投入智能故障预警系统后,2018年4月的故障次数为7次,MTBF提升到了2,300多小时。目前明阳投入投入智能故障预警技术的2MW风电场,MTBF(平均无故障运行时间)均超过了2,000小时以上,该项技术有效降低了故障发生次数和故障停机时间,间接的提升了风电场的发电量和发电收益,给风电场的基于状态的预防性智能化运维提供了有力支撑。 4、发行人进入该细分市场的优势 (1)成熟全面的产品体系优势 针对不同的运行环境,一般均需要一款风力发电机组与之匹配才能实现风电场整体发电较好的效益。发行人3.0MW及以上的成熟的产品多,可以满足于不同运行风况、不同运行环境需求,使其在全国各个风区风场投标时极具优势。 产品 MySE3.0-135 MySE3.2-145 MySE5.5-155 MySE7.0-158 产品状态 量产 量产 小批量 在研 额定功率 3,000kW 3,200kW 5,500kW 7,000kW 叶轮直径 135m 145m 155m 158m 生存极大风速 生存风速70m/s 生存风速52.5m/s 生存风速70m/s 生存风速70m/s 适应华中、华南等 适用于三北、中部 各类中低速、超低 广东,浙江,海南 福建,台湾海峡等 适应地区 等中高风速风区 风速风区(除东南 等低风速,有台风 有台风风险,高风 沿海有台风风险的 风险的地区 速地区 地区) 单位千瓦扫风面积 4.77m2/kW 5.16m2/kW 3.43m2/kW 2.80m2/kW 针对三北、中部等中高风速风区,发行人有MySE3.0-135型风机产品,单机功率3.0MW,叶轮直径135米,目前该机型及同平台产品已经进入量产阶段,并获得洁源山西平顺、大唐射阳等多个订单项目。 针对华中、华南等各类中低速、超低风速风区(除东南沿海有台风风险的地区),公司有3.2-145型风机,单机功率3.2MW,叶轮直径145米。该机型将配套分段叶片,以降低超低风速复杂地形的运输成本。目前该机型及同平台产品已经进入量产阶段,并获得中广核螺岗、华源河北张家口等多个订单项目。 针对广东,浙江,海南等低风速,有台风风险的地区,公司有MySE5.5-155型风机,单机功率5.5MW,叶轮直径155米。目前该机型样机已经成功装机,同时该机型及同等平台产品已经获得粤电外罗海上项目、粤电沙扒海上项目、中广核南鹏岛海上项目、三峡沙扒海上项目、大唐长江澳海上项目等订单。 (2)技术储备优势 发行人拥有的丰富技术储备使其3.0MW及以上风机的技术水平站在了行业前列。面对大兆瓦机组轻量化的要求,发行人传动链采用了创新的超级紧凑永磁混合驱动技术路线设计,使大兆瓦机组体积更小、重量更轻,可靠性更强。发行人拥有各传动链部件齿轮箱、轴承、发电机等部件的技术,大幅提升了机组运行的性能与可靠性。面对低风速地区采用大叶片机组所带来的大叶片运输困难问题,发行人实现了分段叶片制造技术,突破运输、吊装条件的 限制,使得复杂地形的风场开发和长叶片应用成为可能。发行人独特创新的抗台风技术,是发行人在3MW及以上风机产品运用到台风区域市场的重要优势。发行人拥有一套采用传动链数据监测、智能健康逻辑判断的控制算法,使机组的健康情况得到实时控制,使得风电场由“故障运维”模式向“基于状态的运维”模式转变,实现风电场的智能化运维管理。 根据2017年Totaro&associates发布的《全球海上风电创新趋势报告》,在全球海上风电创新排名中,公司海上风机组超越多家发达国家公司,位列第一位。2017权威媒体机构《能源》,MySE系列风机凭借“先进的永磁混合驱动技术特性及高可靠、高效率的实际应用优势”,获得“低风速时代十大技术创新奖”。 (3)先发优势 从行业内竞争者角度看,2017年,3.0MW及以上容量风电机组新增装机容量超过50MW的包括上海电气、远景能源、重庆海装、明阳智能、金风科技,均为行业内装机总量排名前六位、综合实力较强的企业。虽然目前各企业装机量并不多,但该类型企业早期已投入大量研发以及市场拓展活动,掌握了大兆瓦机组的核心技术与部分市场资源,行业初步格局已基本形成。 发行人作为3.0MW及以上细分市场的先行者,具有抢占有利资源、优质项目、制定行业规则的先发优势,而后续再进入企业将很难主导该细分市场。从市场角度上说,未来数年3.0MW及以上容量风电机组装机量将经历大幅增长期,特别是海上风电的市场容量将在近年内高速增长。2017年,中国海上风电新增装机319台,新增装机容量1,160MW,累计装机容量达到2,790MW,累计装机容量增长71.17%。根据国家能源局《可再生能源“十三五”规划》,到2020年,海上风电开工建设10GW,确保建成5GW。以2020年建成5GW保守估计,2018年至2020年复合增速为21.47%。发行人拥有多种成熟3.0MW及以上容量风机型号,可以直接抢占市场,将抓住海上风电市场容量的快速增长期迅速做大做强。 发行人较早地布局了3.0MW及以上风机的先发优势的最典型体现是发行人参与广东海上风电建设并成为广东海上风电首批装机企业。发行人在珠海桂山海上风电场使用了29台MySE3.0-112机组,该风电场是广东省第一个真正意义上的海上风电项目,满足业内双十标准(离岸10公里以上,水深超过10米),也是国家海上风电示范项目。 (4)区位市场优势 广东是国内经济较发达的地区,人口众多、工业密集,这使得广东省成为能源消费大省。2016年,全国能源消耗总量为436,000万吨标准煤,广东省能源消耗总量为31,241万吨标准煤,占比7.17%。多年以来,广东省能源消耗总量占全国能源消耗总量均稳定在7%左右。但是从能源的资源禀赋看,广东却是一个能源稀缺的省份,根据《广东省统计年鉴2017》的数据,广东省能源消费总量中,一次能源生产量仅占20%左右,外省调入广东省的能源总量占60%-70%,其余能源主要依靠进口等方式解决。具体情况见下表: 单位:万吨标准煤 年份 广东能源消费总量 一次能源生产量 一次能源生产量 外省调入量 外省调入量占比 占比 2011 28,480 4,847 17% 18,406 65% 2012 29,144 5,089 17% 17,527 60% 2013 28,480 5,365 19% 17,343 61% 2014 29,593 5,595 19% 19,278 65% 2015 30,145 6,863 23% 20,772 69% 2016 31,241 7,138 23% 20,688 66% 根据国务院发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》,清洁能源将是未来能源开发利用的重点,计划于2020年实现清洁能源(非化石能源)占一次能源15%的发展目标,将增加清洁能源作为提高能源自给率的有效措施。能源结构进一步优化。广东省发展改革委也发布了《广东省“十三五”能源结构调整实施方案》,争取在2020年,在一次能源消费结构中,清洁能源(非化石能源)消费占能源消费总量比重达到26%。 广东省地处我国东南沿海,海上风电和陆上低风速风电资源都十分丰富,是我国目前风电开发的重要省份之一。据权威数据统计,广东拥有的海岸线全国最长达4,300多千米,近岸10千米区具备4亿千瓦的风电开发容量,占全国沿海地区风资源的1/5;近海5-30米水深区域海上风电可开发容量约1,100万千瓦;陆上风电技术可开发量约为1,400万千瓦,主要分布在沿海地区和粤北、粤西海拔较高山区。据《风电发展“十三五”发展规划》布局,广东省到2020年风电累积并网容量要达到600万千瓦,海上风电并网30万千瓦、开工100万千瓦。根据《广东省海上风电发展规划(2017-2030)》,到2020年底,广东省海上风电发展目标是开工建设海上风电装机容量1,200万千瓦以上,建成投产200万千瓦以上;到2030年,广东省建成投产的海上风电装机容量约3,000万千瓦。 公司积极响应国家海上风电发展战略,布局海上风电业务,符合国家海上风电发展战略与广东省大力开发可再生能源与海上风电的愿景。公司总部处于广东省中山市,是广东省装 备制造龙头企业,在广东海上风电开发中将凸显主导地位优势。目前公司与南方电网等八家合作单位已组成南方海上风电公司,共同开发总装机总量为200MW的珠海桂山海上风电项目。明阳凭借海上风机岛整体解决方案,已获得首期100MW项目中87MW的SCD3MW风机订单。此外,明阳还在广东阳江、广东汕头分别锁定70万千瓦和151万千瓦首期海上风电整体开发计划。公司的市场区位优势十分明显。 (5)高度整合的产业链自主配套能力 风机零部件质量决定整机质量,公司不仅自主开发整机技术,还对包括叶片、三大电控系统等部件进行自主开发与自主配套。对于3.0MW及以上风机,除了自行生产叶片和变频器以外,公司还将在中山建立了大部件制造厂,自主生产发电机、齿轮箱、电控系统等部件,进一步提升自主配套率。 核心部件自主配套不仅可以有效控制成本,提升盈利能力,还可以基于整机系统角度,对风机部件进行优化设计,提高风机运行效率及可靠性。比如,高发电量的长叶片风机,不是从部件供应角度孤立地增加叶片长度,而是基于整机系统角度,从控制系统、传动链载荷匹配、变桨轴承优化综合设计叶片与整机工艺。公司自主研发生产的三大电控系统,在进行整机联合设计开发之初就拥有了控制系统的自主知识产权,拥有全部源代码,这有力地支撑了后期进行产品系列化扩展、自主优化控制策略,从而从底层保证了风机发电量和可利用率的提升。 发行人总部位于广东省中山市,是粤港澳大湾区战略规划核心区域。广东省“十三五”规划打造中山“世界级装备制造业基地”,对中山的定位也是“区域科技创新研发中心”。发行人结合广东打造世界级的新能源装备产业要求,在阳江设立关键部件的供应链配套及服务基地,给海上风电市场提供优质的供应链保障及服务能力。 (6)3.0MW及以上风机的成功案例及品牌优势 3.0MW及以上风机相对于风电行业整个市场来说是较新的产品,而大型风力发电机组需要长时间在严酷复杂的气候环境下运行,对产品使用寿命的可靠性和稳定性要求较高。下游客户更倾向于选择较为成熟稳定的产品,并在风电场招标时会进行严格的资格审查。良好的品牌声誉是对产品质量、履约能力最好的证明,也是客户选取风机供应商时的重要参考依据。公司是拥有良好品牌认知度并获电力企业信任的设备制造商。公司在参加下游发电集团招标过程中,“明阳”作为风机整机制造业的知名品牌,均能顺利通过招标的资格审查,而一些中 小风机整机制造商则因为品牌知名度较低遭到淘汰,公司品牌优势相对明显。此外,成功装机的3MW及以上风机以及运营经验也对公司优异的产品质量有较好的证明力。公司目前有多个3MW风机装机并运营3.0MW风机风电场的成功案例,并拥有稳定的客户群,如中广核、大唐、粤电等国内的风电运营企业在营销、招投标时具有很强的推广作用和说服力。 项目名称 地点 装机 机型 装机时间 并网时间 台数 珠海桂山海上示范风 广东省珠海 29 MySE3.0-112 2017/6/20 2018/04/23 电场 市 明阳赤峰克什克腾旗 内蒙古赤峰 17 MySE3.0-121/MySE3.2-145 2016/8/17 2017/4/30 红土井子风电场 市 天润新密尖山风电场 河南省新密 10 MySE3.0-121 2017/5/22 尚未并网 市尖山 内蒙古四子王幸福风 内蒙古乌兰 2 MySE3.0-121 2016/5/25 2016/6/25 电场 察布 大唐新能源广西恭城 广西省桂林 1 MySE3.0-121 2015/12/10 2015/12/25 西岭风电场 市 (7)强大的研发团队与研究实力 发行人拥有强大的研发队伍,拥有国内领先的叶片设计团队、齿轮箱设计团队、发电机设计团队、核心研发仿真团队、整机研发测试团队、液压润滑冷却系统设计团队、智慧能源研发团队、智能化运维团队等,其中首席工程师33人,副首席工程师35人,人才资源充沛,能够支撑公司快速发展。发行人在欧洲、美国等地建有研发中心,在国内拥有四个较高级别的实验室,分别是明阳智慧能源集团股份公司技术中心(国家级企业技术中心)、风电装备国家地方联合工程实验室(国家地方联合工程实验室)、广东省风电技术工程实验室和广东省风力发电工程技术研究中心(省工程中心)。发行人的研发团队还同国际知名传动专家ROMAX公司成立“传动联合技术中心”,并同三峡联合成立“海上风电技术研发中心”。此外,发行人还参与多个国家级以及省部级重点研发计划,发行人的研发水平与项目在业内属于较高水平,具体情况如下: 序 项目名称 项目类别 年限 备注 号 国家重点研发计划 1 SCD3.0兆瓦风力发电机组 国家火炬计划 2012年 项目类 2 高性能6.0MW海上风电海洋工程装备的研发及产 海洋创新发展展专项项 2015年 项目类 业化 目 广东省重大科技专项 3 近海及海上风力发电关键技术研究及产业化 省部产学研 2010年 项目类 4 海上风电防腐技术研究与应用(广东省风力发电技 实验室体系建设项目 2011年 项目类 序 项目名称 项目类别 年限 备注 号 术重点实验室) 5 大功率风力发电机组高效能变流器及控制系统的研 省部产学研 2010年 项目类 发与产业化 6 高性能6.0MW海上风电海洋工程装备的研发及产 省重大科技成果产业化 2015年 项目类 业化 扶持专项资金项目 7 MySE7.0MW海上风力发电机组研发与应用 省科技发展专项资金项 2017年 项目类 目 MYSCD3.0MW-110/85 风力发电机组、 MYSE3.0MW-135三叶片混合驱动风力发电机组、 工业转型升级(中国制造 8 MYSE3.0MW-121三叶片混合驱动风力发电机组、 2025)首台(套)重大技术 2017年 项目类 MYSE6.0MW风力发电机组、MYSE3.0-112三叶片 装备保险补助项目 混合驱动风力发电机组 5、发行人进入该细分市场的劣势 (1)融资手段单一、资金不足 公司的竞争劣势主要在于快速发展过程中所带来的较大资金压力。研发、引进3.0MW及以上风机的新技术、新设备,建设3.0MW及以上风机的生产基地,都需要花费大量资金。目前,发展3.0MW风机所需资金主要依靠公司的自身积累和自筹,融资手段单一、资金不足成为了制约公司发展的主要因素。 (2)业务板块较为单一 2015年、2016年、2017年,发行人的业务板块中,主要收入来源为风机及配件收入,占主营业务收入比分别为99.56%、97.52%、95.66%,2017年发电板块收入占比为4.28%,其余年份均小于1%。总体来说,发行人的业务板块较为单一,收入主要集中在风机及配件收入。 风电行业是一个受政策影响波动较大的行业,公司在风电行业收入占比较高,具有收入波动的政策性风险。而公司的同行业可比公司上海电气、金风科技、湘电股份、国电科环等均具有较多业务板块,收入利润来源渠道多,业绩平滑性好并有能力在资金、技术、市场提供更多的支持和协同。 湘电股份 上海电气 国电科环 金风科技 板块名称 占比 板块名称 占比 板块名称 占比 板块名称 占比 风力发电 33.27% 新能源及 13.85% 风电产品 40.59% 风机及零 77.38% 系统 环保设备 及服务 部件销售 交流、直流 9.66% 工业装备 42.20% 环保 39.47% 风电服务 8.20% 电机 水泵及配 5.76% 高效清洁 32.91% 节能解决 16.69% 风电场开 12.95% 套产品 能源设备 方案 发 湘电股份 上海电气 国电科环 金风科技 城市轨道 3.01% 现代服务 17.18% 其他产品 3.25% 其他 1.47% 交通 业 其他 48.29% 其他 -6.14% 太阳能产 0.00% 营业收入 100.00% 品及服务 营业收入 100.00% 营业收入 100.00% 营业收入 100.00% 四、发行人主营业务具体情况 (一)主要产品及用途 公司主要产品为大型风力发电机组,是风力发电的关键设备,同时,公司为客户提供风力发电的整体解决方案,包括风资源测评开发、风场微观选址、风电机组安装技术指导、调试、运维服务和智能运营等服务。 1、1.5MW系列双馈式风力发电机组 1.5MW系列风力发电机组采用风机行业内较为成熟的双馈技术路线。双馈技术路线是指风机使用多级齿轮箱将转速升高,并驱动双馈异步式发电机进行发电。与一般的1.5MW双馈风机相比,公司产品的传动链结构使用了四点支撑技术(一个主轴配两个轴承),具有高可靠性。1.5MW系列风力发电机组的主流机型有MY1.5-77、MY1.5-82、MY1.5-89,并针对不同的地域以及不同的运行环境,在同一叶轮直径基础上开发出了常温型、低温型、高原型、超低温型、宽温型以及海岸型(海上型)定制化机型。 MY1.5-77风机单机功率1.5MW,叶轮直径77米,主要适用于沿海中高风速风区,可抗极限风速70m/s(相当于18级台风)。典型案例是广东湛江徐闻洋前风电场使用公司33台MY1.5-77抗台风力发电机组,运行稳定,经历过多次超强台风。 MY1.5-82风机单机功率1.5MW,叶轮直径82米,主要适用于新疆、东北和内蒙部分区域的中高风速风区,包含低温型、超低温型等机型。典型案例是内蒙乌套海马宗山风电场一期、二期分别使用公司33台、134台MY1.5-82型风机,运行稳定。 MY1.5-89风机单机功率1.5MW,叶轮直径89米,适用于中南、西南地区的低风速风区,包含常温型、高原型等机型。典型案例是云南大理九龙坡风电场使用公司33台MY1.8-89高原型风力发电机组,运行稳定。 2、2.0MW系列双馈式风力发电机组 2.0MW系列风机与1.5MW系列风机采取相同的技术路线。2.0MW系列风力发电机组的 主流机型有MY2.0-104、MY2.0-110、MY2.0-121。目前,MY2.0MW系列风力发电机组的各机型针对不同的地域以及不同的运行环境,在同一叶轮直径基础上开发出了常温型、低温型、高原型、超低温型、宽温型以及海岸型(海上型)定制化机型。 MY2.0-104风机单机功率2.0MW,叶轮直径104米。主要适用于三北及沿海中高风速风区,可抗极限风速70m/s(相当于18级台风)。目前,MY2.0-104抗台风机型在台风区域已经投入运行300台以上。典型案例是福建连江白云岭、风吹岭风电场使用公司44台MY2.0-104抗台风型风力发电机组,运行稳定。 MY2.0-110风机单机功率2.0MW,叶轮直径110米。主要适用于中南、云贵等中低风速区,包含常温型、宽温型、高原型等机型。典型案例是贵州织金风电场使用公司24台MY2.0-110高原型风力发电机组,运行稳定。 MY2.0-121风机单机功率2.0MW,叶轮直径121米,适用于华南、华中等超低风速风区,包含常温型、宽温型、高原型等机型。典型案例是湖北武穴大金风电场使用公司40台MY2.0-121常温型风力发电机组,运行稳定。 3、3.0MW及以上系列半直驱混合驱动风力发电机组 3.0MW系列风力发电机组采用半直驱混合驱动的技术路线,结合直驱与双馈两种技术路线的优点,传动链由两级传动齿轮箱和中速永磁发电机构成。通过两级传动齿轮箱适当提高永磁发电机转速,可以使用比直驱风机体积更小、重量更轻的永磁发电机。与双馈风机使用的多级高传动比齿轮箱相比,转速比更低,可靠性更强。此外,采用超紧凑传动链技术,载荷受力传递路径较短,有效减轻齿轮箱、发电机经受的载荷,大幅提升机组运行的可靠性,有效降低综合度电成本。 3.0MW系列风机主要包括MySE3.0-112、MySE3.0-121、MySE3.0-135、MySE3.2-145等机型。针对不同气候环境条件,在同一叶轮直径基础上开发出常温型、低温型、高温型、高原型、抗台风型和海上型机组。该系列风机2015年开始形成批量生产能力,是公司目前重要的业务增长点。 MySE3.0-112风机单机功率3.0MW,叶轮直径112米,是专为广东海上抗台风设计的海上机组,可抗70m/s的超强台风(18级以上台风)。典型成功案例是珠海桂山海上示范风电场,该项目使用了29台MySE3.0-112机组,是广东省第一个真正意义上的海上风电,满足业内双十标准(离岸10公里以上,水深超过10米),也是国家海上风电示范项目。MySE3.0-112风机 具有全球领先的抗台风设计,2017年经历17级强台风天鸽,12级强台风帕卡2次台风的正面冲击,机组监测最大风速达到66m/s。 MySE3.0-121风机单机功率3.0MW,叶轮直径121米,主要适用于山西、新疆、东北和内蒙部分区域中高风速风区,并针对不同环境开发了低温型机组及高原型机组。后经过设计等级提升,可适用于平均风速较高,以及有台风区域的风场。典型成功案例是克什克腾旗红土井子风电场(子公司风电场),该项目使用了16台MySE3.0-121风力发电机组,并网首年项目发电量突破1.45亿度。MySE3.0-121在内蒙古三峡四子王幸福风电场也有2台正在运行,相同条件下,发电量超过同风电场竞争对手20%以上。 MySE3.0-135风机单机功率3.0MW,叶轮直径135米,主要适用于三北、中部等中高风速风区,目前是3.0系列的主力机型,在手订单包括中标300多台,已签订待执行中核汇能湖南郴州牛郎山项目、豫能投河南凤凰项目、华能河北围场吉上项目合同60多台。 MySE3.2-145风机单机功率3.2MW,叶轮直径145米,适用于华中、华南等超低风速风区。该机型为柔性功率可调设计,机组额定功率可以根据风场机位、风资源特点进行2.75MW/3.0MW/3.2MW调整优化,以确保风电场发电量最大化。同时,该机型配套分段叶片,以降低超低风速复杂地形的运输成本。目前样机已经在内蒙古克什克腾旗红土井子风电场(子公司风电场)并网运行。 MySE5.5-155风机单机功率5.5MW,叶轮直径158米,是超大风轮直径、上风向、三叶片、抗强台风海上风机,适用于广东、海南等低风速强台风海上区域。该机型具有密封防腐性能优越、主机重量轻、吊装工程便捷等特点。目前样机已在福建三峡兴化湾海上试验风场安装完成,现已并网运行。 MySE7.0-158海上风机单机功率7.0MW,叶轮直径158米,主要适用于海上风电场。该机型具有抗台风性能优良、密封性能和散热性能好、抗盐雾腐蚀性能优良、运输和吊装便捷等特点,是融合了众多的先进技术和创新理念等优点的一款智慧型海上风电机组。目前已取得鉴衡颁发的设计认证证书,研发样机正在装配阶段,预计2018年年底前完成现场安装运行。(二)主要产品工艺流程 1.5MW/2.0MW系列双馈式风力发电机组工艺流程图如下: 3.0MW及以上容量半直驱混合驱动风力发电机组工艺流程图如下: (三)主要经营模式 1、风力发电机组业务经营模式 发行人为下游发电集团客户提供优质的大型风力发电机组设备。针对行业特点和产品特点,公司采取的主要经营模式是公司负责风电机组的研发、主要核心部件叶片等的制造、整机组装和调试以及投标、销售,风电机组的其他配套零部件采用专业化协作的方式,由供应商按照公司提供的技术标准进行生产,公司进行质量监控。 (1)销售模式 公司采用直销模式销售风力发电机组,客户多为已取得风电场投资建设资格的国有及地 方大型发电集团。由于各地风电场项目的气候、地域、电网接入条件均不相同,风力发电机组需要满足不同的技术、质量要求和商务条款,发电企业一般通过公开招标的方式采购风力发电机组。因此,公司主要通过公开投标取得销售订单,并直接与发电企业签订风机销售合同。具体流程如下:1)营销部通过走访客户、查阅媒体、参加会议等多种渠道获得招标项目信息,并在公司内部提交立项申请;2)招标人正式发出项目招标公告、投标邀请函、资格预审公告等招标信息后,营销部下属投标与商务合同部根据已确认的立项项目参与项目投标;3)投标项目确定后,在采购部、物流部等相关部门的配合下,投标与商务合同部、风能设计院完成招标文件制作、商务评审、技术评审、投标报价等投标准备工作,并在投标报价确认后,进行标书制作及投标;4)公司中标后,进入商务合同谈判阶段,双方根据谈判的实际情况对合同条款进行修改,包括拟选用的机型、配套部件的型号等,达成一致后签订合同;5)合同签订后,营销部将合同传递相关部门存档,采购部门和生产部门根据合同约定条款安排物料采购计划和生产发运计划。 近年来,风电场客户的招标从过去单纯的产品招标,转为风电场建设“整体解决方案”招标。设备厂商需要提供风资源的测评开发、风场微观选址、风电场机组选型与方案设计、风电机组的供应,风电机组安装技术指导、调试、运维服务以及风电场智能运营管理和技术改造升级等风电场全生命周期解决方案。 随着低风速地区风电场的开发,较多新建风电场多数都处于地形条件较复杂的地区,其运输、施工等建设条件较差。为了提高该类风电场的经济效益和开发价值,公司针对风电场特有的风况特征、地形条件进行定制化设计、对机组固有参数的输入、既定基础的设计模式引入差异化的设计,实现风电场整体经济效益的提升——在风电场整体投资不增加的情况下,提升发电量,降低度电成本。除了开发、使用效率更高的风机之外,公司还针对该类风电场的风资源分布情况进行精细微观选址,并在塔架、道路与运输、基础设计、风电场运维等方面提供定制化的优化方案。 明阳定制化优化方案总体思路如下: (2)采购模式 公司主要产品为大型风机成套设备,采用“以产定采”的采购模式,该采购模式可以根据生产需要针对性地采购配套零部件及相关原材料。除公司自产的叶片等部件外,制造风电机组的配套零部件采购主要采用专业化协作的方式,由供应商按照公司提供的技术标准进行生产,由公司进行质量监控。 公司采购业务主要包括生产物料、项目现场物料、工程运维物料以及其他临时性物料的采购。各类物料的范围及采购流程、采购目标如下:1)生产物料是指风机在工厂总装阶段需要的物料,包含了所有重大部件,如轴承、齿轮箱、发电机、控制系统、变频器等部件。各生产区域提供需求计划至运营中心,由运营中心平衡产能以及风险后制定生产调度令并滚动更新,生成生产计划和物料到货计划后,采购部结合公司库存、生产时间节点以及项目具体配置,拟定采购计划并实施,核心目标是保障生产计划的按时完成。2)项目现场物料是指在风电场现场用于吊装和安装的物料,主要包括塔筒电缆、塔筒螺栓、吊具、助爬器、辅助系统、工具和合同内备品备件等,少量项目也包括塔筒和塔筒附件。采购部根据项目施工总计划和合同内物料的接收条件拟定采购计划并组织发货,并随施工进度情况及时调整,核心目标是保障风场现场吊装计划的按时完成。3)工程运维物料是指风机在日常运行和维护期间所需要的物料,主要包括备品备件、易耗品和工器具。采购部主要通过工程备件安全库存机制的预警及时补充备件库存,安全库存清单覆盖之外的物料由工程运维系统提报采购需求并经相关审批后确定,采购部接收处理,核心目标是保障工程现场风机的正常运行和定检计划的按时实施。4)其他临时性采购物料指公司职能部门用于研发、测试、检验和技术改造所需的 物料,由各部门提报采购需求并经相关审批后确定,采购部接收处理,核心目标是按照需求部门的要求,及时、准确地组织到货。 公司对生产物料的品质管理建立了严格的质量管理体系,并制定了完善的供应商质量管理机制。公司在导入新的供应商时,要从技术、质量、服务、交付和成本等多个角度进行准入评审。在最终导入后,与主要供应商签订合作框架协议,并持续对供应商质量进行动态绩效评价和持续改进管理,确保供应商满足公司要求。具体供应商质量管理体系参见本节“十一、公司产品质量控制(二)质量控制措施”。 (3)生产模式 公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式,即以合同的具体要求为基础,与客户沟通各项目的供货进度后,进行风电机组的整机设计、制定生产计划。该模式是行业内普遍采取的生产模式。 目前,公司已形成了以广东中山为总部,覆盖天津、江苏、青海、云南等区域的产业制造生产基地。公司生产制造流程如下:1)各区域生产基地根据风电场客户要求、项目现场进度、生产能力和项目采购备货等综合情况,提交项目交付需求计划。运营中心根据各区域提交的计划,组织相关部门评审后,形成交付计划并下发相关部门;2)制造部结合项目交付需求计划下发生产计划,经制造部、采购部、分管副总裁审批后生效;3)各生产基地根据制造部提供的生产计划安排生产并就生产情况及异常以日/周报表形式上报制造部,由制造部负责协调,保障各基地正常生产需求。4)货物生产完毕到达现场后,由工程管理部负责指导客户吊装安装;由运维事业部负责质保期内的售后服务工作。 报告期内,公司在生产经营过程中存在将小部分变频器、叶片、主机等部件或工序委托关联方企业加工生产的情况。截至本招股说明书签署日,公司已经停止向委托关联方加工产品、零部件等。具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之三、(二)报告期经常性关联交易事项”。 (4)运营维护服务模式 发行人运营维护服务是针对已经投入运营的风电场的风机设备提供的维护服务。公司采取的是自行检修与维护的运营模式,运维总部分运行、检修、备件三个模块管理;按照风电场的地理位置,运维现场分北方(分管河北、山西、内蒙古地区)、东北(分管辽宁、黑龙江、吉林、内蒙通辽赤峰地区)、西北(分管陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆、西藏地区)、中原(分 管湖南、湖北、河南、江西、江苏、浙江、安徽、山东、天津地区)、华南(分管广东、广西、福建、海南地区)、西南(分管云南、贵州、四川、重庆地区)6大区域运维中心管控各风电场。目前,在运维风机约4,000台。 公司风机设备销售合同中约定,发行人提供运营维护服务的主要目的是保证客户的风力发电机组在质保期内无故障稳定运行。具体服务内容包括:在质保期内提供机组日常故障处理;机组定期检修,包括机组的首检、半年检、全年检等;机组不定期或临时的巡检、机组排查等;为保证机组技术性能满足合同要求而实施的技术优化、技术升级等工作。 运营维护服务与质量保证服务的区别在于:1)服务内容方面,运营维护服务提供有计划的定期检查、检修、维护及技术升级等,通过提供维护服务的方式保证风机无故障稳定运行,属于对客户提供风机产品之外的服务;售后风机质量保证是对风机及其部件的质量问题的保证,针对已经出售的风机机身,属于售前可能存在,售后才发生的质量问题,具有偶发性,只有风机及组件出现质量问题,才对其进行更换修理,主要包括两部分,即大部件质量问题的更换及维修、小部件批量质量问题的更换。2)发生的成本方面,运营维护服务包括备品备件、专业工具、人员薪酬、消耗品等。售后质量保证的费用主要是更换大部件的材料费。 (5)收入确认模式 1)风机产品收入确认的时点、依据和方法 发行人风机实物销售中实物流和资金流的具体流转过程如下: 步骤 发行人 客户 实物 付款 信用 时间确定 流 期 签订合同 - 支付预付款 - 预付款10% 30天 双方协商 生产备货 采购生产 支付投料款 库存 投料款20% 30天 合同约定 商品 发货 发货 到货验收 发出 到货款 30天 合同约定 商品 40-50% 吊装安装 技术支持 吊装安装 - - - 客户指令 预验收 技术支持 并网发电调试、试运行 - 预验收款 30天 客户指令 10-20% 产品质保 - - - - 合同约定 质保期(3-5年) 运维服务 合同约定 - - - - 终验收 双方验收 双方验收 - 质保金5-10% 30天 客户指令 风机销售收入根据发行人与客户签订的销售合同将风机产品提供给购货方,风机运抵现场,到货签收,经过吊装并安装,取得业主确认的报告后确认销售收入。此时,销售收入金 额已确定,发行人取得收款权利且相关经济利益很可能流入,服务或产品的相关成本能够可靠地计量,确认销售收入的依据充分、恰当。 具体情况为:发行人将风机运抵客户的风场,双方验收后,客户签署到货签收单,风机交由施工方(客户聘请的)吊装安装至确定机位,吊装安装过程中发行人提供技术支持,风机吊装安装完成后,由客户主导四方(客户、发行人、施工方、监理方)共同验收检验(单台验收),合格后客户签署确认报告。后续风机的调试试运行由客户决定及主导,并由客户风电场建设情况决定,客户风场中其他必要的设施设备必须建设安装完成后,风机才能进入调试试运行阶段,在客户风场电缆铺设、升压站等建设好之前,风机无法进入调试试运行阶段。综上,发行人将取得客户签署的吊装安装报告时点,确认为风机的控制权、所有权上的风险和报酬发生转移的时点。 综上,发行人风机产品收入确认符合企业会计准则的规定。 2)运维服务收入确认的方法 根据《企业会计准则第14号——收入》第二十条规定,合同中包含两项或多项履约义务的,企业应当在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。 根据《企业会计准则第14号——收入》第二十一条规定,企业在类似环境下向类似客户单独销售商品的价格,应作为确定该商品单独售价的最佳证据。单独售价无法直接观察的,企业应当综合考虑其能够合理取得的全部相关信息,采用市场调整法、成本加成法、余值法等方法合理估计单独售价。在估计单独售价时,企业应当最大限度地采用可观察的输入值,并对类似的情况采用一致的估计方法。市场调整法,是指企业根据某商品或类似商品的市场售价考虑本企业的成本和毛利等进行适当调整后,确定其单独售价的方法。成本加成法,是指企业根据某商品的预计成本加上其合理毛利后的价格,确定其单独售价的方法。余值法,是指企业根据合同交易价格减去合同中其他商品可观察的单独售价后的余值,确定某商品单独售价的方法。 公司风机产品销售合同中约定,公司在销售风机设备的同时有在质量保证期内提供运行维护服务的合同该义务,有些销售合同对运行维护服务有单独报价,有些销售合同无单独报价。有报价信息的,运行维护服务金额在合同总价中一般都低于2%,占比很小。公司在报价 的时候是从项目整体毛利率的角度出发的,且运营维护服务占比很小,导致运营维护服务的报价一般会低于其实际发生成本。市场上无同类服务的单独报价,只有销售风机设备和运行维护服务的总体价格,且其毛利率也没有合理的证据,因此,公司根据历史发生的成本数据及产品特性评估确定单台运营维护报价,根据单台运营维护报价乘以合同台数确认运营维护服务收入并递延,在以后实际提供服务的运营维护期间内采用直线法摊销计入营业收入;通过不含税的合同总价减去运营维护服务收入来确定风机销售收入。运维服务收入与风机销售收入的具体计算区分方法如下: ①运营维护服务的收入确认 运营维护服务收入总额=每月每台运营维护报价*合同台数*合同质保期 每年运营维护服务收入=每月每台运营维护报价*合同台数*本期实际提供服务的月数 公司根据不同产品技术的成本经验数据确定单台运营维护报价,其中双馈技术的风机每年25,700.00元/台,半直驱技术的风机每年58,070.00元/台,海上风机每年190,000.00元/台。 公司将运营维护服务通过递延收益进行核算,在风机达到预验收条件开始进入质保期时,在实际提供服务的质保期内采用直线法摊销,并计入主营业务收入。 ②风机产品的收入确认 风机销售收入总额=(合同总价-运营维护服务含税收入总额)/(1+税率) 每年风机销售收入=风机销售收入总额/合同台数*当年确认收入台数 风机销售收入根据与客户签订的销售合同将相关服务或产品提供给购货方,风机运抵现场,经过吊装并安装,取得业主确认的报告;销售收入金额已确定,取得收款权利且相关经济利益很可能流入;服务或产品的相关成本能够可靠地计量时确认销售收入。 公司在报告期内一直沿用上述方法分别确认风机产品收入和运营维护服务收入,保持一惯性,未发生过变化。 运营维护服务的主要成本为质保期内各年实际发生的直接材料和直接人工,在主营业务成本中核算。运维服务和质保相关服务的成本和费用核算过程具体如下: 1)发行人提供运营维护服务的主要内容是在质保期内,对所有风机设备进行日常运营维护,保证机组无故障稳定运行,属于对客户提供风机产品之外的运维服务,如维护物料:油品、油脂、工具、劳保品等,维修物料:叶片维修物料、反馈单更换备件等;费用包括运维 人员工资及补助、差旅费、维修费、运维车辆费用等。 2)工程人员定期检修发现风机运行故障时,安排排查问题,填写质量反馈单,对故障进行描述,协同技术、质量、采购等相关部门,判定故障是否造成重大质量影响,如故障属于一般故障判定其归属运维成本,如故障为重大质量问题,判定其归属质保成本。质量成本物料:技改物料、大部件更换、批量质量损坏等,质量成本的费用:更换部件的运输费、吊装费、返修费等。 3)财务收到质量反馈单,进行复核,如质量部门判定属于重大质量事故或批量质量事故、技术更改等,财务将此业务相关的费用入账至质量费用;如质量部门判定属于一般质量事故或日常运维,财务将此业务相关的费用入账至运维成本。 综上,公司对运维服务相关成本、费用的核算恰当,相关内部控制能保证成本、费用划分准确。 2、新能源电站业务经营模式 公司新能源电站业务包括风电场与光伏电站的开发、建设与运营,主要由北京洁源、瑞德兴阳等子公司开展。电站项目建设完成后,部分自留运营,将所发电力销售给电网公司实现收入,部分择机对外转让,取得电站转让相关收入。 报告期内,公司在新能源电站投资与开发业务板块积极布局,加快风电场、光伏电站资源储备,实现较好业绩。公司在国内开发的新能源电站项目共23个。截至报告期末,公司建设完成的新能源电站并网装机容量660MW,在建新能源电站项目容量424MW。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司分别实现发电收入1,627.36万元、4,194.92万元、22,303.44万元、29,992.32万元,占主营业务收入比例分别为0.24%、0.65%、4.28%、12.06%。 截至2018年6月30日,公司已正式投入运营的新能源电站项目情况具体如下: 序号 项目名称 所属省份 项目类型 并网装机容量 发电利用小时 (MW) 数(小时) 1 白音察干风电场 内蒙古 风电场 50 2,307 2 大庆杜蒙风电场 黑龙江 风电场 49.5 1,826 3 大庆风电风电场 黑龙江 风电场 49.5 1,740 4 大庆中丹风电场 黑龙江 风电场 49.5 1,872 5 大庆胡镇风电场 黑龙江 风电场 49.5 1,736 6 黄骅骅南风电场一期工 河北 风电场 100 2,448 程项目 7 青海海西州锡铁山一期 青海 风电场 100 1,871 风电项目 8 旧城风电场项目一期 河北 风电场 60 2,495 9 旧城风电场项目二期 河北 风电场 40 2,467 10 克什克腾旗红土井子风 内蒙古 风电场 50 2,818 电场5万千瓦风电项目 11 尼木县一期10兆瓦光伏 西藏 光伏电站 10 1,877 发电项目 12 长坡岭光伏项目 云南 光伏电站 30 1,526 13 乌海市明阳10MW光伏 内蒙古 光伏电站 10 1,550 农业项目一期 14 乌海市明阳10MW光伏 内蒙古 光伏电站 10 1,550 农业项目二期 15 明阳奈曼光伏电站 内蒙古 光伏电站 2 1,321 合计 660 - 截至2018年6月30日,公司未正式投入运营的新能源电站项目情况如下: 序号 项目名称 所属省份 项目类型 并网装机容量 发电利用小时 (MW) 数(小时) 1 天润新密尖山风电场工 河南 风电场 49.5 2,265 程项目 2 洁源定边30兆瓦光伏电 陕西 光伏电站 30 1,555 站项目 3 靖边宁条梁风电场工程 陕西 风电场 50 2,250 项目一期 4 青海海西州锡铁山二期 青海 风电场 100 1,900 风电项目 5 山西长治平顺一期风电 山西 风电场 49 1,941 项目 6 恭城低风速试验风电场 广西 风电场 49.5 2,277 7 叶县将军山风电项目 河南 风电场 48 2,008 8 七顶山风电项目 河南 风电场 48 2,270 合计 424 - 发行人未正式投入运营的新能源电站项目情况如下: 1)天润新密尖山风电场工程项目 该项目于2014年3月17日取得河南省发展和改革委员会《关于天润新密尖山风电场工程项目核准的批复》(豫发改能源[2014]471号),同意河南天润风能发电有限公司在郑州新密市尖山乡、牛店镇境内建设天润新密尖山风电场工程项目。2013年10月11日取得河南省环境保护厅《河南省环境保护厅关于河南天润风能发电有限公司天润新密尖山49.5兆瓦风电场工程环境影响报告表的批复》(豫环审[2013]467号)。2016年1月19日取得郑州市国土资源 局《郑州市国土资源局关于天润新密尖山风电场建设项目用地预审的函》(郑国土资函[2016]27号)。该项目目前已建设完毕。 2)洁源定边30兆瓦光伏电站项目 该项目于2015年5月12日取得陕西省发展和改革委员会《关于洁源定边30兆瓦光伏电站项目备案的通知》(陕发改新能源[2015]625号),经审查,认定该项目符合有关规定,同意备案。2016年3月18日取得榆林市环境保护局《关于陕西定边洁源新能源发电有限公司洁源定边30MW光伏电站项目环境影响报告表的批复》(榆政环批复[2016]51号)。2015年8月28日取得陕西省国土资源厅《关于洁源定边30MWp光伏发电建设项目用地预审的复函》(陕国土资预审[2015]28号)。该项目光伏场区和升压站施工均已完成,预计2018年底项目建设完成。 3)靖边宁条梁风电场工程项目一期 该项目于2015年12月1日取得陕西省发展和改革委员会《关于陕西靖边明阳新能源发电公司靖边宁条梁风电场工程项目核准的批复》(陕发改新能源[2015]1589号),同意建设靖边宁条梁风电场工程项目。2015年11月12日取得陕西省环境保护厅《关于明阳靖边宁条梁50兆瓦风电工程环境影响报告表的批复》(陕环批复[2015]621号)。2015年9月17日取得陕西省国土资源厅《关于明阳靖边宁条梁50MW风电工程建设项目用地预审的复函》(陕国土资预审[2015]42号)。该项目风电场处于土建施工阶段,开展基础桩基施工,预计2019年建设完成。 4)青海海西州锡铁山二期风电项目 该项目于2017年10月20日取得海西蒙古族藏族自治州能源局《海西州能源局关于同意大柴旦明阳新能源有限公司大柴旦10万千瓦风电项目核准的通知》(西能源[2017]120号),同意大柴旦明阳新能源有限公司大柴旦10万千瓦风电项目予以核准。2017年10月23日取得海西蒙古族藏族自治州环境保护局《关于青海明阳大柴旦100MW风电项目环境影响报告表的批复》(西环审[2017]87号)。2017年10月18日,取得海西蒙古族藏族自治州国土资源局《关于大柴旦明阳新能源有限公司青海明阳大柴旦100兆瓦风电项目用地预审的复函》(西国土资预审字[2017]26号)。该项目风电场土建施工已经完成,等待风机到货启动吊装,预计2019年建设完成。 5)平顺县阳高4.9万千瓦风电项目 该项目于2016年12月30日取得山西省发展和改革委员会《关于平顺县阳高4.9万千瓦风电项目核准的批复》,同意建设平顺县阳高4.9万千瓦风电场项目。2016年11月1日取得平顺县环境保护局关于《平顺县洁源新能源有限公司阳高49MW项目环境影响报告表》的批复(平环函[2016]41号)。2016年10月11日,取得山西省国土资源厅《关于平顺县洁源阳高4.9万千瓦风力发电工程项目建设用地预审的复函》(晋国土资函[2016]822号)。该项目风电场已进入风机吊装阶段,预计2019年建设完成。 6)恭城低风速试验风电场 该项目于2016年11月11日取得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于恭城低风速试验风电场工程核准的批复》(桂发改能源[2016]1357号),同意建设恭城低风速试验风电场工程。2016年2月17日,取得桂林市环境保护局《关于恭城县低风速试验风电场工程环境影响报告表的批复》(市环审[2016]3号)。2016年10月17日,取得广西壮族自治区国土资源厅《关于恭城低风速试验风电场项目建设用地预审的批复》(桂国土资预审[2016]96号)。该项目风电场现处于土建施工阶段,预计2019年建设完成。 7)叶县将军山风电项目 该项目于2014年8月8日取得河南省发展和改革委员会《关于国电中投盈科叶县将军山风电场工程项目核准的批复》(豫发改能源[2014]1192号),同意国电河南中投盈科新能源有限公司在平顶山市叶县常村乡境内建设国电中投盈科叶县将军山风电场。于2014年3月24日取得平顶山市环境保护局《关于<国电河南中投盈科新能源有限公司国电将军山风电场项目环境影响报告表>的批复意见》(平环监表[2014]44号)。于2014年2月28日取得河南省国土资源厅《关于叶县将军山风电场工程建设项目用地预审的意见》(豫国土资函[2014]68号)。该项目风电场已进入风机吊装阶段,预计2018年底建设完成。 8)七顶山风电场项目 该项目于2013年4月24日取得河南省发展和改革委员会《关于国电方城七顶山风电场一期工程项目核准的批复》(豫发改能源[2013]554号),同意国电河南中投盈科新能源有限公司在南阳市方城县独树镇境内建设国电方城七顶山风电场一期工程。2011年3月28日取得南阳市环境保护局《关于对河南中投盈科实业有限公司河南省方城七顶山风电场一期工程项目环境影响报告表的审批意见》(宛环审[2011]58号)。2011年1月6日取得河南省国土资源厅《关于河南省方城七顶山风电场一期工程建设项目用地预审的意见》(豫国土资函[2011]2 号),于2013年5月31日,取得河南省国土资源厅《关于河南省方城七顶山风电场一期工程建设项目用地预审延期的意见》(豫国土资函[2013]336号)。该项目风电场现处于土建施工阶段,预计2019年建设完成。 综上,发行人目前在建尚未正式投入运营的新能源电站项目已经取得了必要的立项批准或许可。 (1)新能源电站开发模式 公司通过公开数据筛选落实风力等级、光照条件、土地属性、接入条件、建设条件、限制性因素等指标,进行评级分类,确定资源容量及开发区域。与当地政府充分沟通协商后,签订开发协议并将项目列入年度风电及光伏项目建设方案,确保具备核准、开工资格。然后获取各项核准前置性批复文件,组卷上报至政府发改部门申请核准,取得发改部门出具的核准文件。 项目核准后,公司进行微观选址,依据风电场场址、光伏电站占地红线范围,在保证风机及光伏模组安全性的前提下,利用已经获得的项目区域风资源数据、光资源数据、气象数据、勘测数据等相关资料,综合考虑机位、光伏坐标或经纬度建设条件,通过技术经济分析方法,确定风机最终排布与光伏模组阵列布置方案。最后,根据项目周围电网接入条件及规划,编制电网接入报告,取得项目电网接入批复。 (2)新能源电站建设模式 公司的新能源电站建设管理一直保持国内同行业领先水平。工程建设监造由工程事业部统筹管理,项目公司成立项目部具体建设。公司建设项目实施招投标及严格的全过程管理,工程质量高。 公司新能源电站项目的建造采用平行发包或EPC总包方式。平行发包方式下,公司将建设工程的设计、施工以及材料设备采购的任务进行分解,发包给若干个设计单位、施工单位和材料设备供应单位,并分别与各方签订合同。EPC总包方式下,公司作为业主,委托总包公司按照合同约定,承包工程建设项目的设计、采购、施工、试运行。目前公司新能源电站项目主要采取平行发包方式,EPC总包项目所占比例很小。 (3)新能源电站运营模式 新能源电站通过风力发电机组及光伏组件,将风能与太阳能转化为电能。风电直接输出交流电;光伏输出直流电,通过逆变器变为交流电。交流电通过风机箱变升压,由集电线路 及母线汇集至主变压器低压侧,由主变压器升压后传送至电网实现发电。整个发电过程中不需要人工干预。 公司对新能源电站进行智能化运维管理。通过新能源集中监管平台建设,打通数据中心与各个新能源电站之间的数据链接,实现各个场站的数据实时汇集、实时监控、告警管理、检修管理、指标评价、大数据分析和状态预测分析等。 (4)新能源电站转让模式 新能源电站的转让对象主要是央企、地方国企、上市公司等资金雄厚、信用评级较高的客户。公司通过与这些客户建立良好的合作伙伴关系,实现了资产的良性流动。 待售项目建成发电后,公司根据整体资产管理策略,确定年度出售目标和计划,并针对每一个具体项目制订交易计划。与意向投资者接洽后,向其提供交易资产基础资料。根据初步谈判结果,双方签署投资意向协议,组织开展尽职调查后双方就项目交易结构、合作协议条款进行谈判,签署协议。交易完成后,召开项目交割会议,由后续牵头人员跟踪完成交割。 部分新能源电站采取自留发电模式,公司依照与电网公司签订的购售电合同,将电场所发电量并入电网公司指定的并网点,由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量,实现电量交割。上网电能的销售电价主要由物价局核定各新能源发电项目上网标杆电价确定,辅以市场化交易定价。市场化定价由电网公司组织发电侧企业就此部分交易电量和电价进行磋商,发电收入由电网公司支付的基础电费和国家新能源补贴两部分组成。 3、光伏产品业务经营模式 2016年12月29日,公司收购了能投集团持有的瑞德兴阳63.668%的股权,增加了光伏产品业务。公司光伏产品主要为高倍聚光太阳能光伏发电系统产品、追日系统产品和整体解决方案。目前公司已成功开发出系统转换效率超过28%的第三代高倍聚光太阳能光伏发电系统。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司光伏产品板块收入分别为1,320.55万元、11,690.89万元、141.58万元、99.09万元,占主营业务收入比例分别为0.20%、1.82%、0.03%、0.04%,比重较低。未来,公司将通过与光资源较好的地区政府建立战略合作,以光伏电站建设带动高倍聚光太阳能光伏发电系统产品的销售。 (1)光伏原材料采购模式 公司采购的光伏模组原材料包括减速机、电控、玻璃、铜片、铝框、铝片、导热胶、电子胶、支架等。具体的采购模式为:首先,依照销售与运营计划制定采购计划,通过分析年度、季度、月度的实际需求及供应趋势,确定采购计划并制定详细的采购方案。其次,由采购部组织对拟引入的供应商全方位评估,编制合格供应商名录,考核、调整供应商,保证每种物料有三个以上的合格供应商。进而,由采购部与技术部进行采购评议,公司与通过评议的供应商签订采购合同。采购物品入库时,采购部会同生管部门、质量部门、需求部门、仓管部门对物料进行检验。 (2)光伏产品生产模式 公司采取以销定产的方式,综合在手订单情况、库存量与在线量制定生产计划。生产计划确定后,由生产与物料控制部安排物料计划与采购,生产下单、产品的生产制造,通过过程质量管控(IPQC)和产品质量管控(FQC)对生产制造过程中的产品进行监控及检测验证。对于产成品,以直射辐射模拟器、绝缘耐高压测试、可靠性测试等测试产品的电性参数,判定产品的规格等级。最后,根据产品等级测试结果,对产品进行产品包装、分类入库。 (3)光伏产品销售模式 公司光伏产品一部分直接对外销售,另一部分通过光伏电站项目进行销售。公司目前主要依靠光伏销售团队进行产品销售,未来将依托集团各基地的销售渠道,以风光互补模式为基础,实现风机、光伏产品共同销售。同时,公司还通过建设光伏电站带动高倍聚光光伏发电系统的销售。目前,公司已与云南楚雄州政府、大理州政府、西藏尼木、甘肃嘉峪关市政府等签订了光资源开发协议;与北京北控、中昊阳光签订了70兆瓦光伏电站合作开发协议;完成了云南大理杨梅坪20MW、青海德令哈50MW、西藏尼木10MW光伏电站的开发建设,这都将促进高倍聚光光伏产品的销售。 (4)收入确认模式 发行人光伏产品(高倍聚光)实物销售中实物流和资金流的具体流转过程如下: 步骤 发行人 客户 实物流 付款 信用期 签订合同 - 支付预付款 - 预付款20% 30天 发货 发货 到货 发出商品 到货款30% 30天 安装(如需) 技术支持 安装 - 设备款20% 30天 试运行 技术支持 调试、试运行 - 设备款20% 30天 质保期(1-3年) 产品质保 - - - - 步骤 发行人 客户 实物流 付款 信用期 终验收 双方验收 双方验收 - 质保金10% 一般30天 光伏产品(高倍聚光)收入确认的时点:发行人将设备运抵现场,经过客户验收后,指导客户安装,安装验收完成后,取得客户签署的确认报告,此时,设备已经移交并安装在客户电场的确定位置,后续的调试试运行受客户电场建设进度情况制约,由客户控制。所以,发行人在光伏产品(高倍聚光)安装完成并取得客户确认的报告后,确认收入,设备的控制权、所有权上的主要风险和报酬已经转移至客户。 综上,发行人光伏产品(高倍聚光)收入确认符合企业会计准则的规定。 4、售电业务经营模式 2015年3月电力体制改革纲领性文件《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发〔2015〕9号)向六类市场主体开放了售电侧市场。在此契机下,公司积极开展售电业务,设立、收购了开封明顺、太仓明阳、瑞华能源、包头石源、包头易博等公司,其中三家配售一体化公司与两家纯售电公司已在实际运营。 公司下属售电公司代理大量企业客户参与省级电力交易中心组织的电力交易,通过电力交易平台向发电主体批发购电,获得电价差收益。另一方面,售电公司向用户提供电力需求侧管理服务,利用需求侧管理手段为其合理分配生产时段,通过峰谷电价差获得调峰收益。 此外,公司正在开拓配电相关业务,兼顾分布式新能源、多能互补、储能等。配电方面,将主要开展智慧化增量配电网项目、分布式电源建设及运营管理服务。配电公司通过公开投标、政府优选、以产护权等方式获取增量配电网的经营权,建设区域内220kV、110kV、35kV、10kV的供电线路及变配电设施完成区域组网。公司向协议用电企业供电并收取电费,同时为其提供需求侧管理、综合节能等能源效率管理服务与电力运维服务。 由于售电业务尚在起步阶段,2016年、2017年、2018年1-6月,公司该板块收入分别为10.59万元,206.56万元、66.67万元,占主营业务收入比例分别为0.002%,0.04%,0.03%,比重较低。但随着售电侧改革逐步深化与公司业务不断推进,即将开展的配电与售电业务之间存在联动效应,该板块业务未来有较大上升空间。 (1)采购模式 售电业务需要采购低于标杆电价的电力。公司下属售电公司开发用电需求后,按客户历史年用电量预测次年用电量变化情况,测算次年度购电需求总量,在综合评估客户用电稳定 性、风险性等因素后,按照年度购电需求总量的70%~95%参与电力交易平台组织的年度电力双边交易或年度挂牌交易购入电量,并以月度集中竞价交易作为增量补充。由于购售电交易电量必须通过电网传输,因此购买成功后,售电公司与用电企业、电网公司三方签订年度供电协议,保证交易结算、用电量统计及电费结算。 (2)生产销售模式 售电业务仅涉及电量流转,不涉及电力生产,其主要客户为广东、蒙西电网、江苏、河南开发大型企业。公司下属售电公司约定以低于目录电价的价格将电销售给企业并签订购售电代理合同。发电企业通过电网,像传统供电模式一样向用电企业供电,后者向电网企业缴纳电费。交易完成后,电网企业按照电力交易中心出具的交易结算凭证,向售电公司、用电企业、发电企业结算收益。 (四)主要产品的生产销售情况 1、主要产品产能、产量、销售及产销率情况 (1)产能及产量 报告期内,公司产能利用率(按综合功率数)情况如下: 单位:MW 年度 产能(功率数) 产量(功率数) 产能利用率 2018年1-6月 1,325 584.00 44.08% 2017年 2,650 1,255.00 47.36% 2016年 2,650 1,889.50 71.30% 2015年 2,350 2,465.00 104.90% 注:产能利用率按功率计算;2018年1-6月产能按全年产能一半列示 为了快速获取订单资源、缩短风力发电机组运输交付半径以及进一步提升服务质量,目前,公司已建立起中山、天津、云南、江苏、青海等生产基地。公司的风力发电机组生产装配能力主要受到各生产基地生产设备、生产装配人员以及生产模具等因素影响。由于各区域的订单需求情况有所差异,公司在风力发电机组的实际生产装配中,会调用不同基地的生产模具以及生产装配人员以满足区域订单需求。因此,在以销定产的生产模式下,公司可以根据订单需求情况进行动态调整控制以充分利用各生产基地的生产能力。 (2)主要产品销量变化 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 产品名称 销量(台数) 销量(台数) 增比 销量(台数) 增比 销量(台数) 1.5MW 2 12 -94.23% 208 -58.97% 507 2.0MW 244 694 -13.03% 798 23.91% 644 2.5MW - 1 - - - 3.0MW 41 13 0.00% 13 - - 合计 287 720 -29.34% 1,019 -11.47% 1,151 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 产品名称 销量(功率数) 销量(功率数) 增比 销量(功率数) 增比 销量(功率数) 1.5MW 3 18 -94.23% 312 -58.97% 760.5 2.0MW 488 1,388 -13.03% 1,596 23.91% 1,288 2.5MW - 2.5 - - 3.0MW 123 39 0.00% 39 - 合计 614 1,447.5 -25.65% 1,947 -4.95% 2,048.5 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司风机销售台数分别为1,151台、1,019台、720台、287台,2016年、2017年分别同比下降11.47%、29.34%。其中,1.5MW风机销售台数分别同比下降58.97%、94.23%,2.0MW风机销售台数分别同比增长23.91%、-13.03%。 (3)产销率 报告期内,公司产销率情况如下: 年度 产品名称 产量(台) 对外销量(台) 产销率 1.5MW - 2 - 2.0MW 249 244 97.99% 2018年1-6月 3.0MW 27 41 151.85% 合计 276 287 103.99% 1.5MW 12 12 100.00% 2.0MW 545 694 127.34% 2017年 3.0MW 49 13 26.53% 2.5MW - 1 - 合计 606 720 118.81% 2016年 1.5MW 77 208 270.13% 2.0MW 860 798 92.79% 3.0MW 18 13 72.22% 合计 955 1,019 106.70% 1.5MW 562 507 90.21% 2.0MW 808 644 79.70% 2015年 3.0MW 2 0 0.00% 合计 1,372 1,151 83.89% 注:1、2017年公司确认了一台2.5MW试验风机的销售收入1,252.59万元,该风机具体机型为MYSE2.5MW-100,用于龙源江苏如东30MW潮间带试验风电场。龙源江苏如东30MW潮间带风电场是龙源电力集团开发建设海上风电投资建设的试验风电场,采购西门子、ST锐电、金风科技、明阳智能、上海电气、联合动力等多个厂家的16台试验风机,其中,向发行人采购2.5MW风机一台。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人对外销售数量为1,151台、1,019台、720台、287台,功率为2,048.5MW、1,947MW、1,447.5MW、614MW。2016年、2017年、2018年1-6月,公司向新能源电站投资与开发业务板块(合并报表范围内子公司)北京洁源、内蒙古明阳新能源销售风机整机合计13台、101台、70台,用于天润新密尖山风电场、克什克腾旗红土井子风电场、黄骅骅南一期风电场、青海明阳锡铁山风电场建设、洁源河北黄骅旧城一期风电场、洁源河北黄骅旧城二期风电场。如包含内部风电场销售量,发行人2015年、2016年、2017年、2018年1-6月总销售量为2048.5MW、1,982MW、1,667.5MW、760MW。 根据风能协会数据,2015年、2016年、2017年,行业装机容量为30,750MW、23,370MW、19,660MW。由于风能协会行业统计量数据包含了北京洁源等子公司风电场销售量,此处将发行人总销售量与行业装机容量进行匹配性分析。总体来看,发行人各期销售数量与行业装机容量变化趋势较为一致。2016年,行业新增装机容量同比下降24.00%,发行人作为行业内较为知名品牌,受行业影响较小,销售量仅下降3.25%。2017年,行业新增装机容量同比下降15.88%,发行人受行业下滑影响较大,销售数量同比下降15.87%。总体来说,发行人各期销售数量与行业协会装机量趋势一致,数据较为匹配。 单位:MW 2017年 2016年 2015年 项目 数量 增长率 数量 增长率 数量 发行人对外销售量 1,447.5 -25.65% 1,947 -4.95% 2,048.5 发行人总销量 1,667.5 -15.87% 1,982 -3.25% 2,048.5 行业装机容量 19,660 -15.88% 23,370 -24.00% 30,750 2、主要产品的销售收入 (1)营业收入明细 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 248,781.56 97.83%521,478.18 98.43% 642,066.79 98.47% 672,853.05 96.96% 其他业务收入 5,507.76 2.17% 8,341.72 1.57% 9,969.66 1.53% 21,109.55 3.04% 合计 254,289.32 100%529,819.89100.00% 652,036.45 100.00% 693,962.60100.00% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司营业收入分别为693,962.60万元、652,036.45万元、529,819.89万元、254,289.32万元。报告期内公司主营业务收入占营业收入比例均超过95%,主要业务突出。公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成,其中主营业务收入主要为风力发电机组销售、发电收入、光伏产品销售等,其他业务收入主要为备品备件、材料销售等。 (2)主营业务收入按产品分类 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 风机及配 218,623.49 87.88% 498,826.59 95.66% 626,170.38 97.52% 669,905.15 99.56% 件收入 其中: 975.24 0.39% 5,038.40 0.97% 99,712.75 15.53% 243,870.59 36.24% 1.5MW 2.0MW 155,881.15 62.66% 451,384.57 86.56% 498,455.85 77.63% 400,756.02 59.56% 3.0MW 52,127.26 20.95% 20,316.00 3.90% 11,372.69 1.77% - - 2.5MW - - 1,252.59 0.24% - - - - 运维收入 6,443.65 2.59% 13,940.31 2.67% 7,538.28 1.17% 7,499.88 1.11% 发电收入 29,992.32 12.06% 22,303.44 4.28% 4,194.92 0.65% 1,627.36 0.24% 光伏产品 99.09 0.04% 141.58 0.03% 11,690.89 1.82% 1,320.55 0.20% 售电收入 66.67 0.03% 206.56 0.04% 10.59 0.00% - - 合计 248,781.56 100.00% 521,478.18 100.00% 642,066.79 100.00% 672,853.05 100.00% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司1.5MW风机产品收入分别为243,870.59万元、99,712.75万元、5,038.40万元、975.24万元,2.0MW风机产品收入分别为400,756.02万元、498,455.85万元、451,384.57万元、155,881.15万元,3.0MW风机产品收入分别为0万元、11,372.69万元、20,316.00万元、52,127.26万元。报告期内,公司主要的风力发电机产品为1.5MW和2.0MW,其中1.5MW收入占比由2015年的36.24%下降至2018年1-6月 的0.39%;2.0MW风机收入占比由2015年的59.56%上升至2017年的86.56%,2018年1-6月下降为62.66%;3.0MW风机收入占比由2015年的0%上升至2018年1-6月的20.95%。2.5MW风机仅在2017年销售一台海上风机试验机型。 报告期内,2.0MW、3.0MW风机取得了市场的广泛认可,销售收入快速增长。理论上,风力发电机组单机功率越大,每千瓦小时风电成本越低,随着现代风电技术的不断发展,机组大型化成为发展趋势。公司近年来持续加大产品研发力度,不断优化产品结构,大力发展技术含量高、附加值高的产品,公司经营方向符合行业发展趋势。 3、主营业务收入按地区构成分析 报告期内,公司主营业务收入中风机及配件收入分区域构成如下: 单位:万元 地区 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 东北 5,041.31 2.31% 4,624.66 0.93% 8,567.91 1.37% 68,733.17 10.26% 华北 627.13 0.29% 110,604.57 22.17% 182,032.10 29.07% 131,791.98 19.67% 华东 28,579.92 13.07% 97,227.08 19.49% 41,569.59 6.64% 24,414.90 3.64% 西北 38,473.97 17.60% 83,027.36 16.64% 122,289.98 19.53% 141,572.52 21.13% 西南 5,235.09 2.39% 10,970.57 2.20% 124,201.25 19.84% 162,728.82 24.29% 中南 140,623.30 64.32% 192,372.35 38.56% 147,509.55 23.56% 137,768.34 20.57% 海外 42.76 0.02% - - - - 2,895.40 0.43% 合计 218,623.49 100% 498,826.59 100.00% 626,170.38 100.00% 669,905.15 100.00% 注:东北地区:包括辽宁、吉林、黑龙江 华北地区:包括北京、天津、河北、山西、内蒙古 西北地区:包括新疆、甘肃、青海、宁夏、陕西 西南地区:包括四川、重庆、云南、贵州、西藏 中南地区:包括河南、湖北、湖南、广东、广西、海南 华东地区:包括山东、江苏、安徽、上海、浙江、江西、福建 4、主要客户销售情况 报告期内,公司的前五大销售客户情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 序号 集团客户 客户名称 产品 销售额 收入占比 青海大唐国际新能源有限公司 风力发电机组 17,071.71 6.71% 1 大唐集团 宁夏同心惠风新能源有限公司 风力发电机组 16,399.57 6.44% 大唐桂林新能源有限公司 风力发电机组 7,414.51 2.91% 辽宁大唐国际法库风电有限责任公 风力发电机组 3,807.01 1.50% 司 其他 备件 670.34 0.26% 小计 45,363.14 17.82% 2 南方电网 南方海上风电联合开发有限公司 风力发电机组 28,471.64 11.19% 3 中节能 中节能风力发电(河南)有限公司 风力发电机组 26,822.51 10.54% 中电投雷州新能源发电有限公司 风力发电机组 18,041.37 7.09% 国家电投集团广西灵川风电有限公 风力发电机组 3,912.69 1.54% 司 4 国家电投 长岭中电投第二风力发电有限公司 风力发电机组 975.24 0.38% 其他 备件 214.27 0.08% 小计 23,143.58 9.09% 5 粤水电 广东水电二局股份有限公司 风机发电机组 22,151.17 8.70% 合计 145,952.03 57.34% 2017年 序号 集团客户 客户名称 产品 销售额 收入占比 中电投广西兴安风电有限公司 风力发电机组 17,984.48 3.39% 中电投徐闻风力发电有限公司 风力发电机组 14,294.13 2.70% 中电投河南新能源有限公司三门峡 风力发电机组 9,714.20 1.83% 1 国家电投 陕县风电分公司 中电投蒙西固阳新能源有限公司 风力发电机组 5,372.93 1.01% 其他 备件 358.36 0.07% 小计 47,724.11 9.01% 大唐昔阳新能源有限公司 风力发电机组 17,005.12 3.21% 大唐定边风力发电有限责任公司 风力发电机组 16,078.50 3.03% 大唐贵州昌平坳风电开发有限责任 风力发电机组 8,492.28 1.60% 公司 2 大唐集团 大唐桂林新能源有限公司 风力发电机组 4,181.14 0.79% 大唐丘北风电有限责任公司 风力发电机组 1,305.51 0.25% 其他 备件 237.61 0.04% 小计 47,300.14 8.93% 华润风电(徐闻)有限公司 风力发电机组 16,788.46 3.17% 华润风电(大柴旦)有限公司 风力发电机组 13,292.97 2.51% 3 华润电力 福能华润(惠安)风电有限公司 风力发电机组 8,448.56 1.59% 润电风能(偃师)有限公司 风力发电机组 7,123.36 1.34% 小计 45,653.36 8.62% 白云鄂博粤蒙新能源有限公司 风力发电机组 33,354.11 6.30% 4 粤电集团 广东粤电曲界风力发电有限公司 风力发电机组 10,294.00 1.94% 小计 43,648.11 8.24% 中国华电电站装备工程集团南京输 风力发电机组 16,255.62 3.07% 变电成套设备有限公司 福建华电可门发电有限公司连江风 风力发电机组 11,418.59 2.16% 电分公司 5 华电集团 中国华电工程(集团)有限公司 风力发电机组 4,034.58 0.76% 河北华电尚义风力发电有限公司 风力发电机组 2,924.73 0.55% 其他 备件 102.56 0.02% 小计 34,736.08 6.56% 合计 219,061.81 41.35% 2016年 序号 集团客户 客户名称 产品 销售额 收入占比 中电投蒙西固阳新能源有限公司 风力发电机组 27,894.09 4.28% 五凌永顺电力有限公司 风力发电机组 16,830.00 2.58% 中电投达茂旗新能源发电有限公司 风力发电机组 16,510.22 2.53% 青海聚鸿新能源有限公司 风力发电机组 16,206.77 2.49% 中电投广西兴安风电有限公司 风力发电机组 13,262.59 2.03% 五凌新邵电力有限公司 风力发电机组 11,674.52 1.79% 1 国家电投 格尔木明阳新能源发电有限公司 风力发电机组 8,899.20 1.36% 长岭中电投第二风力发电有限公司 风力发电机组 5,875.72 0.90% 中电投河南新能源有限公司三门峡 风力发电机组 4,619.75 0.71% 陕县风电分公司 长岭中电投第一风力发电有限公司 风力发电机组 1,985.83 0.30% 中电投徐闻风力发电有限公司 风力发电机组 1,928.45 0.30% 其他 备件 153.85 0.02% 小计 125,841.00 19.30% 中国华电工程(集团)有限公司 风力发电机组 18,084.26 2.77% 中国华电电站装备工程集团南京输 风力发电机组 16,174.64 2.48% 变电成套设备有限公司 河北华电尚义风力发电有限公司 风力发电机组 13,799.25 2.12% 2 华电集团 福建华电可门发电有限公司连江风 风力发电机组 11,807.18 1.81% 电分公司 中国华电集团物资有限公司 风力发电机组 11,564.29 1.77% 云南华电大黑山风力发电有限公司 风力发电机组 1,462.16 0.22% 小计 72,891.78 11.18% 中国电建集团昆明勘测设计研究院 风力发电机组 42,156.02 6.47% 有限公司 中国电建集团西北勘测设计研究院 风力发电机组 16,424.32 2.52% 3 中国电建 有限公司 其他 备件 167.19 0.03% 小计 58,747.53 9.01% 华能安徽怀宁风力发电有限责任公 风力发电机组 12,249.03 1.88% 司 华能澜沧江祥云风电有限公司 风力发电机组 10,979.40 1.68% 华能湛江风力发电有限公司 风力发电机组 9,803.72 1.50% 4 华能集团 华能鹤庆风力发电有限公司 风力发电机组 9,168.16 1.41% 华能祥云风力发电有限公司 风力发电机组 6,844.35 1.05% 华能新能源股份有限公司 风力发电机组 1,220.81 0.19% 其他 备件 297.44 0.05% 小计 50,562.91 7.75% 广东粤电曲界风力发电有限公司 风力发电机组 17,985.15 2.76% 贵州粤电石阡风能有限公司 风力发电机组 15,176.54 2.33% 5 粤电集团 广东粤电徐闻风力发电有限公司 风力发电机组 7,854.92 1.20% 小计 41,016.62 6.29% 合计 349,059.83 53.53% 2015年 序号 集团客户 客户名称 产品 销售额 收入占比 华能新能源股份有限公司 风力发电机组 27,583.38 3.97% 华能布尔津风力发电有限公司 风力发电机组 16,793.37 2.42% 华能洱源风力发电有限公司 风力发电机组 15,674.73 2.26% 华能定边新能源发电有限公司 风力发电机组 15,624.27 2.25% 华能昭觉风力发电有限公司 风力发电机组 11,505.15 1.66% 1 华能集团 华能祥云风力发电有限公司 风力发电机组 9,559.47 1.38% 华能湛江风力发电有限公司 风力发电机组 7,264.94 1.05% 华能鹤庆风力发电有限公司 风力发电机组 6,614.86 0.95% 华能安徽怀宁风力发电有限责任公 风力发电机组 3,934.08 0.57% 司 其他 备件 177.85 0.03% 小计 114,732.09 16.53% 内蒙古华电乌套海风电有限公司 风力发电机组 40,512.55 5.84% 2 华电集团 云南华电大黑山风力发电有限公司 风力发电机组 39,709.64 5.72% 中国华电工程(集团)有限公司 风力发电机组 4,784.02 0.69% 中国华电集团物资有限公司 风力发电机组 3,820.40 0.55% 福建华电可门发电有限公司连江风 风力发电机组 2,610.41 0.38% 电分公司 其他 备件 164.38 0.02% 小计 91,601.39 13.20% 中电投达茂旗新能源发电有限公司 风力发电机组 21,598.02 3.11% 甘肃中电投新能源发电有限责任公 风力发电机组 16,071.61 2.32% 司会宁风力发电分公司 长岭中电投第一风力发电有限公司 风力发电机组 14,092.43 2.03% 中电投湖北界岭风力发电有限公司 风力发电机组 10,825.74 1.56% 3 国家电投 长岭中电投第二风力发电有限公司 风力发电机组 9,232.97 1.33% 五凌新邵电力有限公司 风力发电机组 4,634.15 0.67% 吉电(滁州)章广风力发电有限公司 风力发电机组 2,578.29 0.37% 其他 备件 1,431.87 0.21% 小计 80,465.09 11.60% 宁夏大唐国际红寺堡新能源有限责 风力发电机组 16,686.12 2.40% 任公司 中国大唐集团科技工程有限公司 风力发电机组 15,362.72 2.21% 大唐丘北风电有限责任公司 风力发电机组 14,896.73 2.15% 4 大唐集团 大唐瓜州新能源有限公司 风力发电机组 11,872.66 1.71% 大唐桂林新能源有限公司 风力发电机组 2,322.70 0.33% 其他 备件 17.95 0.00% 小计 61,158.86 8.81% 水电十四局大理聚能投资有限公司 风力发电机组 26,922.22 3.88% 宾川分公司 中国电建 浙江华东工程建设管理有限公司 风力发电机组 18,538.48 2.67% 5 中国电建集团昆明勘测设计研究院 有限公司 风力发电机组 642.84 0.09% 小计 46,103.54 6.64% 合计 394,060.97 56.78% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司前五大集团客户销售收入合计占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%,第一大集团客户销售收入占比分别为16.53%、19.30%、9.01%、17.82%。 公司客户主要为国有大型发电集团。报告期内,公司不存在单个客户的销售收入超过营业收入总额的50%的情况,不存在对重要客户依赖的情形。 上述客户中,格尔木明阳新能源发电有限公司由国家电投集团西藏能源有限公司持股51%,公司子公司北京洁源持股49%;发行人持有南方海上风电联合开发有限公司10%股权。除此以外,公司与上述客户不存在其他关联关系。公司与上述主要客户之间不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述主要客户中未占有任何权益。 (1)报告期内前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系 发行人主要客户为国有大型发电集团。报告期内各期内前五大客户合计包括:国家电投、大唐集团、华润电力、粤电集团、华电集团、中国电建、华能集团、南方电网、中节能、粤水电,及其下属风电场建设子公司。 发行人报告期内前五大集团客户所含下属子公司成立时间、注册资本、股权结构等基本情况如下表: 单位:万元 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 2018年1-6月 中国大唐集团新能源 大唐桂林新能源有限公司 2011.1.11 13,923.5 股份有限公司持股 100% 中国大唐集团新能源 大唐昔阳新能源有限公司 2016.2.2 8,455 股份有限公司持股 100% 辽宁大唐国际法库风电有限 2009.9.21 42,600 辽宁大唐国际新能源 责任公司 有限公司持股100% 宁夏大唐国际红寺堡新能源 2013.9.12 16,322 大唐国际发电股份有 有限责任公司 限公司持股100% 宁夏同心惠风新能源有限公 中国大唐集团新能源 司 2010.11.29 2,753 股份有限公司持股 1 大唐集团 100% 青海大唐国际新能源有限公 2013.5.17 13,697 大唐国际发电股份有 司 限公司持股100% 大唐环境产业集团股 份有限公司持股56%、 中国水利电力物资集 团有限公司持股23%、 中国大唐集团科技工程有限 2004.5.10 18,000 欣正实业发展总公司 公司 持股10%、北京华科电 力工程技术有限公司 持股6%、无锡泛亚环 保科技有限公司持股 5% 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 南方电网综合能源有 限公司持股20%、大唐 国际发电股份有限公 司持股10%、广东电力 发展股份有限公司持 股10%、中国三峡新能 南方海上风电联合开发有限 源有限公司持股10%、 2 南方电网 公司 2012.7.23 30,000 国电电力广东新能源 开发有限公司持股 10%、广州发展新能源 投资管理有限公司持 股10%、广东电网综合 能源投资有限公司持 股10%、发行人持股 10% 3 中节能 中节能风力发电(河南)有限 2016.7.28 14,400 中节能风力发电股份 公司 有限公司持股100% 中电投雷州新能源发电有限 国家电投集团广东电 公司(现用名:国家电投集团 2015.10.21 20,000 力有限公司持股100% 雷州新能源发电有限公司) 国家电投集团广西灵川风电 2017.1.20 10,000 国家电投集团广西电 有限公司 力有限公司持股100% 长岭中电投第二风力发电有 2011.12.1 36,030 吉林中电投新能源有 限公司 限公司持股100% 吉电(滁州)章广风力发电有 2013.11.15 38,799 吉林电力股份有限公 限公司 司持股100% 4 国家电投 中电投河南新能源有限公司 三门峡陕县风电分公司(现用 国家电投集团河南新 名:国家电投集团河南新能 2013.7.17 - 能源有限公司 源有限公司三门峡陕州分公 司) 中电投蒙西固阳新能源有限 中电投(内蒙古西部) 公司 2015.6.9 10,000 新能源有限公司持股 100% 中电投徐闻风力发电有限公 国家电投集团广东电 司(现用名:国家电投集团徐 2011.6.1 11,650 力有限公司持股100% 闻风力发电有限公司) 5 粤水电 广东水电二局股份有限公司 2001.12.27 120,200 广东省水电集团有限 公司持股34.53% 2017年 中电投广西兴安风电有限公 国家电投集团广西电 司(现用名:国家电投集团广 2012.3.6 77,661.052633 力有限公司,兴安县山 西兴安风电有限公司) 峰生态能源有限公司, 未显示持股比例 1 国家电投 中电投河南新能源有限公司 三门峡陕县风电分公司(现用 国家电投集团河南新 名:国家电投集团河南新能 2013.7.17 - 能源有限公司 源有限公司三门峡陕州分公 司) 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 中电投达茂旗新能源发电有 限公司(现用名:国家电投集 2012.7.26 32,190 国家电投集团北京电 团达茂旗新能源发电有限公 力有限公司持股100% 司) 中电投徐闻风力发电有限公 国家电投集团广东电 司(现用名:国家电投集团徐 2011.6.1 11,650 力有限公司持股100% 闻风力发电有限公司) 格尔木明阳新能源发电有限 国家电投集团西藏能 公司 2015.3.16 7,000 源有限公司持股51%, 北京洁源持股49% 五凌新邵电力有限公司 2015.2.3 8,800 五凌电力有限公司持 股100% 中电投蒙西固阳新能源有限 中电投(内蒙古西部) 公司 2015.6.9 10,000 新能源有限公司持股 100% 青海聚鸿新能源有限公司 2011.3.25 38,808 吉林电力股份有限公 司持股100% 大唐丘北风电有限责任公司 2011.1.20 22,100 大唐云南发电有限公 司持股100% 中国大唐集团科技工程有限 大唐环境产业集团股 公司 份有限公司持股56%, 中国水利电力物资集 团有限公司持股23%, 2004.5.10 18,000 欣正实业发展总公司 持股10%,北京华科电 力工程技术有限公司 持股6%,无锡泛亚环 2 中国大唐 保科技有限公司持股 5% 大唐贵州昌平坳风电开发有 2015.8.11 500 大唐贵州发电有限公 限责任公司 司持股100% 大唐定边风力发电有限责任 2010.4.14 27,108 大唐陕西发电有限公 公司 司持股100% 中国大唐集团新能源 大唐昔阳新能源有限公司 2016.2.2 8,455 股份有限公司持股 100% 中国大唐集团新能源 大唐桂林新能源有限公司 2011.1.11 13,923.5 股份有限公司持股 100% 广东粤电曲界风力发电有限 2015.4.24 23,175 广东电力发展股份有 公司 限公司持股100% 3 粤电集团 白云鄂博粤蒙新能源有限公 内蒙古粤电蒙华新能 司 2016.4.28 19,648 源有限责任公司持股 100% 中国华电电站装备工程集团 国电南京自动化股份 南京输变电成套设备有限公 1998.1.23 5,000 有限公司持股100% 4 华电集团 司 福建华电可门发电有限公司 2014.8.8 —— 福建华电可门发电有 连江风电分公司 限公司 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 中国华电工程(集团)有限公 中国华电集团公司持 司(现用名:中国华电科工集 1992.3.17 84,315 股100% 团有限公司) 华电福新能源股份有 河北华电尚义风力发电有限 2009.5.19 29,232 限公司持股70%,河北 公司 元辰实业集团有限公 司持股30% 华电福新能源股份有 云南华电大黑山风力发电有 2013.4.24 34,440 限公司持股85%,云南 限公司 省玉溪电力设计院持 股15% 中国华电集团物资有限公司 2011.8.18 21,782.38 中国华电集团公司持 股100% 华润风电(徐闻)有限公司 2015.6.16 18,000 华润电力新能源投资 有限公司持股100% 华润风电(大柴旦)有限公司 2017.5.17 11,400 华润电力新能源投资 有限公司持股100% 5 华润电力 惠安县社会福利生产 福能华润(惠安)风电有限公 2016.12.15 16,780 管理办公室持股40%, 司 福建惠安泉惠发电有 限责任公司持股60% 润电风能(偃师)有限公司 2017.1.3 8,040 华润电力新能源投资 有限公司持股100% 2016年 甘肃中电投新能源发电有限 甘肃中电投新能源发 责任公司会宁风力发电分公 2014.12.16 —— 电有限责任公司 司 格尔木明阳新能源发电有限 国家电投集团西藏能 公司 2015.3.16 7,000 源有限公司持股51%, 北京洁源持股49% 青海聚鸿新能源有限公司 2011.3.25 38,808 吉林电力股份有限公 司持股100% 五凌新邵电力有限公司 2015.2.3 8,800 五凌电力有限公司持 股100% 五凌永顺电力有限公司 2015.6.17 8,800 五凌电力有限公司持 1 国家电投 股100% 长岭中电投第一风力发电有 2011.12.1 35,374 吉林中电投新能源有 限公司 限公司持股100% 长岭中电投第二风力发电有 2011.12.1 36,030 吉林中电投新能源有 限公司 限公司持股100% 中电投达茂旗新能源发电有 限公司(现用名:国家电投集 2012.7.26 32,190 国家电投集团北京电 团达茂旗新能源发电有限公 力有限公司持股100% 司) 中电投广西兴安风电有限公 国家电投集团广西电 司(现用名:国家电投集团广 2012.3.6 77,661.052633 力有限公司,兴安县山 西兴安风电有限公司) 峰生态能源有限公司, 未显示持股比例 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 中电投河南新能源有限公司 三门峡陕县风电分公司(现用 国家电投集团河南新 名:国家电投集团河南新能 2013.7.17 —— 能源有限公司 源有限公司三门峡陕州分公 司) 中电投徐闻风力发电有限公 国家电投集团广东电 司(现用名:国家电投集团徐 2011.6.1 11,650 力有限公司持股100% 闻风力发电有限公司) 中电投蒙西固阳新能源有限 中电投(内蒙古西部) 公司 2015.6.9 10,000 新能源有限公司持股 100% 福建华电可门发电有限公司 2014.8.8 —— 福建华电可门发电有 连江风电分公司 限公司 华电福新能源股份有 河北华电尚义风力发电有限 2009.5.19 29,232 限公司持股70%,河北 公司 元辰实业集团有限公 司持股30% 华电福新能源股份有 云南华电大黑山风力发电有 2013.4.24 34,440 限公司持股85%,云南 2 华电集团 限公司 省玉溪电力设计院持 股15% 中国华电电站装备工程集团 国电南京自动化股份 南京输变电成套设备有限公 1998.1.23 5,000 有限公司持股100% 司 中国华电科工集团有限公司 1992.3.17 84,315 中国华电集团公司持 股100% 中国华电集团物资有限公司 2011.8.18 21,782.38 中国华电集团公司持 股100% 水电十四局大理聚能投资有 2012.11.9 —— 水电十四局大理聚能 限公司宾川分公司 投资有限公司 3 中国电建 中国电建集团昆明勘测设计 1994.6.20 145,600 中国电力建设股份有 研究院有限公司 限公司持股100% 中国电建集团西北勘测设计 1995.9.12 135,000 中国电力建设股份有 研究院有限公司 限公司持股100% 华能安徽怀宁风力发电有限 2014.5.12 12,200 华能国际电力股份有 责任公司 限公司持股100% 华能澜沧江祥云风电有限公 2013.3.11 8,000 华能澜沧江新能源有 司 限公司持股100% 华能鹤庆风力发电有限公司 2012.9.26 100 华能新能源股份有限 公司持股100% 华能湛江风力发电有限公司 2011.7.28 17,981.81 华能新能源股份有限 4 华能集团 公司持股100% 华能祥云风力发电有限公司 2014.5.15 100 华能新能源股份有限 公司持股100% 股票代码:00958,根 据其2017年年报,中 华能新能源股份有限公司 2002.11.11 1,056,653.2192 国华能集团有限公司 直接及间接持股 52.39% 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 华能洱源风力发电有限公司 2009.7.24 24,000 华能新能源股份有限 公司持股100% 华能定边新能源发电有限公 2011.9.14 63,533 华能新能源股份有限 司 公司持股100% 广东粤电曲界风力发电有限 2015.4.24 23,175 广东电力发展股份有 公司 限公司持股100% 贵州粤电石阡风能有限公司 2013.12.2 11,430 粤电集团贵州有限公 5 粤电集团 司持股100% 广东粤电湛江风力发 广东粤电徐闻风力发电有限 2009.9.8 17,319 电有限公司持股70%, 公司 广东粤财股权投资有 限公司持股30% 2015年 华能安徽怀宁风力发电有限 2014.5.12 12,200 华能国际电力股份有 责任公司 限公司持股100% 股票代码:00958,根 据其2017年年报,中 华能新能源股份有限公司 2002.11.11 1,056,653.2192 国华能集团有限公司 直接及间接持股 52.39% 华能布尔津风力发电有限公 2015.12.24 1,000 华能新能源股份有限 司 公司持股100% 华能洱源风力发电有限公司 2009.7.24 24,000 华能新能源股份有限 公司持股100% 1 华能集团 华能定边新能源发电有限公 2011.9.14 63,533 华能新能源股份有限 司 公司持股100% 华能鹤庆风力发电有限公司 2012.9.26 100 华能新能源股份有限 公司持股100% 华能湛江风力发电有限公司 2011.7.28 17,981.81 华能新能源股份有限 公司持股100% 华能祥云风力发电有限公司 2014.5.15 100 华能新能源股份有限 公司持股100% 华能昭觉风力发电有限公司 2011.12.12 24,500 华能新能源股份有限 公司持股100% 华能昌图风力发电有限公司 2010.8.12 5,000 华能国际电力股份有 限公司持股100% 内蒙古华电乌套海风电有限 2009.4.29 48,000 华电福新能源股份有 公司 限公司持股100% 华电福新能源股份有 云南华电大黑山风力发电有 2013.4.24 34,440 限公司持股85%,云南 限公司 省玉溪电力设计院持 股15% 2 华电集团 中国华电工程(集团)有限公 中国华电集团公司持 司(现用名:中国华电科工集 1992.3.17 84,315 股100% 团有限公司) 中国华电集团物资有限公司 2011.8.18 21,782.38 中国华电集团公司持 股100% 福建华电可门发电有限公司 2014.8.8 —— 福建华电可门发电有 连江风电分公司 限公司 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 云南华电莲花山风力发电有 2011.5.24 6,600 华电福新能源股份有 限公司 限公司持股100% 甘肃中电投新能源发电有限 甘肃中电投新能源发 责任公司会宁风力发电分公 2014.12.16 —— 电有限责任公司 司 五凌新邵电力有限公司 2015.2.3 8,800 五凌电力有限公司持 股100% 长岭中电投第一风力发电有 2011.12.1 35,374 吉林中电投新能源有 限公司 限公司持股100% 长岭中电投第二风力发电有 2011.12.1 36,030 吉林中电投新能源有 限公司 限公司持股100% 中电投达茂旗新能源发电有 3 国家电投 限公司(现用名:国家电投集 2012.7.26 32,190 国家电投集团北京电 团达茂旗新能源发电有限公 力有限公司持股100% 司) 吉电(滁州)章广风力发电有 2013.11.15 38,799 吉林电力股份有限公 限公司 司持股100% 中电投湖北界岭风力发电有 国家电投集团湖北新 限公司 2014.1.8 5,628 能源有限公司持股 100% 中电内蒙古风力发电有限公 2012.1.11 14,382.16 中电国际新能源控股 司 有限公司持股100% 甘肃中电酒泉第三风力发电 2009.7.6 201,300 中电国际新能源控股 有限公司 有限公司持股100% 大唐丘北风电有限责任公司 2011.1.20 22,100 大唐云南发电有限公 司持股100% 大唐环境产业集团股 份有限公司持股56%, 中国水利电力物资集 团有限公司持股23%, 中国大唐集团科技工程有限 2004.5.10 18,000 欣正实业发展总公司 公司 持股10%,北京华科电 力工程技术有限公司 持股6%,无锡泛亚环 4 大唐集团 保科技有限公司持股 5% 大唐桂林新能源有限公司 2011.1.11 13,923.5 中国大唐集团新能源 股份有限公司持股 100% 宁夏大唐国际红寺堡新能源 2013.9.12 16,322 大唐国际发电股份有 有限责任公司 限公司持股100% 中国大唐集团新能源 大唐瓜州新能源有限公司 2011.11.4 58,891 股份有限公司持股 100% 辽宁大唐国际法库风电有限 2009.9.21 42,600 辽宁大唐国际新能源 责任公司 有限公司持股100% 水电十四局大理聚能投资有 2012.11.9 —— 水电十四局大理聚能 5 中国电建 限公司宾川分公司 投资有限公司 浙江华东工程建设管理有限 2013.10.31 11,600 中国电建集团华东勘 公司 测设计研究院有限公 序号 集团客户 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 司持股100% 中国电建集团昆明勘测设计 1994.6.20 145,600 中国电力建设股份有 研究院有限公司 限公司持股100% 上述客户中格尔木明阳新能源发电有限公司分别由国家电投集团西藏能源有限公司持股51%,发行人控股子公司北京洁源持股49%;发行人持有南方海上风电联合开发有限公司10%股权。除此以外,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述客户不存在其他关联关系。 (2)报告期内发行人不存在与关联方共同投标、联合中标的情形 公司主要客户均要求,投标人的单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的单位,不得参加同一标段投标或未划分标段的同一招标项目投标。同一设备供应商不得同时委托两家(含)以上投标商参与项目同一标段的投标;项目招标不接受联合体投标。报告期内,发行人不存在与关联方共同投标、联合中标的情形。 (3)发行人不存在对少数客户的严重依赖 发行人主要客户为国有大型发电集团,报告期内发行人前五大客户占比情况如下: 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 序号 名称 占比 名称 占比 名称 占比 名称 占比 1 大唐集团 17.82% 国家电投 9.01% 国家电投 19.30% 华能集团 16.53% 2 南方电网 11.19% 大唐集团 8.93% 华电集团 11.18% 华电集团 13.20% 3 中节能 10.54% 华润电力 8.62% 中国电建 9.01% 国家电投 11.60% 4 国家电投 9.09% 粤电集团 8.24% 华能集团 7.75% 大唐集团 8.81% 5 粤水电 8.70% 华电集团 6.56% 粤电集团 6.29% 中国电建 6.64% 合计 57.34% 合计 41.35% 合计 53.53% 合计 56.78% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司前五大集团客户销售收入合计占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34,第一大集团客户销售收入占比分别为16.53%、19.30%、9.01%、17.82%。 公司客户主要为国有大型发电集团。报告期内,公司不存在单个客户的销售收入超过营业收入总额的50%的情况,不存在对重要客户依赖的情形。 同行业可比公司第一大客户和前五大客户收入占比与发行人比较情况如下: 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 名称 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 金风科 17.56% 近40% 11.49% 38.43% 10.6% 43.09% 12.3% 39.27% 技 湘电股 未披露 27.21% 未披露 18.81% 未披露 19.27% 未披露 20.5% 份 国电科 未披露 未披露 9.2% 22.7%- 10.4% 32.8% 46.6% 51.7% 环 海装风 - - 31.83% 79.03% 21.79% 57.62% 18.53% 64.20% 电 运达风 - - 32.48% 85.22% 39.93% 93.90% 35.06% 91.93% 电 平均值 17.56% 33.61% 21.25% 55.37% 20.68% 49.34% 28.12% 53.52% 发行人 17.82% 57.34% 9.01% 41.35% 19.30% 53.53% 16.53% 56.78% 注:海装风电2017年比例为2017年1-6月数据,海装风电与运达风电因撤回首发申请,无法获取数据 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,同行业可比公司第一大客户收入占比平均值分别为28.12%、20.68%、21.25%、17.56%,发行人第一大客户收入占比分别为16.53%、19.30%、9.01%、17.82%,总体低于可比公司。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,同行业前五大客户合计收入占比平均值分别为53.52%、49.34%、55.37%、33.61%,发行人前五大客户合计收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%,前五大客户集中度2015年、2016年、2018年1-6月略高于可比公司,2017年低于可比公司水平,总体上符合行业特点。 发行人与同行业可比公司相比,客户集中度较为接近,无重大差异。风电制造企业客户较为集中的主要原因系我国风电投资运营商主要为以五大发电集团为首的大型国有发电集团,整个风电市场开发情况较为集中。根据2017年中国风能协会发布的《2017年中国风电吊装容量统计简报》数据显示,截至2017年底,前十家风电开发企业累计装机容量合计超过1.3亿千瓦,占中国风电开发企业累计装机容量71%。风电制造企业受到下游风电开发企业市场较为集中的影响,客户呈现较为集中的特点。 (4)发行人报告期内销售流程,主要客户的采购权限,及履行招投标程序情况 报告期内,对于大型国有企业集团风电场建设投资客户,发行人主要采取投标的方式获取合同订单。 发行人风力发电机组主要销售流程具体如下: 1)公司营销部通过走访客户、参加会议等多种渠道获得招标项目信息,并在公司内部提交立项申请; 2)招标人正式发出项目招标公告、投标邀请函、资格预审公告等招标信息后,营销部下属投标业务部根据已确认的立项项目参与项目投标; 3)投标项目确定后,在采购部、物流部等相关部门的配合下,投标业务部、风能设计院完成招标文件制作、商务评审、技术评审、投标报价等投标准备工作,并在投标报价确认后,进行标书制作及投标; 4)公司中标后,进入商务合同谈判阶段,双方根据谈判的实际情况对合同条款进行修改,包括拟选用的机型、配套部件的型号等,达成一致后签订合同; 5)合同签订后,营销部将合同传递相关部门存档,采购部门和生产部门根据合同约定条款安排物料采购计划和生产发运计划。 国有大型发电集团客户的采购流程和权限情况如下: 1)客户所属发电集团总公司主要负责集团整体对风电场开发的规划。 2)项目招标工作主要由集团公司组织招标,部分由集团下属新能源开发子公司组织招标。 3)新能源开发公司下属风电场项目公司根据招标结果,向发行人采购风力发电机组设备。 报告期内,发行人通过招投标方式获取收入情况具体如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 通过招投标方式获取的收入 208,983.65 465,856.62 582,756.92 568,664.33 主营业务收入 248,781.56 521,478.18 642,066.79 672,853.05 招标方式收入占比 84.00% 89.33% 90.76% 84.52% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人通过招标方式获取的收入占比分别为84.52%、90.76%、89.33%、84.00%。 发行人除采用谈判方式获取民营企业投资风场项目订单以外,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人确认收入中涉及国有控股风电场客户应履行招标程序而未履行项目收入分别为33,623.51万元、4,635.73万元、51.28万元、0元。 报告期内,发行人存在四项涉及国有控股风电场客户应履行招标程序而未履行的项目, 情况如下: 2011年10月,发行人与通辽市东兴风盈风电科技有限公司签署了中节能通辽永兴项目采购合同,合同金额18,661.50万元,包括33台套1.5MW风力发电机组。公司与通辽市东兴风盈风电科技有限公司签署采购合同时,该公司为民营企业,股东为广东东兴风盈风电设备制造有限公司,2011年11月,该公司股权转让给中节能风力发电股份有限公司,成为国有控股企业。因此,发行人与通辽市东兴风盈风电科技有限公司签署合同时未履行招投标程序。 2013年5月,发行人与河南中投盈科风力发电有限公司签署了叶县马头山风电场32MW工程采购合同,合同金额12,345.60万元,包括16台套2.0MW风力发电机组。河南中投盈科风力发电有限公司为公司的联营企业中核河南新能源有限公司的全资子公司,中核河南新能源有限公司成立于2013年8月,由中核汇能有限公司、发行人、国电河南中投盈科新能源有限公司合资设立,持股比例分别为51%、25%、25%。其中,国电河南中投盈科新能源有限公司以已核准的叶县马头山一期、方城县七顶山一期项目作价出资。发行人2013年5月与国电河南中投盈科新能源有限公司子公司河南中投盈科风力发电有限公司签署风机销售合同时,国电河南中投盈科新能源有限公司的股东为郑州亚新电气设备有限公司(股东为自然人张永辉、周志红)和自然人蔡建修,签署销售合同时业主方河南中投盈科风力发电有限公司为民营企业,因此未进行招投标。 2014年4月,发行人与云南华电大黑山风力发电有限公司签署了云南华电开远鲁土白风电场48MW风电项目采购合同,合同金额18,950.4万元,包括24台套2.0MW风力发电机组。2014年6月,发行人与云南华电大黑山风力发电有限公司签署了云南华电开远左美果40MW风电项目采购合同,合同金额15,792万元,包括20台套2.0MW风力发电机组。公司于2010年11月参与华电乌套海、华电辽宁铁岭三期等9个风电项目投标,中标华电乌套海30万千瓦项目,中标通知书于2011年4月20日发出。但华电乌套海项目实际只执行20万千瓦,剩余10万千瓦一直未执行。2014年4月,华电集团与公司协商,变更履约主体,以大黑山开远鲁土白、左美果两个项目代替乌套海10万千瓦未执行合同容量,未履行招标程序,直接签订合同。 上述发行人应履行招标程序而未履行的项目取得方式,不完全符合招标法等相关法律规定,但相关项目取得时间均发生在报告期之前,且具有特殊的原因背景,上述风电场均已建设完毕,项目回款正常,不存在相关法律风险。 为保障发行人利益,发行人实际控制人张传卫、吴玲和张瑞出具承诺:如因发行人在获 取业务的过程中存在应进行招标而未招标的情形被认定合同无效或造成经济损失的,由实际控制人承担相应的损失,确保公司利益不受损害。 5、报告期前五大客户基本情况 公司主要客户为国有大型发电集团。报告期内各期内前五大客户合计包括:国家电投、大唐集团、华润电力、粤电集团、华电集团、中国电建、华能集团、中节能、南方电网、粤水电及其下属风电场建设子公司。 (1)国家电投及其下属企业 国家电投成立于2003年3月31日,注册资本3,500,000万元,是我国五大发电集团之一,2016年营业收入1,959.35亿元,主营业务为涉及各类电力项目投资、技术合作、工程承包建设,国务院国资委持有国家电投100%股权。报告期内,国家电投系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)中电投湖北界岭风力发电有限公司(中电投湖北界岭34.5MW风电场工程), 2)中电投广西兴安风电有限公司(中电投广西兴安县道坪风电场工程), 3)吉电(滁州)章广风力发电有限公司(安徽南谯章广风电场工程), 4)中电投河南新能源有限公司三门峡陕县风电分公司(中电投陕县盘陀山44MW风电场工程), 5)中电投达茂旗新能源发电有限公司(达茂旗百万千瓦风电基地巴音7号风电场20万千瓦项目2标段、中电投达茂旗百灵庙风电场二期49.5MW工程), 6)中电投徐闻风力发电有限公司(中电投徐闻凤山风电场工程), 7)甘肃中电投新能源发电有限责任公司会宁风力发电分公司(中电投会宁丁家沟风电场50MW工程), 8)格尔木明阳新能源发电有限公司(格尔木五子河49.5MW风电场项目), 9)五凌新邵电力有限公司(湖南新邵龙山风电场工程), 10)五凌永顺电力有限公司(大青山风电场项目), 11)长岭中电投第一风力发电有限公司(吉林长岭三十号风电场二期项目工程), 12)长岭中电投第二风力发电有限公司(吉林长岭腰井子风电场二期项目工程), 13)中电投蒙西固阳新能源有限公司(中电投蒙西固阳新能源有限公司一期100MW风电项目), 14)青海聚鸿新能源有限公司(青海诺木洪大格勒河东风电场一期49.5MW风力风电项目)。 15)国家电投集团广西灵川风电有限公司(广西灵川县灵田风电场项目), 16)中电投雷州新能源发电有限公司(中电投雷州井仔风电场项目)。 上述客户中,除了第8)格尔木明阳新能源发电有限公司外,均为国家电投下属企业,与公司无股权关系。格尔木明阳新能源发电有限公司由国家电投集团西藏能源有限公司持股51%,公司子公司北京洁源持股49%。除此以外,公司与上述客户不存在其他关联关系。 报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (2)大唐集团及其下属企业 大唐集团成立于2003年4月9日,注册资本3,700,000万元,是我国五大发电集团之一,2016年营业收入1,585.83亿元,主营业务从事各类电力能源的开发、投资、建设、经营和管理,国务院国资委持有大唐集团100%股权。报告期内,大唐集团系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1) 大唐瓜州新能源有限公司(大唐瓜州新能源北大桥400MW风电项目第二风电场(100MW)工程) 2)辽宁大唐国际法库风电有限责任公司(辽宁大唐国际法库双台子风电场新建工程) 3)大唐丘北风电有限责任公司(大唐文山古城风电场工程、大唐文山大龙山风电场工程) 4)中国大唐集团科技工程有限公司(同心风电场(张家塬)大唐新能源风电一期49.5MW工程项目) 5)宁夏大唐国际红寺堡新能源有限责任公司(宁夏大唐国际红寺堡100MW风电场工程) 6)大唐贵州昌平坳风电开发有限责任公司(台江县昌平坳风电场项目) 7)大唐定边风力发电有限责任公司(大唐定边张家山风电场三期工程(50MW)) 8)大唐昔阳新能源有限公司(大唐新能源昔阳西寨风电场一期(49.5MW)工程) 9)大唐桂林新能源有限公司(大唐新能源广西恭城门楼项目、大唐新能源广西龙胜南山风电场一期工程) 10)青海大唐国际新能源有限公司(青海大唐国际茫崖一期50MW风电项目) 11)宁夏同心惠风新能源有限公司(中国大唐集团公司宁夏同心风电场(张家塬乡苏台)惠风49.5MW风电场工程) 上述客户均为大唐集团下属企业,与公司无股权关系或其他关联关系。 报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (3)华润电力及其下属企业 华润电力是香港上市公司,成立于2001年8月,总股本22,341,736千港元,主营业务为火电、风电、光伏、水电、分布式能源等电力业务的投资、开发、建设、运营,2017年营业收入为73,311,677千港元。华润电力股东结构为:华润(集团)有限公司持股62.94%,其余为公众股东。报告期内,华润电力系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)华润风电(徐闻)有限公司(广东徐闻02(福来)50MW风电项目) 2)福能华润(惠安)风电有限公司(惠安尖峰风电场项目) 3)润电风能(偃师)有限公司(华润新能源河南偃师邙山30MW风电项目) 4)华润风电(大柴旦)有限公司(华润新能源青海锡铁山50MW风电项目) 上述客户均为华润电力下属企业,与公司无股权关系或其他关联关系。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (4)粤电集团及其下属企业 粤电集团成立于2001年8月3日,注册资本2,300,000万元,是由广东省政府在实行电力体制改革中,承继原广东省电力集团公司的发电业务而组建的发电企业,2015年营业收入467.49亿元,主营业务煤电、水电、天然气发电、风电、核电、太阳能发电等业务的投资、开发、建设、运营。粤电集团股东结构为:广东恒健投资控股有限公司持有76%股权,中国华能集团有限公司持有24%股权。报告期内,粤电集团系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)广东粤电电白风电有限公司(广东粤电电白热水风电场工程) 2)贵州粤电石阡风能有限公司(粤电石阡县大顶山风电场项目) 3)广东粤电曲界风力发电有限公司(广东粤电徐闻曲界风电场工程、广东粤电徐闻石板岭风电场工程) 4)广东粤电徐闻风力发电有限公司(广东粤电徐闻勇士风电场工程) 5)白云鄂博粤蒙新能源有限公司(内蒙古粤电蒙华包头白云鄂博风电供热项目风电场工程) 6)贵州粤电从江风能有限公司(贵州从江县达棒山风电场风力发电机组、附属设备及相关服务合同) 上述客户均为粤电集团下属企业,与公司无股权关系或其他关联关系。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (5)华电集团及其下属企业 华电集团成立于2003年4月1日,注册资本3,700,000万元,是五大发电集团之一,2017年营业收入2,006亿元,主营业务电力工程、电力环保工程的建设与监理,电力(热力)的投资、建设、经营和管理,国务院国资委持有华电集团100%股权。报告期内,华电集团系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)内蒙古华电乌套海风电有限公司(内蒙古乌套海二期(300MW)风电项目) 2)中国华电集团物资有限公司(陕西华电定边王盘山高伙场风电场49.5MW工程) 3)云南华电大黑山风力发电有限公司(云南华电开远大黑山风电场48MW风电项目、云南华电开远鲁土白风电场48MW风电项目、云南华电开远左美果40MW风电项目) 4)福建华电可门发电有限公司连江风电分公司(华电连江白云岭、风吹岭88MW风电场) 5)中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司(华电徐闻风电50MW东方红风电场工程、华电国际徐闻风电50MW华海风电场工程) 6)中国华电工程(集团)有限公司(华电湖北武穴大金80MW风电场工程) 7)河北华电尚义风力发电有限公司(河北华电尚义风力发电有限公司华电尚义王悦梁风电场三期工程) 上述客户均为华电集团下属企业,与公司无股权关系或其他关联关系。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (6)中国电建及其下属企业 中国电建成立于2011年9月28日,注册资本3,000,000万元,是经国务院批准,在中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司和国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属的14个省(市、区)电力勘测设计、工程、装备制造企业基础上组建的国有独资公司,2017年营业收入3,550亿元,主营业务为电力、水利、铁路(地铁)、公路、机场、房屋建筑、水环境治理、市政基础设施及大土木、大建筑等行业的投资开发、规划设计、工程承包、装备制造、项目运营等。国务院持有中国电建100%股权。报告期内,中国电建系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)水电十四局大理聚能投资有限公司宾川分公司(云南省大理州巨龙山风电场、云南大理九龙坡风电场项目、云南大理斗顶山风电场项目) 2)浙江华东工程建设管理有限公司(贵州普屯坝、格支坡风电场工程) 3)中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司(云南省弥勒市对门山风电场工程、云南省弥勒市茨柯山风电场工程、云南省师宗县石梁山风电场工程) 4)中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司(巴基斯坦DAWOOD风电场49.5MW工程) 5)中国水利水电第十四工程局有限公司(中电建阳江阳东农垦局宝山风电场项目) 上述客户均为中国电建下属企业,与公司无股权关系或其他关联关系。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (7)华能集团及其下属企业 华能集团成立于1989年3月31日,注册资本3,490,000万元,是五大发电集团之一,2016年营业收入2,461亿元,主营业务为煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电等开发、投资、建设、经营。国务院国资委持有华能集团100%股权。报告期内,华能集团系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)华能湛江风力发电有限公司(华能湛江海丰49.5MW风电场项目、华能廉江塘蓬风电项目) 2)华能昭觉风力发电有限公司(华能昭觉三期(依达)风电项目) 3)华能安徽怀宁风力发电有限责任公司(华能怀宁石镜风电场(50MW)工程) 4)华能鹤庆风力发电有限公司(华能鹤庆马厂49.5MW风电项目) 5)华能祥云风力发电有限公司(华能祥云天峰山龙泉风电项目) 6)华能布尔津风力发电有限公司(华能新疆布尔津托洪台一期49.5MW风电项目) 7)华能澜沧江祥云风电有限公司(大理州祥云县杨家房风电场) 8)华能新能源股份有限公司(华能富川金子岭风电项目、华能汕尾南廖49.5MW风电项目、华能陆丰上坪石风电项目) 9)华能沾化新能源有限公司(华能沾化清风湖100MW风电项目) 上述客户均为华能集团下属企业,与公司无股权关系或其他关联关系。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (8)中节能及其下属企业 中节能风力发电股份有限公司成立于2006年1月6日,注册资本415,556万元,2017年营业收入18.71亿元,主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营,主要产品为所发电力。报告期内,中节能系统内向公司直接采购风力发电机组的下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)内蒙古风昶源新能源开发有限公司(内蒙古察右后旗辉腾锡勒5号风场-红木脑包风电场项目)2)中节能(丰镇)风力发电有限公司(中节能风力发电股份有限公司丰镇市邓家梁49.5MW供需联动风电供热示范项目) 3)青海东方华路新能源投资有限公司(青海东方华路新能源投资有限公司德令哈尕海二期49.5兆瓦风力发电项目) 4)中节能风力发电(河南)有限公司(中节能尉氏80MW项目) 上述客户均为中节能下属企业,与公司无股权关系或其他关联关系。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (9)南方电网及其下属企业 南方电网成立于2002年12月29日,注册资本6,000,000万元,是原国家电力公司经过电力体制改革后分离出的两家电网企业之一,负责投资、建设和经营云南、贵州、广西、广 东、海南五省的包括输电、变电以及电力调度等电网业务。2017年南方电网营业收入4,946亿元。报告期内,南方电网下属风电场建设子公司及其承担建设项目包括: 1)南方海上风电联合开发有限公司(珠海桂山海上风电场示范项目)。 上述客户为南方电网下属企业,发行人持有南方海上风电联合开发公司10%股权。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 (10)粤水电 广东水电二局股份有限公司(简称:粤水电)成立于1989年6月12日,注册资本52,000万元,是拥有水利水电建筑工程、市政工程、基础工程、公路工程等一级资质的大型施工企业。2017营业收入66.30亿元。报告期内,粤水电承担建设项目包括: 1)广东水电二局股份有限公司(滨州粤水电沾化滨海一期80MW风电场工程)。 该公司无股权关系或其他关联关系。报告期内,公司与上述客户除销售风电机组的购销关系外,不存在其他关系。 6、报告期对前五大客户销售产品情况 报告期内,公司向前五大客户销售风力发电机组主要涉及的合同具体情况如下: (1)国家电投 1)吉电(滁州)章广风力发电有限公司,合同签署日期:2013年11月,应用项目:安徽南谯章广风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价753.07万元,总价款18,504.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行票据,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 2)中电投湖北界岭风力发电有限公司,合同签署日期:2014年1月,应用项目:中电投湖北界岭34.5MW风电场工程,主要产品1.5MW风力发电机,数量23台套,单价553.26万元,总价款13,172.10万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 3)甘肃中电投新能源发电有限责任公司会宁风力发电分公司,合同签署日期:2014年4月,应用项目:中电投会宁丁家沟风电场50MW工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数 量25台套,单价762.52万元,总价款19,640.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 4)中电投达茂旗新能源发电有限公司,合同签署日期:2014年6月,应用项目:达茂旗百万千瓦风电基地巴音7号风电场20万千瓦项目,主要产品1.5MW风力发电机,数量67台套,单价572.62万元,总价款39,576.90万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 5)五凌新邵电力有限公司,合同签署日期:2014年8月,应用项目:湖南新邵龙山风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价769.94万元,总价款19,740.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:进度款30%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 6)中电投广西兴安风电有限公司,合同签署日期:2014年10月,应用项目:中电投广西兴安县道坪风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价735.37万元,总价款18,865.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 7)中电投广西兴安风电有限公司,合同签署日期:2014年10月,应用项目:中电投广西兴安县殿堂风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价735.37万元,总价款18,865.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 8)中电投河南新能源有限公司三门峡陕县风电分公司,合同签署日期:2014年11月,应用项目:中电投陕县盘陀山44MW风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量22台套,单价766.88万元,总价款17,349.20万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 9)中电投徐闻风力发电有限公司,合同签署日期:2015年3月,应用项目:中电投徐闻凤山风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量22台套,单价776.04万元,总价款19,815.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期6.5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 10)五凌永顺电力有限公司,合同签署日期:2015年4月,应用项目:大青山风电场项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量22台套,单价793.01万元,总价款20,290.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据,质保期5年,结算方式:进度款30%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 11)长岭中电投第一风力发电有限公司,合同签署日期:2015年5月,应用项目:吉林长岭三十号风电场二期项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价575.48万元,总价款19,542.60万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 12)长岭中电投第二风力发电有限公司,合同签署日期:2015年5月,应用项目:吉林长岭腰井子风电场二期项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价575.48万元,总价款19,542.60万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 13)中电投蒙西固阳新能源有限公司,合同签署日期:2015年12月,应用项目:中电投蒙西固阳新能源有限公司一期100MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量50台套,单价794.03万元,总价款40,680.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 14)青海聚鸿新能源有限公司,合同签署日期:2016年1月,应用项目:青海诺木洪大格勒河东风电场一期49.5MW风力风电项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价587.56万元,总价款19,923.75万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 15)中电投达茂旗新能源发电有限公司,合同签署日期:2016年3月,应用项目:中电投达茂旗百灵庙风电场二期49.5MW工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价763.66万元,总价款19,540.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 16)格尔木明阳新能源发电有限公司,合同签署日期:2016年8月,应用项目:格尔木五子河49.5MW风电场项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价825.67万元,总价款21,090.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5%。 17)国家电投集团广西灵川风电有限公司,合同签署日期:2017年6月,应用项目:国家电投集团广西灵川县灵田风电场工程项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量30台套,单价799.00万元,总价款23.970.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准。付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款10%、交货款50%、预验收款25%、质保期付款5%。 18)中电投雷州新能源发电有限公司,合同签署日期:2016年12月,应用项目:中电投雷州井仔风电场项目,主要产品2.0MW、3.0MW风力发电机组,数量分别为35台套、10台套,单价分别为803.20万元、1204.80万元,总价款40,160.00万元,交货期详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准。付款方式:银行票据或电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款25%、质保期付款5% (2)华能集团 1)华能新能源股份有限公司,合同签署日期:2013年9月,应用项目:华能富川金子岭风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价745.60万元,总价款18,640.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或商业、承兑汇票(半年)或国内信用证(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款30%、质保期付款10%。 2)华能湛江风力发电有限公司,合同签署日期:2013年9月,应用项目:华能湛江海丰49.5MW风电场项目风力发电机组供货合同,主要产品2.0MW风力发电机组和3.0MW风力 发电机组,数量均为10台套,单价分别为760.00万元、1,127.50万元,总价款18,875.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:票汇,质保期5年,结算方式:预付款94.63%、质保期付款5.37%。 3)华能湛江风力发电有限公司,合同签署日期:2013年12月,应用项目:华能廉江塘蓬风电项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价563.52万元,总价款19,196.10万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或商业、承兑汇票(一年)或国内信用证(一年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 4)华能新能源股份有限公司,合同签署日期:2013年12月,应用项目:华能汕尾南廖49.5MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价745.60万元,总价款18,640.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇、汇票(一年)、国内信用证(一年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 5)华能新能源股份有限公司,合同签署日期:2013年12月,应用项目:华能陆丰上坪石风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价749.60万元,总价款19,340.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇、汇票(一年)、国内信用证(一年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 6)华能定边新能源发电有限公司,合同签署日期:2014年1月,应用项目:华能陕西定边杨井一期49.5MW风电场风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价773.60万元,总价款19,340.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或商业、承兑汇票(半年)或国内信用证(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 7)华能昭觉风力发电有限公司,合同签署日期:2014年4月,应用项目:华能昭觉三期(依达)风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价762.60万元,总价款18,902.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或商业、承兑汇票(半年)或国内信用证(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 8)华能洱源风力发电有限公司,合同签署日期:2014年10月,应用项目:华能洱源凤华山49.5MW风电项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价572.52万元,总价款19,493.10万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或商业、承兑汇票(半年)或国内信用证(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 9)华能鹤庆风力发电有限公司,合同签署日期:2014年11月,应用项目:华能鹤庆马厂49.5MW风电项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价569.52万元,总价款19,394.10万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或商业、承兑汇票(半年)或国内信用证(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 10)华能安徽怀宁风力发电有限责任公司,合同签署日期:2014年11月,应用项目:华能怀宁石镜风电场(50MW)工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价782.16万元,总价款19,740.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、到货设备款50%、预验收款30%、质保期付款10%。 11)华能祥云风力发电有限公司,合同签署日期:2015年3月,应用项目:华能祥云天峰山龙泉风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价808.60万元,总价款20,006.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或商业、承兑汇票(半年)或国内信用证(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 12)华能布尔津风力发电有限公司,合同签署日期:2015年5月,应用项目:华能新疆布尔津托洪台一期49.5MW风电项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价607.02万元,总价款20,631.60万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:网银或银行承兑汇票(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款10%、质保期付款10%,电量考核款20%。 13)华能澜沧江祥云风电有限公司,合同签署日期:2015年8月,应用项目:大理州祥云县杨家房风电场,主要产品2.0MW风力发电机组,数量17台套,单价788.00万元,总价款13,396.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇 或银行承兑汇票(半年),质保期5年,结算方式:预付款10%、交货款50%、验收款30%、质保期付款10%。 14)华能沾化新能源有限公司,合同签署日期:2017年6月,应用项目:华能沾化清风湖100MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量50台套,单价743.96万元,总价款37,990.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或汇票,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款40%、到货设备款40%、预验收款5%、质保期付款5%。 (3)华电集团 1)内蒙古华电乌套海风电有限公司,合同签署日期:2013年3月,应用项目:内蒙古乌套海二期(300MW)风电项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量134台套,单价586.66万元,总价款78,612.83万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款10%、到货设备款42%、预验收款30%、质保期付款10%。 2)中国华电集团物资有限公司,合同签署日期:2014年3月,应用项目:陕西华电定边王盘山高伙场风电场49.5MW工程,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价574.95万元,总价款18,973.35万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行承兑汇票,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款20%、到货设备款42%、预验收款20%、质保期付款10%。 3)云南华电大黑山风力发电有限公司,合同签署日期:2014年4月,应用项目:云南华电开远大黑山风电场48MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价780.03万元,总价款18,950.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款10%、到货设备款42%、预验收款30%、质保期付款10%。 4)云南华电大黑山风力发电有限公司,合同签署日期:2014年4月,应用项目:云南华电开远鲁土白风电场48MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价780.03万元,总价款18,950.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款10%、到货设备款42%、预验收款30%、质保期付款10%。 5)福建华电可门发电有限公司连江风电分公司,合同签署日期:2014年5月,应用项目:华电连江白云岭、风吹岭88MW风电场,主要产品2.0MW风力发电机组,数量44台套,单价788.22万元,总价款34,681.57万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款20%、到货设备款42%、预验收款20%、质保期付款10%。 6)云南华电大黑山风力发电有限公司,合同签署日期:2014年6月,应用项目:云南华电开远左美果40MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量20台套,单价778.31万元,总价款15,792.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款10%、到货设备款42%、预验收款30%、质保期付款10%。 7)中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司,合同签署日期:2015年5月,应用项目:华电国际徐闻风电50MW华海风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价790.80万元,总价款19,770.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款20%、到货设备款32%、预验收款30%、质保期付款10%。 8)中国华电工程(集团)有限公司,合同签署日期:2015年8月,应用项目:华电湖北武穴大金80MW风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量40台套,单价820.00万元,总价款32,800.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行票据,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款30%、到货设备款40%、预验收款10%、质保期付款10%。 9)河北华电尚义风力发电有限公司,合同签署日期:2016年7月,应用项目:河北华电尚义风力发电有限公司华电尚义王悦梁风电场三期,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价815.68万元,总价款20,392.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或承兑汇票,质保期5年,结算方式:预付款8%、投料款10%、到货设备款42%、预验收款30%、质保期付款10%。 10)中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司,合同签署日期:2016年11月,应用项目:华电徐闻风电50MW东方红风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价799.60万元,总价款19,990.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖 方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行票据,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、到货设备款40%、并网验收款10%、预验收款10%、质保期付款10%。 (4)大唐集团 1)大唐桂林新能源有限公司,合同签署日期:2011年5月,应用项目:大唐新能源广西龙胜南山风电场一期工程,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价558.55万元,总价款18,432.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款30%、预验收款35%、质保期付款5%。 2)大唐瓜州新能源有限公司,合同签署日期:2011年12月,应用项目:大唐瓜州新能源北大桥400MW风电项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量67台套,单价561.55万元,总价款37,868.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款60%、预验收款5%、质保期付款5%。 3)辽宁大唐国际法库风电有限责任公司,合同签署日期:2013年7月,应用项目:辽宁大唐国际法库双台子风电场新建工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价721.82万元,总价款18,374.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、设备发货款30%、到货设备款30%、质保期付款10%。 4)大唐丘北风电有限责任公司,合同签署日期:2013年12月,应用项目:大唐文山大龙山风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价717.65万元,总价款18,086.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:现金、票据等,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款60%、预验收款5%、尾款5%。 5)中国大唐集团科技工程有限公司,合同签署日期:2014年8月,应用项目:同心风电场(张家塬)大唐新能源风电一期49.5MW工程项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价760.38万元,总价款19,240.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款40%、预验收款20%、质保期付款10%。 6)大唐贵州昌平坳风电开发有限责任公司,合同签署日期:2015年5月,应用项目:台江县昌平坳风电场项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价796.76万元,总价款20,130.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行汇款,质保期5年,结算方式:预付款10%、设备款20%、进度款50%、预验收款10%、质保期付款10%。 7)宁夏大唐国际红寺堡新能源有限责任公司,合同签署日期:2015年8月,应用项目:宁夏大唐国际红寺堡100MW风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量50台套,单价796.40万元,总价款39,820.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款40%、预验收款20%、质保期付款10%。 8)大唐丘北风电有限责任公司,合同签署日期:2015年12月,应用项目:大唐文山古城风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价717.65万元,总价款18,086.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:现金、票据等,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款60%、预验收款5%、尾款5%。 9)大唐定边风力发电有限责任公司,合同签署日期:2015年12月,应用项目:大唐定边张家山风电场三期工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价779.16万元,总价款19,690.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇、银行承兑汇票,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款50%、预验收款10%、质保期付款10%。 10)大唐昔阳新能源有限公司,合同签署日期:2016年5月,应用项目:大唐新能源昔阳西寨风电场一期(49.5MW)工程,主要产品1.5MW和2.0MW风力发电机组,数量分别为1台套和24台套,单价分别为595.50万元和795.77万元,总价款20,493.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行电汇或银行电子汇票,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款50%、预验收款20%。 11)大唐桂林新能源有限公司,合同签署日期:2016年11月,应用项目:大唐新能源广西恭城门楼项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价845.17万元,总价款21,340.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇、银行承兑汇票,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、到货设备款50%、预验收款10%、质保期付款10%。 12)青海大唐国际新能源有限公司,合同签署日期:2017年5月,应用项目:青海大唐国际茫崖一期50MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价833.80万元,总价款20,845.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准。付款方式未约定,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款50%、预验收款10%、质保期付款10%。 13)宁夏同心惠风新能源有限公司,合同签署日期:2017年6月,应用项目:中国大唐集团公司宁夏同心风电场(张家塬乡苏台)惠风49.5MW风电场工程,主要产品1.5MW、2.0MW风力发电机组,数量分别为1台套、24台套,单价分别为570.00万、777.77万元,总价款20,235.60万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式为电汇或承兑汇票,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款20%、进度款50%、预验收款10%、质保期付款10%。 (5)中国电建 1)浙江华东工程建设管理有限公司,合同签署日期:2014年9月,应用项目:贵州普屯坝、格支坡风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量30台套,单价793.60万元,总价款23,808.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:到货进度款与预验收款可采用不高于30%半年期银行承兑汇票方式支付,质保期4年,结算方式:投料款15%、到货设备款30%、交货设备款30%、预验收款10%、质保期付款5%、发电量保证金10%。 2)水电十四局大理聚能投资有限公司宾川分公司,合同签署日期:2014年11月,应用项目:云南大理九龙坡风电场项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价591.30万元,总价款19,512.90万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:承兑汇票或电汇、转账,质保期5年,结算方式:预付款15%、到货设备款45%、预验收款25%、质保期付款10%、发电量保证金5%。 3)中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司,合同签署日期:2015年3月,应用项目:云南省弥勒市对门山风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价779.69万元,总价款18,712.51万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行电汇或银行承兑汇票或三峡财务公司开具的商业承兑汇票等,其中承兑汇票比例不超过合同总额的30%,质保期5年,结算方式:预付款15%、到货设备款50%、安装和调试完成后支付15%、预验收款10%、质保期付款10%。 4)中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司,合同签署日期:2015年3月,应用项目:云南省弥勒市茨柯山风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价779.69万元,总价款18,712.51万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行电汇或银行承兑汇票或三峡财务公司开具的商业承兑汇票等,其中承兑汇票比例不超过合同总额的30%,质保期5年,结算方式:预付款15%、到货设备款50%、安装和调试完成后的支付15%、预验收款10%、质保期付款10%。 5)中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司,合同签署日期:2015年3月,应用项目:云南省师宗县石梁山风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量20台套,单价779.69万元,总价款15,593.76万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行电汇或银行承兑汇票或三峡财务公司开具的商业承兑汇票等,其中承兑汇票比例不超过合同总额的30%,质保期5年,结算方式:预付款15%、到货设备款50%、安装和调试完成后的支付15%、预验收款10%、质保期付款10%。 6)水电十四局大理聚能投资有限公司宾川分公司,合同签署日期:2015年3月,应用项目:云南大理斗顶山风电场项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量22台套,单价591.30万元,总价款13,439.80万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:承兑汇票或电汇、转账支付,质保期5年,结算方式:预付款15%、到货设备款45%、预验收款25%、质保期付款10%、发电量保证金5%。 7)中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司,合同签署日期:2015年7月,应用项目:巴基斯坦DAWOOD风电场49.5MW工程,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价600.46万元,总价款19,948.50万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行电汇或票汇,质保期5年,结算方式:预付款10%、投料款10%、到货设备款60%、预验收款15%、质保期付款5%。 8)中国水利水电第十四工程局有限公司,合同签署日期:2017年5月,应用项目:中电建阳江阳东农垦局宝山风电场项目,主要产品2.0MW和3.0MW风力发电机组,数量分别为19台套和4台套,单价分别为758.66万元和1,210.32万元,总价款19,255.88万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行承兑汇票,每次支付含不高于50%的银行承兑汇票,质保期5年,结算方式:预付款10%、到货设备款50%、预验收款30%、质保期付款10%。 (6)粤电集团 1)广东粤电电白风电有限公司,合同签署日期:2013年10月,应用项目:广东粤电电白热水风电场工程,主要产品1.5MW和2.0MW风力发电机组,数量分别为32台套和1台套,单价平均为573.45万元,总价款18,946.50万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期6年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款20%、预验收款40%、质保期付款10%。 2)贵州粤电石阡风能有限公司,合同签署日期:2014年7月,应用项目:粤电石阡县大顶山风电场项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量24台套,单价770.02万元,总价款18,710.40万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇、转账,质保期6年,结算方式:进度款30%、交货款20%、预验收款40%、质保期付款10%。 3)广东粤电曲界风力发电有限公司,合同签署日期:2014年11月,应用项目:广东粤电徐闻曲界风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价782.88万元,总价款19,790.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期6年,结算方式:预付款10%、进度款10%、到货设备款40%、预验收款30%、质保期付款10%。 4)广东粤电曲界风力发电有限公司,合同签署日期:2014年11月,应用项目:广东粤电徐闻石板岭风电场工程,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价782.88万元,总价款19,790.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期6年,结算方式:预付款10%、进度款10%、到货设备款40%、预验收款30%、质保期付款10%。 5)广东粤电徐闻风力发电有限公司,合同签署日期:2015年5月,应用项目:广东粤电徐闻勇士风电场工程,主要产品1.5MW风力发电机组,数量18台套,单价575.61万元,总价款10,361.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期6年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款20%、预验收款40%、质保期付款10%。 6)白云鄂博粤蒙新能源有限公司,合同签署日期:2016年2月,应用项目:内蒙古粤电蒙华包头白云鄂博风电供热项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量50台套,单价813.60万元,总价款40,680.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行承兑汇票或电汇,具体方式由买方确定,质保期5年,结算方式:预付款10%、进度款20%、交货款40%、预验收款20%、质保期付款10%。 7)贵州粤电从江风能有限公司,合同签署日期:2015年10月,应用项目:贵州从江县达棒山风电场项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量31台套,单价903.60万元,总价款28,011.60万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:首批风机、后续合同设备交货进度交货日期根据卖方实际需求,以书面通知为准。质保期6年,结算方式:投料款30%、交货款20%、预验收款40%、质保期付款10% (7)华润电力 1)华润风电(徐闻)有限公司,合同签署日期:2016年6月,应用项目:广东徐闻福来50MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价811.60万元,总价款20,290.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行承兑汇票,质保期2年,结算方式:预付款10%、进度款70%、预验收款15%、质保期付款5%。 2)福能华润(惠安)风电有限公司,合同签署日期:2016年12月,应用项目:惠安尖峰风电场项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量23台套,单价797.60万元,总价款18,344.80万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行承兑汇票,质保期2年,结算方式:预付款10%、进度款70%、预验收款15%、质保期付款5%。 3)润电风能(偃师)有限公司,合同签署日期:2017年6月,应用项目:华润新能源河南偃师邙山30MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量15台套,单价780.00万元,总价款11,700.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行承兑汇票,质保期2年,结算方式:预付款10%、进度款70%、预验收款15%、质保期付款5%。 4)华润风电(大柴旦)有限公司,合同签署日期:2017年6月,应用项目:华润新能源青海锡铁山50MW风电项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价777.20万元,总价款19,430.00万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:电汇或银行承兑汇票,质保期2年,结算方式:预付款10%、进度款70%、预验收款15%、质保期付款5%。 (8)中节能 1)内蒙古风昶源新能源开发有限公司,合同签署日期:2012年6月。应用项目:内蒙古察右后旗辉腾锡勒5号风场-红木脑包风电场一期项目,主要产品1.5MW风力发电机组,数量33台套,单价674.62万元,总价款22,262,60万元,交货期详细交货时间以买方向卖方发 出的供货通知为准,付款方式:电汇,质保期10年。结算方式:预付款10%、投料款30%、到货款45%、预验收前收款5%、预验收款10%。 2)中节能(丰镇)风力发电有限公司,合同签署日期:2014年7月。应用项目:丰镇市邓家梁49.5MW供需联动风电供热示范项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价777.74万元,总价款19,443.60万元。交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,结算方式:预付款10%、投料款20%、到货款50%、预验收前收款20%。 3)青海东方华路新能源投资有限公司,合同签署日期:2016年1月。应用项目:青海东方华路新能源投资有限公司德令哈尕海二期项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量25台套,单价876.38万元,总价款21,909.52万元。交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式未明确约定,质保期5年。结算方式:预付款10%、投料款20%、到货款50%、预验收前收款20%。 4)中节能风力发电(河南)有限公司,合同签署日期:2017年6月。应用项目:青海东方华路新能源投资有限公司德令哈尕海二期项目,主要产品2.0MW风力发电机组,数量40台套,单价804.42万元,总价款32,176.80万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式未明确约定,质保期5年。结算方式:预付款10%、到货款50%、预验收款40%。 (9)南方电网 1)南方海上风电联合开发有限公司,合同签署日期:2014年5月。应用项目:珠海桂山海上风电场示范项目,主要产品3.0MW风力发电机组,数量29台套,单价2,145.40万元,总价款85,024.67万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式:银行承兑汇票(贴现利息由买方承担)或电汇,质保期5年。结算方式:预付款10%、进度款20%、预验收前收款40%、质保金10%。 (10)粤水电 1)广东水电二局股份有限公司,合同签署日期:2017年12月。应用项目:滨州粤水电沾化滨海一期80MW风电场工程,主要产品2.0、3.0MW风力发电机组,数量分别为37台套、2台套,单价分别为675.92万元、1,013.88万元,总价款27,036.80万元,交货期:详细交货时间以买方向卖方发出的供货通知为准,付款方式未明确约定,质保期6.5年。结算方式:预付款10%、投料款10%、进度款10%、交货款35%、预验收款15%、质保金5%。 报告期内,不存在上述客户向公司销售产品,既是客户又是供应商的情形。 7、前五名客户变化的原因、同一客户售价变化及同期不同客户价格对比 (1)前五名客户变化的原因 报告期内,公司前五名客户销售占比情况如下: 客户排名 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 客户简称 销售占比 客户简称 销售占比 客户简称 销售占比 客户简称 销售占比 第一名 大唐集团 17.82% 国家电投 9.01% 国家电投 19.30% 华能集团 16.53% 第二名 南方电网 11.19% 大唐集团 8.93% 华电集团 11.18% 华电集团 13.20% 第三名 中节能 10.54% 华润电力 8.62% 中国电建 9.01% 国家电投 11.60% 第四名 国家电投 9.09% 粤电集团 8.24% 华能集团 7.75% 大唐集团 8.81% 第五名 粤水电 8.70% 华电集团 6.56% 粤电集团 6.29% 中国电建 6.64% 合计 57.34% 41.35% 53.53% 56.78% 报告期内,国家电投始终为公司前五名客户。华电集团除2018年1-6月以外均为公司前五名客户,大唐集团除在2016年为第六名客户外,2015年、2017年、2018年1-6月均为公司前五名客户,华能集团除在2017年为第六名客户外,2015年和2016年均为公司前五名客户。国家电投、华电集团、大唐集团和华能集团均属于国家五大发电集团,公司与其保持稳定的合作关系有利于保障公司的持续经营能力。 2015年、2016年,中国电建为公司前五名客户,2017年销售占比下滑至1.41%。2015年和2016年,公司为中国电建在云南、贵州等地的风电场提供风机设备,并逐渐完成收入确认。2017年5月,公司与中国电建下属子公司中国水利水电第十四工程局有限公司签署了合同,销售2.0MW风机19套,3.0MW风机4套,合同金额19,255.88万元(含税)。2017年,公司已向该公司交付2.0MW风机8套,3.0MW风机2套,确认销售收入6,848.45万元。 2015年、2016年、2017年,粤电集团的销售占比分别为2.26%、6.29%、8.24%,2016年和2017年均为公司前五名客户。2013年10月,公司就与粤电集团签署了合同,销售风机33套,合同金额18,946.50万元(含税)。报告期内公司与粤电集团合作关系稳定,公司与粤电集团同为广东省企业,利用地域优势逐年扩大销售规模。 2015年和2016年,公司对华润电力未实现销售。2016年6月,公司与华润电力下属子公司华润风电(徐闻)有限公司签署了合同,公司销售风机25套,合同金额20,290.00万元(含税)。 2018年1-6月,南方电网成为公司第二大客户,主要是因为公司为珠海桂山海上示范风电场首批17套3.0MW风机确认销售收入,共计28,471.64万元。珠海桂山海上示范风电场是广东省第一个真正意义上的海上风电场,也是国家海上风电示范项目。该项目的风机正式吊装,奠定了公司在3.0MW风机市场的领先地位,为公司继续开拓3.0MW风机市场打下了扎实的基础。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司向中节能销售占比分别为1.01%、2.12%、1.98%、10.54%。2018年1-6月为公司前五名客户。报告期内,公司持续向中节能下辖风电项目提供风机产品,合作关系稳定。2018年1-6月,中节能成为公司第三大客户,是因为公司向中节能下属中节能风力发电(河南)有限公司销售2.0MW风机40套,确认销售收入26,822.51万元。 2015年、2016年、2017年,公司对粤水电未实现销售。2017年12月,公司与粤水电签署合同,公司销售风机39套,合同金额27,036.80万元(含税)。 (2)同一客户售价变化及同期不同客户价格对比 报告期内,以元/KW为单位,将各类产品销售单价合并计算,公司对前五名客户的销售单价变化情况如下: 单位:元/KW 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 公司简称 平均单价 增比 平均单价 增比 平均单价 增比 平均单价 国家电投 3,275.61 2.35% 3,200.39 -3.06% 3,301.53 2.76% 3,212.73 大唐集团 3,335.28 0.34% 3,323.87 4.99% 3,165.88 0.97% 3,135.43 华电集团 - - 3,267.31 0.29% 3,257.85 1.19% 3,219.61 华能集团 - - 3,095.23 -3.02% 3,191.46 0.39% 3,179.15 中国电建 3,123.41 0.34% 3,112.93 -2.49% 3,192.39 -2.71% 3,281.39 粤电集团 3,421.80 3.48% 3,306.68 4.40% 3,167.31 4.12% 3,042.02 华润电力 3,362.07 3.10% 3,260.95 - - - - 南方电网 5,582.67 -3.75% 5,799.88 - - - - 中节能 3,352.81 2.31% 3,277.24 3.09% 3,178.99 9.35% 2,907.07 粤水电 2,768.90 - - - - - - 加权平均 3,465.75 4.01% 3,332.20 3.07% 3,232.97 1.40% 3,188.37 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司销售风机的加权平均单价分别为3,188.37元/KW、3,232.97元/KW、3,332.20元/KW、3,465.75元/KW,销售单价总体保持稳定,未发生重大变化。其中2015年公司向中节能销售风机的平均单价2,907.07元/KW,以及2018年1-6月向粤水电销售风机的平均单价2,768.90元/KW相对较低,2017年和2018年1-6月向南方电网销售风机的平均单价5,799.88元/KW和5,582.67元/KW相对较高,具体原因如下: (1)公司向前五名客户销售1.5MW风机的单价 单位:万元/套 公司简称 2018年1-6月单价 2017年单价 2016年单价 2015年单价 国家电投 487.62 - 491.19 480.60 大唐集团 - 517.92 413.18 473.18 华电集团 - - 462.57 481.88 华能集团 - - 466.07 487.87 中国电建 - - 497.71 489.49 粤电集团 - - 462.05 460.34 中节能 - - 472.96 436.06 加权平均 487.62 517.92 477.49 479.90 2015年,公司主要集团客户销售1.5MW风机的售价,除中节能略低外,无重大差异。公司向中节能下属内蒙古风昶源新能源开发有限公司销售1.5MW风机的平均单价为436.06万元/套,主要是因为:公司向该客户销售风机共33套,2015年销售16套,2016年销售17套。2015年实现销售时,部分可选加装配件还未发货,该配件在2016年确认销售收入。若剔除该影响,公司于2015年和2016年向该客户销售风机的平均单价均为455.07万元/套,与其他客户销售单价无重大差异。 2016年,公司对主要集团客户销售1.5MW风机的售价,除大唐集团略低外,无重大差异。公司向大唐集团销售1.5MW风机的平均单价为413.18万元/套,主要是因为:2011年5月,公司与大唐集团下属子公司大唐桂林新能源有限公司签署了合同,销售1.5MW风机33套,该合同执行时间较长,到2016年执行完毕(当年销售6套),进入质保期。公司确认质保金长期应收款对应的未确认融资费用308.14万元,相应冲减销售收入的金额较大,导致2016年对该项目确认收入较名义收入较低。剔除该影响因素,2016年公司向大唐集团销售1.5MW风机的平均单价为464.54万元/台,与向其他客户销售单价保持一致。 2017年,公司仅向大唐集团销售1套1.5MW风机,单价为517.92万元/套,该风机的型 号为MY1.5/89-80低温型,属于比较特殊的机型,生产成本略高。 2018年1-6月,公司仅向国家电投销售2套1.5MW风机,单价为487.62万元/套,与2015年、2016年加权平均单价相比无重大差异。 (2)公司向前五名客户销售2.0MW风机的单价 单位:万元/套 公司简称 2018年1-6月单价 2017年单价 2016年单价 2015年单价 国家电投 647.12 640.08 661.50 646.78 大唐集团 667.06 664.50 639.45 625.94 华电集团 - 653.46 658.59 645.26 华能集团 - 619.05 651.95 626.24 中国电建 615.07 622.59 629.19 661.42 粤电集团 684.36 661.34 637.72 475.29 华润电力 672.41 652.19 - - 中节能 670.56 655.45 643.14 - 粤水电 554.12 - - - 加权平均 642.99 648.79 650.17 635.45 2015年,公司对主要集团客户销售2.0MW风机的售价,除粤电集团略低外,无重大差异。2015年,公司向粤电集团下属子公司广东粤电电白风电有限公司销售1.5MW风机33套,临时将其中1套改为2.0MW,公司考虑与粤电集团的合作关系,对该套风机未予调价,仍按475.29万元执行。 2016年、2017年,公司对主要集团客户销售2.0MW风机的售价无重大差异。 2018年,公司对主要集团客户销售2.0MW风机的售价,除粤水电略低外,无重大差异。公司向粤水电销售2.0MW风机的平均单价为554.12万元/套,主要是因为:2014年、2015年、2016年,公司未向粤水电实现风机销售,为了争取到滨州粤水电沾化滨海一期80MW风电场工程项目(该项目原为40套2.0MW风机,后因业主风场规划原因导致风机机位减少1个,因此公司与业务签署补充协议风机销售数量变更为37套2.0MW风机和2套3.0MW风机,合同价格不变),采用了较低的销售价格。 (3)公司向前五名客户销售3.0MW风机的单价 单位:万元/套 公司简称 2018年1-6月平均售价 2017年平均售价 2016年平均售价 国家电投 1,025.81 - - 华能集团 - - 918.45 中国电建 989.87 933.88 - 南方电网 1,674.80 1,739.96 - 粤水电 824.36 - - 3.0MW风机全行业均处于小批量供货阶段,客户订购的产品规格,参数配置存在差异, 因此,售价略有不同。2017年和2018年1-6月,公司向南方电网销售3.0MW风机的平均单 价为1,739.96万元/套和1,674.80万元/套,相对较高,主要是因为两次销售共27套3.0MW风 机全部用于珠海桂山海上示范风电场,其是广东省第一个真正意义上的海上风电场,也是国 家海上风电示范项目。海上风机的销售单价一般显著高于普通风机,且该示范项目意义重大, 公司投入的成本更高,销售单价明显高于其他3.0MW风机存在合理性。 综上,报告期内,公司同一客户销售价格变动,同期同产品在不同客户之间的价格差异 具有合理的原因。 (五)主要原材料和能源供应情况 1、公司主营业务成本 报告期内,公司主营业务成本情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 180,310.06 98.63% 383,486.99 98.58% 480,102.24 99.32% 499,880.71 96.78% 风机及配件成 171,553.37 93.84% 374,750.04 96.33% 464,255.51 96.05% 497,751.19 96.36% 本 其中: 832.20 0.46% 4,342.92 1.12% 77,053.02 15.94% 180,356.03 34.92% 1.5MW 2.0MW 123,119.41 67.34% 341,404.13 87.76% 359,189.30 74.31% 296,115.28 57.33% 2.5MW - - 1,138.23 0.29% - - - - 3.0MW 38,849.21 21.25% 16,466.35 4.23% 14,364.01 2.97% 0.00 0.00% 发电收入成本 8,169.18 4.47% 7,616.25 1.96% 1,921.67 0.40% 826.00 0.16% 光伏产品成本 585.23 0.32% 986.62 0.25% 13,917.58 2.88% 1,303.52 0.25% 售电成本 2.27 0.00% 134.07 0.03% 7.48 0.00% - 0.00% 其他业务成本 2,512.04 1.37% 5,522.21 1.42% 3,267.86 0.68% 16,656.73 3.22% 营业成本 182,822.10 100.00% 389,009.20 100.00% 483,370.10 100.00% 516,537.44 100.00% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司营业成本分别为516,537.44万元、483,370.10 万元、389,009.20万元、182,822.10万元。公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本组成, 其中主营业务成本主要为风机及配件成本、发电收入成本、光伏产品成本、售电成本等,其 他业务成本主要为备品备件、材料销售等成本。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人营业成本中,主要为风机及配件成 本,占比分别为96.36%、96.05%、96.33%、93.84%。其中,1.5MW风机成本占比逐年下降, 2.0MW、3.0MW成本占比逐年上升,与发行人1.5MW、2.0MW、3.0MW产品收入结构变动 保持一致。2015年,发行人发电业务板块投入运营,发电收入成本随着业务量的开展逐年上 升。发行人光伏产品板块、售电板块均为新拓展的业务,成本占比较小,2016年,光伏产品 成本大幅增加的原因是其高倍聚光产品实现了规模化应用销售大幅增加。 2、主要原材料采购情况 (1)主要原材料采购金额及占比 公司原材料中,齿轮箱、发电机、轴承等为主要部件,树脂、玻纤、夹芯材料为生产叶 片的主要原材料。报告期内,公司主要部件、材料采购金额及占比情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 类别 采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比 齿轮箱 41,702.52 19.91% 82,001.99 18.45% 85,155.98 18.80% 115,562.99 18.51% 发电机 11,475.91 5.48% 23,155.55 5.21% 33,313.38 7.36% 42,900.47 6.87% 树脂 7,729.90 3.69% 18,495.46 4.16% 23,083.51 5.10% 43,037.57 6.89% 玻纤 7,808.88 3.73% 15,407.85 3.47% 19,800.09 4.37% 26,356.17 4.22% 机座 5,785.99 2.76% 13,955.68 3.14% 20,623.12 4.55% 29,999.60 4.80% 主轴 4,910.94 2.34% 11,060.33 2.49% 16,882.09 3.73% 22,937.86 3.67% 变桨轴承 5,328.37 2.54% 13,111.81 2.95% 14,485.60 3.20% 18,558.17 2.97% 轮毂 4,440.57 2.12% 8,773.44 1.97% 11,226.80 2.48% 14,942.25 2.39% 母线 3,347.79 1.60% 8,367.09 1.88% 11,007.58 2.43% 13,551.76 2.17% 变频器 6,998.23 3.34% 13,655.55 3.07% 10,767.31 2.38% 14,996.94 2.40% 机舱罩/整流罩 2,869.64 1.37% 7,650.21 1.72% 10,560.77 2.33% 16,990.87 2.72% 夹芯材料 4,453.28 2.13% 8,671.27 1.95% 10,059.28 2.22% 17,032.96 2.73% 偏航减速机 5,676.18 2.71% 10,633.16 2.39% 8,931.35 1.97% 13,377.38 2.14% 主轴轴承 10,955.11 5.23% 8,525.36 1.92% 7,697.23 1.70% 8,822.13 1.41% 主材合计 123,483.29 58.94% 243,464.75 54.78% 283,594.09 62.62% 399,067.11 63.91% 其他 86,006.01 41.06% 200,956.72 45.22% 169,315.10 37.38% 225,328.60 36.09% 采购总额 209,489.30 100.00% 444,421.47 100.00% 452,909.19 100.00% 624,395.71 100.00% (2)各主要原材料采购价格与市场价格情况,发行人原材料的采购价格变化是否符合行业 趋势 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 采购单价 增比 采购单价 增比 采购单价 增比 采购单价 齿轮箱 91.06 -3.62% 94.49 3.83% 91.00 7.56% 84.60 发电机 39.72 6.70% 37.23 5.72% 35.21 8.27% 32.52 树脂类(元/KG) 23.28 -7.09% 25.06 -1.53% 25.45 -14.47% 29.75 玻纤 1.29 1.57% 1.27 7.38% 1.18 26.40% 0.94 机座 23.20 -2.89% 23.89 3.34% 23.12 1.88% 22.69 主轴 18.19 -1.82% 18.53 0.85% 18.37 7.80% 17.04 变桨轴承 5.93 -1.48% 6.02 10.89% 5.43 15.34% 4.71 轮毂 14.94 4.58% 14.29 16.24% 12.29 13.02% 10.88 母线 15.15 1.57% 14.91 2.03% 14.62 12.72% 12.97 变频器 28.11 1.26% 27.76 -11.07% 31.21 -4.48% 32.67 机舱罩/整流罩 7.53 -0.66% 7.58 7.83% 7.03 9.29% 6.43 夹芯材料 1.31 13.02% 1.16 2.48% 1.13 -18.77% 1.39 偏航减速机 2.90 -7.52% 3.13 24.11% 2.52 6.37% 2.37 主轴轴承 15.02 116.08% 6.95 61.52% 4.30 32.57% 3.25 报告期内,公司主要部件、材料采购价格总体稳定,波动的主要原因是产品结构变化与 产品技术变化。一般来说,较大功率的风力发电机组所需的原材料与配套零部件价格较高。 报告期内,公司同等功率风机采购的各主要部件价格均较为稳定。由于公司产品中1.5MW风 机产品产销售量减少,2.0MW、3.0MW系列风机产品产销量增加较多,使用的齿轮箱、发电 机、轴承等主要部件规格整体档次提高,平均采购单价小幅上升。 公司直接材料中大量主材部件,如齿轮箱、发电机、变频器、轴承等,均为供应商为满 足公司特定机型设计制造的,是具有定制化、规格专业化特点的产品,一些高端型号还会由 公司与供应商联合开发设计,不属于通用设备或大宗商品,难以获取市场价格的公开信息, 同行业可比公司也没有披露可用于比较的主材部件的单价信息。 3、主要能源构成情况及价格变动趋势 公司生产所需主要能源为电力,报告期内,具体情况如下: 单位:万元 类型 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 耗用量(万度) 1,131.10 1,519.05 1,771.51 2,372.77 单价 0.80 0.99 0.88 0.89 电 总金额 902.09 1,501.54 1,559.02 2,114.74 占比营业成本 0.49% 0.39% 0.32% 0.41% 报告期内,公司耗用电量与产成品数量基本保持一致的趋势,电费在营业成本中占比较小且较稳定。公司2017年度电费平均价格上涨到0.99元主要原因为:大工业企业除了需要根据用电量缴纳电度电费之外,还需要缴纳“基础电费”,基础电费按变压器容量或最大需量来缴纳。2017年公司新设子公司中山瑞科,由于该公司计划2018年开始投产,故配置了较多的高压电容量,电力部门收取的基础电费较多,而该公司实际用电量较少,因此该公司平均电价较高,达5.5元每度,使2017年发行人平均电价上升了0.10元,是发行人2017年电价较高的主要原因。2018年1-6月,中山瑞科投产后,电费降低至0.76元每度,且用电较多的中山、天津地区各单位电费均出现不同程度的下降,发行人2018年1-6月电价下降至0.8元每度。 4、主要供应商采购情况 报告期内,公司向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例情况如下: 单位:万元 年份 序号 供应商名称 内容 采购金额 采购占 比 1 南京高精传动设备制造集团有限公司 齿轮箱、偏航减 41,546.51 19.83% 速机等 2 湘潭电机股份有限公司(含子公司湖南湘电 发电机 7,537.68 3.60% 动力有限公司) 2018年 3 惠柏新材料科技(上海)股份有限公司 树脂类 7,486.79 3.57% 1-6月 主轴轴承 4 ThyssenKruppRotheErdeGmbh 7,322.08 3.50% 5 江苏中利集团股份有限公司 母线、动力电缆 6,225.72 2.97% 合计 70,118.78 33.47% 1 南京高精传动设备制造集团有限公司 齿轮箱、偏航减 88,907.64 20.01% 2017年 速机等 2 湘潭电机股份有限公司(含子公司湖南湘电 发电机 11,381.80 2.56% 动力有限公司) 年份 序号 供应商名称 内容 采购金额 采购占 比 3 惠柏新材料科技(上海)股份有限公司 树脂类 10,525.38 2.37% 4 南通蓝岛海洋工程有限公司 海上机组导管架 10,433.80 2.35% 5 浙江成如旦新能源科技股份有限公司 玻纤套材 10,333.70 2.33% 合计 131,582.31 29.61% 1 南京高精传动设备制造集团有限公司 齿轮箱、偏航减 81,773.94 18.06% 速机等 2 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 发电机 17,576.75 3.88% 2016年 3 江苏中利集团股份有限公司 母线、动力电缆 15,448.01 3.41% 4 惠柏新材料科技(上海)股份有限公司 树脂类 14,015.69 3.09% 5 湘潭电机股份有限公司 发电机 13,140.36 2.90% 合计 141,954.75 31.34% 1 南京高精传动设备制造集团有限公司 齿轮箱、偏航减 120,421.25 19.29% 速机等 2 惠柏新材料科技(上海)股份有限公司 树脂类 31,108.49 4.98% 2015年 3 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 发电机 23,622.29 3.78% 4 湘潭电机股份有限公司 发电机 17,724.46 2.84% 5 浙江恒石纤维基业有限公司 玻纤套材 14,982.90 2.40% 合计 207,859.39 33.29% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司向前五名供应商的采购额合计分别为207,859.39万元、141,954.75万元、131,582.31万元、70,118.78万元,占当期采购总额的比重分别为33.29%、31.34%、29.61%、33.47%。报告期内,公司不存在单个供应商的采购超过总额的50%的情况,不存在对主要供应商依赖的情形。 公司与上述主要供应商之间不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述主要供应商中未占有任何权益。 (1)报告期前五大供应商基本情况 报告期内,发行人各期前五大供应商汇总包括:南京高精传动设备制造集团有限公司、湘潭电机股份有限公司、南京汽轮电机长风新能源股份有限公司、惠柏新材料科技(上海)股份有限公司、浙江成如旦新能源科技股份有限公司、浙江恒石纤维基业有限公司、江苏中利集团股份有限公司、南通蓝岛海洋工程有限公司、ThyssenKruppRotheErdeGmbh共计9家企业,主要供应商较为稳定。 1)南京高精传动设备制造集团有限公司(南高齿)。该公司成立于2007年,注册资本为47,064.40万美元,主营业务包括齿轮、机床、LED三大类,前身为1969年成立的南京机床修理厂,是全球领先的风电传动设备制造商之一,中国领先的齿轮设备生产商之一。2017年,公司总资产为2,877,588.78万元,营业收入为800,759.34万元。该公司为香港上市公司中国高速传动设备集团有限公司(0658.HK)通过中传控股有限公司控制的全资子公司。公司主要向该供应商采购齿轮箱、偏航减速机等,与该公司不存在除购销外的其他关系。 2)湘潭电机股份有限公司(湘电股份,600416.SH)。该公司成立于1999年,注册资本为94,583.43万元,主营业务为船舶动力、电机电控、风力发电、大型水泵等高端成套装备研制生产和销售。2017年总资产为2,203,550.65万元,营业收入为970,597.00万元。该公司为上市公司,控股股东为湘电集团有限公司,占比33.54%,其余为社会公众股东。湖南湘电动力有限公司(以下简称“湘电动力”)成立于2017年,注册资本228,000万元,由湘电股份、湘电集团等出资设立,承接了原湘电股份特种电气事业部经营的相关军、民品业务。公司主要向湘电股份、湘电动力采购发电机,与该公司不存在除购销外的其他关系。 3)南京汽轮电机长风新能源股份有限公司(南汽轮)。该公司成立于2008年,注册资本为20,000万元,主营业务为风力发电机组、发电设备、电动机的开发、生产、销售、修理及售后服务,2017年总资产约为13亿元,营业收入约为7亿元。股权结构为:南京汽轮电机(集团)有限责任公司持股95%,金风投资控股有限公司持股5%。公司主要向该供应商采购发电机。报告期内,发行人不存在与南汽轮除购销外的其他关系。 4)惠柏新材料科技(上海)股份有限公司(惠柏新材,832862.OC)。该公司成立于2010年,注册资本为6,920万元,主营业务为风电应用领域的环氧树脂系列产品的研发、生产和销售,2017年总资产为59,354.97万元,营业收入为35,816.21万元。该公司为新三板挂牌公司,控股股东为惠利环氧树脂有限公司,占比60.50%,东瑞国际有限公司占比14.69%,其余为新三板股东。公司主要向该供应商采购风机叶片用树脂材料,与该供应商不存在除购销外的其他关系。 5)浙江成如旦新能源科技股份有限公司(浙江成如旦)。该公司成立于2001年,注册资本为2,963万元,主营业务为工业纺织用品的研发、生产、销售、进出口,涉及风能叶片等领域。2017年总资产约为4亿元,营业收入约为3.8亿元。股权结构为:宋建成持股84.37%,海宁成如旦投资管理合伙企业(有限合伙)持股10.46%,俞旦红持股2.84%,杨捷持股2.33%。公司主要向该供应商采购风机叶片用玻璃纤维,与该供应商不存在除购销外的其他关系。 6)浙江恒石纤维基业有限公司(恒石纤维)。该公司成立于2000年,注册资本13,784万美元,主营业务为各类纤维编织产品的研发、生产及销售,产品广泛应用于风电叶片、航天航空、建筑环保、交通能源、体育休闲等行业。该公司是香港上市公司中国恒石基业有限公司(1197.HK)通过HuajinCapitalLimited(华锦资本有限公司)控制的全资子公司,中国恒石基业有限公司2017年总资产为190,919.90万元,营业收入为121,659.30万元。公司主要向该供应商采购风机叶片用玻璃纤维,与该供应商不存在除购销外的其他关系。 7)江苏中利集团股份有限公司(江苏中利,002309.SZ)。该公司成立于1988年,注册资本为87,395.91万元,主营业务包括光、电缆全产业链制造、光伏新能源、特种通讯设备三大类。2017年总资产为3,182,947.60万元,营业收入为1,941,495.78万元。该公司为上市公司,实际控制人、控股股东为王柏兴,持股25.58%,江苏中利能源控股有限公司持股5.60%,与王柏兴为一致行动人。其余为社会公众股东。公司主要向该供应商采购母线电缆,与该供应商不存在除购销外的其他关系。 8)南通蓝岛海洋工程有限公司(南通蓝岛)。该公司成立于2009年,注册资本为52,200万元,主营业务为海上风电基础及海洋工程装备建造,包括海上风电导管架、钢管桩、塔筒、半潜平台、自升式平台等装备。2017年总资产约为9.9亿元,营业收入约为5.4亿元。该公司为上市公司上海泰胜风能装备股份有限公司(300129.SZ)的全资子公司,2017年总资产321,767.43万元,营业收入159,000.02万元。公司主要向该供应商采购海上风机导管架,与该供应商不存在除购销外的其他关系。 9)ThyssenKruppRotheErdeGmbh(以下简称“罗特艾德”)。该公司成立于1861年,注册资本1279万欧元,总部在德国多特蒙德市,主要产品为回转支承和无缝环轧件,在全球11个国家设有17家回转支承工厂,是全球领先的回转支承制造商。罗特艾德为德国蒂森克虏伯集团的全资子公司,蒂森克虏伯(ThyssenKrupp)股份公司由蒂森(Thyssen)股份公司和克虏伯(Krupp)股份公司于1999年3月合并而成,蒂森克虏伯集团为德国工业巨头,旗下有670个子公司,雇员超过199,000人,销售额达380亿欧元,为世界财富500强。公司主要向该供应商采购主轴轴承,与该供应商不存在除购销外的其他关系。 上述供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东不存在关联关系或其他利益安排,不存在关联交易非关联化的情况。 (2)主要供应商变化及原因 报告期内,公司第一大供应商南高齿排名未发生变化,公司主要向该供应商采购齿轮箱、偏航减速机等,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月采购占比分别为19.29%、18.06%、20.01%、19.83%,未发生重大变化。 2015年,公司前五大供应商依次分别为南高齿(齿轮箱)、惠柏新材(树脂)、南汽轮(发电机)、湘潭股份(发电机)、恒石纤维(玻纤套材)。 2016年,1)江苏中利(动力电缆/扭缆/母线)新晋成为前五大供应商,排名第三,主要原因是:江苏中利是公司动力电缆/扭缆/母线供应商,是2015年新入选供应商。江苏中利为上市公司,产品质量和供货能力较强,2016年公司集中加大对其采购。2)恒石纤维(玻纤套材)退出前五大供应商,排名下降至第七。主要原因是2015年公司新增玻纤套材供应商浙江成如旦,产品质量和供货能力较强,2016年公司加大了向浙江成如旦采购玻纤套材的比例。 2017年,1)南通蓝岛(海上导管架)新晋成为前五大供应商,排名第四。主要原因是:公司2017年珠海桂山海上风电项目开工建设,需要特殊的海上导管架,因此采购金额较大。2)浙江成如旦(玻纤套材)新晋成为前五大供应商,排名第五,主要原因是:浙江成如旦产品质量较好,公司进一步加大了采购。3)南汽轮(发电机)退出前五大供应商,排名下降至第十三,主要原因是发行人综合考虑价格、支付条件、技术配合度、售后服务等方面,减少了南汽轮的采购份额,加大了江苏中车电机有限公司、中电电机股份有限公司的采购。4)江苏中利(动力电缆/扭缆/母线)退出前五大供应商,排名下降至第七位,主要是因为公司根据客户技术需求,向湖北航天电缆有限公司(以下简称“湖北航天电缆”)、明阳电器、上海纳泉电力科技有限公司(以下简称“上海纳泉电力”)采购了部分动力电缆/扭缆/母线,江苏中利仍为动力电缆/扭缆/母线的主要供应商。 2018年1-6月,1)罗特艾德(主轴轴承)新晋成为前五大供应商,排名第四。主要原因是:3MW系列机组已成为发行人中标的主流机型,预计2018年、2019年将生产、销售较多3MW机组,对配套主轴轴承需求量加大。而3MW机组所需的主轴轴承结构特殊,为保证产品优异性能,发行人选用了生产工艺先进的罗特艾德、舍弗勒等国外供应商来提供主轴轴承。罗特艾德为德国供应商,生产周期需6个多月,海运报关需要2个月,采购周期较长。为满足3.0MW机组生产需求并获取批量采购的优惠价格,发行人于2018年大规模采购了一批罗特艾德生产的主轴轴承。2)江苏中利(动力电缆/扭缆/母线)重新成为前五大供应商,排名由第七上升为第五,主要是因为江苏中利产品质量和供货能力较强,公司加大对其采购。3)南通蓝岛(海上导管架)退出前五大供应商,排名下降至第十五,主要是因为珠海桂山海上风电项目 供货基本完毕,所需特殊的海上导管架采购数量减少。4)浙江成如旦(玻纤套材)退出前五大供应商,排名下降至第六位,浙江成如旦仍为玻纤套材的主要供应商。 (3)主要供应商的稳定性和可持续性 1)公司齿轮箱的核心供应商是南高齿。南高齿是香港上市公司,中国领先的齿轮设备生产商,行业排名第一。除南高齿外,行业内较为知名的齿轮供应商还包括采埃孚(天津)风电有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、大连华锐重工集团股份有限公司、重庆望江工业有限公司(以下简称“重庆望江”)、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司等。公司与南高齿合作关系长期稳定,具有可持续性,但不存在重大依赖。 2)公司发电机的核心供应商主要是湘电股份、南汽轮,2015年根据新产品技术要求新增了江苏中车电机有限公司、中电电机股份有限公司、西安中车永电捷力风能有限公司等。湘电股份是A股上市公司,是我国电工行业综合技术优势和产品配套能力最强的企业之一,公司机电一体化的开发研制和生产制造能力在国内同行业处于领先地位,属国家装备制造业骨干企业。在行业中品牌影响力和市场占有率都属于国内同行业先进水平。公司与湘电股份合作关系长期稳定,具有可持续性,但不存在重大依赖。 3)公司树脂材料的主要供应商包括惠柏新材、上海康达。2017年又新增了重通成飞风电设备江苏有限公司。惠柏新材是新三板挂牌公司,是目前国内规模最大的国产树脂供应商。公司与惠柏新材合作关系长期稳定,具有可持续性。树脂类产品为生产叶片的通用原材料,可替代性较高,公司对惠柏新材不存在重大依赖。 4)公司玻纤套材的主要供应商包括浙江成如旦、恒石纤维,常州宏发纵横等。浙江成如旦是目前国内同行业中生产规模最大,设备配置最专业、技术实力最强的企业之一,2017年浙江成如旦的风电用多轴向玻纤套材织物产量为1万吨,约占整个国内市场份额的5.5%。恒石纤维是香港上市公司,国内最早进入风电领域的玻璃纤维织物制造商,目前已成为中国最大的风电织物制造商。公司与浙江成如旦、恒石纤维合作关系长期稳定,具有可持续性。玻纤产品为通用原材料,可替代性较高,公司对该等供应商不存在重大依赖。 5)公司动力电缆、扭缆、母线的主要供应商是江苏中利、湖北航天电缆,上海纳泉电力。江苏中利为A股上市公司,是特种阻燃耐火软电缆行业中的龙头企业。公司与江苏中利、湖北航天电缆等合作关系长期稳定,具有可持续性。电缆母线产品可替代性较高,公司对该等供应商不存在重大依赖。 (4)报告期内公司不存在项目对外分包或转包的情形 公司主要生产销售大型风力发电机组整机及配套设备,一般参与大型发电集团客户风电场建设项目的招标,中标后,在业主项目建设中,签署风机产品销售合同,按指定型号,供应整机产品,按合同约定的交货时间供货。公司在中山本部和全国建有5个大型生产基地,自主制造风机主机。对于齿轮箱、发电机、树脂玻纤、轴承等风机主材部件,遴选供应商进行采购。公司不存在让外部第三方制造整机贴牌出售给公司业主客户的情况。报告期内,公司不存在项目对外分包或转包的情形。 (5)报告期内公司外协加工费金额,对外协加工的质量控制措施,主要外协厂商与公司是否存在关联关系 报告期内,公司风力发电机组产品的主机和叶片绝大部分自产、主材部件绝大部分外购成品。报告期内,公司存在委托关联方及第三方加工少量主机、叶片及变流器的情况。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司外协加工费金额为2,823.93万元、3,386.16万元、770.46万元、1,126.99万元,占营业成本的比例分别为0.55%、0.70%、0.20%、0.62%,占比较小,对发行人生产不存在重大影响,具体如下: 单位:万元 外协加工单位 外协加工内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 龙源电力电子 变流器、电控系统 1,051.99 595.46 2,609.17 2,045.51 集装箱 内蒙古风电设备 叶片、主机 - - 776.99 778.42 萍乡市华朋实业有限 叶片 75.00 175.00 - - 公司 合计 1,126.99 770.46 3,386.16 2,823.93 1)委托龙源电力电子(关联方)外协加工变流器等 报告期内,公司委托关联方龙源电力电子外协加工小部分变流器、电控系统集装箱及备品备件等,其中主要是变流器、电控系统集装箱。公司负责提供变流器、电控系统集装箱的主要物料,龙源电力电子负责购买辅料并进行变流器、电控系统集装箱的装配、接线、调试、发运。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司向龙源电力电子支付的外协加工费金额分别为2,045.51万元,2,609.17万元、595.46万元、1,051.99万元。 龙源电力电子是控股股东能投集团通过明阳电器控制的企业。 2)委托内蒙古风电设备(关联方)外协加工主机、叶片 报告期内,公司委托关联方内蒙古风电设备外协加工少量主机和叶片。公司负责提供主要部件、主要原材料,内蒙古风电设备负责采购辅料并按照公司要求的生产流程和工艺进行加工。2015年、2016年,内蒙古风电设备向公司提供的外协加工费金额分别为778.42万元、776.99万元,2017年、2018年1-6月未发生交易。 内蒙古风电设备为公司参股33%的企业,公司控股股东能投集团控制的久华科技持有67%股权。 3)委托萍乡市华朋实业有限公司(非关联方)外协加工少量叶片 2017年,公司因在湖南地区排产紧张,少量委托萍乡市华朋实业有限公司外协加工部分叶片。公司负责提供梁帽、腹板、主模等生产模具、工装以及叶片主要物料,并提供代工产品的指导文件、图纸等,萍乡市华朋实业有限公司负责提供小部分辅料并进行叶片的外协生产。2017年、2018年1-6月公司向其支付加工费金额为175.00、75.00万元。 公司与萍乡市华朋实业有限公司不存在关联关系。 公司对外协加工的质量控制措施包括:公司与委托加工单位签署委托加工协议,按公司的工艺要求进行生产,并按公司质量管控流程进行管控,达到公司的质量标准(技术协议约定)。公司派驻代表到外协单位的工厂检查制造过程,以保障关键工序应有的质量控制,外协单位按公司要求进行检验,并进行记录,如有问题按公司不合格品管控方案执行。外协单位按公司的过程检验要求进行检验,并且在工序过程中设置停工待检点,检验合格后方可进行下一步工序;外协单位需对停工待检点严格管控及预防,如果达不到质量要求,公司有权勒令外协单位现场整改或停车整顿直至满足生产要求;如果超过三次整改后,外协单位仍达不到公司质量要求,公司有权终止合同。 (6)发行人部分部件采取外协加工的原因及外协加工比例 1)外协加工变流器与电控系统集装箱 发行人进行外协加工变流器与电控系统集装箱的加工方为龙源电力电子。 选择龙源电力电子外协加工变流器的主要原因:发行人部分风机产品选用了艾默生等外资品牌的变流器,直接购买艾默生变流器价格较为昂贵,而龙源电力电力有与艾默生等外资品牌合作装配的经验,故发行人选择了购买艾默生变流器散件并委托龙源电力电子进行装配的合作模式。该类外协加工技术含量较低,外协加工费占营业成本较低,对发行人生产环节无重大影响。2017年,公司收购了龙源电力电子风机变流器业务相关资产,未来该类外协加 工将大幅减少。 报告期内,外协加工变流器的数量占比较小,外协加工变流器和自产的比例情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 外协加工数量 0 0.00% 15 2.02% 115 13.33% 105 8.19% 外购数量 193 62.46% 360 48.39% 227 26.30% 352 27.46% 自产数量 116 37.54% 369 49.60% 521 60.37% 825 64.35% 总数量 309 100.00% 744 100.00% 863 100.00% 1282 100.00% 选择龙源电力电子外协加工电控系统集装箱的主要原因:该批次电控系统集装箱是由变流器、高低压开关柜等电控设备组装而成,是专为广东珠海桂山海上风电场项目定制的,所以发行人未选择自主自产该批次部件。而龙源电力电子生产的产品历史上为发行人配套时间较长,部分客户比较认可,使用龙源电力电子提供的电控系统集装箱已在合同中约定。发行人初期采用直接向龙源电力电子采购电控系统集装箱,较为昂贵,后期采取了购买主要零部件并委托龙源电力电子进行外协加工的合作模式。该类外协加工技术含量较低,外协加工费占营业成本较低,对发行人生产环节无重大影响。 报告期内,外协加工电控系统集装箱和自产的比例情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 外协加工数量 21 56.76% 14 60.87% 0 0.00% 0 0.00% 外购数量 16 43.24% 9 39.13% 10 100.00% 0 0.00% 自产数量 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 总数量 37 100.00% 23 100.00% 10 100.00% 0 0.00% 2)外协加工主机 发行人进行外协加工主机的加工方为内蒙古风电设备。 选择内蒙古风电设备外协加工主机的主要原因:内蒙古风电设备地理位置与下游客户公司内蒙古风力发电及下游风电场内蒙古红木脑包、内蒙古珠日河、宁夏京能灵武、新疆北塔山等位置接近,与内蒙古风电设备合作有利于节省运费,降低成本。公司选择内蒙古风电设备的外协加工符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。外协加工费占营业成本较低,对发行人生产环节无重大影响。2017年3月发行人已收购内蒙古风电设备相关资产, 未来该类外协加工将不再发生。 外协加工主机的数量占比较小,外协加工主机和自产主机的比例情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 外协加工数量 - 0- - - 17 1.78% 98 7.14% 自产数量 276 100.00% 606 100.00% 938 98.22% 1,274 92.86% 总数量 276 100.00% 606 100.00% 955 100.00% 1,372 100.00% 3)外协加工叶片 发行人外协加工叶片的加工方为萍乡市华朋实业有限公司和内蒙古风电设备两家。 选择萍乡市华朋实业外协加工叶片的主要原因:近年来,随着公司机型产品的不断扩充,公司所生产的叶片型号也越来越多,公司目前负责南方区域叶片生产的中山叶片厂MY2.0-58.5型叶片2017年排产计划较小,且场地不足,无法放置更多MY2.0-58.5型叶片模具来扩产。由于华朋实业离客户项目地湖南桥头铺和湖南江华洪塘项目较为接近,有利于节省运输费用,且华朋价格低以及交付能力强,公司在数家供应商中综合考虑,并选取了华朋实业作为外协加工方。公司选择华朋实业外协加工具有必要性和合理性。该类外协可供选择外协加工方较多,外协加工方可替代性较强且外协加工费占营业成本较低,对发行人生产环节无重大影响。 选择内蒙古风电设备外协加工叶片的主要原因:内蒙古风电设备地理位置与下游客户公司内蒙古风力发电及下游风电场内蒙古红木脑包、内蒙古珠日河、宁夏京能灵武、新疆北塔山等位置接近,与内蒙古风电设备合作有利于节省运费,降低成本。公司选择内蒙古风电设备的外协加工符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。该类外协可供选择外协加工方较多,外协加工方可替代性较强且外协加工费占营业成本较低,对发行人生产环节无重大影响。2017年3月发行人已收购内蒙古风电设备相关资产,未来该类外协加工将不再发生。 报告期内,外协加工叶片、自产叶片、外购叶片的比例情况如下: 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 外协加工数量 9 0.94% 21 0.94% 97 3.41% - - 外购数量 96 10.05% 480 21.50% 181 6.36% 57 1.22% 自产数量 850 89.01% 1,732 77.56% 2,567 90.23% 4,599 98.78% 总数量 955 100.00% 2,233 100.00% 2,845 100.00% 4,656 100.00% 综上,报告期内发行人将小部分组件进行外协加工均具有合理性,外协加工占比较小,对发行人生产环节无重大影响。 报告期内,发行人多数叶片均自主生产制造,仅在临时排产紧张时就近向外部供应商采购或委托加工少量叶片。综合考虑不同叶片的机型、半径,公司向外部采购采购及委托加工叶片的价格定价公允。2017年,发行人向外部采购叶片480片,占到当年总数量的21.5%。采购叶片的主要供应商为中材科技风电叶片股份有限公司、吉林重通成飞新材料股份公司及内蒙古风电设备3家。选取这三家供应商外购叶片而非自产的主要原因如下: 近年来,随着发行人机型产品的不断扩充,发行人叶片生产基地所生产的叶片型号也越来越多,生产基地内已摆放了较多不同叶片的模具。公司目前负责北方区域叶片生产的甘肃明阳58.5型叶片模具较少,且场地不足,无法放置更多58.5型叶片模具来扩产。 2017年,华北及西北地区58.8M的叶型需求量大增,具体情况如下:1)山东华能清风湖项目需求58.5型叶片150片、青海中广核丁字口项目需求58.5型叶片75片,合计225片,此两个项目现场施工条件好,吊装进度快,均要求2个月之内完成交付,为确保项目顺利交货,综合叶片产能及运距考虑,发行人选择采购中材科技的叶片;2)青海锡铁山项目需求58.5型叶片225片,该项目现场地理条件好,吊装进度快,风电场建设方同时使用2个作业面吊装,要求3个月之内完成交付,为确保项目顺利交货,同时综合叶片产能及运距考虑,发行人选择采购重通成飞的叶片;3)内蒙古达茂旗富磊项目需求58.5型叶片30片,该项目距离内蒙古风电设备的叶片工厂距离较近,发行人选择采购内蒙古风电设备的叶片有利于节约运输费用。因此,2017年发行人外采叶片比例较高具有合理的业务背景与原因。 2018年发行人向外部采购叶片96片,占到当年总数量的10.05%。采购叶片的主要供应商为中材科技风电叶片股份有限公司、吉林重通成飞新材料股份公司,选取这两家供应商外购叶片而非自产的主要原因如下:1)河南凤凰山及河南尉氏项目均要求在630之前吊装完成,共需求58.5型叶片84片,为确保项目顺利交货,同时综合各家的叶片产能及运距考虑,发行人选择外购重通成飞的叶片。2)发行人的内蒙/吉林风场备件区域需要12片40.3A叶片进行叶片更换及备件储备,与之相近的基地为天津,但是因为天津基地主要放置大叶片模具58.8M和65A1,天津基地的小叶型模具均在生产和技术升级过程中逐步淘汰、数量较少,故采取外购补充的方式。 2017年下半年,发行人为满足2.0MW-121机型叶片的需求,甘肃明阳增配了3套模具,以满足华北及西北地区58.8M叶片的生产需求,未来发行人华北及西北地区该型叶片产量将大幅提升,无须再大规模外购叶片。此外,通过扩产,发行人各个叶片基地现共拥有10套2MW-58.8M模具(年产能近2100片),已足够满足未来市场需求。未来,发行人的主力机型由2MW转向3MW,配套的2MW-58.8M的叶型需求将逐渐减少,针对未来主力机型3.0MW-135/145的配套叶片生产需求,发行人将持续扩充模具数量,从2017年末的3套模具已经迅速扩充到9套模具(截止2018年7月),预计2018年末扩充到12套。同时,发行人正在改造江苏明阳,确保叶片产能提高,匹配市场需求。综上,除部分项目特殊情况外,未来发行人不存在大量外购叶片的业务需求,向外部采购叶片比例将减少。 综上,报告期内发行人将小部分组件进行外协加工均具有合理性,外协加工占比较小,对发行人生产环节无重大影响。 (六)安全生产及环保情况 1、安全生产 公司主营业务不属于高危险业务。公司高度重视安全生产,为保障生产过程中的人身、财产安全,公司建立了包括《安全生产责任制》、《安全生产奖惩制度》、《安全生产责任追究管理制度》等在内的共35项安全管理制度,涉及投入保障、岗位责任、生产过程、奖励颁发、绩效考核等一系列安全生产环节,构成一整套安全生产保障体系。上述制度均通过公司办公系统发布并由安全生产办公室监督执行。 报告期内,公司未受到过安全生产处罚。 2、环保情况 公司主营业务不属于重污染行业。公司十分重视环境保护和污染防治工作,目前已经通过ISO4001:2015国际环境管理体系认证,并建立《应急准备与响应控制程序》及《危险化学品泄漏应急预案》、《环境污染应急预案》等程序和预案进行环境预防及治理。报告期内,公司产生的污染物主要为噪声、废气、废水、固体废物。其处理方法如下: 污染物 处理方式 噪声 公司降低噪声污染的主要措施为隔声门窗降噪,设备安装减震装置。 废气 公司降低废气污染的主要措施为建设废气处理设施,根据监测数据,达标排放。 废水 公司处理废水的主要措施为污水处理站处理,根据监测数据,达标排放;生活污水经化处 理后排入市政管网,再进入污水处理厂处理。 明阳智能及下属子公司主要固体废物为生活垃圾、一般工业固体废物和危险废物。生活垃 固体废弃物 圾定期交当地环卫部分清运,一般工业固废物(主要为薄膜、纸盒、纸箱等废弃包装材料), 出售给废品回收站;危险废物(主要为废油漆和废活性碳),分别交有资质的环保公司收集 处理。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人环保投入分别为946.38万元、912.63万元、954.49万元、2,183.15万元。其中,发行人新设子公司中山瑞科计划2018年开始投产碲化镉组件项目,购买了污水及废气处理系统、高纯水设备和空调净化系统共1,715.14万元,占发行人2018年1-6月环保总投入的78.56%。最近36个月内,公司除下属子公司天津明阳技术受到过环护轻微处罚情况(已经环保主管机关证明不构成重大违法行为)外,未受到过其他环保环护处罚,无重大违法行为。具体情况详见本招股说明书“第九节公司治理七、报告期内违法违规情况”。 五、主要固定资产及无形资产 (一)主要固定资产 公司的固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、电子和办公设备等。公司固定资产产权清晰,目前使用状况良好。截至2018年6月30日,发行人固定资产账面原值为525,187.20万元,固定资产账面净值为426,371.86万元。具体情况如下: 单位:万元 资产类别 账面原值 累计折旧 固定资产账面净值 成新率 房屋及建筑物 117,339.04 23,541.67 93,797.37 79.94% 生产设备 374,341.93 56,520.13 317,821.80 84.90% 工装设备 5,813.68 4,419.71 1,393.97 23.98% 检测设备 8,541.27 5,783.19 2,758.07 32.29% 运输设备 6,297.33 4,207.88 2,089.44 33.18% 电子设备及其他 12,853.96 4,342.75 8,511.21 66.21% 合计 525,187.20 98,815.34 426,371.86 81.18% 注:固定资产账面净值=固定资产账面原值-累计折旧 成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值 1、房屋及建筑物 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司主要房屋所有权具体情况如下: 序号所有权人 房产证号 颁发时间 坐落 建筑面积 用途 他项 (㎡) 权利 序号所有权人 房产证号 颁发时间 坐落 建筑面积 用途 他项 (㎡) 权利 1 发行人 粤房地权证中府字第 2011.1.19 中山火炬开发区沙边村 7,335.09工业 已抵 0211001514号 押 2 发行人 粤房地权证中府字第 2011.1.19 中山火炬开发区沙边村 15,831.73工业 已抵 0211001533号 押 3 发行人 粤(2017)中山市不动 2017.7.14 中山市翠亨新区和裕路5 37,467.65工业 无 产权第0200192号 号 4 发行人 粤(2018)中山市不动 2018.5.25 中山市火炬开发区火炬 11,235.51工业 无 产权第0110286号 路22号 5 中山明阳粤房地权证中府字第 2009.9.30 中山市火炬开发区沙边 7,841.52工业 已抵 设备 0209028673号 村 押 天津明阳津(2017)滨海高新区 天津市滨海高新区滨海 非居 6 设备 不动产权第1002727 2017.5.15 科技园高新六路526号 54,199.76 住 无 号 7 江苏明阳苏(2017)如东县不动 2017.12.21如东县经济开发区黄山 33,180.96工业 无 产权第0012233 路东侧、牡丹江路北侧 吉(2016)吉林市不动 吉林市高新区景山路 8 吉林明阳产权第0001616号 2016.12.9 2719号工业三区B1-1-1 11,893.55工业 无 号厂房 9 吉林明阳吉(2016)吉林市不动 2016.12.9 吉林市高新区景山路 8,248.20工业 无 产权第0001618号 2719号叶片车间 10 吉林明阳吉(2016)吉林市不动 2016.12.9 吉林市高新区景山路 3,359.64集体 无 产权第0001729号 2719号 宿舍 11 吉林明阳吉(2016)吉林市不动 2016.12.9 吉林市高新区景山路 1,192.17工业 无 产权第0001615号 2719号 12 吉林明阳吉(2016)吉林市不动 2016.12.9 吉林市高新区景山路 1,023.95工业 无 产权第0001619号 2719号 内蒙古明呼房权证赛罕区字第 赛罕区敕勒川大街15号 13 阳新能源2016121466号 2016.6.6 绿地中央广场领海C座 72.76办公 无 18层1804 内蒙古明呼房权证赛罕区字第 赛罕区敕勒川大街15号 14 阳新能源2016121467号 2016.6.6 绿地中央广场领海C座 70.45办公 无 18层1803 内蒙古明呼房权证赛罕区字第 赛罕区敕勒川大街15号 15 阳新能源2016121459号 2016.6.6 绿地中央广场领海C座 76.94办公 无 18层1805 内蒙古明呼房权证赛罕区字第 赛罕区敕勒川大街15号 16 阳新能源2016121454号 2016.6.6 绿地中央广场领海C座 76.94办公 无 18层1806 内蒙古明呼房权证赛罕区字第 赛罕区敕勒川大街15号 17 阳新能源2016121471号 2016.6.6 绿地中央广场领海C座 76.94办公 无 18层1807 内蒙古明呼房权证赛罕区字第 赛罕区敕勒川大街15号 18 阳新能源2016121472号 2016.6.6 绿地中央广场领海C座 72.76办公 无 18层1808 内蒙古明呼房权证赛罕区字第 赛罕区敕勒川大街15号 19 阳新能源2016121473号 2016.6.6 绿地中央广场领海C座 70.45办公 无 18层1809 20 中山瑞阳粤房地权证中府字第 2011.8.29 中山市火炬开发区火炬 13,861.42工业 已抵 0211075747号 路22号 押 序号所有权人 房产证号 颁发时间 坐落 建筑面积 用途 他项 (㎡) 权利 21 天津瑞源房地证津字第 2015.1.7 天津市空港经济区航天 7,507.73非居 已抵 115031500052号 路100号1幢、2幢 住 押 22 天津瑞源房地证津字第 2015.1.8 天津市空港经济区航天 4,959.39非居 无 115031500053号 路100号3幢、4幢 住 23 天津瑞源房地证津字第 2015.1.8 天津市空港经济区航天 22,020.81非居 已抵 115031500054号 路100号5幢、6幢 住 押 24 青海明阳青(2018)德令哈市不 2018.5.24 德令哈市工业园区德尕 22,901.97工业 无 动产权第0000396号 路以东,纬九路以南 内蒙古风蒙(2018)察哈尔右翼 2018.10.23白音察干镇哈牧联合嘎 27,854.00工业 无 25 力发电 后旗不动产权第 查 0001174号 大柴旦明青(2018)大柴旦行政 2018.5.17 大柴旦行委锡铁山镇 34,216.00公共 无 26 阳 委员会不动产权第 设施 0000037号 2、房屋租赁情况 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司主要生产经营场所正在承租的房屋具体情况如下: 序 承租人 出租人 坐落 建筑面积(㎡) 租赁期限 用途 号 1 发行人 玉柴船舶动力 珠海市斗门区富山 2,074 2018.7.1-20 生产 股份有限公司 工业园三村工业园 19.3.31 中山火炬高技 工业生产、 2 中山瑞 术产业开发区 中山火炬开发区火 厂房22,280.41、空地 2017.7.1- 仓储及办 科 工业开发有限 炬大道13号 28,471.38 2027.6.30 公 公司 叶片车间9,450、仓储库 房800、附属办公用房 甘肃明 甘肃九鼎风电 甘肃省酒泉市肃州 257.80、员工宿舍楼(五 2018.1.1- 生产制造 3 阳 复合材料有限 区西郊工业园 层)3,212.88、食堂 2018.12.31 叶片及叶 公司 642.58、危化品库210、 片模具 更衣室105、堆场面积 16,049.34 天津瑞 天津市赛达伟 天津市西青经济技 2017.11.1- 生产、制 4 能 业有限公司 术开发区兴华七支 9,252.77 2019.10.31 造、办公 路1号 大理市下关镇云龙 云南明 大理鹤龙物业 路山西村商贸街外 2018.11.1-2 5 阳 管理有限公司 圈19号鹤龙商务 538平米 019.10.31 办公、住房 楼第2-7层及地 下1层 山东明 山东富力世新 山东富力世新型材 23,514.9(办公室、厂房、 2017.1.1- 风力发电 6 阳 型材料有限公 料有限公司厂房 宿舍、食堂)29,000(空地) 2019.5.30 机组的生 司 产 7 山东明 山东希斯新能 山东希斯新能源发 10,905(含土地、厂房) 2017.2.1- 风力发电 阳 源发展有限公 展有限公司3#厂 2020.1.31 机组的生 序 承租人 出租人 坐落 建筑面积(㎡) 租赁期限 用途 号 司 房 产 (二)主要无形资产 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,公司及子公司已取得《国有土地使用权证》的土地共27宗,具体情况如下: 序 使用权人 土地证号 坐落 面积(㎡) 终止日期 用途 他项 号 权利 1 发行人 粤(2017)中山市不动 中山市翠亨新区 312,186.90 2061.10.11 工业 无 产权第0200192号 和裕路5号 2 发行人 中府国用(2011)第易 中山火炬开发区 42,677.9 2048.7.9 工业 已抵 1500133号 沙边村 押 3 发行人 中府国用(2010)第易 中山火炬开发区 26,805.1 2048.7.9 工业 无 156206号 火炬路22号 4 中山明阳 中府国用(2009)第易 中山火炬开发区 31,531.70 2048.7.9 工业 已抵 设备 154452号 沙边村 押 5 中山瑞阳 中府国用(2011)第易 中山市火炬开发 13,492.00 2048.7.9 工业 已抵 1506115号 区火炬路22号 押 苏(2017)如东县不动 如东县经济开发 6 江苏明阳 产权第0012233号 区黄山路东侧、 80,000.00 2060.1.04 工业 无 牡丹江路北侧 吉(2016)吉林市不动 产权第0001616号、 吉(2016)吉林市不动 高新区景山路 产权第0001618号、2719号(包括工 7 吉林明阳 吉(2016)吉林市不动 业三区B1-1-1号 47,920.33 2056.12.17 工业 无 产权第0001729号、厂房、2719号叶 吉(2016)吉林市不动 片车间等) 产权第0001615号、 吉(2016)吉林市不动 产权第0001619号 8 锡林郭勒 锡国用(2015)第 楚办奶牛新村 143,534.00 2065.4.23 工业 无 明阳 000490号 吐鲁番市高昌区 9 新疆明阳 高区国用(2016)第 西州路西侧、红 142,517.97 2066.4.27 工业 无 0053号 柳路东侧、火洲 路北侧 房地证津字第 空港经济区航天 已抵 10 天津瑞源 115031500052号 路100号1幢、2 11,137.00 2061.2.21 工业 押 幢 房地证津字第 空港经济区航天 11 天津瑞源 115031500053号 路100号3幢、4 7,356.80 2061.2.21 工业 无 幢 序 使用权人 土地证号 坐落 面积(㎡) 终止日期 用途 他项 号 权利 房地证津字第 空港经济区航天 已抵 12 天津瑞源 115031500054号 路100号5幢、6 32,665.70 2061.2.21 工业 押 幢 13 青海明阳 德市国用(2015)第 德令哈市德尕路 200,010.00 2065.7.19 工业 无 0191号 以东 天津明阳 房地证津字第 滨海高新区滨海 14 设备 116031400473号 科技园高新六路 182,979.80 2060.1.19 工业 无 526号 克什克腾 蒙(2017)克什克腾旗 经棚镇白土井子 已抵 15 明阳 不动产权第0000264 村 24,442.00 2066.11.21 工业 押 号 大理市银桥镇绿 16 云南明阳 云(2017)大理市不动 色食品工业园区 12,871.02 2056.12.17 商务金融 无 产权第0003349号 (灵泉溪以南,下 用地 关沱茶厂以西) 津(2017)西城区不动 西城区开发区友 17 天津瑞能 产权第1038533号 谊南路与业盛道 28,755.1 2067.7.13 工业 无 交口 大庆中丹 杜尔伯特县国用 杜尔伯特县敖林 已抵 18 瑞好 (2014)第00644号 西伯乡、胡吉吐 126,382 — 工业 押 莫镇 大庆胡吉 杜尔伯特县国用 杜尔伯特县敖林 已抵 19 吐莫 (2014)第00645号 西伯乡、胡吉吐 113,705 — 工业 押 莫镇 大庆杜蒙 杜尔伯特县国用 杜尔伯特县胡吉 20 奶牛场风 (2014)第00646号 吐莫镇 96,044 — 工业 无 电 大庆胡镇 杜尔伯特县国用 杜尔伯特县胡吉 21 奶牛场风 (2014)第00647号 吐莫镇 122,563 — 工业 无 电 22 锡林郭勒 蒙(2017)锡林浩特市 锡林郭勒市楚办 86,438.9 2067.7.12 工业 无 明阳 动产权第0008691号 一街坊 广东新能 粤(2018)阳江市不动 阳江高新区港口 23 源 产权第0006833号 工业园锦绣路南 55,989.71 2067.12.13 工业 无 边 广东新能 粤(2018)阳江市不动 阳江高新区港口 24 源 产权第0011875号 工业园锦绣路北 156,852.70 2068.1.16 工业 无 边 河南省信阳市信 豫(2018)信阳市不动 阳高新技术产业 25 河南明阳 产权第0005696号 开发区信阳高新 266,804.2 2068.5.11 工业 无 区珍珠路办事处 袁寨社区居委会 大柴旦明 青(2018)大柴旦行政 大柴旦行委锡铁 公共设施 26 阳 委员会不动产第 山镇 34,216 — 用地 无 0000037号 序 使用权人 土地证号 坐落 面积(㎡) 终止日期 用途 他项 号 权利 内蒙古风 蒙(2018)察哈尔右翼 27 力发电 后旗不动产权第 白音察干镇哈牧 27,854 2066.7.19 工业 无 0001174号 上述土地使用权的具体取得时间、方式和履行程序如下: 1)发行人中府国用(2011)第1501098号土地(现证号粤(2017)中山市不动产权第0200192号),取得时间为2011年10月,取得方式为出让。2011年8月11日,发行人与中山市土地与矿业权公开交易管理办公室签署《建设用地使用权公开交易成交确认书》,确认发行人通过公开挂牌出让竞得国有建设用地使用权。2011年8月18日,发行人与中山市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:442000—2011—004562)。 2)发行人中府国用(2011)第易1500133号土地,取得时间为2011年1月,取得方式为受让。2010年12月22日,发行人与转让方明阳电器于签署《房地产买卖合同》,明阳电器将位于中山火炬开发区沙边村的房地产转让给发行人。 3)发行人中府国用(2010)第易156206号土地,取得时间为2010年11月,取得方式为受让。2010年11月,发行人与转让方明阳电器签署《中山市土地使用权转让合同》,明阳电器将位于中山火炬开发区沙边村的土地使用权(土地使用权证编号为中府国用(2010)第150109号)转让给发行人。 4)中山明阳设备中府国用(2009)第易154452号土地,取得时间为2009年9月,取得方式为受让。2009年10月23日,中山明阳设备的前股东明阳电器做出股东决定,同意中山设备的注册资本、实收资本由50万元变更为5,000万元,增加货币资金1,487.08万元,土地使用权1,513.52万元,房产1,949.40万元,明阳电器出资土地使用权转入中山明阳设备。 5)中山瑞阳中府国用(2011)第易1506115号土地,取得时间为2011年8月,取得方式为受让。2011年9月1日,中山瑞阳的前股东明阳电器作出股东决定,同意中山瑞阳的注册资本、实收资本由900万元变更为3,000万元,增加部分2,100万元,以房产出资1,344.45万元,以土地使用权出资755.55万元。明阳电器将位于中山市火炬开发区火炬路22号的经评估房产及土地使用权对中山瑞阳进行增资,明阳电器出资土地使用权转入中山瑞阳。 6)江苏明阳苏(2017)如东县不动产权第0012233号土地,取得时间为2010年1月,取得方式为出让。2009年12月7日,江苏明阳与如东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3206232009CR0087)、《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号: 3206232009CR0088),2010年5月21日,江苏明阳与如东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3206232010CR0059),2011年9月10日,江苏明阳与如东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3206232011CR0145)。 7)吉林明阳原吉市国用(2012)第220204007014号土地(现证号吉(2016)吉林市不动产权第0001616号、吉(2016)吉林市不动产权第0001618号、吉(2016)吉林市不动产权第0001729号、吉(2016)吉林市不动产权第0001615号、吉(2016)吉林市不动产权第0001619号),取得时间为2008年5月,取得方式为受让。2008年5月,吉林明阳的前股东吉林大通集团有限公司通过股东会决议,同意以该土地与发行人共同成立吉林明阳,吉林大通集团有限公司出资土地使用权转入吉林明阳。 8)锡林郭勒明阳锡国用(2015)第000490号土地,取得时间为2015年4月,取得方式为出让。2015年4月7日,锡林浩特市公共资源交易中心下发《竞买资格确认书》,确认锡林郭勒盟具备参与国有土地使用权挂牌资格。2015年4月16日,锡林郭勒盟与锡林浩特市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:(蒙)0016085)。 9)新疆明阳高区国用(2016)第0053号土地,取得时间为2016年4月,取得方式为出让。2016年2月25日,吐鲁番市高昌区人民政府下发《关于同意国有建设用地使用权挂牌出让方案的批复》,同意相关土地以出让方式挂牌出让。2016年4月26日,新疆明阳与吐鲁番市高昌区国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:高区国土合同2016——22号)。 10)11)12)天津瑞源房地证津字第115031500052号、房地证津字第115031500053号、房地证津字第115031500054号土地,取得时间为2011年2月,取得方式为出让。2010年12月10日,天津瑞源与天津土地交易中心、天津空港经济区土地局签署《挂牌地块成交确认书》,确认天津瑞源通过公开挂牌出让竞得国有建设用地使用权。2011年2月22日,天津瑞源与天津空港经济区土地局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:AF—1104)。 13)青海明阳德市国用(2015)第0191号土地,取得时间为2015年7月,取得方式为出让,2015年7月10日,青海明阳与德令哈市国土资源局签署《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》,确认青海明阳通过公开挂牌出让竞得国有土地使用权。2015年7月20日,青海明阳与德令哈市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:6328022015CH—22)。 14)天津明阳设备房地证津字第116031400473号土地(现证号津(2017)滨海高新区不动产权第1002727号),取得时间为2010年1月,取得方式为受让。2010年1月20日,天津明阳与天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:10252009002)。2016年7月,天津风电及天津明阳的股东通过决议,同意天津风电吸收合并天津明阳,天津明阳持有的国有土地使用权并入天津风电。 15)克什克腾明阳蒙(2017)克什克腾旗不动产权第0000264号土地,取得时间为2016年11月,取得方式为出让。2016年11月14日,克什克腾与克什克腾旗国土资源局签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》,确认克什克腾通过公开挂牌出让竞得国有建设用地使用权。2016年11月21日,克什克腾与克什克腾旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:1504252016G24)。 16)云南明阳云(2017)大理市不动产权第0003349号土地,取得时间为2016年12月,取得方式为出让。2016年8月24日,云南明阳与大理市国土资源局、大理公共资源交易中心、大理市土地收购储备交易中心签署《成交确认书》,确认云南明阳通过公开挂牌出让竞得国有建设用地使用权。2016年9月9日,云南明阳与大理市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:CR53大理市2016011号)。 发行人下属子公司云南明阳取得的云(2017)大理市不动产权第0003349号用途为商务金融用地。根据2015年3月21日大理市人民政府与公司签订的《明阳集团西南研发中心项目框架协议》,项目主要建设内容为:西南研发中心,项目主要依托明阳集团强大的研发背景,充分发挥大理区位优势,针对性就区域风、光等新能源领域前沿技术及设备进行研究、开发、试验检测和技术咨询等;同时作为明阳区域总部和明阳学院开展内外技术交流、培训和综合服务。根据2017年12月7日大理市发展与改革局《投资项目备案证》(市发改投资备案[2017]65号),项目主要建设内容为:明阳西南研发中心一、二期建设,总用地面积25762.4平方米,总建筑面积20961.56平方米,主要建设内容为研发院及公辅设施,大数据中心,国际学术交流中心,培训中心,叶片、电气实验室等。综上,上述土地的具体开发用途不涉及房地产开发业务。 17)天津瑞能津(2017)西城区不动产权第1038533号土地,取得时间为2017年7月,取得方式为出让,2017年2月16日,天津瑞能与天津市国土资源和房屋管理局西青区国土资源分局、天津土地交易中心签署《挂牌地块成交确认书》,确认天津瑞能通过公开挂牌出让竞得国有建设用地使用权。2017年5月15日,天津瑞能与天津市国土资源和房屋管理局西青区 国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:TJ10112017013)。 18)19)20)21)26)大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电杜尔伯特县国用(2014)第00644号、杜尔伯特县国用(2014)第00645号、杜尔伯特县国用(2014)第00646号、杜尔伯特县国用(2014)第00647号土地,取得时间为2014年6月,取得方式为划拨。大柴旦明阳青(2018)大柴旦行政委员会不动产第0000037号土地,取得时间为2017年12月,取得方式为划拨。 22)锡林郭勒明阳蒙(2017)锡林浩特市不动产权第0008691号土地,取得时间为2017年7月,取得方式为出让。2017年5月2日,锡林浩特市人民政府下发《关于同意国有建设用地使用权挂牌出让方案的批复》,同意相关土地以出让方式挂牌出让。2017年7月6日,锡林郭勒盟与锡林浩特市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:(蒙)0016279)。 23)明阳新能源粤(2018)阳江市不动产权第0006833号土地,取得时间为2017年12月,取得方式为出让。2017年6月6日,明阳新能源与阳江市公共资源交易中心签署《国有建设用地使用权交易成交确认书》,确认明阳新能源通过网上竞价出让竞得国有建设用地使用权。2017年6月14日,明阳新能源与阳江市国土资源局高新区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:441702—高新(2017)—009)。 24)明阳新能源粤(2018)阳江市不动产权第0011875号土地,取得时间为2018年1月,取得方式为出让。2017年12月15日,明阳新能源与阳江市公共资源交易中心签署《国有建设用地使用权交易成交确认书》,确认明阳新能源通过网上公开交易竞得国有建设用地使用权。2017年12月26日,明阳新能源与阳江市国土资源局高新区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:441702—高新(2017)—035)。 25)河南明阳豫(2018)信阳市不动产权第0005696号土地,取得时间为2018年5月,取得方式为出让。2018年2月5日,河南明阳与信阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权交易成交确认书》,确认河南明阳通过网上公开交易竞得国有建设用地使用权。2018年5月11日,河南明阳与信阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:豫(信)出让(2018年)第740号)。 发行人土地使用权取得方式及履行程序规范,不涉及集体建设用地的相关情况,符合土地管理法等法律法规的规定。 发行人持有的五项划拨土地使用权具体情况如下: 土地使用权人 土地证号 座落 面积(㎡) 用途 大庆中丹 杜尔伯特县国用(2014)第 杜尔伯特县敖林西伯乡、胡 126,382 工业 00644号 吉吐莫镇 大庆杜蒙 杜尔伯特县国用(2014)第 杜尔伯特县敖林西伯乡、胡 113,705 工业 00645号 吉吐莫镇 大庆风电 杜尔伯特县国用(2014)第 杜尔伯特县胡吉吐莫镇 96,044 工业 00646号 大庆胡镇 杜尔伯特县国用(2014)第 杜尔伯特县胡吉吐莫镇 122,563 工业 00647号 大柴旦明阳新能 青(2018)大柴旦行政委员会 大柴旦行委锡铁山镇 34,216 公共设施 源有限公司 不动产权第0000037号 用地 根据发行人确认,以上五处划拨用地用途均为建设风电站。根据《划拨用地目录》(2001年)第三条:对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目,可以以划拨方式提供土地使用权。同时根据《划拨用地目录》(2001年)记载的国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包含:发(变)电主厂房设施及配套库房设施、发(变)电厂(站)的专用交通设施、配套环保、安全防护设施、新能源发电工程电机,厢变、输电(含专用送出工程)、变电站设施,资源观测设施等用地。2014年6月10日,杜尔伯特蒙古族自治县人民政府下发四份《国有建设用地划拨决定书》(编号:杜划2014——001/002/003/004),批准将相关土地划拨给大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电用于风力发电项目建设。2017年12月29日,海西州大柴旦行政委员会下发《大柴旦行政委员会关于青海明阳锡铁山流沙坪100兆瓦风力发电项目建设用地的批复》(柴行发[2017]142号),批准将相关土地划拨给大柴旦明阳用于风力发电项目建设。 综上,发行人将上述划拨用地用于建设风电站符合相关法律规定。 27)内蒙古风力发电蒙(2018)察哈尔右翼后旗不动产权第0001174号土地,取得时间为2016年6月,取得方式为出让。2017年6月14日,明阳新能源与察右后旗国土资源局签署《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》,确认明阳新能源通过竞价取得国有建设用地使用权。2016年7月20日,明阳新能源与察右后旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:(蒙)0003995)。 2、土地租赁情况 截至本招股说明书签署日,公司及子公司共租赁土地共4宗,具体情况如下: 序号 承租人 出租人 座落 面积 租赁期限 用途 拉萨瑞 尼木县国土资源规划 尼木县普松乡如 光伏电站项 1 德兴阳 局 白村及尼木县塔 790亩 2015.12.1-2035.12.1 目建设、运用 荣镇东松村 生产 弥渡县弥城镇长坡村 弥城镇长坡村委 弥渡洁 村委会(长坡村委会 会长坡岭村以 项目建设临 2 源 长坡第一、二、三、 北、祥临公路以 300亩 2015.8.1-2040.7.31 时用地 四村民小组,小河村 西 村民小组) 定边洁 定边县佳益能源开发 定边县白泥镇公 太阳能光伏 3 源 有限公司 布井村 940亩 2015.12.17-2035.12.16 电站建设及 配套工程 一期 一期承包期限至 海羊牧 乌海市海南区巴音陶 乌海市海南区巴 408.6 2047.8.31 4 业 亥镇渡口村 音陶亥镇渡口村 亩,二 二期承包期限至2027 农牧业生产 四道泉村 期407 年 亩 根据保荐机构、发行人律师核查相关租地合同,截至2018年6月30日,发行人租赁的四项土地具体情况如下: (1)2015年12月,拉萨瑞德兴阳与尼木县国土资源规划局签订《土地出让、租赁协议》,约定租赁土地面积为790亩,分两期执行,一期面积390亩,租赁期限为20年;二期面积400亩,租赁期限为20年。尼木县国土资源规划局出具专项说明:“拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司建设拉萨瑞德兴阳尼木县一期10兆瓦并网光伏发电项目所租赁土地为天然牧草地,位于尼木县普松乡如白村及尼木县塔荣镇东松村,租地面积为390亩,均为未利用地,不占用耕地,项目租地符合国家的产业政策和供地原则。相关租赁行为合法、有效。” (2)2015年7月15日,弥渡洁源与弥渡县弥城镇长坡村委会(长坡村委会长坡第一、二、三、四村民小组,小河村村民小组)签署《租地协议》,约定租赁土地面积以实际丈量并经双方共同签字确认为准,租赁期限为25年。上述租地协议经弥渡县政府、业主及当地农户实地丈量,确定租地面积,经每户一表并签字,长坡村委会盖章,最终确定实际的租用面积。弥渡县政府出具证明:“你公司租赁的上述土地面积约800亩,属于未利用土地,租赁用于光伏发电项目的土地协议程序合法、有效。” (3)2016年3月10日,陕西定边与定边县佳益能源开发有限公司签署《租地合同》,约定租赁土地面积为940亩,租赁期限为20年。当地国土管理部门出具专项说明:“陕西定边洁源新能源发电有限公司建设?洁源定边30兆瓦光伏电站项目?所使用土地,位于定边县公布井光伏园区,永久用地面积为1.1774公顷,均为农用地及未利用地,土地性质不涉及耕地,符合国家产业政策和供地原则。租赁土地占地940亩,全为盐碱地及荒草地,相关租赁行为合 法、有效。该公司在其生产经营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,占用土地已依法经有关部门批准。” (4)根据内蒙古海羊牧业有限公司与乌海市海南区巴音陶亥镇渡口村签署的《土地承包合同》,承包土地面积为一期408.6亩,二期407亩,一期承包期限至2047.8.31,二期承包期限至2027年。该土地承包合同已完成农业用地备案申报。 保荐机构、发行人律师认为,根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条,租赁期限不得超过二十年。超过二十年的,超过部分无效。因此,对于上述弥渡洁源租赁期限超过20年的部分,超过部分无效,在不超过20年的租期内,上述租赁合同仍可正常履行,不会对本次发行构成实质性法律障碍。除此之外,上述租赁的四项集体土地均已履行了必要的程序,相关土地租赁合同的期限及用途等符合相关法律规定。 3、商标 截至2018年6月30日,公司取得的注册商标如下: 序号 商标名称/标识 注册号 使用商品 有效期限 所有 权人 机器传动装置;水力发电机和马 达;风力动力设备;风力机和其 发行 1 5669272 配件;风力发电设备;水力动力 2010.07.28-2020.07.27 人 设备;机器、发动机和引擎的液 压控制器;起重机(升降装置) 风力动力设备;风力发电设备; 风力机和其配件;机器、发动机 发行 2 8116255 和引擎的液压控制器;机器传动 2011.05.21-2021.05.20 人 装置;起重机(升降装置);水力动 力设备;水力发电机和马达 3 23762460 电能;核聚变产生的能源;电 2018.04.14-2028.04.13 发行 人 4 23762559 核聚变产生的能源;电;电能 2018.05.14-2028.05.13 发行 人 静电工业设备;发电机;发电机 组;升降设备;交流发电机;内 5 23764266 燃机燃料转换装置;压缩、抽吸 2018.07.14-2028.07.13 发行 和运送谷物用鼓风机或风扇;风 人 力发电设备;离心机(机器);风 力动力设备 序号 商标名称/标识 注册号 使用商品 有效期限 所有 权人 6 23764576 非金属折门;太阳能电池组成的 2018.04.21-2028.04.20 发行 非金属屋顶板;非金属柱 人 7 23765231 发电机出租;层压;能源生产 2018.04.14-2028.04.13 发行 人 电器的安装和修理;机械安装、 发行 8 23765507 保养和修理;测量测试设备的维 2018.04.14-2028.04.13 人 修信息 9 23765699 搬运;卸货;配水;配电;能源分 2018.07.14-2028.07.13 发行 配 人 10 23765736 能源分配;配电;卸货;配水;搬 2018.04.14-2028.04.13 发行 运 人 服装制作;图样印刷;发电机出 天津 11 13362465 租;化学试剂加工和处理;能源 2015.8.21-2025.8.20 瑞源 生产 非陆地车辆用涡轮机;风力动力 设备;风力发电设备;风力机和 12 13362320 其配件;水力发电设备;水轮机;2015.2.21-2025.2.20 天津 水力动力设备;风力涡轮机;空 瑞源 气冷凝器;压缩、排放和输送气 体用鼓风机 非陆地车辆用涡轮机;风力动力 设备;风力发电设备;风力机和 13 13362369 其配件;水力发电设备;水轮机;2015.1.14-2025.1.13 天津 水力动力设备;风力涡轮机;空 瑞源 气冷凝器;压缩、排放和输送气 体用鼓风机 14 15357491 为艺术家提供模特服务 2016.1.7-2026.1.6 天津 瑞能 火警器的安装与修理;防盗报警 系统的安装与维修;修鞋;电话 天津 15 15357494 安装和修理;磨刀;气筒或泵的 2015.10.28-2025.10.27 瑞能 修理;雨伞修理;阳伞修理;人 工造雪;艺术品修复 饲料加工;剥制加工;动物屠宰; 动物标本剥制;艺术品装框;雕 天津 16 15357492 刻;牙科技师服务;能源生产; 2015.12.14-2025.12.13 瑞能 发电机出租;超低温冷冻服务(生 命科学) 序号 商标名称/标识 注册号 使用商品 有效期限 所有 权人 钯;铂(金属);铑;钌;贵重金属 17 15357500 盒;首饰盒;帽子装饰品(贵重金 2015.10.28-2025.10.27 天津 属);耳环;鞋饰品(贵重金属); 瑞能 银制工艺品 18 7140995 工业操作遥控电力装置;工业操 2010.10.21-2020.10.20 天津 作遥控电器设备 瑞能 发光信号灯塔;发光或机械路牌; 19 15357486 灯箱;信号浮标;浮标;非爆炸 2015.10.28-2025.10.27 天津 性烟雾信号;装饰磁铁;电栅栏; 瑞能 照蛋器;叫狗哨子 刻度机;钻头(机器部件);链锯; 气动切削吹管;磨利机;砂轮(机 天津 20 15357487 器部件);磨刀轮(机器部件);自 2015.10.28-2025.10.27 瑞能 动操作机(机械手);机器人(机 械);钻头夹盘(机器部件) 会议室出租;旅游房屋出租;活 动房屋出租;养老院;日间托儿 21 15357489 所(看孩子);动物寄养;出租椅子、2015.10.28-2025.10.27 天津 桌子、桌布和玻璃器皿;烹饪设 瑞能 备出租;饮水机出租;非剧院、 非电视演播室用照明设备出租 棕榈糖;生面团;魔芋粉;意式 22 15357495 面食调味酱;香兰素(香草代用 2016.1.7-2026.1.6 天津 品);食用预制谷蛋白;烹饪用谷 瑞能 蛋白添加剂 基石;煤焦油沥青;路面敷料; 沥青(焦油沥青);石、混凝土或大 23 15357498 理石像;石、混凝土或大理石艺 2015.10.28-2025.10.27 天津 术品;石、混凝土或大理石半身 瑞能 雕塑像;墓碑;非金属墓;非金 属墓穴 试管受精(替动物);水产养殖服 务;空中和地面化肥及其他农用 24 15357488 化学品的喷洒;花卉摆放;草坪 2015.10.28-2025.10.27 天津 修整;树木修剪;灭害虫(为农业、 瑞能 园艺和林业目的);除草;风景设 计;为碳抵消目的植树 铁路转辙器;金属风向标;铁矿 天津 25 15357503 石;方铅矿(矿石);墓碑用金属制 2016.3.7-2026.3.6 瑞能 纪念物;金属墓板;金属墓碑柱 马缰绳;皮带(鞍具);马镫橡皮件; 26 15357499 鞭子;马用护膝;宠物服装;动 2015.10.28-2025.10.27 天津 物外套;秣囊(草料袋);马镫皮带; 瑞能 制香肠用肠衣 27 7140994 技术项目研究;技术研究;科研 2011.2.28-2021.2.27 天津 项目研究 瑞能 28 15357490 货物展出;广告宣传;进出口代 2016.3.7-2026.3.6 天津 理;计算机数据库信息系统化; 瑞能 序号 商标名称/标识 注册号 使用商品 有效期限 所有 权人 商业审计;销售展示架出租;医 疗用品零售或批发服务 台虎钳(手工器具);金属线拉伸器 (手工具);非电动压胶枪;三排冲 天津 29 15357502 墩;开表器;剑;佩刀;匕首; 2015.10.28-2025.10.27 瑞能 银餐具(刀、叉、匙);葡萄酒用长 柄勺 30 15357501 缝合材料;线(外科用) 2016.1.7-2026.1.6 天津 瑞能 锯台(家具);非金属梯凳;蜂房; 天津 31 15357497 蜂箱用巢础;蜂箱;蜂箱用木格 2016.3.7-2026.3.6 瑞能 子;饲料架 交通信息;物流运输;导航系统 出租;电子数据或文件载体的物 天津 32 15357493 理储藏;冰柜出租;集装箱出租;2015.10.28-2025.10.27 瑞能 贮藏信息;管道运输;轮椅出租; 灌装服务 十字褡;服装绶带;修女头巾; 天津 33 15357496 神父左臂上佩戴的饰带;浴帽; 2016.3.7-2026.3.6 瑞能 睡眠用眼罩 烘焙垫;玻璃碗;玻璃杯(容器); 34 15357485 玻璃塞;鞋楦(撑具);蝇拍;捕虫 2015.10.28.-2025.10.27 天津 器;捕鼠机;捕鼠器;诱杀昆虫 瑞能 用电力装置 油田开采分析;油井测试;地质 35 15357484 研究;地质勘测;油田勘测;土 2015.10.28.-2025.10.27 天津 地测量;石油勘探;地质勘探; 瑞能 校准(测量) 36 9842307 计算机软件设计 2012.11.28.-2022.11.27 天津 瑞能 37 7661952 计算机软件设计 2011.8.21.-2021.8.20 天津 瑞能 38 7661951 空气压缩机;气动传动装置 2011.1.14.-2021.1.13 天津 瑞能 39 10295815 风力动力设备;风力机和其配件;2013.2.28.-2023.2.27 天津 风力发电设备 瑞能 40 7141003 发电机组;气动传送装置;非陆 2012.2.21.-2022.2.20 天津 地车辆助力装置; 瑞能 4、专利技术 截至2018年6月30日,公司及其下属子公司共拥有发明专利125项,具体情况如下: 序号 专利权人 专利 专利号 专利名称 授权公告 权利有 类型 日 效期 序号 专利权人 专利 专利号 专利名称 授权公告 权利有 类型 日 效期 1 发行人 发明 ZL200710032724.4 用于风力发电机组的发电机防雷 2010.11.10 20年 保护系统 2 发行人 发明 ZL200710032723.X 风力发电机组防雷保护系统 2011.5.18 20年 3 发行人 发明 ZL200710032716.X 风力发电机主轴与齿轮箱的装配 2011.7.6 20年 方法 4 发行人 发明 ZL200910192177.5 风电机机舱下罩内牛腿的安装方 2011.7.6 20年 法 5 发行人 发明 ZL200710032713.6 一种风力发电机的整机联调装置 2012.5.9 20年 6 发行人 发明 ZL201110254806.X 一种用于发电机装配的定位装置 2013.3.20 20年 7 发行人 发明 ZL201110266627.8 一种风力发电机组叶轮防雷装置 2013.5.22 20年 8 发行人 发明 ZL201110266628.2 一种风力发电机组变桨编码器 2013.6.5 20年 9 发行人 发明 ZL200880008108.8 包含载荷传递部件的风力涡轮机 2013.6.26 20年 10 发行人 发明 ZL201110238605.0 一种永磁电机的磁体组件安装方 2013.7.17 20年 法 11 发行人 发明 ZL201110365177.8 一种基于永磁风力发电机转子传 2013.10.30 20年 动轴结构的装配定位方法 一种大型风力发电机组的叶轮锁 12 发行人 发明 ZL201210045922.5 定自动控制系统及叶轮锁定自动 2013.11.6 20年 控制方法 13 发行人 发明 ZL201210161262.7 一种风力发电机组主机 2013.11.6 20年 14 发行人 发明 ZL201210123045.9 一种风力发电机叶片防雷导电环 2014.3.19 20年 用防雷刷 15 发行人 发明 ZL200980144857.8 液压供给单元 2014.4.30 20年 16 发行人 发明 ZL201110266641.8 一种散热装置 2014.5.21 20年 17 发行人 发明 ZL201210152773.2 风力发电机塔架 2014.5.28 20年 18 发行人 发明 ZL201210230385.1 一种风力发电机塔筒基础环 2014.5.28 20年 19 发行人 发明 ZL201110312663.3 一种风力发电机组齿轮箱试验台 2014.9.10 20年 20 发行人 发明 ZL201210329976.4 一种风力发电机组齿轮箱试验台 2014.12.3 20年 底座 21 发行人 发明 ZL201210318547.7 一种风力发电机组齿轮箱试验台 2015.1.7 20年 22 发行人 发明 ZL201210362678.5 一种用于海上风电设备的塔筒和 2015.1.7 20年 导管架的连接结构 23 发行人 发明 ZL201310095964.4 用于海上风机导管架基础安装灌 2015.4.29 20年 浆的定位、调平方法 24 发行人 发明 ZL201210288946.3 一种风力发电机传动轴上的轴承 2015.5.20 20年 组件 25 发行人 发明 ZL201210320400.1 一种海上用耐蚀风力发电机主机 2015.5.20 20年 26 发行人 发明 ZL201310053786.9 一种避开风电塔架固有频率点的 2015.5.20 20年 控制方法 27 发行人 发明 ZL201210225071.2 一种变频控制风力发电系统的拓 2015.6.17 20年 扑结构 序号 专利权人 专利 专利号 专利名称 授权公告 权利有 类型 日 效期 28 发行人 发明 ZL201210313019.2 一种风力发电机塔筒顶部爬梯安 2015.6.17 20年 全防护装置 29 发行人 发明 ZL201210119730.4 一种风力发电机组用发电机外壳 2015.7.29 20年 30 发行人 发明 ZL201310132037.5 一种可灌浆连接的导管架支撑结 2015.8.12 20年 构 31 发行人 发明 ZL201310200048.2 一种齿轮箱端盖与弹性销轴的装 2015.8.12 20年 配方法 32 发行人 发明 ZL201310231128.4 一种风力发电场抗台风控制方法 2015.8.12 20年 33 发行人 发明 ZL201310554037.4 海上风力发电机组的导管架调平 2015.8.12 20年 机构 34 发行人 发明 ZL201310095910.8 应用于海上风机基础的海底电缆 2015.9.16 20年 敷设、保护方法及导引装置 35 发行人 发明 ZL201310246741.3 一种风机叶片模具合模错位调节 2015.9.16 20年 方法及装置 36 发行人 发明 ZL201410037609.6 用于海上风机基础打桩噪音消减 2015.9.16 20年 装置 37 发行人 发明 ZL201180022793.1 具有直升机起降坪的风力机 2015.9.30 20年 38 发行人 发明 ZL201310160580.6 一种风力发电机主轴与齿轮箱轴 2015.10.14 20年 胀紧套对中装置及方法 39 发行人 发明 ZL201310172956.5 一种风力发电机组能量传输系统 2015.11.4 20年 40 发行人 发明 ZL201210316928.1 一种螺纹焊接修补工艺 2015.11.11 20年 41 发行人 发明 ZL201410211510.3 一种海上风电导管架基础结构 2015.11.11 20年 42 发行人 发明 ZL201310095941.3 用于海上风机导管架基础安装的 2015.12.23 20年 固定调平结构 43 发行人 发明 ZL201310440019.3 一种混凝土沉箱和导管架相结合 2015.12.30 20年 的海上风机基础 44 发行人 发明 ZL201210083327.0 一种风力发电机上的防雷在线监 2016.1.20 20年 测装置 45 发行人 发明 ZL201410037479.6 海上风电消减钢管桩噪音的钢围 2016.1.20 20年 堰装置 46 发行人 发明 ZL201210123025.1 齿轮箱箱体 2016.2.3 20年 47 发行人 发明 ZL201310492018.3 一种风电机组导管架底端固定装 2016.2.3 20年 置 48 发行人 发明 ZL201410025473.7 一种关节轴承的安装装置 2016.3.16 20年 49 发行人 发明 ZL201410182483.1 风力发电机叶片后缘UD预制件 2016.4.13 20年 吊入主模壳体铺层的方法 50 发行人 发明 ZL201310294183.8 风力发电叶片腹板组合支撑装置 2016.5.18 20年 及腹板吊装的方法 51 发行人 发明 ZL201410035035.9 一种风力发电机组的偏航制动盘 2016.5.18 20年 高空修复方法 52 发行人 发明 ZL201210317027.4 一种风力发电机组齿轮箱试验台 2016.6.1 20年 的旋转支撑组件 53 发行人 发明 ZL201410008374.8 一种用于风力发电机滑环空心轴 2016.6.1 20年 的扭矩传递装置 序号 专利权人 专利 专利号 专利名称 授权公告 权利有 类型 日 效期 54 发行人 发明 ZL201410033442.6 一种风力发电机组的主轴轴承轴 2016.6.29 20年 系对中调整方法 55 发行人 发明 ZL201310352001.8 一种海上风机导管架与海底桩基 2016.8.10 20年 础的连接结构即灌浆方法 56 发行人 发明 ZL201410008275.X 一种用于风力发电机旋转滑环的 2016.8.17 20年 止转扭力杆 57 发行人 发明 ZL201410022844.6 一种海上风力发电机组的机舱冷 2016.8.17 20年 却装置 58 发行人 发明 ZL201410079120.5 一种风力发电机组塔筒内防过扭 2016.8.24 20年 缆结构 59 发行人 发明 ZL201410037606.2 带辅助起吊设备和密封舱口的平 2016.8.31 20年 台维护集装箱 60 发行人 发明 ZL201310039736.5 一种风力发电机的瓦形磁块的安 2016.9.7 20年 装机构 61 发行人 发明 ZL201410037478.1 便于水下安装和拆卸的牺牲阳极 2017.1.11 20年 保护装置 62 发行人 发明 ZL201410201656.X 一种潮间带自升式气垫工作平台 2017.1.11 20年 63 发行人 发明 ZL201510443769.5 一种无级调节式吊梁 2017.2.1 20年 64 发行人 发明 ZL201310477060.8 一种便于散热的风力发电机塔体 2017.2.8 20年 65 发行人 发明 ZL201310554062.2 海上风力发电机组的叶片防雷装 2017.2.8 20年 置 66 发行人 发明 ZL201510362440.6 一种风力发电机组主机运输用的 2017.4.12 20年 传动系统固定装置 67 发行人 发明 ZL201510690111.4 一种自平衡倾翻力矩变幅机构 2017.4.26 20年 68 发行人 发明 ZL201310704160.X 海上风机运输用固定抱箍装置 2017.5.31 20年 69 发行人 发明 ZL201510818047.3 一种可快速切换的梁帽挡边组件 2017.9.29 20年 及制作方法 70 瑞德兴阳 发明 ZL201010515494.9 一种二次聚光太阳能光伏装置 2012.5.23 20年 71 瑞德兴阳 发明 ZL201110242366.6 一种密集阵列式聚光太阳能光伏 2014.9.17 20年 装置 72 瑞德兴阳 发明 ZL201210257067.4 聚光太阳能系统的气体冷却和热 2015.9.30 20年 利用装置 73 瑞德兴阳 发明 ZL201310511521.9 时控型双轴太阳能跟踪控制器支 2015.10.28 20年 架转轴调整方法 74 瑞德兴阳 发明 ZL201310514225.4 一种单立柱式太阳能模组支架结 2015.11.4 20年 构 75 瑞德兴阳 发明 ZL201510309033.9 一种聚光光伏二次聚光镜之改进 2017.4.5 20年 结构 76 天津明阳 发明 ZL201210119204.8 一种可连接高速轴和低速轴的轴 2014.6.11 20年 风电 承组件 77 天津明阳 发明 ZL201510443791.X 风力发电机组主轴与齿轮箱联接 2017.3.15 20年 风电 用的多同步螺栓紧固装置 78 天津明阳 发明 ZL201310246627.0 一种风机叶片铁腹板模具上加热 2015.9.16 20年 叶片 丝固定结构及方法 79 天津瑞能 发明 ZL200410019733.6 变频调速机构 2007.10.24 20年 序号 专利权人 专利 专利号 专利名称 授权公告 权利有 类型 日 效期 80 天津瑞能 发明 ZL200910068947.5 保证风电机组安全运行的控制方 2011.10.19 20年 法 81 天津瑞能 发明 ZL200910068944.1 双馈变速恒频风力发电机组的低 2012.7.25 20年 电压穿越控制电路 82 天津瑞能 发明 ZL200910068945.6 双馈风力发电机的变流装置控制 2012.7.25 20年 器 83 天津瑞能 发明 ZL200910068946.0 变速恒频双馈风力发电系统电网 2012.9.12 20年 电流的谐波抑制方法 84 天津瑞能 发明 ZL201210302806.7 一种风力发电机组低频振动的监 2015.1.14 20年 测方法 85 天津瑞能 发明 ZL201210543223.3 一种用于低温高原型风电机组变 2015.6.3 20年 桨系统的温湿度控制装置 86 天津瑞能 发明 ZL201210544424.5 对多设备的传感器、AD转换器定 2015.6.3 20年 标、检测的装置和方法 87 天津瑞能 发明 ZL201210306645.9 一种基于DSP28335的CANopen 2015.6.3 10年 从站系统 88 天津瑞能 发明 ZL201210544566.1 一种无锁相环的双馈发电机网侧 2015.8.12 20年 变流器直接电压控制方法 89 天津瑞能 发明 ZL201210543242.6 一种变频器内部数据的压缩方法 2015.9.30 20年 90 天津瑞能 发明 ZL201210544264.4 一种用于功率电阻冲击能量的测 2015.11.11 20年 试电路及其测试方法 91 天津瑞能 发明 ZL201310466162.X 一种硬接线搭建的风力发电机组 2015.12.9 20年 安全保护装置 92 天津瑞能 发明 ZL201210546527.5 一种变频器控制箱老化试验装置 2016.2.10 20年 93 天津瑞能 发明 ZL201310547916.4 永磁同步发电机转子角频率和转 2016.5.4 20年 子位置角估算方法 94 天津瑞能 发明 ZL201310547241.3 一种CPU与外扩逻辑门电路进行 2016.7.20 20年 通讯的方法及采集装置 95 天津瑞能 发明 ZL201210544265.9 一种风力发电机组变桨距系统调 2016.8.3 20年 试装置 96 天津瑞能 发明 ZL201410636832.2 一种基于FPGA实现高速通信的 2017.1.18 20年 智能微电网控制系统 97 天津瑞能 发明 ZL201410230450.X 长时间多变量监控数据的存储及 2017.1.18 20年 快速定位读取的方法 98 天津瑞能 发明 ZL201510279604.9 智能微电网控制装置的控制方法 2017.6.6 20年 99 天津瑞源 发明 ZL201310098373.2 一种风电行业铅酸电池快速智能 2015.8.12 20年 充电方法及装置 100 云南明阳 发明 ZL201310285097.0 玻璃纤维纱预浸润法制作叶片后 2015.11.11 20年 缘增强件工艺 101 中山瑞科 发明 ZL201610693657.X 一种串并联式薄膜电池组件的制 2017.7.21 20年 备方法 102 发行人 发明 ZL201610147614.1 预埋式分段叶片成型及固化脱模 2017.11.17 20年 用的定位工装及使用方法 103 发行人 发明 ZL201510581878.3 一种风力发电机组柔性塔架的自 2017.11.17 20年 动阻尼调节控制方法 104 发行人 发明 ZL201510703468.1 一种垂直安装电机专用的拆装装 2017.11.17 20年 置 序号 专利权人 专利 专利号 专利名称 授权公告 权利有 类型 日 效期 105 发行人 发明 ZL201510456413.5 一种设有转速禁区的风电机组限 2017.11.17 20年 功率控制方法 106 发行人 发明 ZL201510909388.1 一种风力发电机组用的半直驱永 2017.12.1 20年 磁发电机结构 107 发行人 发明 ZL201510676002.7 一种紧凑型风力发电机组的改进 2017.12.5 20年 结构 108 发行人 发明 ZL201510342470.0 一种风机认证测试系统分析平台 2017.12.5 20年 109 发行人 发明 ZL201510674353.4 一种紧凑型风力发电机组的改良 2017.12.5 20年 结构 110 瑞德兴阳 发明 ZL201611025925.7 时控型太阳能跟踪支架控制器的 2017.12.26 20年 最大功率跟踪控制方法 111 天津瑞能 发明 ZL201510780852.1 微电网稳定控制器并转孤无缝切 2017.11.28 20年 换控制方法 112 中山瑞科 发明 ZL201610680567.7 一种防止薄膜电池扫边后短路的 2017.11.10 20年 方法 113 中山瑞科 发明 ZL201610806986.0 一种加快稳定碲化镉薄膜太阳能 2017.11.10 20年 模组最大功率的方法 114 中山瑞科 发明 ZL201610693658.4 一种先并联再串联的薄膜电池组 2017.11.24 20年 件制备方法 115 发行人 发明 ZL201610031456.3 一种分段组合式风力发电机叶片 2018.1.16 20年 及其制造方法 116 发行人 发明 201710259531.6 一种大兆瓦风电齿轮箱无外圈圆 2018.2.13 20年 柱滚子轴承的装配方法 117 发行人 发明 201510404530.7 一种风力发电机组主轴锁定装置 2018.3.13 20年 118 发行人 发明 201610143525.X 一种用于风电变流器的硬件滞环 2018.5.4 20年 电流控制方法 119 发行人 发明 201710259520.8 一种风电齿轮箱无外圈圆柱滚子 2018.5.25 20年 轴承吊具 120 发行人 发明 201510888281.3 一种采用动态查表控制算法提高 2018.6.26 20年 风力发电机组出力的方法 121 天津瑞能 发明 201510780792.3 基于主从控制器的新型谐振谐波 2018.5.4 20年 消去方法 122 天津瑞源 发明 201510436155.4 一种风电机组风向仪损坏后仍正 2018.5.4 20年 常运行的控制方法 123 中山瑞科 发明 201611226853.2 一种双节叠层并联的碲化镉薄膜 2018.6.15 20年 太阳能电池制造工艺方法 124 中山瑞科 发明 201710026108.1 一种多并联低开压薄膜电池组件 2018.6.26 20年 125 云南明阳 发明 201610720781.0 一种用于连接风力发电机变桨和 2018.6.8 20年 偏航使用的编码器的装置 注:发行人子公司天津瑞能拟放弃使用第79项专利ZL200410019733.6,2018年起不再缴纳专利年费。 截至2018年6月30日,发行人取得的实用新型及外观设计专利共计454项。 5、软件著作权 截至2018年6月30日,公司及其下属子公司已登记的软件著作权69项,具体情况如下: 序 著作权人 软件名称 登记日期 登记号 取得 号 方式 1 发行人 MY1.5s风力发电机组程序软件V1.0 2008.2.22 2008SR03742 原始取得 2 发行人 叶片全寿命风险评估系统V1.0 2013.11.16 2013SR127425 原始取得 3 发行人 风电机组钢制塔筒强度计算软件 2016.5.20 2016SR112881 原始取得 (SCST)V2015 4 发行人 风机主轴承校核及寿命计算软件V1.0 2017.2.16 2017SR044965 原始取得 5 发行人 风机偏航系统计算软件V1.0 2017.2.16 2017SR044968 原始取得 6 发行人 主轴轴承滚道校核软件V1.0 2017.9.22 2017SR538992 原始取得 7 发行人 状态监控及报警软件 2017.9.12 2017SR505307 原始取得 8 发行人 轴承刚度曲线计算集成系统V1.0 2017.9.12 2017SR504776 原始取得 9 发行人 行星齿轮修形软件 2017.8.18 2017SR456597 原始取得 10 发行人 偏航变桨轴承滚道校核软件 2017.8.17 2017SR453415 原始取得 11 发行人 偏航变桨齿轮强度校核软件 2017.8.15 2017SR450706 原始取得 12 发行人 行星传动齿轮箱强度计算集成系统 2017.8.15 2017SR449560 原始取得 13 发行人 MYTechDesigner软件V1.1 2017.8.8 2017SR432550 原始取得 14 发行人 风机偏航/变桨轴承分析计算软件V1.0 2017.6.7 2017SR241045 原始取得 15 发行人 风资源评估软件[简称:windAss]V1.0 2017.7.5 2017SR345337 原始取得 16 发行人 风机运行数据辅助分析及诊断报告软件V1.0 2017.7.24 2017SR392952 原始取得 17 发行人 齿轮修形量计算软件V1.0 2017.7.24 2017SR391706 原始取得 18 发行人 高强度螺栓计算软件[简称:螺栓计算软 2017.7.24 2017SR391710 原始取得 件]V1.0 19 发行人 风机叶片结冰预警分析软件[简称:叶片结冰 2017.7.24 2017SR391707 原始取得 预警软件]V1.0 20 发行人 风机记录数据分析软件[简称:记录分析软 2017.12.142017SR690473 原始取得 件]V1.0 21 发行人 风力发电机组参数文件编辑管理软件[简称: 2018.2.9 2018SR105100 原始取得 参数文件管理软件]V1.0 22 发行人 基于模型的风机软件测试平台[简称:风机软 2018.2.9 2018SR105252 原始取得 件测试平台]V1.0 23 发行人 风机状态辅助检查及数据保存保护软件[简 2018.3.6 2018SR148270 原始取得 称:风机辅助软件]V1.0 24 深圳量云 风电场综合监控平台[简称:综合监控]V1.1.1 2016.2.26 2016SR038937 原始取得 25 深圳量云 量云风电场数据采集系统软件[简称:采集系 2016.3.30 2016SR065028 原始取得 统]V1.1.1 26 深圳量云 量云风电场能量管理系统V1.0 2016.12.242016SR393404 原始取得 27 深圳量云 linux版风场中控系统V1.0 2017.9.01 2017SR482654 原始取得 28 深圳量云 智能微网能量管理系统[简称:微网EMS]V1.0 2017.9.01 2017SR483890 原始取得 29 深圳量云 量云嵌入式数据采集系统[简称:嵌入式数据 2017.6.19 2017SR282250 原始取得 序 著作权人 软件名称 登记日期 登记号 取得 号 方式 采集系统]V1.0 30 深圳量云 风电场风力发电机发电功率预测系统[简称: 2017.12.182017SR699657 原始取得 风功率预测系统]V1.0 31 天津瑞能 瑞能电气1.5MW双馈风力发电机组电控系统 2011.7.4 2011SR042796 原始取得 [简称:瑞能电气1.5MW风机电控系统]V1.0 32 天津瑞能 2MW双馈电动变桨风力发电机组主控软件 2012.12.152012SR125511 原始取得 [简称:电动变桨主控软件]1.0 33 天津瑞能 2MW双馈液压变桨风力发电机组主控软件 2012.12.152012SR125399 原始取得 [简称:液压变桨主控软件]1.0 34 天津瑞能 基于Profibust通信的PitchTest_P_w6文度变桨 2013.2.27 2013SR017660 原始取得 调试软件[简称:PitchTest_P_w6]1.0 35 天津瑞能 瑞能双馈变频器PLC控制软件[简称:PLC控 2011.4.18 2011SR020967 原始取得 制软件]1.0 36 天津瑞能 瑞能电气风电机组控制系统软件V1.0[简称: 2008.8.22 2008SR16950 原始取得 REE-KS/1500] 37 天津瑞能 瑞能兆瓦级风力发电机组仿真系统[简称:风 2013.2.25 2013SR016781 原始取得 机仿真系统]1.0 38 天津瑞能 瑞能风机监控系统[简称:风机监控系统]1.0 2011.4.18 2011SR021123 原始取得 39 天津瑞能 光伏并网逆变器嵌入式软件[简称:光伏嵌入 2013.3.13 2013SR023000 原始取得 式软件]1.0 40 天津瑞能 瑞能兆瓦级全功率变频器仿真软件[简称:全 2013.2.25 2013SR016517 原始取得 功率变频器仿真软件]1.0 41 天津瑞能 瑞能双馈变频器ReeViewer调试软件[简称: 2011.4.18 2011SR020970 原始取得 ReeViewer]2.0.0 42 天津瑞能 瑞能兆瓦级双馈变频器主控软件[简称:双馈 2011.4.18 2011SR020968 原始取得 变频器主控真软件]1.0 43 天津瑞能 瑞能兆瓦级风力发电机组电控系统测试软件 2011.4.18 2011SR020969 原始取得 [简称:主控测试软件]1.0 44 天津瑞能 光伏SCADA系统[简称:光伏SCADA]1.0 2013.7.22 2013SR070295 原始取得 45 天津瑞能 瑞能4U机箱老化柜PLC控制软件V1.0 2014.11.18 2014SR175361 原始取得 46 天津瑞能 瑞能辅料损耗率计算软件[简称:辅料损耗率 2013.12.3 2013SR137685 原始取得 计算]1.0.0 47 天津瑞能 瑞能基于GPRS故障报警软件[简称:GPRS故 2014.7.16 2014SR098875 原始取得 障报警]1.0 48 天津瑞能 PQCtl软件[简称PQCtrl]V1.0 2016.6.28 2016SR158547 原始取得 49 天津瑞能 瑞能全功率实验室PLC控制软件1.0 2016.5.19 2016SR111769 原始取得 50 天津瑞能 瑞能自动化工装PLC控制软件 2017.3.22 2017SR086642 原始取得 51 天津瑞能 兆瓦级微电网并离网切换暂态检测软件[简 2017.8.22 2017SR463386 原始取得 称:微网检测软件]1.0.0 52 天津瑞源 4U控制定标软件[简称:ReeDoctor]V1.0.0 2012.8.10 2012SR073245 原始取得 53 天津瑞源 FTP文件中转软件[简称:ReeFTPGate]1.0 2012.8.6 2012SR071149 原始取得 54 天津瑞源 HMI软件[简称:HMI]1.0.0 2012.8.3 2012SR070469 原始取得 55 天津瑞源 OPC 转 Modbus 软 件 [ 简 称 2012.8.10 2012SR073322 原始取得 ReeOPCToModbusate]1.0 序 著作权人 软件名称 登记日期 登记号 取得 号 方式 56 天津瑞源 REEAutoZip数据自动处理软件[简称: 2012.8.6 2012SR071009 原始取得 ReeAutoZip]1.0.0 57 天津瑞源 SCADA系统[简称:SCADA]1.0.0 2012.8.6 2012SR071147 原始取得 58 天津瑞源 风电场功率控制RenPowCtrl软件[简称: 2012.8.6 2012SR071051 原始取得 RenPowCtrl]1.0.0 59 天津瑞源 功率模块老化试验台调试软件[简称: 2012.8.10 2012SR073214 原始取得 ReeIPM]1.0 60 天津瑞源 故障录波软件[简称:ReeWavePlater]1.0.0 2012.8.6 2012SR071006 原始取得 61 天津瑞源 全功率试验台REETestBedSCADA试验管理 2012.8.6 2012SR070945 原始取得 软件[简称:REETestBedSCADA]1.0.0 62 天津瑞源 编码器检测模块软件V1.0.0 2015.1.27 2015SR015166 原始取得 63 天津瑞源 2MW直驱风力发电机组主控软件V1.0.0 2015.1.27 2015SR015179 原始取得 64 天津瑞源 WinsorenTool软件[简称:WinsorenTool]V1.0 2015.12.182015SR266368 原始取得 65 天津瑞源 明阳小草湖风场机舱柜数据检测软件[简称: 2015.12.282015SR284516 原始取得 机舱柜数据检测软件]1.0.0 66 天津瑞源 瑞风智慧云服务平台[简称:瑞风服务平 2017.12.142017SR690473 原始取得 台]V1.3.7.20170420 67 天津瑞源 瑞风智慧云服务平台Android客户端[简称:瑞 2018.3.14 2018SR167386 原始取得 风Android客户端]V3.0 68 天津瑞源 瑞风智慧云服务平台ios客户端[简称:瑞风ios 2018.3.28 2018SR211524 原始取得 客户端]V3.0 69 天津明阳 日报周报数据批量处理与导入软件[简称:周 2018.6.8 2018SR432494 原始取得 设备 报数据处理脚本]V1.0 六、发行人特许经营权情况 截至2018年6月30日,发行人不存在特许经营权情况。 七、发行人取得的资质认证和许可情况 1、公司风电场运营子公司需取得电力业务许可证,涉及公司11家子公司,均已取得电力业务许可证,具体如下: 序号 单位名称 经营地 业务资质许可 取得时间 有效期到期日 1 宏润黄骅 河北省黄骅市 《电力业务许可证》 2018.02.02 2038.02.01 (1010318-00801) 2 大庆胡吉吐莫 黑龙江省大庆市 《电力业务许可证》 2015.09.30 2035.09.29 (1020915-00250) 3 大庆胡镇奶牛 黑龙江省大庆市 《电力业务许可证》 2015.09.30 2035.09.29 场风电 (1020915-00256) 4 大庆杜蒙奶牛 黑龙江省大庆市 《电力业务许可证》 2015.09.30 2035.09.29 场风电 (1020915-00255) 5 大庆中丹瑞好 黑龙江省大庆市 《电力业务许可证》 2015.09.30 2035.09.29 (1020915-00249) 6 内蒙古风力发 内蒙古自治区乌 《电力业务许可证》 2014.03.21 2033.07.15 电 兰察布市 (1010514-00128) 7 克什克腾明阳 内蒙古自治区赤 《电力业务许可证》 2017.05.24 2037.05.23 峰市 (1020517-00147) 8 拉萨瑞德兴阳 拉萨市尼木县 《电力业务许可证》 2018.05.24 2038.05.23 (1073118-00708) 9 大柴旦明阳 青海省海西州 《电力业务许可证》 2018.07.02 2038.07.01 (1031218-00347) 10 弥渡洁源 云南省大理白族 《电力业务许可证》 2018.05.10 2038.05.09 自治州 (1063018-01201) 11 乌海明阳新能 内蒙古乌海市 《电力业务许可证》 2018.07.17 2038.07.16 源 (1010518-00369) 2、公司目前生产风机主机叶片的生产基地公司须办理相关排污许可,除山东明阳排污许可正在办理过程中外,其他生产基地公司均已办理了排污许可手续,具体如下: 序号 公司名称 经营地 排污许可 1 明阳智能 广东省中山市 《广东省污染物排放许可证》(4420202017000502) 2 江苏明阳 江苏省如东县 《江苏省排放污染物许可证》(320623-2017-000073-B) 3 青海明阳 青海省海西州德令哈市 《青海省排放污染物许可证》(2017003) 4 云南明阳 云南省大理州 《云南省排放污染物许可证》 (532901201705KG0022YC3415) 5 甘肃明阳 甘肃省酒泉市 《甘肃省排污许可证》(甘排污许可(正)FX(2018)第012号) 6 中山明阳 广东省中山市 《广东省污染物排放许可证》(4420202017000502) 叶片 7 天津明阳 天津市滨海新区 《排放口登记证》 叶片 9 瑞德兴阳 广东省中山市 《广东省污染物排放许可证》(44200020150010302) 10 山东明阳 山东省滨州市 正在办理排污许可证 山东明阳已于2017年9月4日取得惠民县环境保护局出具的机舱罩项目报告表审批意见(惠环审表[2017-097])。根据发行人确认,目前山东明阳已提交环保竣工验收申请,待其取得环保竣工验收批复后,向当地环境保护行政主管部门申请办理排污许可证。 3、发行人母公司明阳智能,子公司天津瑞能等办理了相关外贸备案登记,具体如下: 序号 公司名称 经营地 外贸许可 1 明阳智能 广东省中山市 《对外贸易经营者备案登记表》(01590080) 2 明阳智能 广东省中山市 中华人民共和国报关单位注册登记证书(海关注册编码: 4420932887) 3 天津瑞能 天津市 《对外贸易经营者备案登记表》(01239371) 4 天津瑞能 天津市 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码: 1211942716) 5 吉林明阳 吉林省吉林市 《对外贸易经营者备案登记表》(02655643) 6 吉林明阳 吉林省吉林市 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码: 2202360122) 7 天津瑞源 天津市 《对外贸易经营者备案登记表》(02144118) 8 天津瑞源 天津市 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码: 12109699LR) 9 瑞德兴阳 广东省中山市 《对外贸易经营者备案登记表》(02513419) 10 瑞德兴阳 广东省中山市 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码: 4420964108) 4、公司非自留电站建设需要建造业企业资质,目前子公司陕西捷耀已取得该资质,具体如下: 序号 单位名称 经营地 业务资质许可 取得时间 有效期到期日 1 陕西捷耀 陕西省西安市 《建造业企业资质证书》 2017.07.17 2022.07.17 (1010318-00801) 5、公司在中国境外的产品销售区域为印度。根据AZB&Partners律师事务所于2018年5月18日出具的备忘录,公司在印度销售产品无需取得任何资质、许可。 6、公司本次募集资金拟投资阳江高新区明阳风机装备制造整机项目、阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目、恭城低风速试验风电场项目、靖边明阳宁条梁二期风电场项目。该等募投项目均已履行完毕立项、环评、用地审批手续。两个主机叶片项目,除建成投产后办理排污许可手续外,无其他资质许可要求。两个风电场项目,在投入运营并网发电时办理电力业务许可证。上述资质许可尚未达到办理时点。公司现有生产基地公司及风电场运营公司均已取得相关资质许可,运营规范,预计该等募投项目公司后续办理必要的资质许可无障碍。八、高新技术企业资格情况 截至本招股说明书签署日,发行人及其下属子公司取得的高新技术企业证书情况如下: 序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期限 1 发行人 高新技术企业证书 GR201544001593 2015.10.10 3年 2 天津明阳叶片 高新技术企业证书 GR201712000382 2017.10.10 3年 3 天津明阳设备 高新技术企业证书 GR201712000084 2017.10.10 3年 4 天津瑞能 高新技术企业证书 GR201512000563 2015.12.8 3年 5 天津瑞源 高新技术企业证书 GR201612001181 2016.12.9 3年 6 云南明阳 高新技术企业证书 GR201753000412 2017.11.1 3年 7 中山明阳叶片 高新技术企业证书 GR201644004000 2016.11.30 3年 注:发行人已通过2018年高新技术企业认定,目前正处于公示阶段,证书暂未更新。 九、发行人技术与研发情况 (一)核心技术、技术来源及成熟度介绍 1、发行人核心技术 公司作为风电风机行业领先企业,在大型风力发电机组和关键部件的设计研发,以及智能化运维管理等方面具有全面系统的核心技术体系。公司的风能装备实验室于2012年成功入围国家发改委和广东发改委组建的战略性新兴产业和高技术服务业领域第二批国家地方联合工程实验室。公司技术中心被国家发改委、科学技术部、财政部、海关总署及国家税务总局评审列入2013年(第20批)国家认定企业技术中心名单。公司的风能叶片检测中心于2016年10月通过中国合格评定委员会的考核,并获得CNAS认可证书。 公司目前产品品类齐全,包括1.5MW、2.0MW、3.0MW系列陆上型风机和专为海上风电设计的超紧凑型3.0MW、5.5MW、7.0MW系列海上型风机。每个系列的风机又包含不同叶轮直径,适应不同地域,不同自然环境,不同风况特点的细分产品类型,包括常温型、低温型、超低温型、高原型、海岸型、抗台风型、潮间带型、海上型系列机组,能够适应各种严酷的自然环境。 公司1.5MW、2.0MW使用双馈技术。双馈技术是指风机使用多级齿轮箱将叶轮转速升高,并驱动双馈异步式发电机进行发电。与一般的1.5MW双馈风机相比,公司产品的传动链结构使用了四点支撑技术(一个主轴配两个轴承),具有高可靠性。公司3.0MW以上系列风力发电机组采用半直驱混合驱动技术。半直驱混合驱动技术结合直驱与双馈两种技术路线的优点,传动链由两级传动齿轮箱和中速永磁发电机构成。通过两级传动齿轮箱适当提高永磁发电机转速,可以使用比直驱风机体积更小、重量更轻的永磁发电机。比双馈风机使用的多级高传动比齿轮箱转速比更低,可靠性更强。此外,采用超紧凑传动链技术,载荷受力传递路径较短,有效减轻齿轮箱、发电机经受的载荷,大幅提升机组运行的可靠性,有效降低综合度电成本。 公司目前拥有发明专利与软件著作权涉及的核心技术主要包括: 1)在核心部件生产方面,具备叶片、齿轮箱、发电机等风机关键部件的自主设计、制造能力及整机全功率测试能力,取得了风力发电机叶片后缘UD预制件吊入主模壳体铺层的方法、一种风力发电机的整机联调装置、一种基于永磁风力发电机转子传动轴结构的装配定位方法、一种齿轮箱端盖与弹性销轴的装配方法等多项发明专利。 2)在机械、电气关键部件设计方面,具备风力发电机组整机系统、子系统及叶片、齿轮 箱、发电机等关键部件的自主设计能力,拥有大功率超紧凑半直驱传动技术,使得风力发电机组的体积更小,重量更轻,可靠性更高,取得了包含载荷传递部件的风力涡轮机、液压供给单元、海上风力发电机组的叶片防雷装置、一种风力发电机组用发电机外壳、齿轮箱箱体、具有直升机起降坪的风力机等多项发明专利,取得了风电机组钢制塔筒强度计算软件(SCST)V2015、风机主轴承校核及寿命计算软件V1.0、风机偏航系统计算软件V1.0、偏航变桨轴承滚道校核软件、风机运行数据辅助分析及诊断报告软件V1.0等多项软件著作权。 3)在整机控制系统方面,具备针对抗台风、机组降载、提升发电量、柔性塔架控制策略等多种先进控制策略的自主开发能力,取得了一种风电场并网控制的拓扑结构、一种大型风力发电机组的叶轮锁定自动控制系统及叶轮锁定自动控制方法、一种避开风电塔架固有频率点的控制方法、一种风力发电场抗台风控制方法等多项发明专利。 4)在各类严酷环境适应性方面,针对不同的严酷环境特点有针对性的开发出抗台风型、海上型、高原型、低温型等多种系列化机型,取得了一种海上用耐蚀风力发电机主机、一种便于散热的风力发电机塔体、一种风力发电机组叶轮防雷装置、一种用于海上风电设备的塔筒和导管架的连接结构等多项发明专利。 5)在智能化运维,新能源电站智能化管理方面,运用工业大数据物联网技术,实现从气象预测、到风机健康状态监测预警、到风电场优化运行,再到风电场群的协同调度。基于对风的智能预测,感知机组自身状态的变化,能够实现集中监控,实现少人或无人值守,而不是在每一个风电场投入大量运维人员。同时对机组亚健康状态进行预警,实现及时、预防性的维修维护,而不是在部件损坏后,非计划停机,等待部件更换。在此基础上,还拓展到智能微网、多能互补领域,实现监控系统即可跨平台使用,还能跨行业使用,确保系统的安全、稳定。目前,已经形成了一批有市场竞争力,且具有完全知识产权的软件系列产品。例如风电场综合监控平台、嵌入式数据采集系统、智能微网能量管理系统、风功率预测系统等多项软件著作权,全系列产品均有windows版和Linux版,适合不同客户、场景的应用。 此外,公司还拥有双馈技术和半直驱混合驱动技术的基础平台专有技术。 公司核心技术目前总体上均处于大批量产业化阶段,5.5MW、7.0MW风机技术已出样机,目前处于试生产和小批量生产阶段。 2、发行人核心技术的来源及形成、发展过程 公司作为风电风机行业领先企业,在大型风力发电机组和叶片、齿轮箱、发电机、电控系统等关键部件的设计研发,以及数字化、智能化风机控制等方面具有全面系统性的核心技术体系。重要核心技术包括半直驱技术、抗台风技术、大型叶片技术、先进控制策略技术等,覆盖核心部件、机械电气关键部件、整机控制系统、各类严酷环境适应、智能化运维管理等方面。 公司是国内风电行业,最早引进消化吸收国外先进风机制造技术,实现自主创新,进而拥有独立核心技术的企业。公司核心技术主要起源于与德国aerodyn公司的合作开发。 2006年4月,明阳电器与aerodynEnergiesystemeGmbH签署《ConsignmentDesignandDevelopmentContractfortheWindEnergyConverter1.5MW》,明阳电器委托aerodynEnergiesystemeGmbH开发和设计1.5MW风力发电机组相关技术。2007年5月,明阳电器与公司签署《技术转让(技术秘密)合同》,将aerodyn研发的1.5MW风力发电机组技术转让给公司。公司消化吸收aerodyn转让的技术文件后,于2007年制造首台MY1.5-77双馈发电机组并网发电。公司在批量生产MY1.5-77/82风力发电机组的同时,对MY1.5-77/82风力发电机组的环境适应性、控制策略等部分进行优化升级。 2008年7月28日,公司与aerodynAsiaCo.Ltd签署《LicenceAgreementforSCDTechnology》,aerodynAsiaCo.Ltd将2.5-3MW陆上SCD风力发电系统(WECS)和5/6MWOffshoreSCD风力发电系统(WECS)的工业知识产权授予公司使用。公司具有在中国大陆地区使用SCD技术生产和销售SCD风机的排他性权利。 公司与aerodynAsiaCo.Ltd的技术合作方式为合作开发,aerodynAsiaCo.Ltd负责设计、生产指导和认证准备,公司参与设计工作,提供中国地区必要的风资源参数,制造样机,生产,销售和保有产品。 SCD(SuperCompactDrive)是指超紧凑风电机组,由明阳智能和aerodyn联合开发的,传动链由主轴承、两级行星齿轮箱和中速永磁同步发电机组成,具有重量轻、体积小、效率高、建设成本低的特点,机型叶片设计为两叶片。 2016年1月30日,公司与aerodynAsiaCo.Ltd签署了《PrincipleAgreementtoterminatetheLicenseAgreementforSCDTechnologyof28July2008andtoarrangeaJointDevelopmentAgreementforSCDTechnology》协议。公司向aerodynAsiaCo.Ltd完成最终付款后,aerodynAsiaCo.Ltd授予公司在中国境内拥有和使用所有现存的SCD型号风机部件生产、组装、销售 的设计和专有技术的排他性权利。公司有权进一步使用和开发现有的SCD技术,同时开发各种自身专有技术。 通过消化吸收aerodyn的先进技术,公司积极投入研发力量,自主创新,目前已经拥有1.5MW、2.0MW双馈风机,3.0MW及以上半直驱大型风力发电机组的核心技术,是国内拥有核心自主知识产权的先进风机制造和技术创新企业。 2016年,公司与aerodyn签订的原则协议不存在约定公司销售单台SCD风机均需向aerodynAsiaCo.Ltd缴纳技术特许权费的情况。 2008年,公司与aerodyn签订的《SCD技术许可协议》中,公司缴纳技术特许权费的条款约定如下: (1)基本付款 公司基于其被授予的排他性专利权许可向aerodyn分期支付基本合同报酬。公司就2.5/3MW陆上SCD风机系统技术合作向aerodyn支付740万欧元,就5/6MWOffshoreSCD海上风机系统技术合作向aerodyn支付920万欧元,分期支付。 (2)专利权费 公司向aerodyn额外支付的专利权费为: 1)对于第1台至第100台SCD风能转换系统,专利权费为公司对外销售价格的2.0%,每MW应至少16,000欧元; 2)对于第101台至第500台SCD风能转换系统,专利权费为公司对外销售价格的1.5%,每MW应至少12,000欧元; 3)对于第501台至第1,000台SCD风能转换系统,专利权费为公司对外销售价格的1.0%,每MW应至少8,000欧元; 4)对于第1001台以上的风能转换系统,专利权费为公司对外销售价格的0.5%,每MW应至少4,000欧元。 截至2017年1月10日,公司向aerodyn合计支付了2.5/3MW陆上SCD风能转换系统740万欧元、5.0/6.0MW海上SCD风能转换系统920万欧元,《SCD技术许可协议》终止。 3、核心技术自主原始创新情况 发行人主要通过自主原始创新研发了MySE3.0/5.5/7.0MW系列机型,形成了适应中国陆上及海上风况条件、建设条件的,全新、全面、系统的MySE半直驱超级紧凑海陆风力发电系统技术,其中主要的自主原始创新技术包括: 1)适应于超低风速区域的抗台风技术,发行人对浙江、广东、广西及海南等特定区域的风资源、海洋水文等深入研究,通过采集数几十个台风的数据,深度研究分析台风的风资源特性以及Holland等台风数字模型,针对该市场区域的“年平均风速低,极限风速高”的环境挑战,发行人通过数年积累的抗台风技术研究成果,研发抗台风模式的风电机组,不但可以在台风破坏性风圈内通过调整机组姿态确保风机安全可靠性,还能充分利用台风前期和后期的非破坏性风速区间,提升机组发电量,变不可能为可能,响应国家提出的“海洋强国”规划。 2)海上风电一体化建模仿真技术,发行人不仅仅只针对风机技术的研发创新工作,更是提出“风机岛”的创新理念,通过运用海上风机、塔架、海工基础及海床地质条件等进行耦合一体化建模仿真的先进技术,对海上风机及海洋地质条件等多体动力学特性进行创新研究,使得海上风机在复杂风况、海况条件下运行在最优状态,提升机组可靠性水平。 3)大型高效叶片设计及制造技术,发行人完全自主设计,自主制造模具,自主生产的高效率叶片,以配合风机主机,使叶片与主机性能完美匹配,使得MySE系列风电机组发电效率超过同级别其他公司机型。发行人在MySE3.0平台开发的145米直径的风轮技术产品使得4.5-5.0米/秒的风资源变得能够被经济性地开发,在研的155米直径的风轮运用到了碳纤维和玻璃纤维混合编制的技术,能够在成本可控的情况下,极大地降低风轮的重量,达到世界先进水平,进一步扩大了公司的超低风速环境下的市场竞争能力。MySE5.5-155依托公司自主创新的76.6米抗台风叶片,使得广东等年平均风速低、极限风速高的台风地区可以被经济性地开发。发行人拥有的大型叶片轻量化设计技术不断拓展风能开发的边际。 4)风轮降噪技术,发行人自主研发的大型风力发电机组风轮降噪技术,通过扁平形锯齿降噪结构单元均匀分布于叶片展向位置对应的后缘上,将风轮尾缘边界层处较大的涡流被打散成较小的涡流,在风机在运行过程中实现对风轮噪声的降低效果,该自主研发技术通过测试验证可以有效的降低风轮的噪声水平。 5)叶片气弹稳定分析技术,发行人的叶片气弹耦合设计技术可以协同考虑叶片气动力,惯性力及弹性力,包括叶片模态分析,气动阻尼分析,颤振及扭转发散分析等。在叶片及整机设计过程中就引入叶片气动结构耦合设计,可有效减少迭代计算次数,缩短开发周期。 6)高塔架设计技术,针对高风切变的市场区域,发行人自主研发的高塔架技术,通过柔性高塔架的涡激振动处理技术、共振区间跳跃控制技术、塔架振动监测技术等模块技术,实现非常先进的高塔架综合技术方案,可以非常有效地提高风机发电性能。 7)智慧风机先进控制技术,发行人采用智慧创新的理念,自主研发MBC(基于模型的控制)自适应控制技术及机器自寻优智能控制技术,发行人自主研发的该系列先进控制策略,通过结合实际风速与估计风速的模糊值,根据有效风能利用系数的变化趋势,采用自适应的方法不断调整最优增益设定值,同时通过机器学习及人工智能等技术,不仅让风电机组具备感知周围环境的能力,而且能够感知风机自身的健康状态,然后自行调整控制参数,从而使机组始终运行在最优状态,达到降低风机度电成本,提升发电量、提高机组可靠性的目的。 8)智能电动变桨技术,发行人自主开发的电动智能变桨技术,应用高可靠性的变桨电机,通过减速齿轮箱驱动风电机组叶片进行变桨动作,具有变桨快速准确等特点。并针对风电机组不同工况智能调节叶片角度和变桨速度,让机组载荷更低,发电量更高。 9)智能电动偏航技术,发行人自主开发的电动智能偏航技术,应用偏航驱动对扭防齿侧撞击技术、偏航制动器压力智能调节技术、偏航驱动电动机智能降载技术,偏航速度智能调节技术,提高了机组的发电量,保证了机组的可靠性。 10)嵌入式发电机技术,采用冲铆一体技术,利用硅钢片通过冲铆一体方式,将磁钢固定在一体式的硅钢片内,通过粘胶进行固定及减震,保证磁钢与外界完全隔绝,另外通过高剩磁和高矫顽力的磁钢裕量,以杜绝出现永磁体失磁的故障。 11)分散式电网适应技术,通过对分散式风电的电气模型研究,发行人的机组完全具备电网故障时支撑电网恢复,极端情况迅速断开电网,并完全适应调度调节的特点,能完全适应分散式风电的各种特殊要求,具备有友好型并网的特点。 与此同时,发行人通过与aerodyn的合作开发,消化吸收SCD超级紧凑技术的设计理念成果,取得并吸纳的技术如下: 1)行星传动齿轮箱技术,中速齿轮箱设计,传动比低,集成度高,并采用柔性销设计方案,并采用高洁净度的稀油润滑方式,保证了齿轮箱的可靠性。 2)永磁同步发电机技术,中速永磁同步发电机,无碳刷,免维护,通过表贴式的磁钢固定方案,简单可靠。发电机轴承与齿轮箱共用一套高洁净度的润滑系统,保证了发电机的可靠性。 3)中速齿轮箱和中速发电机设计成为相同外径的部件,可以紧凑地连接程中速发电单元。 基于上述,MySE系列风力发电机组与SCD2.5/3.0和SCD5/6MWoffshore风力发电机组具有非常明显的区别,MySE虽然部分吸纳了SCD风力发电系统传动链技术路线,但更多先进技术点属于发行人自主原始创新。通过先进技术的运用,使得我国海上抗台风区域,年平均风速4.5~5m/s的超低风速区域在使用MySE机型后都具备了较好的经济开发价值,大大增加了风电市场总量。发行人在2015年,完全自主研发的MySE3.0-121机组在广西恭城西岭风电场成功投运,运行效果良好。之后MySE3.0-135中低风速机组、MySE3.2-145超低风速机组等系列产品陆续推出市场,并获得了非常好的市场表现。发行人在2018年,完全自主研发的MySE5.5/7.0-155机组作为当前国内单位扫风面积最大的抗台风型风电机组,于三峡福建兴化湾试验风电场不仅实现了接近100%的可利用率,而且在超强台风“玛莉亚”来袭时,通过自主研发的抗台模式,充分利用台风资源,以高可靠的优异表现最大化风电场电量收益,成为台风期间全场唯一实现零电量损失、保持持续满发的风电机组。 综上,发行人目前拥有的风力发电系统技术主要是自主原始创新成果,形成了陆上超低风速和海上抗台风等多个产品平台,完成了多种特殊风资源条件下风能开发的突破。 4、主要产品认证情况 根据国家能源局2014年发布的《国家能源局关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》,我国将进一步加强检测认证确保风电设备质量,实施风电设备型式认证。公司重视开展风力发电机组产品认证工作,公司取得的主要产品认证情况如下: 序号 证书类型 产品型号 认证证书编号 证书有效期 认证机构 1 型式认证 MY1.5-82 CGCTC2014461130002 2019/11/24 北京鉴衡 2 型式认证 MY1.5-89 TC-GL-017A-2014 2019/12/18 DNV-GL 3 型式认证 MY2.0-104 CGCTC2015461130017 2020/10/8 北京鉴衡 4 型式认证 MY2.0-104 CGCTC2015461130028 2020/12/30 北京鉴衡 5 型式认证 MY2.0-104 CGCTC2016461130020 2021/6/30 北京鉴衡 6 型式认证 MY2.0-110 CGCTC2015461130018 2020/10/8 北京鉴衡 7 型式认证 MY2.0-121 CGCTC2017461130007 2021/12/29 北京鉴衡 8 型式认证 MY2.0-121 CGCTC2016461130044 2021/12/29 北京鉴衡 9 型式认证 MY2.0-121 CGCTC2018461130019 2019/2/10 北京鉴衡 10 型式认证 MY2.0-121 TC-159-124647867-2017 2022/7/3 TUV-R 11 型式认证 MY2.2-121 CGCTC2018461130016 2021/12/29 北京鉴衡 12 型式认证 MySE2.5-135 CGCTC2018461130020 2022/3/2 北京鉴衡 13 型式认证 MySE2.5-135 CGCTC2017461130010 2022/5/7 北京鉴衡 14 型式认证 MySE2.5-145 CGCTC2018461130030 2022/12/21 北京鉴衡 15 型式认证 MySE2.5-145 CGCTC2017461130040 2022/12/21 北京鉴衡 16 型式认证 MySE2.5-145 CGCTC2018461130024 2022/12/21 北京鉴衡 17 型式认证 MySE2.75-145 CGCTC2017461130035 2022/12/21 北京鉴衡 18 型式认证 MySE2.75-145 CGCTC2018461130033 2022/12/21 北京鉴衡 19 型式认证 MySE2.75-145 CGCTC2018461130034 2022/12/21 北京鉴衡 20 型式认证 MySE3.0-135 CGCTC2017461130043 2022/3/2 北京鉴衡 21 型式认证 MySE3.0-135 CGCTC2017461130003 2022/3/2 北京鉴衡 22 型式认证 MySE3.0-135 CGCTC2018461130014 2022/3/22 北京鉴衡 23 型式认证 MySE3.0-145 CGCTC2018461130029 2022/12/21 北京鉴衡 24 型式认证 MySE3.0-145 CGCTC2017461130034 2022/12/21 北京鉴衡 25 型式认证 MySE3.0-145 CGCTC2018461130023 2022/12/21 北京鉴衡 26 型式认证 MySE3.2-145 CGCTC2018461130028 2022/12/21 北京鉴衡 27 型式认证 MySE3.2-145 CGCTC2017461130033 2022/12/21 北京鉴衡 28 型式认证 MySE3.2-145 CGCTC2018461130022 2022/12/21 北京鉴衡 5、参与制订国家和行业标准情况 公司积极参与国际、国家、行业、地方标准制订工作,参与制订了的国家标准9项,行业标准16项,地方标准1项,正在制订的国家标准12项,国际标准3项,行业标准29项。具体情况如下: (1)参与制订的国家标准及行业标准情况 序号 标准号 标准名称 1 NB/T31017-2011 双馈风力发电机组主控制系统制造技术规范 2 NB/T31018-2011 风力发电机组电动变桨控制系统制造技术规范 3 GB/T29760-2013 风力发电用复合材料机舱罩 4 GB/T29553-2013 风力发电复合材料整流罩 5 GB/T31519-2015 台风型风力发电机组 6 NB/T31060-2014 风力发电设备-环境通用要求 7 NB/T31051-2014 风力发电机组低电压穿越能力测试规程 8 NB/T31094-2016 风力发电设备-海上特殊环境条件及技术要求 9 GB/T31817-2015 风力发电设施-防腐涂装技术规范 序号 标准号 标准名称 10 GB/T32352-2015 高原用风力发电机组现场验收规范 11 NB/T31096-2016 高原风力发电机组用双馈式变流器技术要求 12 NB/T31097-2016 高原风力发电机组用全功率变流器技术要求 13 DB44/T1936-2016 风力发电机组载荷计算规范 14 GB/T20319-2017 风力发电机组验收规范 15 NB/T31119-2017 风力发电设备干热特殊环境条件与技术要求 16 NB/T31120-2017 风力发电设备湿热特殊环境条件与技术要求 17 NB/T31121-2017 风力发电设备寒冷特殊环境条件与技术要求 18 GB/T35465.1-2017 聚合物基复合材料疲劳性能测试方法第1部分:通则 19 GB/T35465.2-2017 聚合物基复合材料疲劳性能测试方法第2部分:线性或线性化应力寿命和 应变寿命疲劳数据统计分析的标准规程 20 GB/T35465.3-2017 聚合物基复合材料疲劳性能测试方法第3部分:拉-拉疲劳性能测试方法 21 NB/T31140-2018 高原风力发电机组主控制系统技术规范 22 NB/T31139-2018 高原风力发电机组用全功率变流器液体冷却散热技术要求 23 NB/T31014-2018 双馈风力发电机变流器技术规范 24 NB/T31015-2018 永磁风力发电机变流器技术规范 25 NB/T31017-2018 双馈风力发电机组主控制系统技术规范 26 NB/T31018-2018 风力发电机组电动变桨控制系统技术规范 (2)正在制订的国际、国家、行业标准情况 序号 标准号 标准名称 1 IEC61400-5 Windturbines:RotorBlades(风力发电机组-风轮叶片) 2 IEC61400-PT101 Windenergygenerationsystems-part101:Generalrequirementsforwind turbineplants(风力发电系统-第101节,风电场的基本要求) 3 - 海上风电机组腐蚀控制工程全生命周期通用要求 4 - 海洋能资源调查与评估指南第7部分:海洋风能(第二主导) 海洋风能标准体系框架、明细表、编制说明(第一主导) 5 能源20140509 高原永磁同步风力发电机制造技术规范 6 能源20140508 高原双馈风力发电机制造技术规范 7 能源20140503 海上风力发电设备关键部件环境耐久性评价-结构件 8 能源20140500 海上风力发电设备关键部件环境耐久性评价-发电机 9 能源20140502 海上风力发电设备关键部件环境耐久性评价-变流器 10 能源20140501 海上风力发电设备关键部件环境耐久性评价-控制系统 11 能源20150628 风力发电机组变桨伺服驱动器技术条件 12 GB/T25384 风力发电机组风轮叶片全尺寸结构试验 13 20170354_T-604 高海拔型风力发电机组 14 20170357-T-604 风力发电机组运行及维护要求 15 20170985-T-604 风力发电机组吊装安全技术规程 16 - 风力发电机组测风传感器 17 - 腐蚀控制工程全生命周期管理工作指南 18 - 海上风电机组腐蚀控制工程全生命周期通用要求 19 - 风力发电机组设计要求(IEC61400-1Ed.4转化) 20 20173457-T-609 聚合物基复合材料疲劳性能测试方法第6部分:拉伸剪切疲劳性能试验 方法 21 20173458-T-609 聚合物基复合材料疲劳性能测试方法第5部分:弯曲疲劳性能试验方法 22 20173459-T-609 聚合物基复合材料疲劳性能测试方法第4部分:拉一压和压一压疲劳性 能试验方法 23 20173460-T-609 纤维增强塑料液体冲击侵蚀性能测试旋转装置法 24 - 风力发电机组风轮叶片用热固性环氧树脂试验方法 25 - 风力发电机组风轮叶片结构胶试验方法 26 NB/T31041-2012 海上双馈风力发电机变流器技术规范 27 NB/T31042-2012 海上永磁风力发电机变流器技术规范 28 NB/T31043-2012 海上风力发电机组主控制系统技术规范 29 NB/T31012-2011 永磁风力发电机技术规范 30 NB/T31013-2011 双馈风力发电机技术规范 31 能源20170848 风力发电机组超声波风速风向仪技术规范 32 能源20170849 风力发电机组叶片加热除冰控制系统技术规范 33 能源20170850 风力发电机组电控成套设备型式试验大纲 34 能源20170851 风力发电机组安全系统设计技术规范 35 能源20170852 高原型风力发电机组电控产品结构设计规范 36 - 海上混合驱动风力发电机组技术规范 37 - 混合驱动风力发电机组技术规范 38 T/CEC20170201 能源互联网能源路由器 39 T/CEC20170202 能源互联网能源管理平台技术规范 40 T/CEC20170203 多能互补集成优化技术导则 41 GB/T25387.1-2010 风力发电机组全功率变流器第1部分:技术条件 42 GB/T25387.2-2010 风力发电机组全功率变流器第2部分:试验方法 43 GB/T25388.1-2010 风力发电机组双馈式变流器第1部分技术条件 44 GB/T25388.2-2010 风力发电机组双馈式变流器第2部分试验方法 (二)研发流程及研发项目情况 1、研发流程介绍 公司坚持按照产品全生命周期管理模式(PLM项目管理模式)进行产品的研发。其中,公司现有研发项目主要包括风力发电机组主机研发、零部件研发以及相应技术研发。具体的研发流程具体如下: (1)研发项目规划 研发项目规划由公司首席技术官牵头,技术系统相关部门结合外部市场环境、技术环境、竞争对手情况、自身资源拟定公司未来三到五年的研发方向和重要研发项目,通过审议的项目规划为年度研发项目计划的重要依据。 (2)年度研发项目计划 年度研发项目计划是结合自上而下和自下而上沟通的产出,公司将根据研发项目规划、公司年度经营计划确认本年度研发重点工作和优先级项目。 (3)项目立项阶段 在项目立项阶段,技术系统及其下属部门结合年度研发项目计划完成项目开发建议书、可行性分析报告等立项文件的撰写和报批审核。 (4)项目执行阶段 研发项目立项审核通过后,由项目经理组织项目主要人员对需求、时间进度、人力、成本、风险、质量等方面进行规划和整合,通过组建项目团队、创建WBS、制定详细预算、定义活动并制定进度等活动形成《项目实施管理计划》,并以此作为项目执行阶段指导性文件。 (5)项目结题阶段 按照《项目实施管理计划》进行项目结题工作,进行项目成果移交、项目总结、经验教训分享等工作,并最终形成项目结题报告。 2、在研项目概况 截至本招股说明书签署日,公司主要在研项目基本情况如下: 项目名称 适用风区类型 技术来源 创新之处 MySE3.2-145机组开 适用于常温、低温、超低温、高原区域的定制化机型 发项目 IV类风区 自主研发 采用半直驱技术,产品结构紧凑、体积小、重量轻、 易发运、易吊装,经济性及可靠性高,维护成本低 MySE5.5-155机组开 适用于海上定制化开发的抗台风机型,采用半直驱三 发项目 IB类风区 自主研发 叶片技术,发电效率高,产品结构紧凑、模块化设计, 体积小、重量轻、易发运、易吊装,经济性及可靠性 项目名称 适用风区类型 技术来源 创新之处 高,维护成本低 适用于海上定制化开发的抗台风机型,采用半直驱三 MySE7.0-158整机研 IB类风区 自主研发 叶片技术,发电效率高,产品结构紧凑、模块化设计, 发项目 体积小、重量轻、易发运、易吊装,经济性及可靠性 高,维护成本低 提高市场竞争力、加快研发周期及降低机组采购成本; MySE3.6-135 S类风区 自主研发 在原MySE3.0-135机组基础上,以最快速的方式推出 发电功率达3.6MW适用于我国高风速区域的 MySE3.6-135机组 (三)发行人最近三年研发投入占营业收入的比例 产品和技术的研发是公司业务的核心,是公司整体保持核心竞争优势和业务规模快速发展的驱动力,也是公司塑造行业品牌的基础。公司高度重视研发工作,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司研发投入分别为27,532.12万元、28,740.25万元、30,283.78万元、13,070.14万元,占营业收入比例分别为3.97%、4.41%、5.72%、5.14%,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 研发投入 13,070.14 30,283.79 28,740.25 27,532.12 营业收入 254,289.32 529,819.89 652,036.45 693,962.60 占营业收入比例 5.14% 5.72% 4.41% 3.97% (四)研发激励机制 公司积极鼓励技术创新,大力倡导积极创新的明阳文化。设立技术创新平台和技术创新专项资金,建立一套系统全面的奖励机制,具体技术奖励制度包括《技术创新管理细则》、《研发项目奖励办法》、《专利管理办法》和《论文奖励办法》。 十、境外经营情况 目前,公司在美国、丹麦、英属维京群岛、新加坡设有10家境外控股子公司,主要服务于境外项目投资和研发,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况八、发行人子公司的基本情况”。 十一、公司产品质量控制 (一)质量控制标准 公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证(证书编号:44100132353)、ISO14001:2004环境管理体系认证(证书编号:02815E10327R1L)和OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证(证书编号:02815S10260R1L)。公司依据ISO9001:2015质量管理体系标准的要求,结合自身的产品特点和运作方式,编制了《质量手册》、《采购控制程序》、《供方管理程序》、《设计开发控制程序》、《制造过程控制程序》等程序性文件,并形成了以质量手册为重点,涵盖程序文件、工作指引和记录文件的完整质量控制体系。 (二)质量控制措施 公司设立了专门的质量管理部,主要负责产品和服务的质量管理,具体包括:质量体系管理、产品设计质量管理、供应商质量管理、项目质量管理以及质量改进管理等各方面。 1、质量体系管理 公司依据ISO9001:2015质量管理体系的要求建立完善的质量管理系统,每年实施管理评审、内部审核以及三方机构监督审核,形成管理评审报告、内审报告和外审报告,从而对质量体系在执行过程中的薄弱环节及时识别并纠正。 2、产品设计质量管理 目前,公司产品设计过程根据立项、整体设计、详细设计、样机、认证、小批量、设计结题七个阶段进行实施。其中,由公司质量管理部组织技术系统以及各基地生产部门,根据《设计和开发控制程序》、《研发项目管理规范》、等制度文件,对产品设计各阶段的输入、输出资料进行充分评审,以确定产品设计性能要求达到安全可靠。 3、供应商质量管理 公司重视供应商的管理和产品质量的控制,对供应商质量管理业务标准化,确保零部件质量稳定符合要求: (1)新供应商准入及新产品质量评审 公司在开发新供应商中,结合ISO9001质量管理体系要求及实物质量控制要求,严格依照供应商准入评审结果执行导入,以选择质量稳定、可靠的供应商,从源头做好零件质量管控;同时,通过充分的样件质量评审,以确保供应商充分理解产品设计和规范的真正意图,并具备持续提供满足质量要求产品的能力。 (2)部件监造管理 对外购件采取驻厂监造、巡检和进货检验相结合的科学管理模式,依据《样件验证作业指引》、《风机部件监造作业指引》等指引文件,对产品实现过程的工艺质量特性进行实物验收;同时,对供应商现场的工艺纪律及过程质量控制执行状况进行监察,提出问题项目的改进建议与要求,并持续跟踪改进效果。 (3)供应商质量持续改进 公司对零部件在装配或使用过程中发生的质量问题进行评审及统计,实时监测供应商的实物质量表现,对质量表现不佳的供应商实施改善推进。 4、项目质量管理 根据风力发电机组产品特性及制造工艺特性,公司对整机生产过程设定关键质量控制点,对每一控制点设定质量指标,形成质量信息的监测、统计、分析、传递、响应的指标管理方法。 5、质量改进管理 质量改进管理主要包括基地质量改进管理和风场质量改进管理。 (1)基地质量改进管理 基地质量改进充分利用过程质量指标管理的结果,从发生阶段、责任主体、零件类别等多个角度实施统计分析,利用月度质量例会的平台,形成针对问题点的改进对策以及实施方案,并持续跟进改进方案的执行及效果评价,以达到持续提升产品质量的目标。 (2)风场质量改进管理 风场质量改进形成问题快速响应与质量改善机制两个闭环。问题快速响应闭环以快速恢复风机正常运行为导向,质量改善闭环以对问题明确原因、预防措施,并将对策标准化为导向。 (三)产品退换货情况 公司建立了健全的产品质量保障体系,产品质量稳定良好,报告期内未发生风机退货的情况,换货情况具体如下: 1)2015年4月27日,公司向国电和风风电开发有限公司桦川分公司(桦川中伏风电场项目)销售的一台MY1.5-82型风机机组发生故障。该项目机组于2011年9月并网,在长时间的 运行振动状态下,机舱变压器底座支架强度不够,支架变形断裂。公司通过换货恢复了该机组的正常运行,同时针对此类型支架的设计问题与1.5MW机舱变压器的使用下发了《MY1.5MW风力发电机组变压器支架结构加强整改方案》进行了全面排查调整,消除此类隐患。 此次换货涉及销售金额848.38万元,占公司当年主营业务收入的0.13%,对业务经营无重大影响,公司与客户未因该次换货出现纠纷或存在潜在纠纷。 2)2016年11月,公司向华能通辽风力发电有限公司(华能内蒙古通辽珠日河风电场一场五期)销售的MY1.5-82/70低温型风机中,有一台由于发电机漏油导致燃烧损坏机组。该项目自2014年初开始陆续并网,2016年8月31日完成了项目终验收。终验收完成、质保期结束后,华能将该风场运维交由第三方运维公司进行。虽然此次故障由供应商部件问题导致,公司也已不存在质保责任,但出于客户利益至上的原则,公司仍为该机组提供了换货服务。 此次换货涉及销售金额695.42万元,占公司当年主营业务收入的0.11%,对业务经营无重大影响,公司与客户未因该次换货出现纠纷或存在潜在纠纷。由于此次故障属于供应商责任,公司与供应商正在就换货相关损失的赔偿事宜进行洽谈。 3)2017年11月,公司向华能新能源股份有限公司(富川金子岭风电项目)销售的一台MY2.0-104/80(S)常温机型风机在并网一段时间后由于发电机电缆短路,导致风机故障。事件发生后,公司立即进行了换货处理,并对该风场发电机故障部位连接螺栓、电缆接头的紧固状态进行了全面排查消缺,以排除隐患。 此次换货涉及销售金额624.42万元,占公司当年主营业务收入的0.12%,对业务经营无重大影响,公司与客户未因该次换货出现纠纷或存在潜在纠纷。由于此次事件为供应商部件故障所致,公司正在就换货相关损失向发电机供应商进行追责索赔。 报告期内,公司不存在产品退货情形,产品换货事项均已处理完毕,与客户之间不存在尚未解决的质量纠纷。 第七节同业竞争与关联交易 一、发行人独立运行情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与各股东及其他关联方之间相互独立,具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 (一)资产完整 公司属于生产型企业,主要从事新能源高端装备制造,新能源电站投资运营及智能管理业务。公司于2017年3月由前身明阳风电整体变更设立股份公司,承继了有限公司的全部业务资产。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产权属清晰、完整,没有依赖控股股东、实际控制人资产进行生产经营的情况。 (二)人员独立 公司的首席执行官(总经理)、联席运营官、首席技术官、首席财务官、副总裁、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)财务独立 公司已建立独立的财务核算体系,并能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行开设了独立的账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 (四)机构独立 公司已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司依法设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会,明确职能权限,制定了相应的规章制度并严格遵照执行。同时,公司建立了符合自身发展和市场竞争需要的组织机构,组织机构健全完整,运作正常有序。各职能部门能够独立行使经营管理职权,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。 (五)业务独立 公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系,公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在显失公平的关联交易。 二、同业竞争 (一)同业竞争情况 公司不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争。 (二)控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或实际控制的企业的经营范围、实际从事的业务、所投资项目情况 截至招股说明书签署之日,发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或实际控制的企业情况如下: 序 企业名称 关联关系 经营范围 实际从事业务 号 控股股东、同受最终控投资管理及咨询;企业管理咨询;物业管 1能投集团 制方控制 理;技术推广服务;货物进出口、技术进投资 出口。 2FirstBase 控股股东、同受最终控投资 无实际经营业务 制方控制 3Keycorp 控股股东、同受最终控投资 无实际经营业务 制方控制 4WiserTyson 控股股东、同受最终控投资 无实际经营业务 制方控制 5中山瑞信 控股股东、同受最终控企业管理及咨询 无实际经营业务 制方控制 6中山博创 控股股东、同受最终控企业管理及咨询 无实际经营业务 制方控制 7天津明阳企业管同受最终控制方控制企展业 览管 展理 示咨 活询 动;。商务信息咨询;会议服务;无实际经营业务 理咨询有限公司 再生基础油和润滑油研发、生产、销售; 8华阳长青投资有同受最终控制方控制沥青、防水卷材生产销售;生物质原料、生物质原料、生物质 限公司 生物质能源、新型化工材料的高科技研发、能源研发、生产 生产销售与投资及进出口贸易。 河南华阳长青润 再生润滑油生产、销售;沥青防水卷材料再生润滑油生产、销 9滑油科技有限公同受最终控制方控制生产、销售;生物质原料、生物质能源研售 司 发、生产、销售。 10云南明理新源科同受最终控制方控制新能源设备检测试验;新能源技术学术交无实际经营业务 技服务有限公司 流、培训;商务服务;会议策划服务。 明阳能源投资 11(香港)国际有限同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 公司 创业投资;创业投资咨询业务;为创业企 广东明阳瑞德创 业提供创业管理服务业务;代理其他创业 12业投资有限公司同受最终控制方控制投资企业等机构或个人的创业投资业务;无实际经营业务 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。 13广东蕴成科技有同受最终控制方控制合同能源管理;物业管理。 合同能源管理;物业 限公司 管理 北京中科华强能 项目投资;投资管理;投资咨询;技术开 14源投资管理有限同受最终控制方控制发批、 发咨机询械、电服器务设;信备息、咨电询子(产不品含;中租介赁服节务能);节能服务、投资咨询 公司 环保设备、机械电器设备。 工业余热发电;煤矸石发电;垃圾焚烧发 秦皇岛明阳耀华 电;其他机械设备及配件的销售;工业废 15余热发电有限公同受最终控制方控制气净化回收;脱硫、脱硝、脱氮工艺的技工业余热发电 司 术服务;可再生资源发电、发热的技术服 务;供热服务;合同能源管理。 合同能源管理;余热余压利用工程、电机 云南明阳节能环 系统节能工程、能量系统工程、建筑节能 16保产业有限公司同受最终控制方控制工程、照明工程、工业窑炉改造工程节能节能环保工程 环保项目的投资、管理及相关节能技术咨 询;机电设备销售。 从事半导体外延片、芯片、组件、系统及 相关产品的设计、研发、生产、测试、加 中山德华芯片技 工、销售、咨询及技术服务等业务(不含线 17术有限公司 同受最终控制方控制路板);半导体材料制备及芯片工艺等相关航天电池芯片生产 设备的研发、设计、制造、销售、咨询及 技术服务等业务;技术进出口、货物进出 口。 章程记载的经营范围:空间新能源电池芯 珠海瑞兴空天新 片技术研发、生产;研究、开发、生产航 18能源技术有限公同受最终控制方控制天航空及特种元器件,高科技芯片的应用、航天电池芯片销售 司 销售及售后服务;研究、发展、生产空间 新能源电池芯片产品。 19中山瑞悦实业投同受最终控制方控制投资办实业、企业投资咨询。 无实际经营业务 资有限公司 中山广瑞新慧企 20业管理咨询合伙同受最终控制方控制企业管理咨询。 无实际经营业务 企业(有限合伙) 21久华科技开发有同受最终控制方控制技术推广服务;软件开发;产品设计;项投资 限公司 目投资。 22内蒙古明阳风电同受最终控制方控制许可经营项目:无一般经营项目:物业服场地租赁 设备有限公司 务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁 23新疆明阳利源能同受最终控制方控制工程项目投资、开发;工程建设;技术推无实际经营业务 源投资有限公司 广服务。 嘉峪关瑞德兴阳 新能源技术推广、开发及咨询服务(不含光 24新能源科技有限同受最终控制方控制伏、风电)。 无实际经营业务 公司 中山市智创科技 投资科技产业;企业投资咨询;企业管理 25投资管理有限公同受最终控制方控制服务;国内贸易。 无实际经营业务 司 久华基业(北京) 26科技开发有限公同受最终控制方控制技术推广服务。 无实际经营业务 司 制造、销售:智能电器设备、电气设备、 自动化设备、电工器材、电力电子产品及 27中山市泰阳科慧同受最终控制方控制元器件、集成电路、电子工业专用设备、无实际经营业务 实业有限公司 光电产品、机械设备及其零配件、五金制 品;制造、销售和进口计量器具;技术推 广服务。 中山博众科创新 投资新能源产业;合同能源管理;技术推 28能源管理咨询有同受最终控制方控制广服务。 无实际经营业务 限公司 生产、销售:高低压成套开关设备及元件、 29中山市明阳电器同受最终控制方控制输子仪销配 产 表 售;变 品 和承电 、 进装设 机 口、备 械 计承、 设 量修电 备 器、工 及 具承器 零 ;试材 配 从电、 件 事力五 ; 输设金 维 配施制 修 电;品 : 相制、 仪 关造电 器 技、生 开 配产 关 变经 设 电设营 备备高 及等低 元压 件成、套输 有限公司 术咨询。 从事高低压变频装置,动静态无功补偿装 广东明阳龙源电 置,光伏逆变器及相关电气设备,机动车变电控系统集装箱、动 30力电子有限公司同受最终控制方控制流牵引装置,直流输电产品的研制和生产静态无功补偿装置开 (不含线路板生产)销售;电力电子产品及发、研制和生产 技术进出口。 广东瑞智电力科 研发、制造、销售、维修:各类变压器及变压器及成套设备制 31技有限公司 同受最终控制方控制成套设备、电力自动化设备;技术及货物造、销售 进出口。 32北京博阳慧源电同受最终控制方控制技术推广服务;技术进出口;货物进出口;箱式变压器控制装置 力科技有限公司 代理进出口。 的销售 RICHWIND 33ENERGY 同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 THREE 34FirstWindy 同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 35中国明阳风电集同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 团有限公司 明阳风电投资控 36股(天津)有限公同受最终控制方控制在国家允许范围内依法进行投资。 无实际经营业务 司 37SKYTRILLION同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 38KING 同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 VENTURE 39TECHSINO 同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 40ASIATECH 同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 HOLDINGS 41RICHWIND 同受最终控制方控制投资 无实际经营业务 ENERGYTWO 研发、生产、销售:工业自动控制系统装 42中山瑞信智能控同受最终控制方控制置职、 业智 技能能设 培训备;、投自资动办化实设业备;;货软物件进开出发口;、无实际经营业务 制系统有限公司 技术进出口。 技术研发、技术咨询、技术服务及技术成 果转让:海上风电工程、海洋工程设施、 浙江华蕴海洋工 信息技术;设计:海上风电工程、海洋工码头、海上风电导管 43程技术服务有限能投集团持股38.5% 程设施;海洋工程施工;海洋工程设备上架等海洋工程水下结 公司 门安装及维修;租赁、销售、上门维修:构的设计、勘测、技 机械设备、金属船舶及海上平台;房屋租术咨询。 赁;电力工程设计、施工;建筑工程劳务 分包;货物及技术进出口。 章程记载的经营范围:技术研发、技术咨 询、技术服务及技术成果转让:海上风电 工程、海洋工程设施、信息技术;设计: 44珠海华蕴新能源浙江华蕴持股100% 海上风电工程、海洋工程设施;海洋工程无实际经营业务 科技有限公司 施工;海洋工程设备上门安装及维修;租 赁、销售、上门维修:机械设备、金属船 舶及海上平台;房屋租赁;货物及技术进 出口。 销售定型包装食品、冷热饮、酒;美容; 45北京信缘商务会能投集团持股33.33%销售文化体育用品、日用品;信息咨询(除销售食品、会议服务 所有限公司 中介服务)、技术开发、技术转让、承办展 览展示、会议服务。 中山联合科创新发行人董事王金发持投资新能源产业;合同能源管理;技术推 46能源管理咨询有股21.69% 广服务。 管理层员工持股平台 限公司 中山联合科创新能源 47中山联创 管理咨询有限公司持企业管理及咨询 管理层员工持股平台 股99.5%,发行人董事 王金发持股0.05% 瑞金市武阳广昌发行人董事陈桥宁的预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼 48副食店 亲属邹广昌持股100%儿配方乳粉)、日用百货、水泥、批发兼零副食品销售 售。 49内乡县合武电焊发行人监事张献中的电焊修理。 电焊修理 门市部 亲属张合武持股100% 资兴市小荣绿色发行人董事会秘书刘 50农庄 建军亲属黄小荣持股餐饮服务、预包装食品零售。 餐饮 100% 发行人首席技术官兼 51彭泽县康康超市任首席运营官张启应日用百货、其他副食品。 日用百货 的亲属张启珍持股 100% 香港中平企业有发行人首席财务官吴 52限公司 国贤的父亲吴辉持股运输 运输 52.4% 53广州穗港中平货香港中平企业有限公道路货物运输 运输 运有限公司 司持股100% (香港)荣兴运输发行人首席财务官吴 54有限公司 国贤的父亲吴辉持股运输 运输 100% 55深圳联华汽车运(香港)荣兴运输有限公经营广东省各地至香港进出口货物包括鲜运输 输公司 司持股100% 活商品汽车运输业务 56EternityPeace 发行人副董事长沈忠投资 无实际经营业务 CompanyLtd. 民持股100% 57LuckyProsperity发行人副董事长沈忠投资 无实际经营业务 CompanyLtd. 民持股100% 58RuiXiEnterprise发行人首席财务官吴投资 无实际经营业务 Ltd. 国贤持股100% 计算机软件和互联网应用系统开发、销售、 系统集成及技术咨询、技术培训服务和技 术转让,数据处理,物联网应用系统的咨询、 59青岛兰海宽客网发行人独立董事李仲设发计 、销、开售发,货、物销进售出和口培及训技服术务进,机出电口产(法品律开、软件开发 络科技有限公司飞持股25% 行政法规禁止类项目不得经营,法律、行政 法规限制类项目取得许可后方可经营),电 子商务技术咨询服务,物流信息咨询服务。 运城市盐湖区东发行人独立董事邵希零售:烟、预包装食品兼散装食品、乳制 60城兴达副食店 娟配偶的妹妹贾兵赞品(不含婴幼儿配方乳粉)、日杂。 副食品销售 持股100% 计算机技术开发、技术服务;网络技术的 研究、开发;信息系统集成服务;商品信 息咨询服务;计算机和辅助设备修理;计 算机零配件零售;软件零售;文具用品零 61广州众赢资讯科发行人独立董事王玉售;照相器材零售;家用视听设备零售;无线应用解决方案 技有限公司 的配偶郭杰持股100%日用家电设备零售;计算机零售;办公设 备耗材零售;开关、插座、接线板、电线 电缆、绝缘材料零售;集成电路设计;图 书、报刊零售;音像制品及电子出版物零 售。 中山火炬开发区发行人实际控制人吴加工、销售:五金制品、塑料制品、木制 62东炬五金厂 玲的弟弟陈国镇持股品、电子产品、机械设备;销售:钢材、五金产品加工销售 100% 劳保用品、电动工具;货物及技术进出口。 中山宏海精密机发行人实际控制人吴销售:精密机械设备、机电设备、模具、 63械制造有限公司玲的妹妹的配偶陈勇五金制品、塑料制品。 精密设备生产销售 智持股45% 中山市珑智金属发行人实际控制人吴生产、加工、销售:五金产品、饰品;金 64表面处理有限公玲的姐妹陈燕持股属表面处理及热处理加工。 饰品加工 司 70% 食品经营;酒店投资、管理;餐饮投资管 发行人实际控制人张理;商业用房出租、办公楼出租;小区停 65中山市源华力商传卫女儿张超配偶的车施服 工务 ;;承承接接室室内内水外电装安饰装装工修程工的程设的计设、计施、物业租赁 业有限公司 父亲肖桂源持100% 工;销售:日用百货、化妆品、服饰、五 金配件、电子产品、电器、建筑材料、装 饰材料;货物及技术进出口业务 投资管理、受托资产管理(以上均不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业 深圳市新招昆创发行人董事毛端懿持务);股权投资;投资咨询(不含证券、期 66投资有限责任公股50% 货咨询);股权投资基金(不得从事证券投投资 司 资活动;不得以公开方式募集资金开展投 资活动;不得从事公开募集基金管理业 务);企业管理咨询;经济信息咨询。 67上海尼驰汽车零发行人董事毛端懿持汽车管路接头钢丝环、金属接头的生产、汽车配件生产销售 部件有限公司 股70% 销售。 受托资产管理(不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务);股权投资、投 深圳昆众投资合 资咨询、投资管理、投资顾问(法律、行政 68伙企业(有限合发行人董事毛端懿持法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的投资 伙) 股99.99% 项目须取得许可后方可经营);受托管理股 权投资基金(不得以任何方式公开募集及 发行基金、不得从事公开募集及发行基金 管理业务);企业管理咨询;经济信息咨询。 苏州阀泰科技有发行人董事毛端懿持研发、生产、加工、销售汽车零部件及配 69限公司 股33.33% 件、模具;自营和代理各类商品及技术的汽车配件生产销售 进出口业务。 商丘鲁御缘食品发行人联席运营官刘 70有限公司 连玉兄弟的配偶杨玉淀粉及淀粉制品、豆制品加工与销售。 食品加工 花持股40% 民权润恒商贸有发行人联席运营官刘劳务派遣、劳务外包;百货销售;会议及汽车租赁、劳务派遣 71限公司 连玉兄弟的配偶杨玉会展服务;保洁服务;机械设备、汽车租及保洁服务 花持股75% 赁服务;电气设备维修、阀门维修。 无锡易利电子有发行人独立董事顾乃 从事精密机床传感器 72限公司 康配偶的弟弟浦一渊传感器、通用仪器仪表制造、加工、销售的研发与生产业务 持股90% 在上述控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或实际控制的企业的经营范围中,仅有控股股东能投集团的联营企业浙江华蕴及其子公司珠海华蕴的经营范围中包含海上风电工程的技术咨询。 浙江华蕴实际从事的业务为码头、海上风电导管架等海洋工程水下结构的设计、勘测、技术咨询,珠海华蕴无实际经营业务。报告期内,浙江华蕴、珠海华蕴未从事任何与大型风力发电机组及其部件相关的研发、生产、运维业务,也未从事任何与风电场开发、投资、建设、管理相关的业务。综上所述,浙江华蕴、珠海华蕴虽然在经营范围中涉及风电,但不存在与发行人业务相同或相近的内容,不构成同业竞争或潜在同业竞争风险。 (三)关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,公司控股股东能投集团、中山瑞信、WiserTyson、FirstBase、Keycorp、中山博创,实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具了避免同业竞争的承诺函,具体内容如下: “1、本人/本股东未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与发行人及其子公司构成或可能构成竞争的业务。 2、本人/本股东在作为发行人的实际控制人期间/在受发行人实际控制人控制期间,保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动,不会以任何形式为发行人及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助,现有的或将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业(以下简称“附属企业”)亦不会经营与发行人及其子公司构成或可能构成竞争的业务。 3、本人/本股东在作为发行人的实际控制人期间/在受发行人实际控制人控制期间,无论任何原因,若本人或附属企业未来经营的业务与发行人及其子公司业务存在竞争,本人同意将根据发行人的要求,由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,或通过合法途径促使本人或附属企业向发行人转让有关资产或股权,或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存在同业竞争。 4、如本人/本股东违反上述承诺,发行人及其股东有权根据本承诺请求本人赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失,本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。” 三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况 (一)公司的关联方、关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定,报告期内公司的关联方和关联关系如下: 1、实际控制人 公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞。 2、公司控股子公司 有关公司控股子公司的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况八、(一)发行人子公司情况”。 3、公司的合营企业和联营企业 有关公司合营企业和联营企业具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况八、(二)发行人合营、联营子公司基本情况”。 4、公司的其他关联方 序号 关联方名称 与公司关系 1 能投集团 控股股东、同受最终控制方控制 2 FirstBase 控股股东、同受最终控制方控制 3 Keycorp 控股股东、同受最终控制方控制 4 WiserTyson 控股股东、同受最终控制方控制 5 中山瑞信 控股股东、同受最终控制方控制 6 中山博创 控股股东、同受最终控制方控制 7 靖安洪大 5%以上股东 8 蕙富凯乐 5%以上股东 9 JointHero 5%以上股东 10 SkyTrillion 同受最终控制方控制,原5%以上股东 11 安徽中安 原5%以上股东 12 中山联创 高管控制股东 13 LuckyProsperity 高管控制股东 14 RuiXiEnterprise 高管控制股东 15 EternityPeace. 高管控制股东 16 中国明阳风电集团有限公司 同受最终控制方控制 17 中山市明阳电器有限公司 同受最终控制方控制 18 广东明阳龙源电力电子有限公司 同受最终控制方控制 19 广东明阳瑞德创业投资有限公司 同受最终控制方控制 20 广东瑞智电力科技有限公司 同受最终控制方控制 21 广东蕴成科技有限公司 同受最终控制方控制 22 河南华阳长青润滑油科技有限公司 同受最终控制方控制 23 华阳长青投资有限公司 同受最终控制方控制 24 明阳风电投资控股(天津)有限公司 同受最终控制方控制 25 天津明阳企业管理咨询有限公司 同受最终控制方控制 26 云南明理新源科技服务有限公司 同受最终控制方控制 27 中山德华芯片技术有限公司 同受最终控制方控制 28 中山瑞悦实业投资有限公司 同受最终控制方控制 29 中山市智创科技投资管理有限公司 同受最终控制方控制 30 AsiatechHoldingsLtd. 同受最终控制方控制 31 FirstWindyInvestmentCorp. 同受最终控制方控制 32 KingVentureLtd. 同受最终控制方控制 33 RichWindEnergyThreeGroup 同受最终控制方控制 34 RichWindEnergyTwoCorp. 同受最终控制方控制 35 TechSinoLtd. 同受最终控制方控制 36 北京中科华强能源投资管理有限公司 同受最终控制方控制 37 明阳能源投资(香港)国际有限公司 同受最终控制方控制 38 秦皇岛明阳耀华余热发电有限公司 同受最终控制方控制 39 云南明阳节能环保产业有限公司 同受最终控制方控制 40 中山广瑞新慧企业管理咨询合伙企业(有限合同受最终控制方控制 伙) 41 珠海瑞兴空天新能源技术有限公司 同受最终控制方控制 42 久华基业(北京)科技开发有限公司 同受最终控制方控制 43 久华科技开发有限公司 同受最终控制方控制 44 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 同受最终控制方控制 45 新疆明阳利源能源投资有限公司 同受最终控制方控制 46 北京博阳慧源电力科技有限公司 同受最终控制方控制 47 嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司 同受最终控制方控制 48 中山市泰阳科慧实业有限公司 同受最终控制方控制 49 中山瑞信智能控制系统有限公司 同受最终控制方控制 50 山东明能新能源有限公司 原同受最终控制方控制,2017年注销 51 鼎辉长青新材料有限公司 原同受最终控制方控制,2017年注销 52 浙江瑞上卫星技术有限公司 原同受最终控制方控制,2017年注销 53 AromaMountInvestmentCo.,Ltd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 54 LucksiRenergyHoldingLtd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 55 NiceJollyInvestmentsLtd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 56 RenergyPeaceInvestmentsLtd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 57 RenergyReachInvestmentsLtd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 58 SinoelectricInvestmentLtd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 59 TopinfoInvestmentsLtd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 60 WiseLuckGroupLtd. 原同受最终控制方控制,2017年注销 61 浙江华蕴海洋工程技术服务有限公司 实际控制人具有重大影响 62 珠海华蕴新能源科技有限公司 实际控制人具有重大影响 63 北京信缘商务会所有限公司 实际控制人具有重大影响 64 浙江华蕴风力发电工程有限公司 实际控制人原具有重大影响,2016年注销 65 伊顿电气(中山)有限公司 实际控制人原具有重大影响,2017年注销 66 润阳能源技术有限公司 实际控制人原具有重大影响,2017年变为子 公司 67 辽宁润阳能源技术有限公司 实际控制人原具有重大影响,2017年变为子 公司,已注销 68 上海尼驰汽车零部件有限公司 公司董事控制 69 深圳市新招昆创投资有限责任公司 公司董事联营企业 70 苏州阀泰科技有限公司 公司董事联营企业 71 青岛兰海宽客网络科技有限公司 公司独立董事联营企业 72 深圳昆众投资合伙企业(有限合伙) 公司董事合伙企业 73 中山火炬开发区东炬五金厂 实际控制人亲属控制 74 中山市源华力商业有限公司 实际控制人亲属控制 75 中山市珑智金属表面处理有限公司 实际控制人亲属控制 76 中山宏海精密机械制造有限公司 实际控制人亲属联营企业 77 中山市永晨塑胶有限公司 实际控制人亲属联营企业 78 香港中平企业有限公司 公司高管亲属控制 79 广州穗港中平货运有限公司 公司高管亲属控制 80 深圳联华汽车运输公司 公司高管亲属控制 81 (香港)荣兴运输有限公司 公司高管亲属控制 82 彭泽县康康超市 公司高管亲属控制 83 资兴市小荣绿色农庄 公司高管亲属控制 84 民权润恒商贸有限公司 公司高管亲属控制 85 内乡县合武电焊门市部 公司董事亲属控制 86 瑞金市武阳广昌副食店 公司董事亲属控制 87 无锡易利电子有限公司 公司独立董事亲属控制 88 广州众赢资讯科技有限公司 公司独立董事亲属控制 89 运城市盐湖区东城兴达副食店 公司独立董事亲属控制 90 商丘鲁御缘食品有限公司 公司高管亲属联营企业 91 中山市蕴阳科技有限公司 公司高管亲属联营企业 92 深圳市融信恒源投资发展有限责任公司 公司原董事控制 93 深圳市通恒盛远投资发展有限责任公司 公司原董事亲属控制 94 信之兰(北京)健康管理有限公司 公司原董事亲属控制 95 新疆新招昆和股权投资合伙企业(有限合伙) 公司原董事合伙企业 96 深圳市新招昆特投资合伙企业(有限合伙) 公司原董事合伙企业 97 深圳昆达投资合伙企业(有限合伙) 公司原董事合伙企业 98 资兴市拓发物流有限公司 公司原高管亲属联营企业 99 哈尔滨世纪祥云清洁能源股份有限公司 公司原高管亲属联营企业 100 南通神能机电设备有限公司 原公司高管联营企业,已注销 101 资兴市耐润润滑油经营部 原公司高管亲属控制,已注销 102 湖州市织里银湖粮油有限公司 实际控制人亲属担任董事兼总经理 103 广东梧桐亚太创业投资有限公司 公司高管担任副董事长 104 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 公司高管担任执行董事兼经理 105 南方海上风电联合开发有限公司 公司高管担任董事,参股公司 106 帕萨思汽车零部件(苏州)有限公司 公司董事亲属担任董事兼任总经理 107 帕萨思汽车零部件(上海)有限公司 公司董事亲属担任董事兼任总经理 108 太仓正发车料有限公司 公司董事亲属担任董事兼任总经理 109 国电河南电力有限公司 公司高管担任执行董事 110 中核新能源莆田有限公司 公司高管担任董事 111 广州珠江实业开发股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 112 广西粤桂广业控股股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 113 深圳市科列技术股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 114 广东省高速公路发展股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 115 金徽酒股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 116 广州金逸影视传媒股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 117 珠江人寿保险股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 118 广东超华科技股份有限公司 公司独立董事担任独立董事 119 筑博设计股份有限公司 公司独立董事原担任独立董事,2018年3月, 公司独立董事顾乃康已不再担任该公司独立 董事 120 中核新能源有限公司 公司高管曾担任董事,2018年2月,公司高 管刘连玉已不再担任该公司董事 121 深圳市招商洪大资本管理有限责任公司 公司原董事担任执行董事兼任总经理 122 南充市顺庆区招顺房地产开发有限公司 公司原董事担任董事长 123 石河子市招达房地产开发有限责任公司 公司原董事担任董事长 124 都兰大雪山风电有限责任公司 公司原高管担任董事 公司原高管担任曾担任执行董事,2017年8 125 国清洁能(北京)科技有限公司 月,公司原高管王利民已不再担任该公司执 行董事 126 信美人寿相互保险社 公司原高管亲属担任董事长 127 美国奥德赛再保险公司北京代表处 公司原高管亲属担任首席代表 128 中山瑞生安泰实业投资有限公司 实际控制人担任执行董事、董事,2017年变 为子公司 129 保加利亚A1 合营企业子公司 130 罗马尼亚公司 合营企业子公司 131 W.PowerEOOD 合营企业子公司 132 W.Power-2EOOD 合营企业子公司 133 方城七顶山风力发电有限公司 联营企业子公司 134 河南中投盈科风力发电有限公司 联营企业子公司 135 广州东方盛世投资管理有限公司 联营企业子公司 136 内蒙古明阳风力发电有限责任公司 公司原合营企业,2015年变为子公司 137 大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司 公司原合营企业,2017年变为子公司 138 大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司 公司原合营企业,2017年变为子公司 139 大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司 公司原合营企业,2017年变为子公司 140 大庆市中丹瑞好风力发电有限公司 公司原合营企业,2017年变为子公司 141 实际控制人、董事、经理、财务总监、董事会其他关联自然人 秘书及其关系密切的家庭成员 5、报告期内同受最终控制方控制的企业注销及转让情况 报告期内注销的受最终控制方控制的企业名单如下: 序号 企业名称 1 鼎辉长青新材料有限公司 2 浙江瑞上卫星技术有限公司 序号 企业名称 3 山东明能新能源有限公司 4 RenergyReachInvestmentsLtd. 5 RenergyPeaceInvestmentsLtd. 6 TopinfoInvestmentsLtd. 7 NiceJollyInvestmentsLtd. 8 SinoelectricInvestmentLtd. 9 WiseLuckGroupLtd. 10 LucksiRenergyHoldingLtd. 11 AromaMountInvestmentCo.,Ltd. 1)鼎辉长青新材料有限公司于2017年4月注销,其注销过程中主要履行了如下程序:2016年1月28日,鼎辉长青新材料有限公司作出股东会决议,决定对公司进行清算注销。2016年7月8日,鼎辉长青新材料有限公司于《河南商报》刊登注销公告。2017年4月12日,固始县工商行政管理局向鼎辉长青新材料有限公司出具(固)登记内销字[2017]第17号《准予注销登记通知书》,准予鼎辉长青新材料有限公司的注销登记申请。 2)浙江瑞上卫星技术有限公司于2017年5月5日提交全体投资人承诺书,申请简易注销登记。公告日期自2017年5月16日至2017年6月30日,2017年7月27日,杭州市余杭区市场监督管理局出具工商企业注销证明,证明浙江瑞上卫星技术有限公司已完成注销。 3)山东明能新能源有限公司于2017年8月30日提交全体投资人承诺书,申请简易注销登记。公告期自2017年8月30日至2017年10月14日,2017年11月6日,惠民县工商行政管理局向山东明能新能源有限公司出具(惠)登记内销字[2017]第001213号《准予注销登记通知书》,准予山东明能新能源有限公司的注销登记申请。 4)RenergyReachInvestmentsLtd.,RenergyPeaceInvestmentsLtd.,TopinfoInvestmentsLtd.,NiceJollyInvestmentsLtd.,SinoelectricInvestmentLtd.,WiseLuckGroupLtd.,LucksiRenergyHoldingLtd.,AromaMountInvestmentCo.,Ltd.均系在英属维京群岛注册的公司。根据TRAVERSTHORPALBERGA律师事务所于2018年5月18日出具的法律意见,前述公司均已依据注册地的公司登记法律解散。 报告期内转让的受最终控制方控制的企业受让方均为发行人及子公司,不存在实际控制人将其控制的企业转让给无关联第三方的情形。 (二)报告期经常性关联交易事项 1、采购商品、接受劳务 报告期内,公司向关联方经常性采购商品、接受劳务的情况如下: 单位:万元 关联方关联关 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 名称 系 交易内容 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成 本占比 本占比 本占比 本占比 采购变流器、电控 系统集装箱及备 914.09 0.50%3,757.11 0.96%2,796.58 0.58%9,696.52 1.88% 龙源电实际控件 力电子制人关委托加工变流器、 联方 电控系统集装箱 1,051.99 0.58% 595.46 0.15%2,609.17 0.54%2,045.51 0.40% 小计 1,966.07 1.08%4,352.57 1.12%5,405.76 1.12%11,742.03 2.27% 采购叶片、材料 - -1,572.21 0.40%5,913.22 1.22% - - 委托加工主机、叶 - - - - 776.99 0.16% 778.42 0.15% 内蒙古实际控片 风电设制人关运费、销售费 - - - - - - 375.05 0.07% 备 联方 利润分成 - - - - - - 707.09 0.14% 小计 - -1,572.21 0.40%6,690.21 1.38%1,860.56 0.36% 山东明实际控采购机舱罩、整流 能 制人关罩 - - 60.1 0.02% 433.33 0.09% - - 联方 润阳能实际控 源 制人关运维服务 - -1,022.07 0.26% - - - - 联方 明阳电实际控采购母线、开关 器 制人关柜、箱式变压器等1,820.27 1.00%3,283.63 0.84%3,793.96 0.78%11,835.37 2.29% 联方 广东瑞实际控 智 制人关采购干式变压器 455.41 0.25% 835.03 0.21% 542.22 0.11% - - 联方 永晨塑实际控采购脱模剂、洁膜 胶 制人关剂、封孔剂等 196.28 0.11% 647.75 0.17% 800.19 0.17% 726.46 0.14% 联方 浙江华实际控 蕴 制人关设计服务 - - - - - 237.74 0.05% 联方 合计 4,438.04 2.43%11,773.36 3.02%17,665.67 3.65%26,402.16 5.11% (1)对龙源电力电子的采购及委托加工 龙源电力电子是控股股东能投集团控制的企业,报告期内主营业务为风机变流器、光伏逆变器、SVG无功补偿装置的生产、电控系统集装箱的组装。其中,风机变流器是风力发电 机组的部件之一,电控系统集装箱是由变流器、高低压开关柜等电控设备组装而成,主要用于海上风力发电机组。龙源电力电子的该部分业务属于发行人上游行业。 报告期内,公司向龙源电力电子采购及委托加工部分变流器、电控系统集装箱及备品备件等,其中主要是变流器。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,龙源电力电子向公司的销售金额占其营业收入的比例分别为61.64%、37.66%、33.81%、58.42%。该公司除向公司销售产品外,还有其他的客户和收入来源,不完全依赖于公司,具有独立经营发展的能力。 报告期内,公司向龙源电力电子采购及委托加工部分变流器、电控系统集装箱等的原因是:龙源电力电子生产的产品质量较好,规格较高,历史上为公司配套时间较长,部分客户比较认可。该等关联采购具有合理性和必要性。 2015年至2017年,公司向龙源电力电子采购及委托加工的主要产品为变流器,公司向龙源电力电子采购及委托加工变流器的平均单价与同期公司向其他非关联供应商采购同类产品平均单价情况比较如下: 单位:万元 产品单价/委托 公司名称 产品名称 采购方式 加工单台总成 本 龙源电力电子 1.5MW变流器 委托加工 31.28 龙源电力电子 1.5MW变流器 直接采购 32.48 北京ABB电气传动系统有限公司 1.5MW变流器 直接采购 34.02 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 1.5MW变流器 直接采购 26.48 江苏中利集团股份有限公司 1.5MW变流器 直接采购 32.48 龙源电力电子 2.0MW变流器 委托加工 37.88 龙源电力电子 2.0MW变流器 直接采购 38.86 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 2.0MW变流器 直接采购 29.10 江苏中利集团股份有限公司 2.0MW变流器 直接采购 49.53 艾默生网络能源有限公司 2.0MW变流器 直接采购 32.91 注:委托加工单台总成本=公司单台物料成本+单台委托加工费 报告期内,公司绝大对数变流器均为自主生产,仅在排产紧张或客户有特殊需求时向外部供应商采购或委托加工少量变流器。各供应商变流器产品在规格和参数上的不同导致公司的采购单价存在一定差异。综合考虑上述因素,公司向龙源电力电子采购及委托加工变流器的单价处于向其他非关联供应商采购单价的区间之内,定价公允。 2018年1-6月,公司主要委托龙源电力电子委托加工电控系统集装箱,该批次电控系统集装箱是专为广东珠海桂山海上风电场项目定制的。报告期内,公司未向其他供应商采购或委托加工同类产品。公司委托龙源电力电子加工电控系统集装箱的定价按照成本加成合理利润确定,定价公允。珠海桂山海上风电场项目完工后,该等关联交易不会持续进行。 报告期内,公司向龙源电力电子采购的产品属于风力发电机组的通用部件,市场供应充足,价格平稳,可替代性较强。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司向龙源电力电子采购及委托加工金额占当期营业成本的比例分别为2.27%、1.12%、1.12%、1.08%,占比较小。2017年,公司收购了龙源电力电子风机变流器业务相关资产,未来公司与龙源电力电子的关联交易将大幅减少。该等关联采购对公司的独立性不构成不利影响。 (2)向内蒙古风电设备采购 内蒙古风电设备为公司参股33%的企业,控股股东能投集团控制的久华科技持有67%股权。内蒙古风电设备原主营业务为生产加工风机叶片、主机,属于发行人的上游行业。2015年度、2016年度、2017年度,内蒙古风电设备对公司的销售金额占其营业收入的比例分别为96.14%、91.79%、94.75%,2018年1-6月未发生该等交易。报告期内,内蒙古风电设备对公司销售金额占其营业收入比例较大,但由于2017年3月公司已收购内蒙古风电设备风机制造相关资产,未来内蒙古风电设备与公司将不再发生关联交易。因此,未来内蒙古风电设备对发行人将不存在重大依赖。 报告期内,公司与内蒙古风电设备发生的采购交易如下: 2014年、2015年,内蒙古风电设备的控股股东为刘岩,持股67%,公司持股33%,公司与内蒙古风电设备合作,约定采用委托加工模式,委托其按照公司的订单要求和技术标准加工生产25台主机,销售给宁夏京能灵武风电有限公司新红50MW风电场项目,公司向内蒙古风电设备支付约定的运费、销售费用及67%的利润分成。当时,内蒙古风电设备还不是公司实际控制人控制的企业,该等交易属于公司与联营企业之间正常的业务往来。 2015年8月,刘岩将内蒙古风电设备67%股权转让给久华科技,内蒙古风电设备成为实际控制人控制的关联方。2016年、2017年,公司下属子公司天津明阳叶片向内蒙古风电设备采购叶片及材料,委托内蒙古风电设备加工部分叶片和主机,主要原因是内蒙古风电设备地理位置与天津明阳叶片及下游客户接近,与该公司合作有利于节省运费,降低成本。因此, 公司与内蒙古风电设备的采购基于合理的业务背景,有利于公司业务的开展,符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。 2015年至2017年,公司向内蒙古风电设备采购及委托加工的产品主要为叶片。公司向内蒙古风电设备采购及委托加工的平均单价与公司同期向其他非关联供应商采购及委托加工的平均单价情况比较如下: 单位:万元 公司名称 采购方式 产品单价/委托加工单台 总成本 内蒙古风电设备 委托加工 31.56 萍乡市华朋实业有限公司 委托加工 39.66 内蒙古风电设备 直接采购 32.27 重通集团成飞(大安)风电设备有限公司 直接采购 36.47 中材科技风电叶片股份有限公司 直接采购 35.75 注:委托加工单台总成本=公司单台物料成本+单台委托加工费 公司绝大多数叶片均自主生产制造,报告期内,仅在临时排产紧张时就近向外部供应商采购或委托加工少量叶片。综合考虑不同叶片的机型、半径,公司向内蒙古风电设备采购及委托叶片的价格与公司向其他非关联供应商采购叶片的价格不存在显著差异,定价公允。 2015年、2016年、2017年,公司向内蒙古风电设备采购及委托加工的金额占当期营业成本的比例分别为0.36%、1.38%、0.40%,2018年未发生该等交易,对公司的业务独立性不构成重大影响。2017年3月,公司收购了内蒙古风电设备风机制造相关固定资产,该等关联交易不会持续进行。 (3)向山东明能采购 山东明能为控股股东能投集团控制的企业。2016年、2017年,公司下属子公司天津明阳设备曾向山东明能采购2MW自制机舱罩、整流罩,主要原因是山东明能与下游客户地理位置接近,运输费用较低。因此,公司向山东明能采购基于合理的业务背景,有利于公司业务的开展,符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。 2016年、2017年,公司向山东明能采购机舱罩、整流罩,平均采购单价与同期公司向其他非关联供应商采购同类产品的平均单价比较如下: 单位:万元 材料内容 山东明能 吉林市东奇科技有 沁阳市扬普实业有 湖南创一工业新材 限公司 限公司 料股份有限公司 2.0MW机舱罩 11.79 11.79 11.87 11.05 2.0MW整流罩 2.56 2.56 2.64 2.74 公司向山东明能机舱罩、整流罩商品定价参考市场价格确定,与非关联方同类产品单价基本一致,定价公允。 2016年、2017年,公司向山东明能采购商品的金额占当期营业成本的比例分别0.09%、0.02%,占比很小。目前山东明能已办理完成注销手续,该等关联交易不会持续进行,对发行人的独立性不构成重大影响。 (4)委托润阳能源提供运维服务 润阳能源原为控股股东能投集团的联营企业。2017年,公司委托润阳能源提供风电项目运维服务,主要原因是润阳能源拥有专业的运维技术团队,将运维服务外包给润阳能源能够更好的满足下游客户的需求,有利于公司业务的开展,符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。 公司委托润阳能源提供运维服务的价格与润阳能源向其他第三方提供运维服务的比较情况如下: 单位:万元 项目装机 项目装机 项目机型 项目运维 平均每台 润阳能源客户 运维内容 容量 台数 (MW) 价格 风机运维 (MW) 价格 明阳智能 中电投湖北大悟山项 34.5 23 1.5MW 79.91 3.47 目运维 明阳智能 国电投达茂旗七号项 100.5 67 1.5MW 232.83 3.48 目运维 海林中电红旗风力发 红旗风电场项目运维 49.5 33 1.5MW 130.00 3.94 电有限公司 华能洱源风力发电有 马鞍山风电场项目运 49.5 33 1.5MW 99.00 3.00 限公司 维 明阳智能 昌图红山项目叶片更 - - - 33.96 - 换 辽宁大唐国际阜新风 阜新前查台风电场叶 - - - 33.96 - 电有限公司 片更换 大唐(赤峰)新能源有限大西山风电场叶片更 - - - 34.11 - 公司多伦分公司 换 报告期内,公司委托润阳能源提供运维服务的价格根据服务内容参考市场价格确定,与其他第三方委托润阳提供运维服务的价格不存在显著差异,定价公允。 2017年,公司委托润阳能源提供运维服务的金额占公司同期营业成本比例为0.26%,占比很低,对公司独立性不构成重大影响。2017年3月,公司收购了润阳能源80%股权,润阳能源已成为公司控股子公司,该等关联交易不会持续进行。 (5)向明阳电器采购 明阳电器是控股股东能投集团控制的企业。报告期内,公司向明阳电器采购母线、开关柜、箱式变压器及相关材料,其中主要是母线。采购的主要原因是:风机配套母线可作为电缆的替代品,能够解决电缆不易固定的问题,且具有成本优势。明阳电器当时是市场中极少数能生产风机配套母线的企业,公司与明阳电器合作开发母线产品,是提高公司产品市场竞争力的重要前提。明阳电器生产的箱式变压器、开关柜等附属配套设备和提供的服务能够较好的满足风电场、光伏发电工程建设附属配套设备的灵活搭配需求。因此,公司向明阳电器采购有利于公司业务的开展,符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。 报告期内,公司向明阳电器采购的主要商品为母线,定价参考同类产品市场价格确定。报告期内,公司向明阳电器采购的平均单价与公司向其他非关联供应商采购同类产品平均单价比较情况如下: 单位:万元 产品 明阳电器 江苏中利集团股份有限 上海纳泉电力科技有限 公司 公司 1.5MW母线 10.09 10.98 - 2.0MW母线 15.00 14.95 14.88 报告期内,公司向明阳电器采购商品的价格与公司向其他非关联供应商采购同类产品单价不存在显著差异,定价公允。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司向明阳电器采购商品的金额占同期营业成本的比例分别为2.29%、0.78%、0.84%、1.00%,占比较小。同时,随着市场上风机配套母线的供应商不断增加,自2015年起,公司对明阳电器的采购额逐渐下降,该等关联交易对公司的独立性不构成重大影响。 (6)向广东瑞智采购 广东瑞智是控股股东能投集团控制的企业。报告期内,公司及子公司向广东瑞智采购1.5MW-2.0MW通用干式变压器,主要原因为广东瑞智的生产周期较短,能够较好的满足公 司自建电站供电方案的设计要求。公司向广东瑞智采购有利于公司业务的开展,符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。 报告期内,公司及子公司向广东瑞智采购的主要商品为干式变压器,定价参考同类产品市场价格确定,平均采购单价为1.78万元。报告期内,公司向非关联方珠海南方华力通特种变压器有限公司、广东广特电气股份有限公司采购同类产品的平均单价分别为1.88万元、1.79万元,不存在明显差异,定价公允。 2016年、2017年、2018年1-6月,公司向广东瑞智的采购金额占公司同期营业成本的比例分别为0.11%、0.21%、0.25%,占比很小,对公司独立性不构成重大影响。 (7)向永晨塑胶采购 永晨塑胶是实际控制人吴玲的关联企业。报告期内,公司向永晨塑胶采购脱膜剂、洁模剂等通用材料,主要原因是永晨塑胶提供的塑胶产品品种较齐全,能较好的满足公司的生产需求,其地理位置与公司叶片生产基地较接近,在配货速度上具有优势。因此,公司向永晨塑胶采购有利于公司业务的开展,符合公司正常的商业利益诉求,具有必要性和合理性。 报告期内,公司主要向永晨塑胶采购洁模剂、脱模剂等通用材料。报告期内,公司向永晨塑胶采购的主要产品平均单价与公司向其他非关联供应商采购同类产品的平均单价比较情况如下: 单位:元 产品名称 永晨塑胶 珠海斯克特 上海红音 上海越科 上海康达 上海沥高 广州愉星 脱模剂 310.60 299.15 - 299.15 - - 291.75 洁模剂 272.72 273.21 - 273.50 - - - Ω管(25mm 2.73 - 2.74 - - - - ×4m) 密封胶带 12.75 - - - 13.07 10.27 - 报告期内,公司向永晨塑胶采购通用材料的价格参考市场价格确定,与公司向其他非关联供应商采购的单价基本一致,定价公允。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司向永晨塑胶采购金额占同期营业成本的比例分别为0.14%、0.17%、0.17%、0.11%,占比很小,对公司的独立性不构成重大影响。该等关联交易未来不会持续进行。 (8)委托浙江华蕴提供设计服务 浙江华蕴是控股股东能投集团的联营企业。2015年,公司曾因海上风电设备运输需要,委托其提供中山临海码头建设项目的工程勘探、设计服务。设计服务费含税合计280万元,其中测绘图费20万元、项目方案设计费45万元、通航安全影响论证报告费95万元、初步设计文件费45万元、施工图设计文件费75万元。定价根据服务内容参考市场价格协商确定。该关联交易占公司同期营业成本的比例为0.05%,2016年以后未再发生该等关联交易,对公司独立性不构成重大影响。 2、出售商品、提供劳务 报告期内,公司向关联方经常性出售商品、提供劳务的情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 关联方 关联关系关联交易 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 入比例 入比例 入比例 入比例 龙源电力实际控制销售材料备 - - - - - -1,687.87 0.24% 电子 人关联方件 内蒙古风实际控制销售材料 - - 4.48 0.001%1191.08 0.18% 25.58 0.004% 电设备 人关联方 润阳能源 实际控制销售材料备 - - 22.01 0.004% 121.89 0.02% 27.76 0.004% 人关联方件 山东明能 实际控制销售材料 - - 246.27 0.05% - - - - 人关联方 德华芯片 实际控制销售材料备 - - 174.99 0.03% - - - - 人关联方件 南方海上参股企业销售风机、 风电 /合作风服务费 28,471.64 11.20%17,415.09 3.29% - - - - 场 内蒙古风原合作风销售备件 - - - - - - 2.720.0004% 力发电 场 格尔木明联营企业销售2.0MW 阳 风力发电机 - - - -17,534.48 2.69% - - 组 销 售 2.0MW 、 - - - -11,739.26 1.80%5,866.18 0.85% 合营企业3.0MW风力 大唐恭城 /合作风发电机组 场 建设管理、 运营服务费 28.30 0.01% 113.21 0.02% 332.08 0.05% 464.45 0.07% 印度公司 合营企业销售风力发 - - - - - -2,895.40 0.42% 电机部件 联营企业销售2.0MW 中投盈科 子公司 风力发电机 - - - -3,184.84 0.49%6,760.35 0.97% 组 保加利亚联营企业销售材料 54.33 0.02% 7.98 0.002% - - - - A1 子公司 新疆万邦 合作风场销售备件 - - - - - - 10.57 0.002% 大庆胡镇 运营服务费 奶牛场风合作风场` - - 298.74 0.06% 188.68 0.03% 200 0.03% 电 大庆中丹合作风场运营服务费 - - 298.74 0.06% 188.68 0.03% 200 0.03% 瑞好 大庆胡吉合作风场运营服务费 - - 298.74 0.06% - - - - 吐莫 大庆杜蒙 奶牛场风合作风场运营服务费 - - 298.74 0.06% - - - - 电 扶余吉瑞 合作风场运营维护服 479.95 0.19% - - - - - - 务费 扶余成瑞 合作风场运营维护服 121.82 0.05% - - - - - - 务费 扶余富汇 合作风场运营维护服 121.82 0.05% - - - - - - 务费 扶余吉成 合作风场运营维护服 120.99 0.05% - - - - - - 务费 合计 29,398.85 11.56%19,178.99 3.62%34,480.99 5.29%18,140.88 2.61% 注:因未实现顺流交易合并抵销,2015年、2016年、2017年公司向大唐恭城销售风机及提供运营服务实 际确认收入分别为158.27万元,301.78万元,2.83万元;2016年公司向格尔木明阳销售风机实际确认收 入8,942.58万元 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司向关联方经常性出售商品、提供劳务交易总额占公司同期营业收入的比例分别为2.61%、5.29%、3.62%、11.56%,对公司经营影响较小。 (1)向龙源电力电子销售 龙源电力电子为控股股东能投集团控制的企业。报告期内,公司委托龙源电力电子加工变流器,委托加工过程中龙源电力电子需要向公司采购少量备件。2015年6月,由于龙源电力电子有研发方面的需求,公司与龙源电力电子签订协议,向其批量出售变流器、机舱控制箱、变桨控制箱等材料备件。报告期内,公司向龙源电力电子销售材料具有合理的商业背景,是必要的。 2015年,公司对龙源电力电子销售的主要材料的平均单价与第三方向公司销售同类产品平均单价对比情况如下: 单位:万元 材料名称 关联销售单价 莱姆电子(中国)有限公司 FreqconGmbH 霍尔传感器 0.02 0.02 - 逆变器和电控系统主体柜 119.88 - 112.06 机舱控制箱 11.78 - 11.01 变桨控制箱 12.53 - 11.71 公司向龙源电力电子出售材料的定价参考市场价格协商确定,与公司向其他非关联供应商采购同类材料的价格基本一致,定价公允。 (2)向内蒙古风电设备销售 内蒙古风电设备为公司参股33%的企业,控股股东能投集团控制的久华科技持有67%股权。2015年至2017年,公司向内蒙古风电设备委托加工主机、叶片及采购叶片,因此内蒙古风电设备需要向公司采购少量辅料。2016年,公司及下属子公司天津明阳叶片与内蒙古风电设备合作方式变更,2016年以前公司委托其加工叶片,2016年后改为直接向其采购叶片。因此,2016年4月,天津明阳叶片与内蒙古风电设备签署协议,将部分叶片原材料等委托加工材料批量出售给内蒙古风电设备。报告期内,公司向内蒙古风电设备销售材料具有合理的商业背景,是必要的。 2015年至2017年,公司向内蒙古风电设备销售的主要材料的平均单价与第三方向公司销售同类产品的平均单价对比情况如下: 单位:元 材料名称 关联销售单价 上海康达 广州聚合新材料 固瑞特(天津) 上海艾尔莱夫 聚合灌注树脂主剂 22.22 - 24.49 - - 环氧胶粘剂主剂 34.38 35.90 - - - 壳体芯材套材 24,970.16 - - 26,324.79 25,299.15 报告期内,公司向内蒙古风电设备销售材料备件的定价参考市场价格协商确定,销售单价与第三方销售单价基本一致,定价公允。 2016年下半年,公司既向内蒙古风电设备销售材料又向其采购叶片,该等购销关系不构成委托加工业务,主要原因是:1)公司2016年向内蒙古风电设备批量销售聚合灌注树脂主剂、环氧胶粘剂主剂等物料,对应约60片叶片的生产需要量,公司当年向内蒙古风电设备采购叶 片181片,内蒙古风电设备除向公司采购叶片物料外,还有其他的物料供应商。2)该批次物料的销售价格按照市场价格确定,价格公允,不存在销售退回的条款,物料的风险已转移给内蒙古风电设备,公司不承担原材料价格波动的风险。3)根据内蒙古风电设备与公司签订的叶片销售合同,销售价格由双方协商确定。内蒙古风电设备对叶片销售有完整的销售定价权,并承担质量风险及损失赔偿责任。4)公司销售给内蒙古风电设备的聚合灌注树脂主剂、环氧胶粘剂主剂等材料在生产叶片的过程中,物料形态和功用发生本质性的变化,不是简单的加工工序。综上,从商业实质来看,该等购销关系不属于委托加工。 2017年3月,公司收购了内蒙古风电设备风机制造相关固定资产,该等关联交易不会持续进行。 (3)向润阳能源销售 润阳能源原为控股股东能投集团的联营企业。报告期内,润阳能源从事风电项目运维服务业务,需要向公司采购少量风机设备材料备件。该等关联交易金额较小且具有合理的商业背景,是必要的。 报告期内,公司对润阳能源主要销售37.5m非高原型叶片,销售单价为21.56万元,非关联方上海尔华杰机电装备制造有限公司销售类似产品的价格为21.37万元。公司向润阳能源的销售价格参考市场价格确定,与第三方单价基本一致,定价公允。 2015年、2016年、2017年公司对润阳能源销售金额占营业收入的比例分别为0.004%、0.02%、0.004%,占比很小,对公司的独立性不构成重大影响。 2017年3月,公司收购了润阳能源80%股权,润阳能源已成为公司控股子公司,该等关联交易不会持续进行。 (4)向山东明能销售 山东明能原为控股股东能投集团控制的企业。报告期内,公司下属子公司天津明阳设备向山东明能采购2MW自制机舱罩、整流罩,该公司生产机舱罩、整流罩的部分原材料需要向公司采购。该等关联交易金额较小且具有合理的商业背景,是必要的。 2017年,公司对山东明能主要销售复合毡、不饱和灌注树脂。公司向山东明能销售复合毡的平均单价为6.50元,同年,非关联方浙江联洋新材料股份有限公司、浙江成如旦新能源科技股份有限公司的向公司销售同类产品的平均单价分别为6.50元、6.58元;公司向山东明能销售不饱和灌注树脂的平均单价为9.82元,2016年、2017年,非关联方常州日新化学有 限公司、常州天马瑞盛复合材料有限公司向公司销售同类产品的平均单价为10.50元、9.63元;公司对山东明能的销售价格参考市场价格确定,与第三方单价基本一致,定价公允。 2017年,公司对山东明能销售金额占同期营业收入的比例为0.05%,占比很小。目前山东明能已办理完成注销手续,该等关联交易不会持续进行,对公司的独立性不构成重大影响。 (5)向德华芯片销售 德华芯片为控股股东能投集团控制的企业。2017年,公司控股子公司瑞德兴阳向德华芯片销售部分材料及备件,主要原因是:瑞德兴阳原为德华芯片的母公司,公司剥离转让德华芯片后,瑞德兴阳将原归属于德华芯片的部分材料出售给德华芯片。该等关联交易金额较小且具有合理的商业背景,是必要的。 公司子公司瑞德兴阳向德华芯片主要销售砷烷、磷烷等通用化学材料。2017年,瑞德兴阳向德华芯片出售砷烷、磷烷的平均单价分别为6.62万元、4.78万元。同年,瑞德兴阳向非关联方大阳日酸特殊气体(上海)有限公司采购砷烷、磷烷的平均单价分别为6.32万元、4.56万元。公司对德华芯片的销售价格参考市场价格确定,与第三方单价不存在显著差异,定价公允。 2017年,公司子公司瑞德兴阳向德华芯片出售的金额占公司同期营业收入的比例为0.03%,占比很小,未来该等关联交易不会持续进行,对公司的独立性不构成重大影响。 (6)向格尔木明阳销售 格尔木明阳是公司的联营企业,成立于2015年3月,主营业务为风电场投资、运营,是运营格尔木五子河49.5MW风电场的项目公司,属于公司的下游客户。 2016年,公司与格尔木明阳签订销售合同,向格尔木明阳出售25台2.0MW风力发电机组及附属设备,所对应项目为格尔木五子河49.5MW风电场项目。公司所出售的25台风力发电机组已于2016年11月全部吊装完毕,并于2017年7月正式并网发电。截至招股说明书签署之日,公司出售给格尔木明阳的风力发电机组已全部实际投入使用。格尔木五子河49.5MW风电场项目的主要运营数据如下: 项 目 2018年1-6月 2017年 项目总装机容量(MW) 49.5 49.5 期末累计并网容量(MW) 49.5 49.5 发电量(万千瓦时) 4,770.49 2,313.91 项 目 2018年1-6月 2017年 发电收入(含税)及应补贴电费(万元) 2,573.11 1,174.82 格尔木明阳向公司采购的风力发电机组构成了该公司投资建设风场的全部装机容量,账面以在建工程或固定资产核算。格尔木明阳是国家电投集团控股的企业,国家电投集团是我国五大发电集团,该集团下属企业承担风电场项目建设任务,向公司采购风机产品具有合理的商业原因。该公司买断公司的产品,风电场项目建设完毕,投入运营后,对发行人不存在重大依赖。 报告期内,公司向格尔木明阳出售风力发电机组单价与公司向其他非关联方出售类似机型单价比较情况如下: 单位:万元 客户名称 机型 单价 格尔木明阳新能源发电有限公司 MY2.0-121低温高原型 699.64 大唐桂林新能源有限公司 MY2.0-121 696.86 吉林省天合风电设备有限公司 MY2.0-121/85常温型 689.22 浩泰新能源装备有限公司 MY2.0-121/80 660.52 报告期内,公司向格尔木明阳出售风力发电机组单价参考市场价格确定,综合考虑机型及风场地理环境的特殊设计需求,与公司对其他非关联方销售同类产品的单价不存在显著差异,定价公允。 2016年,公司向格尔木明阳销售风机实际确认收入8,942.58万元,占发行人同期营业收入的比例为1.37%,占比较小,对发行人的独立性不构成重大影响。 (7)向大唐恭城销售 大唐恭城为公司的合营企业,主营业务为风力发电,属于发行人的下游客户,是运营广西恭城西岭49.5MW风电项目的项目公司。 2015年1月,公司与大唐恭城签订销售合同,向大唐恭城出售23台装机容量为2MW、1台装机容量为3MW的风力发电机组,所对应项目为大唐新能源广西恭城西岭风电场项目。2015年9月至2016年5月,上述24台风力发电机组陆续吊装完毕。2015年10月起项目开始并网发电。截至招股说明书签署之日,公司出售给大唐恭城的风力发电机组已全部实际投入使用。广西恭城西岭49.5MW风电项目的运营统计数据如下: 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 装机容量(MW) 49 49 49 49 期末累计并网容量(MW) 49 49 49 11 总发电量(万千瓦时) 5,113.57 10,910.53 6,928.74 42.63 发电收入(含税)及应补贴电费(万元) 3,109.79 6,631.95 4,205.72 24.90 大唐恭城向公司采购的风力发电机组构成了该公司投资建设风场的全部装机容量,账面以在建工程或固定资产核算。大唐恭城是公司与大唐集团下属企业大唐桂林新能源有限公司合资设立的公司,大唐集团是我国五大发电集团。公司向大唐恭城销售风机符合公司与大唐桂林新能源有限公司进行战略合作的商业逻辑,是必要的、合理的。该公司买断公司的产品,风电场项目建设完毕,投入发电运营后,对公司不存在重大依赖。 报告期内,公司向大唐恭城出售风力发电机组单价与公司向其他非关联方出售同类产品单价比较情况如下: 单位:万元 客户名称 机型 单价 大唐恭城 MY2.0-104/85常温型(4台) 717.97 MY2.0-110/85常温型(19台) 五凌新邵电力有限公司 MY2.0-110/85常温型 652.35 华能安徽怀宁风力发电有限责任公司 MY2.0-110/85常温型 647.32 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程 MY2.0-110/85常温型 647.03 有限公司 大唐恭城 MY3.0-120/85常温型 1,092.03 三峡新能源四子王风电有限公司 MY3.0-120低温型 1,084.92 报告期内,公司向大唐恭城出售风力发电机组单价参考市场价格确定,综合考虑机型及风场地理环境的特殊设计需求,与公司对其他非关联方销售同类产品的单价不存在显著差异,定价公允。 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司对大唐恭城销售及提供建设、运营服务确认的收入分别为158.27万元、301.78万元、2.83万元、28.30万元,占公司同期营业收入的比例分别为0.02%、0.05%、0.001%、0.01%,占比很小,对公司独立性不构成重大影响。 (8)向中投盈科销售 中投盈科为公司的联营企业中核河南新能源有限公司的全资子公司,主营业务为风力发电,属于发行人的下游客户,是运营叶县马头山46MW风电场项目的项目公司。 2013年5月,公司与中投盈科签订销售合同,向中投盈科出售16台装机容量为2MW的风力发电机组,所对应项目为河南平顶山市马头山46MW风力发电项目。2015年6月至2016年9月,上述16台风力发电机组陆续吊装完毕。2015年10月,项目正式并网发电。截至招股说明书签署之日,公司出售给中投盈科的风力发电机组已全部实际投入使用。叶县马头山46MW风电场项目的运营统计数据如下: 项 目 2018年1-6月 2017年 2016年 装机容量(MW) 46 46 46 期末累计并网容量(MW) 46 46 46 总发电量(万千瓦时) 7,416.00 11,316.55 3,734.88 发电收入(含税)及应补贴电费(万元) 4,523.82 6,903.10 2,278.28 中投盈科向公司采购的风力发电机组构成了该公司投资建设风场中32MW的装机容量,账面以在建工程或固定资产核算。中投盈科当时是中核集团控股的企业,中核集团下属企业向公司采购风机具有合理的商业背景,是必要的、合理的。该公司买断公司的产品,风电场项目建设完毕,投入发电运营后,对公司不存在重大依赖。 2015年、2016年,公司向中投盈科销售商品的收入占公司同期营业收入的比例分别为0.97%、0.49%,占比较小,该等关联交易对发行人的独立性不构成重大影响。 报告期内,公司向中投盈科出售风力发电机组单价与公司向其他非关联方出售同类产品单价比较情况如下: 单位:万元 客户名称 机型 单价 中投盈科 MY2.0-104/85 621.57 华能昌图风力发电有限公司 MY2.0-104/85 634.01 长沙永清环保贸易有限公司 MY2.0-104/85 621.20 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 MY2.0-104/85 650.22 报告期内,公司向中投盈科出售风力发电机组单价参考市场价格确定,综合考虑机型及风场地理环境的特殊设计需求,与公司对其他非关联方销售同类产品的单价不存在显著差异,定价公允。 (9)向南方海上风电销售 南方海上风电为公司的参股10%的企业,公司派驻董事兼首席行政官王金发担任南方海上风电的董事。南方海上风电主营业务为海上风力发电,属于公司的下游客户,是运营珠海桂山海上风电场示范项目的项目公司。 2014年5月,公司与南方海上风电签订销售合同,向南方海上风电出售29台装机容量为3MW的风力发电机组及附属设备并提供部分技术服务,所对应项目为珠海桂山海上风电场示范项目。2017年、2018年1-6月,公司分别确认了10台、17台风机的销售收入。截至招股说明书签署日,该项目已有27台风机吊装完毕。2018年4月起,该项目开始陆续并网发电。 南方海上风电向公司采购的风力发电机组,账面以在建工程或固定资产核算。南方海上风电是由南方电网牵头,公司与各大国有发电集团联合参与投资的企业,其运营的珠海桂山海上风电示范项目是国家级海上风电示范项目。该公司向公司采购风机具有合理的商业背景,是必要的、合理的。风电场项目建设完毕,投入发电运营后,对公司不存在重大依赖。 2017年、2018年1-6月,公司向南方海上风电销售风机的收入占公司同期营业收入的比例分别为3.29%、11.20%,占比较小,该等关联交易对发行人的独立性不构成重大影响。 公司向南方海上风电出售3.0MW海上风力发电机组,是公司在报告期内首次对外出售3.0MW海上风机,价格不具有可比性。该次交易的价格经招投标程序确定,定价公允。 (10)向印度公司销售 印度公司为公司的合营企业。2012年,公司为进入印度市场,与RelianceCapitalLimited及其关联企业共同出资设立印度公司。报告期内,印度公司的主营业务为风机组装加工,主要向公司采购风机的核心部件,由公司派驻技术人员协助其在印度进行组装加工,再销售给印度境内的风场。 2015年,公司向印度公司出售7台1.5MW风力发电机组零部件,具体包括齿轮箱、变频器、发电机等。印度公司安装完毕后已于当年将其中5台出售给SanjanaCryogenicStoragesLtd,2台出售给SarlaPerformanceFibersLtd。SanjanaCryogenicStoragesLtd和SarlaPerformanceFibersLtd为印度境内风场的运营公司,与公司不存在关联关系。 2015年,公司向印度公司销售金额占印度公司营业成本比例为54.64%。由于公司目前已中止与RelianceCapitalLimited及其关联方关于印度公司的合作,公司将不再向其出售风机部件,印度公司对公司不存在重大依赖。 报告期内,公司未向其他非关联客户单独出售风力发电机组部件,公司向印度公司销售部件的单价与公司向其他客户销售同类整机合同中的部件组成价格比较情况如下: 单位:万元 部件名称 印度公司 华能湛江风力发电有限公司 华能阳江风力发电有限公司 齿轮箱 87.98 94.94 96.22 发电机 36.50 39.25 39.78 变频器 35.02 34.41 34.87 报告期内,公司向印度公司出售风力发电机组部件单价参考市场价格确定,综合考虑风机部件组装的成本情况,公司向印度公司销售部件的单价与公司向其他客户销售同类整机合同中的部件组成价格不存在显著差异,定价公允。 公司向印度公司出售风力发电机组部件,符合公司当时期望拓宽海外市场的战略需求,是必要的,合理的。 2015年,公司向印度公司销售风机部件的金额占公司同期营业收入的比例为0.42%,占比较小,未来公司与印度公司的关联交易将不会持续进行,该等关联交易对发行人的独立性不构成重大影响。 报告期内,大唐恭城、大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电等为公司的合作风场。报告期内,为确保合作风场稳定运行,提高风场的运营效益,公司在该等风场建设、运营过程中提供管理服务。管理费的定价根据服务内容经协商确定,主要包括人员差旅费、车辆购置费、道路维护费、运行维护费等。2017年7月,大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电已纳入公司的合并范围,该等关联交易不会持续进行。 3、关联租赁 报告期内,公司的关联租赁情况如下: 单位:万元 租赁收益 承租方 出租方 租赁资产 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 龙源电力电子明阳智能 房屋 56.58 115.99 117.93 121.79 德华芯片 明阳智能、瑞房屋及设备 1,078.89 2,160.38 - - 德兴阳 中科华强 润阳能源 房屋 38.80 54.80 - - 格尔木明阳 明阳智能 设备 - 12.39 - - 天津明阳叶片内蒙古风电设场地 45.00 135.00 - - 备 (1)向龙源电力电子出租厂房 龙源电力电子是控股股东能投集团控制的企业,主营业务为生产风电变流器、光伏逆变器、SVG无功补偿装置,组装电控系统集装箱。根据公司与龙源电力电子签订的房屋租赁合同,公司将坐落在火炬开发区沙边村的房屋出租给龙源电力电子作为厂房。租赁期自2012年7月起,其中,2012年7月至2018年4月租赁面积为8,825.64平方米,2018年4月至2020年12月租赁面积为8,393.64平方米。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司确认的租赁收益分别为121.79万元、117.93万元、115.99万元、56.58万元。 公司向龙源电力电子出租厂房的主要原因是:2012年,公司的厂房中有部分处于闲置状态,且龙源电力电子有意扩大其经营场所面积,出租厂房给龙源电力电子能够为公司带来一定的收入,符合公司的商业利益。因此,公司向龙源电力电子租赁厂房具有必要性和合理性。 报告期内,公司向龙源电力电子出租厂房的定价依据为参考周围厂房市场租赁单价协商确定,具体情况如下: 年度 租赁收入(万元) 面积(平方米) 单价(元/平方米/月) 经评估公允租金(元/ 平方米/月) 2015年 121.79 8,825.64 11.50 11.50 2016年 117.93 8,825.64 11.13 11.50 2017年 115.99 8,825.64 10.95 11.50 2018年1-3月 29.00 8,825.64 10.95 11.50 2018年4-6月 27.58 8,393.64 10.95 11.50 报告期内,公司对龙源电力电子出租房屋的租金单价与周围房屋租赁的市场价格基本相符。公司对龙源电力电子出租房屋的定价公允。 (2)向德华芯片出租厂房 德华芯片原为瑞德兴阳的子公司,2016年12月公司通过同一控制下企业合并收购了瑞德兴阳,同时剥离转让了德华芯片股权。自2016年12月起,德华芯片成为控股股东能投集团控制的企业,为公司合并范围外的关联方。根据公司与德华芯片签订房屋租赁合同,2017年1月租赁面积为3,936平方米,2017年2月租赁面积为4,428平方米,2017年3月起租赁面积为6,228.51平方米,2017年、2018年1-6月租金合计分别为80.28、42.51万元。 德华芯片成立于2015年8月,因开展业务有租赁厂房的需求,同时,公司的厂房中有部分处于闲置状态。出租厂房给德华芯片能够为公司带来一定的收入,符合公司的商业利益,具有必要性和合理性。 报告期内,公司向德华芯片出租厂房的定价依据为参考周围厂房市场租赁单价协商确定,具体情况如下: 时间 租赁收入(万元) 面积(平方米) 单价(元/平方米/月) 经评估公允租金 (元/平方米/月) 2017年1月 4.31 3,936.00 11.50 11.00 2017年2月 5.11 4,428.00 12.13 11.00 2017年3-12月 70.86 6,228.51 11.37 11.00 2018年1-6月 42.51 6,228.51 11.37 11.00 报告期内,公司对德华芯片出租房屋的租金单价与经评估市场公允价格基本相符。因此,公司对德华芯片出租房屋的定价公允。 (3)向德华芯片出租芯片及外延片生产线 报告期内,公司子公司瑞德兴阳向德华芯片出租芯片及外延片生产线的基本情况如下: 单位:万元 时间 租赁收入 固定资产折旧 融资租赁利息成本 租赁利润 2017年 2,080.10 1,774.19 298.55 7.36 2018年1-6月 1,036.37 887.10 90.03 59.24 德华芯片原为瑞德兴阳的子公司,2016年12月公司通过同一控制下企业合并收购了瑞德兴阳,同时剥离转让了德华芯片股权。自2016年12月起,德华芯片成为控股股东能投集团控制的企业。德华芯片成为公司合并范围外的关联方后,根据瑞德兴阳与德华芯片签订的资产出租协议,自2017年1月1日瑞德兴阳将芯片及外延片生产线出租给德华芯片使用,租赁期至2020年12月31日,2017年、2018年1-6月,租金分别为2,080.10万元、1,036.37万元。 公司向德华芯片出租生产线的原因是:德华芯片的前身为瑞德兴阳的芯片事业部,瑞德兴阳原由芯片事业部使用的芯片及外延片生产线在2012年9月、2015年1月向工银金融租赁有限公司、国银金融租赁有限公司办理了融资租赁。2015年8月,德华芯片正式成立后,上述生产线无法直接剥离转让给德华芯片,因此,瑞德兴阳在转让德华芯片股权后,向其出租芯片及外延片生产线用于生产经营。 报告期内,瑞德兴阳向德华芯片出租芯片及外延片生产线的价格按每期设备折旧与融资租赁成本之和确定,租赁价格能够覆盖折旧成本和融资租赁成本,并有合理的利润,定价公允。 (4)向中科华强出租办公楼 中科华强为实际控制人控制的企业,因在北京开展业务需要向润阳能源租赁办公楼。根据润阳能源与中科华强签订房屋租赁合同,润阳能源将坐落在北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦A座801-805室的房屋租赁给中科华强作为办公楼。2017年4月1日至2017年5月4日,租赁面积为135.6平方米,2017年5月5日起租赁面积为282平方米。2017年、2018年公司确认租赁收入分别为54.80万元、38.80万元。 2017年4月,中科华强因在北京开展业务有租赁办公楼的需求,同时,润阳能源所租赁的办公楼有部分处于闲置状态。出租办公楼给中科华强能够为润阳能源带来一定的收入,符合公司的商业利益,具有必要性和合理性。 润阳能源对中科华强出租房屋的价格参考市场价格确定,具体情况如下: 租赁时间 租赁收入 面积(平方米) 单价(元/平方米/ 市场租赁单价(元 (万元) 天) /平方米/天) 2017年4月-2017年5月 3.07 135.60 8.00 8.00 2017年5月-2017年12月 51.73 282.00 8.00 8.00 2018年1月-2018年6月 38.80 282.00 8.00 8.00 润阳能源对中科华强出租房屋的价格与润阳能源向北京富卓创业房地产开发有限公司租入办公楼的价格一致,定价公允。 (5)向内蒙古风电设备租入场地 内蒙古风电设备为公司参股33%的企业,控股股东能投集团控制的久华科技持有67%股权。2017年10月至2018年1月,因生产少量模具需要,公司子公司天津明阳叶片向内蒙古风电设备租赁场地,租金参考市场价值确定。2017年10-12月、2018年1月公司子公司天津明阳叶片向内蒙古风电设备分别支付租金135.00万元、45.00万元。 内蒙古风电设备原主营业务为风机叶片的生产、加工。2017年3月,公司收购内蒙古风电设备风机设备制造相关资产后,内蒙古风电设备的场地处于空置状态,同时,公司子公司天津明阳叶片因临时排产紧张需要场地用于少量叶片模具生产。因此,公司子公司天津明阳叶片向内蒙古风电设备短期租赁场地是必要的、合理的。 报告期内,公司向内蒙古风电设备租赁场地的计算依据如下: 租赁时间 租金支出(万元) 面积(平方米) 单价(元/平方米/ 经评估公允租金(元/ 月) 平方米/月) 2017年10月-12月 135.00 116,041.00 3.88 4.11 2018年1月 45.00 116,041.00 3.88 4.11 公司向内蒙古风电设备支付的租金与经评估市场公允价格基本一致,定价公允。截至本招股说明书签署日,公司已不再向内蒙古风电设备租赁场地。 (6)向格尔木明阳出租风机调试车 格尔木明阳为公司的联营企业。2017年10月,因风机调试需要短期向公司租赁风机调试专用车,租金定价按燃油、车辆损耗及司机工资等成本确定。2017年度,公司一次性确认租赁收益12.39万元。 (三)报告期偶发性关联交易事项 1、与资产、股权相关的偶发性关联交易 报告期内,公司发生的与资产、股权相关的偶发性关联交易如下: (1)收购龙源电力电子固定资产和无形资产 为减少公司向龙源电力电子采购变流器的关联交易,2017年3月,公司与龙源电力电子签订资产收购协议,收购龙源电力电子的风电变流器相关业务资产,包括固定资产、无形资产等资产,定价依据收购资产账面价值确定,对价合计594.79万元。 (2)与内蒙古风电设备发生的偶发性关联交易 1)向内蒙古风电设备转让固定资产 2016年3月,公司子公司云南明阳、吉林明阳与内蒙古风电设备签订协议,将主模具、结构胶机、真空泵、翻转车、打孔机、螺杆机等生产及工装设备转让给内蒙古风电设备,用于该公司生产叶片,定价依据资产账面价值确定为313.73万元。 2)收购内蒙古风电设备固定资产 为减少关联交易,2017年3月,公司及下属子公司山东明阳、天津明阳设备、天津明阳叶片、中山明阳叶片、青海明阳分别与内蒙古风电设备签订协议,收购其风电业务资产,具体包括液压履带式起重机、热像仪、整机运输架、轮毂运输架、起重机、试验台、主模具、 超声波探伤仪、激光对中仪等设备资产。定价按账面价值确定为1,587.64万元。资产收购完成后,内蒙古风电设备不再从事风机设备生产经营,该等关联交易不会持续进行。 3)向内蒙古风电销售固定资产而后又收购其固定资产的原因,购销价格是否公允,收购内蒙古风电资产而非股权的原因 2016年3月,当时内蒙古风电设备正在为公司加工叶片,由于生产紧急需要,公司子公司云南明阳、吉林明阳与内蒙古风电设备签订协议,将主模具、结构胶机、真空泵、翻转车、打孔机、螺杆机等生产及工装设备转让给内蒙古风电设备,用于该公司生产叶片,定价依据资产账面价值确定为313.73万元。2017年3月,为减少关联交易,公司收购内蒙古风机设备业务相关资产。公司及下属子公司山东明阳、天津明阳设备、天津明阳叶片、中山明阳叶片、青海明阳分别与内蒙古风电设备签订协议,收购液压履带式起重机、热像仪、整机运输架、轮毂运输架、起重机、试验台、主模具、超声波探伤仪、激光对中仪等设备资产,定价按账面价值确定为1,587.64万元。收购资产中包含了2016年3月公司子公司向内蒙古风电设备出售的固定资产。 公司与内蒙古风电设备之间的固定资产的销售及收购均按照对应资产的账面价值定价,购销价格公允。 公司收购内蒙古风电设备资产而非股权的主要原因是:内蒙古风电设备的厂房尚未办理房屋所有权证书,存在一定的资产瑕疵,尚不具备整体纳入公司资产范围的能力。因此,公司收购内蒙设备资产而非股权具有商业合理性。 (3)与明阳电器发生的偶发性关联交易 1)转让明阳电器股权 2016年12月,瑞能控股通过同一控制下的企业合并成为公司控股子公司。2015年4月,瑞能控股曾与能投集团签署股权转让协议,将持有的明阳电器1%股权转让给能投集团,转让价格以明阳电器净资产为基础确定为437万元。 2)支付明阳电器商标使用费,受让明阳电器商标使用权 明阳电器为控股股东能投集团控制的企业。报告期内,公司被许可使用明阳电器的3个商标:“MINGYANGELECTRIC明阳电气”(第9类第5669271号)、“MINGYANGELECTRIC明阳电气”(第7类第5669272号)、“MINGYANGWINDPOWER明阳风电”(第7类第8116255号),商标许可使用费每年共15,000.00元。 2017年4月,公司与明阳电器签署商标转让协议,明阳电器将5669272号、第8116255号商标分别以1元转让价格转让予公司,该等商标转让已完成更名。第5669271号已到期,公司业务经营无需再使用该商标。 3)收购明阳电器固定资产 2017年10月,因风场运营需要,公司子公司大庆胡镇奶牛场风电向明阳电器采购真空路断器等固定资产,转让价格参考市场价格确定为28.28万元。 (4)收购山东明能固定资产 山东明能原为控股股东能投集团控制的企业。2017年3月,公司下属子公司山东明阳与山东明能签署协议,购买山东明能电脑、空调等固定资产,定价按账面值确定为3.42万元。收购完成后,山东明能不再进行生产经营,目前已办理完成注销手续,该等关联交易不会持续进行。 (5)收购宏海精密固定资产 宏海精密是实际控制人吴玲的关联企业,根据公司下属子公司中山明阳叶片与宏海精密签署的资产收购协议,2017年2月,中山明阳叶片向宏海精密购买2MW-54m叶片梁帽阴模及主阴模脚手架资产,定价参考市场价格协商确定为9.15万元。 (6)收购瑞德兴阳股权 瑞德兴阳原为控股股东能投集团控制的企业,主营光伏业务。为完善产业链条,2016年12月,公司与能投集团签署股权转让合同,收购瑞德兴阳63.668%股权。定价按瑞德兴阳最近一次增资后(外部股东广东粤财股权投资有限公司增资20,000万元,能投集团同步增资38,000万元)的公允价值67,719.89万元,确定为43,115.96万元。 (7)转让德华芯片股权及研发资产 德华芯片原为瑞德兴阳的全资子公司,主要从事航天航空应用领域新型芯片的研发,与公司业务相关度较低,尚未实现产业化。因此,公司在收购瑞德兴阳之后,剥离转让了德华芯片股权及相关研发资产。 2016年12月,瑞德兴阳与能投集团签署股权转让协议,将其子公司德华芯片100%股权转让给能投集团。定价按德华芯片实缴资本为作价基础,转让价格为1,726.52万元。同时,瑞德兴阳将原为德华芯片研发项目(空间高效电池项目、MOCVD装备项目、4G手机芯片及 GaN功放项目等)承担的前期投入的部分开发支出1,034.46万元按账面价值转让给德华芯片。 根据瑞德兴阳与德华芯片签署《委托代理合同(专利)》,2017年3月,瑞德兴阳将持有的专利号为ZL201420801881.2、ZL201410705349.5、ZL201410705369.2、ZL201420734989.4、ZL201420746162.5、ZL201410479799.7、ZL201420539293.6、ZL201410025602.2、ZL201410025917.7、ZL201310508769.X、ZL201320660103.1共11项专利转让无偿给德华芯片。 根据瑞德兴阳与德华芯片签署《技术转让(专利权)合同》,2017年6月,瑞德兴阳将三项专利权(专利号ZL201010260157.X、ZL201010259997.4、ZL201010260142.3)转让给德华芯片,转让价格按账面价值确定为66.56万元。 (8)收购东方盛世股权 东方盛世原为控股股东能投集团的全资子公司,是投资新能源产业的基金管理公司。2015年8月,公司与能投集团签署股权转让协议,受让能投集团持有的东方盛世100%股权,转让价格按账面净资产确定为1,000万元。 (9)转让浙江华蕴股权 浙江华蕴原为公司的子公司,主要从事码头、导管架等海洋工程的设计与技术咨询业务,与公司业务关联度较低。2015年9月,公司与能投集团签订股权转让协议,将浙江华蕴55%股权转让给能投集团,定价按浙江华蕴实缴资本确定为550万元。 (10)收购中山瑞生安泰股权 中山瑞生安泰为公司实际控制人张传卫担任董事的企业,是公司实际控制人与投资者设立用于中国明阳私有化的特殊目的主体。2016年12月,公司受让安徽中安、蕙富凯乐、上海大钧、张传卫及张瑞持有的中山瑞生安泰100.00%股权,转让价格为66,834.30万元。安徽中安所持50.64%股权、蕙富凯乐所持36.38%股权、上海大钧所持12.84%股权、张传卫所持0.14%股权、张瑞所持0.00001%股权转让价格分别为33,846.19万元、24,312.05万元、8,580.72万元、95.33万元、95元。 (11)收购智能电器、明阳国际股权 公司下属子公司收购智能电气100%股权、收购明阳国际100%股权事项详见本招股说明书“第五节发行人基本情况六、发行人重大资产重组情况”。 (12)收购润阳能源股权 润阳能源原为控股股东能投集团的联营企业,主要从事风电项目的运维、检修、施工吊装等服务。为完善公司的产业链结构,2017年3月,公司与能投集团、刘岩签订股权转让协议书,收购润阳能源80%股权。定价按出让方对应股权的实缴出资额确定为470万元,其中,能投集团所持47%股权,刘岩所持33%股权的转让价格分别为470万元、0元。 本次股权转让之前,润阳能源的股权结构及各股东认缴、实缴资本情况如下: 单位:万元 实缴出资占 应缴未缴 应缴未缴占注 股东名称 认缴出资 持股比例 实缴出资 注册资本比 出资 册资本比例 例 能投集团 2,350 47% 470 9.4% 1,880 36.6% 刘岩 2,150 43% 500 10% 1,650 33% 北京东方宏阳技术 500 10% 0 0% 500 10% 有限公司 合计 5,000 100% 970 19.4% 4,030 81.6% 本次股权转让的具体安排如下:1)公司以470万元收购能投集团持有润阳能源47%股权,对应的认缴出资额为2,350万元,其中已实缴470万元,公司承诺履行剩余1,880万元的实缴义务。2)公司以0元收购刘岩持有的润阳能源33%股权,对应的认缴未缴出资额1,650万元,公司承诺履行剩余的1,650万元实缴义务。3)转让完成后,刘岩对润阳能源的持股比例降低至10%,对应的实缴出资额为500万元。4)北京东方宏阳技术有限公司对润阳能源的持股比例保持10%不变,对应的认缴出资额为500万元,其中已实缴0元,北京东方宏阳技术有限公司承诺履行其剩余的实缴义务。 转让完成后,润阳能源的股权架构及各股东认缴、实缴出资情况如下: 单位:万元 股东名称 持股比例 认缴出资 实缴出资 应缴未缴出资 明阳智能 80% 4,000 470 3,530 刘岩 10% 500 500 0 北京东方宏阳技术 10% 500 0 500 有限公司 合计 100% 5,000 970 4,030 综上,发行人以实缴资本为定价依据,以0元收购刘岩持有的润阳能源33%股权(未实缴出资部分)具有合理性。 刘岩最近五年(自2013年1月1日起)的个人履历情况如下:2013年1月至2015年12月,任内蒙古明阳风电设备有限公司董事长;2013年1月至2017年9月,任伊春市蒲公英酒店有限公司董事长;2013年1月至今,任伊春润亿科风力发电有限公司董事;2013年1月至今,任内蒙古明阳风力发电有限责任公司董事;2014年4月至今,任内蒙古中核清静新能源投资有限公司董事长;2015年7月至2017年10月,任润阳能源技术有限公司董事长,2017年10月至今任润阳能源技术有限公司董事;2017年11月至今,任中电国能科技有限公司董事长。 (13)收购瑞华能源股权 瑞华能源原为明阳电器的全资子公司,主要从事售电业务。为进一步完善公司产业链,2017年3月,公司下属子公司明阳系统公司与明阳电器签订股权转让协议,收购明阳电器持有的瑞华能源100%股权。转让价格按瑞华能源的实缴资本确定为2,500万元。 (14)转让嘉峪关瑞德兴阳股权 嘉峪关瑞德兴阳原为瑞德兴阳的全资子公司。2017年4月,瑞德兴阳与实际控制人控制的久华科技签订股权转让协议,将瑞德兴阳持有的嘉峪关瑞德兴阳100%股权转让给久华科技,转让价格按嘉峪关瑞德兴阳2017年3月31日账面净资产确定为3,212.96万元。 (15)收购内蒙古风力发电控制权 内蒙古风力发电原为合作风场项目公司。2012年,公司与内蒙古风电设备合作,当时内蒙古风电设备的控股股东为刘岩,持股67%,公司持股33%。根据合作协议,公司向内蒙古风力发电提供风场建设资金8,000万元,工商登记股份96.40%,作为让与担保。公司放弃分红的权利,收取固定回报。2015年5月,公司与内蒙古风电设备签订补充协议,公司向内蒙古风电设备额外支付2,500万元,取得内蒙古风力发电控股权,持股96.40%,纳入合并报表范围。2015年8月,刘岩将内蒙古风电设备67%股权转让给能投集团控制的久华科技。内蒙古风电设备成为控股股东控制的企业。 (16)融资租入广东粤财固定资产 广东粤财为公司的合营企业。2017年8月、2017年12月,公司子公司中山瑞科两次向广东粤财融资租入生产设备,含税租赁成本分别为4,980.00万元、4,280.00万元,租赁年利率均为5.56%,租赁期限和租前期合计均为5年。2017年12月、2018年5月,公司子公司乌海明阳两次向广东粤财融资租入生产设备,含税租赁成本分别为5,460.00万元、5,324.37 万元,租赁年利率分别为6.615%、7.105%,租赁期限和租前期合计均为10年。 (17)向中投盈科支付过网费 中投盈科是公司联营企业的子公司,因公司子公司将军山新能源所运营的河南省叶县将军山风电项目工程无平坦土地用于建设升压站,2018年5月,将军山新能源与中投盈科签署《将军山项目使用马头山110千伏升压站过网费合同》,约定将军山新能源使用中投盈科马头山风电项目工程的110千伏升压站和专用外送线路输送发电量,采用过网费进行补偿,过网费总额为3,785.00万元。 2、关联方资金拆借情况 报告期内,公司关联方资金拆入情况如下: 单位:万元 关联方 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 华阳长青 - - - 900.00 久华科技 - 1,000.00 - - 明阳电器 - - 2,402.47 900.00 能投集团 - - 1,050.00 5,500.00 天津控股 - 46,712.52 66,738.96 - 中国明阳 - - 39,878.16 40,333.02 珠海瑞兴 - - 410.00 - 中国明阳作为融资平台在境外上市期间,公司为中国明阳的境内经营实体子公司,天津控股为境内中间层公司。公司与中国明阳、天津控股的资金往来是境外上市融资及私有化过程中正常的资金调拨。截至招股说明书签署之日,该等款项已全部清偿完毕。 2016年、2017年,公司通过同一控制下的企业合并,陆续收购了天津瑞能、瑞德兴阳、瑞华能源股权。报告期内,该等企业曾向控股股东能投集团及其控制的其他企业短期拆入资金。上述资金拆借属于当时母子公司之间的正常资金往来。截至招股说明书签署之日,该等款项已全部清偿完毕。 报告期内公司向关联方拆出资金的具体情况如下: 单位:万元 期初应收 期末应收 关联方 关联关系 币种 拆借款余当期拆出当期归还拆借款余 偿还方式 额 额 期初应收 期末应收 关联方 关联关系 币种 拆借款余当期拆出当期归还拆借款余 偿还方式 额 额 2015年 张传卫 实际控制人、董事人民币 422.45 - 150.13 272.33债权债务转移及 长、首席执行官 抵销 能投集团 实际控制人关联方人民币 11,000.00 900.00 950.0010,950.00货币资金偿还 货币资金偿还、 中国明阳 实际控制人关联方人民币 -93,200.0091,000.00 2,200.00债权债务转移及 抵销 中国明阳 实际控制人关联方港币 23,000.00 - -23,000.00 - 内蒙古风电设备实际控制人关联方人民币 - 1,069.23 - 1,069.23 - 新疆万邦 合作风场 人民币 2,091.00 1,810.51 1,710.51 2,191.00货币资金偿还 大唐恭城 合作风场 人民币 - 2,500.00 - 2,500.00 - 大庆中丹瑞好 合作风场 人民币 - 2,400.00 800.00 1,600.00货币资金偿还 2016年 张传卫 实际控制人、董事人民币 272.33 549.84 - 822.16 - 长、首席执行官 能投集团 实际控制人关联方人民币 10,950.0045,106.9936,150.0019,906.99货币资金偿还 中国明阳 实际控制人关联方人民币 2,200.00 5,000.00 5,000.00 2,200.00货币资金偿还 中国明阳 实际控制人关联方港币 23,000.00 1,200.00 4,352.1619,847.84债权债务转移及 抵销 内蒙古风电设备实际控制人关联方人民币 1,069.23 2,990.18 - 4,059.41 - 天津控股 实际控制人关联方人民币 -44,000.00 4,000.0040,000.00货币资金偿还 中山瑞生安泰 实际控制人关联方人民币 - 2,403.99 - 2,403.99 - 明阳电器 实际控制人关联方人民币 - 2,354.00 - 2,354.00 - 新疆万邦 合作风场 人民币 2,191.00 4,719.43 1,380.00 5,530.43货币资金偿还 大唐恭城 合作风场 人民币 2,500.00 2,500.00 - 5,000.00 - 大庆中丹瑞好 合作风场 人民币 1,600.00 4,600.00 6,200.00 -货币资金偿还 2017年 张传卫 实际控制人、董事人民币 822.16 49.17 871.34 -债权债务转移及 长、首席执行官 抵销 能投集团 实际控制人关联方人民币 19,906.9910,000.0029,906.99 -货币资金偿还 中国明阳 实际控制人关联方人民币 2,200.00 - 2,200.00 -债权债务转移及 抵消 中国明阳 实际控制人关联方港币 19,847.84 -19,847.84 -债权债务转移及 抵消 内蒙古风电设备实际控制人关联方人民币 4,059.41 1,106.82 5,166.23 -货币资金偿还 天津控股 实际控制人关联方人民币 40,000.00 -40,000.00 -债权债务转移及 抵销 中山瑞生安泰 实际控制人关联方人民币 2,403.99 1,420.66 3,824.65 -货币资金偿还 期初应收 期末应收 关联方 关联关系 币种 拆借款余当期拆出当期归还拆借款余 偿还方式 额 额 明阳电器 实际控制人关联方人民币 2,354.00 - 2,354.00 -货币资金偿还 新疆万邦 合作风场 人民币 5,530.43 4,516.72 7,985.26 2,061.89货币资金偿还 大唐恭城 合作风场 人民币 5,000.00 780.00 - 5,780.00 - 大庆中丹瑞好 合作风场 人民币 - 5,400.00 5,400.00 -货币资金偿还 扶余成瑞 合作风场 人民币 - 561.00 357.00 204.00货币资金偿还 扶余富汇 合作风场 人民币 - 357.00 51.00 306.00货币资金偿还 扶余吉成 合作风场 人民币 - 382.50 76.50 306.00货币资金偿还 扶余吉瑞 合作风场 人民币 - 300.00 300.00 -货币资金偿还 2018年1-6月 新疆万邦 合作风场 人民币 2,061.89 2,464.52 - 4,526.41 - 大唐恭城 合作风场 人民币 5,780.00 - - 5,780.00 - 扶余成瑞 合作风场 人民币 204.00 204.00 - 408.00 - 扶余富汇 合作风场 人民币 306.00 306.00 - 612.00 - 扶余吉成 合作风场 人民币 306.00 270.00 - 576.00 - (1)与控股股东、实际控制人及其关联方的资金拆借情况 截至招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其关联方已不存在非经营性占用公司资金的情形。 张传卫为公司董事长及核心管理人员,报告期内公司向张传卫提供较大金额的备用金,用于其开展业务的公务支出,但每年实际使用及报销金额低于借款额,因此,将每年备用金中未报销的金额按资金拆借核算,并按同期银行贷款基准利率计提利息。截至2017年6月,该等款项已全部清偿完毕。 公司原为中国明阳的境内经营实体子公司,中国明阳是美国上市主体,天津控股为中国明阳的境内中间层公司。中山瑞生安泰为张传卫发起设立的私有化特殊目的主体。中国明阳、天津控股、中山瑞生安泰均无实际经营业务,报告期内,公司与中国明阳、天津控股、中山瑞生安泰的资金往来是中国明阳境外上市融资、资金调拨,私有化过程资金流转的正常行为。截至2017年7月,该等调拨款项已全部清偿完毕。 2016年、2017年.公司通过同一控制下的企业合并收购了瑞德兴阳、瑞华能源股权。报告期内,瑞德兴阳曾向其当时的母公司能投集团拆出资金,瑞华能源曾向其当时的母公司明阳电器拆出资金。上述资金拆借大多属于当时母子公司之间的正常资金往来,主要用于短期 资金周转。截至2017年3月,该等往来款项已全部清偿完毕。 内蒙古风电设备为公司的联营企业,公司持股33%,控股股东控制的久华科技持股67%。报告期内,因内蒙古风电设备资金周转需要,公司向其拆出资金,用于生产经营。截至2017年6月,该等往来款项已全部清偿完毕。 (2)与合营企业的资金往来情况 截至2018年6月末,发行人应收拆借款余额合计1.19亿元,其中对合营企业新疆万邦、大唐恭城、扶余项目公司资金拆借余额分别为4,526.41万元、5,780.00万元、1,596.00万元。 发行人于2006年设立,致力于从事大型风力发电机组高端新能源装备制造业务,在报告期前,几乎全部的收入和利润来源都来自于风机制造板块。2010年中国明阳在美国纽交所上市,发行人是其主要境内经营实体,从2011年开始,发行人开始进行风电产业链延伸,从单纯的风机制造业务向风电场新能源电站的投资、建设、运营、发电业务拓展,探索新的收入利润来源和盈利增长点。2015年之前,我国风电场建设的市场化程度较低,风资源的开发权主要由一些与地方政府关系密切的区域性企业和大型发电集团获取。该等企业获得相关风场的独家开发权后,再寻求与其他投资方进行合作。例如,新疆万邦为万邦大阪城一期风电项目的开发建设单位,大唐恭城为广西恭城西岭风电项目的开发建设单位,扶余项目公司为扶余三井子风电场一二三四期工程的开发建设单位。该等合作方具有一定的资源垄断优势。发行人为探索发展风电场投资建设运营发电业务,与该等公司进行股权合作合营,相关合作协议中约定,发行人在合作期间内收取固定回报,合作方到期回购股权,在风电场建设过程当中,由发行人单方提供资金支持。这种情况为发行人在行业发展初期和自身特定发展阶段所采取的一种商业模式,具有合理的原因。同行业上市公司中,也存在类似做法。例如:金风科技有山西右玉等多家合作风场持股比例超过50%,未纳入合并报表范围,按长期股权投资权益法核算,并存在对合营风场提供资金支持的情况。因此,发行人为上述合作风场提供资金支持符合行业惯例。 1)对新疆万邦资金拆借情况 2013年5月,新疆万邦与工银金融租赁有限公司签署融资租赁合同,租赁成本为25,000万元,起租日为2014年3月15日。发行人以所持有的新疆万邦股权作为质押,同时为新疆万邦向工银金融租赁有限公司提供了回购担保,担保合同金额为25,000万元。 新疆万邦由于电费补贴列入国家目录滞后,电费收入及现金流不足以支付到期租赁款。 发行人于2015年、2016年1-10月,向新疆万邦提供借款资金1,810.51万元、3,560万元,按一般借款核算。2016年10月,因新疆万邦未能按期足额偿还借款,发行人向广东省中山市中级人民法院提起诉讼,请求法院判决新疆万邦和何志勇连带向发行人偿还借款本金,利息及违约金,同时提出相关诉讼保全申请。根据2016年10月21日广东省中山市中级人民法院民事裁定书(2016)粤20民初97号,该院裁定“对新疆万邦、何志勇价值人民币8,000万元的财产采取保全措施”。根据2016年10月31日,广东省中山市中级人民法院诉讼保全情况告知书(2016)粤20执保62号,该院于2016年10月27日冻结了新疆万邦在国网新疆电力乌鲁木齐供电有限公司的应收款(发电补贴、电费)及新疆万邦名下的银行账户,冻结金额以人民币8,000万元为限。2017年10月,广东省中山市中级人民法院判决新疆万邦向发行人偿还借款本金66,823,323.63元及相应的借款利息、逾期还款违约金(民事判决书(2016)粤20民初97号)。发行人已收回对新疆万邦的借款。 2016年10月发行人与新疆万邦发生上述诉讼事项,并冻结新疆万邦发电收入后,新疆万邦丧失偿还融资租赁款的还款来源。为避免投资损失,发行人向新疆万邦提供融资租赁款还款资金,按其他应收款核算。同时持续冻结该公司银行账户及应收电费、补贴款项用于还款。2016年12月、2017年、2018年1-6月发行人分别向新疆万邦提供资金1,159.43万元、4,516.72万元、2,426.52万元。截至2018年6月末,发行人对新疆万邦尚余应收本金余额为4,526.41万元。 2016年10月以后,发行人对新疆万邦提供的资金主要是为防止承担担保责任遭受损失,主动提供资金清偿融资租赁款;同时为了合法优先收回资金,采取诉讼保全的措施,同时冻结新疆万邦银行账户及其发电业务收入等还款来源的措施,具有合理的商业背景。相关款项纳入其他应收款核算,不属于资金拆借行为。 2)对大唐恭城资金拆借情况 根据发行人和桂林新能源签署的《大唐桂林新能源有限公司与广东明阳风电产业集团有限公司合作开发广西恭城西岭49.5MW风电项目框架协议书》(以下简称“框架协议书”)约定,“(三)项目资金筹措项目公司成立后乙方(发行人)负责项目开发建设及落实融资事宜。在项目融资过程中,融资方案须征得甲方(桂林新能源)及其股东同意方可执行。融资涉及股东担保的,由甲乙双方按所持项目公司股权比例进行担保。”2015年、2016年、2017年,发行人向大唐恭城分别提供一般借款2,500万元、2,500万元、780万元,对大唐恭城西岭提供风电场建设及运营资金融资。截至2018年6月30日,发行人对大唐恭城借款余额为5,780万元。 发行人对大唐恭城的借款是基于合营安排对合营企业提供资金支持的行为,具有合理的商业背景。 3)对扶余项目公司资金拆借情况 根据发行人与上海岱旭签订的《股权转让协议》约定,“若项目公司在运行过程中有资金缺口时,甲(上海岱旭)乙(发行人)双方按各自持股比例筹集所需资金,可临时借款给项目公司,利率按同期银行贷款利率上浮20%计算,具体借款事宜另行与项目公司签订协议约定。”根据上述合作安排,2017年、2018年1-6月,发行人与扶余项目公司签订多份借款协议,分别向扶余项目公司提供借款1,600.50万元、780.00万元,对扶余项目公司提供风电场建设及运营资金融资。发行人对扶余项目公司的借款是基于合营安排对合营企业提供资金支持的行为,具有合理的商业背景。截至2018年6月30日,发行人对扶余项目公司的借款余额为1,596.00万元。 (3)发行人规范对合作风场项目公司持续提供资金拆借行为的清理和解决方案及其执行情况 1)对新疆万邦的资金拆借清收情况 为清理对新疆万邦的资金拆借款,2018年10月15日,发行人与新疆万邦、能投集团签署《还款备忘录》,约定:1、本备忘录签署后最迟15日内,新疆万邦向发行人清偿欠付发行人的全部资金拆借款,包括但不限于截至2018年6月30日的本息余额,2018年7月1日至还款日期间新增本金及利息(如有)。2、发行人已撤销对新疆万邦的诉讼,正在解除对新疆万邦银行账户及其发电业务收入的冻结保全。新疆万邦尽最大努力以自有资金及自筹资金清偿上述款项,确有资金困难,短期内难以筹集的,由能投集团协助新疆万邦筹集资金,或由能投集团向新疆万邦提供融资。3、新疆万邦还款后,发行人与新疆万邦的债权债务关系解除。能投集团向新疆万邦提供融资的,双方形成债权债务关系,与发行人无关。4、能投集团向新疆万邦提供融资构成关联交易的,发行人依公司章程等治理规定履行关联交易决策程序。 2018年10月15日,发行人与新疆万邦、能投集团签署《借款偿还协议》约定:新疆万邦所欠发行人借款本息4,998.57万元需在2018年10月15日前偿还。关于发行人起诉新疆万邦借款诉讼的撤诉裁定已于2018年9月29日下达,新疆万邦相关账户、应收电费款的解冻工作正在办理之中,为了解决新疆万邦的资金周转,根据三方签署的《还款备忘录》,能投集团同意向新疆万邦借款4,998.57万元,用于新疆万邦偿还对发行人的借款本息4,998.57万元。 借款途径为新疆万邦委托能投集团将借款4,998.57万元汇至发行人指定账户。 上述还款行为构成发行人与控股股东之间的关联交易,根据《公司章程》等治理文件的规定,该项关联交易应由公司董事会审议批准。该项关联交易已经发行人2018年10月15日第一届董事会第十六次会议审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。 2018年10月15日,能投集团通过中国工商银行向发行人转账支付4,998.57万元(电子回单号码0021-6361-1424-1100)。 发行人采用上述还款方式的原因是:1)新疆万邦目前账户被冻结尚未解除,短期内不具备以自有资金及自筹资金偿还上述资金拆借款的条件;2)控股股东为新疆万邦提供融资,促使新疆万邦全额归还发行人资金拆借款,相关资金回收风险由控股股东承担,可确保发行人利益及资产价值不受损失。3)上述安排涉及关联交易事项已经履行了应履行的关联交易决策程序。控股股东向新疆万邦提供融资,是控股股东为帮助发行人尽快清收资金拆借,避免资金回收风险的行为,不属于违规关联交易,也不属于发行人对控股股东的资金依赖。 2018年10月18日,发行人控股股东能投集团及实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具承诺:对于新疆万邦偿还明阳智能资金拆借款事项,如因能投集团向新疆万邦提供融资,并由能投集团受新疆万邦委托向明阳智能付款,导致发行人被任何第三方提出任何权利主张招致损失的,由能投集团及实际控制人承担全额赔偿责任,保证明阳智能不受任何损失。能投集团将促使新疆万邦最迟于2018年12月31日前以自有资金或自筹资金(不得直接或间接从发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的企业筹集)清偿对能投集团的借款,清收完毕能投集团作为明阳智能控股股东对明阳智能控股子公司提供的融资。 综上,发行人对新疆万邦的资金拆借款已清收完毕。 2)对大唐恭城拆借资金的清理情况 截至2018年6月末,发行人应收大唐恭城的资金拆借款余额为5,780万元。 由于大唐恭城短期内资金周转困难,2018年10月15日,发行人与大唐恭城、能投集团签署《还款备忘录》,约定:1、本备忘录签署后最迟15日内,大唐恭城向发行人清偿欠付发行人的全部资金拆借款,包括但不限于截至2018年6月30日的本息余额,2018年7月1日至还款日期间新增本金及利息(如有)。2、大唐恭城尽最大努力以自有资金及自筹资金清偿上述款项,确有资金困难,短期内难以筹集的,由能投集团协助大唐恭城筹集资金,或由能投集团向大唐恭城提供融资。3、大唐恭城还款后,发行人与大唐恭城的债权债务关系解除。能 投集团向大唐恭城提供融资的,双方形成债权债务关系,与发行人无关。 2018年10月15日,发行人对大唐恭城的资金拆借款本息已全额收回。发行人控股股东能投集团向大唐恭城提供融资作为提前还款资金来源,后续由大唐恭城向能投集团归还融资款。 目前大唐恭城为发行人合营企业,发行人正在转让处置大唐恭城股权,上述能投集团向大唐恭城提供融资的行为不构成关联交易,不属于控股股东向发行人提供资金拆借的行为。 3)对扶余项目公司拆借资金的清理情况 2018年8月17日,发行人对扶余项目公司的资金拆借款本息已全额收回,扶余项目公司还款资金来源全部为自有资金。 综上,公司对合作风场项目公司提供的资金拆借款已全部收回,公司与合作风场的债权债务关系已结清。 (4)资金拆借计息的公允性 报告期内,公司向关联方提供有息借款如下: 单位:万元 关联方 当期拆出金额 合同年利率 央行同期银行贷款基准 借款利息 利率(%) 2015年度 大庆中丹瑞好 2,400.00 10.00% 4.35%;5.10% 30.00 大唐恭城 2,500.00 5.52% 4.60%;5.10% 50.77 新疆万邦 1,810.51 10.00% 5.10%;5.35% 317.39 小计 6,710.51 398.16 2016年度 大庆中丹瑞好 4,600.00 5.22%;5.25%;10% 4.35% 262.68 大唐恭城 2,500.00 5.22% 4.35% 224.49 新疆万邦 4,719.43 10.00% 4.35% 279.78 张传卫 549.84 4.35% 4.35% 29.06 小计 12,369.27 796.02 2017年度 大庆中丹瑞好 5,400.00 5.22% 4.35% 32.10 大唐恭城 780.00 5.22% 4.35% 307.49 扶余成瑞 561.00 5.22% 4.35% 3.96 扶余富汇 357.00 5.22% 4.35% 0.70 扶余吉成 382.50 5.22% 4.35% 2.05 扶余吉瑞 300.00 5.22% 4.35% 4.26 张传卫 49.17 4.35% 4.35% 17.45 小计 7,829.67 368.01 2018年1-6月 大唐恭城 - 5.22% 4.35% 155.47 扶余成瑞 204.00 5.22% 4.35% 7.51 扶余富汇 306.00 5.22% 4.35% 11.27 扶余吉成 270.00 5.22% 4.35% 10.89 小计 780.00 185.14 报告期内,公司向部分关联方提供有息借款:1)大庆中丹瑞好、大唐恭城、扶余吉瑞、扶余富汇、扶余成瑞、扶余吉成、新疆万邦为公司的合作风场的项目公司,为支持合作风场的运营,公司向上述项目公司提供借款,借款利息参考合作协议约定的资本金回报比例,按同期银行贷款基准利率上浮一定比例确定。2)张传卫为公司董事长及核心管理人员,报告期内公司向张传卫提供较大金额的备用金,用于其开展业务的公务支出,但每年实际使用及报销金额低于借款额,因此,将每年备用金中未报销的金额按资金拆借核算,并按同期银行贷款基准利率计提利息。截至2017年6月,该等款项已全部清偿完毕。 此外,2013年,因参股企业都兰大雪山风电资金周转的需求,公司曾向其提供了1,000万元借款,按银行同期贷款利率计息。2015年公司收取借款利息51.38万元。截至报告期末,上述借款已全部清偿完毕。2016年12月,天津瑞源经同一控制下的企业合并成为公司控股子公司。2014年,天津瑞源曾因资金需要,向明阳电器借款1,000万元,年利率为7.2%。天津瑞源于2016年支付借款利息96.00万元,该款项已于2016年清偿完毕。 (5)模拟测算未收取资金占用费对公司当期利润的影响 报告期内,公司与关联方之间未收取或支付利息的资金拆借,按照实际占款天数和同期中国人民银行贷款基准利率的模拟测算对利润影响情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 模拟拆出资金应收取的利息 - 804.64 2,524.60 1,237.34 模拟拆入资金应支付的利息 2.98 1,112.99 2,959.13 3,781.65 模拟利息差额 2.98 308.35 434.53 2,544.30 模拟对税后净利润的影响 2.53 262.10 369.35 2,162.66 当期经审计的净利润 14,865.54 32,842.01 28,796.06 34,660.43 占当期净利润比率 0.02% 0.80% 1.28% 6.24% 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,模拟测算的资金占用费金额对公司税后净利润的影响额分别为2,162.66万元、369.35万元、262.10万元、2.53万元,占同期净利润的比例分别为6.24%、1.28%、0.80%、0.02%。 经模拟测算,未收取、支付资金占用费对公司当期利润的影响主要来源于中国明阳境外上市期间与公司的资金调拨往来,中国明阳在境外的融资需要通过资金拆借的形式用于境内经营实体的日常经营。该等资金往来具有商业合理性,未收取、支付资金占用费对公司财务状况不构成重大影响。 (6)资金拆借内控制度的完善性 自有限公司成立至2016年12月,《公司章程》未对关联方资金拆借事项作出明确的规定,公司《重大事项董事会决策制度》约定,单笔金额大于5亿元的借款需经董事会决议通过。2014年1月至2016年12月,公司与关联方之间未发生单笔金额大于5亿元的借款。 2017年1月至2017年3月股份公司成立,《公司章程》约定“金额大于500万元的关联交易须经过董事会决议通过”。 有限公司阶段,公司审议的资金拆借事项如下: 资金拆借事项 审批情况 对新疆万邦提供借款不超过25,000万元 经2016年4月有限公司董事会决议通过 对天津控股提供借款4,000万元,对能投集团提经2016年12月有限公司董事会决议通过 供借款10,000万元 向天津控股拆入资金不超过6.7亿元 经2016年12月有限公司董事会决议通过 对内蒙古风电设备提供借款不超过1,200万元 经2016年12月有限公司董事会决议通过 对中山瑞生安泰提供借款不超过3,500万元 经2016年12月有限公司董事会决议通过 向天津控股拆入资金不超过4.7亿元 经2017年2月有限公司董事会决议通过 此外,2017年8月,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了公司自2014年1月至2017年6月期间内关联交易及预计公司2017年第三季度(7月-9月)日常关联交易的议案,对2014年1月至2017年6月之间发生的关联方资金全部拆借进行了确认。在审议上述事项时,关联股东、关联董事进行了回避表决。 2017年3月,股份公司设立之后,《公司章程》对关联交易的审批进行了更详细的规定,具体条款如下: “第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十四)审议公司与关联人发生的金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(五)对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保。 第一百零七条董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 第一百一十条公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 关联交易总额超过人民币500万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易,需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。” 2017年6月,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《防范公司实际控制人及关联方占用公司资金管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度,对关联方资金拆借的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。《关联交易决策制度》具体规定如下: “第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织; (二)由前款所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)、(三)款所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)中国证监会或者证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的; (三)由公司的关联自然人担任法定代表人的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。” 《规范与关联方资金往来的管理办法》对防范关联方资金占用约定如下: “第四条公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础。公司与关联方所进行的关联交易,应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定,按照公司《关联交易决策制度》所规定的决策程序进行,根据公司《信息披露管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。 第五条公司在与关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制关联方占用公司资金。公司不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给关联方使用: (一)有偿或无偿拆借公司的资金给关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托关联方进行投资活动; (四)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代关联方偿还债务; (六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。” 《防范公司实际控制人及关联方占用公司资金管理办法》规定如下: “第五条公司在与关联方发生业务和资金往来时,应严格监控资金流向,防止资金被占用。公司不得为实际控制人及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其附属企业使用: (1)有偿或无偿的拆借公司的资金给实际控制人及其关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向实际控制人及关联方提供委托贷款; (3)委托实际控制人及其关联方进行投资活动; (4)为实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代实际控制人及其关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 第七条公司与实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定进行决策和实施,资金审批和支付流程必须按照公司有关规定执行。” 股份公司设立后,公司制定了防范关联方资金拆借的有关制度以来,已不存在控股股东、实际控制人、董监高及其关联方非经营性资金占用的情形。公司仅向部分合营企业、合作风场提供少量有息借款,且该部分借款均严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定履行审议程序,具体情况如下: 单位:万元 资金流向 关联方 拆借金额 审批情况 拆出 大庆中丹瑞好 5,000.00 经2017年一届二次董事会审议通过 拆出 大唐恭城 780.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余成瑞 51.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余富汇 51.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余吉成 76.50 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余成瑞 510.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余吉成 306.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余富汇 306.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余成瑞 204.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余富汇 306.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 拆出 扶余吉成 270.00 未达到董事会审议标准,经首席执行官审批通过 综上所述,报告期内公司与关联方之间的资金拆借均严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的约定,履行了必要的审批程序。公司建立防范关联方资金占用的有关制度以来,未出现关联方非经营性占用公司资金的情形,相关制度取得了有效的执行。 3、关联担保情况 (1)公司对关联方担保情况 截至招股说明书签署日,公司尚在履行的对合并范围内子公司担保的情况如下: 单位:万元 截至 质押 序被担保担保方 债权人2018.06.30担保金额 担保期限 担保方人/抵质/抵押物 号 方 主债务本 式 押人 金余额 1 中山瑞明阳智建设银行69,800.00 主债务履行期限届满日后连带责 70,000.00一年 - - 生安泰 能 中山分行 任保证 明阳智 主债务到期之次日起两年连带责 - - 能 任保证 内蒙古 自质押合同签订之日至主 内蒙克什克腾 明阳 中国工商 债务全部清偿之日止 质押 古明明阳100% 2 克什克 银行呼和 27,280.0029,300.00 阳 股权 腾明阳 浩特车站 电费收费 克什克 支行 自质押合同签订之日至主抵押、克什权质押,设 腾明阳 债务全部清偿之日止 质押 克腾备抵押、土 明阳 地抵押 3 宏润黄明阳智华夏银行58,956.11 主债务履行期届满之日起连带责 65,000.00两年 - - 骅 能 沧州分行 任保证 宏润黄 质押、宏润电费收费 骅 自双方签署之日起生效 抵押 黄骅权质押、设 备抵押 明阳智 主债务履行期届满之日起连带责 - - 能 两年 任保证 大庆中丹 明阳智 协议生效之日至主债务全 明阳 瑞好 能 国家开发 部清偿之日止 质押 智能100.00%股 4 大庆中 银行股份20,000.0030,000.00 权、风险补 丹瑞好 有限公司 偿金 电费收费 大庆中 质押、大庆权质押、土 丹瑞好 2012.09至2027.09 抵押 中丹地、设备、 瑞好升压站楼 抵押 明阳智 主债务履行期届满之日起连带责 - - 能 两年 任保证 大庆胡吉 明阳智 协议生效之日至主债务全 明阳 吐莫 大庆胡 能 国家开发 部清偿之日止 质押 智能100.00%股 5 吉吐莫 银行股份18,600.0025,700.00 权、风险补 有限公司 偿金 大庆电费收费 大庆胡 2012.12至2027.12 质押、胡吉权质押,土 吉吐莫 抵押 吐莫地、设备抵 押 明阳智 主债务履行期届满之日起连带责明阳 能 两年 任保证智能 大庆杜蒙 奶牛场风 明阳智 协议生效之日至主债务全质押 明阳 电 大庆杜 能 国家开发 部清偿之日止 智能100.00%股 6 蒙奶牛 银行股份21,500.0027,500.00 权、风险补 场风电 有限公司 偿金 大庆 大庆杜 杜蒙电费收费 蒙奶牛 2014.02至2029.02 质押 奶牛 权 场风电 场风 电 明阳智 主债务履行期届满之日起连带责 - - 能 两年 任保证 大庆胡 国家开发 大庆胡镇 7 镇奶牛 银行股份21,500.0027,500.00协议生效之日至主债务全 奶牛场风 场风电明阳智有限公司 质押 明阳 电 能 部清偿之日止 智能100.00%股 权、风险补 偿金 大庆 大庆胡 胡镇电费收费 镇奶牛 2014.02至2029.02 质押 奶牛 权 场风电 场风 电 明阳智 主债务履行期届满之日起连带责 - - 能 两年 任保证 设备、资产 定边洁定边洁华能天成 合同生效之日至主债务结抵押、定边抵押,电费 8 源 源 融资租赁 7,352.9314,374.28清之日 质押 洁源收费权质 有限公司 押 北京洁 合同生效之日至主债务结 北京定边洁源 源 清之日 质押 洁源100%股权 质押 明阳智 回购合同满足回购条件时回购 - - 能 担保到期 河南天中信金融 合同生效之日至主债务全抵押、河南设备抵押、 9 河南天 润 租赁有限25,819.9829,814.46部清偿之日 质押 天润电费收费 润 公司 权质押 北京洁 合同生效之日至主债务全 北京河南天润 源 部清偿之日 质押 洁源100%股权 质押 明阳智 主合同生效之日起至被担连带责 能 保的主债权诉讼时效届满任保证 - - 之日 质押权生效之日起至被担 内蒙古风 明阳智 保的主债权诉讼时效届满 质押 明阳 力发电 能 中广核国 之日 智能96.40%股 内蒙古 际融资租 权质押 10风力发内蒙古赁有限公13,754.6122,000.00质押权生效之日起至被担 内蒙内蒙古风 电 风电设司 保的主债权诉讼时效届满 质押 古风 力发电 备 之日 电设3.60%股权 备 质押 内蒙古 质押权生效之日起至被担 内蒙 风力发 保的主债权诉讼时效届满质押 古风电费收费 电 之日 力发 权质押 电 11天津瑞明阳智浦发银行 1,451.71 每笔债务履行期届满之日连带责 5,000.00起两年 - - 源 能 天津分行 任保证 瑞德兴明阳智国银金融 主合同项下的债务履行期连带责 12 阳 能 租赁有限 4,200.0012,000.00限届满之次日起两年 任保证 - - 公司 瑞德兴明阳智平安国际 合同签订之日至主债务履连带责 13 阳 能 融资租赁 394.75 1,579.00行期届满之日起两年 任保证 - - 有限公司 14洁源黄明阳智工商银行58,000.00 主债务期限届满之次日起连带责 60,000.00两年 - - 骅 能 黄骅支行 任保证 中山瑞明阳智 合同生效之日起至主债务连带责 15 科 能 广东粤财 4,980.00 4,980.00履行期限届满之日起两年任保证 - - 止 中山瑞明阳智 合同生效之日起至主债务连带责 16 科 能 广东粤财 4,280.00 4,280.00履行期限届满之日起两年任保证 - - 止 明阳智 主债务履行债务期限届满连带责 - - 能 之日起两年 任保证 北京洁 北京大柴旦明 源 华能天成 质押 洁源阳100%股 17大柴旦 融资租赁 52,101.3654,000.00 权质押 明阳 有限公司 - 电费收费 大柴旦 质押、大柴权质押,固 明阳 抵押 旦明定资产、设 阳 备抵押 自担保合同签署之日至主 明阳智 合同项下债务人最后一笔连带责 - - 能 债务履行期届满之次日起任保证 大唐融资 满三年时止 18弥渡洁 租赁有限 15,000.0015,000.00 弥渡洁源 源 北京洁 公司 - 质押 北京100%股权 源 洁源 质押 弥渡洁 抵押、弥渡电费收益 源 - 质押 洁源权质押、设 备抵押 主合同生效之日起至主合 19恭城洁明阳智华夏银行 20,000.0030,000.00同项下债务人的所有债务连带责 源 能 桂林分行 履行期限届满之日后两年任保证 止 广东粤财 自担保合同生效之日起至 20乌海明明阳智金融租赁 5,460.00 5,460.00主合同项下承租人全部债连带责 - - 阳 能 股份有限 务履行期限届满之日后两任保证 公司 年止 广东粤财 自本担保合同生效之日起 21乌海明明阳智金融租赁 3,728.12 3,728.12至主合同项下承租人全部连带责 - - 阳 能 股份有限 债务履行期限届满之日后任保证 公司 两年止 广东粤财 自本担保合同生效之日起 22乌海明明阳智金融租赁 1,596.26 1,596.26至主合同项下承租人全部连带责 - - 阳 能 股份有限 债务履行期限届满之日后任保证 公司 两年止 华夏金融 主合同生效之日起至主合 23将军山明阳智租赁有限16,949.9928,800.00同项下债务人的所有债务连带责 - - 新能源 能 公司 履行期限届满之日后两年任保证 止 担保合同签署并在股权质 押登记手续办理完毕之日 起,至在出质人依主合同 国电将军山新 国电中 的约定及时、完全履行全质押 中投能源100% 投盈科 部的债务或者质权人实现 盈科 股权 质权并得以足额偿付之日 起解除,以其中较早到达 之日为准。 青海柴明阳智 自合同生效至抵押权人的 明阳 达木开 能 7,425.00债权全部得到清偿之日止 抵押 智能 房地产 发建设 国开发展 24投资有中山设基金有限 至抵押权人的债权全部得 抵押 中山 房地产 15,000.00 4,276.00到清偿之日止 限公司 备 设备 公司 (反担保 中山瑞 自合同生效至抵押权人的 中山 青海明 3,299.00债权全部得到清偿之日止 抵押 房地产 阳 瑞阳 阳债务) 自本担保合同生效之日起 25中山瑞明阳智广东粤财4,200.00 4,200.00至主合同项下承租人全部连带责 - - 科 能 债务履行期限届满之日后任保证 两年止 工银金融 承租人履行完毕其在主合 明阳智能 26新疆万明阳智租赁有限11,666.6725,000.00同项下的全部义务后,质质押+明阳持有新疆 邦 能 公司 押解除;回购合同满足回回购 智能万邦的全 购条件时担保到期 部股权 合计 503,572.48611,812.11 截至招股说明书签署日,公司尚在履行的对合并范围外关联方的担保情况如下: 单位:万元 截至 序被担保担保方 债权人2018.06.30担保合同 担保期限 担保方质押人/ 质/抵押物 号 方 主债务本 金额 式 抵押人 金余额 扶余吉明阳智国家开发 主合同项下每笔债连带责 1 瑞 能 银行股份 24,500.0025,500.00务履行期届满之日任保证 - - 有限公司 起两年 大唐融资 主合同项下全部被 2大唐恭明阳智租赁有限 24,373.187,800.00担保债务被无条件 质押 明阳智大唐恭城97.5% 城 能 公司 且不可撤销地清偿 能 股权 或解除 合计 48,873.1833,300.00 截至招股说明书签署日,公司尚在履行的对合并范围外关联方担保总额共计33,300万元,被担保方均为公司的合作风场。公司对合作风场提供担保属于公司合作运营风场的业务模式,且被担保企业运营情况良好,拥有偿债履约能力,对公司经营业绩不构成重大影响。报告期 内,公司关联担保均履行了相应的审批程序,不存在违规担保的情形。公司对合并范围外关联方担保具体情况如下: 1)对扶余吉瑞的担保事项 扶余吉瑞为运营成瑞吉林扶余三井子四期49.5MW风电场的项目公司。2017年,公司与上海岱旭实业有限公司签订股权转让协议,取得扶余吉瑞100%股权。根据《股权转让协议》约定,上海岱旭实业有限公司在协议签署后2年之内应回购公司持有的扶余吉瑞全部股权,因此公司对扶余吉瑞不构成实际控制,扶余吉瑞为公司合并范围外关联方。 该项目位于吉林扶余市三井子镇牧场村,安装25台单机容量为2MW风力发电机组。项目于2015年10月并网,生产的电力供应国网吉林省电力有限公司。根据国家财政部2018年6月发布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)的通知》(财建[2018]250号),吉林扶余三井子四期风电场项目进入了可再生能源电价附加资金补助目录。成瑞吉林扶余三井子四期49.5MW风电场项目运营统计数据如下: 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 装机容量(MW) 49.5 49.5 49.5 49.5 期末累计并网容量(MW) 49.5 49.5 49.5 49.5 总发电量(万千瓦时) 5,821.00 10,215.48 6,463.42 609.60 发电收入(含税)及应补贴电费(万元) 2,995.54 5,382.39 3,748.78 281.84 截至本招股说明书签署日,扶余吉瑞经营正常,拥有偿债履约能力。 2)对大唐恭城的担保事项 大唐恭城是运营广西恭城西岭49.5MW风电项目的项目公司。因合作方大唐桂林新能源有限公司在项目建成并网后具有回购公司持有大唐恭城的股权的权利,因此报告期内公司对大唐恭城不构成实际控制。大唐恭城目前股权结构为公司持股97.5%,大唐桂林新能源有限公司持股2.5%,大唐恭城为公司合并范围外关联方。 该项目位于广西省桂林市恭城瑶族自治县,安装23台单机容量为2MW、1台3MW的风力发电机组,由明阳智能负责项目的建设、运营和管理。项目于2015年12月并网,生产的电力供应广西电网有限责任公司。根据国家财政部2018年6月发布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)的通知》(财建[2018]250号),广西恭城西岭风电场项目进入了可再生能源电价附加资金补助目录。广西恭城西岭49.5MW风电项目的运营统计数据如 下: 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 装机容量(MW) 49 49 49 49 期末累计并网容量(MW) 49 49 49 11 总发电量(万千瓦时) 5,113.57 10,910.53 6,928.74 42.63 发电收入(含税)及应补贴电费 3,109.79 6,631.95 4,205.72 24.90 (万元) 截至本招股说明书签署日,大唐恭城经营正常,拥有偿债履约能力。 3)合作风场的其他股东是否按其持股比例提供了担保,发行人进行前述担保的合理性 扶余吉瑞、大唐恭城是发行人与合作方共同控制的合营企业。发行人向上述合营企业提供担保主要是因为发行人实力较强,信用较高,基于合营企业的融资需要,由发行人对合营企业提供担保有利于推动项目的顺利建设。合作风场的其他股东未提供担保。 根据发行人与上海岱旭、吉林电力股份有限公司签署的《上海成瑞风电项目股权转让三方协议书》,上海岱旭回购发行人持有的扶余吉瑞、扶余成瑞、扶余富汇、扶余吉成四家公司全部股权,吉林电力股份有限公司拟在上海岱旭回购并持有上述四家公司100%股权后收购四家公司全部股权。吉林电力股份有限公司承诺,发行人将扶余项目公司股权转让后,吉林电力股份有限公司负责解除发行人对扶余吉瑞的担保,若该担保未解除导致发行人损失的,由吉林电力股份有限公司对受损方承担赔偿责任。目前,发行人与吉林电力股份有限公司正在国家开发银行办理担保人变更手续。 针对发行人对大唐恭城的担保事项,根据发行人与大唐恭城合作方桂林新能源签署的备忘录,桂林新能源将回购发行人持有的大唐恭城全部股权,股权回购后,该等股权质押担保责任由回购方继承。 2018年10月15日,发行人实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具承诺:发行人因履行对扶余吉瑞、大唐恭城担保义务遭受损失的,实际控制人将全额承担和赔偿发行人因此产生的一切实际损失,并承担无限连带责任。 发行人报告期内的对外担保履行了相应的审批程序,不存在违规担保的情形。股份公司设立后,公司已建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等规章制度,对于对外担保的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,建立健全并有效执行了对外担保的内控制度。公司2017年7月第一届四次 董事会及2017年8月第二次临时股东大会对公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月的对外担保进行了审议确认,在上述会议对外担保相关议案进行审议表决时,关联董事、关联股东进行了回避表决。 报告期内,公司曾存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形,具体情况如下: 单位:万元 担保是 序 被担保人 担保人 债权人 担保 担保金额 担保期限 担保物 否已经 号 方式 履行完 毕 1 能投集团 明阳智能中国工商银行中山质押 15,480.002016.7-2016.7 定期存款 是 张家边支行 存单 2 能投集团 明阳智能中国工商银行中山质押 23,778.002016.8-2016.8 定期存款 是 张家边支行 存单 3 能投集团 明阳智能中国工商银行中山质押 2,200.00 2016.8-2016.8 定期存款 是 张家边支行 存单 4 能投集团 瑞德兴阳中国工商银行中山质押 15,480.002016.7-2016.10定期存款 是 张家边支行 存单 5 能投集团 瑞德兴阳中国工商银行中山质押 23,780.002016.8-2016.10定期存款 是 张家边支行 存单 6 能投集团 瑞德兴阳中国工商银行中山质押 18,000.002016.10-2017.3定期存款 是 张家边支行 存单 截至本招股说明书签署日,上述担保均已履行完毕,公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。 (2)公司接受关联方担保情况 截至本招股说明书签署日,公司接受关联方担保的情况如下: 单位:万元 截至 被担保方 担保方 债权人2018.06.30担保合同 担保期限 担保方式 主债务本金 金额 余额 青海柴达木开发建设 国开发展 自被担保方履行担保义务连带责任保 投资有限公司(反担保:能投集团基金有限 15,000.00 15,000.00次日起两年 证 青海明阳债务) 公司 中山瑞生安泰 吴玲、张建设银行 69,800.00 自合同生效之日至主债务连带责任保 70,000.00履行届满之日后一年止 传卫 中山分行 证 截至本招股说明书签署日,公司接受子公司担保的情况如下: 单位:万元 截至 被担保方 担保方 债权人2018.06.30担保合同金 担保期限 担保方式 主债务本 额 金余额 建设银行 授信期间的借款合同签连带责任保 明阳智能 吉林明阳中山分行 44,096.22 160,000.00订之日起至债务到期后证 两年止 (四)关联方往来款项余额 1、应收关联方款项余额 报告期内公司及下属子公司发生的应收关联方款项余额情况如下: 单位:万元 项目名 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 称 关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准账面余额坏账准账面余额坏账准 性质 备 备 备 应收账南方海 44,810.67 244.1714,669.00 - - - - -销售商 款 上风电 品 应收账中投盈 4,486.17 308.714,638.24 288.944,786.17 78.421,289.83 -销售商 款 科 品 应收账保加利 2,600.66 2,546.332,537.002,379.002,653.841,238.142,494.56 470.18销售商 款 亚A1 品 应收账内蒙古 销售商 款 风电设 - - - -7,407.202,894.5310,278.702,013.57 品 备 应收账格尔木 - - - -5,257.36 - - -销售商 款 明阳 品 应收账德华芯 - - - -4,740.25 - - -销售商 款 片 品 应收账新疆万 1,896.00 521.401,896.00 521.41,896.00 189.6 948 94.8销售商 款 邦 品 应收账润阳能 - - - - 173.64 1.59 32.48 -销售商 款 源 品 应收账印度公 - - - - 11.52 - 83.4 1.36销售商 款 司 品 应收账龙源电 - - - - 4.49 0.22 4.49 -销售商 款 力电子 品 应收账山东明 - - - - 1.78 - - -销售商 款 能 品 应收账大唐恭 - - - - - -6,718.14 -销售商 款 城 品 应收账扶余成 100.00 - - - - - - -运营服 款 瑞 务费 应收账扶余富 100.00 - - - - - - -运营服 款 汇 务费 应收账扶余吉 100.00 - - - - - - -运营服 款 成 务费 应收账扶余吉 100.00 - - - - - - -运营服 款 瑞 务费 预付款明阳电 76.11 - 27.1 - 373.87 - - -采购商 项 器 品 预付款龙源电 12.00 - - - 702.31 - - -采购商 项 力电子 品 预付款润阳能 - - - - 500 - - -服务费 项 源 预付款浙江华 - - - - - - 62 -服务费 项 蕴 其他应保加利 2,653.81 2,653.812,809.092,486.462,973.351,305.393,120.12 565.35资金拆 收款 亚A1 借 其他应 4,988.98 109.072,524.46 63.625,993.00 604.6 - -资金拆 收款 新疆万 借 其他应 邦 - - - - - - 32.42 2.65代垫款 收款 项 其他应 - - - -40,000.00 800 - -资金拆 收款 天津控 借 其他应 股 - - - - - - 76.15 7.61代垫款 收款 项 其他应 - - - -19,953.893,446.1021,469.40 资金拆 收款 中国明 1,926.94 借 其他应 阳 - - - - - - 374.06 代垫款 收款 项 其他应 - - - -19,906.99 -10,950.00 资金拆 收款 能投集 1,000.00 借 其他应 团 - - - - - - 437 股权转 收款 让款 其他应内蒙古 - - - -4,059.41 1,069.23 资金拆 收款 风电设 90.51 6.25 借 其他应 备 - - - - 384.27 17.14 代垫款 收款 项 其他应明阳电 - - - -2,354.00 36.28 - -资金拆 收款 器 借 其他应W.Power - - - - 941.66 530.53 914.39 220.61资金拆 收款 EOOD 借 其他应张传卫 - - - - 822.16 14.87 272.33 -资金拆 收款 借 其他应罗马尼 - - - - 575.15 69.93 558.49 33.95资金拆 收款 亚公司 借 其他应龙源电 - - - - 493.58 23.04 298.43 6.56代垫款 收款 力电子 项 其他应塞浦路 - - - - 403.97 40.72 392.27 19.76资金拆 收款 斯公司 借 其他应印度公 - - - - 238.54 20.39 125.05 6.13代垫款 收款 司 项 其他应新化明 应退回 收款 阳 - - - - 200 - - -注册资 金 其他应 - - - -1,925.54 - -代垫款 收款 项 其他应德华芯 - - - - 950.12 - -应收租 收款 片 - 金 其他应 应收研 收款 - - - -1,136.96 - -发服务 费 其他应山东明 - - - - 118.77 - - -代垫款 收款 能 项 其他应 KEY - - - - 48.56 4.86 45.46 2.27代垫款 收款 CORP 项 其他应润阳能 - - - - 17.4 - - 代垫款 收款 源 项 其他应中山瑞 - - - - 5 - - 代垫款 收款 生安泰 项 其他应华阳长 - - - - 1.86 - 71.75 5.8代垫款 收款 青 项 其他应大唐恭 - - - - - - 28.31 -代垫款 收款 城 项 长期应南方海 收款(质上风电 5,975.95 -2,216.79 - - - - -质保金 保金) 长期应中投盈 收款(质 科 1,046.61 -1,023.31 - 985.62 - 672.32 -质保金 保金) 长期应格尔木 收款(质 明阳 883.51 - 865.31 - 856.35 - - -质保金 保金) 长期应大唐恭 收款(质 城 - - - -1,856.71 - 613.34 -质保金 保金) 1年内到 期的长新疆万 期应收 邦 - - - - - - 901.86 -质保金 款(质保 金) 新疆万邦、保加利亚A1均为公司合作风场的项目公司。截至2017年12月31日,新疆万邦暂未偿还的其他应收款主要为公司向其提供的委托贷款及借款。保加利亚A1暂未偿还的其他应收款为多年前的项目开发借款,公司已对该款项全额计提坏账准备。 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人及关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 2、应付关联方款项余额 报告期内公司及下属子公司发生的应付关联方款项余额情况如下: 单位:万元 项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 性质 应付账款 明阳电器 2,009.77 2,373.94 264.40 4,338.73 采购商品 应付账款 龙源电力电子 463.90 1,945.85 831.50 2,046.40 采购商品 应付账款 永晨塑胶 - 722.02 857.82 637.52 采购商品 应付账款 广东瑞智 608.36 457.00 442.99 - 采购商品 应付账款 宏海精密 9.80 15.13 15.62 42.04 采购商品 应付账款 内蒙古风电设备 - - 10,483.59 6,570.56 采购商品 应付账款 山东明能 - - 433.33 - 采购商品 应付账款 北京信缘 - - 0.31 - 服务费 预收账款 扶余富汇 36.64 服务费 预收款项 中投盈科 - 152.07 - - 销售商品 预收款项 格尔木明阳 11.87 11.87 销售商品 预收款项 南方海上风电 - - 4,313.13 4,313.13 销售商品 预收款项 大唐恭城 - - 113.21 - 销售商品 预收款项 印度公司 - - - 200.00 销售商品 预收款项 大庆胡镇奶牛场风电 - - - 100.00 服务费 预收款项 大庆杜蒙奶牛场风电 - - - 100.00 服务费 预收款项 大庆胡吉吐莫 - - - 76.20 服务费 预收款项 大庆中丹瑞好 - - - 35.80 服务费 预收款项 德华芯片 41.35 - - - 预收租金 其他应付款 天津控股 - - 30,004.00 - 减资款 其他应付款 WiserTyson - - 10,432.50 - 减资款 其他应付款 FirstBase - - 7,923.50 - 减资款 其他应付款 SkyTrillion - - 7,117.50 - 减资款 其他应付款 Keycorp - - 3,757.00 - 减资款 其他应付款 TechSino - - 2,145.00 - 减资款 其他应付款 AsiaTech - - 1,677.00 - 减资款 其他应付款 KingVenture - - 1,397.50 - 减资款 其他应付款 能投集团 - - 43,115.96 -瑞德兴阳收 购款 其他应付款 AromaMount - - 353.88 -智能电气收 购款 其他应付款 RenergyPeace - - 353.88 -智能电气收 购款 其他应付款 RenergyReach - - 27,036.18 -智能电气收 购款 其他应付款 LucksiRenergy - - 3,538.77 -智能电气收 购款 其他应付款 NiceJolly - - 3,007.95 -智能电气收 购款 其他应付款 SinoelectricInvestment - - 920.08 -智能电气收 购款 其他应付款 TopinfoInvestments - - 141.55 -智能电气收 购款 其他应付款 WiseLuck - - 70.78 -智能电气收 购款 其他应付款 中国明阳 - - 176.94 -智能电气收 购款 其他应付款 内蒙古风电设备 - 236.92 2,500.00 2,500.00内蒙古风力 发电收购款 其他应付款 能投集团 - - - 450.00东方盛世收 购款 其他应付款 蕙富凯乐 - - 2,300.00 -投资保证金 其他应付款 明阳电器 1,012.61 1,180.65 187.64 71.04工程设备款 其他应付款 龙源电力电子 180.81 93.25 54.40 -工程设备款 其他应付款 广东瑞智 21.03 17.15 - -工程设备款 其他应付款 中投盈科 287.59 - - -工程设备款 其他应付款 德华芯片 - 250.45 - - 预收租金 其他应付款 中国明阳 - - 35,666.68 25,765.32 资金拆借 其他应付款 天津控股 - - 66,662.82 - 资金拆借 其他应付款 能投集团 - - - 5,500.00 资金拆借 其他应付款 明阳电器 - - 1,015.92 1,600.00 资金拆借 其他应付款 珠海瑞兴 - - 410.00 - 资金拆借 其他应付款 华阳长青 - - - 900.00 资金拆借 其他应付款 久华科技 - 1,000.00 - - 资金拆借 其他应付款 天津投资 - - 85.00 85.00 资金拆借 其他应付款 大庆中丹瑞好 - - 2,400.00 2,400.54代付保证金 其他应付款 大庆胡吉吐莫 - - 2,056.00 2,056.00代付保证金 其他应付款 大庆杜蒙奶牛场风电 - - 2,200.00 2,200.00代付保证金 其他应付款 大庆胡镇奶牛场风电 - - 2,200.00 2,200.00代付保证金 其他应付款 内蒙古风电设备 - - 411.96 694.40 代垫款项 其他应付款 能投集团 - 321.84 573.17 573.17 代垫款项 其他应付款 润阳能源 - - 176.50 - 代垫款项 其他应付款 山东明能 - - 2.50 - 代垫款项 其他应付款 大唐恭城 - - 0.19 - 代垫款项 其他应付款 龙源电力电子 - - - 72.15 代垫款项 其他应付款 德华芯片 - - 8.19 - 代垫款项 其他应付款 张传卫 42.01 42.01 - -应付报销款 一年内到期的 广东粤财 1,397.15 1,021.78 - -融资租赁款 长期应付款 一年内到期的 明阳电器 511.20 558.10 280.80 63.51 采购商品 长期应付款 (质保金) 一年内到期的 龙源电力电子 301.71 230.38 73.97 - 采购商品 长期应付款 (质保金) 一年内到期的 广东瑞智 2.6 3.43 - - 采购商品 长期应付款 (质保金) 一年内到期的 永晨塑胶 - 2.34 3.53 5.01 采购商品 长期应付款 (质保金) 一年内到期的 宏海精密 1.64 0.36 0.24 0.07 采购商品 长期应付款 (质保金) 长期应付款 广东粤财 17,287.47 12,749.13 - -融资租赁款 长期应付款 龙源电力电子 804.68 628.68 884.33 535.53 采购商品 (质保金) 长期应付款 明阳电器 135.88 248.92 866.91 819.89 采购商品 (质保金) 长期应付款 广东瑞智 8.54 2.08 21.94 - 采购商品 (质保金) 长期应付款 宏海精密 0.17 0.82 0.46 0.69 采购商品 (质保金) 3、其他 报告期内,公司与关联方发生的委托贷款及一般借款计入了其他流动资产(委托贷款、一般借款科目),相应利息计入了应收利息科目,具体情况如下: 单位:万元 项目名称 关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项目名称 关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 一般借款 大唐恭城 5,780.00 5,780.00 5,000.00 2,500.00 一般借款 扶余吉成 576.00 306 - - 一般借款 扶余富汇 612.00 306 - - 一般借款 扶余成瑞 408.00 204 - - 委托贷款 新疆万邦 - - - 1,380.00 一般借款 新疆万邦 - - - 811 一般借款 大庆中丹瑞好 - - - 1,600.00 一般借款 中山瑞生安泰 - - 2,403.99 - 应收利息 新疆万邦 - - - 359.68 应收利息 大唐恭城 463.14 307.49 - 50.58 应收利息 都兰大雪山风电 - 106.6 106.6 106.6 应收利息 扶余成瑞 11.47 3.96 - - 应收利息 扶余吉成 12.94 2.05 - - 应收利息 扶余富汇 11.97 0.7 - - 应收利息 大庆中丹瑞好 - - - 19.11 2015年,公司与新疆万邦发生的委托贷款及借款计入了其他流动资产,2016年与新疆万邦发生诉讼事项后,该类款项及利息全额转入其他应收款,并相应计提坏账准备。 四、关联交易决策权限及程序规定 为规范关联交易事项,公司制定了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。主要条款如下: (一)关联方认定 《关联交易决策制度》对公司关联方认定的具体规定如下: “第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织; (二)由前款所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人; (五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)、(三)款所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)中国证监会或者证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的; (三)由公司的关联自然人担任法定代表人的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。” (二)关联交易事项的认定 《关联交易决策制度》对公司关联交易事项的认定具体如下: “本办法所指关联交易包括但不限于下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或接受劳务; (十四)委托或受托销售; (十五)关联双方共同投资; (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; (十七)中国证监会或公司上市证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。” (三)关联交易决策权力与程序 《公司章程(草案)》对关联交易决策权力与程序规定如下: “第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十四)审议公司与关联人发生的金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(五)对股东、实际控制人 及其关联方以及公司其他关联方提供的担保。 第一百零七条董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 第一百一十条公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 关联交易总额超过人民币500万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易,需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。” 《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序规定如下: “第十四条关联交易的决策权限: (一)公司与其关联人达成的关联交易总额高于3,000万元(不含3,000万元),且占公司最近一次经审计净资产值的5%以上的(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 (二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由董事会审议决定后实施并及时披露;公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款;公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议决定后实施并及时披露,在此标准以下的关联交易,由首席执行官(总经理)决定。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(含30万元)的关联交易,必须通告董事会秘书,并在公司首席执行官(总经理)批准后执行; 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下(含300万元)的关联交易,必须通告董事会秘书,并在公司首席执行官(总经理)批准后执行。 (四)公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易,无论金额大小,均提交股东大会审议。 (五)董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东大会审议通过, 并严格遵守公平性原则。” 《董事会议事规则》第二十五条规定:“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。” (四)关联交易回避制度 《公司章程(草案)》对关联交易回避制度规定如下: “第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。” 《股东大会议事规则》对关联交易回避制度规定如下: “第五十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第六十五条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。” 《关联交易决策制度》对关联交易回避制度规定如下: “第十五条董事会对关联交易做出的决议,必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决:(一)与董事个人利益有关的关联交易;(二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等企业与公司的关联交易;(三)按照法律法规和公司章程规定应当回避。 第十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;公司上市后股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十八条股东大会对关联交易进行表决时,由出席会议的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。” 《董事会议事规则》第三十二条规定:“董事会对关联交易事项做出决议,必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。” (五)规范关联交易的其他条款 《公司章程(草案)》第三十九条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 《关联交易决策制度》第三条规定:“公司的关联交易应当遵循以下基本原则:(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;(二)公平、公正、公开的原则;(三)关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决;(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避,若无法回避,可参与表决,但必须单独出具声明;(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益,必要时应当聘请专业人员出具意见。” 五、公司关联交易决策程序履行情况以及独立董事对关联交易的意见 自有限公司成立至2016年12月,发行人《公司章程》未对关联交易事项作出明确的规定。 2010年10月至2016年7月,中国明阳在美国上市期间,公司为中国明阳的子公司。根据中国明阳《审计委员会章程》规定,公司所发生的关联交易需经审计委员会通过。 2015年4月,中国明阳审计委员会决议通过:2015年关联交易额上限为10.54亿元人民币。2016年4月,中国明阳审计委员会决议通过:2016年关联交易额上限为15.88亿元人民币。中国明阳在美国上市期间,公司所发生的关联交易均严格按照《审计委员会章程》的约定,经审计委员会审议确认。 2016年12月至2017年3月股份公司成立,《公司章程》约定“金额大于500万元的关联交易须经过董事会决议通过”。 有限公司阶段公司发生的其他关联交易决策程序及审议情况如下: 事项 审议情况 预计2017年日常关联采购、销售、租赁 经2017年2月有限公司董事会决议通过 收购智能电气、明阳国际股权 经2016年12月有限公司董事会决议通过 收购瑞德兴阳股权 经2016年9月有限公司董事会决议通过 转让德华芯片股权、专利及研发资产 经2016年12月有限公司董事会决议通过 收购龙源电力电子风电变流器业务资产 经2017年3月有限公司董事会决议通过 收购瑞华能源股权 经2017年3月有限公司董事会决议通过 购买内蒙古风电设备风机制造资产 经2017年3月有限公司董事会决议通过 收购中山瑞生安泰股权 经2016年12月有限公司董事会决议通过 收购润阳能源股权 经2017年3月有限公司董事会决议通过 对中山瑞生安泰提供借款 经2016年12月有限公司董事会决议通过 对新疆万邦提供借款 经2016年4月有限公司董事会决议通过 与天津控股的资金调拨 经2016年11月、2016年12月、2017年2月有限公司董 事会决议通过 对能投集团提供借款 经2017年1月有限公司董事会决议通过 对内蒙古风电设备提供借款 经2016年12月有限公司董事会决议通过 此外,股份公司2017年7月第一届第四次董事会及第二次临时股东大会对2014年至2017年6月所发生的所有关联交易进行了审议确认。在对上述议案进行审议表决时,关联董事、关联股东进行了回避表决。 2017年3月股份公司设立至今,《公司章程》对关联交易的审批程序进行了更详细的规定,具体条款如下: “第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第一百零一条公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 公司的下列重大事项必须经董事会三分之二以上董事通过才能执行(若该等事项属于董事会审议事项)或提交公司股东大会审议(若该等事项属于股东大会审议事项):...4、提供对外担保和进行超过人民币500万元的关联交易;” 股份公司设立后,公司发生的关联交易及履行的决策程序情况如下: 事项 审议程序 向久华科技转让子公司嘉峪关瑞德兴阳股权 2017年4月公司第一届第二次董事会审议通过 向大庆中丹瑞好提供借款 2017年4月公司第一届第二次董事会审议通过 确认2014年1月至2017年6月期间内关联交易及 2017年7月公司第一届第四次董事会、2017年第 预计公司2017年第三季度(7月-9月)日常关联交易 二次临时股东大会审议通过 子公司中山瑞科向广东粤财融资租入固定资产并 2017年7月公司第一届第四次董事会、2017年第 由公司提供担保 二次临时股东大会审议通过 对子公司洁源黄骅提供担保 2017年7月公司第一届第四次董事会、2017年第 二次临时股东大会审议通过 对子公司大柴旦明阳提供担保 2017年7月公司第一届第四次董事会、2017年第 二次临时股东大会审议通过 子公司乌海明阳向广东粤财融资租入固定资产并 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 由公司提供担保 三次临时股东大会审议通过 对子公司将军山新能源提供担保 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 三次临时股东大会审议通过 对子公司弥渡洁源提供担保 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 三次临时股东大会审议通过 对子公司恭城洁源提供担保 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 三次临时股东大会审议通过 对子公司天津瑞能提供担保 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 事项 审议程序 三次临时股东大会审议通过 对子公司天津瑞源提供担保 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 三次临时股东大会审议通过 对子公司拉萨瑞德兴阳提供担保 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 三次临时股东大会审议通过 子公司吉林明阳对公司提供担保延期 2017年12月公司第一届第五次董事会、2017年第 三次临时股东大会审议通过 预计2018年度日常关联交易 2018年公司第二次临时股东大会审议批准 在上述会议对关联方交易相关议案进行审议表决时,关联董事、关联股东进行了回避表决。 公司独立董事对公司报告期内关联交易发表如下独立意见: “公司与关联方之间发生的关联交易是为保证公司正常的生产经营活动,已经发生的关联交易和已签订的相关关联交易协议是在平等自愿的前提下进行的,遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则,交易价格或定价方法公允合理,不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形。该等关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准,决策程序合法有效。” 公司监事会成员未对公司关联交易事项发表不同意见。 综上所述,公司关联交易的决策过程与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时已履行相应的回避程序,公司独立董事和监事会成员未发表不同意见。 六、发行人减少关联交易的措施 公司为减少关联交易,收购了天津瑞能、瑞德兴阳、润阳能源的股权,上述公司已成为公司控股子公司,有效减少了关联交易;公司收购了龙源电力电子、内蒙古风电设备相关业务资产,且山东明能已注销。未来公司除场地租赁外,与内蒙古风电设备将不再发生关联交易,与山东明能将不再发生关联交易,与龙源电力电子发生的关联交易将大幅减少。公司对发生关联交易的关联方不存在依赖性,今后公司将减少关联交易的发生并作出相应计划或安排。 为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《独立董 事工作制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 为规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下: “(1)本承诺出具日后,本人/本股东将尽可能避免与发行人之间的关联交易; (2)对于无法避免或因合理原因发生的关联交易,本人/本股东将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性; (3)本人/本股东承诺不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益; (4)本人/本股东有关关联的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等关联方/本股东存在关联关系的关联方,本人/本股东将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 (一)董事 公司共设11名董事,其中独立董事4名。公司董事由公司股东大会选举产生,任期三年。 公司现任董事如下: 姓名 董事会任职情况 本届董事会任职期限 张传卫 董事长 2017年3月-2020年3月 沈忠民 副董事长 2017年3月-2020年3月 王金发 董事 2017年3月-2020年3月 张瑞 董事 2017年3月-2020年3月 毛端懿 董事 2018年4月-2020年3月 吴隽诗 董事 2017年3月-2020年3月 陈桥宁 董事 2017年3月-2020年3月 顾乃康 独立董事 2017年6月-2020年3月 李仲飞 独立董事 2017年6月-2020年3月 王玉 独立董事 2017年6月-2020年3月 邵希娟 独立董事 2017年6月-2020年3月 公司现任董事简历如下: 1、张传卫先生,董事长、首席执行官(总经理),1962年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历。第十二届全国人民代表大会委员,第十三、十四、十五届广东省中山市人民代表大会常务委员会委员,第一届天津市滨海新区政治协商会议委员,广东省工商业联合会(总商会)副主席,广东电气行业协会会长。1984年至1988年任重庆市委办公厅秘书、科长;1988年至1990年任河南省信阳高压开关总厂办主任、厂长助理;1990至1993年任中外合资珠海丰泽电器有限公司总经理;1993年创立明阳电器,1993年至今任明阳电器董事长;2006年创立明阳风电,2006年至2017年3月任明阳风电董事长。2017年3月至今任本公司董事长兼首席执行官(总经理)。张传卫董事任期三年,至2020年3月止。 2、沈忠民先生,副董事长,1963年出生,中国国籍,拥有香港永久居留权,硕士学位,研究生学历。1994年至1997年任WTI国际能源公司业务经理,1997年至2003年历任赛德亚洲控股有限公司助理副总裁、副总裁、董事总经理、高级副总裁;2003年至2006年任华 润电力控股有限公司执行董事、首席运营官;2006年至2008年任中电控股有限公司中国区总裁;2008年至2011年任美国景顺集团中国区私募业务总监、华能景顺罗斯投资顾问有限公司首席执行官;2011年至2014年任哈德森清洁能源基金全球合伙人、中国管理合伙人;2014年至2015年任泰山投资亚洲环境基金董事、总经理;2015年至2017年3月任明阳风电副董事长。2017年3月任本公司副董事长,2017年5月至今任本公司副董事长、首席战略官。沈忠民董事任期三年,至2020年3月止。 3、王金发先生,董事,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历,高级工程师职称。1986年至1997年年任河南信阳高压开关厂真空开关分厂总经理;1998年至2000年任河南信阳电器有限责任公司副总经理;2000年至2006年任中山市明阳电器有限公司副总经理;2006年至2017年3月历任明阳风电高级副总裁,党委书记。2017年3月任本公司董事,2017年5月任本公司董事、首席行政官。王金发董事任期三年,至2020年3月止。 4、张瑞先生,董事,1990年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2012年至2017年3月历任明阳风电采购部总监、董事。2017年3月至今任本公司董事、运营计划部部长、运营中心副主任、CEO助理。张瑞董事任期三年,至2020年3月止。 5、毛端懿女士,董事,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历。曾在国投创新资本管理有限公司、北京市国有资产管理有限公司、新加坡花旗银行任职,2012年至2016年任招商昆仑股权投资管理有限公司执行董事。现任深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限公司董事总经理;深圳市新招昆创投资有限责任公司执行董事、总经理;深圳市新招昆创投资有限责任公司执行董事、总经理。2018年4月至今任本公司董事。毛端懿董事任期两年,至2020年3月止。 6、吴隽诗女士,董事,1987年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历。2011年至2012年任中国首创资本经理。2012年至2015年任香港上海汇丰银行有限公司战略交易及执行组分析师;2015年至今任广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司投资经理;2016年11月至2017年3月任明阳风电董事。2017年3月至今任本公司董事。吴隽诗董事任期三年,至2020年3月止。 7、陈桥宁先生,董事,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历。2005年至2007年任天相投资顾问有限公司分析师;2007年至2014年任泰达宏利基金管理公司研究主管、基金经理;2015年8月至至今任浙江大钧资产管理有限公司高级基金经理; 2016年11月至2017年3月任明阳风电董事。2017年3月至今任本公司董事。陈桥宁董事任期三年,至2020年3月止。 8、顾乃康先生,独立董事,1965年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。1991年至今历任中山大学管理学院讲师、副教授、教授。2003年10月至2009年10月担任广东海印永业集团股份有限公司独立董事;2012年起任筑博设计股份有限公司独立董事;2013年1月起任广西贵糖(集团)股份有限公司独立董事;2014年5月起任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事;2016年6月起任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事;2016年6月起任广发证券股份有限公司监事。2017年6月至今任本公司独立董事。顾乃康董事任期三年,至2020年3月止。 9、李仲飞先生,独立董事,1963年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。1985年至2000年,历任内蒙古大学助教、讲师、副教授、教授;2000年至2013年任中山大学岭南学院教授、博导;2011年至2016年任中山大学管理学院执行院长、教授、博导;2016年至今任中山大学管理学院教授、博导;2013年1月起任珠江人寿保险股份有限公司独立董事;2016年8月起任金徽酒股份有限公司独立董事;2016年11月起任广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事;2017年6月至今任本公司独立董事。李仲飞董事任期三年,至2020年3月止。 10、王玉女士,独立董事,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。2005年12月至2015年7月,历任广东财经大学副教授、教授。2015年至今任暨南大学国际商学院教授。2017年6月至今担任本公司独立董事。王玉董事任期三年,至2020年3月止。 11、邵希娟女士,独立董事,1965年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历。1985年7月至1997年11月,历任山西经济管理学院助教、讲师。1997年12月至今,历任华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授;2016年1月起任深圳市科列技术股份有限公司独立董事;2017年6月至今担任本公司独立董事。邵希娟董事任期三年,至2020年3月止。 (二)监事 公司现任监事简历如下: 1、曹人靖先生,监事会主席,1968年出生,中国国籍,无境外居留权,博士后学历, 工学博士学位,教授级高级工程师职称。1997年至2006年历在韩国首尔国立大学、西班牙加泰罗尼亚理工大学、比利时根特大学、香港理工大学、韩国科学技术院、法国国立高等工程技术学院、厦门大学等国内外学术机构从事学术研究和工作;2006年至2017年历任明阳风电副总裁、首席技术官、首席科学家。2017年3月至今任本公司监事会主席、首席科学家。曹人靖监事任期三年,至2020年3月止。 2、张献中先生,监事,1961年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师职称。1982年至2008年历任湖北江山机械公司高级工程师、研究所副所长、副总经理、副董事长;2008年至2017年任明阳风电副总裁。2017年3月至今任本公司监事。张献中监事任期三年,至2020年3月止。 3、翟拥军先生,职工代表监事,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中级审计师,国际注册内部审计师。1998年至2002年任广东科龙电器股份有限公司审计师;2002年至2005年任广州市阳光科密电子科技有限公司审计主管;2005年至2010年任香港晶苑集团有限公司中国区审计经理;2010年至2011年任广州纺织工贸企业集团有限公司审计经理;2011年至2014年任东莞铭普光磁股份有限公司高级审计经理;2014年至2017年任明阳风电监察审计部总监。2017年3月至今任本公司职工代表监事。翟拥军监事任期三年,至2020年3月止。 (三)高级管理人员 公司现任高级管理人员简历如下: 1、张传卫先生,董事长、首席执行官(总经理),简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况(一)董事”。 2、沈忠民先生,副董事长、首席战略官,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况(一)董事”。 3、王金发先生,董事、首席行政官,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况(一)董事”。 4、张启应先生,首席技术官、联席运营官,1978年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历,博士研究生在读。2003年至2006年任上海汇众萨克斯减震器有限公司经理;2006年至2011年历任aerodynEngergiesytemeGmbH上海代表处项目经理、总裁助理;2011年至2014年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、技术总监;2014年 至2017年历任明阳风电工程研发副总裁、首席技术官。2017年3月至今任公司首席技术官,2017年12月至今任公司联席运营官。 5、刘连玉先生,联席运营官,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,硕士学位,高级工程师。1989年至1996年任水电规划设计总院规划处项目负责人;1996年至1999年任中华人民共和国电力工业部计划司水电处主任科员;1999年至2002年任原国家电力公司战略规划部规划处副处长;2002年至2006年任中国国电集团计划发展部项目前期处处长;2004年至2005年任中国国电集团中山燃气发电项目筹建处主任;2005年至2007年任中国国电集团中山燃气发电公司总经理;2005年至2008年任中国国电集团公司核电办副主任;2006年至2008年中国国电集团公司计划发展部副主任;2006年至2009年任中国国电集团公司河南公司党组书记,总经理;2009年5月至2014年3月任中国国电集团公司核电办主任,计划部副主任;2014年3月至2015年9月中国国电集团公司党组巡视办主任;2015年9月至2017年任中国国电集团公司采购与物资管理部主任。2017年12月至今任本公司联席运营官。 6、吴国贤先生,首席财务官,1975年出生,中国国籍,拥有香港永久居留权,本科学历,香港会计师工会会员。1999年至2012年任毕马威审计师事务所(特殊普通合伙)广州分所高级审计经理;2013年任荣兴运输有限公司副总经理;2014年至2017年任明阳风电首席财务官。2017年3月至今任本公司首席财务官。 7、程家晚先生,副总裁,1963年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师职称。1984年至2004年历任华新水泥股份有限公司经理,华新水泥零售公司副总经理;2004年至2008年任南通锴炼风电公司总经理;2008年至2017年3月任明阳风电副总裁。2017年3月至今任本公司副总裁。 8、杨璞先生,副总裁,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2003年至2008年历任中山市明阳电器有限公司人力资源部经理、客户服务经理、销售副总裁;2008年至2017年历任明阳风电销售副总监、销售总监,市场营销系统副总裁。2017年3月至今任本公司副总裁。 9、张忠海先生,副总裁,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历。1994年至2008年历任中国兵器集团及下属单位人力资源助理、销售经理;2008年至2017年历任明阳风电总裁办主任、云南明阳风电技术有限公司总经理,明阳风电副总裁。2017年3月至今任本公司副总裁。 10、刘建军先生,董事会秘书,1976年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2002年至2004年任广州房地产实业集团有限公司财务会计;2004年至2007年任广东康元会计师事务所项目经理;2007年至2017年历任明阳风电财务会计部主任、战略发展部总经理、资本运营与资产管理部总经理、董事会秘书。2017年3月至今任本公司董事会秘书。 (四)核心技术人员 1、张启应先生,首席技术官、联席运营官,简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况(三)高级管理人员”。 2、马学亮先生,1970年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历,高级工程师职称。2004年至2009年任广东明阳龙源电力电子有限公司研发工程师、副总工程师;2009年至今历任明阳风电、本公司研发工程师、风能研究院副院长、电力系统总工程师、首席电力电子专家。 3、高文飞先生,1980年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中级工程师职称。2003年至2007年任中国航天科工集团第六研究院41所助理工程师;2007年至2008年任浙江华仪风能开发有限公司助理工程师;2008年至今历任明阳风电、本公司风能研究院总体系统室主任。 4、黄冬明先生,1978年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学位,研究生学历,高级工程师职称。2008年至2010年任上海电气风电设备有限公司机械系统研发工程师;2010年至2014年任通用电气中国研发中心主任工程师。2014年至今历任明阳风电、本公司技术总监。 5、邹荔兵先生,1987年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2009年至今历任明阳风电、本公司技术研发工程师,风机载荷副首席工程师,载荷强度室副主任、主任等职。 6、吴坤林先生,1985年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2009年至今历任明阳风电、本公司机械工程师、机械副主任工程师、制造技术部副部长、总体系统室副主任兼1.5/2.0MW平台系统设计总工程师。 (五)董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 公司董事会由11名董事组成,分别为张传卫、沈忠民、王金发、张瑞、毛端懿、吴隽诗、 陈桥宁、顾乃康、李仲飞、邵希娟、王玉。 其中张传卫、沈忠民、王金发、张瑞、毛端懿、吴隽诗、陈桥宁7名为非独立董事。张传卫、沈忠民、王金发、张瑞、吴隽诗、陈桥宁6名非独立董事由全体发起人提名,经明阳智能2017年3月23日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生;同日,公司第一届董事会第一次会议选举张传卫为公司董事长。股东靖安洪大提名毛端懿女士为董事候选人,2018年4月1日,公司2018年第三次临时股东大会选举毛端懿为公司董事。 其中顾乃康、李仲飞、邵希娟、王玉4名为独立董事。该4名独立董事由董事会提名,经2017年第一次临时股东大会选举产生。 2、监事提名和选聘情况 公司监事会由3名监事组成,分别为曹人靖、张献中、翟拥军。 其中翟拥军为职工代表监事,翟拥军经明阳智能2017年3月23日召开的公司职工代表大会选举产生。 其中曹人靖、张献中为非职工代表监事,该2名监事由全体发起人提名,经明阳智能2017年3月23日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生;同日,公司第一届监事会第一次会议选举曹人靖为公司监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下: 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接 合计 持股比例 能投集团 4.6032% 董事长、首席执行官 中山瑞信 1.5969% 1 张传卫 (总经理) 8.9048% 中山联创 0.2050% 中山博创 2.4997% 2 吴玲 董事长之配偶 WiserTyson 14.2290% 29.1003% 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接 合计 持股比例 FirstBase 10.8233% KeyCorp 4.0481% 沈忠民 副董事长、首席战略 EternityPeace 1.8962% 3 官 2.4431% Luckyprosperity 0.5469% 中山联创 0.5599% 4 王金发 董事、首席行政官 中山博创 0.8881% 0.3281% 能投集团 0.0465% 5 张瑞 董事、董事长之子 中山瑞信 0.0625% 0.0160% 6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059% 首席技术官、联席运 中山联创 0.0842% 7 张启应 营官 0.4124% 中山博创 0.3281% 8 吴国贤 首席财务官 RuiXiEnterprise 0.2343% 0.2343% 9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760% 10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421% 11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281% 中山联创 0.0421% 12 刘建军 董事会秘书 0.2062% 中山博创 0.1641% 13 马学亮 核心技术人员 中山联创 0.0282% 0.0282% 14 高文飞 核心技术人员 中山联创 0.0084% 0.0084% 上述董事、监事、高级管理人员间接持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事长张传卫的对外投资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。 截至本招股说明书签署日,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下: 单位:万元 序号 姓名 职务 对外投资企业 出资额 占比 沈忠民 副董事长 EternityPeaceCompanyLimited 0.0001(港币) 100.00% 1 0.0001(港币) LuckyProsperityCompanyLimited 100.00% 2 王金发 董事 浙江华蕴海洋工程技术服务有限公司 100 7.00% 序号 姓名 职务 对外投资企业 出资额 占比 中山市智创科技投资管理有限公司 15.125 2.50% 中山联创企业管理资讯合伙企业(有限合 1 0.50% 伙) 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 2.1691 21.69% 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 0.9933 9.93% 3 张瑞 董事 明阳新能源投资控股集团有限公司 80 1.00% 深圳市新招昆创投资有限责任公司 3 50.00% 4 毛端懿 董事 深圳昆众投资合伙企业(有限合伙) 120.01 99.99% 上海尼驰汽车零部件有限公司 50 70.00% 5 曹人靖 监事会主 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.4196 4.20% 席 6 李仲飞 独立董事 青岛兰海宽客网络科技有限公司 125 25.00% 首席技术 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.3339 3.34% 7 张启应 官 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 0.9933 9.93% 8 吴国贤 首席财务 RuiXiEnterpriseLimited 0.0001(港币) 100.00% 官 程家晚 副总裁 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.3014 3.01% 9 南通神能机电设备有限公司(已注销) 25 50.00% 10 杨璞 副总裁 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.167 1.67% 11 张忠海 副总裁 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.1113 1.11% 刘建军 董事会秘 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.167 1.67% 12 书 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 0.4967 4.97% 13 马学亮 核心技术 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.1119 1.12% 人员 14 高文飞 核心技术 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.0334 0.33% 人员 截至本招股说明书签署日,除上述投资外,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况,且上述投资与公司不存在任何利益冲突的情形。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年度从公司及其关联企业领取薪酬情况具体如下: 单位:万元 序号 姓名 职务 金额 序号 姓名 职务 金额 1 张传卫 董事长、首席执行官(总经理) 335.72 2 沈忠民 副董事长、首席战略官 420.06 3 王金发 董事 89.39 4 张瑞 董事 35.71 5 毛端懿 董事 - 6 陈桥宁 董事 - 7 吴隽诗 董事 - 8 顾乃康 独立董事 5.39 9 李仲飞 独立董事 5.39 10 王玉 独立董事 5.39 11 邵希娟 独立董事 5.39 12 曹人靖 监事 53.92 13 张献中 监事 55.11 14 翟拥军 监事 34.62 15 张启应 首席技术官、联席运营官 101.97 16 刘连玉 联席运营官 33.27 17 吴国贤 首席财务官 61.72 18 程家晚 副总裁 80.67 19 杨璞 副总裁 80.49 20 张忠海 副总裁 50.19 21 刘建军 董事会秘书 63.81 22 马学亮 核心技术人员 40.99 23 高文飞 核心技术人员 30.09 24 黄冬明 核心技术人员 52.70 25 邹荔兵 核心技术人员 28.53 26 吴坤林 核心技术人员 24.30 除上述披露情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下: 序号 姓名 职务 对外兼职企业 兼任职务 天津控股 执行董事 天津投资 董事长 龙源电力电子 董事长 华阳长青 执行董事 德华芯片 执行董事 董事长、首席执行 明阳电器 董事长 1 张传卫 官(总经理) 中山智创 董事长 中山瑞悦 执行董事 广东蕴成 执行董事 能投集团 执行董事 广东梧桐亚太创业投资有限公司 副董事长 博众科创 执行董事 东方盛世 董事长 EternityPeace 董事 2 沈忠民 副董事长 董事 Luckyprosperity 广东粤财金融租赁股份有限公司 董事 浙江华蕴 董事 华阳长青 监事 广东瑞智 董事长 云南明理 执行董事 3 王金发 董事 中山联合科创新能源管理咨询有限 执行董事 公司 中山智创 董事、总经理 明阳电器 董事 龙源电力电子 董事 南方海上风电 董事 扶余吉瑞 执行董事 扶余富汇 董事长 扶余成瑞 董事长 4 张瑞 董事 扶余吉成 董事长 能投集团 监事 中山智创 监事 中山瑞悦 监事 5 毛端懿 董事 深圳市新招昆创投资有限责任公司 执行董事 序号 姓名 职务 对外兼职企业 兼任职务 深圳市招商洪大资本管理有限责任 监事 公司 深圳市新招中安资本管理有限责任 监事 公司 芜湖铁元投资有限公司 董事 6 吴隽诗 董事 粤港澳产业投资基金管理(广州)有 监事 限公司 广州珠江实业开发股份有限公司 独立董事 7 顾乃康 独立董事 广东省高速公路发展股份有限公司 独立董事 广发证券股份有限公司 监事 珠江人寿保险股份有限公司 独立董事 8 李仲飞 独立董事 金徽酒股份有限公司 独立董事 广州金逸影视传媒股份有限公司 独立董事 9 王玉 独立董事 广州莱因智能装备股份有限公司 监事 邵希娟 独立董事 深圳市科列技术股份有限公司 独立董事 10 广东超华科技股份有限公司 独立董事 吴国贤 首席财务官 RuiXiEnterprise 董事 11 香港中平企业有限公司 董事 程家晚 副总裁 新疆万邦 董事长 12 南方海上风电 监事 13 杨璞 副总裁 大唐恭城 董事 开物投资 董事 久华基业 董事 都兰大雪山风电 监事 14 刘建军 董事会秘书 新疆万邦 董事 东方盛世 监事 华能投资 董事 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 公司董事张瑞为公司董事长、首席执行官(总经理)张传卫之子。除上述披露情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之前不存在其他亲属关系。 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的有关 协议、所做承诺及其履行情况 (一)签订协议情况 公司董事、监事、高级管理人员中,作为公司员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署了劳动合同或员工保密、竞业禁止和权利转让确认书并就知识产权和商业秘密方面的义务进行了约定。截至本招股说明书签署日,上述合同、确认书等均正常履行,不存在违约情形。 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 1、股份锁定承诺:参见本招股说明书“重大事项提示一、股份锁定情况”。 2、除上述承诺外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的其他重要承诺参见本招股说明书“重大事项提示”。 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 九、董事及高级管理人员报告期内的变动情况 报告期内,公司董事、高级管理人员的变动情况如下: (一)报告期内董事变动情况 报告期内,公司董事变更情况及具体原因如下所述: 变动时间 变动决议 变动前人员 变动情况及原因 变动后人员 (1)出资人KeyCorp免去王松明阳风电公 张传卫 司董事职务,委派张瑞为明阳风电董事; 张传卫 (董事长) (2)出资人FirstBase免去赵学永、曹人靖 (董事长) 2015年3月24日 无 王金发 董事职务,委派温建仁、刘建军为明阳 王金发 王松 风电董事; 张瑞 赵学永 (3)王松、赵学永因个人原因从明阳风电 温建仁 曹人靖 离职;曹人靖不再担任公司首席技术官, 刘建军 现任首席科学家一职。 张传卫 (1)温建仁、刘建军辞去董事一职, 张传卫 2016年11月18日 明阳风电董 (董事长) FirstBase委派沈忠民担任董事; (董事长) 事会决议 王金发 (2)天津控股委派杨光、吴隽诗、陈桥宁 王金发 张瑞 为明阳风电董事。 张瑞 变动时间 变动决议 变动前人员 变动情况及原因 变动后人员 温建仁 (3)温建仁不再担任公司总裁,现在子公 沈忠民 刘建军 司瑞德兴阳任职;刘建军不再担任首席 杨光 执行官助理,仍在明阳风电任职,现任 吴隽诗 董事会秘书一职。 陈桥宁 张传卫 张传卫 (董事长) (董事长) 沈忠民 沈忠民 2017年3月23日 公司创立大 王金发 不变 王金发 会决议 张瑞 张瑞 杨光 杨光 吴隽诗 吴隽诗 陈桥宁 陈桥宁 张传卫 (董事长) 张传卫 沈忠民 (董事长) 王金发 公司2017年 沈忠民 公司第一届董事会第三次会议及公司 张瑞 2017年6月9日 第一次临时 王金发 2017年第一次临时股东大会决议聘任顾 杨光 股东大会决 张瑞 乃康、李仲飞、邵郗娟、王玉为独立董 吴隽诗 议 杨光 事 陈桥宁 吴隽诗 顾乃康 陈桥宁 李仲飞 邵郗娟 王玉 张传卫 张传卫 (董事长) (董事长) 沈忠民 沈忠民 王金发 公司董事杨光系股东靖安洪大提名的董 王金发 公司2018年 张瑞 事,杨光因个人原因辞去公司董事职务, 张瑞 2018年4月1日 第三次临时 杨光 股东靖安洪大提名毛端懿女士为董事候 毛端懿 股东大会决 吴隽诗 选人。2018年第三次临时股东大会决议 吴隽诗 议 陈桥宁 选举毛端懿为公司董事 陈桥宁 顾乃康 顾乃康 李仲飞 李仲飞 邵郗娟 邵郗娟 王玉 王玉 (二)报告期内高级管理人员变动情况 2014年1月1日-2017年3月23日,明阳风电的总经理为张传卫。报告期内,公司高级管理人员变更情况及具体原因如下所述: 变动时间 变动决议 变动前人员 变动情况及原因 变动后人员 明阳智能第 张传卫 张传卫 一届董事会 王利民 公司第一届董事会第一次会议决议选聘 王利民 2017年3月23日 第一次会议 张启应 了公司的高级管理人员 张启应 决议 吴国贤 吴国贤 程家晚 程家晚 变动时间 变动决议 变动前人员 变动情况及原因 变动后人员 杨璞 杨璞 张忠海 张忠海 刘建军 刘建军 张传卫 张传卫 沈忠民 王利民 王金发 明阳智能第 张启应 公司第一届董事会第三次会议决议选聘 王利民 2017年5月24日 一届董事会 吴国贤 了沈忠民、王金发担任公司高级管理人 张启应 第三次会议 程家晚 员 吴国贤 决议 杨璞 程家晚 张忠海 杨璞 刘建军 张忠海 刘建军 张传卫 沈忠民 张传卫 王金发 沈忠民 明阳智能第 王利民 公司第一届董事会第四次会议决议调整 王金发 2017年7月10日 一届董事会 张启应 了公司首席运营官岗位,原首席运营官 张启应 第四次会议 吴国贤 王利民辞职,张启应兼任首席运营官 吴国贤 决议 程家晚 杨璞 杨璞 张忠海 张忠海 刘建军 刘建军 张传卫 张传卫 沈忠民 沈忠民 明阳智能第 王金发 公司第一届董事会第六次会议决议取消 王金发 一届董事会 张启应 了公司首席运营官岗位,设置联席运营 张启应 2017年12月25日 第六次会议 吴国贤 官,聘任刘连玉为联席运营官,原首席 刘连玉 决议 杨璞 运营官兼首席技术官张启应任联席运营 吴国贤 张忠海 官兼首席技术官 杨璞 刘建军 张忠海 刘建军 (三)报告期内董事、高级管理人员变化对于公司影响的分析 报告期内公司的实际控制人一直未发生变更,张传卫先生一直担任公司董事长、总经理。报告期内,张传卫之子张瑞自2015年3月起担任公司董事,曾任公司董事、高级管理人员的,除赵学永、王松外,目前均在公司内继续任职,未发生重大变化。董事杨光系投资机构靖安洪大委派的董事,杨光因个人原因离职后,靖安洪大委派毛端懿为公司董事。 报告期内,发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理不会产生不利影响,不会对公司经营发展的持续性和稳定性造成负面影响或不确定性因素。 十、董事、监事、高级管理人员的其他事项 (一)发行人现有各项专利、软件著作权、非专利技术等核心技术,是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果,是否存在权属纠纷或潜在纠纷 截至2018年6月30日,公司及子公司共拥有发明专利125项,已登记的软件著作权68项。 公司现任董事11名,为张传卫、沈忠民、王金发、张瑞、毛端懿、吴隽诗、陈桥宁、顾乃康、李仲飞、王玉、邵希娟。公司现任监事3名,为曹人靖、张献中、翟拥军。公司现任高管10名,为张传卫、沈忠民、王金发、张启应、刘连玉、吴国贤、程家晚、杨璞、张忠海、刘建军。公司核心技术人员5名,为马学亮、高文飞、黄冬明、邹荔兵、吴坤林。 上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中,张启应于2011年从aerodynEngergiesytemeGmbH离任至国电联合动力技术有限公司任职,于2014年从国电联合动力技术有限公司离任,至公司任职,高文飞于2008年从浙江华仪风能开发有限公司离任,至公司任职。 根据《专利法实施细则》第十二条规定:“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造,是指:(一)在本职工作中作出的发明创造;(二)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;(三)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。” 张启应在公司任职期间作为发明人,发行人作为权利人申请的专利为:1)一种风力发电机组用的半直驱永磁发电机结构,2)一种紧凑型风力发电机组的改进结构,3)一种风机认证测试系统分析平台。上述专利与张启应在国电联合动力技术有限公司所作出的发明创造内容不同,且均于2017年12月后申请,离任国电联合动力技术有限公司已超过两年,是张启应在发行人任职期间利用公司的物质技术条件所完成的发明创造,不涉及曾任职单位的职务成果,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 高文飞在公司任职期间作为发明人,公司作为权利人申请的专利为一种避开风电塔架固有频率点的控制方法,该专利与高文飞在曾任职单位浙江华仪风能开发有限公司所作出的发明创造内容不同,且于2015年5月申请,离任浙江华仪风能开发有限公司已超过两年,是高文飞在公司任职期间利用公司的物质技术条件所完成的发明创造,不涉及曾任职单位的职务成果,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 其他董事、监事、高级管理人员或其他核心人员发明拥有的专利、软件著作权、非专利技术,不涉及在曾任职单位的职务成果,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (二)发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议(义务)或保密义务,发行人报告期内是否存在知识产权纠纷或诉讼 根据《劳动合同法》第二十四条规定:“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定,竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后,前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限,不得超过二年。” 发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或义务(如有)或保密义务的情况,发行人报告期内未发生知识产权纠纷或诉讼。 (三)实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否涉及诉讼及被立案调查未有明确结论的情形 根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》、中山市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》(中检预查[2018]6350号)、经香港律师见证的沈忠民、吴国贤的《无犯罪记录声明》以及发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员的确认,截至2018年6月30日,发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在犯罪记录。 经查询中国裁判文书网(网址:http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询(网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国失信被执行人公示系统(网址:http://shixin.court.gov.cn/),信用中国(网站:http://www.creditchina.gov.cn/),中国证监会网站(网址:http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/),中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(网址:http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/),上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn/),深圳证券交易所网站(网址:http://www.szse.cn/)的结果,发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼及被立案调查未有明确结论的情形。 第九节公司治理 2017年3月23日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会、监事会成员,并审议通过了《公司章程》。同日,公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,任命了首席执行官(总经理)、首席运营官、首席技术官、首席财务官、副总裁、董事会秘书等高级管理人员;公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。 公司第一届董事会第三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》《首席执行官(总经理)工作细则》、《控股子公司管理制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列制度文件。 公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等一系列制度文件。 自公司成立以来,公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作,切实履行各自的权利和义务,没有违法违规的情形发生。 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定,股东大会是公司的权力结构,依法行使以下职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会的报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 11、审议批准公司章程规定的担保事项; 12、审议批准变更募集资金用途事项; 13、审议股权激励计划; 14、修改公司章程; 15、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (二)股东大会运行情况 在变更设立为股份公司之前,公司为有限责任公司,不设股东大会。自股份公司设立以来,股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。 截至本招股说明书签署日,本公司共计召开了九次股东大会会议,历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。二、董事会制度的建立健全及运行情况 (一)董事会制度的建立健全 根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定,公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名;董事会设董事长1名;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。董事会对股东大会负责,行使下列职权: 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案(包括上市的承销商,上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件); 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9、聘任或者解聘公司首席执行官(总经理)、董事会秘书;根据首席执行官(总经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 10、决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; 11、制定公司的基本管理制度; 12、拟订公司章程修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司首席执行官(总经理)的工作汇报及检查首席执行官(总经理)的工作; 16、法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (二)董事会运行情况 自股份公司设立起至本招股说明书签署之日,本公司第一届董事会共召开了十三次董事会会议,历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 (一)监事会制度的建立健全 根据《公司章程》、《监事会议事规则》规定,本公司监事会由3名监事组成,其中职工 代表监事1名;监事会设主席1名;监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。监事会行使下列职权: 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 6、向股东大会提出议案; 7、依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (二)监事会运行情况 自股份公司设立起至本招股说明书签署之日,本公司第一届监事会共召开了七次监事会会议,历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 (一)独立董事制度的建立健全 2017年6月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,选举顾乃康、李仲飞、邵希娟、王玉担任公司第一届董事会独立董事,审议通过了《独立董事工作制度》。公司独立董事人数为董事会总人数的三分之一以上,其中顾乃康为会计专业人士。 根据《独立董事工作制度》规定,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席且也不委托其他董事出席董事会会议,或者独立董事本人连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 根据《独立董事工作制度》规定,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易),应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、《公司章程》所规定的其他职权。 (二)独立董事履行职责的情况 公司独立董事分别担任董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的委员,其中薪酬与考核委员会、提名委员会审计委员会中独立董事占多数并担任召集人。自股份公司设立以来,公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求,尽职尽责履行独立董事的职责,积极出席各次董事会会议,为公司的重大决策提供专业及建设性的意见,认真监督管理层的工作,对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的促进作用。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 (一)董事会秘书制度的建立健全 2017年3月23日,公司召开了第一届董事会第一次会议,聘任刘建军担任公司董事会秘书。公司第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》,明确规定了董事会秘书相关职责。 (二)董事会秘书履行职责的情况 自股份公司设立以来,董事会秘书依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行了其职责。 六、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 (一)董事会专门委员会制度的建立健全 1、战略委员会 战略委员会的主要职责:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责:(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;(3)董事会授予的其他职权。 3、提名委员会 提名委员会的主要职责:(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;(4)董事会授予的其他职权。 4、审计委员会 提名委员会的主要职责:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)董事会授予的其他职权。 5、各专门委员会委员 2017年5月24日,公司召开第一届董事会第三次会议,选举产生董事会各专门委员会的成员。第一届董事会各专门委员会成员名单如下: 召集人 其他委员 委员会 姓名 董事会职务 姓名 董事会职务 沈忠民