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明阳智能(601615)公告正文

601615:明阳智能首次公开发行股票招股说明书 查看PDF原文

公告日期:2019年01月10日
明阳智慧能源集团股份公司 MingYangSmartEnergyGroupLimited (广东省中山市火炬开发区火炬路22号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 2019年1月 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 275,900,000股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开发售 股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 4.75元 预计发行日期 2019年1月11日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过1,379,722,378股 1、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、 Keycorp承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接 和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部 分股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价 本次发行前股东所持股 均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行份的流通限制及股东对 人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限所持股份自愿锁定的承 36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。 诺 若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘 价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行 人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公 开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 2、实际控制人关联股东中山联创承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、平阳凯天、珠海中和承诺: 如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero、SCGCCapitalHolding、IronmontInvestment、东莞中科、EternityPeace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、LuckyProsperity、益捷咨询、RuiXiEnterprise、CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2019年1月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 重大事项提示 一、股份锁定情况 本次发行前公司总股本1,103,822,378股,本次拟发行不超过275,900,000股,均为流通股,发行后公司总股本不超过1,379,722,378股。 (一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 4、自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 (二)公司控股股东承诺 公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp承诺如下: 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(三)实际控制人关联股东中山联创承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3、自锁定期届满之日起24个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺 1、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 2、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东 直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 (五)其他股东承诺 公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero、SCGCCapitalHolding、IronmontInvestment、东莞中科、EternityPeace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、LuckyProsperity、益捷咨询、RuiXiEnterprise、CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE承诺如下: 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 (六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺 公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下: 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接 合计 持股比例 能投集团 4.6032% 张传卫 董事长、首席执行官 中山瑞信 1.5969% 1 (总经理) 中山联创 8.9048% 0.2050% 中山博创 2.4997% WiserTyson 14.2290% 2 吴玲 董事长之配偶 FirstBase 10.8233% 29.1003% Keycorp 4.0481% 沈忠民 副董事长、首席战略 EternityPeace 1.8962% 3 官 2.4431% LuckyProsperity 0.5469% 王金发 董事、首席行政官 中山联创 0.5599% 4 中山博创 0.8881% 0.3281% 张瑞 董事、董事长之子 能投集团 0.0465% 5 中山瑞信 0.0625% 0.0160% 6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059% 联席运营官、首席技 中山联创 0.0842% 7 张启应 术官 0.4124% 中山博创 0.3281% 8 吴国贤 首席财务官 RuiXiEnterprise 0.2343% 0.2343% 9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760% 10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421% 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接 合计 持股比例 11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281% 中山联创 0.0421% 12 刘建军 董事会秘书 0.2062% 中山博创 0.1641% 上述董事、监事、高级管理人员承诺如下: 1、发行人股票上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 二、公司上市前滚存利润的分配 2017年12月25日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议,并于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会审议批准了上述议案,截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、公司上市后公司股利分配政策 2017年12月25日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了审议并作出决议,并于2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司将严格遵守《公司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后,公司将实施以下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%,且绝对金额超过5,000万元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平,以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票的便利。 2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60日内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后,应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时,公司应当为股东提供网络投票方式的便利。 四、公司上市后三年内分红回报规划 (一)分红回报规划的考虑因素 公司将着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标,股东要求和意愿, 社会资金成本,外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 (二)股利分配计划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益,在保证公司正常经营且快速发展的前提下,坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则,现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (三)股利分配计划制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经营环境,在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下,确定年度或中期分红计划。 (四)上市后三年内股利分配计划 公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分,公司相应也为股东提供足额投资回报。 在综合考虑了《公司章程(草案)》的规定和公司的经营计划和资金计划后,上市后三年,若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,考虑采取股票股利的方式予以分 配。 五、稳定公司股价的预案 为稳定公司上市后的股价,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了上市后三年内稳定股价的预案,主要内容如下: (一)启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及实际控制人,董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 (二)责任主体 公司及实际控制人,董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相关承诺函。 (三)股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公司不满足法定上市条件;2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下: 1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票; 2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择: (1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务; 或 (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。 (3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务;或实际控制人增持方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 任一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 (四)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票: 1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 (五)实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 (1)公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2)公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后,实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划: (1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。 (六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序 在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 (七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、发行人承诺 (1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 2、实际控制人承诺 (1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持 计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。 3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺 (1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 (3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 (一)政策性风险 1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014年起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016年12月,国家发改委发布 了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729号)将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。 近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。 受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加的风险。 (二)经营风险 1、客户相对集中的风险 发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人向前五大集团客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%,客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经营业绩造成不利影响。 2、技术开发和转化风险 风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。 3、高新技术企业资格到期无法续展的风险 发行人及子公司共取得7项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。 4、业务结构变化影响经营业绩的风险 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司营业收入分别为693,962.60万元、652,036.45万元、529,819.89万元、254,289.32万元,毛利分别为177,425.16万元、168,666.35万元、140,810.69万元、71,467.22万元,公司归属于母公司股东的净利润分别为35,757.73万元、31,543.71万元、35,603.97万元、14,559.03万元,扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,115.23万元、23,972.15万元、28,552.34万元、12,275.86万元。总体而言,2016年、2017年,受风电行业增速放缓,风电场建设布局调整等因素影响,公司风机制造业务出现收入、毛利下降,2018年在行业企稳回升的预期下,公司新型“大风机”竞争力提高、中标及订单大幅增加,预计将止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源,克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来,如果发电业务受公司开发建设进度影响,或行业补贴政策影响,未能达到预期发展速度和效果,或者风机制造业务受行业装机容量影响、海上风电建设进度影响未能如期止跌回升,不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。 5、诉讼风险 2016年,发行人子公司瑞德兴阳向青海德令哈30MW并网光伏电站项目销售高倍聚光光伏设备。该项目业主方为青海瑞德兴阳,预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光,中昊阳光指定EPC总包方为甘肃新源。 根据2016年1月瑞德兴阳与总包方签订的销售合同及其补充协议,瑞德兴阳销售12MW高倍聚光光伏设备,合同销售金额为15,900万元。根据2016年1月瑞德兴阳与业主方签署的发电量担保协议,瑞德兴阳担保设备并网发电量(首年利用小时数)为2,070小时。该项目于 2017年4月调试运行后一年内发电利用小时数为1,792.36小时。2018年6月,瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署补充协议,解除发电量担保协议,确定赔偿金额为2,900万元,并将担保电量调整为1,782小时,赔偿后业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。 2018年11月27日,瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件,总包方甘肃新源起诉瑞德兴阳和发行人,提出解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的高倍聚光发电系统设备销售合同、返还已支付货款、赔偿发电量损失等诉讼请求。 经核查,发行人及中介机构认为:甘肃新源无权要求退货,瑞德兴阳销售的产品不存在质量问题,通过售后服务就技术指标调整及赔偿事项已与业主方达成一致无异议,不存在违反合同约定的质量问题。发行人在申报财务报表中就赔偿事项已进行了会计处理,对报告期经营业绩和财务状况不构成影响,不需要计提预计负债。发行人内控制度健全,不存在瑕疵。诉讼事项不会对发行人的生产经营、市场声誉产生不利影响。发行人实际控制人已出具兜底承诺,确保发行人不会因上述诉讼遭受任何经济损失。 尽管如此,不排除因公司败诉,导致对公司光伏业务板块生产经营造成不利影响的风险。(三)财务风险 1、资产负债率较高的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司资产负债率分别为78.41%、79.57%、77.74%、77.15%,与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。 2、应收账款较大的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.12%、20.62%、20.51%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22、0.63。公司应收账款较大,应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公司的财务状况造成不利影响。 3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、8.93%、9.34%、3.55%,盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。 4、对外担保产生的或有损失风险 截至本招股说明书签署日,公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方的担保。 截至本招股说明书签署日,除对子公司、合营企业提供的担保外,公司已不存在其他对外担保情形。 截至本招股说明书签署日,公司尚在履行的对合营企业担保总额共计33,300万元,占最近一期末净资产比例为7.31%,被担保方均为公司的合作风场。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。 (四)募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。 2、新增固定资产折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。 七、摊薄即期回报及相关填补措施 (一)填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后,公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的 建设期和达产期,无法在发行当年即产生预期效益,股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现,预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益,公司利润预期将逐渐增长,盈利能力将逐步回归到正常水平,甚至进一步改善。 公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下: 1、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目符合国家相关产业政策,能有效优化公司业务结构,进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证,符合市场需求及行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报。 2、加强募集资金管理 为规范募集资金管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经制定了《募集资金管理办法》,建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩 本次发行完成后,公司在进一步提升市场竞争力的同时,努力提高资金使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省各项费用支出,全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行详细规定,并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。 (二)相关承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺: “1、本人承诺在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不 无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪费。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、JointHero)的持股意向及减持意向如下: “1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应调整。 2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3个交易日后,本股东可以减持明阳智能股份。 3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。 4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。 5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6个月内将继续遵守第3条的规定。 6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公告。 7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任; 8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。” 九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺 (一)发行人承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后20个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 (二)实际控制人承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 (三)共同控股股东承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 (四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 十、未履行承诺事项时约束措施的承诺 (一)发行人承诺 如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得进行公开再融资; 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴; 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更; 5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 (二)实际控制人承诺 如本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; 4、可以职务变更但不得主动要求离职; 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴; 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失; 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。” (三)共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp)承诺 如本股东未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取公司分配利润中归属于本股东的部分; 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; 5、本股东未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。” (四)公司董事、监事、高级管理人员承诺 如本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕: “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分; 4、可以职务变更但不得主动要求离职; 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴; 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户; 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失; 8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。” 十一、中介机构承诺 保荐机构承诺:若因本公司为发行人首次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者的损失。 发行人律师承诺:若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件中有虚假记载,误导性陈述,或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效判决依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。 发行人会计师承诺:本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构,本所承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺:本公司承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告截止日为2018年6月30日,公司在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中,根据致同出具的致同专字(2018)第110ZA6665号《审阅报告》,披露了公司2018年1-9月的主要财务信息及经营情况。 2018年1-9月,发行人合并报表主要经营财务数据及变动情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-9 2017年1-9 同比变动 2018年7-9 2017年7-9 同比变动 月 月 月 月 营业收入 453,848.00 379,403.71 19.62% 199,558.68 142,600.85 39.94% 营业利润 20,640.04 14,034.25 47.07% 11,296.73 17,723.07 -36.26% 利润总额 21,689.96 13,764.27 57.58% 11,598.45 16,897.26 -31.36% 净利润 25,417.73 13,810.42 84.05% 10,552.19 17,413.35 -39.40% 归属于母公司股 25,862.77 16,014.10 61.50% 11,303.75 16,014.10 -29.41% 东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于母公 21,523.86 11,721.49 83.63% 9,248.01 14,884.71 -37.87% 司股东的净利润 2018年1-9月,公司实现营业收入453,848.00万元,比2017年同期增长19.62%,主要是因为:1)2018年1-9月,公司风机制造收入为395,170.11万元,公司风机制造收入同比增长9.67%,其中3.0MW高端新型“大风机”机组收入为108,297.96万元,收入占比提高到24.38%,明显放量。2)2018年1-9月,公司发电业务收入为48,019.37万元,发电收入同比增长275.70%,公司新能源电站发电业务经营模式成熟完善,成为公司重要收入来源。2018年7-9月,公司实现营业收入199,558.68万元,比2017年同期增长39.94%,主要是因为2018年三季度公司发电业务收入比2017年同期增加较多。 2018年1-9月,公司营业利润为20,640.04万元,同比增长47.07%。利润总额为21,689.96万元,同比增长57.58%。净利润25,417.73万元,同比增长84.05%。归属于母公司股东的净利润为25,862.77万元,同比增长61.50%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,523.86万元,同比增长83.63%。在风电制造行业发展新一轮快速增长,公司高端风电装备制造板块技术升级,以及风电场开发投资建设运营发电业务日臻成熟的带动下,2018年公司利润增长势头良好。2018年7-9月,公司利润指标同比下降,主要是因为2017年7-9月公司收回了较多关联方欠款,坏账冲回使当期利润水平增长较多。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日,公司总体经营情况良好,经营模式和营业收入情况稳定,未发生重大不利变化;公司所处行业及市场发展情况较好,未出现重大不利变化。 十三、2018年度盈利预测 根据公司出具的盈利预测报告,并经致同出具《明阳智慧能源集团股份公司二O一八年度盈利预测审核报告》(致同专字(2018)第110ZA6246号)进行审核,公司合并报表主要财务数据盈利预测情况如下: 单位:元 2018年度 项目 2017年已审实际数2018年1-6月已审2018年7-12月预 实际数 测数 2018年度预测数 营业收入 5,298,198,942.80 2,542,893,228.30 4,217,684,374.00 6,760,577,602.30 营业利润 360,139,854.95 93,433,127.61 270,568,288.75 364,001,416.36 利润总额 350,096,429.98 100,915,111.08 270,568,288.75 371,483,399.83 净利润 328,420,112.18 148,655,390.71 187,213,923.40 335,869,314.11 2018年1-12月公司预计经营情况保持稳定,营业收入、净利润等业绩指标较2017年同期不存在大幅下滑的情形。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎适用。 目 录 本次发行概况...................................................................................................................................... 2发行人声明.......................................................................................................................................... 5重大事项提示...................................................................................................................................... 6 一、股份锁定情况...................................................................................................................... 6 二、公司上市前滚存利润的分配.............................................................................................. 9 三、公司上市后公司股利分配政策.......................................................................................... 9 四、公司上市后三年内分红回报规划 ....................................................................................11 五、稳定公司股价的预案........................................................................................................ 13 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险................................................ 17 七、摊薄即期回报及相关填补措施........................................................................................ 21 八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向................................................. 23 九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺.................................................................................... 24 十、未履行承诺事项时约束措施的承诺................................................................................ 26 十一、中介机构承诺................................................................................................................ 28 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................................... 29 十三、2018年度盈利预测....................................................................................................... 30目 录.............................................................................................................................................. 31第一节 释义............................................................................................................................... 36 一、普通术语............................................................................................................................ 36 二、专业术语............................................................................................................................ 45第二节 概览............................................................................................................................... 47 一、发行人概况........................................................................................................................ 47 二、发行人控股股东及实际控制人情况................................................................................ 48 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标........................................................................ 50 四、本次发行概况.................................................................................................................... 53 五、募集资金用途.................................................................................................................... 53第三节 本次发行概况............................................................................................................... 54 一、本次发行的基本情况........................................................................................................ 54 二、本次发行的有关当事人.................................................................................................... 54 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................... 56 四、有关重要日期.................................................................................................................... 56第四节 风险因素....................................................................................................................... 58 一、政策性风险........................................................................................................................ 58 二、经营风险............................................................................................................................ 58 三、财务风险............................................................................................................................ 61 四、募集资金投资项目风险.................................................................................................... 62 五、股市风险............................................................................................................................ 62第五节 发行人基本情况........................................................................................................... 63 一、发行人概况........................................................................................................................ 63 二、发行人设立情况................................................................................................................ 63 三、发行人股本形成、变化情况............................................................................................ 66 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性.................................................................... 89 五、境外上市及私有化退市情况............................................................................................ 90 六、发行人重大资产重组情况 ..............................................................................................115 七、发行人股权结构及组织结构.......................................................................................... 121 八、发行人子公司的基本情况.............................................................................................. 129 九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.............................................................. 148 十、发行人的股本情况.......................................................................................................... 190 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.......... 196 十二、发行人员工及社会保障情况...................................................................................... 196 十三、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况.................................................................................................. 204第六节 业务及技术................................................................................................................. 206 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................................. 206 二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................................... 208 三、发行人面临的主要竞争情况.......................................................................................... 230 四、发行人主营业务具体情况.............................................................................................. 255 五、主要固定资产及无形资产.............................................................................................. 334 六、发行人特许经营权情况.................................................................................................. 356 七、发行人取得的资质认证和许可情况.............................................................................. 356 八、高新技术企业资格情况.................................................................................................. 358 九、发行人技术与研发情况.................................................................................................. 358 十、境外经营情况.................................................................................................................. 370 十一、公司产品质量控制...................................................................................................... 370第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................. 374 一、发行人独立运行情况...................................................................................................... 374 二、同业竞争.......................................................................................................................... 375 三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况.................................................................. 381 四、关联交易决策权限及程序规定...................................................................................... 441 五、公司关联交易决策程序履行情况以及独立董事对关联交易的意见.......................... 446 六、发行人减少关联交易的措施.......................................................................................... 449第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................................................... 451 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况...................................................... 451 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况...... 457 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.................................. 458 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收 入的情况.................................................................................................................................. 459 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.......................................... 460 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.................. 462 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的有关协议、所做承诺及 其履行情况.............................................................................................................................. 462 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格...................................................................... 463 九、董事及高级管理人员报告期内的变动情况.................................................................. 463 十、董事、监事、高级管理人员的其他事项...................................................................... 465第九节 公司治理..................................................................................................................... 468 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.......................................................................... 468 二、董事会制度的建立健全及运行情况.............................................................................. 469 三、监事会制度的建立健全及运行情况.............................................................................. 470 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.......................................................................... 471 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...................................................................... 472 六、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况.......................................................... 473 七、报告期内违法违规情况.................................................................................................. 474 八、报告期内资金占用及违规担保情况.............................................................................. 486 九、内部控制制度情况.......................................................................................................... 486第十节 财务会计信息............................................................................................................. 488 一、审计意见类型及财务报表编制基础.............................................................................. 488 二、报告期内的财务报表...................................................................................................... 491 三、合并财务报表范围及变化情况...................................................................................... 500 四、主要会计政策和会计估计.............................................................................................. 505 五、会计政策、会计估计变更及影响.................................................................................. 543 六、主要税项及享受的税收优惠政策.................................................................................. 545 七、分部报告.......................................................................................................................... 557 八、最近一年主要收购兼并情况.......................................................................................... 557 九、资产负债表日后事项...................................................................................................... 557 十、承诺及或有事项.............................................................................................................. 558 十一、最近三年非经常性损益明细表.................................................................................. 559 十二、最近一期末主要资产与负债情况.............................................................................. 559 十三、所有者权益情况.......................................................................................................... 561 十四、现金流量情况.............................................................................................................. 567 十五、资产评估情况.............................................................................................................. 567 十六、历次验资情况.............................................................................................................. 567 十七、盈利预测...................................................................................................................... 568 十八、最近一期经审阅的财务报表...................................................................................... 585第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................................... 591 一、财务状况分析.................................................................................................................. 591 二、盈利能力分析.................................................................................................................. 816 三、现金流量分析.................................................................................................................. 983 四、重大资本性支出............................................................................................................ 1001 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................................ 1001 六、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施........................................ 1002 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................................... 1005第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 1008 一、公司发展目标和发展战略............................................................................................ 1008 二、主要业务计划及实施保障............................................................................................ 1009 三、拟定计划所依据的假设条件及主要困难.................................................................... 1010 四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................1011第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 1012 一、本次募集资金运用概况................................................................................................ 1012 二、募集资金投资项目具体情况........................................................................................ 1015 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响............................................ 1031第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 1033 一、发行人的股利分配政策................................................................................................ 1033 二、报告期内股利分配情况................................................................................................ 1033 三、本次发行上市后的股利分配政策................................................................................ 1033 四、公司上市后三年内分红回报规划................................................................................ 1034 五、本次发行完成前滚存利润的分配情况........................................................................ 1034第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 1035 一、信息披露和投资者关系管理........................................................................................ 1035 二、重要商务合同................................................................................................................ 1035 三、对外担保情况................................................................................................................ 1037 四、重大诉讼或仲裁情况.................................................................................................... 1037 五、报告期内是否存在“转贷”、开具无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直 接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款情形........................ 1055第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................................... 1056第十七节 备查文件................................................................................................................... 1065 一、备查文件内容................................................................................................................ 1065 二、查阅地点和时间............................................................................................................ 1065 第一节释义 一、普通术语 明阳智能、公司、本公司、 指 明阳智慧能源集团股份公司 股份公司、发行人 明阳风电、有限公司 指 发行人前身广东明阳风电产业集团有限公司、广东明阳风电技术有限 公司 中国明阳 指 ChinaMingYangWindPowerGroupLimited,中国明阳风电集团有限 公司,前身为中国风电设备集团有限公司 实际控制人 指 张传卫、吴玲、张瑞 本次发行、本次公开发行 指 公司本次发行人不超过27,590万股人民币普通股(A股)的行为 保荐机构、保荐人、主承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 商、申万宏源 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、会计师、发行人 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师、致同 资产评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月 中山SPV、中山瑞生安泰 指 中山瑞生安泰实业投资有限公司 BVI1 指 RegalAllyLimited(BritishVirginIslands注册号:1900766) BVI2 指 RegalConcordLimited(BritishVirginIslands注册号:1900760) MergerSub 指 RegalAllyLimited(CaymanIslands注册号:OI-307708) 明阳电器 指 中山市明阳电器有限公司 康域实业 指 中山市康域实业发展有限公司 明阳电器厂 指 中山市明阳电器厂 Keycorp 指 KeycorpLimited FirstBase 指 FirstBaseInvestmentsLimited GreenHunter 指 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ClarityChinaPartners,L.P.、ClarityMYCo-Invest,L.P.和ClarityChina Partners(AI),L.P. FirstWindy 指 FirstWindyInvestmentCorp. SecondWindy 指 SecondWindyInvestmentCorp. ThirdWindy 指 ThirdWindyInvestmentCorp. ChinaOpportunity 指 ChinaOpportunityS.A.Sicar ICBCInternational 指 ICBCInternationalInvestmentManagementLimited AceAmbition 指 AceAmbitionInternationalLimited RWE2 指 RichWindEnergyTwoCorp 中山明阳设备 指 中山明阳风电设备有限公司 天津明阳设备 指 天津明阳风电设备有限公司 天津明阳技术 指 天津明阳风电技术有限公司 天津明阳叶片 指 天津明阳风能叶片技术有限公司 中山明阳叶片 指 中山明阳风能叶片技术有限公司 甘肃明阳 指 甘肃明阳新能源技术有限公司 江苏明阳 指 江苏明阳风电技术有限公司 云南明阳 指 云南明阳风电技术有限公司 吉林明阳 指 吉林明阳风电技术有限公司 大安明阳 指 大安明阳新能源设备有限公司 双辽明阳 指 双辽市明阳新能源设备有限公司 白城明阳 指 白城明阳新能源设备有限公司 洮南明阳 指 洮南明阳新能源设备有限公司 广东新能源 指 广东明阳新能源科技有限公司 北京洁源 指 北京洁源新能投资有限公司 河南天润 指 河南天润风能发电有限公司 定边洁源 指 陕西定边洁源新能源发电有限公司 内蒙古明阳新能源 指 内蒙古明阳新能源开发有限责任公司 克什克腾明阳 指 克什克腾旗明阳新能源有限公司 锡林浩特明阳 指 锡林浩特市明阳风力发电有限公司 内蒙古国蒙电力 指 内蒙古国蒙电力销售有限公司 翁牛特明阳 指 翁牛特旗明阳新能源有限公司 包头国蒙电力 指 包头市国蒙电力销售有限公司 达茂旗明阳 指 达茂旗明阳新能源有限公司 清水河明阳 指 清水河县明阳新能源有限公司 乌海明阳 指 乌海市明阳新能源有限公司 海羊牧业 指 内蒙古海羊牧业有限公司 通辽明阳 指 通辽市明阳智慧能源有限公司 宏润黄骅 指 宏润(黄骅)新能源有限公司 弥渡洁源 指 弥渡洁源新能源发电有限公司 巍山明阳 指 巍山明阳新能源发电有限公司 靖边明阳 指 陕西靖边明阳新能源发电有限公司 洁源黄骅 指 洁源黄骅新能源有限公司 恭城洁源 指 恭城洁源新能源有限公司 平顺洁源 指 平顺县洁源新能源有限公司 白银洁源 指 白银洁源新能源有限公司 格尔木明阳 指 格尔木明阳新能源发电有限公司 察布查尔洁源 指 察布查尔锡伯自治县洁源新能发电有限公司 攀枝花洁源 指 攀枝花市仁和洁源新能源有限公司 吐鲁番洁源 指 吐鲁番洁源能源有限公司 靖边洁源 指 靖边洁源光伏发电有限公司 大柴旦明阳 指 大柴旦明阳新能源有限公司 竹溪洁源 指 竹溪洁源新能源有限公司 单县洁源 指 单县洁源新能源有限公司 昔阳明阳 指 昔阳县明阳新能源有限公司 双牌洁源 指 双牌洁源新能源有限公司 郧西洁源 指 郧西洁源新能源有限公司 灵璧明阳 指 灵璧县明阳新能源有限公司 海兴新能源 指 洁源海兴新能源有限公司 寿光新能源 指 寿光明阳新能源有限公司 吴起新能源 指 吴起明阳新能源有限公司 华阳新能源 指 广灵县华阳新能源有限公司 青海明阳 指 青海明阳新能源有限公司 锡林郭勒明阳 指 锡林郭勒盟明阳新能源有限公司 锡林浩特明阳 指 锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 瑞德兴阳 指 瑞德兴阳新能源技术有限公司 中山瑞科 指 中山瑞科新能源有限公司 美国瑞科 指 ZhongshanRuikeNewEnergy(America)Co.,Ltd 拉萨瑞德兴阳 指 拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司 嘉峪关瑞德兴阳 指 嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司 青海瑞源 指 青海瑞源新能源技术有限公司 北京瑞德兴阳 指 北京瑞德兴阳光伏科技有限公司 淮南瑞孚乐 指 瑞孚乐光电科技(淮南)有限公司 青海瑞孚乐 指 青海瑞孚乐光电科技有限公司 化隆瑞德兴阳 指 化隆瑞德兴阳新能源科技有限公司 承德明阳 指 承德明阳新能源有限公司 海东瑞德兴阳 指 海东瑞德兴阳新能源科技有限公司 桑珠孜瑞德兴阳 指 桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司 格尔木瑞阳 指 格尔木瑞阳新能源科技有限公司 班戈瑞德兴阳 指 班戈瑞德兴阳新能源科技有限公司 德华芯片 指 中山德华芯片技术有限公司 珠海瑞兴 指 珠海瑞兴空天新能源技术有限公司 广东德风 指 广东德风科技有限公司 新疆明阳 指 新疆明阳新能源产业有限公司 深圳量云 指 深圳量云能源网络科技有限公司 康保明阳 指 康保明阳风电设备销售有限公司 中山瑞阳 指 中山市瑞阳投资管理有限公司 上海研究院 指 明阳智慧能源集团上海有限公司 中山研究院 指 中山市明阳风电技术研究院有限公司 欧洲研发中心 指 MingYangWindPowerEuropeanR&DCenterAps(明阳风电欧洲研发 中心) 美国明阳 指 MingYangWindPowerUSA.INC.(明阳风电美国有限公司) 明阳香港 指 MingYangRenewableEnergy(International)CompanyLimited(明阳新 能源国际有限公司) 明阳国际 指 MingYangWindPower(International)Co.,Limited(明阳风电(国际)有 限责任公司) 新加坡明阳 指 MingyangHoldings(Singapore)Pte.Ltd. 智能电气 指 ChinaSmartElectricGroupLimited(中国智能电气集团有限公司) 瑞能控股 指 WiseRenergyHoldingsLimited(瑞能智力控股有限公司) 天津瑞能 指 天津瑞能电气有限公司 天津瑞源 指 天津瑞源电气有限公司 丰宁明阳 指 丰宁满族自治县明阳风电设备销售有限公司 哈密明阳 指 哈密明阳新能源有限公司 射阳明阳 指 射阳明阳新能源科技有限公司 布尔津明阳 指 布尔津明阳风电销售有限公司 高州明阳 指 高州市明阳新能源投资开发有限公司 贵州明阳 指 贵州明阳风电技术有限公司 山东明阳 指 山东明阳风电技术有限公司 新化明阳 指 新化兴阳风力发电有限公司 珠海华蕴 指 珠海华蕴新能源科技有限公司 巴里坤明阳 指 巴里坤明阳新能源有限公司 东源明阳 指 东源明阳风电技术有限公司 明阳系统公司 指 广东明阳能源系统有限公司 瑞华能源 指 广东明阳瑞华能源服务有限公司 包头易博 指 包头易博能源服务有限公司 包头石源 指 包头石源博能售电有限公司 开封汴明 指 开封市汴明能源发展有限公司 海南丰昇 指 海南明阳丰昇能源技术有限公司 开封明顺 指 开封明顺能源技术有限公司 太仓明阳 指 太仓张江明阳能源系统有限公司 润阳能源 指 润阳能源技术有限公司 辽宁润阳 指 辽宁润阳能源技术有限公司 内蒙古风力发电 指 内蒙古明阳风力发电有限责任公司 内蒙古风昶源 指 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 甘肃山丹 指 甘肃山丹协合风力发电有限公司 瑞风风电 指 灵川县瑞风风电设备有限责任公司 河南明阳 指 河南明阳智慧能源有限公司 郑州亚新 指 郑州亚新电器设备有限公司 国电中投盈科 指 国电河南中投盈科新能源有限公司 青山新能源 指 方城青山新能源有限公司 将军山新能源 指 叶县将军山新能源有限公司 独树新能源 指 方城独树新能源有限公司 明阳国际能源 指 明阳国际能源有限公司 大庆中丹瑞好 指 大庆市中丹瑞好风力发电有限公司 大庆胡吉吐莫 指 大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司 大庆杜蒙奶牛场风电 指 大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司 大庆胡镇奶牛场风电 指 大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司 都兰大雪山风电 指 都兰大雪山风电有限责任公司 海兴明阳 指 海兴明阳风电设备销售有限公司 陕西捷耀 指 陕西捷耀建设工程有限公司 河南杰卓 指 河南省杰卓环境工程技术有限公司 河南新能源 指 河南明阳新能源有限公司 阳江明阳 指 阳江明阳海上风电开发有限公司 滨州明阳 指 滨州市沾化区明阳智能风力发电有限公司 揭阳明阳 指 揭阳明阳海上风电开发有限公司 明阳投资 指 明阳智慧(横琴)股权投资有限公司 揭阳新能源 指 揭阳明阳新能源科技有限公司 府谷新能源 指 府谷中荣通新能源有限公司 吐鲁番新阳 指 吐鲁番新阳能源发电有限公司 洛阳明智 指 洛阳明智新能源有限公司 长垣豫能 指 长垣豫能风电有限公司 北京信缘 指 北京信缘商务会所有限公司 明物创投 指 北京明物新源创业投资合伙企业(有限合伙) 开物投资 指 北京开物昌盛投资管理有限公司 广东华迪 指 广东华迪新能投资管理有限公司 中核河南 指 中核河南新能源有限公司 郑州亚新 指 郑州亚新电气设备有限公司 华能投资 指 华能明阳新能源投资有限公司 内蒙古风电设备 指 内蒙古明阳风电设备有限公司 印度公司 指 GlobalWindPowerLimited 东方盛世 指 广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司 能源基金叁号 指 广东省可再生能源产业基金叁号(有限合伙) 湖南东元 指 湖南明阳东元风电技术有限公司 塞浦路斯公司 指 MWEPRenewablesInternationalLtd. 保加利亚MW 指 MWWindPowerOOD 大唐恭城 指 大唐恭城新能源有限公司 RenergyReach 指 RenergyReachInvestmentsLimited RenergyPeace 指 RenergyPeaceInvestmentsLimited TopinfoInvestments 指 TopinfoInvestmentsLimited NiceJolly 指 NiceJollyInvestmentsLimited SinoelectricInvestment 指 SinoelectricInvestmentLimited WiseLuck 指 WiseLuckGroupLTD. LucksiRenergy 指 LucksiRenergyHoldingLimited AromaMount 指 AromaMountInvestmentCo.,Ltd 能投香港 指 明阳能源投资(香港)国际有限公司 云南明理 指 云南明理新源科技服务有限公司 山东明能 指 山东明能新能源有限公司 中山瑞悦 指 中山瑞悦实业投资有限公司 浙江瑞上 指 浙江瑞上卫星技术有限公司 久华基业 指 久华基业(北京)科技开发有限公司 久华科技 指 久华科技开发有限公司 新疆利源 指 新疆明阳利源能源投资有限公司 浙江华蕴 指 浙江华蕴海洋工程技术服务有限公司 华阳长青 指 华阳长青投资有限公司 河南华阳长青 指 河南华阳长青润滑油科技有限公司 瑞德创投 指 广东明阳瑞德创业投资有限公司 中山广瑞新慧 指 中山广瑞新慧企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 广东蕴成 指 广东蕴成科技有限公司 云南节能环保公司 指 云南明阳节能环保产业有限公司 中科华强 指 北京中科华强能源投资管理有限公司 中山智创 指 中山市智创科技投资管理有限公司 北京博阳 指 北京博阳慧源电力科技有限公司 广东瑞智 指 广东瑞智电力科技有限公司 龙源电力电子 指 广东明阳龙源电力电子有限公司 天津投资 指 天津明阳企业管理咨询有限公司 秦皇岛余热发电公司 指 秦皇岛明阳耀华余热发电有限公司 博众科创 指 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 新疆万邦 指 新疆万邦能源发展有限公司 南方海上风电 指 南方海上风电联合开发有限公司 保加利亚A1 指 A1DevelopmentEOOD 罗马尼亚公司 指 MWRenewableInternationalSRL 青海瑞德兴阳 指 青海瑞德兴阳新能源有限公司 平乐洁源 指 平乐洁源新能源有限公司 宏海精密 指 中山宏海精密机械制造有限公司 永晨塑胶 指 中山市永晨塑胶有限公司 中投盈科 指 河南中投盈科风力发电有限公司 龙江风电 指 大庆龙江风电有限责任公司 泰阳科慧 指 中山市泰阳科慧实业有限公司 北京博阳 指 北京博阳慧源电力科技有限公司 扶余吉成 指 扶余吉成风能有限公司 扶余成瑞 指 扶余成瑞风能有限公司 扶余富汇 指 扶余富汇风能有限公司 扶余吉瑞 指 扶余吉瑞风能有限公司 中电建新能源 指 惠民县中电建新能源有限公司 海装风电 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 运达风电 指 浙江运达风电股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 华润电力 指 华润电力控股有限公司 粤电集团 指 广东省粤电集团有限公司 中国电建 指 中国电力建设集团有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 中节能 指 中国节能环保集团有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 粤水电 指 广东水电二局股份有限公司 公司章程 指 明阳智慧能源集团股份公司/其前身广东明阳风电产业集团有限公司 章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 SEC、美国证监会 指 美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission) 纽交所、NYSE 指 纽约证券交易所(NewYorkStockExchange) ADS 指 美国存托股份 HK$、HKD 指 港币 US$、USD 指 美元 二、专业术语 风力发电 指 利用风力带动风机叶片旋转,通过传动系统促使发电机发电,将风能 转化为电能 风电场 指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站 风力发电机组、风电整机、 指 将风的动能转换为电能的装置:一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、 风电机组、风机 机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 清洁能源 指 即绿色能源,是指不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源,它 包括核能和“可再生能源” 双馈式风力发电机组 指 采用多级齿轮箱驱动双馈异步发电机,它的电机转速高,转矩小,变 流器只需要处理转差功率,无需对所有发电机输出功率做变换 直驱永磁风力发电机组在传动链中省略了齿轮箱,将风轮与低速永磁 直驱永磁风力发电机组 指 同步发电机直接连接,降低了机械故障率和定期维护成本,同时作为 同步电机能够更加平稳地发电,提高了风电转换效率和运行可靠性, 在大功率领域表现更好。但是直驱式风力发电机组体积大、价格高 半直驱混合驱动风力发电机 半直驱概念是指采用中速齿轮箱和中速发电机传动路线的风电机组, 组 指 因其综合了双馈异步高速传动和直驱传动链的传动特点,因此也被称 为“半直驱混合驱动风电机组”。 千瓦(kW)、兆瓦(MW)和吉 指 电的功率单位,具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW 瓦(GW) 标杆上网电价 指 是为推进电价市场化改革,国家在经营期电价的基础上,对新建发电 项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策 风电机组制造企业发货到风电场现场,施工单位完成风电机组(包括 累计装机容量 指 基础、塔架、叶片等所有部件)吊装后的装机容量,不考虑是否已经 调试运行或并网运行 并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 新增装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组每年新增的装 机容量 ISO 指 国际标准化组织(InternationalOrganizationforStandardization) 叶片 指 风力发电机组中捕捉风能的部件,风吹过该部件表面时形成压差,驱 动整个叶轮旋转 变频器 指 将工频交流电能变换为所需频率的交流电能,供电机和负载驱动使用 的电气装置 齿轮箱 指 风力发电机组的功率传输部件,把叶轮吸收的风能传递到发电机,从 而提升传动系统转速、降低转矩,以满足发电机使用性能需求。 变流器 指 使发电系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生变化的电气设 备 控制器 指 按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中电阻值来 控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置 是风力发电机组的重要组成部分,通过控制叶片的角度来控制风轮的 变桨系统 指 转速,进而控制风机的输出功率,并能够通过空气动力制动的方式使 风机安全停机 TUV认证 指 由德国技术监督协会出具的安全认证,是世界上应用范围最广的第三 方认证之一,为电气、电子等产品提供质量和安全保证 2013年挪威船级社(DNV)和德国劳氏船级社(GL)实施合并为DNV DNVGL认证 指 GL集团,为整个能源价值链包括可再生能源和能效提供世界知名的 测试、认证和咨询服务 鉴衡认证 指 北京鉴衡认证中心(简称“鉴衡”或“CGC”)成立于2003年,是经 国家认证监督管理委员会批准,致力于为太阳能、风能、碳排放等清 洁技术领域,提供技术开发、标准制定、认证、检测、产业和政策研 究等服务的第三方机构 弃风限电 指 在风电发展阶段,风机处于正常情况下,由于当地电网接纳能力不足 导致的部分风电场风机暂停或限制并网的现象 即ChineseWindEnergyAssociation,中国可再生能源学会风能专业委 CWEA、中国风能协会 指 员会,成立于1981年,是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利 性社会团体 即GlobalWindEnergyCouncil,全球风能理事会,成立于2005年初, GWEC 指 旨在推动风能成为全球一种重要的能源,全球范围内报道行业动态、 政策动向、国际会议信息发布和组织,提供相关产业报告下载、各地 区风电发展概述等, 即SuperCompactDrive,超紧凑风电机组,由明阳智能和aerodynAsia SCD 指 联合开发的两叶片机组,其传动链由主轴承、两级行星齿轮箱和中速 永磁同步发电机组成,具有重量轻、体积小、效率高、建设成本低的 特点 即基于SCD技术开发的MingyangSuperEnergy系列三叶片风电机 MySE 指 组,是公司针对低风速、山地、海上等复杂自然环境特征的风电场开 发设计,具有高效率、高可靠性、小体积、轻量化、便于运输、吊装 等特性的风力发电机组 注:本说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 (一)基本情况 公司名称:明阳智慧能源集团股份公司 英文名称:MingYangSmartEnergyGroupLimited 统一社会信用代码:91442000789438199M 注册资本:1,103,822,378元人民币 法定代表人:张传卫 设立日期:2006年6月2日 公司住所:广东省中山市火炬开发区火炬路22号 邮政编码:528400 经营范围:生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品;风电工程技术及风力发电 相关技术咨询、技术进出口业务;高技术绿色电池(含太阳能电池)、新能源发电成套设 备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务;风电场运营管理、技术咨询及运 维服务;能源系统的开发;能源项目投资、开发及经营管理;新能源、分布式能源、储 能项目的投资、建设、运营;电力需求侧管理、能效管理;承装、承修、承试电力设施。 (上述经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动。)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) (二)设立情况 公司前身为2006年6月2日成立的广东明阳风电技术有限公司。2017年3月整体变更设立为股份有限公司。改制基准日为2017年1月31日。根据致同出具的《审计报告》(致同审字(2017)第110ZB6347号),改制基准日明阳风电经审计的净资产为352,426.9671万元。根据中企华出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2017)第1045-01号),改制基准日明阳风电的净资产评估值为514,947.23万元。公司全体发起人签署《明阳智慧能源集团股份公司发 起人协议》及补充协议,约定根据改制基准日经审计的净资产折股为1,103,822,378股,每股面值1元。2017年3月23日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东签署《明阳智慧能源集团股份公司章程》。根据致同出具的《验资报告》(致同验字(2017)第110ZC0128号),股份公司的设立出资足额到位。2017年3月30日,公司办理了工商设立登记,领取了企业法人营业执照。2017年4月1日,公司取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700212)。 (三)业务情况 公司主要从事新能源高端装备制造,新能源电站投资运营及智能管理业务。主要包括:1)大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维;2)风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。 公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)共同控股股东 截至本招股说明书签署日,能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp受实际控制人张传卫、吴玲、张瑞控制,为公司共同控股股东,基本情况如下: 1、能投集团 名称 明阳新能源投资控股集团有限公司 成立时间 2007年09月12日 统一社会信用代码 914420006664946098 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 8,000万元人民币 法定代表人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二359室 经营范围 投资管理及咨询;企业管理咨询;物业管理;技术推广服务;货物进出口、 技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、中山瑞信 名称 中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年10月14日 统一社会信用代码 91442000MA4UWEKE64 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二362室 经营范围 企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动。) 3、中山博创 名称 中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016年10月14日 统一社会信用代码 91442000MA4UWDPX0G 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张传卫 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二360室 经营范围 企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动。) 4、WiserTyson 名称 WiserTysonInvestmentCorp.Limited 成立时间 2009年11月3日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 5、FirstBase 名称 FirstBaseInvestmentsLimited 成立时间 2007年8月22日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 6、Keycorp 名称 KeycorpLimited 成立时间 2007年5月23日 地址 香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室 董事 张传卫 注册地 香港 (二)实际控制人 截至本招股说明书签署日,张传卫、吴玲、张瑞通过能投集团、中山瑞信、中山博创、WiserTyson、FirstBase、Keycorp分别控制公司4.6497%、1.6129%、3.3200%、14.2290%、10.8233%、4.0481%股份,合计控制38.6829%股份。此外,张传卫通过中山联创间接持有公司0.2050%权益的股份。 报告期内,公司实际控制人未发生变更。 张传卫先生,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为41300119620615****,现住所在广东省中山市东区。 吴玲女士,1963年出生,圣基茨和尼维斯联邦国籍,护照号码为R003****,现住所在广东省中山市东区。 张瑞先生,1990年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为44200019900308****,现住所在广东省中山市东区。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 (一)合并资产负债表 单位:万元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产 973,591.80 979,173.05 1,186,608.10 1,065,100.00 非流动资产 1,017,962.21 933,182.82 625,793.16 445,761.54 资产总计 1,991,554.01 1,912,355.87 1,812,401.26 1,510,861.54 流动负债 870,559.07 935,843.46 1,164,375.49 1,037,478.39 非流动负债 665,831.95 550,809.66 277,838.26 147,191.81 负债合计 1,536,391.03 1,486,653.12 1,442,213.75 1,184,670.20 股东权益 455,162.98 425,702.75 370,187.51 326,191.34 归属于母公司股东权益 417,265.98 402,622.50 344,798.07 318,409.03 (二)合并利润表 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 254,289.32 529,819.89 652,036.45 693,962.60 营业利润 9,343.31 36,013.99 27,272.24 37,439.61 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利润总额 10,091.51 35,009.64 33,999.58 42,455.06 净利润 14,865.54 32,842.01 28,796.06 34,660.43 归属于母公司股东的净利润 14,559.03 35,603.97 31,543.71 35,757.73 少数股东损益 306.51 -2,761.96 -2,747.66 -1,097.29 报告期扣除非经常性损益后归 12,275.86 28,552.34 23,972.15 20,115.23 属于母公司股东的净利润 (三)合并现金流量表 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 1,364.90 129,258.31 9,139.79 11,261.69 投资活动产生的现金流量净额 -92,816.04 -111,419.85 -146,957.98 18,434.41 筹资活动产生的现金流量净额 83,243.41 -22,594.81 280,090.44 -68,077.05 汇率变动对现金及现金等价物 224.95 104.91 463.21 850.51 的影响 现金及现金等价物净增加额 -7,982.78 -4,651.44 142,735.47 -37,530.45 加:期初现金及现金等价物余 251,957.15 256,608.59 113,873.12 151,403.57 额 期末现金及现金等价物余额 243,974.37 251,957.15 256,608.59 113,873.12 (四)非经常性损益明细表 单位:万元 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 度 度 度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销 -287.37 798.09 -224.46 -619.15 部分 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 2,685.25 7,594.02 4,690.20 3,660.77 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 185.14 584.63 5,526.98 334.89 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 - 290.89 - - 收益 委托他人投资或管理资产的损益 - 10.10 193.37 232.83 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 - 18.33 1,596.10 13,026.52 损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 571.14 556.89 448.56 - 对外委托贷款取得的损益 - - - 643.25 应收债权终止确认的损失 -555.48 项目 2018年 2017年 2016年 2015年 1-6月 度 度 度 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 211.87 -1,248.36 -836.69 -1,285.92 因股份支付确认的费用 - - -2,795.73 - 非经常性损益总额 2,810.55 8,604.58 8,598.33 15,993.19 减:非经常性损益的所得税影响数 413.51 1,252.89 1,021.62 347.35 非经常性损益净额 2,397.04 7,351.69 7,576.71 15,645.84 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数 113.86 300.06 5.15 3.35 归属于公司母公司股东的非经常性损益 2,283.17 7,051.63 7,571.56 15,642.49 (五)主要财务指标 财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率 1.12 1.05 1.02 1.03 速动比率 0.88 0.81 0.80 0.70 资产负债率(合并) 77.15% 77.74% 79.57% 78.41% 资产负债率(母公司) 75.72% 76.41% 80.43% 80.75% 无形资产(扣除土地使用权后) 8.65% 6.47% 8.15% 9.72% 占净资产的比例 归属于母公司股东的净利润 14,559.03 35,603.97 31,543.71 35,757.73 (万元) 扣除非经常性损益后归属于公 12,275.86 28,552.34 23,972.15 20,115.23 司母公司股东的净利润(万元) 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数 2.31 3.97 4.67 8.98 每股经营活动产生的现金流量 0.01 1.17 - - (元/股) 每股净现金流量(元/股) -0.07 -0.04 - - 加权平均净资产收益率 3.55% 9.34% 8.93% 11.97% 基本每股收益(元/股) 0.13 0.32 - - 注:流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=速动资产/流动负债,速动资产=货币资金+应收票据+应收账款+应收股利+应收利息+其他应收款+一年内到期的非流动资产; 资产负债率(合并)=负债合计/资产合计(合并报表); 资产负债率(母公司)=负债合计/资产合计(母公司报表); 无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/所有者权益; 利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/费用化利息支出; 每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量/期末股本; 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本; 加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产; 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/普通股加权平均数。 四、本次发行概况 1、股票种类:人民币普通股 2、股票面值:人民币1.00元 3、发行股数:本次发行不超过275,900,000股(以中国证监会核准数为准) 4、发行价格:4.75 5、发行方式:采用网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式 6、发行对象:在上海证券交易所开设A股股票账户的公众投资者及机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 7、承销方式:余额包销 8、发行费用:本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用由公司承担。 五、募集资金用途 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 金额 1 阳江高新区明阳风机装备制造整机项目 100,000 48,538.09 2 阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目 55,000 20,000.00 3 恭城低风速试验风电场项目 49,321 20,000.00 4 靖边明阳宁条梁二期风电场项目 84,640 35,000.00 合计 288,961 123,538.09 上述项目预计使用募集资金金额合计为123,538.09万元。如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求,公司将根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自筹方式解决。募集资金到位前,公司可以自筹资金预先投入上述募投项目,待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况确定。 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数 275,900,000股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开 发售股份 每股发行价格 4.75元 发行前每股收益 0.26元(按2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以发行前总股本) 发行后每股收益 0.21元(按2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以发行后总股本) 发行市盈率 22.96倍(发行价格除以发行后每股收益) 发行前每股净资产 3.78元(按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次 发行前总股本计算) 发行后每股净资产 3.92元(按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益加本次发 行募集资金净额除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 1.21倍(发行价格除以发行后每股净资产) 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或 证监会认可的其他发行方式 发行对象 在上海证券交易所开设A股股票账户的公众投资者及机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 募集资金总额 131,052.50万元 募集资金净额 123,538.09万元,募集资金总额扣除发行费用后为净额 发行费用(不含税净额) 7,514.41万元 其中: 承销及保荐费用 4,798.90万元 审计及验资费用 1,292.39万元 律师费用 544.05万元 用于本次发行的信息披露及 879.08万元 发行手续费用 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人 名称 明阳智慧能源集团股份公司 法定代表人 张传卫 住所 广东省中山市火炬开发区火炬路22号 联系电话 0760-28138687 传真 0760-28138974 联系人 刘建军 (二)保荐人(主承销商) 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人 薛军 住所 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 联系电话 010-88085989 传真 010-88013557 保荐代表人 肇睿、袁樯 项目协办人 申雪明 项目经办人 陆剑伟、苏臻琦 (三)发行人律师 名称 北京市天元律师事务所 负责人 朱小辉 住所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 联系电话 010-57763888 传真 010-57763777 经办律师 谭清、曲秋明 (四)发行人会计师 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 徐华 住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话 010-85665588 传真 010-85665120 经办注册会计师 王涛、周玉薇 (五)验资机构 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 徐华 住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话 010-85665588 传真 010-85665120 经办注册会计师 王涛、周玉薇 (六)评估机构 名称 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人 权忠光 住所 北京市东城区青龙胡同35号 联系电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办注册资产评估师 姚永强、王清 (七)股票登记机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 (八)申请上市证券交易所 名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 (九)收款银行 开户行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号 0200291409200028601 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关重要日期 日期 工作安排 2019年1月2日 刊登发行公告 2019年1月4日-2019年1月7日 询价推介 2019年1月10日 定价公告刊登 2019年1月11日和2019年1月15日 申购日期和缴款 发行后尽快安排上市 股票上市日期 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、政策性风险 1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014年起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016年12月,国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729号)将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。 近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致再此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。 受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加的风险。 二、经营风险 (一)客户相对集中的风险 发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,发行人向前五大集团客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%,客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经营业绩造成不利影响。 (二)技术开发和转化风险 风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。 (三)高新技术企业资格到期无法续展的风险 发行人及子公司共取得7项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。 (四)业务结构变化影响经营业绩的风险 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司营业收入分别为693,962.60万元、652,036.45万元、529,819.89万元、254,289.32万元,毛利分别为177,425.16万元、168,666.35万元、140,810.69万元、71,467.22万元,公司归属于母公司股东的净利润分别为35,757.73万元、31,543.71万元、35,603.97万元、14,559.03万元,扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,115.23万元、23,972.15万元、28,552.34万元、12,275.86万元。总 体而言,2016年、2017年,受风电行业增速放缓,风电场建设布局调整等因素影响,公司风机制造业务出现收入、毛利下降,2018年在行业企稳回升的预期下,公司新型“大风机”竞争力提高、中标及订单大幅增加,预计将止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源,克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来,如果发电业务受公司开发建设进度影响,或行业补贴政策影响,未能达到预期发展速度和效果,或者风机制造业务受行业装机容量影响、海上风电建设进度影响未能如期止跌回升,不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。 (五)诉讼风险 2016年,发行人子公司瑞德兴阳向青海德令哈30MW并网光伏电站项目销售高倍聚光光伏设备。该项目业主方为青海瑞德兴阳,预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光,中昊阳光指定EPC总包方为甘肃新源。 根据2016年1月瑞德兴阳与总包方签订的销售合同及其补充协议,瑞德兴阳销售12MW高倍聚光光伏设备,合同销售金额为15,900万元。根据2016年1月瑞德兴阳与业主方签署的发电量担保协议,瑞德兴阳担保设备并网发电量(首年利用小时数)为2,070小时。该项目于2017年4月调试运行后一年内发电利用小时数为1,792.36小时。2018年6月,瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署补充协议,解除发电量担保协议,确定赔偿金额为2,900万元,并将担保电量调整为1,782小时,赔偿后业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。 2018年11月27日,瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件,总包方甘肃新源起诉瑞德兴阳和发行人,提出解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的高倍聚光发电系统设备销售合同、返还已支付货款、赔偿发电量损失等诉讼请求。 经核查,发行人及中介机构认为:甘肃新源无权要求退货,瑞德兴阳销售的产品不存在质量问题,通过售后服务就技术指标调整及赔偿事项已与业主方达成一致无异议,不存在违反合同约定的质量问题。发行人在申报财务报表中就赔偿事项已进行了会计处理,对报告期经营业绩和财务状况不构成影响,不需要计提预计负债。发行人内控制度健全,不存在瑕疵。诉讼事项不会对发行人的生产经营、市场声誉产生不利影响。发行人实际控制人已出具兜底承诺,确保发行人不会因上述诉讼遭受任何经济损失。 尽管如此,不排除因公司败诉,导致对公司光伏业务板块生产经营造成不利影响的风险。三、财务风险 (一)资产负债率较高的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司资产负债率分别为78.41%、79.57%、77.74%、77.15%,与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。 (二)应收账款较大的风险 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.12%、20.62%、20.51%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22、0.63。公司应收账款较大,应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公司的财务状况造成不利影响。 (三)净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、8.93%、9.34%、3.55%,盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。 (四)对外担保产生的或有损失风险 截至本招股说明书签署日,公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方的担保。 截至本招股说明书签署日,除对子公司、合营企业提供的担保外,公司已不存在其他对外担保情形。 截至本招股说明书签署日,公司尚在履行的对合营企业担保总额共计33,300万元,占最近一期末净资产比例为7.31%,被担保方均为公司的合作风场。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。 四、募集资金投资项目风险 (一)募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。 (二)新增固定资产折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。 五、股市风险 股票市场收益机会与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司上市后的股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况,进而直接或间接给投资者带来风险。 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:明阳智慧能源集团股份公司 英文名称:MingYangSmartEnergyGroupLimited 统一社会信用代码:91442000789438199M 注册资本:110,382.2378万元人民币 法定代表人:张传卫 成立日期:2006年6月2日 公司住所:广东省中山市火炬开发区火炬路22号 邮政编码:528400 联系电话:0760-28138687 传真号码:0760-28138974 公司网址:http://www.mywind.com.cn 电子信箱:myse@mywind.com.cn 经营范围:生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品;风电工程技术及风力发电 相关技术咨询、技术进出口业务;高技术绿色电池(含太阳能电池)、新能源发电成套设 备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务;风电场运营管理、技术咨询及运 维服务;能源系统的开发;能源项目投资、开发及经营管理;新能源、分布式能源、储 能项目的投资、建设、运营;电力需求侧管理、能效管理;承装、承修、承试电力设施。 (上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施) 二、发行人设立情况 (一)设立方式 公司前身为2006年6月2日成立的广东明阳风电技术有限公司。2017年3月整体变更设立为股份有限公司。改制基准日为2017年1月31日。根据致同出具的《审计报告》(致同审字(2017)第110ZB6347号),改制基准日明阳风电经审计的净资产为352,426.9671万元。根 据中企华出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2017)第1045-01号),改制基准日明阳风电的净资产评估值为514,947.23万元。公司全体发起人签署《明阳智慧能源集团股份公司发起人协议》及补充协议,约定根据改制基准日经审计的净资产折股为1,103,822,378股,每股面值1元。2017年3月23日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东签署《明阳智慧能源集团股份公司章程》。根据致同出具的《验资报告》(致同验字(2017)第110ZC0128号),股份公司设立出资足额到位。2017年3月30日,公司办理了工商设立登记,领取了企业法人营业执照。2017年4月1日,公司取得了中山市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201700212)。 (二)发起人 股份公司设立时,公司共有23名发起人,其持股情况如下: 单位:股 序号 股东名称 持股数量 股权比例 1 靖安洪大 230,327,254 20.8663% 2 蕙富凯乐 165,446,337 14.9885% 3 WiserTyson 157,062,475 14.2290% 4 FirstBase 119,470,011 10.8233% 5 JointHero 59,248,395 5.3676% 6 能投集团 51,324,418 4.6497% 7 Keycorp 44,683,336 4.0481% 8 SCGCCapitalHolding 36,785,414 3.3325% 9 中山博创 36,647,003 3.3200% 10 平阳凯天 32,949,922 2.9851% 11 IronmontInvestment 28,465,891 2.5788% 12 中山联创 27,989,225 2.5357% 13 东莞中科 22,708,323 2.0572% 14 EternityPeace 20,930,639 1.8962% 15 上海大钧 17,842,253 1.6164% 16 中山瑞信 17,803,587 1.6129% 17 深圳宝创 11,354,160 1.0286% 18 湛江中广 6,488,093 0.5878% 19 LuckyProsperity 6,036,579 0.5469% 20 益捷咨询 4,284,801 0.3882% 序号 股东名称 持股数量 股权比例 21 RuiXiEnterprise 2,585,938 0.2343% 22 CAIEP.JOULINSTEPHANIEYE 2,235,077 0.2025% 23 珠海中和 1,153,247 0.1045% 合计 1,103,822,378 100.00% 发起人具体情况参见本节之“八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况”。 (三)发行人整体变更设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 明阳智能系明阳风电整体变更设立,明阳风电的资产和债务全部由明阳智能承继,整体变更前公司主要从事新能源高端装备制造,新能源电站投资运营及智能管理业务。主要包括:1)大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维;2)风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理,并拥有相应的生产设施及资产,发行人在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 (四)在发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立前,持有发行人股权5%以上的股东为:靖安洪大、蕙富凯乐、WiserTyson、FirstBase、JointHero。其中:WiserTyson、FirstBase为实际控制人控制的公司,仅持有发行人股权,无其他对外投资。靖安洪大、蕙富凯乐系私募投资基金,JointHero主要从事股权投资业务。发行人成立后,上述情况未发生变更。 (五)发行人成立前后的业务流程情况 发行人由明阳风电整体变更设立,设立前后的业务流程未发生变化。具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术四、发行人主营业务具体情况”。 (六)发行人成立后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自成立以来,在业务、资产、财务、人员、机构等五方面与主要发起人、实际控制人及其关联方保持独立,具有独立面向市场经营的能力,不存在业务经营依赖主要发起人的情形。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人为明阳风电整体变更设立的股份公司,整体变更时明阳风电的全部资产由股份公司承继。不需要办理权属变更登记的机器设备等动产已由公司占有和使用;房屋等固定资产以及土地使用权、主要专利、商标等无形资产更名手续正在办理中。 三、发行人股本形成、变化情况 (一)明阳智能设立以来股本的形成情况 公司股本形成、变化的过程具体如下: 1、2006年6月,有限公司设立 2006年4月13日,明阳电器、康域实业和自然人王松共同决定设立广东明阳风电技术有限公司,注册资本3,000万元人民币。明阳风电设立时的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 1,710.00 1,710.00 货币 57.00% 2 康域实业 1,140.00 1,140.00 货币 38.00% 3 王松 150.00 150.00 货币 5.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2006年5月25日,中山正泰会计师事务所出具了《验资报告》(正泰验字[2006]05030035号)。 2006年6月2日,明阳风电办理了设立登记,领取了中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 2、2007年7月,第一次股权转让 2007年6月23日,康域实业与明阳电器厂签订《股权转让合同》,约定康域实业将其持有的明阳风电1,140万元出资(38%股权)以1,560万元的价格转让给明阳电器厂。同日,明阳风电股东会通过决议,同意上述股权转让事宜。该次股权转让后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 1,710.00 1,710.00 货币 57.00% 2 明阳电器厂 1,140.00 1,140.00 货币 38.00% 3 王松 150.00 150.00 货币 5.00% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2007年7月2日,明阳风电办理了工商变更登记。 3、2007年8月,第二次股权转让 2007年7月6日,明阳风电股东会决议,同意明阳电器厂将其持有的明阳风电600万元出资(20%股权)转让给Keycorp,企业性质变更为中外合资经营企业,变更前的债权债务由变更后的中外合资企业承继。2007年7月11日,明阳电器厂、明阳电器、王松与Keycorp签订了《股权转让协议》,约定明阳电器厂将其持有的明阳风电600万元出资(20%股权)以8,000万元人民币等值外币的价格转让给Keycorp。该次股权转让后,明阳风电股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 1,710.00 1,710.00 货币 57.00% 2 Keycorp 600.00 600.00 货币 20.00% 3 明阳电器厂 540.00 540.00 货币 18.00% 4 王松 150.00 150.00 货币 5.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2007年8月7日,明阳风电取得了广东省对外贸易经济合作厅《关于外资并购设立合资企业广东明阳风电技术有限公司的批复》(粤外经贸资字[2007]第852号)。2007年8月8日,明阳风电取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2007年8月15日,明阳风电办理了工商变更登记。 4、2007年10月,第一次增资 2007年9月1日,明阳风电董事会决议,同意公司注册资本由3,000万元增至13,000万元,新增注册资本10,000万元中,明阳电器增资5,700万元,明阳电器厂增资2,300万元,Keycorp出资2,000万元。该次增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 7,410.00 7,410.00 货币 57.00% 2 明阳电器厂 2,840.00 2,840.00 货币 21.85% 3 Keycorp 2,600.00 2,600.00 货币 20.00% 4 王松 150.00 150.00 货币 1.15% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 合计 13,000.00 13,000.00 100.00% 2007年9月12日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2007]1128号)。2007年9月18日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2007年10月16日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2007]第0062号)。2007年10月24日,明阳风电办理工商变更登记。 5、2007年12月,第三次股权转让 2007年10月19日,明阳电器厂、王松与FirstBase签订了《股权转让协议》,约定明阳电器厂将其持有的明阳风电2,840万元出资(21.85%股权)以2,840万元人民币等值外币的价格转让给FirstBase;王松将其持有的明阳风电150万元出资(1.15%股权)以150万元人民币等值外币的价格转让给FirstBase。2007年11月15日,明阳风电董事会决议,同意该次股权转让事宜。该次股权转让后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 7,410.00 7,410.00 货币 57.00% 2 FirstBase 2,990.00 2,990.00 货币 23.00% 3 Keycorp 2,600.00 2,600.00 货币 20.00% 合计 13,000.00 13,000.00 100.00% 2007年11月27日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2007]1476号)。2007年11月27日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2007年12月6日,明阳风电办理了工商变更登记。 6、2008年1月,第四次股权转让及第二次增资 2007年11月13日,明阳电器、明阳风电、FirstBase、Keycorp签订了《关于广东明阳风电技术有限公司的股权转让协议及增资协议》,约定FirstBase向明阳风电增资11,500万元,其中,增加注册资本4,600万元,其余6,900万元溢价部分计入资本公积。同时,FirstBase将其所持明阳风电1,206.4417万元出资(9.28%股权)以3元的对价转让给明阳电器,将其所持明阳风电423.3129万元出资(3.26%股权)以1元的对价转让给Keycorp。2007年12月10日, 明阳风电董事会决议,批准了该次股权转让及增资。该次股权转让及增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 8,616.4417 8,616.4417 货币 48.95% 2 FirstBase 5,960.2454 5,960.2454 货币 33.87% 3 Keycorp 3,023.3129 3,023.3129 货币 17.18% 合计 17,600.0000 17,600.0000 100.00% 2007年12月18日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2007]1588号)2007年12月19日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年1月4日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2008]第0001号)。2008年1月9日,明阳风电办理了工商变更登记。 7、2008年4月,第三次增资 2008年2月20日,明阳风电董事会决议,注册资本由17,600.00万元增至24,306.2967万元,新增注册资本6,706.2967万元,其中: 1)原股东按各自持股比例,以资本公积转增注册资本5,175万元; 2)GreenHunter向明阳风电投入7,500万元人民币等值的美元,其中1,531.2967万元计入注册资本,5,968.7033万元计入资本公积。 该次增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 11,149.9693 11,149.9693 货币、净资产 45.87% 2 FirstBase 7,712.7607 7,712.7607 货币、净资产 31.73% 3 Keycorp 3,912.2700 3,912.2700 货币、净资产 16.10% 4 GreenHunter 1,531.2967 1,531.2967 货币 6.30% 合计 24,306.2967 24,306.2967 100.00% 2008年3月10日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]253号)。2008年3月10日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084 号)。2008年3月19日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2008]第0017号)。2008年4月16日,明阳风电办理了工商变更登记。 8、2008年7月,第四次增资 2008年5月8日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由24,306.2967万元增至37,806.2967万元,新增13,500万元中,Asiatech、FirstBase分别向公司增资8,000万元和5,500万元人民币等值的欧元。该次增资后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 FirstBase 13,212.7607 13,212.7607 货币、净资产 34.95% 2 明阳电器 11,149.9693 11,149.9693 货币、净资产 29.49% 3 Asiatech 8,000.0000 8,000.0000 货币 21.16% 4 Keycorp 3,912.2700 3,912.2700 货币、净资产 10.35% 5 GreenHunter 1,531.2967 1,531.2967 货币 4.05% 合计 37,806.2967 37,806.2967 100.00% 2008年5月29日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]582号)。2008年5月30日,明阳风电换取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年6月27日,中山广信达会计师事务所出具了《验资报告》(广信达验字[2008]第0044号)。2008年7月15日,明阳风电办理了工商变更登记。 9、2008年9月,第五次股权转让 2008年9月1日,明阳风电董事会决议,同意Asiatech、明阳电器、明阳风电、FirstBase、Keycorp、GreenHunter签署《股权转让协议》,约定: 1)Asiatech以7元、3元、5元和1元的价格分别向明阳电器、Keycorp、FirstBase以及GreenHunter转让其所持有的明阳风电3,210.2926万元出资(8.49%股权)、1,126.4184万元出资(2.98%股权)、2,074.5798万元出资(5.49%股权)、440.8900万元出资(1.17%股权); 2)FirstBase以7元、3元、1元的价格分别向明阳电器、Keycorp、GreenHunter转让其所持有的明阳风电2,094.0001万元出资(5.54%股权)、734.7369万元出资(1.94%股权)、287.5824万元(0.76%股权); 该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 16,454.2620 16,454.2620 货币、净资产 43.52% 2 FirstBase 12,171.0211 12,171.0211 货币、净资产 32.19% 3 Keycorp 5,773.4253 5,773.4253 货币、净资产 15.27% 4 GreenHunter 2,259.7691 2,259.7691 货币 5.98% 5 Asiatech 1,147.8192 1,147.8192 货币 3.04% 合计 37,806.2967 37,806.2967 100.00% 2008年9月11日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]1072号),同日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年9月16日,明阳风电办理了工商变更登记。 10、2009年8月,第五次增资 2008年12月9日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由37,806.2967万元增至39,746.5444万元,新增1,940.2477万元,其中: 1)明阳电器投入3,147.6768万元,898.1283万元计入注册资本,2,249.5485万元计入资本公积; 2)Keycorp投入1,104.4480万元人民币等值的美元,315.1328万元计入注册资本,789.3152万元计入资本公积; 3)FirstBase投入2,328.2990万元人民币等值的美元,664.3348万元计入注册资本,1,663.9642万元计入资本公积; 4)Asiatech投入219.5762万元人民币等值的美元,62.6518万元计入注册资本,156.9244万元计入资本公积。 该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 17,352.3903 17,352.3903 货币、净资产 43.66% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 32.29% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 15.32% 4 GreenHunter 2,259.7691 2,259.7691 货币 5.69% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 5 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币、净资产 3.05% 合计 39,746.5444 39,746.5444 100.00% 2008年12月15日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2008]1481号),同日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2008年12月26日,中山香山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([2008]香山验字5080247号),验证首批602.3666万元增资到位。2009年7月31日,中山香山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([2009]香山验字9030097号),验证其余1,337.8811万元增资到位。2009年8月10日,明阳风电办理了工商变更登记。 11、2009年9月,公司更名 2009年9月17日,明阳风电董事会决议,公司更名为“广东明阳风电产业集团有限公司”。2009年9月25日,明阳风电办理了工商变更登记。 12、2009年10月,第六次增资 2009年8月9日,明阳风电董事会决议,同意明阳风电注册资本由39,746.5444万元增至46,248.4166万元,新增6501.8722万元,其中: 1)SkyTrillion投入34,167.50万元,5,029.7780万元计入注册资本,29,137.7220万元计入资本公积; 2)TechSino投入10,000万元,1,472.0942万元计入注册资本,8,527.9058万元计入资本公积。 该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 17,352.3903 17,352.3903 货币、净资产 37.52% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 10.88% 5 GreenHunter 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 3.18% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 7 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.62% 合计 46,248.4166 46,248.4166 100.00% 2009年8月11日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2009]876号),2009年8月11日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2009年9月23日,中山香山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》([2009]香山验字9030122号)。2009年10月19日,明阳风电办理了工商变更登记。 13、2009年10月,第六次股权转让 2009年9月21日,GreenHunter与KingVenture签订了《股权转让协议》,约定GreenHunter将其全部持有的明阳风电2,259.7691万元出资(4.89%股权)以911万美元的价格转让给KingVenture。2009年10月19日,明阳风电董事会通过决议,同意该次股权转让事宜。该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 明阳电器 17,352.3903 17,352.3903 货币、净资产 37.52% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 10.88% 5 KingVenture 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 3.18% 7 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.62% 合计 46,248.4166 46,248.4166 100% 2009年10月19日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司股权转让的批复》(中外经贸资字[2009]1109号),2009年10月20日,换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2009年10月27日,明阳风电办理了工商变更登记。 14、2009年12月,第七次股权转让 2009年11月2日,明阳电器与WiserTyson签订了《股权转让协议》,约定明阳电器将其所持明阳风电16,889.9217万元出资(36.52%股权)以16,889.9217万元的价格转让给Wiser Tyson。同日,明阳风电董事会决议,同意该次股权转让。该次股权转让完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 WiserTyson 16,889.9217 16,889.9217 货币、净资产 36.52% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 27.75% 3 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 13.16% 4 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 10.88% 5 KingVenture 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.89% 6 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 3.18% 7 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.62% 8 明阳电器 462.4686 462.4686 货币、净资产 1.00% 合计 46,248.4166 46,248.4166 100.00% 2009年11月17日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业广东明阳风电产业集团有限公司变更的批复》(中外经贸资字[2009]1213号)。2009年11月19日,明阳风电换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2009年12月1日,明阳风电办理了工商变更登记。 15、2011年3月,第七次增资 2010年12月6日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由46,248.4166万元增至54,836.7344万元,由天津控股投入133,000万元,其中8,588.3178万元计入注册资本,其余124,441.6822万元计入资本公积。该次增资完成后,明阳风电的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 1 WiserTyson 16,889.9217 16,889.9217 货币、净资产 30.80% 2 FirstBase 12,835.3559 12,835.3559 货币、净资产 23.41% 3 天津控股 8,588.3178 8,588.3178 货币 15.66% 4 Keycorp 6,088.5581 6,088.5581 货币、净资产 11.10% 5 SkyTrillion 5,029.7780 5,029.7780 货币 9.17% 6 KingVenture 2,259.7691 2,259.7691 货币 4.12% 7 TechSino 1,472.0942 1,472.0942 货币 2.68% 8 Asiatech 1,210.4710 1,210.4710 货币 2.21% 9 明阳电器 462.4686 462.4686 货币、净资产 0.84% 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 合计 54,836.7344 54,836.7344 100.00% 2010年12月10日,明阳风电取得了中山市对外贸易经济合作局《关于合资企业广东明阳风电技术有限公司增资的批复》(中外经贸资字[2010]1130号)。同日,明阳风电换取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2007]0084号)。2010年12月24日,中山广信达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广信达验字[2010]第0067号)。2011年3月8日,明阳风电办理了工商变更登记。 16、2016年1月,第八次增资 2015年12月21日,明阳风电董事会决议,同意注册资本由54,836.7344万元增至105,258.4367万元,新增50,421.7023万元中, 1)明阳电器以人民币出资421.7023万元; 2)