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中国中冶(601618)公告正文

601618:中国中冶H股公告(须予披露交易) 查看PDF原文

公告日期:2019年11月19日
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– 1 – 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内 容 概 不 负 责,对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明,并 明 确 表 示,概 不 对 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 须 予 披 露 交 易 出 售 应 收 账 款 董 事 会 谨 此 宣 布:(i)於 2019年 10月 31日,本 公 司 全 资 附 属 公 司 华 冶 集 团 与 中 金 公 司 签 订 转 让 协 议 A,据 此,华 冶 集 团 同 意 出 售 而 中 金 公 司(代 表 其 管 理 的 专 项 计 划 A)同 意 收 购 应 收 账 款 A,总 代 价 预 计 不 超 过 人 民 币 85,000万 元;以 及 (ii)於 2019年 11月 18日,本 公 司 非 全 资 附 属 公 司 五 冶 集团与中金公司签订转让协议B,据此,五冶集团同意出售而中金公司(代 表 其 管 理 的 专 项 计 划 B)同 意 收 购 应 收 账 款 B,总 代 价 预 计 不 超 过 人 民 币 197,000万 元。 交 易 A或 交 易 B的 适 用 百 分 比 率 若 单 独 计 算 均 低 於 5%,但 若 合 并 计 算 则 有 一 个 或 多 个 适 用 的 百 分 比 率 超 过 5%但 低 於 25%,因 此,经 合 并 计 算 後,本 次 交 易 构 成 本 公 司 在 上 市 规 则 第 14章 下 的 须 予 披 露 交 易,须 遵 守 申 报 及 公 告 规 定。 – 2 – 背 景 於 2019年 10月 31日,本 公 司 全 资 附 属 公 司 华 冶 集 团 与 中 金 公 司 签 订 转 让 协 议 A,据 此,华 冶 集 团 同 意 出 售 而 中 金 公 司 同 意 收 购 应 收 账 款 A。中 金 公 司 将 作 为 管 理 人 设 立 专 项 计 划 A,并 将 应 收 账 款 A作 为 专 项 计 划 A的 基 础 资 产。华 冶 集 团 与 中 金 公 司 将 根 据 中 金 公 司 就 发 行 专 项 计 划 A下 的 资 产 支 持 证 券 的 簿 记 建 档 结 果 确 定 将 予 转 让 的 应 收 账 款 A的 规 模,总 代 价 预 计 不 超 过 人 民 币 85,000万 元。 於 2019年 11月 18日,本 公 司 非 全 资 附 属 公 司 五 冶 集 团 与 中 金 公 司 签 订 转 让 协 议 B,据 此,五 冶 集 团 同 意 出 售 而 中 金 公 司 同 意 收 购 应 收 账 款 B。中 金 公 司 将 作 为 管 理 人 设 立 专 项 计 划 B,并 将 应 收 账 款 B作 为 专 项 计 划 B 的 基 础 资 产。五 冶 集 团 与 中 金 公 司 将 根 据 中 金 公 司 就 发 行 专 项 计 划 B下 的 资 产 支 持 证 券 的 簿 记 建 档 结 果 确 定 将 予 转 让 的 应 收 账 款 B的 规 模,总 代 价 预 计 不 超 过 人 民 币 197,000万 元。 转 让 协 议 A的 主 要 条 款 日 期 2019年 10月 31日 订 约 方 卖 方:华 冶 集 团;及 买 方:中 金 公 司 将 予 转 让 的 应 收 账 款 A 根 据 转 让 协 议 A,华 冶 集 团 同 意 将 其 於 一 般 及 日 常 业 务 过 程 中 签 订 的 工 程 合 同 下 对 相 关 付 款 义 务 人 享 有 的 应 收 账 款 A转 让 予 中 金 公 司,包 括: – 3 – (i) 华 冶 集 团 对 於 应 收 账 款 A的 现 时 的 及 未 来 的、现 实 的 及 或 有 的 全 部 所 有 权、附 属 担 保 权 益 及 相 关 权 益; (ii) 应 收 账 款 A所 产 生 的 到 期 或 将 到 期 的 全 部 还 款; (iii) 应 收 账 款 A被 清 收、被 出 售 或 者 被 以 其 他 方 式 处 置 所 产 生 的 回 收 款; (iv) 请 求、起 诉、收 回、接 受 与 应 收 账 款 A相 关 的 全 部 应 偿 付 款 项(不 论 其 是 否 应 由 工 程 合 同 项 下 的 付 款 义 务 人 偿 付)的 权 利;及 (v) 来 自 与 应 收 账 款 A相 关 的 承 诺 的 利 益 以 及 强 制 执 行 应 收 账 款 A的 全 部 权 利 和 法 律 救 济 权 利。 应 收 账 款 A的 详 细 情 况 将 於 华 冶 集 团 於 专 项 计 划 A的 设 立 日 向 中 金 公 司 提 供 的 应 收 账 款 清 单 A中 列 明。 代 价 及 支 付 华 冶 集 团 与 中 金 公 司 将 根 据 中 金 公 司 就 发 行 专 项 计 划 A下 的 资 产 支 持 证 券 的 簿 记 建 档 结 果 确 定 将 予 转 让 的 应 收 账 款 A的 规 模,其 账 面 价 值 预 计 不 超 过 人 民 币 86,000万 元,且 总 代 价 预 计 不 超 过 人 民 币 85,000万 元。总 代 价 将 以 应 收 账 款 A的 账 面 价 值 乘 以 折 现 率 计 算 而 得,而 折 现 率 将 由 华 冶集团与中金公司在参考应收账款A的未来可回收性後,经公平磋商厘定。 中 金 公 司 应 於 专 项 计 划 A的 设 立 日 一 次 性 以 现 金 向 华 冶 集 团 支 付 应 收 账 款 A的 总 代 价。 先 决 条 件 交 易A交 割 的 先 决 条 件 主 要 为(其 中 包 括):(a)专 项 计 划A已 成 功 设 立;及(b) 华 冶 集 团 於 专 项 计 划 A的 设 立 日 向 中 金 公 司 交 付 了 应 收 账 款 A的 文 件, 并 出 具 了 完 整 的 应 收 账 款 清 单 A。 – 4 – 交 割 於 专 项 计 划A的 设 立 日,中 金 公 司 应 向 华 冶 集 团 支 付 应 收 账 款A的 总 代 价, 且华冶集团应向中金公司转让其对应收账款A的文件的所有权及相关权益。 同 时,双 方 应 签 订 交 割 确 认 函。交 割 确 认 函 的 签 订 视 为 双 方 对 交 易 A交 割 的 确 认。 转 让 协 议 B的 主 要 条 款 日 期 2019年 11月 18日 订 约 方 卖 方:五 冶 集 团;及 买 方:中 金 公 司 将 予 转 让 的 应 收 账 款 B 根 据 转 让 协 议 B,五 冶 集 团 同 意 将 其 於 一 般 及 日 常 业 务 过 程 中 签 订 的 工 程 合 同 下 对 相 关 付 款 义 务 人 享 有 的 应 收 账 款 B转 让 予 中 金 公 司,包 括: (i) 五 冶 集 团 对 於 应 收 账 款 B的 现 时 的 及 未 来 的、现 实 的 及 或 有 的 全 部 所 有 权、附 属 担 保 权 益 及 相 关 权 益; (ii) 应 收 账 款 B所 产 生 的 到 期 或 将 到 期 的 全 部 还 款; (iii) 应 收 账 款 B被 清 收、被 出 售 或 者 被 以 其 他 方 式 处 置 所 产 生 的 回 收 款; (iv) 请 求、起 诉、收 回、接 受 与 应 收 账 款 B相 关 的 全 部 应 偿 付 款 项(不 论 其 是 否 应 由 工 程 合 同 项 下 的 付 款 义 务 人 偿 付)的 权 利;及 (v) 来 自 与 应 收 账 款 B相 关 的 承 诺 的 利 益 以 及 强 制 执 行 应 收 账 款 B的 全 部 权 利 和 法 律 救 济 权 利。 – 5 – 应 收 账 款 B的 详 细 情 况 将 於 五 冶 集 团 於 专 项 计 划 B的 设 立 日 向 中 金 公 司 提 供 的 应 收 账 款 清 单 B中 列 明。 代 价 及 支 付 五 冶 集 团 与 中 金 公 司 将 根 据 中 金 公 司 就 发 行 专 项 计 划 B下 的 资 产 支 持 证 券 的 簿 记 建 档 结 果 确 定 将 予 转 让 的 应 收 账 款 B的 规 模,其 账 面 价 值 预 计 不 超 过 人 民 币 205,000万 元,且 总 代 价 预 计 不 超 过 人 民 币 197,000万 元。 总 代 价 将 以 应 收 账 款 B的 账 面 价 值 乘 以 折 现 率 计 算 而 得,而 折 现 率 将 由 五 冶 集 团 与 中 金 公 司 在 参 考 应 收 账 款 B的 未 来 可 回 收 性 後,经 公 平 磋 商 厘 定。 中 金 公 司 应 於 专 项 计 划 B的 设 立 日 一 次 性 以 现 金 向 五 冶 集 团 支 付 应 收 账 款 B的 总 代 价。 先 决 条 件 交 易 B交 割 的 先 决 条 件 主 要 为(其 中 包 括):(a)专 项 计 划 B已 成 功 设 立;及 (b)五 冶 集 团 於 专 项 计 划B的 设 立 日 向 中 金 公 司 交 付 了 应 收 账 款B的 文 件, 并 出 具 了 完 整 的 应 收 账 款 清 单 B。 交 割 於 专 项 计 划B的 设 立 日,中 金 公 司 应 向 五 冶 集 团 支 付 应 收 账 款B的 总 代 价, 且五冶集团应向中金公司转让其对应收账款B的文件的所有权及相关权益。 同 时,双 方 应 签 订 交 割 确 认 函。交 割 确 认 函 的 签 订 视 为 双 方 对 交 易 B交 割 的 确 认。 本 次 交 易 的 财 务 影 响 本 集 团 预 计 将 就 本 次 交 易 确 认 融 资 成 本 约 人 民 币 9,000万 元(包 括 就 交 易 A确 认 的 融 资 成 本 约 人 民 币 1,000万 元 及 就 交 易 B确 认 的 融 资 成 本 约 人 民 币 8,000万 元),即 本 次 交 易 的 应 收 账 款 A及 应 收 账 款 B的 账 面 价 值 减 去 最 高 总 代 价。 – 6 – 本 次 交 易 的 融 资 成 本 最 终 金 额 待 根 据 专 项 计 划 A及 专 项 计 划 B的 设 立 日 确 定 的 应 收 账 款 A及 应 收 账 款 B的 最 终 转 让 规 模 及 代 价 确 定。 本 次 交 易 的 所 得 款 项 将 用 於 华 冶 集 团 及 五 冶 集 团 补 充 营 运 资 金、偿 还 借 款 等。 本 次 交 易 的 原 因 及 益 处 董 事 会 认 为 本 次 交 易 将 起 到 盘 活 资 产 的 效 果,控 制 应 收 账 款 的 风 险,降 低 应 收 账 款 金 额 从 而 优 化 本 集 团 的 资 产 结 构,增 加 流 动 资 金,提 高 资 产 效 率 并 改 善 财 务 状 况,进 而 优 化 本 集 团 的 财 务 报 表。 董 事 认 为,本 次 交 易 按 正 常 商 业 条 款 进 行,於 本 集 团 日 常 及 一 般 业 务 过 程 中 订 立,公 平 合 理,并 符 合 本 公 司 及 其 股 东 的 整 体 利 益。 上 市 规 则 的 涵 义 交 易 A或 交 易 B的 适 用 百 分 比 率 若 单 独 计 算 均
中国中冶 601618
停牌
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