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ST蓝科(601798)公告正文

601798:ST蓝科2018年年度股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年05月08日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料 2019-5-15 目录 2018年年度股东大会会议议程......................................................................................... 2 2018年度董事会工作报告.................................................................................................. 4 2018年度监事会工作报告.................................................................................................. 5 2018年度财务决算报告...................................................................................................11 2018年年度报告及其摘要...............................................................................................18 2018年度利润分配预案...................................................................................................19 关于预计公司2019年度日常关联交易的议案...........................................................20 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案 ............................................25 关于公司申请金融机构综合授信的议案......................................................................35 关于为子公司提供担保的议案.......................................................................................36 关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的议案..............................................38 关于修订公司“三重一大”决策制度实施办法的议案 ............................................39 2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2019年5月15日下午14:00 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室 会议出席人:2019年5月8日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人;本公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。 会议主持人:公司董事长张延丰先生 会议议程: 一、宣布会议开始。 二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。 三、会议进入议题的审议阶段,宣读、讨论、审议各项议案: 1.审议《2018年度董事会工作报告》; 2.审议《2018年度监事会工作报告》; 3.审议《2018年度财务决算报告》; 4.审议《2018年年度报告及其摘要》; 5.审议《2018年度利润分配预案》; 6.审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》; 7.审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》; 8.审议《关于公司申请金融机构综合授信的议案》; 9.审议《关于为子公司提供担保的议案》; 10.审议《关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的议案》; 11.审议《关于修订公司“三重一大”决策制度实施办法的议案》;四、听取独立董事2018年年度述职报告; 五、回答股东提问时间; 六、股东对上述议案进行投票表决(本次会议现场表决后,将由上交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果); 七、宣布投票表决结果; 八、宣读股东大会决议; 九、宣读本次股东大会法律意见书; 十、公司董事签署股东大会决议,董事、记录人签署会议记录; 十一、宣布大会结束。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 议案一: 2018年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 为做好公司2018年年度报告披露工作,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等有关规定,公司编制了《2018年度董事会工作报告》(内容详见2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分)。 公司已披露2018年年度报告(全文及摘要),详见2019年4月17日《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 议案二: 2018年度监事会工作报告 各位股东、股东代表: 根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定,公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》,报告全文详见附件。 该议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会 二〇一九年五月十五日 附件: 监事会工作报告 各位股东、股东代表: 2018年度,监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责,切实履行监督职能,围绕公司经营情况、财务状况、董事与高级管理人员履职情况及公司重大事项认真开展监督检查工作,充分维护公司和全体股东的利益。 一、报告期内监事变动情况 报告期内,第四届监事会成员如下:刘桂伟女士、朱万茂先生、王海波先生,其中刘桂伟女士为监事会主席,朱万茂先生为职工代表监事。 二、报告期监事会工作情况 (一)报告期内会议召开情况 报告期内,公司监事会共召开4次会议,主要内容为:定期听取公司运行情况报告,审议公司年度报告、半年报和季度报告,历次会议的具体情况如下: 1、蓝科高新第四届监事会第二次会议于2018年4月22日以现场方式在上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室召开,以记名投票表决方式一致通过如下议案: 1.1审议《2017年度监事会工作报告》; 1.2审议《2017年度财务决算报告》; 1.3审议《2017年度内部控制评价报告》; 1.4审议《2017年度利润分配预案》; 1.5审议《2017年年度报告及其摘要》; 1.6审议《2018年第一季度报告》; 1.7审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》; 1.8审议《关于修订公司章程的议案》; 1.9审议《关于制定蓝科高新“三重一大”决策制度实施办法(试行)的议案》; 1.10审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》; 2、蓝科高新第四届监事会第三次会议于2018年6月22日以通讯方式召开,以记名投票表决方式一致通过如下议案: 2.1审议《关于修订公司章程的议案》; 3、蓝科高新第四届监事会第四次会议于2018年7月25日以通讯方式召开,以记名投票表决方式一致通过如下议案: 3.1审议《2018年半年度报告》; 4、蓝科高新第四届监事会第五次会议于2018年10月25日以通讯方式召开,以记名投票表决方式一致通过如下议案: 4.1审议《2018年第三季度报告》; 4.2审议《关于变更会计师事务所的议案》; 4.3审议《关于部分募集资金专户销户的议案》; 4.4审议《关于上海蓝滨公开转让上海二期基地资产的议案》; 2018年公司召开了5次股东大会,6次董事会,4次监事会,公司监事能够按照监事会制度履行职责,全部参加了会议履职情况没有因为个人原因请假。 (二)公司依法运作情况 监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,按照股东大会通过的各项决议,本着对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东认真负责的态度,列席了公司2018年度全部董事会会议并发表意见,认真监督公司依法运作情况。监事会认为:报告期内公司为了进一步促进公司规范运作、提升治理水平,制定了《“三重一大”决策制度实施办法(试行)》、修订了《公司章程》。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责,认真执行董事会和股东大会的决议,上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 (三)募集资金使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内,公司2018年10月25日第四届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金专户销户的议案》。我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求,不存在违规的情形,没有损害公司和其他股东的利益。 (四)公司出售资产情况 报告期内,监事会对公司出售资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资产交易价格合理,交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则,相关决策、审批程序合法、合规,无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。交易事项履行了相关决策程序,未发现损害公司利益及股东尤其是中小股东的情况。 (五)公司关联交易情况 报告期内,公司所发生的关联交易均为日常关联交易,是以公司实际经营需要为出发点,关联交易的定价公平、公允;关联交易事项履行了必要的决策程序,有利害关系的关联方回避表决,符合相关法律法规的规定,未发现损害非关联方股东及本公司利益的情况。 (六)公司对外担保情况 报告期内,公司为子公司提供金融机构综合授信提供担保事项,审议程序合法,额度合规,履行了相关决策程序,独立董事发表了独立意见。子公司营运状况良好,还贷能力有保障,担保风险可控,不存在损害公司及公司股东利益的情形. (七)聘任会计师事务所情况 报告期内,公司变更会计师事务所。2018年10月25日,公司四届五次监事会审议通过:《关于变更会计师事务所的议案》,决定聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计机构。我们认为:公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。同意公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。 (八)对内部控制评价报告的审阅情况 经审阅,监事会认为:公司2018年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。 2018年对于公司来说也是不平凡的一年,公司已经连续两年亏损,面临退市的风险,监事会始终关注公司的经营活动和董事会经营目标的确定贯彻执行情况。公司2018年的主要经营任务是扭亏增盈,保住上市公司的壳,公司的固定资产投入大也比较新,固定资产折旧计提对企业利润影响比较大,作为实体经济的生产企业受国际国内大的经营环境影响合同减少成本竞争加大是企业连续亏损的原因,但主观原因还是管理层应对措施不足。2018年留给管理层扭亏的时间又不够,仅靠管理层自身去解决保壳已经很难做到。监事会一方面在董事会上多次提出要求管理层尽快处置一部分资产,盘活一部分资产;另一方面能够主动与各级相关人员沟通,找集团审计部领导直至集团分管领导和董事长,提出我们的看法,希望集团公司为解决公司保壳早做预案,经过下半年特别是11、12月份的努力,公司的一部分资产处置得到集团公司的批准。 三、2018年监事会工作中存在的问题 2018年初上海证券交易所的发函问询反映出企业经营和管理中 的问题,也反映出董事、监事尽职不够,甘肃证监局后出具了对公司的董事长、总经理、财务总监采取出具警示函措施的决定。这件事情反映出几个管理中问题:从形式上看是监管层对上市公司监管严格,会计师事务所审计更加严格,不承担任何风险,双方在利润的确认、无形资产资本化的确认上出现较大的分歧所致,但实际上也反映出公司的管理出现问题:1、重大事项与公司董事、独立董事沟通不够,公司审计委员会对年报利润数据的披露事先与会计师事务所也没有充分沟通;2、公司的财务管理对生产建设期完成在建项目转入固定资产计提折旧对公司经营利润的影响估计不足,没有提早采取应对措施。 上交所对公司高管的问询和处置意见也给监事很大的触动,这也反映出我们参与公司内部控制制度执行的不好,就上交所的问询也是我们要反思自己做得不够的地方。 四、2019年监事会工作重点 2019年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,忠实履行自己的职责,进一步强化监督和检查职能,支持公司董事会和管理层依法开展工作,围绕公司经营目标和工作任务,促使公司在合法、公平的经营环境中持续、健康的稳步发展,实现公司股东利益的最大化。2019年要继续关注蓝科高新的保壳重组,检查企业重大决策和重要经营管理活动情况是监事会的主要职责之一,公司在这几年的经营中也进行了一些股权投资,2019年要把这项工作列入监事会工作计划,检查评价投资对公司资源使用的效率和效果。 对公司财务监控,特别是财务管理合规合法要加强关注度。 议案三: 2018年度财务决算报告 各位股东、股东代表: 为加强公司财务监督,进一步做好企业财务决算管理工作,提高企业财务管理水平和会计信息质量,推动企业改善财务绩效,实现稳健经营,根据《公司章程》及公司财务管理制度的规定,公司编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2018年度财务决算报告》,详见附件。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 附件: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年度决算报告 2018年度,为扭转连续两年亏损的局面,公司对外大力开拓市场,对内紧抓经营管理,同时,积极盘活存量资产。当年实现营业收入80,427.17万元,同上年比增长7.73%;实现归属于母公司股东的净利润6,294.09万元,同上年比实现扭亏为盈。现将公司2018年度财务决算情况报告如下: 一、财务报表审计意见 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度的财务报表进行了审计,并出具了大华审字[2019]003053号)标准无保留意见的审计报告。 二、主要财务数据和指标 单位:元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 804,271,663.44 752,320,303.89 营业利润 36,939,109.80 -71,081,857.17 利润总额 81,690486.18 -73,904,834.49 净利润 55,535,345.01 -90,950,801.10 归属于母公司股东的净利润 62,940,904.16 -87,196,701.84 基本每股收益(元/股) 0.18 -0.25 扣除非后的基本每股收益(元/股) -0.45 -0.25 加权平均净资产收益率(%) 3.56 -4.9 扣除非后加权平均净资产收益率(%) -9.02 -5.59% 总资产 3,131,374,370.97 3,122,557,145.70 归属于母公司股东的所有者权益 1,800,282,051.27 1,736,860,223.89 三、子公司变动情况 2018年5月,公司注销了控股子公司上海蓝海科盛石油装备股份有限公司。 2018年12月,公司对外转让了全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权。 四、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 2018年 2017年 增减变动 股本(股) 354,528,198.00 354,528,198.00 资本公积 996,957,126.51 996,957,126.51 盈余公积 49,934,131.76 38,329,317.58 30.27% 未分配利润 390,775,116.77 339,439,026.79 15.12% 归属于母公司所有者权益 1,800,282,051.27 1,736,860,223.89 3.65% 少数股东权益 5,637,321.74 14,495,598.19 38.89% 所有者权益总额 1,805,919,373.01 1,751,355,822.08 3.12% 1、盈余公积与上年同比增加11,604,814.18元,主要是母公司按照2018年度净利润的10%计提盈余公积金形成的。 2、未分配利润与上年同比增加51,336,089.98元,主要是报告期归属于母公司净利润62,940,904.16元,以及按照规定计提盈余公积金11,604,814.18元所致。 3、少数股东权益与上年同比减少8,858,276.45元,主要原因是报告期内少数股东收益减少7,405,559.15元、注销上海蓝海科盛石油装备股份有限公司导致少数股东资本投入1,452,717.30元。 五、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量 1、财务状况分析 报告期内,公司主要资产、负债项目与上年同比数据和变动情况如下: 单位:元 项目 2018年 2017年 变动幅度 变动率 流动资产 1,842,587,590.81 1,685,121,843.45 157,465,747.36 9.34% 货币资金 476,655,221.61 408,207,477.85 68,447,743.76 16.77% 应收票据及应 919,821,855.51 923,088,603.95 -3,266,748.4 -0.35% 收账款 预付账款 59,429,505.55 49,657,402.14 9,772,103.41 19.68% 其他应收款 40,643,430.94 13,718,578.42 26,924,852.52 196.27% 存货 340,529,499.20 281,481,179.99 59,048,319.21 20.98% 非流动资产 1,288,786,780.16 1,437,435,302.25 -148,648,522.09 -10.34% 固定资产 858,956,720.66 973,563,036.26 -114,606,315.60 -11.77% 无形资产 117,017,343.38 137,532,326.20 -20,514,982.82 -14.92% 资产总额 3,131,374,370.97 3,122,557,145.70 8,817,225.27 0.28% 负债总额 1,325,454,997.96 1,371,201,323.62 -45,746,325.66 -3.34% 短期借款 130,000,000.00 400,000,000.00 270,000,000.00 -67.50% 应付票据及应 412,770,890.52 390,246,728.68 22,524161.80 5.77% 付账款 预收账款 205,711,064.81 109,629,247.01 96,081,817.80 87.64% 应交税费 35,605,165.18 18,245,793.72 17,359,371.46 95.14% 一年内到期的 323,000,000.00 323,000,000.00 非流动负债 长期借款 102,000,000.00 310,000,000.00 208,000,000.00 -67.10% 变动情况说明: (1)货币资金增加16.77%,主要是2018年12月转让全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权,部分转让款于年底收到综合所致。 (2)应收票据及应收账款减少0.35%,与上年基本持平。 (3)其他应收账款增加19.68%,主要是因报告期转让了全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权,公司应收其股利13,909,482.91元,按照新的报表格式计入了其他应收款;应收其代垫款项9,854,474.68元。 (4)存货增加20.98%,主要原因是2018年末在执行合同较多,导致年末发出商品增加。 (5)固定资产减少11.77%,主要影响因素是2018年度公司出售上海基地二期的房屋建筑物,导致固定资产减少31,843,342.08元,2018年度固定资产正常折旧92,730,779.92元。 (6)无形资产减少14.92%,主要原因是2018年度公司出售了上海基地二期的土地使用权,导致土地使用权净值减少14,968,700.98元,2018年度无形资产正常摊销5,723,737.92元,无形资产原值本期增加177,456.08元。 (7)短期借款减少67.50%,主要系偿还到期短期借款导致。 (8)应付票据和应付账款增加5.77%,主要是2018应付账款增加所致。 (9)预收账款增加87.64%,主要是2018年新签合同预收销售款所致。 (10)应交税费增加95.14%,主要是2018年12月因转让房地产计提应交增值税4,619,048.00元,计提土地增值税7,087,665.18万元。 (11)一年内到期的非流动负债和长期借款425,000,000.00元,同比上年增加115,000,000.00元,系本期调整资本结构,减少短期借款,新增长期借款。 2、经营成果分析 单位:元 项目 2018年度 2017年度 变动幅度 变动率 营业收入 804,271,663.44 752,320,303.89 51,951,359.55 7% 营业成本 703,412,786.35 612,191,397.70 91,221,388.65 14.9% 销售费用 52,389,442.08 43,187,837.23 9,201,604.85 21% 管理及研发费用 107,349,443.28 110,109,011.13 -2,759,568.1 -2.51% 财务费用 29,583,050.73 28,765,117.04 817,933.69 3% 资产减值损失 85,705,098.04 43,667,162.20 42,037,935.84 96% 投资收益 213,001,752.57 2,428,672.34 210,573,080.23 8670% 其他收益 19,967,746.50 15,547,669.09 4,420,077.41 28% 资产处置收益 36,939,109.80 1,537,338.22 35,401,771.58 2303% 营业利润 88,113,577.56 -71,081,857.17 159,195,434.73 利润总额 81,690,486.18 -73,904,834.49 155,595,320.67 所得税费用 26,155,141.17 17,045,966.61 9,109,174.56 53% 净利润 55,535,345.01 -90,950,801.10 146,486,146.11 归属于母公司股 62,940,904.16 -87,196,701.84 150,137,606.00 东的净利润 变动情况说明: (1)营业收入增长7%, 主要是本年度新签合同增加,完工成品比上年增长,本期确认收入增加。 (2)营业成本增长14.9%,主要本期收入增长所致。 (3)销售费用增长21%,主要是职工薪酬增加6,425,086.42元,主要原因是2018年度营销人员年终奖励增加;销售服务费增加2,500,631.42元。 (4)管理费用及研发费用减少2.51%,主要是研发费用减少12,638,985.60元。 (5)财务费用增长3%,主要是利息支出增加。 (6)资产减值损失增加96%,一方面是本期公司按照会计政策计提的应收账款坏账准备比上年增加17,947,555.00元;一方面是存货跌价准备同比增加21,460,810.20元所致。 (7)投资收益同比增加额为210,573,080.23元,主要是报告期公司转让了全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权,确认投资收益209,491,851.28元所致。 (8)其他收益增长28%,系公司本期确认的政府补助等收益增加。 (9)所得税费用增加53%,主要系报告期公司转让了全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司的100%股权,确认投资收益209,491,851.28元,计提所得说费用所致 (10)利润指标变动,主要是以上指标变动影响。 3、现金流量分析 单位:元 项目 2018年度 2017年度 变动幅度 变动率 经营活动产生的 -24,454,530.81 30,601,341.12 -55,055871.90 -179.91% 现金流量净额 投资活动产生的 242,795,327.91 -2,277,961.38 245,073,289.00 现金流量净额 筹资活动产生的 -188,465,784.18 86,490,799.89 -274,956,584.00 现金流量净额 变动情况说明: (1)经营活动产生的现金流量净额减少55,055,871.90元,主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加较多所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额增加245,073,289.00元,主要系本期公司转让全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司的100%股权收到转让价款224,828,579.16元。 (3)筹资活动产生的现金流量净额减少-274,956,584.00元,主要本期向银行借款减少4.25亿元,向银行还款减少1.60亿元所致。 五、主要财务指标分析 1、偿债能力分析 财务指标 2018.12.31 2017.12.31 流动比率 1.60 1.72 速动比率 1.30 1.43 资产负债率(%) 42.33 43.91 利息保障倍数(倍) 3.52 -1.65 2018年度,公司流动比率为1.60,速动比率为1.30,比上年同期稍下降,但总体保持合理水平,公司短期偿债能力较强。 2、资产周转能力分析 公司应收账款周转率与存货周转率如下: 财务指标 2018年度 2017年度 应收账款周转率(次) 0.88 0.84 存货周转率(次) 2.00 1.70 2018年度,由于营业收入增长率大于应收账款增长率,导致公司应收账款周转率有所增加;由于营业收入增长,导致本年存货周转次数增加。 议案四: 2018年年度报告及其摘要 各位股东、股东代表: 为做好公司2018年年度报告披露工作,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等有关规定,公司已披露2018年年度报告(全文及摘要)详见2019年4月17日《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 议案五: 2018年度利润分配预案 各位股东、股东代表: 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为62,940,904.16元。加上年初未分配利润339,439,026.79元,,当年提取盈余公积11,604,814.18元,可供股东分配的利润为390,775,116.77元。 鉴于公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为亏损137,379,639.72元,2017年度归属于母公司所有者的净利润为亏损87,196,701.84元,按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司拟定先以2018年度利润弥补以前年度亏损,拟定2018年度分配预案如下: 2018年度不进行利润分配(包括现金分红和股票股利分配),也不以公积金转增股本。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 议案六: 关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 各位股东、股东代表: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2018年度日常关联交易的内容、关联交易金额均在预计范围内,交 易定价客观、公允、符合本公司正常生产经营的需要,不会构成公司对 关联方的依赖,不会影响公司的独立性。 2019年日常关联交易为公司生产经营所必需的,有利于公司生产经 营的正常开展和经营目标的实现,定价合理,履行了必要的决策程序,遵 守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益 的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 2018年实 2018年预计金 预计金额与实际发生 关联方 关联交易类别 际发生金 额(万元) 金额差异较大的原因 额(万元) 海洋石油工程股份有限公司 销售商品 2000 1085.30 / 中国浦发机械工业股份有限公司 材料采购 1000 / 上海中浦供销有限公司 中国机械工业集团有限公司及其 物资采购、接受 2000 30.77 / 他控股子公司 劳务 销售设备、提供 15000 10359.85 年初跟踪的项目未如 劳务 期执行,继续跟踪 (三)本次日常关联交易预计金额和类别 根据公司业务发展,预计2019年公司与关联方日常交易额为55000 万元左右。具体情况如下: 2018年实际 本次预计金额与上 关联交易 2019年预计金 关联方 发生金额 年实际发生金额差 类别 额(万元) (万元) 异较大的原因 海洋石油工程股份有限公司及 销售业务 3,000 1085.30 / 其控股子公司 中国能源工程集团有限公司及 销售业务 30,000 其控股子公司 国机重型装备集团股份有限公 采购业务 10,000 司及其控股子公司 采购业务 2,000 30.77 / 中国机械工业集团有限公司及 其他控股子公司 销售业务 10,000 10359.85 / 二、关联方介绍和关联关系: (一)海洋石油工程股份有限公司 公司注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)西二道82号丽港大 厦裙房二层202-F105室 法定代表人:金晓剑 注册资本:4,421,35.4,8万元 关联关系:公司股东 经营范围:工程总承包;石油天然气(海洋石油)及建筑工程的设 计;承担石油天然气工程的规划咨询、评估咨询;承担各类海洋石油建 设工程的施工和其它海洋工程施工;陆地石油化工工程施工;承担各种 类型的钢结构、网架工程的制作与安装;压力容器设计与制造、压力管 道设计;电仪自动化产品的研发、制造及销售;质量控制和检测、理化、测量测绘及相关技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;国内沿海普通货船运输;国际航线普通货物运输;自有房屋租赁;钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售。 (二)中国能源工程集团有限公司 公司注册地址:上海市虹口区曲阳路930号4幢213室 法定代表人:刘斌 注册资本:333,334万元 关联关系:公司股东 经营范围:国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 (三)国机重型装备集团股份有限公司 公司注册地址:四川省德阳市珠江东路99号 法定代表人:陆文俊 注册资本:726,826.37万元 关联关系:同一控制 经营范围:普通机械及成套设备,金属制品设计、制造、安装、修理;金属冶炼加工;计算机软硬件产品开发、销售;承包国内工程项目;承包国外工程项目;对外派遣境外工程所需的劳务人员(不含港澳台地区,凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动);多媒体数字软硬件产品开发、销售;技术咨询服务;金属材料销售;计算机系统集成;计算机网络设计、安装、调试;氧、氮、氩气体产品生产、销售(限分支机构凭安全生产许可证经营,仅限销售自产产品);工程勘察设计;进出口贸易;管道安装(必须取得相关行政许可证后,方可开展生产经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (四)中国机械工业集团有限公司 公司注册地址:北京市海淀区丹棱街3号 法定代表人:张晓仑 注册资本:2,600,000万元 关联关系:公司实际控制人 经营范围:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 三、关联交易主要内容和定价政策 根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议,公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加 合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,且关联交易金额占同类业务的比例较低,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 议案七: 关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告的议案 各位股东、股东代表: 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字〔2013〕13号)文件及相关格式指引等规定,公司已披露《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,详见附件。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 附件: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于 募集资金年度存放与使用情况专项报告 根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,将甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、 首次公开发行股票募集资金使用情况 (一)首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于2011年6月10日向社会公众公开发行普通股(A股)股票8,000万股,每股面值1元,每股发行价人民币11.00元。截至2011年6月15日止,本公司共募集资金880,000,000.00元,扣除发行费用52,270,176.88元,募集资金净额827,729,823.12元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专户。 截止2011年6月15日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计师事务所以“天健正信验(2011)综字第010067号”验资报告验证确认。 截至2018年12月31日公司募集资金使用情况: 项目 金额(人民币元) 募集资金净额 827,729,823.12 2017年末募集资金累计利息收入 12,705,608.27 2017年末募集资金累计使用 839,293,811.75 2017年末募集资金专户余额 1,141,619.64 2018年度利息收入(+) 3,062.04 2018年度手续费及账户管理费支出(-) 1,465.91 2018年销户转出(-) 1,143,215.77 2018年末募集资金专户余额 0.00 (二)募集资金的管理情况 1、募集资金在各银行账户的存储情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后,公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行两个专项账户;2011年8月8日,第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》,(该决议已于2011年7月20日进行了披露);上海蓝滨石化设备有限责任公司(以下简称上海蓝滨)开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。 2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,2011年6月20日,公司与保荐机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;2011年12月7日,公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 截至2018年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 公司 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国建设银行股份有 400,000,000.0 限公司甘肃省分行营 62001400001051510589 0 0.00 活期 本公司 业部 中国银行股份有限公 104518425611 435,560,000.0 0.00 活期 司兰州市安宁支行 0 上海蓝滨 中国建设银行股份有 31001912800050008483 200,000,000.0 0.00 活期 公司 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 限公司上海金山石化 0 支行 上海农村商业银行干 32785018010134323 200,000,000.0 0.00 活期 巷支行 0 合 计 0.00 3、募集资金专户注销情况 2018年10月25日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于部分募集资金专户销户的议案》,鉴于公司及公司全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕,为便于账户管理,将募集资金专户结余资金(利息)转入公司基本账户(以销户当天结余资金为准),募集资金专户将不再使用,对募集资金专户进行销户处理,签订的监管协议相应终止。 公司募集资金专户—中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部将结余利息10,473.62元转入基本账户,暂不做销户处理。 截止本公告披露日,公司继续有效使用的募集资金专户如下: 户名 开户银行 银行账号 募投项目 甘肃蓝科石化高新装中国建设银行股份有限公司 重型石化装备及空冷设 备股份有限公司 62001400001051510589 备研发制造项目、LNG加 甘肃省分行营业部 气机与泵撬设备 (三)2018年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币0.00万元,具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前,部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止,上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月8日,第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》(该决议已于2011年7月20日进行了披露)。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011)专字第010792号鉴证报告。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年11月12日,第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,将8,000万元用于补充流动资金,使用期限不超过6个月(该决议已于2011年11月15日进行了披露)。实际使用时间为2011年11月15日至2012年5月15日,共计6个月。公司已将用于补充流动资金的8,000万元如期归还。 4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 7、节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 8、募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 (四)变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内,本公司募集资金投资项目未发生变更。 二、 非公开发行股票募集资金使用情况 (一)非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534号文核准,本公司向原股东配售3,520万股新股募集资金。本公司于2014年1月22日完成向老股东配售人民币普通股(A股)3,452.82万股,每10股配1.1股,每股配股价格为人民币5.68元,截止2014年1月23日,本公司共计募集人民币196,120,164.64元,扣除与发行有关的费用人民币12,447,060.11元,本公司实际募集资金净额为人民币183,673,104.53元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专用账户。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,本公司拟使用部分闲置配股资金5,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,自公司董事会审议通过之日起计算。上述部分闲置募集资金使用计划已经公司2015年10月21日第三届董事会第六次会议审议通过,独立董事、监事会发表明确同意意见。 公司已于2016年10月将用于补充流动资金的5,000.00万元如期归还。 截止2018年12月31日,公司累计使用募集资金182,000,000.00元,其中补充流动资金130,000,000.00元,募投项目使用资金12,000,000.00元,临时补充流动资金40,000,000.00元。截止2018年12月31日,募集资金专户应结余余额1,673,104.53元,募集资金专户实际余额4,194,530.31元,差异系获得存款利息2,395,064.78元,支付银行手续费6,139.00元,尚未转出垫付发行费用132,500.00元。 截至2018年12月31日止,本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募 集资金专户的存储情况如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 余额 备注 中国建设银行股份有限公司甘肃省 62001400001051510589 4,194,530.31 分行营业部 合计 4,194,530.31 (二)非公开发行股票募集资金实际使用情况 根据本公司2012年年度股东大会决议及其他相关信息披露所述,本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将用于特种材料设备洁净车间技改项目和补充流动资金。若实际募集资金(扣除发行费用后)小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司自筹解决。 2016年4月24日,公司第三届董事会第七次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更后的募集资金投资项目为【LNG加气机与泵撬设备】项目(以下简称“新项目”),拟投资总金额5,500万元,计划使用变更后的募集资金4,800万元,其余以自筹资金投入,实施主体为蓝海智能科技有限公司(公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司)。2016年11月该项目投资600万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。 2017年8月以募集资金600万元对蓝海智能科技有限公司增资来进行【LNG加气机与泵撬设备】项目研究。 2018年4月22日,公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,将4,000万元用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起6个月内,到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年10月19日,公司已将4,000万元全部归还并存入公司募集资金专用 账户。 2018年10月25日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,将4,000万元用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起6个月内,到期前归还至募集资金专用账户(该决议已于2018年10月26日进行了披露)。 截至2018年12月31日止,非公开发行股票募集资金实际使用情况见附表2。 三、 变更募投项目的资金使用情况 2016年4月24日,公司第三届董事会第七次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更后的募集资金投资项目为【LNG加气机与泵撬设备】项目(以下简称“新项目”),拟投资总金额5,500万元,计划使用变更后的募集资金4,800万元,其余以自筹资金投入,实施主体为蓝海智能科技有限公司(公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司)。2016年11月该项目投资600万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。 为确保【LNG加气机与泵撬设备】项目顺利进行,2017年8月以募集资金600万元对蓝海智能科技有限公司进行增资来加大对【LNG加气机与泵撬设备】项目的建设力度。2018年度未对本项目进行资金投入。 四、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。 附表:1、首次公开发行募集资金使用情况表 2、非公开发行募集资金使用情况表 3、变更募集资金投资项目情况表 附表1: 首次公开发行募集资金使用情况表 编制单位:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年度 单位:人民币万元 募集资金总额 82,772.98 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 83,929.38 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项 已变更项目,含 募集资金承 调整后投 诺投入金额 本年度投 计投入金额 金额与承诺投入金 进度(%)(4) 项目达到预定可使用 实现的 到预计 是否发生重 目 部分变更(如有)诺投资总额 资总额 (1) 入金额 (2) 额的差额(3)= =(2)/(1) 状态日期 效益 效益 大变化 (2)-(1) 重型石化装 一期车间2012年12 月投入试生产 备及空冷设 82,772.98 82,772.9 82,772.98 83,929.38 1,156.40 101.40 二期车间2014年5月 注1 不适用 - 备研发制造 8 投入试生产 项目 三期研发中心2015年 9月投入使用 82,772.9 合计 82,772.98 82,772.98 83,929.38 1,156.40 101.40 8 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 在募集资金实际到位之前,部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止,上海蓝滨以自筹资金预先投入募 投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月8日,第四次临时股东大会审议通过《关 募集资金投资项目先期投入及置换情况 于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》(该决议已于2011年7月20日进行了披露)。由天健正信会计师事务所 出具了天健正信审(2011)专字第010792号鉴证报告。 2011年11月12日,第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,将8,000万元用于补 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充流动资金,使用时间为2011年11月15日至2012年5月15日,期限共计6个月。使用期限为6个月(该决议已于2011年11月 15日进行了披露)。公司已于2012年5月将用于补充流动资金的8,000万元如期归还。 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金其他使用情况 在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备,不易购买到,故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自制或委托加工。 注1:募投项目的一期车间(重容车间)于2012年12月达到预定可使用状态转固,已于2013年1月份开始投料生产,正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产物空冷器、球罐等产品,2018年度,重容车间所产生产品的收入为32,935.89万元,成本为28,292.00万元,毛利为4,643.89万元。 注2:根据本公司及全资子公司募集资金户销户公告,中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部将结余利息10,473.62元转入基本账户,本公司用于日常生产经营。 附表2: 非公开发行募集资金使用情况表 编制单位:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年度 金额单位:人民币万元 募集资金总额 18,367.31 本年度投入募集资金总额 4,000.00 变更用途的募集资金总额 4,800.00 已累计投入募集资金总额 18,200.00 变更用途的募集资金总额比例 27.22% 已变更项目, 募集资金 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 本年度 是否达 项目可行性 调整后投 本年度投 项目达到预定可 承诺投资项目 含部分变更 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 度(%)(4)= 实现的 到预计 是否发生重 资总额 入金额 使用状态日期 (如有) 总额 (1) (2) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化 13,000.0 13,000.0 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 100.00% 0 0 特种材料设备洁净 LNG加气机与 车间技改项目 泵撬设备 5,500.00 4,800.00 4,800.00 1,200.00 -3,600.00 25.00% 无 临时补充流动资金 4,000.00 4,000.00 4,000.00 18,500.0 17,800.0 合计 21,800.00 4,000.00 18,200.00 -3,600.00 0 0 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 公司募投项目尚处于实施阶段。 募集资金其他使用情况 无 附表3: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年度 金额单位:人民币万元 投资进度 截至期末计划 项目达到预定 变更后的项目可行 对应的原项 变更后项目拟投 本年度实际 实际累计投 (%) 本年度实现 是否达到预 变更后的项目 累计投资金额 可使用状态 性是否发生重大变 目 入募集资金总额 投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1 的效益 计效益 (1) 日期 化 ) 特种材料设 LNG加气机与泵 备洁净车间 4,800.00 4,800.00 1,200.00 25.00% 否 否 撬设备项目 技改项目 合计 4,800.00 4,800.00 1,200.00 25.00% 受石油行业整体环境的影响,公司热交换技术产品销售收入和占比呈下降趋势,产能不足的情况已经发生变化。原募投项目预计难以 达到项目预计收益,不符合公司的未来整体发展需求,公司需要针对市场环境的变化适时调整。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,并取得独立董事关于相关事项的独立意见,华融证券股份有限 公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见,于2016年4月26日临2016-009号公告予以信 息披露。 未达到计划进度的情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 议案八: 关于公司申请金融机构综合授信的议案 各位股东、股东代表: 为满足公司正常经营的资金需求,2019年度,公司拟向金融机构申请不超过28亿元人民币的授信额度,期限为壹年。 综合授信用途包括但不限于:短期流动资金贷款、债券投资、并购资金贷款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内,以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额,具体融资时间及金额将在综合授信额度内,根据公司实际资金需求情况由公司管理层审批确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理相关业务,并签署有关法律文件。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 议案九: 关于为子公司提供担保的议案 各位股东、股东代表: 为保证公司所属子公司正常生产经营的融资需求,公司特申请向部分所属子公司提供综合授信担保,担保金额不超过人民币4.5亿元,期限为壹年。 一、被担保企业及担保额 1.为上海蓝滨石化设备有限责任公司提供综合授信担保金额不超过人民币4亿元; 2.为蓝海智能科技有限公司提供综合授信担保金额不超过人民币0.5亿元。 二、被担保企业基本情况 1.上海蓝滨石化设备有限责任公司 (1)注册资本:人民币29800万元 (2)注册地址:上海市金山区干巷镇荣昌路505号 (3)法定代表人:张延丰 (4)经营范围:石油、石化、海洋、冶金、电力、环保、轻工、食品、市政行业的工程设计、设备制造、安装与工程承包、工程监理、设备监理,压力容器(具体项目详见许可证)制造安装维修,空冷器、板式换热器、海洋设备、石油钻采设备、机电成套设备、轻工食品设备、石化配件、金属材料及金属结构件设计制造销售安装维修,以上领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让,自营和代理各类商品及技术的国内外贸易、进出口业务,道路货物运输(普通货运,除危险化学品)。 (5)2018年12月31日财务状况 单位:元 项目 2018年12月31日 资产总额 1,636,944,144.49 负债总额 628,056,852.13 其中:银行贷款 流动负债 570,706,833.44 资产净额 1,008,887,292.36 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 营业收入 395,628,493.20 净利润 -28,344,086.54 (6)关联关系:上海蓝滨石化设备有限责任公司系公司的全资子公司 2.蓝海智能科技有限公司 (1)注册资本:人民币5000万元 (2)注册地址:上海市金山区吕巷镇荣昌路505号4、5、6幢。 (3)法定代表人:李旭杨 (4)经营范围:从事自动化科技、电子科技、智能科技、环保科技、计算机科技、物联网科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,高端传感器研发与生产,工业自动化产品、传感器、电机、控制器、智能机器人、环保设备、工业网关、空气压缩机及配件销售,从事货物及技术的进出口业务。 (5)2018年12月31日财务状况 单位:元 项目 2018年12月31日 资产总额 52,521,937.71 负债总额 61,612,194.92 其中:银行贷款 流动负债 61,612,194.92 资产净额 -9,090,257.21 营业收入 202,586.20 净利润 -18,898,418.09 (6)关联关系:系公司的控股子公司 三、担保协议的主要内容 上述担保额度为预计的最高担保限额,尚未签订具体担保合同,。公司 将根据各子公司生产经营情况,在上述计划担保额度内,确定具体的担保 金额。 四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 公司为子公司提供的担保余额为0元人民币,公司无对外担保。公司 及子公司无逾期担保情况。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 议案十: 关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的议案各位股东、股东代表: 一、续聘会计师事务所的情况说明 按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计和内控审计机构,授权公司经营层在合理范围内确定审计费用。 二、会计师事务所基本情况 名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 统一社会信用代码:91110108590676050Q 住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 执行事务合伙人:梁春 成立日期:2012年02月09日 经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 资质:大华会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,能够满足公司未来财务审计工作的需求,能够独立对公司财务状况进行审计。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 议案十一: 关于修订公司“三重一大”决策制度实施办法的议案各位股东、股东代表: 为规范领导班子民主决策行为,提高决策水平,防范决策风险,保证企业科学发展,根据党中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及国资委、国机集团“三重一大”决策制度有关工作精神,结合公司实际,公司党委会议和总经理办公会会议审议通过《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》(详见附件)。 该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过,请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一九年五月十五日 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 附件: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 “三重一大”决策制度实施办法 第一章总则 第一条为规范领导班子民主决策行为,提高决策水平,防范决策风险,保证企业科学发展,根据党中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及国资委、国机集团“三重一大”决策制度有关工作精神,结合公司实际,特制定本办法。 第二条“三重一大”事项是指公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。 第三条“三重一大”决策应遵循的原则: (一)坚持党的领导。公司党委发挥领导作用,公司重大事项需经过党委研究或决定,确保公司的正确发展方向。 (二)坚持集体决策。公司各决策主体依据各自职责权限,集体研究讨论或决定“三重一大”事项,防止个人或少数人专断。 (三)坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内规章制度和公司相关规定,保证决策内容和程序合法合规。 (四)坚持科学决策。运用科学方法加强决策的前期调研论证和综合评估,有效防范决策风险,增强决策的科学性,避免决策失误。 (五)坚持民主决策。坚持民主集中制,充分发扬民主,发挥每一个参与决策人员的作用,按照党内民主生活原则和现代企业制度治理规则作出决定。 第二章“三重一大”事项主要范围 第四条重大决策事项 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 (一)贯彻落实党和国家的路线、方针和政策以及决策部署的重大措施。 (二)党的建设重大决策。 (三)公司章程制订、修订。 (四)公司基本管理制度制订、修订。 (五)公司战略发展规划制定和调整。 (六)公司年度财务预算方案、决算方案的制定。 (七)公司利润分配方案和弥补亏损方案的制定。 (八)公司增加或者减少注册资本。 (九)发行公司债券。 (十)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。 (十一)变更募集资金用途。 (十二)股权激励计划。 (十三)公司内部管理机构的设置。 (十四)公司荣誉称号的授予和需通报的奖惩事项。 (十五)公司薪酬分配、职工分流安置、劳动保护措施等涉及职工切身利益的重大事项。 (十六)重大人身伤亡、责任事故及突发事件的处理。 (十七)需向上级单位请示或报告的重要事项。 (十八)公司年度工作报告的审定。 (十九)领导班子认为应当集体研究决定的其他重要问题。 第五条重要人事任免事项 (一)由公司管理的基层部门、单位领导干部的推荐、选拔、提名、竞聘、聘用、解聘、任免、奖惩等。 (二)关键岗位人员的调出、调入。 (三)公司表彰奖励或向上级推荐表彰奖励人员。 (四)向上级推荐后备干部人选或确定公司后备干部人选。 (五)党委以及党支部人员变动。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 (六)纪委以及纪检监察部门人员变动。 (七)党代表、人大代表和政协委员候选人推荐。 (八)其他重要人事任免事项。 第六条重大项目安排事项 (一)年度投资计划、建设项目投资和对外股权投资。 (二)扩大公司融资规模(不包括银行借款到期续贷)。 (三)对外担保。 (四)公司投资期权、期货、股票或其他金融衍生业务。 (五)公司对全资子公司以外企业或单位的借款。 (六)购进或处置金额超过最近一期经审计净资产1%以上的机器设备或重要技术。 (七)超过1000万元的大宗物资采购和服务购买由总经理办公会议集体审议决策;超过2000万元的大宗物资采购和服务购买由党委会议审议通过后提交总经理办公会议审批。 (八)合同额超过1亿元的销售合同评审。 (九)转让股权(产权)事项 1、拟转让股权(产权)预计转让价格不超过1,000万元(含)须集体决策,不得转授权; 2、拟转让股权(产权)预计转让价格超过1,000万元以上的,呈报国机集团审批; 3、上述股权(产权)预计转让价格应为经资产评估机构初步评估后提供的预评估价格。 (十)转让非流动资产 1、拟转让非流动资产预计转让价格不超过3,000万元(含)须集体决策,不得转授权; 2、拟转让非流动资产预计转让价格超过3,000万元以上的,呈报国机集团审批; 3、上述拟转让非流动资产预计转让价格应为经资产评估机构初步评估 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 后提供的预评估价格。 第七条大额度资金运作事项 (一)超过1000万元以上资金调动和使用。 (二)超过30万元以上的对外捐赠、捐助。 (三)其他大额度资金运作事项。 第三章决策主要会议形式 第八条“三重一大”事项的决策应根据具体内容、具体情况选择研究决定的方式。主要会议形式有党委会议、董事会、总经理办公会议等。 第九条根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。党委会按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则以及党委会会议制度的有关规定研究讨论或决定“三重一大”事项。 第十条董事会会议涉及“三重一大”事项决策依照《蓝科高新董事会议事规则》等执行。 第十一条总经理办公会议由总经理或总经理委托班子其他成员主持,行政领导班子成员参加,相关部门或有关人员视决策事项列席会议。 第四章决策主要程序 第十二条决策主要程序 (一)确定议题 1、领导班子主要负责人或成员提出的决策建议可确定为决策议题; 2、公司各部门、单位提出决策建议,经分管领导审核确认后可确定为决策议题; 3、职工代表大会闭会期间遇有重大决策事项,由经理层、工会或三分之一以上职工代表提议,并经公司党委审定同意后可确定为决策议题。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 (二)调研考察 1、决策议题确定后,应开展深入调研论证,对涉及方针、政策性的大事和全局性的重大决策,通过重大决策调查研究论证和召开专题会议等形式,广泛听取意见; 2、重要人事任免事项应采取民主推荐、党组织推荐、董事长或总经理提名、通过组织选拔、公开竞聘、竞争上岗等相结合的方式确定人选,由组织人事部门按照干部管理权限和有关规定经过酝酿提出方案、组织考察或调查,按程序提交党委会集体研究讨论后,根据公司党委会议制度规定的权限对重要人事任免事项作出决定并依法依规履行任职程序。 (三)沟通酝酿 1、“三重一大”事项决策前,领导班子成员之间、部门之间进行必要的沟通并履行公司内部控制流程。决策事项议题有关材料应在领导班子会议召开前送交领导班子主要负责人或分管领导审阅,审阅通过后送每位与会人员,并保证其在会前有必要的时间了解相关情况。领导班子成员可通过适当形式对有关议题进行酝酿,但不得做出决定或影响集体决策; 2、重要人事任免事项应坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合; (四)论证评估 1、“三重一大”事项涉及企业规章制度、经济合同、重要经济决策的内容由公司法律部门或公司律师顾问进行法律审核把关; 2、对专业性、技术性较强的事项,组织进行专家论证、技术咨询、决策评估; 3、对大额度资金使用事项,对其使用的必要性、预期效益、风险规避等,通过多种方式进行全面综合分析判断,并形成相应的报告,提交会议决定。 (五)会议准备 根据“三重一大”事项具体内容和决策方式,公司党群部、董事会办公室、行政部组织筹备相关会议,按照会议要求准备会议材料,确定会议 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 时间、地点、参加(列席)会议人员,召开相关会议。 第五章决策主要规则 第十三条“三重一大”事项必须以会议形式集体讨论决定。根据不同决策内容采取相应的会议形式,对职责权限内“三重一大”事项做出集体决策,不得以其它形式议决。紧急情况下由个人或少数人临时决定的,应在事后按照相应程序及时向公司党委会议、董事会、总经理办公会议报告。临时决定人应对决策情况负责,公司党委会议、董事会、总经理办公会议应在事后按程序予以追认。经董事会授权,总经理办公会议决策“三重一大”事项的,按照本办法执行。 第十四条会议出席人数应达到或超过应出席人数的二分之一,如有重大议题或重要人事任免事项,出席人数应达到或超过应出席人数的三分之二,会议方可举行。 第十五条会议在讨论有关议题和工作时,应首先由分管领导报告情况,未经委托的人员不得越权代替。 第十六条与会人员要充分讨论并分别发表意见,主要负责人最后发表结论性意见;会议决定多个事项时,应逐项研究决定。 第十七条会议须严格按照预定议题进行,一般不能临时动议议题或表决事项,特别是不能临时动议重大议题或重要人事任免事项。 第十八条集体决策议决事项,坚持少数服从多数的原则。对带有实质性的有争议事项,如无时限要求,应推迟议决,重新调研,待意见成熟后,再提交会议议决。出席会议的正式成员有表决权;会议表决事项,以赞成人数超过应到会人数的二分之一方可通过。重大议题或重要人事任免事项可采取票决制,以赞成票超过应到会人数的三分之二方可通过。 第十九条前次党委会议做出的决策,如需再次提交会议复议,必须有一名委员动议,并在会前征得三分之二以上委员的同意,否则不得复议;前次董事会做出的决策,如需再次提交会议复议,按《公司章程》和《蓝科高新董事会议事规则》办理;凡前次总经理办公会议做出的决策,如需 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 再次提交会议复议,必须有一人动议,并在会前征得二分之一以上应出席会议人员的同意,否则不得复议。 第二十条在讨论与本人及其直系亲属或其他关联人有关议题时,本人应主动回避。 第二十一条会议决定的事项必须明确实施部门和负责人。 第二十二条对尚未正式公布的会议内容,与会人员不得外泄,否则追究有关人员的责任。 第二十三条党委组织研究讨论是董事会、总经理办公会决策“三重一大”事项的前置程序。根据职责权限划分应由董事会或总经理办公会决策的重大事项,需经党委会研究讨论后,再由董事会或总经理办公会作出决定。不能以党政联席会代替党委会。 第二十四条进入董事会的党委成员要按党委决定在董事会发表意见,进入经理层的党委成员要落实党委决定,董事会、经理层中的党委成员要向党委报告董事会决策和推动党委决定落实工作情况。 第二十五条“三重一大”事项决策情况,包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等,以会议通知、议程、记录、纪要、决定、备忘录等形式留下文字资料,存档备查。 第六章决策实施 第二十六条公司党政主要领导是落实“三重一大”决策制度的主要责任人。“三重一大”决策事项须在决策通过后三日内按规定上报。 第二十七条“三重一大”事项经领导班子决策后,由班子成员按分工和职责组织实施,遇有分工和职责交叉的,由领导班子主要负责人明确一名班子成员牵头;领导班子成员应切实履行自己的职责;个人对集体决策有不同意见的可以保留,但在尚未做出新的决策前,应无条件执行;同时,可按组织程序向上一级领导部门反映意见。 第二十八条“三重一大”事项做出决策后,个人不得擅自改变集体 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 决策;确需变更的,应重新按规定履行决策程序。在决策执行中如发现问题,须及时纠正决策失误并调整完善决策方案。如遇重大突发事件和紧急情况做出临时处置的,应在事后及时向领导班子报告。未完成事项如需重新做出决策的,经再次决策后,按新的决策程序执行。 第二十九条负责执行决策的部门、单位应确保落实决策的工作质量和进度,不得推诿和拖延。 第七章监督检查 第三十条领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”事项决策制度的执行情况;公司领导班子在每年年底依据有关规定向上级报告贯彻实施本办法的情况,并对所属各部门、单位执行“三重一大”事项决策制度工作负总责。 第三十一条公司董事会办公室、党群部、纪检监察室依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求,负责定期对公司领导人员执行“三重一大”决策制度情况、重大决策执行情况进行跟踪与反馈,结合年度考核进行监督检查,做出评估,建立重大决策后评价机制,并将有关情况向班子主要负责人和领导班子报告的同时,向公司党委和上一级纪检监察机构报告。 第三十二条公司执行“三重一大”事项决策制度的情况,要作为领导班子及其成员年度考核、党风廉政建设责任制考核、任期经济责任履行情况审计评价的重要内容和依据;作为领导班子民主生活会和廉政述廉的重要内容;作为厂务公开的重要内容,除依法保密的事项以外,要定期或不定期在适当范围内公开,接受群众监督。 第三十三条凡属下列情况均应追究责任 (一)不履行或不正确履行“三重一大”决策制度和程序,不执行或擅自改变集体决定的。 (二)未经集体讨论决定而个人决策且事后又不通报的。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 (三)未向领导集体提供真实情况而造成错误决定的。 (四)执行决策后发现可能造成损失且能够挽回而不采取措施纠正的。 (五)其他因违反本办法而造成失误的。 第三十四条责任追究主要依据本人职责范围,明确集体责任、个人责任或直接领导责任、主要领导责任。 第三十五条对给公司造成重大损失和严重影响的责任人,应根据事实、性质、情节明确其应承担的责任,依纪依法进行处理。 第九章附则 第三十六条本办法由董事会办公室负责解释。 第三十七条本办法自2019年5月1日起试行。2018年5月 24日公司2017年年度股东大会审议通过并自2018年6月1日起试行的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法(试行)》同时废止。
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