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美凯龙(601828)公告正文

601828:美凯龙2020年第一次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2020年03月27日
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、 A 股类别股东会、H 股类别股东会 会议资料 二〇二〇年三月 目 录 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东 会会议须知...... 1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东 会会议议程...... 3 议案一:关于《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)》 及其摘要的议案...... 4 议案二:关于《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》的议案...... 5 议案三:关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案 .. 6 议案四:关于向董事会授出特定授权发行最多 30,850,000 股 A 股,以满足公司根据《红星 美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》向激励对象授予股票期权的议 案...... 8 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股 东会会议须知 各位股东及股东代表: 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利进行,红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求,通知如下: 一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股票证明文件、身份证等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 二、 出席 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东 会的股东及股东授权代表应于 2020 年 4 月 21 日(星期二)13:00-13:50 办理会 议登记;在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后,已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。 三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机,听从大会工作人员安排,共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 四、 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会采用现场投票和网络 投票相结合的方式进行表决,H 股类别股东会采用现场投票方式,股东和股东授权代表在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。 五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决,在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的,将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟,同一股东发言不超过两次,发言主题应与会议表决事项相关。 七、 本次会议之普通决议案需由出席2020年第一次临时股东大会的股东(包括股东授权代表)所持表决权的过半数通过;特别决议案需由出席 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股东(包括股东授权代表)所持表决权的三分之二以上通过。 八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行,请参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股 东会会议议程 会议时间:2020 年 4 月 21 日下午 14:00 开始,依次召开 2020 年第一次临时股 东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会 会议地点:上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心 召集人:红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 主持人:红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴 一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东大会现场出席情况 三、 审议议案 四、 股东集中发言 五、 宣读大会议案表决办法,推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 休会,统计现场投票结果 (最终投票结果以公司公告为准) 八、 律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束 议案一:关于《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年 股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案 各位股东及股东代表: 下午好!下面由我宣读《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,请予以审议: 为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“股票期权激励计划”、“本次激励计划”),拟向激励对象授予 3,085.00万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,其中拟向激励对象首次授予股票期权 2,776.50 万份,预留 308.50 万份。 上述议案已获公司第四届董事会第五次临时会议与第四届监事会第二次临时会议审议通过,关联董事进行了回避表决。现提请各位股东审议,关联股东需回避表决。 附件 1:《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)》(请参见同日披露于上海证券交易所网站的《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)》) 附件 2:《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划草案摘要公告》(请参见同日披露于上海证券交易所网站的《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划草案摘要公告》) 议案二:关于《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年 股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表: 下午好!下面由我宣读《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》,请予以审议: 为保证公司股票期权激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年 4 月修订)》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,特制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 上述议案已获公司第四届董事会第五次临时会议与第四届监事会第二次临时会议审议通过,关联董事进行了回避表决。现提请各位股东审议,关联股东需回避表决。 附件 3:《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法(》请参见同日披露于上海证券交易所网站的《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》) 议案三:关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期 权激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表: 下午好!下面由我宣读《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,请予以审议: 为了具体实施公司 2020 年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项: 一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项: 1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件,确定本次股票期权激励计划的授权日; 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整; 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等; 4、授权董事会在股票期权授予前,将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整; 5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 6、授权董事会决定激励对象是否可以行权; 7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记; 8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜; 9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划; 10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议; 11、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上,授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜; 12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准; 13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、提请公司股东大会授权董事会,就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 四、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 上述议案已获公司第四届董事会第五次临时会议审议通过,关联董事进行了回避表决。现提请各位股东审议,关联股东需回避表决。 议案四:关于向董事会授出特定授权发行最多 30,850,000股 A 股,以满足公司根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》向激励对象授予股票期权的 议案 各位股东及股东代表: 下午好!下面由我宣读《关于向董事会授出特定授权发行最多 30,850,000股 A 股,以满足公司根据<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》,请予以审议: 为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予 3,085.00 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,根据香港上市规则 13.36 条,该次发行视作发行新的 A 股股票,需要公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会给予董事会一次特定授权。 上述议案已获公司第四届董事会第七次临时会议审议通过,关联董事进行了回避表决。现提请各位股东审议,关联股东需回避表决。
美凯龙 601828
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