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南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2014年5月8日报送) 查看PDF原文

公告日期:2014年05月09日
南方出版传媒股份有限公司 (Southern Publishing and Media Company Limited) 广东省广州市越秀区环市东路472号11楼 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据 以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明 书作为投资决定的依据。 保荐人(主承销商) 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. (深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层) 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 不超过21,800万股,不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 86,800万股 本次发行前公司股东 所持股份的限售安排 及股东对所持股份自 愿锁定承诺 1.本公司控股股东广版集团承诺:“就本公司所持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份,除本公司将在发行人首次公开发行股 票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)其他相关规 定的要求公开发售部分股份(如有)外,自发行人股票在证券交易 所上市交易之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本 公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公 司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有 利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后 的价格。” 2.本公司股东南方报业承诺:“本公司作为南方出版传媒股份有 限公司(以下简称“南方出版传媒”)的股东,现作出如下承诺: 自南方出版传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在 上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让本公司持有的南方 出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。” 上述股份自上述承诺期满后均可上市流通。 保荐人(主承销商) 长城证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东广版集团承诺:“就本公司所持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份,除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)其 他相关规定的要求公开发售部分股份(如有)外,自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期 限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格”。 本公司股东南方报业承诺:“本公司作为南方出版传媒股份有限公司(以下 简称“南方出版传媒”)的股东,现作出如下承诺:自南方出版传媒在中国境内 首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不 转让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。” 二、本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通 过的《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》,若公司本次发行股 票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准,则本次发行前形成的 滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共 同享有。 三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 (一)本次发行后的股利分配政策 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;当现金流无法满 足公司日常经营资金需求时,董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的 前提下,可以结合公司股价与股本规模的情况,增加股票股利分配预案;在公司 经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董事会制定的分红预案中 应适当提高当年现金分红的比例,并可以制定中期现金分红预案。 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红 条件的情况下,董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。 (二)本次发行后的分红回报规划 为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于股利分配的 条款,充分考虑全体股东的利益,保持分配政策的连续性和稳定性,增强分配决 策的透明度和可操作性,并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开 展状况和发展前景及其他等重要因素,经2014年3月30日召开的2014年第二 次临时股东大会审议通过,本公司上市后的股东分红回报规划内容如下: 1.利润分配方案的制定和实施 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将 实行持续、稳定的利润分配政策,具体如下: (1)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公 司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力;当现金流无法满足公司日常经营资金需求时,董事会制定的分红预案在满 足最低现金分红比例的前提下,可以结合公司股价与股本规模的情况,增加股票 股利分配预案;在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董 事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例,并可以制定中期现金分 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 红预案。 (3)现金分红比例:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10% 的现金分红预案。 (4)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (5)公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金 需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股 东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;董事会审议利润分配 方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利 润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 (6)如果公司符合本章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分 红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公 司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 (7)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程 的有关规定;公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论 证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时,公司应为股 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 东提供网络投票方式进行表决。 (8)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (9)公司股东存在违规占用公司资产情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资产。 2.利润分配应履行的审议程序 (1)公司董事会根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等 因素,以实现股东合理回报为出发点,制定公司当年的利润分配预案。董事会在 制定利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (2)独立董事应对利润分配预案发表独立意见,利润分配预案经全体独立 董事的同意方可提交董事会表决。 (3)利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过。 3.对利润分配方案研究论证程序和决策机制 (1)定期报告公布前,公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证正 常经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因素,研究论证利润分配的 预案。 (2)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章 程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (3)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批 准;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定 期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 (4)董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 公众投资者和监事会的意见。 4.利润分配方案的调整 (1)利润分配政策的调整条件 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要,确有必要对公司章程规定的前述利润分配政策进行调整 或者变更的,董事会可向股东大会提议调整利润分配政策,但应详细论证和说明 原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。 在下列情况下,方可调整前述现金分红比例: A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; D、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 (2)调整章程规定的利润分配政策的审议程序 A、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可提 交董事会审议。 B、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上审议通过。股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小股东) 的意见,除设置现场会议投票外,还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会 提供便利。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事半数以上同意。 四、特别提醒投资者注意的风险因素 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 (一)中小学教材政策变化带来的风险 1.教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 (国函[2005]15号)、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法(修订) >和<中小学教材发行招标投标试点实施办法(修订)>的通知》(发改经体 [2005]1088号)的有关规定,在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实行 招投标试点,广东省2006年开始试点,公司以绝对优势成为教材出版发行的中 标单位。2008年11月,国家发改委经报请国务院同意的《关于中小学教材出版 发行招投标工作有关问题的复函》中根据免费教科书通过政府采购提供这一新情 况决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作,自此,广东省义务教育 阶段政府采购的免费课本持续由公司统一供应。 目前,公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方 面的优势,保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。若未来教材出版发行 政策发生变化,教材出版发行市场化程度将越来越高,公司在一定程度上存在产 品价格变化、压缩利润空间的风险,将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 2.循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定,从2008年春季学期起,在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书,只对学校进行配备, 由学生在本学期使用,学期结束时归还学校,供下一年级学生使用;同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20% 配发新书,用于补充不能使用或者丢失的教材。 目前广东省纳入循环使用的包括《历史填充图册》、《地理填充图册》、《爱 护环境》、《广东地理》、《广东历史》、《预防艾滋病教育》等部分教材。未 来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性,如果循环使用教材范围进一步扩 大,将导致教材需求量下降,对本公司经营业绩造成一定程度的影响。 (二)国家税收政策和补贴政策变化的风险 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 1.税收优惠 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分,是国家政策扶持的重点行 业,在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)、关于继续实行宣传文 化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2011]92 号)和《关于延续宣传文 化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税〔2013〕87号)等规定,报告期内本 公司及部分下属单位享受所得税免税、增值税免税和增值税先增后返的优惠政 策,报告期内,所得税和增值税税收优惠占利润总额的比例分别为37.27%、 32.11%和47.20%。上述税收优惠对公司利润贡献比例较高,具有行业特点。如 果未来税收优惠政策被取消,将对公司盈利水平产生不利影响。 2.补贴收入 报告期本公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为1,376.15 万元、 3,289.72万元和3,779.41万元,金额较大,占利润总额的比例分别为5.72%、 11.73%和12.71%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出 版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书出版专项补助、数字化 工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴,并已列入非经常性 损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化,造成本公司获得的政府补助金额减 少,将对公司的盈利水平产生不利影响。 (三)大股东控制的风险 本次发行前,广版集团是本公司的第一大股东,持有本公司99%的股份。本 次公开发行完成并履行国有股转持义务后,广版集团还将持有本公司71.65%以 上的股份,仍对本公司拥有绝对控股权。 本公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事制度、 关联交易回避表决制度等一系列制度保护中小股东利益。同时,对关联交易事项 执行严格的决策程序,控股股东已签署《规范和减少关联交易承诺函》,进一步 降低了大股东控制风险。虽然本公司自成立以来一直规范运作,未出现大股东可 能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况,但是不排除未来控股股东利 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 用其对本公司的控制地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排 等方面进行实质影响,对本公司生产经营造成不利影响。 五、发行人及相关责任主体的承诺事项 (一)发行人全体董事、高级管理人员截至目前均未持有公司股份。发行人 控股股东广版集团承诺发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等 除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。 (二)为强化股东、管理层诚信义务,保护中小投资者权益,本公司特制定 以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司首次公开 发行A股股票并上市后自动生效,在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施 以稳定上市后的公司股价:在本公司上市后三年内,如本公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日 后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或 股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)且系非因不可抗力因素所致, 本公司将采取回购本公司股票或其他证券监督管理部门认可的方式稳定本公司 股价。 1.增持及回购股份以稳定股价的措施 (1)在公司A股股票上市后三年内,如果公司A股股票收盘价格连续二十 个交易日低于最近一期经审计的净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回 购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、董事(不含独立董事、非控 股股东提名的董事,下同)及高级管理人员的增持义务(简称“触发增持义务”)。 1)控股股东在触发增持义务后的10个交易日内,应就其是否增持公司A股 股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。如有具体增持计划,应披露拟 增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总金额不低于 5,000万元。 2)如控股股东未如期公告签署具体增持计划,或明确表示未有增持计划的, 则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且 该次回购总金额不低于5,000万元。 3)如公司董事会未如期公告股份回购计划,或因各种原因导致签署股份回购 计划未能通过股东大会的,董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则 董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内)或前述股份 增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董 事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 10+N个交易日内),无条件增持公司A股股票,并且各自累计增持金额不低于 上年度从发行人或关联方领取薪酬总额的20%。 (2)在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股 东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三 项任一增持或回购措施后的121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连 续二十个交易日仍低于最近一起经审计净资产,则控股股东、公司、董事及高级 管理人员的增持或回购义务将按照前述1)、2)、3)的顺序自动产生。 (3)控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应 按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务, 并需符合国有资产监管相关规定。 2.相关惩罚措施 (1)如广版集团不履行股份回购的义务,广版集团从发行人应获得现金分红 将予以扣留,直至广版集团履行股份增持义务。 (2)如广版集团已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的,则发行 人将相等金额的应付广版集团现金分红予以扣留,直至广版集团履行其增持义 务。 (3)如本公司未采取稳定股价的具体措施,将以单次不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 (4)如董事、高级管理人员已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行 的,则发行人将相等金额的应付的现金分红(如有)予以扣留,并在前述事项发 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-12 生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴,且董事、高级管理人员 事直接或间接持有的发行人股份(如有)不得转让,直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。 (三)关于招股书的承诺 1.发行人承诺 (1)若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被证 券监督管理机构认定后,本公司将依法回购首次公开发行的全部股票,回购价格 按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认 定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高确定,本公司上市后发生除权 除息事项的,上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 (2)本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在人民法院依法确定投资者损失 数额后依法赔偿投资者损失。 2.控股股东承诺 (1)本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法 事实被证券监督管理机构认定后,本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部股票,本公司亦将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及 已转让的原限售股(如有),回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行 价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前30个交易日发行人股票交 易均价的孰高确定,发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股 份数量作相应调整。 (2)本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在人民法院依法确定投资者损失 数额后依法赔偿投资者损失。 3.发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-13 依法赔偿投资者损失。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。 4.证券服务机构承诺 (1)保荐机构暨主承销商长城证券承诺:如本机构为发行人首次公开发行而 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失,但是本机构能证明自己没有过错的除外。 (2)瑞华会计师事务所承诺:“本所及签字注册会计师承诺:如我们为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,我们将依法与发行人其他中介机构承担连带赔偿责任。” (3)君合律师事务所承诺: ①本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读招股说明书及其 摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之 处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工 作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ②若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。 I、如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、 其他中介机构、投资者沟通协商。 II、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定南方出版传媒招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任 的,本所在收到该等生效判决后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关 工作。 III、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据该等司 法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。 (四)本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-14 就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,除本公司将在发行 人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证监 会其他相关规定的要求公开发售部分股份(如有)外,本公司在前述锁定期满后 24个月内,在同时满足下述条件的情形下,本公司提前3个交易日予以公告后 可转让发行人股票:(1)转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 (如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权 除息后的价格);(2)不对发行人的控制权产生影响;(3)不存在违反本公司 在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况;(4)每年转让的发行人股 份不超过本公司所持有发行人股份总数的25%。 (五)发行人督促新聘董事和高级管理人员作出相关承诺的承诺 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,本公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。 (六)承诺函相关的约束性措施 1.发行人的约束性措施 (1)如本公司未采取稳定股价的具体措施,将以单次不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 (2)如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在本公司首次公开发行 股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本公司将按照人 民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 2.广版集团的约束性措施 (1)如本公司违反股份锁定及减持承诺的,本公司就发行人股票转让价与 发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人,本公司持有的其余部分发行人股 票(本公司在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律 法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外)(如有)的锁定 期限自动延长6个月。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-15 (2)如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的,则发行 人将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留,直至本公司履行其增持义务。 (3)如本公司不履行股份回购的义务,本公司从发行人应获得现金分红将 予以扣留,直至本公司履行股份回购义务。 3.董事(不含独立董事)、高级管理人员的约束性措施 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺,如本人违反上 述任何一项承诺的,本人将采取或接受如下措施: (1)如本人已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的,则发行人将 相等金额的应付本人现金分红(如有)予以扣留,并在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴,且本人直接或间接持有的发行人股 份(如有)不得转让,直至本人履行其增持义务。 (2)如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票 时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本人将在人民法院依 法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 (七)本次发行不涉及老股转让的情形。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-16 目 录 发行概况..................................................................................................................................................1 发行人声明..............................................................................................................................................2 重大事项提示..........................................................................................................................................3 一、股份限制流通及自愿锁定承诺..................................................................................................3 二、本次发行前滚存利润分配方案..................................................................................................3 三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划..............................................................................3 四、特别提醒投资者注意的风险因素..............................................................................................7 五、发行人及相关责任主体的承诺事项........................................................................................10 目 录....................................................................................................................................................16 第一节 释 义....................................................................................................................................19 第二节 概 览....................................................................................................................................24 一、发行人基本情况........................................................................................................................24 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况................................................................................25 三、发行人主要财务数据................................................................................................................26 四、本次发行情况............................................................................................................................28 五、募集资金主要用途....................................................................................................................28 第三节 本次发行概况........................................................................................................................29 一、本次发行的基本情况................................................................................................................29 二、与本次发行有关的机构............................................................................................................30 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况....................................................................32 四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................32 第四节 风险因素................................................................................................................................33 一、政策风险....................................................................................................................................33 二、市场经营风险............................................................................................................................35 三、资产风险....................................................................................................................................37 四、募集资金投资项目风险............................................................................................................39 五、管理风险....................................................................................................................................39 第五节 发行人基本情况....................................................................................................................41 一、发行人基本情况........................................................................................................................41 二、发行人改制重组情况................................................................................................................41 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况................................................................................55 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资和评估情况.................................77 五、发行人的股权结构和组织结构................................................................................................78 六、发行人控股、参股子公司情况................................................................................................81 七、发行人股东情况......................................................................................................................101 八、发行人股本情况......................................................................................................................104 九、内部职工股及工会持股情况..................................................................................................105 十、发行人员工及其社会保障情况..............................................................................................105 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-17 十一、持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况........................................107 第六节 业务和技术.......................................................................................................................... 114 一、主营业务情况..........................................................................................................................114 二、公司所处行业分析..................................................................................................................115 三、公司的竞争地位......................................................................................................................151 四、主营业务具体情况..................................................................................................................167 五、主要固定资产与无形资产......................................................................................................184 六、技术水平及研发情况..............................................................................................................211 七、境外经营情况..........................................................................................................................212 八、质量控制情况..........................................................................................................................212 第七节 同业竞争与关联交易..........................................................................................................215 一、同业竞争..................................................................................................................................215 二、关联交易..................................................................................................................................216 三、关联交易决策权限与程序......................................................................................................227 第八节 董事、监事与高级管理人员..............................................................................................233 一、董事、监事与高级管理人员基本情况..................................................................................233 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况...........................................237 三、董事、监事及高级管理人员的对外投资和兼职情况..........................................................237 四、董事、监事及高级管理人员最近一年从发行人领取收入情况...........................................238 五、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系......................................................................238 六、董事、监事及高级管理人员与发行人签署的相关协议及作出的重要承诺.......................239 七、董事、监事及高级管理人员的任职资格..............................................................................240 八、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况..................................................................241 第九节 公司治理..............................................................................................................................243 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.......243 二、发行人近三年违法违规行为情况..........................................................................................255 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况..............................................................................256 四、关于公司内部控制制度..........................................................................................................256 第十节 财务会计信息......................................................................................................................257 一、财务报表的编制基础及企业会计准则的声明......................................................................257 二、财务会计报表..........................................................................................................................258 三、主要会计政策和会计估计......................................................................................................273 四、税项..........................................................................................................................................305 五、企业合并及合并财务报表......................................................................................................306 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................................319 七、最近一期末主要资产情况......................................................................................................319 八、最近一期末主要债项..............................................................................................................325 九、股东权益情况..........................................................................................................................329 十、现金流量情况..........................................................................................................................331 十一、主要财务指标、净资产收益率及每股收益......................................................................332 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-18 十二、或有事项..............................................................................................................................333 十三、承诺事项..............................................................................................................................333 十四、资产负债表日后事项..........................................................................................................333 十五、其他重要事项说明..............................................................................................................333 十六、资产评估情况......................................................................................................................334 十七、历次验资情况......................................................................................................................334 第十一节 管理层讨论与分析..........................................................................................................335 一、财务状况分析..........................................................................................................................335 二、盈利能力分析..........................................................................................................................355 三、现金流量分析..........................................................................................................................372 四、资本性支出分析......................................................................................................................373 五、影响发行人财务状况及业绩的主要因素..............................................................................375 第十二节 业务发展目标..................................................................................................................379 一、战略目标..................................................................................................................................379 二、公司的经营计划......................................................................................................................379 三、拟定上述计划的假设条件......................................................................................................383 四、实施上述计划面临的主要问题..............................................................................................383 五、确保上述发展计划拟采取的方法和途径..............................................................................384 六、本次发行上市对业务发展目标的意义..................................................................................387 第十三节 募集资金运用..................................................................................................................389 一、募集资金运用概况..................................................................................................................389 二、募集资金投资项目的备案审批、环保审批情况..................................................................389 三、募集资金投资项目分析..........................................................................................................390 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响..............................................................427 第十四节 股利分配政策..................................................................................................................429 一、发行人近三年股利分配政策..................................................................................................429 二、发行人近三年股利分配情况..................................................................................................429 三、发行后的股利分配政策..........................................................................................................430 四、发行后的分红回报规划..........................................................................................................431 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序..............................................435 第十五节 其他重要事项..................................................................................................................436 一、信息披露制度相关情况..........................................................................................................436 二、重要合同..................................................................................................................................436 三、对外担保事项..........................................................................................................................443 四、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................................443 第十六节 有关声明..........................................................................................................................446 第十七节 附 件..............................................................................................................................452 一、本招股说明书的附件.......................................................452 二、文件查阅方式.............................................................452 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-19 第一节 释 义 一、普通词语 发行人、本公司、公司、南方传媒、 股份公司 指 南方出版传媒股份有限公司、广东南方出版传媒股份有限公司 控股股东、广版集团 指 广东省出版集团有限公司 南方报业 指 广东南方报业传媒集团有限公司 发行集团 指 广东新华发行集团股份有限公司 人民社 指 广东人民出版社有限公司 教育社 指 广东教育出版社有限公司 科技社 指 广东科技出版社有限公司 花城社 指 广东花城出版社有限公司 新世纪社 指 广东新世纪出版社有限公司 经济社 指 广东经济出版社有限公司 海燕社 指 广东海燕电子音像出版社有限公司 语言社 指 广东语言音像电子出版社有限公司 新粤教材 指 广东新粤教材研究开发有限公司 蓝洋广版 指 北京蓝洋广版文化传播有限公司,已更名为北京广版新世纪文 化传媒有限公司 广版新世纪 指 北京广版新世纪文化传媒有限公司 数字出版公司 指 广东省出版集团数字出版有限公司 新华印刷 指 广东新华印刷有限公司 物资公司 指 广东省出版印刷物资有限公司 金版公司 指 广东金版出版物资有限公司 金印公司 指 广东金印印刷物资有限公司 时代传媒 指 广东时代传媒有限公司 粤信出版 指 广东粤信出版信息有限公司 南方文化产业公司 指 广东南方文化产业中心项目开发有限公司 新华文化广场公司 指 广东新华文化广场建设开发有限公司 葡萄酒杂志社 指 广东《葡萄酒》杂志社有限公司 新周刊 指 广东新周刊杂志社有限公司 汽车与你杂志社 指 广州汽车与你杂志社有限公司 万家科学画报杂志社 指 广州万家科学画报杂志社有限公司 希望杂志社 指 广东《希望》杂志社有限公司 新世纪音像社 指 广东新世纪音像电子出版社有限公司 天文锦途 指 广东天文锦途文化发展有限公司,原广东海城文化发展有限公 司 图书发行公司 指 广东省出版集团图书发行有限公司 外文书店 指 广东省外文书店有限公司 汕头新华音像 指 汕头新华图书音像发行有限公司,目前已经注销 江门新华音像 指 江门新华图书音像发行有限公司 韶关新华音像 指 韶关新华图书音像发行有限公司 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-20 华南图书公司 指 广东省华南图书有限公司 教育图书公司 指 广东新华发行集团教育图书有限公司,由华南图书更名而来 图书音像连锁 指 广东新华发行集团图书音像连锁有限公司 广华京版传媒 指 北京广华京版传媒文化有限公司 阳江新新图书 指 阳江新新图书有限公司 教育用品公司 指 广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司 数码港 指 广东省出版集团数码文化港建设管理有限公司 人民社中山公司 指 广东人民出版社中山出版有限公司 人民社惠州公司 指 广东人民出版社惠州出版有限公司 教育社江门公司 指 广东教育出版社江门出版有限公司 广东省新华书店 指 广东省新华书店有限公司 惠州书店 指 广东新华发行集团惠州新华书店有限公司 梅州书店 指 广东新华发行集团梅州新华书店有限公司 江门书店 指 广东新华发行集团江门新华书店有限公司 高要书店 指 广东新华发行集团高要新华书店有限公司 连州书店 指 广东新华发行集团连州新华书店有限公司 清远书店 指 广东新华发行集团清远新华书店有限公司 三水书店 指 广东新华发行集团三水新华书店有限公司 大埔书店 指 广东新华发行集团大埔新华书店有限公司 阳山书店 指 广东新华发行集团阳山新华书店有限公司 澄海书店 指 广东新华发行集团澄海新华书店有限公司 五华书店 指 广东新华发行集团五华新华书店有限公司 潮安书店 指 广东新华发行集团潮安新华书店有限公司 潮阳书店 指 广东新华发行集团潮阳新华书店有限公司 阳西书店 指 广东新华发行集团阳西新华书店有限公司 乳源书店 指 广东新华发行集团乳源新华书店有限公司 南雄书店 指 广东新华发行集团南雄新华书店有限公司 乐昌书店 指 广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司 惠阳书店 指 广东新华发行集团惠阳新华书店有限公司 丰顺书店 指 广东新华发行集团丰顺新华书店有限公司 蕉岭书店 指 广东新华发行集团蕉岭新华书店有限公司 饶平书店 指 广东新华发行集团饶平新华书店有限公司 清新书店 指 广东新华发行集团清新新华书店有限公司 汕头书店 指 广东新华发行集团汕头新华书店有限公司 韶关书店 指 韶关市新华书店有限公司 东莞书店 指 广东新华发行集团东莞新华书店有限公司 台山书店 指 广东新华发行集团台山新华书店有限公司 阳东书店 指 广东新华发行集团阳东新华书店有限公司 连南书店 指 广东新华发行集团连南新华书店有限公司 开平书店 指 广东新华发行集团开平新华书店有限公司 仁化书店 指 广东新华发行集团仁化新华书店有限公司 平远书店 指 广东新华发行集团平远新华书店有限公司 海丰书店 指 广东新华发行集团海丰新华书店有限公司 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-21 兴宁书店 指 广东新华发行集团兴宁新华书店有限公司 中山书店 指 广东新华发行集团中山新华书店有限公司 河源书店 指 广东新华发行集团河源新华书店有限公司 佛冈书店 指 广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司 鹤山分公司 指 广东新华发行集团股份有限公司鹤山新华书店 石岐分公司 指 广东新华发行集团股份有限公司石岐购书中心 赤坎分公司 指 广东新华发行集团股份有限公司赤坎购书中心 佛山书店 指 广东新华发行集团佛山新华书店有限公司 陆河书店 指 广东新华发行集团陆河新华书店有限公司 始兴书店 指 广东新华发行集团始兴新华书店有限公司 云安书店 指 广东新华发行集团云安新华书店有限公司 潮州书店 指 广东新华发行集团潮州新华书店有限公司 茂名书店 指 广东新华发行集团茂名新华书店有限公司 信宜书店 指 广东新华发行集团信宜新华书店有限公司 徐闻书店 指 广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司 廉江书店 指 广东新华发行集团廉江新华书店有限公司 雷州书店 指 广东新华发行集团雷州新华书店有限公司 曲江书店 指 广东新华发行集团曲江新华书店有限公司 高要新华书店 指 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保荐人、主承销商、长城证券 指 长城证券有限责任公司 发行人会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 广东宏建 指 广东宏建会计师事务所有限公司 中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 联信资产评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中宣部 指 中共中央宣传部 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 文化部 指 中华人民共和国文化部 广电总局 指 国家广播电影电视总局 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署,已经和广电总局合并为中华人 民共和国新闻出版广电总局 广东省文资办 指 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 A股、社会公众股 指 经中国证监会核准,向中国境内(不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省)投资者发行,在境内证券交易所上市, 以人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 上市 指 本次发行股票在上海证券交易所挂牌交易的行为 近三年、报告期 指 2011年、2012年和2013年 近一年 指 2013年 元 指 如无特别说明,为人民币元 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-23 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常 务委员会第18次会议修正,自2006年1月1日施行的《中华 人民共和国公司法》,并于2013年12月28日再次修订 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常 务委员会第18次会议修正,自2006年1月1日施行的《中华 人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 二、专业词语 数字出版 指 用数字化的技术从事的出版活动 代理出版 指 本公司与原创出版单位签订代理合同,经授权拥有在授权区域 的出版权利 免费教材 指 政府统一采购,免费提供给义务教育阶段学生使用的教材 一般图书 指 大众图书和专业图书,含教辅 珠三角地区 指 广州市、深圳市、珠海市、东莞市、佛山市、中山市、江门市 (不包括恩平市) 粤版教材 指 指本公司根据国家新课程标准原创出版的可在全国范围内使用 的中小学教材,不包括仅在广东本省使用的地方教材 码洋 指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额 实洋 指 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额 令 指 印刷术语,500张定量相同、幅面大小一样的全张纸为一令,一 令合1,000个印张 色令 指 平版印刷计量单位,以对开纸1,000张印一色为一色令 副牌社 指 一个大的出版社底下的下属出版社,一个大的出版社可以有多 个副牌出版社。一般没有独立法人资格 ERP 指 企业资源信息管理系统 SS 指 State-own shareholder的缩写,表示国家股股东 SLS 指 SLS为State-own Legal-person Shareholder的缩写,表示国有法 人股股东 转企改制、公司制改建 指 国有企业、经营性事业单位按照《中华人民共和国公司法》规 定的程序,经批准改建为有限责任公司(包括国有独资公司) 和股份有限公司 注:本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-24 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 (一)发行人概况 1.中文名称:南方出版传媒股份有限公司 2.英文名称:Southern Publishing and Media Company Limited 3.注册资本:65,000万元 4.法定代表人:王桂科 5.成立日期:2009年12月28日 6.住所:广东省广州市越秀区环市东路472号11楼 (二)发行人设立情况 2009年12月28日,广版集团作为主发起人,联合南方报业发起设立本公 司。 (三)发行人主营业务情况 公司的经营范围为:图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、 框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售,书报刊、广告、文 化用品、体育用品经营,印刷物资销售、包装装潢印刷、印刷品印刷,物流、版 权贸易,法律法规允许的投资、资产管理与经营业务,出版物、印刷物资及文化 用品进出口,国内贸易(以上涉及前置许可的,凭许可证书经营)。 本公司承继了广版集团全部出版和发行主业资产,聚合了图书、期刊、报纸、 电子音像、新媒体等多种介质,形成了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒 体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构,拥有出版、印刷、发行、零售、 印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-25 本公司在广东省中小学教材发行业务中占有主导地位,中小学教材出版业务 在全国新课标教材市场具有强大的竞争力和品牌影响力。 据国家新闻出版广电总局2013年7月发布的《2012年新闻出版产业分析报 告》披露,在全国出版集团总体经济规模综合评价中广版集团综合排名第10位 (前十名名单详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二(五)2.行业内 主要企业”)。 本公司作为国家新闻出版总署重点的“走出去”单位,“走出去”工作成效 显着,版权输出数量在国内出版企业中名列前茅,受到国务院新闻办和国家新闻 出版总署的表彰。截至2013年底,本公司与海外出版机构达成的图书版权输出 签约项目800多种,2007年-2013年,本公司(广版集团)连续7年被商务部、 文化部、广电总局、新闻出版总署等部委评为“国家文化出口重点企业”。2012 年广版集团被中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署评为全国文化体制改革 先进单位。 发行人下属人民社2011年获得全国新闻出版系统先进集体称号。科技社、 教育社被评为“全国优秀出版社”。2009 年,在全国首次经营性出版单位等级 评估中,发行人下属教育社入选全国100家一级出版社,获“全国百佳图书出版 单位”荣誉称号。经济社是一家出版的图书畅销全国的地方经济专业出版社,打 造了工厂管理、实用会计、金融证券、投资理财等多个强势板块,获得“广经图 书,惟实致用”的美誉。 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 (一)控股股东及实际控制人 发行人自设立以来,广版集团一直持有本公司99%的股份,为本公司控股股 东和实际控制人。 广版集团成立于1991年3月2日,其前身为广东省新闻出版局出资组建的 全民所有制企业广东省出版公司。1992年7月17日,根据广东省新闻出版局《关 于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定》(粤新出[1992]7 号),广东 省出版公司更名为广东省出版总公司。1999年12月27日,根据新闻出版总署 《关于组建广东省出版集团的批复》(新出图﹝1998﹞1427号)和中共广东省委 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-26 办公厅和广东省人民政府办公厅《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团 有关问题的复函》(粤委办﹝1999﹞21 号),在广东省出版总公司的基础上广东 省人民政府出资组建广版集团,企业性质为国有独资有限责任公司。2004 年8 月9日,广东省人民政府出具《关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有 资产等问题的批复》(粤府函﹝2004﹞257号),同意广版集团整体转制为国有独 资的有限公司并授予广版集团对广版集团所属成员单位占用的经营性国有资产 和发行集团的国家股行使出资人权利,广东省人民政府作为广版集团的出资人并 授权广东省财政厅对广版集团占有和授权经营的经营性国有资产进行监督。 截至本招股说明书签署日,广版集团的法定代表人为王桂科,注册资本和实 收资本为5,521万元,注册地址为广州市越秀区环市东水荫路11号,股东为广 东省人民政府。 (二)其他股东基本情况 南方报业成立于1990年10月13日,是广东省人民政府出资组建的国有独 资公司,注册和实收资本均为56,898.80万元,注册地址为广州市越秀区广州大 道中289号,主要从事图书、报纸、期刊的出版,图书、报刊的批发和零售,设 计、制作、发布广告,互联网信息服务,房地产开发经营、物业管理;书、报、 刊寄递服务。 三、发行人主要财务数据 (一)主要财务数据 本公司近三年的财务数据已经瑞华审计并出具标准无保留意见的审计报告 (瑞华审字[2014]第01460035号)。报告期内本公司的主要财务数据如下: 1.合并资产负债表主要财务数据 单位:万元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 566,572.33 449,817.62 374,219.23 其中:流动资产 345,790.81 277,799.20 286,232.98 非流动资产 220,781.52 172,018.42 87,986.25 负债合计 343,768.37 272,060.18 236,451.28 其中:流动负债 313,512.05 254,271.70 229,025.24 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-27 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 非流动负债 30,256.32 17,788.48 7,426.04 股东权益合计 222,803.96 177,757.44 137,767.95 其中:归属于母公 司股东权益 168,827.67 145,741.96 121,831.80 2.合并利润表主要财务数据 单位:万元 项 目 2013年 2012年 2011年 营业收入 380,052.31 317,844.43 289,150.35 营业利润 18,280.13 22,244.85 20,263.48 利润总额 29,738.45 28,034.53 24,064.89 净利润 29,518.66 27,565.18 24,008.80 3.合并现金流量表主要财务数据 单位:万元 项 目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 48,980.69 35,633.50 54,067.17 投资活动产生的现金流量净额 -38,805.97 -24,850.00 -33,944.09 筹资活动产生的现金流量净额 -11,416.11 -22,003.19 14,013.57 现金及现金等价物净增加额 -1,241.63 -11,219.69 34,136.47 (二)主要财务指标 项 目 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2013 年 2011.12.31/2013 年 流动比率(倍) 1.10 1.09 1.25 速动比率(倍) 0.88 0.86 1.01 资产负债率(母公司) 61.36% 59.66% 59.75% 无形资产占净资产比例 0.59% 0.82% 0.94% 应收账款周转率(次) 6.71 7.09 6.56 存货周转率(次) 4.30 4.05 3.95 息税折旧摊销前利润(万元) 36,486.97 34,733.74 28,692.86 利息保障倍数(倍) 246.35 41.68 75.71 每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.75 0.55 0.83 每股净现金流量(元/股) -0.02 -0.17 0.53 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-28 基本每股收益(未扣非经常性损益) (元) 0.40 0.39 0.35 净资产收益率(加权平均) 16.02% 19.30% 21.05% 净资产收益率 (扣除非经常性损益后加权平均) 12.96% 14.78% 18.82% 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 本次发行股数 不超过21,800万股,不存在老股转让 发行价格 根据初步询价结果,由发行人和主承销商确定 发行方式 采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中 国证监会核准的其他方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 五、募集资金主要用途 序号 募集资金项目 项目投资总额(万元) 1 品牌教育图书出版项目 26,000 2 连锁门店升级改造项目 20,750 3 数字化印刷系统项目 10,650 4 跨网络教育内容聚合服务平台项目 20,680 5 信息化系统项目 10,894 6 补充流动资金 10,000 合 计98,974 本次发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自筹资金支付 项目所需款项;募集资金到位后,公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述项目的资金需求,资金缺口 通过公司自筹解决。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-29 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过21,800万股,占本次发行后总股本的25.12%,不涉及老股转让 (最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的额度为准) 每股发行价格 公司和主承销商通过向询价对象询价的方式,或者其他合法可行的方 式确定发行价格。 发行前市盈率 【 】倍(每股收益按照2013年经审核的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行前的总股本计算) 发行后市盈率 【 】倍(每股收益按照2013年经审核的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后的总股本计算) 发行后每股收益 【】元(按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以本次发行后的股本) 发行前每股净资产 【 】元/股(以经审计的2013年净资产除以发行前总股本) 发行后每股净资产 【 】元/股(以经审计的2013年净资产加上本次筹资净额之和除以本 次发行后总股本) 发行前市净率 【 】倍(以发行价格除以发行前每股净资产) 发行后市净率 【 】倍(以发行价格除以发行后每股净资产) 发行方式 采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会核准的其他方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 承销方式 余额包销 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 发行费用总额为【 】万元,其中: 保荐和承销费:【 】万元 审计费:【 】万元 律师费:【 】万元 信息披露费:【 】万元 股份登记和发行手续费用:【 】万元 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-30 二、与本次发行有关的机构 (一)发行人 1.中文名称:南方出版传媒股份有限公司 2.法定代表人:王桂科 3.住所:广东省广州市越秀区环市东路472号11楼 4.电话:020-37600020 5.传真:020-37600030 6.联系人:雷鹤 龚慧明 (二)保荐人(主承销商) 机构名称:长城证券有限责任公司 法定代表人:黄耀华 住 所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联系电话:021-61680341 传 真:021-61680336 保荐代表人:涂文炜 史金鹏 项目协办人:缪晓辉 项目经办人:施斌 章洁 丁尚杰 牛春晓 林剑辉 (三)律师事务所 名 称:北京市君合律师事务所 负 责 人:刘大力 住 所:北京市建国门北大街8号华润大厦20层 电 话:020-28059088 传 真:020-28059099 经办律师:黄晓莉 方海燕 张焕彦 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-31 (四)会计师事务所 名 称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:顾仁荣 住 所:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层 电 话:010-88095588 传 真:010-88091190 经办会计师:王需如 李民 (五)资产评估机构 名 称:北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人:孙月焕 住 所:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 电 话:010-65881818 传 真:010-65882651 经办注册评估师:王立娟 严哲河 (六)股票登记机构 名 称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (七)上市交易所 名 称:上海证券交易所 (八)保荐人(主承销商)收款银行 开 户 行: 开 户 名:长城证券有限责任公司 账 号: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-32 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 截至本招股说明书签署日,发行人直接持有保荐人0.86%的股权,为保荐人 的参股股东。除以上情形外,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券 服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权 关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期 【】年【】月【】日 开始询价推介的日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告的日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-33 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 按照重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司面临的风险如 下: 一、政策风险 (一)中小学教材政策变化带来的风险 1.教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 (国函[2005]15号)、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法(修订) >和<中小学教材发行招标投标试点实施办法(修订)>的通知》(发改经体 [2005]1088号)的有关规定,在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实行 招投标试点,广东省2006年开始试点,公司以绝对优势成为教材出版发行的中 标单位。2008年11月,国家发改委经报请国务院同意的《关于中小学教材出版 发行招投标工作有关问题的复函》中根据免费教科书通过政府采购提供这一新情 况决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作,自此,广东省义务教育 阶段政府采购的免费课本持续由公司统一供应。 目前,公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方 面的优势,保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。若未来教材出版发行 政策发生变化,教材出版发行市场化程度将越来越高,公司在一定程度上存在产 品价格变化、压缩利润空间的风险,将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 2.循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定,从2008年春季学期起,在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书,只对学校进行配备, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-34 由学生在本学期使用,学期结束时归还学校,供下一年级学生使用;同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20% 配发新书,用于补充不能使用或者丢失的教材。 目前广东省纳入循环使用的包括《历史填充图册》、《地理填充图册》、《爱 护环境》、《广东地理》、《广东历史》、《预防艾滋病教育》等部分教材。未 来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性,如果循环使用教材范围进一步扩 大,将导致教材需求量下降,对本公司经营业绩造成一定程度的影响。 (二)国家税收政策和补贴政策变化的风险 1.税收优惠 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分,是国家政策扶持的重点行 业,在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)等规定,报告期内本公 司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策,具体优惠金额及占利润总额的比 例如下: 项 目 2013年 2012年 2011年 利润总额(万元) 29,738.45 28,034.53 24,064.89 所得税免税额(万元) 7,592.39 7,707.63 6,685.11 税收优惠占利润总额的比例 25.53% 27.49% 27.78% 上述所得税免税优惠已于2013年12月31日到期。2014年4月,国务院办 公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文 化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15号)执行期限为2014年1月 1日至2018年12月31日,保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减 免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》(财税[2011]92 号),自2009年1月1日起至2012年12月31日, 在出版环节实行先征后退政策,县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返 政策;上述增值税免征和先征后返政策于2012年12月31日到期。2013年12 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-35 月25日,财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》(财税〔2013〕87 号),上述增值税和营业税税收优惠政策继续执 行,延长至2017年12月31日,并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的 范围。 报告期内本公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额的 比例如下: 项 目 2013年 2012年 2011年 利润总额(万元) 29,738.45 28,034.53 24,064.89 增值税免税额(万元) 26.33 248.60 -增值税先征后返额(万元) 6,419.15 1,047.19 2,283.47 税收优惠占利润总额的比例 21.67% 4.62% 9.49% 上述税收优惠对公司利润贡献比例较高,具有行业特点。如果未来税收优惠 政策被取消,将对公司盈利水平产生不利影响。 2.补贴收入 报告期本公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为1,376.15 万元、 3,289.72万元和3,779.41万元,金额较大,占利润总额的比例分别为5.72%、 11.73%和12.71%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出 版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书出版专项补助、数字化 工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴,并已列入非经常性 损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化,造成本公司获得的政府补助金额减 少,将对公司的盈利水平产生不利影响。 二、市场经营风险 (一)选题风险 准确判断市场热点和把握客户对图书的需求,是图书出版发行与销售成功的 前提与基础。本公司在整个图书选题策划、编辑、出版和销售等生产经营环节都 制定了相应的管理制度和业务流程,在一定程度上能够保证对选题风险的控制。 图书选题从市场调研、选题论证、出版发行等环节存在周期,不可避免地存在图 书选题和市场需求偏差的风险,造成图书选题定位不准确、内容不被市场接受和 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-36 认可,进而导致图书销售不畅和积压滞销,影响本公司的经营业绩。 (二)市场竞争加剧的风险 我国出版发行行业存在一定的区域垄断性。目前,出版传媒行业跨媒体、跨 地区、跨所有制的战略重组不断推进,区域垄断性逐步打破,围绕优质出版资源、 发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。 行业数据表明,全国图书出版品种上升、单品种印量和销售量下降,这种态 势将导致市场竞争加剧,本公司面临市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势 减弱的风险。 (三)市场竞争不规范引致的风险 目前,我国出版发行领域存在市场竞争不规范的现象,比较突出的有侵权盗 版行为、少数出版发行单位盲目降低定价和提高销售折扣、部分市场主体采取不 正当竞争和商业贿赂等手段扰乱市场秩序等问题。本公司一直坚持依法经营和市 场诚信,发挥自身竞争优势赢得客户,自觉抵制各种不正当经营行为,积极采取 法律措施保护自身合法经营权益。打击盗版侵权、规范图书出版发行市场秩序是 整个行业面临的长期工作,市场竞争不规范将使公司的正常经营面临一定的风 险,可能影响公司的经营业绩和发展。 (四)纸质出版物市场空间发展受限的风险 本公司目前在广东省中小学教材市场中处于绝对优势地位,但是由于在校中 小学学生人数自然减少,教材业务持续增长空间受限。此外,网络的普及、新媒 体的兴起、电子商务的发展以及阅读方式的多样化,对纸质出版物形成了一定程 度的替代冲击。如果本公司不能顺利实现向全媒体转型及跨区域发展,将可能对 公司市场地位的提升和持续发展带来不利影响。 (五)数字出版技术发展风险 随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展,在以数字技术和互联网传播为 代表的信息时代,从内容生产到加工制作,再到传播保存,以数字技术手段参与 出版所有环节而产生的一种全新的出版业态——数字出版应运而生,出现了电子 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-37 图书、数字报纸、数字期刊、数字教育出版物、数据库出版物、手机出版物、按 需印刷和网上销售等多种新型出版形态。数字出版技术的日渐普及和应用,也改 变了传统出版物的生产方式、运作流程和盈利模式。从目前来看,数字出版由于 受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素,短期内对传统出 版的替代作用并不十分明显,未来随着数字出版对传统出版的不断改造,两种不 同的业态呈现出相互促进并在不断融合中共同发展的格局。 顺应数字出版和新技术的发展趋势,本公司于2009年率先成立了独立运营 的数字出版公司,奠定了较好的发展基础。面对行业数字出版技术的发展,如果 本公司在数字出版领域的资本投入、人才储备、管理模式等不能适应新形势的需 要,将在未来的市场竞争中将处于不利地位,错失数字出版技术发展的市场机遇, 影响本公司未来的发展空间。 (六)来自国际文化传媒企业的竞争 中国加入世贸组织之后,国外出版企业和中国出版企业在内容资源、版权贸 易等方面的合作日益广泛。国际跨国文化传媒公司资本实力雄厚、市场运作经验 丰富,国内文化传媒市场的不断开放,将使本公司的出版业务面临来自国际跨国 公司的竞争压力。 我国按照加入世贸的承诺开放了出版业的两个重要环节,即:市场分销和印 刷制造。在市场分销领域,外商投资的分销服务企业逐渐增多,其中一些企业已 经获得批发权;在印刷制造领域,除了规定出版物印刷企业必须由中方控股以外, 其他的印刷行业都已经开放。国内出版发行企业的发行业务和印刷业务面临国际 跨国公司的竞争。 三、资产风险 (一)存货金额较大和跌价损失风险 2011年末至2013年末,本公司存货净额分别为53,799.51万元、58,998.31 万元和68,769.62万元,占总资产的比例分别为14.38%、13.12%和12.14%,金 额较大,且占总资产的比重较高。存货主要是出版环节和发行环节的库存图书, 大多数图书时效性较强,出版环节图书进入发行环节时不明确规定退货期和退货 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-38 率,库存图书存在减值风险。本公司已经按照会计政策足额计提了存货跌价准备, 各期末分别为19,612.98万元、20,974.09万元和19,840.05万元,占存货总额的 比例26.72%、26.23%和22.39%。 (二)应收账款金额较大及应收账款回收的风险 2011年末至2013年末,公司应收账款净额分别为44,111.02万元、45,535.46 万元和67,770.06万元,占总资产的比例分别为11.79%、10.12%和11.96%。应 收账款周转率为6.56次、7.09次和6.71次。报告期本公司年度末应收账款余额 较大,占总资产的比重较高。尽管本公司已计提坏账准备,如下游客户出现经营 问题影响公司货款的回收,公司将面临坏账损失风险,同时如果应收账款周转率 降低,将可能造成公司流动资金不足的风险。 (三)发行人自有房产存在的风险 截至2013年12月31日,本公司拥有已取得房屋权属证书房产433处,建 筑面积合计292,374.95 平方米;正在办理权属证书房产6 处,建筑面积合计 4,483.57平方米;未办理房屋权属证书的房产19处,建筑面积合计11,881.41平 方米;取得了房屋权属证书但土地性质为划拨(10 处)、取得了房屋权属证书 但房屋所在土地的使用权属于第三(1处)、取得了房屋权属证书但未办理土地 使用证(2处)等瑕疵房产13处,房产建筑面积合计6,729.85平方米;房屋实 际用途与证载用途不一致的9处,面积合计为1,760.93平方米。上述本公司拥有 的存在瑕疵的房产建筑面积合计20,372.19平方米,占本公司自有房屋总建筑面 积的6.42%。 上述瑕疵对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。但发行人拥有的未办 理房屋权属证书的19处房产存在被处以罚款和强制拆除的风险;取得了房屋权 属证书但土地性质为划拨的10处房产存在补缴土地出让金的风险;取得了房屋 权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的1 处房产和取得了房屋权属证 书但未办理土地使用证的2处房产存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法 方式处置的风险;房屋实际用途与证载用途不一致的9处房产存在被处以罚款的 风险。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-39 四、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目投资总额为98,974万元,项目实施后,将对本公司 扩大经营规模、提升业绩水平具有重要影响。募投项目中,品牌教育图书出版项 目依托本公司在广东省教材出版发行的绝对优势地位,扩大公司优秀教辅图书的 出版;连锁门店升级改造项目是对覆盖广东文化市场主体区域的48家新华书店 进行升级改造;数字化印刷项目是对公司现有传统印刷的全面提升,建设传统印 刷的数字化技术体系和数字印刷技术体系;跨网络教育内容聚合服务平台项目投 资建设内容涵盖教育内容数字化加工、跨网络应用平台建设、移动终端开发的完 整体系。以上募投项目的实施,将对公司的管理体系、业务流程、人才构成提出 更高要求。 虽然本公司从市场前景、经济效益、技术可行性等各个方面对募集资金投资 项目进行了缜密的分析与论证,但在项目实施过程中,项目能否按计划完成、项 目实施过程是否顺利、实施效果是否良好,存在一定的不确定性;同时,图书市 场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响,募 投项目存在一定风险。 五、管理风险 (一)子公司众多的管理风险 截至本招股说明书签署日,本公司共拥有21家一级子公司及97家二级子公 司,随着公司业务发展,子公司数量将继续增加,使得公司在采购供应、销售服 务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业 务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误,将给本公司造成经济损失和经营 风险。 (二)大股东控制风险 本次发行前,广版集团是本公司的第一大股东,持有本公司99%的股份。本 次公开发行完成并履行国有股转持义务后,广版集团还将持有本公司71.65%以 上的股份,仍对本公司拥有绝对控股权。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-40 本公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事制度、 关联交易回避表决制度等一系列制度保护中小股东利益。同时,对关联交易事项 执行严格的决策程序,控股股东已签署《规范和减少关联交易承诺函》,进一步 降低了大股东控制风险。虽然本公司自成立以来一直规范运作,未出现大股东可 能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况,但是不排除未来控股股东利 用其对本公司的控制地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排 等方面进行实质影响,对本公司生产经营造成不利影响。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-41 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1.中文名称:南方出版传媒股份有限公司 2.英文名称:Southern Publishing and Media Company Limited 3.注册资本:65,000万元 4.法定代表人:王桂科 5.成立日期:2009年12月28日 6.住所:广东省广州市越秀区环市东路472号11楼 7.邮政编码:510075 8.电话:020-37600020 9.传真:020-37600030 10.互联网网址:www.nfcb.com.cn 11.电子信箱:ir@nfcb.com.cn 12.经营范围:图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、 框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售,书报刊、广告、 文化用品、体育用品经营,印刷物资销售、包装装潢印刷、印刷品印刷,物 流、版权贸易,法律法规允许的投资、资产管理与经营业务,出版物、印刷物 资及文化用品进出口,国内贸易(以上涉及前置许可的,凭许可证书经营)。 二、发行人改制重组情况 (一)发行人设立方式及发起人 本公司系由广版集团与南方报业根据广东省人民政府《关于同意省出版集团 有限公司重组改制并境内上市的批复》(粤府函[2009]254号)共同发起设立的股 份公司。2009年12月23日,全体发起人召开创立大会,审议通过了《关于设 立广东南方出版传媒股份有限公司的议案》。 2009年12月28日,本公司在广东省工商局完成设立登记,并领取了《企 业法人营业执照》(注册号:440000000077160号)。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-42 本公司的发起人为广版集团与南方报业,本公司发起人的具体情况详见本节 之“七、发行人股东情况”。 (二)发行人成立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 本公司设立前,主要发起人广版集团主要从事图书出版发行、印刷及物资供 应、报刊和新媒体、光盘复制及物业管理等业务。本公司设立前,广版集团拥有 的主要资产为经营前述业务的土地、房屋、机器设备和对下属企业享有的股权/ 权益等资产。本公司设立前,广版集团的组织架构如下: (三)发行人成立时的改制重组情况 广版集团分别于2009年8月7日和2009年11月16日向广东省人民政府报 送《关于广东省出版集团有限公司重组改制并境内上市的请示》(粤出集司 [2009]139号)和《关于报送<广东省出版集团有限公司重组改制并境内上市方案 >修改稿的请示》(粤出集司[2009]192号)。2009年12月9日,广东省人民政 府出具《关于同意省出版集团有限公司重组改制并境内上市的批复》(粤府函 [2009]254号),同意广版集团报送的《重组改制并境内上市方案》。 根据《重组改制并境内上市方案》,广版集团作为主发起人,联合南方报业 共同发起设立本公司。广版集团将其本部和下属企业的图书出版、图书发行、印 刷和物资供应、报刊和新媒体等主营业务及相关经营性资产全部投入本公司。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-43 1.资产和业务重组 (1)进入股份公司的主营业务及资产 A、图书出版业务及相关资产 广版集团将分公司教材出版中心和从事图书出版业务的11家子公司以及该 11家子公司对其下属企业享有的股权投入股份公司,该等公司的具体情况如下: 一级公司 二级公司 序号 公司名称 广版集团持股比例 企业名称 一级公司持股比例 1 人民社 100.00% 希望杂志社 100.00% 2 教育社 100.00% - - 3 科技社 100.00% - - 4 花城社 100.00% - - 5 新世纪社 100.00% 新世纪音像社 100.00% 6 经济社 100.00% 珠海拱图贸易 2.78% 7 海燕社 100.00% 海城文化发展 51.00% 8 语言社 100.00% 海城文化发展 49.00% 9 新粤教材 100.00% - - 10 蓝洋广版 100.00% - - 11 数字出版公司 100.00% - - 注:蓝洋广版后更名为广版新世纪。 B、图书发行业务及相关资产 广版集团下属控股子公司发行集团和图书发行公司主要从事图书发行业务, 广版集团将图书发行公司、发行集团,以及发行集团对其下属企业享有的股权全 部投入股份公司,具体情况如下: 一级公司 二级公司 三级公司 序 号 公司名称 广版集团 持股比例 企业名称 一级公司 持股比例 企业名称 二级公司 持股比例 1 图书发行公司 99.20% - - - - 华南图书公司 100.00% - - 外文书店 100.00% - - 酷其文化 58.25% 图书音像连锁 100.00% 新华骏纬 50.00% 汕头新华音像 65.00% - - 韶关新华音像 70.00% - - 东莞购书中心 40.00% 江门书店 70.00% 小榄购书中心 40.00% 高要书店 70.00% - - 清远书店 85.00% 佛冈书店 51.00% 三水书店 51.00% - - 2 发行集团 74.82% 梅州书店 51.00% - - 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-44 一级公司 二级公司 三级公司 序 号 公司名称 广版集团 持股比例 企业名称 一级公司 持股比例 企业名称 二级公司 持股比例 惠州书店 73.34% - - 连州书店 51.00% - - 阳江新新图书 70.00% - - 广华京版传媒 81.00% - - 湛江新华 90.00% - - 教育用品公司 40.00% - - 深圳图书贸易 11.46% - - 珠海拱图贸易 4.17% - - 香港新华书城 22.50% - - 注:华南图书公司后更名为教育图书公司。 C、印刷、物资业务及相关资产 广版集团将从事印刷业务的全资子公司新华印刷及从事物资供应业务的物 资公司及物资公司对其下属企业享有的股权全部投入股份公司,具体情况如下: 一级公司 二级公司 序号 公司名称 广版集团持股比例 企业名称 一级公司持股比例 1 新华印刷 100.00% - - 金版公司 100.00% 2 物资公司 100.00% 金印公司 100.00% D、报媒业务及相关资产 广版集团将从事报刊和新媒体业务的3家子公司投入股份公司,具体情况如 下: 序号 公司名称 广版集团持股比例 1 时代传媒 100.00% 2 粤信出版 100.00% 3 广东潇洒杂志社 注 100.00% 注:广东潇洒杂志社后更名为广东葡萄酒杂志社。 (2)业务资质与合同 广版集团依法向国家新闻出版管理部门申请将图书出版发行、印刷及物资供 应、期刊和新媒体等各项业务经营资质和许可证变更至股份公司及进入股份公司 的企业名下,以保证股份公司的经营业务不受影响。 以广版集团名义签署的、与股份公司主营业务相关的重大合同,经合同对方 同意后变更由股份公司继续履行;以进入股份公司的广版集团下属企业名义签署 的合同由下属企业继续履行。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-45 2.人员重组 (1)人员安置原则 广版集团改制设立本公司时,制订了《广东省出版集团有限公司重组改制人 员安置办法》,该办法业经广版集团2009年8月11日召开的职工代表大会审议 通过和广东省人民政府《关于同意省出版集团有限公司重组改制并境内上市的批 复》批准。 根据《广东省出版集团有限公司重组改制人员安置办法》,广版集团改制设 立本公司时的人员安置原则为: A、与股份公司主营业务相关的广版集团本部员工、进入股份公司的广版集 团下属企业员工均进入股份公司,按股份公司的制度管理并签订劳动合同。 B、与不进入股份公司的其他业务或企业相关的员工均不得进入股份公司, 按广版集团的制度管理并签订劳动合同。 C、以2008年12月31日为基准日,距离法定退休年龄5年以内的事业编 制人员和1993年5月21日前参加工作的原固定工可以申请提前离岗。 D、员工可以自愿申请离职,各企业按《劳动法》、《劳动合同法》及相关规 定与自愿申请离职的员工办理相关手续。 E、三类人员(指离退休、内退及其他人员等,下同)由广版集团委托原所 在单位进行日常管理。 (2)人员安置费用 根据广东省人民政府批准的《广东省出版集团有限公司重组改制人员安置办 法》和《关于〈广东省出版集团有限公司重组改制人员安置办法〉有关问题的说 明》,广版集团改制设立本公司时三类人员安置费用的分担情况具体如下: A、进入股份公司的单位的三类人员安置费用来源于广版集团改制重组时从 净资产中预提并按财务制度规定进行管理的专项资金。 B、以2008年12月31日为基准日,按照2008年实际支付的社保统筹外费 用为标准进行评估精算,未来需要支付离退休、内退及其他人员等三类人员安置 费用的现值合计约6.31亿。该等费用包括了转企补差、内退待遇、转企补差外 的其他养老福利和医疗福利,并且在测算中充分考虑到了社会平均寿命和物价增 长等因素。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-46 3.债务重组 根据“负债随资产走”的原则,与进入股份公司资产相关的负债在征得债权 人同意的前提下一并随资产进入本公司。 4.划拨土地的处置情况 (1)进入股份公司的划拨土地范围 2009年2月27日,广东省国土资源厅出具《关于核准省出版集团改制上市 土地资产处置总体方案的函》(粤国土资利用函[2009]294 号),同意涉及广版集 团及其全资子公司原国有划拨土地使用权可采用国家授权经营方式处置,涉及广 版集团控股子公司发行集团及发行集团控股子公司原有国有划拨土地使用权可 采取作价出资(入股)方式处置。 2009年12月24日,广东省国土资源厅出具《关于广东省出版集团有限公 司改制上市土地估价报告备案和土地资产处置的复函》(粤国土资利用函 [2009]2035号),同意广版集团及其全资子公司8宗原国有划拨土地使用权(总 用地面积7,998.72 平方米,评估总出让地价款1,633.64 万元,总划拨地价款 1,078.21万元)按原用途授权广版集团经营管理,广版集团取得8宗授权经营土 地使用权后,可以向直属企业、控股企业、参股企业以作价出资(入股)或租赁 等方式配置土地;发行集团及其控股子公司18宗原国有划拨土地使用权(总用 地面积11,567.45平方米,评估总出让地价款6,697.97万元,总划拨地价款3,963.99 万元)按原用途以国家作价出资(入股)方式处置。 2010年7月13日,广东省财政厅出具《关于确认省出版集团有限公司改制 上市所涉及国有划拨土地处置方式的批复》(粤财资[2010]47号),同意广版集团 将涉及广版集团本部及其全资子公司和发行集团及发行集团控股子公司使用的 原国有划拨的26 宗土地使用权,按地价评估结果的总出让价与总划拨价差 3,289.41万元,以国家作价出资入股的处置方式转增广版集团国家资本金。 广版集团可以通过作价出资(入股)方式将该等土地投入南方传媒,并按《公 司法》及国家有关规定,办理土地权证变更登记、资产折价入股、国有资产产权 登记等有关手续。 (2)广版集团对获授权经营和作价出资土地的配置 改制设立本公司时,根据《广东省出版集团有限公司对获国家授权经营和作 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-47 价出资(入股)土地进行配置的决定》(粤出集司[2010]78号),广版集团将经广 东省国土资源厅和广东省财政厅批准可以作价出资(入股)方式处置的25宗原 国有划拨土地及其地上房屋投入本公司,其中7宗原由广版集团全资子公司使用 的划拨土地按原用途配置给南方传媒,再由南方传媒向所属子公司进行配置;18 宗原由发行集团及其控股子公司使用的划拨土地按原用途配置给南方传媒,南方 传媒再将该18宗土地投入发行集团。 A、7宗原由广版集团全资子公司使用的划拨土地 7宗原由广版集团全资子公司使用的划拨土地包括经济社使用的1宗土地、 语言社使用的2 宗土地和人民社使用的4 宗土地。根据粤国土资利用函 [2009]2035 号文和粤财资[2010]47 号文,该7 宗土地的评估总出让地价款为 1,368.84万元。截至本招股说明书签署日,上述7宗土地已办理完毕变更登记手 续,具体如下: 所有权人 权属证书 坐落 土地使用期限 经济社 粤房地权证穗字第 0140136377号 白云区广花公路85号之一首层 2009.7.15-2049.7.14 粤房地权证穗字第 0150077659号 越秀区惠福东路395号前座 2009.12.24-2049.12.23 语言社 粤房地权证穗字第 0150077660号 越秀区惠福东路395号后座二楼 工业: 2009.12.24-2059.12.23 住宅: 2009.12.24-2079.12.23 粤房地权证穗字第 0150086280号 越秀区大沙头四马路10号201 房 2009.12.9-2059.12.8 粤房地权证穗字第 0150086299号 越秀区大沙头四马路10号301 房 2009.12.9-2059.12.8 粤房地权证穗字第 0150086304号 越秀区大沙头四马路10号401 房 2009.12.9-2059.12.8 人民社 粤房地权证穗字第 0150086290号 越秀区大沙头四马路10号501 房 2009.12.9-2059.12.8 B、18宗原由发行集团及其控股子公司使用的划拨土地 18 宗原由发行集团及其控股子公司使用的划拨土地包括发行集团使用的6 宗土地、外文书店使用的4宗土地、梅州书店使用的2宗土地、高要书店使用的 1宗土地和惠州书店使用的5宗土地。根据粤国土资利用函[2009]2035号文和粤 财资[2010]47号文,该18宗土地的评估总出让地价款为6,697.97万元。 截至本招股说明书签署日,上述18宗土地已办理完毕变更登记手续,具体 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-48 如下: 所有权人 权属证书 坐落 土地使用期限 粤房地权证穗字第 0150144716号 越秀区东湖路154号1-4楼 粤房地权证穗字第 0150144454号 越秀区东湖路154号首层 粤房地权证穗字第 0150144453号 越秀区大沙头四马路12号3号楼 粤房地权证穗字第 0150144456号 越秀区大沙头四马路12号2号楼 粤房地权证穗字第 0150144450号 越秀区东湖路156号首层 发行集团 粤房地权证穗字第 0150099580号 越秀区大沙头四马路10号101房 2009.12.24-2059.12.23 粤房地权证穗字第 0150100274号 越秀区东华西路296号首层 2009.12.24-2049.12.23 粤房地权证穗字第 0150100278号 越秀区东华西路300号二楼 粤房地权证穗字第 0150100272号 越秀区东华西路302号201房 外文书店 粤房地权证穗字第 0150100282号 越秀区东华西路302号203、204 房 2009.12.24-2059.12.23 粤房地权证梅州市 字第0100028071号 梅州市江南路18号第二栋宿舍楼 首层车库及北侧一层车库 2009.12.24-2049.12.23 梅州书店 粤房地权证梅州市 字第0100028072号 梅州市江南团结路8号 2009.12.24-2059.12.23 高要书店 肇国用(2011) 第 00664号 肇庆市端州区端州六路8号 2011.5.11-2051.5.10 惠府国用(2012) 第3020200009号 惠州市下角共建路共建市场附2 号楼101、201室 惠府国用(2012) 第3020500004号 惠州市南坛东一街7号 惠府国用(2012) 第3020500003号 惠州中山东路15号三、四层 惠府国用(2012) 第3020600005号 惠州市龙丰上排十小区瑶芳花园 怡景楼101之一商场 2009.1.1-2048.12.31 惠州书店 惠府国用(2012) 第3020100007号 惠州市江北26号小区 2009.1.1-2058.12.31 5.剥离的业务和资产情况 改制设立本公司时,广版集团及其下属企业拥有的与股份公司主营业务无关 的辅业资产或产权存在瑕疵的资产均未进入股份公司,具体情况如下: (1)与主营业务无关的辅业资产 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-49 改制重组时,广版集团下属从事物业管理、出国留学中介以及计算机咨询服 务等非主营业务的企业均未进入股份公司。截至本招股说明书签署日,该等企业 或继续经营、或已注销、或已停业,具体情况如下: 序号 公司名称 主营业务 目前状态 备注 1 广州网上飞人网络科技有限公 司 计算机软硬件的研发及咨询 已注销 - 2 东莞市威雅光电有限公司 销售:视听器材、电子计算机及 配件、电子产品;货物进出口 已注销 - 3 广州新周丽人秀文化传播有限 公司 企业形象设计,展览厅布局设计, 庆典策划服务及服装设计 已注销 - 4 广东现代文化实业发展中心 承担社会公益事业服务性工作。 商贸大型活动策划,计算机技术 服务,商贸信息咨询 已停业 - 5 广州新锐贰千广告有限公司 设计、制作、代理国内外各类广 告,室内装饰、摄影,商业摄影 已注销 - 6 广东省出版集团广版物业管理 有限公司 物业管理 继续经营 教育社原持有该公司10%股权。 2009年6月13日,教育社与广版 集团签署《股权转让合同》,约定 教育社将其持有的10%股权及与 该等股权相关的所有权益无偿转 让给广版集团 7 广东新知本置业有限公司 绿化服务、车辆管理以及房地产 中介服务 继续经营 教育社原持有该公司10%股权。 2009年6月13日,教育社与广版 集团签署《股权转让合同》,约定 教育社将其持有的广版物业管理 10%股权及与该等股权相关的所 有权益无偿转让给广版集团 8 广东同文教育交流中心有限公 司 出国留学中介服务 已停业 自2010年起,该公司即停止营业, 最后一次年检时间为2010年2月1 日 9 广东天英科技有限公司 电子产品、机电设备的研发及批 发、零售 继续经营 大沿海下属控股子公司 10 珠海天码网络科技有限公司 计算机软件、硬件、网络技术的 研究、开发;计算机技术的咨询 继续经营 大沿海下属参股子公司 11 珠海市天圆多媒体技术有限公 司 计算机系统工程;计算机辅助教 育软件开发等 继续经营 大沿海下属控股子公司 12 广东威雅光电有限公司 光盘复制、母盘刻录 继续经营 广版集团全资子公司 13 广东国旅国际旅行社股份有限 公司 旅游业务、旅游景点开发、包车 客运服务等 继续经营 广版集团参股子公司 14 广东南方网络信息科技有限公 司 网络技术服务,互联网技术咨询, 计算机软、硬件开发,计算机软、 硬件维护及技术咨询;设计、制 作、代理、发布国内外各类广告; 国内版图书,报纸,期刊批发零 售;因特网接入服务业务,信息 服务业务等 继续经营 广版集团参股子公司 15 广东省南方文化产权交易所股 份有限公司 代理版权的交易、采购、登记、 认证服务,代理合同备案,商标、 专利、版权的咨询服务;艺术品 交易及采购等 继续经营 广版集团参股子公司 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-50 序号 公司名称 主营业务 目前状态 备注 16 电视剧《勇敢面对》 - - - (2)与主营业务有关但存在瑕疵的资产 A、图书出版业务剥离的资产 序号 公司名称 主营业务 目前状态 备注 1 广东人民出版社读者服务公司 国内版图书、期刊;商贸信息咨询, 室内装饰设计、服装设计 已注销 - 2 广东经世图书发行中心 国内版图书、报纸、期刊批发零售 已注销 - 3 广州花城音像有限公司 生产音像制品、发行自产的音像产 品;国内外各类广告的设计制作及 企业形象策划设计 已注销 4 广东经济出版社读者服务有限 公司 国内版图书、报纸、期刊 已转让 原为经济社下属企业,已挂牌转让 予第三方自然人股东 5 广东永青图书有限公司 国内版图书、报纸、期刊批发零售 继续经营 2009年8月27日,海燕社将其持 有该公司的90%股权转让予第三 方 6 广东海阅文化传播有限公司 图书、报纸、期刊批发零售 继续经营 2009年海燕社将90万的资本无偿 划转给广版集团,2012年该公司变 更经营范围 7 广东大沿海出版工贸有限公司 图书、报刊和各种电、声、影、像 出版物的销售 继续经营 2013年10月25日,南方传媒收购 广版集团持有大沿海100%股权, 2013年12月26日,大沿海变更登 记为南方传媒全资子公司 8 珠海朗园卡通基地有限公司 卡通图书,期刊出版、发行 继续经营, 但实际未开 展业务 2009年8月31日,新世纪出版社 与大沿海签署《企业国有产权无偿 划转协议》,约定新世纪出版社将 其持有的珠海朗园10%股权及与 该股权相关的所有权益无偿划转 给大沿海。截至本招股说明书签署 日,珠海朗园实际未开展业务 B、图书发行业务剥离的资产 序号 公司名称 主营业务 目前状态 备注 1 广东飘壹代书刊发行有限公司 国内版图书、报纸、期刊批发、零 售 已注销 - 2 广东三地书店有限公司 零售国内版书、报纸、期刊、进口 图书;销售:纸、纸制品、文教用 品、文娱用品、体育用品、工艺美 术品、文化办公机械,复印服务 已注销 - 3 江门市中恒文化发展有限公司 音像制品零售、配送,零售图书、 报刊、电子出版物,销售文体用品、 日用百货、文教用品;物业出租; 设计、制作、代理发布国内外各类 广告;策划、组织展览活动 已注销 - 4 广东一浩现代书店有限公司 销售国内书刊、进口书刊,工艺美 术品(不含金、银饰品) 已停业 已于2006年2月13日被吊销营业 执照 5 广东文库发行有限公司 销售:图书、期刊(进口图书、期 刊除外并在许可证有效期内经 营),百货,办公设备 已停业 已于2008年4月1日被吊销营业执 照 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-51 序号 公司名称 主营业务 目前状态 备注 6 广东省出版进出口公司 销售矿产品(贵金属及钨、锡、锑 除外);家用电器,建筑材料;转 口贸易、保税贸易、货物进出口、 技术进出口;代理进出口冰冻海鲜 继续经营 广版集团下属全民所有制企业 7 广东三图美术设计书店有限公 司 图书报刊零售出租 继续经营 进出口公司下属企业,2012年更名 为广东三图贸易公司,并变更经营 范围 8 广东省新华书店 图书期刊发行 继续经营 2012年6月完成转企改制,同日发 行集团收购其全部股权 C、印刷及物资供应业务剥离的资产 序号 公司名称 主营业务 目前状态 备注 1 广东嘉昱彩色印务有限公司 彩色、黑白印刷 已注销 - 2 广东现代出版物资有限公司 销售:纸、纸制品,造纸用原材料, 文教用品,工艺美术品(不含金饰 品),电子产品及配件和原材料, 印刷设备、印刷器材及零配件 已注销 - 3 珠海市花城纸业有限公司 纸、油墨、印刷机械、印刷及技术 配套用纸 已停业 已于2002年12月26日被吊销营业 执照 4 广东广彩印务有限公司 商务信息咨询、物业出租 继续经营 2011年该公司将与印刷业务相关的 机器设备出售给新华印刷后更名为 佛山广彩商务咨询有限公司,并变 更经营范围 5 广东科普印刷厂 印刷 已注销 2013年11月21日,科普厂完成了 注销手续。 D、报刊和新媒体业务剥离的资产 序号 公司名称 主营业务 目前状态 备注 1 广州时代周报社有限公司 国内外发行《时代周报》 已注销 《时代周报》的主办单位变更为时 代传媒,主管单位变更为南方传媒 2 广东少年文摘杂志社 《少年文摘》编辑出版发行 已注销 《少年文摘》的主办单位变更为时 代传媒,主管单位变更为南方传媒 3 珠海房地产导报社 《房地产导报》编辑出版发行 已停业 已于2001年9月24日被吊销营业 执照 4 广东大经贸杂志社 图书出版 已停业 《大经贸》的主办单位变更为时代 传媒,主管单位变更为南方传媒 5 广东《市场经济与价格》杂志社 杂志的编辑、出版、发行 继续经营 2012年9月12日时代传媒收购该 公司100%股权 6 广东新周刊杂志社 编辑、出版、发行《新周刊》 继续经营 2012年12月28日南方传媒收购该 公司100%股权 7 广东《伴你同行》杂志社 书刊出版发行等 继续经营 杂志社变更为珠海伴你同行设计 部,主营电子产品设计;《伴你同行》 已更名为《精品生活》,《精品生活》 主办单位变更为时代传媒,主管单 位变更为南方传媒 6.资产交接情况 根据《重组改制并境内上市方案》,自评估基准日至本公司设立登记日期间, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-52 进入股份公司的主营业务及资产的利得与损失由广版集团享有或承担。 2009年12月28日,本公司与广版集团签署《资产交接协议》,约定广版集 团向本公司移交经粤府函[2009]254号文和粤财教[2009]367号文批准的广版集团 向本公司投入的所有资产,包括但不限于长期股权投资、土地使用权、房产、在 建工程、办公设备、运输工具、原材料、半产品和产成品、货币资金等,以及与 投入资产相对应的截至2009年12月28日的业务合同、契约、权证、政府批文、 订货单、提货单、票据、文档(包括但不限于纸质和电子数据等形式)等档案资 料。 因原纳入广版集团投入本公司资产范围内的三宗作价为7,424.05 万元的工 业用地及地上房屋实际为威雅光电的生产厂房,《资产交接协议》约定,该三宗 工业用地及地上房屋不进入股份公司,广版集团以货币资金补足相应出资,该三 宗工业用地及地上房屋的基本情况如下: 权属证书 坐落 土地使用期限 粤房地证字C2630359号 番禺区大石镇植村工业二路10-11号 (宿舍楼) 截至2051年8月14日 粤房地证字C2630360号 番禺区大石镇植村工业二路10-11号 (办公楼) 截至2051年8月14日 粤房地证字C2630361号 番禺区大石镇植村工业二路10-11号 (仓库) 截至2051年8月14日 2012年8月27日,广东省文资办出具《关于确认南方出版传媒股份有限公 司资产交接协议的请示的批复》,同意在广东正中珠江会计师事务所有限公司核 对结论及南方传媒说明的基础上对《资产交接协议》予以核准确认。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时拥有的主要资产为广版集团投入本公司的土地房产、下属与主 营业务相关的子公司的股权/权益等经营性资产和南方报业投入的货币资金。 本公司成立时主要从事图书出版发行、印刷及物资供应、报刊和新媒体等业 务。 (五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-53 本公司成立后,主要发起人广版集团实际从事的主要业务为国家授权经营范 围内的国有资产经营、管理,企业托管、资产重组,实物租赁、物业租赁与管理, 酒店投资与管理并开展相关的投资业务。 本公司成立后,主要发起人广版集团拥有的主要资产为对本公司的股权投资 和改制重组时保留在广版集团的存续资产,主要包括:(1)部分非主营业务的相 关资产及负债,主要是物业管理、光盘复制和一般贸易等业务的相关资产及负债, 以及下属企业剥离出来的与主业发展不相关或主业经营不需要的资产及相关负 债;(2)部分存在争议或其他法律瑕疵的资产及负债;(3)部分因历史遗留问题 未办理产权过户,引致权属不清的资产及负债。 广版集团及其下属存续企业的资金主要来源于存续企业自身的经营收入、本 公司分红、重组时广版集团的留存现金、改制重组清算及出售资产所获得的收入, 这些资金可用于广版集团存续企业的生产经营和人员工资福利等费用支出。 (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以 及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司系由广版集团改制重组而来,承继了广版集团的图书出版发行、印 刷及物资供应、报刊和新媒体等业务。本公司业务流程与广版集团改制重组前 的业务流程一致,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之 “五(四)主营业务具体情况”。 (七)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 本公司成立以来,在生产经营方面与广版集团及其下属企业主要存在采购 销售商品、房屋租赁等方面的关联交易,具体情况详见本招股说明书“第七节 同 业竞争与关联交易”之“二(二)发行人报告期内主要关联交易事项”。 (八)发起人出资资产的产权变更 本公司设立后,广版集团投入本公司的资产中,各下属企业的产权已办理 了变更到本公司名下的工商登记手续,房屋所有权、土地使用权、车辆、商 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-54 标、专利、着作权等需要办理登记手续的资产权属已过户到本公司名下,其他 资产也已经办理了由广版集团转移至本公司的资产交接手续。 南方报业的出资为货币资金,不涉及办理产权变更手续。 (九)发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及关联方完全分 开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1.资产完整 在广版集团改制过程中,根据主营业务整体上市的原则,除与主营业务无 关或虽与主营业务相关但产权存在瑕疵的业务和资产外,广版集团所有的主营 业务及资产全部进入本公司。 本公司独立并合法拥有经营所需的厂房、设施、设备仪器、知识产权等资 产,与广版集团的资产完全分离,广版集团出资资产的产权已变更到本公司, 不存在被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资产的情况。 2.人员独立 本公司拥有经营所需的各类专业人员,设置了独立的人事部门,员工的工 资及福利独立于股东及关联方。 本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选聘和任职。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务 人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 3.财务独立 本公司建立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系,制定了符合企 业会计准则的财务会计管理制度,配备了必要的财务人员,根据自身生产经营 需要和财务状况进行财务决策,在银行独立开设账户,未与广版集团及其控制的 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-55 其他企业共用银行账户,独立纳税。 4.机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策及监督机构和由总经理负责的管理层,建立了独立完整的法人治理结构。 本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,生产经营场所与股东 及关联方分开,不存在混合经营、合署办公的情况。各职能部门均独立于股东 及关联方,依照《公司章程》等规定规范运作。 5.业务独立 本公司拥有从事出版(包括数字出版)、报纸与期刊、发行零售和印务业务 所需的全套研发、采购、生产、销售业务体系,主营业务收入和营业利润不存在 依赖于股东及其他关联方的关联交易,也不存在受制于公司股东及其他关联方 的情况。 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 (一)发行人股本形成及变化情况 2009年12月15日,广版集团向广东省财政厅报送《关于广东省出版集团 有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立广东南方出版传媒股份 有限公司国有股权管理方案的请示》(粤出集司[2009]191号)。 2009年12月22日,广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限 公司国有股权管理的批复》(粤财教[2009]386 号),同意广版集团联合南方报业 共同发起设立本公司。广版集团投入本公司的净资产评估值为95,015.04万元, 按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份64,350万股,未折为股本的净资产 价值30,665.04万元计入本公司的资本公积;南方报业以货币资金959.74万元出 资,按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份650万股,未折为股本的货币 资金309.74万元计入本公司的资本公积。本公司的注册资本为65,000万元,每 股面值1元,股份总数65,000万股,广版集团所持本公司的股份为国家股,南 方报业所持本公司的股份为国有法人股。 2009年12月28日,广东省工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》(注 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-56 册号:440000000077160)。本公司设立时的公司名称为广东南方出版传媒股份有 限公司;2010年12月28日经广东省工商局核准变更,本公司名称变更为南方 出版传媒股份有限公司。 本公司设立时的股本结构如下: 单位:万元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股权性质 广版集团(SS) 64,350.00 64,350.00 99% 国家股 南方报业(SLS) 650.00 650.00 1% 国有法人股 合 计65,000.00 65,000.00 100.00% - 截至本招股说明书签署日,本公司股本结构未发生任何变化。 (二)发行人重大资产重组情况 截至本招股说明书签署日,本公司设立后的重大资产重组为收购数码港、大 沿海股权、收购佛山广彩和科普厂印刷设备等固定资产,整合《市场经济与价格》、 《新周刊》等期刊以及发行集团收购广东省部分地级市及所属县新华书店。 1.收购数码港90%股权 2011年7月29日,本公司以901.512万元的价格向广版集团购买其持有的 数码港90%股权,具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易” 之“二(二)2(1)发行人收购数码港90%股权”。 2.收购佛山广彩(广彩印务)资产 佛山广彩前身为主要从事印刷业务的广彩印务,系由广版集团和河东东城公 司共同投资的有限责任公司,其中河东东城公司的出资主要为位于佛山市南海区 盐步镇南井村的33,193平方米的集体建设用地使用权,广版集团的出资主要为 在该集体土地上建造厂房所需的货币资金和印刷设备。本公司设立时,广彩印务 拥有的主要资产为33,193平方米的集体建设用地使用权、在该集体土地建造的 生产厂房以及与印刷业务相关的机器设备。基于广版集团和河东东城公司的合作 协议尚未到期,以及涉及集体土地的原因,为保证进入出资投入股份公司的资产 产权无瑕疵,广版集团未将其持有的广彩印务股权投入本公司,仅将从事印刷业 务的新华印刷投入本公司。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-57 本公司设立后,为消除广彩印务与新华印刷之间的同业竞争,广版集团和河 东东城公司协商后,计划停止广彩印务的印刷业务,同意由新华印刷承继广彩印 务的印刷业务并收购广彩印务的印刷设备。根据广彩印务股东会决议和广东省文 资办《关于广东广彩印务有限公司资产分割分配及采取新合作方案的批复》(粤 文资办[2010]15号),2011年1月1日起,广彩印务停止印刷业务并将印刷设备 出租给新华印刷使用;2011年9月22日,广彩印务更名为佛山广彩,注册资本 减至100万元,经营范围变更为商务信息咨询,物业出租。 2011年12月,新华印刷以25,463,457.15元(含税)的价格收购了佛山广彩 拥有的与印刷业务相关并可以继续使用的机器设备,佛山广彩不再从事印刷业务 而仅保留厂房从事物业租赁服务,佛山广彩与新华印刷之间不再存在同业竞争情 形。 新华印刷向佛山广彩收购与印刷业务相关机器设备的具体情况详见本招股 说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二(二)2(2)新华印刷收购佛山 广彩和科普厂的印刷设备”。 3.收购科普厂资产 科普厂成立于1987年6月16日,原为经济社下属从事印刷业务的全民所有 制企业。本公司设立时,科普厂因存在未解决的债务而未转企改制,广版集团未 将科普厂投入本公司,仅将同样从事印刷业务的新华印刷投入本公司。 本公司设立后,为消除科普厂与新华印刷之间的同业竞争,广版集团决定将 科普厂印刷业务逐步移交给新华印刷后注销科普厂。2012 年,新华印刷吸收科 普厂的印刷业务并以7,493,205元的价格收购了科普厂拥有与印刷业务相关的机 器设备。 2012年5月,科普厂正式停止印刷业务并启动公司注销清算,2012年5月 29日,科普厂在《南方日报》上刊登了注销公告,2013年11月21日,科普厂 完成了注销手续。 新华印刷向科普厂收购厂房和与印刷相关机器设备的具体情况详见本招股 说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二(二)2(2)新华印刷收购佛山 广彩和科普厂的印刷设备”。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-58 4.收购《市场经济与价格》 本公司设立时,广东《市场经济与价格》杂志社未完成转企改制,因此广版 集团未将广东《市场经济与价格》杂志社纳入股份公司。 2012年7月2日,根据《关于<希望><市场经济与价格>变更主管主办单位 的请示》(粤新出报刊[2012]61号),广东省新闻出版局已向新闻出版总署申请将 《市场经济与价格》的主管单位由广版集团变更为南方传媒,。 2012年8月28日,广东《市场经济与价格》杂志社转企改制为广版集团的 全资子公司,注册资本70万元;2012年9月12日,时代传媒收购广版集团持 有广东《市场经济与价格》杂志社有限公司的100%股权。 5.收购《新周刊》 本公司设立时,广东新周刊杂志社因主管主办单位和出资经营单位不一致而 未完成转企改制,因此广版集团未将广东新周刊杂志社纳入股份公司。 2012年9月13日,广东省新闻出版局出具《关于<新周刊><公共行政评论> 变更主管主办单位的复函》,原则同意《新周刊》主管单位由广版集团变更为南 方传媒,主办单位由时代传媒变更为南方传媒,具体变更程序待广东省第二批非 时政类报刊出版单位转制方案通过后一并办理。 2012年12月25日,广东新周刊杂志社转企改制为广版集团的全资子公司, 注册资本100万元;2012年12月28日,南方传媒收购广版集团持有广东新周 刊杂志社有限公司的100%股权。 2013年5月,《新周刊》体制改革工作实施方案上报广东省新闻出版局。2013 年6月,广东省新闻出版局批复同意《新周刊》的转制工作方案。2014年2月 12日,根据广东省新闻出版广电局《关于<新周刊>变更主办和出版单位的通知》 (粤新广报刊审[2014]7号),《新周刊》主管和主办单位变更为南方传媒。 6.收购大沿海 报告期内,大沿海存在少量图书出版策划和发行业务,为解决同业竞争问题, 2013年11月15日,本公司以6,991.70万元的价格向广版集团购买其持有的大 沿海100%股权,具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之 “二(二)2(5)收购大沿海100%股权”。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-59 7.发行集团对新华书店的整合重组 改革开放之初,广东省改革新华书店管理体制,将市、县(区)新华书店“人、 财、物”三权下放属地管理,形成省、市、县互不隶属、分散经营、独自发展的 管理体制,这种管理体制造成新华书店“小、弱、散、乱”的局面,不利于推进 连锁经营和现代化物流体系建设。 2009年12月31日,中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅联合下 发《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》(粤办发[2009]35号),要 求在全省各级新华书店完成转企工作的基础上,全省新华书店按照“分类指导、 分步实施、互利共赢、形成合力”的原则进行战略重组。根据粤办发[2009]35号 文、中共广东省委宣传部《关于佛山、肇庆、云浮三市新华书店改革重组工作任 务改由广东新华发行集团负责的批复》(粤宣批[2012]67 号)和广东省文化体制 改革工作领导小组《关于珠海、揭阳两市区域内新华书店改由广东新华发行集团 股份有限公司负责重组的通知》(粤文改办[2012]58号),发行集团负责19个地 级市及所属县共计95家新华书店的整合重组工作。 截至2009年12月31日,95家新华书店中的三水书店、惠州书店、连州书 店、江门书店、清远书店、高要书店、梅州书店和佛冈书店等8家书店已为发行 集团控股子公司。针对其他新华书店,发行集团于2011年5月10日召开2010 年度股东大会,审议通过了《关于根据各地新华书店实际决定重组方式的提案》, 决定对已转企改制为民营或民营控股公司的新华书店,采取发行集团和新华书店 共同出资组建新公司的方式实现重组;对于尚未转企改制的新华书店,采取换股 收购或现金收购的方式实现重组。 截至本招股说明签署日,发行集团已收购了三水书店等6家同一控制下新华 书店的少数股东权益;在台山、东莞、鹤山、佛山、潮南和德庆等地设立了子公 司或分公司;并与79家非同一控制下新华书店的股东单位签署了相关重组协议, 其中澄海书店等58家新华书店已完成收购重组,其他21家新华书店尚在进行资 产评估或延伸审计中。 (1)已完成换股收购或现金收购58家非同一控制下新华书店 换股收购是指书店原股东以其持有的目标新华书店股权作为出资,以认购发 行集团的新增股份,新华书店成为发行集团的全资/控股子公司,书店原股东成 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-60 为发行集团的参股股东;现金收购是指发行集团与书店原股东签署股权转让协 议,直接以现金购买其持有的新华书店股权,收购完成后发行集团取代书店原股 东成为新华书店的控股股东。基本流程如下: 截至本招股说明书签署日,发行集团已收购58家非同一控制下新华书店股 权。收购前后,该58家新华书店的基本情况如下: 单位:万元 收购前 收购后 序 号 书店名称 收购方式 注册资本 股东名称 持股比例 注册资本 股东名称 持股比例 1 澄海书店 换股收购 1,000 汕头市澄海区国有资 产管理办公室 100% 1,000 发行集团 100% 2 惠阳书店 换股收购 1,800 惠州市惠阳区国有资 产管理办公室 100% 1,800 发行集团 100% 3 丰顺书店 换股收购 50 丰顺县财政局 100% 50 发行集团 100% 4 蕉岭书店 换股收购 13.80 蕉岭县财政局 100% 13.80 发行集团 100% 5 潮安书店 换股收购 146 潮安县国有资产经营 中心 100% 146 发行集团 100% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-61 收购前 收购后 序 号 书店名称 收购方式 注册资本 股东名称 持股比例 注册资本 股东名称 持股比例 6 汕头书店 换股收购 1,571.02 汕头市财政局 100% 1,571.02 发行集团 100% 7 乳源书店 换股收购 30 乳源瑶族自治县公共 资产管理中心 100% 30 发行集团 100% 8 南雄书店 换股收购 420.50 南雄市公共资产管理 中心 100% 454.89 发行集团 100% 9 乐昌书店 换股收购 30 乐昌市公共资产管理 中心 100% 30 发行集团 100% 10 五华书店 换股收购 517 五华县财政局 100% 749.45 发行集团 100% 11 韶关书店 换股收购 150 韶关市商贸资产经营 有限公司 100% 150 发行集团 100% 12 潮阳书店 换股收购 635 汕头市潮阳区财政局 100% 635 发行集团 100% 13 阳东书店 换股收购 300 阳东县财政局 100% 300 发行集团 100% 14 开平书店 换股收购 1,445.25 开平市公用实业资产 经营公司 100% 1,445.25 发行集团 100% 15 饶平书店 换股收购 90 饶平县财政局 100% 90 发行集团 100% 16 中山书店 换股收购 349 中山市实业集团有限 公司 100% 349 发行集团 100% 17 河源书店 换股收购 80 河源市财政局 100% 80 发行集团 100% 18 兴宁书店 换股收购 83.6 兴宁市财政局 100% 83.6 发行集团 100% 19 潮州书店 换股收购 50 潮州市财政局 100% 50 发行集团 100% 20 雷州书店 换股收购 861 雷州市财政局 100% 861 发行集团 100% 21 茂名书店 换股收购 627 茂名市财政局 100% 835 发行集团 100% 22 徐闻书店 换股收购 748.57 徐闻县财政局 100% 748.57 发行集团 100% 23 廉江书店 换股收购 1,822.48 廉江市财政局 100% 1,822.48 发行集团 100% 24 曲江书店 换股收购 10 韶关市曲江区公共资 产管理中心 100% 10 发行集团 100% 25 始兴书店 换股收购 100 始兴县兴达资产管理 有限公司 100% 100 发行集团 100% 26 信宜书店 换股收购 100 信宜市财政局 100% 100 发行集团 100% 阳山县公有资产管理 办公室 55% 发行集团 67% 27 阳山书店 换股+现 金收购 170 阳山县新东企业管理 有限公司 45% 170 阳山县新东企业 管理有限公司 33% 清新县公共资产管理 中心 51% 发行集团 67% 28 清新书店 换股+现 金收购 115.422 清新县恒源企业管理 信息咨询有限公司 49% 115.422 清新县恒源企业 管理信息咨询有 限公司 33% 29 大浦书店 现金收购 114.73 大浦县人民政府 100% 200 发行集团 100% 30 阳西书店 现金收购 145 阳西县财政局 100% 145 发行集团 100% 31 仁化书店 现金收购 30 仁化县公共资产管理 中心 100% 30 发行集团 100% 32 平远书店 现金收购 48 平远县财政局 100% 48 发行集团 100% 33 连南书店 现金收购 10 连南瑶族自治县公共 资产管理中心 100% 10 发行集团 100% 34 高要新华书 店 现金收购 88 高要市国有资产监督 管理委员会 100% 88 发行集团 100% 35 云安书店 现金收购 10 云安县人民政府 100% 10 发行集团 100% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-62 收购前 收购后 序 号 书店名称 收购方式 注册资本 股东名称 持股比例 注册资本 股东名称 持股比例 36 陆河书店 现金收购 10 陆河县国有文化资产 监督管理办公室 100% 10 发行集团 100% 37 海丰书店 换股收购 10 海丰县国有资产管理 办公司 100% 10 发行集团 100% 38 新会书店 换股收购 63 江门市新会区国有资 产管理办公室 100% 63 发行集团 100% 39 阳江书店 现金收购 42 阳江市财政局 100% 42 发行集团 100% 40 龙门书店 换股收购 408 龙门县财政局 100% 408 发行集团 100% 41 郁南书店 现金收购 33 郁南县国有资产管理 营运中心 100% 33 发行集团 100% 42 新兴书店 换股收购 10 新兴县财政局 100% 10 发行集团 100% 43 化州书店 换股收购 280 化州市财政局 100% 280 发行集团 100% 44 高州书店 换股收购 300 高州市财政局 100% 300 发行集团 100% 45 罗定书店 换股收购 10 罗定市财政局 100% 10 发行集团 100% 46 电白书店 换股收购 600 电白县财政局 100% 600 发行集团 100% 47 阳春书店 现金收购 200 阳春市财政局 100% 200 发行集团 100% 48 肇庆书店 换股收购 100 肇庆市文化产业管理 服务中心 100% 100 发行集团 100% 49 揭西书店 换股收购 10 揭西县国有资产经营 公司 100% 500 发行集团 100% 50 惠来书店 换股收购 268 惠来县公有资产管理 办公室 100% 268 发行集团 100% 51 南海书店 换股收购 273 广东樵山文化产业投 资控股有限公司 100% 273 发行集团 100% 52 东源书店 换股收购 260 东源县财政局 100% 260 发行集团 100% 53 龙川书店 换股收购 11 龙川县财政局 100% 11 发行集团 100% 54 连平书店 零对价 10 连平县财政局 100% 10 发行集团 100% 55 端州书店 换股收购 103.88 肇庆市端州资产经营 管理有限公司 51% 103.88 发行集团 51% 56 新丰书店 换股收购 100 新丰县公共资产管理 中心 100% 100 发行集团 100% 57 英德书店 换股收购 183.8 英德市人民政府国有 资产管理办公室 74.81% 339.6 发行集团 86.366% 58 连山书店 现金收购 10 连山壮族瑶族自治县 公共资产管理中心 100% 10 发行集团 100% A、换股收购或现金收购的主要内容 发行集团已分别与上述58家新华书店原股东签署了换股收购或现金收购协 议,协议主要内容概述如下: a、交易条件 目标新华书店的转企改制工作已经全部完成,且改制彻底,无任何改制遗留 问题,或虽有改制遗留问题但已作出整体妥善的安排并报当地政府审批通过,且 发行集团认为不影响本次重组;目标新华书店改制完成后,资产权属清晰、员工 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-63 转入手续及劳动关系合法;符合粤办发[2009]35号文规定的其他重组条件。 重组方案已分别获得了发行集团和目标新华书店的内部董事会、股东(大) 会的同意,重组涉及相关文件亦已经过相关人民政府、经营性文化资产监督管理 机构、国有资产监督管理部门等主管部门的批准或备案。 b、期间损益归属 自资产评估基准日至资产交割日之间的过渡期损益通过延伸审计加以确定, 该等损益应由新华书店原股东享有(或承担)。延伸审计基准日由发行集团和目 标书店原股东共同协商确定。 c、交易对价 按照粤办发[2009]35 号文和《全省新华书店改革重组资产评估工作实施办 法》(粤财资〔2011〕35号)等规定分别对发行集团、目标新华书店进行资产评 估或延伸审计,涉及发行集团的报告报广东省财政厅同意,涉及目标新华书店的 报告报书店所在地的国有经营性文化资产监督管理机构等有权部门同意。资产评 估报告及延伸审计经主管部门确认后,作为收购重组的交易定价依据。 在换股收购中,目标书店原国有股东认购发行集团的新增股份数量为其持有 的书店股权所代表的净资产值除以每股认购价格的数值,其中每股认购价格为发 行集团截至评估基准日的每股净资产值;目标新华书店股权所代表的净资产值通 过资产评估和/或延伸审计予以确定。 在现金收购中,除收购股权的支付方式为发行集团直接向目标新华书店原股 东支付现金外,目标新华书店原股东持有股权所代表的净资产值的计算方法、资 产评估、延伸审计以及资产交割等的约定与换股收购中的约定一致。 d、职工安置 目标新华书店应向发行集团提供截至评估基准日的全体工作人员花名册,重 组后花名册上的员工全部留用。 e、其他约定 目标新华书店在重组前应缴未缴的税、费(含资产评估增值应缴税费)及已 计入目标新华书店资产评估范围内,但尚未办理权属证明的财产在重组后办理权 属证明所产生的税、费由目标新华书店原股东实际承担,重组后目标新华书店再 缴纳的部分,可向目标新华书店原股东全额追偿。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-64 除目标新华书店资产评估报告已统计的负债事项,重组前目标新华书店的其 他债务和或有负债均由目标书店原股东承担;同时,目标新华书店转企改制以及 因转企改制造成的历史遗留问题亦由目标新华书店原股东承担责任。 B、换股收购或现金收购中的对价支付 根据重组协议约定,发行集团统一聘请联信资产评估对58家新华书店的全 部净资产进行了资产评估,除澄海书店原股东以2011年3月31日的净资产评估 值作为认购发行集团新增股份的作价依据外,发行集团已聘请广东宏建和瑞华对 其他57家新华书店进行过渡期延伸审计,以延伸审计的新华书店净资产作为对 价确定依据。58家新华书店的资产评估基准日和延伸审计基准日分别为: 序号 书店名称 收购方式 评估基准日 延伸审计基准日 1 澄海书店 换股收购 2011/3/31 - 2 惠阳书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 3 丰顺书店 换股收购 2011/3/31 2011/11/30 4 蕉岭书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 5 潮安书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 6 汕头书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 7 乳源书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 8 南雄书店 换股收购 2011/3/31 2011/8/31 9 乐昌书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 10 五华书店 换股收购 2011/3/31 2011/9/30 11 韶关书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 12 潮阳书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 13 阳东书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 14 开平书店 换股收购 2011/3/31 2011/8/31 15 饶平书店 换股收购 2011/3/31 2012/2/29 16 中山书店 换股收购 2011/3/31 2011/12/31 17 河源书店 换股收购 2011/3/31 2012/3/31 18 兴宁书店 换股收购 2011/3/31 2012/5/31 19 潮州书店 换股收购 2011/3/31 2012/5/31 20 雷州书店 换股收购 2011/3/31 2012/5/31 21 茂名书店 换股收购 2011/3/31 2012/6/30 22 徐闻书店 换股收购 2011/3/31 2012/10/31 23 廉江书店 换股收购 2011/12/31 2012/11/30 24 曲江书店 换股收购 2011/12/31 2012/7/31 25 始兴书店 换股收购 2011/12/31 2012/6/30 26 信宜书店 换股收购 2011/12/31 2012/11/30 27 阳山书店 换股+现金收购 2011/3/31 2011/7/31 28 清新书店 换股+现金收购 2011/3/31 2011/12/31 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-65 序号 书店名称 收购方式 评估基准日 延伸审计基准日 29 大浦书店 现金收购 2009/12/31 2011/5/31 30 阳西书店 现金收购 2011/3/31 2011/11/30 31 仁化书店 现金收购 2011/3/31 2011/12/31 32 平远书店 现金收购 2011/3/31 2011/12/31 33 连南书店 现金收购 2011/3/31 2011/12/31 34 高要新华书店 现金收购 2011/3/31 2012/9/30 35 云安书店 现金收购 2011/3/31 2012/8/31 36 陆河书店 现金收购 2011/3/31 2012/11/30 37 海丰书店 换股收购 2011/3/31 2013/3/31 38 新会书店 换股收购 2011/12/31 2013/4/30 39 阳江书店 零对价 201/12/31 2012/12/31 40 龙门书店 换股收购 2012/12/31 2013/4/30 41 郁南书店 现金收购 2011/12/31 2012/12/31 42 新兴书店 换股收购 2012/12/31 2013/4/30 43 化州书店 换股收购 2012/12/31 2013/3/31 44 高州书店 换股收购 2012/12/31 2013/4/30 45 罗定书店 换股收购 2012/12/31 2013/4/30 46 电白书店 换股收购 2012/12/31 2013/6/30 47 阳春书店 现金收购 2012/12/31 2013/9/30 48 肇庆书店 换股收购 2012/12/31 2013/10/31 49 揭西书店 换股收购 2012/12/31 2013/9/30 50 惠来书店 换股收购 2012/12/31 2013/9/30 51 南海书店 换股收购 2012/12/31 2013/11/30 52 东源书店 换股收购 2012/12/31 2013/7/31 53 龙川书店 换股收购 2012/12/31 2013/7/31 54 连平书店 零对价 2012/12/31 2013/8/31 55 端州书店 换股收购 2012/12/31 2013/6/30 56 新丰书店 换股收购 2012/12/31 2013/3/31 57 英德书店 换股收购 2012/12/31 2013/10/31 58 连山书店 现金收购 2012/12/31 2013/9/30 根据《关于进一步明确全省新华书店改革重组工作中有关政策的通知》(粤 宣通[2011]17号),以2009年12月31日为基准日的资产评估报告的有效期经当 地财政部门同意后,可适当延期。根据中共广东省委宣传部、广东省财政厅《关 于调整部分市、县(市、区)新华书店清产核资和资产评估基准日的通知》(粤 宣通[2012]6号),以2011年3月31日为基准日实施资产评估工作的新华书店, 可凭经当地财政部门核准的资产评估报告,办理验资、工商登记、重组对价工作, 资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价工作的实际情况适当延长。 除对过渡期新华书店的日常经营性损益进行审计外,延伸审计还会对新华书 店资产评估增值部分应缴纳企业所得税和新华书店转企改制费用的计提,以及根 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-66 据发行集团和新华书店对资产评估报告列示的瑕疵资产的处置而涉及的价值调 整进行处理。发行集团收购58家非同一控制下新华书店的净资产评估、延伸审 计以及对价支付的具体情况如下: 单位:万元 序号 收购的股权 书店原股东 净资产评 估值 延伸审计净 资产值 实际交易价格 交易对价的支付情况 1 澄海书店 100%股权 汕头市澄海区国 有资产管理办公 室 2,051.61 - 1,901.62 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份3,336,402股,其中333.64 万元计入实收资本,1,567.98万元计 入资本公积 2 惠阳书店 100%股权 惠州市惠阳区国 有资产管理办公 室 1,672.71 1,226.00 1,226.00 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份2,151,022股,其中215.10 万元计入实收资本,1,010.89万元计 入资本公积 3 丰顺书店 100%股权 丰顺县财政局 354.10 728.10 728.10 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,277,452股,其中127.75 万元计入实收资本,600.35万元计入 资本公积 4 蕉岭书店 100%股权 蕉岭县财政局 338.98 227.15 227.15 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份398,543股,其中39.85 万元计入实收资本,187.30万元计入 资本公积 5 潮安书店 100%股权 潮安县国有资产 经营中心 1,099.12 912.55 912.55 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,601,072股,其中160.11 万元计入实收资本,752.44万元计入 资本公积 6 汕头书店 100%股权 汕头市财政局 1,292.84 2,428.98 2,428.98 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份4,261,672股,其中426.17 万元计入实收资本,2,002.82万元计 入资本公积 7 乳源书店 100%股权 乳源瑶族自治县 公共资产管理中 心 660.40 632.01 632.01 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,108,873股,其中110.89 万元计入实收资本,521.13万元计入 资本公积 8 南雄书店 100%股权 南雄市公共资产 管理中心 447.79 454.89 454.89 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份798,116股,其中79.81 万元计入实收资本,375.08万元计入 资本公积 9 乐昌书店 100%股权 乐昌市公共资产 管理中心 873.94 797.51 797.51 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,399,243股,其中139.92 万元计入实收资本,657.59万元计入 资本公积 10 五华书店 100%股权 五华县财政局 941.51 749.45 749.45 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,314,924股,其中131.49 万元计入实收资本,617.96万元计入 资本公积 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-67 序号 收购的股权 书店原股东 净资产评 估值 延伸审计净 资产值 实际交易价格 交易对价的支付情况 11 韶关书店 100%股权 韶关市商贸资产 经营有限公司 487.52 694.21 694.21 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,218,005股,其中121.80 万元计入实收资本,572.41万元计入 资本公积 12 潮阳书店 100%股权 汕头市潮阳区财 政局 1,127.40 748.20 748.20 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,312,729股,其中131.27 万元计入实收资本,616.93万元计入 资本公积 13 阳东书店 100%股权 阳东县财政局 505.74 547.15 547.15 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份959,986股,其中96.00 万元计入实收资本,451.16万元计入 资本公积 14 开平书店 100%股权 开平市公用实业 资产经营公司 1,445.25 1,445.57 1,445.57 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份2,536,264股,其中253.63 万元计入实收资本,1,191.94万元计 入资本公积 15 饶平书店 100%股权 饶平县财政局 448.64 23.59 23.59 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份41,386股,其中4.14万 元计入实收资本,19.45 万元计入资 本公积 16 中山书店 100%股权 中山市实业集团 有限公司 1,143.13 367.55 367.55 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份644,863股,其中64.49 万元计入实收资本,303.06万元计入 资本公积 17 河源书店 100%股权 河源市财政局 172.79 171.76 171.76 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份301,354股,其中30.14 万元计入实收资本,141.62万元计入 资本公积 18 兴宁书店 100%股权 兴宁市财政局 1,148.12 780.26 780.26 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,368,976股,其中136.90 万元计入实收资本,643.36万元计入 资本公积 19 潮州书店 100%股权 潮州市财政局 2,920.42 2,051.89 2,051.89 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份3,600,068股,其中360.01 万元计入实收资本,1691.89 万元计 入资本公积 20 雷州书店 100%股权 雷州市财政局 2,064.55 1,759.56 1,759.56 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份3,087,171股,其中308.72 万元计入实收资本,1450.85 万元计 入资本公积 21 茂名书店 100%股权 茂名市财政局 2,227.03 1,479.06 1,479.06 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份2,595,023股,其中259.50 万元计入实收资本,1219.56 万元计 入资本公积 22 徐闻书店 100%股权 徐闻县财政局 1,632.80 1,045.42 1,045.42 按每股5.6996 元的价格认购发行集 团新增股份1,834,198股,其中183.42 万元计入实收资本,862.00万元计入 资本公积 23 廉江书店 100%股权 廉江市财政局 2,071.66 2,137.66 2,137.66 按每股6.3892 元的价格认购发行集 团新增股份3,345,732股,其中334.57 万元计入实收资本,1803.08 万元计 入资本公积 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-68 序号 收购的股权 书店原股东 净资产评 估值 延伸审计净 资产值 实际交易价格 交易对价的支付情况 24 曲江书店 100%股权 韶关市曲江区公 共资产管理中心 761.57 516.78 516.78 按每股6.3892 元的价格认购发行集 团新增股份808,831股,其中80.88 万元计入实收资本,435.90万元计入 资本公积 25 始兴书店 100%股权 始兴县兴达资产 管理有限公司 136.58 136.58 136.58 按每股6.3892 元的价格认购发行集 团新增股份213,766股,其中21.38 万元计入实收资本,115.20万元计入 资本公积 26 信宜书店 100%股权 信宜市财政局 1,794.25 1,389.41 1,389.41 每股6.3892 元的价格认购发行集团 新增股份2,174,630股,其中217.46 万元计入实收资本,1171.95 万元计 入资本公积 阳山县公有资产 管理办公室 393.33 以持有的阳山书店55%股权按每股 5.6996 元的价格认购发行集团新增 股份690,104股,其中69.01万元计 入实收资本,324.32万元计入资本公 积 27 阳山书店 67%股权 阳山县新东企业 管理有限公司 698.27 245.96 85.92 2012年1月17日,发行集团支付收 购阳山书店12%股权的股权转让款 85.82万元 清新县公共资产 管理中心 450.45 以持有的清新书店51%股权按每股 5.6996 元的价格认购发行集团新增 股份790,322股,其中79.03万元计 入实收资本,371.42万元计入资本公 积 28 清新书店 67%股权 清新县恒源企业 管理信息咨询有 限公司 832.29 469.60 141.32 2012年7月2日,发行集团支付收购 清新书店16%股权的股权转让款 141.32万元 29 大埔书店 100%股权 大埔县人民政府 473.42 114.73 114.73 2011年5月27日,发行集团支付股 权转让款50万元;2011年11月16 日,发行集团支付剩余股权转让款 64.73万元 30 阳西书店 100%股权 阳西县财政局 608.68 228.36 228.36 2011年12月14日,发行集团支付股 权转让款121.75万元;2012年4月 23日,发行集团支付剩余股权转让款 106.61万元 31 仁化书店 100%股权 仁化县公共资产 管理中心 515.36 246.93 246.93 2012年6月12日,发行集团支付股 权转让款246.93万元 32 平远书店 100%股权 平远县财政局 335.32 272.21 272.21 2012年6月26日,发行集团支付股 权转让款272.21万元 33 连南书店 100%股权 连南瑶族自治县 公共资产管理中 心 220.29 171.40 171.40 2012年4月23日,发行集团支付股 权转让价款171.40万元 34 高要新华书 店100%股 权 高要市国有资产 监督管理委员会 462.16 295.70 295.70 发行集团于2012年9月13日支付第 一期股权转让价款174.40万元;2013 年10月8日,发行集团支付剩余股 权转让款121.30万元 34 云安书店 100%股权 云安县人民政府 140.05 136.52 136.52 发行集团于2012年9月13日支付第 一期股权转让价款56.10 万元;于 2013年1月24日支付尾款80.42万 元 36 陆河书店 陆河县国有文化 540.98 364.35 364.35 发行集团于2012年11月26日支付 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-69 序号 收购的股权 书店原股东 净资产评 估值 延伸审计净 资产值 实际交易价格 交易对价的支付情况 100%股权 资产监督管理办 公室 第一期股权转让价款103.93万元;尾 款尚未支付 37 海丰书店 100%股权 海丰县国有资产 管理办公室 718.12 416.82 416.82 以持有的海丰书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份620,310股,其中62.03万元计 入实收资本,354.79万元计入资本公 积 38 新会书店 100%股权 江门市新会区国 有资产管理办公 室 547.33 273.1 273.1 以持有的新会书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份406,445股,其中40.64万元计 入实收资本,232.47万元计入资本公 积 39 阳江书店 100%股权 阳江市财政局 -118.91 - 0 - 40 龙门书店 100%股权 龙门县财政局 755.03 - - 尚未支付 41 郁南书店 100%股权 郁南县国有资产 管理营运中心 382.66 246.93 - 由于延伸审计结果尚在申请核准中, 发行集团于2013年1月9日支付第 一期股权转让价款191.33万元;尾款 尚未支付 42 新兴书店 100%股权 新兴县财政局 2,491.90 1,886.20 1,886.20 以持有的新兴书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份2,807,017股,其中280.70万元 计入实收资本,1,605.50万元计入资 本公积 43 化州书店 100%股权 化州市财政局 1,540.80 1,056.99 1,056.99 以持有的化州书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份1,572,990股,其中157.30万元 计入实收资本,899.69万元计入资本 公积 44 高州书店 100%股权 高州市财政局 2,858.93 3,147.80 3,147.80 以持有的高州书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份4,684,504股,其中468.45万元 计入实收资本,2,679.35万元计入资 本公积 45 罗定书店 100%股权 罗定市财政局 2,476.83 1,703.89 - 尚未完成对价支付手续 46 电白书店 100%股权 电白县财政局 1,766.49 1,195.55 1,195.55 以持有的电白书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份1,779,196股,其中177.92万元 计入实收资本,1,017.63万元计入资 本公积 47 阳春书店 100%股权 阳春县财政局 353.22 29.90 29.9 发行集团于2014年1月27日支付股 权转让价款29.9万元 48 肇庆书店 100%股权 肇庆市文化产业 管理服务中心 2,410.46 1,476.40 1,476.40 以持有的肇庆书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份2,197,149股,其中219.71万元 计入实收资本,1,256.68万元计入资 本公积 49 揭西书店 100%股权 揭西县国有资产 经营公司 616.31 751.79 751.79 以持有的揭西书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份1,118,797股,其中111.88万元 计入实收资本,639.90万元计入资本 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-70 序号 收购的股权 书店原股东 净资产评 估值 延伸审计净 资产值 实际交易价格 交易对价的支付情况 公积 50 惠来书店 100%股权 惠来县公有资产 管理办公室 90.92 24.82 24.82 以持有的惠来书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份36,941股,其中3.69万元计入 实收资本,392.72万元计入资本公积 51 南海书店 100%股权 广州樵山文化产 业投资控股有限 公司 9,988.24 8,956.37 8,956.37 以持有的南海书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份13,328,727股,其中1,332.87万 元计入实收资本,7,623.50万元计入 资本公积 52 东源书店 100%股权 东源县财政局 108.54 44.11 44.11 以持有的东源书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份65,651股,其中6.56万元计入 实收资本,37.55万元计入资本公积 53 龙川书店 100%股权 龙川县财政局 682.35 601.20 601.20 以持有的龙川书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份894,690股,其中89.47万元计 入实收资本,511.73万元计入资本公 积 54 连平书店 100%股权 连平县财政局 -19.73 -299.99 0 - 55 端州书店 100%股权 肇庆市端州资产 经营管理有限公 司 903.48 904.66 461.38 以持有的端州书店51%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份686,613股,其中68.66万元计 入实收资本,392.72万元计入资本公 积 56 新丰书店 100%股权 新丰县公共资产 管理中心 289.68 289.68 289.68 以持有的新丰书店100%股权按每股 6.7196 元的价格认购发行集团新增 股份431,104股,其中43.11万元计 入实收资本,246.57万元计入资本公 积 57 英德书店 100%股权 英德市人民政府 国有资产管理办 公室 2,084.81 1,843.44 1,592.03 以持有的英德书店86.366%股权按每 股6.7196 元的价格认购发行集团新 增股份2,369,234股,其中236.92万 元计入实收资本,1355.11 万元计入 资本公积 58 连山书店 100%股权 连山壮族瑶族自 治县公共资产管 理中心 84.63 74.58 74.58 发行集团于2014年3月10日支付股 权转让款74.58万元。 注1:根据联信资产评估出具的联信评报字[2011]第A0182号《资产评估报告》,以2011年3月31日为基准日,发行集团的净 资产评估值为765,573,144.63元,发行集团在基准日的股本为134,319,770股,每股净资产值评估值5.6996元。该评估结果已于 2011年9月8日经广东省财政厅粤财资[2011]41号文核准;根据联信资产评估出具的联信评报字(2012)第A0081号《资产评估 报告》,以2011年12月31日为基准日,发行集团的净资产评估值为897,374,405.54元,发行集团在基准日的股本为140,452,603 股,每股净资产值评估值6.3892元。该评估结果已于2012年10月15日经广东省财政厅粤财资〔2012〕74号文核准。 注2:汕头市澄海区国有资产管理办公室以澄海书店2011年3月31日的净资产评估值2,051.61万元,扣除经批准资产评估增值 应确认的递延所得税负债后的150万元后的净资产1,901.62万元作为股权出资作价依据。 注3:阳山书店和清新书店实际交易价格和延伸审计净资产值之间存在差异的原因在于:除阳山书店和清新书店未按评估结果调 整延伸审计基准日的财务报表外,其余新华书店的延伸审计报告均按评估结果对新华书店延伸审计基准日的财务报表进行了调 整。阳山书店净资产评估增值469.19万元,延伸审计净资产值为245.96万元,因此交易价格的计算基数为延伸审计净资产值加 上评估增值部分,为713.15万元;清新书店净资产评估增值413.64万元,延伸审计净资产值为469.60万元,因此交易价格的计 算基数为883.24万元。 (2)在6个地区单独新设子公司或分公司 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-71 发行集团已分别与台山市新华书店有限公司、广东省东莞市新华书店有限公 司和佛山市新华图书发行有限公司组建控股子公司台山书店、东莞书店和佛山书 店,并在鹤山、潮南、德庆成立分公司,该6家新华书店的基本情况如下: 书店名称 成立时间 股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例 发行集团 201 现金 67% 台山书店 2012-5-23 台山市新华书店有限公司 99 现金 33% 发行集团 255 现金 51% 东莞书店 2011-12-5 广东省东莞市新华书店有限公司 245 现金 49% 发行集团 255 现金 51% 佛山书店 2012-10-24 佛山市新华图书发行有限公司 245 现金 49% 鹤山分公司 2011-8-18 发行集团 - - - 潮南分公司 2013-7-29 发行集团 - - - 德庆分公司 2013-12-10 发行集团 - - - 根据发行集团与相关方签署的重组协议,台山书店成立后,台山市新华书店 有限公司将教材、图书音像制品、电子出版物等主营业务移交台山书店,不再经 营与台山书店相同的业务;东莞书店成立后,广东省东莞市新华书店有限公司将 教材业务移交东莞书店,不再经营与东莞书店相同的业务;佛山书店成立后,佛 山市新华图书发行有限公司不再经营与佛山书店相同或类似的业务;鹤山分公司 成立后,鹤山市新华书店关闭,鹤山分公司经营鹤山地区的教材等图书业务。发 行集团分别于2013年7月29日、2013年12月10日成立了潮南分公司和德庆 分公司,经营当地的教材和一般图书业务。 (3)收购6家新华书店的少数股东权益 截至本招股说明书签署日,发行集团收购了6家新华书店的少数股东权益, 收购前后,该6家新华书店的基本情况如下: 收购前 收购后 书店名称 注册资本 (万元) 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 股东名称 持股比例 发行集团 51.00% 三水书店 135.00 自然人股东 49.00% 200.00 发行集团 100.00% 发行集团 85.00% 清远书店 400.00 自然人股东 15.00% 500.00 发行集团 100.00% 发行集团 73.34% 自然人股东 12.67% 惠州书店 987.06 惠州市国有文化资产 监督管理办公室 13.99% 1,137.73 发行集团 100.00% 发行集团 51.00% 自然人股东 30.90% 梅州书店 780.00 梅州书店工会 18.10% 500.00 发行集团 100.00% 江门书店 1,000.00 发行集团 70.00% 1,000.00 发行集团 100.00% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-72 收购前 收购后 书店名称 注册资本 (万元) 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 股东名称 持股比例 江门市人民政府国有 资产监督管理委员会 30.00% 发行集团 67.03% 连州书店 115.422 连州市公共资产管理 中心 32.97% 145.60 发行集团 100.00% A、三水书店 根据联信资产评估出具的联信评报字(2009)第A0358号《评估报告》,以 2008年12月31日为基准日,三水书店的净资产评估值为499.38万元,每股净 资产3.6991元。根据三水书店2011年2月25日股东会决议和2011年2月26 日股东决定,发行集团以每股3.6991元的价格收购自然人股东合计持有的49% 股权,股权转让完成后发行集团以未分配利润转增注册资本65万元。 根据粤建会事验[2011]2003号《验资报告》,截至2011年3月1日止,三水 书店注册资本增至200万元,具体情况如下: 单位:万元 变更前 变更情况 变更后 股东名称 出资额 出资比例 增加出资 减少出资 出资额 出资比例 发行集团 68.85 51.00% 131.15 - 200.00 100.00% 自然人股东 66.15 49.00% - 66.15 - - 合 计135.00 100.00% 131.15 66.15 200.00 100.00% B、清远书店 根据联信资产评估出具的联信评报字(2009)A0360号《评估报告》,以2008 年12月31日为基准日,清远书店的净资产评估值为1,198.72万元,每股净资产 2.9968元。根据清远书店2009年12月24日和2010年6月30日召开的股东会 决议,清远书店自然人股东持有的60万股以每股2.9968元的价格退出,其中36 万股由清远书店回购,24 万股由发行集团收购;同时发行集团以未分配利润转 增清远书店注册资本136万元。2009年12月24日,清远书店刊登了减资公告。 根据粤建会事验[2010]2003号《验资报告》,截至2010年6月30日止,清 远书店回购自然人股东合计15%股权中的9%所占出资36万元(按减资进行会 计处理);自然人股东将剩余6%所占出资24万元转让给发行集团,发行集团以 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-73 其在清远书店享有的未分配利润转增注册资本136万元。清远书店注册资本变更 为500万元,具体情况如下: 单位:万元 变更前 变更情况 变更后 股东名称 出资额 出资比例 增加出资 减少出资 出资额 出资比例 发行集团 340.00 85.00% 160.00 - 500.00 100.00% 36.00 9.00% - 36.00 - - 自然人股东 24.00 6.00% - 24.00 - - 合 计400.00 100.00% 160.00 60.00 500.00 100.00% C、惠州书店 根据联信资产评估出具的联信评报字(2009)第A0356号《评估报告》,以 2008年12月31日为基准日,惠州书店的净资产评估值为1,325.90万元,每股 净资产1.3433元。根据惠州书店2009年12月23日股东会决议,惠州书店自然 人股东持有的125万股以每股1.3433元的价格退出,其中95万股由惠州书店回 购,30万股由发行集团收购。2009年12月25日,惠州书店刊登了减资公告。 根据粤建会事验[2010]2004号验资报告,截至2010年6月30日止,惠州书 店回购自然人股东合计12.67%股权中的9.63%所占出资95万元(按减资进行会 计处理);自然人股东将剩余3.04%所占出资30万元转让给发行集团。惠州书店 注册资本由987.0589万元减至892.0589万元,具体情况如下: 单位:万元 变更前 变更情况 变更后 股东名称 出资额 出资比例 增加出资 减少出资 出资额 出资比例 发行集团 724.00 73.34% 30.00 - 754.00 84.52% 惠州市国有文 化资产监督管 理办公室 138.0589 13.99% - - 138.0589 15.48% 95.00 9.63% - 95.00 - - 自然人股东 30.00 3.04% - 30.00 - - 合 计987.0589 100.00% 30.00 125.00 892.0589 100.00% 根据粤建惠验[2013]017号《验资报告》,截至2013年7月30日止,惠州书 店增加投资1,159.1725万元,全部由惠州市国有文化资产监督管理办公室以货币 出资,其中增加的注册资本为245.6707万元、增加资本公积913.5018万元。本 次增资完成后,惠州市国有文化资产监督管理办公室占惠州书店的股权比例增至 33.728%。2013年12月3日,惠州市国有文化资产监督管理办公室以其所享有 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-74 的惠州书店33.728%股权权益认购发行集团股份,至此惠州书店成为发行集团的 全资子公司。 D、梅州书店 2009年12月24日,梅州书店召开股东会,全体股东一致同意梅州书店回 购梅州书店工会持有的5.28%股权和自然人股东合计持有的30.9%股权,共计 282.2万股。2009年12月25日,梅州书店刊登了股权回购减资公告。 根据联信资产评估出具的联信评报字(2009)第A0357号《评估报告》,以 2008年12月31日为基准日,梅州书店的净资产评估值为3,133.22万元,每股 净资产4.017元。2009年12月25日,梅州书店与梅州书店工会、自然人股东分 别签署了《股权定向回购减资协议书》,约定以每股4.017元的价格回购梅州书 店工会和自然人股东共持有的282.2万股。2010年1月8日至2010年1月11日 期间,梅州书店已陆续支付了回购款1,133.60万元(含代扣代缴的个人所得税)。 2010年8月28日,梅州书店召开股东会,全体股东一致同意发行集团以每 股4.017元的价格收购梅州书店工会持有的剩余12.82%股权,同时发行集团以 2009年未分配利润中的2.2万元转赠注册资本。2010年8月28日,发行集团与 梅州书店工会签署了《股权转让协议》。发行集团已支付了股权转让款401.70万 元(含代扣代缴的个人所得税)。 根据广东宏建出具的粤建会事验[2010]2001号《验资报告》,截至2010年8 月28日止,梅州书店回购梅州书店工会和自然人股东合计持有的36.18%股权所 占出资282.2万元(按减资进行会计处理);梅州书店工会将其持有的18.1%股权 中的剩余12.82%所占出资100万元转让给发行集团;发行集团用其享有梅州书 店2009年未分配利润中的2.2万元转增梅州书店注册资本。梅州书店注册资本 由780万元变更为500万元,具体情况如下: 变更前 变更情况 变更后 股东名称 出资额 出资比例 增加出资 减少出资 出资额 出资比例 100.00 - 100.00% 发行集团397.80 73.34% 2.20 - 500.00 100.00 18.10% - 100.00 - - 梅州书店工会 41.18 5.28% - 41.18 - - 自然人股东 241.02 30.9% - 241.02 - - 合 计 780.00 100.00% 102.20 382.20 500.00 100.00% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-75 E、江门书店 2011年6月,江门市委宣传部与发行集团签署《江门市委宣传部以广东新 华发行集团江门新华书店有限公司30%的股权认购广东新华发行集团股份有限 公司新增股份之协议》,约定江门市委宣传部以其持有江门书店的30%股权价值 (根据江门书店的资产评估结果计算)除以发行集团经评估(包括发行集团持有 江门书店70%股权)的每股净资产值计算其认购的发行集团新增股份数量。江门 市委宣传部是江门市人民政府国有资产监督管理委员会授权管理江门书店国有 股权的单位。 根据联信资产评估出具的联信评报字(2011)第A0225号《资产评估报告》, 以2011年3月31日为基准日,江门书店的净资产评估值为10,053.68万元,江 门市委宣传部持有的30%股权的价值为3,016.10万元;根据联信资产评估出具的 联信评报字[2012]第A0182号《资产评估报告》,以2011年3月31日为基准日, 发行集团的每股净资产值评估值为5.6996元。根据江门书店和发行集团的评估 结果,江门市委宣传部以其持有江门书店的30%股权认购发行集团新增股份 5,291,781股。 根据广东宏建出具的《验资报告》(粤建会事验[2012]2006 号),截至2012 年5月22日止,发行集团已收到江门市人民政府国有资产监督管理委员会以股 权作价出资30,161,033.12 元,其中5,291,781.00 元计入发行集团注册资本, 24,869,252.12元计入发行集团资本公积。 F、连州书店 2011年12月,连州市公共资产管理中心与发行集团签署《连州市公共资产 管理中心以广东新华发行集团连州新华书店有限公司的股权认购广东新华发行 集团股份有限公司新增股份之协议》,约定连州市公共资产管理中心以其持有连 州书店的32.97%股权价值(根据连州书店的资产评估结果计算)除以发行集团 经评估(包括发行集团持有连州书店66.03%股权)的每股净资产值计算其认购 的发行集团新增股份数量。 根据联信资产评估出具的联信评报字(2011)第A0226号《资产评估报告》, 以2011年3月31日为基准日,连州书店的净资产评估值为1512.65万元,连州 市公共资产管理中心持有的32.97%股权的价值为498.72万元;根据联信资产评 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-76 估出具的联信评报字[2012]第A0182号《资产评估报告》,以2011年3月31日 为基准日,发行集团的每股净资产值评估值为5.6996元。根据连州书店和发行 集团的评估结果,连州市公共资产管理中心以其持有连州书店的32.97%股权认 购发行集团新增股份875,009股。 根据广东宏建出具的《验资报告》(粤建会事验[2012]2006 号),截至2012 年5 月22 日止,发行集团已收到连州市公共资产管理中心以股权作价出资 4,987,198.54元,其中875,009.00元计入发行集团注册资本,4,112,189.54元计入 发行集团资本公积。 (三)发行人重大资产重组行为对公司业务、管理层、实际控制 人和经营业绩的影响 1.同一控制下的资产收购对发行人的影响 通过收购佛山广彩的印刷设备以及科普厂的印刷设备和生产厂房,不仅解决 了本公司与广版集团在印刷业务方面的同业竞争和关联交易,而且扩充了本公司 印刷业务产能,符合出版印刷一体化发展方向,该等收购对本公司经营业绩不构 成重大影响。 数码港一直负责本公司东圃出版业务大楼的开发建设管理,本公司收购广版 集团对数码港持有的90%股权,收购后数码港将有利于东圃项目的建设管理和运 营,保证了股份公司资产和业务的完整性。 收购广东《市场经济与价格》杂志社有限公司、广东新周刊杂志社有限公司 和大沿海,避免了和广版集团的同业竞争,保证了股份公司资产和业务的完整性。 2.同一控制或非同一控制下的企业合并对发行人的影响 参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》关于同一 控制下的企业合并对资产总额、营业收入、利润总额影响的计算方法,2011 年 度,收购的数码港及澄海书店、大埔书店、阳山书店、南雄书店和五华书店等5 家新华书店重组前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额分别占本公司 相应项目的2.11%、1.32%和-0.25%;2012年1月1日至2012年12月31日,收 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-77 购的广东《市场经济与价格》杂志社有限公司、广东新周刊杂志社有限公司、以 及惠阳书店等31家新华书店重组前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润 总额分别占本公司相应项目的14.87%、9.80%和-3.80%。2013年1月1日至2013 年12月31日,收购大沿海、高州书店等22家新华书店重组前一个会计年度的 资产总额、营业收入和利润总额分别占本公司相应项目的7.63%、5.53%和 -1.98%。报告期各年度,本公司同一控制及非同一控制下企业合并对资产总额、 营业收入、利润总额的影响均未达到重组前本公司相应项目的20%,因此本公司 主营业务未发生重大变化。 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验 资和评估情况 (一)验资情况 根据2009年12月23日本公司创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章 程》规定,本公司注册资本为650,000,000.00元,全部注册资本分两次缴足。 2009年12月23日,中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2009]第277 号),验证截至2009年12月23日,南方传媒(筹)已收到全体股东缴纳的首次 出资287,924,443.64 元,其中认缴注册资本195,000,000.00 元,超过部分 92,924,443.64元计入资本公积。广版集团首次出资285,045,200.00元,包括认缴 注册资本193,050,000.00元,计入资本公积91,995,200.00元;南方报业首次出资 2,879,243.64元,包括认缴注册资本1,950,000.00元,计入资本公积929,243.64 元,全体股东的首次出资合计占本公司注册资本的30%,出资方式均为货币。 2009年12月28日,中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2009]第278 号),验证截至2009年12月28日,南方传媒已收到全体股东缴纳的第2期出资 款671,823,473.46元,其中认缴注册资本455,000,000.00,超过部分216,823,473.46 元计入资本公积。广版集团第2期出资额为665,105,238.31元,包括认缴注册资 本450,450,000.00元,计入资本公积214,655,238.31元,出资方式为净资产;南 方报业第2期出资额为6,718,235.15元,包括认缴注册资本4,550,000.00元,计 入资本公积2,168,235.15元,出资方式为货币。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-78 截至2009年12月28日,本公司已收到全体股东的全部出资959,747,917.10 元,包括实收资本650,000,000.00元,资本公积309,747,917.10元。 截至本招股说明签署日,本公司的注册资本及实收资本未发生任何变更。 (二)资产评估情况 以2008年12月31日为基准日,广版集团聘请中企华资产评估对投入本公 司的资产进行了评估。2009年12月15日,中企华资产评估出具《广东省出版 集团有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》(中企华评报字 [2009]第274号),评估结果如下: 单位:万元 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 流动资产104,246.89 105,085.33 838.44 0.80% 长期投资57,529.59 73,699.95 16,170.36 28.11% 固定资产25,891.30 34,765.32 8,874.02 34.27% 其中:在建工程15,591.31 20,587.61 4,996.30 32.05% 房屋建筑物9,473.53 13,320.93 3,847.40 40.61% 机器设备826.46 856.78 30.32 3.67% 无形资产6143.52 5,605.46 -538.06 -8.76% 其中:土地使用权6088.14 5,475.46 -612.68 -10.06% 其他资产2.78 - -2.78 -100.00% 资产总计193,814.08 219,156.06 25,341.98 13.08% 流动负债124,141.02 124,141.02 - -负债总计124,141.02 124,141.02 - -净资产 69,673.06 95,015.04 25,341.98 36.37% 2009年12月22日,广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限 公司国有股权管理的批复》(粤财教[2009]386号),对评估报告予以核准。 五、发行人的股权结构和组织结构 (一)股权结构图 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-79 (二)组织结构图 (三)主要部门的工作职责 本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个部门,主要部门职能如下: 部 门 主要职能 办 公 室 协助股份公司董事会、总经理班子办理日常事务,督办重要事项;负责股份公司总部各部门、所属 各单位的综合协调工作;参与股份公司层面重大课题调查研究,负责或协调起草股份公司规章制度、 工作计划和总结、发展规划和专项方案、领导讲话及其他重要文稿,审核其他部门拟订、以股份公 司名义印发的文稿,监督并报告规章制度和工作计划执行情况;负责股份公司会议管理,协助办理 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-80 部 门 主要职能 股东大会和董事会会务工作,负责总经理班子会务工作,组织股份公司综合性会议,准备会议文件, 做会议记录,编写会议纪要与决定,跟踪会议精神落实情况;组织股份公司OA办文流转,办理往 来公文的收发、处理、查办、督办及文件、资料的归类建档,负责股份公司上报综合性请示的催办和 落实;负责股份公司的合同、印信、证照、档案、保密管理工作;负责股份公司层面的外事工作和 对外联络,与上级有关部门、兄弟单位建立联系,协调办理对外接待及相关事务;负责股份公司层 面的对外宣传与信息报送,与新闻机构建立联系,编写、审核、提供股份公司对外报道和网站新闻 信息,办理信息资料和网站管理工作;负责管理股份公司行政事务,办理办公类固定资产、办公类 日常用品和公用报刊的购置和管理,负责安全生产、消防保卫、车辆管理和基建管理,提供后勤保 障服务;按照分工参与股份公司企业文化建设;负责对行政中心和驻京办的联系、管理工作。 证 券 部 负责宏观经济、行业发展、产业政策、资本和证券市场等信息的搜集与研究,为股份公司的资本运 营决策提供信息、建议和方案;负责筹备股份公司股东大会、董事会会议,拟订或组织拟订会议文 件,规范股东大会、董事会运作程序,会同办公室掌握并报告决定执行情况,协助组织董监高培训 工作;负责规划和实施证券融资、上市、上市后再融资、收购兼并、资产重组、股权投资等资本运 营工作,进行上市及证券相关经济活动的法律可行性研究,草拟或审查合同、章程,跟踪管理募集 资金投资项目的进度、资金投入情况;负责建立股份公司股东名册和股东数据信息库,与机构投资 者、证券分析师及中小投资者保持联系,定期或在出现重大事件时与投资者进行沟通,组织定期业 绩发布及路演活动;负责与会计师、审计师、律师中介机构保持联系,办理股份公司与上市、证券、 投融资、资产重组相关的法律事务;负责协同组织信息披露,维护证券媒体形象,与证券监督管理 部门、证券交易所及各中介机构的联系,按要求提交报告文件;参与股份公司对外投资、担保、借 款、资产购买和出售、委托理财、关联交易及下属公司对外担保、注销活动,对上述重大经济行为 提出合规性意见,监督重点事项的实施。 财 务 部 负责拟订股份公司的会计政策和财务管理,并组织实施;负责编制股份公司的年度预算、决算;负 责股份公司税务筹划、资金管理和产权管理;负责股份公司总部的财务核算、分析,报告财务和资 金运营状况;负责监督指导所属公司的会计核算、财务管理,编制股份公司的对外财务报告;会同 人力资源部拟订绩效管理的财务指标,负责财务方面的专项考核;协助证券部办理股份公司财务信 息披露有关工作;参与制定股份公司资本运作方案,参与拟订投资项目方案;负责所属公司资金归 集、拨付和调剂,监督资金使用情况;负责股份公司财务委派人员的管理工作,及对财务人员的教 育培训工作;负责股份公司党、团及工会组织的财务会计和出纳工作。 人 力 资 源 部 负责股份公司人力资源战略规划管理,拟订人力资源发展规划、工作计划、管理规章制度和专项方 案,并组织实施;负责股份公司人力资源配置管理,组织人才引进和开发管理工作,按照省有关中 层干部配备管理原则,办理股份公司(含所属公司)中高层管理人员及各类人才的招聘、考察、任 免等相关事务;负责股份公司劳动关系和劳动合同管理,保管股份公司(含所属公司)高管和总部 员工的人事档案,协调处理劳动纠纷;负责股份公司薪酬福利管理,指导所属公司的工资总额管控, 核发员工薪酬福利等各项待遇,定期编制薪酬分析报告和统计报表;协助股份公司绩效考核领导小 组实施绩效管理,会同财务部拟订绩效管理考核指标,组织绩效考核,落实相关奖惩;负责股份公 司(含所属公司)员工培训教育管理,实施人才培养工程,组织岗前培训、职业资格培训、专业技 术培训和在岗业务培训,负责专业技术资格评聘管理;负责股份公司总部员工退休管理,办理退休 人员移交相关手续;负责股份公司党建工作,组织实施党委工作部署,检查指导所属公司的党建工 作,负责党内事务和党务公开、政务公开,指导工会和共青团建设,协助工会开展日常工作;负责 股份公司信访工作,指定有关部门、单位落实跟进,对来信来访事项做出答复;负责股份公司及所 属单位计划生育管理,办理日常工作,兑现相关奖惩;负责股份公司及所属单位员工出国政审及相 关管理工作;负责股份公司及所属单位劳动人事信息的审核、维护和管理,指导所属公司的人力资 源管理工作;参与实施企业文化建设工作。 出 版 部 收集、整理出版产业的行业政策和发展状况信息,研究、分析国家文化政策、出版政策和教育政策, 拟订股份公司图书、电子、音像、数字等出版发展规划、工作计划和专项方案,拟订出版管理规章 制度,并组织实施;编制并组织实施股份公司及所属单位重点出版项目计划,指导所属出版单位编 制年度或专题选题计划,组织论证及协调管理,办理选题审核和呈报工作;指导所属单位开展出版 业务,组织出版相关环节之间的生产协调,合理调配和整合公司出版资源(书号、版号、选题); 负责导向管理、完善审读机制、健全审读队伍,负责对股份公司出版物进行审读;参与管理股份公 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-81 部 门 主要职能 司各项出版专项资金,负责出版人及出版物的支持、投资、奖励和培养等项目的审核;负责股份公 司教材、教辅出版工作的统筹、协调以及日常管理;负责协调组织股份公司出版主业的对外合作、 版权贸易和各类出版物的参会、参评、参展,参与相关外事和对外联系工作;负责协调组织股份公 司重点出版物的宣传推广和专题营销活动;负责协调组织股份公司出版物的质量检查和评比,定期 收集、整理、分析各图书出版单位出版物;参与与出版相关的招投标工作。 报 刊 事 业 部 负责对股份公司所属报刊进行导向、质量、品牌、版权、活动等管理及相关业务的指导。具体包括 负责股份公司报刊出版战略规划,制定股份公司报刊出版发展规划、工作计划和实施方案;根据国 家和省的报刊管理行政和规定,制定股份公司报刊管理的实施细则,根据股份公司报刊业务实际, 制定有关政策并组织实施;完善导向管理沟通机制、审读机制,健全审读队伍,定期召开报刊审读 阅读通气会,及时传达中央、省市等上级领导部门关于导向管理的精神和文件,定期对报刊出版物 进行内容审读;定期开展对所属报刊的内容质量、编校质量进行抽查,并通报检查结果;对各报刊 出版单位进行业务指导;负责业务人员(包括管理人员、编辑、记者等)的培养及涉及报刊支持、 投资、奖励等项目的审核;定期收集、整理、分析各报刊出版单位出版物;协调组织报刊出版单位 的项目资金申报、对外合作、版权贸易和各类报刊出版物的参会、参评、参展;整合报刊数字信息 资源,推进报刊数字化转型;积极探索走出去工作;参与国际展会,推动期刊的对外合作、版权贸 易和各类报刊出版物的出口。 产 业 运 营 部 负责股份公司的发展战略研究,拟订中长期发展规划和年度经营工作计划,参与拟订教材租型、印 制、物资供应、发行等业务板块与公司的年度关键业务指标;负责整理、研究国内外行业发展动态 和市场信息,定期提交动态信息简报、行业分析报告和工作建议;参与股份公司产业链建设的规划 及业务统筹,协调跨业务板块的资源整合、战略协同,掌握股份公司及所属公司的经营情况,定期 进行业务统计和经营分析,向政府有关部门报送业务统计数据;参与股份公司资本运作和投资项目 的论证,负责组织股份公司文化产业发展项目的策划、申报和跟踪管理;负责协调股份公司及所属 公司的重大经济(不含上市、证券、投融资、资产重组等)、民事、行政等诉讼与非诉讼法律事务; 负责股份公司信息化管理的规划拟订和项目实施工作,负责总部计算机信息安全管理、机房设备管 理和维护、计算机终端维护、信息系统备件库及资料管理。 投 资 管 理 部 负责拟定股份公司投资战略规划和投资管理规章制度,并组织实施;收集整理各类信息,进行行业 研究,提出投资建议,拟定投资方案,组织或参与项目论证;负责股份公司投资项目的策划、论证 工作,对投资项目进行评价,办理相关手续,实施监督管理;负责对股份公司所属公司的投资行为 进行指导、监控,办理重大投资项目的论证和核准程序;参与和配合股份公司资本运营和内部资源 整合配置工作;参与和配合股份公司为提高资金收益而开展的投资理财工作。 监 察 审 计 部 开展党风廉政建设和反腐败工作,对重大事项决策、中层及重点岗位干部任免、重要项目安排、大 额资金使用等方面实行监督;监督查处股份公司所属单位在决策、经营中的违规行为;受理、调查 群众举报的违法违纪案件,并提出处理意见;接受相关部门的委托,协助查询有关案件;配合股份 公司监事会开展工作;开展股份公司效能监察工作;审查股份公司各项业务活动过程及相关财务活 动的真实性、合法性、效益性;测试、检查、评价和维护股份公司内部管理与控制制度的健全性和 有效性。 内 部 审 计 室 负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作;在审计委员会的授权范围内,行使内部审计监督 权,依法检查会计账目及其相关资产以财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议,对公 司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实及完整;制 订并监督落实股份公司内部审计制度,编制股份公司内部审计工作规划和年度审计计划;集中统一 管理股份公司审计事项,协调股份公司与政府审计机关、社会中介组织的关系;负责协调、参与股 份公司内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估。 六、发行人控股、参股子公司情况 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-82 (一)一级控股子公司 截至本招股说明书签署日,本公司共有21家一级控股子公司。除对发行集团持有49.58%股权外,本公司对其他20家子公司均持 有100%股权(直接或间接),该等公司的基本情况如下: 股权结构 序 号 公司名称 股东 名称 持股 比例 注册资本(万 元) 实收资本 (万元) 注册地 主营业务 备注 1 广东人民出 版社有限公 司 南方 传媒 100% 1,500 1,500 广州市越秀区大 沙头四马路10号 编辑、出版各种政治理论教育类书刊,电 子出版物出版以及利用正式出版的图书设 计、制作、发布国内外广告等 人民社前身为全民所有制企业广东人民出 版社,2005年12月29日,广东人民出版 社完成公司制改建,并变更登记为有限责 任公司 2 广东教育出 版社有限公 司 南方 传媒 100% 1,500 1,500 广州市越秀区环 市东路472号12 至15楼 编辑出版教材、教学参考书、学生辅导读 物、教育理论、工具书和其他综合类图书 教育社前身为全民所有制企业广东教育出 版社,2005年12月29日,广东教育出版 社完成公司制改建,并变更登记为有限责 任公司 3 广东科技出 版社有限公 司 南方 传媒 100% 1,500 1,500 广州市越秀区环 市东路水荫路11 号9至10楼 出版各类科技读物,利用出版的书刊设计、 制作、发布国内广告 科技社前身为全民所有制企业广东科技出 版社,2005年12月29日,广东科技出版 社完成公司制改建,并变更登记为有限责 任公司 4 广东花城出 版社有限公 司 南方 传媒 100% 1,500 1,500 广州市越秀区环 市东水荫路11号 出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理 论、文学批评专着、兼及古代优秀文艺作 品外国文学作品、学术理论着作及有关资 料、台港澳版文学作品图书以及设计、制 作、代理国内外各类广告 花城社前身为全民所有制企业广东省花城 出版社,2005年12月29日,广东省花城 出版社完成公司制改建,并变更登记为有 限责任公司 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-83 股权结构 序 号 公司名称 股东 名称 持股 比例 注册资本(万 元) 实收资本 (万元) 注册地 主营业务 备注 5 广东经济出 版社有限公 司 南方 传媒 100% 1,000 1,000 广州市越秀区水 荫路11号 出版、发行经济类、科普类图书和期刊, 利用本社公开发行的书刊设计、制作、发 布国内外书籍广告等 经济社前身为全民所有制企业广东经济出 版社,2005年12月29日,广东经济出版 社完成公司制改建,并变更登记为有限责 任公司 6 广东新世纪 出版社有限 公司 南方 传媒 100% 1,536.442 1,536.442 广州市越秀区大 沙头四马路10号 出版以十五岁以下少年儿童为对象的政 治、思想品德、教育读物,儿童文学作品、 连环画、科普读物,以及少儿工作者和家 长培育教育少儿的辅导读物 新世纪社前身为全民所有制企业广东新世 纪出版社,2005年12月29日,广东新世 纪出版社完成公司制改建,并变更登记为 有限责任公司 7 广东海燕电 子音像出版 社有限公司 南方 传媒 100% 1,000 1,000 广州市天河区花 城大道6号名门大 厦豪名阁25楼 出版文化、教育、科技、文艺方面的电子 出版物以及出版科技、教育、文化方面的 音像制品 海燕社前身为全民所有制企业广东海燕电 子音像出版社,2005年12月29日,广东 海燕电子音像出版社完成公司制改建,并 变更登记为有限责任公司 8 广东语言音 像电子出版 社有限公司 南方 传媒 100% 344.6 344.6 广州市天河区花 城大道路2号4楼 A3258房 出版外语、科普教育方面的音像制品,出 版社会科学、教育类音像制品和电子出版 物 语言社前身为全民所有制企业广东语言音 像电子出版社,2005年12月29日,广东 语言音像电子出版社完成公司制改建,并 变更登记为有限责任公司 9 广东粤信出 版信息有限 公司 南方 传媒 100% 110 110 广州市天河区珠 江新城华利路19 号远洋明珠大厦 出版信息咨询等 粤信出版前身为全民所有制企业广东粤信 出版信息公司,2009年12月9日,广东 粤信出版信息公司完成公司制改建,并变 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-84 股权结构 序 号 公司名称 股东 名称 持股 比例 注册资本(万 元) 实收资本 (万元) 注册地 主营业务 备注 四楼22室 更登记为有限责任公司。2013年8月9日 南方传媒决定注销粤信出版,2013年8月 26日广东省工商行政管理局对粤信出版清 算事项予以备案登记。 南方 传 媒 73.33 % 教育 社 20% 10 广东省出版 集团数字出 版有限公司 海燕 社 6.67% 1,500 1,500 广州市越秀区环 市东路472号11 楼 出版互联网图书、互联网杂志、互联网音 像出版物、手机出版物等 数字出版公司成立于2009年1月24日 南方 传 媒 48.82 % 11 广东新华发 行集团股份 有限公司 其他 股东 51.18 % 23,218.21 23,218.21 广州市越秀区大 沙头四马路12号 销售图书、报纸、期刊、文化用品以及中 小学教科书总发行等 发行集团成立于1995年1月3日,其前身 为广东省新新图书股份有限公司,1999年 7月26日,变更为发行集团。 本公司对发行集团直接和间接持股合计 49.58%,其中直接持股48.82%,通过科技 社、经济社、新世纪社、花城社和人民社 分别间接持股0.43%、0.09%、0.09%、0.09% 和0.06% 12 广东新华印 刷有限公司 南方 传 媒 100% 5,600 5,600 广州市越秀区永 福路44号 出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印 刷,胶印制版、电版、裱胶、铸字,印刷 材料加工,印刷机械维修;销售纸张,印 新华印刷前身为全民所有制企业广东新华 印刷厂,2008年11月26日,广东新华印 刷厂完成公司制改建,并变更登记为有限 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-85 股权结构 序 号 公司名称 股东 名称 持股 比例 注册资本(万 元) 实收资本 (万元) 注册地 主营业务 备注 刷设备及配件 责任公司 南方 传 媒 90% 13 广东省出版 印刷物资有 限公司 教育 社 10% 3,000 3,000 广州市越秀区环 市东路472号11 楼 销售纸、纸制品,造纸用原材料,文教用 品,电子产品及配件和原材料,印刷设备、 印刷器材及零配件等 物资公司前身为全民所有制企业广东省印 刷物资公司,2005年12月29日,广东省 印刷物资公司完成公司制改建,并变更登 记为有限责任公司 14 广东新粤教 材研究开发 有限公司 南方 传 媒 100% 1,000 1,000 广州市越秀区水 荫路11号13楼 教材和教辅图书的研究开发,国内图书、 报纸、期刊批发零售;销售文教用品、仪 表仪器、电子产品、计算机设备、工艺品、 纸张;广告设计、制作及代理;会务服务; 企业管理咨询 新粤教材成立于2006年12月7日 南方 传 媒 96% 15 广东时代传 媒有限公司 教育 社 4% 2,500 2,500 广州市天河区珠 江新城华利路19 号远洋明珠大厦 四楼1-18室 本版出版物(《时代周报》、《少年文摘》、 《消费者报道》、《收藏拍卖》等)的编辑、 总发行、批发、零售,设计、制作印刷品 广告、利用自有《时代周报》、《少年文摘》、 《消费者报道》、《收藏拍卖》》等发布国 内外广告 时代传媒成立于2007年2月15日,其前 身为广东粤版报刊有限公司,2009年,广 东粤版报刊有限公司更名为时代传媒 16 广东《葡萄 酒》杂志社有 限公司 南方 传 媒 100% 30 30 广州市天河区珠 江新城华利路19 号远洋明珠大厦 《葡萄酒》期刊的编辑、出版、发行,设 计和制作印刷品广告、利用自有《葡萄酒》 杂志发布广告,酒类零售,销售酒具用品, 该公司前身为全民所有制企业广东潇洒杂 志社,2009年12月9日,广东潇洒杂志 社完成公司制改建,并变更登记为有限责 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-86 股权结构 序 号 公司名称 股东 名称 持股 比例 注册资本(万 元) 实收资本 (万元) 注册地 主营业务 备注 四楼19A室 葡萄酒信息咨询等 任公司 南方 传 媒 90% 17 广东省出版 集团数码文 化港建设管 理有限公司 数字 出版 公司 10% 1,000 1,000 广州市天河区天 河北路183-187号 大都会广场4703 室 工程管理与项目管理咨询、场地出租以及 物业管理 数码港成立于2009年5月12日 18 广东新周刊 杂志社有限 公司 南方 传 媒 100% 100 100 广州市天河区黄 埔大道西39-41号 瑞达大厦3楼 《新周刊》杂志的编辑、出版和发行,利 用《新周刊》设计、制作、发布国内杂志 广告;电脑排版,摄影,晒绘图;提供商 务活动的策划及相关服务 该公司的前身为全民所有制企业广东新周 刊杂志社。2012年12月25日,广东新周 刊杂志社转企改制为广版集团的全资有限 责任公司;2012年12月28日,南方传媒 收购该公司100%股权 19 广东南方文 化产业中心 项目开发有 限公司 南方 传 媒 100% 500 500 广州市番禺区大 石镇植村工业二 路10-11号办公楼 五楼501室( 仅 作 办公用途) 房地产开发经营;场地租赁(不含仓储); 自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管 理;房屋建筑工程施工 南方文化产业公司成立于2013年2月1日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-87 股权结构 序 号 公司名称 股东 名称 持股 比例 注册资本(万 元) 实收资本 (万元) 注册地 主营业务 备注 20 广东新华文 化广场建设 开发有限公 司 南方 传 媒 100% 500 500 广州市番禺区大 石镇植村工业二 路10-11号办公楼 五楼502室( 仅 作 办公用途) 房地产开发经营;场地租赁(不含仓储); 自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管 理;房屋建筑工程施工 新华文化广场公司成立于2013年2月1日 21 广东大沿海 出版工贸有 限公司 南方 传 媒 100% 1,300 1,300 珠海市香洲区健 民路147号5-7层 图书报刊和各种电、声、视、像出版物的 销售、版权和其他知识产权代理、激光拍 照、电分制版;定型包装食品(进口葡萄 酒)的批发、纸及纸制品、印刷机械、文 教用品、仪器仪表、文化办公机械、电子 计算机及配件、化工原料(不含危险化学 品及制毒化学品)、建筑材料、工艺美术品, 自有物业租赁 该公司成立于1988年8月11日,原为广 版集团下属全民所有制企业。为了解决大 沿海和本公司之间的同业竞争,2013年10 月25日,本公司和广版集团签署股权转让 协议,约定本公司收购广版集团持有大沿 海100%股权,具体情况参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易之“二(二)2 偶发性关联交易”。 注:广东粤信出版信息有限公司正在履行清算注销程序。 以上公司最近一年的主要财务数据如下(数据均经过瑞华审计): 单位:万元 人民社 教育社 科技社 花城社 经济社 新世纪 海燕社 语言社 粤信出版 数字出版 发行集团 项 目 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 2013.12.31 /2013年 总资产 16,473.90 67,487.12 14,746.70 7,293.20 5,478.32 12,599.52 6,172.22 2,084.52 71.73 2,414.59 251,406.81 净资产4,986.51 35,577.56 6,273.84 2,334.10 1,092.93 3,464.70 2,264.37 1,234.38 54.79 1,526.94 100,880.57 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-88 净利润 786.65 5,249.18 1,078.49 268.22 128.74 923.86 2.26 129.44 13.32 50.85 7,336.95 续 新华印刷 物资公司 新粤教材 时代传媒 葡萄酒杂志 社 数码文化港 新周刊 南方文化产 业中心 新华文化广 场 大沿海 项 目 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 2013.12.31/ 2013年 总资产24,958.46 65,810.55 9,938.86 2,403.97 208.96 1,090.85 1,505.97 14,351.42 27,886.17 14,305.50 净资产21,408.66 10,554.51 2,252.00 -6,269.21 -243.29 1,010.24 1,062.05 394.8 485.16 7,730.42 净利润 3,338.69 1,923.52 1,400.68 -884.79 -152.91 4.03 987.63 -105.2 -14.84 2.94 (二)二级控股子公司 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 1 广东《希望》杂志社 有限公司 人民社 100% 63 63 广州市越秀区大沙头四马 路10号201房自编207室 《希望》杂志的出版、编辑、总发行、批发、零售,设计和 制作印刷品广告,利用自有《希望》杂志发布广告;美术设 计,装饰设计,复印;销售百货 人民社 51% 2 广东人民出版社中山 出版有限公司 中山日报社 49% 300 300 广东省中山市中山五路1号 7楼3室 图书出版业务咨询、洽谈,国内书报刊批发与零售以及设计、 制作、发布各类广告 人民社 51% 3 广东人民出版社惠州 出版有限公司 惠州报业传媒 集团有限公司 49% 300 90 惠州市江北文华一路29号 国内版书报刊零售以及发布各类广告 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-89 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 4 广东新世纪音像电子 出版社有限公司 新世纪社 100% 50 50 广州市越秀区大沙头四马 路10号 配合本版图书出版音像制品和电子读物,本版电子出版物总 发行、批发、零售,房屋租赁 海燕社 51% 5 广东天文锦途文化传 播有限公司 语言社 49% 100 100 广东省广州市海珠区江南 大道108号省土产大厦A座 7楼701室 影视、动漫文化项目的投资等 教育社 67% 珠海特区报社 15% 广东省珠海市 新华书店 10% 6 广东教育出版社珠海 出版有限公司 珠海市教育学 会 8% 300 300 珠海市横琴镇上村6号楼 401单元 出版物(国内书报刊、电子出版物、音像制品)和互联网出 版的选题策划;出版物和文化用品、教学仪器、教学设备的 批发、零售;版权贸易;文化艺术活动和学术研讨活动的组 织和策划;提供编辑校对、装帧设计、文字录入服务。 教育社 60% 江门日报社有 限公司 22% 7 广东教育出版社江门 出版有限公司 江门市教育促 进会 18% 300 300 江门市蓬江区华园中路25 号二楼 销售出版物(国内书报刊)、音像制品、文化用品、教学仪 器等 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-90 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 物资公司 83.33% 8 广东金版出版物资有 限公司 金印公司 16.67% 600 600 广州市越秀区麓景路狮带 岗中三号1-3层 销售纸、纸制品,造纸原材料、文化用品、工艺美术品、化 工产品(不含危险化学品)、电子产品(不含卫星电视广播 地面接收设备、发射设施)及配件,印刷机械设备,印刷器 材及耗材;代办储运,货物装卸 物资公司 83.33% 9 广东金印印刷物资有 限公司 金版公司 16.67% 600 600 广州市白云区岗贝路南一 巷5-7号1-3楼 销售国内生产的与印刷有关的设备、印刷过程中的原材料及 辅助材料、光盘生产的原、辅助材料、设备常用的易损零配 件等 10 广东省出版集团图书 发行有限公司 发行集团 100% 2,500 2,500 广州市越秀区东湖路152号 3、4楼 国内版图书、报纸、期刊批发、零售,销售工艺美术品、礼 品、文体用品以及图书仓储等 11 广东新华发行集团教 育图书有限公司 发行集团 100% 1,000 1,000 广州市越秀区东湖路152号 国内版图书、报纸、期刊、国旗制品,教学仪器,文具等的 批发、零售 12 广东省外文书店有限 公司 发行集团 100% 1,000 1,000 广东省广州市越秀区大沙 头四马路12号2号楼自编 705房 批发、零售;国内版图书、期刊、进口图书、报纸;电子出 版物零售;音像制品批发;销售;工艺美术品,文教用品, 纸,纸用品,音响设备等 发行集团 60% 13 广东新华发行集团图 书音像连锁有限公司 广东省新华书 店有限公司 40% 3,000 3,000 广州市越秀区东湖路154号 国内版出版物及国旗制品的批发、零售、连锁经营,信息服 务业务(仅限互联网信息服务业务);销售:交电,电子产 品及通讯设备,百货,工艺美术品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-91 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 发行集团 81% 14 北京广华京版传媒文 化有限公司 北京出版社 19% 500 500 北京市昌平区北七家镇定 泗路北侧雅安商厦C号 销售图书、期刊、电子出版物、文具;信息咨询;技术开发、 转让、咨询、服务;组织文化交流活动 新世纪社 95% 15 北京广版新世纪文化 传媒有限公司 教育社 5% 600 600 北京市东城区东水井胡同 11号楼3层3B02 发行和销售国内版图书、期刊粤版类,销售文体用品等 发行集团 70% 16 阳江新新图书有限公 司 阳江市新华书 店 30% 2,550 2,550 阳江市区北环路69号 国内版图书、报纸、期刊、国旗制品、文化用品、体育用品、 乐器、电脑及电脑耗材、百货、家用电器;零售音像制品; 场地租赁;文化培训(限设分支机构经营);普通货运往(限 设分支机构经营) 17 汕头新华图书音像发 行有限公司 发行集团 100% 1,000 1,000 汕头市天山路55号金书大 厦一至四层 经国家批准发行的音像制品、电子出版物的零售;书刊、杂 志、日用百货、文教用品、文娱用品、体育用品的销售。2013 年8月19日,公司收到汕头市工商行政管理局发出的核准 注销登记通知书,汕头新华图书音像发行有限公司注销 18 韶关新华图书音像发 行有限公司 发行集团 100% 3,000 3,000 韶关市工业中路芙蓉一路7 号 批发、零售国内版出版物及国旗制品(以上经营项目有效期 至2018年3月31日)、文体用品、办公设备及用品、乐器, 电脑及电脑耗材等 19 广东省新华书店有限 公司 发行集团 100% 50 50 广州市越秀区大沙头四马 路12号 销售一般图书和文化用品等 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-92 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 发行集团 70% 20 广东新华发行集团高 要新华书店有限公司 高要市新华书 店有限公司 30% 2,800 2,800 肇庆市端州六路8号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 21 广东新华发行集团三 水新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 佛山市三水区西南街赤岗 路18、20号首层 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 22 广东新华发行集团清 远新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 清远市新城东4号区4-12 之四 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 23 广东新华发行集团惠 州新华书店有限公司 发行集团 100% 1,137.7296 1,137.7296 惠州市中山东路17号 教材发行,销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货 24 广东新华发行集团梅 州新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 梅州市江南路18号 教材发行,销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货 25 广东新华发行集团江 门新华书店有限公司 发行集团 100% 1,000 1,000 江门市东华一路61号二楼 教材发行,销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货 26 广东新华发行集团连 州新华书店有限公司 发行集团 100% 145.60 145.60 连州市人民路95号 教材发行,销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货 27 广东新华发行集团澄 海新华书店有限公司 发行集团 100% 1,000 1,000 汕头市澄海区城区宁川东 路澄江花园4幢201号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 28 广东新华发行集团大 埔新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 大埔县湖寮镇虎山路13号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 发行集团 67% 29 广东新华发行集团阳 山新华书店有限公司 阳山县新东企 业管理有限公 司 33% 170 170 阳山县阳城大街37号三楼 (仅供办公) 教材发行,销售一般图书和音像制品 30 广东新华发行集团五 华新华书店有限公司 发行集团 100% 749.45 749.45 五华县水寨镇华兴北路218 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-93 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 31 广东新华发行集团南 雄新华书店有限公司 发行集团 100% 454.89 454.89 南雄市雄州街道沿江西路 33号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 32 广东新华发行集团惠 阳新华书店有限公司 发行集团 100% 1,800 1,800 惠阳区淡水开城大道中83 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 33 广东新华发行集团丰 顺新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 丰顺县汤坑镇河滨顺发路 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 34 广东新华发行集团蕉 岭新华书店有限公司 发行集团 100% 13.80 13.80 蕉岭县蕉城镇环东路150号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 35 广东新华发行集团潮 安新华书店有限公司 发行集团 100% 146 146 潮安县城区安北路124号 教材发行,销售一般图书和文化用品 36 广东新华发行集团汕 头新华书店有限公司 发行集团 100% 2,571.02 2,571.02 汕头市龙湖区天山路55号 金书大厦501号房 教材发行,销售一般图书和文化用品 37 广东新华发行集团乳 源新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 乳源县乳城镇鹰峰中路21 号 教材发行,销售一般图书和文化用品 38 广东新华发行集团乐 昌新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 乐昌市乐城镇解放西路30 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 发行集团 67% 39 广东新华发行集团清 新新华书店有限公司 清新县恒源企 业管理信息咨 询有限公司 33% 115.422 115.422 清新县太和镇明霞大道中 10号 教材发行,销售一般图书和文化用品 40 韶关市新华书店有限 公司 发行集团 100% 150 150 韶关市武江区惠民北路27 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 41 广东新华发行集团潮 阳新华书店有限公司 发行集团 100% 635 635 汕头市潮阳区棉北城北三 路 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 42 广东新华发行集团阳 东新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 阳东县东城镇东和路5号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 43 广东新华发行集团连 发行集团 100% 10 10 连南县三江镇民族一路7号 教材发行,销售一般图书和文化用品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-94 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 南新华书店有限公司 44 广东新华发行集团开 平新华书店有限公司 发行集团 100% 1,445.25 1,445.25 开平市长沙区东兴大道人 民西路1号之一201房 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 45 广东新华发行集团饶 平新华书店有限公司 发行集团 100% 90 90 饶平县黄冈镇中山路297号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 46 广东新华发行集团阳 西新华书店有限公司 发行集团 100% 145 145 阳西县新城三区兴华路28 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 47 广东新华发行集团仁 化新华书店有限公司 发行集团 100% 30 30 仁化县建设路33号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 48 广东新华发行集团平 远新华书店有限公司 发行集团 100% 48 48 平远县大柘镇工商街九号 教材发行,销售一般图书和文化用品 发行集团 51% 49 广东新华发行集团东 莞新华书店有限公司 广东省东莞市 新华书店有限 公司 49% 500 500 东莞市莞城区八达路32号 四楼 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 发行集团 67% 50 广东新华发行集团台 山新华书店有限公司 台山市新华书 店有限公司 33% 300 300 台山市台城沙岗湖路103号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 51 广东新华发行集团中 山新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 中山市东区花园新村富华 楼第七幢一至三层 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 52 广东新华发行集团河 源新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 河源市新市区大同路 教材发行,销售一般图书和文化用品 53 广东新华发行集团兴 宁新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 兴宁市兴田路266号 教材发行,销售一般图书和文化用品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-95 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 54 广东《市场经济与价 格》杂志社有限公司 时代传媒 100% 70 70 广州市越秀区中山一路40 号之一3楼自编311-312室 《市场经济与价格》杂志的编辑、出版和发行 发行集团 90% 徐闻书店 2% 廉江书店 2% 雷州书店 2% 遂溪县新华书 店 2% 55 湛江新华图书音像发 行有限公司2 吴川市新华书 店 2% 100 100 湛江市赤坎区跃进路1号 批发、零售国内版图书、报纸、期刊、日用百货等 发行集团 51% 56 广东新华发行集团佛 山新华书店有限公司 佛山市新华图 书发行有限公 司 49% 500 500 佛山市禅城区汾江南路唐 园东三街23号二层 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 57 广东新华发行集团陆 河新华书店有限公司 发行集团 100% 10 10 陆河县城人民中路143号 教材发行,销售一般图书和文化用品 58 广东新华发行集团始 兴新华书店有限公司 发行集团 100% 100 100 始兴县太平镇公教路56号 2幢101 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 59 广东新华发行集团云 安新华书店有限公司 发行集团 100% 10 10 云安县县城港口路18号 教材发行,销售一般图书和文化用品 60 高要市新华书店有限 公司 发行集团 100% 88 88 高要市南岸府前大街2号海 景豪苑G幢首层3A号商铺 债权债务处理 61 广东新华发行集团潮 州新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 广东省潮州市太昌路19号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 62 广东新华发行集团茂 发行集团 100% 835 835 茂名市迎宾路五号一至三 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-96 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 名新华书店有限公司 层 63 广东新华发行集团信 宜新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 信宜市红旗路10号一至二 层 教材发行,销售一般图书和文化用品 64 广东新华发行集团徐 闻新华书店有限公司 发行集团 100% 748.57 748.57 徐闻县徐城东方二路32号 教材发行,销售一般图书和文化用品 65 广东新华发行集团廉 江新华书店有限公司 发行集团 100% 1,822.48 1,822.48 廉江市罗州大道118号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 66 广东新华发行集团雷 州新华书店有限公司 发行集团 100% 861 861 雷州市雷城镇西湖大道28 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 67 广东新华发行集团曲 江新华书店有限公司 发行集团 100% 500 500 韶关市曲江区马坝镇中华 二路28号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 68 广东新华发行集团郁 南新华书店有限公司 发行集团 100% 33 33 郁南县都城镇中山路186号 教材发行,销售一般图书、报刊和文化用品 69 广东新华发行集团化 州新华书店有限公司 发行集团 100% 280 280 化州市鉴江开发区北京路 新华书店集资楼一至二层 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 70 广东新华发行集团高 州新华书店有限公司 发行集团 100% 300 300 高州市府前路78号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 71 广东新华发行集团新 会新华书店有限公司 发行集团 100% 63 63 江门市新会区会城大新路 22号 教材发行,销售一般图书、报刊和文化用品 72 广东新华发行集团新 兴新华书店有限公司 发行集团 100% 10 10 新兴县新城镇环城中路45 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 73 罗定市新华书店有限 公司 罗定市财政局 100% 10 10 罗定市兴华一路145号 教材发行,销售一般图书、报刊和文化用品 74 龙门县新华书店有限 公司 龙门县财政局 100% 408 408 龙门县龙城镇新兴路9号 教材发行,销售一般图书、报刊和文化用品 75 广东新华发行集团海 丰新华书店有限公司 发行集团 100% 10 10 海丰县海城镇中山南路4号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-97 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 76 广东新华发行集团电 白新华书店有限公司 发行集团 100% 600 600 电白县水东镇海滨新区二 区19-23号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 77 广东新华发行集团阳 春新华书店有限公司 发行集团 100% 200 200 阳春市春城红旗路53号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 78 广东新华发行集团肇 庆新华书店有限公司 发行集团 100% 100 100 肇庆县端州三路10号金茗 花苑首层42号商铺之一 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 79 揭西县新华书店有限 公司 发行集团 100% 500 500 揭西县河婆道街道河山南 路37号首层 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 80 广东新华发行集团惠 来新华书店有限公司 发行集团 100% 268 268 惠来县惠城镇惠东路119号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 81 佛山市南海区新华书 店有限公司 发行集团 100% 500 500 佛山市南海区桂城街道85 区地段保利水城东广场四 层4D001、4D002 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 82 广东新华发行集团东 源新华书店有限公司 发行集团 100% 260 260 东源县城国土资源局左侧 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 83 广东新华发行集团龙 川新华书店有限公司 发行集团 100% 11 11 老隆镇人民路六十九号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 84 广东新华发行集团连 平新华书店有限公司 发行集团 100% 10 10 县城西街7号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 85 广东新华发行集团端 州新华书店有限公司 发行集团 100% 103.88 103.88 肇庆市百花园菊花苑第八 幢首层二层第八卡 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 86 广东新华发行集团新 丰新华书店有限公司 发行集团 100% 100 100 新丰县丰城街道人民西路5 号 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 发行集团 86.366% 87 广东新华发行集团英 德新华书店有限公司 其他自然人 13.634% 339.6 339.6 英德市英城浈阳中路 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 88 广东新华发行集团连 山新华书店有限公司 发行集团 100% 10 10 连山壮族瑶族自治县吉田 镇鹿鸣中路 教材发行,销售一般图书、音像制品和文化用品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-98 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 89 广东新华发行集团阳 江新华书店有限公司 发行集团 100% 200 200 阳江市区北环路69号 教材发行,销售一般图书、报刊和文化用品 发行集团 51% 90 广东新华发行集团佛 冈新华书店有限公司 佛冈恒隆企业 管理有限公司 49% 50 50 佛冈县石角镇振兴中路彩 云街19号1梯201、202房 教材发行,销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货 教育社 75% 91 惠州粤教文化发展有 限公司 惠州市红书郎 文化有限公司 25% 100 100 惠州市下埔麦科特商贸广 场A幢30层F号房 零售图书、音像制品、电子出版物;批发零售:文化用品、 教学用具;会议展览策划、文化活动策划 时代传媒 51% 92 广州市消费者报道传 媒有限公司 消费者报道杂 志社有限公司 49% 50 50 广州市天河区珠江新城华 利路19号四楼19F室 文艺作品创作;设计、制作、发布国内广告业务等 93 广州汽车与你杂志社 有限公司 经济社 100% 30 30 广州市天河区天河路228号 之一704A 期刊《汽车与你》的出版、发行;设计、制作、代理各类广 告;批发和零售贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 94 广州万家科学画报有 限公司 经济社 100% 30 30 广州市天河区天河路228号 之一704B 期刊《万家科学画报》的出版、发行;设计、制作、代理各 类广告;批发和零售贸易(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 95 珠海朗园贸易有限公 司 大沿海 100% 500 500 珠海市香洲健民路147号 602室 商业批发、零售,社会经济信息咨询。自成立以来,该公司 实际未开展任何业务 96 珠海伴你同行产品设 计有限公司 大沿海 100% 100 100 珠海市吉大海湾花园 207-209室 电子产品设计 大沿海 30% 97 珠海市天圆多媒体技 术有限公司 其他 70% 800 800 珠海保税区生活区宿舍楼 A栋602房 计算机系统工程;计算机辅助教育软件开发;计算机软、硬 件的批发、零售。 大沿海 25% 98 广东天英科技有限公 司 天圆多媒体 40% 1000 1000 珠海市香洲健民路147号 606室 电子产品、机电设备的研发及批发、零售。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-99 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 广东《伴你同 行》杂志社 5% 其他 30% 注:1.根据广东教育出版社江门出版有限公司章程规定,广东教育出版社有限公司、江门日报社有限公司、江门市教育促进会分红比例分别为51%、24%、25%。 2.根据广东新华发行集团东莞新华书店有限公司章程规定,广东新华发行集团股份有限公司、广东省东莞市新华书店有限公司的表决权比例分别为67%、33%。 3.截至本招股说明书签署日,广东新华发行集团股份有限公司持有湛江新华图书音像发行有限公司90%股权,湛江新华图书音像发行有限公司已停业,正在履行解散程序。 4.广东人民出版社惠州出版有限公司目前实收资本为90万元,其章程规定剩余注册资本210万元应于2014年2月28日缴足,截至本招股说明书签署日,股东尚未缴足出资。 5.根据广东时代传媒有限公司、消费者报道杂志社有限公司和广州市消费者报道传媒有限公司签订的《承包协议》,2013年9月1日至2018年12月31日期间广州市消费者报 道有限公司由其股东之一消费者报道杂志社有限公司进行承包经营,因广州市消费者报道有限公司未就上述承包经营履行国有企业改制程序,于2013年12月31日终止上述承包 经营。 6.珠海市天圆多媒体技术有限公司包括杨亚基等9名自然人股东为广东大沿海出版工贸有限公司的职工,该等人员持有珠海市天圆多媒体技术有限公司股权不符合《关于规范国 有企业职工持股、投资的意见》。根据珠海市天圆多媒体技术有限公司的股东会决议,广东大沿海出版工贸有限公司拟吸收合并珠海市天圆多媒体技术有限公司。 7.广东天英科技有限公司在工商行政管理部门登记的注册资本为1,000 万元,根据珠海岳华安地联合会计师事务所于2004 年2 月23 日出具的《验资报告》(岳华安地验字 2004-01-065),广东天英科技有限公司的股东进行减资,减资完成后广东天英科技有限公司的注册资本为300万元,广东大沿海出版工贸有限公司仍持有250万元出资,广东《伴 你同行》杂志社(即珠海伴你同行产品设计有限公司)仍持有50万元出资。根据广东天英科技有限公司的股东会决议,广东天英科技有限公司拟进行清算。 (三)重要参股子公司 截至本招股说明书签署日,本公司重要参股公司的基本情况如下: 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 1 广东现代教育传媒股 份有限公司 南方传媒 40% 2,000 2,000 广州市越秀区人民北路686 号T804室 制作、复制、发行:广播剧,电视剧、动画片(制作须另申 报),专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(有效期至2014 年8月25日);研究、开发、设计动漫产品,设计、制作、 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-100 股权结构 序号 公司名称 股东名称 持股比例 注册资本 (万元) 实收资本 (万元) 注册地 经营范围 广东兆丰恒业 股权投资有限 公司 40% 广东南方影视 传媒控股有限 公司 20% 代理、发布国内外各类广告,会展服务;房屋租赁、场地出 租,劳务派遣(涉外劳务除外),企业管理及咨询,利用自 有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);教 育信息咨询(不含留学咨询);商务信息咨询;批发和零售 贸易(国家专营专控商品除外),货物进出口、技术进出口 (法律法规禁止的项目除外,法律法规规定必须经审批的项 目,取得许可后方可经营) 发行集团 40% 广州市成人教 育发展中心 30% 2 广东新华发行集团广 州教育用品配置有限 公司 钟泽文 30% 200 200 住所为广州市越秀区大沙 头四马路12号 该公司经营范围为批发、零售:国内版图书、期刊,零售: 进口图书、电子出版物(出版物经营许可证有效期至2013 年3月31日止);销售:文化用品、体育用品 江门书店 30% 3 中山市小榄购书中心 有限公司 中山市小榄镇 城镇建设发展 总公司 70% 500 500 住所为中山市小榄镇民安 中路163号 该公司的经营范围为批发、零售:国内版图书、期刊、音像 制品(国产)、文化体育音乐用品、日用百货 以上公司最近一年(2013.12.31/2013年)的主要财务数据如下(除现代教育经广州瑞兴会计师事务所审计外,其余未经审计): 项 目 现代教育 教育用品配置 小榄购书中心 总资产(万元)1,234.97 2,463.55 1,870.22 净资产(万元)1,183.92 1,942.36 847.62 净利润(万元)-541.79 592.44 127.51 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-101 七、发行人股东情况 截至本招股说明书签署日,本公司的股东一直为广版集团和南方报业。广版 集团和南方报业的情况如下: (一)控股股东和实际控制人基本情况 自设立以来,广版集团一直持有本公司99%的股份,为本公司控股股东和实 际控制人。 广版集团成立于1991年3月2日,其前身为广东省新闻出版局出资组建的 全民所有制企业广东省出版公司。1992年7月17日,根据广东省新闻出版局《关 于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定》(粤新出[1992]7 号),广东 省出版公司更名为广东省出版总公司。1999年12月27日,根据新闻出版总署 《关于组建广东省出版集团的批复》(新出图[1998]1427 号)和中共广东省委办 公厅和广东省人民政府办公厅《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有 关问题的复函》(粤委办[1999]21号),在广东省出版总公司的基础上广东省人民 政府出资组建广版集团,企业性质为国有独资有限责任公司。2004年8月9日, 广东省人民政府出具《关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问 题的批复》(粤府函[2004]257 号),同意广版集团整体转制为国有独资的有限公 司并授予广版集团对广版集团所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团 的国家股行使出资人权利,广东省人民政府作为广版集团的出资人并授权广东省 财政厅对广版集团占有和授权经营的经营性国有资产进行监督。 截至本招股说明书签署日,广版集团的法定代表人为王桂科;注册资本和实 收资本为5,521万元;注册地址为广州市越秀区环市东水荫路11号;股东为广 东省人民政府;经营范围为国家授权经营范围内的国有资产经营、管理,企业托 管、资产重组,实物租赁、物业租赁与管理,房地产开发(凭资质证经营)与管 理,酒店投资与管理并开展相关的投资业务。广版集团最近一年的主要财务数据 如下: 项 目 2013.12.31/2013年 总资产(万元) 608,675.71 净资产(万元) 271,733.78 营业收入(万元) 427,848.56 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-102 项 目 2013.12.31/2013年 净利润(万元) 27,858.56 审计机构 瑞华 (二)其他股东基本情况 南方报业成立于1990年10月13日,是广东省人民政府出资组建的国有独 资公司,注册资本和实收资本均为56,898.80万元,注册地址为广州市越秀区广 州大道中289号,法定代表人为莫高义。主要从事图书、报纸、期刊的出版,图 书、报刊的批发和零售,设计、制作、发布广告,互联网信息服务,房地产开发 经营、物业管理;书、报、刊寄递服务。 (三)发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况 截至本招股说明书签署日,除本公司及本公司控股子公司外,广版集团主要 控制的其他企业情况具体如下: 股权结构 序 号 公司名称 控股 股东 持股 比例 成立日 期 注册资 本(万 元) 实收 资本 (万 元) 注册地 主营业务 1 广东省出版 集团广版物 业管理有限 公司 广版 集团 100% 2002.8.2 1 50 50 广州市越秀区环市 东路水荫路11号西 侧2楼 物业管理 2 广东新知本 置业有限公 司 广版 集团 100% 2000.4.2 6 1,000 1,000 广州市水荫路11号 2楼 绿化服务、代办汽 车货运和房地产 中介服务 3 广东威雅光 电有限公司 广版 集团 100% 1997.10. 23 4,432 4,432 广州市番禺区大石 镇植村工业二路10 号 只读类光盘复制 及母盘刻录 4 广东省出版 进出口公司 广版 集团 100% 1983.5.2 0 1,000 1,000 广州市越秀区环市 东水荫路11号八楼 销售:矿产品(贵 金属及钨、锡、锑 除外);家用电器, 建筑材料;转口贸 易、保税贸易、货 物进出口、技术进 出口;代理进出口 冰冻海鲜 5 广东大经贸 杂志社 广版集团主管 主办的全民所 有制企业 1993.12. 24 645 645 广州市越秀区东风 东路774号 仅供清理本企业 债权债务使用 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-103 股权结构 序 号 公司名称 控股 股东 持股 比例 成立日 期 注册资 本(万 元) 实收 资本 (万 元) 注册地 主营业务 6 广东同文教 育交流中心 有限公司 广版 集团 63.89 % 2001.1.2 2 180 180 广州市越秀区东湖 路152号广东新华发 行集团主办公楼4楼 留学与移民咨询 7 佛山市广彩 商务咨询有 限公司 广版 集团 66.08 % 1999.11. 23 100 100 佛山市南海区大沥 镇盐步河东中心路 23号综合楼301室 商务信息咨询,物 业出租 8 广东海阅文 化传播有限 公司 广版 集团 56.67 % 2000.11. 17 300 300 广州市天河区花城 大道路2号4楼 A3288号 文化交流活动的 策划、咨询,销售 电子产品 注:1.广轩大厦为新知本置业下属子公司。广轩大厦成立于2011年5月13日,新知本置业持股51%, 广版集团持股49%;注册资本和实收资本为5,000万元;住所为广东省广州市海珠区沥滘振兴大街9号; 主营业务为酒店管理、物业租赁、物业管理、园林绿化,保洁服务。 2.广东三图贸易有限公司为广版进出口下属子公司。广东三图贸易有限公司成立于1999年9月9日, 广版进出口持股90%,广版进出口工会委员会持股10%;注册资本和实收资本为50万元;住所为广州市越 秀区新河浦五横路7号楼102房;主营业务为销售生活日用品。 3.广东大经贸杂志社为广版集团全资子公司,成立于1993年12月24日,注册资本为645万元,目 前处于停业状态,仅供清理本企业债权债务使用。 4.广州葳扬塑料制品有限公司为威雅光电子公司,成立于2013年12月6日,注册资本为50万元, 威雅光电持股99.8%,经营范围为生产、加工(不含电镀工序)、设计、销售:塑料制品、橡胶制品、日用 金属制品、结构性金属制品、不锈钢模具、电子产品、移动通信及终端设备及其配件、皮革制品;货物进 出口、技术进出口。(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未取得许可前不 得经营) 以上公司最近一年(2013.12.31/2013年)的主要财务数据如下(经瑞华审计): 单位:万元 项 目 广版物 业 新知本 置业 威雅光 电 广版进 出口 大经贸 同文教 育 佛山广 彩 海悦文 化传播 总资产683.60 8,222.90 5,210.37 1,896.44 46.64 166.44 6,416.24 448.65 净资产668.41 7,017.63 -767.5 991.02 -362.38 -208.72 5,181.68 -605.81 净利润10.82 431.31 20.27 63.97 -25.65 -1.79 44.77 22.57 (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否 存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,广版集团直接或间接持有本公司的股份不存在质 押或其他有争议的情况。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-104 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 根据广东省财政厅《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股转持有关问 题的复函》(粤财资[2012]19 号)和广东省文资办《关于广东省出版集团有限公 司向全国社会保障基金理事会转持南方出版传媒股份有限公司股份相关问题的 批复》(粤文资办[2012]43号),本次发行后,广版集团和南方报业须按各自所持 本公司股份比例合计转持新发行股份总数的10%至全国社会保障基金理事会持 有。 本次发行前,本公司的总股本为65,000万股,本次拟向社会公开发行不超 过21,800万股,按照本次发行21,800万股计算,发行前后本公司的股本结构如 下: 发行前 发行后 股 东 股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例 广版集团(SS) 64,350.00 99.00% 62,191.80 71.65% 南方报业(SLS) 650.00 1.00% 628.20 0.72% 社会公众股 - - 21,800.00 25.12% 全国社会保障基金理事 - - 2,180.00 2.51% 合 计65,000.00 100.00% 86,800.00 100.00% 注:SS为State-ownshareholder的缩写,表示国家股股东;SLS为State-ownLegal-personShareholder的缩写, 表示国有法人股股东。 (二)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 本次发行前,公司各股东之间不存在关联关系。 (三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 本公司控股股东广版集团承诺:“就本公司所持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份,除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)其 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-105 他相关规定的要求公开发售部分股份(如有)外,自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期 限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格”。 本公司股东南方报业承诺:“本公司作为南方出版传媒股份有限公司(以下 简称“南方出版传媒”)的股东,现作出如下承诺:自南方出版传媒在中国境内 首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不 转让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。” 九、内部职工股及工会持股情况 (一)内部职工股及职工持股会情况 截至本招股说明书签署日,本公司不存在职工持股会持股、信托持股、委托 持股或股东数量超过二百人的情况。 (二)工会持股情况 截至本招股说明书签署日,本公司不存在工会持股情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工结构 截至2013年12月31日,本公司(含控股子公司)共有员工5,052人,员 工基本构成情况如下: 1.员工专业结构 职工专业构成 人数(人) 比例 行政管理人员 1,480 29.30% 编辑人员 406 8.04% 技术人员 113 2.24% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-106 职工专业构成 人数(人) 比例 市场人员 755 14.94% 图书营业员 1585 31.37% 生产人员 713 14.11% 合 计5,052 100.00% 2.员工教育程度与职称水平 教育程度 人数(人) 比例 硕士以上 209 4.14% 本科 978 19.36% 大专 1,290 25.53% 高中及以下 2,575 50.97% 合 计5,052 100.00% 3.员工年龄结构 年 龄 人数(人) 比例 30岁以下 1,000 19.79% 31—40岁 1,788 35.39% 41—50岁 1,741 34.46% 50岁以上 523 10.35% 合 计5,052 100.00% (二)员工社会保障情况 1.劳动用工的情况 本公司实行劳动合同制,公司已经按照《中华人民共和国劳动法》和《中华 人民共和国劳动合同法》等相关法律法规与员工签订劳动合同,员工按照劳动合 同承担义务和享受权利。 本公司(含控股子公司)所在地的人力资源和社会保障部门出具《证明》, 确认本公司(含控股子公司)自2011年1月1日以来,遵守劳动和社会保障法 律法规的有关规定,不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而被处罚的情 形。 2.社会保险缴纳情况 本公司(含控股子公司)根据业务所在地的各类地方政府适用于企业的规定, 为员工办理并缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险。本 公司成立以来社会保险缴纳情况如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-107 单位:万元 项 目 2013年 2012年 2011年 养老保险 3,728.60 2,977.67 2,310.63 医疗保险 1,854.77 1,493.47 1,221.92 工伤保险 135.62 105.47 113.84 失业保险 325.97 339.73 277.19 生育保险 105.13 72.90 60.82 合 计 6,150.09 4,989.24 3,984.39 本公司(含控股子公司)所在地的社会保险管理部门已出具《证明》,确认 本公司(含控股子公司)自2011年1月1日以来已经按照国家有关规定参加了 社会保险。 3.住房公积金缴纳情况 本公司(含控股子公司)根据业务所在地的各类地方政府适用于企业的规定, 为员工办理并缴纳了住房公积金。本公司成立以来住房公积金缴纳情况如下: 单位:万元 项 目 2013年 2012年 2011年 住房公积金 2,653.71 2,351.99 2,108.33 本公司(含控股子公司)所在地的公积金管理部门出具《证明》,确认本公 司(含控股子公司)自2011年1月1日以来,依法为员工缴纳住房公积金。 十一、持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履 行情况 (一)关于股份自愿锁定的承诺 为保证公司经营管理的稳定性,公司控股股东广版集团已作出股份锁定承 诺。详见本节之“八(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺”。 (二)股份无质押或代持的承诺 2012年9月6日,广版集团出具《承诺函》:“南方出版传媒股份有限公司 (以下简称“南方出版传媒”)拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并 在上海证券交易所上市,本公司作为南方出版传媒的股东,特此承诺如下:本公 司所持南方出版传媒股份权属清晰、权利完整,本公司已就所持南方出版传媒股 份履行了全额出资义务;本公司为所持南方出版传媒股份的最终和真实所有人, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-108 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有南方出版传媒股份的情形; 本公司所持南方出版传媒股份没有设置质押、信托等第三者权益,不存在质押、 纠纷或潜在纠纷,亦不存在被冻结、查封的情形。” (三)关于同业竞争的承诺 为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争,本公司控股股东广版集团已作 出相关承诺。详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一(二) 避免同业竞争的承诺”。 (四)关于关联交易的承诺 为规范和减少关联交易,本公司控股股东广版集团已作出相关承诺,详见本 招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三(七)3.关于规范和减少关 联交易的承诺”。 (五)其他重要承诺 (一)发行人全体董事、高级管理人员截至目前均未持有公司股份。发行人 控股股东广版集团承诺发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等 除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。 (二)为强化股东、管理层诚信义务,保护中小投资者权益,本公司特制定 以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司首次公开 发行A股股票并上市后自动生效,在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施 以稳定上市后的公司股价:在本公司上市后三年内,如本公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日 后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或 股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)且系非因不可抗力因素所致, 本公司将采取回购本公司股票或其他证券监督管理部门认可的方式稳定本公司 股价。 1.增持及回购股份以稳定股价的措施 (1)在公司A股股票上市后三年内,如果公司A股股票收盘价格连续二十 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-109 个交易日低于最近一期经审计的净资产,且公司情况同时满足监管机构对于回 购、增持等股本变动行为的规定,则触发控股股东、董事(不含独立董事、非控 股股东提名的董事,下同)及高级管理人员的增持义务(简称“触发增持义务”)。 1)控股股东在触发增持义务后的10个交易日内,应就其是否增持公司A股 股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。如有具体增持计划,应披露拟 增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持总金额不低于 5,000万元。 2)如控股股东未如期公告签署具体增持计划,或明确表示未有增持计划的, 则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回 购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且 该次回购总金额不低于5,000万元。 3)如公司董事会未如期公告股份回购计划,或因各种原因导致签署股份回购 计划未能通过股东大会的,董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则 董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内)或前述股份 增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董 事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 10+N个交易日内),无条件增持公司A股股票,并且各自累计增持金额不低于 上年度从发行人或关联方领取薪酬总额的20%。 (2)在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内,控股股 东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三 项任一增持或回购措施后的121个交易日开始,如果公司A股股票收盘价格连 续二十个交易日仍低于最近一起经审计净资产,则控股股东、公司、董事及高级 管理人员的增持或回购义务将按照前述1)、2)、3)的顺序自动产生。 (3)控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应 按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务, 并需符合国有资产监管相关规定。 2.相关惩罚措施 (1)如广版集团不履行股份回购的义务,广版集团从发行人应获得现金分红 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-110 将予以扣留,直至广版集团履行股份增持义务。 (2)如广版集团已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的,则发行 人将相等金额的应付广版集团现金分红予以扣留,直至广版集团履行其增持义 务。 (3)如本公司未采取稳定股价的具体措施,将以单次不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 (4)如董事、高级管理人员已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行 的,则发行人将相等金额的应付的现金分红(如有)予以扣留,并在前述事项发 生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴,且董事、高级管理人员 事直接或间接持有的发行人股份(如有)不得转让,直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。 (三)关于招股书的承诺 1.发行人承诺 (1)若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被证 券监督管理机构认定后,本公司将依法回购首次公开发行的全部股票,回购价格 按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认 定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高确定,本公司上市后发生除权 除息事项的,上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 (2)本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在人民法院依法确定投资者损失 数额后依法赔偿投资者损失。 2.控股股东承诺 (1)本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法 事实被证券监督管理机构认定后,本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部股票,本公司亦将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及 已转让的原限售股(如有),回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-111 价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前30个交易日发行人股票交 易均价的孰高确定,发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股 份数量作相应调整。 (2)本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在人民法院依法确定投资者损失 数额后依法赔偿投资者损失。 3.发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后 依法赔偿投资者损失。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。 4.证券服务机构承诺 (1)保荐机构暨主承销商长城证券承诺:如本机构为发行人首次公开发行而 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失,但是本机构能证明自己没有过错的除外。 (2)瑞华会计师事务所承诺:“本所及签字注册会计师承诺:如我们为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,我们将依法与发行人其他中介机构承担连带赔偿责任。” (3)君合律师事务所承诺: ①本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读招股说明书及其 摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之 处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工 作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ②若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。 I、如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、 其他中介机构、投资者沟通协商。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-112 II、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定南方出版传媒招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任 的,本所在收到该等生效判决后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关 工作。 III、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据该等司 法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。 (四)本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,除本公司将在发行 人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证监 会其他相关规定的要求公开发售部分股份(如有)外,本公司在前述锁定期满后 24个月内,在同时满足下述条件的情形下,本公司提前3个交易日予以公告后 可转让发行人股票:(1)转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 (如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权 除息后的价格);(2)不对发行人的控制权产生影响;(3)不存在违反本公司 在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况;(4)每年转让的发行人股 份不超过本公司所持有发行人股份总数的25%。 (五)发行人督促新聘董事和高级管理人员作出相关承诺的承诺 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,本公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。 (六)承诺函相关的约束性措施 1.发行人的约束性措施 (1)如本公司未采取稳定股价的具体措施,将以单次不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 (2)如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在本公司首次公开发行 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-113 股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本公司将按照人 民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 2.广版集团的约束性措施 (1)如本公司违反股份锁定及减持承诺的,本公司就发行人股票转让价与发 行价的差价所获得的收益全部归属于发行人,本公司持有的其余部分发行人股票 (本公司在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律 法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外)(如有)的锁定 期限自动延长6个月。 (2)如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的,则发行人 将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留,直至本公司履行其增持义务。 (3)如本公司不履行股份回购的义务,本公司从发行人应获得现金分红将予 以扣留,直至本公司履行股份回购义务。 3.董事(不含独立董事)、高级管理人员的约束性措施 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺,如本人违反上 述任何一项承诺的,本人将采取或接受如下措施: (1)如本人已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的,则发行人将 相等金额的应付本人现金分红(如有)予以扣留,并在前述事项发生之日起5个 工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴,且本人直接或间接持有的发行人股份 (如有)不得转让,直至本人履行其增持义务。 (2)如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票 时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本人将在人民法院依 法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 (七)本次发行不涉及老股转让的情形。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-114 第六节 业务和技术 一、主营业务情况 公司的经营范围为:图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、 框架媒体和其他媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售,书报刊、广告、文 化用品、体育用品经营,印刷物资销售、包装装潢印刷、印刷品印刷,物流、版 权贸易,法律法规允许的投资、资产管理与经营业务,出版物、印刷物资及文化 用品进出口,国内贸易(以上涉及前置许可的,凭许可证书经营)。 公司聚合图书、期刊、报纸、音像、电子出版物、新媒体等多种介质,形成 了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒 业务架构,拥有出版、印刷、批发、零售、印刷物资销售、跨媒体经营等出版传 媒行业一体化完整产业链。 1.图书出版(含数字出版、电子音像) 公司通过全资控股的人民社、教育社、科技社、花城社、新世纪社、经济社、 海燕社、语言社等子公司从事教材、一般图书(含教辅)和电子音像产品的出版 业务。 公司通过全资子公司数字出版公司经营数字出版业务,利用公司所属各出版 单位的内容资源和版权资源,依托集团传统纸质出版优势,开展互联网出版、手 机出版、网络教育服务、电信增值业务等新媒体业务。 2.发行零售 公司通过控股子公司发行集团经营教材、教辅、一般图书、电子音像产品等 出版物的总发行、批发、零售、连锁经营业务。 3.报刊出版 本公司旗下拥有《时代周报》、《新周刊》、《花城》、《随笔》、《少年文摘》、 《葡萄酒》、《收藏拍卖》、《万家科学画报》、《汽车与你》、《希望》等报纸和期刊。 4.印务 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-115 公司通过全资子公司新华印刷经营印刷业务,新华印刷以承印中小学教材和 公司各出版社一般图书(含教辅)、期刊为主,同时为进入广东市场的图书出版 发行商和《求是》、《半月谈》、《中医学报》等期刊提供印刷业务。 公司全资子公司物资公司销售纸张、纸浆、印刷机械和器材、油墨等产品。 重点保障本公司内教材、一般图书等产品的纸张、油墨等物资供应,同时也开展 相关社会业务,致力于成为广东省内具有重要影响力的出版印刷物资贸易商,并 成为各大造纸、印刷机械和器材供应商在华南地区重要的战略合作伙伴。 本公司自设立至今,主营业务及主要产品未发生变化。 二、公司所处行业分析 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为传播与文化 产业中的出版业(行业代码R85)。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 (GB/T4754—2011)和《文化及相关产业分类(2012)》,公司处于文化及相关 产业中的“新闻出版发行服务”子行业,以及“印刷复制服务(书、报刊印刷)” 子行业。 (一)行业管理体制 公司主营业务涉及关乎意识形态图书、音像制品、电子出版物、期刊、报纸 的出版发行与印刷、教育、互联网、广告等多个领域,主要行业监管部门如下: 1.意识形态主管部门 中共中央宣传部主管全国意识形态工作,其主要职能包括:负责引导社会舆 论;负责从宏观上指导精神产品的生产;负责提出宣传思想文化事业发展的指导 方针,指导宣传文化系统制定政策、法规,按照党中央的统一工作部署,协调宣 传文化系统各部门之间的关系。 各地党委宣传部负责辖区内意识形态管理工作。 2.出版行政主管部门 新闻出版总署(2013年3月14日后为新闻出版广电总局,下同)和国家版 权局是全国出版行政主管部门,负责全国出版(含互联网出版、数字出版)、发 行、印刷、复制等行业监管工作,负责全国着作权管理工作,其主要职能包括: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-116 起草新闻出版、着作权管理的法律法规草案;拟订新闻出版业的方针政策,制定 新闻出版、着作权管理的规章并组织实施;制定新闻出版事业、产业发展规划、 调控目标和产业政策并指导实施,制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物进 出口单位总量、结构、布局的规划并组织实施,推进新闻出版领域的体制机制改 革;负责出版物内容监管,组织指导党和国家重要文件文献、重点出版物和教科 书的出版、印制和发行工作,制定国家古籍整理出版规划并承担组织协调工作; 负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管;负责印 刷业的监管;组织开展新闻出版和着作权对外交流与合作的有关工作,负责出版 物的进口管理工作,协调、推动出版物的进出口。 各地新闻出版广电局(版权局)负责主管辖区内新闻出版和着作权管理工作。 3.教材教辅出版发行领域的其他行政主管部门 教材的编写、审定,实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理。 教育部负责对教材进行监管,其主要职责是核准国家课程的教材编写,审定国家 课程的教材。省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。 国务院教育行政部门成立全国中小学教材审定委员会,负责国家课程教材的 初审、审定,及跨省(自治区、直辖市)使用的地方课程教材的审定。国务院教 育行政部门的基础教育教材管理部门负责组织全国教材的审定工作和联系协调 各学科教材审查委员会的工作,处理教材审查、审定中的日常事务。(《中小学 教材编写审定管理暂行办法》教育部第11号令) 国家发展与改革委员会负责中小学教材和教辅材料价格管理。中央各部门各 有关出版单位制定的教辅材料零售价格,要按照规定程序报送国家发展改革委和 新闻出版总署确认;地方出版单位制定的教辅材料零售价格,要按照规定程序报 送注册地省级价格主管部门、新闻出版部门确认(《国家发展改革委、新闻出版 总署、教育部关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》发改价格[2012]975号)。 4.数字出版领域的其他行政主管部门 数字出版涉及的互联网信息服务和增值电信业务由工业与信息化部负责监 管。 5.广告业务领域的行政主管部门 公司旗下的报纸、期刊经营涉及广告业务。国家工商行政管理总局是我国广 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-117 告行业的主管部门,负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。 (二)行业监管体制和主要法律法规 1.出版行业基本监管体制 目前实施的《出版管理条例》由国务院于2001年3月颁布,2002年2月1 日开始实施,并于2011年3月修订,是我国境内从事出版物(报纸、期刊、图 书、音像制品、电子出版物等)的出版、印刷或者复制、进口、发行活动的基本 规范和法律依据。 在此基础上,国务院出台了《音像制品管理条例》、《印刷业管理条例》; 新闻出版总署出台了《图书出版管理规定》、《报纸出版管理规定》、《期刊出 版管理规定》、《出版物市场管理规定》、《电子出版物出版管理规定》、《复 制管理办法》等,并联合原信息产业部出台了《互联网出版管理暂行规定》。这 些制度与《出版管理条例》一起,共同构成了我国出版行业的基本监管体制: (1)严格的准入和许可制度。经营出版物的出版、印刷或者复制、进口、 发行等任何一项业务,必须得到出版行政主管部门的许可,相应取得《出版许可 证》(出版)、《印刷经营许可证》(印刷)、《复制经营许可证》(复制)、 《出版物进口经营许可证》(进口)、《出版物经营许可证》(发行)。 出版单位应当针对不同类别的出版物取得相应的出版许可证。从事图书出版 活动应当相应取得《图书出版许可证》,从事报纸、期刊出版活动应当相应取得 《报纸出版许可证》、《期刊出版许可证》,从事音像制品出版活动应当取得《音 像制品出版许可证》,从事互联网出版应当取得《互联网出版许可证》,从事电 子出版物的制作、出版、进口业务应当取得《电子出版物出版许可证》。 (2)出版单位必须有符合新闻出版总署认定的主办单位和主管机关;出版 单位的主办单位及其主管机关对所属出版单位出版活动负有直接管理责任,出版 单位不具备法人资格的,其民事责任由主办单位承担。 (3)出版选题监管制度。出版单位应当保障出版物刊载的内容符合《出版 管理条例》的规定;由于出版物的内容不真实或者不公正,致使公民、法人或者 其他组织的合法权益受到侵害的,出版单位应当公开更正,消除影响,并依法承 担其他民事责任。出版社的年度出版计划涉及国家安全、社会安定等方面的重大 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-118 选题(含期刊社的重大选题),出版前应当经省级新闻出版局审核后,报新闻出 版总署备案。 (4)教材出版发行准入制度。中学小学教科书由国务院教育行政主管部门 审定;其出版、发行单位应当具有适应教科书出版、发行业务需要的资金、组织 机构和人员等条件,并取得国务院出版行政主管部门批准的教科书出版、发行资 质。纳入政府采购范围的中学小学教科书,其发行单位按照《中华人民共和国政 府采购法》的有关规定确定。其他任何单位或者个人不得从事中学小学教科书的 出版、发行业务。 (5)发行许可分级审批制度。从事出版物批发业务的单位,须经省级新闻 出版局审核许可;从事出版物零售业务的单位和个体工商户,须经县级出版行政 主管部门审核许可;跨省或者在全国范围内经营的,应当经国务院出版行政主管 部门批准。出版单位可以发行本出版单位出版的出版物,不得发行其他出版 单位出版的出版物。 2.出版行业及相关的行业重要法律法规 (1)出版范围管理相关法规 各出版社具体出版范围由新闻出版总署核定。根据《中共中央、国务院关于 加强出版工作的决定》(中发[1983]24号)和《关于实行〈出版社年检登记制度 (试行)〉的通知》(新出图[1994]610 号),不同性质的出版社,按照各自的 分工和特点,确定出书范围,出版社不得随意突破专业分工和扩大出书范围。 根据《图书出版管理规定》(新闻出版总署令第36号),出版辞书、地图、 中小学教科书等类别的图书,实行资格准入制度,出版单位须按照新闻出版总署 批准的业务范围出版。 根据《关于加强养生保健类出版物管理的通知》(新出字2010[453]号), 出版养生保健类出版物实行资质准入制度。 根据《关于加强图书出版单位中小学教辅材料出版资质管理的通知》(新出 政发[2011]17号),图书出版单位出版中小学教辅材料实行资质管理,具有相应 学科的出版资质方可出版该学科的教辅材料。 (2)涉及增值电信业务的相关法规 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-119 根据2000年9月国务院《中华人民共和国电信条例》,数字出版涉及的增 值电信业务应当取得相关批准。业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区 域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务 经营许可证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列出的新型电信业务的, 应当向省、自治区、直辖市电信管理机构备案。 (3)涉及广告业务的相关法律 根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在广东省暂时调整部分 法律规定的行政审批的决定》,《中华人民共和国广告法》第二十六条第一款、 第二款规定,报纸、期刊出版单位申请兼营广告业务,由工商部门通过核定营业 执照经营范围对其广告经营活动进行管理。广告收费标准和收费办法应当向物价 和工商行政管理部门备案。户外广告的设置、张贴,由当地人民政府组织工商行 政管理、城建、环保、公安等有关部门制订规划,工商行政管理机关负责监督实 施。 (4)图书质量管理相关法规 1997年6月26日新闻出版署发布《图书质量保障体系》(新闻出版署令第8 号),对我国图书出版的选题论证制度、稿件三审责任制度、责任编辑制度、责 任校对和“三校一读”制度、印刷质量标准制度、图书书名页使用标准、中国标 准书号和图书条码使用标准、样书检查制度等作出了一系列的规定。2001 年1 月6日新闻出版总署发布的《新闻出版行业标准化管理办法》(新闻出版总署令 第14号)对新闻出版相关的国家标准和行业标准的建立作出规定。 此外,国家还发布了《中国标准书号》、《图书在版编目数据》、《图书质量管 理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书和杂志开本及其幅面尺寸》、《中 小学教科书用纸、印制质量标准和校验方法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通 用标准》等具体质量要求和行业标准。 (5)书号监管相关法规 根据《关于对书号使用总量进行宏观控制的通知》(新出图[1994]387号)、 《关于全国各出版社书号核发办法的通知》(新出图[1997]143号)和2009年1 月7日新闻出版总署发布《书号实名申领管理办法》(试行)等规定,国家对书 号使用总量进行宏观调控,新闻出版总署根据新闻出版业总体发展目标和出版社 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-120 每年报送材料,核定全年书号总量,并交给省级新闻出版局、各部委出版社主管 部门管理并分配。各地出版社的书号分配必须经主管新闻出版行政部门审核,并 报新闻出版总署核准。2009 年起实行书号实名申领,出版单位按书稿实名申领 书号,有关部门见稿给号,一书一号。 书号的使用情况由主管新闻出版行政部门定期抽查,各省级新闻出版局和中 央级出版社的主管部门在每年年终时对所属、所辖出版社的书号使用情况进行统 一检查。 根据2013年7月公布的新闻出版广电总局三定方案,取消调控书号总量的 职责,要求创新书号管理方式,规范书号使用,遏制违规行为。不再对书号使用 总量进行调控。 3.与教材、教辅的出版、发行相关的重要法规 (1)中小学教材的出版与发行管理 根据《国务院关于基础教育改革与发展的决定》(国发[2001]21号)、《普 通中小学教材出版发行管理规定》(教备[1995]7 号)和《中小学教材编写审定 管理暂行办法》(教育部令第11号)等法律法规,我国实行国家、地方、学校 三级课程管理,国家制定中小学课程发展总体规划和制定国家课程标准,鼓励地 方开发适应本地区的地方课程,学校可开发或选用适合本校特点的课程。教材编 写的核准与教材审查实行教育部和省级教育厅(局)两级管理。教育部负责国家 课程教材编写的核准与教材审定,省级教育厅(局)负责地方课程教材编写的核 准和教材的审定。 按照《国家教委、新闻出版署关于发布〈普通中小学教材出版发行管理规定〉 的通知》(教备[1995]7 号)和《中小学教材招投标试点实施办法》(发改经体 制[2005]1088号),中小学教材必须由出版行政管理机关确定的符合出书范围的 专业出版社出版,严禁超范围出书。 供全国选用的中小学教材,必须经过全国中小学教材审定委员会审定,地方 教材由省级中小学教材审查委员会审定。教育部每年春秋两季颁发《全国普通中 小学教学用书目录》,各省级教育厅(局)在此基础上审定、补充下达《中小学 教学用书目录》,列明本省(市、自治区)普通中小学教学用课本、教学参考书 和教学挂图等各类图书。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-121 根据1995年2月原国家教委等部门《普通中小学教材出版发行管理规定》, 中小学教材由新华书店统一归口征订和发行,各级新华书店按照各地教育行政部 门和学校选定的教材,进行征订发行工作。 根据《中小学教材出版招标投标试点实施办法(修订)》(发改经体[2005]1088 号)和《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》(国 函[2005]15 号)等法规,2005年9月开始,在广东等省试行中小学教材出版发 行跨区域招标制度。由省人民政府作为招标人,确定纳入招标项目的中小学教材 具体品种(全部学科或多学科,不得低于中、小学全部学科教材品种总数的10%); 具备新闻出版总署确认的中小学教材出版资质的出版单位以及招标教材原创出 版单位可以参与出版投标;主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立 企业法人可以参与发行投标。 (2)中小学教材价格管理 根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管 理体制改革意见的通知》(国办发[2001]34号)以及原国家计委(现国家发改委)、 教育部、新闻出版总署《关于印发中小学教材价格管理办法的通知》(计价格 [2001]945 号)等文件规定,中小学教材实行严格零售价格限制。中小学教材零 售价格由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门会同新闻出版行政部门根据 国家规定的印张指导价和教材印张数量、封面价格、插页价格以及出版发行环节 的增值税确定。计算公式为:教材零售价格=(印张单价×印张数量+封面价格+ 插页价格×插页数量)×(1+增值税率)。印张单价实行政府指导价,由国家发 改委会同新闻出版总署规定印张中准价和浮动幅度,各省根据中准价确定其具体 执行标准。印张中准价由着作权使用费和出版发行环节的行业平均成本费用、利 润构成。 根据国家发改委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有 关事项的通知》(发改价格[2006]816 号),要求降低中小学教材正文、封面、 插页和配套光盘印张基准价格,取消价格上浮政策,并制定了相关规格教材印张 基准价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门会同新闻出版行政部门根据规定 的教材正文印张基准价格,在下浮5%或10%(正文印张下浮5%,封面、插页 等下浮10%)的浮动幅度内制定教材印张单价。现行价格低于国家规定基准价格 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-122 标准的,只能下调或维持现状,不得上调。与教材配套销售的光盘价格每张不得 高于5元。 (3)免费教材和循环教材的管理 根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使 用工作的意见》(教基[2007]23号),我国从2007年秋季学期开始,由中央财 政负担免费向全国农村义务教育阶段所有学生提供国家课程教科书。从2008年 春季学期开始,由地方财政负担免费向当地农村义务教育阶段学生提供地方课程 教科书;从2008年春季学期起,各地组织编写、选用的地方课程教材一律对农 村义务教育阶段学生实行免费提供,所需资金由地方财政承担;根据广东省《省 政府工作会议纪要》([2008]43号),从2008年秋季学期开始,免除全省义务 教育阶段课本费,并对部分课程教材实行循环使用制度。 根据前述教基[2007]23号文件规定,从2008年春季学期起,在全国范围内 建立部分教科书的循环使用制度;循环使用的教科书作为中小学校的教育装备, 由学校集中管理,学生免费使用,不属学生个人所有;鼓励地方课程免费教材也 实行循环使用。2012年6月,发改委、新闻出版总署、教育部发布《关于中小 学循环使用教材价格政策问题的通知》(发改价格[2012]1658号),考虑到循环 使用教材的特殊性以及印制、装订要求相对较高,循环使用教材正文可使用105 克纸张;循环使用教材正文印张、封面、插页价格按《国家发展改革委、新闻出 版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》(发改价格 [2006]816号)附件相应基准价格上浮20%执行。 (4)教辅出版管理 根据《中小学教辅材料管理办法》(新出联[2001]8 号)的规定,教辅材料 的出版实行总量控制。教辅材料出版单位每年须向新闻出版总署提出选题计划, 经批准后方可出版。 根据《教育部、新闻出版总署、国家发展改革委、国务院纠风办关于加强中 小学教辅材料使用管理工作的通知》(教基二[2012]1 号)、《新闻出版总署关 于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》(新出政发[2011]12号)要 求,各级新闻出版行政主管部门必须严格按照新闻出版总署审核批准的业务范 围、办报办刊宗旨,核定出版单位中小学教辅材料出版资质。出版单位出版中小 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-123 学教辅材料必须符合资质要求,不具备中小学教辅材料出版资质的出版单位,一 律不得安排中小学教辅材料选题,不得出版中小学教辅材料。加强对出版、发行、 印刷中小学教辅材料单位的资质管理,规范出版发行秩序;加强内容质量、编校 质量、印装质量检查,并及时向社会公布检查结果;继续加大打击侵权盗版和非 法出版教辅材料行为的力度;全面强化教辅材料价格政策和公示制度执行情况的 监督管理;把同步教辅纳入教材的管理、发行体系,各地市教材选用委员会根据 当地教育实际和教科书使用情况,按照教科书选用的程序,从本省教辅材料评议 公告中,一个学科每个版本选择一套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用。 根据新闻出版总署发布《关于加强图书出版单位中小学教辅材料出版资质管 理的通知》(新出政发[2011]17号),图书出版单位开展中小学教辅材料出版业务, 必须设有专门的中小学教辅材料编辑机构;中小学教辅材料编辑机构具备开展单 学科或多学科出版业务的能力,每一学科应具有该学科相关专业背景、大学本科 学历以上的编辑人员3人以上;中小学教辅材料编辑人员应具有中级以上出版专 业职业资格,其中具有高级职称的人员不低于总人数的30%或每一学科至少1 名编辑人员具有高级职称,具有教育教学背景或师范专业的人员不低于总人数的 30%。 国家发展改革委、新闻出版总署、教育部发布《关于加强中小学教辅材料价 格监管的通知》(发改价格[2012]975 号),对明确价格监管目标和重点、做好评 议公告教辅材料价格管理和全面加强教辅材料市场监管进行了相关规定。 (5)广东省教辅出版管理 为规范中小学教辅材料使用管理,根据《教育部、新闻出版总署、国家发展 改革委、国务院纠风办关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》(教基二 〔2012〕1号)精神,2012年10月26日,广东省教育厅等四部门发布《关于加 强全省中小学教辅材料使用管理工作的通知》(粤教办[2012]18号),对加强中小 学教辅材料编写管理、建立中小学教辅材料评议制度、规范中小学教辅材料选用 和无偿代购管理、加强中小学教辅材料使用监督管理进行了规范。 2013年4月12日,广东省教育厅网站发布了《广东省教辅材料评议委员会 关于评议2013年中小学教辅材料的公告》,明确了送评教辅的具体要求,包括需 要提供出版资质证明、样书、着作权证明材料等。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-124 (三)行业主要产业政策 1.国家产业规划相关政策 (1)2014年3月,国务院印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相 关产业融合发展的若干意见》(国发〔2014〕10号),要求到2020年,文化创意 和设计服务的先导产业作用更加强化。文化创意和设计服务增加值占文化产业增 加值的比重明显提高,相关产业产品和服务的附加值明显提高,为推动文化产业 成为国民经济支柱性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用。并从增强创新 动力、强化人才培养、壮大市场主体、培育市场需求、引导集约发展、加大财税 支持、加强金融服务、优化发展环境等方面予以政策支持。 (2)2014年3月,文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推 进文化金融合作的意见》(文产发〔2014〕14 号),要求加快推进文化企业直接 融资,鼓励大中型文化企业采取短期融资券、中期票据、资产支持票据等债务融 资工具优化融资结构。支持具备高成长性的中小文化企业通过发行集合债券、区 域集优债券、行业集优债券、中小企业私募债等拓宽融资渠道。引导私募股权投 资基金、创业投资基金等各类投资机构投资文化产业。支持文化企业通过资本市 场上市融资、再融资和并购重组。加强对文化企业上市的辅导培育,探索建立文 化企业上市资源储备库,研究分类指导不同类型文化企业与资本市场对接。鼓励 文化企业并购重组,实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。支持文化企 业通过全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易市场实现股权融资。 (3)2012年2月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五” 时期文化改革发展规划纲要》,从12个方面阐述了“十二五”时期文化产业发展 的目标和相关政策措施,实施一批重大项目,推进文化产业结构调整,发展壮大 出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业,加快发 展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。 (4)2011年10月25日,中共中央发布《关于深化文化体制改革,推动社 会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,从九个方面要求推动文化产业 发展,加快发展文化产业,推动文化产业成为国民经济支柱性产业。继续执行文 化体制改革配套政策,对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年。 提出中国将培养和打造一批有实力有竞争力的大型文化企业。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-125 (5)2011年4月20日,新闻出版总署发布《新闻出版业“十二五”时期 发展规划》,要求做优做大做强新闻出版产业,提高新闻出版业整体实力和竞争 力。大力发展“五大产业”:以内容创新和数字化转型为重点,加快资源整合, 继续发展图书、报纸、期刊等纸介质传统出版产业;以业态创新和服务创新为重 点,加快新技术应用,大力发展数字出版等战略性新兴出版产业;以原创创意为 重点,快速提高国产动漫出版产品的数量和质量,加速发展动漫游戏出版产业; 以技术升级和绿色环保为重点,加快数字化技术推广,坚持发展印刷复制产业; 以区域整合为重点,创新出版物传播手段和渠道,积极发展新闻出版流通和物流 产业。打造一批大型出版传媒“航空母舰”、重组一批大型印刷复制企业、组建 一批大型发行物流集团。鼓励新闻出版产业与其他产业的融合与对接。 (6)2010年4月,中宣部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、 新闻出版总署、银监会、证监会、保监会等九部委联合发出《关于金融支持文化 产业振兴和发展繁荣的指导意见》,提出要认识金融支持文化产业发展的重要意 义,积极开发适合文化产业特点的信贷产品,加大有效的信贷投放,完善授信模 式,加强和改进对文化产业的金融服务,鼓励扩大文化企业的直接融资规模,积 极培育和发展文化产业保险市场,建立健全有利于金融支持文化产业发展的配套 机制,加强政策协调和实施效果监测评估。 (7)2010年1月,新闻出版总署出台《关于进一步推动新闻出版业发展的 指导意见》(新出证发[2010]1 号),提出新闻出版产业发展五大目标,明确产 业发展有五大重点任务,同时提出了新闻出版产业发展的四项主要措施:一是继 续深化新闻出版体制改革,打造合格市场主体和骨干企业;二是运用高新技术促 进产业升级,推进新闻出版产业发展方式转变和结构调整,实施重大项目建设, 带动新闻出版产业发展,建设新闻出版产业带、产业园区和产业基地,发挥产业 集群优势;三是完善现代市场体系,发挥市场在资源配置中的基础性作用,在国 家政策允许条件下,充分利用发行企业债券、引进境内外战略投资、上市融资等 多种渠道为企业融资;四是扩大投融资渠道,引导和规范各种非公有资本有序进 入新闻出版产业。更加明确了深化新闻出版体制改革,打造合格市场主体和骨干 企业,力争到“十二五”末,实现新闻出版产业增加值比2006年翻两番的文化 产业倍增计划目标。 (8)2009年9月,国务院发布《文化产业振兴规划》,标志着文化产业已 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-126 经上升为国家战略性产业。该《规划》提出,要加快发展文化创意、影视制作、 出版发行、印刷复制、数字内容等重点文化产业;推动跨地区、跨行业联合或重 组,促进资源整合和结构调整,着力培育一批骨干文化企业和战略投资者,提高 产业集中度;推进出版物发行的跨地区整合,促进文化产品和生产要素的合理流 动,繁荣城乡文化市场;鼓励文化产品与服务出口的政策,在市场开拓、技术创 新、海关通关等方面给予积极支持。推动出版业产业结构调整和升级,加快从主 要依赖传统纸介质出版物向多种介质形态出版物的数字出版产业转型。 (9)关于数字出版,《中长期科学技术发展规划纲要》、《文化产业振兴 规划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等文件都把发展数字、 网络出版产业作为出版传媒产业转型升级的重要战略。新闻出版总署积极倡导并 推动数字出版产业发展,先后印发了《关于加快我国数字出版产业发展的若干意 见》、《关于发展电子书产业的意见》等一系列推动数字出版产业发展的政策文 件。各地政府也纷纷出台针对数字出版产业发展的优惠政策和扶持措施。 2.广东省产业规划相关政策 2010 年7 月,广东省人民政府发布《广东省建设文化强省规划纲要 (2011—2020年)》,涉及新闻出版的主要内容包括: (1)目标:做大做强文化产业,今后10年,全省文化及相关产业增加值实 现年均增长12%以上。到2015年,全省文化及相关产业增加值超过4,500亿元, 占全省生产总值的比重超过6.5%;到2020年,全省文化及相关产业增加值超过 8,000亿元,占全省生产总值的比重达到8%。文化产业成为广东省的重要支柱产 业和战略性新兴产业,广东成为全国乃至全球具有较强竞争力的文化创意产业中 心。重点发展文化创意、平面传媒、广播影视、出版发行、演艺娱乐、文化会展 等六大文化服务业;到2015年,文化服务业增加值达到2,200亿元,占文化产 业增加值的比重超过45%;到2020年,文化服务业增加值达到4,000亿元,占 文化产业增加值比重达到50%,使广东省成为国内主要的文化内容生产与创新基 地。实施媒体优化重组工程,打破行业和行政区域界限,鼓励和支持广东省主要 媒体在国内跨地域、跨行业、跨媒体发展经营,鼓励和支持省主要媒体集团和地 级以上市媒体之间战略整合,支持报业、广播电视、出版、互联网等不同业态的 媒体之间重组合作,打造数家资产超百亿、国内一流、国际知名的大型传媒集团, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-127 培养一批在国内有广泛影响力的传媒集团。 (2)措施:贯彻落实国务院办公厅《关于文化体制改革中经营性文化事业 转制为企业和支持文化产业发展的两个规定的通知》(国办发[2008]114 号), 研究制定支持文化强省建设的配套经济政策。文化建设用地要纳入各地土地利用 总体规划和城乡总体规划编制之中,按照方便群众文化生活的原则,确保文化建 设用地规模,重大基础设施和标志性文化工程、高新技术文化产业项目用地要优 先予以安排;金融机构要加大对文化产业的信贷支持,创新贷款融资模式、信贷 产品和服务方式,可在国家允许的贷款利率浮动幅度范围内给予一定的利率优 惠;支持符合条件的文化企业上市融资和通过债券市场融资,鼓励有实力的企业、 团体、个人依法发起组建各类文化产业投资公司和文化产业投资基金。 关于数字出版,上述《规划纲要》提出,要加快网络媒体和数字出版业发展, 促进网络文化健康繁荣,建设国际性新闻传播平台,打造一批具有国际竞争力的 传媒集团,建设传媒强省;支持南方传媒建设出版智能化数据库和全媒体复合出 版平台,打造中国南方数字化出版基地;加快建设广东数字出版中心。支持广州 打造“创意之城”。 3.文化体制改革相关政策 (1)2014年4月,国务院办公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事 业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发 [2014]15号),执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。该文主要内 容包括:一是保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、 人员分流安置等多方面优惠政策。二是调整和增加有关政策规定,提出建立党委 和政府监管国有文化资产的管理机构,强调国有文化企业要健全协调运转、有效 制衡的公司法人治理结构,探索实行特殊管理股试点和股权激励试点。三是强调 扩大文化产业发展专项资金规模,进一步明确划拨土地转增国有资本的程序和方 式,鼓励利用划拨存量土地兴办文化产业,鼓励和引导社会资本以多种形式投资 文化产业,创新金融产品和服务方式,推动实现融资渠道多元化。 (2)2012年2月,新闻出版总署发布了《关于加快出版传媒集团改革发展 的指导意见》,鼓励出版传媒集团深化体制改革、加强管理、应用新技术,鼓励 进行战略重组,鼓励“走出去”,并提出一些具体保障措施,包括:一、进一步 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-128 理顺管理体制;二、制定和落实出版资源向出版传媒集团倾斜的政策;三、加大 对出版传媒集团重大项目的扶持力度;四、加大对出版传媒集团改革发展资金支 持力度;五、推动出版传媒集团拓展融资渠道;六、加强市场体系、人才队伍建 设;七、建立健全科学的评价和激励机制。 (3)2012年2月,中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五” 时期文化改革发展规划纲要》,提出到2015年,我国文化体制改革重点任务基本 完成,文化体制机制充满活力、富有效率,有力促进文化科学发展。要求从以下 四个方面加快文化体制机制改革创新:一、培育文化市场主体;二、深化文化事 业单位改革;三、健全现代文化市场体系;四、创新文化管理体制。 (4)2010年10月,中共十七届六中会议审议通过了《中共中央关于深化 文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,落实和 完善文化经济政策,加大财政、税收、金融、用地等方面对文化产业的政策扶持 力度。继续执行文化体制改革配套政策,对转企改制国有文化单位扶持政策执行 期限再延长五年。提出中国将培养和打造一批有实力有竞争力的大型文化企业。 (5)2009年4月,新闻出版总署发布《关于进一步推进新闻出版体制改革 的指导意见》,提出要推进联合重组,加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者; 鼓励和支持拥有多家新闻出版单位的地方、中央部门和单位整合出版资源,组建 出版传媒集团公司。大力培育一批走内涵式发展道路的“专、精、特、新”的现 代出版传媒企业。积极支持条件成熟的出版传媒企业,特别是跨地区的出版传媒 企业上市融资。 (6)2008年10月,国务院办公厅下发了《关于印发文化体制改革中经营 性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发 [2008]114号),文件执行期限为5年(2009年1月1日至2013年12月31日)。 从资产管理、资产和土地处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收、 法人登记、工商管理等各个方面对文化体制改革和文化发展提供了强有力的政策 支持,更加有利于推进文化体制改革和加快文化发展。 4.税收优惠政策 (1)所得税优惠政策 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-129 业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》(财税[2005]1 号),以及《关 于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》(财税 [2005]2号),从2004年1月1日至2008年12月31日,经营性文化事业单位 转制为企业后,免征企业所得税。对享受宣传文化发展专项资金优惠政策的转制 单位和企业,2005年度照章征收企业所得税,从2006年度起免征企业所得税, 上述单位和企业名单由当地财政部门向税务机关提供。根据财政部、国家税务总 局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的 通知》(财税[2009]34号),财政部、国家税务总局、中宣部《关于转制文化企 业名单及认定问题的通知》(财税[2009]105号),上述所得税优惠政策延长五年, 至2013年12月31日。2014年4月,国务院办公厅关于印发《文化体制改革中 经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》 (国办发[2014]15号),执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日,保 留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等 多方面优惠政策。 (2)增值税、营业税优惠政策 根据财政部和国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政 策的通知》(财税[2009]147 号),自2009-2010年,专为少年儿童出版发行的 报纸和期刊,中小学的学生课本实行增值税100%先征后退的政策;部分出版物 在出版环节实行增值税先征后退50%的政策;对全国县(含县级市、区、旗,下 同)及县以下新华书店和农村供销社在本地销售的出版物免征增值税。对新华书 店组建的发行集团或原新华书店改制而成的连锁经营企业,其县及县以下网点在 本地销售的出版物,免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于继续执行宣 传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2011]92 号),2011-2012年继 续执行上述增值税和营业税税收优惠政策。2013年12月25日,财政部、国家 税务总局颁布《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税〔2013〕 87号),上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行,延长至2017年12月31 日,并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围。 (四)行业的国内外市场情况 1.国际出版发行市场概况 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-130 20世纪90年代以来,文化产业成为全球发展最快的产业之一,被公认为“21 世纪全球经济一体化时代的朝阳产业”和“黄金产业”。文化产业主要由新闻出 版发行服务业、广播电影电视服务业、文化艺术服务业、文化信息传播服务业、 文化创意和设计服务业等多个细分行业组成。 出版业的分布在全球极不平衡,美国、英国、法国、德国等国家是世界出版 业的中心,其出版的图书具有全球影响力,决定着世界出版业的趋势,也是输出 图书和版权的主要国家。长期以来,全球最大的3个图书市场(美国、德国、日 本)占据了世界50%以上的图书市场规模。 从世界图书出版发行的主流题材来看,教育出版是一个主要组成部分。专业 出版品种和发行量都很有限,但也一直是出版商利润来源之一。大众出版对利润 的贡献很少,主要以畅销书为主,并时常作为巨型出版商营销策略的一部分。 新技术革命为世界出版业带来巨大影响,促使出版业的编辑、出版、印刷和 发行等各个环节都产生了重大的变化。例如印刷技术和计算机技术的飞跃,大大 降低了印刷和出版的成本,提高了行业利润率。图书出版的形式更加多样化,多 媒体技术进一步推动图书产业与其他媒体的合作与互动。计算机和互联网技术对 图书发行产生了极为深远的影响,网上销售的规模越来越大。在建立完善的信息 流基础上,现代化的物流业使得按需印刷、实时销售、零库存、全面营销分析等 能够实现。 数字化浪潮正在席卷全球出版业,数字技术已用于出版的策划编辑、制作印 刷、生产管理、市场营销等各个环节。与传统出版相比,数字出版以其方便快捷 的查询、海量的存储、不断创新的文化内容和更加环保等特点,有着鲜明的优势。 近年来,世界各大出版发行集团的数字产品销量保持良好的增长势头,更加快其 数字化转型的步伐。从细分市场来看,教育类出版商的数字化转型主要表现为学 校的在线教学支持、学习平台远程教育、广泛的测试和评估教学用品等,代表企 业包括:培生集团、麦格希公司、汤姆森教育出版集团、牛津大学出版社和圣智 学习出版集团。大众出版类出版商的数字化转型,主要表现为大众图书的在线阅 读和多元化数字化营销服务等方面,代表企业如哈珀柯林斯出版集团。专业出 版类出版商的数字化转型则更多表现为通过书刊内容集成和数字化,建立在海量 内容基础上的专业信息服务,代表企业如爱思唯尔出版集团和施普林格出版集 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-131 团。 出版资本跨国运作和跨媒体运作成为世界趋势。如德国的贝塔斯曼,通过控 股等方式成为英语出版中最大的出版商,并且成为美国图书市场中最大的供应 商。版权贸易和图书进出口是知识产品跨国流动的两种基本形式,前者会日益变 得更加重要。版权不仅是规范知识产品跨国流动的最重要的手段,本身也成为知 识产业的中心产品。出版落后国家在版权贸易上的逆差会越来越大,通过版权保 护和版权贸易,发达国家不但可以攫取大量的超额利润,还将在相当大程度上影 响发展中国家的出版业走向,从而直接影响其文化产业。 跨媒体运作成为文化传媒产业发展的新趋势,如全球最大的传媒企业之一新 闻集团拥有几乎全部媒体类型:报纸、电视、电影、杂志、娱乐与新闻网站。通 过跨媒体经营,可以实现同一内容的多重开发,实现内容利用增值和规模效应。 2.国内出版发行行业市场概况 “十一五”时期,我国新闻出版业稳步增长,2010年增加值达到3,500亿元, 2005-2010年间年均增长13%,具体情况如下: 指 标 单位 2005年 2010年 年均增长 增加值 亿元 1,900.00 3,500.00 13.00% 图书出版品种数 万种 22.20 32.80 8.10% 图书出版总印数 亿册(张) 64.70 71.70 2.10% 图书出版总印张数 亿印张 493.30 606.10 4.20% 报纸出版总印数 亿份 412.60 500.20 3.90% 报纸出版总印张数 亿印张 1,613.10 2,153.80 6.00% 期刊出版总印数 亿册 27.60 35.40 5.10% 期刊出版总印张数 亿印张 125.30 200.10 9.80% 出版物出口数量 万册、份、盒、张 807.60 1,047.50 5.30% 版权输出品种 种 1,517.00 5,691.00 30.30% 发行网点数量 万个 16.00 16.80 1.00% 百万人均年拥有图书种数 种 170.10 244.60 7.50% 人均年拥有图书数量 册/人 4.90 5.35 1.60% 人均年拥有期刊数量 册/人 2.10 2.60 4.60% 每千人拥有报纸份数 份/千人 86.50 102.20 3.40% 报纸普及率 份/户 0.27 0.37 6.80% 资料来源:新闻出版总署,《新闻出版业“十二五”时期发展规划》,2011年4月 根据《新闻出版业“十二五”时期发展规划》预计,“十二五”期末,新闻 出版业增加值、图书出版总印数将分别达到8,400亿元和79.2亿册,期间年均增 长速度达到19.2%和2%。“十二五”时期新闻出版业发展主要指标如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-132 指 标 单位 2010年 2015年 年均增长 经济指标 增加值 万亿元 0.35 0.84 19.20% 总产出 万亿元 1.22 2.94 19.20% 品种数量指标 图书出版品种数 万种 32.80 41.90 5.00% 图书出版总印数 亿册 71.70 79.20 2.00% 报纸出版总印数 亿份 500.20 552.30 2.00% 期刊出版总印数 亿册 35.40 42.20 3.60% 出版物出口数量 万册、份、盒、张 1,047.50 1,156.50 2.00% 版权输出与合作出版品种 种 5,691.00 7,000.00 4.20% 社会服务指标 人均年拥有图书数量 册/人 5.30 5.80 1.50% 人均年拥有期刊数量 册/人 2.60 3.10 3.10% 每千人拥有日报份数 份/千人 91.70 100.60 1.90% 人均书报刊用纸量 印张/人 220.70 240.10 1.70% 千人拥有出版物发行网点数量 个 0.13 0.13 1.00% 国民综合阅读率 % 77.10 80.00 0.70% 版权登记数量 件 506,700.00 700,766.00 6.70% 资料来源:新闻出版总署,《新闻出版业“十二五”时期发展规划》,2011年4月 3.细分行业概况 如未注明,本小节数据均来源于新闻出版广电总局发布的《2012 年新闻出 版产业分析报告》和《2012年全国新闻出版业基本情况》。 (1)图书出版行业情况 2012年,全国共出版图书41.4万种,较2011年增长12.0%。其中,新版图 书24.2万种,增长16.6%;重版、重印图书17.2万种,增长6.2%。总印数79.3 亿册(张),增长2.9%;总印张667.0亿印张,增长5.1%;定价总金额1,183.4 亿元,增长11.3%。图书出版实现营业收入723.5亿元,增长12.3%;增加值255.2 亿元,增长13.3%;利润总额115.2亿元,增长22.3%。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-133 数据来源:2000-2012年全国新闻出版业基本情况(或分析报告) (2)期刊出版行业情况 2012年,全国共出版期刊9,867种,较2011年增长0.2%;总印数33.5亿册, 增长1.9%;总印张196.0亿印张,增长1.7%;定价总金额252.7亿元,增长6.0%。 期刊出版实现营业收入220.9亿元,增长35.8%;增加值155.8亿元,增长2.2%; 利润总额25.3亿元,增长10.3%。 (3)报纸出版情况 2012年,全国共出版报纸1,918种,较2011年降低0.5%;总印数482.3亿 份,增长3.2%;总印张2,211.0亿印张,降低2.7%;定价总金额434.4亿元,增 长8.5%。报纸出版实现营业收入852.3亿元,增长4.1%;增加值355.0亿元, 增长10.9%;利润总额99.2亿元,增长0.6%。 (4)录音、录像出版情况 2012年,全国共出版音像制品18,485种,较2011年降低4.8%;出版数量 3.9亿盒(张),降低15.1%;发行数量3.5亿盒(张),降低10.3%;发行总金额 18.6亿元,增长1.7%。音像制品出版实现营业收入28.3亿元,增长8.8%;增加 值9.3亿元,增长14.2%;利润总额3.4亿元,增长25.3%。 (5)电子出版物出版情况 2012年,全国共出版电子出版物11,822种,较2011年增长5.7%;出版数 量2.6亿张,增长23.5%。电子出版物出版实现营业收入9.2亿元,增长48.6%; 增加值4.6亿元,增长47.7%;利润总额2.3亿元,增长76.8%。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-134 (6)数字出版情况 2012年,数字出版实现营业收入1,935.5亿元,较2011年增长40.5%;增加 值542.3亿元,增长39.3%;利润总额152.0亿元,增长42.4%。 (7)印刷复制行业情况 2012年,全国图书、报纸、其他出版物黑白印刷产量3.3亿令,较2011年 增长8.5%;彩色印刷产量16.8亿对开色令,增长7.7%;装订产量3.0亿令,增 长2.6%。印刷复制(包括出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷、专项 印刷、打字复印、复制和印刷物资供销)实现营业收入10,360.5亿元,增长11.3%; 增加值2,679.5亿元,增长15.3%;利润总额721.8亿元,增长17.4%。 (8)发行行业情况 2012年,出版物发行实现营业收入2,418.7亿元,增长11.8%;增加值609.5 亿元,增长2.7%;利润总额196.0亿元,增长5.9%。其中,全国新华书店系统 和出版社自办发行单位实现出版物总销售额2,116.06亿元,较2011年增长8.3%。 (9)出版物进出口 2012 年,全国累计进口图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物、数字 出版物数量3,222.5万册(份、盒、张),较2011年增长6.7%;金额46,875.2万 美元,增长10.3%。全国累计出口图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物、 数字出版物数量2,043.9万册(份、盒、张),增长31.2%;金额9,076.1万美元, 增长22.7%。[其中,全国出版物进出口经营单位累计出口数量1,648.6万册(份、 盒、张),增长43.1%;金额4,896.7万美元,增长24.2%]。进出口总额55,585.8 万美元(其中,全国出版物进出口经营单位进出口总额51,704.3万美元,较2011 年增长11.3%)。出版物进出口实现营业收入86.5亿元,增长34.4%;增加值5.8 亿元,增长17.8%;利润总额2.1亿元,增长21.1%。 (10)版权管理与版权贸易 2012年,全国共引进版权17,589种(其中引进出版物17,193种),较2011 年增长5.7%(其中引进出版物版权增长10.3%);共输出版权9,365种(其中输 出出版物版权7,831种),增长20.3%(其中输出出版物版权增长26.4%);版权 引进品种与输出品种比例由2011年的2.1:1降到1.9:1。 4.广东省新闻出版业情况 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-135 根据2013年7月新闻出版广电总局公布的《2012年新闻出版产业分析报告》, 广东新闻出版业总体经济规模居榜首,前10名名单如下: 综合排名 地区 综合评价得分 1 广东 2.5965 2 北京(含中央在京新闻出版单位) 2.2310 3 浙江 2.0823 4 江苏 1.8167 5 上海 1.1905 6 山东 1.0317 7 河北 0.3775 8 四川 0.2316 9 安徽 0.2105 10 福建 0.2072 广东、北京、浙江、江苏、上海、山东、河北、四川、安徽、福建依次位居 全国前10位,10个省(直辖市)合计分别占到全行业营业收入的73.8%,增加 值的71.3%,总产出的73.8%,资产总额的71.7%,所有者权益(净资产)的70.6%, 利润总额的66.3%和纳税总额的70.7%。 5.数字出版将为传统出版带来历史性机遇 数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工,并通过网络传播数字内容产 品的一种新型出版方式,其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品 形态数字化和传播渠道网络化。目前数字出版产品形态主要包括电子图书、数字 报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络 动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物(彩信、彩铃、手机报纸、手机期 刊、手机小说、手机游戏)等。数字出版产品的传播途径主要包括有线互联网、 无线通信网和卫星网络等。由于其海量存储、搜索便捷、传输快速、成本低廉、 互动性强、环保低碳等特点,数字出版已经成为新闻出版业的战略性新兴产业和 出版业发展的主要方向。 2012年,全国数字出版实现营业收入1,935.5亿元,较2011年增长40.5%; 增加值542.3亿元,增长39.3%;利润总额152.0亿元,增长42.4%。2006年至 2011 年,数字出版的平均年增长速度高达37.06%。(数据来源:新闻出版总署 《2012年新闻出版产业分析报告》) 从2012年国内数字出版产业的收入结构看,手机出版、网络游戏和网络广 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-136 告在数字出版年度总收入中所占比例分别为25.14%、29.43%和38.91%。这三大 领域一直占据着数字出版主力军的位置。未来数字出版的主要方向应该是以手 机、网络等为阅读终端的移动出版。(数据来源:新闻出版总署《2012 年新闻 出版产业分析报告》) (五)行业竞争格局及主要生产企业 1.竞争格局 (1)图书出版格局 根据2013年7月新闻出版广电总局发布的《2012年全国新闻出版业基本情 况》,截至2012年年底,全国共有出版社580家(包括副牌社33家),其中, 中央级出版社220家(包括副牌社13家),地方出版社360家(包括副牌社20 家)。 教材出版方面,教材出版市场中仍存在一定的垄断,目前人民教育出版社教 材占据市场主要份额。自2001年新课改以来,人民教育出版社的垄断地位被打 破,有多家独立法人团体或出版社被教育部批准编写出版中小学教材。 目前教材编写出版主要机构如下,地方集团中江苏、湖南、广东等有实力进 行编写出版,但人民教育出版社仍占主要份额。 出版社类型 名称 占有市场份额最大的出版社 人民教育出版社 竞争实力较强的地方综合出版集团 江苏、湖南、广东等省级出版集团 依托学校资源的大学出版社 北京师范大学出版社、华东师范大学出版社 具有专业特长的专业出版社 语文出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社等 目前全国所有出版社均为国有经营。由于国家对出版社实行特许经营制和行 政许可制许可管理,行业准入相当严格,成为特殊行业。 一般图书出版方面,国有出版单位才拥有专有出版权,而民营出版企业只能 和国有出版单位进行合作出版。近年来,民营出版企业机制灵活,发展迅猛,渗 透力和竞争力不断提高。 (2)图书发行格局 发行方式可以分为:总发行、批发、零售、连锁经营,其中大型发行集团、 连锁经营系统、大型书城是主力。 方 式 备 注 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-137 方 式 备 注 自办发行 出版社作为总发行商,与零售书店签订协议,约定按图书码洋一定折扣向零 售书店提供图书,将成品书从印刷厂运到各书店 批发 出版社根据资质选择发行商,订立批发协议,将成品书从印刷厂运至批发商 仓库,批发商将书发送至其下游客户 零售 书城零售、网店零售 图书订货会 参加各类专业出版社订货会、图书团体采购活动等 发行主体为:新华书店、民营书店、外资书店、网上书店及出版社自办发行 业务等。其中,通过数年改革与连锁经营的推进,全国大部分省份形成了新华书 店发行集团,教材发行仍以各地新华书店为主要渠道。 根据新闻出版总署发布的《2012年全国新闻出版业基本情况》,2012年, 全国共有出版物发行网点172,633处,与上年相比增长2.40%。其中新华书店及 其发行网点9,403处,与上年相比减少1.16%;供销社发行网点748处,与上年 相比减少24.97%;出版社自办发行网点446处,与上年相比减少0.22%;文化、 教育、广电、邮政系统发行网点37,821处,与上年相比增长3.75%;上述系统外 批发网点7,505处,与上年相比增长5.10%;集个体零售网点116,091处,与上 年相比增长1.89%。 国有新华书店大多已经完成改制,逐步建立了现代企业制度。改制后的新华 书店摆脱了原有产权不清、运营不畅的局面,卸下了历史遗留的行政事业单位包 袱。新华书店因各地的连锁网点、自身品牌和所拥有的房屋土地等在图书发行上 具有非常明显的优势,且目前绝大多数的教材发行都由各地的新华书店完成。 国内民营书店灵活性较强,不断开拓国内连锁零售发行方式,并初步形成了 一定规模。从国内目前民营书店格局来看,资源整合能力较强的民营书店才能生 存发展下去,未来的发展趋势是不断向产业链上游渗透,与出版社合作,并积极 寻找资本通道,做自身优势的零售发行。 近年来国内网上书店发展较快,较成功的有当当网、亚马逊-卓越网、京东 等。同时,随着很多出版社、书店、大型零售连锁机构开设自己的网上书店,网 络销售领域竞争将更加激烈。 (3)广东省中小学教材出版发行格局 A、广东省中小学教材出版市场参与主体有三类:一是本公司本部,为人民 教育出版社教材广东省唯一代理出版商,也是广东省政府采购义务教育阶段教材 的统一供应商;二是公司下属各出版社,原创出版粤版新课标教材和广东省地方 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-138 教材;三是北京师范大学出版社、岭南美术出版社等国内和省内其他出版社,原 创出版新课标教材和地方教材。 B、广东省中小学教材的发行业务,目前形成了发行集团及各地、市、县(区) 新华书店主导主科教材发行,广东教育书店主导副科教材发行的格局。 2.行业内主要企业 根据2013年7月发布的《2012年新闻出版产业分析报告》,图书出版领域 国内行业内主要企业如下表: 排 名 公司名称 1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2 湖南出版投资控股集团 3 中国教育出版传媒集团有限公司 4 山东出版集团有限公司 5 安徽出版集团有限责任公司 6 浙江出版联合集团有限公司 7 江西省出版集团公司 8 河北出版传媒集团有限责任公司 9 中国出版集团公司 10 广东省出版集团有限公司 3.出版发行行业市场化程度 国内图书出版发行行业由于多年来处于计划经济体制下发展,其市场化程度 并不高。但随着中国加入WTO,以及受益于近年来文化改制进程的不断加速, 我国图书出版发行业的市场化程度不断提高。从教材出版发行来看,自政府对中 小学教材实行招标投标试点以来,教材市场由过去的垄断性的市场变成一个开放 性的市场;从参与主体来看,逐步允许民营发行进入;从并购整合来看,鼓励跨 省区的资源整合与业务合作,塑造大型综合出版发行集团(具体情况详见本节之 “(九)1(7)传媒产业加速进行区域整合,激发行业新的活力”)。从出版内 容来看,出版物种类逐年增加,市场规模不断扩大。 4.行业发展趋势 (1)中国已经处于传统出版与数字化出版相互结合、相互交叉和相互促进 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-139 的转型期。在以图书、报纸、期刊出版等为代表的传统产业保持一定速度增长的 同时,以网络游戏、网络出版、手机出版等为代表的新兴产业正以惊人的速度发 展,其发展势头已超过传统出版产业。未来国家整体实力的提升、中国市场的稳 定、学习需求的增加等,为我国的出版行业创造了有利的环境,提供更多发展的 机会。 教育出版是世界图书市场的主要组成部分,图书销售收入主要来自教育出 版。世界图书出版有日益向教育出版倾斜的趋势,无论在发达国家还是发展中国 家都是如此。 (2)随着网络的迅猛发展,新兴传媒产业势必对传统出版带来强烈的冲击。 相应的传统渠道也在向新业态转型。数字出版是未来的方向,网络和数字化媒体 已成为国民主要的信息获取方式之一,网络在线阅读、手机阅读等数字阅读正成 为一种广泛的阅读方式。据中国新闻出版研究院最新公布的第十一次全国国民阅 读调查数据显示,受数字媒介迅猛发展的影响,我国成年国民数字化阅读方式接 触率持续增长。包括网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、 PDA/MP4/MP5阅读等的数字化阅读方式接触率达到50.1%,首次超过半数。随 着中国目前的信息化速度,以及电子阅读器、网络教学软件、电子书包等新技术 的不断完善,数字出版将加速发展。 (六)行业进入壁垒 1.政策准入壁垒 图书出版和发行领域是国家目前管制较严格的行业,因此国家在行业准入、 生产经营等方面制定了一系列严格的法律法规,以加强对该行业的管理。目前对 设立出版社实行行业准入制度,对于各类出版物发行,国家同样实行行业准入制 度,出版物批发、零售等须经省或市县级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物 经营许可证》。非公有企业、外商投资企业尚不允许进入出版业,但可以进入印 刷和发行业。 教材作为特殊的图书出版和发行领域,以前主要采取的是指定出版发行单位 的方式。2005 年开始实施教材出版发行招投标以后,对于教材出版,只有具备 新闻出版总署确认的具有中小学教材出版资质的出版单位才能参与投标;对于教 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-140 材发行,只有主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人才能 参与投标。 2008年11月,国家发改委经报请国务院同意的《关于中小学教材出版发行 招投标工作有关问题的复函》中根据免费教科书通过政府采购提供这一新情况决 定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。但在中小学免费教材出版发 行环节,政府部门的相关政策仍对参与的教材出版单位和发行单位设有严格的资 质限制。 2.品牌和影响力 品牌是出版发行企业生存和发展的重要保障,优秀的出版发行企业在长期经 营过程中逐步建立和积累了良好的社会知名度和市场形象,在品种规模、销售量、 知名读物等方面树立了良好的品牌影响力,从而在出版资源的获取、出版成本的 控制、营销渠道的扩张等方面形成了坚实的经营基础,对新进入该领域的企业造 成较大的竞争压力。 3.专业人才壁垒 根据新闻出版总署关于《出版专业技术人员职业资格管理规定》,国家对在 报纸、期刊、图书、音像、电子、网络出版单位从事出版专业技术工作的人员实 行职业资格制度,对职业资格实行登记注册管理。因此,专有人才是否充足是进 入出版行业和报业的一大障碍。 4.规模壁垒 为了给消费者提供高质量的服务,优秀图书发行企业需要具有广泛的发行网 点、高效的物流配送能力、丰富的书籍品种,而这些需要大量的资金投入。建立 遍布主要业务区域的发行网点、物流基地及其设备,前期需要投入大量的资金; 图书和音像制品的采购、配送以及管理费用支出,需要大量的流动资金。另外, 根据行业经验,对于一般的图书出版,在以60%~70%的折扣出售给批发商时, 通常只有达到3,000册以上的销量才能达到盈亏平衡(数据来源:《CEI中国行 业发展报告:图书出版发行行业2004》)。因此,只有拥有较强的资金实力的 公司,才能在竞争日趋激烈的图书发行行业生存发展。 (七)市场供求状况及变动原因 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-141 国内出版发行行业市场发展情况稳中有增。2010-2012年,出版物的供求市 场总体保持稳步增长;其中,出版图书种类、总印数和定价总金额年复合增长率 分别达到8.03%、3.41%和8.13%。2010-2012年出版物纯销售总金额年复合增长 率则达到10.39%。 数据来源:2010-2012年全国新闻出版业基本情况 数据来源:2010-2012年全国新闻出版业基本情况 全国出版发行市场的供给与需求均保持平稳增长,主要原因如下: (1)经济因素,国民经济保持较快平稳发展,GDP连续高位增长。2013年 GDP达到56.88万亿元,同比增长7.70%,城镇居民人均可支配收入26,995元, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-142 剔除价格因素影响,城镇居民人均可支配收入实际增长7.0%(数据来源:2013 国民经济和社会发展统计公报)。随着国民经济的平稳发展,人们物质生活水平 不断提升,精神层面的追求也随之提高,教育文化娱乐服务类支出也逐年上升, 图书消费是文教娱乐支出中重要的组成部分,广大读者对图书的需求量将会越来 越大,图书出版发行业有着广阔的发展空间。 (2)政策因素:党和国家树立了科学发展观、构建和谐社会的发展宗旨, 文化国力的构建、文化发展纲要的颁布、文化产业振兴规划等相关政策的出台, 为出版发行行业创造了前所未有的发展机遇。文化体制改革吸引各类资本进入, 参与者不断增加促进行业整体发展。随着近年来总发行权和全国连锁经营权的逐 步放开,各类资本如民营书店、出版社自办发行、邮政系统、网上书店等纷纷加 入竞争,并开始树立品牌影响力。各类资本的参与,有助于提高行业竞争力,促 进行业整体健康发展。 (3)科技因素:以现代网络、无线终端等为代表的高科技新兴产业发展, 为出版发行行业提供了强有力的技术支持和广阔的市场平台,强有力地促进了数 字化出版和发行渠道构成的多样化以及业务模式的升级换代。电子出版物、网络 出版物、手机阅读等对传统出版业有一定的替代作用,而更多的则是一种方式的 补充,更有利于市场细化,激发市场需求。 (4)法制因素:国家出台各种行业法规和产业政策,以对知识产权进行保 护和建立规范的市场秩序,为出版业的健康发展提供了法律保障。 (八)行业平均利润水平及变动原因 随着文化体制改革的深入以及出版发行行业市场化进程的推进,市场资源将 得到进一步的有效配置。中小学教材招投标政策和出版业整体竞争加剧将对未来 出版环节利润水平形成较大压力;民营书店涉足批发领域并通过连锁或独立书 店、书友会、网上书店形式广泛进入零售环节,外资发行商也以书友会和网上书 店参与零售竞争,这些都会一定程度压低发行环节利润水平;但大型综合性出版 发行集团将受益于显着的规模效应、一流的出版资源、多年的品牌优势和广泛的 渠道终端,充分把握未来兼并收购带来的进一步规模扩张的机会,通过市场化运 营所激发的管理能力的提升,从而进一步增强其盈利能力。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-143 (九)影响行业发展的有利因素和不利因素 1.影响行业发展的有利因素 (1)经济的快速发展及我国教育投入的持续增加 国民经济保持较快平稳发展,人民生活水平不断提高,为图书出版发行行业 的繁荣发展提供了重要的经济基础。国民收入的增长将带动消费结构升级和国民 教育文化支出持续增长,从而带动图书需求增长。根据国际发展经验,国民收入 与文化教育支出存在启动—快速增长—稳定的发展过程。具体为当人均国民收入 为1,000美元时,是文化教育支出的启动阶段;当人均国民收入达到3,000美元 时,为文化教育支出的快速增长阶段;当人均国民收入达到5,000美元时,为文 化教育支出最高水平阶段。具体如下图所示: 目前,中国正处于快速上升期。根据统计局公布的数据显示,2009年至2013 年,我国GDP总额分别较上年增长9.2%、10.3%、9.2%、7.8%和7.7%。根据中 国统计公报及统计年鉴,我国城镇居民人均可支配收入从2004年的9,421元到 2013年的26,995元(约为4,400美元),年增长率为12.41%;居民消费结构的 升级形成了国内图书出版发行行业的增长源泉,持续的收入增长将带来文化教育 支出更加快速的增长。 近年来国家大力发展公共文化事业。2007年3月,新闻出版总署会同有 关部门开始在全国范围内实施农家书屋工程,要求每一个农家书屋原则上可 供借阅的实用图书不少于1,000册,报刊不少于30种,电子音像制品不少于100 种(张),具备条件的地区,可增加一定比例的网络图书、网络报纸、网络期刊 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-144 等出版物。国民文化素质的不断提高刺激了图书需求和出版发行行业的发展动 力,从而保证了国内图书市场的旺盛需求。 (2)教育图书需求的持续增长 国家对教育的投入不断增加,2007-2012年,全国教育经费分别为12,148亿 元、14,501亿元、16,503亿元、19,562亿元、23,869亿元和27,696亿元,年均 增长17.92%,逐年递增趋势非常明显。国家教育优先发展战略对图书出版产业 服务教育事业提出了更高的要求,也提供了更多的发展空间。目前,我国教育用 书市场对出版产业的贡献最大。近年来,高中和大学的入学率和入学人数保持稳 定,但入学率仍远低于发达国家水平,教育图书还有较大的发展空间。另外,随 着学习型社会和终身学习体系的建立,人均受教育时间还将进一步延长,这对教 育图书的消费同样会产生较大的促进。 (3)国家积极支持文化产业 具体内容参见本节之“二(三)行业主要产业政策”。 (4)图书阅读人群基数大,成年阅读率显着提高 我国图书阅读人群基数较大,国民阅读率逐年提高。中国新闻出版研究院组 织实施的第十一次全国国民阅读调查,2014年4月21日发布结果显示:2013年 我国成年国民图书阅读率为57.8%,较2012年上升2.9个百分点;数字化阅读方 式的接触率为50.1%,较2012年上升9.8个百分点;各媒介综合阅读率为76.7%, 较2012年上升0.4个百分点。在纸质图书阅读方面,2013年我国国民人均纸质 图书阅读量为4.77本,报纸和期刊阅读量分别为70.85期(份)和5.51期(份), 电子书阅读量为2.48本。 另据2013年中国统计年鉴的数据,截至2012年年底,中国在校高等教育(研 究生和大学生)和中小学(此处中小学包括高中、职业中学、初中、小学、学前 教育等)人数分别为3,765.81万、23,006.35万,该部分人群是中国购书人的主 要群体。随着国家教育产业的不断发展、相关教育经费的不断增加,图书阅读人 群将呈稳定的上升态势。 此外,根据联合国教科文组织发布的《全球教育水平监察报告2011》 (Education for All Global Monitoring Report 2011),中国成年人识字率在近年间 快速上升,由1985-1994年的约78%增至2005-2008年的约94%,中国识字人数 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-145 的增加比率超出全球整体增幅。报告同时预测中国到2015年,成年人识字率将 进一步上升到96%,文盲人数下降至5,133万人。识字人口的不断增加也使阅读 人口基数不断加大。 (5)“走出去”战略促进我国图书出口、版权贸易获得更大发展空间 随着国家加大对出版行业“走出去”战略的支持力度以及国内各个出版单 位对“走出去”战略的日益重视,出版行业“走出去”的步伐明显加快,2012 年,全国共输出出版物版权9,365种。未来几年是我国出版行业“走出去”的重 要历史机遇期:一方面,随着综合国力的加强和国际地位的提高,中国日益成为 世界瞩目的焦点,国外了解中国文化的迫切需要,为中国图书走出国门提供了广 阔的市场前景;另一方面,国内图书销售市场的空间将随着竞争的加剧而出现饱 和态势,需要到国际市场上寻找更大的发展空间。具体运作上,大多数出版集团 和大型出版社都进行了探索,在图书的策划、内容选择和国际合作等方面积累了 宝贵的经验,也带动其他出版单位拓展视野,开始关注国际市场;同时,政府对 图书出口会有更多的优惠政策,比如将适当降低图书出口的税费,增加对图书出 版社的补助等。随着国内出版社对图书出口的重视,立足于全球化营销策划编辑 图书,那些既符合国际潮流又能传承中华文明的图书出口还将会有更大国际市场 空间。 (6)新技术为出版业发展提供新的商机 据中国互联网络信息中心(CNNIC)统计,截至2013年年底,我国网民规 模达到6.18亿,互联网普及率达到45.80%;手机网民规模达到5亿,同比增长 19.10%。以信息技术为代表的高新技术迅猛发展,为传媒文化业发展提供了前所 未有的有利条件。全球范围内蓬勃兴起的文化产业,正是文化和高新技术相结合 的产物。高新技术使得文化产品的创造、传播和流通变得更加便利、快捷,文化 内容更加丰富多彩、引人入胜。文化产业与高新技术,特别是信息产业相互交融、 相互促进,已成为世界经济发展进程中一道引人注目的景观。从国际上来看,出 版产业数字化转型已经有所突破,未来出版产业在高新技术的推动下必然有更广 阔的市场前景,催生更多市场机会。 (7)传媒产业加速进行区域整合,激发行业新的活力 我国出版发行行业以资本运作方式进行资源整合,组建跨地区大型出版产业 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-146 “航母”的探索,已经迈出了实质性步伐,市场逐步向大型综合性出版发行集团 集中。2007 年,江西出版集团重组宋庆龄基金会旗下的中国和平出版社,参股 江西高等教育出版社。2009年吉林出版集团重组工商联合出版社。2010年,人 民教育出版社、高等教育出版社、语文出版社、中国教学仪器设备总公司、中国 教育图书进出口总公司整合成立中国教育出版传媒集团。 2.影响行业发展的不利因素 (1)新媒体行业对传统图书出版行业的冲击 图书行业越来越多地受到来自新兴媒体的冲击,随着互联网和电子化书籍的 不断深入人心,传统的阅读方式和购买方式都发生了显着的变化,原有的图书出 版和发行业务受到巨大的冲击。传统图书主体势必要借助这些新兴的技术和业态 形式才能顺应市场的发展,不断树立竞争优势。 (2)版权保护法律不完善 随着图书行业准入限制的放宽,各种渠道的资本参与程度有所加深,但由于 缺少成熟的监管体系及强有力的执法力度,书籍盗版的行为依然无法得到有效根 治,直接对图书发行环节造成明显的利润侵蚀。此外,部分企业在经营中的不正 当竞争行为也对发行行业产生了负面影响。上述问题均对行业发展构成了一定的 威胁。目前我国正在制定版权相关法律法规,将促进版权保护和行业良性发展。 (3)国内行业同质化比较严重,不利于行业发展 目前我国出版发行行业公司大部分为事业单位改制而来,而且主要收入来源 为传统的教材和一般图书的出版和发行业务,而且教材占比较大。同时每个省的 教材出版发行形成条块分割,行业集中度不高。而在美国前五大巨头所占的市场 份额超过50%,其大型出版发行企业一般都是跨地区甚至跨国进行。全球四大跨 国传媒集团之一的贝塔斯曼的分支机构遍及世界上50多个国家,拥有300余家 下属公司,业务涉及图书、专业信息、音乐、多媒体、电视广播、报纸杂志、印 刷工业等传媒业的各个生产服务领域。与国外的出版传媒企业的涵盖全产业链相 比我国尚具有较大差距。 (十)行业技术水平和行业的周期性、区域性、季节性特征 1.行业技术水平 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-147 (1)出版业用了很短时间就从传统的纸媒介书报刊发展到现在的多种多样 的数字出版物与纸媒共存的局面。目前,发展数字出版是我国信息化的重要内容, 也是我国出版业的既定方向。用数字技术构建高科技支撑的出版系统,以数字技 术改造和提升我国传统出版业的整体水平,是加快实现我国出版业现代化的两个 关键问题。 中国出版业的现代技术体系已经逐步形成,从电子出版物到终端的阅读器、 显示器等一整套的技术装备生产能力已经形成。数字出版物越来越多,电子版的 图书已经有30多万种上市。出版生产的流程、工艺、技术上不断创新,海量重 复的磁、光、电等新的介质,扩大了出版的领域,推动了出版业数字化,提高了 出版行业的效率。 数字出版产业规模不断扩大,发展模式日渐清晰。我国数字出版产业营销收 入增长迅速,从2006年的213亿元,增长到2012年的1,935.5亿元,6年间平 均增幅达44.33%。其中手机出版、网络游戏出版和互联网广告三项产值均超过 400亿元,占数字出版总产值90%以上,成为数字出版产业营销收入的重要支柱。 2012年数字出版总产出占新闻出版业总产出的比例已超过10%,成为新闻出版 业重要的经济增长点。数字出版产业规模的日益壮大得益于新型生产方式的探索 和经营模式的建立。大批出版传媒集团主动采用新媒体技术,进入新兴传播领域; 与此同时还逐渐形成了以盛大文学有限公司等为代表的原创网络文学出版模式, 以北大方正集团有限公司等为代表的数字图书馆模式,以同方等为代表的学术期 刊数据库营销模式,以三大电信运营商为代表的手机阅读模式,以中文在线等为 代表的全媒体出版模式和以网易等为代表的网络游戏运营模式,还有目前正在推 进中的电子书包以及云出版模式等,数字出版产业的生产经营得到了实质性拓 展。数字出版产业在过去6年的发展过程中,从内容提供、平台建设到终端服务, 已经逐步形成较为完整的产业链条。 (2)网络技术和无线通信技术的飞速发展,给图书发行业带来挑战和机遇, 突出的表现就是网上书店的出现。1999年11月,中国严格意义上的第一家网上 书店当当网成立。从此,全国各地出版社、书店及其他机构纷纷开办网上书店, 到现在已发展到了数百家。不少有实力的传统批发商和零售商,均建立了自己的 网站,利用网络进行图书批发和零售业务,争取更多的市场份额。同时,无线下 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-148 载技术使得读者可以通过手机等终端设备获取书籍,从而使图书发行的效率大大 提高,成本大幅度下降。 2.行业的周期性、区域性、季节性 图书作为人类精神文明产品,在大众图书领域,周期性并不十分明显,每年 以一定的速度稳步增长。 教材和教辅方面,由于社会人口年龄结构在不断发生变化,在人口因素和年 龄自然增长影响下,各级学历教育在校生人数发生波浪形的变化,从而使得教材 出版随着人口因素呈现周期性的波动。 我国过去按行政区域配置出版资源,占出版发行量较大的教材基本由各省国 有大型出版集团出版、新华书店系统发行,形成了多年的垄断资源。各省之间的 竞争不够充分,省份割据和地方保护明显。近年来,随着中小学教材发行招投标 政策的实施,这种区域性垄断、条块分割的现状将逐步被打破。部分优秀出版单 位,如本公司自主编写的19科“粤版”国家新课标教材,已经教育部全国中小 学教材审查委员会通过的普通高中、义务教育课程标准教科书,使用省份已达到 29个,地市级城市超过200个。 出版行业的区域性的表现还有各地区地域文化对当地一般图书的影响,如本 公司地处广东省,拥有深厚的岭南文化,本公司在出版相关图书时便会受到岭南 文化的影响。其他地区的还有徽州文化、敦煌文化、藏文化对当地的图书出版业 的影响,从而出现地域性。我国少数民族地区也有地方教材,也表现出一定的地 域性特征。 由于教材的出版及发行在国内整个行业占有较大份额,而该领域又分为春、 秋两季,所以体现为收入存在一定的季节性波动。一般图书季节性并不明显。 (十一)关联行业状况及对本公司所处行业影响 从行业关联性看,出版、印刷、发行和物资供应四个环节组成了出版发行行 业的产业链,以出版环节为发展龙头带动印刷、发行和印刷物资供应。出版发行 行业的一般模式为:出版社把内容产品交由印刷企业,物资供应企业提供印刷物 资,印刷企业完成印刷,由出版社或独立发行商实现销售。发行环节下游则直接 面对消费市场。如下图所示: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-149 图书、期刊、报纸的上游产业主要是内容和纸张,内容具体详见本节之“四 (七)主要原材料和能源供应情况”。纸类产品(包括其原材料)的波动对出版 业和报业利润水平影响较大,但是随着数字化出版不断发展,出版业和报业对纸 张价格依赖程度将逐渐降低。 2007年以来国内各种纸的价格如下所示: 数据来源:兴业证券造纸行业研究报告,《浆价全线上涨,纸价提涨迫近》2013年2月25日 (十二)进出口政策 1.出版物的进口 我国对出版物的进口监管较为严格,实行进口许可制度,未经批准,任何单 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-150 位和个人不得从事出版物进口业务;未经许可,任何单位和个人不得从事报纸、 期刊进口业务。2011年3月19日颁布的《国务院关于修改〈出版管理条例〉的 决定》对进口政策的相关规定如下: “设立出版物进口经营单位,应当向国务院出版行政主管部门提出申请,经 审查批准,取得国务院出版行政主管部门核发的出版物进口经营许可证后,持证 到工商行政管理部门依法领取营业执照。 出版物进口经营单位负责对其进口的出版物进行内容审查。省级以上人民政 府出版行政主管部门可以对出版物进口经营单位进口的出版物直接进行内容审 查。 出版物进口经营单位应当在进口出版物前将拟进口的出版物目录报省级以 上人民政府出版行政主管部门备案;省级以上人民政府出版行政主管部门发现有 禁止进口的或者暂缓进口的出版物的,应当及时通知出版物进口经营单位并通报 海关。对通报禁止进口或者暂缓进口的出版物,出版物进口经营单位不得进口, 海关不得放行。 出版物进口经营单位在境内举办境外出版物展览,必须报经国务院出版行政 主管部门批准。未经批准,任何单位和个人不得举办境外出版物展览。” 2.出版物的出口 我国对出版物的出口实行鼓励政策。根据《2012 年全国新闻出版业基本情 况》,我国2012年共输出版权9,365种,比上年增长20.33%。我国《新闻出版业 “十二五”时期发展规划》指出,积极利用国际国内两个市场、两种资源,大力 推动新闻出版业“走出去”,有计划地布局布点,着力打造一批具有国际竞争力 的大型传媒集团和物流企业,打造具有重要影响力的国际版权交易平台,打造具 有核心竞争力的知名出版传媒品牌,使新闻出版产品、服务、企业、资本“走出 去”步伐明显加快。到2015年实现出版物出口金额4,200万美元。重点支持企 业以动漫、网络游戏、期刊数据库、电子书等数字出版产品和服务开拓海外市场, 进入国际主流市场,到2015年数字出版产品和服务出口金额超过10亿美元。大 力推动印刷服务出口,鼓励企业承接国际高端印刷加工业务,到2015年实现印 刷服务出口收入达到1,000亿人民币。积极开展同港澳台的出版交流合作,充分 利用香港、澳门区位优势,推动新闻出版产品和服务出口。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-151 2014年3月3日,国务院印发国发[2014]13号《国务院关于加快发展对外 文化贸易的意见》,意见明确了支持重点,鼓励和支持国有、民营、外资等各种 所有制文化企业从事国家法律法规允许经营的对外文化贸易业务。加大文化产业 发展专项资金等支持力度,综合运用多种政策手段,对文化服务出口、境外投资、 营销渠道建设、市场开拓、公共服务平台建设、文化贸易人才培养等方面给予支 持。中央和地方有关文化发展的财政专项资金和基金,要加大对文化出口的支持 力度。 2010年1月新闻出版总署发布的《关于进一步推动新闻出版产业发展的指 导意见》(新出政发[2010]1 号)亦指出,支持新闻出版产业生产更多适合境外 市场的新闻出版产品,并以多种方式进入海外市场;支持各种所有制的新闻出版 企业到境外投资兴办实体;鼓励新闻出版企业与国际着名文化制作、经纪、营销 机构合作,建设以欧美、周边国家和港澳台地区为重点的市场营销网络和营销队 伍,为新闻出版产业“走出去”服务。 三、公司的竞争地位 (一)公司在行业中的竞争地位 本公司承继了广版集团全部出版和发行主业资产,聚合了图书、期刊、报纸、 电子出版物、音像制品、新媒体等多种介质,形成了集传统出版发行业务与数字 出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构,拥有出版、印刷、 发行、零售、印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链。 本公司在广东省中小学教材发行业务中占有主导地位,中小学教材出版业务 在全国新课标教材市场具有强大的竞争力和品牌影响力。 据国家新闻出版总署2013年7月发布的《2012年新闻出版产业分析报告》 披露,在全国出版集团总体经济规模综合评价中广版集团综合排名第10位。(前 十名名单详见本节之“二(五)2.行业内主要企业”) 本公司作为国家新闻出版总署重点的“走出去”单位,“走出去”工作成效 显着,版权输出数量在国内出版企业中名列前茅,受到国务院新闻办和国家新闻 出版总署的表彰。截至2013年底,本公司与海外出版机构达成的图书版权输出 签约项目800多种,2007-2013年,本公司之母公司广版集团连续7年被商务部、 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-152 文化部、广电总局、新闻出版总署等部委评为“国家文化出口重点企业”。2012 年广版集团被中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署评为全国文化体制改革 先进单位。 本公司下属人民社2011年获得全国新闻出版系统先进集体称号。科技社、 教育社被评为“全国优秀出版社”,2009 年,在全国首次经营性出版单位等级 评估中,本公司下属教育社入选全国100家一级出版社,获“全国百佳图书出版 单位”荣誉称号。经济社是一家出版的图书畅销全国的地方经济专业出版社,打 造了工厂管理、实用会计、金融证券、投资理财等多个强势板块,获得“广经图 书,惟实致用”的美誉。 1.图书出版业务 (1)教材出版 本公司是我国重要的中小学教材出版基地,其中粤版国家新课标教材以富于 创新、品种齐全、质量高、市场覆盖率广被广泛认可。本公司旗下各出版社共出 版了19科粤版国家新课标实验教材,其中义务教育阶段有11科,以其形式的创 新和内容的前瞻而立足广东,辐射全国。 粤版教材出版:中小学教材方面,公司拥有较强的自主创新和跨地域拓展能 力,本公司出版的粤版教材是广东省使用量最大的教材(人教版教材除外),本 公司自主开发的19个科目粤版课程标准教材通过教育部审定,覆盖小学、初中、 高中等中小学教育全部阶段。高中教材建设规模名列各省出版集团首位,义务教 育阶段教材建设规模在全国名列前茅,从而使粤版教材建设成为改革开放后广东 文化大省建设和教育强省建设的标志性成果,受到教育部和广东省的表彰。2013 年全国29个省、自治区、直辖市,1,800个以上县(区)超过4,000万学生使用 本公司出版自主知识产权的粤版教材。 本公司拥有自主知识产权的教材如下表所示: 科 目 阶段 覆盖省份个数 语文 高中 2 科学 小学7 英语 小学3 音乐 小学、初中、高中 小学、初中9个,高中10个 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-153 科 目 阶段 覆盖省份个数 美术 高中5 体育 高中7 艺术 高中4 物理 初中、高中 初中8个、高中2个 化学 初中7 地理 初中5 思想品德 初中14 品德与生活(1-2年级) 小学8 品德与社会(3-6年级) 小学8 信息技术 高中19 通用技术 高中16 书法 小学2014年秋开始使用 地方教材出版:地方教材包括专题教育教材和乡土教材。经过多年的努力, 南方传媒辖下的出版社拥有了多套地方教材,主要包括《综合实践活动》、《健康 教育》、《信息技术》、《法制教育》、《中学科技创新》、《诚信教育》等,初步形成 富有岭南地域文化特色的地方课程体系。 教材代理:公司是省内外主要教材出版社中小学教材业务在广东省的总代 理。本公司与人民教育出版社签订了广东省独家教材经营代理协议。2013 年本 公司共出版供应本省的人教版教材8,195万册。 (2)一般图书出版 本公司旗下共有6家出版社从事一般图书的出版业务,具体情况如下: 出版社 简 介 人民社 具有60多年历史的综合性出版社。主要出版政治、哲学、经济、管理、法律、 文化、历史、青年读物、古籍、志书年鉴、工具书、美术读物和教材教辅及期 刊、音像制品、电子读物、网络图书等。有830多种图书获得省部级以上图书 奖励,有25种图书荣获“中国出版政府奖”、“中华优秀出版物奖”和中宣部 “五个一工程奖”(图书)等多种国家级奖项。先后荣获“广东省国有企业‘四 好’领导班子创建活动先进单位”、“‘十一五’国家重点出版规划工作先进单 位”、“全国新闻出版系统先进集体”等荣誉称号。 教育社 全国优秀出版社、全国百佳图书出版单位、国家一级出版社。主要出版教育、 历史文化、社会科学、青少年读物、工具书、音像读物和电子出版物等。有13 科中小学教材通过全国中小学教材审定委员会审查,在全国范围内使用,有12 科省编教材通过省教材委员会审定,在广东全省使用。《清代理学史》、《元代文 化史》等十多种图书荣获“中国出版政府奖”(国家图书奖)、“中华优秀出版 物奖”(中国图书奖)和中宣部“五个一工程奖”(图书)等国家级奖项。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-154 出版社 简 介 科技社 最早被中宣部、国家新闻出版总署表彰的30家“全国优秀出版社”之一。主要 出版理、工、农、医、经济管理和科学生活等各类科技图书。2000年2月,经 新闻出版总署批准,增加电子出版业务。自成立以来,有500多种图书荣获“中 国政府出版奖”(国家图书奖)、“中华优秀出版物奖”(中国图书奖)、“全 国优秀科技图书奖”、“全国优秀科普作品奖”等国家级和省部级奖项。 花城社 在国内享有盛名的文学出版社。主要出版文学、文艺、人文社科、文化生活、 教材教辅类图书和电子音像读物,并承担海外华文文学的合作出版业务,拥有 雄厚的编辑力量和出版资源,曾出版《沈从文文集》、《人啊,人》、《世界诗库》、 《丑陋的中国人》、《时代三部曲》、《人体使用手册》等轰动一时的畅销图书, 多次荣获国家级和省部级奖励。出版的音乐教材有很高的市场占有率。其社办 期刊《花城》、《随笔》,在读者中具有广泛影响,被评为广东省优秀期刊。 新世纪社 主要出版婴幼儿图画、幼教教材、少儿益智读物、儿童文学读物、中小学各科 辅助读物、工具书、漫画书等各种适合少年儿童阅读的图书,生活实用类和自 然类图书也颇具影响力。所出版的图书多次荣获“国家科学技术进步奖”、“国 家图书奖”、“中国图书奖”、“全国优秀畅销书奖”、“全国儿童文学长篇 小说奖”、“冰心图书大奖”、“陈伯吹儿童文学奖作品奖”等奖项。 经济社 主要出版经济类和科普类图书,形成了“实际、实用、实操、实效”的品牌特 色以及证券、管理营销和引进版三大图书品牌。多次荣获“中国出版政府奖” (国家图书奖)、“中华优秀出版物”(中国图书奖)等国家级奖项和省部级奖 项,在历年的全国优秀畅销书评选中均榜上有名。 本公司一般图书着力打造学术文化、经济与管理、生活、农业、中医、教育、 文学、少儿八大板块。在细分市场领域,本公司的个人理财、财务会计、产业经 济管理、管理学与实务、人力资源、少儿英语排名第一(数据来源:北京开卷信 息技术有限公司图书监控销售在线查询系统)。 本公司各领域近年出版的主要图书如下: 主题出版:近年来,本公司推出了一大批迎接广州亚运会、纪念改革开放 30周年、纪念新中国成立60周年、纪念建党90周年、纪念辛亥革命100周年 和宣传贯彻党的十八大、十八届三中全会、“中国梦”、社会主义核心价值体系 的主题图书。其中,《广东改革开放决策者访谈录》、《新中国宪法60年》、《共和 国教育60年》、《共和国文学60年》、《漫话建设学习型党组织》、《开国将军轶事》、 《后辛亥时代的孙中山与广州》、《辛亥革命与中华民族的觉醒》等被列入国家和 新闻出版总署重点选题;配合广东省委组织部开展的全省大规模干部培训,出版 的《广东省加快转变经济发展方式干部培训系列读本》,受到高度关注,发行超 10 万套;配合“和谐社会、幸福广东”出版的《幸福是朵花》、《什么是幸福》 两本书被广东省委办公厅列为全省各级党委中心组学习必备书;《以人为本 执政 为民》、《社会主义五百年》发行20多万套,《党史颂歌》发行10万册。2011年 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-155 3月日本大地震后,推出的《核辐射安全防护知识问答》一书受到了社会各界广 泛认可,版权输出到台湾、香港、新加坡、马来西亚、越南等地区和国家。人民 社《历史视野下的中华民族精神》、科技社《美丽中国丛书》、经济社《中国新型 城镇化理论与政策研究丛书》《十八大后十年的中国经济走向》入选中宣部深入 学习宣传贯彻党的十八大精神主题出版重点选题,并获得2013年度国家出版基 金主题出版资助。人民社《中国梦是什么》纳入国家“中国梦”对外推广项目。 重点出版:近年来,公司获得多项国家出版基金资助项目,先后推出一批学 术文化价值颇高的国家重点出版项目,如《黄埔军校史料汇编》、《中国共产党指 导思想发展史》、《中国寺观壁画》、《王国维全集》、《元代文化史》、《清代理学史》 《中国留学通史》、《澳门编年史》、《话说中国海洋丛书》、《蓝色东欧》、《中国绘》、 《广东地产药材研究》、《清车王府藏戏曲全编》等。同时,还先后推出《岭南文 库》、《岭南中医药文库》、《岭南文化十大名片》、《广东非物质文化遗产丛书》、 《清代稿钞本》、《葡萄牙外交部藏葡国驻广州总领事馆档案》、《大英图书馆藏清 代外销画精华》、《文化广东》与《经典广东》等岭南题材的出版物,对挖掘、整 理、保护、利用、弘扬岭南历史文化做出了贡献。 品牌出版:近年来,坚持走专业化的道路,按照板块建设方针和产品线建设 思路,着力打造畅销书、做好常销书,出版了一批深受读者欢迎的好书,亮点纷 呈,出版了饶宗颐、王蒙、莫言、麦家、马原、张欣、张召忠、佘志强、小巫、 张品成等一大批名人名家的作品。成功推出了《这边风景》、《非虚构的我》、《影 响新中国60年经济建设的100位经济学家》、《理想的足迹》、《中华经典一百名 句》、《百年航母》、《走向深蓝》、《规范海洋》、《现代学林点将录》、《大逃港》、 《处在十字路口的选择》、《新中国第一》、《青苹果文库》、《知青变形记》、《定西 孤儿院纪事》、《夹边沟纪事》、《甘南纪事》、《健康忠告》、《人体使用手册》、《健 康是磨出来的》、《蔡洪光保健丛书》、《从生活中学中医》、《信息化与农村生活》、 《我在长大系列》、《中国绘》、《小巫教你讲故事》、《操盘学》、《操盘论道系列》、 《与索罗斯一起走过的日子》等深受市场欢迎的图书,在业界和读者中享有良好 口碑。《这边风景》、《出梁庄记》获得“2013中国好书”大奖。同时,本公司还 致力于中小学生的素质教育。《新三字经》、《素质教育在美国》、《科学、技术与 社会丛书》、《周弘赏识教育》系列等,都曾产生过重大社会影响,尤其是《新三 字经》的销售量超过1,000万册。本公司自主研发的学前教育图书,如《岭南幼 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-156 儿多元智能课程》、《新世纪课程幼儿园用书》、《幼儿园家园联系手册》等,研发 水平居国内前列。内容框架基本囊括了学前教育的所有教学要求,形成了完整的 产业链,并积累了一大批优秀的学前教育作者队伍和教辅资源。 版权贸易:本公司作为国家新闻出版总署重点的“走出去”单位,“走出 去”工作成效显着。截至2013年底,与海外出版机构达成的图书版权输出签约 项目800多种,其中输出美国、英国、德国、意大利等欧美主要国家的图书项目 占50%以上。尤其是向欧美国家成功输出了一系列反映当代中国政治、经济、社 会发展和企业管理经验方面的图书,如《中国机遇》、《中国MBA案例》、《毛泽 东、斯大林与朝鲜战争》、《中国古典哲学略述》、《街道年轮》、《和为贵——中国 人的成功法则》、《生与死——中国企业到底能活多久》、《资本战——在华外资的 资本博弈》、《国美变局》、《格力非常道》、《华为四张脸》、《新中国宪法60年》 等。版权输出数量在国内出版企业中名列前茅,受到国务院新闻办和国家新闻出 版总署的表彰。在推动图书“走出去”的同时,本公司也非常重视海外图书版权 的“引进来”。从美国引进的畅销书《小屁孩日记》累计销售400多万册,给出 版社带来了巨大的经济效益;其他,如《蓝色东欧》、《双狮译丛》、《花城译丛》、 《探索科学百科丛书》、《从五十到一百的人生规划》、《平衡计分卡》、《战略地 图》、《魔鬼经济学》、《美元的坠落》、《飞黄腾达》、《牛仔裤少女》等都有良好的 市场表现,取得了可观的经济效益。 近三年本公司出版的一般图书获奖情况如下: 年份 获奖情况 2011年 《南汉金石志补征 南汉丛录补征》、《革命年代》、《甘南纪事》、《阿诗玛》等66 种出版物获得各种奖项。其中一人获第十一届韬奋出版奖。 2012年 《红色记忆丛书》、《我的音乐札记》、《高新技术科普丛书》等三种出版物入选新 闻出版总署向全国青少年推荐的百种优秀图书;81种出版物获得省部级及其他奖 项。 2013年 《中国寺观壁画全集》获第四届中华优秀出版物奖图书奖,《黄花岗风云》获第 四届中华优秀出版物(音像出版物)奖,《辛亥革命与中华民族的觉醒》、《中国 中草药真伪鉴别图典》、《中国绘》获第四届中华优秀出版物(图书)奖提名奖, 《急救超人》获第四届中华优秀出版物电子出版物提名奖,《奥拉星(网游产品)》 第四届中华优秀出版物(游戏)提名奖;《法律、资源与时空建构》《财富论》获 第三届中国出版政府奖图书提名奖,《奥拉星》获第三届中国出版政府奖网络出 版物提名奖;161种出版物获得省部级及其他奖项。 (3)教辅出版 为落实教育部等四部委《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》精 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-157 神,广东省教育厅、广东省新闻出版广电局、广东省物价局、广东省纠风办联合 成立了省中小学教辅材料评议委员会,于2013年7月推荐了323套教辅材料进 入《广东省2013年中小学教辅材料推荐目录》(以下简称“目录教辅”)。在2013 年7月省教育厅公布的教辅推荐目录中,本公司入选品种占目录的67.47%。目 录教辅业务成为南方出版传媒2013年主要的经济增长点。2013年本公司各下属 出版社目录教辅订货码洋占省内教辅市场份额的62.68%。 目前公司出版的主要教辅品种如下表所示: 出版社 丛书名 适用年级 包含学科 教育社 南方新课堂·金牌学案 小学至高中 全科目、全版本 教育社 广东高考总复习·金牌 学案 高三年级 语文、数学、英语、生物、物理、化学、 历史、地理、思想政治 教育社 寒暑假园地 一至九年级 综合 新世纪社 百年学典·同步导学与 优化训练 一至九年级 小学:语文、数学、英语 初中:语文、数学、英语、生物、物理、 化学、历史、地理、思想政治 新世纪社 百年学典·全优课堂 高中 语文、数学、英语、物理、化学、生物、 历史、地理、政治 新世纪社 百年学典·广东学导练 一至九年级 小学:语文、数学、英语 初中:语文、数学、英语、物理、化学、 生物、历史、地理、思想品德 2.发行业务 本公司具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从事 中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售,是广东省 的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。 凭借经验、资金和渠道等方面的优势,公司长期在广东省中小学教材发行业 务中占明显的优势地位。发行集团为广东省中小学主科教材(含高中和义务教育 阶段)的总发行商。公司是我国重要的中小学教材出版基地,粤版教材以品种多、 质量高、市场覆盖率广被广泛认可。本公司下属子公司新粤教材负责粤版教材在 广东省外的推广,经过几年的不懈努力,粤版教材销售码洋逐年上升,已被全国 29个省市超过4,000万名学生使用,品牌影响力不断扩大,特别是粤版高中《信 息技术》、《通用技术》教材在国内享有很高的知名度。 在图书连锁零售业务方面,本公司拥有遍布广东省的分销网络,截至2013 年12月31日,发行集团拥有子(分)公司82家,直营网络经营面积约27.60 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-158 万平方米,直营网络中1,000平方米以上的书城有25个,图书销售网络覆盖广 东全省。同时,本公司还积极开拓省外市场,努力扩大本公司出版粤版教材的中 小学(包括高中)教材在全国的市场份额。 3.报刊业务 截至目前,本公司拥有2份报纸和20份期刊,其中影响力较大为《新周刊》、 《花城》、《随笔》、《时代周报》、《少年文摘》、《葡萄酒》、《收藏拍卖》。 报刊名称 市场定位 简 介 《时代周报》 为社会主流阶层传 递最有价值的经济 信息和思想,服务 中国3,000 万财智 精英 《时代周报》以“推动时代进程”为宗旨,致力于影响 有影响力的人。在内容上力争突出国内外经济新闻的重 点、热点和焦点,在写作上力求体现高度、深度和广度。 以全球视野,关注中国的经济发展趋势,成为近年来国 内一份有影响力的财经大报,被中国传媒投资年会誉为 “2009年中国最具成长性媒体”,2010、2011年被史 坦国际评为“中国最具投资价值的媒体”。 《少年文摘》 倡导积极人生,以 “为成长注入暖 流”为办刊宗旨, 目标人群为10至16 岁的少年 《少年文摘》高品位的办刊格调、清晰稳健的办刊思路、 健康向上的办刊内容,使其愈来愈受到海内外学生、老 师和家长的肯定,发行规模稳步扩大,品牌认同度和忠 诚度不断攀升,连续3年成为新闻出版总署向全国少年 儿童推荐的优秀期刊,荣获第四届“广东省品牌期刊” 称号。2013年荣获新闻出版广电总局“全国百强社科 期刊”称号。《少年文摘》已经连续7年夺得新加坡进 口华文期刊发行量冠军。 《葡萄酒》 杂志主张以葡萄酒 演绎人生,是中国 领先的葡萄酒生活 杂志、权威的中文 葡萄酒媒体,主要 面向政商、富裕、 中产、白领中的葡 萄酒爱好者和葡萄 酒相关从业者 杂志拥有强大的专家顾问团队、资深的作者团队、专业 的采编团队,独具专业的品质权威的地位。《葡萄酒》 杂志拥有“金樽奖”、“微醺之夜”等数个着名的品牌 市场活动,2011年4月,《葡萄酒》杂志荣获由意大 利一级酒庄协会颁发的最佳国际出版物奖,成为唯一获 奖的中文媒体。 《收藏拍 卖》 办刊宗旨是“以艺 术诠释生活”,是 国内独一无二的高 端艺术生活杂志, 全面满足中国高端 人群对艺术品收藏 和鉴赏的需求 杂志所倡导的“以艺术诠释生活”的主张深入人心,得 到了海内外读者群、学术界、收藏圈的极大认同,荣获 “广东省品牌期刊”称号。成功策划、举办彰显国际影 响力的品牌活动 “艺术品投资高峰论坛”,集结海内 外最具知名度的拍卖企业掌舵人、艺术机构管理者、鉴 定专家、知名学者、收藏家等,共同探讨艺术品投资领 域最尖端、最敏锐的议题。 《随笔》 广大文学爱好者 创刊于1979年,由花城出版社主办,是中国文艺界、 思想界最具影响力的刊物之一,致力于在思想文化界作 出突破,更多地关注深层次的历史、思想、文化的挖掘; 关注现实,提倡理性的、建设性的批评批判。其旗下先 后汇集过郁达夫、茅以升、冰心等一大批名家。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-159 报刊名称 市场定位 简 介 《花城》 广大文学爱好者 创刊于1979年,为全国中文核心期刊、双效期刊,由 花城社主办。是广东省唯一的全国大型纯文学期刊,广 东省着名的文学品牌,也是中国文学界久负盛名的“花 旦”,与《收获》、《十月》、《当代》并称纯文学期 刊的“四大名旦”。读者调查数据显示,《花城》读者 素质普遍较高,高校学生尤多。经过三十多年的积累和 沉淀,《花城》不但拥有忠实的读者,更拥有一批知名 度高、影响力大的作家群体。王蒙、莫言、韩少功等一 线作家多年来均与杂志社保持着密切的联系。 《新周刊》 中国最新锐的时事 生活周刊 创刊于1996年8月18日的《新周刊》是一本具有国际 水准、涵盖时事生活综合内容的双周刊,全国发行。作 为“中国最新锐的时事生活周刊”,《新周刊》以其对 社会时政的强烈关注和对生活方式的敏锐把握,用卓越 的选题策划能力和一流的创意水平,持续不断地推出了 大量优秀报道,创造了“飘一代”、“第四城”和“她 世纪”等一系列中国社会潮流中的全新概念,成为中国 社会近十年社会发展的风向标。《新周刊》还凭借年度 的“中国电视节目榜”、“中国年度新锐榜”、“生活 方式创意榜”等大型活动,创下了中国传媒品牌延伸的 成功案例。 由于其一系列卓越表现,《新周刊》先后荣获国际期刊 联盟颁发的国际期刊设计大奖“奥齐奖”、团中央光华 基金会颁发的“中国创意产业十大领军传媒”大奖和 《传媒》杂志和北京大学新闻与传播学院联合颁发的 “最具典型性十大创新传媒”大奖。 4.数字出版业务 本公司于2009年设立数字出版公司,依托南方传媒传统纸质出版优势,开 展网络教育资源服务、电子书刊、应用数据库、电信增值业务、数字电视、动漫 等新媒体商业化运营。 目前数字出版公司拥有经营业务所需的增值电信业务经营许可证、互联网出 版许可证、出版物经营许可证。2011 年,由本公司建设的广东数字出版中心被 新闻出版总署挂牌为国家数字出版基地。 公司成立以来,围绕数字阅读和数字教育两大业务方向,大力推动内容数字 化、流程数字化、产品数字化、传播数字化,在数字出版盈利模式的构建和市场 化运营方面领先同行一步,实现了与新媒体产业链的各方(包括运营商、技术商、 新媒体渠道)的有效对接,先后荣获第三届中国数字出版博览会“年度示范企 业”称号和第四届中国数字出版博览会“年度优秀作品”奖。2012年底,国家 新闻出版总署把广东省设立为MPR技术推广应用试点省份之一,并确认数字出 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-160 版公司作为试点工作的承担单位。 5.电子音像业务 电子音像出版物主要产品为教材教辅配套光盘、磁带及一般音像制品、电子 出版物。 公司下属的海燕社是具有音像制品、电子读物和图书的策划、制作、出版及 发行丰富经验的出版社。其中,《春风绿南粤--邓小平理论与广东实践》(VCD) 荣获中宣部理论文献电视专题片“五个一工程”奖、“首届国家音像制品提名 奖”,《辉煌童年》、《龙乐》、《少年儿童配乐朗诵诗集》、《星星火炬代代相传》、 《幼儿园手工课》等荣获“全国优秀文艺音像制品奖”,2010年,《南粤春潮动 地来--广东建设和谐、活力社会主义新农村》荣获第三届中华优秀出版物音像提 名奖、《奥比岛》荣获第三届中华优秀出版物游戏提名奖,2012年,《中国道路》 (DVD)入选国家出版基金资助项目,入选“十二五”国家重点图书、音像、 电子出版物出版规划增补项目。2013 年,《幸福乡村》《我的中国梦》入选“十 二五”国家重点音像电子出版规划增补项目;《奥拉星》第四届中华优秀出版物 (游戏)提名奖、第三届中国出版政府奖网络出版物提名奖。 语言社是一家以出版语言教学与科普、科技音像制品与电子出版物为主的出 版社。近年出版的语言教学类产品《疯狂英语》、《疯狂日语》、《疯狂英语900句》、 《李阳疯狂英语》、《日本语基础》等,深受广大外语学习者喜爱,尤其是《疯狂 英语》产品及其系列产品深受市场欢迎,成为目前国内发行量最大的英语学习有 声读物。 6.印务 新华印刷业务主要为本公司及其各出版社、时代传媒等单位的教材、一般 图书、期刊、报纸等纸质出版物提供印刷服务。报告期内,在满足南方传媒及 其下属各家单位印刷业务需求的前提下,新华印刷积极拓展对外印刷业务,寻 找新的利润增长点,2013 年新华印刷对外承接印刷业务占收入为2,956.17 万 元,占新华印刷营业收入的比重为20.67%。新华印刷对外印刷业务主要为进入 广东市场的图书出版发行商,为《求是》、《半月谈》、《中医学报》等期刊提 供印刷服务。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-161 新华印刷拥有海德堡对开四色机、五色电脑数控印刷机、北人TSK胶订联 动线、马天尼胶订联动线、电脑直接制版(CTP)等先进印制设备,建立了网络 传送、卫星接收系统,产能大,效率高,服务意识强,效益水平在全国同类企 业中名列前茅。 新华印刷2011 年荣获环境保护部颁发的中国环境标志产品认证证书(编 号:05511P1083020R0M),成为全国首批获得绿色印刷认证企业,2012年顺利 通过ISO9001:2008质量管理体系认证,2012年成为广州交易会进出口有限公司 全球供应商,连续两届获得《求是》杂志全国质量评比第一名,连续三年在人教 版教材全国质量评比中获得前三名。 物资供应方面,充分利用本公司资源优势,服务出版,贴近市场,一手抓教 材用纸供应,一手抓社会产品销售;努力提升行业核心竞争力,扩大经营范围, 加强区域销售网络建设,以广州及珠三角为重点,向印刷业发达地区扩展业务, 形成企业规模经营;以出版印刷物资为主业,积极探索其他行业经营业务的拓展, 力求实现业务转型发展新跨越。 物资公司经过多年来打下的优良经营基础,在纸张贸易和印刷行业赢得了良 好的信誉口碑和业界形象。与湖南新时代财富投资实业有限公司、山东泉林纸业 有限责任公司等大型造纸企业建立了资源共享实现双向贸易的战略合作伙伴关 系。近年来,主要开拓进口各国木浆业务,形成企业新的利润增长点。 (二)主要竞争对手 1.出版领域竞争对手 (1)教材出版 2001 年以前,我国中小学教材出版处于垄断状态,即全国只有人民教育出 版社可以出版中小学教材,其他各省出版集团及出版社没有出版中小学教材的权 利,只能获取代理权。自2001年基础教育课程改革以来,国家倡导一纲多本的 教材管理模式,凡是经新闻出版总署批准的出版机构都可以参与教材的编写与出 版,经全国中小学教材审定委员会审定通过后,就可以在全国公开出版发行。为 此,很多中央和地方出版机构纷纷积极参与中小学教材的编写出版工作,一纲一 本的教材格局被打破,版本多样、积极创新的新课标实验教材逐步与人教版并行, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-162 且日益受到欢迎。 目前,广东已成为国家基础教育教材编写出版的重要基地,粤版教材已成为 国内主流教材之一。除人教社出版的教材外,粤版教材市场份额在广东省内位居 第一,主要竞争对手为北京师范大学出版社、语文出版社与中南传媒等;在省外, 粤版教材的主要竞争对手有凤凰传媒、中南传媒、北京师范大学出版社、教育科 学出版社、语文出版社等中央出版强社及地方优势出版集团。 (2)一般图书出版 在一般图书出版,国有出版企业仍是本公司的主要竞争对手,如凤凰传媒、 中南传媒、中国出版集团公司、浙江出版联合集团、长江传媒股份有限公司、上 海世纪出版集团等。 (3)教辅出版 教辅出版,国有出版企业如广东高等教育出版社、广西师范大学出版社,民 营教育出版公司如金星国际教育集团、志鸿教育集团是本公司的主要竞争对手。 2.发行领域的竞争对手 (1)教材发行市场 目前广东省教材发行单位为发行集团和教育书店。发行集团负责广东省内主 科教材发行,广东省教育书店负责广东省内副科教材发行。 (2)一般图书发行市场 在一般图书发行方面,各省(包括本省)国有新华书店(发行集团)、民营 书店、外资书店、网上书店及出版社自办发行业务均对本公司业务构成竞争。 A、开拓省外市场是本公司的一项重要发展战略。由于各省国有新华书店(发 行集团)在本省经营、销售渠道、与客户关系等方面具有先发优势,本公司的省 外拓展将会面临各国有新华书店(发行集团)的激烈竞争。 B、网上书店(如当当网、亚马逊、京东等)在价格和消费便利性上具有较 大优势,近年来发展迅速,占一般图书市场的份额逐年提高。 (3)教辅发行市场 目前广东省目录教辅发行单位为发行集团和教育书店。发行集团负责广东省 内文科教辅发行,广东省教育书店负责广东省内理科教辅发行。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-163 3.报刊业务主要竞争对手 公司出版的《新周刊》主要以社会时政和生活方式为主要报道内容,主要竞 争对手有《南都周刊》、《新民周刊》、《三联生活周刊》等。《时代周报》主 要以财经新闻、财富生活内容为主,其主要竞争对手有《21世纪经济报道》、《经 济观察报》、《第一财经日报》、《中国经营报》、《每日经济新闻》等。 (三)公司的竞争优势 1.先发优势 本公司根植于改革开放最前沿的广东,成功完成了由事业单位向企业的转 型,由分散化向集团化、规模化的转型,由外延扩张向集约化内生成长的转型, 锻造成为先进的集团化公司与合格的市场竞争主体,从而在国内出版领域形成改 革先发优势。 2.区位优势 本公司所处的广东省具有明显的区位优势:(1)经济发达, 广东省GDP总 量连续多年居全国第一,人均GDP、财政总收入、城镇居民人均可支配收入、 农民人均纯收入等指标均处于全国前列。(2)人口规模大,人口素质高,在校中 小学生人数多。根据全国第六次人口普查登记结果,广东总人口达1.1亿人,为 全国人口第一大省;普通高校、高中阶段、初中阶段、小学阶段在校生人数居全 国前列,图书消费市场市场空间广大。(3)文化传统基础深厚,文化教育资源丰 富。广东是岭南文化的发祥地和中心地,历史悠久,是中华文化的重要组成部分; 岭南地区具有重视文化教育的传统,随着经济的发展,政府和民间对文化教育更 加重视,投入巨大,文化教育资源丰富;2000 年以来,广东地方教育经费总投 入、财政性教育经费、预算内教育经费一直排在全国首位,占全国地方教育经费 总投入的8%以上,且年均增长超过15%;广东也已发展成为全国最大的文化产 品消费市场,其中报刊、印刷、复制、音像、动漫等领域在全国居领先地位。(4) 毗邻港澳,面向东南亚。广东与港澳台和东南亚地区地缘相近,人缘相亲,语言 相通,是内地与港澳台和东南亚沟通与联系的桥梁和纽带,具备天然的“走出 去”优势。 3.整体优势 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-164 公司旗下拥有出版社、报纸、期刊、数字出版公司、发行集团、印务公司, 实现了图书、报纸、期刊、新媒体等各种传媒业态协调发展、相互补充的良好格 局;形成了编辑、印刷、发行、印刷物资供应各板块专业分工、上下游密切协作、 无缝链接的完整出版产业链,可有效缩短出版发行周期、降低交易成本、减少资 源损耗、提高盈利能力和快速应对市场变化的整体竞争力,协同效应显着,与其 他产业链不完善的书、刊出版集团相比具有明显的产业链优势。 4.规模优势 本公司2013年出版教材949种,一般图书(含教辅)7,962种,电子音像制 品514种,各类出版物总计9,425种;截至2013年12月31日,本公司总资产 566,572.33万元、净资产222,803.96万元;2013年度实现销售收入380,052.31万 元、净利润29,518.66万元。公司业务和资产均较具规模,盈利能力在广东省内 文化传媒企业中均名列第一,综合实力在国内地方出版集团中位列第十(据国家 新闻出版广电总局2012年排名统计),并保持较快的增长速度。一定的规模优 势有利于本公司降低单位成本、提高盈利能力和竞争力,也有利于开拓市场,更 好地为社会提供优质的产品与服务。 公司发行网络与渠道遍布广东省,截至2013年12月31日,发行集团拥有 子(分)公司82个,直营网络经营面积约27.60万平方米,直营网络中1,000平 方米以上的书城有25个,奠定了相对有利的出版市场优势地位和基础。随着广 东省内新华书店重组工作的逐步推进,发行网络将进一步完善。 5.体制优势 本公司是由广版集团和南方报业于2009年底发起设立,而广版集团是全国 第一家成立集团的出版改革试点单位;也是第一家被新闻出版总署确定为全国出 版改革试点单位的出版集团;2003 年被中央确定为全国第一批文化体制改革试 点单位;2004 年开始又在国内出版界较早地开展和完成了广版集团和下属出版 社及其他子公司整体转制的工作,将下属单位的事业性质转变为企业性质,建立 了规范的有限责任公司架构;2007 年开始在国内出版界率先开展了全面绩效管 理和全面预算管理,加强了公司内部管控。多年持续不断的体制改革和机制深化, 使南方传媒形成了较为完善的外部架构与内部运行机制,发展稳健向上,形成了 较为明显的体制优势。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-165 6.品牌优势 公司作为国家教材重要出版基地之一,拥有自主知识产权的粤版新课标教材 19科,使用省份达到29个,数量和整体水平位居全国前列,在广东乃至全国均 具有较高的市场占有率,已成为广东文化强省建设和教育强省建设的标志性成 果,受到教育部和广东省的表彰。 本公司自主研发的学前教育图书,其水平居国内前列。内容框架基本囊括了 学前教育的所有教学要求,形成了完整的产业链,并积累了一大批优秀的学前教 育作者队伍和教辅资源。 本公司大力实施精品双效战略,走专业化、品牌化道路,编辑出版了一大批 社会效益和经济效益俱佳的精品力作,1999年至2013年,获得国家级奖项54项, 省部级1,093项,其他奖项261项。 本公司下属的科技社、教育社被评为“全国优秀出版社”。2009 年,在全 国首次经营性出版单位等级评估中,教育社入选全国100家一级出版社,获“全 国百佳图书出版单位”荣誉称号;人民社、教育社、科技社、经济社、新世纪社 所出图书多次荣获“中国出版政府奖”、“中华优秀出版物奖”和中宣部“五个 一工程”奖(图书)等多种国家级奖项;花城社作为在国内享有盛名的文学出版 社,其出版的图书《人啊,人》、《世界诗库》、《丑陋的中国人》、《时代三部曲》、 《人体使用手册》,尤其是海外华文文学都在国内轰动一时;其出版的期刊《花 城》被誉为国内纯文学杂志的“四大名旦”之一,《随笔》被知识界、读书界冠 以“北有《读书》、南有《随笔》”之称; 经济社是一家出版的图书畅销全国的 地方经济专业出版社,形成了“实际、实用、实操、实效”的品牌特色。 7.外向优势 本公司将实施出版“走出去”定为改革与发展的战略之一,充分发挥广东毗 邻港澳独特的地缘、人缘、语缘、商缘优势,通过整合海外发行网络、构建“走 出去”产业体系、建设“走出去”服务平台等,实现了从单一引进到规模化输出、 从版权贸易到多元化出口的转变。2007~2013年,公司连续7年被商务部、文化 部、广电总局、新闻出版总署等部委评为“国家文化出口重点企业”,每年出口 贸易总额超过2亿元。公司出版的《少年文摘》杂志,在新加坡、马来西亚的年 发行量超过18万册,连续第7年夺得新加坡进口华文期刊发行量冠军,创造了 国内期刊“走出去”的成功模式。7年来,公司先后向全球包括:美国、英国、 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-166 德国、加拿大、西班牙、荷兰、匈牙利、希腊、泰国、印度、日本、韩国等近 30个国家和地区输出图书版权800多项。2010年、2012年公司获得了由国务院 新闻办和新闻出版总署联合颁发的2010年度版权输出突出进步奖。2013年版权 输出数量达181项,再创历史新高。 在拓展国际出版合作方面,本公司已与香港联合出版集团、新加坡大众控股 有限公司、荷兰文学基金会、匈牙利多瑙国际出版集团等签署了战略合作协议, 并已取得实质性进展。 8.人才优势 公司集中了一大批各类型中高级人才,特别是编辑出版人才,形成了岭南地 区中、高级出版人才聚集的洼地。早在2000年,广版集团即正式启动了“人才 工程”建设,十多年来,人才工作取得了丰硕成果。截至2013年年底,本公司 副高以上专业技术职务人员达304人,享受国务院政府特殊津贴9人,1人当选 全国宣传文化系统“四个一批”经营管理人才,4人当选新闻出版总署全国新闻 出版行业领军人才,1人获得全国新闻出版突出贡献中青年专家称号,1人获全 国文化体制改革先进个人,46 人入选省宣传思想战线优秀人才“十百千工程” 培养对象,30人入选省市厅局联合打造的高级专家库,先后有11人获得中国韬 奋出版新人奖(原中国韬奋出版奖)、中国出版政府奖优秀出版人物奖、全国百 佳出版工作者、全国新闻出版优秀企业家、全国优秀中青年(图书)编辑、广东 省优秀出版奖优秀出版人物奖、南粤出版奖优秀出版人物奖等荣誉。公司人才队 伍建设形成了领军人才突出、结构较为合理、类型较为丰富的格局,为公司加速 发展奠定了良好的人才队伍基础。另外,公司还拥有一批具备丰富实践经验和奉 献精神的高级管理人才,高级管理层主要人员大多具有20年以上的教育及出版 行业工作经验和丰富的管理与经营经验,并具备良好素质与敬业精神。专业与敬 业的高层管理层为公司在国内出版业继续保持先进地位和具备持续发展驱动力 提供了重要的人才保障。 9.创新优势 公司高度重视创新工作,一方面抓体制机制创新,在成立集团、转企改制、 股份化、内部市场化管理制度塑造等方面均领先或走在国内同行的前列;另一方 面,狠抓产品创新和发展路径创新,严格以市场为导向开发适销对路、契合人民 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-167 群众精神文化需要的图书产品,加强产品开发调研,完善各项选题策划制度,全 面推行对产品开发负责到底的项目经理制度,个人理财、财务会计、产业经济管 理等细分板块国内市场排名第一,产品创新工作成效显着。在发展路径方面,公 司按照“数字化、多介质、全网络、跨媒体”的思路,以数字出版引领产业全方 位转型升级,先后荣获第三届中国数字出版博览会“年度示范企业”称号和第四 届中国数字出版博览会“年度优秀作品”奖。数字出版已具备较好的商业运营和 文化服务能力,盈利模式的探索和构建领先全国同行。为夯实和促进发展路径的 创新,公司与新浪、3G门户等全国领先的互联网运营商和移动、电信、联通三 大通信运营商合作,共同建设数字内容加工、投送平台,开展全媒体出版;投资 打造全国最大的国家级数字出版基地;与中国教育出版集团、美国培生教育等国 内外顶尖的教育出版集团合作,开发“全网教育资源聚合服务平台项目”,全面 推动传统教育出版的流程再造,推出“数字校园”、“家校通”等产品和服务; 跨媒体方面也迈出了重要步伐,公司参股40%的广东电视台“快乐益智”频道全 面改版播出,发展势头强劲,经国家新闻出版广电总局批准,2013年6月1日 18 时起更名为广东电视台“现代教育”频道,是广东省级媒体中唯一的教育频 道。公司跨行业、跨媒体、跨所有制合作格局已奠定了基础并初具规模。 四、主营业务具体情况 (一)主要产品(服务)的用途 本公司的产品和服务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品、数字出版、 发行、印务等,满足广大人民群众的精神文化需求,并向中小学生提供教材、教 辅等学习材料。 (二)出版业务的流程与经营模式 1.出版业务流程 (1)教材出版业务流程 本公司在教材出版领域积累了丰富的经验,对用户需求特点、人文特色等方 面有深入细致的研究,在广东省内拥有扎实的市场基础;粤版新课标教材在全国 推广使用也使南方传媒在全国中小学教育界取得了良好的品牌声誉。目前公司是 广东省内最大且具有主导地位的教材出版商,是人民教育出版社在广东省内的独 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-168 家代理商,也是广东省义务教育阶段免费教材政府采购的统一供应商。 教材出版业务分为原创教材出版业务、代理教材出版业务。 A、原创教材出版的基本流程如下: 序号 步骤 主要工作 1 立项申请 向国家教育部或省教育厅申请立项,提供教材编写的编写方案、整 体框架、样章及主编、编写人员名单等 2 组织编写 立项获得批准后,按立项编写方案组织作者进行编写 3 签订合同 出版社与作者(编写者)签订编写出版合同 4 书稿送审 将编写好的教材向国家教育部或省教育厅整体或分批送审 5 通过审定 国家教育部或省教育厅组织专家进行评审,评审通过后列入《中小 学教学用书目录》 6 报批选题 选题报省新闻出版局审批 7 列入书目 由省级教育行政部门下发教材用书目录 8 核定价格 由物价部门根据国家规定的印张中准价核定教材零售价格 9 宣传推广 进行宣传推广、推动教材选用工作 10 征订数量 汇总学校征订数量 11 出版计划 出版部门编制印制计划和用纸计划 12 三审加工、申 请书号 三审加工稿件,封面、版式设计,发排,申请书号、条码,申报 CIP 13 三校检查付型 三次校对、印前质量检查、在规范位置放入版权页 14 确定印数 根据征订情况确定印刷册数 15 印刷 印刷公司印刷、装订 16 发行 公司作为总发行商,通过新华书店系统向中小学校发行 17 培训 组织教材培训 原创教材包括粤版国标教材和地方教材。粤版国标教材经教育部审定,可在 全国范围内推广使用;地方教材经广东省教育厅审定,可在全省范围内推广使用。 原创教材出版由公司下属出版社具体组织实施,其销售有三种渠道:第一种 是向广东省外销售的粤版教材——由新粤教材公司负责宣传推广和销售;第二种 是省政府采购的义务教育阶段免费教材——由本公司本部从各出版社采购,向广 东省教育装备中心统一供应;第三种是珠三角地区义务教育教材和高中教材,由 各出版社直接向教材发行商供货。 B、代理教材出版业务的基本流程如下: 序号 步骤 主要工作 1 市场调研 调研本地区教材市场需求结构变化,评估和选定代理出版产品 2 签订代理协议 与各原创出版单位签订教材代理协议 3 宣传推广 进行宣传推广、推动教材选用工作 4 下发用书目录 由教育行政部门下发教材用书目录 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-169 序号 步骤 主要工作 5 核定价格 由物价部门根据根据国家规定的印张中准价,核定教材零售价 6 组织培训 组织所代理教材的培训工作 7 征订数量 将学校征订数量汇总 8 出版计划 编制印制计划和用纸计划 9 组织印刷 下达印制任务到印刷公司,采购纸张送到印刷公司,型版检查后 上机印刷 10 质量进度检查 跟踪生产进度、对印刷质量进行监控 11 成品交货 印刷公司将教材成品送达发行总供应单位 12 市场和售后服务 总结 组织售后服务,收集用户反馈信息,向委托方报告市场和售后服 务整体情况 本公司下属分公司广东教材出版中心负责教材代理出版业务,进行市场需求 调研后,选定拟代理的教材品种,与原创出版单位签订区域代理出版协议。公司 组织营销推广、印制、发行、教材教师培训和售后服务等工作;负责与采购方结 算代理教材的货款,向原创出版机构支付着作权使用费和型版制作工本费,着作 权使用费按教材总码洋3%~5%的比例支付;同时承担市场调研、宣传推广、印 制、培训和售后服务等环节的成本费用。目前采用代理出版业务的主要是人民教 育出版社进入广东省市场的绝大部分教材(含政府采购的义务教育阶段免费教材 和学生自行负担的高中非免费教材)。 (2)一般图书(含教辅)出版业务流程 一般图书出版业务流程主要包括选题策划、选题论证、选题报批、联系作者 组稿、三审、编辑加工和申报书号、排版和三次校对、确定印数及定价、印刷、 发行与销售等环节,其业务流程具体描述如下: 一般图书业务流程如下: 序号 步骤 主要工作 1 选题策划、选题论证 编辑提出出版内容的选题,核算成本、预测盈利额,出版 社内部各级论证通过,报公司出版部审批 2 选题报批 选题报省新闻出版局审批,重大选题报国家新闻出版总署 备案 3 联系作者组稿 经核准的选题组稿,与作者签订出版合同 4 三审、编辑加工、申报 书号 编辑加工稿件、初审、复审、终审,封面、版式设计,发 排,申请书号、条码,申报CIP 5 排版、三次校对 录排,三次校对,印前质量检查,在规范位置放入版权页、 书号、条码 6 确定印数及价格 确定每版书的印刷册数及销售价格 7 印刷 印刷公司印刷、装订 8 发行与销售 通过发行渠道发行与销售,进入发行环节 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-170 图书定价和印数根据市场调研情况分析确定。定价主要参考因素为出版成 本、图书印数、同类书籍市场价格及该书目标读者群的消费能力;印数方面采用 控制单次印数、根据市场情况组织多次印刷的策略,以降低出版风险。 一般图书由各出版社自办发行。即各出版社成立专门的营销部门,与图书发 行商和零售商直接对接,直接获取市场反馈情况并及时响应。 (3)电子出版物、音像制品 电子出版物、音像制品的出版流程与一般图书相似,主要区别在于:在编辑 环节,编辑审核的内容除文字外还涉及图片、声音、视频等;内容审核确定之后, 制成原始盘(母盘),再委托独立复录厂进行复制、包装,而后进入发行流程。 (4)报刊出版与发行流程 序号 步骤 主要工作 1 策划、准备 召开选题会,各编辑报题立项;总编辑、副总编辑和编委、各部 门主任讨论确定选题,决定当期报纸的总规划 2 选题、执行 各部门记者进行采访调查、写稿工作;编辑及时跟进和了解记者 的选题跟进进度和稿件完成情况,确保记者按时保质完成稿件; 进一步确定选题 3 编辑、组稿、排版、 校对、审签 ①在报纸排版前由总编辑主持召开编前会议,最终确定选题,保 证无重大失误 ②各编辑部主任对本部门编辑处理好的稿件一一进行审改,从政 治导向到稿件质量进行全面把关;各部门主任将认可的处理好的 稿件签发至服务器 ③部门主任安排排版工作,编辑从服务器中将主任签发的稿件提 出,进入正式编版程序 ④下版拼样,第一次校对;一校完成之后出一份大样给分管编委 付型,编委须在确保版面无任何问题后签发付型样;同时进行第 二次校对 ⑤付型样和二校样修改完毕之后,出黄样送编审审阅,并出大样 送总编辑审阅 ⑥各部门编辑继续修改校对,参考编审和总编意见做最后修改 ⑦总编辑综合编委签发的付型样以及编审签发的黄样,对版面作 全面的和最后的把关和处理,将处理意见综合在一张出片样上, 确认无误后签出片样 4 印刷 出片样交印务总监,通知各分印点付印 5 发行 在各分印点印刷完毕后,由报刊指定发行运输公司按发行数量分 运至各发行点,再由发行代理发送至各市场摊点和订户 2.出版业务经营模式 (1)采购模式 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-171 出版业务的采购范围主要包括稿件内容、纸张等原辅材料。稿件内容主要由 出版单位委托撰稿人按要求撰写,译着须先取得原着版权授权,稿件委托译者按 要求翻译。各出版社图书用纸,除单品种200令以下可自行采购外,需向物资公 司采购。 (2)生产模式 出版社自主完成选题策划、论证、报批、组稿、编辑,印刷工作委托印刷企 业进行。各出版社发印给新华印刷以外的印刷厂家实行授权许可制度,由招标领 导小组决定,公司产业运营部为印刷厂家的管理部门,对准入印刷厂家实行动态 管理,定期对准入印刷厂家的质量、价格等进行调查研究,每年组织一次评审。 (3)销售及退货管理 教材销售由发行商汇总各学校征订数量后向本公司预定,商品发出后一般不 接受退货。由于教材征订在前,开学后会出现学生人数与教材征订数量不符的情 况,特别是起始年级学生人数存在不确定性,为保证“课前到手,人手一册”, 各学校征订时会增加少量的预留征订数,公司协同发行单位和各地教育部门通过 科学统筹,尽可能降低征订数的误差率。教辅销售模式有两种,一种是与教材一 起征订,即由发行商汇总各学校征订情况向本公司预定,商品发出后一般不接受 退货;另一种是通过一般图书发行渠道进行销售,商品发给发行零售渠道时一般 不规定退货期和退货率,允许退货。 一般图书主要采取出版社自办发行的方式销售,具体工作由出版社的发行部 负责,即由各出版社向特定企事业单位、出版物经销商及零售书店签订协议,零 售书店包括公司自有的书店及外部的书店。一般图书的码洋价格由出版社根据出 版市场及市场需求状况、图书的印张、采用的纸张种类、市场上同类书籍销售价 格等自主确定。实际销售价格通常在码洋价格给予一定幅度的折扣。一般图书的 结算方式采用银行转账或者支票。对于一般图书,通常不规定退货期和退货率, 但部分按照客户的特殊要求定制的产品不允许退货。 采取买断方式销售出版物的,以出版物发出并验收后确认销售收入的实现; 附有退回条件销售出版物时,明确退货率及退货期的,在售出出版物的退货期满 进行结算时确认销售收入,没有明确退货率及退货期的,商品发出时将商品由成 品转入发出商品(不涉及销售退回),以收取货款或取得索取货款的凭证时确认 出版物收入。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-172 (4)存货管理 公司出版的图书分两个仓库进行管理,一处存放各出版社动销图书,另一处 主要用作存放滞销图书。商品进出库(商品收发、转仓、外借等)有合法规范的 单据和经手人员签名,做到单货相符。新书入库时严格检验品名、型号、规格、 数量、质量;入库后分类存放,仓管员及时在入库单上填写好货位,以便配送。 退货图书入库时严格检查品名、数量是否与客户退货清单一致,并由信息员将退 货单录入信息系统。对已报废未出库、通知封存、待作技术处理、待退等物资、 商品,都要有明显标志,分开堆放,防止混淆。仓库所有图书商品采用电脑账 管理,每年末由各出版社发行部、财务部、仓管员组成清查小组进行全面盘点 清查。 (三)发行业务流程和经营模式 1.发行业务流程 (1)教材发行业务流程 教材发行业务的基本流程如下: A、发行集团根据省教育厅审定的《中小学教学用书目录》,对照上季征订 目录,将书名、册次、版别、存书处理等内容逐一进行核查,编制当季《中小学 教学用书征订目录》,为教材征订工作做好前期准备。 B、地(市)教育行政部门在《中小学教学用书目录》范围内选定教材品种, 各县(市、区)新华书店据此在本地区向中小学校征订,并向发行集团报送订单。 C、发行集团审核、确认、汇总订单,考虑存书数和计划备货数后,向图书 出版商下达订单。 D、教材配送:发行集团通过本身的物流配送中心和基层代发货店实施教材 物流配送,将教材发送到各新华书店指定地点。 E、教材业务结算模式有三种:一是高中阶段的非免费教材发行模式,二是 各地(市)政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式,三是省政府采购的义务 教育阶段免费教材发行模式。分述如下: a、高中阶段的非免费教材发行。高中阶段非免费教材发行完成后,新华书 店与学校结算全额书款,并全额确认图书销售收入;发行集团与新华书店按商定 折扣结算书款,并确认商品销售收入。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-173 b、各地(市)政府采购的义务教育阶段的免费教材发行。报告期内,珠三 角地区(不含恩平)义务教育阶段教材由当地政府采购,供学生免费使用(含外 省籍在本地就读的学生)。各新华书店与地方政府结算全额书款并确认收入;发 行集团与新华书店按商定折扣结算书款,并确认图书销售收入;发行集团与出版 商按商定的折扣结算书款,并确认图书销售成本。 c、省政府采购的义务教育阶段免费教材发行。报告期内,广东省非珠三角 地区的义务教育阶段教材由省政府采购,免费供应给学生使用(含外省籍在本地 就读的学生)。广东省义务教育阶段免费课本政府采购工作协调小组(简称“政 府教材协调小组”)分别与本公司、发行集团(含广东省教育书店)签订《广东 省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》、《广东省义务教育阶段免费 课本发行服务政府采购合同》,分别结算教材货款和发行服务费。发行集团根据 提供的发行服务确认发行服务费收入(金额相当于图书销售方式的进销差价), 同时根据新华书店提供的发行服务及应支付的成本确认发行服务成本。 下图展示了由省政府采购的义务教育阶段免费教材出版、发行与结算过程的 流程。 (2)一般图书、音像制品的发行流程图 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-174 发行集团向出版商或其他发行商采购一般图书,向新华书店及其他经销商发 货,新华书店及其他经销商再将货物配送给销售门店等图书零售网点,最终出售 给读者,发行集团或各新华书店也可向批销团购客户直接销售。 音像发行流程与一般图书发行流程类似。教辅发行部分与教材一起通过征订 方式发行,部分按一般图书发行方式销售给读者。 2.发行业务经营模式 公司发行业务由发行集团经营。发行集团本部负责总发行和分销业务,并通 过新建、并购重组等方式,形成了由基本覆盖全省的直属新华书店以及众多书城 等组成的连锁营销网络,开展出版物零售、文化用品零售和多元化经营零售业务。 发行集团对连锁营销网络实行统一采购,统一管理。 (1)采购模式 一般图书、音像制品、文体商品及多元化经营产品发行集团根据市场需求预 测、客户订购情况、出版商新书出版计划等,向供应商采购。一般先根据市场需 求、年度销售预算等制定年度、季度、月份或临时采购计划;具体采购时,在业 务系统创建采购订单,经批准后向合格供应商报订。发行集团对供应商分级评估, 分类管理;采购付款实行年度和月度预算控制,实销实结。与供应商通常采取约 定汇款方式结算,货款结算期一般为3-6个月。 (2)销售模式 高中教材及珠三角地区义务教育阶段教材:由发行集团负责主科教材总发 行,向各教材出版单位采购教材,并分销给各新华书店,各新华书店负责分销, 将教材送到学校,学校、当地教育部门和财政部门对收发情况核对后确认,公司 据此确认销售收入。 非珠三角地区义务教育阶段教材主科教材由发行集团向广东省教育装备中 心提供发行服务(教育装备中心直接向本公司本部购买图书,发行集团收取发行 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-175 服务费),并委托代发点(各地新华书店)将图书配送至学校。发行服务完成后, 由各代发点与当地教育局、财政局对收发货情况核对后确认,公司据此确认发行 服务费收入。 除教材以外的业务主要分为零售、现货批发;一般批发;团购批发。批销团 购客户主要是图书馆、大中专院校、政府机关及企事业单位等大型客户及其他图 书零售企业,结算方式由双方议定,账期一般不超过6个月;门店零售坚持“钱 货两清”的结算原则。零售、现货批发在现场销售收款确认收入;一般批发业务 在发货后,到结算期后双方对账确认无误后确认收入;团购批发一般会有具体的 招投标过程,签订明确的合同,到结算期后双方对账确认无误后确认收入。 (3)存货管理 发行集团制定《图书商品管理制度》、《存货日常管理办法》,对库存图书商 品进行管理。入库时,按来货清单验货,核对无误后确认来货清单,并及时录入 管理系统数据库;库存商品根据图书类别实行货架位分区管理。对待处理商品、 流动商品、差异商品、库存商品进行分堆码放,防止混淆。保持库房整洁干净。 商品出库时,填制交货单,记录出货品种、数量、码洋等信息。 发行集团制定了《图书收退管理办法》,规范对各子(分)公司及批销团购 客户的图书退货。各子(分)公司及批销团购客户根据发行集团制定的退货计划, 结合采购、销售、库存状况,合理确定退货,并应符合发行集团对图书在架时间、 退货期限等特殊要求。退回图书将根据其质量、市场销售特点进行处理——可继 续销售的图书作转仓或调剂处理,滞销图书直接退回供货商。 3.报刊业务经营模式 报刊销售分为一次销售(发行)和二次销售(广告),一次销售指报刊本身 的销售价格,即每份报刊的单价,该价格的确定方式主要以单版采编费用、单份 印刷价格、平均发行批发价格合计后,再辅以市场同类报刊单价的比照参考,计 算出销售价格。 二次销售是指报刊广告的销售,该定价方式主要是以叠、版面、版面位置、 广告尺寸为参照,制定出不同的分类价格,价格的确定主要以自身的发行量、报 刊在市场中的地位、市场同类报刊广告价格为参照。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-176 (四)数字出版业务流程与经营模式 数字出版公司主要业务可分为数字阅读和数字教育两大板块。 1.数字阅读 数字出版公司整合南方传媒内外的内容资源,开展数字内容版权收集与运 营,提供基于互联网、手机、手持阅读器、数字电视等各种平台和终端的数字化 内容。包括:数字版权运营、智能手机及平板电脑应用开发、智能化数据库建设、 移动媒体运营。 本公司数字阅读业务有两大重点,一是在大众阅读开展全媒体出版,即将传 统出版的版权内容深加工后分销到各类数字内容渠道,作为版权方与外部渠道参 与分成。如三大移动运营商的手机阅读基地业务、手机报、数字图书馆、苹果或 安卓应用等。二是在专业出版领域开展数据库出版,即建设专业数据库或平台, 提出专业信息服务,开展按需出版业务。相较于传统出版,在信息技术力量的依 托下,数字出版轻而易举地把信息量大、传播范围广、成本低、易流通、便于检 索等优势纳入怀中。依靠互联网、手持阅读器、手机阅读等多种的出版方式,让 不同领域、不同文化传播方式之间的业务合作得到深化融合。 数字阅读业务流程图: 2.数字教育 数字教育业务充分发挥南方传媒传统教材出版的核心优势,整合一线教师、 教材教辅作者、教育行政人员等原创作者的数字资源和南方传媒内外教育出版资 源,搭建数字内容聚合平台,形成内容、平台加终端的数字教育整体解决方案, 以及涵盖数字教材、数字教辅、数字素材、电子图书、视频资源、评测平台等资 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-177 源的教育内容超市,面向广大中小学学生、教师、家长和学校、教育行政部门提 供全方位的教育信息化产品和服务。 2012 年,数字出版公司利用智能语音分析和人机对话技术搭建英语口语学 习与评测平台,成功应用于湛江中考英语口语考试,并延伸开发了日常口语学习 产品。该平台具有领先的技术、创新的商业模式和成功的实践应用。 数字教育的业务流程图: (五)印务业务流程与模式 1.印刷业务流程与经营模式 公司印刷业务由全资子公司新华印刷承担,除部分设备配置与工艺不能完成 的业务外,公司基本能完成目前所承接的印刷业务。印刷所用纸张主要由物资公 司采购,按照出版社或者教材中心下发的订单进行生产。新华印刷在收到订单、 样件和菲林后,开出生产工艺单,安排生产计划,调度生产,完成制版、印刷、 装订和质检后形成产品。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-178 2.印刷物资贸易业务流程与模式 印刷物资贸易业务由公司全资子公司物资公司及其二级子公司金版公司和 金印公司承担。物资公司总部承担南方传媒教材出版用纸的统供销售业务,并对 外销售纸张和造纸原料;金印公司主要经营印刷设备、印刷耗材、印刷油墨、印 刷包装材料和光盘PC材料;金版公司主要经营文化用纸、包装用纸、UV光油、 热熔胶和造纸杀菌剂等产品对外销售业务。 纸张采购是物资公司核心业务,通常采用招标方式。物资公司根据本公司下 属各出版社提出的用纸需求组织招标,招标由公司本部的产业运营部、财务部, 以及公司的控股子公司物资公司、新华印刷和出版社共同完成;中标纸张供应商 与物资公司签订销售合同,并按照订单和发货指令将纸张送达印刷厂,物资公司 再与出版社(用纸方)结算货款。业务流程如下图所示: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-179 (六)主要产品生产销售情况 1.主营业务收入情况 2013年 2012年 2011年 项 目 收入(万元) 占比 收入(万元) 占比 收入(万元) 占比 出版 161,746.91 35.48% 157,379.29 40.88% 155,021.57 44.29% 发行 159,983.73 35.10% 116,260.42 30.20% 104,493.40 29.85% 物资 108,361.19 23.77% 85,341.21 22.17% 68,360.76 19.53% 印刷 14,304.24 3.14% 15,807.58 4.11% 11,343.91 3.24% 报媒 8,094.93 1.78% 8,053.00 2.09% 9,403.61 2.69% 其他 3,362.22 0.74% 2,162.88 0.56% 1,423.74 0.41% 小 计 455,853.21 100.00% 385,004.40 100.00% 350,047.00 100.00% 减:内部 抵销数 86,763.80 75,438.60 70,334.30 合 计 369,089.41 309,565.80 279,712.70 (1)出版业务产销情况 A、出版品种情况统计表 单位:种 类 别 2013年 2012年 2011年 教材 949 1,032 1,078 一般图书(含教辅) 7,962 6,555 4,660 音像制品 514 655 340 合 计9,425 8,242 6,078 图书重印率 49.86% 35.15% 65.11% B、出版物出版数量与码洋 年 份 品种 数量(万册) 码洋(万元) 教材 24,582.60 161,163.68 一般图书(含教辅) 10,861.28 155,000.03 音像制品 1,623.29 9,694.14 2013年 合计 37,067.17 325,857.85 教材 23,324.70 160,415.28 一般图书(含教辅) 7,340.93 95,345.18 音像制品 1,410.98 7,553.89 2012年 合计 32,076.61 263,314.35 教材 23,535.28 155,427.11 一般图书(含教辅) 4,934.67 65,752.57 音像制品 937.89 5,922.07 2011年 合计 29,407.84 227,101.75 (2)发行业务进销情况 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-180 年度 项 目 采购量 (万册) 采购额 (万元) 销售量 (万册) 销售额 (万元) 教材 10,243.21 61,209.24 10,135.33 69,767.69 一般图书(含教辅) 4,624.52 45,013.11 4,349.54 55,816.72 2013年 电子音像出版物 30.24 697.55 11.96 414.22 教材 10,033.83 59,436.97 9,967.83 64,588.11 一般图书(含教辅) 2,081.23 29,101.04 1,806.21 33,045.32 2012年 电子音像出版物 29.26 764.39 22.38 1,077.91 教材 8,866.58 50,761.92 8,852.18 56,725.64 一般图书(含教辅) 3,536.32 35,963.10 2,701.79 30,496.46 2011年 电子音像出版物 19.85 484.44 28.17 1,344.82 (3)印刷业务产销情况 年度 主营业务销售额(万元) 印张数(万令) 单价(元/令) 2013年 14,304.24 89.86 159.18 2012年 15,807.58 81.44 194.10 2011年 11,343.91 68.90 164.64 (4)报媒业务产销情况 年度 发行量(万份) 营业收入(万元) 2013年 847.20 8,094.93 2012年 615.71 8,053.00 2011年 379.16 9,403.61 2.主要产品、服务的价格变动情况 (1)中小学教材的定价 我国中小学教材实行政策性定价。《国家发展改革委、新闻出版总署关于进 一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》(发改价格[2006]816号)规定 了教材印张基准价格,并规定定价可在基准价格的基础上下浮不超过5%。具体 价格进行属地管理,广东省物价局和广东省新闻出版局定期核准并公布本省教材 印张基准价格。公司出版的中小学教材码洋价格系根据上述印张单价和每册印张 数计算确定。 对于国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材, 全国实行统一的发行费用标准,即黑白版(含双色版)发行费用为码洋的30%、 彩色版发行费用为码洋的28%,教材出版环节销售价格为码洋的70%-72%。 (2)一般图书(含教辅)、期刊和音像制品定价 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-181 图书定价和印数由各出版社营销部连同责任编辑根据市场调研情况分析确 定。定价主要参考因素为成本、图书印数、同类书籍市场价格及该书目标读者群 的消费能力。实际销售价格在与客户进行谈判后确定,存在一定折扣。 3.主要客户情况 2011年、2012年及2013年,本公司前五大客户的销售额占本公司销售总额 的比重分别为43.39%、38.09%及37.02%,不存在向单个客户的销售比例超过50% 的情形。 项 目 客户名称 销售收入 占营业收入比重 广东省教育装备中心 82,347.79 21.67% 山东泉林纸业有限责任公司 22,037.23 5.80% 广东教育书店有限公司 16,026.93 4.22% 广州三映贸易有限公司 14,290.75 3.76% 广州新华书店企业集团音像发行有限公司 6,001.14 1.58% 2013年 合 计 140,703.84 37.02% 广东省教育装备中心 91,219.65 28.70% 广东教育书店有限公司 9,828.30 3.09% 宁波春讯工艺品有限公司 7,138.45 2.25% 广州三映贸易有限公司 6,733.80 2.12% 湖南省印刷物资有限责任公司 6,138.03 1.93% 2012年 合 计 121,058.23 38.09% 广东省教育装备中心 93,364.62 32.29% 广东教育书店有限公司 9,689.94 3.35% 广州市同阳纸业贸易有限公司 8,531.06 2.95% 广州市新华书店集团有限公司 7,228.71 2.50% 宁波春讯工艺品有限公司 6,637.24 2.30% 2011年 合 计 125,451.56 43.39% 本公司不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以 上股份的股东在前五名销售客户占有权益的情况。 (七)主要原材料和能源供应情况 1.主要产品的原材料及供应情况 (1)纸张 纸张由山东晨鸣纸业股份有限公司、河南银鸽实业投资股份有限公司、广东 合成纸业有限公司等多家造纸企业供应。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-182 (2)内容 内容包括两种来源:稿件和图书版权。稿件由独立撰稿人或教育等相关领域 的专家提供;图书版权从版权拥有人购买。 2.公司主要原材料的采购价格及变动趋势 (1)纸张 报告期内,物资公司采购纸张情况如下: 项 目 2013年 2012年 2011年 采购量(吨) 114,749.81 88,916.66 79,915.87 采购金额(万元) 52,653.80 43,957.03 41,254.51 采购单价(元/吨) 4,801.80 4,943.62 5,162.24 (2)内容 公司采购的内容分为稿酬、版权费和着作权使用费。稿酬和版权费是原创出 版业务中给予作者和版权方的费用,稿酬按照字数(30~150 元/千字)、面数 (40~150 元/面)或者版税(2%~12%)付费,版权费按照出版图书码洋或者实 洋的一定比例(6%~15%)抽取;着作权使用费为代理出版业务给予原创出版商 一定比例(3%~5%)的费用。 3.主要原材料占主营业务成本的比重 公司主营业务成本根据业务类型不同主要分为出版业务成本、发行业务成 本、物资贸易成本、印刷业务成本和其他成本。发行业务、物资贸易的成本及为 购进图书和物资的成本。出版业务的主要成本构成首先是纸张费、印刷及压塑费, 其次是稿酬、版权费、着作权使用费及型版工本费等。报告期内,公司原创出版 和代理出版的图书音像制品的出版业务成本构成如下: 2013年 2012年 2011年 项 目 金额 (万元) 占总成本比 重 金额 (万元) 占总成本比 重 金额 (万元) 占总成本比 重 纸张费 44,044.71 42.75% 39,588.01 42.34% 37,627.57 43.03% 印刷费、封 面压塑费 28,301.38 27.47% 28,808.23 30.81% 27,571.87 31.53% 着作权使 用费 14,169.74 13.75% 11,848.37 12.67% 10,059.79 11.51% 编录经费 6,053.18 5.88% 5,307.41 5.68% 5,174.27 5.92% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-183 2013年 2012年 2011年 项 目 金额 (万元) 占总成本比 重 金额 (万元) 占总成本比 重 金额 (万元) 占总成本比 重 其它 10,459.68 10.15% 7,939.76 8.49% 7,581.82 8.67% 总生产成 本 103,028.70 100.00% 93,491.76 100.00% 87,435.33 100.00% 印刷业务主要成本构成首先是油墨等印刷耗材,其次是印刷机械的折旧等制 造费用和直接人工,报告期内成本构成情况如下表所列: 2013年 2012年 2011年 项 目 金额 (万元) 占总成本比 重 金额 (万元) 占总成本比 重 金额 (万元) 占总成本比 重 原材料 3,955.59 42.62% 4,408.07 45.76% 3,319.96 44.91% 其中:纸张 2,456.85 26.47% 3,071.62 31.89% 2,208.09 29.87% 辅助 材料 1,498.74 16.15% 1,336.45 13.87% 1,111.87 15.04% 制造费用 2,874.94 30.98% 2,244.31 23.30% 2,074.74 28.07% 直接人工 2,450.43 26.40% 2,283.55 23.70% 1,481.74 20.04% 总生产成 本 9,280.96 100.00% 9,633.23 100.00% 7,392.14 100.00% 4.主要供应商情况 2011年、2012年和2013年本公司前五大供应商的采购额占本公司营业成本 的比重分别为22.58%、32.90%和28.99%,不存在向单个供应商的采购比例超过 50%的情形。 单位:万元 项目 供应商名称 采购金额(不含税) 占营业成本的比重 湖南新时代财富投资实业有限公司 24,140.54 8.78% 广东合成纸业有限公司 20,927.48 7.62% 高唐县物资能源储运有限公司 15,446.97 5.62% 人民教育出版社有限公司 10,042.14 3.65% 北京师范大学出版社 9,119.49 3.32% 2013 年 合计 79,676.63 28.99% 湖南新时代财富投资实业有限公司 26,496.73 11.60% 人民教育出版社有限公司 13,308.16 5.82% 北京师范大学出版社 13,060.66 5.72% 广东合成纸业有限公司 12,397.84 5.43% 山东晨鸣纸业股份有限公司 9,907.74 4.34% 2012 年 合计 75,171.13 32.90% 湖南新时代财富投资实业有限公司 13,358.97 6.29% 2011 年 北京师范大学出版社 11,520.41 5.42% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-184 项目 供应商名称 采购金额(不含税) 占营业成本的比重 人民教育出版社有限公司 10,027.44 4.72% 人民教育电子音像出版社 6,688.20 3.15% 山东晨鸣纸业股份有限公司 6,395.53 3.01% 合计 47,990.55 22.58% 本公司不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以 上股份的股东在前五名采购客户占有权益的情况。 (八)安全生产及环境保护 本公司及下属公司所从事的经营活动属于对环境影响很小的行业,其中主要 是印刷业务会产生一定的噪声和固体废弃物,但均已严格按照国家规定进行了处 理,污染物达标排放。 广东省环保厅对本公司及各控股子公司出具了书面文件,证明本公司及下属 各控股子公司生产经营符合国家环境保护法规的要求,截至报告期末的最近36 个月内,生产经营无环境破坏活动、环境污染事故和环境纠纷,亦未受过环境保 护管理部门的行政处罚。 本公司及下属公司所从事经营活动符合国家关于安全生产的要求,不存在违 反安全生产法规、造成重大事故的情况。 五、主要固定资产与无形资产 (一)主要固定资产 1.主要机器设备情况 截至2013年12月31日,公司主要机器设备情况如下表所示(账面原值100 万元以上,数量单位:台,金额单位:万元): 设备名称 类别 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 马提尼胶钉联动线 机械设备 1 362.14 351.27 10.86 3.00% 制版网络工程(CTF、 CTP) 机械设备 1 160.00 145.78 14.22 8.89% 四开四色胶印机 机械设备 1 360.00 281.44 78.56 21.82% 北人卷筒纸胶印机 机械设备 1 360.00 267.86 92.14 25.59% 日本好利用胶订包本机 机械设备 1 115.00 78.13 36.87 32.06% 北人无线胶订机 机械设备 1 710.00 424.98 285.02 40.14% 北人卷筒纸胶印机 机械设备 1 361.21 216.06 145.14 40.18% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-185 设备名称 类别 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 上海紫光骑马装订联动 线 机械设备 1 124.30 68.37 55.93 44.99% 北人卷筒纸印刷机 机械设备 2 721.86 393.18 328.68 45.53% 北人无线胶订联动线 机械设备 1 575.40 304.10 271.29 47.15% 北人八色机 机械设备 1 374.10 151.32 222.78 59.55% 废纸油压自动打包机、 风机 机械设备 1 126.00 49.77 76.23 60.50% 胶订连动生产线3# 机械设备 1 433.00 420.01 12.99 3.00% 胶订连动生产线 机械设备 1 346.00 335.62 10.38 3.00% 折页、排书机 机械设备 1 135.00 130.95 4.05 3.00% 高斯机4850胶印机 机械设备 1 398.00 197.02 200.98 50.50% 西德海德堡对开四色印 刷机 机械设备 1 685.00 573.62 111.38 16.26% 西德海德堡对开五色印 刷机 机械设备 1 811.80 679.96 131.84 16.24% 300型柴油发电机组2 台 机械设备 1 132.00 128.04 3.96 3.00% YP2890卷筒式对开平 板胶印机 机械设备 1 146.50 123.99 22.51 15.37% 卷筒式对开平板胶印机 机械设备 1 146.50 109.41 37.09 25.31% 北人4890胶轮印刷机 机械设备 1 362.00 197.20 164.80 45.52% 北人4787胶轮印刷机 机械设备 1 346.50 188.61 157.89 45.57% 北人卷筒印刷机 机械设备 1 342.00 152.28 189.72 55.47% 精密达SB-8000胶订联 动线 机械设备 1 352.14 39.85 312.29 88.68% 北人书刊轮转机 机械设备 1 132.70 85.89 46.81 35.27% 卷筒纸胶印机(包括:弯 板机和打孔机) 机械设备 1 169.50 95.51 73.99 43.65% 卷筒纸平板印刷机 机械设备 1 351.30 133.96 217.34 61.87% 西德罗兰四色胶印机 机械设备 1 181.50 159.90 21.60 11.90% 方正畅易CTP自动制版 系统 机械设备 1 105.98 5.14 100.84 95.15% 北人BEIREN B787A-4 卷筒纸书刊印刷机 机械设备 1 330.08 10.67 319.41 96.77% 上海紫光骑马联动线 机械设备 1 139.50 3.38 136.11 97.58% 自动扶梯 生产设备 1 164.72 159.78 4.94 3.00% 变电设备 生产设备 1 110.34 107.03 3.31 3.00% 课本高低压变电设备 生产设备 1 159.36 154.58 4.78 3.00% 电房及变电设备 生产设备 1 139.68 135.49 4.19 3.00% 进口图书分拣设备 生产设备 1 1,528.29 296.49 1,231.80 80.60% 流水线 生产设备 1 254.57 49.39 205.18 80.60% 中央空调设备 电子设备 1 271.58 263.43 8.15 3.00% ERP硬件系统 电子设备 1 740.00 717.80 22.20 3.00% 计算机机房精密空调设 备 电子设备 2 233.14 94.23 138.91 59.58% 合 计 43 13,998.67 8,481.53 5,517.15 39.41% 2.房屋建筑物 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-186 (1)公司及子公司拥有的房产情况 截至2013年12月31日,本公司拥有已取得房屋权属证书房产433处,建 筑面积合计292,374.95 平方米;正在办理权属证书房产6 处,建筑面积合计 4,483.57平方米;未办理房屋权属证书的房产19处,建筑面积合计11,881.41平 方米;以及取得了房屋权属证书但土地性质为划拨(10处)、取得了房屋权属证 书但房屋所在土地的使用权属于第三方(1处)、取得了房屋权属证书但未办理 土地使用证(2处)等瑕疵房产13处,该13处房产建筑面积合计6,729.85平方 米。房屋实际用途与证载用途不一致的9处,面积合计为1,760.93平方米。本公 司拥有的存在瑕疵的房产建筑面积合计20,372.19平方米,占本公司自有房屋总 建筑面积的6.42%。 广版集团已出具书面承诺,如本公司及控股子公司因自有房屋未及时取得房 屋所有权证书或存在其他产权瑕疵、自有房屋建造在未取得合法国有土地使用权 的土地上、自有房屋建造在划拨土地上而未能办理相关土地作价入股或出让手续 等原因而遭受任何经济损失,广版集团承诺承担全额补偿责任,且无需本公司及 控股子公司支付任何对价。 (2)公司及控股子公司租赁的房产情况 截至2013年12月31日,本公司及控股子公司共租赁80处房产,面积合计 123,600.18平方米。 (二)主要无形资产的情况 1.土地使用权 截至2013年12月31日,本公司及控股子公司拥有土地178宗,面积合计 211,864.29平方米,均为自有土地。178宗土地中,有四宗土地存在闲置而被政 府征收土地闲置费的情形,该四宗土地总面积为12,934.70平方米,占公司拥有 的土地总面积为6.11%。 2.政府特许经营权 本公司取得的许可证包括图书出版许可证、电子出版物出版许可证、期刊出 版许可证、音像制品出版许可证、互联网出版许可证、报纸出版许可证、出版物 经营许可证、音像制品经营许可证等。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-187 报告期内,本公司收购了省内多家新华书店,收购完成后,被收购新华书店 股东、注册资本、名称等工商登记信息发生变化,涉及新华书店取得的许可证所 记载信息需要进行变更,部分新华书店取得的许可证的变更登记手续尚在办理 中。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-188 (1)图书出版许可证 序号 出版单位 名称 主管单位 名称 主办单位 名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围/发行范围 1 人民社 南方传媒 南方传媒 新出图证(粤) 字01号 新闻出版 总署 2010年7 月1日 2018年12 月31日 出版马列主义、毛泽东思想理论着作,以马克思主义为指导的 哲学、政治、法律、经济、历史等研究着作,上述各门类辞书、 工具书;当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策读物和时 事宣传读物;党史、党建读物和通俗政治理论读物,青年思想 教育读物。(91)新出图字第432号文件批复:同意语言文学、 古籍整理、志书、辞书、文化生活仍为广东人民出版社出书范 围。根据(90)新出图字1505号文件,可以安排台港澳版哲 学、社会科学图书的出版。 2 教育社 南方传媒 南方传媒 新出图证(粤) 字10号 新闻出版 总署 2010年7 月1日 2018年12 月31日 出版学校和业余教育的教材、教辅材料、教学参考书;教育科 学理论学术着作、期刊、电子读物。 3 科技社 南方传媒 南方传媒 新出图证(粤) 字02号 新闻出版 总署 2010年7 月1日 2018年12 月31日 出版各类科技读物。以普及科学基础知识和介绍应用技术为 主。兼顾提高性读物;以农村科技读物为重点,突出地方特色; 有选择地出版国内外科技专着及科技工具书。 4 花城社 南方传媒 南方传媒 新出图证(粤) 字04号 新闻出版 总署 2010年7 月1日 2018年12 月31日 以出版当地作家作品为主,主要出版当代和现代文学、艺术作 品及文艺理论、文学批评专着、兼及古代优秀文艺作品。出版 外国文学作品、学术理论着作及有关材料。出版台港澳版文学 作品图书。 5 新世纪社 南方传媒 南方传媒 新出图证(粤) 字11号 新闻出版 总署 2010年7 月1日 2018年12 月31日 出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想品德教育读 物;儿童文学作品、连环画、科普读物;以及少儿工作者和家 长培育教育少儿的辅导读物。 6 经济社 南方传媒 南方传媒 新出图证(粤) 字17号 新闻出版 总署 2010年7 月1日 2018年12 月31日 经济类图书、科普类图书和期刊的出版、发行。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-189 (2)电子出版物出版许可证 序号 出版单位 名称 主管单位 名称 主办单位 名称 许可证号 发证机构 有效期 许可出版范围 1 人民社 南方传媒 南方传媒 粤电出证字第002号 新闻出版总署 自2012年6月1日至 2014年5月31日 按照(90)新出图字第440号文规定的出版范围 出版电子出版物。 2 教育社 南方传媒 南方传媒 粤电出证字第003号 新闻出版总署 自2012年6月1日至 2014年5月31日 按照(90)新出图字第440号文规定的图书出版 范围出版电子出版物。 3 科技社 南方传媒 南方传媒 粤电出证字第004号 新闻出版总署 自2012年6月1日至 2014年5月31日 按照(90)新出图字第440号文核定的图书出版 范围,出版电子出版物。 4 新世纪音 像社 南方传媒 南方传媒 粤电出证字第005号 新闻出版总署 自2012年6月1日至 2014年5月31日 配合本版图书出版电子出版物。 5 海燕社 南方传媒 南方传媒 粤电出证字第001号 新闻出版总署 自2012年6月1日至 2014年5月31日 出版文化、教育、科技、文艺方面的电子出版物。 6 语言社 南方传媒 南方传媒 粤电出证字第008号 新闻出版总署 自2012年6月1日至 2014年5月31日 出版社会科学、教育类音像制品和电子出版物。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-190 (3)期刊出版许可证 序号 出版单位名称 期刊名 称 刊 期 主管单位 名称 主办单位名称 许可证号 国内统一连续出 版物号 发证机构 发证时间 有效期 至 许可出版范 围 1 希望杂志社 希望 周 刊 南方传媒 人民社有 粤期出证字 第1166号 CN44_1166/C 新闻出版 总署 2013年4 月24日 2018年 12月31 日 国内外发行 2 课程教学研究 编辑部 课程教 学研究 月 刊 南方传媒 教育社有 粤期出证字 第1690号 CN44_1690/G4 新闻出版 总署 2013年4 月2日 2018年 12月31 日 国内外发行 3 科技社 名医 月 刊 南方传媒 科技社 粤期出证字 第1666号 CN44_1666/R 广东省新 闻出版局 2013年4 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 4 科技社有 广东职 业技术 教育与 研究 双 月 刊 南方传媒 科技社 粤期出证字 第1653号 CN44_1653/Z 广东省新 闻出版局 2013年4 月1日 2018年 12月31 日 国内外发行 5 花城社 随笔 双 月 刊 南方传媒 花城社 粤期出证字 第1160号 CN44_1160/I 广东省新 闻出版局 2013年4 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 6 花城杂志社 花城 双 月 刊 南方传媒 花城社 粤期出证字 第1159号 CN44_1159/I 广东省新 闻出版局 2013年6 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-191 序号 出版单位名称 期刊名 称 刊 期 主管单位 名称 主办单位名称 许可证号 国内统一连续出 版物号 发证机构 发证时间 有效期 至 许可出版范 围 7 广东经济出版 社有限公司《万 家科学画报》杂 志社 万家科 学画报 月 刊 南方传媒 经济社 粤期出证字 第1320号 CN44_1320/N 新闻出版 总署 2013年4 月1日 2018年 12月31 日 国内外发行 8 广东经济出版 社有限公司《汽 车与你》杂志社 汽车与 你 月 刊 南方传媒 经济社 粤期出证字 第1203号 CN44_1203/U 新闻出版 总署 2013年4 月1日 2018年 12月31 日 国内外发行 9 时代传媒 收藏·拍 卖 月 刊 广东省新 闻出版局 广东省期刊协 会、时代传媒 粤期出证字 第1590号 CN44_1590/GO 广东省新 闻出版局 2013年4 月24日 2018年 12月31 日 国内外发行 10 时代传媒 少年文 摘 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1491号 CN44_1491/C 广东省新 闻出版局 2013年4 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 11 时代传媒 大经贸 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1475号 CN44_1475/F 广东省新 闻出版局 2013年4 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 12 时代传媒 健康忠 告 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1639号 CN44_1639/R 广东省新 闻出版局 2013年4 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 13 时代传媒 广东党 建 双 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1663号 CN44_1663/D 广东省新 闻出版局 2013年4 月16日 2018年 12月31 日 国内外发行 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-192 序号 出版单位名称 期刊名 称 刊 期 主管单位 名称 主办单位名称 许可证号 国内统一连续出 版物号 发证机构 发证时间 有效期 至 许可出版范 围 14 广东《市场经济 与价格》杂志社 市场经 济与价 格 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1668号 CN44_1668/F 广东省新 闻出版局 2013年4 月27日 2018年 12月31 日 国内外发行 15 《广东党风》杂 志社 广东党 风 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1681号 CN44_1681/D 广东省新 闻出版局 2013年4 月2日 2018年 12月31 日 国内外发行 16 广东精品生活 杂志社 精品生 活 周 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1687号 CN44_1687/GO 广东省新 闻出版局 2013年4 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 17 葡萄酒杂志社 葡萄酒 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1658号 CN44_1658/C 广东省新 闻出版局 2013年4 月2日 2018年 12月31 日 国内外发行 18 时代传媒 消费者 报道 月 刊 南方传媒 时代传媒 粤期出证字 第1699号 CN44_1699/F 广东省新 闻出版局 2013年4 月23日 2018年 12月31 日 国内外发行 19 广东新周刊杂 志社 新周刊 双 周 刊 南方传媒 南方传媒 粤期出证字 第1416号 CN44_1416/G2 广东省新 闻出版局 2013年4 月24日 2018年 12月31 日 国内外发行 20 公共行政评论 杂志社 公共行 政评论 双 月 刊 南方传媒 人民社、广东 省行政体制 改革研究中 心 粤期出证字 第1648号 CN44_1648/D 广东省新 闻出版局 2013年4 月26日 2018年 12月31 日 国内外发 行 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-193 注:《大经贸》、《名医》目前休刊。 (4)音像制品出版许可证 序号 出版单位名称 主管单位名称 主办单位名称 许可证号 发证机构 有效期 许可经营范围/发行范围 1 教育社 南方传媒 南方传媒 粤音出证字 第028号 新闻出版总署 自2013年6月1日至 2015年6月30日 配合广东省教育出版社有限 公司本版图书出版音像制 品。 2 新世纪音像社 南方传媒 南方传媒 粤音出证字 第022号 新闻出版总署 自2013年6月1日至 2015年6月30日 配合本版图书出版音像制 品。 3 海燕社 南方传媒 南方传媒 粤音出证字 第003号 新闻出版总署 自2013年6月1日至 2015年6月30日 出版科技、教育、文化方面 的音像制品。 4 语言社 南方传媒 南方传媒 粤音出证字 第013号 新闻出版总署 自2013年6月1日至 2015年6月30日 立足本省,出版外语、科普 教育方面的音像制品。 (5)互联网出版许可证 序号 出版单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围/发行范围 1 数字出版公司 新出网证(粤)字019 号 新闻出版总署2009年11月5日2014年11月5日 互联网图书、互联网杂志、互联网音像 出版物、手机出版物。 (6)报纸出版许可证 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-194 序号 出版单位 名称 报纸名称 刊期 开版 类别 主管单位 名称 主办 单位 名称 许可证号 国内统一连续出 版物号 发证机构 发证时间 有效期至 1 时代传媒 时代周报 周刊 对开48版 313 南方传媒 时代 传媒 粤报出证字 第139号 CN44_0139/ 广东省新 闻出版局 2013年4月 23日 2018年 12月31日 2 时代传媒 华夏诗报 月刊 对开4张 206 时代传媒 时代 传媒 粤报出证字 第104号 CN44_0104/ 广东省新 闻出版局 2013年4 月17日 2018年12 月31日 (7)出版物经营许可证 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 1 南方传媒 新出发粤图批字第 017号 广东省新闻出版局 2013年9月24日2018年3月31日 本公司出版及租型印制的图书、 期刊(中小学教材除外)的发行。 2 南方出版传媒股份有 限公司广东教材出版 中心 新出发粤图批字第 046号 广东省新闻出版局 2013年7月11日2018年3月31日 国内版出版物的批发、零售。 3 人民社 新出发粤图批字第 009号 广东省新闻出版局 2013年4月11日2018年3月31日 本版图书、电子出版物的发行。 4 广东《希望》杂志社 有限公司 新出发粤刊批字第 053号 广东省新闻出版局 2013年4月7日2018年3月31日 期刊《希望》的发行。 5 人民社中山出版 新出发粤T零字第 2011457号 中山市文化广电新 闻出版局 2013年10月21日2017年3月31日 国内书报刊零售。 6 教育社 新出发粤图批字第 018号 广东省新闻出版局 2013年10月10日2018年3月31日 本版图书、电子出版物、音像制 品及期刊《课程教学研究》的发 行。 7 教育社江门公司 新出发江批零字第 010号 江门市文化广电新 闻出版局 2013年2月27日2016年3月31日 出版物(国内书报刊)、音像制品 批发、零售。 8 科技社 新出发粤图批字第 广东省新闻出版局 2013年3月29日2018年3月31日 本版图书、电子出版物,期刊《名 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-195 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 004号 医》的发行。 9 花城社 新出发粤刊批字第 102号 广东省新闻出版局 2013年4月8日2018年3月31日 期刊《随笔》的发行。 10 花城杂志社 新出发粤刊批字第 068号 广东省新闻出版局 2013年4月7日2018年3月31日 期刊《花城》的发行。 11 新世纪社 新出发粤图批字第 013号 广东省新闻出版局 2013年4月10日2018年3月31日 本版图书的发行。 12 新世纪音像电子社 新出发粤电批字第 002号 广东省新闻出版局 2013年4月10日2018年3月31日 本版音像制品、电子出版物的发 行。 13 广版新世纪 新出发京批字第直 0203号 北京市新闻出版局 2012年5月9日2015年12月31日 图书、期刊批发。 14 经济社 新出发粤图批字第 003号 广东省新闻出版局 2013年3月29日2018年3月31日 本版图书的发行。 15 广东经济出版社有限 公司《万家科学画报》 杂志社 新出发粤刊批字第 088号 广东省新闻出版局 2013年4月9日2018年3月31日 期刊《万家科学画报》的发行。 16 广东经济出版社有限 公司《汽车与你》杂 志社 新出发粤刊批字第 089号 广东省新闻出版局 2013年4月9日2018年3月31日 期刊《汽车与你》的发行。 17 海燕社 新出发粤电批字第 001号 广东省新闻出版局 2013年4月10日2018年3月31日 本版电子出版物、音像制品的发 行。 18 新粤教材 新出发粤穗批字第 4401356号 广州市文化广电新 闻出版局 2011年4月20日2014年6月30日 国内版图书、报纸、期刊批发零 售。 19 时代传媒 新出发粤刊批字第 069号 广东省新闻出版局 2013年4月8日2014年3月31日 报刊(《时代周报》、《广东党建》、 《健康忠告》、《收藏·拍卖》、《广 东党风》、《大经贸》、《精品生活》、 《消费者报道》、《少年文摘》的 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-196 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 发行。 20 数字出版公司 新出发粤图批字第 014号 广东省新闻出版局 2013年5月22日2018年3月31日 国内版出版物的批发及网络发 行。 21 广东《市场经济与价 格》杂志社有限公司 新出发粤刊批字第 207号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 期刊《市场经济与价格》的发行。 22 语言社 新出发粤音批字第 008号 广东省新闻出版局 2013年4月10日2018年3月31日 本版音像制品、电子出版物的发 行。 23 葡萄酒杂志社 新出发粤刊批字第 114号 广东省新闻出版局 2013年4月9日2018年3月31日 期刊《葡萄酒》的发行。 24 广东新周刊杂志社 新出发粤刊批字第 227号 广东省新闻出版局 2013年5月22日2018年3月31日 期刊《新周刊》的发行。 25 发行集团 新出发总发字第 014号 新闻出版总署2012年6月4日2015年4月30日 图书、报纸、期刊、中小学教材 总发行。 26 广东新华发行集团股 份有限公司图书批发 部 新出发粤新批字第 015号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品批发、 零售。 27 教育图书公司 新出发粤新批字第 037号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 28 外文书店 新出发粤进批字第 004号 广东省新闻出版局 2013年12月30日2018年3月31日 国内版出版物及进口图书、电子 出版物批发、零售。 29 图书音像连锁 新出发粤连批字第 007号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售、连锁经营。 30 广华京版 新出发京批字第直 0919号 北京市新闻出版局 2012年2月28日2015年12月31日 图书、期刊、电子出版物批发、 零售。 31 韶关新华图书音像发 行有限公司 新出发粤新批字第 035号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 32 阳江新新 新出发粤新批字第 广东省新闻出版局 2013年10月10日2018年3月31日 国旗制品、国内出版物的批发、 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-197 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 049号 零售。 33 梅州书店 新出发粤新批字第 011号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 34 惠州书店 新出发粤新批字第 012号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 35 高要书店 新出发粤新批字第 025号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 36 清远书店 新出发粤新批字第 032号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售;境外图书零售。 37 佛冈书店 新出发粤RM零字 第00059号 佛冈县文化广电新 闻出版局 2013年5月31日2017年3月31日 零售:国内版图书、报纸、期刊、 国旗制品。 38 三水书店 新出发粤批字第 019号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月30日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售;境外图书零售。 39 江门书店 新出发粤新批字第 033号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 40 大埔书店 新出发粤新批字第 020号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 41 南雄书店 新出发雄零字第 440282010号 南雄市文化广电新 闻出版局 2013年9月18日2017年9月17日 国内版图书、报纸、期刊、国旗 制品、音像制品。 42 澄海书店 新出发粤新批字第 009号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 43 澄海书店 新出发粤汕零字第 400052号 汕头市澄海区文化 广电新闻出版局 2012年3月1日2016年3月1日 音像制品零售。 44 五华书店 新出发粤新批字第 008号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 45 东莞书店 新出发粤新批字第 050号 广东省新闻出版局 2013年10月16日2018年3月31日 国内版出版物的批发、零售。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-198 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 46 潮阳书店 新出发粤新批字第 014号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内出版物及国旗制品的批发、 零售。 47 阳东书店 新出发粤新批字第 021号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 48 阳西书店 新出发西零字第 200061号 阳西县文化广电新 闻出版局 2013年6月7日2017年6月7日 零售:国内版书报刊、国旗制品、 音像制品。 49 丰顺书店 新出发粤新批字第 023号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 50 蕉岭书店 新出发蕉零字第 0015号 蕉岭县文体旅游局 2013年3月18日2018年3月31日 零售:国内版图书、报刊、中小 学教科书、国旗制品。 51 平远书店 平新出发书零字第 019号 平原县文化广电新 闻出版局 2013年4月1日2016年6月30日 零售:国内版图书、报纸、期刊。 52 乐昌书店 粤新出发440281零 字第6002号 乐昌市新闻出版管 理办公室 2012年4月13日2017年3月30日 图书、期刊、电子出版物、音像 制品零售。 53 饶平书店 新出发粤U零字第 30145号 饶平县文化广电新 闻出版局 2013年4月15日2016年3月31日 发行、零售:国内版图书、报纸、 期刊、电子出版物、国旗制品、 音像制品。 54 潮安书店 新出发粤U零字第 2055号 潮安县文化广电新 闻出版局 2013年5月31日2017年12月30日 国内版书报刊、国旗制品、音像 制品、电子出版物零售。 55 连南书店 新出发南零字第 037号 连南瑶族自治县文 化广电新闻出版局 2013年6月3日2018年6月2日 零售:国内版图书、报刊、国旗 制品。 56 仁化书店 新出发出零字第 44022450048号 仁化县文化广电新 闻出版局 2013年5月21日2017年12月31日 出版物零售。 57 乳源书店 新出发乳零字第 4402326706 乳源瑶族自治县市 场与安全管理局 2013年7月15日2017年7月15日 零售:图书、报刊、音像制品、 文化用品。 58 韶关市新华书店 新出发零字第 4402036644 韶关市武江区文化 新闻出版局 2013年5月13日2017年12月31日 书、报刊、音像制品等出版物的 零售。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-199 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 59 中山书店 新出发粤新批字第 041号 广东省新闻出版局 2013年6月13日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 60 台山书店 新出发粤J零字第 2025号 台山市文化广电新 闻出版局 2012年11月30日2015年12月31日 出版物零售。 61 台山书店 新出发粤零字第 2027号 台山市文化广电新 闻出版局 2013年3月20日2015年12月31日 电子出版物零售。 62 汕头书店 新出发粤新批字第 027号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 63 开平书店 新出发粤新批字第 010号 广东省新闻出版局 2013年9月2日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 64 惠阳书店 新出发粤新批字第 003号 广东省新闻出版局 2013年5月7日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 65 河源书店 新出发粤新批字第 045号 广东省新闻出版局 2013年6月13日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 66 图书发行公司 新出发粤穗批字第 4401326号 广州市文化广电新 闻出版局 2013年6月3日2014年6月30日 国内版图书、报纸、期刊批发零 售。 67 廉江书店 新出发粤廉音零字 第005号 廉江市文化广电新 闻出版局 2013年4月7日2017年12月31日 音像制品零售。 68 廉江书店 新出发粤新批字第 004号 广东省新闻出版局 2013年5月7日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 69 徐闻书店 新出发粤新批字第 039号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 70 云安书店 新出发音粤W零字 第0003号 云安县文化广电新 闻出版局 2012年12月18日2019年12月31日 音像制品零售。 71 云安书店 新出发粤W零字第 02029号 云安县文化广电新 闻出版局 2013年3月31日2017年12月31日 国内版图书报刊零售。 72 信宜书店 新出发粤新批字第 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品批发、 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-200 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 024号 零售。 73 茂名书店 新出发粤新批字第 038号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 74 潮州书店 新出发粤新批字第 042号 广东省新闻出版局 2013年6月13日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 75 始兴书店 始文广新出发 (2011)零字第06 号 始兴县文化广电新 闻出版局 2013年8月20日2016年12月7日 图书零售、音像制品零售出租。 76 兴宁书店 新出发粤新批字第 026号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 77 佛山书店 新出发粤新批字第 005号 广东省新闻出版局 2013年5月8日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 78 陆河书店 新出发N零字第 023号 陆河县文化广电新 闻出版局 2013年6月18日2016年6月18日 零售:国内版图书、报纸、期刊、 国旗制品。 79 海丰书店 新出发海零字第 0018号 海丰县文体旅游局 2013年11月20日2015年12月31日 出版物(图书)零售。 80 曲江书店 新出发粤新批字第 036号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 81 曲江书店 新出发曲文广新零 字第4402216503号 韶关市曲江区文化 广电新闻出版局 2012年10月10日2016年10月31日 音像制品零售、出租。 82 雷州书店 新出发粤新批字第 034号 广东省新闻出版局 2013年5月9日2018年3月31日 国内版出版物及国旗制品的批 发、零售。 83 郁南书店 新出发(郁)零字 第71号 郁南县文化广电新 闻出版局 2013年7月8日2015年6月30日 国内版图书、报刊、国旗制品零 售。 84 新兴书店 新出发粤W零字第 01001号 新兴县文化广电新 闻出版局 2013年7月17日2017年12月31日 书报刊零售。 85 新兴书店 新出发新音零字第 新兴县文化广电新 2013年7月17日2017年12月31日 音像制品零售。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-201 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 001号 闻出版局 86 龙门书店 新出发粤惠零字第 G0001号 龙门县文化广电新 闻出版局 2013年3月25日2017年3月31日 国内版图书、报刊、期刊。 87 化州书店 新出发化零字第 [2012]008号 化州市文化广电新 闻出版局 2013年12月20日2017年12月20日 国内版图书、报刊、音像器材、 图片、期刊、音像制品、国旗制 品。 88 肇庆书店 新出发端零字第 2008-065号 肇庆市端州区文化 局 2012年7月6日2015年3月31日 书报刊、电子出版物、音像制品 零售。 89 高州书店 新出发高零字第 4409811160号 高州市文化广电新 闻出版局 2013年6月9日2017年6月9日 国内版图书、报纸、期刊、国旗 制品零售。 90 高州书店 新出发高零字第 440982065号 高州市文化广电新 闻出版局 2013年8月30日2017年8月30日 音像制品零售。 91 阳江书店 新出发粤江城零字 第00017号 阳江市江城区文化 旅游和外事侨务局 2014年1月2日2018年3月31日 图书、报纸、期刊、电子出版物、 音像制品零售。 92 新会书店 新出发新零字第 10216号 江门市新会区文化 广电新闻出版局 2013年6月26日2016年12月31日 书报刊零售。 93 罗定书店 新出发粤W零字第 080号 罗定市文化广电新 闻出版局 2013年3月13日2017年12月31日 音像制品零售、国内版书报刊零 售。 94 南海书店司 新出发粤佛(南) 零字第AA001号 佛山市南海区市场 安全监管局 2011年5月12日2015年3月31日 音像制品零售。 95 南海书店 新出发粤佛(南) 零字第A135号 佛山市南海区市场 监督管理局 2013年3月25日2015年3月31日 国内版图书、报纸、期刊零售。 96 端州书店 新出发端零字第 2008-030号 肇庆市端州区文化 局 2013年4月12日2015年3月31日 国内版图书、报纸、期刊销售、 电子出版物、音像制品零售。 97 揭西书店 新出发揭西零字第 4452220423号 揭西县文化广电新 闻出版局 2013年6月9日2017年12月30日 国内版书报刊零售。 98 电白书店 新出发粤K零字第 电白县文化广电新 2013年4月1日2017年6月30日 图书、报刊零售。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-202 序 号 单位名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 500159号 闻出版局 99 大沿海 新出发珠批字第 0308026号 珠海市文体旅游局 2014年1月16日2017年4月30日 图书批发零售。 100 东源书店 新出发东零字第 253013号 东源县文化广电新 闻出版局 2013年12月23日2018年12月23日 主营:图书、课本、图片、文化 用品、国旗、音像制品。 101 龙川书店 新出发龙零字第 2013023号 龙川县文化广电新 闻出版局 2014年3月20日2017年3月20日 国内书、报、刊零售。 102 阳春书店 新出发阳零字第 20094号 阳春市文化体育广 电新闻出版局 2014年2月17日2019年12月31日 国内版书报刊、音像制品零售。 103 连平书店 新出发2013零字第 441606045号 连平县文化广电新 闻出版局 2013年5月13日2017年5月13日 图书批发、零售。 104 惠来书店 惠新出发粤V零字 第0045号 惠来县文化广电新 闻出版局 2014年1月22日2016年8月5日 国内书刊。 105 连山书店 新出发山文零字第 15号 连山壮族瑶族自治 县文化广电新闻出 版体育局 2013年6月27日2017年5月31日 国内版图书、报纸、期刊、国旗 制品零售。 106 新丰书店 新出发新零字第 026号 新丰县文化广电新 闻出版局 2013年7月8日2017年7月8日 国家允许发行的图书、报刊、中 小学教科书、音像制品。 发行人部分经营资质存在以下情况: 1.部分经营出版物发行业务的子公司或分支机构尚未取得《出版物经营许可证》 广东教育出版社珠海出版有限公司、潮阳书店分支机构的经营范围包括出版物发行业务,但尚未取得行政主管部门核发的《出版物经营许可证》。根据相关公司的确认,潮阳 新华书店的分支机构已向行政主管部门申请办理《出版物经营许可证》,目前尚未取得《出版物经营许可证》。 2.部分经营出版物批发业务的子公司注册资本不足法定的500万元 广东教育出版社江门出版有限公司经营出版物批发业务但注册资本不足法定500万元。 3.部分经营许可证正在办理换证或年检手续 发行人部分控股子公司正在就已到期的经营许可证办理换证手续,部分控股子公司正在就经营许可证办理年检手续。该等子公司在取得换发的许可证及通过年检的许可证后可 继续从事相关业务。 4.部分地方政府停止相关审批事项导致部分子公司或分支机构无法申领有关许可证 清远市人民政府办公室于2012年9月11日向辖区内各县(市、区)人民政府,市政府各部门、各直辖机构发布经市委、市政府同意的《清远市企业登记改革实施方案》,将 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-203 报纸、期刊、图书零售、批发的审批许可列为“虽属现行法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批项目,但属于一般的经营项目,实行许可审批没有实际意义,不审批也不会 造成不良后果”的事项,“停止执行审批”。 据此,经营相关出版物零售业务的清远书店的分支机构、连州书店及其分支机构、佛冈书店的分支机构、阳山书店及其分支机构、清新书店及其分支机构、英德书店及其分支 机构暂无法申领相应的《出版物经营许可证》。 惠州市惠城区人民政府于2013年4月1日向其辖区内各镇政府、各街道办事处及区府直属各单位发布《关于公布惠城区第五轮行政审批制度改革调整事项目录(2013年第 一批)的通知》(惠城府[2013]39号),取消书报刊、音像制品、电子出版物零售单位设立及变更审批的行政许可事项。 据此,经营相关出版物零售业务的广东人民出版社惠州出版有限公司、惠州新华书店购书中心暂无法申领相应的《出版物经营许可证》。 发行人保荐机构及发行人律师认为,涉及上述问题的控股子公司经营规模较小,上述问题不会给发行人的总体生产经营造成重大不利影响,发行人的经营范围和经营方式符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 (8)音像制品经营许可证 序号 单位名称 编号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 1 郁南书店 郁零001 郁南县文化广电新闻 出版局 2013年7月8日2019年12月31日 音像制品零售 (9)出版物进出口经营许可证 序号 单位名称 编 号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围 1 外文书店 新出外进口字第018号 新闻出版总署 2013年2月17日 2014年4月30日 图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务 (10)其他主要证照 序号 单位名称 许可文件名称 证照编号 发证机构 发证时间 有效期至 许可事项 1 时代传媒 食品流通许可证SP4401061010009583 广州市工商 行政管理局 天河分局 2013年8月16日 2016年8月15日 批发兼零售:预包装食品 (含酒精饮料、不含乳制 品)、散装食品(不含现 场制售)。 2 时代传媒 广东省酒类零售许可 证 粤经贸酒零字第 L05-04828号 广州市天河 区酒类专卖 管理办公室 2011年3月1日- 酒类零售业务(散装酒除 外)。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-204 序号 单位名称 许可文件名称 证照编号 发证机构 发证时间 有效期至 许可事项 3 数字出版公 司 中华人民共和国增值 电信业务经营许可证 粤B2-20090139 广东省通信 管理局 2009年4月20日 2014年4月20日 于广东省从事信息服务 业务(仅限移动网信息服 务业务)。 4 新华印刷 印刷经营许可证 (粤)新出印证字 4401002207号 广东省新闻 出版广电局 2014年1月1日2018年3月31日 出版物、包装装潢印刷 品、其他印刷品印刷。 5 广东新华印 刷有限公司 南海分公司 印刷经营许可证 (粤)新出印证字 4406003852号 广东省新闻 出版广电局 2014年1月1日2018年3月31日 出版物、包装装潢印刷 品、其他印刷品印刷。 6 物资公司 广东省木材经营许可 证 (粤穗)林证字第 201103号 广州市林业 和园林局 2011年8月19日 2014年8月19日 销售木片。 7 物资公司 中华人民共和国海关 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 海关注册登记编码: 4401913964 中华人民共 和国广州海 关 2013年9月4日2016年9月4日 销售:纸、纸制品,造纸 用原材料,文教用品,电 子产品及配件和原材料, 印刷设备、印刷器材及零 配件;货物进出口、技术 进出口(上述法律法规禁 止经营的项目不得经营, 法律法规限制经营的项 目须取得相关部门的许 可后方可经营);承办商 品展览,房屋租赁,装卸 服务。 8 物资公司 对外贸易经营者备案 登记表 00555097 - 2010年7月22日 - 对外贸易经营者备案。 9 物资公司 自理报检企业备案登 记证明书 备案登记号 4401608551 中华人民共 和国广州出 入境检验检 疫局 2011年7月27日 - - 10 发行集团 道路运输经营许可证 粤交运管许可穗字 广州市交通 2010年4月27日 2014年6月30日 普通货运。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-205 序号 单位名称 许可文件名称 证照编号 发证机构 发证时间 有效期至 许可事项 440100002211号 运输管理局 11 外文书店 对外贸易经营者备案 登记表 01570637 - 2013年12月30日 - 对外贸易经营者的备案。 12 外文书店 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 4401913823 广州海关2012年1月19日 2015年1月19日 - 13 图书音像连 锁 中华人民共和国增值 电信业务经营许可证 粤B2-20120152 广东省通信 管理局 2012年3月5日2017年3月5日 于广东省从事信息服务 业务(仅限互联网信息服 务业务)。 14 惠州书店 食品流通许可证SP4413021210107857 惠州市惠城 区工商行政 管理局 2012年6月4日2015年6月3日 批发兼零售:预包装食品 (干果,坚果、烘焙食品, 糖果蜜饯,冷冻饮品,方 便食品,罐头,非酒精饮 料)。 15 高要书店 道路运输经营许可证 粤交运管许可肇字 441200015017 高要市交通 运输局 2011年6月30日 2015年6月30日 普通货运。 16 江门书店 食品流通许可证SP4407031310139805 江门市工商 局廉江分局 2013年6月13日 2016年6月12日 零售:预包装食品、乳制 品(不含婴幼儿配方乳 粉)。 17 江门书店 广东省酒类零售许可 证 粤经信酒零字第 131248号 江门市蓬江 区酒类专卖 管理局 2012年4月10日 - 定型包装酒类产品。 18 江门书店 烟草专卖零售许可证 (个体) 440251107337 广东省江门 市烟草专卖 局 2013年9月1日2017年12月28日 卷烟,雪茄烟,烟丝(限 于本经营场所范围内与 工商营业执照同时使 用)。 19 江门书店 卫生许可证 粤卫公证字[2012]第 0700G00006号 江门市卫生 局 2012年9月13日 2016年9月13日 书店。 20 澄海书店 食品流通许可证SP4405831010007147 汕头市澄海 2013年4月7日2016年4月1日 批发兼零售:预包装食品 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-206 序号 单位名称 许可文件名称 证照编号 发证机构 发证时间 有效期至 许可事项 区工商行政 管理局 (酒精饮料)。 21 饶平书店 印刷经营许可证 (潮)新出印证字 30018号 饶平县文化 广电新闻出 版局 2012年4月1日2016年3月31日 打印、复印。 22 图书发行公 司 道路运输经营许可证 粤交运管许可穗字 440100088431号 广州市越秀 区交通管理 总站 2014年1月28日 2014年9月20日 普通货运。 23 葡萄酒杂志 社 食品流通许可证SP4401061010009575 广州市工商 行政管理局 天河分局 2013年8月28日 2016年8月27日 批发兼零售:预包装食品 (不含酒精饮料)、散装 食品(不含现场制售)、 乳制品(含婴幼儿配方乳 粉)。 24 葡萄酒杂志 社 广东省酒类零售许可 证 粤经贸酒零字第 L05-04829号 广州市天河 区酒类专卖 管理办公室 2013年4月26日 - 酒类零售业务(散装酒除 外)。 25 广东新华印 刷有限公司 科普分公司 印刷经营许可证 (粤)新出印证字 4401002068号 广东省新闻 出版广电局 2014年1月1日2018年3月31日 出版物、包装装潢印刷 品、其他印刷品印刷。 26 乐昌书店 公共场所卫生许可证 粤卫公证字(2012) 第0281G00001号 乐昌市卫生 局 2012年4月10日 2016年4月9日 书店。 27 梅州书店 公共场所卫生许可证 粤卫公证字(2012) 第1400G00002号 梅州市卫生 局 2012年6月13日 2016年6月12日 书店。 28 江门书店 食品流通许可证SP4407031310139805 江门市工商 行政管理局 蓬江分局 2013年6月13日 2016年6月12日 零售:预包装食品、乳制 品(不含婴幼儿配方乳 粉)。 29 惠州书店 房地产开发企业暂定 资质证书 粤(惠)房开证字第 5000354号 惠州市住房 和城乡规划 2014年1月8日2014年12月31日 - 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-207 序号 单位名称 许可文件名称 证照编号 发证机构 发证时间 有效期至 许可事项 建设局 30 台山书店 道路运输经营许可证 粤交运管许可江字 440700062038号 台山市交通 局 2012年6月27日 2016年6月30日 普通货运。 31 南海书店 广东省酒类零售许可 证 粤经信酒零字第 01GC-1858号 佛山市南海 区食品药品 监督管理局 2014年4月9日— 酒类零售。 32 南海书店 食品流通许可证SP4406821110185443 佛山市南海 区工商行政 管理局 2014年3月26日 2017年3月25日 零售:预包装食品。 33 南海书店 卫生许可证 粤卫公证字[2012]第 1010234914号 佛山市南海 区卫生和人 口计划生育 局 2012年9月25日 2016年9月25日 书店。 34 南海书店 道路运输经营许可证 粤交运管许可佛字 440600224423号 佛山市南海 区环境运输 和城市管理 局 2014年4月9日2018年6月30日 普通货物。 35 大沿海 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 4404113891 拱北海关2005年3月31日 2017年3月31日 — 36 大沿海 对外贸易经营者备案 登记表 00651796 — 2009年7月27日 — 对外贸易经营者的备案。 37 大沿海 广东省酒类批发许可 证 粤经贸酒批字第 440201100087号 珠海市香洲 区科技工贸 和信息化局 2011年4月22日 — 酒类批发。 38 大沿海 食品流通许可证SP4404001310075907 广东省珠海 市工商行政 管理局 2013年1月28日 2016年1月27日 批发兼零售:预包装食品 (酒精饮料)。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-208 (11)中小学教辅材料出版资质 2012年4月16日,新闻出版总署出版管理司出具《关于广东教育出版社等 16家出版社中小学教辅材料出版资质的批复》(出版管字[2012]595号),同意教 育社等16家出版社开展相关科目中小学教辅材料出版业务;各出版单位未获核 准的科目,不得再安排相关选题出版,此前已出版的,自2012年6月1日起, 不得再安排重印或再版。(教育社中小学教辅材料出版资质核准科目有:政治、 语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物、科学、美术、音乐、体育、 信息技术、艺术;人民社中小学教辅材料出版资质核准科目有:政治、语文、历 史、地理、英语、数学、生物、科学、美术、信息技术;花城社中小学教辅材料 出版资质核准科目有:语文、历史、英语、音乐;经济社中小学教辅材料出版资 质核准科目有:政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物;新 世纪社中小学教辅材料出版资质核准科目有:政治、语文、历史、地理、英语、 数学、物理、化学、生物、科学;科技社中小学教辅材料出版资质核准科目有: 语文、地理、英语、数学、物理、化学、生物)。 (12)科技社的出版养生图书资质 根据2011年6月7日新闻出版总署《关于养生保健类出版物监察情况的通 报》(新出字[2011]156 号),公布了养生保健类出版资质备案合格名单,全国共 53家,科技社为广东省唯一一家具有该资质的出版单位。 3.商标 序 号 注册号 商标 注册人 分类 号 有效期 1 第1019432 号 教育社 第41 类 自2007年5月28日至 2017年5月27日 2 第978305号 教育社 第16 类 自2007年4月14日至 2017年4月13日 3 第6755954 号 科技社 第16 类 自2010年5月14日至 2020年5月13日 4 第5134042 号 新世纪社 第16 类 自2009年5月28日至 2019年5月27日 5 第5134043 号 新世纪社 第16 类 自2009年5月28日至 2019年5月27日 6 第1379965 号 新世纪社 第41 类 自2010年3月28日至 2020年3月27日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-209 序 号 注册号 商标 注册人 分类 号 有效期 7 第1610435 号 海燕社 第9 类 自2011年7月28日至 2021年7月27日 8 第1610432 号 海燕社 第9 类 自2011年7月28日至 2021年7月27日 9 第5827651 号 新粤教材 第41 类 自2010年3月28日至 2020年3月27日 10 第4845350 号 金印公司 第7 类 自2008年7月21日至 2018年7月20日 11 第4845351 号 金印公司 第2 类 自2009年3月7日至 2019年3月6日 12 第1471804 号 发行集团 第41 类 自2010年11月7日至 2020年11月6日 13 第1471899 号 发行集团 第39 类 自2010年11月7日至 2020年11月6日 14 第1475558 号 发行集团 第42 类 自2010年11月14日至 2020年11月13日 15 第1479485 号 发行集团 第39 类 自2010年11月21日至 2020年11月20日 16 第1479766 号 发行集团 第42 类 自2010年11月21日至 2020年11月20日 17 第1483471 号 发行集团 第35 类 自2010年11月28日至 2020年11月27日 18 第1491507 号 发行集团 第41 类 自2010年12月14日至 2020年12月13日 19 第1495907 号 发行集团 第35 类 自2010年12月21日至 2020年12月20日 20 第4006778 号 图书音像连锁 第9 类 自2006年5月21日至 2016年5月20日 21 第6581139 号 广华京版 第16 类 自2010年5月28日至 2020年5月27日 22 第7360196 号 广华京版 第36 类 自2010年10月21日至 2020年10月20日 23 第7360214 号 广华京版 第37 类 自2010年10月21日至 2020年10月20日 24 第7360231 号 广华京版 第41 类 自2010年12月7日至 2020年12月6日 25 第7360244 号 广华京版 第44 类 自2010年12月28日至 2020年12月27日 26 第7519174 号 广东新华发行 集团高要新华 书店有限公司 粤高宾馆 第30 类 自2010年12月21日至 2020年12月20日 27 第6072974 号 江门新华音像 第41 类 自2010年5月28日至 2020年5月27日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-210 序 号 注册号 商标 注册人 分类 号 有效期 28 第6114436 号 江门新华音像 第41 类 自2010年7月28日至 2020年7月27日 29 第6114453 号 江门新华音像 第39 类 自2010年7月28日至 2020年7月27日 30 第6114454 号 江门新华音像 第35 类 自2010年7月28日至 2020年7月27日 31 第6145767 号 江门新华音像 第16 类 自2010年3月7日至 2020年3月6日 32 第6145768 号 江门新华音像 第35 类 自2010年9月21日至 2020年9月20日 33 第6145769 号 江门新华音像 第16 类 自2010年2月7日至 2020年2月6日 34 第6145770 号 江门新华音像 第35 类 自2010年6月7日至 2020年6月6日 35 第6198708 号 江门新华音像 第36 类 自2010年4月28日至 2020年4月27日 36 第6198709 号 江门新华音像 第39 类 自2010年6月7日至 2020年6月6日 37 第6198710 号 江门新华音像 第41 类 自2011年1月14日至 2021年1月13日 38 第6198711 号 江门新华音像 第36 类 自2010年3月21日至 2020年3月20日 39 第6198712 号 江门新华音像 第39 类 自2010年6月7日至 2020年6月6日 40 第6198713 号 江门新华音像 第41 类 自2010年6月7日至 2020年6月6日 41 第1191605 号 语言社 第9 类 自2008年7月14日至 2018年7月13日 42 第8482417 号 葡萄酒杂志社 第35 类 自2011年8月21日至 2021年8月20日 43 第8482445 号 葡萄酒杂志社 第41 类 自2012年1月21日至 2022年1月20日 44 第3723429 号 蓝洋广版 第41 类 自2005年10月14日至 2015年10月13日 45 第3723430 号 蓝洋广版 第16 类 自2005年11月14日至 2015年11月13日 46 第1240454 号 广东新周刊杂 志社 第16 类 自2009年1月21日至 2019年1月20日 47 第1949915 号 广东新周刊杂 志社 第41 类 自2012年11月28日至 2022年11月27日 48 第9803451 号 希望杂志社 第16 类 自2012年11月28日至 2022年11月27日 49 第10255062 号 希望杂志社 第16 类 自2013年2月7日至 2023年2月6日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-211 序 号 注册号 商标 注册人 分类 号 有效期 50 第11043772 号 广东新周刊杂 志社 第41 类 自2013年10月14日至 2023年10月17日 注:1.经中国商标网查询,上述第4006778号注册商标已经商标局核准注册,广东新华发行集团图书音像 连锁有限公司无法提供该注册商标原件,根据广东新华发行集团图书音像连锁有限公司于2012年9月4日 出具的书面说明,其目前没有使用第4006778号注册商标,该商标到期后亦不会办理续展手续。 2.根据广东新华发行集团高要新华书店有限公司于2012年6月12日出具的书面说明,其已不再使用第 7519174号注册商标。 3.江门新华音像已更名为“广东新华发行集团江门新华书店有限公司”,但上述第27至40项注册商标仍 登记在江门新华音像名下,根据广东新华发行集团江门新华书店有限公司于2012年8月17日出具的书面 说明,其自获准注册该等商标至今均未使用该等注册商标,故未就该等注册商标办理更名手续。 4.经中国商标网查询,北京蓝洋广版文化传播有限公司已更名为“北京广版新世纪文化传媒有限公司”, 上述第44-45项注册商标仍登记在北京蓝洋广版文化传播有限公司名下,根据北京广版新世纪文化传媒有 限公司于2012年9月6日出具的书面说明,其目前未使用该等注册商标,今后亦不再使用,故未就该等注 册商标办理更名手续;上述第3723430号注册商标已经商标局核准注册,北京广版新世纪文化传媒有限公 司未向商标局领取该商标注册证书。 5.商标局于2013年10月28日出具《注册商标变更证明》(BG201336595ZM),核准第9803451号商标注 册人地址变更为广东省广州市越秀区大沙头四马路10号201房自编207室。 6.商标局于2013年10月28日出具《注册商标变更证明》(BG201336596ZM),核准第10255062号商标 注册人地址变更为广东省广州市越秀区大沙头四马路10号201房自编207室。 4.软件着作权 证书号 着作权人 首次发表日期 取得方式 登记号 软着登字第0197191 教育社 2009.7.17 原始取得 2010SR008918 保荐人经在广东省版权局网站查询,截至本招股说明书签署日,广东教育出 版社拥有《“一个也不能少”新空间青少年户外竞赛活动策划方案》的版权。 六、技术水平及研发情况 本公司长期致力于基础教育教材研发,已具备一定的优势。本公司自主开发 的19个科目粤版新课程标准教材通过教育部审定,覆盖小学、初中、高中等中 小学教育全部阶段,列入了国家《中小学教学用书目录》。另外本公司还开发了 多科地方课程教材和职业教育教材。 本公司的各出版社教材研发机构统筹组织社内基础教育教材研发,借助自身 的出版资源优势,长期与国家级的教育研究机构、学科专家和教育专家合作,对 各学科的教育理论、教育前沿、国内外教育教材情况有精深的研究,并结合数字 技术,把研究成果运用于教材及延伸产品的配套开发,结合一线教学情况,不断 完善所出版的教材产品。 在数字出版方面,本公司坚持自主研发与吸收引进相结合,大力推动内容数 字化、流程数字化、产品数字化、传播数字化,以数字技术的研发与应用引领出 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-212 版产业全方位转型升级。如在内容生产方面,建设数字复合出版平台;在管理流 程方面,建设全方位的出版ERP系统;在产品方面,推出了一系列的数字化、 多媒体的产品和服务;在传播方面,建设网上书店和手机推广平台。数字出版公 司研发的英语口语学习与评测平台是基于云计算、国际领先的第二代智能语音分 析和人机对话技术为基础,以语音识别、语音合成、语义理解以及多媒体交互技 术为核心的智能化教育评测平台。 2012年底,国家新闻出版总署把广东省设立为MPR技术推广应用试点省份 之一,并确认数字出版公司作为试点工作的承担单位。“MPR 复合数字出版” 实现了跨图文、声音和影像等内容表现形态以及跨纸介质、磁介质、光媒、计算 机电子文件等载体的关联,其特点是所关联的对象跨越了包括纸质印刷品在内的 所有载体和数字形态的文档。 本公司通过数字出版技术的研发与应用,给出版业务带来了许多新的机会, 增强了公司的竞争能力与竞争优势。这主要体现在两个层面:一是大大地提高了 传统业务的经营水平,如管理信息化、按需印刷、网上书店、网络营销等,使传 统业务进一步降低了成本,扩大了规模,提高了效率,经营水平得到提高;二是 大大地拓展了出版的市场空间,本公司在电子出版、网络出版、手机出版、动漫 网游等数字出版领域已获得一定规模的经济效益。 七、境外经营情况 公司未在境外进行生产经营,未在境外拥有经营机构。 八、质量控制情况 (一)质量控制标准 出版行业作为国家发展战略中的特殊行业,对国家的文化产业、教育事业的 发展起到了至关重要的作用,同时出版行业对广大社会公众的思想教育和精神文 化需求有着重要的影响。因此出版行业出版物的质量标准也受到国家相关监管部 门的严格控制,制定了一系列的质量控制标准。本公司各子(分)公司均严格按 照《中华人民共和国国家标准》、《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管 理条例》(修订)、《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-213 质量差错认定细则》、《图书杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、 印制质量标准和校验办法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等规定 的质量标准进行出版、印刷等生产活动。 (二)质量控制措施 1.出版质量控制 (1)出版质量管理体系 公司所属各经营单位按照《图书质量管理规定》、《出版管理条例》(修订) 等法律法规,制定了图书质量管理办法、编制工作三审规定、图书出版前审读规 定、校对规范以及图书质量奖惩办法等一系列质量控制管理规定及操作规范。在 选题及组稿环节,实行责任编辑初审、编辑室主任复审、总编辑终审的编辑工作 三级审稿制度;在出版前,实行版前审读制度,并进行严格的三次校样校对、对 红样校等,保证印前出片的质量;在交付印刷后进行印刷过程跟踪控制;在入库 过程中进行严格的抽检,确保出版物的质量。 (2)出版质量考核制度 公司所属各经营单位制定了图书质量管理奖惩办法,对图书质量针对成书 前、成书后将质量控制标准进行量化考核,并成立图书质量检查小组,进行日常 性的图书质量检查活动,抽查图书差错,并对相关方作出奖惩,做到程序明确、 责任清晰。 2.发行业务质量控制 中小学教材发行业务质量方面,发行集团与全省各市、县(区)新华书店作 为一个整体,发行集团总部通过与各店签订的《中小学教材连锁经营合同》和颁 发的《全省新华书店中小学教材发行服务规范》、《中小学教材发运管理办法》 等各项规章制度和工作质量标准,对全省中小学教材发行服务工作进行全面的管 理和控制。发行集团总部教材中心对具体业务进行统一协调和指导,教材中心根 据全省各市、县(区)新华书店的教材订数进行产品配送,同时通过教材发行信 息系统与全省各、市、县(区)新华书店中小学教材发行业务联网,通过网上下 达征订目录和上报订数,并传递各种业务数据,同时对采购、销售、配货、存货、 退货、结算等环节实施严格控制,确保发行业务的高效、有序。为保证教材发行 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-214 质量,公司建立了教材发行质量督导制度,使教材征订、接收、包装、分送及售 后服务的各个环节都能按照严格要求执行。全程监控教材征订、库存(备货)、 发运、结算全部环节,确保了教材的“课前到书,人手一册”。 一般图书发行质量控制制度和教材类似。 3.印刷复制质量控制 新华印刷的主营业务为印刷业务,其对印刷质量控制主要情况为: (1)印刷质量管理体系 新华印刷在2012年4月顺利通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管 理体系认证,以“优质、高效、客户满意”的质量目标,按照ISO9001质量管理 标准,采取切实有效的措施把质量目标分解、实施在各关键环节上,不断提高工 作质量。 (2)印刷质量管理制度 新华印刷针对生产流程制定了车间生产《工艺流程》、《生产过程控制程序》、 《生产安全现场管理规程》等规定,针对原材料采购和存放制定了《原材料采购 控制程序》、《原材料采购质量要求》、《原材料仓库管理办法》,针对与产品质量 关系密切的部门制定实施《质量目标实施办法》、《质量标准》、《质量管理奖罚制 度》,将产品质量与管理人员的考核奖罚挂钩,同时对相应部门进行质量考核, 强化相应部门监督落实。 (三)产品质量纠纷 本公司及下属各子公司通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量,不 断改进以确保顾客满意。自成立至今,本公司未发生因产品及所提供服务存在质 量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-215 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争 截至本招股说明书签署日,本公司主要从事出版(包括数字出版)、报纸与 期刊、发行零售和印务业务;本公司控股股东和实际控制人广版集团及其控制的 其他企业主要从事股权管理、资产管理、物业管理和房地产中介等业务,这些业 务与本公司的主营业务并不相同或相似。广版集团及其控制的其他企业与本公司 之间不存在同业竞争。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免将来发生与本公司产生同业竞争的情形,本公司控股股东和实际控制 人广版集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》和《避免同业竞争之补充承诺 函》,主要内容如下: “1. 截至本承诺函出具之日,《华南通》(持有《广东省侨刊乡讯出版许 可证》(粤侨刊乡讯证字第1044号))的主管单位为本公司,主办单位为本公司 下属的广东省出版进出口公司。鉴于《华南通》目前已休刊,本公司将在其复刊 后依照有关规定将其主管单位和主要主办单位变更为南方出版传媒及其控股子 公司。 2. 除上述情形外,自本承诺函出具之日起,本公司将不通过自己或可控制 的除南方出版传媒及其控股子公司以外的其他企业从事或投资与南方出版传媒 及其控股子公司相同或相近的业务,以避免同业竞争或潜在同业竞争。若将来由 于南方出版传媒及其控股子公司业务拓展及其他任何原因,导致出现本公司控 股、参股的除南方出版传媒及其控股子公司以外的企业直接或间接从事的业务与 南方出版传媒及其控股子公司有竞争或可能构成竞争的情况,本公司在南方出版 传媒提出异议后促使该等企业及时转让或终止上述业务,或者在南方出版传媒提 出要求时出让本公司在该等企业中的全部出资或股份,并承诺在同等条件下给予 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-216 南方出版传媒对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的 价格是公平合理的。 3. 如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而致南方出版传媒及其控股子 公司遭受损失,本公司将立即停止该违反承诺之行为并赔偿南方出版传媒及其控 股子公司因此而遭受的全部经济损失。 4. 本承诺函有效期限自签署之日起至以下条件之一满足之日止:(1)本公 司非南方出版传媒控股股东;(2)南方出版传媒终止在上海证券交易所上市之 日。” 二、关联交易 (一)发行人的关联方及关联关系 根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定,报告期内,本公司关联方 (包括报告期内与本公司发生关联交易但已注销的关联方)及关联关系如下: 1.控股股东及实际控制人 关联方名称 与本公司的关系 广版集团 本公司控股股东、实际控制人,持有本公司本次发行前99%股份 2.控股股东、实际控制人控制的其他企业 广版集团控制的其他企业的详细情况,详见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“七(三)发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”。 3.控股或联营、合营企业 本公司控股或联营、合营公司的情况详见本招股说明书“第五节 发行人基 本情况”之“六、发行人控股、参股子公司情况”。 4.本公司现任董事、监事和高级管理人员 本公司的现任董事、监事和高级管理人员为关联自然人,该等人员的情况详 见本招股说明书“第八节 董事、监事与高级管理人员”之“一、董事、监事与 高级管理人员基本情况”。 5.其他关联方 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-217 本公司将董事、监事、高级管理人员,实际控制人广版集团的董事、监事和 高级管理人员及其近亲属,上述人员直接或间接控制、或在本公司及其控股子公 司之外担任董事、高级管理人员的企业界定为本公司的关联方。 (二)发行人报告期内主要关联交易事项 1.经常性关联交易 报告期内,本公司与广版集团及其控制的其他企业在光盘刻录、印刷加工、 房屋租赁等方面存在一定的日常关联交易。 (1)向关联方销售商品 报告期内,本公司向关联方销售商品的情况如下表所示: 单位:元 关联方 2013年 2012年度 2011年度 广版集团 50,261.42 9,663.72 -广版物业管理 7,600.00 - -新知本置业 22,328.00 - -广轩大厦 1,488.00 - -教育用品公司 16,376,174.79 14,781,298.11 12,549,061.05 威雅光电 1,302,840.21 1,288,891.02 1,761,151.71 科普厂 - 493,861.41 207,984.83 合 计(A) 17,760,692.42 16,573,714.26 14,518,197.59 营业收入(B) 3,800,523,094.50 3,178,444,324.54 2,891,503,499.72 占比(C=A/B) 0.47% 0.52% 0.50% 上表中的关联交易主要为:①物资公司向威雅光电销售光盘复制用的进口 PC料、PS盘、塑料光盘及油墨等,价格参照物资公司销售予独立第三方的价格 确定;②物资公司向科普厂销售印刷用纸,价格参照物资公司销售予独立第三方 的价格确定,科普厂于2012年5月停止印刷业务后该类关联交易不再发生;③ 公司向发行集团参股子公司教育用品公司销售教材教辅,教材定价依据为政府定 价,教辅定价依据为市场价格; 报告期内,本公司向关联方销售商品的总收入占当期营业收入的比重较低, 该等关联销售对本公司的营业收入和利润总额的贡献很小。 (2)自关联方采购商品或劳务 报告期内,本公司自关联方采购商品或劳务的情况具体如下表所示: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-218 单位:元 关联方 2013年 2012年度 2011年度 广版物业管理 3,428,901.76 3,308,880.92 2,647,900.34 广版进出口 1,286,328.35 67,229.81 -威雅光电 11,280,851.34 14,009,422.16 7,492,978.81 海阅文化传播 - 7,192.24 -广轩大厦 579,511.10 641,543.30 -科普厂 - 1,509,222.67 4,618,999.64 新知本置业 - - 696,086.00 合计(A) 16,575,592.55 19,543,491.10 15,455,964.79 营业成本(B) 2,748,052,330.83 2,284,819,653.10 2,124,931,613.54 占比(C=A/B) 0.60% 0.86% 0.73% 上表中的关联交易主要为:①本公司及部分控股子公司因在广东省新闻出版 局拥有的出版大楼办公而向出版大楼的物业管理公司支付物业管理费,物业管理 费价格由双方参照市场价格的基础上协商确定;②科普厂为本公司提供教材教辅 和一般图书的印刷服务,该等关联交易的定价执行政府指导价,科普厂将印刷业 务和与印刷业务相关的机器设备转让给本公司后,该等关联交易不再发生;③威 雅光电为本公司提供光盘复制服务,定价依据为按威雅光电向独立第三方提供同 类业务的价格;④新粤教材因临时租用广版进出口办公室而支付租金费用;⑤公 司与广轩大厦的关联交易主要为广轩大厦向本公司提供餐饮服务。 报告期内,本公司向关联方采购商品或劳务的总成本占当期营业成本的比重 较低,对本公司的财务状况和盈利能力影响很小。 (3)向关联方租赁固定资产 报告期内,本公司因关联租赁向关联方支付租金的情况具体如下: 单位:元 承租 方 出租 方 租赁内容 2013年 2012年度 2011年度 新华 印刷 佛山 广彩 房屋建筑物、土 地 2,942,553.12 2,942,553.12 2,941,320.00 新华 印刷 佛山 广彩 机器设备、附属 设施 - 1,200,119.98 4,373,793.02 物资 公司 广版 集团 房屋建筑物 790,920.00 790,920.00 790,920.00 发行 集团 广版 集团 房屋建筑物 1,452,000.00 1,320,000.00 1,056,000.00 租金支出合计 (A) - 5,185,473.12 6,253,593.10 9,162,033.02 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-219 承租 方 出租 方 租赁内容 2013年 2012年度 2011年度 营业成本(B) -2,748,052,330.83 2,284,819,653.10 2,124,931,613.54 占比(C=A/B) - 0.19% 0.27% 0.43% 报告期内,本公司因关联租赁向关联方支付的租金总额占公司营业成本的比 例很低,对本公司的财务状况和盈利能力的影响很小。 A、新华印刷向佛山广彩租赁厂房 新华印刷一直使用佛山广彩拥有的位于南海市盐步镇河东南井村的厂房,本 公司设立时,该厂房因建设在集体土地上而未进入股份公司。为保证新华印刷生 产经营的连续性,新华印刷继续向佛山广彩租赁厂房,报告期内,新华印刷向佛 山广彩租赁厂房的情况如下: 2009年8月30日,新华印刷与广彩印务签署《房屋租赁协议》,约定新华 印刷向广彩印务承租20,153.78平方米的厂房,年租金为180万元,租赁期限为 2009年9月1日至2012年8月30日;2011年7月12日,新华印刷与广彩印务 签署《房屋租赁协议》,约定新华印刷向广彩印务承租5,860.50平方米的厂房, 年租金为72万元,租赁期限为2011年1月1日至2011年12月31日;2011年 12月20日,新华印刷与佛山广彩签署《补充协议》,约定依据市场价格将前述 两份《房屋租赁协议》中的租赁面积合计调整为24,511平方米,年租金调整为 294.13万元。 2012年4月30日,新华印刷与佛山广彩重新就厂房租赁事宜签署了《广彩 公司厂房租赁合同》,约定租赁期限为2012年1月1日至2031年12月31日, 土地租赁面积为33,193平方米,房屋租赁面积为24,510.89平方米。2012年和 2013年的年租金为294.26万元;2014年单位租赁价格递增5%,以后单位租赁 价格每三年递增5%。该合同已在佛山市南海区大沥镇盐步河东流动人员和出租 屋管理服务站办理备案登记。 B、新华印刷向佛山广彩租赁机器设备等其他固定资产 2011年6月24日,新华印刷与佛山广彩签署《租赁合同》,约定新华印刷 向佛山广彩承租印刷机及胶订连动生产线等与印刷业务相关的机器设备,租赁期 限为2011年1月1日至2011年6月30日,租金为2,698,102.30元;新华印刷 以租金形式向佛山广彩支付更新改造支出2,875,810.70元,租金分两次支付,2012 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-220 年2月前支付1,675,690.72元,剩余价款于2013年3月31日前结清。 2011年1月1日起,新华印刷开始整合佛山广彩的印刷业务,并实际接管 佛山广彩印刷设备。根据双方整合意向,双方拟以2011年6月30日作为资产转 让的评估基准日,因此在评估基准日前,新华印刷因使用该等机器设备向佛山广 彩支付租金,租金的定价依据是该等机器设备当期计提的折旧额。新华印刷收购 佛山广彩印刷设备的具体情况详见本节之“二(二)2.偶发性关联交易”。 为满足新华印刷的生产需要,佛山广彩对出租厂房进行了更新改造。根据双 方协商,新华印刷以租金形式承担该等更新改造项目支出后,在新华印刷租赁厂 房期间,佛山广彩不再就该等更新改造要求新华印刷支付任何费用,亦不因该等 更新改造而调增厂房租金,租金确定依据为截至2010年12月31日该等更新改 造的账面余额。 C、物资公司向广版集团租赁仓库 由于经营需要,物资公司租赁使用广版集团拥有的位于佛山市南海区盐步镇 的仓库,物资公司与广版集团签署了《仓库租赁合同》,约定物资公司向广版集 团承租该仓库,租赁面积为土地6,591平方米,租金为65,910元/月,租赁期限 为2011年1月1日至2031年12月31日。 D、发行集团向广版集团租赁仓库 由于经营需要,发行集团向广版集团租赁使用位于广州市天河区长福路100 号的仓库。发行集团一直使用位于广州市天河区长福路100号的仓库,本公司设 立时该仓库未进入股份公司。2011年1月1日,发行集团与广版集团签署《仓 库租赁合同》,约定发行集团向广版集团承租该仓库,租赁面积为11,000平方米, 租赁期限为2011年1月1日至2014年12月31日,租金为2011年度每平方米 8元/月,2012年度每平方米10元/月,2013年度和2014年度每平方米11元/月。 2.偶发性关联交易 (1)发行人收购数码港90%股权 A、交易基本情况 2011年6月20日,数码港召开股东会,全体股东一致同意广版集团将其持 有数码港的90%股权以901.51万元的价格转让给本公司。同日,广版集团与本 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-221 公司签署《股权转让协议》。 2011年7月29日,数码港在广东省工商局完成股东变更登记,收购前后, 数码港的股权结构为: 收购前 收购后 股东名称 出资额(万元) 股权比例 股东名称 出资额(万元) 股权比例 广版集团 900 90% 南方传媒 900 90% 数字出版公司 100 10% 数字出版公司 100 10% B、交易的必要性和合理性 2009年5月12日,广版集团和数字出版公司共同出资1,000万元成立数码 港,主营业务为工程管理。数码港一直负责本公司东圃出版业务大楼的开发建设 管理,为保证股份公司资产和业务的完整性,本公司收购广版集团对数码港持有 的90%股权,收购后数码港将有利于东圃项目的建设管理和运营。 C、交易定价依据及公允性 本项关联交易的定价依据是收购股权所对应净资产的评估值,价格公允。根 据广州瑞衡资产评估有限公司《广东省出版集团数码文化港建设管理有限公司企 业价值评估报告书》(瑞衡[2011]评字11006号),截至评估基准日2010年12月 31日,数码港净资产评估值为1001.68万元,广版集团持有90%股权的评估值为 901.51万元。 D、交易履行的程序 2011年6月10日,本公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关 于收购广东省出版集团数码港公司90%股权的议案》。 (2)新华印刷收购佛山广彩和科普厂的印刷设备 A、交易基本情况 2011年12月20日,新华印刷与佛山广彩签署《设备转让合同》,约定新华 印刷向佛山广彩购买印刷设备,包括52台(套)机器设备、76台(套)电子设 备和6辆汽车(其中一辆价值为307,209.21元的汽车于2013年完成过户),购 买 价款为25,463,457.15元(含税)。2012年6月12日,新华印刷与科普厂签署《广 东科普印刷厂资产转让合同》,约定新华印刷以7,493,205元的价格向科普厂购买 与印刷业务相关的机器设备。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-222 B、交易的必要性和合理性 报告期内,本公司与佛山广彩和科普厂之间存在印刷业务方面的同业竞争, 并存在采购印刷劳务的经常性关联交易。为解决该同业竞争和关联交易,本公司 控股子公司新华印刷收购了佛山广彩和科普厂的印刷设备。 C、交易定价依据及公允性 本公司收购佛山广彩和科普厂印刷设备的定价依据为该等设备的评估值,价 格公允。根据佛山市公信资产评估有限公司出具的佛公评报字[2011]第061号《资 产评估报告书》,以2011年6月30日为基准日,佛山广彩出售的印刷设备的评 估值为23,681,836.50 元;根据佛山市公信资产评估有限公司出具的佛公评估 [2011]第062号《资产评估报告书》,以2011年10月31日为基准日,科普厂印 刷设备评估值为7,493,205元。 D、交易履行的程序 2011年12月10日,本公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关 于收购科普印刷厂印刷设备资产的议案》和《关于收购广彩公司印刷业务固定资 产的议案》。 (3)收购广东省新华书店100%股权 A、交易基本情况 2012年6月29日,发行集团与广版集团签署《广东省新华书店有限公司股 份转让合同》,约定发行集团以50万元的价格收购广东省新华书店100%股权。 B、交易的必要性和合理性 2001 年,根据广东省新闻出版局《关于对广东省新华书店、广东省外文书 店、广东新华发行集团股份有限公司实行资产重组,加快广东新华发行集团建设 的决定》(粤新出[2001]9号),发行集团以增资扩股方式对广东省新华书店实 现资产重组,广东省新华书店的资产全部进入发行集团。本公司设立时,虽然广 东省新华书店的全部资产已进入发行集团,但其主体尚未完成转企改制且主管主 办单位为广东省新闻出版局。2012年5月28日,广东省新华书店主管主办单位 变更为广版集团并于2012年6月29日完成转企改制,因此在广东省新华书店完 成转企改制后,发行集团收购了广版集团持有广东省新华书店的100%股权。 C、交易定价依据及公允性 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-223 该项关联交易的定价依据为收购股权所对应净资产的评估值,价格公允。根 据联信资产评估出具的联信评报字[2012]第A0144号《广东省新华书店公司制改 制涉及的企业净资产评估报告》,截至2012年5月31日,广东省新华书店全部 资产评估值为50万元。 D、交易履行的程序 2012年6月7日,本公司召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关 于收购广东省新华书店有限公司100%股权的议案》。 (4)收购《市场经济与价格》和《新周刊》 A、交易基本情况 2012年8月31日,时代传媒与广版集团签署《股份转让合同》,约定时代 传媒以70.33万元的价格收购广东《市场经济与价格》杂志社有限公司100%股 权;2012年12月25日,南方传媒与广版集团签署《股份转让合同》,约定南方 传媒以122.45万元的价格收购广东新周刊杂志社有限公司100%股权。 B、交易的必要性和合理性 本公司设立时,《市场经济与价格》和《新周刊》因未能完成转企改制而未 进入股份公司。为减少同业竞争,本公司决定在《市场经济与价格》和《新周刊》 在解决历史遗留问题并完成转企改制后逐步收购《市场经济与价格》和《新周刊》。 C、交易定价依据及公允性 该等关联交易的定价依据为收购股权所对应净资产的评估值,价格公允。根 据广州市华亿资产评估有限公司出具的穗华亿评报字(2012)第E018号《资产 评估报告书》,截至2012年6月30日,《市场经济与价格》的净资产评估值为 70.33 万元;根据广州宏建资产评估事务所广东宏建出具的粤建评〔2012〕第 6013-2号《资产评估报告书》,截至2012年8月31日,《新周刊》的净资产评估 值为122.45万元。 D、交易履行的程序 2012年6月7日,本公司召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关 于收购广东省新华书店有限公司100%股权的议案》、《关于收购广东<市场经济 与价格>杂志社有限公司100%股权的议案》和《关于收购广东<新周刊>杂志社 有限公司100%股权的议案》。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-224 (5)收购大沿海100%股权 A、交易基本情况 2013年11月15日,南方传媒与广版集团签署《广东大沿海出版工贸有限 公司股权转让合同》,约定南方传媒以6,991.70万元的价格收购广东大沿海出版 工贸有限公司100%股权。 B、交易的必要性和合理性 因为大沿海从事的图书出版业务和本公司之间存在同业竞争,为减少同业竞 争,本公司决定广东大沿海出版工贸有限公司在解决历史遗留问题并完成转企改 制后收购广版集团持有的广东大沿海出版工贸有限公司100%股权。 C、交易定价依据及公允性 该等关联交易的定价依据为收购股权所对应净资产的评估值,价格公允。根 据珠海市诚信达房地产及资产评估有限公司和珠海仁合土地房地产评估有限公 司出具的《广东大沿海出版工贸有限公司拟实施股权转让所涉及其全部股东权益 的资产评估报告书》(珠诚信达资评字[2013]估字第41-1 号、珠仁合估字第 2013A0832-1号)。截至2013年4月30日,广东大沿海出版工贸有限公司100% 股权评估值为6,991.70万元。 D、交易履行的程序 2013年10月25日,本公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关 于收购广东大沿海出版工贸有限公司100%股权的议案》。 E、2013年11月4日,大沿海工贸获发改制为有限责任公司后的《企业法 人营业执照》。2013年12月26日,大沿海登记成为发行人子公司。 3.关联方应收应付款项余额情况 报告期内,关联方应收应付款项期末余额见下表: 单位:万元 项目及关联方名称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 (1)应收账款 科普厂 - 3.82 199.52 威雅光电 220.86 252.83 438.51 教育用品公司 352.60 25.42 370.95 海阅文化传播 7.30 7.30 19.19 广版集团 0.91 5.85 - 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-225 项目及关联方名称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 三图贸易 0.80 0.80 -广版物业 0.76 - -广轩大厦 1.86 - -广版进出口 - - 12.52 合计 585.09 296.02 1,040.69 (2)其他应收款 教育用品公司 0.03 - -佛山广彩 72.80 9.08 -新华骏纬 - 34.67 -科普厂 - - 557.34 同文教育 - - 202.33 广版集团进出口 - - 80.00 广版集团 - - 175.00 新知本置业司 - - 115.92 合 计 72.83 43.75 1,130.58 (3)应付账款 科普厂 - - 6.99 威雅光电 958.32 890.50 761.39 广版进出口 - - -佛山广彩 1,300.00 2,440.36 2,586.98 广版物业 - - 4.17 酷其文化 - - -大经贸 4.69 4.69 -三图贸易 0 0.26 -合 计 2,263.01 3,335.81 3,359.54 (4)预收账款 广版进出口 - - 1.13 三图贸易 0.26 - -教育用品配置 3.19 18.71 -合 计 3.45 18.71 1.13 (5)应付股利 广版集团 22,610.71 18,292.18 18,292.18 合 计 22,610.71 18,292.18 18,292.18 (6)其他应付款 大经贸 27.14 36.64 50.00 广版集团 46,827.00 42,512.34 44,584.70 佛山广彩 30.14 69.82 812.95 威雅光电 - - -同文教育 2.71 - -广版物业 16.74 16.74 -合 计 46,903.72 42,635.53 45,447.65 (三)独立董事意见 对于报告期内发生的经常性关联交易,本公司独立董事已在2012年8月15 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-226 日、2013年2月27日、2013年8月19日、2014年3月5日对该等关联交易进 行了确认并发表了独立意见,确认报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必 要,公司决策程序合法有效,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允、合理的,关联交易定价合理、客观、公允,体现 了市场定价的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。 对于报告期内发生的偶发性关联交易,本公司独立董事已分别在2011年6 月1日、2011年12月1日、2012年5月26日和2013年10月15日对交易金额 在300 万元以上关联交易进行了事前认可并出具独立意见,确认:收购数码港 90%股权有助于公司在东圃规划建设的国家数字出版基地项目的建设管理和运 营公司,并消除公司与广版集团之间关于东圃项目的持续关联交易,且价格公允, 未发现有损害中小股东利益的行为和情况;收购广彩印务和科普厂印刷业务资产 有助于公司在印刷板块的发展壮大,并消除公司与广版集团之间关于印刷业务的 同业竞争问题,且价格公允;收购广东省新华书店有限公司、收购广东《市场经 济与价格》杂志社、收购广东新周刊杂志社,上述收购均以经评估后的净资产值 作为收购对价,依照相关规定履行收购程序,上述收购有利于公司发展,不存在 损害公司中小股东利益的;收购收购大沿海消除了公司与广版集团之间关于出版 业务的同业竞争问题,且价格公允,未发现有损害中小股东利益的行为和情况。 (四)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 1.经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 报告期内发生的经常性关联交易与公司主营业务相关,交易价格参照市场价 定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,与营业收入和营业成本的 占比很低,对公司正常的生产经营活动影响很小。 2.偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 报告期内发生的偶发性关联交易主要涉及股权和资产收购,即收购佛山广彩 (广彩印务)和科普厂拥有的印刷业务资产,以及收购数码港、广东省新华书店 股权、《市场经济与价格》、《新周刊》和大沿海股权,该等收购是为了解决历史 遗留问题、减少关联交易和消除潜在同业竞争而发生的,有利于公司的发展,未 对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-227 三、关联交易决策权限与程序 (一)《公司章程》对于关联交易的规定 《公司章程》第四十一条第(十二)款规定,股东大会审议拟与关联人达成 的总额高于人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易。 《公司章程》第八十一条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,除非有 特殊情况,否则关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所 称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东等情形。 《公司章程》第一百二十二条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。 (二)《股东大会议事规则》对于关联交易的规定 《股东大会议事规则》第三十六条规定,股东大会在审议关联交易事项时, 主持人应宣布有关关联交易股东的名单,并对关联交易事项作说明,并说明关联 股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决,主持人应宣布出席大会的非关联 方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表 决。 关联股东明确表示回避的提案,关联股东在股东大会审议有关关联交易事项 时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动 说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关 联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票 处理。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事 项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-228 规定向有关部门请求人民法院撤销。 关联股东回避后,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 (三)《董事会议事规则》对于关联交易的规定 《董事会议事规则》第二十二条规定,除须报股东大会决定的事项外,董事 会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易等事项。 (四)《独立董事工作制度》对于关联交易的规定 《独立董事工作制度》第十五条规定,重大关联交易(指拟与关联自然人发 生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,或公司与关联法人达成的关联 交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (五)《关联交易管理制度》的规定 《关联交易管理制度》第十一条规定,公司的关联交易应当遵循以下基本原 则: (1)符合诚实信用的原则; (2)尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审 议、审批,必须遵循公开、公平公正的原则; (3)有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据 客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制 度或作出公允声明; (4)关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准,必须坚持依据公 开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过 合同或协议明确有关成本和利润的标准。 《关联交易管理制度》第十二条规定,关联交易的定价应遵循以下原则: (1)交易事项实行政府定价的,直接适用此价格; 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-229 (2)交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易 价格; (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格 时,应充分考虑以下影响定价的因素: ①供应或销售地区的市场价格; ②比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异; ③比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异; ④比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异; ⑤其他影响可比性的重大因素。 (4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价应参考关联人与 独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定; (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的, 则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润 (按本行业的通常成本毛利率计算)。 《关联交易管理制度》第十五条规定,关联交易的决策权限: (1)公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易, 或者公司与关联法人达成的关联交易总额低于人民币300 万元且低于公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由董事长批准。 (2)公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交 易,或者公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当经由二分之一以上独立董 事认可后提交董事会,经董事会批准后方可实施。 (3)公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外)总额在人民 币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的,对于此 类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对 关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得公司 股东大会批准后方可实施。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-230 (4)公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的,该关联交易按照本条规定进行 批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。 (5)公司为对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 《关联交易管理制度》第十七条规定,公司与关联人进行购买原材料、燃料、 动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售等日常关联交易 时,按照下述规定履行相应审议程序: (1)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,相关董事或高级管理人员应 汇报各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或 者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。 (2)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书 面协议,根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 (3)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日 常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的,可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根 据预计结果提交股东大会或者董事会审议。 (六)报告期内关联交易履行程序的情况 2012 年以前,本公司的经常性关联交易在发生前未履行必要的审批程序; 2012年以后本公司的经常性关联交易履行了必要的审批程序,本公司已于2012 年6月7日和2012年6月30日本公司召开的第一届董事会第六次会议和2011 年度股东大会审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》,于2013 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-231 年8月20日和2013年9月4日本公司召开的第二届董事会第五次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。 同时,本公司分别于2012年8月15日和2012年8月31日召开第一届董事 会第七次会议和2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认南方出版 传媒股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年度1-6月关联交 易事项的议案》,于2013年3月20日召开的第二届董事会第二次会议、2013年 8月20日召开的第二届董事会第五次会议、2014年3月15日召开的第二届董事 会第八次会议审议通过了《关于确认南方出版传媒股份有限公司关联交易事项的 议案》,关联董事王桂科、李夏铭、杜传贵、杨世华和李钊回避表决,分别确认 了本公司2012年度下半年、2013年上半年、2013年下半年的关联交易价格公平、 合理,能平等地保护公司各股东的利益,不存在损害发行人及股东利益的情形, 关联董事王桂科、李夏铭、杜传贵、杨世华、李钊回避表决。 报告期内,本公司的偶发性关联交易,已依据《公司章程》、《关联交易管理 制度》的规定履行了内部审批程序,关联董事王桂科、李夏铭、杜传贵、杨世华 和李钊回避表决,独立董事发表了事前认可意见。 (七)减少和规范关联交易的措施 1.规范关联交易的制度保障 为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司现行的 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《独立董事工作制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董 事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司关联交易的公允性。 同时,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规及相关规定,于2012年第一次临时股东大会上审议通过 了上市后适用的《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议 事规则》(草案)、《监事会议事规则》(草案)和《关联交易管理制度》(草案), 对规范关联交易做出了进一步的细化规定。 2.减少和规范关联交易的措施 为减少和规范关联交易,本公司采取了以下措施: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-232 (1)报告期内,本公司收购了数码港股权、佛山广彩和科普厂的印刷设备, 减少了经常性关联交易。 (2)本公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等有关规定履行必要程序,遵循市场公 正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平。 (3)每年拟定当年度日常性关联交易框架性协议,并按类别对公司当年度 将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交本公司董事会、 股东大会审议。2012年、2013年本公司已与广版集团签署了《日常关联交易框 架协议》,对年度日常关联交易类别、定价原则及结算方式等进行了规范。 3.规范和减少关联交易的承诺 2012年9月6日,广版集团出具《规范和减少关联交易承诺函》,主要内容 如下: “本公司作为南方出版传媒股份有限公司(以下简称“南方出版传媒”)的 控股股东,就本公司及本公司控制的除南方出版传媒及其控股子公司外的其他企 业(以下简称“本集团”)减少和规范与南方出版传媒及其控股子公司的关联交 易,本公司作出如下承诺: 1.本集团将尽量避免与南方出版传媒及其控股子公司之间发生关联交易;对 于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护南方出版传媒及南方出版传媒其 他股东利益。 2.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及南方出版传媒制度的规定,依 法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损 害南方出版传媒及南方出版传媒其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与南方出版传媒及其控股子公司进行交易而给南方出版传 媒及其控股子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-233 第八节 董事、监事与高级管理人员 一、董事、监事与高级管理人员基本情况 (一)董事 截至本招股说明书签署日,本公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独 立董事。本公司董事的提名和选聘情况详见本节之“(四)董事、监事的提名和 选聘情况”。9名董事均为中国籍,未持有境外永久居留权,情况简要介绍如下: 姓名 在本公司任职 简历 王桂科 董事长 男,出生于1962年1月,高级经济师,暨南大学产业经济学专业经济学博士。 现任广版集团党委书记、董事长,南方传媒党委书记、董事长,中国出版协会 副理事长。 1981年至2001年期间历任广东省广播电影电视厅干部、副科长,广东省广播 电视发展中心副总经理、总经理,广东省广播电影电视局处长;2001年至2004 年任广东省新闻出版局(版权局)副局长、党组成员;2004年至2005年任广 版集团总经理、党委副书记;2005年至2010年任广版集团董事、总经理、党 委副书记;2009年至今任南方传媒董事长;2010年至今任南方传媒党委书记, 广版集团党委书记、董事长。 李夏铭 董事 男,出生于1962年6月,广东省委党校经济学专业研究生。现任广版集团董 事、总经理、党委副书记,南方传媒董事,广东省出版业协会会长。 1982年至2001年期间历任电白县农业局干部、县委办公室科员,江门市委办 综合科干事、主办干事、副科长,江门市委办正科级调研员、综合科科长、秘 书科科长、市委办公室副主任、市委副秘书长,鹤山市委副书记;2001 年至 2003 年任广东省委领导秘书、广东省委宣传部办公室助理调研员、调研员; 2003年至2005年任广版集团党委委员、副总经理;2005年至2011年任广版 集团董事、副总经理、党委委员;2009年至今任南方传媒董事;2011年至今 任广版集团董事、总经理、党委副书记。 杜传贵 董事、总经理、 男,出生于1963年12月,编审,华中师范大学科学社会主义专业硕士。现任 广版集团董事、党委副书记,南方传媒董事、总经理、党委副书记。 1996年至2004年期间历任经济出版社编辑、编辑室副主任、主任、副社长、 党委委员;2004年至2008年历任语言出版社和海燕出版社的党委书记、董事 长、总经理(社长);2008年至2009年任广版集团副总经理;2008年至2010 年任广版集团党委委员;2011年至今任广版集团董事、党委副书记;2009年 至今任南方传媒董事、总经理,并于2009年至2011年期间兼任南方传媒财务 负责人,2010年至今任南方传媒党委副书记,2011年至2012年兼任南方传媒 董事会秘书。 李钊 董事、副总经理 男,出生于1967年10月,副编审,中山大学高级管理人员工商管理专业硕士。 现任广版集团董事、党委委员,南方传媒董事、副总经理、党委委员。 1989年至2001年期间历任广东省新闻出版局办公室科员、办公室副主任科员、 主任科员;2001年至2006年任广版集团办公室临时负责人、办公室主任;2005 年至2009年任广版集团董事、副总经理、党委委员;2005年至今任广版集团 董事、党委委员;2009年至今任南方传媒董事、副总经理,2010年至今任南 方传媒党委委员。 肖开林 董事、副总经理 男,出生于1956年1月,高级政工师,华南师范大学政治专业本科。现任广 版集团党委委员,南方传媒董事、副总经理、党委委员,兼任发行集团董事长、 党委副书记。 1974年至1985年期间历任广州警备区三团排长、副政治指导员、广东省军区 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-234 姓名 在本公司任职 简历 后勤政治处干事;1985年至1993年历任广东省新闻出版局人事处干部科干事、 副科长、人事教育处干部科科长、副处长兼局机关团委书记;1993年至2004 年任广东省印刷物资公司经理、党支部书记;2004年至2008年任出版印刷物 资公司党委书记、董事长。2008年至2009年任广版集团副总经理、党委委员; 2009年至今任南方传媒董事、副总经理,2010年至今任南方传媒党委委员, 2011年起兼任发行集团董事长、党委副书记。 金炳亮 董事 男,出生于1965年5月,编审,中山大学历史学硕士。现任广东省出版集团 有限公司副总经理、党委委员,南方传媒董事、党委委员。 1989年至2002年期间历任广东省新闻出版局干部、副主任科员、副科长、科 长,广东教育出版社副社长;2002年至2008年任广东人民出版社有限公司总 编辑、董事、党委委员;2008年至2012年任广东人民出版社有限公司党委书 记、董事长、总经理(社长);2012年至今,任广东省出版集团有限公司副总 经理、党委委员,2013年至今南方传媒党委委员,2014年任南方传媒董事。 裴长洪 独立董事 男,出生于1954年5月,博士生导师、研究员、经济学博士。现任中国社会 科学院经济研究所所长、党委书记,南方传媒独立董事,广宇发展(000537)、 华夏银行(600015)和士兰微(600460)独立董事。 长期从事国际贸易与投资、金融与服务经济领域的研究,2003 年以来在中文 重要期刊发表论文数十篇,英文期刊发表论文十几篇。1996 年获得国务院特 殊津贴奖励,2005 年入选中宣部“四个一批”人才工程。历任中国社会科学 院国际合作局局长、杭州市人民政府副市长、中国社会科学院财经战略研究院 (原中国社会科学院财政与贸易经济研究所)所长等职。 谌新民 独立董事 男,出生于1962年,博士生导师、教授、博士。现任华南师范大学人力资源 管理研究所所长,华南师范大学和暨南大学劳动经济学博士研究生导师,南方 传媒独立董事,广东劳动学会(广东省人力资源管理协会)副会长。 广东省人民政府省长决策顾问专家,人力资源和社会保障部劳动关系委员会专 家,广州市政府决策咨询专家,广东劳动学会(人力资源管理协会)副会长; 先后出版人力资源管理方面专着和教材多部,在《经济研究》、《中国工业经济》 等刊物发表学术论文八十余篇。主持国家社科基金重点项目和教育部、人力资 源和社会保障部、广东省政府等课题多项,多项成果获政府奖励。 柳絮 独立董事 女,出生于1958年8月,毕业于南京理工大学,管理科学与工程博士,中国 注册会计师,中国注册资产评估师,中国注册税务师,现任广东外语外贸大学 财经学院会计学教授。 柳絮博士主要研究会计、财务管理、审计,在会计、审计、审计信息化方面有 扎实的基础和实践经验,已在国内外重要学术刊物上发表论文共计40篇,6 篇论文被EI检索,出版专着6部,获奖成果2项。主持多项课题,其中2010 年主持的《E审通风险导向审计软件平台》获广东省科技进步三等奖(排名第 一),广州市越秀区科技进步一等奖(排名第一)。 历任青海师范大学讲师,广州大学讲师,广东财税高等专科学校副教授,广东外 语外贸大学财经学院会计学教授。2006年至今兼任广州铭太信息科技有限公 司董事长;2012年至今兼任广州广日股份有限公司独立董事、广东新华发行 集团股份有限公司独立董事。 (二)监事 截至本招股说明书签署日,本公司监事会由3名监事组成,其中包括1名职 工代表监事。本公司监事的提名和选聘情况详见本节之“(四)董事、监事的提 名和选聘情况”。3名监事均为中国籍,未持有境外永久居留权,情况简要介绍 如下: 姓名 在本公司任职 简历 何崇辉 监事会主席 男,出生于1956年3月,高级政工师,中山大学汉语言文学专业本科。现任 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-235 姓名 在本公司任职 简历 广版集团党委委员、纪委书记、监事会主席、工会主席,南方传媒监事会主席、 党委委员、纪委书记、工会主席。 1982年至1993年期间历任中山大学教务处干部,广东省高教局科研处干部、 科员、副主任科员、主任科员;1993年至1994年任广东省委宣传部新闻出版 处主任科员;1994年至2001年任广东省委宣传部企业思想工作处副处长;2001 年至2003年任广东省委宣传部调研员;2003年至2008年任广东省文明办副 主任;2008年至今任广版集团党委委员、纪委书记、工会主席,2011年至今 任广版集团监事会主席;2009年至今任南方传媒监事会主席,2010年起任南 方传媒党委委员、纪委书记,2012年起任南方传媒工会主席。 闻磊 监事 男,出生于1966年5月,北京大学光华管理学院工商管理硕士。现任南方报 业经营管理办公室主任,广东二十一世纪传媒股份有限公司监事会主席。 1988年毕业于西北大学经济系,2002年获得北京大学光华管理学院工商管理 硕士(MBA)。2002年至今,历任南方报业劳资科长、战略运营部副主任(兼)、 人力资源副总监、财务副总监、财务总监、经营管理办公室主任。2011 年至 今任南方传媒监事。 周泽平 监事(职工代表) 男,出生于1967年1月,中共党员,在职本科,高级政工师。现任南方传媒 监察审计室主任,南方传媒和发行集团职工监事。 1988年至1992年期间在广州市民政局下属广州收容遣送中转站火村分站管教 科分别从事办事员、科员工作;1992年至2001年历任广东省残联办公室计划 发展科科员、副主任科员、科长;2001年至2011年历任广东国际经贸服务中 心总经理助理(主持全面工作),广东省贸促会信息部、会务部、出证认证部 主任科员、出证认证部副调研员,兼任中国国际贸易促进委员会广东调解中心 副主任(主持全面工作)、广东国际商事法律服务中心副主任。2011年至2013 年任南方传媒监察审计部副主任,职工代表监事,2013年至今任南方传媒监 察审计部主任,职工代表监事。 (三)高级管理人员 本公司所有高级管理人员均为中国籍,未持有境外永久居留权,情况简要介 绍如下: 姓名 在本公司任职 简历 杜传贵 董事、总经理、 见“一(一)董事” 李钊 董事、副总经理 见“一(一)董事” 肖开林 董事、副总经理 见“一(一)董事” 何祖敏 副总经理 男,出生于1963年5月,副编审,华东师范大学中国古代史专业硕士。现任 南方传媒副总经理、党委委员,益智传媒(现更名为现代教育)董事长。 1989年至2002年期间历任华东师范大学中国史学研究所干部、绍兴师范专科 学校历史系教师、广州出版社编辑、人民社政治读物策划室编辑、政治读物编 辑室主任;2002年至2006年任人民社副总经理(副社长);2006年至2008年 任广版集团办公室主任;2008年至2010年任教育社党委书记、董事长、总经 理(社长);2009年至今任南方传媒副总经理,2010年起任南方传媒党委委员, 2011年起兼任益智传媒(现更名为现代教育)董事长。2013年8月至今担任 广版集团党委委员。 许文钦 副总经理 男,出生于1963年5月,技术编辑,中山大学高级管理人员工商管理专业硕 士。现任南方传媒副总经理、党委委员。 1984年至2001年期间历任广东出版技工学校教师,广东第二新华印刷厂车间 主任,教育社出版科副科长,广东省出版总公司出版分公司出版二科副科长、 科长,教材出版中心出版二科科长;2001年至2006年任教材出版中心副总经 理;2006年至2011年任新华印刷党委委员、党委书记、董事长、总经理,佛 山广彩董事长、总经理、法人代表;2009年至今任南方传媒副总经理,2010 年起任南方传媒党委委员。2013年8月至今担任广版集团党委委员。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-236 姓名 在本公司任职 简历 陈玉敏 财务负责人、总 会计师 男,出生于1969年2月,中共党员,高级会计师,中山大学高级工商管理专 业硕士。现任南方传媒财务负责人、总会计师,兼任南方传媒财务部总监、发 行集团董事。 1990年至2004年期间在科技社工作,历任计财科副科长、科长,2004年至 2010年任广版集团财务部副总监;2010年至2011年任南方传媒财务部总监; 2011年至今任南方传媒财务负责人、总会计师兼财务部总监。2012年12月至 今担任南方传媒党委委员。 雷鹤 董事会秘书 女,出生于1971年4月,高级经济师,中山大学工商管理硕士,现任南方传 媒董事会秘书,兼任南方传媒证券部总监。 1992年武汉大学图书发行专业和经济学专业毕业,2004年获中山大学工商管 理硕士,1992年至1997历任广东省新华书店业务员、部门经理助理、门市部 主任;1997年至2000年任广东海燕电子音像出版社发行部副经理(主持工作); 2000年至2009年历任广版集团文秘科副科长、人力资源部副总监、上市办副 主任(主持工作);2010年至今任南方传媒证券部总监;2013年至今任南方传 媒董事会秘书。 (四)董事、监事的提名和选聘情况 1.董事提名和选聘情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事会由王桂科、李夏铭、杜传贵、李钊、 肖开林、金炳亮、裴长洪、谌新民和柳絮组成,董事会成员的提名和选聘情况如 下: 2012年12月23日,本公司召开2012年第二次临时股东大会,选举董事会 提名的王桂科、李夏铭、杜传贵、杨世华、李钊、肖开林、裴长洪、兰艳泽和谌 新民为公司第二届董事会成员,任期为2012年12月23日至2015年12月22日。 2014年3月30日,本公司召开2014年第二次临时股东大会,选举董事会 提名的金炳亮、柳絮为第二届董事会成员,任期为2014年3月30日至2015年 12月22日。 2.监事提名和选聘情况 截至本招股说明书签署日,本公司监事会由何崇辉、闻磊和周泽平组成,监 事会成员的提名和选聘情况如下: 2012年12月23日,本公司召开2012年第二次临时股东大会,选举监事会 提名的何崇辉、闻磊为公司第二届监事会成员,任期为2012年12月23日至2015 年12月22日。 2012年12月23日,南方传媒职工代表大会决议,选举职工代表周泽平为 第二届监事会成员,任期为2012年12月23日至2015年12月22日。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-237 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股 份情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均 不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 三、董事、监事及高级管理人员的对外投资和兼职情况 (一)对外投资情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事及高级管理人员均未持有任何 与本公司存在利益冲突的对外投资,亦未持有本公司关联企业的股份。 (二)兼职情况 在其他单位兼职的本公司董事、监事及高级管理人员的具体情况如下: 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司关系 广版集团 党委书记、董事长 本公司控股股东 王桂科 党委书记、董 事长 中国出版协会 副理事长 无 广版集团 董事、总经理、党委 副书记 本公司控股股东 李夏铭 董事 广东省出版业协会 会长 无 杜传贵 董事、总经理、 党委副书记 广版集团 董事、党委副书记 本公司控股股东 李钊 董事、副总经 理、党委委员 广版集团 董事、党委委员 本公司控股股东 发行集团 董事长、党委副书记 本公司控股子公司 广版集团 党委委员 本公司控股股东 肖开林 董事、副总经 理、党委委员 广东书报刊发行业协会 会长 无 金炳亮 董事 广版集团 副总经理、党委委员 本公司控股股东 中国社会科学院经济研究所 所长、党委书记 无 华夏银行(600015) 独立董事 无 士兰微(600460) 独立董事 无 裴长洪 独立董事 广宇发展 独立董事 无 华南师范大学人力资源管理研究所 所长 无 暨南大学 教授 无 谌新民 独立董事 广东劳动学会(广东省人力资源管理 协会) 副会长 无 广东外语外贸大学财经学院 会计教授 广州铭太信息科技有限公司 董事长 柳絮 独立董事 广州广日股份有限公司 独立董事 无 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-238 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司关系 广东新华发行集团股份有限公司 独立董事 本公司控股子公司 何崇辉 监事会主席、 党委委员、纪 委书记、工会 主席 广版集团 党委委员、纪委书记、 监事会主席、工会主 席 本公司控股股东 南方报业 经营管理办公室主任 本公司参股股东 闻磊 监事 广东二十一世纪传媒股份有限公司 监事会主席 无 周泽平 职工监事 发行集团 监事 本公司控股子公司 现代教育 董事长 本公司参股子公司 何祖敏 副总经理 广版集团 党委委员 本公司控股股东 许文钦 副总经理 广版集团 党委委员 本公司控股股东 发行集团 董事 本公司控股子公司 陈玉敏 财务负责人 广东省出版会计学会 会长 无 除上述人员外,本公司其他董事、监事及高级管理人员未在本公司以外的其 他单位任职。 四、董事、监事及高级管理人员最近一年从发行人领取收 入情况 2013 年,本公司董事、监事及高级管理人员在本公司和关联方领取薪酬或 津贴的具体情况如下: 人 员 在本公司领取报酬情 况 在关联方领取报酬情况 王桂科、李夏铭、金炳亮、何崇辉- 在控股股东广版集团领 薪 杜传贵70万元-80万元 李钊、许文钦、肖开林、何祖敏、陈玉 敏 60万元-70万元- 裴长洪、谌新民6万元- 柳絮- 2014年新任独立董事 闻磊- - 雷鹤50万元-60万元- 周泽平40万元-50万元- 除上表所列外,本公司董事、监事及高级管理人员未从本公司领取其他收入 或在其他关联企业领取收入,亦未享受退休金计划或股权激励计划等其他待遇。 五、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 本公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-239 六、董事、监事及高级管理人员与发行人签署的相关协议 及作出的重要承诺 (一)协议签署情况 本公司高级管理人员均与本公司签署了《劳动合同》,除此之外,本公司董 事、监事和高级管理人员未与本公司签署其他协议。 (二)重要承诺情况 1.本公司全体董事、监事及高级管理人员已就避免同业竞争及对外投资等 事宜出具《承诺函》,主要内容如下: “(1)本人已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其 董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任; (2)本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在以下任何 一种情形: A、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形,即: a、无民事行为能力或者限制民事行为能力; b、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; c、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; d、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; e、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 B、被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)采取证券市场禁入措施 尚在禁入期; C、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-240 易所公开谴责; D、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 (3)本人目前没有尚未了结的或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 (4)本人与南方出版传媒的其他董事/监事/总经理/副总经理/财务负责人/ 董事会秘书不存在任何亲属关系。 (5)除《关联自然人情况调查表》已经披露的情形外,截至目前,本人及 与本人关系密切的家庭成员(包括本人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母, 下同)没有投资与南方出版传媒及其控股子公司存在关联交易、同业竞争等利益 冲突情形的企业或在该等企业担任董事、监事、高级管理人员,或授权或指示他 人代本人持有该等企业股权或股份。 (6)在本人担任南方出版传媒董事、监事、高级管理人员的任职期间,本 人及与本人关系密切的家庭成员不存在自营或为他人经营与南方出版传媒及其 控股子公司同类业务的情形。 (7)在本人担任南方出版传媒董事、监事、高级管理人员的任职期间,本 人及与本人关系密切的家庭成员所投资或任职的企业(除南方出版传媒及其控股 子公司外,如有)与南方出版传媒及其控股子公司不存在关联交易等利益冲突的 情形。 (8)本人已陈述和提供了与本次发行、上市有关的全部事实和文件,本人 提供的文件和所作的陈述和说明完整、真实和有效。 (9)本人提供的文件原件上的签字和印章是真实的,本人所提供的全部文 件复印件与原件完全一致。” 2.董事、监事、高级管理人员的其他重要承诺详见本招股说明书之“第五 节发行人基本情况”之“十一(五)其他重要承诺”。 七、董事、监事及高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-241 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件 规定的董事、监事及高级管理人员的任职资格。 八、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 (一)董事变动情况 2009年12月23日至2011年2月27日,本公司董事为王桂科、李夏铭、 杜传贵、杨世华、李钊和肖开林。 本公司创立大会暨第一次股东大会上未选举独立董事,2011年2月28日, 经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过,选举裴长洪、兰艳泽和谌新民 为本公司独立董事。 2012年12月23日,本公司召开2012年第二次临时股东大会,选举董事会 提名的王桂科、李夏铭、杜传贵、杨世华、李钊、肖开林、裴长洪、兰艳泽和谌 新民为公司第二届董事会成员,其中裴长洪、兰艳泽和谌新民为本公司独立董事。 2014年3月10日,杨世华退休从而离任董事会,兰艳泽因个人原因向本公 司提出辞职。 2014年3月30日本公司召开2014年第二次临时股东大会,选举金炳亮为 本公司董事,选举柳絮为本公司独立董事。 因此,截至招股说明书签署日,本公司董事为王桂科、李夏铭、杜传贵、李 钊、肖开林、金炳亮、裴长洪、谌新民和柳絮。 (二)监事变动情况 2009年12月23日至2011年11月22日,本公司监事为何崇辉、相贤古和 张燕辉,其中张燕辉为职工代表监事。 2011年11月10日,张燕辉因个人原因向本公司提出辞职。2011年11月23 日,经南方传媒员工大会决议,周泽平被选举为职工代表监事,任期为2011年 11月23日至2012年12月22日。 2011年12月2日,相贤古因工作岗位变动而无法履行监事职责,向本公司 提出辞去监事一职,2011年12月25日,经本公司2011年第二次临时股东大会 决议,闻磊被选举为股东代表监事,任期为2011年12月25日至2012年12月 22日。因此,2011年11月23日至2011年12月24日,本公司监事为何崇辉、 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-242 相贤古和周泽平。 2012年12月23日,本公司召开2012年第二次临时股东大会,选举监事会 提名的何崇辉、闻磊为公司第二届监事会成员,任期为2012年12月23日至2015 年12月22日。2012年12月23日,南方传媒职工代表大会决议,选举职工代 表周泽平为第二届监事会成员,任期为2012年12月23日至2015年12月22日。 因此,2011年12月25日至本招股说明书签署日,本公司监事为何崇辉、 闻磊和周泽平。 (三)高级管理人员变动情况 2009年12月23日,经第一届董事会第一次会议审议通过,本公司聘请杜 传贵为公司总经理兼财务负责人、李钊为副总经理、肖开林为副总经理、何祖敏 为副总经理、许文钦为副总经理。 2011年11月29日,杜传贵辞去本公司财务负责人职务。2011年12月10 日,经第一届董事会第五次会议审议通过,本公司聘请杜传贵为公司董事会秘书, 聘请陈玉敏为公司财务负责人(总会计师)。 2012年12月22日,公司高级管理人员任期届满。2013年1月4日,经第 二届董事会第一次会议审议通过,本公司聘请杜传贵为公司总经理、李钊为副总 经理、肖开林为副总经理、何祖敏为副总经理、许文钦为副总经理、陈玉敏为公 司财务负责人(总会计师)、雷鹤为董事会秘书。 (四)律师、保荐人核查意见 发行人律师认为:发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,并已履行必要的法律程序, 发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化。 保荐人认为:发行人近三年董事、高级管理人员的变动系公司为完善法人治 理结构,满足经营实际需要的正常变动,其人员任免符合《公司法》和《公司章 程》的规定,履行了必要的法律程序,合法、有效,公司上述人员变动不属于《首 发管理办法》第十二条认定的发生重大变化的情形,亦不会对公司经营造成不利 影响。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-243 第九节 公司治理 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定 建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构,制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总 经理工作细则》等制度。 此外,本公司建立了《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》,并 在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委 员会,并制定了《战略委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名与薪酬 考核委员会工作制度》。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书运作或履行职责情况 本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》 规定的职权及议事规则独立有效运作,公司法人治理结构完善。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 2009年12月23日,本公司召开创立大会暨2009年第一次股东大会,审议 通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》;2011年12月25日,本公司召开 2011年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订<南方出版传媒股份有限公 司章程>的议案》。本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的权 责和运作程序做了具体规定。 1.股东的权利和义务 根据《公司章程》第三十三条规定,公司股东享有以下权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-244 (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 根据《公司章程》第三十八条规定,公司股东承担以下义务: (1)遵守法律、行政法规和本章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2.股东大会的职权 根据《公司章程》第四十一条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使 下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-245 (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (11)修改本章程; (12)审议拟与关联人达成的总额高于人民币3,000万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (13)公司在十二个月内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总 资产30%的事项; (14)审议公司对外投资、借款、资产抵押、委托理财等事项所涉及的资产 总额或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (15)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (16)审议股权激励计划; (17)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (18)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 根据《公司章程》第四十二条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过: (1)公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保; (2)公司在十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%,且绝对金额超过5,000万元; (3)公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保; (4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-246 (5)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3.股东大会议事规则 (1)股东大会的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开1次, 应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司召开股东大会,全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。监事 会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提 议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (2)股东大会的会议记录 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载:会议时间、地点、 议程和召集人姓名或名称;会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果;股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;计票人、监票人 姓名;公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的登记册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10年。 (3)股东大会的决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;股东大会作 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-247 出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 4.股东大会运行情况 截至本招股说明书签署日,本公司历次股东大会召开情况如下: 序号 会议编号 召开时间 1 创立大会暨2009年第一次股东大会2009年12月23日 2 2009年年度股东大会2010年6月28日 3 2010年第一次临时股东大会2010年11月9日 4 2011年第一次临时股东大会2011年2月28日 5 2010年年度股东大会2011年6月30日 6 2011年第二次临时股东大会2011年12月25日 7 2011年度股东大会2012年6月30日 8 2012年第一次临时股东大会2012年8月31日 9 2012年第二次临时股东大会2012年12月23日 10 2012年度股东大会2013年6月30日 11 2013年第一次临时股东大会2013年9月4日 12 2014年第一次临时股东大会2014年1月15日 13 2014年第二次临时股东大会2014年3月30日 历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公 司法》、《公司章程》的要求规范运作,对公司董事、监事和独立董事的选举、公 司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次 公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,本公司董事会由九名董事组成,包括三名独立董事, 设董事长一人。本公司于2009年12月23日召开的创立大会暨第一次股东大会 审议通过了《董事会议事规则》。 1.董事会职权 根据《公司章程》第一百一十一条规定,董事会行使下列职权: (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-248 (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (10)制订公司的基本管理制度; (11)制订本章程的修改方案; (12)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (13)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (14)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (15)除须报股东大会决定的事项外,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (16)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 2.董事会议事规则 (1)董事会的召开 董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日(不含会议 当日)前书面通知全体董事和监事。公司董事会下属的各专门委员会、各董事、 公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书,由董事 会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。原则上提交 的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以书面方式向提案人说明 理由,不得压而不议。压而不议又不说明理由的,提案人可以向监事会反映。 (2)董事会的会议记录 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董事应当 在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-249 存,保存期不得少于10年。 (3)董事会的决议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年。 3.董事会运行情况 截至本招股说明书签署日,本公司历次董事会召开情况如下: 序号 会议编号 召开时间 1 第一届董事会第一次会议2009年12月23日 2 第一届董事会第二次会议2010年6月3日 3 2010年第一次临时董事会会议2010年10月24日 4 第一届董事会第三次会议2010年12月29日 5 第一届董事会第四次会议2011年6月10日 6 第一届董事会第五次会议2011年12月10日 7 第一届董事会第六次会议2012年6月7日 8 第一届董事会第七次会议2012年8月15日 9 第一届董事会第八次会议2012年11月9日 10 第二届董事会第一次会议2013年1月4日 11 第二届董事会第二次会议2013年3月20日 12 第二届董事会第三次会议2013年4月22日 13 第二届董事会第四次会议2013年6月10日 14 第二届董事会第五次会议2013年8月20日 15 第二届董事会第六次会议2013年10月25日 16 第二届董事会第七次会议2013年12月31日 17 2014年第一次临时董事会2014年2月28日 18 第二届董事会第八次会议2014年3月15日 19 2014年第二次临时董事会2014年4月2日 历次董事会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定,规范运作, 严格履行有关法律规定的召集程序。 4.董事会专门委员会 2010年12月29日,由本公司第一届董事会第三次会议提议并经2011年第 一次临时股东大会决定,本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪 酬考核委员会。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-250 (1)战略委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。成员由 3名董事王桂科、杜传贵、裴长洪组成,由王桂科担任主任委员,其中裴长洪为 独立董事。 (2)提名与薪酬考核委员会 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议,负责董事及高级管理人员的薪酬方案的制订及执行,负责公司董事及高 管人员的考评方案的制定及执行。成员由3名董事谌新民、王桂科、柳絮组成, 由谌新民担任主任委员,其中谌新民、柳絮为独立董事。 (3)审计委员会 主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议 的执行等工作,对董事会负责。成员由3名董事柳絮、谌新民、杜传贵组成,由 柳絮担任主任委员,其中柳絮、谌新民为独立董事,柳絮为会计专业人员。 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年召开两次,每半年召开一次, 临时会议由审计委员会委员提议召开。例会须于会议召开前三天通知全体委员, 临时会议须于会议召开前两天通知全体委员,但特别紧急情况下可不受上述通知 时限限制。会议由委员会主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员(独立 董事)主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委 员有一票表决权;会议做出决议,必须经全体委员过半数通过。审计委员会会议 应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘 书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,本公司监事会由三名监事组成,包括一名职工监事, 设监事会主席一人。本公司于2009年12月23日召开的创立大会暨第一次股东 大会审议通过了《监事会议事规则》。 1.监事会职权 根据《公司章程》第一百六十四条规定,监事会行使下列职权 : (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-251 (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9)列席董事会会议; (10)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 2.监事会议事规则 (1)监事会的召开 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会定期会议召开十日前,临时会议 召开三日前,由监事会主席以专人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监 事。 (2)监事会的会议记录 监事会会议记录应当由出席会议的监事签名。出席会议的监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限不得少于10年。 (3)监事会的决议 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法 律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 监事会决议由监事执行或监事会监督其他人员执行。对监督事项的实质性决议, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-252 应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,由监事会监督公司董事会、董事 或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。 3.监事会运行情况 截至本招股说明书签署日,本公司历次监事会召开情况如下: 序号 会议编号 召开时间 1 第一届监事会第一次会议2009年12月23日 2 第一届监事会第二次会议2010年6月21日 3 第一届监事会第三次会议2010年12月31日 4 第一届监事会第四次会议2011年6月20日 5 第一届监事会第五次会议2011年12月6日 6 第一届监事会第六次会议2012年6月8日 7 第一届监事会第七次会议2012年8月15日 8 第一届监事会第八次会议2012年11月9日 9 第二届监事会第一次会议2013年1月4日 10 第二届监事会第二次会议2013年3月20日 11 第二届监事会第三次会议2013年6月10日 12 第二届监事会第四次会议2013年8月20日 13 第二届监事会第五次会议2014年3月15日 历次会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责,对公司财务预决算、利润分配、 等事宜作出了有效决议。 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 据《公司章程》规定,本公司董事会设3名独立董事。在2011年2月28日 召开的2011年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作制度》,对独立 董事任职资格、选聘、职责、工作条件等作了详细规定。 1.独立董事的权责 根据《独立董事工作制度》第十五条规定,独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-253 (1)重大关联交易(指拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以 上的关联交易,或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会会议; (5)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 根据《独立董事工作制度》第十七条规定,独立董事除履行上述职责外,还 应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他 资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由; 反对意见及其发表理由;无法发表意见及其障碍。 2.独立董事权责履行情况 自建立《独立董事工作制度》以来,公司共召开了15次董事会和10次股东 大会,独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定,履行职责, 发表独立意见,积极参与公司的重大生产经营决策,对公司经营管理、发展战略 的选择发挥了积极作用。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-254 (五)董事会秘书制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,本公司董事会设董事会秘书,由董事会聘任或者解 聘。公司于2012年6月7日召开的第一届董事会第六次会议审议通过了《董事 会秘书工作细则》,对董事会秘书的任职资格、职责、任免程序、考核与奖惩进 行了明确约定。 1.董事会秘书的职责 《董事会秘书工作细则》第十三条规定董事会秘书的主要职责是: (1)负责公司和相关当事人、证券监督管理机构等部门的及时沟通和联络; (2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务; (3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (4)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (5)负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司5%以上股份的股东及董 事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (6)协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章 程; (7)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录上; (8)公司上市后,履行有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规 则规定的其他上市公司董事会秘书职责。 2.董事会秘书的职责履行情况 自公司董事会聘请董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》、《董 事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-255 极配合独立董事履行职责。 二、发行人近三年违法违规行为情况 自成立以来,南方传媒不存在重大违法违规行为,也未受到过行政处罚。最 近三十六个月内,本公司合并报表范围内的部分子公司曾受到过工商和税务部门 的行政处罚,具体情况如下: 1.涉及税务部门的行政处罚 (1)因逾期办理纳税申报或税务变更登记而受到税务部门行政处罚 根据《税收征收管理法》第六十条和第六十二条规定,纳税人未按照规定的 期限申报办理税务登记、变更或者注销登记和未按照规定的期限办理纳税申报和 报送纳税资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严 重的,处二千元以上一万元以下的罚款。 最近三十六个月内,本公司合并报表范围内的子公司因逾期办理纳税申报或 税务变更登记而被罚款的金额均在2,000元以下,不属于情节严重的情形。 (2)因未按规定开具或保管发票或丢失发票而受到税务部门行政处罚 根据《发票管理法》第三十五条规定,应当开具而未开具发票和未按照规定 存放和保管发票的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;有违法所 得的予以没收。根据《发票管理法》第三十六条规定,丢失发票的,由税务机关 责令改正,可以处1万元以下的罚款;情节严重的,处1万元以上3万元以下的 罚款;有违法所得的予以没收。 最近三十六个月内,本公司合并报表范围内的子公司因未按规定开具或保管 发票或丢失发票而受到的罚款金额均在1,000元以下,不属于情节严重的情形。 2.涉及工商部门的行政处罚 (1)因逾期年检而受到工商部门行政处罚 2012年6月25日,乐昌市工商行政管理局坪石工商所因乐昌书店逾期未参 加2011年度工商年检而对其罚款3,000元。2012年9月5日,乐昌市工商行政 管理局出具《情况说明》,确认该行为违法情节较轻,属于一般违规行为。 (2)因商业贿赂而受到工商部门行政处罚 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-256 2012年6月12日,阳江市工商行政管理局出具阳工商支处字[2012]87号《行 政处罚决定书》,认为阳江新新图书商业贿赂行为没有给社会造成较大的危害, 属于较轻的情节,责令阳江新新图书更正违法行为,并处以罚款20,000元。 3.保荐机构核查意见 保荐机构认为:发行人及其合并报表范围内控股子公司最近36个月内不存 在因违反税收法律法规的规定而被工商、税务等主管部门处以重大行政处罚的情 形,符合《首发管理办法》第二十五条规定。 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 本公司具有严格的资金管理制度,近三年不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用的情形。 本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和 审议程序,近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形。 四、关于公司内部控制制度 (一)内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 本公司董事会认为:本公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按 照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与 财务报表相关的有效的内部控制。 (二)注册会计师的评价意见 2014年3月15日,发行人会计师出具了《内部控制鉴证报告》(瑞华核字 【2014】01460030号),结论意见为:南方传媒于2013年12月31日在所有重 大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有 关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-257 第十节 财务会计信息 本公司聘请瑞华依据中国注册会计师审计准则对本公司2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及2011 年12 月31 日的公司及合并资产负债表, 2013 年度、2012 年度及2011 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量 表、公司及合并所有者权益变动表进行了审计。瑞华出具了标准无保留意见的《审 计报告》(瑞华审字[2014]第01460035号) 。 本节主要提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息。 一、财务报表的编制基础及企业会计准则的声明 本公司申报财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项 具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修 订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按 照相关规定计提相应的减值准备。 本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了 本公司(母公司)及本公司2013年12月31日、2012年12月31日、2011年 12月31日的财务状况及2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流 量等有关信息。此外,本公司(母公司)及本公司的财务报表在所有重大方面符 合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-258 二、财务会计报表 (一)合并资产负债表 单位:万元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 货币资金 138,837.07 139,523.33 145,007.26 应收票据 2,250.69 3,674.13 108.01 应收账款 67,770.06 45,535.46 44,111.02 预付款项 12,322.24 7,188.85 4,008.68 应收利息 40.57 27.88 9.38 应收股利 - - -其他应收款 8,299.64 8,573.40 7,688.40 存货 68,769.62 58,998.31 53,799.51 其他流动资产 47,500.92 14,277.84 31,500.71 流动资产合计 345,790.81 277,799.20 286,232.98 非流动资产 长期股权投资 9,444.09 1,600.64 1,776.67 投资性房地产 7,709.94 5,232.24 5,454.95 固定资产 85,790.43 69,940.34 40,142.03 在建工程 45,990.12 41,605.25 30,253.80 无形资产 69,319.69 12,165.85 9,180.87 商誉 455.97 186.45 21.39 长期待摊费用 2,024.38 1,111.82 1,133.76 递延所得税资产 46.91 32.66 22.78 其他非流动资产 - 40,143.16 -非流动资产合计 220,781.52 172,018.42 87,986.25 资产总计 566,572.33 449,817.62 374,219.23 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-259 合并资产负债表(续) 单位:万元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动负债 短期借款2,000.00 11,900.00 22,230.00 应付票据32,885.35 22,167.16 7,615.99 应付账款138,204.38 111,628.16 102,478.73 预收款项21,861.29 12,127.63 8,843.01 应付职工薪酬10,792.87 8,754.17 7,980.10 应交税费6,633.54 6,563.20 6,347.72 应付利息72.62 71.83 27.11 应付股利23,968.37 19,503.84 19,471.24 其他应付款77,093.63 61,255.70 53,717.39 一年内到期的非流 动负债 - 300.00 313.94 流动负债合计 313,512.05 254,271.70 229,025.24 非流动负债 长期应付款- 341.53 583.69 递延所得税负债6,754.14 3,473.45 320.99 其他非流动负债23,502.18 13,973.51 6,521.36 非流动负债合计30,256.32 17,788.48 7,426.04 负债合计 343,768.37 272,060.18 236,451.28 股东权益 股本65,000.00 65,000.00 65,000.00 资本公积26,212.52 24,485.19 19,618.13 盈余公积4,234.53 3,326.27 2,086.13 未分配利润73,380.63 52,930.50 35,127.54 归属于母公司股东 权益合计 168,827.67 145,741.96 121,831.80 少数股东权益53,976.29 32,015.48 15,936.15 股东权益合计 222,803.96 177,757.44 137,767.95 负债和股东权 益总计 566,572.33 449,817.62 374,219.23 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-260 (二)合并利润表 单位:万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 380,052.31 317,844.43 289,150.35 二、营业总成本 364,234.05 299,190.63 270,256.49 其中:主营业务成本274,805.23 228,481.97 212,493.16 营业税金及附加 3,185.23 3,003.09 3,093.20 销售费用 35,156.16 25,922.21 20,100.53 管理费用 44,672.11 38,521.63 31,861.97 财务费用 -254.48 -101.08 -402.88 资产减值损失6,669.80 3,362.82 3,110.51 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) -- -投资收益(损失以“-”号填列)2,461.88 3,591.05 1,369.62 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 -9.24 -73.40 187.39 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 18,280.13 22,244.85 20,263.48 加:营业外收入11,837.25 6,694.90 4,669.72 减:营业外支出378.93 905.22 868.31 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 列) 29,738.45 28,034.53 24,064.89 减:所得税费用219.80 469.35 56.10 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 29,518.66 27,565.18 24,008.80 归属于母公司股东的净利润25,720.53 25,664.65 23,010.32 少数股东损益3,798.12 1,900.53 998.48 六、每股收益 (一)基本每股收益(元/股)0.40 0.39 0.35 (二)稀释每股收益(元/股)0.40 0.39 0.35 七、其他综合收益-- - 八、综合收益总额 29,518.66 27,565.18 24,008.80 归属于母公司股东的综合收益总额25,720.53 25,664.65 23,010.32 归属于少数股东的综合收益总额3,798.12 1,900.53 998.48 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-261 (三)合并现金流量表 单位:万元 项 目2013年度2012年度2011年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 357,863.56 330,884.43 339,662.41 收到的税费返还 6,836.20 1,062.49 2,429.03 收到其他与经营活动有关的现 金 18,325.46 19,340.91 7,598.98 经营活动现金流入小计 383,025.23 351,287.83 349,690.42 购买商品、接受劳务支付的现金 225,459.73 222,297.55 224,294.87 支付给职工以及为职工支付的 现金 49,394.01 40,484.69 35,612.14 支付的各项税费 16,803.22 13,791.23 11,724.40 支付其他与经营活动有关的现 金 42,387.59 39,080.87 23,991.84 经营活动现金流出小计 334,044.54 315,654.34 295,623.25 经营活动产生的现金流量净额 48,980.69 35,633.50 54,067.17 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 292,764.71 658,328.98 285,700.00 取得投资收益收到的现金 2,643.32 3,666.14 1,330.99 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 386.67 299.74 109.21 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 ---收到其他与投资活动有关的现 金 6,756.37 8,112.53 466.45 投资活动现金流入小计 302,551.06 670,407.39 287,606.65 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,449.79 49,845.10 6,972.99 投资支付的现金 333,539.55 642,490.81 314,577.75 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 367.30 946.88 -支付其他与投资活动有关的现 金 0.39 1,974.60 -投资活动现金流出小计 341,357.03 695,257.38 321,550.74 投资活动产生的现金流量净额 -38,805.97 -24,850.00 -33,944.09 三、筹资活动产生的现金流量 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-262 吸收投资收到的现金 1,307.67 1,612.26 245.00 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 ---取得借款收到的现金 2,500.00 12,700.00 22,480.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 6,428.02 7,587.45 115.00 筹资活动现金流入小计 10,235.69 21,899.71 22,840.00 偿还债务支付的现金 12,440.00 23,230.00 7,350.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 834.20 7,706.07 574.92 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 ---支付其他与筹资活动有关的现 金 8,377.60 12,966.82 901.51 筹资活动现金流出小计 21,651.80 43,902.89 8,826.43 筹资活动产生的现金流量净额 -11,416.11 -22,003.19 14,013.57 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -0.25 -0.00 -0.18 五、现金及现金等价物净增加额 -1,241.63 -11,219.69 34,136.47 加:期初现金及现金等价物余额 131,287.10 142,506.79 108,370.32 六、期末现金及现金等价物余额 130,045.47 131,287.10 142,506.79 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-263 (四)合并所有者权益变动表 2013年 单位:万元 2013年 归属于母公司股东的所有者权益 项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 65,000.00 24,485.19 - - 3,326.27 - 52,930.50 - 32,015.48 177,757.44 二、本年年初余额 65,000.00 24,485.19 - - 3,326.27 - 52,930.50 - 32,015.48 177,757.44 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 - 1,727.33 - - 908.25 - 20,450.13 - 21,960.81 45,046.52 (一)净利润 - - - - - - 25,720.53 - 3,798.12 29,518.66 (二)其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 25,720.53 - 3,798.12 29,518.66 (三)所有者投入和减少资本 - -3,925.53 - - - - - - -2.77 -3,928.30 (四)利润分配 - - - - 908.25 - -5,270.40 - -570.44 -4,932.59 1.提取盈余公积 - - - - 908.25 - -908.25 - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -4,362.15 - -570.44 -4,932.59 4.其他 - - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - - - (七)其他 - 5,652.86 - - - - - - 18,735.90 24,388.76 四、本期期末余额 65,000.00 26,212.52 - - 4,234.53 - 73,380.63 - 53,976.29 222,803.96 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-264 2012年 单位:万元 2012年 归属于母公司股东的所有者权益 项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 65,000.00 19,618.13 - - 2,086.13 - 35,127.54 - 15,936.15 137,767.95 二、本年年初余额 65,000.00 19,618.13 - - 2,086.13 - 35,127.54 - 15,936.15 137,767.95 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 - 4,867.06 - - 1,240.15 - 17,802.95 - 16,079.33 39,989.49 (一)净利润 - - - - - - 25,664.65 - 1,900.53 27,565.18 (二)其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 25,664.65 - 1,900.53 27,565.18 (三)所有者投入和减少资本 - 914.48 - - - - - - 11,469.14 12,383.62 (四)利润分配 - - - - 1,240.15 - -7,861.70 - -555.21 -7,176.76 1.提取盈余公积 - - - - 1,240.15 - -1,240.15 - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -6,621.55 - -222.22 -6,843.77 4.其他 - - - - - - - - -332.99 -332.99 (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - - - (七)其他 - 3,952.57 - - - - - - 3,264.88 7,217.46 四、本期期末余额 65,000.00 24,485.19 - - 3,326.27 - 52,930.50 - 32,015.48 177,757.44 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-265 2011年 单位:万元 2011年 归属于母公司股东的所有者权益 项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额65,000.00 19,092.49 - - 1,007.60 - 13,195.75 - 11,798.78 110,094.62 二、本年年初余额65,000.00 19,092.49 - - 1,007.60 - 13,195.75 - 11,798.78 110,094.62 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 列) -525.64 - - 1,078.53 - 21,931.79 - 4,137.37 27,673.33 (一)净利润 -- - - - - 23,010.32 - 998.48 24,008.80 (二)其他综合收益 ------ --- - 上述(一)和(二)小计 -- - - - - 23,010.32 - 998.48 24,008.80 (三)所有者投入和减少资本 -- - - - - - - 2,314.71 2,314.71 (四)利润分配 -- - - 1,078.53 - -1,078.53 - -224.26 -224.26 1.提取盈余公积 -- - - 1,078.53 - -1,078.53 - - - 2.提取一般风险准备 ------ --- - 3.对所有者(或股东)的分配 -- - - - - - - -224.26 -224.26 4.其他 ------ --- - (五)所有者权益内部结转 ------ --- - (六)专项储备 ------ --- - (七)其他 - 525.64 - - - - - - 1,048.45 1,574.08 四、本期期末余额65,000.00 19,618.13 - - 2,086.13 - 35,127.54 - 15,936.15 137,767.95 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-266 (五)母公司资产负债表 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 货币资金 50,445.92 81,770.27 93,726.61 应收账款 12,168.53 9,063.51 19,019.39 预付款项 11,932.03 12,732.81 7,760.99 应收股利 2,070.15 1,543.77 1,017.39 其他应收款 49,654.00 7,281.00 6,941.73 存货 7,252.61 5,288.38 6,020.72 其他流动资产 41,497.96 10,265.00 31,500.00 流动资产合计 175,021.21 127,944.73 165,986.83 非流动资产 长期股权投资 102,883.65 87,711.48 82,920.91 固定资产 5,491.46 5,649.37 5,833.55 在建工程 44,712.33 41,904.89 30,357.40 无形资产 448.63 428.98 5,210.26 长期待摊费用 62.73 49.24 -其他非流动资产 - 40,143.16 -非流动资产合计 153,598.79 175,887.13 124,322.13 资产总计 328,620.00 303,831.86 290,308.95 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-267 母公司资产负债表(续) 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动负债 短期借款 - 10,000.00 20,000.00 应付账款 53,236.05 45,317.58 43,600.16 预收款项 4,995.75 22.66 22.66 应付职工薪酬 397.35 148.98 99.75 应交税费 2,889.89 4,451.17 3,854.93 应付利息 - 17.11 27.11 应付股利 4,362.15 - - 其他应付款 131,815.72 117,306.15 102,299.01 流动负债合计 197,696.91 177,263.65 169,903.62 非流动负债 - - -其他非流动负债 3,960.00 4,000.00 3,569.00 非流动负债合计 3,960.00 4,000.00 3,569.00 负债合计 201,656.91 181,263.65 173,472.62 股东权益 实收资本 65,000.00 65,000.00 65,000.00 资本公积 30,601.52 30,927.02 30,975.05 盈余公积 4,234.53 3,326.27 2,086.13 未分配利润 27,127.03 23,314.92 18,775.16 所有者权益合计 126,963.08 122,568.21 116,836.33 负债和所有者权益总计 328,620.00 303,831.86 290,308.95 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-268 (六)母公司利润表 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 一、营业收入 89,046.60 94,473.29 97,303.12 减:营业成本 74,620.03 75,328.23 80,875.24 营业税金及附加 254.33 290.43 285.95 销售费用 802.45 772.73 479.67 管理费用 7,437.89 6,729.34 6,662.01 财务费用 385.93 654.94 -258.66 资产减值损失 -1.45 -158.55 98.33 加:公允价值变动收益(损失 以“-”号填列) -- -投资收益(损失以“-”号填 列) 2,208.26 3,593.73 1,699.70 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 -216.72 -296.74 -29.69 二、营业利润(亏损以“-”号填 列) 7,755.69 14,449.91 10,860.27 加:营业外收入 1,911.31 160.23 1,071.30 减:营业外支出 584.48 2,208.68 1,146.32 其中:非流动资产处置损失 -- - 三、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) 9,082.52 12,401.45 10,785.25 减:所得税费用 -- - 四、净利润(净亏损以“-”号填 列) 9,082.52 12,401.45 10,785.25 五、每股收益: -- - (一)基本每股收益(元/股)0.14 0.19 0.17 (二)稀释每股收益(元/股)0.14 0.19 0.17 六、其他综合收益 -- -七、综合收益总额 9,082.52 12,401.45 10,785.25 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-269 (七)母公司现金流量表 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 102,390.63 116,903.31 141,047.67 收到的税费返还 1,899.31 - 1,069.30 收到其他与经营活动有关的现金 9,166.84 15,830.98 38,228.82 经营活动现金流入小计 113,456.78 132,734.29 180,345.79 购买商品、接受劳务支付的现金 77,514.81 92,087.05 110,464.05 支付给职工以及为职工支付的现 金 3,858.89 2,766.55 2,910.87 支付的各项税费 3,006.57 1,468.96 2,330.04 支付其他与经营活动有关的现金 8,451.57 9,327.71 9,511.95 经营活动现金流出小计 92,831.84 105,650.26 125,216.90 经营活动产生的现金流量净额 20,624.93 27,084.03 55,128.89 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 272,595.10 658,001.05 282,700.00 取得投资收益收到的现金 1,898.60 3,467.15 1,203.01 投资活动现金流入小计 274,493.70 661,468.20 283,903.01 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,609.06 46,757.42 4,887.44 投资支付的现金 312,302.79 636,510.00 312,701.51 支付其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流出小计 315,911.85 683,267.42 317,588.95 投资活动产生的现金流量净额 -41,418.15 -21,799.22 -33,685.94 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 - 10,000.00 20,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流入小计 - 10,000.00 20,000.00 偿还债务支付的现金 10,000.00 20,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 531.13 7,241.16 -筹资活动现金流出小计 10,531.13 27,241.16 -筹资活动产生的现金流量净额 -10,531.13 -17,241.16 20,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 ---五、现金及现金等价物净增加额 -31,324.35 -11,956.35 41,442.95 加:期初现金及现金等价物余额 81,770.27 93,726.61 52,283.67 六、期末现金及现金等价物余额 50,445.92 81,770.27 93,726.61 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-270 (八)母公司所有者权益变动表 2013年 单位:万元 2013年 项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 65,000.00 30,927.02 - - 3,326.27 - 23,314.92 122,568.21 二、本年年初余额 65,000.00 30,927.02 - - 3,326.27 - 23,314.92 122,568.21 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 列) - -325.50 - - 908.25 - 3,812.12 4,394.87 (一)净利润- - - - - - 9,082.52 9,082.52 (二)其他综合收益-- --- - - - 上述(一)和(二)小计- - - - - - 9,082.52 9,082.52 (三)所有者投入和减少资本-- --- - - - (四)利润分配-- --908.25 - -5,270.40 -4,362.15 1.提取盈余公积-- --908.25 - -908.25 - 2.提取一般风险准备-- --- - - - 3.对所有者的分配- - - - - - -4,362.15 -4,362.15 4.其他-- --- - - - (五)所有者权益内部结转-- --- - - - (六)专项储备-- --- - - - (七)其他- -325.50 - - - - - -325.50 四、本期期末余额 65,000.00 30,601.52 - - 4,234.53 - 27,127.03 126,963.08 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-271 2012年 单位:万元 2012年 项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 65,000.00 30,975.05 - - 2,086.13 - 18,775.16 116,836.33 二、本年年初余额 65,000.00 30,975.05 - - 2,086.13 - 18,775.16 116,836.33 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 列) - -48.03 - - 1,240.15 - 4,539.76 5,731.88 (一)净利润- - - - - - 12,401.45 12,401.45 (二)其他综合收益-- --- - - - 上述(一)和(二)小计- - - - - - 12,401.45 12,401.45 (三)所有者投入和减少资本-- --- - - - (四)利润分配- - - - 1,240.15 - -7,861.70 -6,621.55 1.提取盈余公积- - - - 1,240.15 - -1,240.15 - 2.提取一般风险准备-- --- - - - 3.对所有者的分配- - - - - - -6,621.55 -6,621.55 4.其他-- --- - - - (五)所有者权益内部结转-- --- - - - (六)专项储备-- --- - - - (七)其他- -48.03 - - - - - -48.03 四、本期期末余额 65,000.00 30,927.02 - - 3,326.27 - 23,314.92 122,568.21 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-272 2011年 单位:万元 2011年 项目 实收资本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 65,000.00 30,974.79 - - 1,007.60 - 9,068.43 106,050.83 二、本年年初余额 65,000.00 30,974.79 - - 1,007.60 - 9,068.43 106,050.83 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填 列) - 0.26 - - 1,078.53 - 9,706.73 10,785.51 (一)净利润- - - - - - 10,785.25 10,785.25 (二)其他综合收益-- --- - -- 上述(一)和(二)小计- - - - - - 10,785.25 10,785.25 (三)所有者投入和减少资本-- --- - - - (四)利润分配- - - - 1,078.53 - -1,078.53 - 1.提取盈余公积- - - - 1,078.53 - -1,078.53 - 2.提取一般风险准备-- --- - - - 3.对所有者的分配-- --- - - - 4.其他-- --- - - - (五)所有者权益内部结转-- --- - - - (六)专项储备-- --- - - - (七)其他-0.26 - - - - - 0.26 四、本期期末余额 65,000.00 30,975.05 - - 2,086.13 - 18,775.16 116,836.33 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-273 三、主要会计政策和会计估计 (一)会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 (二)记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 (三)企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并 非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。 合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额, 调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-274 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。通过多次 交换交易分步实现的企业合并,在本公司合并财务报表中,对于购买日之前持有 的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与 其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益,同时将与购买日之前持有的被 购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益,合并成本为购买日之前持 有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买 日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不 足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的 递延所得税资产的,计入当期损益。 (四)合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-275 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或 主体。 2.合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将 其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 合并报表范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制 时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩 余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时一并转为当期投资收 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-276 益。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 (五)现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (六)外币业务和外币报表折算 1.外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此 产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均 计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定 日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为 公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。 3.外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入所有者权益“外币报表折算 差额”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-277 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资 产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分 配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末 未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产 类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差 额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外 经营并丧失控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 (七)金融工具 1.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2.金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费 用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金 额。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-278 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目 的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于 衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 (2)持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-279 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资 的,本公司将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。如持 有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第22号 —金融工具确认和计量》第十六条规定的例外情况,使该投资的剩余部分不再适 合划分为持有至到期投资的,本公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与其公允价值 之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转 出,计入当期损益。 (3)贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或 损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量,或根据《企业 会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度,使金融资产不再适合 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-280 按照公允价值计量时,本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重 分类日,该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的,与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利 得或损失,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益; 该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额,在该金融资产的剩余期限内, 采用实际利率法摊销,计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的,原计入其 他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中,在该金融资产被处置时转出, 计入当期损益。 3.金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生 减值的,计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的 金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项 有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-281 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观 上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转 回。 4.金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且 未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 5.金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对 于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-282 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 6.金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换 现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确 认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 7.衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具 定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-283 8.金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该 种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 9.权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收 入,不足抵减的,冲减留存收益。其余权益工具,在发行时收到的对价扣除交易 费用后增加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 (八)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1.坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债 务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2.坏账准备的计提方法 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法 本公司将金额为人民币500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。 在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有 客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失,计提坏账准备。没有客观证据表明其发生了减值的,按信用风险 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-284 组合计提坏账准备。 (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提 方法 A.信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据: 项目 确定组合的依据 组合1:账龄组合 应收款项账龄 组合2:个别认定组合 合并范围内的关联方款项、政府采购教材的应收款项、本公司 职工个人备用金等 B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法: 项目 坏账准备计提方法 组合1:账龄分析组合 不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例,详见说明a 组合2:个别认定组合 个别认定,详见说明b a、组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 出版、物资、印刷类企业 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年,下同) 8 8 1-2年 15 15 2-3年 45 45 3-4年 60 60 4-5年 80 80 5年以上 100 100 发行类企业 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-285 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年,下同) 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 b.组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法 本公司对于合并报表范围内的各财务报表主体之间的应收款项、政府采购教 材的应收款项、公司职工个人备用金单独进行减值测试,单独测试未发现减值的, 不再计提坏账准备。 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测 试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 这些特征包括:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 3.坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生 的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (九)存货 1.存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品、包装物、其他 等。 2.存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。领用和发出时按加权平均法计价。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-286 3.存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 出版类企业存货的跌价准备:对于出版物,年末对库存出版物计提存货跌价 准备。计提标准如下:①纸质图书分三年提取:当年出版的不提;前一年出版的, 按年末库存图书总定价提取20%;前两年出版的,按年末库存图书总定价提取 30%;前三年及三年以上出版的,按年末库存图书总定价提取40%。②纸质期刊 (包括年鉴)和挂历、年画,当年出版的,按年末库存实际成本提取。③音像制 品、电子出版物和投影片,按年末库存实际成本的30%提取,如果上述出版物升 级,升级的原有出版仍有市场的,保留该出版物实际成本10%;升级的原有出版 已无市场的,全部报废。④所有各类减值准备的累积提取额不超过实际成本,如 果超过的,按实际成本计提。 发行类企业存货的跌价准备:库存商品和发出商品中除教材以外的部分按年 末余额的5%计提。 对原材料、包装物、低值易耗品及其他存货的跌价准备采用成本与可变现净 值孰低法计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存 货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回,转回的金额计入当期损益。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为定期盘存制,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前查 明原因后进行处理。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-287 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 (十)长期股权投资 1.投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资,在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成 本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本,企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的 负债、发行的权益性证券的公允价值之和,购买方为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益, 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。 (1)成本法核算的长期股权投资 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-288 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 (2)权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期 间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按 照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不 予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 对于本公司2009年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企 业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原 剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 (3)收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-289 (4)处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的,按相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得 价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法 核算的,按相关规定进行追溯调整。 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (十一)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会(或类似机构) 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-290 作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的, 也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地 产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或 土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改 变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转 换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 (十二)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-291 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物8-40年3% 12.13-2.43% 机器设备4-20年3% 24.25-4.85% 运输设备8-10年3% 12.13-9.70% 办公设备4-20年3% 24.25-4.85% 电子设备4-8年3% 24.25-12.13% 其他设备4-20年3% 24.25-4.85% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3.融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所 有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 4.其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 (十三)在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-292 (十四)借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重 新开始。 (十五)无形资产 1.无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难 以合理分配的,全部作为固定资产处理。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-293 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 2.研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期 损益。 (十六)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 (十七)非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-294 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计 其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资 产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (十八)预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务 是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义 务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-295 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基 本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 1.亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条 件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确 认为预计负债。 2.重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确 认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分 业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议 时),才确认与重组相关的义务。 (十九)收入 1.商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠 地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 (1)出版企业销售出版物的收入应按出版单位与购货方签订的合同或协议 金额或双方接受的金额确定。 采用预交定金方式销售出版物时,以发出出版物进行结算时确认销售收入。 采用直接收款方式销售出版物时,以收取货款或取得索取货款的凭据,并将 提货单交给购买方时确认销售出版物收入。 附有退回条件销售出版物时,明确退货率及退货期的,在售出出版物的退货 期满进行结算时确认销售收入,没有明确退货率及退货期的,以收取货款或取得 索取货款的凭证时确认出版物收入。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-296 (2)出版物发行企业按业务性质确认销售收入实现。 出版物零售业务,以收取货款或取得索取货款的凭据,并将货物提交给购买 方时确认销售出版物收入。 出版物批发业务,采用如下方式确认销售收入的实现: A、采用代销方式销售出版物的,在收到代销清单时确认销售收入; B、采取买断方式销售出版物的,以出版物发出后进行结算时确认销售收入 的实现; C、附有销售退回条件的销售出版物,在售出出版物的退货期满进行结算时 确认收入。 (3)报社(含杂志社,下同)的报刊杂志发行收入以报社与邮局或发行机 构实际应结算的金额确认,而预收的报费按报纸实际出版进程同步确认收入;报 纸广告收入应在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时予以确认,如有预 收的广告费时,应当按照广告实际刊出时间同步确认收入。 (4)印刷企业 印刷企业销售收入的确认以产品完工交付订货单位,经订货单位确认收货数 量,在能够可靠计量销售收入的前提下,收取货款或取得索取货款的凭证时确认 商品销售收入。 (5)物资供应企业 印刷物资供应企业纸张、木浆、油墨等销售收入按与购货方签订的合同或协 议金额或双方接受的金额确定。采用预交定金方式销售时,以发出商品进行结算 时确认销售收入;采用直接收款方式销售时,以收取货款或取得索取货款的凭据, 并将提货单交付购买方时确认销售收入;附有销售退回条件的,在售出商品的退 货期满进行结算时确认收入。 (6)其他业务收入确认方法 按相关合同、协议的约定,与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入金 额能够可靠计量,与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时,确认其 他业务收入的实现。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-297 2.提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地 计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定; ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单 独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。 3.使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 4.利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 (二十)政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-298 失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经 发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (二十一)递延所得税资产/递延所得税负债 1.当期所得税 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以 按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 2.递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认 有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-299 所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 3.所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 4.所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 (二十二)租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所 有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-300 1.本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2.本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 3.本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 4.本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 (二十三)职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-301 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。 (二十四)重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成 对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估 计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又 影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下: 1.租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营 租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关 的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本公司是否已经实质上承担与租入 资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。 2.坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-302 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 3.存货跌价准备 本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。 4.金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价 值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、 信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相 关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 5.持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归 类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中,本公司会对其持有该类投资至 到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外(例如在接近到期日时出售金额不 重大的投资),如果本公司未能将这些投资持有至到期日,则须将全部该类投资 重分类至可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得 再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况,可能对财务报表上所 列报的相关金融资产价值产生重大的影响,并且可能影响本公司的金融工具风险 管理策略。 6.持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发 生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场 继续交易、无法履行合同条款(例如,偿付利息或本金发生违约)等。在进行判 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-303 断的过程中,本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影 响。 7.可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断 和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的 过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被 投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违 约率和对手方的风险。 8.非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当 其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存 在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计 时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当 的折现率确定未来现金流量的现值。 9.折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-304 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 10.开发支出 确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流 量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 11.递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 12.所得税 本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 13.内部退养福利及补充退休福利 本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设 条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人 员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当 年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍 将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。 14.预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏 损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时 义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对 或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-305 的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评 估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中,本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承 诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验 可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年 度的损益。 四、税项 (一)主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 增值税的销项税率为报业、教材教辅、一般图书、音像制品和电子出版 物13%,文化用品及其他17%,增值税应纳税额为当期销项税额抵减可 以抵扣的进项税额后的余额 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 营业税 按应税营业额的3%、5%计缴营业税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴 企业所得税 根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》,企业所得税自2008 年起按应纳税所得额的25%计缴 (二)税收优惠及批文 根据2010年4月30日广东省委宣传部、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局粤宣通[2010]27 号《关于省属文化体制改革试点单位名单认定 发布工作有关事宜的通知》、粤宣通[2010]28号《关于发布省属文化体制改革试点 单位名单的通知》,按照财政部、国家税务总局、中宣部财税[2009]105 号《关于 转制文化企业名单及认定问题的通知》和财政部、国家税务总局财税[2009]34 号 《经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》,本公司作为文化 体制改革试点单位自2009年1月1日至2013年12月31日享受免征企业所得税 的税收优惠政策。 依据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政 策的通知》(财税[2009]147号) 和《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》(财税[2011]92号),经营出版物的自2009年1月1日起至2012年 12月31日在出版环节实行先征后退政策,县级及县级以下新华书店增值税免税 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-306 或先征后退政策;本公司县及县以下书店在本地销售的出版物享受免征增值税政 策。 根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的 通知》(财税[2013]87 号):(1)自2013 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日,出版物在出版环节按该文件规定类别对增值税分别实行100%先征后退和 50%先征后退政策,本公司出版环节可据此享受增值税先征后退政策; (2) 自 2013 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日,免征图书批发、零售环节增值 税。本公司图书批发、零售业务享受增值税免税政策。 五、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 子公司情况详见本招股书说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人 控股、参股子公司情况”。 (二)合并范围发生变更的说明 截至2013年12月31日,本公司报告期新增加72家子公司,减少1家子公 司,其中:2013年新设立一级子公司2家、二级子公司4家,非同一控制下企 业合并收购子公司22家,减少二级子公司1家;2012年新设立二级子公司3家, 非同一控制下企业合并收购子公司31家,同一控制下企业合并收购子公司3家; 2011年非同一控制下企业合并收购子公司5家,同一控制下企业合并收购子公 司1家、新设立二级子公司1家。 1.2013年6月教育社与惠州市红书郎文化有限公司投资设立子公司惠州粤 教文化发展有限公司,教育社持有75%的股权;本公司于2013年2月出资设立 全资子公司广东新华文化广场建设开发有限公司和广东南方文化产业中心项目 开发有限公司;2013年4月时代传媒与消费者报道杂志社有限公司投资设立子 公司广州市消费者报道传媒有限公司,时代传媒持有51%的股权;2013年9月 时代传媒与消费者报道杂志社有限公司签署承包协议将其设立的控股子公司广 州市消费者报道传媒有限公司承包给消费者报道杂志社有限公司,2013年9月1 日起不再纳入合并范围;2013年7月经济社出资设立全资子公司广州汽车与你 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-307 杂志社有限公司和广州万家科学画报杂志社有限公司;2013年8月教育社与广 东珠海特区报社、广东省珠海市新华书店、广东省珠海市教育学会投资设立控股 子公司广东教育出版社珠海出版有限公司,教育社有限公司持有67%的股权。 2.2013年发行集团与阳江市财政局等22家单位签署相关股权转让协议, 发行集团以发行股权和现金为对价,收购阳江市财政局等22家单位持有的22家 市区县新华书店有限公司的股权,使该22家市区县新华书店有限公司成为发行 集团的子公司。 3.2013年8月13日发行集团召开股东会并通过决议,发行集团的子公司 汕头市新华书店有限公司吸收合并其子公司汕头新华图书音像发行有限公司,吸 收合并后公司更名为广东新华发行集团汕头新华书店有限公司,2013年8月19 日汕头新华图书音像发行有限公司办完了工商登记注销手续。 4.2012年发行集团与台山市新华书店投资设立子公司台山书店,发行集团 持有67%的股权,人民社与惠州报业传媒集团有限公司投资设立子公司广东人民 出版社惠州出版有限公司,人民社持有51%股权,发行集团与佛山市新华书店投 资设立子公司佛山书店,发行集团持有51%的股权。 5.2012年发行集团与实际控制人广版集团签订股权转让协议,以现金收购 其持有的广东省新华书店有限公司100%的股权,使其成为本公司的全资子公司。 6.2012年发行集团与阳西县财政局等31家单位签署相关股权转让协议, 发行集团以现金和发行股权为对价,收购阳西县财政局等31家单位持有的31家 市区县新华书店有限公司的股权,使该31家市区县新华书店有限公司成为发行 集团的三子公司。 7.2011年12月5日发行集团与东莞市新华书店投资设立子公司东莞新华 书店,发行集团持有51%的股权。 8.2011年发行集团与大埔县人民政府、阳山市国有资产办公室、南雄市国 有资产监督管理委员会办公室、汕头市澄海区国有资产管理办公室、五华县财政 局签署相关股权转让协议,发行集团以现金和发行股权为对价,收购其持有的新 华书店有限公司的股权,使该5家市区县新华书店有限公司成为发行集团的子公 司。 9.2011年6月20日,本公司向广版集团收购了其拥有的数码港90%的股 权,使其成为本公司的全资子公司。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-308 (三)报告期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并日 广东省新 华书店 广东省新华书店和本公司在合并前后均受 广版集团最终控制且该控制并非暂时性的 广版集团2012年6月29日 数码港 数码港和本公司在合并前后均受广版集团 最终控制且该控制并非暂时性的 广版集团2011年1月1日 新周刊 新周刊和本公司在合并前后均受广版集团 最终控制且该控制并非暂时性的。 广版集团2012年12月31日 市场经济 与价格 市场经济与价格和本公司在合并前后均受 广版集团最终控制且该控制并非暂时性的。 广版集团2012年9月1日 大沿海 广东大沿海出版工贸有限公司和本公司在合 并前后均受广东省出版集团有限公司最终控 制且该控制并非暂时性的。 广版集团 2013年12月31日 1.广东省新华书店 2012年6月29日发行集团与广版集团签订股权转让协议,以现金收购其持 有的广东省新华书店100%的股权,使其成为发行集团的全资子公司。本次交易 的合并日为2012年6月29日,系发行集团实际取得广东省新华书店净资产和生 产经营决策的控制权日期。 (1)上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下: 单位:元 取得的净资产账面价值500,000.00 减:合并成本 500,000.00 其中:支付的现金 500,000.00 合并成本合计 500,000.00 (2)广东省新华书店于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况 列示如下: 单位:元 项目 合并日账面价值 现金及现金等价物 500,000.00 净资产 500,000.00 取得的净资产 500,000.00 2.数码港 2011年6月20日,本公司向广版集团收购了其拥有的数码港90%的股权。 本次交易的合并日为2011年1月1日,系本公司(母公司)实际取得数码港净 资产和生产经营决策的控制权的日期。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-309 (1)上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下: 单位:元 取得的净资产账面价值9,017,679.62 减:合并成本9,015,120.00 其中:支付的现金9,015,120.00 合并成本合计9,015,120.00 调整净资产金额2,559.62 其中:调整资本公积2,559.62 (2)数码港于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下: 单位:元 项目 合并日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物8,359,779.70 8,359,779.70 应收款项755,500.00 755,500.00 固定资产346,287.12 346,287.12 其他非流动资产925,927.50 925,927.50 减:应付款项211,878.18 211,878.18 应付职工薪酬86,500.00 86,500.00 其他负债69,472.12 69,472.12 净资产10,019,644.02 10,019,644.02 减:少数股东权益1,001,964.40 1,001,964.40 取得的净资产9,017,679.62 9,017,679.62 3.新周刊 2012年12月25日,本公司向广版集团现金收购了新周刊100%的股权。本 次交易的合并日为2012年12月31日,系本公司实际取得新周刊净资产和生产 经营决策的控制权日期。 (1)上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下: 单位:元 取得的净资产账面价值744,243.20 减:合并成本1,224,500.00 其中:支付的现金1,224,500.00 合并成本合计1,224,500.00 调整净资产金额-480,256.80 其中:调整资本公积-480,256.80 (2)新周刊于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-310 单位:元 项目 合并日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物 16,249,356.22 689,695.48 应收款项 352,047.15 320,062.68 固定资产 612,798.82 701,953.47 减:应付款项 1,445,959.38 748,540.60 应付职工薪酬 1,497,142.07 2,712,753.41 其他负债 13,526,857.54 14,996,013.15 净资产 744,243.20 -16,745,595.53 减:少数股东权益 -- 取得的净资产 744,243.20 -16,745,595.53 4.市场经济与价格 2012年8月31日,时代传媒向广版集团现金收购了市场经济与价格100% 的股权。本次交易的合并日为2012年9月1日,系时代传媒实际取得市场经济 与价格净资产和生产经营决策的控制权日期。 ①上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下: 单位:元 取得的净资产账面价值788,885.36 减:合并成本 703,300.00 其中:支付的现金 703,300.00 合并成本合计 703,300.00 调整净资产金额 85,585.36 其中:调整资本公积 85,585.36 ②市场经济与价格于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示 如下: 单位:元 项目 合并日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物709,263.45 409,148.22 应收款项807.17 80,505.73 固定资产103,440.63 120,882.57 减:应付款项24,195.00 989,910.91 其他负债430.89 337,832.36 净资产788,885.36 -717,206.75 减:少数股东权益-- 取得的净资产788,885.36 -717,206.75 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-311 5.大沿海 2013年11月15日本公司与广版集团签订股权转让协议,以现金收购其持 有的大沿海100%的股权,使其成为本公司的全资子公司。本次交易的合并日为 2013年12月31日,系本公司实际取得大沿海净资产和生产经营决策的控制权 日期。 ① 上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下: 单位:元 取得的净资产账面价值66,661,999.51 减:合并成本 69,916,978.87 其中:支付的现金69,916,978.87 合并成本合计69,916,978.87 调整净资产金额-3,254,979.36 其中:调整资本公积-3,254,979.36 (2)大沿海于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示: 单位:元 项 目 合并日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物6,816,925.10 6,952,349.27 应收款项47,795,884.11 9,589,838.35 存货7,024,889.56 7,767,108.52 其他流动资产- 128,426.55 固定资产81,016,041.01 54,338,639.46 无形资产- 13,666.71 其他非流动资产401,265.71 249,853.69 减:借款15,000,000.00 17,000,000.00 应付款项834,331.07 1,482,380.52 应付职工薪酬1,111,900.22 1,473,121.18 其他负债48,804,536.41 12,471,222.02 净资产77,304,237.79 46,613,158.83 减:少数股东权益10,642,238.28 10,641,295.39 取得的净资产66,661,999.51 35,971,863.44 (四)报告期发生的非同一控制下企业合并 1.2013年发行集团与阳江市财政局等22家单位签署相关股权转让协议, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-312 发行集团以发行股权和现金为对价,收购阳江市财政局等22家单位持有的22家 市区县新华书店有限公司的股权,使该22家市区县新华书店有限公司成为本公 司的三级子公司。 被购买方 商誉金额 (元) 商誉计算方法 购买日 新会书店 425,265.47 2013年1月1日 阳江市新华书店 -2013年1月1日 龙门书店 -2013年4月30日 郁南书店 173,155.30 2013年1月1日 罗定书店 -2013年4月30日 新兴书店 -2013年4月30日 化州书店 799,646.19 2013年1月1日 高州书店 286,090.31 2013年4月30日 海丰书店 -2013年3月31日 南海书店 -2013年12月6日 端州书店 -2013年7月1日 英德书店 -2013年11月1日 东源书店 462.11 2013年8月1日 连平书店 3,029,941.45 2013年9月1日 龙川书店 315,515.05 2013年8月1日 阳春书店 671,686.50 2013年10月1日 新丰书店 -2013年4月1日 肇庆书店 13,802.43 2013年11月1日 惠来书店 -2013年10月1日 揭西书店 -2013年10月1日 连山书店 9,545.59 2013年10月1日 电白书店 -合并成本减去 合并中取得的 被购买方于购 买日可辨认净 资产公允价值 份额的差额确 认为商誉,具体 计算如后附表 所述。 2013年7月1日 (1)购买日的确定依据 依据发行集团与阳江市财政局等22家单位签署相关股权转让协议,发行集 团应在实际交割日当天与阳江市财政局22家单位指定人员妥善、完整的进行各 市、区、县新华书店有限公司的资产、业务、人员及规定资料等全面交接,交割 完成后发行集团取得各新华书店有限公司的实际控制权,发行集团以实际交割日 作为本次合并的购买日。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-313 (2)合并成本以及商誉(或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入 损益的金额)的确认情况如下: 项 目 金额(元) 合并成本: 支付的现金3,514,086.54 发行权益性证券的公允价值244,179,376.18 合并成本合计247,693,462.72 减:取得的可辨认净资产的公允价值246,075,478.73 商誉 5,725,110.40 可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额4,107,126.41 (3)被收购公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示 如下: 单位:元 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 现金及现金等价物67,821,167.36 67,821,167.36 交易性金融资产 应收款项37,023,401.61 37,023,401.61 存货28,737,183.85 28,737,183.85 其他流动资产1,895,048.42 1,895,048.42 可供出售金融资产 长期股权投资22,466,283.43 22,466,283.43 固定资产326,041,905.05 326,041,905.05 无形资产30,019,430.02 30,019,430.02 其他非流动资产4,753,678.32 4,753,678.32 减:借款3,470,737.20 3,470,737.20 应付款项224,430,816.87 224,430,816.87 应付职工薪酬1,568,553.37 1,568,553.37 递延所得税负债35,106,055.70 35,106,055.70 其他负债683,543.00 683,543.00 净资产253,498,391.92 253,498,391.92 减:少数股东权益7,422,913.19 7,422,913.19 取得的净资产246,075,478.73 246,075,478.73 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-314 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 以现金支付的对价3,514,086.54 3,514,086.54 减:取得的被收购子公司的现金及现金等价 物 67,821,167.36 67,821,167.36 取得子公司支付的现金净额-64,307,080.82 -64,307,080.82 发行集团以发行权益性证券作为对价收购17 家公司,共发行普通股 36,338,770.00股,每股面值为人民币1元,截至本招股说明书签署日17家公司 已完成工商变更登记。 (4)被收购公司自购买日至当期末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项 目 金额(元) 营业收入140,124,562.74 净利润4,588,682.22 经营活动现金流量10,734,122.09 现金流量净额14,976,330.22 2.2012年发行集团与阳西县财政局等31家单位签署相关股权转让协议, 一级控股子公司发行集团以现金和发行股权为对价,收购阳西县财政局等31家 单位持有的31家市区县新华书店有限公司的股权,使该31家市区县新华书店有 限公司成为发行集团的子公司。 被购买方 商誉金额(元) 商誉计算方法 购买日 阳西书店- 2012年1月1日 潮阳书店- 2012年1月1日 潮安书店116,886.65 2012年1月1日 丰顺书店116,604.42 2012年1月1日 汕头书店- 2012年1月1日 惠阳书店- 2012年1月1日 蕉岭书店- 2012年1月1日 平远书店- 2012年1月1日 连南书店- 2012年1月1日 乐昌书店- 2012年1月1日 仁化书店13,694.76 2012年1月1日 乳源书店- 2012年1月1日 清新书店- 2012年1月1日 韶关书店542,000.00 2012年1月1日 中山书店- 合并成本减去合并中取得的被 购买方于购买日可辨认净资产 公允价值份额的差额确认为商 誉,具体计算如后附表所述 2012年1月1日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-315 被购买方 商誉金额(元) 商誉计算方法 购买日 阳东书店- 2012年1月1日 开平书店- 2012年1月1日 饶平书店- 2012年2月29日 河源书店8,940.74 2012年3月31日 兴宁书店- 2012年7月1日 雷州书店- 2012年7月1日 潮州书店- 2012年7月1日 茂名书店- 2012年7月1日 始兴书店43,667.05 2012年7月1日 曲江书店- 2012年7月31日 云安书店- 2012年8月31日 高要市书店- 2012年9月30日 徐闻书店517,070.54 2012年10月31日 陆河书店- 2012年11月30日 信宜书店187,319.63 2012年11月30日 廉江书店66,197.68 2012年12月1日 (1)购买日的确定依据 依据发行集团与阳西县财政局等31家单位签署相关股权转让协议,本公司 应在实际交割日当天与阳西县财政局等31家单位指定人员妥善、完整的进行各 市、区、县新华书店有限公司的资产、业务、人员及规定资料等全面交接,交割 完成后本公司取得各新华书店有限公司的实际控制权,本公司以实际交割日作为 本次合并的购买日。 (2)合并成本以及商誉(或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入 损益的金额)的确认情况如下: 项目 金额(元) 合并成本 支付的现金 19,970,554.47 发行权益性证券的公允价值 226,974,142.99 合并成本合计 246,944,697.46 减:取得的可辨认净资产的公允价值 255,443,545.06 商誉 1,612,381.47 可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额 10,111,229.07 被合并净资产公允价值以经联信资产评估按成本估值方法确定的估值为基 础,经过对评估基准日到购买日经营成果进行审计确定。 发行集团以发行权益性证券作为对价收购24 家公司,共发行普通股 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-316 39,031,181股,每股面值为人民币1元,其中:廉江市新华书店有限公司、韶关 市曲江区新华书店有限公司、始兴县新华书店有限公司、信宜市新华书店有限公 司发行价按本公司2011年12月31日经评估净资产确定,按照6.3892元/股共计 发行6,542,959股;其余的20家公司发行价按本公司2011年3月31日经评估净 资产确定,5.6996元/股共计发行32,488,222股,发行集团于2013年1月10完 成了增资的工商变更登记。 (3)被收购公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示 如下: 单位:元 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 现金及现金等价物 83,830,486.44 83,830,486.44 交易性金融资产 应收款项 21,643,108.41 21,643,108.41 存货 28,844,171.57 28,844,171.57 其他流动资产 25,298,770.19 25,298,770.19 可供出售金融资产 长期股权投资 50,073,208.71 50,073,208.71 固定资产 329,575,960.62 329,575,960.62 无形资产 6,188,204.63 6,188,204.63 其他非流动资产 347,787.20 347,787.20 减:借款 2,780,000.00 2,780,000.00 应付款项 228,178,213.04 228,178,213.04 应付职工薪酬 1,480,397.39 1,480,397.39 递延所得税负债 34,805,951.03 34,805,951.03 其他负债 20,198,900.66 20,198,900.66 净资产 258,358,235.65 258,358,235.65 减:少数股东权益 2,914,690.591 2,914,690.591 取得的净资产 255,443,545.06 255,443,545.06 以现金支付的对价 19,970,554.47 19,970,554.47 减:取得的被收购子公司的现金及现 金等价物 83,830,486.44 83,830,486.44 取得子公司支付的现金净额 -63,859,931.97 -63,859,931.97 (4)被收购公司自购买日至当期末止期间的收入、净利润和现金流量列示 如下: 项目 金额(元) 营业收入 202,087,675.41 净利润 5,272,082.63 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-317 经营活动现金流量6,414,665.60 现金流量净额 7,906,576.29 3.2011年发行集团与大埔县人民政府、阳山市国有资产办公室、南雄市国 有资产监督管理委员会办公室、汕头市澄海区国有资产管理办公室、五华县财政 局签署相关股权转让协议,发行集团以现金和发行股权为对价,收购其持有的新 华书店有限公司的股权,使该5家市区县新华书店有限公司成为发行集团的子公 司。 被购买方 商誉金额(元) 商誉计算方法 购买日 大埔书店 - 2011年6月1日 阳山书店 1,513.76 2011年8月1日 南雄书店 - 2011年9月1日 澄海书店 212,364.55 2011年8月1日 五华书店 -合并成本减去合并中取 得的被购买方于购买日 可辨认净资产公允价值 份额的差额确认为商誉, 具体计算如后附表所述。 2011年10月1日 (1)购买日的确定依据 依据发行集团与大埔县人民政府、阳山市国有资产办公室、南雄市国有资产 监督管理委员会办公室、汕头市澄海区国有资产管理办公室、五华县财政局签署 相关股权转让协议,行集团应在实际交割日当天与大埔县人民政府、阳山市国有 资产办公室、南雄市国有资产监督管理委员会办公室、汕头市澄海区国有资产管 理办公室、五华县财政局5家单位指定人员妥善、完整的进行各市、区、县新华 书店有限公司的资产、业务、人员及规定资料等全面交接,交割完成后发行集团 取得各新华书店有限公司的实际控制权,发行集团以实际交割日作为本次合并的 购买日。 (2)合并成本以及商誉(或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入 损益的金额)的确认情况如下: 单位:元 项目 金额 合并成本 支付的现金2,005,478.39 发行权益性证券的公允价值34,954,698.86 合并成本合计36,960,177.25 减:取得的可辨认净资产的公允价值29,251,799.89 商誉 213,878.31 可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额43.55 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-318 发行集团以发行权益性证券作为该项企业合并的对价,共发行普通股 6,132,833股,每股面值为人民币1元,发行价发行集团经评估净资产5.6996元/ 股确定。发行集团对阳山市国有资产办公室、南雄市国有资产监督管理委员会办 公室、汕头市澄海区国有资产管理办公室、五华县财政局4 家单位发行普通股 6,132,833股,于2012年6月完成了增资的工商变更登记。 (3)被收购公司购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如 下: 单位:元 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 现金及现金等价物 5,811,785.75 5,811,785.75 应收款项 3,659,745.29 3,659,745.29 存货 3,630,401.16 3,630,401.16 其他流动资产 2,259,808.36 2,259,808.36 长期股权投资 3,020,804.49 2,601,838.27 固定资产 41,463,111.13 40,644,185.55 无形资产 5,049,568.52 1,597,836.55 其他非流动资产 8,000.00 8,000.00 减:应付款项 7,519,603.50 7,519,603.50 应付职工薪酬 3,127,979.48 3,105,516.53 递延所得税负债 3,268,963.43 3,268,963.43 其他负债 11,881,090.80 11,903,553.75 净资产 39,105,587.49 34,415,963.72 减:少数股东权益 2,359,245.00 811,670.18 取得的净资产 36,746,342.49 33,604,293.54 以现金支付的对价 2,005,478.39 2,005,478.39 减:取得的被收购子公司的现金及现金 等价物 5,811,785.75 5,811,785.75 取得子公司支付的现金净额 -3,806,307.36 -3,806,307.36 (4)被收购公司自购买日至当期末止期间的收入、净利润和现金流量列示 如下: 项目 金额(元) 营业收入 13,314,171.53 净利润 2,386,761.43 经营活动现金流量 5,432,041.80 现金流量净额 6,124,141.70 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-319 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 瑞华对本公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证,出具了《关于南方出版 传媒股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》(瑞华核字【2014】01460032 号) 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 非流动性资产处置损益 41.00 168.78 -61.90 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 3,779.41 3,289.72 1,376.15 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - 85.46 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 2.85 1,089.38 262.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,148.76 -70.67 209.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,716.15 3,630.59 1,177.23 小计 6,688.17 8,193.26 2,963.53 所得税影响额 61.32 1.75 0.03 少数股东权益影响额(税后) 837.97 1,104.95 17.09 合计 5,788.88 7,086.56 2,946.41 依据(财税[2009]147号)和(财税[2011]92号)财政部、国家税务总局《关 于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》,本公司及子公司经营出 版物自2009年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行先征后退政策; 2013年12月25日,财政部、国家税务总局颁布《关于延续宣传文化增值税和 营业税优惠政策的通知》财税〔2013〕87 号,上述增值税和营业税税收优惠政 策继续执行,延长至2017年12月31日,并且扩大了免征图书批发、零售环节 增值税的范围。上述增值税和营业税税收优惠政策持续时期长,而且与营业收入 紧密相关,因此本公司未将依据上述优惠政策获得的增值税减免界定为非经常性 损益。 七、最近一期末主要资产情况 (一)固定资产 1.固定资产情况 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-320 截至2013年12月31日,本公司固定资产原值123,555.33万元,累计折旧 37,748.07万元,固定资产净值为85,807.26万元,扣除减值准备后的账面价值为 85,790.43万元,具体情况如下: 单位:万元 项 目 2012.12.31 本年增加 本年减少 2013.12.31 一、账面原值合计 103,681.80 22,717.61 2,844.08 123,555.33 其中:房屋及建筑物 74,667.22 19,610.80 1,253.86 93,024.16 机器设备 16,268.86 1,146.85 778.32 16,637.40 运输工具 4,978.43 980.98 291.93 5,667.49 电子设备 4,566.78 533.79 237.92 4,862.65 办公设备 2,791.69 431.72 250.19 2,973.22 其他设备 408.81 13.47 31.87 390.40 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 33,724.63 1,040.72 5,014.98 2,032.26 37,748.07 其中:房屋及建筑物 15,434.99 633.32 2,754.00 505.40 18,316.90 机器设备 9,679.81 39.80 1,143.16 752.81 10,109.96 运输工具 2,644.17 240.31 488.07 280.17 3,092.38 电子设备 3,624.26 76.41 277.35 224.16 3,753.86 办公设备 1,976.67 48.97 337.46 239.12 2,123.98 其他设备 364.73 1.91 14.94 30.60 350.99 三、账面净值合计 69,957.17 85,807.26 其中:房屋及建筑物 59,232.24 74,707.26 机器设备 6,589.06 6,527.44 运输工具 2,334.26 2,575.11 电子设备 942.52 1,108.79 办公设备 815.01 849.24 其他设备 44.08 39.42 四、减值准备合计 16.83 16.83 其中:房屋及建筑物 16.83 16.83 机器设备 0 0 运输工具 0 11.02 11.02 0 电子设备 0 0 办公设备 0 1.20 1.20 0 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-321 项 目 2012.12.31 本年增加 本年减少 2013.12.31 其他设备 0 0 五、账面价值合计 69,940.34 85,790.43 其中:房屋及建筑物 59,215.41 74,690.43 机器设备 6,589.06 6,527.44 运输工具 2,334.26 2,575.11 电子设备 942.52 1,108.79 办公设备 815.01 849.24 其他设备 44.08 39.42 2.报告期末所有权受到限制的固定资产情况 大沿海于2011年2月1日与交通银行股份有限公司珠海分行签订了编号为 112009096号的最高额抵押合同,约定在2011年2月1日至2014年2月1日期 间将大沿海的坐落于珠海市香洲区健民路147号第六层的房产抵押(2013年12 月31日原值为3,542,189.46元,账面净值为3,351,870.36元),用于担保因贷款、 开立信用证、银行承兑汇票、押汇而产生的债务。抵押担保的最高债权额5,000.00 万元。 大沿海的子公司珠海市天圆多媒体技术有限公司于2013年8月23日与中国 农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了编号为NO44100620130015527号的 最高额抵押合同,约定在2013年8月23日至2018年8月22日将珠海市天圆多 媒体技术有限公司坐落于珠海市香洲健民路147号七层的房产抵押(2013 年12 月31日原值1,895,278.00元,账面净值为1,384,297.45元),用于担保其母公司 大沿海的债务。 (二)投资性房地产 1.投资性房地产明细情况 单位:万元 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产 5,232.24 2,700.10 222.40 7,709.94 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产 --- - 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-322 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 合 计 5,232.24 2,700.10 222.40 7,709.94 2.按成本计量的投资性房地产 单位:万元 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 一、原值合计 7,317.12 3,368.03 257.28 10,427.87 其中:房屋、建筑物 7,317.12 3,368.03 257.28 10,427.87 二、累计折旧和摊销合计 2,084.88 786.56 153.51 2,717.93 其中:房屋、建筑物 2,084.88 786.56 153.51 2,717.93 三、减值准备合计 --- -四、账面价值合计 5,232.24 - - 7,709.94 其中:房屋、建筑物 5,232.24 - - 7,709.94 3.投资性房地产抵押情况 大沿海于2011年2月1日与交通银行股份有限公司珠海分行签订了编号为 112009096号的最高额抵押合同,约定在2011年2月1日至2014年2月1日期 间将广东大沿海出版工贸有限公司的坐落于珠海市屏东二路1号、珠海市香洲区 健民路147号第一层的房产抵押(2013年12月31日原值为8,482.47万元,账 面净值为6,261.67万元),用于担保因贷款、开立信用证、银行承兑汇票、押汇 而产生的债务。抵押担保的最高权额5,000.00万元。 大沿海子公司珠海市天圆多媒体技术有限公司于2013年8月23日与中国农 业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了编号为NO44100620130015527号的最 高额抵押合同,约定在2013年8月23日至2018年8月22日将珠海市天圆多媒 体技术有限公司坐落于珠海市香洲健民路147号第四层、第五层的房产抵押(2013 年12月31日原值324.53万元,账面净值为237.54万元),用于为大沿海的债务 提供担保。 (三)长期股权投资 1.长期股权投资分类 单位:万元 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-323 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 对合营企业投资 19.74 - - 19.74 对联营企业投资 1,194.66 345.53 224.76 1,315.42 其他股权投资 676.92 7,748.19 - 8,425.11 减:长期股权投资减值 准备 290.68 25.50 - 316.18 合 计 1,600.64 8,068.21 224.76 9,444.09 2.长期股权投资明细情况 单位:万元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 广东新华发行集团广州教育用品 配置有限公司 权益法 80.00 587.02 177.28 764.30 中山市小榄购书中心有限公司 权益法 20.00 99.06 168.25 267.32 广州新华骏纬音乐发展有限公司 权益法 25.00 19.74 0 19.74 广东南方网络信息有限公司 成本法 200.00 200.00 0 200.00 湛江新华图书音像发行有限公司 成本法 70.94 70.94 0 70.94 深圳图书贸易有限公司 成本法 355.98 355.98 0 355.98 珠海经济特区拱图贸易有限公司 成本法 50.00 50.00 0 50.00 广东现代教育传媒股份有限公司 权益法 800.00 473.57 -216.72 256.85 广州喜阅网络科技有限公司 权益法 35.00 35.00 -8.05 26.95 长城证券有限责任公司 成本法 7,722.69 0 7,722.69 7,722.69 广州市消费者报道传媒有限公司 成本法 25.50 0 25.50 25.50 合 计 9,385.11 1,891.32 7,868.95 9,760.27 (续) 被投资单位 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位 享有表决权比 例(%) 减值准备 本年现金红 利 广东新华发行集团广州教育用品配置 有限公司 40 40 - -中山市小榄购书中心有限公司30 30 - -广州新华骏纬音乐发展有限公司50 50 19.74 0 广东南方网络信息有限公司--200.00 -湛江新华图书音像发行有限公司90 90 70.94 -深圳图书贸易有限公司10.04 10.04 - 28.69 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-324 珠海经济特区拱图贸易有限公司6.95 6.95 - 5.00 广东现代教育传媒股份有限公司40 40 - -广州喜阅网络科技有限公司35 35 - -长城证券有限责任公司0.86 0.86 - -广州市消费者报道传媒有限公司51 51 25.50 -合 计 316.18 33.69 注:本公司对湛江新华音像图书有限公司虽然投资比例达到50%以上,但该公司处于清理中,因此未将其 纳入合并范围,已全额计提长期投资减值准备。广东现代教育传媒股份有限公司原名广东益智传媒股份有 限公司于2013年6月进行了名称变更。本公司对广州市消费者报道传媒有限公司投资比例达到51%,该 公 司2013年4月投资成立,2013年9月将其对外承包,2013年4月至8月的利润表和现金流量表纳入合并 范围。 3.长期股权投资减值准备明细情况 单位:万元 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 湛江新华图书音像发行有限公司 70.94 - - 70.94 广东南方网络信息科技有限公司 200.00 - - 200.00 广州新华骏纬音乐发展有限公司 19.74 - - 19.74 广州市消费者报道传媒有限公司 - 25.50 - 25.50 合 计 290.68 25.50 - 316.18 注:截至2013年12月31日,本公司对广东南方网络信息科技有限公司的投资为2,000,000.00元,为发行 人成立之前形成的长期股权投资,本公司未获取对广东南方网络信息科技有限公司投资具有法律效力的书 面文件,该公司自2001年成立以来一直亏损,本公司认为在可以预见的将来还会持续发生亏损,投资成本 估计已无法收回,因此对该笔投资全额计提了长期股权投资减值准备。 (四)无形资产 截至2013年12月31日,本公司无形资产原值73,396.74万元,累计摊销 4,077.05万元,账面价值为69,319.69万元,具体情况如下: 单位:万元 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 一、账面原值合计 14,478.48 58,920.26 2.00 73,396.74 土地使用权 11,725.38 58,710.20 - 70,435.58 软件使用权 2,750.19 210.06 - 2,960.25 其他 2.91 - 2.00 0.91 二、累计摊销合计 2,312.63 1,765.05 0.63 4,077.05 土地使用权 1,009.02 1,428.17 - 2,437.19 软件使用权 1,302.18 336.76 - 1,638.95 其他 1.42 0.12 0.63 0.91 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-325 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 三、减值准备累计金额合计 --- -土地使用权 --- -软件使用权 --- -其他 --- -四、账面价值合计 12,165.85 - - 69,319.69 土地使用权 10,716.36 - - 67,998.39 软件使用权 1,448.00 - - 1,321.30 其他 1.49 - - -注:2013年本公司无形资产摊销额13,98.87万元,非同一控制下收购企业 合并日期初累计摊销本期增加292.72万元,固定资产转入无形资产带入累计摊 销73.46万元。 八、最近一期末主要债项 截至2013年12月31日,本公司负债总额为343,768.37万元,其中流动负 债313,512.05万元,占负债总额的比例为91.20%;非流动负债30,256.32万元, 占负债总额的比例为8.80%。本公司的负债以流动负债为主。本公司主要负债情 况如下 (一)短期借款 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 质押借款 ---抵押借款 1,500.00 1,900.00 1,530.00 保证借款 500.00 - 700.00 信用借款 - 10,000.00 20,000.00 合计 2,000.00 11,900.00 22,230.00 (二)应付票据 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 银行承兑汇票 32,885.35 21,237.00 7,615.99 商业承兑汇票 -930.16 -合计 32,885.35 22,167.16 7,615.99 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-326 (三)应付账款 1.应付账款按账龄列示 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 120,845.25 87.44% 98,475.46 88.22% 97,122.27 94.77% 1-2年 9,171.72 6.64% 7,388.50 6.62% 1,858.87 1.81% 2-3年 3,727.02 2.70% 964.92 0.86% 810.82 0.79% 3年以上 4,460.39 3.23% 4,799.29 4.30% 2,686.76 2.62% 合计 138,204.38 100.00% 111,628.16 100.00% 102,478.72 100.00% 2.应付账款金额前五名单位情况 截至2013年12月31日,应付账款前五名如下: 单位:万元 债权人名称 金额 占应付账款款总额的比例 北京师范大学出版社4,462.59 3.23% 中国地图出版社3,178.45 2.30% 广东高等教育出版社有限公司2,979.11 2.16% 山东晨鸣纸业股份有限公司2,497.00 1.81% 人民教育出版社有限公司2,301.45 1.67% 合 计 15,418.61 11.16% (四)预收款项 1.预收款项按账龄列示 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 20,012.82 91.54% 10,495.40 86.54% 7,682.19 86.87% 1-2年 1,120.99 5.13% 1,203.11 9.92% 786.06 8.89% 2-3年 432.58 1.98% 199.76 1.65% 142.83 1.62% 3年以上 294.89 1.35% 229.36 1.89% 231.92 2.62% 合计 21,861.29 100.00% 12,127.63 100.00% 8,843.00 100.00% 2.期末预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况 3.账龄超过1年的大额预收款项情况的说明 债权人名称 金额(万元) 未结转的原因 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-327 债权人名称 金额(万元) 未结转的原因 广东省立中山图书馆 401.31 未到结算期 中山火炬职业技术学院 183.81 未到结算期 广东省优秀科技专着出版基金会 127.68 未到结算期 广东文艺职业学院 112.59 未到结算期 广州中医药大学 100.81 未到结算期 广州市教育科学研究所 59.96 未到结算期 合 计 986.16 注:于2013年12月31日,账龄超过一年的预收款主要为预收订书预收款,鉴于合同尚未履行完毕,该款 项尚未结清。 (五)应付职工薪酬 单位:万元 项 目 2012.12.31 2013年增加 2013年减少 2013.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴7,012.70 37,395.23 35,544.79 8,863.15 二、职工福利费133.67 2,223.24 2,266.92 89.99 三、社会保险费529.23 7,478.05 7,443.33 563.96 其中:1.医疗保险费9.34 1,862.53 1,854.77 17.10 2.基本养老保险费1.00 3,737.21 3,728.60 9.61 3.年金缴费512.85 1,306.57 1,290.29 529.13 4.失业保险费-0.14 326.57 325.97 0.46 5.工伤保险0.036878 135.75 135.62 0.17 6.生育保险6.14 106.48 105.13 7.48 7.其他0 2.94 2.94 0 四、住房公积金17.82 2,670.30 2,653.71 34.42 五、工会经费和职工教育经费848.81 1,181.71 969.47 1,061.05 六、非货币性福利0 0 0 0 七、辞退福利 36.46 522.09 528.25 30.31 八、以现金结算的股份支付0 0 0 0 九、其他175.48 18.28 43.75 150.02 合 计 8,754.17 51,488.91 49,450.21 10,792.87 (六)应交税费 单位:万元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 增值税4,529.48 4,369.37 4,992.78 营业税354.59 93.83 334.22 城建税321.20 246.16 224.34 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-328 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 企业所得税391.62 937.72 -75.74 个人所得税451.04 329.38 351.40 土地使用税2.08 1.37 7.00 印花税14.91 72.67 36.24 房产税92.24 56.54 74.47 车船使用税0.15 - -教育费附加232.93 177.25 163.69 防洪费183.46 169.32 155.34 文化事业建设费59.84 109.61 83.99 合 计 6,633.54 6,563.20 6,347.72 (七)其他应付款 1.其他应付款情况列示 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 1年以内 23,292.83 11,986.79 5,112.83 1至2年 8,028.62 4,827.00 9,007.14 2至3年 4,794.98 8,643.90 37,102.13 3年以上 40,977.21 35,798.01 2,495.28 合计77,093.63 61,255.70 53,717.39 2.账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 2013年12月31日 金额(万元) 未偿还的原因 报表日后是 否归还 广东省出版集团有限公司 39,557.01 尚未支付 否 百灵路赔偿款 169.11 未支付赔偿金 否 珠海金岸产品有限公司 38.80 保证金 否 北京学宛兴教文化发展有限公司 36.00 保证金 否 合计 39,800.92 3.对于金额较大的其他应付款的说明 债权人名称 2013年12月31日金额(万元) 性质或内容 广东省出版集团有限公司 46,827.00 往来款 百灵路赔偿款 179.11 赔偿金 山东金太阳书业有限公司 130.00 保证金 珠海金岸产品有限公司 38.80 保证金 北京学宛兴教文化发展有限公司 36.00 保证金 合计 47,210.90 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-329 (八)其他非流动负债 单位:万元 项目 内容 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 递延收益 政府补助 23,502.18 13,973.51 6,521.36 合计 23,502.18 13,973.51 6,521.36 其中,政府补助明细如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 与资产相关的政府补助 2,315.80 492.92 650.00 信息化工程建设资金 427.92 492.92 650.00 小连锁工程 987.89 - -南方文化物流基地建设专项资金 900.00 - -与收益相关的政府补助 21,186.38 13,480.59 5,871.36 《岭南中医药文库》 505.50 800.00 800.00 《中国海洋大系》出版工程 83.00 83.00 245.00 文化产业发展专项资金 4,646.45 4,000.00 3,530.00 文化出口专项资金 517.91 589.15 300.00 改制重组专项补贴 13,483.12 7,000.00 877.14 岭南文化数字复合出版平台 180.00 180.00 -《黄埔军校》出版补贴 120.00 120.00 -清车王府藏戏曲全编补助 200.00 200.00 -其他政府补助 823.68 508.44 119.21 合计 23,502.18 13,973.51 6,521.36 九、股东权益情况 (一)股本 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 投资金额 占比 投资金额 占比 投资金额 占比 广版集团 64,350.00 99.00% 64,350.00 99.00% 64,350.00 99.00% 南方报业 650.00 1.00% 650.00 1.00% 650.00 1.00% 合计65,000.00 100.00% 65,000.00 100.00% 65,000.00 100.00% (二)资本公积 1.2013年资本公积变动情况 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-330 单位:万元 项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 资本溢价 19,105.46 - 3,925.53 15,179.93 其中:投资者投入的资本 15,156.10 - - 15,156.10 同一控制下合并形成的差额 4,126.54 - 3,925.53 201.01 其他(如:控股股东捐赠及 豁免债务形成的资本公积) -177.18 -- -177.18 其他资本公积 5,379.72 5,652.86 - 11,032.58 合计 24,485.19 5,652.86 3,925.53 26,212.52 2.2012年资本公积变动情况 单位:万元 项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 资本溢价 18,190.98 1,091.66 177.18 19,105.46 其中:投资者投入的资本 15,156.10 - - 15,156.10 同一控制下合并形成的差额 3,034.88 1,091.66 - 4,126.54 其他(如:控股股东捐赠及 豁免债务形成的资本公积) - - 177.18 -177.18 其他资本公积 1,427.15 3,952.57 - 5,379.72 合计 19,618.13 5,044.23 177.18 24,485.19 3.2011年度资本公积变动情况 单位:万元 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 资本溢价 19,092.49 0.26 901.77 18,190.98 其中:投资者投入的资本 15,156.10 - - 15,156.10 同一控制下合并形成的差额 3,936.40 0.26 901.77 3,034.88 其他资本公积 - 1,427.15 - 1,427.15 合计 19,092.49 1,427.41 901.77 19,618.13 (三)盈余公积 1.2013年盈余公积变动情况 单位:万元 项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 法定盈余公积 3,326.27 908.25 - 4,234.53 任意盈余公积 --- - 合计 3,326.27 908.25 - 4,234.53 2.2012年盈余公积变动情况 单位:万元 项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 法定盈余公积 2,086.13 1,240.15 - 3,326.27 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-331 项目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 任意盈余公积 --- - 合计 2,086.13 1,240.15 - 3,326.27 3.2011年度盈余公积变动情况 单位:万元 项目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 法定盈余公积 1,007.60 1,078.53 - 2,086.13 任意盈余公积 --- - 合计 1,007.60 1,078.53 - 2,086.13 (四)未分配利润 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 期初未分配利润 52,930.50 35,127.54 13,195.75 加:本期归属于母公司所有者的净利润 25,720.53 25,664.65 23,010.32 减:提取法定盈余公积 908.25 1,240.15 1,078.53 应付普通股股利 4,362.15 6,621.55 -转作股本的普通股股利 -- -期末未分配利润 73,380.63 52,930.50 35,127.54 十、现金流量情况 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 一、经营活动产生的现金流量: 经营活动现金流入小计383,025.23 351,287.83 349,690.42 经营活动现金流出小计334,044.54 315,654.34 295,623.25 经营活动产生的现金流量净额48,980.69 35,633.50 54,067.17 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计302,551.06 670,407.39 287,606.65 投资活动现金流出小计341,357.03 695,257.38 321,550.74 投资活动产生的现金流量净额-38,805.97 -24,850.00 -33,944.09 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计10,235.69 21,899.71 22,840.00 筹资活动现金流出小计21,651.80 43,902.89 8,826.43 筹资活动产生的现金流量净额-11,416.11 -22,003.19 14,013.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.25 -0.00 -0.18 五、现金及现金等价物净增加额 -1,241.63 -11,219.69 34,136.47 加:期初现金及现金等价物余额131,287.10 142,506.79 108,370.32 六、期末现金及现金等价物余额 130,045.47 131,287.10 142,506.79 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-332 十一、主要财务指标、净资产收益率及每股收益 1.主要财务指标 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率(倍) 1.10 1.09 1.25 速动比率(倍) 0.88 0.86 1.01 资产负债率(母公司) 0.61 0.60 0.60 无形资产占净资产比例 0.59% 0.82% 0.94% 应收账款周转率(次) 6.71 7.09 6.56 存货周转率(次) 4.30 4.05 3.95 息税折旧摊销前利润(万元) 36,486.97 34,733.74 28,692.86 利息保障倍数(倍) 246.35 41.68 75.71 每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.75 0.55 0.83 每股净现金流量(元/股) -0.02 -0.17 0.53 基本每股收益(未扣非经常性损益) (元) 0.40 0.39 0.35 净资产收益率(加权平均) 16.02% 19.30% 21.05% 净资产收益率 (扣除非经常性损益后加权平均) 12.96% 14.78% 18.82% 注:上述财务指标以本公司合并报表的数据为基础计算 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 资产负债率=总负债÷总资产 每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额 无形资产占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)÷净资产 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率=营业成本÷存货平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+固定资产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的 摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股份总额 2.净资产收益率及每股收益 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2013年度: 归属于公司普通股股东的净利润 16.02% 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普 12.96% 0.31 0.31 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-333 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 通股股东的净利润 2012年度: 归属于公司普通股股东的净利润 19.30% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 14.78% 0.29 0.29 2011年度: 归属于公司普通股股东的净利润 21.05% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 18.82% 0.31 0.31 十二、或有事项 (一)重大诉讼或仲裁事项 参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事 项”。 (二)对子公司担保事项 担保方 被担保方 担保方式 担保金额(万元) 是否违约 物资公司 金印公司 连带责任保证 500.00 否 南方传媒 物资公司 连带责任保证 19,000.00 否 物资公司 金版公司 连带责任保证 6,000.00 否 十三、承诺事项 截至2013年12月31日,本公司无需要披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 2014年1月7日,发行集团与遂溪县国有资产经营公司签订股权置换协议, 将遂溪县新华书店有限公司股权转让给发行集团。 十五、其他重要事项说明 (一)发行集团与翁源县公共资产管理中心等14家单位签署了相关股权转 让协议。截至2013年12月31日,依据相关协议,股权尚未交割,发行集团尚 未取得相关单位控制权,具体收购情况如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-334 序号 签订日期 收购方 出让方 标的公司 受让方式 1 2012年12月13日 发行集团 翁源县公共资产 管理中心 翁源县新华书店 有限公司 股权置换 2 2012年12月26日 发行集团 揭阳市人民政府 国有资产监督管 理委员会 揭阳市新华书店 股权置换 3 2012年12月28日 发行集团 四会市公共资产 管理中心 四会市新华书店 有限公司 股权置换 4 2012年12月31日 发行集团 紫金县财政局 紫金县新华书店 有限公司 股权置换 5 2012年12月31日 发行集团 广宁县公共资产 管理中心 广宁县新华书店 有限公司 股权置换 6 2012年12月31日 发行集团 怀集县公共资产 管理中心 怀集县新华书店 有限公司 股权置换 7 2013年1月18日 发行集团 吴川市财政局 吴川市新华书店 有限公司 股权置换 8 2013年4月28日 发行集团 博罗县文体旅游 局 博罗新华书店有 限公司 股权置换 9 2013年5月23日 发行集团 封开县公有资产 发展有限公司 封开县新华书店 有限公司 股权置换 10 2013年6月25日 发行集团 揭阳市揭东区资 产经营公司 揭阳市揭东区新 华书店有限公司 股权置换 11 2013年6月28日 发行集团 惠东县财政局 惠东县新华书店 有限公司 股权置换 12 2013年9月29日 发行集团 珠海市委宣传部 珠海市新华书店 有限公司 股权置换 13 2013年12月20日 发行集团 普宁市国有资产 管理局 普宁新华书店有 限公司 股权置换 14 2013年8月8日 发行集团 和平县财政局 和平县新华书店 有限公司 股权置换 (二)2013年3月19日,本公司召开了《关于注销广东粤信出版信息有限 公司的请示》总经理班子办公会议,会议同意注销粤信出版,该公司进入注销程 序,截至2013年12月31日公司注销手续尚未办理完毕。 十六、资产评估情况 本公司资产评估情况详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之 “四(二)资产评估情况”。 十七、历次验资情况 自本公司成立以来,本公司共进行过两次验资,验资情况详见本招股说明书 之“第五节发行人基本情况”之“四(一)验资情况”。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-335 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构分析 报告期内,公司稳步发展,资产规模逐年上升,资产总额分别为37.42亿元、 44.98亿元、56.66亿元,2012年、2013年分别较年初增长20.20%、25.96%。 公司资产主要构成如下: 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 138,837.07 24.50% 139,523.33 31.02% 145,007.26 38.75% 应收票据 2,250.69 0.40% 3,674.13 0.82% 108.01 0.03% 应收账款 67,770.06 11.96% 45,535.46 10.12% 44,111.02 11.79% 预付款项 12,322.24 2.17% 7,188.85 1.60% 4,008.68 1.07% 应收利息 40.57 0.01% 27.88 0.01% 9.38 0.00% 其他应收款 8,299.64 1.46% 8,573.40 1.91% 7,688.40 2.05% 存货 68,769.62 12.14% 58,998.31 13.12% 53,799.51 14.38% 其他流动资产 47,500.92 8.38% 14,277.84 3.17% 31,500.71 8.42% 流动资产合计 345,790.81 61.03% 277,799.20 61.76% 286,232.98 76.49% 非流动资产: 长期股权投资 9,444.09 1.67% 1,600.64 0.36% 1,776.67 0.47% 投资性房地产 7,709.94 1.36% 5,232.24 1.16% 5,454.95 1.46% 固定资产 85,790.43 15.14% 69,940.34 15.55% 40,142.03 10.73% 在建工程 45,990.12 8.12% 41,605.25 9.25% 30,253.80 8.08% 无形资产 69,319.69 12.23% 12,165.85 2.70% 9,180.87 2.45% 商誉 455.97 0.08% 186.45 0.04% 21.39 0.01% 长期待摊费用 2,024.38 0.36% 1,111.82 0.25% 1,133.76 0.30% 递延所得税资产 46.91 0.01% 32.66 0.01% 22.78 0.01% 其他非流动资产 - 0.00% 40,143.16 8.92% - 0.00% 非流动资产合计 220,781.52 38.97% 172,018.42 38.24% 87,986.25 23.51% 资产总计 566,572.33 100.00% 449,817.62 100.00% 374,219.23 100.00% 公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和 其他流动资产构成,报告期流动资产占当期资产总额的比例分别为76.49%、 61.76%、61.03%。流动资产占比降低主要原因为公司2012年和2013年分别收 购了31家和22家新华书店,新收购书店的固定资产和无形资产占比较大;此外, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-336 公司2012年为建设南方文化产业中心购买土地支付土地出让金等价款40,143.16 万元,2013年新增长期股权投资8,026.98万元,也是2012年末和2013年末流 动资产占比降低的重要因素。 报告期出版行业上市公司流动资产占总资产比例如下: 公司简称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 皖新传媒601801 75.04% 79.26% 72.67% 出版传媒601999 77.93% 76.65% 75.83% 时代出版600551 70.37% 69.85% 71.31% 中南传媒601098 82.96% 82.49% 80.56% 凤凰传媒601928 63.14% 72.67% 78.06% 平均 73.89% 76.19% 75.69% 本公司 61.03% 61.76% 76.49% 公司报告期流动资产占比与同行业上市公司基本一致,符合行业特点。 1.流动资产分析 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占 货币资金 138,837.07 40.15% 139,523.33 50.22% 145,007.26 50.66% 应收票据 2,250.69 0.65% 3,674.13 1.32% 108.01 0.04% 应收账款 67,770.06 19.60% 45,535.46 16.39% 44,111.02 15.41% 预付款项 12,322.24 3.56% 7,188.85 2.59% 4,008.68 1.40% 应收利息 40.57 0.01% 27.88 0.01% 9.38 0.00% 其他应收款 8,299.64 2.40% 8,573.40 3.09% 7,688.40 2.69% 存货 68,769.62 19.89% 58,998.31 21.24% 53,799.51 18.80% 其他流动资产 47,500.92 13.74% 14,277.84 5.14% 31,500.71 11.01% 流动资产合计 345,790.81 100.00% 277,799.20 100.00% 286,232.98 100.00% 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成,具 体分析如下: (1)货币资金 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 货币资金(万元) 138,837.07 139,523.33 145,007.26 增长率 -0.49% -3.78% -占流动资产比例 40.15% 50.22% 50.66% 公司货币资金在流动资产中占比较大,这是由公司运营特点和行业特点决定 的。一方面出版发行业务(特别是教材出版发行)具有集中采购的特点,需要预 备较大规模的货币资金;另一方面公司下属分子公司较多,日常运营需要持有一 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-337 定的营运资金。同行业上市公司在首次公开发行股票并上市前的货币资金占比情 况如下表: 项目 出版传媒 皖新传媒 中南传媒 凤凰传媒 本公司 招股说明书报告期末 资产负债表日 2007.6.30 2009.6.30 2010.6.30 2011.6.30 平均值 2013.12.31 货币资金占流动资产 的比例 22.64% 70.41% 53.29% 58.15% 51.01% 40.15% 公司2013年末货币资金占流动资产的比率为40.15%,低于多数同行业上市 公司上市前水平。如果将46,985.00万元短期理财产品与货币资金合并计算,2013 年12月末余额占流动资产的比例为53.74%,与行业平均水平基本一致。 (2)应收账款 A、应收账款的变动分析 项目 2013.12.31 /2013年 2012.12.31 /2012年 2011.12.31 /2011年 应收账款净额(万元) 67,770.06 45,535.46 44,111.02 较期初增幅 48.83% 3.23% -占流动资产的比例19.60% 16.39% 15.41% 当期营业收入(万元) 380,052.31 317,844.43 289,150.35 营业收入同比增幅 19.57% 9.92% -报告期内公司应收账款总体呈上升趋势。应收账款净额从2011年末的4.41 亿元上升至2013年末的6.78亿元。2013年末增幅较大的主要原因是:物资贸易 业务增长较快,物资公司应收账款增加12,562.57万元;发行集团由于新华书店 重组增加子公司和销售增长等因素,应收账款增加7,404.77万元。 B、客户分析 公司客户主要为政府采购部门、广东省内外图书发行公司、新华书店等,客 户信用较好,坏账风险较小;对于物资贸易的客户,公司根据客户方规模、采购 额度、还款记录等对其信用进行评估,并进行严格的应收账款回款管理;公司的 新华书店网店主要面对个体消费者,采取现金结算模式,涉及应收账款较少。在 本公司前五大应收账款对象中,主要为政府采购部门、图书发行公司和物资贸易 客户等,2013年12月31日,前五名的客户应收账款余额占公司应收账款总额 的比例为29.14%。 2013年末应收账款余额前五名客户明细: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-338 单位:万元 单位名称 金额 账龄 占期末应收 账款总额 广东教育书店有限公司 8,190.04 0-2年 10.11% 山东泉林纸业有限责任公司5,331.12 1年以内 6.58% 广州新华书店企业集团音像发行有限公司 4,045.32 1年以内 4.99% 广州三映贸易有限公司 4,060.67 1年以内 5.01% 广州市定位球图书有限公司 1,988.11 1年以内 2.45% 合 计 23,615.25 29.14% C、应收账款账龄分析 报告期,公司应收账款的账龄结构如下表: 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 69,940.54 86.33% 43,929.21 78.00% 39,327.58 72.32% 1-2年 2,774.80 3.42% 4,225.09 7.50% 5,849.09 10.76% 2-3年 1,620.26 2.00% 1,084.45 1.93% 2,049.91 3.77% 3-4年 950.65 1.17% 2,024.59 3.59% 912.33 1.68% 4-5年 1,472.98 1.82% 541.56 0.96% 1,668.38 3.07% 5年以上 4,258.78 5.26% 4,512.08 8.02% 4,570.33 8.40% 小计 81,018.01 100.00% 56,316.98 100.00% 54,377.62 100.00% 坏账准备 13,247.95 10,781.52 10,266.61 账面净额 67,770.06 45,535.46 44,111.02 注:“占比”为占期末应收账款总额的比例。 公司账龄1年以内应收账款余额受本公司当年的大客户回款情况影响较大, 报告期内账龄1年以内的应收账款上升。账龄超过1年的应收账款余额逐年下降, 报告期分别为15,050.04万元、12,387.77万元,11,077.47万元。账龄分析表明, 报告期内,公司应收账款回款情况总体良好,并对长账龄应收账款实施了有效管 理。 D、应收账款坏账准备 本公司严格控制应收账款的坏账风险,会计政策计提坏账详见“第十节财务 会计信息”之“三、主要会计政策和会计估计”。公司依据《企业会计准则》, 结合自身业务特点,遵循谨慎性原则合理确定了坏账准备计提政策,公司与同行 业可比上市公司的应收账款坏账计提政策一致,充分计提了应收账款坏账准备。 各期坏账准备计提情况详见“第十节财务会计信息”之“六、合并财务报表 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-339 项目注释”。 报告期出版发行行业可比上市公司应收账款坏账准备占应收账款总额比例 如下: 公司简称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 皖新传媒601801 9.36% 9.31% 9.25% 出版传媒601999 11.77% 13.42% 10.21% 时代出版600551 8.16% 12.35% 11.88% 中南传媒601098 14.78% 14.98% 16.41% 凤凰传媒601928 18.66% 19.39% 17.71% 平均 12.55% 13.89% 13.09% 本公司 16.35% 19.14% 18.88% 公司的坏账准备计提比例高于同行业上市公司平均水平,主要有两方面原 因: 第一,公司根据面临的经营环境以及应收账款结构特点,确定的坏账准备计 提比例较高(公司与同行业上市公司坏账准备计提政策比较见下表),应收账款 质量评估标准较为严格。 第二,与同行业上市公司一样,公司与对免费教材应收账款不计提坏账准备, 本公司免费教材款结算周期较快,不计提坏账准备的应收账款余额较小,因此坏 账准备计提总比例较高。 出版发行行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下: 证券简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 皖新传媒 5% 10% 20% 40% 40% 100% 出版传媒 1-5% 20% 35% 50% 50% 100% 时代出版 5% 10% 15% 30% 50% 100% 中南传媒 8% 15% 45% 60% 80% 100% 凤凰传媒 10% 20% 50% 80% 80% 80% 本公司5%、8% 10%、15% 30%、45% 50%、60% 80% 100% E、应收账款的回款管理 涉及赊销的客户主要分为政府部门和经销商。政府客户主要为广东省教育装 备中心,以及其他各省、市采购教材的政府部门,坏账风险很低。为加快收款进 度,公司在教材出版发行任务完成后,积极推动相关各方加快结算进程。 公司与经销商定期对出版物销售情况进行统计和结算。形成应收账款的,通 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-340 过业务员负责制,对经销商应收账款回款情况进行追踪。 (3)预付账款 预付账款主要为公司预付给供应商的货款,公司对预付账款有较为严格的控 制制度,预付账款余额占资产总额比例较小。2011年末至2013年末,预付账款 余额分别为4,008.68万元、7,188.85万元、12,322.24万元。2012年末、2013年 末分别较上年末增长79.33%、71.41%。预付账款占公司流动资产的比例仍然较 小,主要是公司下属物资公司开展印刷物资贸易业务,支付给物资供应商的预付 款项,截至各期末贸易物资尚未入库。 2013年12月31日预付账款余额前五名客户明细: 单位:万元 单位名称 金额 账龄 占预付账款总 额的比例 高唐县物资能源储运有限公司3,284.63 1年以内26.66% 湖南新时代财富投资实业有限公司2,142.49 1年以内17.39% 东莞市东建浆纸有限公司1,832.57 1年以内14.87% 广东合成纸业有限公司996.79 1年以内8.09% 高等教育出版社205.12 1年以内1.66% 合 计8,461.60 68.67% (4)其他应收款 其他应收款主要为备用金、押金等款项,报告期各期末余额分别为7,688.40 万元、8,573.40万元、8,299.64万元;占流动资产比例较小,报告期内呈小幅波 动。 其他应收款坏账准备计提政策与应收账款坏账准备计提政策一致,具体会计 政策详见前述披露。报告期其他应收款的坏账准备计提总比例为22.40%、 27.76%、24.60%、28.85%,坏账准备计提比例总体保持稳定。公司对各项其他 应收款的收回情况进行了评估,并充分计提了坏账准备。 历年其他应收款坏账准备计提情况如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 其他应收款余额 10,834.85 11,380.22 10,621.57 坏账准备 2,535.21 2,806.82 2,933.16 坏账准备计提比例 23.40% 24.66% 27.62% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-341 2013年12月31日其他应收款余额前五名客户如下: 单位:万元 单位名称 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 和平新华书店 590.42 1年以内 5.45% 吴川新华书店 500.00 1年以内 4.61% 佛山金声集团有限公司 445.00 5年以上 4.11% 广东新华文具有限公司 308.96 5年以上 2.85% 茂名市造纸厂 280.08 5年以上 2.58% 合 计 2,124.46 19.61% 截至2013年12月31日,公司对控股股东出版集团及其控股子公司其他应 收款余额为72.83万元。 (5)存货 A、存货的结构分析 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 2,659.93 3.87% 1,908.80 3.24% 856.76 1.59% 在产品 8,381.35 12.19% 9,043.17 15.33% 9,587.33 17.82% 库存商品 40,152.97 58.39% 34,095.88 57.79% 32,914.01 61.18% 发出商品 17,383.47 25.28% 13,877.44 23.52% 10,343.77 19.23% 低值易耗品 4.23 0.01% 4.64 0.01% 17.86 0.03% 包装物 29.91 0.04% 50.33 0.09% 38.73 0.07% 其他 157.76 0.23% 18.07 0.03% 41.07 0.08% 合计68,769.62 100.00% 58,998.31 100.00% 53799.51 100.00% 公司的存货主要为在产品、库存商品和发出商品。公司报告期经营状态稳定, 主营业务没有明显变化,存货结构保持稳定。 B、存货变动分析 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 存货 68,769.62 58,998.31 53,799.51 增长率 16.56% 9.66% -营业成本 274,805.23 228,481.97 212,493.16 营业成本同比增幅 20.27% 7.52% -报告期公司通过预算管理和绩效考核加强存货管理,在公司业务规模持续增 长的情况下,存货余额水平控制较好,无明显的存货积压。 C、跌价准备计提 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-342 公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策(详见“第十节财务会计信息”之 “三、主要会计政策和会计估计”)。 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 存货余额 88,609.67 79,972.40 73,412.49 存货跌价准备 19,840.05 20,974.09 19,612.98 计提比例 22.39% 26.23% 26.72% 公司存货跌价准备计提充分。报告期各期末存货跌价准备占存货余额比例分 别为26.72%、26.23%、22.39%,总体波动较小。 由于教材为征订确定生产数量,出版社不存在滞销的存货,一般不对教材计 提存货计提准备。 报媒期刊为时效性很强的产品,根据会计政策对出版时间早于1个月的产品 即计提全额跌价准备,且会通过赠送、免费展示、低价打折等方式处置过期期刊, 报媒期刊的计提存货跌价准备金额较小。 发行环节的一般图书库存除少数买断的畅销书外,一般都能将滞销书退还给 出版商,但要承担物流和仓储损耗,发行集团对库存的一般图书按账面余额5% 计提存货跌价准备。 出版环节的一般图书销售周期较长,除少数包销的畅销书外,通常出版社承 担退货损失,存货跌价损失根据图书出版时间长短计提,即:出版当年不提存货 跌价准备;出版一年后按图书码洋20%、出版两年后按图书码洋30%,出版三 年及三年以上的按图书码洋40%(以不超过实际库存成本为限)计提存货跌价准 备。出版环节一般图书库存计提的存货跌价准备占存货跌价准备总额比例最大。 D、退货管理 教材由新华书店和教育系统向学校等渠道统一征订,公司按征订数量组织生 产和发货,一般不允许退货。一般图书向分销商和零售网点发行时,依照出版发 行行业惯例,除少数畅销书采用买断销售外,都不规定退货期或退货率,结算时 可将未销售的存货退回发行单位或出版单位。 按照行业通行做法,出版单位向发行单位发货时,以及总发行单位向经销商 发货时,将存货从库存商品转入发出商品,不确认销售收入;未销售的发出商品 退回时,将存货从发出商品转回库存商品,不涉及销售退回。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-343 E、滞销存货管理 对于退货图书、库龄过长的一般图书,销售部门会定期评估其再销售的可能, 对于确认无法再调配销售的图书,在向管理层进行申报确认后予以报废,并通过 捐赠、打折销售或化浆等方式处置。 对于时效性较强的报纸、杂志,公司一般会在其出版的第二个月全额计提存 货跌价准备,并通过低价销售、免费展示、捐赠或化浆等方式,及时处理过期报 纸、杂志。 报告期出版发行行业可比上市公司存货占流动资产比例如下: 公司简称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 皖新传媒601801 15.31% 8.28% 9.97% 出版传媒601999 28.73% 31.87% 35.56% 时代出版600551 21.62% 23.02% 26.22% 中南传媒601098 10.58% 10.53% 11.13% 凤凰传媒601928 18.69% 15.88% 16.51% 平均 18.99% 17.91% 19.87% 本公司 19.89% 21.24% 18.80% 报告期公司存货占流动资产比例与同行业上市公司水平基本一致,占比稳 定,存货质量总体较好。 (4)其他流动资产 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 理财产品 46,985.00 14,012.84 31,500.00 IPO上市相关支出 512.96 265.00 -待摊费用 2.95 - 0.71 合计47,500.92 14,277.84 31,500.71 为改善现金资产的管理收益,公司财务对货币资金使用进行规划,并用近期 无使用计划的货币资金购买期限较短、风险低且可控、变现能力强的保本型短期 理财产品。截至2013年12月31日,尚未到期的主要短期理财产品如下: 银行 币种 金额(万元) 利率(年率) 起息日 到期日 产品类型 招商银行 人民币 4,000.00 5.50% 2013-10-17 2014-1-10 保本浮动收益型 招商银行 人民币 2,000.00 5.80% 2013-12-12 2014-2-20 保本浮动收益型 招商银行 人民币 3,300.00 6.00% 2013-12-19 2014-2-27 保本浮动收益型 华夏银行 人民币 5,000.00 5.80% 2013-12-10 2014-6-15 保本浮动收益型 华夏银行 人民币 10,000.00 6.50% 2013-12-19 2014-6-20 保本浮动收益型 中国银行 人民币 5,000.00 5.30% 2013-12-16 2014-2-19 保本浮动收益型 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-344 银行 币种 金额(万元) 利率(年率) 起息日 到期日 产品类型 中国银行 人民币 5,000.00 5.50% 2013-12-19 2014-3-13 保本浮动收益型 工商银行 人民币 5,000.00 6.00% 2013-12-20 2014-02-18 保本浮动收益型 工商银行 人民币 1,685.00 2.50% 随时申购,随时赎回 保证收益型 浦发银行 人民币 3,000.00 5.05% 2013-12-5 2014-3-6 保本保收益型 浦发银行 人民币 3,000.00 5.10% 2014-1-3 2014-4-3 保证收益型 2.非流动资产分析 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期股权投资 9,444.09 4.28% 1,600.64 0.93% 1,776.67 2.02% 投资性房地产 7,709.94 3.49% 5,232.24 3.04% 5,454.95 6.20% 固定资产 85,790.43 38.86% 69,940.34 40.66% 40,142.03 45.62% 在建工程 45,990.12 20.83% 41,605.25 24.19% 30,253.80 34.38% 无形资产 69,319.69 31.40% 12,165.85 7.07% 9,180.87 10.43% 商誉 455.97 0.21% 186.45 0.11% 21.39 0.02% 长期待摊费用 2,024.38 0.92% 1,111.82 0.65% 1,133.76 1.29% 递延所得税资产 46.91 0.02% 32.66 0.02% 22.78 0.03% 其他非流动资产 - - 40,143.16 23.34% - -非流动资产合计 220,781.52 100.00% 172,018.42 100.00% 87,986.25 100.00% 公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产,2012 年末其他 非流动资产40,143.16万元,为公司支付土地购置款项,已于2013年上半年取得 土地使用权,并转为无形资产,2013年非流动资产增加48,763.11万元,主要是 长期股权投资、固定资产和无形资产增加所致。 (1)长期股权投资 截至2013年12月31日,长期股权投资期末余额为9,444.09万元,占当期 末非流动资产4.28%,较年初增长7,843.45万元,主要是当期受让长城证券有限 责任公司股权所致。 (2)固定资产 A、固定资产结构分析 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋及建筑物 74,690.43 87.06% 59,215.41 84.67% 29,784.63 74.20% 机器设备 6,527.44 7.61% 6,589.06 9.42% 6,700.07 16.69% 运输工具 2,575.11 3.00% 2,334.26 3.34% 1,919.03 4.78% 电子设备 1,108.79 1.29% 942.52 1.35% 1,002.78 2.50% 办公设备 849.24 0.99% 815.01 1.17% 680.28 1.69% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-345 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他设备 39.42 0.05% 44.08 0.06% 55.24 0.14% 固定资产合计85,790.43 100.00% 69,940.34 100.00% 40,142.03 100.00% 截至2013年12月31日,公司房屋建筑物74,690.43万元,占全部固定资产 的87.06%,是公司的主要固定资产。此外,机器设备(主要是印刷设备、图书 分拣设备等)和运输工具也是公司主要固定资产。报告期内上述三项合计占固定 资产的比重为95%以上,符合行业经营特点。 公司报告期固定资产变动情况如下: 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 房屋及建筑物 74,690.43 26.13% 59,215.41 98.81% 29,784.63 机器设备 6,527.44 -0.94% 6,589.06 -1.66% 6,700.07 运输工具 2,575.11 10.32% 2,334.26 21.64% 1,919.03 电子设备 1,108.79 17.64% 942.52 -6.01% 1,002.78 办公设备 849.24 4.20% 815.01 19.81% 680.28 其他设备 39.42 -10.57% 44.08 -20.20% 55.24 固定资产合计 85,790.43 22.66% 69,940.34 74.23% 40,142.03 报告期内,公司业务收入持续增长,并通过收购新华书店等方式不断整合广 东省内的资源,2011年、2012年、2013年分别重组并购地方新华书店7家、33 家和22家,2012年、2013年固定资产净值分别较上年末增加30,141.72万元和 15,850.09万元,主要为房屋建筑物的增加。 B、固定资产折旧情况 单位:万元 项目 折旧年限 2013年12月31日账面原值 累计折旧 成新率 房屋及建筑物8-40年 93,024.16 18,316.90 80.31% 机器设备4-20年 16,637.40 10,109.96 39.23% 运输工具8-10年 5,667.49 3,092.38 45.44% 电子设备4-8年 4,862.65 3,753.86 22.80% 办公设备4-20年 2,973.22 2,123.98 28.56% 其他设备4-20年 390.40 350.99 10.09% 固定资产合计 123,555.33 37,748.07 69.45% 除房屋建筑物以外,公司其他固定资产成新率较低,但固定资产运行情况总 体良好。 (3)在建工程 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-346 报告期内公司在建工程期末余额情况如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 广东数字出版中心 43,046.93 40,835.49 29,441.60 南方传媒ERP项目 - -310.60 惠州新华文化广场 1,521.03 307.58 202.64 其他 1,422.16 462.18 298.96 合计 45,990.12 41,605.25 30,253.80 公司在建工程余额中占比较大的为广东数字出版中心,该项目是国家规划的 十家数字出版基地之一,项目位于广州市天河区东圃镇珠村中山大道2号。该工 程于1997年征地、立项,1999年规划报建,由于文化体制改革、规划调整等原 因被搁置,至2007年办妥有关建设手续,于2010年4月正式复工建设,主要用 于数字出版、印刷、图书交易、展示展览等。 (4)无形资产 A、无形资产结构 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 一、账面原值73,396.74 14,478.48 10,780.88 土地使用权 70,435.58 11,725.38 8,561.56 软件使用权 2,960.25 2,750.19 2,216.41 其他 0.91 2.91 2.91 二、累计摊销4,077.05 2,312.63 1,600.00 土地使用权 2,437.19 1,009.02 634.96 软件使用权 1,638.95 1,302.18 964.15 其他 0.91 1.42 0.90 三、减值准备 --- 四、账面价值 69,319.69 12,165.85 9,180.87 土地使用权 67,998.39 10,716.36 7,926.60 软件使用权 1,321.30 1,448.00 1,252.26 其他 0 1.49 2.01 无形资产主要由土地使用权和软件使用权构成,报告期无形资产账面价值 2012年末较2011年末增加2984.98万元,增长比例为32.51%,主要为公司兼并 重组省内新华书店时并入的土地使用权。2013年较年初增加57,153.84万元,增 长比例为469.79%,主要是增加南方文化产业中心用地土地使用权所致。 报告期内,公司无用于抵押、担保的无形资产。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-347 3.资产减值准备提取情况 公司根据《企业会计准则》,结合自身业务特点和经营模式,制订了计提资 产减值准备的会计政策,具体会计政策详见本招股说明书“第十节财务会计信 息”相关章节。各期末公司对各类资产的减值情况进行了谨慎评估,并依据相关 会计政策计提充分的减值准备。公司的主要减值准备为应收款项坏账准备和存货 跌价准备,占报告期末资产减值准备余额的95%以上。 A、2013年资产减值准备变动情况 单位:万元 本期减少 项目 2012.12.31 本期计提 转回数 转销数 2013.12.31 坏账准备13,588.34 2,573.34 52.45 326.07 15,783.16 存货跌价准备20,974.09 5,132.62 915.94 5,350.73 19,840.05 长期股权投资减值准备290.68 25.50 - - 316.18 固定资产减值准备16.83 12.21 - 12.21 16.83 在建工程减值准备178.38 - - 178.38 -无形资产减值准备1.23 1.23 商誉减值准备302.99 302.99 合 计 35,048.32 8,047.90 968.39 5,868.63 36,259.20 B、2012年资产减值准备变动情况 单位:万元 本年减少 项 目 2011.12.31 本年计提 转回数 转销数 2012.12.31 坏账准备13,199.77 3,374.16 1,984.39 1,001.20 13,588.34 存货跌价准备19,612.98 3,582.78 785.83 1,435.84 20,974.09 长期股权投资减值准备329.18 38.50 290.68 固定资产减值准备16.83 0.10 0.10 16.83 在建工程减值准备178.38 178.38 合 计 33,337.13 6,957.05 2,770.22 2,475.64 35,048.32 C、2011年资产减值准备变动情况 单位:万元 本年减少 项 目 2010.12.31 本年计提 转回数 转销数 2011.12.31 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-348 坏账准备12,488.17 763.64 42.88 9.16 13,199.77 存货跌价准备18,022.41 2,746.58 318.05 837.96 19,612.98 长期股权投资减值准备309.44 19.74 329.18 固定资产减值准备16.83 16.83 在建工程减值准备178.38 178.38 其他5.62 5.62 合 计 31,004.02 3,546.78 366.55 847.12 33,337.13 报告期,公司资产减值准备余额较为稳定,分别33,337.13万元、35,048.32 万元和36,259.20万元,公司的资产、收入规模报告期持续增长,资产总额2012 年、2013年分别较年初增长20.20%、25.96%,通过持续加强货款回收、库存管 理,资产减值准备余额2012年及2013年分别较年初仅增加了5.13%、3.45%, 远低于资产增长的速度。 (二)负债结构分析 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款2,000.00 0.58% 11,900.00 4.37% 22,230.00 9.40% 应付票据32,885.35 9.57% 22,167.16 8.15% 7,615.99 3.22% 应付账款138,204.38 40.20% 111,628.16 41.03% 102,478.73 43.34% 预收款项21,861.29 6.36% 12,127.63 4.46% 8,843.01 3.74% 应付职工薪酬10,792.87 3.14% 8,754.17 3.22% 7,980.10 3.37% 应交税费6,633.54 1.93% 6,563.20 2.41% 6,347.72 2.68% 应付利息72.62 0.02% 71.83 0.03% 27.11 0.01% 应付股利23,968.37 6.97% 19,503.84 7.17% 19,471.24 8.23% 其他应付款77,093.63 22.43% 61,255.70 22.52% 53,717.39 22.72% 一年内到期的 非流动负债 - 0.00% 300.00 0.11% 313.94 0.13% 流动负债合计 313,512.05 91.20% 254,271.70 93.46% 229,025.24 96.86% 非流动负债: 长期应付款- 0.00% 341.53 0.13% 583.69 0.25% 递延所得税负 债 6,754.14 1.96% 3,473.45 1.28% 320.99 0.14% 其他非流动负 债 23,502.18 6.84% 13,973.51 5.14% 6,521.36 2.76% 非流动负债合 计 30,256.32 8.80% 17,788.48 6.54% 7,426.04 3.14% 负债合计 343,768.37 100.00% 272,060.18 100.00% 236,451.28 100.00% 报告期,公司的负债结构较为稳定,主要为流动负债,占负债合计的90% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-349 以上,具有较强的流动性,符合出版发行行业企业的特点。非流动负债主要为收 到的政府补贴尚未确认收入的递延收益。 报告期内,公司负债金额逐年上升,截至2013年12月31日,公司负债合 计为34.38亿元,较2011年末增长45.39%,主要是由于重组并购新华书店导致 资产规模扩大,以及应付票据使用增加所致。 报告期出版发行行业可比上市公司流动负债占总负债比例如下: 公司简称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 皖新传媒601801 99.81% 99.69% 99.49% 出版传媒601999 97.69% 96.16% 99.97% 时代出版600551 93.13% 93.58% 92.91% 中南传媒601098 97.18% 98.17% 98.48% 凤凰传媒601928 80.00% 77.29% 77.26% 平均 93.56% 92.98% 93.62% 本公司 91.20% 93.46% 96.86% 公司报告期负债结构比例与同行业上市公司基本一致。 1.流动负债分析 (1)短期借款 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 质押借款 - -- 抵押借款 1,500.00 1,900.00 1,530.00 保证借款 500.00 700.00 信用借款 - 10,000.00 20,000.00 合计 2,000.00 11,900.00 22,230.00 截至2013年12月31日,公司短期借款为2,000万元。2012年末短期借款 主要是本部银行贷款1亿元,用于组织生产2013年春季义务教育阶段免费教材 并支付相关采购、印刷及用纸款项。 (2)应付票据 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 银行承兑汇票 32,885.35 21,237.00 7,615.99 商业承兑汇票 -930.16 - 合计32,885.35 22,167.16 7,615.99 报告期应付票据为子公司物资公司开展对外贸易业务,对供应商开具的尚未 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-350 到期的银行承兑汇票及商业承兑汇票。 (3)应付账款 报告期内,本公司应付账款占负债总额的比例较高,应付账款主要为原材料 采购款,其账龄情况详见“第十节财务会计信息”之“八、最近一期末主要债 项”。应付账款主要为支付供应商的货款,80%以上为一年以内应付账款。报告 期,应付账款余额基本保持稳定。 截至2013年12月31日,应付账款余额前五名情况如下表所列: 单位:万元 债权人名称 金额 占应付账款总额的比例 北京师范大学出版社 4,462.59 3.23% 中国地图出版社 3,178.45 2.30% 广东高等教育出版社有限公司 2,979.11 2.16% 山东晨鸣纸业股份有限公司 2,497.00 1.81% 人民教育出版社有限公司 2,301.45 1.67% 合 计 15,418.61 11.16% (4)预收账款 公司预收账款主要为预收的书款。报告期,预收账款余额持续增长,但占比 较小。截至2013年12月31日,预收账款21,861.29万元,占负债总额的6.36%。 预收账款按账龄分类详见“第十节财务会计信息”之“八、最近一期末主要 债项”。报告期末,预收帐款1年以内款项占比91.54%,1年以上帐龄款项主要 是由于部分项目合作周期超过1年,业务尚在开展当中,款项尚未结算所致。 截至2013年12月31日,账龄超过一年的预收账款前五名情况如下: 单位:万元 单位名称 金额 占预收账款总额的比例 广东省立中山图书馆 401.31 1.84% 中山火炬职业技术学院 183.81 0.84% 广东省优秀科技专着出版基金会 127.68 0.58% 广东文艺职业学院 112.59 0.52% 广州中医药大学 100.81 0.46% 合计 926.20 4.24% (5)应付职工薪酬 报告期应付职工薪酬结构如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-351 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 8,863.15 7,012.70 6,163.73 职工福利费 89.99 133.67 150.90 社会保险费 563.96 529.23 506.34 住房公积金 34.42 17.82 109.82 工会经费和职工教育经费 1,061.05 848.81 733.77 其他 180.32 211.94 315.54 合计 10,792.87 8,754.17 7,980.10 应付职工薪酬主要为应付的工资、奖金、津贴和补贴等工资性支出,截至 2013年12月31日应付未付的工资性支出8,863.15万元,占当期应付职工薪酬 的82.12%。报告期内应付职工薪酬余额基本稳定,职工薪酬和社会保险无拖欠 情况。 (6)应交税费 报告期公司应交税费期末余额情况: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 增值税 4,529.48 4,369.37 4,992.76 营业税 354.59 93.83 334.23 城建税 321.20 246.16 224.35 教育费附加 232.93 177.25 163.69 文化事业建设费 59.84 109.61 83.99 企业所得税 391.62 937.72 -75.75 个人所得税 451.04 329.38 351.40 其他税费 292.84 299.89 273.05 合计 6,633.54 6,563.20 6,347.72 报告期公司应交税费余额较小,主要是当期计提尚未缴纳的税费,如增值税、 个人所得税、企业所得税和营业税。截至2013年12月31日,上述四项税金应 付余额占当期应交税费的86.33%。 (7)其他应付款 报告期内,本公司其他应付款余额情况: 单位:万元 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 23,292.83 30.21% 11,986.79 19.57% 5,112.84 9.52% 1至2年 8,028.62 10.41% 4,827.00 7.88% 9,007.14 16.77% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-352 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 2至3年 4,794.98 6.22% 8,643.90 14.11% 37,102.13 69.07% 3年以上 40,977.21 53.15% 35,798.01 58.44% 2,495.28 4.65% 合计 77,093.63 100.00% 61,255.70 100.00% 53,717.39 100% 其他应付款的构成中主要为应付广版集团的公司改制重组设立时提留的三 类人员费用等提留费用。公司设立以来,每年实际支付的三类人员费用相应冲减 对广版集团的其他应付款。2013年公司向广版集团收购大沿海公司,股权转让 款未支付形成新的其他应付款6,991.70万元。除此以外,其他应付款主要为客户 保证金、租金往来款等款项。 2.非流动负债分析 (1)长期应付款 截至2013年12月31日,公司无长期应付款。 (2)递延所得税负债和其他非流动负债 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 递延所得税负债 6,754.14 3,473.45 320.99 其他流动负债 23,502.18 13,973.51 6,521.36 递延所得税负债主要为控股子公司发行集团兼并重组省内各市县新华书店 所涉及的固定资产评估增值企业所得税。 其他流动负债全部为递延收益,主要为广东省委宣传部、广东省新闻出版局 等主管单位对于公司发放的全省新华书店改制重组专项资金、年度文化产业发展 专项资金和针对重点书目发放的补贴款,上述补助在对应项目或书籍完成后结转 补贴收入或冲减成本。详见“第十节财务会计信息”相关内容。 (三)偿债能力分析 1.公司偿债能力指标 报告期内,本公司偿债能力财务指标如下表所示: 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率(倍) 1.10 1.09 1.25 速动比率(倍) 0.88 0.86 1.01 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-353 资产负债率(母公司)61.36% 59.66% 59.75% 项目 2013年 2012年 2011年 息税折旧摊销前利润(万元) 36,486.97 34,733.74 28,692.86 利息保障倍数(倍) 246.35 41.68 75.71 报告期公司流动比率和速动比率分别为1.25、1.09、1.10和1.01、0.86、0.88, 2013年较2011年有所下降的原因主要为2012年公司购买土地支付土地出让金 等价款40,143.16万元,导致流动资产的减少。除购买土地因素外,公司的流动 资产随着业务增长和积累稳步增长的同时,流动负债规模保持稳定,报告期内公 司偿债能力总体逐年提升。 母公司口径资产负债率在报告期中在60%上下小幅波动,报告期末为 61.36%;在公司净利润持续增长的带动下,报告期公司息税折旧摊销前利润稳步 增长,从2011年的28,692.86万元增长至2013年的36,486.97万元,公司偿债能 力稳步提升。 2.同行业可比上市公司对比分析 由于同行业上市公司上市后现金大幅增加,上市后短期内的财务指标可比性 较差,因此下表将4家同类上市公司上市前最近一期的偿债能力数据与公司进行 对比。对比分析可见,公司流动比率和速动比率与行业平均水平基本相当。公司 的资产负债率(母公司)高于平均水平,主要是由于公司改制重组设立时提留应 付广版集团的三类人员费用等提留费用;其次是为提高资金使用效率,母公司本 部归集了子公司部分资金,其他应付款余额较大。 项目 出版传媒 皖新传媒 中南传媒 凤凰传媒 本公司 招股说明书报告期 末资产负债表日 2007.6.30 2009.6.30 2010.6.30 2011.6.30 平均值 2013.12.31 流动比率 1.25 1.83 1.19 1.92 1.55 1.10 速动比率 0.74 1.62 0.89 1.53 1.20 0.88 资产负债率 (母公司) 0.18 0.23 0.34 0.44 0.30 0.61 (四)资产周转能力分析 1.公司资产周转能力指标 报告期内,本公司资产周转能力指标如下表所示: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-354 项目 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率(次) 6.71 7.09 6.56 存货周转率(次) 4.30 4.05 3.95 总资产周转率(次) 0.75 0.77 0.77 注:应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款(其中,2011年度的应收账款率=营业收入÷期末应收账款) 存货周转率=营业成本÷平均存货(其中,2011 年度的存货周转率=营业成本÷期末存货),总资产周转率= 营业收入÷平均总资产(其中,2011年度的总资产周转率=营业收入÷期末总资产) 报告期在收入稳定增长的情况下,公司加强应收账款、存货等关键资产的管 理,加紧货款的催收,合理调配库存,使得存货周转率持续提升,应收账款周转 率保持基本稳定。 2.同行业可比上市公司对比分析 同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率如下: 应收账款周转率(次) 公司简称 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 13.53 13.91 9.83 出版传媒601999 4.19 4.36 4.77 时代出版600551 6.99 8.47 6.16 中南传媒601098 14.11 16.84 19.16 凤凰传媒601928 26.16 27.77 21.86 平均值13.00 14.27 12.35 本公司6.71 7.09 6.56 存货周转率(次) 公司简称 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 6.27 7.07 7.06 出版传媒601999 1.70 1.54 1.67 时代出版600551 4.60 3.33 2.72 中南传媒601098 4.50 4.24 3.95 凤凰传媒601928 2.81 2.65 2.69 平均值3.98 3.77 3.62 本公司4.30 4.05 3.95 总资产周转率(次) 公司简称 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 0.79 0.72 0.65 出版传媒601999 0.52 0.52 0.59 时代出版600551 0.85 0.71 0.63 中南传媒601098 0.65 0.61 0.57 凤凰传媒601928 0.53 0.52 0.6 平均值0.67 0.62 0.61 本公司0.75 0.77 0.77 行业内企业由于收入结构、和客户结构、教材业务结算周期等因素差异较大, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-355 应收账款周转率的差异也较大, 报告期内应收账款周转率最高的为凤凰传媒, 最低的为出版传媒,本公司当年应收账款周转率低于平均值,与时代出版接近, 稍高于出版传媒。 存货周转率由于业务结构的差异呈现较大的差异,存货周转率最高为皖新传 媒,最低为出版传媒。以发行业务为主的,终端网点完善,零售业务占比较大的, 通常存货周转率较高,以出版业务为主的,存货周转率较低。公司既有出版业务, 也有发行业务,因此存货周转率处于平均水平符合行业特点。 公司总资产周转率稍高于同行业上市公司平均水平,主要是上市公司上市后 募集资金导致总资产水平较高,拉低了总资产周转率。 二、盈利能力分析 (一)营业收入构成及变动分析 1.营业收入构成分析 2011年度至2013年度,公司分别实现营业收入28.92亿元、31.78亿元和 38.01亿元,2012年和2013年分别较上年增长9.92%和19.57%。报告期内营业 收入稳步增长。 公司主营业务包括出版业务收入、发行业务收入、物资贸易收入、印刷业务 收入和报媒业务收入等,报告期内主营业务收入占营业收入的比重为 96.74%~97.40%,主营业务突出,收入结构稳定。 报告期内,本公司主营业务收入分业务构成如表所列: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 出版业务收入 161,746.91 35.48% 157,379.29 40.88% 155,021.57 44.29% 发行业务收入 159,983.73 35.10% 116,260.42 30.20% 104,493.40 29.85% 物资贸易收入 108,361.19 23.77% 85,341.21 22.17% 68,360.76 19.53% 印刷业务收入 14,304.24 3.14% 15,807.58 4.11% 11,343.91 3.24% 报媒业务收入 8,094.93 1.78% 8,053.00 2.09% 9,403.61 2.69% 其他主营收入 3,362.22 0.74% 2,162.88 0.56% 1,423.74 0.41% 收入汇总 455,853.21 100.00% 385,004.40 100.00% 350,047.00 100.00% 减:内部抵销数 86,763.80 75,438.60 70,334.30 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-356 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 369,089.41 309,565.80 279,712.70 公司主营业务涵盖出版、发行、物资、印刷和报媒五大类业务:其中出版业 务收入占公司主营业务收入35.48%~44.29%,发行业务收入占主营业务收入 29.85%~35.10%,是公司最主要的收入和利润来源。 报告期内物资贸易收入占公司主营业务收入的19.53%~23.77%,主要为物资 公司经营和采购的纸张、纸制品、造纸用原材料和印刷耗材等印刷物资产品对外 销售收入,除为发行人内部的出版社、发行公司和印刷厂提供印刷物资外,物资 公司同时对外开展物资贸易业务。 报告期内印刷业务收入占主营业务收入3.14%~4.11%,是新华印刷出版物印 制业务。新华印刷目前主要为股份公司内部提供印刷服务,同时不断拓展对外印 刷业务。 报媒业务收入主要为报纸、期刊、新媒体出版发行业务收入及相关广告收入, 报告期内占主营业务收入约为1.78%~2.69%。 2.出版业务收入变动分析 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 教材 117,943.45 -4.48% 123,481.18 -1.21% 124,994.36 一般图书 39,281.64 32.16% 29,723.53 11.52% 26,652.60 音像制品 3,500.10 2.82% 3,404.12 35.45% 2,513.11 其他 1,021.73 32.61% 770.46 -10.57% 861.50 出版业务 161,746.91 2.78% 157,379.29 1.52% 155,021.57 报告期公司出版收入总体呈增长趋势,2012年较2011年增长1.52%,2013 年较2012年增长2.78%。 (1)教材出版业务收入 出版业务收入中,教材收入占比较高。公司教材主要面向中小学生,收入主 要来源两个渠道:广东省内教材出版收入、粤版教材在广东省外使用的出版收入。 报告期内教材收入总体保持基本稳定。 公司是广东省非珠三角地区义务教育阶段政府免费教材出版统一供应商,以 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-357 及人教版教材在广东省的独家供应商,在广东省教材出版市场中占据大部分市场 分额,省内教材出版收入基本保持稳定。 公司向省外发行的主要由新粤教材负责,2011年至2013年粤版教材省外销 售收入分别为12,603.87万元、13,402.62万元、13,454.88万元。 (2)一般图书(含教辅)出版业务收入 一般图书出版收入占出版收入的比重逐年上升,公司积极创新图书题材,拓 展销售渠道,一般图书的收入逐年增加。同时在教辅新政的推动下,公司教辅出 版收入增长较快。一般图书(含教辅)出版业务收入2012年、2013年分别较上 年增加11.52%、32.16%,占出版业务收入的比例持续增加,分别为17.19%、 18.89%、24.29%。 (3)音像制品出版收入 公司音像制品主要为商业宣传类音像制品、非教材类视听读物、小语种教育 音像制品等。报告期音像制品收入为2,513.11万元、3,404.12万元和3,500.10万 元,约占出版收入的1.62%~2.16%,音像制品出版收入增长较快的原因为商业宣 传类音像制品业务发展较快。 3.发行业务收入变动分析 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 教材 98,715.81 21.14% 81,491.07 16.84% 69,748.49 一般图书 55,603.77 91.18% 29,084.53 7.77% 26,988.02 音像制品 414.22 -56.63% 955.03 -24.16% 1,259.26 文化用品 4,733.64 18.80% 3,984.58 29.34% 3,080.68 其他 516.29 -30.72% 745.22 -78.19% 3,416.97 发行业务 159,983.73 37.61% 116,260.42 11.26% 104,493.40 2011年至2013年,发行收入分别为104,493.40万元、116,260.42万元、 159,983.73万元,2012年和2013年分别较上年增长11.26%和37.61%: (1)教材发行收入 发行集团教材发行收入有两种类型,一种是按图书发行销售模式确认教材销 售收入,另一种是按提供发行服务模式确认发行服务费收入。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-358 前一种方式适用于公司在珠三角地区发行义务教育阶段免费教材,以及在广 东全省发行高中教材——发行集团向新华书店(含集团内新华书店和集团外新华 书店)发行销售教材,新华书店再向地方政府和学校发行销售教材。 后一种方式适用于在非珠三角地区发行由省政府直接负担的义务教育阶段 免费教材业务——广东省政府(省教育装备中心)与发行集团签订免费教材发行 服务采购合同,发行集团提供发行服务后收取发行服务费(金额相当于图书发行 销售模式的进销差价),同时与各地新华书店结算提供终端发行服务的费用。 报告期内,两种类型的教材发行收入如下表列示: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 教材发行销售收入 81,035.46 28.10% 63,261.55 25.29% 50,490.11 教材发行服务费收入17,680.35 -3.01% 18,229.52 -5.34% 19,258.38 合计98,715.81 21.14% 81,491.07 16.84% 69,748.49 2011年至2013年,教材发行销售收入情况与公司报告期收购的新华书店的 情况相匹配,2011年、2012年和2013年公司分别重组并购新华书店5家、31 家和22家,新增新华书店是报告期内教材发行销售收入分别较上年增加主要原 因。 项目 2013年 2012年 2011年 重组并购新华书店家数 22 31 5 新增并表新华书店营业收入汇总(万元) 14,012.46 26,957.31 1,331.42 报告期,教材发行服务费收入基本保持稳定,波动幅度很小,如前述发行服 务费的收入与支付的描述,广东省政府(省教育装备中心)支付给发行集团发行 服务费后,由发行集团再与提供服务的终端书店结算服务费,结算费用体现于主 营业务成本,教材发行服务费收入仅与当年发行的免费教材金额有关,与公司书 店数量无关,所以教材发行服务费收入保持相对稳定。 (2)一般图书(含教辅)发行收入 报告期内公司一般图书(含教辅)增长较为明显,随着公司新华书店的整合, 公司发行收入稳步增长,2011 年至2013 年公司一般图书发行业务收入分别为 26,988.02万元、29,084.53万元和55,603.77万元。2012年和2013年分别较上年 增长7.77%和91.18%。2013年比2012年大幅增长的原因是公司发行的教辅比上 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-359 年大幅增长以及非同一控制下合并新华书店所致。 (3)音像制品及文化用品 音像制品发行收入呈逐年下降的趋势,网购和下载快速取代传统的非教材教 辅的音像制品发行渠道,导致此类音像制品市场快速萎缩,公司音像制品收入符 合行业发展趋势和特点。 公司文化用品主要通过新华书店系统对外销售,占发行收入比例较低,约为 3.22%~4.25%。文化产品收入上升主要源于收购了较多的新华书店后收入规模的 相应增加。 4.物资贸易业务收入变动分析 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 对内销售 32,991.69 21.98% 27,045.76 -3.41% 27,999.22 对外销售 75,369.50 29.29% 58,295.46 44.43% 40,361.54 合计 108,361.19 26.97% 85,341.22 24.84% 68,360.76 物资业务主要由物资公司经营,主要为出版和印刷企业提供纸张、耗材、印 刷物资,印刷机械,以及从事纸浆贸易等。2012年公司对内销售收入较2011年 保持平稳,收入波动较小,2013年对内销售收入增长21.98%。报告期内物资公 司适度拓展贸易业务,对外销售收入逐年上升,2012年和2013年分别较上年 增长44.43%、29.29%。 5.印刷业务收入变动分析 印刷业务主要由新华印刷经营,主要承印中小学课本和各出版社图书、期刊。 2012年印刷业务收入较2011年增加39.35%,主要原因是:(1)为解决同业竞 争,新华印刷于2012年1月1日购买广东科普厂印刷业务资产,承接其印刷业 务,科普厂分部当年贡献1,372万元收入。(2)对外印刷量增加,带纸印刷业 务(包含纸张成本的)增长较快,销售价格上升。 2013年印刷业务收入同比下降9.51%,主要是因为新华印刷当年大幅减少了 带纸印刷业务。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-360 6.报刊和新媒体业务收入变动分析 报告期内,公司报媒收入主要是广告收入,且收入基本稳定;广告以外的其 他收入略有下降。2012年报媒收入较上年减少14.36%,2013年和2012年基本 持平。 报告期报媒分类收入情况如下: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广告收入 7,300.55 90.19% 7,189.58 89.28% 8,177.62 86.96% 其他收入 794.37 9.81% 863.43 10.72% 1,225.99 13.04% 合计 8,094.93 100.00% 8,053.00 100.00% 9,403.61 100.00% (二)营业成本分析 1.主营业务成本分业务构成情况如下: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 出版业务成本 120,465.62 33.87% 116,519.42 38.82% 118,711.82 42.58% 发行业务成本 117,238.48 32.96% 86,224.82 28.72% 83,164.83 29.83% 物资贸易成本 102,296.61 28.76% 80,527.16 26.83% 64,184.35 23.02% 印刷业务成本 9,280.96 2.61% 11,302.93 3.77% 7,392.14 2.65% 报媒业务成本 3,856.01 1.08% 3,805.37 1.27% 4,401.34 1.58% 其他主营成本 2,550.93 0.72% 1,795.02 0.60% 939.24 0.34% 小计 355,688.61 100.00% 300,174.72 100.00% 278,793.71 100.00% 减:内部抵消数 84,874.56 74,904.14 -70,015.12 -主营业务成本 270,814.05 225,270.58 -208,778.59 -公司的主要业务出版、发行、物资、印刷和报媒业务,其中出版业务、发行 业务成本合计占合并抵消前主营业务成本70%左右,与收入占比情况相对应。公 司出版、发行业务成本均较为稳定,逐年略有增长;物资贸易业务成本2012、 2013年呈现快速增长;印刷业务2012年有所增长,这些变化趋势与各项业务营 业收入的变化情况基本类似。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-361 (三)毛利变动及毛利率分析 1.毛利结构分析 报告期内,公司毛利构成如下表所列: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 出版业务毛利 41,281.29 41.21% 40,859.87 48.17% 36,309.75 50.96% 发行业务毛利 42,745.25 42.68% 30,035.60 35.41% 21,328.57 29.93% 物资贸易毛利 6,064.57 6.05% 4,814.05 5.67% 4,176.41 5.86% 印刷业务毛利 5,023.27 5.02% 4,504.66 5.31% 3,951.77 5.55% 报媒业务毛利 4,238.92 4.23% 4,247.64 5.01% 5,002.27 7.02% 其他毛利 811.29 0.81% 367.86 0.43% 484.50 0.68% 小计 100,164.60 100.00% 84,829.68 100.00% 71,253.29 100.00% 减:内部抵消数 1,889.24 - 534.46 - 319.18 -合计 98,275.36 - 84,295.22 - 70,934.11 -报告期内,出版业务、发行业务两项业务合计约占毛利总额的80%以上,为 公司的主要毛利来源。物资贸易、印刷业务报媒业务三项业务合计约占毛利总额 的15.30%~18.43%,共同构成公司利润来源的重要补充。公司主营业务毛利稳步 增长,2012年和2013年分别较上年增长18.84%和16.58%。毛利增长主要得益 于出版、发行和报媒业务的持续稳定增长。 2.毛利率分析 项目 2013年 2012年 2011年 出版业务毛利率 25.52% 25.96% 23.42% 发行业务毛利率 26.72% 25.83% 20.41% 物资贸易毛利率 5.60% 5.64% 6.11% 印刷业务毛利率 35.12% 28.50% 34.84% 报媒业务毛利率 52.37% 52.75% 53.20% 主营业务综合毛利率26.63% 27.23% 25.36% 报告期,公司主营业务毛利与主营业务收入同步增长。主营业务综合毛利率 基本在25%~27%之间小幅波动。具体情况如下: (1)公司出版业务的毛利波动分析: 项目 2013年 2012年 2011年 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-362 毛利率 毛利占比 出版业务 比重 毛利率 毛利占比 出版业务 比重 毛利率 毛利占比 出版业务 比重 教材 24.04% 68.69% 26.35% 79.65% 24.08% 82.91% 一般图书 (含教辅) 30.10% 28.65% 24.27% 17.70% 19.33% 14.19% 音像制品 23.69% 2.01% 23.91% 1.99% 26.84% 1.86% 其他 26.36% 0.66% 35.20% 0.66% 44.11% 1.05% 出版业务25.52% 100.00% 25.96% 100.00% 23.42% 100.00% 报告期内,公司出版业务毛利率分别为23.42%、25.96%、25.52%。影响出 版业务毛利率变动的主要因素如下: A、教材 出版业务收入和利润主要来源于教材。报告期内,教材毛利率基本稳定,分 别为24.08%、26.35%、24.04%。 B、一般图书(含教辅) 报告期内,一般图书出版毛利占出版业务的比重持续上升,且毛利率增长较 快。 2011 年一般图书出版的毛利率较低,主要原因是当年部分子公司停止部分 图书品种的出版并处理库存图书,收入1,522.90万元,毛利为-522.37 万元。剔 除上述原因,2011年一般图书毛利率为23.00%,与2012年基本持平。 2013 年,在教辅新政的推动下,公司教辅出版收入增长较快。由于教辅出 版的毛利较高,带动当年出版业务毛利率上升。 (2)公司发行业务的毛利波动分析: 2013年 2012年 2011年 项目 毛利率 毛利占比发 行业务比重 毛利率 毛利占比发 行业务比重 毛利率 毛利占比发 行业务比重 教材 27.92% 64.47% 26.58% 72.11% 20.71% 67.72% 一般图书 24.25% 31.55% 23.93% 23.18% 20.52% 25.96% 音像制品 44.36% 0.43% 30.46% 0.97% 22.58% 1.33% 文化用品 30.15% 3.34% 26.56% 3.52% 31.69% 4.58% 其他 17.63% 0.21% 8.81% 0.22% 2.59% 0.41% 发行业务 26.72% 100.00% 25.83% 100.00% 20.41% 100.00% 报告期发行业务毛利率分别为20.41%、25.83%、26.72%,毛利率变化的主 要原因分析如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-363 A、教材 随着对广东省新华书店整合工作的推进和网点建设,报告期内公司零售网点 增加,发行集团的总发行业务向销售终端进一步延伸,合并范围内的零售业务利 润、免费教材发行销售利润和发行服务费收入增加,导致发行毛利率上升,其中 2011年收购新华书店7家,2012年公司重组收购新华书店33家,2013年重组 收购新华书店24家(含两家新设分公司),因此毛利率上升幅度较大。 B、一般图书(含教辅) 一般图书发行业务,2011年毛利率相对较低。其主要原因是公司2010年 开始参与广东省“农家书屋”项目,该项目具有公益性质,接近零毛利,2011 年销售收入约为5,099.00万元,拉低了2011年销售毛利率,2012年和2013年 无此项收入。如果剔除该因素,2011年毛利率为23.74%,与2012年和2013年 基本持平。 (3)公司其他主要业务的毛利波动分析: 项目 2013年 2012年 2011年 物资贸易 5.60% 5.64% 6.11% 印刷业务 35.12% 28.50% 34.84% 报媒业务 52.37% 52.75% 53.20% 报告期内,物资业务毛利持续小幅下降,分别为6.11%、5.64%、5.60%,主 要原因是物资公司对外大宗货物销售增长较快,产品和业务结构中低毛利品种增 加,其中近年来纸品、木浆、草浆的市场价格持续走低,导致毛利率降低。 公司印刷业务毛利率有所波动,分别为34.84%、28.50%、35.12%,2012年 下降的主要原因为:①人工成本上升;②带纸印刷业务量增加,2012 年纸张耗 用量增加863.53万元,拉低毛利率。 报媒业务毛利率稳定保持在50%以上的主要原因是公司的平面媒体如《新周 刊》、《时代周报》、《少年文摘》、《葡萄酒》等报纸、杂志在区域或专业读 者中的影响力较大,广告业务收入较高。 3.公司毛利率与其他上市可比公司的对比分析 综合毛利率 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 27.01% 32.11% 33.54% 出版传媒601999 21.61% 23.72% 22.97% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-364 综合毛利率 2013年 2012年 2011年 时代出版600551 15.62% 19.26% 22.36% 中南传媒601098 39.24% 38.65% 39.57% 凤凰传媒601928 37.82% 38.25% 39.14% 平均值 28.26% 30.40% 31.52% 本公司 26.63% 27.23% 25.36% 由于业务结构的差异,出版传媒行业上市公司毛利率水平差异较大,毛利率 低者约22%(如时代出版),高者接近40%(如中南传媒和凤凰传媒)。与同行 业上市公司相比,本公司毛利率处于中等偏低水平。 (1)出版业务毛利率同行业比较如下表: 公司简称 2013年 2012年 2011年 出版传媒601999 36.84% 32.92% 26.82% 时代出版600551 35.82% 34.17% 35.42% 中南传媒601098 27.73% 27.16% 27.52% 凤凰传媒601928 26.66% 26.17% 25.83% 平均值 31.76% 30.11% 28.90% 本公司 25.52% 25.96% 23.42% 公司出版业务毛利率偏低主要受广东省免费教材的供应模式影响。公司为广 东省政府负担费用的免费教材出版业务统一供应商,统一负责与广东省政府(教 育装备中心)结算教材款,毛利率低。公司教材出版中心除出版独家代理的人民 教育出版社的教材外,还负责外购其他出版社出版的教材,供应给免费教材总发 行商(发行集团和广东省教育书店)。教材采购来源包括全国各地出版社。2011 年、2012年和2013年外购教材销售收入分别为28,901.94万元、27,267.60万元 和27,211.43万元。这部分收入由于在免费教材的出版供应环节产生,被计入出 版业务收入,但毛利贡献很低。剔除这部分业务影响后,报告期各期毛利率应为 28.68%、31.28%和29.96%。与同行业上市公司的出版业务毛利率平均水平接近。 (2)发行业务毛利率同行业比较如下表: 公司简称 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 29.21% 33.90% 34.96% 出版传媒601999 14.85% 16.04% 18.49% 中南传媒601098 34.40% 32.14% 32.36% 凤凰传媒601928 27.46% 28.48% 31.27% 平均值 26.48% 27.64% 29.27% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-365 公司简称 2013年 2012年 2011年 本公司 26.72% 25.83% 20.41% 公司发行业务毛利率与同行业上市公司比较处于较低水平,主要原因是发行 业务由批发业务和零售业务构成,零售业务毛利率比批发业务高,公司发行业务 收入中以批发业务收入为主。行业内发行全产业链毛利率约为30%左右,皖新传 媒、中南传媒和凤凰传媒发行业务产业链完整,毛利率均接近此水平;随着报告 期内公司发行零售终端整合工作逐渐推进,公司毛利率逐渐接近发行行业全产业 链毛利率水平。 (四)期间费用分析 报告期,公司期间费用构成情况如下: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 期间费用 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 销售费用 35,156.16 9.25% 25,922.21 8.16% 20,100.53 6.95% 管理费用 44,672.11 11.75% 38,521.63 12.12% 31,861.97 11.02% 财务费用 -254.48 -0.07% -101.08 -0.03% -402.88 -0.14% 合计 79,573.79 20.94% 64,342.76 20.24% 51,559.62 17.83% 业务收入 380,052.31 317,844.43 289,150.35 1.销售费用分析 报告期,公司销售费用构成情况如下: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资福利费 12,523.81 35.62% 9,298.82 35.87% 7,260.40 36.12% 推广费 8,971.33 25.52% 6,183.79 23.86% 4,749.08 23.63% 物流运输费 3,487.06 9.92% 3,189.05 12.30% 2,562.14 12.75% 劳务费 1,731.66 4.93% 1,206.59 4.65% 965.94 4.81% 场地使用费 1,365.67 3.88% 1,060.99 4.09% 913.29 4.54% 交通差旅费 707.83 2.01% 659.68 2.54% 263.09 1.31% 社会保险费 609.59 1.73% 571.79 2.21% 334.08 1.66% 水电费 702.13 2.00% 563.33 2.17% 431.85 2.15% 编写费 286.36 0.81% 520.23 2.01% 449.13 2.23% 其他 4,770.71 13.57% 2,667.94 10.29% 2,171.52 10.80% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-366 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计35,156.16 100.00% 25,922.21 100.00% 20,100.53 100.00% 公司报告期各期销售费用占营业收入比例约为6.95%~9.25%,2012年、2013 年销售费用率(占营业收入的比例)均较上年有所上升,主要是公司当年收购新 华书店,业务链延伸所致,但随之业务规模的增加,该等费用率比例变动较小。 销售费用主要由销售人员工资、宣传推广费、物流运输费构成,报告期内上述3 项费用约占当期销售费用的70%。 工资福利费历年均占销售费用的36%左右,具体包括工资、福利费、期末计 提的奖金、绩效工资等。2012、2013年工资福利费增长净额分别为2,038.42万 元、3,224.99万元,主要原因为发行集团2012年、2013年收购了53家省内新华 书店,并新设了多家子公司,因此新增销售人员的工资福利费用随之增加。 物流运输费用2012年、2013年分别较上年增加24.47%、9.34%,其增长水 平与公司当期增加的收入及发行渠道新华书店增加的规模相匹配。 与同行业上市公司相比,本公司销售费用占营业收入的比例低于平均水平, 高于出版业务为主的公司(如时代出版和出版传媒),但低于发行业务网点较多 的公司(如皖新传媒、凤凰传媒和中南传媒)。部分原因是公司目前以出版和总 发行业务为主,终端营业网点较少,因此销售人员较少和运输业务量相对较小。 销售费用/营业收入 公司简称 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 9.72% 12.30% 12.56% 出版传媒601999 8.90% 9.22% 7.83% 时代出版600551 2.76% 3.75% 3.80% 中南传媒601098 12.72% 12.06% 11.27% 凤凰传媒601928 13.97% 14.39% 14.41% 平均值 9.61% 10.34% 9.98% 本公司 9.25% 8.16% 6.95% 2.管理费用分析 报告期,公司管理费用构成情况如下: 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资福利费 16,953.13 37.95% 13,889.40 36.06% 11,468.61 36.05% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-367 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 社会保险费 6,873.68 15.39% 5,808.58 15.08% 5,180.31 16.28% 折旧费 3,903.82 8.74% 3,272.68 8.50% 2,182.19 6.86% 办公费 1,570.25 3.52% 2,055.30 5.34% 1,580.99 4.97% 业务招待费 2,304.87 5.16% 1,765.91 4.58% 1,615.39 5.08% 改制重组专项支出 453.54 1.02% 937.14 2.43% 813.49 2.56% 税费 1,233.63 2.76% 1,008.31 2.62% 714.68 2.25% 工会经费及职工教 育经费 1,076.80 2.41% 859.41 2.23% 538.79 1.69% 样书 840.31 1.88% 856.22 2.22% 1,031.63 3.24% 其他 9,462.06 21.18% 8,068.66 20.95% 6,735.88 21.17% 合计 44,672.11 100.00% 38,521.63 100.00% 31,816.97 100.00% 管理费用主要由工资福利费、社会保险费、折旧费、办公费、业务招待费等 费用组成,上述五类费用占管理费用总额70%左右。报告期管理费用构成稳定, 费用占比无明显波动;2011年至2013年管理费用与营业收入比率分别为11.02%、 12.12%和11.75%左右,管理费用与营业收入变动基本保持一致。2011至2013 年管理费用的金额逐年增加的主要原因为发行集团2012年和2013年收购53家 新华书店(不含新设),管理费用的金额随着公司经营规模的扩大,营业收入的 提升而有所增长。 与同行业可比上市公司相比,公司管理费用占营业收入比例与同行业公司基 本保持一致。 管理费用/营业收入 公司简称 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 6.57% 7.76% 8.65% 出版传媒601999 13.65% 15.08% 12.98% 时代出版600551 5.46% 6.95% 8.24% 中南传媒601098 14.05% 14.67% 15.69% 凤凰传媒601928 14.04% 14.08% 13.44% 平均值 10.75% 11.71% 11.80% 本公司 11.75% 12.12% 11.02% 3.财务费用分析 公司财务费用主要为利息收支,2011-2013年利息收入大于利息支出,财务 费用为负数。具体情况见下表: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-368 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 财务费用 -254.48 -101.08 -402.88 其中:利息支出 148.11 833.31 378.98 利息收入 626.75 1,111.07 908.49 (五)其他影响损益的科目分析 单位:万元 2013年 2012年 2011年 项目 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例 营业税金及附 加 3,185.23 0.84% 3,003.09 0.94% 3,093.20 1.07% 资产减值损失 6,669.80 1.75% 3,362.82 1.06% 3,110.51 1.08% 投资收益 2,461.88 0.65% 3,591.05 1.13% 1,369.62 0.47% 营业外收入 11,837.25 3.11% 6,694.90 2.11% 4,669.72 1.61% 营业外支出 378.93 0.10% 905.22 0.28% 868.31 0.30% 所得税费用 219.8 0.06% 469.35 0.15% 56.10 0.02% 营业收入 380,052.31 317,844.43 289,150.35 1.营业税金及附加 公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、堤防费和 文化事业建设费等,随着收入的增加,公司营业税金及附加随之上升。 2.资产减值损失 报告期内计提的资产减值损失如下表所列: 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 坏账准备 2,313.00 977.96 683.93 存货跌价准备 4,040.36 2,384.76 2,406.85 长期股权投资减值准备 - - 19.74 固定资产减值损失 12.21 0.10 -无形资产减值损失 1.23 - -商誉减值损失 302.99 - -合计 6,669.80 3,362.82 3,110.51 报告期内,公司的资产减值损失主要为存货跌价准备和坏账准备。报告期内, 资产减值损失随新增合并报表公司增加以及经营规模扩大而有所增加。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-369 3.营业外收入 报告期内,公司营业外收入情况如下: 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 非流动资产处置利得 70.56 259.55 74.79 政府补助 10,198.56 4,336.91 3,659.62 其他 1,568.13 2,098.45 935.30 合计 11,837.25 6,694.90 4,669.72 报告期内,公司营业外收入主要是收到的政府补助,包括先征后返增值税、 重点图书补贴、改制重组专项补贴等收入,具体如下表所列: 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 增值税先征后返 6,419.15 1,047.19 2,283.47 重点图书补贴 604.76 823.60 538.80 改制重组专项补贴 1,016.24 877.14 813.49 其他专项补贴 2,158.41 1,588.98 23.86 合计 10,198.56 4,336.91 3,659.62 (1)增值税先征后返收入系依据财税[2009]147号和财税[2011]92号文,财 政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》, 公司及子公司销售出版物的收入自2009年1月1日起至2012年12月31日在出 版环节实行先征后退政策;2013年12月25日,财政部、国家税务总局颁布《关 于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》财税〔2013〕87号,上述增 值税和营业税税收优惠政策继续执行,延长至2017年12月31日,并且扩大了 免征图书批发、零售环节增值税的范围。该项收入与业务密切相关,根据国家统 一标准享受的政府补贴,因此未将其界定为非经常性损益。由于政府部门先征后 返审核周期的差异,导致各期增值税先征后返金额波动较大。 (2)重点图书补贴主要为广东省委宣传部、广东省新闻出版局等对公司出 版的重点书目如《感悟中华文化丛书》、《广东改革开放30周年研究丛书》、 《中国海洋大系》、《岭南中医药文库》等给予的专项补助。 (3)改制重组专项补贴系广东省财政厅为实施全省新华书店改制重组和门 店网络改造工作而给予发行集团的专项补贴。 (4)其他专项补贴包括中央财政文化产业专项资金、粤版教材数字化工程 专项补贴款、农家书屋出版经费补贴、信息化专项补贴等其他政府补贴。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-370 营业外收入中的其他收入主要系公司改制重组设立以来资产清理过程中产 生收入,如存货盘盈、无法支付的款项、废品收入等。 4.所得税费用 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 本期所得税费用 240.69 479.24 61.81 递延所得税费用 -20.89 -9.88 -5.71 合计 219.80 469.35 56.10 利润总额 29,738.45 28,034.53 24,064.89 实际税负水平 0.74% 1.67% 0.23% 根据《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠 政策的通知》(财税[2009]34号),执行期限为2009年1月1日至2013年12 月31日,公司本部及符合条件的子公司享受所得税免税优惠,因此企业所得税 实际税负水平较低。 5.非经常性损益 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 非流动性资产处置损益 41.00 168.78 -61.90 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 3,779.41 3,289.72 1,376.15 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - 85.46 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 2.85 1,089.38 262.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,148.76 -70.67 209.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,716.15 3,630.59 1,177.23 小计 6,688.17 8,193.26 2,963.53 所得税影响额 61.32 1.75 0.03 少数股东权益影响额(税后) 837.97 1,104.95 17.09 合计 5,788.88 7,086.56 2,946.41 计入当期损益的政府补助为重点图书补贴、新华书店重组改制专项补贴以及 其他专项补贴;其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为2011年以来公司 购买理财产品形成的投资收益。 (六)收益率指标分析 报告期,公司收益率指标如下: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-371 盈利能力比率 2013年 2012年 2011年 销售净利率 7.77% 8.67% 8.30% 加权平均净资产收益率 16.02% 19.30% 21.05% 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益 后) 12.96% 14.78% 18.82% (1)净利润率变动分析 2012年和2011年,销售净利润率基本持平,2013年有所下降。主要是由于 收入结构变化,利润率较低的物资贸易业务收入比重增加所致。剔除物资贸易业 务收入和物资公司净利润后,2011年至2013年公司合并报表的销售净利润率为 9.24%、10.22%和9.38%。 (2)公司净利润率与同行业上市公司比较分析 项目 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 13.29% 13.79% 13.10% 出版传媒601999 5.30% 5.37% 4.89% 时代出版600551 8.10% 10.23% 11.29% 中南传媒601098 14.09% 13.29% 13.77% 凤凰传媒601928 12.84% 13.90% 12.32% 平均 10.72% 11.30% 11.07% 本公司 7.77% 8.67% 8.30% 公司净利润率水平与同行业上市公司平均相比偏低,主要由于公司的出版业 务和发行业务的毛利率低于同行业上市公司平均水平。一是由于公司的发行收入 以总发行收入为主,零售终端尚在整合过程中,造成发行毛利率水平偏低;二是 由于公司作为广东省政府承担费用的免费教材统一供应商,统一向全国出版社采 购教材,并由教材出版中心统一供应给发行集团和广东省教育书店,该项业务增 加了公司营业收入(从公司下属出版社以外的出版单位采购的教材每年约2.6亿 元-3亿元),但毛利和净利润贡献很低,拉低了公司的净利润率。 (2)净资产收益率分析 2012年、2013年公司净资产收益率分别较前年有所下降,主要是由于公司 以前年度的留存收益积累导致净资产增幅较大,拉低了净资产收益率。 同行业可比上市公司净资产收益率指标如下: 加权平均净资产收益率 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 13.83% 12.64% 10.88% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-372 出版传媒601999 4.05% 4.06% 4.19% 时代出版600551 10.65% 10.40% 9.85% 中南传媒601098 12.56% 11.65% 10.89% 凤凰传媒601928 10.10% 10.14% 17.46% 平均 10.24% 9.78% 10.65% 本公司 16.02% 19.30% 21.05% 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后) 2013年 2012年 2011年 皖新传媒601801 11.05% 11.28% 11.03% 出版传媒601999 1.35% 1.27% 2.20% 时代出版600551 8.59% 8.73% 9.05% 中南传媒601098 11.58% 10.90% 10.46% 凤凰传媒601928 8.37% 8.60% 15.35% 平均 8.19% 8.16% 9.62% 本公司 12.96% 14.78% 18.82% 报告期内,公司虽然净利润率略低于平均水平,但净资产收益率水平与同行 业上市公司相比却处于较高水平,主要原因是公司总资产周转率较高,且资产负 债率(合并)较低;其次同行业上市公司募集资金后,有些募投项目经济效益尚 未完全体现,拉低了其平均净资产收益水平。 三、现金流量分析 报告期内,公司现金流量情况如下表所示: 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 48,980.69 35,633.50 54,067.17 投资活动产生的现金流量净额 -38,805.97 -24,850.00 -33,944.09 筹资活动产生的现金流量净额 -11,416.11 -22,003.19 14,013.57 现金及现金等价物净增加额 -1,241.63 -11,219.69 34,136.47 (一)经营活动现金流分析 单位:万元 项目 2013年 2012年 2011年 销售商品、提供劳务收到的现金 357,863.56 330,884.43 339,662.41 经营活动现金流入小计 383,025.23 351,287.83 349,690.42 营业收入 380,052.31 317,844.43 289,150.35 销售商品、提供劳务收到的现金与经营活动 93.43% 94.19% 97.13% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-373 项目 2013年 2012年 2011年 现金流入之比 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入 的之比 94.16% 104.10% 117.47% 经营活动产生的现金流量净额 48,980.69 35,633.50 54,067.17 净利润 29,518.66 27,565.18 24,008.80 经营活动产生的现金流量净额与净利润的比 率 165.93% 129.27% 225.20% 本公司经营活动现金流入主要来自于“销售商品、提供劳务收到的现金”, 占报告期内经营活动现金流入分别为97.13%、94.19%、93.43%。最近三年公司 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例均大于90%,显示公司营业收 入收现情况匹配情况及回款情况良好。 本公司经营活动现金流出主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”。报告 期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本基本匹配,公司合理配置 出版资源、严格控制存货水平,减少存货占用资金。 最近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较高,2011 年至 2013年分别为225.20%、129.27%和165.93%。2011年收到上年销售回款加之当 年销售回款较为及时,因此经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率较高。 (二)投资活动现金流分析 报告期内,本公司投资活动现金流量净额均为负数,主要是由于购置固定资 产、长期股权投资、购买理财产品支付的现金增加。其中2012年购买番禺区石 基镇亚运大道北侧土地支付土地出让金等价款40,143.16万元,2013年新增长期 股权投资支付现金7,706.27万元,其余主要是理财产品资金收付形成的净额。 (三)筹资活动现金流分析 报告期内,本公司筹资活动产生的现金流量主要与短期借款有关。短期借款 主要是物资公司向银行贷款。物资公司独立运营,参与市场竞争,随着物资贸易 业务发展,对流动资金的需求也有所增加,报告期物资公司通过短期借款等渠道 改善公司的流动资金情况。 四、资本性支出分析 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-374 (一)重大资本性支出 2011年至2013年,公司重大资本性支出主要为购置土地、购置机器设备、 ERP系统及投入尚在建设中的在建工程、股权投资以及并购重组支出。 1.购置固定资产、在建工程、无形资产和股权投资的资本性支出 (1)2012年12月公司购买了番禺区石基镇亚运大道北侧土地44,581平方 米,土地出让合同已签订,支付土地出让金等价款40,143.16万元。该地块用途 为“批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地”,将用于建 设“南方文化产业中心”项目。 (2)公司投入较大尚未完工的在建工程主要为广东数字出版中心,项目建 成后将成为打造未来数字化出版的基地,该项目计划分两期建设,项目一期工程 建设已投资43,046.93万元,项目基本完工。 (3)购置机器设备主要为新华印刷设备添置与更新,提升了新华印刷的生 产水平;购置ERP系统有效改善了部门间的信息传递效率,为未来的业务扩展 打下了良好的管理基础。 (4)2013年公司重大资本性支出包括向华证资产管理有限公司购买其持有 的长城证券有限责任公司0.86%股权,支出7,722.69万元。 2.报告期内发行人资产重组涉及的重大资本性支出 报告期内,本公司控股子公司发行集团以支付现金和发行股份等方式对广东 省内部分新华书店进行了资产重组,2011 年收购大埔新华书店、阳西新华书店 等两家新华书店支付现金343.09万元(其中106.61于2012年支付),2012年收 购连南新华书店、仁化新华书店等8家书店支付现金1,418.01万元(其中210.72 万元与2013 年支付),2013 年收购郁南书店、阳春书店和连山书店支付现金 295.81万元(其中2014年支付104.48万元,郁南书店尚未支付完毕)。具体情 况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、(二)发行人重大资产 重组情况”。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划 1.根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅于2009年12月31日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-375 联合下发《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》(粤办发[2009]35 号),发行集团计划收购珠海、汕头、韶关等19个广东省区县的95家新华书店, 报告期内已完成收购64家(含6家新设的子公司或分公司,下同)。在未来两到 三年内,本公司将继续推进重组剩余的新华书店,达到分销网络省内全覆盖,其 中部分重组涉及资本性支出。 2.广东数字出版中心项目,建成后将主要用于数字出版、印刷、图书交易、 展示展览等,力争成为中国南方数字化出版基地。一期工程已基本完成,二期项 目建筑面积约为17万平方米规模。目前公司正在开展准备二期项目定位、可行 性论证,以及有关前期开发报建手续等工作。 3.惠州新华文化广场项目已进入施工阶段,截至2013年12月31日已投入 1,521.03万元,项目投入预算总额为10,759.17万元。 3.为解决目前生产经营场地分散的问题,提升集团集约化经营水平,公司 正在规划“南方文化产业中心”项目。该项目已规划土地面积为44,581平方米, 规划建筑面积13.3万平方米,将建设“新华文化中心”和“出版产业基地”。 除上述事项外,本公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募 集资金拟投资的项目,具体情况详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用” 的相关内容。 五、影响发行人财务状况及业绩的主要因素 (一)教材出版发行政策的影响 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 (国函[2005]15号)、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法(修订) >和<中小学教材发行招标投标试点实施办法(修订)>的通知》(发改经体 [2005]1088 号)的有关规定,在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实行 招投标试点,广东省2006年开始试点,公司以绝对优势成为教材出版发行的唯 一中标单位。2008年11月,国家发改委经报请国务院同意的《关于中小学教材 出版发行招投标工作有关问题的复函》中根据免费教科书通过政府采购提供这一 新情况决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作,自此,广东省义务 教育阶段政府采购的免费课本持续由公司统一供应。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-376 目前,公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方 面的优势,保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。若未来教材出版发行 政策发生变化,教材出版发行市场化程度将越来越高,公司在一定程度上存在产 品价格变化、压缩利润空间的风险,将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 (二)税收优惠政策的影响 1.所得税优惠政策的影响 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分,是国家政策扶持的重点行 业,在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)等规定,报告期内本公 司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策,具体优惠金额及占利润总额的比 例如下: 项 目 2013年 2012年 2011年 利润总额(万元) 29,738.45 28,034.53 24,064.89 所得税免税额(万元) 7,592.39 7,707.63 6,685.11 税收优惠占利润总额的比例 25.53% 27.49% 27.78% 上述所得税免税优惠已于2013年12月31日到期,2014年4月,国务院办 公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文 化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕15号)执行期限为2014年1月 1日至2018年12月31日,保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减 免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。 2.增值税优惠政策的影响 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政 策的通知》(财税[2011]92 号),自2009年1月1日起至2012年12月31日, 在出版环节实行先征后退政策,县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返 政策;上述增值税免征和先征后返政策于2012年12月31日到期。2013年12 月25日,财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》财税〔2013〕87号,上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-377 延长至2017年12月31日,并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围。 报告期内本公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额的 比例如下: 项 目 2013年 2012年 2011年 利润总额(万元) 29,738.45 28,034.53 24,064.89 增值税免税额(万元) 26.33 248.60 -增值税先征后返额(万元) 6,419.15 1,047.19 2,283.47 税收优惠占利润总额的比例 21.67% 4.62% 9.49% 上述税收优惠对公司利润贡献比例较高,具有行业特点。如果未来税收优 惠政策被取消,将对公司盈利水平产生不利影响。 (三)广东地区书店重组 中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅于2009年12月31日联合下 发《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》(粤办发[2009]35号),要 求在全省各级新华书店完成转企工作的基础上,全省新华书店按照“分类指导、 分步实施、互利共赢、形成合力”的原则进行战略重组。根据粤办发[2009]35号 文和中共广东省委宣传部《关于佛山、肇庆、云浮三市新华书店改革重组工作任 务改由广东新华发行集团负责的批复》(粤宣批[2012]67 号),发行集团负责19 个地级市及所属县共计95家新华书店的整合重组工作。报告期内,公司重组并 购了64家非同一控制下的新华书店。 随着公司收购新华书店网点进程的加快,公司的销售网络将遍布全省,有利 于降低公司整体运营成本,提高收入水平,公司的财务状况及运营业绩将得到改 善。 (四)新媒体与新业态的挑战 随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展,在以数字技术和互联网传播为 代表的信息时代,从内容生产到加工制作,再到传播保存,以数字技术手段参与 出版所有环节而产生的一种全新的出版业态——数字出版应运而生,出现了电子 图书、数字报纸、数字期刊、数字教育出版物、数据库出版物、手机出版物、按 需印刷和网上销售等多种新型出版形态。数字出版技术的日渐普及和应用,也改 变了传统出版物的生产方式、运作流程和盈利模式。从目前来看,数字出版由于 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-378 受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素,短期内对传统出 版的替代作用并不十分明显,未来随着数字出版对传统出版的不断改造,两种不 同的业态呈现出相互促进并在不断融合中共同发展的格局。 顺应数字出版和新技术的发展趋势,本公司于2009年率先成立了独立运营 的数字出版公司,奠定了较好的发展基础。面对行业数字出版技术的发展,如果 本公司在数字出版领域的资本投入、人才储备、管理模式等不能适应新形势的需 要,将在未来的市场竞争中将处于不利地位,错失数字出版技术发展的市场机遇, 影响本公司未来的发展空间。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-379 第十二节 业务发展目标 一、战略目标 公司战略目标是:以文化传承和知识传播为使命,为社会提供高品质的优秀 精神文化产品和服务;立足广东、面向全国、辐射海外,建设国内领先、世界一 流的跨媒体内容提供商和运营商,把公司打造成为广东文化强省的主力军、中华 文化“走出去”的生力军、中国最具活力和成长性的出版传媒企业。 公司实现战略目标的基本思路是:以出版为依托,以上市为契机,创新发展 方式,做强主业、做大产业、做优企业,优化班子、专业、员工三支队伍,建设 数字、物流、印务三大产业基地,构建图书、报刊、数字、发行、印务、投资六 大业务平台,打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业。 二、公司的经营计划 (一)把握一个契机——股改上市 公司将以上市为契机,借助资本市场实现制度创新,进一步解放文化生产力。 利用发行上市的时机,严格按照证券市场的有关要求规范公司的经营和管理行 为,明确各方的责任和权利,形成各负其责、运转协调、制衡有效、决策民主的 治理结构;以制度建设为抓手,加强预算管理、绩效考核、内控体系等方面的工 作,形成精干高效、运作有序的内部管控体制;利用资本运作平台,整合广东出 版发行资源;选取有条件的子公司作为股权改革试点单位进行混合所有制经营, 探索管理层持股和期权激励的有效方式,优化资产结构,创新体制机制;运用证 券市场高标准的监管政策为企业经营管理服务,把监管变为制度创新的动力,从 而建立起一套符合国际、国内竞争需要的完善、高效的管理制度,为公司的战略 发展奠定坚实的制度基础。 (二)夯实一个基础——挺拔主业 突出出版主业,精心抓好主题出版、重点出版、品牌出版和教育出版,不断 提升出版综合实力和竞争力。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-380 1.实施教材品牌工程,始终坚持以精品意识统领教材,不断提高粤版教材 的质量,加强各教材出版单位和营销单位的战略协同,扩大粤版教材在全国市场 的影响力和辐射力,进一步打造“粤版教材”这一广东文化强省的标志性公共文 化教育品牌,开发有地方特色的高质量省编教材和专题教材,打造理念先进、有 竞争力的学前教育图书品牌,成为全国教材编写出版的南方基地。 配合教材的内容创新,大力开发教辅材料,探索教辅的多媒体出版。以独特 的内容和形式形成核心竞争力,以精益求精的质量打造品牌教辅,并创新营销模 式,在竞争激烈的教辅市场中探索生存、优化、提升、发展之路。 2.推进以内容创新为主的品牌和标志性出版工程,出版一批弘扬岭南文化 和中华文化的优秀原创作品。在大众出版领域,坚持专业化发展,精耕细分市场; 发挥优势,追求差异化服务;积极探索新的出版模式,拓展常销品种,力推畅销 图书。在专业出版领域,密切关注各专业领域的研究前沿,挖掘专业图书的小众 市场潜力,抢占制高点,培育常销书品种;注重发挥广东区域优势,重点瞄准医 学、经济理论、地方特色资源,开发广东特色专业图书;探索专业图书的营销模 式,重点为科研机构、图书馆、高等院校和有特定需求的读者群体提供专业服务。 3.继续实施振兴报刊工程,打造名报名刊,整固核心报刊业务,拓展相关 产业链,推进报刊数字化转型及新媒体平台建设,培育新的经济增长点,形成布 局合理、重点突出、机制灵活的报刊生产集群。 (三)整合一张网络——发行整合 积极重组整合广东省内市、县新华书店,建设销售图书和文化产品为主导的 优质文化卖场,打造全省性的出版物销售、文化产品和文化服务为主导的主流连 锁网络。 1.深化全省新华书店改革重组,构建省市县三级贯通、传输快捷的出版物 连锁经营体系和覆盖全省、辐射华南地区的出版物和文化用品物流配送网络。 2.规划“新华文化广场”建设项目,在广东地级市中较为中心城市区域或 发展前景较为明确的新城区建设“新华文化广场”,探索“文化+物业”的文化地 产开发模式,打造销售图书和文化产品为主导的优质文化卖场,实现传统书业的 完美转型。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-381 3.推进小连锁工程和门店升级改造建设。计划5年内建成400家小连锁书 店和校园书屋,服务对象覆盖约30万名中小学师生及乡镇读者,有效延伸新华 书店网点,实现销售终端前移;按照“重塑品牌、振兴主业、调整结构、加快转 型”的目标,从2013年开始,积极推进门店改造工程。从店招的统一、店堂的 布局、书架的设计、服务设施的完善等方面,重新对门市进行规划设计,努力把 更优美的环境、更浓郁的书香气息、更周到的人文关怀呈现给读者,全力打造读 书人的温馨港湾,提升经营效益。 4.依托信息系统促进电子商务发展。重新规划建设电子商务平台——拓博 网,在保留一般B2C网站基本功能的基础上,增加网站在企事业团购、馆配业 务、会员管理和子公司分站等功能,与连锁门店和读者俱乐部相结合,为政府采 购和馆配(图书馆配送)业务提供新通道,使流通模式立体化,成为公司面向市 场和读者的新窗口。依托在亚马逊平台开设的“亚马逊广东新华店”,与数字内 容提供商、电信运营商等合作,促进线上、线下业务的有效协同。 5.突破出版物发行的传统视野,以书为媒“做文化”。发挥连锁门店和网 络营销两个平台的功能,围绕地方文化建设和读者需求延伸经营,把文化产品、 文化服务和广告经营组合起来,提供配套服务或一站式服务,做出文化特色。 (四)抓住一个核心——转型升级 按照“数字化、全网络、多介质、跨媒体、产业园”的总体思路,大力推动 内容数字化、流程数字化、产品数字化、传播数字化,以数字出版引领出版产业 全方位转型升级。 1.数字化。建设数字内容加工基地,打造含有千万级内容资源的电子数据 库;推进电子书、电子报刊的开发和应用;运用高新技术改造传统设施,建设现 代化的数字印刷生产基地;利用“三网”融合的契机,开发出版物的网上阅读、 网上销售及服务等电子商务,实现内容数字化、产品数字化、流程数字化和销售 数字化,占领数字出版制高点。 2.全网络。与中国教育出版集团、美国培生教育等国内外顶尖的教育出版 集团合作,开发“全网教育资源聚合服务平台项目”,全面推动传统教育出版的 流程再造,推进“数字校园”、“家校通”等产品和服务项目。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-382 3.多介质。依托丰富的媒体资源,利用数字化技术,建设数字内容资源库, 形成一次处理、多次开发、滚动使用、多点赢利的运营模式;以多介质为载体, 研发多媒体产品,在教育、大众、专业出版领域探索全媒体、多介质的数字化出 版之路。一是在大众出版方面,建设全媒体出版平台。二是在教育出版方面,建 设数字化教育服务平台。三是在专业出版方面,建设特色资源库与数字复合出版 平台;与新浪、3G门户等互联网运营商和移动、电信、联通三大通信运营商合 作,共同建设数字内容加工、投送平台。重点与北大方正等高科技企业合作,开 发在线阅读、高科技语音阅读、博客出版、手机报、手机刊等新型出版业态,开 展全媒体出版。 4.跨媒体。以建立有效商业模式为落脚点,通过跨行业、跨媒体、跨地区、 跨所有制的合作,推进出版产业转型升级。与国内外出版龙头企业结为战略合作 伙伴,在重大出版项目、数字出版、“走出去”等方面进行深层次合作,推进跨 地区经营;与电信运营商、国内外知名的智能终端供应商和邮政部门合作,建设 移动阅读平台、移动教育终端和流通网络,推进跨行业经营;与南方影视传媒集 团、互联网公司合作,加快教育电视频道、影视节目投资和图书出版与销售渠道 建设,实现跨媒体经营;与优质民营文化公司开展产品、项目和资本合作,拓展 业务范围,实现跨所有制经营。 5.产业园。抓住“广东国家数字出版基地”落户本公司东圃项目的有利契 机,加快建设“广东数字出版基地”,力争将之建设成为国家级数字出版示范基 地;加快推进“南方文化产业中心”项目建设,力争将之建设成为大型综合性的 文化项目,集文化研发、生产、展示、交易为一体,提供购物、休闲、旅游、办 公、酒店和配套服务。 (五)构建一个平台——走出去 按照“立足广东、依托港澳、面向全国、辐射海外”的战略,规划建设华南 地区的内容生产基地、产品出口基地和印刷物流基地,力争成为国家实施文化 “走出去”战略的桥梁和纽带。 1.内容生产基地。以东南亚为重点,与海内外华文主流传媒企业建立战略 合作关系,在产品、版权、资本等三个层面开展深层次出版合作,共同开发面向 世界的图书和期刊产品,将中国文化产品与服务推广到国外,扩大中华文化的影 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-383 响力。努力打造内容生产研发基地,力争成为服务全国文化创意产品走出去的孵 化基地,形成“以商业养创意”、“以贸易促研发”的良性循环发展态势。 2.产品出口基地。积极开发华文教育这一庞大的潜在市场,以香港为平台, 逐步扩大海外营销网络建设,不断提升海外的网络竞争能力和品牌影响力;加强 印刷、复制外包服务业务和图书成品输出,扩大国际文化产品和服务市场份额。 在“南方文化产业中心”建设大型图书出口基地,结合网络书店做大出口销售规 模、拓宽销售渠道,打造成为辐射海内外、服务全中国、具有世界影响力的出口 基地。 3.印刷物流基地。依托广东省内的“新华文化广场”项目、“南方文化产 业中心”项目,打造一个辐射东北亚、东南亚,乃至全世界的图书出版物及文化 产品物流中心和印刷基地,并以此为核心,吸引优秀的印刷企业和全国出版单位 入驻,建成集国内出版物集散中心、国家级中盘业务基地、国际印刷基地和综合 性物流服务基地为一体,提供印刷、物流、仓储、加工、包装、办公和配套服务 的综合性国际印刷物流产业基地。 三、拟定上述计划的假设条件 1.本次发行上市如期完成,募集资金及时到位。 2.投资项目能够按期完成,经济效益不低于预期水平。 3.公司所在行业正常发展,不出现重大不利变化。 4.国家对出版行业的产业政策和税收优惠政策、行业相关法律法规保持基 本稳定。 5.宏观经济和社会环境不发生重大不利变化。 四、实施上述计划面临的主要问题 1.在校学生人数减少。近年来,由于自然生育率下降,以致我国在校中小 学学生人数呈现自然减少的趋向,教材出版发行业务亦面临增长的瓶颈。 2.阅读方式多样化。随着网络化和信息化时代的到来,电子阅读、网络阅 读、移动阅读等阅读方式丰富多样,新兴媒体对传统出版发行业形成了一定的冲 击;同时,新技术发展迅速,新媒体的营运模式出现多样性,增加了传统媒体转 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-384 型升级的难度,给数字出版、电子商务等业务带来一定的不确定性。 3.跨界经营的困难。由于历史形成的原因,我国图书出版发行市场存在着 较为明显的地域分割,资源分散,政策保护,市场分离,要实现跨地区、跨行业 和跨所有制兼并联合还存在一定的困难。 4.运营能力的要求。公司上市后净资产规模大幅增长,募集资金投资项目 实施后,业务急速扩展,服务创新、内容创新和技术创新将对公司运营管理能力, 特别是资金管理和内部控制、业务拓展等方面将带来新的挑战。 五、确保上述发展计划拟采取的方法和途径 (一)专业化理念 强化专业理念,走专业化道路。在专业领域集中兵力,将优势细分门类做深、 做精、做透。狠抓精品、落实重点项目。确立一批重点出版项目和精品工程,认 真组织实施,做到人员、资金、时间三保证,确保项目质量。 (二)市场化经营 强化营销能力,提升市场占有率。继续着力实施营销能力再造工程,稳步推 进图书发行业务的职能调整,加快打造公司统一高效、健康持续的出版物发行平 台。面向市场,强化市场图书营销工作,创新出版物营销推广机制,形成现代商 业营销模式,进一步提升公司一般图书市场占有率和市场影响力。 (三)集约化运作 1.整合出版资源,构筑内容创新平台。打破出版社固有边界,建立以专业 化为核心、互惠互利的出版资源内部流通机制,促进各出版社选题、品牌、营销 渠道等出版资源的全方位、多层次的开发利用。 2.整合现有报刊资源,构筑统一的经营平台。对公司“2报20刊”分阶段 进行整合、改造,逐步形成政治、时尚、文化、教育、实用科技等5大报刊系列, 建设报刊联合舰队。 3.整合印刷资源,构筑集中印务平台。一方面建设以出版印刷为主、商业 印刷为辅的大型印刷企业。另一方面,集中调控公司书报刊印制业务,推进出版 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-385 物资采购招投标及统一供应制度,实现规模效益,降低经营成本。 4.整合发行资源,构筑营销物流平台。加强公司内部资源整合与业务对接, 形成出版物分销的整体合力。 5.整合财务资源,构筑资本运作平台。建立公司财务结算中心,融通内部 资金,推动公司财务管理由会计核算阶段向公司理财阶段转变。强化资金的调配 和监控,降低财务费用和资金成本。稳健地开展资本运营,探索利用低风险理财 工具提高资金使用效率,发挥公司整体经济优势。 (四)数字化发展 1.加快推进内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠 道网络化,构建要素完整、结构合理、水平先进、效益良好、多方共赢的数字出 版产业发展新格局,将数字出版发展成为公司支柱产业。 2.加快推动传统出版产业数字化转型升级。积极采用新技术和现代生产方 式改造传统出版流程,高度重视出版资源的数字化和数据库建设,拓展互联网出 版发行业务,加快存量资源梳理,按统一标准分类、存储。同时,积极探索出版 资源数字版权授权解决方案。 3.加快推动传统印刷复制企业数字化改造。积极采用数字和网络技术,改 造印刷生产流程和设备,大力发展数字印刷,提高供给消费者多样化、个性化需 求的服务能力。 4.以数字技术提升传统发行业态。推广应用供应链系统,搭建产销数据链。 完善ERP-BOS系统,打通销售数据链。启动电子商务平台运作,发展B2C业务, 并与机团服务、俱乐部服务链接,扩大网络销售能力,促进传统门店向综合载体 经营转变。 (五)规模化扩张 1.建设产业基地。通过“广东国家数字出版基地”、“南方文化产业中心” 和“综合性文化广场等项目”的建设,努力提高产业规模,拓展公司发展空间。 2.整合发行网络。通过重组整合广东省内市、县新华书店,构建全省性的 发行连锁网络。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-386 3.推进联合重组。加大对省内出版社的收购整合力度,丰富本公司下属出 版社。 4.改造印刷业态。充分利用资本市场整合印刷资源,收购资产健康的印刷 厂,有效扩大产能;积极拓展商业包装、装潢、广告印刷,快速介入社会印刷业 务;发展数码快印、短版印刷等新型业态,真正进入生活服务业。 5.拓展物资规模。整合利用出版印刷行业资源,扩大经营区域和范围,开 拓印刷的延伸业务,形成新的经济增长点;适应印刷行业发展新趋势,做精器材、 机械等配套服务。 6.扩大进出口贸易。优化主营业务结构,推进以自营出口为主加速向进口、 内销方面发展,开拓大宗资源性产品及其他高附加值产品的进口和内贸业务;加 强与相关实体企业的合作,打造联营品牌。 (六)外向型拓展 1.推进跨地区经营。与省外兄弟出版传媒集团结为战略合作伙伴并进行深 层次合作,已与时代出版传媒、南方报业集团、广西出版传媒集团、河北出版传 媒集团、长江出版传媒集团签署了战略合作协议;整合北京出版资源,设立北京 出版中心;在条件成熟的广东地市设立分社。 2.推进跨行业经营。加强与移动、电信、联通三大运营商和省有线广播电 视网络公司的战略合作关系,在宣传广告、增值服务、营销渠道等方面开展深度 合作;与中国移动、汉王、台电、方正文房、金蟾易博士等手持阅读器厂商开展 内容合作;加强与邮政部门的合作,整合发行资源,扩展流通网络。 3.推进跨媒体经营。探索图书与影视互动,把影视节目制作作为对外投资 的重点;与南方影视传媒集团合作的教育电视频道已正式开播;加强与门户网站、 专业网站进行内容资源和销售网络的合作,拓展图书出版与销售。 4.推进跨所有制经营。通过投资入股、成立新的合资公司或将其吸纳为编 辑室等方式,加强与优质民营文化公司合作,实现跨所有制经营。 5.推进跨国(区)际经营。以香港为平台,以广东为基地,通过联合出版、 成品出口、渠道共享、股权合作、印刷服务、复制服务以及战略合作和产品、版 权、资本层面深层次合作等形式,积极稳妥地开拓海外出版市场,不断扩大国际 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-387 文化产品和服务市场份额,进一步增强出版粤军的海外影响力。 (七)精细化管理 1.加强预算管理。完善全面预算管理制度,明确预算编制、执行、考核等 环节的主要风险点,采取相应措施,实施有效控制,把公司的整体经营目标转化 为各单位、各部门、各岗位的具体行为目标,从根本上保证经营目标实现。 2.加强绩效管理。深化经营业绩考核机制,促进考核的流程化和精细化, 有效引导各单位的经营发展;推动建立员工考核机制,明确岗位责任和目标任务, 充分发挥考核的引导与监督作用。 3.加强薪酬管理。坚持以人为本,倡导薪酬分配向高绩效人员倾斜,奖优 罚劣,加大激励力度,建立全面薪酬管理机制,让员工共享企业改革与发展成果。 4.探索股权激励机制。按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的 决定》、新闻出版广电总局《贯彻落实党的十八届三中全会精神 全面深化新闻出 版体制改革工作方案》以及《中共广东省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改 革若干重大问题的决定>的意见》,结合公司和出版传媒行业改革发展实际,健全 科学的评价和激励机制,探索建立激励经营者、管理层和核心骨干的长效机制。 按照相关法律法规的要求,适时推出管理层股权激励方案。 5.优化信息管理。继续推进ERP信息系统和OA办公系统建设,推进本公 司的财务管理、人力资源管理和商业智能(BI)管理的信息平台建设,建立统一 共享的信息化管理平台,实现各业务和职能板块信息的有效对接与整合,形成统 一、规范、高效的管理新格局。 6.加强企业文化建设。充分挖掘历史文化资源,培育独特的企业文化。在员 工中进一步强化公司共同的价值理念、经营理念、责任使命和追求目标等,使文 化理念内化到公司的管理体系、产品和服务中,为公司发展提供强大的精神动力, 进一步提高公司的核心竞争力。 六、本次发行上市对业务发展目标的意义 本次发行上市和募集资金投资项目的实施对公司实现上述业务发展目标具 有重大的战略意义,主要体现在: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-388 1.优化治理科学管理。按照上市公司的要求,公司建立现代企业治理结构, 建立严格的内控管理制度,规范经营运作,进一步提升市场化管理水平。 2.募集资金加快发展。通过募集资金投资项目的实施,促进公司各项业务 流程再造,以技术创新、服务创新、内容创新推进战略实施。 3.资本运作整合资源。改善资本结构,构建上市融资平台,推进广东省内 产业整合和跨区域产业整合。 4. 集约经营提升效益。全面整合出版资源、报刊资源、印刷资源、发行资 源以及财务资源,建立纵向一体化的产业链条,形成合力,大幅提升效益。 5. 激活机制创新发展。通过建立市场化的体制机制,激活内部运行机制, 创新管理模式和发展模式,进一步调动员工的积极性和创造力,提高企业发展活 力。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-389 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 经本公司2012年8月31日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过 (2013年9月4日,发行人召开2013年第一次临时股东大会,同意将本次发行 上市有关决议的有效期延长一年),本公司本次拟向社会公开发行不超过21,800 万股A股。募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行 时的市场状况、询价情况确定。募投项目预计总投资98,974万元,计划全部使 用募集资金。 本公司本次募集资金拟使用情况如下表所示: 序号 募集资金项目 项目投资总额 (万元) 1 品牌教育图书出版项目 26,000 2 连锁门店升级改造项目 20,750 3 数字化印刷系统项目 10,650 4 跨网络教育内容聚合服务平台项目 20,680 5 信息化系统项目 10,894 6 补充流动资金 10,000 合 计98,974 本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足,则不足部分由本公 司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入,则 本公司将以自筹资金进行前期垫付,待本次募集资金到位后再以募集资金替换前 期自筹资金的投入。 二、募集资金投资项目的备案审批、环保审批情况 序号 募集资金项目 立项或项目备案文件 环评批复 1 品牌教育图书出版项目 粤发改社会函[2012]2446号 越环函[2012]77号 2 连锁门店升级改造项目 粤发改社会函[2012]2321号 - 3 数字化印刷系统项目 粤发改社会函[2012]2344号 No.F2012-10 4 跨网络教育内容聚合服务 平台项目 粤发改社会函[2012]2343号 越环函[2012]77号 5 信息化系统项目 粤发改社会函[2012]2421号 越环函[2012]77号 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-390 三、募集资金投资项目分析 (一)品牌教育图书出版项目 1.项目概况 本项目主要建设内容是改建经营场地,同时增加相应人力、设备,成立新的 品牌教育图书管理中心负责本公司下属出版社部分优质品牌教育图书的运营管 理以及衍生产品的策划、开发、宣传,主要包括但不限于以下品种:品牌学前教 育系列、品牌中小学教育系列、品牌职业教育系列。 项目整体投资总预算为26,000万元,预计改建场地共3,860平方米,新增固 定资产及软件投资7,517.30万元。通过该项目的建设,逐步集中优势资源,建立 统一集中的管理平台,避免单个图书出版项目投资较小、风险较高的情况出现。 项目实施地点为广州市越秀区环市东路472号。 2.项目市场分析 (1)中小学教育类图书市场总体规模分析预测 根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》中提出的教育 事业发展主要目标,2010-2020年我国中小学学生的人数将保持稳定同时毛入学 率将稳步上升,而这些学生将是中小学教材教辅图书的直接使用者。 从《2010-2012年全国图书出版总量及课本出版情况统计表》上看,课本出 版册数占图书出版总量有所下降,但总体份额一直维持在的40%以上;课本出版 定价总金额占图书出版总金额的比例也有所下降,总体份额一直保持在30%左 右。在各类课本中,中小学课本占课本总量的比例非常大,其中出版册数占比一 直在80%以上,定价总金额一直在55%以上。分析以上数据可以得出,中小学 教育图书市场在全国整体图书市场中占据着最为重要的地位,而且所占市场份额 一直保持相对稳定的发展趋势。 2010-2012年全国图书出版总量及课本出版情况统计表如下: 种数(万种) 总印数(亿册) 定价总金额(亿元) 项目 2010 2011 2012 2010 2011 2012 2010 2011 2012 图书出 32.84 36.95 41.40 71.71 77.05 79.25 936.01 1,063.06 1,183.37 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-391 种数(万种) 总印数(亿册) 定价总金额(亿元) 项目 2010 2011 2012 2010 2011 2012 2010 2011 2012 版总量 课本合 计 6.81 7.83 8.13 33.55 34.40 34.75 316.86 330.17 351.13 其中: 中学 0.47 0.63 0.71 17.40 16.82 17.00 124.71 124.78 131.67 其中: 小学 0.40 0.53 0.58 10.41 12.18 12.50 54.17 65.17 71.77 课本占 比 20.75% 21.18% 19.63% 46.78% 44.65% 43.85% 33.85% 31.06% 29.67% 中小学 课本占 比 12.77% 14.79% 15.94% 82.92% 84.30% 84.88% 56.45% 57.53% 57.94% (2)学前教育图书市场总体规模分析预测 在我国图书市场上,学前教育读物占有的市场份额逐年上升,据北京开卷信 息技术有限公司统计,截至2011年,学前教育图书增长速度达到了11.63%,对 市场的贡献率达到26.37%,与教材教辅图书一起成为带动图书市场整体向上增 长的重要力量。 (3)职业教育类图书市场总体规模分析预测 根据2010年国家发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》提出的要求,我国中等职业教育和高等职业教育在校生人数的发展目标, 到2015年分别达到2,250万人和1,390万人,到2020年分别达到2,350万人和 1,480万人,保持稳定增长态势。预计2015年全国职业教育教材的需求总量为 29,417万册,2020年约为30,963万册。此外,我国各类企业职业岗位培训的需 求也非常大。 3.项目建设的必要性 本项目建设的必要性体现在以下几个方面。 (1)我国中小学教育课程体系面临新一轮改革,教材教辅产品面临洗牌 根据2011年《教育部办公厅关于启动义务教育课程标准实验教材修订送审 工作的通知》(教基二厅函[2011]21号)精神,教育部中小学教育司于2012年2 月审查修订后的义务教育课程标准实验教材,表明在进行新一轮课程改革的同 时,新一轮的教材教辅资源格局的重新分配。长期以来,中小学教育教材教辅产 品一直都是本公司最为稳定的主业收入来源,此前本公司已经通过19科粤版新 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-392 课标教材的审定,获得了不错的市场份额和品牌美誉度。因此整合资源,创新优 势,赢得新一轮中小学教育教材送审的成功将为本公司主业的长期健康发展打下 坚实基础。 (2)夯实本公司在教育出版领域的领先地位 《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》把学前教育列为加 快推进以改善民生为重点的社会建设目标和内容,把职业教育作为大力发展的目 标。近年来,随着中小学学生人数自然减少,中小学教育市场规模增长放缓。为 保持在教育出版领域的领先地位,本公司须抓住国家鼓励学前教育、职业教育发 展的政策性机遇,在夯实中小学教育产品的同时,大力进行学前教育图书、职业 教育教材开发,通过形成专业化的学前教育图书、职业教育教材出版体系,提升 产品数量、品种和质量,形成新的盈利增长点。提高粤版学前教育图书、粤版职 业教育教材的市场地位将为本公司在教育出版领域保持行业领先地位提供可持 续保障。 (3)有利于充分整合本公司教育出版资源,挖掘潜在价值 本公司在中小学教育教材出版方面具有较强的竞争优势,并积累了丰富的教 育出版人力资源和教材开发经验。学前教育、职业教育出版和中小学教育出版的 教材开发模式存在共同性,充分利用中小学教育出版的优势,共享人力、物力资 源和开发经验,可以降低成本,形成规模效益,从而使本公司教育出版资料发挥 最大价值。 4.项目的运营、赢利模式 (1)项目运营模式 本项目的策划业务运营模式见下图: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-393 A、品牌教育图书管理中心架构 本项目拟通过成立“品牌教育图书管理中心”(以下简称“中心”)来进行 运营。中心包括选题审核委员会、选题策划部、版权管理部、市场部等。 B、项目运作模式 中心将根据锁定的目标读者群(学龄前儿童、中小学生、大学生、城市在职 人员等);依托旗下出版社资源,聘请专业出版人员,生产品牌学前教育系列、 品牌中小学教育系列、品牌职业教育系列等教育产品;利用本公司合作网络、电 视频道、报纸、刊物宣传;通过各种合作渠道(新华书店、幼儿园、学校、培训 体验中心、农家书屋、网商)销售产品。中心将注重版权营运,密切关注国内外 优秀教育图书版权的引进,同时也会抓住“走出去”的机遇,将中心优质品牌教 育图书产品打入海外市场。 (2)项目赢利模式 A、品牌图书销售收益 中心将集合中国大陆、香港、澳门、台湾教育专家,打造中小学教育系列、 学前教育系列、职业教育系列三个类别教育品牌图书,预计开发1,365种教育图 书。优质的图书内容,覆盖面广且已形成网路化的销售渠道,有影响力的教育图 书品牌,毗邻港、澳的地理位置等优势,将使品牌图书销售成为利润的主要来源。 B、培训体验中心运营收益 聘用优秀中小学、幼儿讲师,建立适合国内情况的集中培训与入园培训相结 合的教师、家长培训机制。开办幼儿园特色培训服务、家长培训服务等高级培训 课程,真正做到教育培训产业化、系统化。培训体验模式将会为公司带来新的利 润增长点,进一步提升公司教育品牌含金量。 C、共同出版分享收益 中心将充分发挥广东地域优势,联合国内、国际知名出版企业进行资本合作, 共同投资风险大、回报期长的出版项目。采用风险同担、利益共享的运作模式, 分享投资利润。 D、版权经营收益 输出版权、引进版权是中心的核心业务之一。中心对于内容适合做版权贸易 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-394 的教育图书统一对外洽谈,争取一种图书能够输出多个语种,使版权收益最大化。 在对海外优秀教育图书版权的引进上,密切关注国际教育图书市场动态和热点教 育图书,关注有影响力的作家、作品,力争引进适合中国图书市场的热销教育图 书,扩大中心的知名度。 E、数字内容合作与销售 中心在与作者签订纸质出版版权的同时,签订网络信息传播权。与本公司下 属数字出版公司联合开发,将优质的教育图书内容转换成数字内容,通过电子书 包,为老师、学生、家长、学校提供高质量的在线教学资源和服务,延伸产业链 条,扩大赢利来源。 F、周边版权授权经营 中心对品牌教育图书周边知识产权进行深度开发,将开发或者授权开发匹配 教育品牌的动漫产品、绘本、玩具、文具等周边产品。通过一次策划、深度开发、 多次售卖,拓宽利润来源,降低营运成本,形成多层次产品收益。 5.项目投资概算 (1)项目投资构成 A、固定资产及软件投资7,517.30万元,其中:工程费用7,112万元(包括 硬件设备采购以及安装、软件采购以及安装、机房装饰及安全系统采购以及安 装)、工程建设及其他费用405.30万元。 B、出版初期投资12,583.55万元,主要包含选题稿酬、送审、编审校对、 宣传策划、制版设计投入费等。 C、流动资金5,900万元,主要用于项目日常运营。 (2)项目资金使用计划 建设期内根据项目进度分别投入建设资金,资金使用计划详见下表: 单位:万元 序号 建设内容 建筑面积 (m 2) 土建 设备 其他费用 合计 (一) 工程费用 3,860.00 2,895.00 1,847.00 14,953.54 19,695.55 1 办公部分 3,860.00 2,895.00 1,847.00 2,370.00 7,112.00 2 选题稿酬版税制版 设计投入费 - - - 12,583.55 12,583.55 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-395 序号 建设内容 建筑面积 (m 2) 土建 设备 其他费用 合计 2.1 中小学教育类图书 - - - 7,772.89 7,772.89 2.2 学前教育类图书 - - - 3,502.80 3,502.80 2.3 职业教育类图书 - - - 1,307.86 1,307.86 (二) 其他费用 - - - 405.30 405.30 (三) 建设投资合计 - 2,895.00 1,847.00 15,358.85 20,100.85 (四) 流动资金 - - 5,900.00 5,900.00 (五) 总投资 - - 26,000.00 6.项目财务效益评价 项目总投资26,000万元,年均收入25,943.77万元、年均净利润5,917.79万 元,财务内部收益率为28.03%(税后),税后投资回收期为5.28年(含建设期)。 (二)连锁门店升级改造项目 1.项目概况 本项目涉及对24家市级门店和24家县级门店进行升级改造。 (1)市级门店改造 项目计划将分别位于广州(6家)、湛江(1家)、惠州(2家)、江门(2家)、 梅州(2家)、清远(2家)、汕头(1家)、韶关(2家)、中山(2家)、阳江(2 家)、河源(1家)、汕尾(1家)共24家市级门店通过在原卖场扩建完成升级改 造。此类书店现有总经营面积61,765平方米,改造后扩大至72,950平方米。其 中大型门店(改造后面积大于5,000平方米)有5家,中型门店(改造后面积介 于3,000-5,000平方米之间)有8家,小型门店(改造后面积少于3,000平方米) 有11家。 (2)县级书店改造 计划改造的县级书店共24家,分别位于佛山(1家)、清远(5家)、肇庆(1 家)、潮州(1家)、汕头(2家)、梅州(3家)、惠州(2家)、江门(1家)、韶 关(5家)、湛江(1家)、阳江(2家)。县级书店面积介于80-3,000平方米,通 过在原卖场扩建完成升级改造。此类门店现有面积共18,550平方米,改造后扩 大至27,400平方米。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-396 2.项目市场分析 (1)市场概况 随着我国人民生活水平、国民文化素质的提高,对图书等文化产品的需求也 不断提高,因此我国出版物的零售市场存在巨大空间和潜力。根据新闻出版总署 发布的《2005年-2012年全国出版业基本情况》的数据,全国出版物零售总额历 年来呈现稳步增长趋势。 年份 全国出版物总销售额 (亿元) 全国出版物总销售 (亿册、张、份、盒) 与去年相比 数量增长% 与去年相比 金额增长% 2005 1,229.81 157.98 1.20% 8.70% 2006 1,290.94 156.53 -0.91% 4.97% 2007 1,336.67 161.19 2.98% 5.87% 2008 1,456.39 166.43 3.25% 6.56% 2009 1,556.95 159.41 -4.22% 6.90% 2010 1,754.16 169.70 6.46% 12.67% 2011 1,953.49 178.17 4.99% 11.36% 2012 2,116.06 187.62 5.30% 8.32% 广东文化产业规模总量迅速扩大,连续多年位居全国首位。2010 年文化产 业增加值为2,524亿元,占全省GDP比重的5.6%,占全国文化产业的比重超过 1/4,已连续8年位居各省、市首位。为进一步促进文化与经济社会协调发展, 广东省政府提出了建设文化强省、加快提升文化软实力的明确目标,出台了有关 实施意见。因此,可以预见,“十二五”期间,广东文化产业仍将快速发展。 (2)发行集团发展现状 发行集团历经60多年的发展,在市场上积累了相当高的品牌影响力,省内 销售网点众多,对全社会的需求了解较为迅速,也较为透彻。对于新的变化,能 够依据其广泛的连锁门店获取及时可靠的信息,并利用其延伸至上游出版行业或 其他文化用品制品行业的网络快速组织货源,及时配送,以满足社会需求的变化。 发行集团的品牌影响力与市场号召力便于对相关行业资源的整合,利于服务 多元化目标的实现。拥有完整的管理体系,便于书店运营的日常管理等工作实施。 相对其他数码产品卖场而言,发行集团拥有较为稳定的图书及文化用品消费群 体,这一消费群体具有文化层次较高的特点,消费能力强,其中一部分对时尚电 子产品具有很强的消费倾向,这是其他单纯的数码卖场无法获得的竞争优势。 发行集团拥有先进的信息技术平台SAP系统和先进的自动化物流分拣线, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-397 为连锁经营的发展提供强有力的后台支持,实现统一采购、统一配送、业务财务 一体化管理。 发行集团是图书、中小学教科书总发行单位,具备音像制品经营、省内连锁 经营资质。截至2013年12月31日,发行集团拥有子(分)公司82个,直营网 络经营面积约27.60万平方米,直营网络中1,000平方米以上的书城有25个,图 书销售网络覆盖广东全省。本项目计划改造门店共有48家,所覆盖的区域是广 东文化市场的主体区域。 (3)项目市场定位 从发行集团已有的产业基础、未来发展目标、品牌资产性质、销售网络和城 市居民消费发展趋势等因素出发,确定本项目的市场定位为:建设出版物地区销 售中心和读者服务平台,将连锁网络打造成与全球同步的出版物发布平台;发挥 新华书店连锁网络的区域优势,利用其消费群体对创意体验产品的潜在消费力, 打造区域文化创意产品展示中心。 (4)发行集团竞争优势分析 长期以来,发行集团始终坚持正版经营,以品种丰富、服务优良着称,树立 了良好的社会形象,具有如下几项竞争优势:一是品牌和顾客粘性优势。新华书 店品牌历经76年的发展,已经积累了深厚的品牌影响力和忠实顾客群体。二是 连锁优势。发行集团拥有新华书店子(分)公司82家,直属销售网点面积27.6 万平方米,还将继续通过收购重组等方式增加网点,进一步完善在广东全省的网 点布局。连锁优势使公司能迅速了解市场,及时获取可靠的市场信息,迅速响应 市场变化。连锁优势能实现资源共享,获得成本优势。三是新华书店系统拥有较 为稳定的图书及文化用品消费群体,具有文化层次较高、收入水平较高的特点。 实体书店仍是消费者主要购书渠道,逛书店既是购书渠道,也是众多消费者热衷 的文化活动和休闲娱乐方式。例如2010年广州五山书城、中山石岐购书中心小 规模装修后,销售额明显增长,分别较未装修前增长了17.03%和26.95%。 3.项目建设的必要性 (1)图书发行产业发展面临严峻考验 教材教辅是目前发行集团的核心业务之一,近年来,随着义务教育教材实行 政府采购、学生人数的自然减少、循环教材的试点推行、电子教材的研发以及教 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-398 辅发行的市场化运作,图书发行产业的发展面临巨大压力。 (2)竞争压力增大 发行集团的竞争压力主要体现在三个方面,其一,传统市场格局正在发生根 本性变化,全国统一开放、竞争有序的书业流通大市场正在形成。民营书店的地 位和竞争力上升至一个全新的层面。其二,数字出版领域不断延伸和扩展,电子 商务、网上书店的蓬勃发展,深刻影响和加速改变着大众的阅读习惯、消费结构 和认知取向,对以纸质为图书媒介、以实体店为销售渠道的传统出版发行产业造 成猛烈冲击,书业市场出现自然分流。其三,部分省市集团借助资本的介入和政 府的扶持,正在加快跨地域整合、跨产业链整合以及上市的步伐,尤其是中央主 管部门关于组建5至7家跨区域出版发行集团的规划和建设实施时,整个广东出 版发行行业都面临加快步伐、奋起直追的发展压力。 (3)硬件设施需要紧紧接近文化潮流 以实体书店为主的书店硬件设施是书店核心竞争能力的重要组成部分。当 前,购书者对书店环境的要求越来越高,其不仅要求书店各类图书及文化用品门 类齐全、品种丰富,能够顺利找到心仪的图书或文化用品,而且还要求阅读环境 格调高雅,具有浓厚的文化氛围、以及休闲性和舒适性,并与时代流行的虚拟文 化社区接轨。但由于发行集团大多数卖场或者建设年代较久远、场地较为狭窄, 无法容纳更多的图书和文化用品,或者购书环境装饰陈旧、设计理念落后或不合 理,只能满足读者基本的购买需求,而难以满足消费者的文化休闲享受需求,需 要尽快加以解决。 (4)传统实体门店转型升级是市场的选择 近年来受城市改造的影响,广东省新华书店很多网点遭遇拆迁,不少网点搬 离当地的黄金地段。同时,实体店遭受当当网、亚马逊等网店冲击,销售额有所 降低。再加上市场恶性竞争等因素,一般图书音像、文化用品的利润空间越来越 窄,如果还是靠纯粹的图书音像、文化用品的销售,很难让实体门店得到持续发 展。在这种大环境下,部分规模小、经营单一的民营实体店开始倒闭。新华书店 如果还是故步自封,单纯依靠传统实体书店的经营模式也将难以为继。 随着市场经济全面深入发展,体验式经济已经兴起,各种服务日趋多元化, 文化市场也不例外。传统书店单纯进行图书销售的模式已被打破,新型书店更加 突出了多元化服务的特色。很多书店在兴建时,便将针对消费者的多元化体验服 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-399 务包括在内,以书店卖场为主,同时配有咖啡厅、品牌餐厅、网吧等其他娱乐、 服务设施,使消费者在书店内就可以感受到多元的购物体验。越来越多的书店已 经变成一个集购书、休闲、娱乐为一体的综合性文化场所。“以书为媒,文化休 闲,多元业态发展”这将是实体书店未来理想的生存模式,向大型文化MALL 转型,引入文化、数码、休闲、餐饮、网络等多元业态成为实体书店的未来发展 趋势。 综上所述,要增强发行集团的竞争力,改进各网点的经营方式,对发行集团 的连锁门店分层级进行升级改造很有必要。 4.项目建设方案 (1)市级门店形象改造项目 建设地点:发行集团全省24家市级门店。 建设规模:24家门店共61,765平方米的卖场。 单位:平方米 类型 门店名称 现有面积 改造后面积 增加面积 汕头购书中心 7,800 7,800 -江门购书中心 5,700 5,700 -赤坎购书中心 5,000 5,000 -梅州江南购书中心 2,500 5,000 2,500 大型门店 河源书店 3,000 5,000 2,000 阳江购书中心 4,200 4,200 -惠州发行中心 4,000 4,000 -惠州购书中心 4,000 4,000 -韶关书城 3,000 4,000 1,000 阳江金山书城 4,000 4,000 -石岐购书中心 3,700 3,700 -清远书城 836 3,000 2,164 中型门店 汕尾市新华书店 739 3,000 2,261 中山书店 2,800 2,800 -广州黄埔书城 2,300 2,300 -广州新塘书城 2,000 2,000 -鹤山分公司 240 1,500 1,260 梅州梅县购书中心 1,350 1,350 -广州五山书城 1,300 1,300 -韶关书店 1,300 1,300 -小型门店 广州狮岭书店 650 650 - 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-400 类型 门店名称 现有面积 改造后面积 增加面积 广州江高书店 600 600 -清远连江门市部 400 400 -广州北京路教材书店 350 350 -总 计61,765 72,950 11,185 建设方案: A、形象改造项目——提升品牌形象 根据发行集团统一的VI设计系统,对24家门店共61,765平方米的卖场进 行形象升级改造,打造统一的“广东新华”门店品牌形象,提高消费者的吸引力 和关注度。改造后面积增加11,185平方米。改造后书店将增设书物阅读室、电 子阅读室、创意体验空间等功能。 B、管理提升项目——连锁门店设备改造 发行集团各连锁经营门店使用统一的信息平台,实行信息系统联网管理,确 保信息实时互递。以业务和财务集成为目标,实现发行集团连锁经营体系内商流、 物流、资金流、信息流同步及业务、财务、物流、办公自动化的高度集成,在业 务流程优化、统一连锁管理规范、连锁企业信息共享等方面提供技术保证,以此 为基础,逐步建立与上游出版社的信息转换平台,完成产、供、销信息链的全面 对接。 C、服务提升项目—加强人员培训 总部对门店的培训服务主要有两个方面:一个是基础培训,也就是新入员工 正式上岗前的培训,通过培训为门店复制大批量的执行人员,保证门店经营的人 力需求;二是提升培训,结合每个员工的成长潜力和企业的发展需求,制订详细 的培训计划,为企业发展培养出独具特色、在企业运营各领域能独当一面的专业 人才。 (2)县级门店形象改造项目 建设地点:全省24家县级发行集团门店。 建设规模:24家门店共18,550平方米的卖场。 单位:平方米 门店名称 现有面积 改造后面积 增加面积 开平书店 3,000 3,000 -雷州市新华书店 2,300 2,300 -粤高书城 1,800 1,800 - 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-401 门店名称 现有面积 改造后面积 增加面积 潮阳书店 600 1,500 900 澄海书店 1,000 1,500 500 惠阳书店 1,000 1,500 500 乐昌书店 1,030 1,500 470 五华书店 1,200 1,200 -三水广场书店 1,000 1,000 -大埔书店 900 900 -佛冈书店 300 800 500 连州书店 550 800 250 潮安书店 600 800 200 丰顺书店 440 800 360 连南书店 80 800 720 龙门县新华书店 350 800 450 南雄书店 350 800 450 清新书店 300 800 500 仁化书店 280 800 520 乳源书店 200 800 600 始兴县新华书店 0800800 阳东书店 320 800 480 阳山书店 400 800 400 阳西书店 550 800 250 总 计18,550 27,400 8,850 县级门店的改造主要包括有VI设计系统,打造统一的“广东新华”门店品 牌形象,提高对消费者的吸引力和关注度。改造后面积增加8,850平方米,并增 加一定数量的设备。以业务和财务集成为目标,实现发行集团连锁经营体系内商 流、物流、资金流、信息流同步及业务、财务、物流、办公自动化的高度集成, 在业务流程优化、统一连锁管理规范、连锁企业信息共享等方面提供技术保证, 同时以此为基础,逐步建立与上游出版社的信息转换平台,完成产、供、销信息 链的全面对接。 5.总投资估算 项目建设费用主要包括固定资产投资和铺底流动资金,其中固定资产投资费 用包括建设工程费用、其他费用和预备费三个部分组成,共18,832.61万元,铺 底流动资金1,917.39万元。建设项目总投资为20,750万元。 序号 费用名称 估算值(万元) 所占比例 1 静态投资 18,832.61 90.76% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-402 序号 费用名称 估算值(万元) 所占比例 1.1 建筑工程 7,771.25 37.45% 1.2 设备购置及安装工程 9,499.75 45.78% 1.3 工程建设其他费用 648.57 3.13% 1.4 基本预备费 913.04 4.40% 2 铺底流动资金 1,917.39 9.24% 3 项目总投资 20,750 100.00% 6.项目财务效益评价 项目总投资为20,750万元,其中:建设投资18,832.61万元,铺底流动资金 1,917.39万元。项目建成投产后,正常年平均新增销售收入达32,731.99万元, 年平均新增利润总额4,444.90万元,财务内部收益率达11.12%(税后),动态投 资回收期为10.84年(含建设期2年)。 (三)数字化印刷系统项目 1.项目概况 (1)项目建设内容 该项目在原有的传统印刷生产线的基础上进行升级改造,引进极具环保绿 色印刷工艺水平的柔版印刷技术,建立一条高档书刊印制生产线,同时增加一 条数字化印刷生产线。拟购置先进印刷设备、软件技术17台(套)。项目运营 后,现有生产线和新建的生产线相互补充,满足长版书刊、高档书刊和短版书 刊的印刷需求,新增生产能力可达每年50万令,加上现有产能,预计到2018年 时总产量增加到140万令。 (2)项目实施主体:新华印刷 (3)项目用地:租赁广彩印务厂房 2.市场需求分析 (1)中国印刷行业现状分析 近年来,印刷技术突飞猛进,正在发生着一场革命性的变革和重组,数字 技术、网络技术、自动化技术、数字化工作流程,以及环保和绿色印刷已成为 印刷技术发展的主要方向,并迅速实现产业化推广应用。印刷技术具有高度综 合性,印刷是艺术、文化和高新技术的结晶,所以印刷工业既是文化产业,也 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-403 是当之无愧的高新技术产业。“十二五”规划中也把印刷包装业作为重点来发 展。 国家在加大扶持印刷业发展的同时,也对印刷业未来的发展方向予以严格 的把关,淘汰落后产能刻不容缓。一是国家在2010年把57种印刷设备列入淘汰 落后工艺目录;二是国家还将印刷业列入大气污染防控范围,对印刷业实行严 格的环境把控;三是随着印刷业转型升级进程的加快,一些产能较为落后、劳 动生产率不高、自主创新能力较差的印刷企业被淘汰的风险陡增;四是加快了 行业的集约化发展步伐。 (2)广东印刷行业现状 过去几十年,凭借活跃的外向型经济,良好的经济发展环境、强劲的市场 需求和强大的产业配套能力,广东印刷业得到了快速发展,产业规模和生产能 力持续扩大,生产总值不断增长,印刷技术和印刷设备迅速进入国际先进水 平,区域性的印刷产业链已基本完成,珠江三角洲地区已成为全国印刷业发展 最快的地区之一。广东省的印刷业无论是从企业规模、质量效益、工业总产 值,还是从业人员总数来看,均已走在全国的前列,这一态势还将继续保持下 去。 2011 年,广东省《新闻出版业“十二五”时期发展规划纲要》提出了广东 省印刷业10年后的发展目标:巩固壮大印刷业和复制产业,印刷复制业结构不 断优化,力争到2020年印刷行业工业总产值预期达到3,000亿元。 (3)全球数字印刷市场分析 随着数字印刷这一新兴印刷技术的发展,全球的印刷业正在发生着巨大的 变化。据美国印刷行业市场信息与研究组织(PRIMIR)发布的数据显示,2011 年全球印刷业总产值突破7,000亿美元,2014年将达到7,250亿美元,数字印刷 将达到印刷总产值的21%。同时,Pira国际咨询公司在“2008-2018年全球印刷 的未来”的研究中表明,2008 年数字印刷占全球印刷的8.9%,2013 年将占 15.8%,2018年将占34.5%。 在全球印刷业中,数字印刷市场在全球区域增长情况如下图所示。2008-2013 年复合年增长率情况是:西欧为17.5%,东欧为25.9%,北美为14.2%,亚太地 区为17.5%,拉丁美洲为22.5%,世界其他地区为24.6%,全球复合年增长率为 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-404 16.8%。2013-2018 年全球数字印刷将会有较大发展,除拉丁美洲外,其他的复 合年增长率均呈上升趋势,西欧为24.8%,东欧为26.4%,北美为24.3%,亚太 地区为24.2%,全球复合年增长率为达到24.4%。 来源:Pira《2008-2018年全球印刷的未来》 (4)国内数字印刷市场分析 目前,国内数字印刷已在书刊、商业广告、票据、标签、包装印刷等领域得 到广泛应用。虽然从目前来看,传统胶印仍占主导地位,但由于数字印刷在个性 化印刷、按需印刷以及小批量印刷的优势,印刷业正朝着数字印刷的方向发展。 国内数字印刷发展区域差异明显。数字印刷发展比较快的是北京、上海、广 东、江苏、浙江等地,其中在北京、上海、广州、深圳等重点城市,数字印刷大 显身手。这些城市正在向国际化大都市转型,对个性化印刷品、按需印刷的需求 正在迅速增长。 近两年来,数字印刷凭借其可变数据印刷、个性化印刷、网络化印刷以及可 进行联机加工的优势在国内发展迅速,不仅在我国的商业快印、书刊文印领域得 到了应用,而且在金融、电信、保险、出版、包装、票据等领域也得到了应用。 我国的数字印刷市场虽然很大,但并不很成熟。中国数字印刷市场主要集中 在商业印刷与书刊印刷这两个领域,80%的产品还集中在标书、文件、说明书等, 很少有厂家涉及包装印刷领域。这说明数字印刷并没有被充分利用起来。当然, 这与通常的数字印刷设备的性能分不开。大多数的数字印刷机幅面较小(多为 A3尺寸),可承印的纸质较薄,这无疑也是数字印刷难以在包装印刷领域发挥其 潜质的原因。就目前来看,数字印刷在按需印刷方面的优势明显。作为传统印刷 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-405 的良好补充,任何一方都不能孤立存在。本项目就是在传统印刷的基础上新增数 字印刷生产线,以满足按需印刷的市场需求。 (5)企业产品市场需求分析 本项目产品主要是高档书刊(彩色精装书刊)和数字印刷短版书刊产品,数 据显示,2011年,图书、报纸、其他出版物黑白印刷产量,比上年下降6.90%, 彩色印刷产量比上年增长38.91%,说明高档彩色印刷品呈现大幅增长趋势,高 档产品的需求进入上升通道,出版物印刷行业高端印刷市场存在着较大的需求空 间。此外,数字印刷也以年均10%的增长率成长,说明短版印刷、个性化印刷、 按需印刷市场需求也在快速成长。 高档书刊印刷生产线主要印制彩色高档图书、期刊和商业广告等。本公司拥 有多家省内龙头出版企业,每年出版有大量的高档图书、精美期刊等。由于新华 印刷没有相应的高档书刊印制设备,致使大量高档书刊外发给新华印刷外的印刷 厂印刷,在印刷质量和时间上难以把控,也给出版、发行工作带来一定困难。本 项目实施完成后,首先可满足本公司内部高档书刊的印刷需求(计划每年20万 令),再组织营销人员开拓部分高档社会印件(计划每年20万令)。因此,本项 目高档书刊印刷生产线每年40万令的市场需求是有保证的。 数字印刷生产线主要是满足短版、按需印刷的市场需求。在本公司系统内, 这类图书虽然印数少,但品种很多,而且是呈越来越多的趋势。如送审、评比、 参展样书,试销图书,旧版图书翻印,小批量再版、补版图书,个性化定制、防 伪图书和数字出版公司的在线交易图书、按需印刷图书等。此外,由于现在图书 出版市场品种多、印数少、周期短、时效性强,随着数字印刷的快速发展,大量 的短版图书都要转向数字印刷生产线印刷。数字印刷生产线首先满足本公司内按 需印刷的需求(预计每年4万令),再大力开拓社会业务的市场需求(预计每年 6 万令)。凭借数字印刷先进的技术优势,以及其快速增长的市场份额,数字印 刷生产线每年10万令的市场需求是有保证的,也符合印刷技术未来几年的重点 发展方向。 新华印刷基于国内外市场特别是本公司在书刊印刷市场上的巨大份额,需要 加快技术改造步伐。目前,新华印刷的主要产品仍以本公司系统内的教材、教辅 和一般图书为主,而且生产季节性明显,在越来越激烈的行业竞争中,不加快技 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-406 术改造,就无法突破发展瓶颈,迫切需要通过技术改造,向高附加值的中高端产 品市场进军。同时,新华印刷新成立的营销中心正在大力开拓省内外甚至国外市 场,大力开拓高档书刊和短版、按需印刷产品市场,全方位满足书刊产品印制需 求,为进一步做大做强奠定基础。 3.项目建设的必要性 目前,新华印刷的业务范围主要是书刊印刷,并以本公司教材、教辅和一 般图书产品为主。如果不加快技术改造步伐,开拓新市场,增强绿色环保理 念,新华印刷的发展必将受到很大的局限,特别是教材印刷市场本身存在下滑 的危险。根据公司未来几年的发展战略,目前正在大力开拓外向型印刷业务, 已跟省外出版社以及非洲和中东等地建立有业务往来,并着手收购省内外或海 外的合适印刷企业2-3家。做大做强业务板块,扩大市场覆盖率,将新华印刷真 正打造成为广东乃至全国书刊印刷龙头企业。 4.项目总体建设方案 (1)高档书刊印刷生产工艺流程 (2)数字印刷生产工艺流程 (3)项目建设方案 A、技术改造方案 对于印刷来说,数字化有两方面的含义,一方面是指传统印刷的数字化改造, 另一方面是指数字印刷。 传统印刷的数字化改造是指应用数字化技术和管理,数字化工艺和控制技 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-407 术,对传统印刷进行升级改造。印刷机械向高效率、多色、机电一体化和综合自 动化方向发展,不断采用高新技术、绿色印刷技术,改造传统印刷机械,淘汰落 后的印刷设备;印后加工的各种设备将逐渐成为数字化工作流程解决方案的重要 组成部分,向高速度、多功能、高精度、自动化、联动化方向发展。 数字印刷是指将数字化的图文信息直接记录到承印材料上进行印刷。也就是 说输入的是图文信息数字流,输出的也是图文信息数字流,强调的是它是按需印 刷、无版印刷,是与传统印刷并行的一种新兴的印刷技术。 本项目突破传统印刷的局限性,进行传统印刷数字化改造的同时,也引入具 有极大发展前景的数字印刷。因此本项目建设内容包括了两部分技术体系:传统 印刷的数字化技术体系和数字印刷技术体系。两部分相互补充,共同推动新华印 刷转型升级,提高公司的市场竞争力。 B、传统印刷的数字化技术体系 目前,传统印刷数字化改造已成为印刷技术发展的主流。其技术体系包括: 数字化工作流程、计算机直接制版(CTP)技术、数字化打样、数字化色彩管理、 数字化控制的印刷设备和印后装订设备等,加上环保绿色印刷的发展理念。使用 数字化的技术体系使整个生产过程可实现全面数字化管理和控制,做到数据入 (CIP4或PDF)、印品出。在网络平台上,完成印前、印刷、印后装订等书刊印 刷的数字化工作流程,吻合节能、低碳绿色环保的发展方向。 a、数字化印前设备 计算机直接制版(CTP)技术,已经逐步淘汰传统的印前设备和制版系统, 以发展和应用CTP技术为契机,加速企业印刷标准化、数据化建设。 CTP技术可以大大提高印版的品质,保证印刷品网点还原范围达到1%-99%, 使印刷色彩还原更全面,图像更加逼真,从而提高印刷品的质量。CTP技术对于 原有工序进行了革命性的优化,实现了电子稿件的网络传输,使制版环节从传统 的2小时缩短到30分钟以内。节约印刷准备时间,平均从35分钟缩短到15分 钟以内。除了减少制版时间和成本外,还提高了25%的印刷生产效率。CTP制 版系统具有显着的特点:高度自动化、全数字化的流程;高效环保;数字化按需 制版功能;网点输出准确;通过数字化工作流程,实现印前、印刷、装订数字化 参数直接联网。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-408 本项目建设引入一台CTP电脑直接制版设备。 b、数字化控制印刷设备 此类型印刷机实现与印前设备和印后设备无缝数据连接,在每台印刷机的数 字化控制系统中,用户均可看到每个工单的参数、色彩、版面、完成情况等。可 做到用极少的印刷准备时间,快速匹配数字打样效果,而印刷机生产出的印刷品 色彩一致、图像再现能力极强。 柔版印刷是完全使用环保材料的绿色印刷工艺,由于采用水性油墨和柔版工 艺,省去了胶版印刷使用的化学用品,是绿色印刷的重要发展方向。其改进的技 术使印刷机的能耗减少20%以上,在节能减排、降低噪音、减少辐射与蒸发、维 护环境与空气清洁、回收及重复再用、安全操作等方面,有明显优势。这意味着 实现“绿色环保”的目标有了坚实的保障。 本项目建设引入以下数字化控制印刷设备: 设备名称 数量 对开八色平张印刷机 二台 对开五色平张印刷机 一台 四开四色平张印刷机 一台 八色高速柔版轮转印刷机 二台 色彩管理系统 一套 c、数字化控制印后技术 专业的印后意味着潜在的增值和利润。随着产品复杂性的增加,可以预见客 户对技术革新的需求。在生产中,无论是折页、上胶、切纸、打孔、模切、线装 还是无线胶钉,高准确度都是必须的。能读懂CIP4数据的数字化控制印后设备 可以快速、准确、高品质完成高档书刊装订工作。 本项目建设引入数字化控制的印后设备: 设备名称 数量 电脑切纸机 二台 电脑折页机 二台 书刊精装联动线 一条 C、数字印刷技术体系 数字印刷是IT技术与印刷技术结合的产物,与传统印刷相比较,具有快速、 按需、可变、个性化的特点。数字印刷是将电脑文件直接印刷在纸张上,有别于 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-409 传统印刷烦琐工艺过程的一种全新印刷方式。它的特点是:一张纸起印,无需制 版,立等可取,及时纠错,可变印刷,按需印刷。数字印刷是在打印技术基础上 发展起来的一种综合技术,以电子文本为载体,通过网络传递给数字印刷设备, 实现直接印刷。印刷生产流程中无版和信息可变是最大特征,涵盖了印刷、电子、 计算机、网络、通信等多种技术领域。数字印刷由于无需传统胶印繁杂的工序, 只需由计算机发往印刷机即出成品,因此在急件印刷、可变印刷、按需印刷方面 的优势是传统印刷不可达到的。因此,数字印刷行业真正迎合日新月异的商业印 刷品快速印刷需求,发展速度快,空间大。 本项目建设引入以下数字印刷设备: 设备名称 数量 数字印前系统 一套 封面数字印刷机 一台 内文数字印刷机 一台 数字印刷连线胶订线 一条 D、新增设备方案 新增设备情况如下表所示: 高新技术设备名称 数量(台) 型号 功率(KW) 国别 计算机直接制版机(CTP) 1 方正雕龙T8 4 中国 对开八色平张印刷机 2 海德堡速霸 2*65 德国 对开五色平张印刷机 1 海德堡速霸 40 德国 四开四色平张印刷机 1 利优比 15 日本 高速轮转八色印刷机 2 富士 2*60 北京 色彩管理系统 1 配套 / 国内 电脑切纸机 2 波拉 2*5 德国 电脑折页机 2 斯塔尔 2*5 德国 书刊精装联动线 1 马天尼 40 瑞士 数字印前系统 1 柯达 7 美国 内文数字印刷机 1 柯达 15 美国 封面数字印刷机 1 柯达 15 美国 数字连线胶订线 1 马天尼 20 瑞士 合 计17 426 5.项目投资估算 投资估算主要内容:本项目用于购置计算机直接制版机、对开八色平张印刷 机、高速轮转八色印刷机、书刊精装联动线、数字印刷机、数字印刷连线胶订线 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-410 等设备以及相关配套工程的建设费用。 项目投资估算如下表所示: 单位:万元 估算价值 技术指标 序号 工程或费用名称 设备和安装 其他费用 合计 单位 数量 单价 固定资产投资10,150 500 10,650 - - - (一) 工程费用10,150 - 10,150 - - - 1 供配电工程 50 - - 台 - - 1.1 电力增容 50 - - - - - 2 设备购置安装工程 10,100 - - - - - 2.1 计算机直接制版机 (CTP) 120 - - 台 1 120 2.2 对开八色平张印刷机 3,400 - - 台 2 1,700 2.3 对开五色平张印刷机 800 - - 台 1 800 2.4 四开四色平张印刷机 400 - - 台 1 400 2.5 高速轮转八色印刷机 1,300 - - 台 2 650 2.6 色彩管理系统一套 60 - - 套 1 60 2.7 电脑切纸机 100 - - 台 2 50 2.8 电脑折页机 80 - - 台 2 40 2.9 书刊精装联动线 2,300 - - 条 1 2,300 2.10 数字印前系统 200 - - 套 1 200 2.11 内文数字印刷机 830 - - 台 1 830 2.12 封面数字印刷机 210 - - 台 1 210 2.13 数字连线胶订线 300 - - 条 1 300 (二) 工程建设其他费用- - - - - - (三) 其他费用- 500 500 - - - 3.1 预备费([(一)+ (二)]*5%) - 500 500 - - - 注:预备费不考虑涨价预备费 6.项目财务效益评价 项目总投资为10,650万元,其中设备投资10,100万元,电力增容及其他550 万元。项目建成投产后,正常年平均新增销售收入达9,034.73万元,年平均新增 利润总额1,089.96万元,财务内部收益率达11.93%(税后),动态投资回收期为 8.3年(含建设期)。 (四)跨网络教育内容聚合服务平台项目 1.项目概况 (1)项目建设内容 本项目建设内容涵盖教育内容数字化加工、跨网络应用平台建设、移动终端 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-411 开发的完整体系,项目建设期为2年。 项目基于“多网融合”的信息化发展理念以及云计算技术,通过有线互联 网、移动通信网、广播电视网三大网络,为广大中小学教师、学生、家长、学校、 教育行政管理部门、教学研究机构提供跨网络、全媒体、多终端的教育内容资源 聚合服务平台和规范化、个性化、交互式的教学解决方案,实现“学习随时随地、 教育无处不在”的理念。 项目将建立新一代基础教育服务体系,可提供的主要产品和服务包括:数字 校园系统、电子书包、口语评测服务、家校沟通服务、名师讲堂(视频)以及智 能化题库系统等。 作为广东国家数字出版基地的建设和运营方,本公司将该项目列为基地建设 和运营的核心平台。该项目是广东省教育厅“粤教云”计划的核心组成部分。 (2)项目建设规模 序号 建设内容 内容种类 规模 多媒体课件2万节 数字化教材教辅2万节 教学视频2万节 内容素材资源库 包含20万多条媒体内容 1 内容资源开发 试题库 包含20万条试题 “数字校园”系统 广东新课程网系统 分布式多媒体教育内容资源管理系统 多媒体资源编目检索聚合系统 数字化教材教辅系统 用户信息管理系统 电子书包系统 光盘通用框架系统 数字版权保护系统 跨平台内容呈现和推进系统 家校互动系统 2 软件系统建设 “云商城”系统 服务器40台 操作系统40套 WEB服务中间件10件 大型数据库10套 3 硬件系统建设 海量存储设备5台 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-412 序号 建设内容 内容种类 规模 高性能防火墙4套 高性能交换机4台 高性能负载均衡设备2台 机房(租用) 400m 2 4 配套工程建设 办公室(租用) 1600m 2 (3)项目发展目标 A、为中小学校提供教育信息化的完整解决方案 B、为传统出版社提供教育出版数字化完整解决方案 C、成为全国领先的基础教育评测技术研发与应用中心 D、成为全国最大的电子书包研发、生产、运营基地 2.项目需求分析 (1)中小学教材教辅市场分析 该项目主要向基础教育阶段的老师、学生、家长、教育机构提供教学服务, 其核心功能包含了纸质教材教辅所提供的功能,且对其具有较强的替代性,可以 说该项目与中小学教材教辅面对的是同样的市场。因此,分析中小学教材教辅市 场,对研究该项目的市场空间具有重要意义。 A、全国中小学教材教辅市场分析 中小学教材及教辅一直是我国出版业的重要利润来源。我国家庭在教育方面 的支出金额大、占家庭收入和总支出的比例也高。2011 年,由全球研究机构益 普索推出的《中国家庭教育消费白皮书》显示:“作为家庭消费的重头,教育消 费占到中国社会主要家庭收入的1/7,并且该比例预期还将持续增长”。由此带 来的教材教辅的市场容量也将持续增长。以教材教辅的“同步教育”这一细分产 业为例,中国教育新闻网数据显示,2009 年全国中小学同步教育市场容量高达 537亿元,包括同步教育软件、电子学习机、课外辅导培训及印刷品。随着教育 产业市场需求的逐渐释放,中小学同步教育市场容量将呈现出快速增长的趋势, 每年市场规模增长将达到20%以上。 2012年全国各级各类在校生人数共有2.3亿人,庞大的基数意味着教材教辅 广阔的市场空间。 B、广东省中小学教材教辅市场分析 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-413 广东省基础教育规模非常庞大,根据广东省统计局发布的2013年统计年鉴 显示,2012年广东省共有小学在校生808.24万人,普通中学在校生668.40万人。 教材教辅具有很大的市场空间。 本公司在广东省的教材教辅市场中处于核心地位。目前,本公司旗下各出版 社已经出版了19科粤版教材,义务教育阶段和高中阶段教材建设规模在全国排 名靠前。 (2)教育信息化市场分析 A、全国教育信息化市场分析 “十二五”期间,国家将进一步强化基础教育信息化设施体系建设。一方面, 从中央到地方各级政府都非常重视教育信息化,为此,从中央到地方各级政府, 每年都配置了大量资金用于学校教育信息化系统的配置及升级。以广州市为例, 仅2010年就投入了7亿元用于学校的教育信息化建设。另一方面,老师、家长 和学生对跨网络、多媒体教育产品和服务的需求也越来越强烈。据中国互联网络 信息中心(CNNIC)统计,截至2011年底,我国在校生在网民总体中所占比例 达到30.2%,通过网上搜索或同学群中求援获得学科作业答案或交流作业答案, 通过网上搜索完成作文、研究性学习作业等已成为学生网民的主要上网行为之 一。调查表明,老师也越来越倾向于通过网络获取教学资料及开展教学交流,并 以多媒体的形式开展课堂教学。近年来,家校通、校讯通等家校互动业务的迅猛 发展证实了家长对信息化教育产品的庞大需求。 随着信息技术的飞速发展,教育领域可实现的多媒体、多渠道、多终端、智 能化的产品和服务越来越多,这些产品和服务正给教学带来革命性的变革,学校、 老师、家长和学生的需求随之迅速增加。在三网合一的背景下,随着手持阅读器、 平板电脑、智能手机的普及,基础教育领域的信息化应用也越来越多,催生了电 子书包、家校互动、教育视频点播等各种产品和服务。 统计显示,截至2013年底,中国网民数量达6.15亿,手机网民达亿。随着 教育信息化理念日益深入人心,数字化教育市场也得到了快速发展。 B、广东省教育信息化市场分析 广东省经济发达,学校的信息化设备普及程度和应用水平较高,具备进一步 深入普及教育信息化的基础;广东省老师和学生的网络、手机上网的接触率远高 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-414 于全国平均水平,已具有良好的数字化应用习惯。 以广州市为例,广州市目前已经建设了全国领先的教师继续教育网、教师教 学资源库、网络教研系统,率先在全省实行教师继续教育网上报名、网上选课、 网上学习、网上登记学分并出具学分证明,95%的中小学教师继续教育课程通过 网络开展,为教师的专业发展和素质提高提供了网络平台和丰富的数字资源。 2010年,广州市中小学校的计算机生机比为7.3:1,师机比为0.92:1,多媒体教 学平台进课室比例达87.25%,中小学校特别是农村学校的教学装备现代化水平 得到较大改善,为国家教育体制改革试点项目“依托教育信息化促进区域教育均 衡发展”和“教育资源下乡”行动计划的顺利推进夯实了基础,90%的教师能熟 练运用信息技术手段进行教育教学,利用信息技术手段进行教学的课时占总课时 数的62.8%。广东省特别是珠三角地区,是推广教育信息化产品较为成熟的市场。 (3)总结分析 通过上述分析,可得出以下结论: 第一、该项目潜在用户基数庞大,用户需求强烈,具有广阔的市场空间,且 仍在以较高的速度增长。 第二、该项目运营方在教育出版领域具有成熟的发行渠道、强大的品牌影响 力,可为项目的推广和营销提供强有力的支持。 第三、该项目顺应了教育信息化的发展趋势,且广东省内用户习惯已经较为 成熟,为项目在省内的推广提供了肥沃的土壤。 3.项目建设的必要性 (1)推动出版科技和商业模式创新,促进出版产业转型升级的需要 数字出版已成为出版产业的未来发展方向。数字化浪潮为出版业带来了广阔 市场空间和无限的发展潜力,谁抓得早、抓得准、抓得住,谁就赢得发展先机、 赢得主动、最终赢得市场。《新闻出版业“十二五”时期发展规划》明确提出, 要顺应数字化、信息化、网络化趋势,推进新闻出版业转型和升级。 跨网络教育资源聚合服务平台不仅能够通过数字技术大大降低教育出版的 印刷、发行成本,拓展出版推广的渠道,而且还摒弃了纸质图书的出版发行模式, 以在线有偿提供资源和服务为商业模式,给出版业带来全新的产业模式和可观的 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-415 经济效益,有利于加快传统出版业的转型与升级。 (2)发展数字教育技术和内容,推进教育信息化的需要 从世界范围来看,未来教育的趋势主要包括两个方面,一是以学习者为中心 的素质教育,二是基于网络的教学。《国家中长期教育改革和发展规划纲要 (2010-2020年)》明确提出了对推进素质教育的要求以及对教育信息化发展的要 求。 教育信息化不仅仅是教学设备的信息化,更重要的是通过信息化推动教育向 以学习者为中心的素质教育转变,因此,满足素质教育要求的数字化内容,以及 基于互动理念的教育技术的研发和普及,才是开展教育信息化的根本。项目正试 图改变传统教学模式,严格遵循互动性、个性化的理念,以学生为整个教学活动 的中心,提供互动性强的教学资源、互动种类多元化的软硬件平台,努力创造能 够充分发挥学生个性的教学资源和技术环境。 该项目将建立新一代教育内容资源服务体系,并为互动性、个性化教学提供 全方位的技术解决方案,符合基础教育教学发展的根本方向,符合国家教育信息 化发展的根本要求。项目的建成,是对广东省教育信息化水平的重大提升。 4.项目的特色产品和服务 (1)数字校园系统 “数字校园”系统是一个基于无线或有线网络教室、校园局域网和互联网相 结合的中小学校教学、教育信息化应用的整体方案。系统包括在线互动教学、网 络班级社群、学生学业记录、远程校务管理等四大板块,以“学生学习终端+教 学数字资源+互动服务系统”组成一个适应教学实际的计算机群组,以信息技术 实现个性化教育,改革教学模式,提升教学质量。 (2)电子书包 电子书包系统由内容、终端和平台三部分构成,内容是主要指数字化教育资 源和服务,终端主要是指学生和老师手中用于接收发送和阅读信息的工具,学生 终端主要是指终端产品电子书包,教师终端主要是指教学电脑和电子白板;平台 是指电子书包赖以运行的软件系统环境,包括互动教学系统、资源网站系统、教 学管理系统、家校沟通系统等。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-416 电子书包移动终端的功能主要分为互动沟通、阅读管理、学习管理、个性化 系统定制四种。电子书包软硬件研发及内容开发均将围绕满足这四种功能进行。 (3)口语评测平台 口语评测平台是移动互联网、云计算、数字出版等最新技术在教育领域的应 用,是以基于云计算、国际领先的第二代智能语音分析和人机对话技术为核心, 以语音识别、语音合成、语义理解以及多媒体交互技术为基础,汇聚丰富、权威、 精准的内容资源,具有创新性商业模式的智能型、综合性服务平台。其优点是突 破师资不足、资源欠缺等英语口语教学瓶颈制约,将口语学习从课堂延伸到课后、 从学校延伸到家庭,为广大师生提供了高效经济的信息化互动学习资源。同时, 平台所特有的交互性、趣味性、个性化的特征,能大幅提高学生的学习积极性。 (4)家校通电信增值业务 项目未来将基于移动通信网,与中国移动、中国电信、中国联通等建立业务 关联,并与学校合作,提供“家校通”教育类电信增值服务,进一步延伸“数字 校园”的无线移动应用。家长通过手机包月付费的方式即可即时、定期从学校获 知子女的考勤、成绩、表现等信息。 家校沟通系统可以实现学校、家庭和老师之间的快捷、实时沟通而研发的先 进教育网络互动,其系统集计算机技术、互联网技术、无线通讯技术于一体的现 代信息化管理于一体。利用这一平台,家、校双方能够及时方便地传递信息,实 时沟通学生的学习和生活状况,充分实现社会、学校、家庭和谐共育的教育格局。 (5)名师(视频)讲堂 视频资源是教育内容资源的主要形式之一。名师视频是正式课堂的有益补 充,项目通过整合名校的优质教师资源,录制全学科、全章节的教师上课视频。 学生和老师通过学科网站、电子书包终端、教育频道等多种途径,均可看到名师 讲课视频,从而实现优质教育资源共享。 名师讲堂的大部分资源免费向用户开放,并和教育电视台合作,共同开展教 育视频播放业务。精华视频及考前辅导等视频则向用户收取一定的费用。 (6)智能评测试题库 智能评测试题库是针对学生用户的应用,是学生课后练习、自我提高的有效 手段。试题库通过信息化手段,向用户提供各年级、各科目、各版本适用的同步 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-417 测试、单元测试、模拟测试等。 智能评测试题库可以实现智能组卷,并支持在线测评。通过先进的在线交互 和智能评测技术,系统可对用户提交的答案进行智能评测,分析弱点,提出针对 性练习方案,达到强化训练的效果。 智能评测试题库的试题来源主要有两大类:一是出版单位多年积累的教辅资 源,这是智能评测试题库试题的主要来源;一是用户自主上传的试题资源。通过 对试题进行系统化、标准化的拆分和属性标引,达到分学科、分章节、分知识点 搜索和组卷,实现重点突破、专项训练、逐步提高学生成绩的目的。 5.项目建设方案 (1)项目建设方案 A、软硬件系统建设 a、软件系统 本项目软件系统研发规模庞大、功能复杂,仅靠团队无法完成开发,主要采 取自主设计、适量外包的形式。 软件系统研发共需要12个核心模块,详见下表: 编号 模块 1 “数字校园”系统 2 广东新课程网系统 3 分布式多媒体教育内容资源管理系统 4 多媒体资源编目检索聚合系统 5 数字化教材教辅系统 6 用户信息管理系统 7 电子书包系统 8 光盘通用框架系统 9 数字版权保护系统 10 跨平台内容呈现和推进系统 11 家校互动系统 12 “云商城”系统 b、硬件系统建设 硬件系统搭建以满足软件系统正常运行及保证良好的用户体验为标准。项目 所需硬件主要包括8类,详见下表: 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-418 序号 硬件种类 数量 1 服务器40台 2 操作系统40套 3 WEB服务中间件10件 4 大型数据库10套 5 海量存储设备5台 6 高性能防火墙4套 7 高性能交换机4台 8 高性能负载均衡设备2台 B、内容资源收集加工方案 内容资源收集加工主要是指以本公司多年积累的教育内容资源和内容编辑 加工能力为依托,以文字、图片、音频、视频为形式,以数字化的课件、试题、 教材、教辅、视频为内容,为学生和老师提供海量、丰富、权威的教育资源库。 整个项目在2年建设期内计划收集加工的内容资源如下: 序号 内容种类 数量(万/节、条) 1 多媒体课件 2 2 数字化教材教辅 2 3 教学视频 2 4 内容素材资源库 20 5 试题库 20 项目建成后,将密切跟踪最新的教学需求,不断进行内容的丰富和更新。 a、内容资源收集 内容资源的来源主要包括本公司历史积累、向学校和老师购买、新编辑制作 等几个方面。 项目将尽可能广泛地收集内外部内容资源,首先,将统一收集南方传媒旗下 各出版社的教育内容资源,包括纸质资源和数字资源;其次,南方传媒在广东省 教育领域具有极强的品牌影响力,且在教育领域积累了大批专家、顾问、名师、 作者资源,项目将通过约稿、购买、拍摄等方式,尽可能地收集外部资源。 项目在内容征集整合过程中将严格遵守版权保护法律,保护版权拥有人的合 法权益,项目产生收益后,将按一定比例支付版权所有人版税。 b、内容资源加工 资源加工是指将收集到的各种纸质资源通过数字化扫描,连同收集到的数字 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-419 资源一起,按照标准格式储存,并将其进行拆分、标引、归类等。主要包括以下 三方面内容: i、数字化扫描和储存。对纸质的图书、报刊、图片等资源,要进行数字扫 描,并储存为平台所需要的标准格式;对其他数字化资源,要进行格式转换,成 为平台需要的格式。 ii、拆分、标引。首先按照内容的不同结构实现篇章、条目的颗粒度拆分, 然后对拆分后的资源进行标引,从而构建从类别到篇章再到条目内容的资源库, 以为读者提供集一般检索、分类导航检索、网络阅读和下载、个性化内容定制、 移动增值等服务做准备。 iii、搭建各类子数据库。根据索引标准搭建各类子数据库,包括学科数据库、 年级数据库、试题数据库、视频数据库等。 6.项目商业模式及推广 本项目已经在广东湛江市试点地区推广和运营,并已成功摸索出一套推广和 运营方案。 (1)“云”+“端”的商业模式 项目的商业模式运行系统包括了数字内容、网络平台、应用终端三部分,数 字内容和网络平台是一体的,可统称为“云(平台)”,应用终端则是指PC、 平板电脑、电子书包、手机、电视等多种跨网络终端。项目的商业模式概括起来 表述是:用户使用多种跨网络终端,通过云平台,免费或付费获取所需的产品和 服务,即“云”+“端”。见下图: (2)推广和运营 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-420 A、立足广东、辐射全国 项目的推广遵循“立足广东、辐射全国”的原则,首先充分利用本公司在广 东省基础教育出版领域无可比拟的发行、品牌实力,发挥地域优势,利用现有完 善的发行力量,与省内大部分教育行政机构和学校建立联系,在学生和老师中间 最广泛地宣传项目,使项目用户在省内实现最大限度的覆盖。 在保证省内市场的基础上,待项目运营模式成熟,且形成一定影响力后,再 有步骤的向全国推广。 B、充分发挥南方传媒在教育出版领域的传统优势 该项目是南方传媒数字化转型升级的核心项目,将获取南方传媒在资源、人 才、渠道等各种领域的全方位支持。 在资源收集加工方面,项目将整合南方传媒下属各出版社有史以来所积累的 雄厚资源,并将动员所有的编辑力量收集优秀外部资源、联系外部优秀作者等。 项目的推广和运营将更加依靠南方传媒的力量和优势。在品牌上,项目将直 接使用广版集团、南方传媒的品牌,确保项目在用户心目中的权威性和可信度; 在渠道上,项目将直接使用南方传媒经营多年的教材教辅发行渠道,包括广东省 新华书店系统、省外教材教辅推广系统等,使项目推广渠道迅速遍布全省、辐射 全国;在推广团队上,项目将直接使用经数字化培训的纸质教材教辅推广团队, 从而立刻建立起覆盖全省的推广团队;在宣传推介上,南方传媒今后将纸质教材 教辅与项目一并推介,从而使项目可以在短时间内在教育行政系统、学校、老师 中间产生较强的影响力。 C、充分利用政府资源 项目符合国家和地方的发展规划,并被纳入多个政府计划,因此,可适当利 用政府资源开展推广,从而有利于提高项目的影响力和知名度,为项目推广带来 便利。 项目下属的电子书包子项目是新闻出版总署《数字出版“十二五”时期发展 规划》的重点项目,并已获得2011年度广东省文化产业发展专项资金扶持,项 目承建单位数字出版公司已参与到新闻出版总署电子书包国家标准的制定,项目 所研发的电子书包软硬件标准将会对全国标准产生一定的影响力,从而大幅提高 项目在全国数字教育领域的知名度。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-421 项目已被广东省教育厅纳入《广东省国民经济和社会“十二五”发展规划》 提出实施的“粤教云”计划,将充分利用广东省教育厅的支持,在省内开展宣传 推广。作为全省教育行政主管部门项目计划的一部分,项目更容易获得各地市教 育行政部门及学校的支持,也更容易获得学校、老师和学生的认可。 为开展教育出版数字化的市场化运营,近年来,南方传媒下属的数字出版公 司开展了许多大胆的探索,不仅取得一定的经济效益和资本积累,更重要的是积 累宝贵的运营模式和经验,为项目的建设和运营打下了坚实的基础。主要推广运 营探索包括: 第一、与中国教育出版集团建立数字出版战略合作关系,共同开展电子书包、 网络教材的研发和运营,积累了一定的研发和运营经验,并与国内最权威的基础 教育出版机构建立了稳定的合作关系。 第二、与地方教育部门共同开展教育信息化建设。如与湛江市教育局签订战 略合作协议,共同开展地方教育信息化建设,具体包括数字校园系统建设、口语 评测平台建设和推广等,通过此项合作,项目承建单位清楚地了解了地方教育信 息化市场拓展的关键因素、利益格局等,并探索出一条在地方开展数字教育产品 推广的道路。 7.项目的盈利模式 本项目收入主要来自“云商城”系统,以及数字校园系统和电子书包的销 售。 8.项目投资估算 项目建设期为两年。经测算,建设期项目总投资20,680万元,其中内容资 源开发需8,200万元,软件系统研发需5,000万元,硬件系统搭建需4,500万元, 铺底流动资金1,880万元,预备费用900万元。详见下表: 单位:万元 估算价值 序号 费用名称 计算 规模 建筑工程 设备和 安装 其他 费用 合计 占总投资 比例 1 内容资源库建设 - - - 8,200 8,200 39.65% 2 软件系统 - - 5,000 - 5,000 24.18% 3 硬件设备 - - 4,500 - 4,500 21.76% 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-422 估算价值 序号 费用名称 计算 规模 建筑工程 设备和 安装 其他 费用 合计 占总投资 比例 4 办公场所 2,000m 2 200 - - 200 0.97% 5 预备费 - - - 900 900 4.35% 6 铺底流动资金 - - - 1,880 1,880 9.09% 合 计200 9,500 10,980 20,680 100.00% 9.项目财务效益评价 经测算,项目正常年平均新增销售收入达21,201.29万元,年平均新增利润 总额7,981.78万元,财务内部收益率达24.04%(税后),动态投资回收期为6.95 年(含建设期)。 (五)信息化系统项目 1.项目概况 本项目的实施是为了加强出版产业链内部的协同和整合,提高对产业链外部 上下游的控制力,建立健全母子公司的管理控制体系,提高市场响应能力的需要, 同时也是建立符合资本市场要求企业管理体制机制的需要。 项目的主要建设内容包括:出版ERP系统、发行ERP系统、印刷ERP系统、 报刊ERP系统以及安全管理系统共五大模块所包含的硬件和基础设施、应用软 件建设以及运维服务等。 项目整体投资总预算为10,894万元,其中固定资产投资10,151万元,工程 管理费(含管理费、监理费等)224万元,预备费519万元。通过该项目的实施, 逐步完善公司内控体系和财务集中管控体系,建立统一集中管理平台,使得公司 能快速获得市场信息,调整营销和管理策略,更科学快速地作出经营管理决策, 为企业带来实际的效益。 2.项目建设的必要性 信息化系统项目是对一个企业人、财、物各种资源通过信息技术进行有效整 合,以利于公司的资源以最优配置发挥最大效益,而出版发行行业与普通的制造、 商业类公司有所不同,就出版发行行业的特点而言,应该是以经营为核心,内容 为重点,辅以先进的管理流程,以达到最佳的资源整合模式,发挥最大的经济效 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-423 益。 就本公司的管理模式而言,主要分为业务流程和管理流程两部分,在实际操 作中,由相关业务部门来承担业务流程的运作,由行政、财务部门来承担管理流 程。由于公司是一家图书报刊一体化的传媒公司,从公司行政架构而言,统一的 经营平台可以让业务人员拥有多样化的产品销售,以达到对客户的效益最大化, 行政部门承担着理顺公司正常运行、提高办公效率的作用,而财务部门将是最终 体现公司运营表现、调节资金流转的核心。 3.项目需求分析 (1)硬件基础设施建设需求 根据本项目需要建设的内容,结合本项目定位及特点,确定本项目所包含的 五大模块的建设主要包含硬件基础设施、应用系统开发、安全体系建设以及培训 服务需求。其中硬件基础设施建设需求包含:建设覆盖公司以及所属单位的网络 通信系统;购置服务器、监控终端、打印机等硬件设施;调整、扩容现有的机房, 检修硬件基础设施,包括机房装修、配电(主要是指不间断电源)、空调、环境 监控、综合布线等。 (2)应用系统建设需求 A、数据需求分析 该项目所需建设的系统需要的数据主要包括两大类,一类是业务系统基础数 据,另一类是实施交换专题数据。业务基础数据是指开展业务活动所需要的基础 数据,如图书基本信息、部门信息、员工信息、客户信息、供应商信息等,这些 是运行数据的基础,在整个数据的生命周期中基本保持不变,公司内所有业务人 员通过调用基础数据来保持同一数据在整个系统中的唯一性。实施交换专题数据 是指每笔业务发生时产生的事务处理信息,例如图书发货单、销售退货单、发票 单、收款单等。 在公司前期经营当中,各个部门都使用有局部信息化的管理系统,这两大数 据系统是每个部门、每个系统的积累,而且是相互孤立,所以,在公司实施信息 化系统建设的数据准备阶段,就需要分析清楚基础数据是以哪个部门、哪个系统 为准。例如在出版社发行部门是业务量最大、数据积累最多的部门,因此一般会 确定以原用发行系统的基础数据为出版ERP系统的基础数据,但因出版ERP系 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-424 统对基础数据的完整性要求比局部信息系统要高,因此数据准备阶段需要安排专 人对原有数据进行字段充实、核实。 B、功能需求分析 第一、建设系统必须与原有的系统进行集成,包括应用集成和数据层面的集 成;第二、为了实现各类资源数据的有效共享,保证本项目建设的系统与原系统 整体协调性和兼容性,发挥系统的整体和集成效应,有必要制定完整配套的反映 标准项目类别和结构的标准化体系。标准化体系应采用系统科学的理论和方法, 在严格参照与遵循国家、地方、行业相关规范和标准的基础上,结合实际情况, 制定适用的、开放的、先进的标准化体系,满足系统建设的要求,并实现与原有 系统的有机集成;第三、在现有系统和数据标准的基础上,建立综合的图书资源 数据库,集成现有的各类数据;第四、建设数据发布系统,对每本书籍进行空间 定位,通过出版ERP系统清楚展现每本书的去向。 C、性能需求分析 a、稳定性 系统采用主流的、先进的、高度商品化的软硬件平台、网络设备和二次开发 工具,在进行系统设计、实现和测试时采用科学有效的技术和手段,确保系统交 付使用后能持续地运行。 b、安全性 系统具有安全的网络体系,满足企业内部联网保密管理规定,内、外网分离, 建立防火墙、信息加密、权限设置等措施,抵御非法入侵;系统的硬件应具有高 可靠性、容错性和可恢复性;系统的软件能提供严格的操作控制和存取控制,具 有容错功能;系统的数据有完善的备份和恢复功能,能够在数据毁坏、丢失的情 况下恢复数据。 c、易操作性 系统提供美观实用、友好直观的操作界面,采用Windows风格,以图形化 的方式提供操作;系统提供在线联机帮助功能;系统中的各种数据,建立内在逻 辑关联,以方便查询、统计和分析。 d、可扩展性 系统具有系统结构、功能模块、数据内容等方面的扩展能力;系统具有流程 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-425 的修改、新建、删除等功能,以满足管理模式的转变和业务流程重组的需要;系 统支持软硬件平台的扩展与升级。 e、开放性 系统的数据符合有关国际、国家、行业或地方标准,确保数据具有良好的共 享能力;系统采用开放的软硬件平台和体系结构,提供数据层与应用层的接口, 以实现与其他系统的交互。 f、运行高效性 系统的运行速度能够达到规划业务处理、网络查询等日常工作要求。 g、适应性 具体到本项目的每个系统而言,系统能够满足不同的工作模式、操作方式, 能够快速适应机构的人员调整,满足多种办公方式,在系统中灵活设置工作流程 以及各种参数配置,使系统最大限度地适应灵活多变的实际工作需求。 D、接口需求分析 a、与原有信息系统的接口 本项目所建设的系统必须与现有成员单位已有的业务系统等进行数据集成, 并能通过原有系统的接口实现系统间功能的相互调用。 b、与外部信息系统的接口 系统主要需要实现与信息系统的数据发布、数据交换、信息共享。 (3)安全体系建设需求 A、系统网络安全需求分析 本项目所包含的系统主体部分使用的网络为企业内部网络,部分数据是仅供 内部使用,不允许对外发布的。因此,将整个网络系统划分为内部网、外部网两 个物理网,实行物理隔离,确保内部系统和数据的安全。 B、软件安全需求分析 每套系统中使用的软件主要有操作系统、数据库管理系统和应用软件。作为 一个专业的应用软件,必须有严密、周到的安全保护,才能保证整个系统不被人 为破坏或非法使用,而服务器操作系统、数据库管理系统是应用软件运行的基础 平台,它所提供的各种安全功能直接关系到应用系统的安全。所以,提供安全的 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-426 支撑平台,是保障全系统安全的重要措施。 C、信息安全需求分析 信息的保护是在对系统中主体(人)和客体(信息)进行正确的标识与标注 的基础上,通过实施主体对客体的访问控制来实现的。信息安全的需求可以分别 从用户(主体)权限管理、主体对客体的访问控制以及数据的安全三个方面来定 义。 D、系统安全恢复需求分析 所建系统将使用双机备份和镜像磁盘阵列等系统安全机制,保证系统在服务 器因硬件故障等原因不能正常运行的情况下,可在备份服务器上安全恢复,使系 统快速恢复运行。 (4)培训服务需求 为了使成员单位以及公司总部人员能较好地掌握网络设备、应用系统、数据 库系统的维护和各子系统的使用,需要对技术人员提供培训,同时,也需要对业 务人员进行培训,增强计算机知识,熟悉业务系统的功能、业务流程,熟练使用 和操作应用系统,提高工作效率,提高对出错信息的理解,可处理常规错误。 4.项目建设内容 本项目主要建设公司发行、出版、报刊和印刷四大ERP系统以及安全管理 系统,整体项目包括每个单位的机房建设,每套系统的建设内容均包括硬件和基 础设施、应用软件建设以及运维服务等内容,详见下表: 序号 类别 建设内容 投资内容 单位 数量 新建机房总面积 m 2 1390 机房建设 ups不间断电源 套 34 服务器设备 数据库和应用服务器 台 66 安全设备 入侵检测系统 套 19 VPN设备VPN设备 套 18 电脑 台 39 终端设备 打印机 台 22 1 硬件和基 础设施 监控系统 监控系统 套 17 系统软件 操作系统 套 66 资源数据库 数据库 套 66 2 软件 管理软件 云计算管理软件 套 1 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-427 序号 类别 建设内容 投资内容 单位 数量 报刊ERP系统 套 1 出版ERP系统 套 1 发行ERP系统 套 1 印刷ERP系统 套 1 应用系统 安全管理系统 套 1 5.项目投资概算 项目总投资10,894万元,构成如下:工程费用10,151万元(包括应用系统 开发、硬件设备采购以及安装、第三方软件采购以及安装、机房新建、改造、装 饰以及安全系统采购以及安装),其他费用(含工程管理费、监理费、招标代理 费等)224万元,预备费用519万元,项目总固定投资估算见下表: 估算价值(万元) 序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置和安装 其他费用 合计 工程费用1,900.00 7,419.00 832.00 10,151.00 (一) 建筑物主体土建工程1,900.00 4,011.85 - 5,911.85 1.1 机房改造费用 1,900.00 1,100.00 - 3,000.00 1.2 服务器设备 - 2,004.80 - 2,004.80 1.3 安全设备 - 143.00 - 143.00 1.4 VPN设备 - 252.05 - 252.05 1.5 终端设备 - 72.00 - 72.00 1.6 监控设备 - 440.00 - 440.00 (二) 系统软件工程- 3,407.15 - 3,407.15 2.1 系统软件 - 198.00 - 198.00 2.2 资源数据库 - 594.00 - 594.00 2.3 ERP应用系统 - 2,283.85 - 2,283.85 2.4 其他软件 - 331.30 - 331.30 (三) 系统服务费- - 832.00 832.00 3.1 系统集成 - - 315.00 315.00 3.2 项目管理 - - 175.00 175.00 3.3 岗前教育费 - - 122.00 122.00 3.4 安全服务 - - 85.00 85.00 3.5 设备调试及专项认证费 - - 135.00 135.00 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金投资项目与公司的现有主营业务密切相关,有利于巩固和提高 公司的市场地位,强化公司核心竞争力,提高公司的盈利水平。 (一)对公司营业收入的影响 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-428 本次募集资金项目顺利实施后,公司的出版、发行及印刷业务销售收入将有 较大幅度增加,优化公司营业收入结构。 (二)对公司资产负债结构的影响 本次股票发行后,公司的资产负债率将有一定幅度的下降,可以有效降低公 司的财务风险,增强公司的持续融资能力。 (三)新增非流动资产折旧、摊销对公司未来经营成果的影响 本次募投项目全部建成后,公司固定资产将增加45,328.70万元,无形资产 增加5,720.00万元,项目达产后预计每年新增折旧4,258.98万元,新增无形资产 摊销费用1,022.00万元。募投项目投资完成后,每年发生的折旧将有大幅度增长, 每年发生的摊销费用也有所增加。根据公司目前的发展趋势判断,公司未来还将 保持收入和利润的增长趋势,持续增长的收入将降低折旧和摊销带来的业绩压 力;另一方面,根据募集资金投资项目的可行性研究分析,项目达产以后,每年 将产生88,902.78万元的新增销售收入,募投项目产生的新增销售收入能够覆盖 增加的折旧和摊销,提升公司经营业绩。 (四)对公司净资产和每股净资产的影响 本次股票发行后,公司的净资产和每股净资产将获得大幅增长,有助于优化 公司的财务结构,提高公司的抗风险能力。 (五)对公司净资产收益率的影响 本次发行募集资金到位后,公司的净资产规模将得到大幅度增长,但由于募 集资金投资项目需要建设周期,在项目效益充分发挥前,公司的净资产收益率会 有一定幅度的摊薄。随着募集资金投资项目的实施以及效益的逐步释放,公司的 净资产收益率将会稳步提高,并维持在合理水平。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-429 第十四节 股利分配政策 一、发行人近三年股利分配政策 《公司章程》第一百七十四条规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取;公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;公司从税后利润中 提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;公 司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外;股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司;公司持有的本公司股份不参与分配利润。 《公司章程》第一百七十七条规定,公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 二、发行人近三年股利分配情况 本公司设立以来,进行的股利分配情况如下: 2012年6月30日,本公司召开2011年年度股东大会,审议通过了《关于 南方出版传媒股份有限公司利润分配的议案》。经中瑞岳华审计(现更名为瑞华), 南方传媒(母公司)2011年度实现的净利润为10,785.25万元,按实现的净利润 提取10%法定盈余公积1,078.53万元,加上年初未分配利润9,068.43万元,2011 年底南方传媒(母公司)可供股东分配的利润18,775.16万元,以2011年12月 31日总股本65,000万股为基数,每10股派发现金股利1.0187元(含税),共计 派发现金6,621.55万元。 2013年6月30日,本公司召开2012年年度股东大会,审议通过了《关于 南方出版传媒股份有限公司利润分配的议案》。经瑞华审计,南方传媒(母公司) 2012年度实现的净利润为12,401.45万元,按实现净利润提取10%的法定盈余公 积12,40.15万元,加上年初未分配的利润28,315.03万元,2012年底公司可供股 东分配的利润52,548.30万元。以2012年12月31日总股本65,000万股为基数, 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-430 每10股派发现金股利0.6711元(含税),共计派发现金4,362.15万元。 三、发行后的股利分配政策 本公司上市后适用的《公司章程(草案)》已经2014年3月15日召开的第 二届董事会第八次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。 《公司章程(草案)》第一百六十四条规定,公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公 司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力;当现金流无法满足公司日常经营资金需求时,董事会制定的分红预案在满 足最低现金分红比例的前提下,可以结合公司股价与股本规模的情况,增加股票 股利分配预案;在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董 事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例,并可以制定中期现金分 红预案。 (3)现金分红比例:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10% 的现金分红预案。 (4)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化 的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (5)公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-431 需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股 东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;董事会审议利润分配 方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利 润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 (6)如果公司符合本章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分 红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公 司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 (7)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程 的有关规定;公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论 证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时,公司应为股 东提供网络投票方式进行表决。 (8)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (9)公司股东存在违规占用公司资产情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资产。 四、发行后的分红回报规划 为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于股利分配的 条款,充分考虑全体股东的利益,保持分配政策的连续性和稳定性,增强分配决 策的透明度和可操作性,并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-432 展状况和发展前景及其他等重要因素,经2014年3月30日召开的2014年第二 次临时股东大会审议通过,本公司上市后的股东分红回报规划内容如下: (一)分红回报规划的制定原则 公司在充分考虑股东要求和意愿的基础上,平衡股东回报与公司未来发展的 关系,保证股利分配政策的稳定性和可行性,通过建立更加科学、合理的投资者 回报机制,在兼顾股东回报和企业发展的同时,保证股东长期利益的最大化。 (二)分红回报规划的制定周期和决策机制 公司董事会应根据利润分配政策,结合公司实际情况制定股东分红回报规 划,并至少每三(3)年重新审阅一次。 公司董事会可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意 见适当调整分红回报规划。调整后的分红回报规划应以股东权益保护为出发点, 不得与当时有效的公司章程和利润分配政策相抵触。 如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时,公司董事会应根据调整后的利 润分配政策修改分红回报规划,并提交公司股东大会审议。 (三)分红回报规划的具体内容 1.利润分配方案的制订和实施 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将 实行持续、稳定的利润分配政策,具体详见本节之“三、发行后的股利分配政 策”。 2.利润分配应履行的审议程序 A、公司董事会根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等 因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。董事会在 制定利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 B、独立董事应对利润分配预案发表独立意见,利润分配预案经全体独立董 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-433 事的同意方可提交董事会表决。 C、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过。 3.对利润分配方案研究论证程序和决策机制 A、定期报告公布前,公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证正常 经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因素,研究论证利润分配的预 案。 B、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章程 规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 C、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准; 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 D、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公 众投资者和监事会的意见。 4.利润分配方案的调整 A、利润分配政策的调整条件 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要,确有必要对公司章程规定的前述利润分配政策进行调整 或者变更的,董事会可向股东大会提议调整利润分配政策,但应详细论证和说明 原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。 在下列情况下,方可调整前述现金分红比例: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-434 弥补以前年度亏损; (4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 B、调整章程规定的利润分配政策的审议程序 (1)调整公司章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可 提交董事会审议。 (2)调整公司章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提 交股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上审议通过。股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小股 东)的意见,除设置现场会议投票外,还应当安排网络投票系统为股东参加股东 大会提供便利。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事半数以上同意。 (四)未来三年(2014-2016)分红回报规划 1.制定未来三年分红回报规划的考虑因素 (1)近三年,公司盈利状况良好 2011年度、2012年度、2013年度,公司实现的归属于母公司股东的净利润 分别为23,010.32万元、25,664.65万元、25,720.53万元,加权平均净资产收益率 分别为21.05%、19.30%、16.02%。公司盈利能力较强,净资产收益率处于较高 水平,为实施积极的现金分红政策提供了有力保证。 (2)近三年,公司经营现金流情况良好 2011年、2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为 54,067.17万元、35,633.50万元、48,980.69万元,年平均经营活动产生的现金流 量净额为46,227.12万元。公司经营性现金流量状况良好并呈健康发展态势,盈 利质量较高,具备向股东持续、稳定分红的能力。 (3)未来,公司资金需求较大 ①公司目前正处于快速发展和扩张阶段。为适应文化产业的快速增长、实现 出版传媒产业全面升级的发展趋势,公司需持续投入资金对原有服务设施更新维 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-435 护或新增部分固定资产投资,公司日常经营需要的资金规模扩大。留存部分收益 用于投资和经营需要,有利于公司的长远和可持续发展。 ②近年来,随着银行贷款基准利率逐年上升,社会资金成本高。公司内部融 资成本不会减少公司的现金流量,且融资成本低于外部融资。公司需要留存部分 收益用于持续发展。 ③未来三年是公司募投项目的建设期,公司投资活动产生的现金流出进一步 增加。此外,公司在募集资金投资项目建成后,也将需要资金投入项目运营。这 些因素都将对公司未来现金流量造成一定的压力。 ④2011 年、2012 年、2013 年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -33,944.09万元、-24,849.99万元、-38,805.97万元。为此,公司在制定最低现金 分红比例时,充分考虑了投资活动资金及相应的配套流动资金需求。 2.未来三年分红回报规划的具体内容 未来三年,公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规 定足额提取法定公积金、任意公积金之后,每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以 另行增加股票股利分配方案。公司在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配 预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;并提交股东大会进行表决。公司接 受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策 程序 根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通 过的《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》,若公司本次发行股 票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准,则本次发行前形成的 滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共 同享有。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-436 第十五节 其他重要事项 一、信息披露制度相关情况 本公司为完善信息披露机制,根据中国证监会的有关规定,建立了信息披露 制度,规定本公司必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内 容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司信息披露体 现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 本公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司证券部,公司信息披露 的负责人为董事会秘书雷鹤,电话号码为020-37600020,传真号码为 020-37600030。 二、重要合同 截至本招股说明书签署日,本公司正在履行或将要履行的合同金额在500万 元以上且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如 下: (一)教材出版发行合同 1.人民教育出版社教材代理协议及着作权使用合同 2011年8月2日,南方传媒与人民教育出版社签署《义务教育教材代理协 议》,约定人民教育出版社委托南方传媒从事人民教育出版社出版的义务教育课 程标准实验教科书在广东省内宣传推广、教材培训、印制销售、售后服务等代理 工作,代理期限为3年,南方传媒向人民教育出版社支付教材的型版工本费和着 作权使用费。 2011年8月2日,南方传媒与人民教育出版社签署《高中课标教材代理协 议》,约定人民教育出版社委托南方传媒从事人民教育出版社出版的普通高中课 程标准实验教科书在广东省内宣传推广、教材培训、印制销售、售后服务等代理 工作,代理期限为3年,南方传媒向人民教育出版社支付教材的型版工本费和着 作权使用费。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-437 2011年6月29日,南方传媒与人民教育出版社签署《着作权许可使用合同》, 约定人民教育出版社许可南方传媒使用人民教育出版社拥有着作权的人教版义 务教育小学、中学课程标准实验教科书和人教版普通高中课程标准实验教科书编 写、出版配人教版教辅作品。除南方传媒外,人民教育出版社可以授权第三方编 写、出版与配人教版教辅作品,但在广东省不再授权其他单位编写、出版配人教 版教辅;南方传媒不得排斥人民教育出版社本版教辅在南方传媒所在区域销售; 南方传媒按照版税的形式向人民教育出版社支付着作权使用费;合同自签署之日 起生效,有效期3年。 2012年6月29日,南方传媒与人民教育出版社签署《着作权许可使用合同》, 约定人民教育出版社许可南方传媒使用人民教育出版社拥有着作权的人教版义 务教育教科书小学语文、数学、英语和初中语文、数学、英语、物理、化学、生 物、历史、地理、思想品德,以及人教版义务教育课程标准实验教科书物理、化 学、生物和人教版普通高中课程标准实验教科书物理、化学、生物编写、出版《南 方新课堂》系列丛书和《初、高中实验册(物理、生物、化学)》系列丛书。在 义务教育学段,义务教育教科书将于2012年秋季起在起始年级开始使用,非起 始年级还将使用义务教育课程标准实验教科书,义务教育教科书和义务教育课程 标准实验教科书并行使用期间,全部配套教辅作品共同组成一套教辅材料,提交 广东教育行政部门评议。人民教育出版社授予南方传媒的权利为非专有使用权, 但在广东省不再授权其他单位,同时南方传媒不得排斥人民教育出版社本版教辅 在南方传媒所在区域销售;南方传媒按照版税的形式向人民教育出版社支付着作 权使用费;合同自签署之日起生效,有效期3年。 2.广东省义务教育阶段免费教材出版供应合同 2012年11月30日,南方传媒与广东省教育厅签署《2012年秋季—2013年 春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》,约定广东省教育 厅代表广东省人民政府,委托南方传媒在财政补助范围内按照广东省教育厅核准 的书目品种,与各有关教材原创出版单位协商,统一组织供应2012年秋季至2013 年春季广东省义务教育阶段免费教材。免费教材的出版供应数量和结算数量以广 东省免费教材发行招投标的中标单位所提供的经地市(县、区)教育局、财政局 确认数量为准;免费教材在政府采购定额限制下结算出版费用,出版费用按照国 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-438 家规定的折扣率为基础计算。 2013年10月17日,发行人与广东省教育厅签订《2013年秋季-2014年春季 广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》,约定广东省教育厅代 表广东省人民政府,委托发行人在省财政补助的范围内,按照广东省教育厅核准 的书目品种,与各有关教材原创出版单位协商,通过现货采购、代印代发和代理 的方式组织供应2013年秋季至2014年春季广东省义务教育阶段免费教材并统一 结算出版费用。 3.广东省义务教育阶段免费课本发行服务合同 根据《省政府工作会议纪要》([2011]155 号),广东省2009年秋季至2012 年春季广东省义务教育阶段免费课本发行及配套服务政府采购合同顺延3年,即 2012年秋季至2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作仍由发行集团 (含广东教育书店)承担。2012年4月25日,发行集团与广东省义务教育阶段 免费课本政府采购工作协调小组签署《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政 府采购合同》(2012年秋季至2015年春季),约定发行集团提供2012年秋季至 2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作。 4.教材购买及代印协议 2013年11月27日,发行人与教育科学出版社签订《2013年秋季-2014年春 季广东省义务教育阶段免费教材现货购买协议书》,约定发行人向教育科学出版 社购买由教育科学出版社出版的并被纳入2013年秋季至2014年春季广东省义务 教育阶段免费教材政府采购范围的约定免费教材。 2013年11月27日,发行人与广东岭南美术出版社有限责任公司签订《2013 年秋季-2014年春季广东省义务教育阶段免费教材现货购买协议书》,约定发行人 向广东岭南美术出版社有限责任公司购买由广东岭南美术出版社有限责任公司 出版或代理的并被纳入2013年秋季至2014年春季广东省义务教育阶段免费教材 政府采购范围的约定免费教材。 (二)广告代理合同 2013年5月26日,新周刊杂志社与北京捷先社广告有限公司签订《<新周 刊>广告独家代理合同》,约定新周刊杂志社授予北京捷先社广告有限公司《新周 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-439 刊》全国(包括香港、台湾地区)广告及商业经营的独家代理权;有效期为1年, 自协议签订之日起算。 (三)承印合同 2013年12月3日,新华印刷南海分公司与人之初杂志社签订《2014年<人 之初>承印合同》(XH-2013-11-003),人之初杂志社委托新华印刷南海分公司承 印2014年《人之初》杂志上、下半月刊,共24期;新华印刷南海分公司供货区 域为广东、福建和海南;数量约450,000册/月;人之初杂志社在收到新华印刷南 海分公司发票后10天内以转账或支票方式付清印刷款;合同有效期自双方签订 之日起至双方履行完毕全部约定义务之日。 (四)设备采购合同 2013年11月11日,印刷物资公司、新华印刷和海德堡中国有限公司签订 《销售合同》,约定印刷物资公司作为买方和进口代理商向海德堡中国有限公司 购买一台海德堡速霸八色平张纸胶印机,最终用户为新华印刷,到岸价为150万 欧元;设备于收到订金后五个月后从欧洲主要港口发运;价款分两期支付,印刷 物资公司应于合同签订后7个工作日内支付135万元作为合同保证金后合同生 效。 (五)木浆采购及销售 2014年3月19日,印刷物资公司与湖南新时代财富投资实业有限公司签订 《纸张购销合同》(14Q001),约定印刷物资公司向湖南新时代财富投资实业有 限公司采购岳阳轻型纸,金额合计1,680万元。 2014年4月10日,印刷物资公司与中轻物产广州有限公司签订《购销合同》 (GZCB14-009),约定印刷物资公司向中轻物产广州有限公司采购芬宝浆,金额 合计3,000万元。 2014年4月10日,湖南新时代财富投资实业有限公司和印刷物资公司订《买 卖合同》(NO.销314003),约定湖南新时代财富投资实业有限公司向印刷物资公 司采购芬宝浆,金额合计3,090万元。 2014年4月22日,印刷物资公司与湖南新时代财富投资实业有限公司签订 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-440 《购销合同》(XSDZJ140422-1),约定印刷物资公司向湖南新时代财富投资实业 有限公司采购怀化漂白按木浆,金额合计2,400万元。 2014年4月22日,印刷物资公司与湖南新时代财富投资实业有限公司签订 《销售合同》(XSDZJ140422-2),约定印刷物资公司向湖南新时代财富投资实业 有限公司采购怀化漂白按木浆,金额合计1,750万元。 (六)租赁合同 2014年1月23日,南方传媒签署《房屋租赁协议》承租位于广州市越秀区 环市东水荫路11号的办公楼之第三、五、六、七、九、十、十一、十二层及二 层的部分场地作为南方传媒(母公司)及其全资子公司花城社、科技社、经济社、 新粤教材和数码港等的办公场所,租赁面积为6,590平方米;双方根据市场情况 每半年确定一次租金价格,并据此签订协议,2014年2月1日至2014年7月 31日的租金标准为每月32元/平方米;2014年8月1日以后的租金标准由双方 依照租金市场价格协商后以协议方式确定。 (七)借款和担保合同 1.与银行业务合同 2013年10月22日,金版出版与平安银行广州分行签订《综合授信额度合 同》(平银中小二综字20131009第001号),平安银行广州分行向金版出版提供 2,500万元综合授信额度,授信额度期限自2013年10月9日至2014年10月8 日。 2013年11月1日,金版出版与平安银行广州分行签订《贷款合同》(平银 中小二贷字20131009001第001号),平安银行广州分行向金版出版提供500万 元借款,借款期限自2013年11月1日至2014年10月31日,借款用途为支付 货款。 2013年10月22日,印刷物资公司与平安银行广州分行签订《最高额保证 担保合同》(平银中小二额保字20131009第001号),约定印刷物资公司为金版 出版在《综合授信额度合同》(平银中小二综字20131009第001号)项下约定的 授信额度内,在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证;保证的债务 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-441 本金最高余额为2,500万元;保证期间为从2013年10月22日起至自债务履行 期限届满之日起两年。 2013年10月16日,印刷物资公司和中信银行广州分行签订《综合授信合 同》((2013)穗银海信字第0019号),约定中信银行广州分行向印刷物资公司提 供1.4亿元的综合授信额度,授信额度使用期限为2013年10月16日至2013年 12月31日。该合同项下的担保合同为发行人与中信银行广州分行签订的《最高 额保证合同》((2013)穗银海最保字第0020号)。 2013年10月16日,发行人和中信银行广州分行签订《最高额保证合同》 ((2013)穗银海最保字第0020号),约定发行人为印刷物资公司与中信银行广 州分行在2013年10月16日至2013年12月31日期间内连续发生的多笔债权的 履行提供最高额保证担保;担保的主债权最高额度为1.4亿元;保证方式为连带 责任保证;保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。 2013年12月25日,金印印刷和中信银行广州分行签订《综合授信合同》 ((2013)穗银海信字第0039号),约定中信银行广州分行向金印印刷提供500 万元的综合授信额度,授信额度使用期限为2013年12月25日至2014年12月 25 日。该合同项下的担保合同为印刷物资公司与中信银行广州分行签订的《最 高额保证合同》((2013)穗银海最保字第0039号)。 2013年12月25日,印刷物资公司和中信银行广州分行签订《最高额保证 合同》((2013)穗银海最保字第0039号),约定印刷物资公司为金印印刷与中信 银行广州分行在2013年12月25日至2014年12月25日期间内连续发生的多笔 债权的履行提供最高额保证担保;担保的主债权最高额度为500万元;保证方式 为连带责任保证;保证期间为被担保债权确定之日或自债务履行期限届满之日起 两年。 2013年12月25日,金版出版和中信银行广州分行签订《综合授信合同》 ((2013)穗银海信字第0038号),约定中信银行广州分行向金版出版提供2,500 万元的综合授信额度,授信额度使用期限为2013年12月25日至2014年12月 25 日。该合同项下的担保合同为印刷物资公司与中信银行广州分行签订的《最 高额保证合同》((2013)穗银海最保字第0038号)。 2013年12月25日,印刷物资公司和中信银行广州分行签订《最高额保证 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-442 合同》((2013)穗银海最保字第0038号),约定印刷物资公司为金版出版与中信 银行广州分行在2013年12月25日至2014年12月25日期间内连续发生的多笔 债权的履行提供最高额保证担保;担保的主债权最高额度为2,500万元;保证方 式为连带责任保证;保证期间为自债务履行期限届满之日起两年。 2013年7月18日,印刷物资公司与华夏银行股份有限公司广州广州大道支 行(以下简称“华夏银行广州大道支行”)签订《最高额融资合同》(GZ17(融 资)20130005),约定华夏银行广州大道支行向印刷物资公司提供5,000万元的 最高融资额度,额度使用期限自2013年7月11日至2014年7月11日。该合同 项下的担保合同为发行人与华夏银行广州大道支行签订的《最高额保证合同》。 2013年9月6日,发行人与华夏银行广州大道支行签订《最高额保证合同》 (GZ17(高保)20130008),约定发行人为印刷物资公司与华夏银行广州大道支 行自2013年7月11日至2014年7月11日所发生债务的履行提供最高额保证担 保,担保的最高债权额为5,000万元;保证方式为连带责任保证;保证期间为自 债务履行期限届满之日起两年。 2013年7月19日,金版出版与中行东山支行签订《银行承兑汇票业务总额 度协议》(CD47762011300009),约定金版出版自协议生效之日起至2014年6月 3日向中行东山支行申请承兑汇票总余额不超过14,285,714.28元,使用承兑业务 授信额度的最高总余额不超过1,000万元。该合同项下的担保合同为印刷物资公 司与中行东山支行签订的《最高额保证合同》。 2013年7月19日,印刷物资公司与中行东山支行签订《最高额保证合同》 (GBZ477620120130091),约定印刷物资公司为金版出版与中行东山支行自2013 年6月4日起至2014年6月4日所发生债务的履行提供最高额保证担保,担保 的债权最高本金余额为1,000万元;保证方式为连带责任保证;保证期间为自债 务履行期限届满之日起两年。 2.长期借款合同 截至本招股说明书签署日,本公司(含子公司)无正在履行或将要履行的长 期借款合同。 (八)重大关联交易合同 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-443 本公司与广版集团及其下属企业之间的重大关联交易合同详见本招股说明 书“第七节 同业竞争与关联交易”。 三、对外担保事项 截至本招股说明书签署之日,本公司不存在对外担保事项。 四、重大诉讼或仲裁事项 (一)发行人及发行人控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或 仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司及本公司控股子公司作为一方当事人且诉 求金额在200万元以上的诉讼或仲裁的情况具体如下: 1.发行集团诉四会市新华书店 原告 发行集团 被告 四会市新华书店 诉讼请求 请求法院判令被告:①赔偿原告货款4,961,967.70元及利息(从立案之日至实际支付之日期 间利息);②承担诉讼费用。 起诉状 主要内容 原被告之间是原告向被告提供教材与图书,双方按供应数量结算货款的长期合作关系。2011 年8月12日,经双方结算,被告结欠原告货款总额4,961,967.70元。经原告多次催收,被告 未偿还。 2011年9月2日,根据原告申请,四会市人民法院作出(2011)肇四法民初字第1416号之 一民事裁定书,查封了被告所有的位于四会市城中区大同路12号房屋一间。 2011年11月25日,四会市人民法院作出(2011)肇四法民初字第1416号民事判决书,判 决被告自判决生效之日起30日内偿还原告货款4,961,967.70元,并从立案之日其按中国人民 银行同期贷款利率计算欠款利息,至实际支付之日止;如被告未按判决书指定期间履行给付 义务,应加倍支付迟延履行期间的债务利息;被告承担案件受理费和保全费合计51,496元。 2012年2月2日,原告向四会市人民法院申请强制执行。 审理状态 2012年11月30日,双方达成和解协议,同意被告所欠货款4,961,967.70元在双方重组时, 从被告的净资产中偿还给原告。 2.高要市新华书店诉肇庆市城区天宁路整治建设指挥部、肇庆市建设局、 肇庆市人民政府和肇庆市景铭房地产开发有限公司 原告 高要市新华书店 被告 肇庆市城区天宁路整治建设指挥部(“整治指挥部”)、肇庆市建设局、肇庆市人民政府和 肇庆市景铭房地产开发有限公司(“景铭公司”) 诉讼请求 请求法院判令被告:①共同履行协议项下天宁南路商业城东侧对面商住楼的二层建筑面积 114.104㎡和三层建筑面积445.76㎡的交付义务;②支付过渡期间的铺位补助金809,513.33 元和滞纳金161,902.67元(暂计至2007年7月31日,以后另计,滞纳金安应付未付补偿金 20%计算);③承担诉讼费用。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-444 起诉状 主要内容 1999年7月8日,原告与整治指挥部签订了《天宁路扩建及旧城连片改造工程房屋拆迁补偿 安置协议书》,约定由整治指挥部拆除原告所有的位于肇庆市正东路109号前座、后座的房 屋及其附属物,并由整治指挥部将坐落于肇庆市天宁南路天宁商业城首层A30之一、A30之 二两卡商铺建筑面积128.529㎡调换给原告,并于2001年1月30日交付;约定由整治指挥 部将座落在肇庆市天宁南路天宁商业城东侧对面商住楼的二层建筑面积114.104㎡和三层建 筑面积445.76㎡调换给原告,并于2001年5月30日前交付。协议签订后,原告依约履行了 相关义务,但整治指挥部只在2005年1月4日交付天福广场(天宁南路天宁商业城首层) 114.104㎡及部分补助金,其余房屋及补助金至今未付。按协议约定,原告自行解决临时过渡 房,整治指挥部应按每月13640元向新华书店支付过度租金。由于整治指挥部逾期交付房屋, 按协议规定从逾期之月起补助金增加50%,即应付补助金为每月20460元。截止2007年7 月31日,整治指挥部共拖欠补助金809,513.33元,滞纳金161,902.67元,共971,416元。 2008年3月12日,广东省肇庆市中级人民法院作出(2007)肇中法民初字第20号民事判决 书,判决:①景铭公司在判决生效之日起10日内支付补偿金809,513.33元和滞纳金161,902.67 元(计至2007年7月31日,以后时间按协议另计)给原告;②景铭公司在判决生效之日起 10日内赔偿不能交付调换房屋的价值款1,243,000元给原告;③驳回原告对整治指挥部、肇 庆市建设局和肇庆市人民政府的诉讼请求。 2008年7月24日,广东省高级人民法院作出(2008)粤高法民一终字第136号民事判决书, 判决:①维持广东省肇庆市中级人民法院(2007)肇中法民初字第20号民事判决第一、二项; ②撤销广东省肇庆市中级人民法院(2007)肇中法民初字第20号民事判决第三项;③肇庆市 人民政府对广东省肇庆市中级人民法院(2007)肇中法民初字第20号民事判决第一、二项的 债务承担连带清偿责任。 2009年1月18日,肇庆市人民政府、肇庆市建设局和整治指挥部向最高人民法院申请再审; 2009年8月6日,最高人民法院裁定驳回肇庆市人民政府、肇庆市建设局和整治指挥部的再 审申请。 审理状态 2008年12月25日,广东省肇庆市中级人民法院受理了原告的执行申请(编号:(2009)肇 中法执字第9号),但是有效判决尚未执行,2013年5月20日,高要市新华书店收到广东 省肇庆市中级人民法院执行裁定书,鉴于被执行人未履行生效法律文书确定的义务,法院裁 定如下:1、冻结肇庆市景铭房地产开发有限公司所有的银行存款(在250万元以内),冻结 期限为6个月;2查封肇庆市景铭房地产开发有限公司附件清单所有的房屋,查封期限为2 年。2013年11月22日,肇庆市中级人民法院裁定中止对肇庆市睦民路2号“天福广场”第 四幢(第D幢)夹层之二号房的查封。2014年2月11日,高要市新华书店有限公司收到肇 庆市中级人民法院划转的执行款76,000元。2014年3月10日,肇庆市中级人民法院裁定解 除对肇庆市睦民路南2号“天福广场”首层B3、B5-B8等21套房产的查封。 3.北京市仁爱教育研究所诉南方传媒 原告 北京市仁爱教育研究所 被告 南方传媒 诉讼请求 ①判令被告给付原告2011 年春季广东省义务教育阶段免费教材款9,529,815.88 元,利息 982,693.73元;②判令被告给付原告2011年秋季至2013年春季广东省义务教育阶段免费教 材款27480088.41元,利息1820990.50元;③承担全部诉讼费用。 起诉状 主要内容 原告已经按时供货,确保学生“课前到书,人手一册”,被告却一直拖欠广东省义务教育阶 段免费教材款。 审理状态 发行人于2013年7月19日向北京市海淀区人民法院提起管辖权异议,申请将案件移送至广 州市越秀区人民法院进行审理。2013年8月27日,北京市海淀区人民法院作出《民事裁定 书》((2013)海民初字第19835号),认为发行人提出的异议理由成立,裁定将该案件移 交广州市越秀区人民法院。发行人向广州市越秀区人民法院提出反诉,请求认定发行人与北 京仁爱之间的结算协议无效,北京仁爱向发行人返还免费教材款项54,556,481.21元及利息。 北京仁爱就发行人反诉提出管辖权异议,申请将反诉案件移送至北京市海淀区人民法院进行 审理。2014年1月15日,广州市越秀区人民法院作出《民事裁定书》((2013)穗越法民 二初字第4940号),裁定驳回北京仁爱对反诉案件提出的管辖权异议。北京仁爱不服该裁定, 向广州市中级人民法院提出上诉。广州市中级人民法院尚未作出裁定 上述涉诉纠纷对本公司的日常业务经营和财务状况不会产生实质性影响。除 上述诉讼事项外,截至本招股说明书签署日,本公司及本公司控股子公司不存在 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-445 对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项。 (二)发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人 员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东和实际控制人广版集团、董事、 监事和高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项的情形。 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员未涉及刑事诉 讼事项。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-446 第十六节 有关声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事: 王桂科 李夏铭 杜传贵 李 钊 肖开林 金炳亮 裴长洪 谌新民 柳 絮 全体监事: 何崇辉 闻 磊 周泽平 除董事、监事以外的其他高级管理人员: 何祖敏 许文钦 陈玉敏 雷鹤 南方出版传媒股份有限公司 年 月 日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-447 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对南方出版传媒股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 保荐机构法定代表人: 黄耀华 保荐代表人: 史金鹏 涂文炜 项目协办人: 缪晓辉 长城证券有限责任公司 年 月 日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-448 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股 说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人签名: 刘大力 签字律师签名: 黄晓莉 方海燕 张焕彦 北京市君合律师事务所 年 月 日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-449 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读南方出版传媒股份有限公司的招股说明书及 其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及 经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非 经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 签字注册会计师: 王需如 李民 会计师事务所负责人: 顾仁荣 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-450 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师: 王立娟 严哲河 资产评估机构负责人: 孙月焕 北京中企华资产评估有限责任公司 年 月 日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-451 验资机构声明 机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘 要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 王需如 魏先锋 验资机构负责人: 顾仁荣 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-452 第十七节 附 件 一、本招股说明书的附件 (一)发行保荐书 (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅方式 自本招股说明书公告之日起,投资者可于发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00,下午13:00-15:00至本公司及本次发行的保荐机构办公场所查阅本招 股说明书全文及其他备查文件。 发行人: 保荐人(主承销商): 南方出版传媒股份有限公司 长城证券有限责任公司 办公地址:广东省广州市越秀区水荫路11号2楼 办公地址:上海市浦东新区民生路1399号3楼 联 系 人:雷鹤 龚慧明 联 系 人:章洁、缪晓辉 联系电话:020-37600020 联系电话:021-61680341 传 真:020-37600030 传 真:021-61680336
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