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601908:京运通2019年第二次临时股东大会会议资料 查看PDF原文

公告日期:2019年08月07日
北京京运通科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议资料 2019 年 8 月 北京京运通科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表: 为维护投资者的合法权益,确保北京京运通科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次股东大会的顺利召开,依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定大会须知如下: 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、出席会议的股东(或股东代表)须在会议召开前 10 分钟到会议现场向证券部 办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。 五、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东(或股东代表)欲在本次股东大会上发言,请在会议登记时表明发言意向和要点,及所需时间。会上主持人将统筹安排股东(或股东代表)发言。 股东(或股东代表)发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数,发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他情况的,应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东(或股东代表)发言不超过两次,每次发言原则上不超过 5 分钟。 六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东(或股东代表)的问题,全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。 七、为提高大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式,请股东按表决票要求填写意见,填毕由大会工作人员统一收票。 八、大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由会议主持人 宣布。 九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会,并出具法律意见。 十、股东(或股东代表)未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东(或股东代表)参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程 一、主持人宣布会议开始 二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数三、主持人宣读会议须知 四、审议议案 1、《关于预计向控股股东和实际控制人借款的议案》。 五、股东发言和高管人员回答股东提问 六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票 七、股东(或股东代表)投票表决 八、休会,统计表决情况 九、宣布表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 十一、签署会议决议和会议记录 十二、主持人宣布会议结束 议案一: 关于预计向控股股东和实际控制人借款的议案 各位股东及股东代表: 为了在有必要时为公司提供流动性支持,公司预计向控股股东北京京运通达兴科技投资有限公司(以下简称“京运通达兴”)、实际控制人冯焕培先生和范朝霞女士借入不超过 150,000万元(人民币,下同),具体如下: 一、关联交易概述 公司预计向控股股东京运通达兴、实际控制人冯焕培先生和范朝霞女士借款不超过150,000 万元,借款期限不超过三年,有效期内借款额度可循环使用,公司不提供任何形式担保,控股股东、实际控制人自有资金借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率,控股股东、实际控制人自筹资金借款利率不高于其实际融资成本。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 为提高公司决策效率,公司董事会提请股东大会授权公司总经理冯焕培先生在借款额度内全权办理与借款有关的具体事宜。 至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相 关的关联交易未达到 3,000 万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 (一)关联法人 1、名称:北京京运通达兴科技投资有限公司 2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 3、注册地:北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局 4、住所:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 B 栋 5 层 515 室 5、法定代表人:吕健强 6、注册资本:1,200.00 万人民币 7、主营业务:投资管理;资产管理(不含金融资产);技术开发、转让、服务、咨询;数据处理(数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8、主要股东或实际控制人:冯焕培、范朝霞 9、关联方最近三年主要从事对外投资及资产管理(不含金融资产)业务。 10、关联方系公司控股股东,除此外与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 11、截至 2018 年 12 月 31 日,关联方资产总额 217,581.75 万元,资产净额 199,890.94 万 元;该关联方 2018 年度实现营业收入 0.00 万元,净利润 122,694.16 万元。(以上数据未经审 计) (二)关联自然人 冯焕培先生、范朝霞女士系本公司实际控制人,其合计持有京运通达兴 98.92%的股权, 京运通达兴系本公司控股股东,持有本公司 35.08%股份。冯焕培先生直接持有本公司 20.55%股份。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司预计向京运通达兴、冯焕培先生、范朝霞女士借款不超过 150,000 万元,借款期限不超过三年,有效期内借款额度可循环使用,公司不提供任何形式担保,控股股东、实际控制人自有资金借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率,控股股东、实际控制人自筹资金借款利率不高于其实际融资成本。借款实际发生时,双方将签订具体的借款合同。 四、关联交易定价情况 控股股东、实际控制人自有资金借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率,控股股东、实际控制人自筹资金借款利率不高于其实际融资成本。本次关联交易定价公平合理,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不存在违反相关法律法规的情形。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易是正常的企业经营行为,公司预计向控股股东、实际控制人借款的目的是在有必要时为公司提供流动性支持,定价公平合理,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,请各位审议。 北京京运通科技股份有限公司董事会 2019 年 8 月 21 日
停牌
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